美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A信息

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

（修改号__）

选中相应的框：

Atara生物治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交委托书的人（如非注册人）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步代理材料

有待完成

Atara生物治疗公司

科内霍光谱街2380号，套房200

加利福尼亚州千橡树邮编：91320

股东周年大会的通知

将于2024年6月10日举行

尊敬的股东：

诚邀阁下出席本公司股东周年大会(“年会”)。A塔拉 B碘治疗学, INC.，特拉华州的一家公司。会议将于2024年6月10日上午9：00通过音频网络直播虚拟举行。太平洋时间用于以下目的：

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。本通知不是用于投票的表格，仅提供更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息。您应该在投票前访问并查看所有代理材料。本通知附带的委托书包含有关如何获取我们的委托书材料和在线投票的说明，或者也可以要求提供委托书材料的纸质副本和代理卡。年会的记录日期为2024年4月_日(“记录日期”)。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

为了增加我们所有股东的机会，我们决定谨慎地通过网络直播以虚拟的形式举行今年的年度会议。您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024上参加这个虚拟年会。要参加年会，您将需要出现在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或随代理材料一起提供的说明上的16位控制号码。有关出席、提交问题和在虚拟年会上投票的详细程序，请参阅随附的委托书“关于这些代理材料和投票的问答”部分。

有权在会议上投票的股东名单将在会议前10天的正常营业时间内在我们位于科内霍光谱街2380Conejo Spectrum Street，Suite200，CA 91320的公司总部提供，以供查阅。股东名单还将在会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024上查阅。

根据董事会的命令

___________________

帕斯卡·图雄，D.V.M.

总裁与首席执行官

加利福尼亚州千橡市

__, 2024

目录

Atara BiotTherapeutics，Inc.

2380 Conejo Spectrum Street，Suite 200，Thousand Oaks，CA 91320

委托书

2024年股东年会

关于以下内容的问答ESE代理材料和投票

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发送了一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，因为我们的董事会(“董事会”)正在征集您的代表在2024年股东年会(“年会”)上投票，包括与会议延期或延期有关的任何投票。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。在本委托书中，“我们”、“公司”和“Atara”指的是Atara BioTreateutics，Inc.

我们打算在2024年4月_日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我如何出席年会？

会议将于2024年6月10日上午9：00通过音频网络直播虚拟举行。太平洋时间。会议将只通过虚拟网络直播进行，不会有实际的会议地点。

以股东身份出席股东大会：以你的名义登记的股份

Atara截至2024年4月__(“记录日期”)登记在册的股东可以通过访问会议中心www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024并在之前收到的代理卡或通知上输入16位控制号码来参加年会。年会的网络直播将在年会日期后的一年内存档，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024。关于如何连接到年会并通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权，也可以在会议网站上找到。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。见下文“以嘉宾身份出席年会”。

以实益拥有人身份出席年会：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股份

截至记录日期的受益股东(即通过中介机构，如经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”持有的股份)，希望参加年会的股东可以使用通知上的16位控制号码和从其经纪人、银行或其他代理人那里收到的指示来出席。

以嘉宾身份出席年会

嘉宾可在“只听”模式下进入年会，进入年会的网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024，并在“嘉宾登录”部分输入所要求的资料。在年会期间，嘉宾将不能投票或提问。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？

如果您在访问虚拟会议时或在会议期间遇到任何困难，请致电会议日期张贴的电话号码www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024咨询一般技术问题。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有_股普通股流通股并有权投票。普通股每股流通股持有人有权享有一票投票权。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登记，那么您就是年度会议的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您按以下说明填写并返回代理卡或通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，并且该组织正在向您转发通知。持有阁下户口的经纪、银行或其他代名人在股东周年大会上投票时，会被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示持有您帐户的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您帐户中的股票。您还被邀请参加虚拟年会，如果您使用代理材料上提供的16位控制号码登录，则可以在会议期间投票。

我可以在虚拟年会期间提问吗？

如果您正在参加虚拟年会并以股东身份登录，则可以通过访问会议中心www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024并输入您的16位控制号码来提交问题。有关如何参加年会的说明可在会议网站上找到。

我要投票表决什么？

有八个事项计划进行投票：

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

据我们所知，目前没有其他事项将提交年会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的代表持有人有意根据彼等的最佳判断就该等事项进行表决，包括股东周年大会的任何延续、延期或延期。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会期间进行虚拟投票、通过电话委托代表投票、通过互联网委托代理人投票或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经提交了委托书，你仍然可以参加年会并在虚拟年会期间投票。

受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，您应收到该经纪人、银行或其他代名人而不是Atara发出的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。遵循代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以申请代理表格。您还被邀请参加虚拟年会，如果您使用代理材料上提供的16位控制号码登录，则可以在会议期间投票。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票。

如果我不投票会发生什么？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，并且没有通过填写委托卡、电话、互联网或在虚拟年会期间投票，您的股票将不会被投票。

受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，那么您的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够投票您的股票的问题取决于根据各种证券交易所的规则，该特定提案是否被视为“例行”事项。经纪商、银行和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据适用的规则，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使得到管理层的支持。因此，没有你的指示，你的代名人不得就建议1、2、4、5或6投票表决你的股份，但即使在你没有指示的情况下，你的代名人也可以就建议3、7和8投票你的股份。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将在适用的情况下投票支持董事的每一位被提名人的选举；建议批准指定的高管薪酬；对于“我们的2024年股权激励计划”，对于“我们的2024年股权激励计划”，对于“我们的2024年股权激励计划的年度自动增加”，对于“根据我们的2014年员工股票购买计划可供发行的普通股的增加”，对于“宪章修正案提案”和“休会提案”。如果任何其他事项在年会上得到适当陈述，您的委托持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他类似组织将代理材料转发给受益所有者的费用。

我们已聘请InnisFree并购公司(“InnisFree”)，一家代理募集公司，协助征集与年会相关的委托书。我们将向InnisFree支付15,000美元，外加与此类订婚相关的惯例费用和合理的自付费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请遵循您收到的每个通知上的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他类似组织作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他类似组织提供的说明。

股东提案什么时候提交明年的年会？

若要考虑纳入明年的代理材料，您的建议必须在2024年12月__日前以书面形式提交给我们的秘书，地址为加州91320千橡市Conejo Spectrum Street 2380 Suite 200，并且必须符合根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则14a-8的所有适用要求；然而，如果我们的2025年股东周年大会在2025年5月11日之前或2025年7月10日之后举行，那么截止日期是我们印刷和邮寄2025年股东周年大会通知的日期之前的一段合理时间。如果您希望提交一份不包含在明年代理材料中的建议书(包括董事提名)，该建议书必须在2025年3月12日营业结束之前或在2025年2月10日营业结束之前由我们的秘书收到；然而，如果我们的2025年股东年会在2025年5月11日之前或2025年7月10日之后举行，那么提案必须在该会议前120天的营业结束之前收到，但不迟于该会议前第90天的晚些时候的营业结束，或在首次公布该会议日期的次日的第10天之前。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2025年4月11日提供通知，该通知阐明了交易法规则14a-19所要求的信息；但是，如果我们的2025年股东年会在2025年5月11日之前或在2025年7月10日之后举行，那么通知必须在年会日期或10日之前收到这是会议日期公布的翌日。

什么是经纪人无投票权，什么是经纪人酌情投票？

如果您是经纪账户中持有的股票的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使其自由裁量权，就纽约证券交易所规则认为是“常规”但不是“非常规”的事项投票您的“无指示”股票。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益者的投票指示，而经纪商、银行或其他代理人不能投票时，就会发生经纪商不投票的情况，因为根据纽约证交所的规则，这件事被认为是“非常规的”。该公司认为，提案3、7和8是在年会上提交的唯一“例行”事项，经纪人将被允许代表您投票股票，即使没有投票指示。如果您的经纪人代表您对这些股票进行投票，您的股票将被视为出席，以便在年会上确定法定人数。

除建议3、7及8外，本公司相信本委托书所载的所有建议均被视为“非例行”事项，如未提供投票指示，经纪商将不能代表其客户投票。除建议4、5和6外，“经纪无投票权”份额不会影响对该事项是否获得批准的决定，经纪无投票权将具有与投票“反对”相同的效力。请向您的经纪人提供关于所有建议的投票指示，以确保您的股票在投票中具有代表性。

每项提案需要多少票数才能通过？

下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

召开有效的年度股东大会必须达到法定人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东通过远程通信或由代表代表亲自出席股东周年大会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有_股流通股并有权投票。因此，_股份持有人必须以远程通讯方式亲自出席或由代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的代名人代表您提交)或如果您在年会上通过远程通信亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席股东周年大会的大多数股份持有人可透过远程通讯或委派代表出席，股东可将股东周年大会延期至另一日期举行。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

如果我有其他问题该怎么办？

如果您对投票或出席年会有任何进一步的问题，请致电877-750-8332与担任年会代理的Innisfree联系。

建议SAL 1

董事的选举

董事会分为三个级别。每个班级都有三年的学期。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

董事会目前有七名成员。该班有三名董事，其任期将于2024年届满。多布迈尔已决定不再竞选董事会成员。海登先生之前是由我们的股东选举进入董事会的。马利克于2021年由董事会任命。由周年大会起生效，董事会成员人数定为六人。下列获提名人目前均为本公司董事会成员，并已获提名及企业管治委员会推荐重选，并获董事会提名重选。如果在股东周年大会上当选，这些被提名人的任期将持续到2027年股东周年大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。我们的政策是邀请和鼓励董事的董事和被提名人出席年会。除朗卡罗洛博士外，我们当时所有的现任董事都出席了我们的2023年股东年会。

董事由亲自出席、远程通信(如适用)或委托代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权就董事选举投票。这意味着，获得赞成票最多的两位被提名者，即使不到记录日期流通股的多数，也将当选。由已签立的委托书代表的股份将被投票表决，如果这样做的权力没有被扣留，以选举以下指定的三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票支持董事会建议的替代被提名人的选举。每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

以下是每一位被提名人和每一位任期将在年会后继续的董事的简介。

获提名人参加为期三年的选举马币将在2027年年会上到期

威廉·K·海登，64岁自2015年11月以来一直担任董事会成员。2012年5月至2020年4月，海登先生担任制药公司AMAG PharmPharmticals，Inc.(被Covis Pharma GmbH收购)的总裁和首席执行官以及董事会成员。在加入AMAG之前，海登先生在2010年6月至2012年5月期间担任生物治疗公司GTC BioTreateutics，Inc.(现为LFB，S.A.的一部分)的总裁兼首席执行官。2004年9月至2008年12月，海登先生在生物制药公司艾利克希尔制药有限公司(“艾力克希尔”)担任总裁兼首席执行官。在加入Elixir之前，海登先生于2002年至2004年在Praecis制药有限公司(被葛兰素史克收购)担任总裁兼首席运营官。从1987年到2002年，海登先生在先灵葆雅公司(该公司被默克公司收购)担任了多个职责日益增加的职位，包括管理美国、欧洲和加拿大的多项业务。海登自2022年5月以来一直担任MacroGenics，Inc.的董事会成员。海登先生拥有康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位、卢万大学的工商管理硕士学位和佛罗里达大学的学士学位。我们相信，海登先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的制药和生物技术高管经验。

阿米特·马利克，51岁, 自2021年8月以来一直担任董事会成员。马立克先生自2022年5月以来一直担任ADC治疗公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在此之前，马利克先生于2021年5月至2022年3月期间担任生物制药公司拉斐尔控股公司(以下简称拉斐尔)的首席执行官。在加入Rafael之前，Mallik先生在全球制药公司诺华国际股份公司(“Novartis”)担任越来越多的职责。2017年11月至2021年5月，马立克先生担任诺华公司执行副总裁总裁和美国肿瘤部负责人。在这一职位上，马利克先生负责诺华公司在美国的商业和医疗肿瘤学业务。2015年11月至2017年11月，Mallik先生担任诺华肿瘤学全球营销、价值和访问主管，2014年4月至2015年11月担任拉丁美洲和加拿大主管。马利克在诺华开始了他的职业生涯，担任战略规划主管，并在诺华和桑多兹担任过多个商业领导职位。在Sandoz，马利克是生物制药和肿瘤注射剂部门的负责人。马利克先生之前在麦肯锡公司担任副校长。马利克曾在拉斐尔董事会担任董事成员，任期从2021年6月到2022年5月。马利克先生之前曾在生物医学卫生部门管理委员会任职，这是世界上最大的代表生物技术公司和机构的行业协会。马利克先生拥有西北大学的化学工程学士学位和生物技术硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信，Mallik先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名制药和生物技术高管拥有丰富的经验，特别是在肿瘤学以及商业战略和市场准入方面。

董事会建议

投票支持每一位提名的候选人。

董事继续留任至2025年年会

马修·K·福斯特 59自2014年3月以来一直担任董事会成员。福斯特先生是生命科学公司的董事会成员和顾问。福斯特先生自2018年2月以来一直担任Crinetics制药公司的董事会成员，自2014年1月以来一直担任Ultragenyx制药公司的董事会成员，自2020年12月以来一直担任Neumora治疗公司的董事会成员。福斯特先生曾在2005年至2017年担任Sunesis制药公司的董事会成员，从2014年3月至2020年5月担任MacroGenics公司的董事会成员，从2014年4月起担任德米拉公司的董事会成员，并于2020年2月被礼来公司收购。傅斯特先生之前是生物制药公司玛瑙制药公司的执行副总裁总裁兼首席财务官，自2009年1月起被安进公司于2013年10月收购。福斯特继续担任安进公司的雇员，直到2014年1月。2003年5月至2008年12月，福斯特先生在专业制药公司Jazz PharmPharmticals，Inc.担任首席财务官。从2002年到2003年，福斯特先生担任生物制药公司PerLegen Sciences的首席财务官。在此之前，他是制药公司ALZA Corporation的首席财务官兼首席财务官高级副总裁，1996年至2002年在该公司担任高管。从1991年到1996年，福斯特先生在安达信咨询公司担任医疗保健战略业务经理。福斯特先生拥有明尼苏达大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信，傅斯特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业担任首席财务官的丰富经验，他的领导和管理经验，以及他在其他生物制药公司中担任董事的服务。

董事继续留任至2026年年会

帕斯卡·图雄，D.V.M.，61岁，自2019年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入公司之前，Touchon博士自2015年8月以来一直在全球制药公司诺华国际股份公司的业务部门诺华肿瘤学担任越来越多的责任，最近担任的职务是肿瘤学全球主管细胞和基因疗法肿瘤学和肿瘤学执行委员会成员。在此之前，Touchon博士是肿瘤学业务发展和许可全球战略主管，也是肿瘤学执行委员会成员。在加入诺华之前，Touchon博士在制药行业工作了近30年，在不同的公司、国家和地区担任领导职务，包括在法国私营制药公司Servier SAS担任高级执行副总裁总裁，该公司执行委员会成员兼业务发展和许可主管。Touchon博士自2023年10月以来一直担任IPSEN SA的董事会成员。杜钦博士还在一家私营生物技术公司担任董事的职务，此前曾在其他几家生物技术公司担任董事。Touchon博士拥有Paul Sabatier大学(法国图卢兹)兽医博士学位，企业管理学院(法国图卢兹)管理学学士学位(DESS)和欧洲工商管理学院(法国枫丹白露)MBA学位。我们相信，涂川博士有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的总裁和首席执行官，他在制药行业拥有丰富的经验，以及他的领导和管理经验。

卡罗尔·加拉格尔，药学博士，59岁自2013年1月以来一直担任董事会成员，并自2022年12月以来担任董事会主席。从2014年10月到2023年12月，加拉格尔博士先后担任风险投资公司New Enterprise Associates的合伙人和风险顾问。在加入New Enterprise Associates之前，加拉格尔博士在2013年10月至2014年9月期间担任风险投资公司Frazier Healthcare的风险合伙人。加拉格尔博士在2008年至2011年担任生物制药公司卡利斯托加制药公司的总裁兼首席执行官，当时该公司被吉列德收购。2007年至2008年，加拉格尔博士担任生物制药公司Metastatix，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，从1989年开始，她曾在礼来公司、安进公司、Agouron制药公司、辉瑞制药公司、Biogen Inc.、CancerVax公司和Anadys制药公司担任过各种职务。除了我们的董事会，加拉格尔博士还担任PMV制药公司的董事，她于2022年11月加入该公司。她还在几家私人公司的董事会任职。加拉格尔博士曾在Mirati治疗公司担任董事会成员，从2023年6月至2024年1月公司被收购，从2019年7月至2022年8月生物技术公司Turning Point Treateutics担任董事会成员，从2020年11月至2022年11月担任特殊用途收购公司Frazier Life Science Acquisition Corp.，从2021年6月至2022年4月担任生物制药工具公司Certara Inc.的董事会成员，从2012年9月至2021年6月担任生物技术公司Millendo治疗公司的董事会成员，从2018年10月至2021年2月担任生物制药公司Annexon Biosciences的董事会成员，从2017年11月至2021年4月担任生物制药公司Metacine，Inc.的董事会成员。加拉格尔博士就读于范德比尔特大学，拥有肯塔基大学的理科学士和药学博士学位。我们相信，加拉格尔博士有资格在我们的董事会任职，因为她在制药行业拥有丰富的经验，她的领导和管理经验，以及她在其他生物制药公司担任董事的服务。

玛丽亚·格拉齐亚·隆卡罗洛，医学博士，69岁自2020年5月以来一直担任董事会成员。朗卡罗洛博士是斯坦福大学的儿科学和医学教授，以及斯坦福干细胞生物学和再生医学研究所的联合董事教授，她自2014年6月以来一直担任这一职位。2007年至2014年，隆卡罗洛博士在米兰圣拉斐尔·维塔-萨鲁特大学内外科学院担任儿科学教授。从2008年到2013年，朗卡罗洛博士在米兰的圣拉斐尔科学研究所担任董事科学研究员。2000年至2007年，她在米兰的圣拉斐尔·特莱顿基因治疗研究所担任董事主任。在加入San Raffaele之前，她是DNAX分子和细胞生物学研究所的科学工作人员。2005年，朗卡罗洛博士当选为欧洲科学院院士。2000年，她因科学功绩被授予Ufficiale Dell‘Ordine“Al Merito della Repubblica Italiana”荣誉称号。在此之前，Roncarolo博士积极合作为工业和生物技术公司开发研究项目，包括在2016年至2018年担任葛兰素史克细胞和基因治疗科学顾问委员会联合主席，于1997年至2002年担任诺华制药在免疫学、移植和基因转移领域的顾问，并于1997年至2000年担任Kinetix制药公司科学顾问委员会的创始成员。朗卡罗洛博士自2012年4月以来一直担任Cosmo制药公司的董事会成员。她曾在2019年至2021年4月期间担任Graphite Bio，Inc.的董事会成员。朗卡罗洛博士拥有都灵大学的医学学位。我们相信Roncarolo博士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有深厚的行业知识和领导该领域研究工作的经验。

有关董事会的资料董事及公司管治

董事会的独立性

一般而言，根据纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的上市规定和规则，独立董事必须占上市公司董事会的过半数成员。董事会已对其组成、各委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。董事会已厘定，除杜川博士外，由于其身为总裁及首席执行官，吾等概无董事关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，且各董事均属“独立”，该词的定义见纳斯达克的上市规定及规则。因此，董事会的大多数成员是独立的，这是适用的纳斯达克规则所要求的。在作出此项决定时，董事会已考虑每名非雇员董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有我们的股本。

董事会领导结构

加拉格尔博士是董事的独立人士，目前担任该委员会主席。作为董事会主席，加拉格尔博士制定董事会定期会议的议程，主持董事会会议，主持董事会独立董事的定期会议，担任首席执行官和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和转授的其他职责。因此，理事会主席有很强的能力影响理事会的工作。我们相信，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，我们相信拥有独立的董事会主席可创造一个更有利客观评估和监督管理层表现的环境，增加管理层的问责性，以及提高董事会监察管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力。因此，我们相信设立一个独立的董事局主席可以提高整个董事局的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合本公司的风险性质和水平。审计委员会有责任审议和讨论我们的主要金融和网络安全风险敞口、保险覆盖范围以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括旨在降低已确定风险的指导方针和政策。审计委员会除了监督内部审计职能的执行情况外，还监督遵守法律和法规要求的情况。提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任产生行为。提名和公司治理委员会还监督公司在企业风险评估和风险管理方面的做法，而管理层负责日常风险管理程序。薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。审计委员会已授权审计委员会主席负责协调审计委员会和管理层在确定和执行对任何有问题的风险管理问题的对策方面的责任。

董事会会议

董事会在2023年期间举行了七次会议。每位董事会成员出席了他们担任董事或委员会成员的上一财年期间召开的董事会会议和他们所服务的委员会会议总数的75%或以上。此外，在2023年，我们的非雇员董事在定期安排的只有非雇员董事出席的执行会议上举行了四次会议。

有关董事会各委员会的信息

董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究和发展委员会。下表提供了2023年各董事会委员会的成员和会议信息：

*委员会主席。

审计委员会

董事会已决定，根据纳斯达克上市准则及根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)颁布的第10A-3(B)(1)条，审核委员会的每名成员均属独立。董事会亦认定傅斯特先生为美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。审核委员会的每名成员均具备纳斯达克适用要求所需的财务专业知识。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的工作性质。除其他外，该委员会的主要职能包括：

审计委员会定期听取有关网络安全问题的简报，例如我们的网络安全防御措施、当前趋势和网络安全事件，包括我们对此类事件的反应(如果合适)，以及我们持续和全面的员工网络安全培训计划的最新情况。

审计委员会有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站http://investors.atarabio.com/governance.上查阅该章程

董事会审计委员会报告1

审计委员会已与我们的管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。审计委员会亦已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审核的财务报表包括在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

马修·K·福斯特

埃里克·L·多布迈尔

威廉·海登

薪酬委员会

董事会已决定，根据纳斯达克上市准则及根据交易所法案颁布的第10c-1条规则，薪酬委员会的每名成员均为独立成员，而根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，薪酬委员会的每位成员均为“非雇员董事”。除其他外，该委员会的主要职能包括：

赔偿委员会有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站http://investors.atarabio.com/governance.上查阅该章程

薪酬委员会的程序和程序

薪酬委员会在2023年期间召开了五次会议。每次会议的议程通常由我们的首席执行官、副总裁、人员、首席财务官和首席法务官与薪酬委员会主席和我们的外部薪酬顾问(如果适用)协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问发言，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。首席执行官没有、也不会参加或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据《宪章》，赔偿委员会有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据章程，薪酬委员会只有在按照适用法律和纳斯达克的上市要求并在其要求的范围内对他们的独立性进行评估后，才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外)，或接受他们的建议；但并不要求任何顾问必须是独立的。

在2023年期间，薪酬委员会聘请了珍珠迈耶合伙公司(“珍珠迈耶”)作为其独立的薪酬顾问。在考虑了适用的纳斯达克规则所要求的所有因素后，薪酬委员会对珀尔·迈耶的独立性感到满意，并要求其独立薪酬顾问对我们的员工和非员工董事薪酬策略和做法进行评估和帮助。作为参与的一部分，薪酬委员会要求珀尔迈耶建立一个比较的公司集团，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。关于首席执行干事的薪酬，珀尔·迈耶拟定了建议，提交给薪酬委员会审议。在与珀尔·迈耶对话后，赔偿委员会审议了除公司业绩之外的建议，并核准了建议，但须作出赔偿委员会认为适当的修改。关于执行干事，首席执行干事与珀尔·迈耶协商后提出了建议，提交给薪酬委员会审议。在与首席执行干事和珀尔·迈耶讨论后，薪酬委员会审议了除公司和个人业绩之外的建议，并核准了建议，但须作出薪酬委员会认为适当的某些修改。

从历史上看，薪酬委员会在今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬以及确定的奖金和股权奖励进行了大部分重大调整。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的事项，如新聘用的管理人员的薪酬，以及高级别战略问题，如我们薪酬战略的效力、对该战略的可能修改、该战略造成的风险和新趋势、留用问题以及薪酬计划或办法。对于首席执行干事以外的行政人员，薪酬委员会征求和审议首席执行干事向委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会根据董事会和高管的反馈进行，该委员会决定对首席执行官的薪酬以及将授予的奖励进行任何调整。作为审议工作的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议其认为相关的材料。这些材料可能包括财务报告和预测，经营数据，税务和会计信息，列出在各种假设情况下可能向高管支付的总薪酬的计价表，高管和董事的股权信息，公司股票业绩数据，整个公司历史高管薪酬水平和当前薪酬水平的分析

薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对比较集团公司(由珍珠·迈耶开发并经薪酬委员会商定的集团公司)高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或雇员。任何一家拥有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司治理委员会

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。该委员会的主要职能包括：

提名和公司治理委员会有权聘请顾问或顾问(包括法律顾问和猎头公司)，以履行其职责。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅该章程，网址为：http://investors.atarabio.com/governance.

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德操守。在评估董事提名候选人时，提名和公司治理委员会通常还会考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专注于我们的事务、在各自领域表现出色、有能力做出合理的商业判断并致力于严格代表我们股东的长期利益，以及考虑到董事会和Atara当时的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改上述资格的权利。

董事会认为，观点、背景、经验和其他特征(如种族、性别、民族、性取向、文化和国籍)的多样性是其构成的重要组成部分，提名和公司治理委员会和董事会在确定董事候选人时积极寻求这些特征。

董事被提名人的候选人是根据当前的董事会组成、我们的运营要求、纳斯达克上市标准、适用的法律法规和股东的长期利益进行审查的。提名和公司治理委员会还根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见，就纳斯达克而言决定被提名人是否独立。提名和公司治理委员会对潜在的董事候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，并最终向董事会推荐董事被提名人。

对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会审查这些董事在任期内为Atara提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。股东如欲推荐提名及公司管治委员会考虑提名的个人进入董事会，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址为：Conejo Spectrum Street 2380，Suite200，Suite200，CA 91320，至少6个月前举行任何董事选举会议。提交的材料必须包括被提名人的全名、被提名人至少在过去五年的商业经验、完整的个人简历、被提名人的董事资格以及被提名人是我们普通股的实益持有人或记录持有人并且已经持有至少一年的陈述。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

研究与发展委员会

研究和发展委员会就公司的研究和开发活动和战略向公司提供建议和支持。该委员会的主要职能是与首席执行官和公司研发领导团队就以下事项进行磋商：

董事会通过了一份研究和开发委员会的书面章程，股东可在我们的网站上查阅该章程，网址为Http://investors.atarabio.com/governance.

特设交易委员会

特设交易委员会根据需要召开会议，审查与公司有关的关键公司交易，包括潜在的合作和许可安排，并向公司提供建议。这个特设委员会的主要职能是与首席执行官和公司的企业发展、财务和法律领导团队就此类问题进行磋商。特设交易委员会的成员是加拉格尔博士、多布迈尔先生、海登先生和马利克先生，他们都在生物技术合作和许可交易的结构、评估和咨询方面拥有丰富的专业知识。

当前董事核心经验、技能和董事会任期摘要

我们的董事会成员是由各自领域的高素质领导者组成的多元化群体。我们的大多数董事都拥有大型上市公司和私营公司的高级领导经验，并拥有丰富的管理经验(包括战略、规划、财务报告、合规、风险管理、领导力发展、科学和医疗保健行业专业知识)。董事会相信，我们董事的技能、素质、属性、经验和多样性为我们提供了一系列的视角，有效地代表了我们股东的最佳利益。下面的图表总结了我们董事的长处。

*特定项目没有标志并不意味着董事不具备特定的资格、特征、技能或经验。我们的每一位董事都在所列举的领域拥有经验和/或技能，该标志旨在表明董事在这一领域具有特殊优势。

董事会多样性

我们的委员会由几个自认为是妇女或来自代表性不足的社区的个人组成。我们的董事会致力于继续使董事会的组成及其领导结构与我们的长期战略需求保持一致。提名和公司治理委员会负责确定、评估和向董事会提出建议。提名和公司治理委员会考虑当前董事会的技能、背景、多样性、独立性、经验、任期和预期的退休人数，以确定董事会可能需要填补的空白。我们认识到，在促进多样性和包容性方面总是可以做得更多，我们积极寻求在本组织各级拥抱多样性、包容性和公平代表权的方法。

董事会多样性矩阵

股东与董事会的沟通

董事会通过了一项正式程序，股东可通过该程序与董事会或董事会任何董事进行沟通。这一信息可在我们的网站http://investors.atarabio.com/governance.上获得任何感兴趣的人也可以直接与董事会主席或独立或非雇员董事沟通。有兴趣的人

直接与独立董事或非雇员董事沟通他们的关注或问题，请参阅我们网站http://investors.atarabio.com/governance/contact-board.上的此类沟通程序

行为规范

董事会通过了一项适用于我们所有公司员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括负责财务报告的高级管理人员和员工。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.atarabio.com/governance/governance-documents.我们打算在适用的美国证券交易委员会规则或交易所要求的范围内，在我们的网站或公开申报文件中披露对本政策的任何修订或对其要求的任何豁免。

企业管治指引

董事会已采纳企业管治指引，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，以在需要时审查和评估我们的业务运作，并作出独立于我们管理层的决定。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。《企业管治指引》就董事会的组成和遴选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官的业绩评估和继任规划、利益冲突以及董事会委员会和薪酬等方面阐述了董事会打算遵循的做法。公司治理准则还正式确立了董事会的信念，即不同的观点、背景、经验和其他特征，如种族、性别、民族、性取向、文化和国籍，是董事会构成的重要组成部分，董事会在确定董事候选人时积极寻求这些特征。

我们的企业管治指引可在我们的网站下载，网址为Https://investors.atarabio.com/governance/governance-documents.

合规计划

我们的合规计划旨在促进符合道德的商业行为和遵守适用的法律和法规。我们合规计划的关键组成部分包括政策和程序、合规培训和教育机会、维护员工提出关切而不必担心报复的渠道，包括通过商业行为热线匿名，以及对与合规相关的事件做出适当回应。

持股准则

我们为我们的董事和指定的高管制定的股权指导方针进一步使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，并促进了健全的公司治理。有关我们的股权指导方针的详细说明，请参阅下面的“其他薪酬政策和指导方针-股权指导方针”。

内幕交易政策(包括反套期保值和反质押)

我们的内幕交易政策禁止所有员工(包括高管)和董事在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易或类似的内在投机交易。有关我们的内幕交易政策的详细说明，请参阅下面的“其他薪酬政策和指导方针-内幕交易政策(包括反对冲和反质押)”。

退还政策

有关我们的退款政策的详细说明，请参阅下面的“其他薪酬政策和指导方针-退款政策”。

环境、社会和治理

我们的使命是通过开拓性的科学、团队合作和对卓越的承诺来改变严重疾病患者的生活。

我们致力于建立一个安全、环境可持续和道德的企业，为Atara的所有利益相关者提供长期价值。

作为这一承诺的一部分，我们支持与我们的使命、文化和核心价值观相一致的环境、社会和治理(ESG)倡议。这些价值观为我们展示我们对患者、员工、环境和当地社区的奉献精神奠定了基础。我们的董事会监督ESG倡议和与公司相关的相关风险。

治理

我们致力于良好的公司治理，并以道德的方式开展业务。我们采取了许多政策和指导方针，以促进法律和道德行为，并进一步使我们员工和董事的利益与我们的股东和其他关键利益相关者，包括我们所服务的患者保持一致。有关其中几项政策和指导方针的详细说明，请参阅上文“董事会和公司治理信息”。

透明、尊重、责任、诚信和信任(“特质”)价值观

我们已经形成了一套正式的公司价值观，以指导我们如何开展业务、与同事互动以及执行我们的公司战略。

环境可持续性

我们致力于以对环境负责的方式运营我们的设施，以减少对环境的影响，并保护我们的人民、我们的企业、环境和我们运营的社区。考虑到我们的业务可能对环境造成的潜在影响，我们制定了目标，并采取了一系列内部政策和管理制度，旨在消除、减少或替代危险材料和废物，并减少水和能源消耗。例如，我们在加利福尼亚州千橡市建造了我们的Atara研究中心，所做的规定符合第24条的要求，包括外墙绝缘、带节能控制系统的LED照明、低流量厕所固定装置、耐旱景观设计、垃圾填埋场和可回收物的垃圾流分离，以及在施工期间消除氯氟烃和其他有害化学物质。

社区

我们致力于通过参与我们的社区来促进下一代领导人的成长。通过与当地学校的积极接触，我们讨论了科学、技术、工程和数学领域的职业。

此外，我们还与当地大学合作，为研究生和本科生提供暑期实习机会。此外，在全国捐赠日，我们与James Storehouse合作，这是一家当地的非营利性组织，专注于为寄养儿童提供服务，为脱离寄养系统的年轻人提供住房入门套件，并建立他们的第一个家。

我们还通过Biocom California、医疗保健女商人协会和科内霍山谷商会等与其他生物技术公司和我们的当地社区合作。我们期待着继续我们的社区参与，以促进我们行业的创新和多样性。

病人

我们致力于最高标准的产品质量和患者安全。通过对全职员工、合同工和供应商进行关于我们的政策、标准操作程序、工作说明和指南的培训，我们努力按照标准和对合规性和质量表现的期望开展所有活动。对我们签约的制造服务提供商的运营进行密切监督，确保他们的活动也符合我们的标准。有关我们目前的临床研究的信息可在我们的网站www.atarabio.com上找到。

作为世界上第一家获得监管机构批准的同种异体T细胞免疫疗法的最先进的同种异体T细胞免疫疗法公司，我们打算迅速为高度未得到满足的医疗需求的患者提供现成的治疗方案，并继续为癌症和自身免疫性疾病患者开发新的研究疗法。我们竭尽全力为需要治疗选择的患者提供支持。我们将考虑通过我们的扩展访问政策为单个患者提供访问研究候选产品的机会。有关我们的扩展访问政策的更多信息，请访问我们的网站Https://www.atarabio.com/expanded-access-patients/.

员工敬业度

我们致力于为所有员工提供一个包容、安全和协作的环境。员工参与度和反馈是帮助我们为员工创建和维护包容、安全和协作环境的不可或缺的一部分。我们通过多渠道定期收集反馈，如气候调查、全公司调查、文化冠军论坛、职能部门会议、团队会议、个人会议、社交活动等。我们进行反馈调查，旨在帮助我们衡量员工的整体敬业度。这些调查帮助我们评估我们的文化，并在一系列主题上获得反馈，通过提供对我们可能需要关注的领域的重要洞察，帮助我们建立更强大的工作环境。我们通过这些渠道获得的反馈被用来支持和衡量我们在关键企业计划和对我们特质价值观的坚持方面的进展。

总奖励计划

我们通过股权激励计划提供全面的整体奖励方案，其中包括具有竞争力的薪酬、健康、退休、休假和公司所有权机会。此外，我们的所有工作人员都可以获得财务、法律和遗产规划等福利服务。我们最近加强了我们的心理健康解决方案，为所有工作人员及其家人提供用于冥想、睡眠、辅导和个性化治疗的心理健康工具。我们还为所有工作人员提供每年的健康津贴，以支持他们选择健康活动。最后，我们增强了我们的家庭护理解决方案，为后备儿童和老人护理资源、宠物护理、辅导和大学辅导提供选项。我们的奖励构成了一个全面的一揽子计划，帮助我们的员工过上平衡的生活，使他们能够在个人和职业上成长。

致力于多样性和包容性

与我们的特质价值观一致，我们相信多元化和包容性的文化支持我们为患者服务的能力。我们认识到，在促进多样性和包容性方面总是可以做得更多，我们积极寻求在本组织各级实现多样性、包容性和公平代表权的方法。

Atara员工多样性

我们已经建立了一个多样性和包容性咨询小组，以促进参与与多样性、包容性和归属感(DI&B)相关的一些主题，包括讲习班和支持亲和力团体的出现，作为我们努力创造更公平工作场所的一部分。我们鼓励我们的所有员工参与我们的DI&B计划，以加强和发展我们多样化和包容性的文化，包括教育网络研讨会、文化参与活动、炉边聊天和通过LinkedIn Learning提供的一套强大的DI&B课程。

我们的第一个亲和力小组已经为未来的小组奠定了基础，它是Atara妇女联盟，其使命是加强妇女的领导力、发言权和影响力，并创造一个尊重不同观点和背景的包容性环境。此后成立了Atara Out and Allied亲和力小组，通过强调和解决这个社区面临的独特问题，同时为其成员提供支持和指导机会，帮助提高LGBTQ+Atara工作人员及其盟友的知名度、了解和代表性。

网络安全和数据安全

我们制定了旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。我们监控我们的环境以识别网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化时评估我们的环境，这些变化可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在我们的监测之后，我们调整、实施和维持合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的首席信息官，他向我们的首席财务官报告，以管理任何已确定的风险和缓解流程。作为我们整体网络安全框架的一部分，我们与我们的信息技术部门和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过持续的培训，使各级和各部门的人员了解我们的网络安全政策。

我们在网络安全风险监控和流程方面与第三方供应商接洽。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

我们还维护旨在解决网络安全风险的某些方面的保险。

尽管采取了任何这些措施，我们的系统和网络仍然可能容易受到已知或未知的网络安全攻击和其他威胁，其中任何一项都可能对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。在我们的正常业务过程中，我们已经并将继续经历网络事件。截至本报告日期，我们尚未发现任何网络安全威胁的风险，包括以往任何网络安全事件对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的风险。然而，不能保证未来不会发生可能对我们产生实质性影响的网络安全威胁或事件。

董事会审计委员会负责对我们的信息安全项目进行主要监督，包括与网络安全有关的项目。审计委员会至少每半年从我们的首席信息官那里收到状态更新，其中包括我们的网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状态、对我们安全计划的评估，以及我们对新出现的威胁形势的看法。审计委员会主席定期向董事会报告网络安全风险和审计委员会审查的其他事项。此外，所有董事会成员均可查阅每次审计委员会会议的材料。

我们的首席信息官负责监督我们的网络安全风险。我们已经实施了安全事件响应计划，并将此事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使审计委员会和我们的执行管理层了解网络安全风险，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该计划是我们的事件响应团队在首席信息官的指导下执行的一套程序和任务，目的是确保及时识别和适当解决网络安全事件。此外，我们还通过使用安全监控工具验证内部数据安全控制的合规性。

我们的首席信息官拥有超过25年的信息技术经验，并对企业级网络安全框架有透彻的了解。我们的首席信息官还参与了10多年来的网络安全审查和实施，包括各种工具和平台，并根据行业最佳实践推动战略网络安全实施，帮助我们不断加强安全态势。

供应商行为准则

我们致力于保持法律和道德行为的最高标准，并反映我们的特质价值观。我们希望我们的供应商对合法和道德的商业实践表现出类似的承诺。我们的供应商行为准则传达了我们对供应商及其各自的分包合同和供应商的最低期望：(I)完全遵守所有法律、规则和法规；(Ii)以道德和诚信行事；(Iii)维护工人的人权，以尊严和尊重的方式对待工人；(Iv)提供安全和健康的工作环境；以及(V)以对环境负责和高效的方式运作。我们的供应商行为准则可在我们的网站https://www.atarabio.com/suppliers.上找到

供应商多样性

我们通过我们的采购活动在外部支持多样化和包容性的文化。我们利用小型和多样化的企业，包括妇女、少数民族和退伍军人拥有的企业，提供商品和服务，以支持我们的业务和运营。

建议铝2

关于高管薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和交易所法案第14A条，公司股东有权根据美国证券交易委员会规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书所载的薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露披露了本公司被点名高管的薪酬。正如这些披露中所讨论的，公司认为其薪酬政策和决定旨在实现两个目标：(I)通过绩效薪酬吸引和留住有才华和技能的高管；以及(Ii)通过适当的短期和长期薪酬组合，使高管的薪酬与我们的股东保持一致。公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导公司。

因此，董事会要求股东表示，他们支持本委托书中所述公司被任命的高管的薪酬，对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

现决议核准根据S-K条例第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及随附薪酬表格的叙述性讨论。

由于投票是咨询性质的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。然而，股东所表达的意见，不论是通过这次投票或其他方式，对董事会及薪酬委员会都是重要的，因此，董事会及薪酬委员会打算在日后就行政人员薪酬安排作出决定时，考虑投票结果。

本建议的咨询批准需要亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的多数股份持有人的投票。除非董事会决定修改其关于就公司被提名的高管的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬话语权投票将在2025年股东年会上进行。

董事会建议

对提案2投赞成票

建议铝3

批准遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所(“德勤会计师事务所”)为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层于股东周年大会上提交选择其独立注册会计师事务所供股东批准。德勤会计师事务所自2012年成立以来一直对我们的财务报表进行审计。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如果审计委员会确定这样的变化将最符合Atara和我们的股东的利益，则审计委员会可以在年内的任何时候指示任命不同的独立审计师。

亲身出席、以远程通讯方式出席(如适用)或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的过半数股份持有人的赞成票，将需要批准德勤会计师事务所的选择。

首席会计师费用及服务

下表代表德勤会计师事务所提交的每个期间向我们收取的费用总额。

上述所有费用均经审计委员会预先核准。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准德勤提供的审计和非审计服务。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。

董事会和审计委员会建议

对提案3投赞成票

道具OSAL 4

批准Atara BioTreateutics，Inc.2024年股权激励计划

2024年4月10日，董事会批准了Atara BioTreateutics，Inc.2024年股权激励计划(“2024年计划”)，该计划有待我们的股东批准。2024年计划将取代于2024年3月31日到期的Atara BioTreateutics，Inc.2014股权激励计划(“2014计划”)。在2024年3月31日之后，不得根据2014计划授予新的奖励，尽管2014计划将继续管理在其到期之前授予的奖励。因此，自2024年4月1日起，公司不再有有效的股权激励计划，因此，批准2024年计划是至关重要的。未经批准，我们将没有任何能力发放股权奖励，并将员工利益与长期价值创造保持一致。

如果我们的股东批准了2024年计划，我们将继续能够颁发长期股权激励，我们相信这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队至关重要。如果2024计划没有得到股东的批准，公司将不会有积极的股权激励计划，我们可能需要增加薪酬组合中的现金部分，这将严重抑制我们以下能力：(I)使高管的利益与股东的利益保持一致，(Ii)招聘和留住新的高管、关键员工和非员工董事，以及(Iii)从长远来看激励我们现有的高管和关键员工。截至2024年，我们所有已发行和未偿还的股票期权都处于严重的“水下”状态。

在年度会议上，股东还被要求单独批准2024年计划下的一项条款，该条款将如提案5(“常青树提案”)所述，规定每年自动增加股份储备。因此，该提案作为提案5单独提交给股东，核准该提案4并不构成核准关于自动增加股份准备金的提案5。2024年计划将包括自动增加股份储备，只有在关于长荣提议的提议5单独得到股东批准的情况下。关于常青树提案的进一步信息，请参阅提案5。

股权赠与做法

杰出股票奖

截至记录日期，大约有___根据2014年计划颁发的和尚未颁发的奖项。

稀释

我们股权补偿计划的年度摊薄是根据给定年份授予股权奖励的股票总数来衡量的，较少那一年，注销和其他股票回到了储备中，除以当年年底的总流通股。我们2023财年股权薪酬计划的年摊薄比例为3.1%。悬而未决是衡量我们股权薪酬计划稀释影响的另一个指标。我们的超额金额相当于获得股权补偿奖励的股份数量。加可供授予的股份数量，除以流通股总数。截至记录日期，我们的悬而未决的是___%。截至记录日期，___ 根据2024计划申请的股份将使我们的剩余股份总数达到约___%。悬垂百分比基于大约___截至日前发行的百万股普通股 记录日期。

烧伤率

烧失率是我们每年授予股权奖励的股票数量的衡量标准，它有助于表明我们股权计划的预期寿命，也是股东稀释的另一种衡量标准。我们通过将某一年授予奖励的股票总数除以该年度的加权平均流通股数量来确定我们的烧损率。我们三年的平均烧伤率为9.5%，过去三个财政年度每年的烧伤率如下：

2024年计划的一些特点

2024年计划的以下特点旨在加强根据2024年计划授予的股权薪酬安排与我们股东利益之间的一致性：

2024年计划的目的

基于股权的薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，2024年计划旨在帮助公司确保并保留符合条件的获奖者的服务，为这些人为公司及其任何附属公司的成功尽最大努力提供激励，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从我们普通股的增值中受益。

根据2024年计划，该公司可能会：

2024年规划说明

以下描述以计划文件全文为依据，计划文件的副本作为附录A附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。

行政管理

2024年计划将由公司董事会管理，董事会可将2024年计划的管理授权给董事会的薪酬委员会、其小组委员会或董事会指定的其他委员会(“计划委员会”)，每个委员会由两名或两名以上董事会成员组成。计划委员会的每名成员应(I)成为交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Ii)纳斯达克规则所指的“独立”。

在符合《2024年计划》明文规定的情况下，计划委员会有权挑选符合条件的获奖者，并确定每一奖项的所有条款和条件。所有奖励将由一份协议证明，该协议包含计划委员会批准的与2024年计划不相抵触的条款和条件。计划委员会还有权制定管理《2024年计划》的规则和条例，并决定《2024年计划》任何条款的解释或适用问题。计划委员会可采取任何行动，以(1)全部或部分加快可行使或授予裁决的时间，或(2)规定适用于任何未决裁决的任何业绩衡量标准被视为达到目标、最高或任何其他级别。

计划委员会可将其在2024年计划下的部分或全部权力转授予计划委员会认为适当的董事会小组委员会、董事会成员或公司高级职员，但不得将其权力及权力转授董事会成员或任何高级职员，以奖励受交易所法案第16条规限的人士。

可用股份

根据2024年计划，最初可用于所有奖励(与公司交易相关的替代奖励除外)的普通股数量将为690万股。如果任何股权重组导致普通股每股价值发生变化，包括但不限于合并、股票分红、股票拆分、股票合并或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这一金额可能会进行调整。因此，如果涉及反向股票拆分的提案7获得批准并实施反向股票拆分，则2024年计划下的可用股将根据2024年计划中提出的调整规定进行调整。可用股票的数量将减去成为未偿还奖励的普通股股票总数的总和。在创纪录的日期，据纳斯达克报道，我们普通股的每股收盘价为1美元_____.

在年度会议上，股东还被要求单独批准2024年计划下的一项条款，该条款将规定每年自动增加股份储备，如提案5所述。批准本提案4并不等于批准提案5相对于长荣提案。只有在长荣提议的提议5得到股东批准的情况下，2024年计划才会包括自动增加股份储备。关于常青树提案的进一步信息，请参阅提案5。

若受根据2024年计划或2014年计划授予的未偿还奖励所规限的普通股股份因(I)该等奖励的届满、终止、注销或没收(不包括受相关特别行政区股份结算时注销的购股权所规限的股份或因行使相关认股权而被注销的受特别行政区规限的股份所规限的股份)或(Ii)该等奖励以现金结算而未予发行或交付，则该等普通股应根据2024计划重新可用。根据2024计划或2014计划获授奖励的普通股股份将不再可根据2024计划发行，前提为(X)受购股权或特别行政区规限但未于该等购股权或特别行政区净交收或净行使时发行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付与尚未行使的奖励有关的税款的股份或(Z)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。

企业交易

除非奖励协议另有规定，如果发生公司交易，董事会将根据公司交易的完成或完成，就奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存的公司

(Ii)安排将本公司就根据该裁决发行的普通股所持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；(Iii)加快将裁决的全部或部分归属(如适用，可行使裁决的时间)至董事会将决定的公司交易生效时间之前的日期，如不行使该裁决，则在公司交易生效时间或之前终止(如适用)；。(Iv)安排本公司就裁决持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消裁决，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限，以换取董事会凭其全权酌情决定权认为适当的现金代价或其他财产(如有的话)；或(Vi)取消或安排取消奖励，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限，以换取董事会厘定的付款，其形式相等于(A)参与者于紧接公司交易生效时间前行使奖励时应收到的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。

根据2024年计划的条款，公司交易通常被定义为在一次交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件：(1)出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产；(2)出售或以其他方式处置公司至少90%的已发行证券；(3)合并、合并或类似交易，之后公司不再是尚存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

此外，根据2024年计划的条款，奖励可在控制权变更时或之后额外加快归属和可行使性，如奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的，但如果没有该等规定，则不会发生此类加速。根据2024年计划的条款，控制权的变更一般定义为(I)本公司当时已发行证券的合并投票权超过50%的所有权变更，(Ii)某些合并、合并或类似交易，(Iii)本公司全部或几乎所有综合资产的某些出售、租赁、执行许可证或其他处置，或(Iv)董事会多数成员的某些变更。

没有重新定价

未经本公司股东批准，计划委员会不得：(I)降低任何先前授予的期权或特别行政区的行权价、购买价或基础价格；(Ii)取消任何先前授予的期权或特别行政区，以换取行权价、购买价或基础价格较低的另一个期权或特别行政区；(Iii)取消任何先前授予的期权或特别行政区，以换取现金或另一种奖励，如果该期权或特别行政区的行使价格、购买价或基础价格在取消之日超过普通股的公平市场价值，或(Iv)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，但与公司交易或2024年计划中规定的其他调整条款有关的除外。

裁决书的追回

根据2024计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(包括但不限于Atara BioTreateutics，Inc.激励性补偿政策)另有要求，予以退还。

生效日期、终止和修订

2024年计划将自股东批准之日起生效，并将于生效日期十周年或之后召开的公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止。董事会可随时修订2024年计划，但须遵守适用法律、规则或法规(包括纳斯达克的任何规定)要求的股东批准，且未经尚未裁决的持有人书面同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。

资格

2024年计划的参与者将由计划委员会选定的本公司及其关联公司的高级管理人员、其他员工、非员工董事和顾问组成。截至记录日期，如果计划委员会选定，大约165名雇员和5名非雇员董事将有资格参加2024年计划。 该公司历来没有向顾问公司授予股权，目前预计不会改变这一做法。

非员工董事薪酬限额

根据2024年计划的条款，本公司任何会计年度内可授予或授予任何非员工董事的现金补偿总额和授予日期普通股的公允价值将不超过125万美元。2024计划下的非雇员董事薪酬限额不适用于根据公司维持的递延薪酬计划之前递延的薪酬分配，或董事以公司高管或员工身份收到的薪酬。

股票期权与SARS

2024年计划规定了股票期权和SARS的授予。计划委员会将确定每个方案和特区的可行性条件。

每项选择权在授予之日起不超过十(10)年内可行使。如果期权是激励性股票期权，并且期权接受者拥有公司或关联公司(“10%持有人”)所有股本的投票权超过10%(10%)，则期权将在授予日期后不超过五(5)年内行使。除与公司交易有关而授予替代奖励的情况外，期权的行权价将不低于授予日公司普通股的公平市值的100%，除非该期权是激励性股票期权，并且被期权持有人是10%的持有者，在这种情况下，行使价将不低于授予日公司普通股的公平市值的110%。

每一特别行政区在其批出日期后的十(10)年内可予行使。除与公司交易相关的替代奖励外，特别行政区的基本价格将不低于授予之日公司普通股的公平市值的100%。香港特别行政区有权在行使时(须缴交预扣税项)收取普通股股份，或在授予协议所规定的范围内收取现金或两者的组合，总价值相等于行使当日普通股股份的公平市值与香港特别行政区基准价格之间的差额。

即使授予协议中有任何相反的规定，期权或特别行政区的持有人将无权获得受该期权或特别行政区限制的普通股的股息等价物。

股票大奖

2024年计划规定了股票奖励的授予。计划委员会可以授予股票奖励作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。如果持有者在限制期内没有继续受雇于本公司，或如果在业绩期间没有达到特定的业绩指标(如有)，则限制性股票奖励和限制性股票单位奖励可能被没收。

除非与限制性股票奖励有关的奖励协议另有规定，否则该奖励的持有人拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；但普通股股票的分配，包括定期现金股息，应存入本公司，并应受到与其相关的普通股股票相同的限制。

授予限制性股票单位的协议将规定(1)这种奖励是否可以普通股、现金或两者的组合来解决，以及(2)持有者是否有权获得股息等价物。与限制性股票单位有关的任何股息等价物将受到与其相关的限制性股票单位相同的归属和其他限制。在限制性股票单位裁决达成和解之前，限制性股票单位的持有者没有作为公司股东的权利。

表演奖

2024年计划还规定了绩效奖励的授予。与业绩奖励有关的协议将具体说明这种奖励是否可以普通股或现金股票或两者的组合来解决。该协议涉及一个

绩效奖励将以计划委员会确定的方式规定，如果在指定的绩效期间内满足或符合指定的绩效衡量标准，则授予该绩效奖励；如果在指定的绩效期间内未满足或符合指定的绩效衡量标准，则没收该奖励。与业绩奖励有关的协议可以，但不一定要求持有者继续受雇于公司一段特定的时期。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物将受到与该业绩奖励相同的归属和其他限制。在普通股业绩奖励结算之前，该奖励的持有人没有作为公司股东对该等股票的权利。

绩效衡量标准

根据2024计划，某些奖励的授予、归属、可行使性或支付，或接受受某些奖励限制的普通股股票，可能取决于业绩衡量的满意度。适用于特定奖项的绩效目标将由计划委员会在授予时确定。计划委员会在制定《2024年计划》下的业绩衡量标准时，可在综合基础上和/或为公司的特定子公司、业务或地理单位或经营区域，或其组合使用以下一项或多项业务标准：(1)税前利润；(2)账单；(3)收入；(4)净收入；(5)收益(可包括息税前收益、税前收益和净收益)；(6)营业收入；(7)营业利润率；(8)营业利润；(9)可控营业利润或净营业利润；(10)净利润；(11)毛利率；(12)营业费用或营业费用占收入的百分比；(13)净收益；(14)每股收益；(15)股东总回报；(16)市场份额；(17)资产收益率或净资产；(18)公司股价；(19)股东价值相对于预定指标的增长；(20)股本回报率；(21)投资资本回报率；(22)现金流(包括自由现金流或业务现金流)；(23)现金转换周期；(24)经济增加值；(25)个人机密业务目标；(26)合同授予或积压；(27)间接费用或其他费用削减；(28)信用评级；(29)战略计划制定和执行；(30)继任计划制定和执行；(31)劳动力多样性的改善；(32)客户指标；(33)新产品发明或创新；(34)达到研究和开发里程碑；(35)生产率的提高；(36)预订；(37)在指定日期之前启动临床试验和/或研究阶段；(38)监管机构对产品、研究和/或试验的批准；(39)患者登记日期；(40)产品的商业发布；以及(41)董事会选择的其他业绩衡量标准。

每个此类目标可按绝对或相对方式表达，并可包括基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩进行的比较。在制定业绩目标或确定业绩目标的实现情况时，董事会可规定，可修订或调整适用业绩目标的实现情况，以包括或排除任何业绩目标的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减值费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、非常、罕见、非经常性或一次性事件，影响本公司或其财务报表或法律或会计原则的变化。业绩目标应受制于理事会可随时制定的其他特别规则和条件。

新计划的好处

根据2024年计划将授予的股票期权和其他奖励的数量目前无法确定。《2023年薪酬简表》提供了有关2023年根据2014年计划向被任命的执行干事发放奖励的信息。有关2023年根据2014年度计划授予非雇员董事的薪酬的信息，请参见《2023年董事薪酬》表。

某些联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税的某些后果的简要摘要，这些后果通常与2024年计划下的奖励有关。本讨论不涉及参加2024年计划可能产生的美国联邦所得税后果的所有方面，其中一些可能与参与者的个人投资或税务情况有关；也不讨论参与2024年计划的任何州、地方或非美国的税收后果。在对任何奖励采取任何行动之前，建议每个参与者咨询参与者的税务顾问，了解美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果。

《国税法》第162(M)条

《国税法》第162(M)条一般将上市公司每年可扣除支付给公司首席执行官、公司首席财务官以及公司某些其他现任和前任首席执行官的补偿金额限制在100万美元以内。

股票期权

参与者在授予期权时将不会确认应纳税所得额，公司届时将无权享受减税。参与者将在行使相当于所购股份公平市值超过其行使价的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣除，但受国税法第162(M)条规定的扣除限额的限制。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股份持有时间超过两年，自授予期权之日起至行使期权之日起一年，因随后出售该等股份而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，本公司将无权获得任何扣减。然而，若该等股份于上述期间内出售，则于该出售年度内，参与者将把应课税补偿确认为应课税的普通收入，数额为(1)出售时变现的金额与该等股份于行使当日的公平市价两者中较低者的差额，而本公司(或联属雇主)将有权获得相应的扣减，但须受《国税法》第162(M)条规定的扣减限额规限。

非典

参赛者将不会在授予特别行政区时确认应纳税所得额，届时公司将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的现金金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

股票大奖

参与者将不会在授予受限制股票(即面临重大没收风险的股票)时确认应纳税所得额，公司届时将无权获得税收减免，除非参与者选择在当时根据国内税法第83(B)条征税。如果做出了这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税的补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，款额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的款额(如有)。本公司(或联属雇主)可根据国税法第162(M)条规定的扣减限额，扣除作出上述选择或因限制失效而确认的构成重大没收风险的普通收入金额，作为补偿开支。此外，就尚未作出上述选择的限制性股票收取股息的参与者，在构成重大没收风险的限制失效之前，将把应课税的补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，而不是股息收入，金额与支付的股息相同，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受美国国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

参与者在授予受限股票单位时将不会确认应纳税所得额，公司届时将无权享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应课税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的任何现金的金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

获得不受《2024年计划》任何限制的普通股的参与者将在授予之日将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于该等股票在该日的公平市场价值，公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣除，但受国内税法第162(M)条规定的扣除限制的限制。

表演奖

参与者在授予业绩奖励时将不会确认应纳税所得额，届时公司将无权享受减税。在绩效奖励结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市场价值和本公司支付的现金金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受美国国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

董事会建议

对提案4投赞成票

道具OSAL 5

批准Atara BioTreateutics，Inc.2024年股权激励计划的年度自动增加

如提案4所述，董事会于2024年4月10日批准了2024年计划，但须经我们的股东批准。2024年计划将取代于2024年3月31日到期的2014计划。因此，自2024年4月1日起，公司不再有积极的股权激励计划。

如果我们的股东批准了2024年计划，我们将继续能够颁发长期股权激励，我们相信这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队至关重要。如果2024计划没有得到股东的批准，公司将不会有积极的股权激励计划，我们可能需要增加薪酬组合中的现金部分，这将严重抑制我们以下能力：(I)使高管的利益与股东的利益保持一致，(Ii)招聘和留住新的高管、关键员工和非员工董事，以及(Iii)从长远来看激励我们现有的高管和关键员工。截至2024年，我们所有已发行和未偿还的股票期权都处于严重的“水下”状态。

根据《2024年计划》的条款，如提案4中进一步讨论的那样，除与公司交易有关的替代奖励外，所有奖励的初始可供奖励的普通股股份数量将为6,900,000股，以及此种股份储备(“股份储备”)。董事会及管理层认为，股份储备必须有足够的规模，以便在有需要时向雇员、非雇员董事及顾问授予新的股权奖励。这些赠款被认为对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队至关重要。因此，董事会和管理层认为，重要的是最大限度地提高公司的灵活性，以保留2024年计划中的一项条款，该条款允许2024年计划下的可用股份每年自动增加。根据这一规定，2024年计划下的可用股份将自动增加，从2025年开始到2034年结束的每一年的1月1日。该等增资数额将相当于上一年12月31日公司已发行股本总股数的4%(“常青树条款”)。在任何该等增持发生前，董事会可规定增持不会发生，或增持将适用于减持的股份。这项常青树拨备与2014年计划中提出的常青树拨备一致，但年增幅从2014年计划中的5%降至2024年计划中拟议的4%。上文对长荣条款的描述以参考长荣条款全文为准，长荣条款作为附录B附于本委托书，并以引用方式并入本委托书。

在年度会议上，股东还被要求单独批准提案4所述的2024年计划，其中不包括批准本提案5所述的常青树条款。因此，批准2024年计划的提案将作为提案4单独提交给股东，本提案5的批准将不构成对提案4的批准。关于2024年计划的更多信息，请参阅提案4。如果提案5未获批准，将不会影响提案4中提出的《2024年计划》的核准。

2024年规划说明

如果我们的股东通过提案4，预计将通过的2024年计划的某些条款摘要如下。关于2024年计划的更详细摘要，请参阅提案4。本《2024年计划》摘要通过参考《2024年计划》全文加以限定，《2024年计划》已作为附录A列入，并以引用方式并入本文。

行政管理

2024年计划将由董事会管理，董事会可将2024年计划的管理授权给董事会的薪酬委员会、其小组委员会或董事会指定的其他委员会(“计划委员会”)，每个委员会均由两名或以上董事会成员组成。计划委员会的每名成员应(I)成为交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Ii)纳斯达克规则所指的“独立”。

在符合《2024年计划》明文规定的情况下，计划委员会有权挑选符合条件的获奖者，并确定每一奖项的所有条款和条件。计划委员会还有权制定管理《2024年计划》的规则和条例，并决定《2024年计划》任何条款的解释或适用问题。

可用股份

根据2024年计划，最初可用于所有奖励(与公司交易相关的替代奖励除外)的普通股数量将为690万股。如果任何股权重组导致普通股每股价值发生变化，包括但不限于合并、股票分红、股票拆分、股票合并或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这一金额可能会进行调整。因此，如果涉及反向股票拆分的提案7获得批准并实施反向股票拆分，则2024年计划下的可用股将根据2024年计划中提出的调整规定进行调整。可用股票的数量将减去成为未偿还奖励的普通股股票总数的总和。

如果提案4和本提案5都获得批准，股票储备将于每年1月1日自动增加，有效期不超过10年，自2025年1月1日起至2034年1月1日止(含2034年1月1日)，数额相当于上一历年12月31日公司已发行股本总股数的4%。尽管有上述规定，董事会可在特定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会在1月1日增加，或该年度的普通股储备增加的普通股数量将少于根据前一句话增加的普通股数量。

若受根据2024年计划或2014年计划授予的未偿还奖励所规限的普通股股份因(I)该等奖励的届满、终止、注销或没收(不包括受相关特别行政区股份结算时注销的购股权所规限的股份或因行使相关认股权而被注销的受特别行政区规限的股份所规限的股份)或(Ii)该等奖励以现金结算而未予发行或交付，则该等普通股应根据2024计划重新可用。根据2024计划或2014计划获授奖励的普通股股份将不再可根据2024计划发行，前提为(X)受购股权或特别行政区规限但未于该等购股权或特别行政区净交收或净行使时发行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付与尚未行使的奖励有关的税款的股份或(Z)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。

在创纪录的日期，据纳斯达克报道，我们普通股的每股收盘价为1美元_____.

企业交易

除非奖励协议另有规定，在公司交易(如建议4所述)的情况下，董事会将根据公司交易的完成或完成，就奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)接受或继续裁决，或以类似的裁决取代裁决；(Ii)安排将本公司就根据裁决发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；。(Iii)加快全部或部分授予(如适用，可行使裁决的时间)至董事会将决定的公司交易生效时间之前的日期，如在公司交易的生效时间或之前(如适用)，则该裁决终止；。(Iv)安排本公司就该项裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消该项裁决，但以在公司交易生效前尚未归属或未行使的范围为限，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价或其他财产(如有)；。或(Vi)取消或安排取消奖励，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限，以换取董事会厘定的付款，其形式相等于(A)参与者于紧接公司交易生效时间前行使奖励时应收到的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。

此外，根据2024年计划的条款，根据奖励协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，在控制权变更（如提案4所述）之时或之后，奖励可能会额外加速归属和行使，但如果没有此类规定，将不会发生此类加速。 根据2024年计划的条款，控制权变更通常被定义为：（i）公司当时未发行证券合并投票权50%以上的所有权发生变化，（ii）某些合并、合并或类似交易，（iii）某些出售、租赁、强制许可或其他处置公司全部或几乎全部合并资产，或（iv）董事会多数组成的某些变化。

没有重新定价

未经本公司股东批准，计划委员会不得：(I)降低任何先前授予的期权或特别行政区的行权价、购买价或基础价格；(Ii)取消任何先前授予的期权或特别行政区，以换取行权价、购买价或基础价格较低的另一个期权或特别行政区；(Iii)取消任何先前授予的期权或特别行政区，以换取现金或另一种奖励，如果该期权或特别行政区的行使价格、购买价或基础价格在取消之日超过普通股的公平市场价值，或(Iv)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，但与公司交易或2024年计划中规定的其他调整条款有关的除外。

裁决书的追回

根据2024计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(包括但不限于Atara BioTreateutics，Inc.激励性补偿政策)另有要求，予以退还。

生效日期、终止和修订

2024年计划将自股东批准之日起生效，并将于生效日期十周年或之后召开的公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止。董事会可随时修订2024年计划，但须遵守适用法律、规则或法规(包括纳斯达克的任何规定)要求的股东批准，且未经尚未裁决的持有人书面同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。

资格

2024年计划的参与者将由计划委员会选定的本公司及其关联公司的高级管理人员、其他员工、非员工董事和顾问组成。截至记录日期，如果计划委员会选定，大约165名雇员和5名非雇员董事将有资格参加2024年计划。该公司历来没有向顾问公司授予股权，目前预计不会改变这一做法。

股票期权与SARS

2024年计划规定了股票期权和SARS的授予。计划委员会将确定每个方案和特区的可行性条件。

每项选择权在授予之日起不超过十(10)年内可行使。如果期权是激励性股票期权，并且期权接受者拥有公司或关联公司(“10%持有人”)所有股本的投票权超过10%(10%)，则期权将在授予日期后不超过五(5)年内行使。除与公司交易有关而授予替代奖励的情况外，期权的行权价将不低于授予日公司普通股的公平市值的100%，除非该期权是激励性股票期权，并且被期权持有人是10%的持有者，在这种情况下，行使价将不低于授予日公司普通股的公平市值的110%。

每一特别行政区在其批出日期后的十(10)年内可予行使。除与公司交易相关的替代奖励外，特别行政区的基本价格将不低于授予之日公司普通股的公平市值的100%。香港特别行政区有权在行使时(须缴交预扣税项)收取普通股股份，或在授予协议所规定的范围内收取现金或两者的组合，总价值相等于行使当日普通股股份的公平市值与香港特别行政区基准价格之间的差额。

即使授予协议中有任何相反的规定，期权或特别行政区的持有人将无权获得受该期权或特别行政区限制的普通股的股息等价物。

股票大奖

2024年计划规定了股票奖励的授予。计划委员会可以授予股票奖励作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。如果持有者在限制期内没有继续受雇于本公司，或如果在业绩期间没有达到特定的业绩指标(如有)，则限制性股票奖励和限制性股票单位奖励可能被没收。

除非与限制性股票奖励有关的奖励协议另有规定，否则该奖励的持有人拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；但普通股股票的分配，包括定期现金股息，应存入本公司，并应受到与其相关的普通股股票相同的限制。

授予限制性股票单位的协议将规定(1)这种奖励是否可以普通股、现金或两者的组合来解决，以及(2)持有者是否有权获得股息等价物。与限制性股票单位有关的任何股息等价物将受到与其相关的限制性股票单位相同的归属和其他限制。在限制性股票单位裁决达成和解之前，限制性股票单位的持有者没有作为公司股东的权利。

表演奖

2024年计划还规定了绩效奖励的授予。与业绩奖励有关的协议将具体说明这种奖励是否可以普通股或现金股票或两者的组合来解决。与业绩奖励有关的协议将以计划委员会确定的方式规定，如果在规定的业绩期间符合或符合规定的业绩衡量标准，则授予此种业绩奖励，如果在规定的业绩期间没有满足或符合规定的业绩衡量标准，则没收此种奖励。与业绩奖励有关的协议可以，但不一定要求持有者继续受雇于公司一段特定的时期。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物将受到与该业绩奖励相同的归属和其他限制。在普通股业绩奖励结算之前，该奖励的持有人没有作为公司股东对该等股票的权利。

新计划的好处

根据2024年计划将授予的股票期权和其他奖励的数量目前无法确定。《2023年薪酬简表》提供了有关2023年根据2014年计划向被任命的执行干事发放奖励的信息。有关2023年根据2014年度计划授予非雇员董事的薪酬的信息，请参见《2023年董事薪酬》表。

某些联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税的某些后果的简要摘要，这些后果通常与2024年计划下的奖励有关。本讨论不涉及参加2024年计划可能产生的美国联邦所得税后果的所有方面，其中一些可能与参与者的个人投资或税务情况有关；也不讨论参与2024年计划的任何州、地方或非美国的税收后果。在对任何奖励采取任何行动之前，建议每个参与者咨询参与者的税务顾问，了解美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果。

《国税法》第162(M)条

《国税法》第162(M)条一般将上市公司每年可扣除支付给公司首席执行官、公司首席财务官以及公司某些其他现任和前任首席执行官的补偿金额限制在100万美元以内。

股票期权

参与者在授予期权时将不会确认应纳税所得额，公司届时将无权享受减税。参与者将在行使相当于所购股份公平市值超过其行使价的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣除，但受国税法第162(M)条规定的扣除限额的限制。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股份持有时间超过两年，自授予期权之日起至行使期权之日起一年，因随后出售该等股份而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，本公司将无权获得任何扣减。然而，若该等股份于上述期间内出售，则于该出售年度内，参与者将把应课税补偿确认为应课税的普通收入，数额为(1)出售时变现的金额与该等股份于行使当日的公平市价两者中较低者的差额，而本公司(或联属雇主)将有权获得相应的扣减，但须受《国税法》第162(M)条规定的扣减限额规限。

非典

参赛者将不会在授予特别行政区时确认应纳税所得额，届时公司将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的现金金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

股票大奖

参与者将不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额，公司届时将无权获得减税，除非参与者选择在那时根据国内税法第83(B)条征税。如果做出了这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税的补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，款额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的款额(如有)。本公司(或联属雇主)可根据国税法第162(M)条规定的扣减限额，扣除作出上述选择或因限制失效而确认的构成重大没收风险的普通收入金额，作为补偿开支。此外，就尚未作出上述选择的限制性股票收取股息的参与者，在构成重大没收风险的限制失效之前，将把应课税的补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，而不是股息收入，金额与支付的股息相同，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受国内税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

参与者在授予受限股票单位时将不会确认应纳税所得额，公司届时将无权享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应课税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的任何现金的金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

获得不受《2024年计划》任何限制的普通股的参与者将在授予之日将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于该等股票在该日的公平市场价值，公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣除，但受国内税法第162(M)条规定的扣除限制的限制。

表演奖

参与者在授予业绩奖励时将不会确认应纳税所得额，届时公司将无权享受减税。在绩效奖励结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于本公司交付的任何股票的公平市场价值和本公司支付的现金金额，本公司(或关联雇主)将有权获得相应的扣减，但受美国国税法第162(M)条规定的扣减限额的限制。

董事会建议

对提案5投赞成票

建议SAL 6

批准Atara BioTreateutics，Inc.2014员工股票购买计划修正案

公司股东正被要求批准对Atara BioTreateutics，Inc.2014员工股票购买计划(“2014 ESPP”)的一项修正案(“ESPP修正案”)，这将使根据2014 ESPP可供发行的公司普通股的股票数量增加100万股。

2014年ESPP的某些特点

• 选项：在每个发售期间开始时，参与的员工被授予在发售期间结束时购买公司普通股的期权，根据2014年ESPP也称为购买权。

• 符合条件的参与者：根据2014年ESPP条款被指定为符合条件的公司和相关公司的员工有资格参加。

• 授权股份：根据2014年ESPP规定的公司资本变化进行调整后，ESPP修正案生效后根据ESPP可供发行的股份数量将为_股(于2024年4月_日可供发行的__股加上根据本建议要求发行的_股)。这一数字大约相当于该公司截至2024年4月已发行普通股的_。截至2024年4月_记录日期，本公司普通股收盘价为_。

• 股份收购价：每股收购价由董事会就每宗发售厘定，但在任何情况下均不得低于(I)董事会选定开始发售当日(该日期为“发售日”)普通股公平市值的85%；或(Ii)普通股于适用购买日期的公平市值85%。

2014年ESPP说明

以下描述是有保留的，并受制于2014年ESPP的全文，ESPP修正案建议对其进行修订，该修正案作为附录C附在后面。

目的

2014年ESPP的目的是保留符合条件的员工的服务，确保和保留新员工的服务，并通过为他们提供购买公司普通股的机会来激励他们为公司的成功尽最大努力。

行政管理

2014年ESPP规定，2014年ESPP将由董事会管理，董事会可将2014年ESPP的管理授权给董事会的一个委员会、其小组委员会或董事会指定的其他委员会。2014年ESPP目前由薪酬委员会管理。本提案中提到的“董事会”包括薪酬委员会作为2014年ESPP的管理人。

保留股份

最初，230,769股公司普通股根据2014年ESPP预留供发行，可能会因股票拆分、股票股息或公司股本的其他变化而进行调整。此金额于每年一月一日自动增加，为期最长十年，自首次公开招股日期(定义见二零一四年股东特别利益计划)后的第一个一月一日起至二零二四年一月一日止(并包括该日)，数额相等于(I)上一历年十二月三十一日本公司已发行股本总股数的1%及(Ii)230,769股普通股(或董事会厘定的较低数额)。截至2024年4月，根据2014年ESPP，仍有_股普通股可供未来发行。如果ESPP修正案获得股东批准，根据2014年ESPP预留供发行的股份数量将增加_股，从_股公司普通股增加到_股公司普通股，受2014年ESPP中关于股票拆分、股票股息和公司股本其他变化的调整条款的限制。ESPP修正案生效后

以及之前根据2014年ESPP发行的股份，根据2014 ESPP可供发行的股份数量将为_股(截至2024年4月_日可发行的__股加上根据本提案要求发行的_股)。

如果股东不采纳ESPP修正案，本公司将继续根据其现有条款运营2014年ESPP，直到2014年ESPP下不再有可用股票。鉴于二零一四年ESPP可供出售的股份数目有限，本公司目前已暂停开始新的发售期间，但须待股东批准ESPP修订。此外，如果ESPP修正案未获批准，我们将没有足够的股份来继续2014年的ESPP，我们认为这将阻碍我们留住和吸引员工的能力，因为我们竞争人才的许多公司都提供类似的计划。

企业交易

如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一公司或合并为另一公司，则(I)根据2014年ESPP的各项未偿还购股权将由继承人法团或其母公司或附属公司承担或取代，或(Ii)如任何尚存或收购的法团并无承担或取代未偿还认购权，则参与者的累积供款将于公司根据未偿还认购权进行交易前十个营业日内用于购买普通股股份，而购股权将于购买后立即终止。

参与

根据2014年ESPP条款被指定为符合资格的本公司和相关公司的某些员工有资格参加。截至2024年4月__日，本公司及其子公司的约165名员工将有资格参加2014年ESPP，如果根据2014 ESPP的条款被指定为有资格参加的话。从历史上看，董事会并没有限制本公司任何员工的资格。然而，董事会可对“员工股票购买计划”实施符合1986年修订的“国内收入法”(“守则”)的资格要求。例如，董事会可规定，除非于要约日期，雇员在要约日期前连续受雇于本公司或有关法团一段董事会可能要求的连续期间，否则该雇员将不符合资格，但在任何情况下，连续受雇的规定期间不得等于或多于两年。此外，董事会可规定，任何雇员均无资格获授2014年度雇员特别提款权，除非在该要约日，该雇员一般每周受雇超过20小时及每历年受雇超过5个月。任何员工都没有资格获得2014年ESPP下的期权，如果紧随其后，该员工将拥有本公司或任何相关公司所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多。

工资扣减

参与者可以选择在要约期内扣除工资，最高限额由董事会为该要约期确定，但在任何情况下不得超过该雇员薪酬的15%。如果理事会允许，参加者也可以用现金或支票捐款。

股份收购价

每股收购价将不低于(I)发售日普通股公平市价的85%和(Ii)适用购买日普通股公平市价的85%两者中的较小者。

产品供应期

要约期由董事会预先决定，但在任何情况下，要约期不得超过27个月。本公司目前已暂停开始新的发售期间，但须待股东批准ESPP修正案。如果ESPP获得批准，我们预计下一个发行期将从2024年7月1日开始。如果ESPP修正案未获批准，我们将没有足够的股份来继续2014年的ESPP，我们认为这将阻碍我们留住和吸引员工的能力，因为我们竞争人才的许多公司都提供类似的计划。

期权的可分配性

除(I)遗嘱、继承法和分配法，或(Ii)如公司允许，不得转让、转让、质押或以其他方式处置参与者所指定的受益人以外的任何其他方式转让、转让、质押或以其他方式处置参与者购买账户中的工资扣减或与2014年ESPP项下的期权行使或接收股票相关的任何权利。

终止雇佣关系

如果员工因任何原因不再是员工(除非法律另有要求)，2014 ESPP下的期权将立即终止。在这种情况下，公司将向员工退还任何累积的但未使用的供款，不含利息。

修订及终止

在符合适用法律规定的任何股东批准要求的情况下，董事会可随时以任何理由修订、修改、暂停、终止或终止2014年特别提款权计划，而不另行通知；前提是参与者对现有期权的现有权利不会受到不利影响。任何修订不得实质上损害2014年ESPP下的任何权利，除非(I)征得该等期权获授人的同意；(Ii)为遵守任何法律、上市要求或政府法规所需；或(Iii)为取得或维持优惠税务、上市或监管待遇所需。

新计划的好处

根据2014年ESPP，参与员工可能获得的福利无法确定，因为这些福利取决于员工的参与程度和公司普通股在未来发售期间的交易价格。如上所述，本公司目前已暂停开始新的发售期限，但须待ESPP修正案批准。如果ESPP获得批准，我们预计下一个发行期将从2024年7月1日开始。

某些联邦所得税后果

以下是与参加2014年ESPP有关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本讨论不涉及参加2014年ESPP的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也不讨论参与2014 ESPP的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每个参与者在采取与参加2014年ESPP有关的任何行动之前，就美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税法的适用性和影响咨询其特定的税务顾问。

一般而言，2014年员工持股计划旨在成为守则第423节所指的“员工购股计划”。根据守则第423条，选择参与2014年度ESPP的合资格雇员将不会确认任何应课税收入，而本公司将无权在该雇员购买本公司普通股股份时获得扣减。如果员工在授予日(即要约期的第一天)后两年内出售根据2014年ESPP购买的普通股，或在购买日后一年内出售普通股，员工将把应纳税补偿确认为普通收入，公司一般将有权获得相应的扣除，金额相当于股票在购买日的公平市值超过购买价的部分。雇员在股份中的成本基准将按雇员确认的普通收入金额增加，雇员将确认资本收益或亏损，相当于股份后来出售(或以其他方式处置)的价格与如此增加的股份成本基准之间的差额。本公司将无权就该参与者确认为资本利得的金额进行任何扣除。

如果员工在上述持有期之后才出售根据2014年ESPP购买的普通股，员工将确认应纳税的普通收入，其金额等于(I)出售时股票的公平市值超过购买价或(Ii)股票截至发行期第一天的公平市值超过截至同一日期确定的折扣购买价格的金额中的较小者。员工在股份中的成本基础将按员工确认的普通收入金额增加。收益中超过确认为普通收入的部分，如有，应作为长期资本利得征税。如果股票以低于2014年ESPP买入价的价格出售(或以其他方式处置)，损失将被视为长期资本损失。本公司将无权就在这些情况下发生的股份处置获得任何扣减。

董事会建议

对提案6投赞成票

建议7

如果我们的董事会同意，批准对我们的修订和恢复的公司证书的修正案，以实现我们的普通股反向股票分拆（不减少我们普通股的授权股数）

概述

约章修订建议建议采用本公司经修订及重订的公司注册证书的修订，以按本委托书附录D所载形式，按四比一(1：4)与三十比一(1：30)(包括“分拆比率范围”)进行反向股票分拆。宪章修正案建议如获批准，将不会立即导致反向股票拆分，但会授权我们的董事会在董事会决定的情况下进行反向股票拆分(不会减少我们普通股的授权股份数量)，拆分比例在拆分比率范围内。吾等董事会已认为可取、批准及建议吾等股东采纳本公司经修订及重订的公司注册证书的拟议修订，以按本委托书附录D所载形式，按分拆比率范围内的比率进行反向股票分拆，并特此征求股东批准。

如果我们获得所需的股东批准，我们的董事会将拥有在股东周年大会一周年之前的任何时间选择是否实施反向股票拆分的唯一权力。即使股东批准了宪章修正案的建议，我们的董事会也没有义务进行反向股票拆分。相反，我们的董事会将可以灵活地决定反向股票拆分是否(以及拆分比率范围内的比率)是否符合公司及其股东的最佳利益。

如果得到我们股东的批准，并且在批准之后，我们的董事会确定实施反向股票拆分最符合公司和我们的股东的利益，反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交我们修订和重新注册的公司证书的修订证书后生效。如所提交的，修订证书将说明按董事会在分拆比例范围内批准的比例合并为一股普通股的流通股数量。这项修正案不会改变我们普通股的面值，也不会影响我们普通股的法定股票总数。因此，在反向股票拆分生效后，我们普通股的授权和未发行股票数量将相对于我们普通股的已发行和已发行股票数量增加。

虽然我们目前打算实施反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克全球精选市场的最低投标价格要求，但根据特拉华州公司法第242(C)条，尽管我们的股东在年会上批准了修订和重新发布的公司注册证书的拟议修订，但我们的董事会保留在向特拉华州国务卿提交修订证书之前的任何时间(我们的股东不采取进一步行动)放弃拟议修订的权利。本公司董事会在决定是否进行修订及重订公司注册证书的建议修订及任何该等修订的分拆比率范围内的适当范围时，可考虑各种因素，包括股票市场的整体趋势、普通股每股市价的近期变动及预期趋势、业务发展及本公司实际及预期的财务表现。如果我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价达到最低每股1.00美元，并在至少连续十个交易日(如果纳斯达克上市资格委员会要求，则保持更长时间)或更长时间内保持在该水平或以上，我们的董事会可能决定放弃建议的修订和重新发布的公司注册证书的全部内容。

反向股票拆分的目的和概述

我们实施反向股票拆分的主要目标是试图提高我们普通股的每股交易价格，以继续我们在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持上市，纳斯达克全球精选市场要求我们的普通股保持每股1.00美元的最低收盘价。在创纪录的日期，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股_美元。

于2024年1月8日，我们收到纳斯达克发出的短函，通知本公司，在过去30个工作日内，本公司普通股的投标价格已连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低投标价格规则”)继续纳入纳斯达克全球精选市场的最低投标价格。根据

根据纳斯达克的规定，该公司被提供了180个日历天的初始期限，或到2024年7月8日，以重新获得合规。根据纳斯达克规则，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期，但该公司目前没有资格。如果公司未能在2024年7月8日之前重新遵守最低投标价格规则，并且没有资格获得额外的合规期，纳斯达克将向公司发出书面通知，表示我们的普通股可能被摘牌。

我们的董事会正在寻求股东批准宪章修正案的建议，以便有权实施反向股票拆分，作为一种将我们的普通股股价提高到每股1.00美元或更高的手段，以避免在我们无法在最后期限之前的适当时间满足最低投标价格要求的情况下纳斯达克采取进一步行动。我们预计，反向股票拆分将使我们普通股的每股出价高于每股1.00美元的最低价格，从而满足这一上市要求。然而，我们不能保证反向股票拆分最初或将来会产生这种效果，也不能保证我们的普通股能够继续在纳斯达克全球精选市场上市。拟议中的反向股票拆分并不是一种反收购手段。

此外，我们认为，我们普通股的低每股市场价格损害了其对机构投资者和其他投资公众成员的适销性和接受性，并造成了对公司的负面印象。从理论上讲，减少我们已发行普通股的数量本身应该不会影响股票的可销售性、有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。然而，在实践中，许多投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上是过度投机的，作为政策问题，他们避免投资和交易这类股票。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。这些因素的存在不仅可能对我们普通股的价格产生不利影响，而且可能继续对其交易流动性产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资本的能力。

我们还相信，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，一些潜在的员工和服务提供商不太可能为股价较低的公司工作，无论该公司的市值有多大。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，我们相信这一涨幅将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。此外，反向股票拆分将导致额外的授权和未发行股份可用于董事会不时决定的一般公司用途，包括用于其股权补偿计划。

我们相信，由于反向股票拆分导致我们已发行普通股的股票数量减少，以及预期的每股价格上升，可能会促进我们的股东相对于他们的股票获得更大的流动性。然而，如果进行反向股票拆分，流通性可能会受到流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票拆分完成后开始下降趋势的话。

不能保证反向股票拆分会达到任何预期的结果。也不能保证在股票反向拆分后，我们普通股的每股价格会随着股票反向拆分而按比例上涨，或者任何涨幅都将在任何一段时间内保持。

我们认为，反向股票拆分是帮助股价达到纳斯达克全球精选市场所要求的最低投标水平的最有可能的方式，尽管实施反向股票拆分不能保证我们即使在纳斯达克全球精选市场要求的最低10日交易期内也会遵守最低投标价格要求。此外，反向股票拆分不能保证我们将符合维持我们在纳斯达克全球精选市场上市所需的市值、净值或股东权益标准。如果我们的股东不批准宪章修正案的建议，并且我们的股票价格在2024年7月8日之前的至少连续十个交易日内(或在延长的合规期结束之前，如果获得批准)没有超过每股1.00美元，我们预计我们的普通股将受到纳斯达克退市行动的影响。

如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，我们普通股的交易将在场外交易公告牌或“粉单”上进行。因此，投资者可能会发现更难出售我们的普通股，或者更难获得关于我们普通股价格的准确报价。要将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场重新上市，我们将被要求满足纳斯达克全球精选市场的初始上市要求，这些要求比维护要求更严格。

如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，而当时我们的普通股价格低于5美元，则此类股票将符合交易法中定义的“细价股”，并将受到交易法第15G-9条的保护。该规则对经纪自营商向非既定客户和认可投资者(通常是资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的人出售此类证券规定了额外的销售惯例要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售之前收到买方对交易的书面协议。这些额外的销售限制将使我们的普通股交易变得更加困难，市场效率降低。

在评估是否寻求股东批准宪章修正案建议时，我们的董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的对反向股票拆分的负面看法；一些已进行反向股票拆分的公司的股价在反向股票拆分后随后下跌，有时甚至大幅下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票拆分的相关成本。

即使本公司的股东批准章程修订建议，本公司董事会仍保留权利，如董事会认为实施反向股票拆分不符合本公司或本公司股东的最佳利益，则本公司董事会保留不实施建议修订的权利。

与反向股票拆分相关的风险

我们无法预测，如果完成反向股票拆分，是否会提高我们普通股的市场价格。对于类似情况下的公司，类似的股票拆分组合的历史各不相同。不能保证：

此外，反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行的普通股的数量，增加授权但未发行的普通股的数量。因此，在反向股票拆分后，我们普通股的授权和未发行股票数量将相对于我们普通股的已发行和已发行股票数量增加。董事会可授权发行剩余的授权及未发行股份，而无需股东为各种目的采取进一步行动，除非在特定情况下，吾等经修订及重订的公司注册证书、适用法律或吾等证券可能上市的任何证券交易所的规则可能需要股东批准。增发股票将稀释我们现有股东的权益，并可能导致我们普通股的交易价格下降。发行授权但未发行的普通股可以用来阻止对我们的潜在收购，否则可能对股东有利，方法是稀释潜在追求者持有的股份，或向将根据董事会意愿投票的股东发行股份。收购可能对独立股东有利，因为除了其他原因外，潜在的追求者可能会为这些股东的股票提供相对于当时现有市场价格的溢价。我们没有任何计划或建议采用可能产生实质性反收购后果的条款或达成协议。

我们普通股的市场价格是基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果进行反向股票拆分，我们普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下发生的情况。

股票反向拆分对我国普通股市场的主要影响

2024年月_日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股_美元。通过在不改变股票所代表的总经济利益的情况下减少我们已发行普通股的数量，我们相信市场价格将会提高。市场价格升至每股1.00美元以上越大，我们无法满足普通股在纳斯达克全球精选市场上市的要求的风险就越小。然而，我们不能保证普通股的市场价格会上升到或保持在某个特定水平，也不能保证我们能够始终满足我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市的要求。

反向拆分对我们普通股的主要影响；没有零碎股份

如果我们的股东批准章程修订建议，并且如果我们的董事会决定实施一项建议的修订以实现反向股票拆分，修订的主要效果将是减少我们普通股的已发行和流通股数量，包括本公司以库存股形式持有的普通股，这取决于修订中提出的分拆比例范围，从记录日期的__股减少到__股和__股之间。如果进行反向股票拆分，每位股东持有的普通股股份总数将自动重新分类为普通股股份数量，等于紧接反向股票拆分前每位股东持有的普通股股份数量除以董事会在拆分比率范围内批准并在适用修正案中规定的比例。

实施反向股票拆分不会改变我们普通股的法定总股数。然而，已发行和已发行股份的减少将为未来的发行提供更多的授权股份。我们目前并无任何口头或书面的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，就本次建议增加法定股份数目后的普通股发行事宜作出任何安排，亦未将拟议增加法定股份数目的任何特定部分拨作任何特定用途。然而，我们过去曾进行过某些公开和非公开发行我们的证券，我们将继续需要，并正在积极寻求在不久的将来，额外的资本，以资助我们的业务。因此，可以预见的是，我们将寻求发行与任何此类融资活动或上述任何其他活动相关的额外普通股。董事会不打算发行任何普通股或可转换为普通股的证券，除非董事会认为符合我们和我们的股东的最佳利益的条款。

反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权利益，除非反向股票拆分导致该股东拥有零碎股份。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。本来有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的拆分前股份数量不能被拆分前的股份数量整除，拆分后的每一股股票将被交换，他们将有权获得现金支付，其价格等于股东本来有权获得的零碎股份乘以普通股的收盘价，正如纳斯达克报道的那样，在拆分生效日期之前的最后一个交易日。这些收益将缴纳某些税收，如下所述。此外，股东将无权在提交经修订和重新签署的公司注册证书的修订证书至股东收到套现股份付款之日之间的一段时间内收取利息。付款金额将按照以下概述的程序以支票形式支付给股东。

在反向股票拆分后，股东将不会就该股东套现的零碎股份在本公司拥有进一步的权益。否则有权享有零碎权益的人将没有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取付款除外。

反向股权分置对流通股的主效应

截至记录日期，我们拥有(A)购买_股普通股的未偿还期权，行使价从每股_美元至_美元不等，(B)_个已发行的RSU(包括目标业绩--RSU)。根据股票期权条款，当反向股票拆分生效时，每个股票涵盖的普通股数量将除以在反向股票拆分中合并为一股普通股的股票数量，每股行权或转换价格将增加到相当于当前行权或转换价格的美元金额，乘以反向股票拆分中合并为一股普通股的股票数量。这导致在行使时需要支付的总价格与紧接反向股票拆分之前的要求相同。根据我们的期权计划预留的股份数量将按以下比例减少

在分拆比例范围内由董事会批准。已发行的限制性股票单位也将在拆分比率范围内按董事会批准的比率进行比例调整。

股权反向拆分对法定股利支付能力的主要影响

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也没有任何计划在可预见的未来宣布向普通股持有人分配任何现金或其他财产，我们也没有拖欠任何股息。因此，我们认为反向股票拆分不会对我们普通股持有者的未来分配(如果有)产生任何影响。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值，普通股将保持在每股0.0001美元不变。因此，在反向股票拆分生效日，我们资产负债表上的普通股应占资本将在拆分比率范围内按董事会批准的比率递减。换言之，固定资本将在分拆比率范围内按董事会批准的比率减少，额外的实收资本账户将计入规定资本减少的金额。我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为我们普通股的流通股将会减少。

我们普通股的实益持有人(以“街头名义”持有的股东)

在反向股票拆分后，我们打算通过经纪人以“街头名义”对待股东持有的股份，与以其名义登记股票的登记股东相同的方式。经纪商将被指示对其实益持有人以“街头名义”持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，经纪人处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能与登记股东不同。持有本公司普通股股票的股东如对此有任何疑问，请与其经纪人联系。

我们普通股的登记“记账”持有人

如果股东在转让代理处以记账形式持有记名股票，则不需要采取任何行动来获得反向股票分割后的股票或现金支付，以代替任何零碎的股份权益(如果适用)。如果这样的股东有权获得反向股票拆分后的股票，交易声明将自动发送到该股东的记录地址，说明反向股票拆分后我们持有的普通股的股票数量。

如果股东有权获得代替任何零碎股份权益的付款，支票将在反向股票拆分生效时间后尽快邮寄到股东的注册地址。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有我们普通股的股份，他们收到了现金支付。现金支付受适用的联邦和州所得税以及州遗弃财产法的约束。在股票反向拆分的生效时间和收到付款之日之间的一段时间内，任何股东都无权获得利息。

没有异议人士的权利

根据特拉华州公司法，股东无权享有与反向股票拆分有关的持不同政见者权利。

反向股票拆分的重大联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对我们普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。

就本摘要而言，“非美国持有者”是指不是“美国持有者”的我们普通股的任何受益者。“美国持有者”是指下列任何一种人：

本摘要并不涉及可能与任何特定股东有关的所有税务后果，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则所产生的税务考虑因素，或股东一般认为知道的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、需缴纳替代最低税额的个人、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商、(Ii)持有我们普通股作为“跨座式”或“对冲”、“转换”或其他联邦所得税综合投资交易的一部分的个人，或(Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人(通常是为投资而持有的财产)。

本摘要以守则、美国财政部条例、行政裁决和司法机关的规定为基础，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

每个股东都应该就反向股票拆分的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人，应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应被视为资本重组。因此，除以下有关以现金代替零碎股份的描述外，反向股票拆分将不会确认任何收益或亏损。此外，根据反向股票拆分收到的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基(不包括可分配给任何零碎股份的税基部分)，收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。

在反向股票拆分中，如果美国股东收到现金，而不是普通股的零碎股份，一般将被视为收到了该零碎股份，然后将被视为收到了赎回该零碎股份权益的现金。美国持有者通常会确认收益或损失，衡量标准是收到的现金金额与可分配给这种零碎利息的反向前股票拆分普通股的基础部分之间的差额。此类收益或损失通常将构成资本收益或损失，如果美国持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在交换之日超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。

美国信息报告和备份扣留

在某些美国持有者的情况下，根据反向股票拆分，通常需要向美国国税局(IRS)提交信息申报表，以获得现金代替我们普通股的零星份额。此外，如果美国持有者没有按要求的方式提供他们的纳税人识别号，或者没有遵守适用的备用预扣税规则，他们可能需要按守则规定的税率缴纳备用预扣税。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣美国持有者的联邦所得税义务(如果有)。

非美国持有者

一般来说，非美国持有者在完成反向股票拆分后不会确认任何收益或损失。特别是，如果(A)此类收益或损失与在美国进行的贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用某些所得税条约，则不能归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，(B)对于个人的非美国持有者，则不会就代替零碎份额的现金确认收益或损失，在股票反向拆分的纳税年度内，此类非美国持有者在美国的停留时间少于183天，且满足其他条件，并且(C)此类非美国持有者遵守某些认证要求。

美国信息报告和备份预扣税

一般来说，如果非美国持有人在伪证处罚下证明自己是非美国持有人，并且适用的扣缴代理人并不实际知晓相反的情况，那么根据反向股票拆分，向非美国持有人支付现金代替我们普通股的零星份额的备用扣缴和信息报告将不适用。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，就可以退还或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。在某些情况下，支付给非美国持有者的现金金额，以代替我们普通股的一小部分，受益人的姓名和地址，以及扣缴的税款，如果有的话，可能会向美国国税局报告。

董事会建议

对提案7投赞成票

议案8

如有必要，批准将年会延期至一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数赞成对公司修订和重述的修正案的情况下，允许进一步征集和表决代表

实施反向股票拆分的公司注册证书

休会建议的背景和理由

如在股东周年大会上，出席或代表投票赞成宪章修订建议的普通股股份数目不足以批准该建议，则董事会主席可动议休会，以便本公司董事会继续征集支持宪章修订建议的其他委托书。

本公司董事会相信，如果于股东周年大会上投下的普通股股份数目不足以批准章程修订建议，使本公司董事会能够继续寻求获得足够数目的额外票数以批准章程修订建议符合本公司股东的最佳利益。

在休会建议中，我们要求股东授权本公司董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟或推迟年会或其任何延期或推迟。如果我们的股东批准了这项提议，我们可以推迟或推迟年会以及年会的任何休会，以便利用额外的时间征集更多的委托书，以支持宪章修正案的提议。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到代理人表明对宪章修正案提案投的大多数选票投票反对宪章修正案提案，我们可以在不对章程修正案提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并利用额外的时间征求这些股份的持有人改变投票支持章程修正案提案。

董事会建议

投票支持提案8

安全OW神经

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月15日有关以下人士对我们普通股的实际所有权的信息：

除非另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址均由Atara Biotherapeutics，Inc.转交，2380 Conejo Spectrum Street，Suite 200，Thousand Oaks，CA 91320。

*代表实益拥有已发行普通股不到1%的股份。

行政人员高级船员

下表列出了截至2024年4月_日有关我们执行干事的某些信息。关于Touchon博士的传记信息载于“建议1--选举董事“在这份委托书中。

埃里克·希伦伦，49岁自2023年4月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，首席财务官。希连仁先生于2018年8月加入本公司，任财务副总裁总裁，并于2020年4月出任投资者关系部主管。在加入本公司之前，希连仁先生在安进工作了15年，他在2017年至2018年期间担任董事业务发展部高管和联盟管理负责人。希伦伦拥有圣母大学的金融和俄语学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的金融MBA学位。

吉尔·亨里奇，61岁自2023年5月以来一直担任我们的常务副总裁，负责监管事务和质量。亨利克女士于2020年9月加入本公司，出任全球监管事务高级副总裁。在加入本公司之前，Henrich女士曾担任Mereo BioPharma美国网站负责人高级副总裁，负责监管事务。在此之前，从2009年1月至2020年9月，亨利克女士在OncoMed制药公司担任监管事务和质量责任日益增加的职位，最近的职务是高级副总裁，负责监管事务和质量保证。Henrich女士拥有康涅狄格大学生物科学/微生物学学士学位。

阮安国博士，51岁，自2023年5月起担任我司常务副主任、首席科技官总裁。阮氏博士于2021年5月加入本公司，出任首席科学官高级副总裁。在2021年5月加入本公司之前，阮博士在Fate Treateutics，Inc.担任的研究和开发职责日益增加，最近担任的职务是研发创新副总裁总裁。此前，2018年4月至2019年11月，阮博士在辉瑞公司担任肿瘤学研发高级董事。阮氏博士在哈佛大学获得生物学学士学位，在圣路易斯的华盛顿大学获得免疫学博士学位。他是麻省理工学院癌症研究中心的博士后助理。

阿马尔·穆鲁根，49岁自2023年3月起担任我司常务副秘书长、首席法务官总裁。穆鲁根先生于2020年4月加入本公司，任总法律顾问高级副总裁。在加入本公司之前，Murugan先生曾在专业制药公司Assertio Treateutics，Inc.(“Assertio”)担任多个高级法律领导职位，包括于2013年2月至2016年2月担任法律事务副总裁，于2016年3月至2018年6月担任法律副总法律顾问总裁，并于2018年7月至2020年2月担任高级副总裁及总法律顾问。在加入Assertio之前，他是Baker Botts L.L.P.和McDermott Will&Emery LLP律师事务所的合伙人，在那里他代表技术和生命科学公司进行公开和私人融资、合并和收购以及公司证券事务。穆鲁根先生拥有乔治城大学的学士学位和加州大学洛杉矶分校的法学博士学位。

行政人员补偿

由于根据交易法第12b-2条，本公司有资格成为“较小的报告公司”，因此允许本公司遵守缩减的高管薪酬披露要求，包括在本委托书中不提供薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分。为了向股东提供丰厚的披露，并符合最佳做法，公司选择包括CD&A，但依赖于适用于较小报告公司的某些其他披露减免，例如限制需要披露的被点名高管的数量，以及某些高管薪酬表格披露。

薪酬问题的探讨与分析

本CD&A解释了与我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管(统称为我们的指定高管)的薪酬计划和实践相关的战略、设计和决策。本CD&A旨在就本讨论之后的表格中所载信息提供观点。在2023财年，我们任命的高管是：

虽然本CD&A的主要目的是讨论我们被任命的高管的薪酬，但所讨论的许多计划也适用于高级管理层的其他成员，他们与被任命的高管一起统称为我们的高管。

执行摘要

Atara专注于应用EBV T细胞生物学和新型嵌合抗原受体(CAR)技术，进入癌症和自身免疫性疾病患者细胞治疗的新前沿。

凭借尖端科学和差异化的方法，我们是世界上第一家获得欧盟委员会(EC)批准的同种异体T细胞免疫疗法的监管批准的公司。我们先进、多功能的T细胞平台已用于治疗600多名患者，是针对EBV的多样化研究组合的基础，EBV是某些疾病的根本原因，此外，下一代CAR专为治疗血液恶性肿瘤和B细胞驱动的自身免疫性疾病(如狼疮性肾炎)提供最佳机会。

我们的同种异体T细胞是由没有TCR或主要组织相容性复合体(MHC)基因编辑的健康捐赠者制造的，因此T细胞可以保留其自然属性和细胞适应性。通过优先制造只识别EBV的T细胞，以及部分MHC匹配，移植物抗宿主病和宿主排斥反应得到缓解，同时通过CAR和抗原结合保留效应功能。经过临床验证的技术的分子工具包-包括1XX共刺激结构域，旨在更好地适应细胞并在保持茎干的同时减少疲惫-提供了一种差异化的方法，以解决下一代CAR-T的重大未满足需求。

我们对患者的关注和恢复力帮助我们在2023年实现了Atara战略重点中的关键里程碑：

薪酬实践和治理要点

赔偿委员会认识到，我们在竞争激烈和充满活力的生物技术行业开展业务，特别是在细胞和基因治疗领域。因此，为了向我们的高管提供与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬具有竞争力的整体薪酬方案，我们的薪酬委员会审查高管薪酬方面的市场最佳实践，以不断完善我们的计划。此外，我们的薪酬委员会还审查我们的高管薪酬计划，以评估我们的做法是否符合董事和高管的利益与我们的股东的利益。以下是我们薪酬计划的特点，薪酬委员会认为这些特点表明我们致力于将高管薪酬与业绩挂钩，并激励创造股东价值。

股东参与度

我们认为，强大的公司治理应该包括与股东就业务战略、运营执行、公司治理、我们的高管薪酬计划和其他关键业务事项进行全年的建设性对话。我们与股东的持续接触使我们能够更好地了解股东的观点和利益，征求他们的反馈，并就这些和其他重要问题分享我们的观点。我们的投资者关系团队和高级管理层成员全年定期与股东接触并进行对话，包括在我们发布季度财务报告后，通过参加投资者会议和其他沟通渠道。这些互动提供了一个讨论和获取股东对公司战略、运营、管理、高管薪酬实践和其他感兴趣的话题的看法的反馈的机会。

在整个2023年，我们与代表约75%流通股的某些股东接触，以继续更彻底地了解他们的观点和观点。

股东参与度

2023年，与某些股东讨论的主要议题包括：(I)高管薪酬与业绩的进一步结合；(Ii)公司战略和公司关键计划的优先顺序；以及(Iii)公司活动的融资。

董事会，包括薪酬委员会和提名和公司治理委员会，在评估公司的活动、战略和公司优先顺序时对股东的反馈进行了评估，包括探索ATA3219治疗狼疮性肾炎的可能性。此外，根据股东的反馈，提名和公司治理委员会建议董事会将董事会人数从7名减至6名，并在年度会议上生效，董事会已获董事会批准。

考虑2023年薪酬话语权投票

在我们的2023年股东年会上，平均而言，在过去三年中，我们的薪酬话语权建议获得了约97%的股份的支持，我们相信这表明我们的薪酬计划和做法得到了强有力和持续的支持。我们的薪酬委员会相信，对我们不断努力改进和完善我们的薪酬计划并进一步协调管理层和股东利益的支持反映在这种强有力的支持中。根据我们薪酬话语权提案的支持率，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划做出任何改变，以回应2023年的薪酬话语权投票。

薪酬理念和目标

我们为高管制定薪酬政策的理念有两个主要目标：(I)通过按业绩支付薪酬来吸引和留住有才华和技能的高管；以及(Ii)通过适当的短期和长期薪酬组合，使高管的薪酬与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与公司业绩和长期股东价值直接挂钩，我们的高管薪酬计划旨在适当地平衡和联系高管薪酬与公司业绩的持续和长期改善。

我们的薪酬计划旨在始终如一地、有意义地专注于按绩效支付原则，从历史上看，我们年度激励计划下的支出一直高于或低于目标，以反映公司当年的业绩。在确定执行干事的薪酬时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括同行群体调查数据、任期、角色、责任、业绩以及当地竞争性市场做法和趋势。我们的薪酬委员会侧重于以下原则，以指导有关高管薪酬的决定：

我们如何确定高管薪酬

赔偿委员会和执行干事的作用

薪酬委员会监督并批准我们高管的所有薪酬安排，包括我们被任命的高管。虽然薪酬委员会拥有众多资源，包括来自董事会、首席执行官、外部法律顾问和独立顾问的意见，但最终决策权掌握在薪酬委员会手中。薪酬委员会保留对执行干事的基本工资、年度奖金和股权薪酬的酌处权，并根据对业绩和竞争激烈的市场环境的仔细审查作出决定。

赔偿委员会通常每年至少举行四次会议，并视需要举行额外会议。薪酬委员会在2023年召开了五次会议。每次会议的议程由薪酬委员会主席制定，并酌情与我们的首席执行官、首席人事官(从2022年至2023年2月)、首席法务官、首席财务官和薪酬委员会的独立薪酬顾问珀尔·迈耶进行磋商。管理层成员和珀尔·迈耶可能会被邀请参加会议，但薪酬委员会在执行会议期间定期开会。我们的首席执行官经常出席并参与有关其他高管薪酬的讨论。高管，包括我们的首席执行官，在审议他们自己的业绩或薪酬时并不在场。

薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会保留了珀尔·迈耶的服务，以协助薪酬委员会审查高管和董事薪酬做法，包括薪酬的市场竞争力、高管薪酬设计、与行业同行的基准以及其他技术考虑，包括与税务和会计相关的考虑。

对于2023年的薪酬事宜，珀尔·迈耶提供了以下建议和协助：

薪酬委员会定期评价其顾问的服务。薪酬委员会已按照纳斯达克上市标准评估珀尔-迈耶的独立性，并得出结论，珀尔-迈耶的聘用不会引发任何利益冲突。

竞争性评估

我们高管薪酬计划的一个关键目标是为我们的高管提供与公司提供的薪酬具有竞争力的整体薪酬方案，我们可以在竞争激烈的细胞治疗人才版图中与这些公司竞争高管人才。薪酬委员会与其独立的薪酬顾问协商，建立一个同行公司集团，作为将我们的高管薪酬计划与市场进行比较的基础。

2023对等组

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查同业集团的组成，以说明我们的业务和同业集团公司业务的变化。虽然参考同级组的薪酬水平有助于确定我们任命的执行干事的具有市场竞争力的薪酬，但薪酬委员会并不直接将任何薪酬要素与同级组内的特定基准挂钩。相反，同行数据是一个考虑因素，还有员工知识、技能和经验、个人表现和职责范围等因素。

用于确定2023年薪酬的同行群体由市值范围(在确定时)约为1.25亿美元至30亿美元的公司组成。在采用时，我们的市值接近选定同行的中位数，收入为70%这是百分位数。 在发展同行群体时，薪酬委员会考虑了以下几个关键的定性和定量要素。

经过此分析，薪酬委员会确定了以下20家总部位于美国的上市生物技术/制药公司作为我们的同行群体，用于审查2023年的薪酬：

根据委员会的正常课程议程，同行小组于2023年9月接受了审查。进行了重大调整，以更好地与雅塔拉当时的市值和业务战略保持一致。市值范围（确定时）约为6000万美元至15亿美元。 以下18家公司修订后的同行小组将用于评估2024年薪酬决定：

* 表示2024年薪酬决策的新同行; Clovis Oncology，Inc.，ImmunoGen，Inc.，TLR 2 Therapeutics Inc.，和TG Therapeutics Inc.因各自超出上述同行选择标准而被从2024年薪酬决策的同行群体中删除。

高管薪酬的构成要素

薪酬委员会制定了高管薪酬计划，该计划由以下主要要素组成：

与短期激励性薪酬相比，这些组成部分的相对组合一般侧重于激励性薪酬，而不是固定薪酬，侧重于长期激励薪酬。我们相信，长期股权薪酬的这种相对权重进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

目标薪酬组合

薪酬委员会对我们的高管，包括我们的首席执行官进行年度业绩和薪酬审查。薪酬委员会每年审查基本工资、年度奖金和基于股权的薪酬，作为审查的一部分。薪酬委员会尚未制定在年度和长期奖励薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策或准则。相反，通过我们的薪酬计划，薪酬委员会寻求将薪酬与绩效保持一致。从下面的图表可以看出，2023年很大一部分高管薪酬是可变的和有风险的(首席执行官的薪酬为85%，其他被点名的高管的平均薪酬为79%)，这意味着高管的价值直接与公司目标、个人目标(首席执行官除外)和股价表现挂钩。从这个意义上说，我们相信我们已经建立了按绩效支付薪酬的文化和薪酬计划。除其他考虑因素外，这些组成部分之间的平衡可能会根据公司战略和目标而每年发生变化。

基本工资

在审议我们提名的执行干事2023年的适当基薪水平时，薪酬委员会利用其专业判断和经验对多种相关因素进行了全面分析，强调了以下几点：

薪酬委员会考虑了我们同业集团公司类似职位的高管的基本工资，以了解我们的薪酬计划是否具有竞争力，可以留住我们高素质的被任命的高管。薪酬委员会决定，每个被点名的执行干事的2023年基本工资都应增加，如下所述。

年度现金奖金

年度业绩目标

薪酬委员会与高管团队共同制定有关公司年度激励薪酬计划的目标，并最终建议董事会批准目标清单。审计委员会审查了目标的战略、业务和财务部分，并根据目标的相对重要性核准了目标以及每项目标的权重。我们的首席执行官和执行团队通过一年的过程向董事会提供实现这些目标的最新业绩。在年底，我们的首席执行官向薪酬委员会提交基于公司相对于目标的表现的建议分数。经过讨论和审查后，薪酬委员会就公司整体业绩得分与年度业绩目标的比较提出建议，供董事会批准。然后，这个分数被用来确定年度奖金支付的公司部分。

此外，我们的首席执行官与每位高管一起制定个人绩效目标和目标。与公司目标相比，对个人目标的评估更具定性和主观性，对高管的评估则基于个人目标的总体实现情况以及对公司公司目标的总体贡献。这项评估是由我们的首席执行官进行的，然后他会向薪酬委员会推荐一个单独的奖金金额，以供审议和批准。

年度奖金发放流程

如上所述，薪酬委员会对我们的高管，包括我们的首席执行官进行年度业绩和薪酬审查。审查通常在年底开始的一系列会议上进行，作为公司更广泛的年度业绩审查程序的一部分。按照“年度业绩目标”中所述确定的年度公司得分用于确定全公司奖金池的规模。我们的首席执行官完全根据公司业绩获得奖金，因为我们的首席执行官对公司业绩负有最终的运营责任。我们的其他高管获得的奖金主要与公司业绩挂钩(85%)，个人业绩部分较小(15%)。这些高管奖金中的个人绩效部分可以根据上一年的表现修改为最高125%或最低为0%。此外，薪酬委员会保留增加或减少任何和所有薪酬组成部分的灵活性，以反映业绩。

2023年奖金目标

薪酬委员会每年审查奖金目标(以基本工资的百分比表示)，考虑到竞争激烈的市场数据，并在薪酬委员会认为适当时进行调整。2023年的目标奖金占按工资水平确定的基本工资的百分比，自2020年以来一直没有变化。

2023年企业目标制定、权重和绩效评估

在2023年第一季度，董事会审查和核准了2023年的总体目标和目的，摘要见下表。在选择这些目标时，薪酬委员会希望在继续扩大我们的企业能力和我们的发展方案之间取得适当的平衡：ATA188、TAB-CEL和CAR-T。在制定2023年公司目标时，董事会和管理层认为这些目标具有挑战性，实现这些目标不仅需要在研究和临床开发、制造和运营能力以及审慎的财政和法律管理方面继续取得强劲进展，还需要我们任命的高管的高度努力和执行力。

董事会还对这些目标与我们的整体业绩进行了业绩加权，以反映关键业务目标的优先顺序。此外，公司业绩和个人业绩之间的权重适用于每个被任命的执行主任(首席执行官除外)，以反映该个人将能够对整体公司业绩产生的影响程度。如上所述，首席执行官的年度奖金完全基于公司业绩。我们2023年与推进我们正在筹备中的关键资产有关的公司目标与增强我们的企业能力之间的相对权重汇总如下。

如上所述，我们与FDA在推进2024年第二季度BLA申请方面取得了重要进展。我们与Pierre Fabre就Tabcel的全球商业化扩大了合作，包括美国和其他未包括在原始协议中的地区，这使我们能够保留Tabcel的巨大财务价值，而不必进一步投资于在美国推出TabCEL所需的额外基础设施和活动。结合2023年11月宣布的公司重组和我们为提高运营效率所做的努力，我们能够将现金跑道延长到2025年。此外，如上所述，在2023年期间，我们还公布了进一步支持TAB-CEL、我们的CAR-T计划和我们的平台的重要数据。

尽管取得了这些重要成就，但我们对EMBOLD研究的初步分析结果感到失望，我们的ATA188治疗非活动性进行性多发性硬化症患者的第二阶段研究，以及这些数据不足以在2024年上半年实现成功的合作交易。根据董事会对本公司于2023年的上述业绩及成就的评估，特别是考虑到对ATA188的EMBOLD研究的初步分析结果，并根据薪酬委员会的建议，董事会批准实现2023年公司目标的50%。

考虑到上述情况，薪酬委员会于2024年1月根据适用的年度红利准则的条款和条件，核准向每一名被任命的执行干事支付下表所示的年度现金红利。
 

*如下文《2023年薪酬汇总表》所述，除了上述奖金外，考虑到他们为执行和完善与皮埃尔·法布雷经修订和重述的商业化协议所做的重大努力，薪酬委员会于2023年核准了一次性酌情现金奖金，分别为Touchon博士75 000美元和Murugan先生50 000美元。因此，Touchon博士和Murugan先生在2023年分别收到了总额为310,121美元和191,947美元的奖金。

长期激励

我们的目标是使高管薪酬与业绩保持一致，以推进我们的关键业务目标。因此，被任命的高管总薪酬中有很大一部分通常是基于股权的奖励，预计还将继续包括基于股权的奖励。在评估2023年的股权奖励组合时，薪酬委员会考虑了市场趋势以及股东和代理咨询公司的适用反馈，并确定基于服务的股票期权和RSU的组合将是我们任命的高管随着时间的推移奖励业绩和实现我们的留任目标的最合适的激励结构。下表概述了2023年授予指定执行干事的股权奖励。

股权补助金

股票期权(总授予价值的60%)

薪酬委员会授予股票期权，以强调留任，并使被任命的高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，股票期权在基于业绩的奖励和基于时间的奖励之间提供了必要的平衡，因为我们认为股票期权是基于业绩的，因为除非股票价格从授予之日起升值，否则高管将不会实现任何价值。2023年股票期权奖励按月授予，一般将在期权授予日期三年后完全授予，但须连续服务。

RSU(总授权额的40%)

RSU被视为被任命的高管的重要留住工具，也是高管薪酬的一个可变和有风险的组成部分。市场趋势反映出它们在我们的同龄人和生物技术部门的其他公司中受到青睐。2023年RSU奖励每季度授予一次，一般将在RSU授予日期三年后全额授予，但须连续服务。

其他薪酬政策和做法

内幕交易政策(包括反套期保值和反质押)

我们的内幕交易政策禁止所有员工(包括高管)和董事：(I)在知晓任何重大非公开信息的情况下买入或卖出我们的股票；(Ii)在我们的交易窗口关闭时买入或卖出我们的股票；以及(Iii)在任何时候从事卖空、看跌期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与我们股票有关的内在投机性交易。

持股准则

自2021年1月1日起，为了进一步使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，并促进健全的公司治理，我们为我们任命的高管采用了股权指导方针。这些指导方针为每个人所持股票的价值确立了以下所有权目标：

准则必须(I)在2025年12月31日之前由准则所涵盖的每个个人(“被覆盖个人”)实现，以及(Ii)对于在2021年1月1日之后成为被覆盖个人的任何个人，必须在该个人成为被覆盖个人五周年的日历年的12月31日之前实现。计入准则指定的所有权要求的股份包括直接拥有的股份(按公平市值估值)、未归属股票单位(估值为公平市值的70%)和既有股票期权(估值为内在价值的70%，归属股票数量乘以我们普通股在测量日期的行使价和纳斯达克收盘价之间的差额)，以计入任何需要出售或扣缴以支付税款的该等股权的销售。

一旦受保个人遵守了这些准则，该受保个人应被视为在准则下保持合规，即使他或她的基本工资或其股权价值发生任何变化，否则将使该受保个人不合规；但出售或以其他方式处置股票(出售或以其他方式处置股票，以支付任何股权奖励的行使价或支付与归属或行使任何股权奖励相关的税款除外)可能会导致该受保个人不再被视为遵守准则。自历年12月31日起，对参保个人的所有权进行年度审查，以确定参保个人是否已达到或即将达到适用的指导方针。

截至2023年12月31日，每个参保个人要么遵守或即将遵守指南中规定的所有权目标，要么在指南中指定的时间范围内遵守指南中规定的所有权目标。

退还政策

我们的追回政策规定，在某些触发事件下，本公司可收回支付给受保高级职员的若干奖励薪酬。董事会可将根据追回政策作出的决定授权予董事会的一个委员会。

根据追回政策：(I)触发事件是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的事件；及(Ii)“备考人员”指现为或曾获董事会或董事会适当委员会指定为“高级人员”的本公司现任或前任高级人员，以施行经修订的1934年证券交易法第16条。

根据2023年的追回政策，没有任何补偿。

会计和税务方面的考虑

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(主题718)(“ASC 718”)，我们必须估计和记录在奖励归属期间的每项股权补偿(包括股票期权、RSU和绩效股票期权)的费用。在股票期权、RSU和绩效股票期权仍然是我们长期薪酬计划的唯一组成部分的情况下，我们预计将根据ASC 718持续记录基于股票的薪酬支出。如果有可能实现绩效目标，则确认与绩效条件有关的奖励的薪酬支出。每季度评估一次实现这些目标的可能性。

薪酬风险评估

薪酬委员会与珀尔迈耶磋商，审查了公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。薪酬委员会审查和评估了公司的薪酬理念、条款和做法，包括固定和可变、短期和长期激励和整体薪酬的组合、激励计划结构以及每个计划和做法的制衡和监督，薪酬委员会认定，我们针对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对公司整体产生重大不利影响，并在短期和长期薪酬之间取得适当平衡，并激励我们的高管以审慎管理企业风险的方式行事。

2023薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年内，以及根据适用于较小报告公司的美国证券交易委员会披露规则，以及在适用的情况下，截至2022年12月31日的财年，我们指定的高管获得或获得的薪酬信息。

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。