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斯科特·A·巴沙伊 凯尔·T塞弗里德 保罗、韦斯、里夫金德、沃顿商学院 Garrison LLP 美洲大道1285号 纽约州纽约市,邮编:10019-6064 (212) 373-3000 |
蒂莫西·B·古德尔 总裁常务副总 法律顾问兼公司秘书 赫斯公司 美洲大道1185号 纽约州纽约市,邮编:10036 (212) 997-8500 |
卡雷萨·L·凯恩 Zachary S.Podolsky Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz 西52街51号 纽约,纽约10019 (212) 403-1000 |
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本委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不得出售本委托书/招股说明书所提供的证券。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约,在任何司法管辖区,要约、招揽或出售都不被允许。
初步,待完成,日期为2024年4月11日
建议的交易-您的投票非常重要
尊敬的赫斯公司的股东们:
于2023年10月22日,Hess Corporation(“Hess”)、Chevron Corporation(“Chevron”)及雪佛龙的直接全资附属公司Yankee Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议,根据协议所载条款及条件,合并附属公司将与Hess合并及并入Hess,而Hess将作为雪佛龙的直接全资附属公司继续存在(“合并”)。如果合并完成,赫斯公司的股东将获得1.025股雪佛龙公司普通股,以换取紧接合并前持有的每股赫斯公司普通股。Hess董事会已一致批准合并协议,并建议Hess股东投票赞成采用合并协议。
交易价格相当于对20天平均值基于2023年10月20日,也就是公开宣布与雪佛龙执行合并协议前的最后一个交易日的收盘价。以每股赫斯普通股换取的合并对价的价值将随着雪佛龙普通股的市值而波动,直到交易完成。Hess的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“HES”。雪佛龙的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“CVX”。合并完成后,根据雪佛龙截至2024年4月5日的未偿还股本,前Hess股东预计将拥有当时已发行的雪佛龙普通股约14.7%。
未经有权表决的赫斯普通股过半数流通股持有人的赞成票通过合并协议的提议,合并不能完成。。正因为如此,Hess将于[ ],2024年就完成合并所需的提案进行投票。股东将在特别会议上考虑的会议、合并、合并协议和其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。Hess董事会已将2024年4月12日的收盘定为Hess股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的创纪录日期。任何有权出席特别会议并投票的股东有权指定一名代表代表该股东出席并投票。此类委托书不必是赫斯普通股的持有者。我们强烈建议您阅读此委托书
声明/招股说明书(包括本文件的附件)和通过引用仔细合并的文件。您还应仔细考虑第32页开始的“风险因素”一节中所述的风险。
赫斯董事会一致认为,合并协议及其预期的交易(包括合并)对赫斯股东是公平的,符合赫斯股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的,并指示将合并协议提交赫斯股东在该等股东的会议上通过,并一致建议赫斯股东投票赞成批准和采纳合并协议及其预期的交易(包括合并)的建议。非约束性,咨询建议批准可能支付或将支付给Hess指定的与合并有关的高管的补偿,并在必要或适当时“支持”休会的建议。
无论您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。
无论您是否计划出席特别会议,请按照随附的代理卡上的说明尽快提交您的委托书,以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的,请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示,才能对您的股票进行投票。
特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
特别会议的委托声明书(概述合并协议并附上其副本)附于本通知,并以引用方式纳入本通知。
感谢您一如既往的支持。
真诚地
[詹姆斯·H.奎格利] |
[/s/约翰B.赫斯] | |
独立主席 |
首席执行官 |
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易或与合并有关的证券或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[ ],2024年,并首次邮寄给赫斯的股东, [ ], 2024.
美洲大道1185号
纽约,纽约10036
股东特别大会的通知
被扣留[ ], 2024
致赫斯公司股东:
我们很高兴地邀请您参加Hess Corporation(特拉华州公司)(“Hess”)的股东特别会议,该会议将于 [ ]上午,中央时间, [ ],2024年几乎在 [ ],作以下用途:
• | 对雪佛龙公司(特拉华州公司(“雪佛龙”)、洋基合并子公司(Yankee Merger Sub Inc.)、2023年10月22日通过的合并协议和计划的提案进行投票雪佛龙的直接全资子公司(“合并子公司”)和赫斯(可能会不时修订,称为“合并协议”),分别在题为“合并”和“合并协议”的章节中进一步描述,第42页和第89页开始,其副本作为附件A附于本通知所属的委托书/招股说明书(“合并提案”); |
• | 对一项建议进行投票(非约束性)批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给Hess的指定高管的补偿的建议(“与合并有关的补偿建议”);以及 |
• | 在必要或适当的情况下,批准特别会议的休会,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的代表(“休会建议”)。 |
赫斯将不会在特别会议上处理任何其他事务,但可由赫斯董事会(“赫斯董事会”)或在其指示下适当地向特别会议或其任何续会或延期提出的事务除外。有关将于特别会议上处理的事务的进一步资料,请参阅作为本通知一部分的委托书/招股章程。
特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
赫斯将2024年4月12日的闭幕时间定为特别会议的创纪录日期。只有在记录日期登记在册的Hess股东才有权收到关于特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。有权在特别会议上投票的Hess股东的完整名单将在特别会议前至少10天内于正常营业时间内在Hess位于美洲大道1185 Avenue,New York,New York 10036的主要办事处供查阅。如果您想查看Hess登记在册的股东名单,请致电212-536-8940联系投资者关系部,安排预约或请求访问。经认证的合格Hess股东名单将在特别会议期间供查阅,网址为[ ]输入代理卡或投票指示表格上提供的控制号码。
完成合并的条件是赫斯股东通过合并协议,该协议要求有权投票的赫斯普通股大多数已发行股票的持有者投赞成票。
Hess董事会一致认为,合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Hess股东公平且符合Hess股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)为可取的,并指示将合并协议提交Hess股东在该等股东的会议上通过,并一致建议Hess股东投票赞成“合并建议”、“与合并相关的补偿建议”及“支持”休会建议。
无论您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。如果您打算虚拟出席特别会议,请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。无论您是否希望虚拟出席特别会议,我们都敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的,请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票,请尽快提交一份委托书,以便通过(I)在访问随附的代理卡上列出的互联网站点时,(Ii)拨打代理卡上列出的免费号码或(Iii)在邮寄委托卡时,请使用所提供的已贴上邮票的信封写上自己的地址。提交委托书不会阻止您在会议上进行虚拟投票,但它将有助于确保会议的法定人数,并避免在您决定不参加会议或无法参加会议时的额外征集成本。Hess普通股的任何合格持有人实际上都可以在特别会议上投票,从而撤销之前的任何委托书。此外,委托书亦可在特别会议前以书面方式撤销,撤销方式载于本通知所属的委托书/招股章程内。
代表委任书/招股章程(本通知为其中一部分)详细说明了合并和合并协议以及特别会议将审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)以及通过引用并入本文的任何文件。我们特别敦促您仔细阅读从第32页开始的题为“风险因素”的部分.
本委托书/招股说明书仅与与合并有关的特别会议有关。我们将分别举行年度股东大会,这与拟议中的合并无关。
如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问,想要额外的副本或需要帮助您投票Hess普通股,请联系Hess的代理律师:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约10018
看涨(212) 929-5500 /免费电话: (800) 322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
根据赫斯董事会的命令, | ||
蒂莫西·B·古德尔 | ||
常务副秘书长总裁、总法律顾问、 | ||
公司秘书 | ||
[ ], 2024 | ||
纽约州纽约市 |
对其他信息的引用
关于雪佛龙的重要业务和财务信息包含在本委托书/招股说明书的附件中。此外,本委托书/招股说明书通过引用纳入了其他文件中有关赫斯的重要业务和财务信息,这些信息未包含在本委托书/招股说明书中或与本委托书/招股说明书一起交付。有关以提述方式纳入本委托书/招股章程/作为本委托书/招股章程附件的文件一览表,请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
阁下可透过以下书面或电话方式索取以提述方式纳入本委托书/招股章程或作为本委托书/招股章程附件的任何文件,而毋须收取任何费用:
有关雪佛龙的信息,请访问:
雪佛龙公司
波林格峡谷路6001号A座
加利福尼亚州圣拉蒙,94583
关注:投资者关系
电话:(925) 842-5690
有关Hess的信息:
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036
关注:投资者关系
电话:(212) 536-8940
为了在赫斯股东特别会议之前及时收到文件,您应在不迟于 [ ],2024年,即会议前五个工作日。
阁下亦可透过美国证券交易委员会(“SEC”)网站免费获取本委托书/招股章程所引用的任何文件,网址为 Www.sec.gov.此外,您还可以通过访问雪佛龙网站(网址: Www.chevron.com在选项卡下“投资者“然后在标题下”美国证券交易委员会备案文件“你也可以通过访问Hess的网站获得Hess向美国证券交易委员会提交的文件的副本Www.hess.com在选项卡下“投资者“然后在标题下”财务信息“然后在副标题 “美国证券交易委员会备案文件.”
我们不会将美国证券交易委员会、雪佛龙、赫斯或任何其他实体的网站内容纳入本委托书/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息,这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中,只是为了您的方便。
关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书,构成表格上注册声明的一部分S-4雪佛龙向美国证券交易委员会提交的文件(文件第333—277356号),根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第5节,就将根据合并协议向Hess股东发行的雪佛龙普通股(“雪佛龙普通股”)每股面值0.75美元的股份,构成雪佛龙的招股说明书。本文件亦构成Hess根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)节的委托书。它还构成了与特别会议有关的会议通知,Hess股东将被要求在会上考虑并投票通过合并协议和其他相关提议。
雪佛龙提供了本委托书/招股说明书中包含的所有与雪佛龙和合并子公司有关的信息(包括本委托书/招股说明书的附件),而赫斯提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有此类信息。
阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载的资料、本委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。雪佛龙和赫斯没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中包含的信息以外的信息,或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。雪佛龙和赫斯对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本委托书/招股说明书注明日期[ ],2024,您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外,您不应假定作为本委托书/招股说明书附件所包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的。除适用法律要求外,雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)的义务。向Hess股东邮寄本委托书/招股说明书或雪佛龙根据合并协议发行雪佛龙普通股都不会产生任何相反的影响。
目录
页面 | ||||
关于合并和特别会议的问答 |
1 | |||
摘要 |
13 | |||
关于这些公司的信息 |
13 | |||
合并 |
14 | |||
合并注意事项 |
14 | |||
赫斯股权奖的处理 |
15 | |||
赫斯董事会的建议 |
17 | |||
赫斯的财务顾问意见 |
17 | |||
赫斯的董事及行政人员在合并中的利益 |
18 | |||
合并带来的重大美国联邦所得税后果 |
18 | |||
合并的会计处理 |
19 | |||
没有评价权 |
19 | |||
合并所需的监管批准 |
19 | |||
完成合并的条件 |
20 | |||
现有债务的处理 |
20 | |||
没有恳求 |
21 | |||
终止合并协议;终止费 |
22 | |||
投票协议 |
25 | |||
特别会议 |
26 | |||
风险因素 |
28 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
29 | |||
风险因素 |
32 | |||
与合并相关的风险 |
32 | |||
合并完成后与雪佛龙相关的风险 |
39 | |||
雪佛龙和赫斯的其他风险因素 |
41 |
页面 | ||||
合并 |
42 | |||
合并的背景 |
42 | |||
雪佛龙对这笔交易的理由 |
48 | |||
赫斯董事会的建议及其合并的原因 |
48 | |||
赫斯的财务顾问意见 |
55 | |||
Hess未经审计的预期财务信息 |
64 | |||
赫斯的董事及行政人员在合并中的利益 |
67 | |||
Hess的董事、行政人员及若干实益拥有人的股份拥有权 |
74 | |||
董事与军官赔付 |
77 | |||
合并的会计处理 |
77 | |||
合并所需的监管批准 |
78 | |||
现有债务的处理 |
79 | |||
赫斯股权奖的处理 |
79 | |||
Stabroek JOA |
81 | |||
没有评价权 |
82 | |||
雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市;赫斯普通股退市和注销 |
83 | |||
与合并有关的诉讼 |
83 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
84 | |||
对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制 |
88 | |||
雪佛龙和赫斯之间的某些合同 |
88 | |||
合并协议 |
89 | |||
关于合并协议的说明 |
89 | |||
合并的结构 |
89 |
II
页面 | ||||
停止营业的时间 |
90 | |||
合并注意事项 |
90 | |||
契诺和协议 |
94 | |||
申述及保证 |
113 | |||
完成合并的条件 |
117 | |||
终止合并协议 |
119 | |||
费用 |
122 | |||
修订;豁免 |
123 | |||
适用法律;管辖权;放弃陪审团审判 |
123 | |||
特技表演 |
123 | |||
第三方受益人 |
123 | |||
投票协议 |
124 | |||
关于这些公司的信息 |
125 | |||
雪佛龙 |
125 | |||
赫斯 |
125 | |||
被并购子公司 |
126 | |||
特别会议 |
127 | |||
日期、时间和地点 |
127 | |||
特别会议的目的 |
127 | |||
赫斯委员会的建议 |
127 | |||
记录日期;股东有权投票 |
128 | |||
赫斯董事和执行官的投票 |
128 | |||
会议法定人数;休会 |
128 | |||
投票;经纪人 无投票权投弃权票 |
129 | |||
由纪录持有人投票表决代表 |
130 |
三、
页面 | ||||
通过互联网或电话进行投票 |
130 | |||
邮寄投票 |
130 | |||
出席特别会议并进行虚拟表决 |
131 | |||
委托书的可撤销 |
131 | |||
征集 |
132 | |||
援助 |
132 | |||
票数统计 |
132 | |||
赫斯建议 |
133 | |||
非约束性,关于赫斯被任命的高管与合并有关的薪酬的咨询投票 | 135 | |||
雪佛龙普通股说明 |
136 | |||
雪佛龙与赫斯股东权利比较 |
138 | |||
普通股的有效性 |
149 | |||
专家 |
150 | |||
Hess 2024年年度股东大会的股东提案和提名 | 151 | |||
委托书/招股说明书的首页 |
152 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
153 | |||
雪佛龙美国证券交易委员会备案文件 |
153 | |||
赫斯美国证券交易委员会备案文件 |
153 |
附件A:协议和合并计划
附件A—投票协议格式
附件B—尚存法团成立证明书格式
附件B:投票和支持协议
附件C:高盛有限责任公司的观点
附件D:雪佛龙公司年报表格10-K截至2023年12月31日的财政年度
附件E:雪佛龙公司关于附表14 A的授权委托声明摘录,于2024年4月10日向SEC提交,并纳入雪佛龙公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告的第三部分
附件F:雪佛龙公司目前在表格上的报告8-K2024年2月2日提交给SEC,
四.
关于合并和特别会议的问答
以下问题和答案简要回答了有关合并和赫斯股东特别会议(“特别会议”)的一些常见问题。它们可能不包括对赫斯股东重要的所有信息。赫斯股东应仔细阅读整个委托声明/招股说明书(包括附件)以及本委托声明/招股说明书中提及或引用的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书第153页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
问:合并的内容是什么?
雪佛龙公司(“雪佛龙”)、雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merge Sub Inc.(“合并子公司”)和Hess Corporation(“Hess”)已签订协议和合并计划,日期为2023年10月22日(可不时修订的“合并协议”)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并协议包含雪佛龙拟议收购Hess的条款和条件。根据合并协议,在满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)本委托书/招股说明书中所述的合并条件后,合并子公司将与Hess合并并并入Hess,Hess继续作为尚存的公司和雪佛龙的直接全资子公司(“合并”或“交易”)。
作为合并的结果,Hess将成为雪佛龙的直接全资子公司,不再是一家上市公司。合并后,赫斯的普通股(“赫斯普通股”)(“赫斯普通股”)将从纽约证券交易所(“纽交所”)退市,并将根据交易所法案取消注册,此后,根据美国证券交易委员会规则和法规,赫斯将不再需要就赫斯普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。
问:为什么我会收到这些材料?
雪佛龙和赫斯正在向赫斯股东发送这些材料,以帮助他们决定如何就合并和将在特别会议上审议的其他事项投票表决他们所持有的赫斯普通股股份。
Hess正在召开股东特别会议,就通过合并协议的提议和其他相关提议进行投票。关于特别会议、合并和Hess股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。除非Hess股东在有权投票的Hess普通股大多数流通股持有人的赞成票下通过合并协议,否则合并无法完成。
本委托书/招股说明书既是雪佛龙的招股说明书,也是赫斯的委托书。这是一份招股说明书,因为雪佛龙将发行普通股,以换取合并后赫斯普通股的流通股。这是一份委托书,因为Hess的董事会(“Hess董事会”)正在向其股东征集委托书。
问:赫斯的股东将在合并中获得什么?
在合并中,Hess股东将获得有效发行、全额支付和1.025的(“交换比例”)。不可评估1股雪佛龙普通股(“合并对价”)
1
除注销股份(定义见下文)以外的其他普通股。这一交换比率是固定的,不会调整以反映合并完成前任何一家公司的股价变化。然而,交换比率将进行适当调整,以充分反映任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、股票交换或重新调整或相关的任何股票股息的影响,这些股票是雪佛龙或赫斯的流通股,其记录日期为合并协议之日和合并完成之日。与合并相关的雪佛龙普通股将不会发行零碎股份。在合并生效前有权获得雪佛龙普通股零碎股份的Hess普通股的每一位持有者,将有权获得一笔现金(不含利息,四舍五入为最接近的美分),以代替这些零碎股份。这种现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人在公开市场出售该数量的雪佛龙普通股所建立的收益信托中的比例权益,相当于雪佛龙根据合并协议条款向交易所代理交付的雪佛龙普通股总数(X)的超额部分,(Y)雪佛龙普通股的完整股票总数根据合并协议条款分配给赫斯股东的超额部分。雪佛龙股东将继续持有他们现有的雪佛龙普通股,其形式不会因交易而改变。有关合并考虑的更多详情,请参阅“合并协议-合并对价”从第90页开始。
问:合并后,赫斯的股东将立即持有雪佛龙的哪些股权?
合并完成后,根据交换比率,作为合并对价可发行的雪佛龙普通股股数估计约为3.186亿股,这将导致合并完成后,根据普通股和流通股的流通股数量,前赫斯股东持有约14.7%的流通完全稀释雪佛龙普通股-雪佛龙和赫斯的裁决截至2024年4月5日(可获得此类信息的最近可行日期)。
有关合并考虑和赫斯股权奖励处理的更多详细信息,请参阅“合并协议-合并对价“从第90页开始和”合并协议-合并对价-赫斯股权奖的处理”分别从第93页开始。
问:赫斯和雪佛龙预计何时完成合并?
雪佛龙和赫斯正在努力尽快完成合并,并继续预计在2024年中期之前获得所有必要的股东和监管机构批准。然而,与Stabroek ROFR相关的仲裁的提交可能会导致交易在稍后完成。赫斯寻求在2024年第三季度之前审理仲裁的实质内容,并在2024年底之前完成仲裁。雪佛龙和赫斯都无法预测交易完成的实际日期,因为交易受到两家公司无法控制的条件的限制。见“合并协议-完成合并的条件”从第117页开始。
问:雪佛龙完成合并的义务是否受制于雪佛龙获得融资?
不是的。雪佛龙在合并协议下的义务不受有关其为合并融资或为合并获得融资能力的任何条件的约束。
2
问:如果合并没有完成,会发生什么?
如果赫斯股东没有采纳合并协议,或者如果合并因任何其他原因而没有完成,赫斯股东将不会因为他们持有的赫斯普通股股份而获得任何代价。相反,赫斯将继续是一家独立的上市公司,赫斯的普通股将继续在纽约证交所上市和交易,并根据交易法登记,赫斯将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在特定情况下,Hess可能被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参阅“合并协议--合并协议的终止“从第119页开始。
问:我在合并中收购的雪佛龙普通股股票是否会获得股息?
合并完成后,作为雪佛龙普通股的持有者,您将获得与所有其他雪佛龙普通股持有者在合并结束后的任何股息记录日期相同的雪佛龙普通股股息。
问:我将继续从我持有的赫斯普通股获得股息吗?
在合并完成之前,赫斯和雪佛龙将就其普通股的股息宣布和支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调,以确保您在任何季度都不会收到关于您在合并中获得的赫斯普通股和雪佛龙普通股的两次股息,或没有收到一次股息。
合并完成后,持有Hess股票的前Hess股东将无权获得本应支付的雪佛龙普通股的股息,除非他们按照向他们提供的指示交出Hess股票,否则他们所持有的Hess普通股可以交换。这些股东将获得应计股息,当他们交出Hess股票时,他们将获得这些应计股息。
合并完成后,雪佛龙的所有股息仍需得到雪佛龙董事会(“雪佛龙董事会”)的批准。
问:谁可以在特别会议上投票?
2024年4月12日(我们称之为“赫斯记录日期”)营业结束时登记在册的赫斯股东将有权在特别会议上投票。每股赫斯普通股将有权对特别会议上适当提出的所有事项投一票。截至赫斯记录日期,有 [ ]已发行的赫斯普通股,并有权在特别会议上投票。赫斯没有其他未偿还的有投票权证券。
问:我被要求对什么进行投票,为什么需要这一批准?
Hess股东被要求就以下提案进行投票:
1. | 采用合并协议的提案,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书,并在标题为“合并“和”《合并协议》”,分别从第42页和第89页开始(“合并提案”); |
3
2. | 忠告(非约束性)批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给Hess的指定高管的补偿的建议(“与合并有关的补偿建议”);以及 |
3. | 在必要或适当的情况下批准特别会议休会的建议,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多的代表(“休会建议”)。 |
合并提议需要获得有权投票的Hess普通股多数流通股持有者的赞成票才能完成合并。合并的完成并不以合并相关的赔偿建议或休会建议获得批准为条件。
问:在特别会议上通过每一项提案需要多少票?
合并提案:有权投票的Hess普通股大多数流通股的持有人必须投赞成票才能批准合并提议(“Hess股东批准”)。
与合并相关的补偿方案:亲自出席或由代理代表出席特别会议并有权投票的赫斯普通股多数股份持有人投赞成票才能批准该咨询 (非约束性)与合并相关的补偿建议。由于对合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质,因此对赫斯或雪佛龙都不具约束力。因此,如果合并协议获得通过并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯指定的高管,但仅受适用条件的限制,无论合并的结果如何。非约束性,赫斯股东的咨询投票。
休会提案:需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份的持有者投赞成票才能批准休会提议。如果赫斯股东批准休会提议,在符合合并协议条款的情况下,赫斯可以将特别会议休会,并利用额外的时间征集更多的委托书,包括从之前投票的赫斯股东那里征集委托书。如果合并提议在特别会议上获得批准,赫斯不打算就休会提议进行表决。
问:如果非约束性,咨询并购相关薪酬提案未获批准?
由于对合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质,因此对赫斯或雪佛龙都不具约束力。因此,如果合并协议获得通过并完成合并,与合并相关的薪酬将支付给赫斯指定的高管,但仅受适用条件的限制,无论合并的结果如何。非约束性,赫斯股东的咨询投票。
问:什么构成法定人数?
有权在特别会议上投票的Hess普通股过半数已发行股份持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成特别会议处理事务的法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席,以确定出席特别会议的法定人数
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特别会议上的事务处理。弃权将算作出席并有权投票,以确定出席特别会议处理事务的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人在没有收到实益拥有人的投票指示的情况下,无权酌情在大会上就任何事项投票表决股份。此类股票将被视为经纪。无投票权就法定人数而言,不会被算作出席。
在特别会议上办理事务需要有法定人数。赫斯的附例规定如有法定人数未能出席任何会议,有权在会上投票的股东有权亲自出席或委派代表出席,并有权不时将会议延期,而除在会议上宣布外,并无其他通知,直至出席所需数目的有表决权股份为止。如果休会超过30天,或者休会后,为休会确定了新的记录日期,Hess将向每一位有权在会议上投票的股东提供休会通知。
问:赫斯董事会如何建议我投票?
Hess董事会一致建议Hess股东投票“为“合并提议,”为“与合并有关的补偿建议及”为“休会建议。
问:我现在需要做什么?
在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)所包含的信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息后,请尽快投票表决您的股份,以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的,请按照随附的委托书或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。
请不要在此时提交您的Hess股票证书或其他所有权证明。如果合并完成,您将收到交易所代理的指示,要求您交出Hess股票以换取雪佛龙普通股。
请仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息。无论您是否计划参加特别会议,Hess鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书进行投票,这样即使您后来决定不参加特别会议,您的股票也将按照您的意愿进行投票。
问:我怎样才能参加特别会议?
截至Hess记录日期收盘时,Hess股东可以登录以下地址参加特别会议并进行虚拟投票:[ ]。要登录,Hess股东(或其授权代表)需要在他们的代理卡或投票指示表格上提供控制号码。
问:我该如何投票?
如果您是截至Hess记录日期收盘时Hess的股东,您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的委托书:
• | 电话:使用代理卡上显示的免费电话号码; |
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• | 互联网:访问您的代理卡上显示的网站,通过互联网进行投票;或 |
• | 邮寄:填写、签名、注明日期,并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。 |
如果你是Hess的股东,你也可以按照指示在特别会议上投票。[]。如果您决定虚拟出席特别会议并在会议上投票,您的投票将撤销之前提交的任何委托书。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的,该机构将向您发送单独的说明,说明投票您的股票的程序。如果你的股份是以“街道名称”持有的,而你打算在特别会议上投票,你可以按照指示在特别会议上投票。[]。您在特别会议上的投票将撤销您之前由您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交的任何委托书。
特别会议将于#时准时开始。[ ]上午,中央时间, [ ],2024年。Hess鼓励其股东在开始时间之前参加会议,留出充足的时间办理入住手续。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。
即使您计划参加特别会议,Hess也建议您按照下面的说明提前投票,这样即使您后来决定不参加或无法参加特别会议,您的投票也将被计算在内。
问:股东特别会议在何时何地召开?我必须携带什么才能参加特别会议?
Hess股东特别会议实际上将于[ ],位于[ ]上午,中央时间, [ ]。在线访问将开始于[ ]中部时间上午,Hess鼓励其股东在开始时间之前参加会议。即使您计划参加特别会议,赫斯也建议您如上所述提前投票,这样,如果您后来决定不参加或无法参加特别会议,您的投票将被计算在内。
问:作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别?
如果您的Hess普通股直接在Hess,ComputerShare Inc.的转让代理登记在您的名下,您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东,您有权投票或将您的投票委托书直接授予Hess或第三方在特别会议上投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有,则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益拥有人,而您的经纪人、银行或其他代名人则被视为与这些股票有关的登记在案的股东。您的经纪、银行或其他代名人将以实益拥有人的身份向您发送投票指示表格,供您用来指示经纪、银行或其他代名人如何投票您的股票。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。你被邀请出席特别会议,你可以按照以下说明在特别会议上投票:[ ].
问:如果我的股票被经纪人、银行或其他被指定人以“街头名号”持有,我的经纪人、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗?
如果您的股份是以“街道名称”在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有,您必须向您的股份的记录持有人提供如何投票的指示。请
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遵循您的经纪人、银行或其他提名人提供的投票说明。请注意,您不得通过直接向赫斯返还代理卡或投票指示表来投票以街道名称持有的股份。您的经纪人、银行或其他提名人有义务向您提供投票指示表供您使用。您还可以按照以下说明在特别会议上虚拟投票 [ ].
适用的证券交易所规则允许经纪商在没有收到客户的投票指示时,在日常事务中投票表决其客户以街头名义持有的股票。然而,这些规定不允许经纪商将其客户以街头名义持有的股票投票给非常规重要的是,除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下,经纪人无法投票的未经指示的股票称为经纪人无投票权。 合并建议、合并相关赔偿建议和休会建议分别为非常规经纪人不被允许投票的事项,除非他们收到客户的投票指示。您必须向您的经纪人提供投票指示,您的股票才能投票。
如果你是Hess“街名”股东,而你没有指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何投票你的股票:
• | 您的经纪人、银行或其他被提名人不得在合并提议上投票表决您的股票,哪个经纪人无投票权将与投票反对这项提议具有相同的效果; |
• | 您的经纪人、银行或其他被提名人不得在与合并相关的补偿方案上投票表决您的股票,哪个经纪人无投票权不会影响对这项提案的投票(假设有足够的法定人数);以及 |
• | 您的经纪人、银行或其他被提名人不得在休会提案上投票表决您的股票,哪个经纪人无投票权不会影响对这项提案的投票(假设有足够的法定人数)。 |
问:如果我没有投票或弃权怎么办?
就特别会议而言,当股东实际出席特别会议而没有投票或退回带有“弃权”指示的委托书时,即为弃权。
合并提案投弃权票或投反对票的效果与投“反对票”合并提案的效果相同。
与合并相关的补偿方案:弃权将与投票反对与合并相关的补偿提案具有相同的效果。如果Hess股东实际上没有出席特别会议,也没有通过代表作出回应,这将不会对与合并相关的补偿提案的投票产生影响(假设出席者达到法定人数)。
休会提案弃权与对休会提案投“反对票”的效果相同。如果Hess股东实际上没有出席特别会议,也没有通过代表作出回应,这将不会对休会提议的投票产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。
问:如果我退回委托卡或投票指示表格,但没有说明如何投票,会发生什么?
如果您签署并返回您的代理卡或投票指示表,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的代理所代表的赫斯普通股将按照赫斯董事会就该提案所推荐的方式进行投票。
7
问:我可以在交付代理人证或投票指示表后更改或撤销我的投票吗?
是的如果您是记录持有人,您可以在您的代理人在此处所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一做到这一点:
(1) | 稍后通过互联网或电话提交代理,直至中部时间晚上10:59 [ ]对于直接持有的股份和中部时间晚上10:59 [ ],2024年为赫斯公司储蓄计划持有的股份; |
(2) | 签署并退还一张新的代理卡,日期较晚; |
(3) | 在特别会议上实际投票;或 |
(4) | 下午5:00前送货中部时间开始[ ],2024,直接持有的股份和下午5:00中部时间开始[ ],2024年,对于赫斯公司储蓄计划中持有的股份,请发送至赫斯公司秘书,地址为赫斯公司执行办公室,地址为1185 Avenue of Americas,New York,New York 10036,书面撤销您最近的委托书。 |
如果您是街道名称股东,并且您通过代理人投票,您可以在以后根据该实体的程序通知记录持有人撤销您的代理人。
问:合并对美国联邦所得税有哪些实质性影响?
此次合并旨在符合修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第368(A)节的规定,雪佛龙和赫斯打算报告符合这一条件的合并。Hess完成合并的义务的一项条件是,Hess收到外部律师的意见,大意是根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设,合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。如果合并符合此条件,美国持有者(定义见合并-实质性的美国联邦所得税后果Hess普通股的)一般不会在Hess普通股与雪佛龙普通股交换时确认美国联邦所得税方面的任何收益或亏损(除了与收到的代替雪佛龙普通股零碎份额的任何现金有关的任何收益或亏损外)。
律师的意见代表律师的判断,对国税局(“IRS”)或任何法院没有约束力,IRS或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有寻求,也不会寻求国税局就与交易有关的任何事项作出任何裁决,因此,不能保证国税局不会声称合并不符合《法典》第368(a)条所指的“重组”,或者法院不会支持这种立场。
赫斯普通股的所有持有人应咨询税务顾问,以确定特定的美国联邦,州或地方或 非美国合并给他们带来的收入或其他税收后果。有关更多信息,请参阅第84页开始的“合并材料的美国联邦所得税后果”。
8
问:我是否有权行使与合并有关的评估权,而不是接受我的赫斯普通股的合并对价?
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。有关更多信息,请参阅“合并--没有评估权利“从第82页开始。
问:赫斯股权奖励会发生什么?
在合并生效时,每一个未行使的选择权,就股份赫斯普通股(每一个,“赫斯期权”),无论是否归属,将转换为雪佛龙普通股股份的期权(每一个都是“雪佛龙选项”),在合并生效前适用于该赫斯选择权的相同条款和条件下,(包括任何加速条款)有关雪佛龙普通股的股份数量(向下舍入至最接近的整数),该股份数量是由以下各项确定的: 倍增(i)在合并生效之前,赫斯普通股的股份数量受赫斯选择权的影响 通过(ii)交换率。于合并生效时间及之后适用于任何该等Chevron期权的行使价将为相等于(i)紧接合并生效时间之前适用于该等Hess期权的行使价的金额(向上舍入至最接近的百分之一仙 四分五裂(二)汇率。
在合并生效时,与赫斯普通股股份相对应的限制性股票的每一个奖励(每项奖励均为“Hess RS奖励”),无论是否授予,都将转换为与雪佛龙普通股股份相对应的限制性股票奖励(每个“雪佛龙RS奖”),根据合并生效前适用于该Hess RS裁决的相同条款和条件(包括任何加速条款),关于雪佛龙普通股的股份数量(向下舍入至最接近的整数),该股份数量是由以下各项确定的: 倍增(i)在合并生效之前,Hess RS奖励的Hess普通股数量 通过(ii)交换率。代替雪佛龙普通股的任何零碎股份,持有人将有权在适用的归属日期根据彭博社在该日期报告的雪佛龙普通股的收盘交易价收取现金(不计利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如有)将结转至Chevron RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
在合并生效时,与Hess普通股股份相对应的每个绩效股份单位奖励(其归属全部或部分取决于绩效目标或指标的实现)(各为“Hess PSU奖励”)将按以下方式处理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金付款的权利(四舍五入到最接近的美分),按照在合并生效之前适用于该裁决的相同条款和条件(任何基于性能的条件除外),金额等于PSU现金金额的总和(定义见下文)及任何股息等值权利(假设任何适用的以表现为基础的归属条件以最高水平达成(对于2023年之前授出的Hess PSU奖励为200%或210%)。对于2023年10月22日之前于2023年授出的Hess PSU奖励)),不计利息及扣除适用预扣税。 |
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○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将在该奖励的原始绩效周期的最后一天归属,前提是持有人在该日期之前继续受雇(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。此类PSU现金金额将不迟于原绩效周期结束后的当年3月15日支付。 |
○ | 对于2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将于以下日期(以较早者为准)归属:(i)该奖励的原始绩效周期的最后一天;(ii)合并生效时间发生的次年3月15日,但须受持有人在适用归属日期内继续受雇的规限(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,适用的PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。该PSU现金金额将不迟于合并生效后一年的3月15日支付。 |
○ | 此类PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加速,如紧接合并生效时间之前的适用授予协议中所述。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的“PSU现金金额”等于(I)就该奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格变动。控制权变更价格等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价。乘以 通过(二)调整汇率。 |
• | 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖励将不再代表Hess PSU奖励,并将按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为与雪佛龙普通股股票对应的限制性股票单位奖励(每个,“雪佛龙PSU奖励”)。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该Hess PSU奖励的Hess普通股的目标股份数目通过(二)调整汇率。 |
• | 与任何Hess PSU奖励有关的入账任何股息等值权利的任何款项,如于合并生效时已累计但尚未支付,将会结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款及条件支付。 |
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有关合并协议中涉及影响赫斯公司董事和行政人员的其他薪酬相关事项的更多信息,请参阅题为“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
问:如果我在赫斯记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的赫斯普通股,会发生什么?
赫斯记录日期(2024年4月12日营业结束)早于特别会议日期,也早于合并预计完成的日期。如果您在赫斯记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您的赫斯普通股股份,您将保留在特别会议上投票的权利。然而,您无权就赫斯股东在合并中收到的此类转让股份获得合并对价。为了获得合并对价,您必须在合并完成期间持有您的股份。
问:在决定是否投票支持合并提案时,我需要考虑任何风险吗?
是。你应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素“从第32页开始。您还应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书附件所包含的文件中包含的雪佛龙和赫斯的风险因素,并通过引用纳入本文。
问:如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
如果您以“街头名义”或以记录持有人或其他身份直接持有Hess普通股,或如果您在多个经纪账户中持有Hess普通股,您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。请填写、签署、注明日期并寄回每张委托书(或按委托书上的规定通过电话或互联网投票),或按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示进行投票,以确保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的“街名”股票,您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序投票您的股票。
问:谁将对投票进行制表和认证?
Broadbridge Financial Solutions的代表将在特别会议上列出投票结果,而[ ]将担任选举独立督察。
问:我在哪里可以找到专题会议的投票结果?
初步投票结果将在特别会议上公布。此外,赫斯打算在最终投票结果得到认证后四个工作日内,以当前表格的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果8-K.
11
问:如果我对代理材料或投票有任何问题,我应该联系谁?
如果您对委托书材料有任何疑问,或者如果您需要帮助提交委托书或投票,或需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,您应联系Hess的委托书征集代理,地址为:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约10018
看涨(212) 929-5500 /免费电话: (800) 322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
12
摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的选定信息,不包含对您可能重要的所有信息。雪佛龙和赫斯敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括附件和附件。雪佛龙和赫斯也敦促您阅读的其他重要信息包含在本委托书/招股说明书附件中的文件中,并通过引用纳入其中。请参阅第153页开始的“在哪里可以找到更多信息”。除非另有说明,本委托声明/招股说明书中所有提及雪佛龙公司的内容均指雪佛龙公司,所有提及赫斯公司的内容均指海斯公司,所有提及合并协议的内容均指雪佛龙公司、洋基合并集团(Yankee Merger Sub Inc.)于2023年10月22日签署的合并协议和计划。和Hess Corporation,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A随附。
关于这些公司的信息
雪佛龙
雪佛龙公司是一家全球能源公司,在下列国家开展了大量业务:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉。
雪佛龙管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气有关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;天然气的运输、储存和销售;以及气转液种。下游业务主要包括将原油精炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油;制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料以及燃料和润滑油添加剂。
雪佛龙是在特拉华州注册成立的。它的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣拉蒙的布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324,电话号码是925。842-1000.雪佛龙的网站地址是Www.chevron.com。雪佛龙网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。雪佛龙的普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为“CVX”。
有关雪佛龙及其业务和运营的更多信息包括在本委托书/招股说明书的附件D至F中,通过引用将其并入本文。雪佛龙截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表以及这三个年度中每一年的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表
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截至2023年12月31日的年度报告包含在雪佛龙截至2023年12月31日的年度报告中,该报告之前于2024年2月26日以10-K表格向SEC提交,该表格作为附件D附在本委托书/招股说明书中。见“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
赫斯
赫斯公司是一家全球性的独立能源公司,从事原油、液化天然气和天然气的勘探、开发、生产、运输、购买和销售,生产业务位于美国,圭亚那、马来西亚/泰国联合开发区和马来西亚。赫斯主要在圭亚那近海、美国墨西哥湾和苏里南近海进行勘探活动。Hess的中游运营部门由Hess Corporation于2023年12月31日在Hess Midstream LP中约38%的合并所有权组成, 按费用收费服务包括收集、压缩及处理天然气及分馏天然气液体(“NGL”);收集、封存、装载及运输原油及NGL;储存及封存丙烷;以及水处理服务,主要在北达科他州威利斯顿盆地地区的Bakken页岩地区进行。
Hess在特拉华州注册成立。其主要执行办事处位于纽约美洲大道1185号,邮编:New York 10036,电话号码为997-8500.赫斯的网站地址是Www.hess.com。Hess网站上的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。Hess的普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为“HES”。有关Hess的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
合并子公司
合并子公司是雪佛龙的直接全资子公司,是特拉华州的一家公司,于2023年10月16日成立,目的是实现合并。合并附属公司并无进行任何活动,惟其成立及合并协议预期事项除外,包括准备与合并有关的适用监管文件。合并子公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324.
合并
于2023年10月22日,雪佛龙、赫斯及合并附属公司订立合并协议,协议规定,根据协议所载条款及条件,以及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”),合并附属公司将与赫斯合并并并入赫斯,而赫斯将继续作为尚存的公司及雪佛龙的直接全资附属公司。
合并注意事项
在合并中,在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Hess普通股(注销股份除外)将转换为
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收到合并对价,包括1.025的有效发行、全额支付和不可评估雪佛龙普通股。交换比率是固定的,不会进行调整,以反映合并完成前任何一家公司股价的变化。然而,交换比率将进行适当调整,以充分反映任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、股票交换或重新调整或相关的任何股票股息的影响,这些股票是雪佛龙或赫斯的流通股,其记录日期为合并协议之日和合并完成之日。与合并相关的雪佛龙普通股将不会发行零碎股份。在合并生效前有权获得雪佛龙普通股零碎股份的Hess普通股的每一位持有者,将有权获得一笔现金(不含利息,四舍五入为最接近的美分),以代替这些零碎股份。这类现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人在公开市场出售该数量的雪佛龙普通股所建立的收益信托中的比例权益,相当于(I)雪佛龙将根据合并协议条款交付给交易所代理的雪佛龙普通股总数,(Ii)将根据合并协议分配给以前代表赫斯普通股的股票或记账股票持有人的雪佛龙普通股股票总数。
雪佛龙股东将继续持有他们现有的雪佛龙普通股,其形式不会因交易而改变。
赫斯股权奖的处理
于合并生效时,每项尚未行使的Hess购股权,不论是否归属,均将按紧接合并生效前根据该Hess购股权适用的条款及条件(包括任何加速条款)转换为Chevron购股权,而该等新的Chevron购股权所涉及的雪佛龙普通股股份数目(四舍五入至最接近的整数)由下列决定倍增(i)在合并生效之前,赫斯普通股的股份数量受赫斯选择权的影响 通过(二)调整汇率。于合并生效时及之后适用于任何该等雪佛龙购股权的行权价将为(I)紧接合并生效前适用于该等Hess购股权的行使价除以(Ii)与交换比率的差额(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合并生效时,每项Hess RS奖励,无论是否归属,都将被转换为Chevron RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间之前该Hess RS奖励(包括任何加速条款)下适用的雪佛龙普通股股票数量(向下舍入到最接近的整数)相同,由以下决定倍增(i)在合并生效之前,Hess RS奖励的Hess普通股数量 通过(ii)交换率。代替雪佛龙普通股的任何零碎股份,持有人将有权在适用的归属日期根据彭博社在该日期报告的雪佛龙普通股的收盘交易价收取现金(不计利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如有)将结转至Chevron RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
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在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将被转换为有权按紧接合并生效时间之前该奖励适用的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)获得现金金额(不包括利息并舍入到最接近的美分),金额等于PSU现金金额(定义如下)和任何股息等价权的总和(假设任何适用的基于绩效的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,或2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),2023))就这种奖励贷记,不计利息和较少适用的预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将在该奖励的原始绩效周期的最后一天归属,前提是持有人在该日期之前继续受雇(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。此类PSU现金金额将不迟于原绩效周期结束后的当年3月15日支付。 |
○ | 对于2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将于以下日期(以较早者为准)归属:(i)该奖励的原始绩效周期的最后一天;(ii)合并生效时间发生的次年3月15日,但须受持有人在适用归属日期内继续受雇的规限(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,适用的PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。该PSU现金金额将不迟于合并生效后一年的3月15日支付。 |
○ | 此类PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加速,如紧接合并生效时间之前的适用授予协议中所述。 |
○ | 《大赛》PSU现金金额就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)乘以 通过(二)控制价格变动。《大赛》控制价格变动等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)调整汇率。 |
16
• | 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖,并将按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该Hess PSU奖励的Hess普通股的目标股份数目通过(二)调整汇率。 |
• | 与任何Hess PSU奖励有关的入账任何股息等值权利的任何款项,如于合并生效时已累计但尚未支付,将会结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款及条件支付。 |
关于如何处理Hess选项、Hess RS奖和/或Hess PSU奖的更完整的讨论,见“合并协议-合并对价-赫斯股权奖的处理”从第79页开始。
赫斯董事会的建议
Hess董事会一致建议您投票支持合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案。关于Hess董事会在作出这一决定时考虑的因素以及关于Hess董事会建议的补充资料,见题为“合并--Hess董事会的建议及其合并原因”从第48页开始。
赫斯的财务顾问意见
高盛股份有限公司(“高盛”)向赫斯董事会提交了其口头意见,并随后书面确认,截至2023年10月22日,根据并受制于其中所载的因素和假设,根据合并协议向赫斯普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。
高盛于2023年10月22日发出的书面意见全文载于附件C,载明就该意见所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所进行的覆核限制。本委托书/招股章程所载的高盛意见摘要参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务及其意见是为Hess董事会考虑合并事宜提供的信息和协助,该等意见并不构成任何Hess普通股持有人就合并或任何其他事项应如何投票的建议。根据赫斯和高盛之间的订约信,赫斯已同意向高盛支付8000万美元的交易费,其中400万美元在合并宣布后支付,其余费用取决于合并完成。
有关详细信息,请参阅“合并--赫斯财务顾问的看法“从第55页开始,高盛书面意见全文作为本委托书/招股说明书附件C随附。
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赫斯的董事及行政人员在合并中的利益
在考虑Hess董事会就合并提出的建议时,Hess股东应意识到Hess的董事和高管可能在合并中拥有与Hess股东的一般利益不同或不同的某些利益。Hess董事会知道这些利益,并在建议Hess股东投票批准合并建议、合并相关补偿建议和休会建议时考虑了这些利益。这些利益包括以下各项:
• | Hess的每位高管都持有Hess未偿还股票期权、RS奖励和PSU奖励,这些奖励将转换为雪佛龙股权奖励或限制性现金奖励,如果是PSU奖励,假设基于业绩的归属条件达到了最高水平。所有此类转换的雪佛龙股权奖励和受限现金奖励在合并生效后无故或有充分理由终止时仍将受到“双触发”归属。赫斯家族非员工董事不持有任何赫斯股权奖励; |
• | 赫斯的高管参加了控制变更规定在合并生效后无故或有充分理由终止雇用的遣散费和福利的协议; |
• | 根据合并协议,赫斯先生将于合并生效之日起获委任为雪佛龙董事会成员;及 |
• | 根据合并协议,赫斯的董事和执行官有权继续获得赔偿,并获得董事和执行官责任保险和信托责任保险。 |
有关详细信息,请参阅“合并--合并的背景“从第42页开始和”合并-赫斯董事会的建议及其合并的原因”从第48页开始。这些兴趣将在下文中更详细地描述,其中某些兴趣在叙述和题为“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
合并带来的重大美国联邦所得税后果
该合并旨在符合《法典》第368(a)节所指的“重组”,雪佛龙和赫斯打算根据该资格报告该合并。Hess完成合并的义务的一个条件是,Hess收到外部律师的意见,该意见的大意是,根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设,合并将符合《守则》第368(a)节含义内的“重组”。如果合并符合条件,美国持有人(定义见“合并-美国联邦所得税重大后果”),一般不会确认任何收益或损失的美国联邦所得税的目的后,交换赫斯普通股雪佛龙普通股(除了任何收益或损失,如果有的话,确认与收到的任何现金代替雪佛龙普通股的部分股份)。
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律师的意见代表该律师的判断,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有寻求,也不会寻求国税局就与交易有关的任何事项作出任何裁决,因此,不能保证国税局不会声称合并不符合《法典》第368(a)条所指的“重组”,或者法院不会支持这种立场。
赫斯普通股的所有持有人应咨询税务顾问,以确定特定的美国联邦,州或地方或 非美国合并给他们带来的收入或其他税收后果。有关更多信息,请参阅第84页开始的“合并材料的美国联邦所得税后果”。
合并后的雪佛龙董事会
在合并生效后,雪佛龙董事会将从目前的12名成员扩大到13名成员。雪佛龙董事会的所有12名成员作为前不久的合并生效时间将留在雪佛龙董事会完成合并后,和约翰B。赫斯将在合并生效时被任命为雪佛龙董事会成员。
合并的会计处理
此次合并将作为雪佛龙公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)采用的会计收购方法对赫斯公司的收购进行会计处理。有关更多信息,请参阅“合并--合并的会计处理”从第77页开始。
没有评价权
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。有关更多信息,请参阅“合并--没有评估权利“从第82页开始。
合并所需的监管批准
合并须遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)的要求,该法案规定,在向美国司法部(DOJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门提交通知和报告表格,以及高铁法案的等待期终止或到期之前,某些交易不得完成。2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据高铁法案分别提交了必要的通知和报告表格。高铁的等待期从2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会审查合并交易的补充信息和文件材料的请求(第二次请求)。雪佛龙和赫斯正在对联邦贸易委员会的第二个请求做出回应。第二个请求的发出将HSR的等待期延长至雪佛龙和Hess基本上遵守第二个请求后30天,除非FTC或雪佛龙提前终止该期限,并且Hess同意延长FTC审查合并的时间。此外,如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或主管当局声称,由于在圭亚那的合并对Hess在圭亚那的资产造成的后果,需要其批准。
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(截至本委托书/招股说明书发布之日尚未发生),此类政府机构、机构或机构的批准将成为各方完成合并义务的条件。截至本委托书/招股说明书的日期,双方预计不需要任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准。
完成合并的条件
双方期望在合并协议中关于合并的所有条件都得到满足或放弃后完成合并,包括在合并协议被赫斯股东采纳之后。各方继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而,提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的是非曲直,并在2024年底之前完成仲裁。双方都无法控制的因素可能要求他们在以后完成交易,或者根本不完成交易。
除了Hess股东批准合并提议和HSR法案规定的与合并有关的任何适用等待期届满或终止外,如果适用,还需要任何声称与交易相关的圭亚那政府机构、机构或当局的批准,各方完成合并的义务还取决于满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)其他条件,包括:(I)表格上的登记声明的有效性S-4(Ii)批准将于合并中发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市(受正式发行通知的规限);(Iii)没有任何适用的法律或法规的规定,以及没有任何禁止或强制完成合并的判决、强制令、命令或法令;(Iv)另一方在合并协议下的陈述和担保的准确性(符合合并协议中规定的重大标准);(V)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的各自义务;(Vi)另一方提交高级职员证书,证明满足上述两个条件;及(Vii)Hess收到Wachtell,Lipton,Rosen和Katz(或雪佛龙和Hess可能相互同意的其他国家公认的税务律师)的书面意见(该等协议不得被无理扣留、附加条件或延迟),双方同意Paul,Weiss,Rifkind,Wharton和Garrison LLP是该等可接受的税务律师),大意是,根据该意见中陈述的事实、陈述和假设,合并将符合1986年美国国税法(经修订)第368(A)节意义上的“重组”。
雪佛龙和赫斯都无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或放弃,或者合并是否会完成。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要,请参见合并协议-完成合并的条件”从第117页开始。
现有债务的处理
在合并方面,雪佛龙预计将终止Hess的32.5亿美元循环信贷安排,根据该安排,截至2023年12月31日,Hess没有未偿还的借款。雪佛龙目前预计,Hess‘(I)7.875%的债券将于2029年到期,(Ii)7.30%的债券将于2031年到期,(Iii)7.125%的债券将于2031年到期
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(br}2033,(Iv)2040年到期的6.00%的债券,(V)2041年到期的5.60%的债券,(Vi)2024年到期的3.50%的债券,(Vii)2027年到期的4.30%的债券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的债券将在合并后仍未偿还。雪佛龙还预计,合并后赫斯现有的租赁义务仍将未偿还。
有关如何处理现有债务的更多信息,请参阅“对现有债务的兼并处理”从第79页开始。
没有恳求
在合并协议中,Hess同意其及其子公司不会,并将指示并尽其合理的最大努力,使其及其子公司的各自高管、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接地:
• | 采取任何行动,以征求、发起或故意鼓励或明知地便利作出涉及Hess的任何收购提议或任何关于收购提议的询问; |
• | 与任何人就收购建议进行讨论或谈判(通知他们存在适用的非邀请函合并协议的条款); |
• | 向任何已经提出或据赫斯所知正在考虑提出收购建议的人披露任何非公开信息或允许访问财产、账簿或记录; |
• | 批准或推荐,或提议批准或推荐,或签署或签订与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他类似协议;或 |
• | 公开提出或同意进行与收购提议有关的任何前述事项。 |
除合并协议所载的例外情况外,Hess亦已同意Hess及其附属公司不会(I)就任何收购建议拟进行的交易作出、促成或提供任何美国证券交易委员会或其他监管申报文件的相关资料,或(Ii)就任何收购建议拟进行的任何交易寻求任何第三方同意。
合并协议包括惯例例外,即在获得Hess股东批准之前,Hess可提供信息和访问,并可参与关于收购建议的讨论和谈判,前提是:(I)Hess董事会在(X)收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后真诚地得出结论,(I)该等收购建议构成或可合理地预期该等收购建议会构成或可合理地预期会产生一项更好的建议,及(Y)未能这样做将合理地可能与其根据适用法律对Hess股东所负的受托责任相抵触,及(Ii)Hess从提出该等收购建议的人处收到一份经签署的保密协议,并遵守若干指定程序。关于收购建议或上级建议的构成要件以及对征求收购建议的限制的讨论,见“合并协议-契诺和协议-不招揽”从第101页开始。
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终止合并协议;终止费
终端
合并协议可以终止,合并可以在合并生效前的任何时间放弃:
• | 经雪佛龙和赫斯双方书面同意。 |
• | 雪佛龙或赫斯: |
• | 如果合并尚未通过以下方式完成: |
• | 2024年10月22日(称为“结束日期”)(合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就最初的2024年4月18日结束日期行使任何终止权利的权利);或 |
• | 如果没有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件,涉及(I)与合并有关的任何适用的高铁法案等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前尚未满足,并且各方的所有其他结束条件已经满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,这些条件中的每一个都能够在完成时满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年4月22日(在这种情况下,“结束日期”将延长至2025年4月22日); |
• | 如果没有在2025年4月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件,涉及(I)与合并有关的任何适用的《高铁法案》等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前尚未满足,并且各方的所有其他结束条件已经满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,每个条件都能够在完成时满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年10月22日(或双方共同商定的较晚日期)(在这种情况下,“结束日期”将延长至2025年10月22日(或双方共同商定的较晚日期)); |
提供如果雪佛龙和赫斯未能履行合并协议项下的任何义务,导致或导致未能在该结束日期或之前完成合并,则雪佛龙和赫斯均不得因结束日期的发生而终止合并协议。双方还同意,如果在结束日期本来会发生的任何时间与Stabroek ROFR有关的仲裁正在进行,则结束日期将自动延长至(X)仲裁确定后的第三个工作日和(Y)2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)中较早的日期;或
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• | 因在正式召开的股东大会或其任何续会上未能获得所需的表决权而未获得Hess股东批准的;或 |
• | 如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判决、禁令、命令或法令禁止雪佛龙或赫斯完成合并,并且该判决、禁令、命令或法令是最终的,并且不可上诉的; 提供任何一方不能享有终止合并协议的权利,而该一方未能履行公约规定的任何义务,尽合理的最大努力,主要造成或导致施加此类法律限制,或未能抵制、解决或取消此类法律限制;或 |
• | 如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致未能满足雪佛龙及其合并子公司完成合并的义务的某些条件(如果是Hess违反的情况)或Hess完成合并的义务的某些条件(如果是雪佛龙违反的情况),并且此类违反无法在向被指控的违约方发出书面通知后30天内得到修复,或者如果能够修复,则在向被指控的违约方发出书面通知后30天内没有修复。 |
• | 作者:雪佛龙: |
• | 在收到Hess股东批准之前,如果Hess董事会的建议(如下文标题下的定义)发生变化合并协议--契诺和协议--赫斯董事会建议“从第104页开始),无论合并协议条款是否允许(或赫斯董事会或其任何委员会决议改变赫斯董事会的建议)。 |
• | 作者:赫斯: |
• | 在收到Hess股东批准之前的任何时间,以便达成最终的书面协议,以提供更好的建议;提供(I)赫斯在合并协议日期后收到并非因违反合并协议的某些条款而产生的上级提议,(Ii)赫斯在所有实质性方面都遵守了合并协议中关于该高级提议的某些条款,(Iii)赫斯同时根据合并协议向雪佛龙(或其指定人)支付或导致向雪佛龙(或其指定人)支付终止费(定义如下),并且作为终止该等终止的条件,以及(Iv)赫斯董事会已授权赫斯订立一份最终的书面协议,规定了这种更好的提议(同意Hess可以在任何此类终止的同时签订这种最终的书面协议)。 |
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合并协议如上所述终止的,合并协议无效、无效,除下列情形外,任何一方均不承担任何责任或义务:
• | 合并协议中关于债务合作、终止的效果、费用和费用的分配以及终止费用的某些规定,在合并协议终止后继续有效; |
• | 雪佛龙和赫斯之间的保密协议中包含的协议在合并协议终止后仍然有效;以及 |
• | 任何终止都不会免除任何一方因实质性和故意违反合并协议而造成的任何责任或损害。 |
终止费
合并协议还规定,在下列情况下,Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付与终止合并协议有关的费用17.15亿美元(“终止费”):
• | 如果雪佛龙在收到Hess股东批准之前因Hess董事会的建议发生变化而终止合并协议,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或导致支付终止费; |
• | 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在正式举行的股东大会或其任何休会上获得所需的表决权而未能获得赫斯股东的批准而终止合并协议,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或之前,收购建议已在赫斯股东会议之前提出并公之于众,无论是否撤回,则Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,不迟于(I)收购建议(为此目的定义,收购建议的定义中所有提及20%的部分(见第102页)中所有提及20%的部分被替换为“50%”)和(Ii)Hess就任何此类收购建议订立最终协议的日期,只要在任何一种情况下,该收购建议完成或该最终协议在合并协议终止后12个月内签署,两者中较早者为准; |
• | 如果(I)Hess或Chevron因未能在结束日期前完成合并而终止合并协议,且迄今尚未获得Hess股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或之前提出了收购建议,并在该终止日期之前公开了收购建议,无论是否撤回,则Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,不迟于以下较早的日期:(I)收购建议(为此目的定义,收购建议定义中所有提及20%的部分(见第102页)中所有提及20%的部分被替换为“50%”)和(Ii)Hess就任何此类收购建议订立最终协议的日期,只要在合并协议终止之日后12个月内完成该收购建议或签署该最终协议; |
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• | 如果(I)由于Hess违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而导致雪佛龙终止合并协议,导致雪佛龙和合并子公司未能满足完成合并的义务的一个或多个特定条件,并且到目前为止还没有获得Hess股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或之前,已经提出了收购建议并在终止日期之前公布了收购建议,无论是否撤回,则Hess将向雪佛龙支付或导致向雪佛龙支付终止费,不迟于以下较早的日期:(I)收购建议(为此目的定义,收购建议定义中所有提及20%的部分(见第102页)中所有提及20%的内容被替换为“50%”)完成之日和(Ii)Hess就任何收购建议订立最终协议的日期,只要在合并协议终止之日后12个月内完成任何此类收购建议或签署此类最终协议;或 |
• | 如果合并协议因与上级提案达成最终协议而被Hess终止,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或安排支付终止费。 |
关于每一方当事人的终止权和相关终止费义务的更详细讨论,见“合并协议--合并协议的终止“从第119页开始。
投票协议
2023年10月22日,在签署和交付合并协议的同时,雪佛龙、赫斯和约翰·B·赫斯签订了一项投票和支持协议(“投票协议”),根据该协议,除其他事项外,根据该协议的条款和条件,赫斯先生已同意投票(或安排投票)他是唯一或共享记录和/或受益者的所有赫斯普通股(“备兑股份”):(I)赞成通过合并协议;(Ii)赞成批准任何将特别会议推迟至较后日期的建议,倘若没有足够的赞成票让Hess股东通过合并协议;及(Iii)反对任何收购建议或建议,或反对任何反对合并或与合并协议竞争或合理预期会阻止、重大延迟或重大阻碍于2024年4月18日前完成合并或合并协议拟进行的任何其他交易的收购建议或建议。截至赫斯记录日期,赫斯先生实益拥有约[ ]Hess普通股流通股的%。
投票协议还对未经雪佛龙事先书面同意转让此类担保股份施加了某些限制,但某些有限的例外情况除外。
投票协议将于(I)Hess股东采纳合并协议之时、(Ii)合并协议终止之日期及时间、(Iii)合并生效时间及(Iv)Hess董事会建议之任何改变(“失效时间”)中最早者终止。
有关表决协议的更详细讨论,请参见“《投票协议》“从第124页开始。
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特别会议
特别会议的日期、时间、地点和目的
特别会议将在网上举行。[ ]vt.上,在.上[ ],2024年于[ ]中部时间上午。特别会议的目的是审议和表决合并提案和其他相关提案。赫斯股东采纳和批准合并提议是赫斯和雪佛龙完成合并的义务的一个条件。
Hess普通股的记录日期和流通股
只有截至2024年4月12日收盘时Hess普通股已发行和已发行普通股的股东(我们称为“Hess Record Date”)才有权在特别会议或特别会议任何延期和延期后的任何后续重新召开的特别会议上通知并投票。
截至Hess记录日期收盘时,有[ ]已发行和已发行的赫斯普通股股份,并有权在特别会议上投票。您可以为您在Hess记录日期收盘时持有的每股Hess普通股投一票。
有权在特别会议上投票的Hess登记股东的完整名单将在特别会议前不少于10天的正常营业时间内,存放在Hess位于美洲大道1185号,New York,New York 10036的主要办事处供查阅。如果您想查看Hess登记在册的股东名单,请致电212-536-8940联系投资者关系部,安排预约或请求访问。经认证的合格Hess股东名单将在特别会议期间供查阅,网址为[ ]输入代理卡或投票指示表格上提供的控制号码。
法定人数;弃权和经纪人无投票权
Hess股东的法定人数是Hess召开有效会议的必要条件。有权在特别会议上投票的Hess普通股过半数流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议构成法定人数。
如果您提交了一张签署得当的委托书,即使您没有投票赞成该提案或对该提案投了弃权票,您所持有的赫斯普通股股份也将被计算在内,以确定是否有足够的法定人数出席特别会议的业务交易。经纪人无投票权将不被视为出席并有权在特别会议上表决,以确定出席人数是否达到法定人数。
已签署但未经投票表决的委托书将根据赫斯董事会的建议进行投票。
通过和批准合并提案所需的投票
合并提案的采纳和批准需要有权投票的赫斯普通股多数流通股持有人的赞成票,批准合并相关补偿提案和延期提案需要
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持有Hess普通股过半数股份的股东亲临或委派代表出席特别会议,并有权就此投票。弃权将与投票“反对”每项提案具有相同的效果。经纪人无投票权而投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果,但不会对合并相关补偿提案和休会提案的投票结果产生任何影响。
合并建议、合并相关的补偿建议和休会建议在第133页开始的标题为“Hess Proposal”的章节中进行了说明。
Hess董事和行政人员的投票
截至Hess备案之日,Hess董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票[ ]Hess普通股,或大约[ ]截至Hess记录日期,Hess普通股总流通股的百分比。
Hess目前预计,其所有董事和高管将投票支持合并提议、与合并相关的补偿提议和休会提议。
此外,根据投票协议中的条款和条件,约翰·B·赫斯已同意投票(或安排投票)所有所涵盖的股份,赞成通过合并提议。有关投票协议的更详细讨论,请参阅第124页开始的《投票协议》。
休会
如果出席会议的人数不足法定人数,或者没有足够的票数通过合并提案,如果延期提案获得批准,特别会议可以休会。在特别会议以后的任何重新召开会议上,除在下一次会议之前被有效撤销或撤回的任何委托书外,所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时的表决方式相同。
比较市场价格数据
下表分别列出了雪佛龙和赫斯在2023年10月20日,即合并公开宣布前的最后一个交易日,以及2024年4月5日,即本委托书/招股说明书邮寄前的最后一个可行的交易日,在纽约证券交易所的每股收盘价。该表还显示了在相同的两个日期为每股Hess普通股提出的合并对价的估计隐含价值。合并对价的隐含价值是用雪佛龙普通股在相关日期的收盘价乘以1.025股雪佛龙普通股对每股赫斯普通股的交换比率计算出来的。
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以每股Hess普通股换取的合并对价的价值将随着Hess普通股的市场价值而波动,直到交易完成。
|
雪佛龙 普普通通 库存 |
|
赫斯 普普通通 库存 |
|
|
隐含的PER 的份额和价值 合并 考虑事项 |
||||||
2023年10月20日 |
$ | 166.83 | $ | 163.02 | $ | 171.00 | ||||||
2024年4月5日 |
$ | 161.60 | $ | 157.45 | $ | 165.64 |
风险因素
在决定如何对委托书/招股说明书中提出的提案进行投票时,您应考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的所有信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息。特别是,您应该考虑第32页开始的“风险因素”下描述的因素。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些陈述包括有关雪佛龙和赫斯合并的陈述,包括有关完成合并的预期时间表、完成合并的能力、合并的预期收益(包括但不限于预期的每股现金流量增加)和预计的运营和资本协同效应、预计的财务信息、未来机会,以及有关雪佛龙和赫斯的未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流量、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些陈述常常,但并非总是,通过使用诸如“预期”、“重点”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“准备”、“推进”、“动力”、“目标”、“预测”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“进展”、““可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“在轨道上”、“目标”、“目标”、“项目”、“战略”、“机会”、“潜力”、“雄心”、“渴望”和类似的表达,以及这些词语的变体或否定。但并不是所有的前瞻性声明都包括这样的话。前瞻性陈述的性质涉及不同程度上不确定的事项,例如关于潜在交易完成情况的陈述,包括完成潜在交易的预期时间,以及潜在交易的预期效益(包括协同效应)。所有这些前瞻性陈述都是基于当前的计划、估计、预期和抱负,这些都会受到风险、不确定性和假设的影响,其中许多风险、不确定性和假设是雪佛龙和赫斯无法控制的,可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际结果大相径庭的关键因素包括但不限于:
• | Hess股东可能不批准合并协议的风险; |
• | 因固定兑换率和雪佛龙普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性; |
• | 未获得监管批准或未获得监管批准的风险取决于雪佛龙和赫斯没有预料到的条件; |
• | 在完成潜在交易方面可能出现延误,包括由于监管程序以及要求联邦贸易委员会提供更多信息和文件材料; |
• | 关于Stabroek Block共同经营协议中优先购买权的正在进行的仲裁程序,包括该正在进行的仲裁未得到圆满解决以及合并未能完成的风险; |
• | 雪佛龙以成功的方式在预期时间内整合Hess业务的能力; |
• | 潜在交易的任何预期效益和预期协同效应在预期时间内不会实现或不会实现的可能性; |
• | 发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况,包括可能要求Hess向雪佛龙支付或导致支付17.15亿美元终止费的情况; |
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• | 完成合并的条件可能不能及时或根本得不到满足的风险; |
• | 未获得潜在交易的预期税收待遇的风险; |
• | 不可预见或未知的负债; |
• | 客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持; |
• | 未预见的未来资本支出; |
• | 可能针对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的与潜在交易有关的潜在诉讼; |
• | 完成潜在交易的成本可能高于预期,包括由于意外因素或事件的结果; |
• | 潜在交易的宣布、待决或完成对双方的业务关系和一般业务的影响; |
• | 潜在交易扰乱雪佛龙或赫斯目前的计划和运营的风险,潜在交易导致赫斯留住员工的潜在困难,以及在潜在交易悬而未决期间或之后雪佛龙或赫斯的管理中断和业务中断的风险; |
• | 雪佛龙资本配置策略的变化; |
• | 关于潜在交易是否会在预期的时间内完成,或者如果完成,是否会实现预期经济效益的不确定性,包括由于与第三方合同有关的风险,这些合同包含可能与潜在交易有关的实质性同意、反转让、转让或其他规定,而这些条款没有被放弃或以其他方式令人满意地解决; |
• | 商品价格变动情况; |
• | 雪佛龙收购Hess的提议的宣布以及拟议收购的悬而未决或完成对雪佛龙或Hess的普通股和/或经营业绩的市场价格以及它们各自维持与供应商和客户关系的能力的负面影响; |
• | 不断变化的原油和天然气价格以及对雪佛龙和赫斯产品的需求,以及因市场状况而减产; |
• | 石油输出国组织和其他产油国可能采取的原油生产配额或其他行动; |
• | 雪佛龙的合资伙伴没有能力或没有能力为他们在运营和开发活动中的份额提供资金; |
• | 现有和未来的原油和天然气开发项目可能达不到预期的净产量; |
• | 替代能源或产品替代品的竞争力; |
30
• | 发展大型碳捕获和抵消市场; |
• | 雪佛龙未来对资产或股票的收购或处置,或此类交易的延迟或未能根据所需的成交条件完成; |
• | 资产处置或减值的潜在损益; |
• | 国内和国际总体经济和政治情况,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,以色列和哈马斯之间的战争,以及全球对这些冲突的反应; |
• | 评级机构的行动以及雪佛龙和赫斯在及时和负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力; |
• | 可能干扰业务的各种事件,包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气,网络安全攻击,以及安全威胁和政府应对措施,以及技术变革; |
• | 劳动争议; |
• | 劳动力成本变化和用工困难; |
• | 雪佛龙或赫斯控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响;针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展;以及 |
• | 第一部分第1A项所述风险“风险因素“(i)雪佛龙的年度报告, 10-K截至2023年12月31日止年度及(ii)Hess的年度报告 10-K截至2023年12月31日止年度,以及在每种情况下,在随后提交给SEC的文件中,包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素“从本委托书/招股说明书第32页和附件开始。见题为“一节在那里您可以找到更多信息“从本委托书/招股说明书第153页开始。 |
这些前瞻性陈述反映了雪佛龙和赫斯目前对未来事件的看法,并基于雪佛龙和赫斯根据其经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法所做的大量假设和评估。就其性质而言,前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,因为它们与事件有关,并取决于未来发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致雪佛龙和赫斯关于合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展的计划与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的,因此,阅读本文件的人应注意不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本代理声明/招股说明书发布之日起发表,如果信息作为本委托书/招股说明书的附件或通过引用并入本文件,则截至该文件的日期。雪佛龙和赫斯都没有义务更新本文件中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因),除非适用法律要求。
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风险因素
除了本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的其他信息以及通过引用并入本文的信息,包括“关于前瞻性陈述的警示性说明”一节中提到的事项外,赫斯股东在决定是否投票支持采纳合并协议的提案之前,应仔细考虑以下风险因素。此外,您应该阅读并考虑与Hess和Chevron的每项业务相关的风险,因为这些风险将在合并完成后与Chevron相关。这些风险的描述可以在雪佛龙和赫斯各自的年度报告中找到, 10-K截至2023年12月31日的财政年度(雪佛龙的情况是作为本委托书/招股说明书的附件D),因为此类风险可能会在每家公司随后提交的季度报告表格中进行更新或补充10-Q或表单上的当前报告8-K.您还应考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中的其他信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的其他文件。请参阅第153页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
与合并相关的风险
合并是有条件的,其中一些或全部可能得不到满足,或者及时完成(如果有的话)。如果不能及时完成合并,或者根本不完成合并,可能会对赫斯产生不利影响。
完成合并须受多项条件规限,包括(I)Hess股东批准合并建议及(Ii)高铁法案规定的等待期届满或终止,或任何圭亚那政府机构、机构或当局声称交易须获批准,令完成合并及完成合并的时间不明朗。关于Stabroek ROFR(定义见“合并--Stabroek JOA“)如果仲裁没有确认Stabroek ROFR不适用于合并,并且如果雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油没有就可接受的决议达成一致,则合并协议下的结束条件将失败,在这种情况下,合并将不会结束。其中一些情况不在赫斯或雪佛龙的控制之下。有关合并条件的更详细讨论,请参阅“合并协议-完成合并的条件”从第117页开始。
此外,根据当时正在进行的任何与Stabroek JOA有关的仲裁,如果合并在2024年10月22日之前(或2025年4月22日或2025年10月22日,如果根据合并协议延长了适用的结束日期)或在双方共同商定的较晚日期之前尚未完成,雪佛龙或Hess可以终止合并协议。合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就2024年4月18日的初始结束日期行使任何终止权利的权利。然而,任何一方如果未能履行合并协议下的任何义务,主要导致或导致合并未能在该日期或之前完成,则不能享有终止合并协议的权利。
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如果合并未能完成,Hess的正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到完成合并的任何好处的情况下,雪佛龙和赫斯将面临一些风险,包括以下风险:
• | 雪佛龙普通股和/或赫斯普通股的市场价格可能下降到目前市场价格反映市场对交易将完成的假设的程度; |
• | 在某些情况下,赫斯可能欠雪佛龙17.15亿美元的解约费; |
• | 如果合并协议终止,雪佛龙董事会或赫斯董事会寻求另一种业务合并,雪佛龙股东和赫斯股东不能确定雪佛龙或赫斯将能够找到愿意以与另一方在合并协议中同意的条款相等或更具吸引力的条款进行交易的一方; |
• | 雪佛龙和赫斯各自的管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用来为各自的公司寻找其他有益的机会; |
• | 雪佛龙和/或Hess可能会受到金融市场或其各自客户、供应商、商业伙伴或员工的负面反应; |
• | 雪佛龙和赫斯将被要求支付各自与合并有关的费用,如法律、会计、财务咨询和印刷费,无论合并是否完成,除非合并协议-费用“从第122页开始;和 |
• | 与未能完成合并有关的诉讼,或与雪佛龙或赫斯根据合并协议履行各自义务的任何执法程序有关的诉讼。 |
任何这些风险的实现都可能对雪佛龙和赫斯各自正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样,延迟完成合并可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。
如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”,赫斯的股东可能需要支付大量的美国联邦所得税。
此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的含义,雪佛龙和赫斯打算报告符合这一条件的合并。Hess完成合并的义务的一项条件是,Hess收到外部律师的意见,大意是根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设,合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。然而,律师的意见代表律师的判决,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有也不会寻求美国国税局就任何事项做出任何裁决
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因此,不能保证国税局不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”相反的立场。如果美国国税局或法院裁定该合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”,则赫斯普通股的美国持有者一般应确认损益,其数额等于合并中收到的雪佛龙普通股的公平市值与该美国持有者在合并中交出的相应赫斯普通股的总税基之间的差额。请参阅“合并-实质性的美国联邦所得税后果”从第84页开始。
合并协议包含的条款限制了Hess寻求合并替代方案的能力,可能会阻止潜在的竞争性收购Hess提出有利的替代交易提议,在特定情况下,可能会要求Hess向雪佛龙支付终止费。
合并协议包含某些条款,限制Hess发起、征集、故意鼓励或知情促成或(除某些例外情况外)就任何第三方收购提议进行讨论或谈判,或批准或推荐任何第三方收购提议的能力。此外,即使Hess董事会撤回或限制其有关采纳合并协议的建议,除非合并协议已根据其条款终止,Hess仍须在特别会议上将其每项与合并有关的建议提交表决。此外,雪佛龙通常有机会提出修改合并协议中拟进行的交易的条款,以回应任何第三方收购提议,然后Hess董事会才可以撤回或修改其关于合并相关提议的建议,或以其他方式终止合并协议。
在某些情况下,一旦终止合并协议,Hess将被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参阅标题为“合并协议-契约和协议-无招标“和”合并协议--合并协议的终止”分别从第101页和第119页开始。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Hess全部或很大一部分股权或进行替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提出此类交易,即使该第三方收购方或合并方准备以高于建议在合并中收到或变现的每股现金或市值的价格支付对价。特别是,终止费如果适用,可能会导致潜在的第三方收购者或合并伙伴提议以较低的每股现金或市值向Hess股东支付对价,而如果没有该终止费,Hess股东可能会提议支付。
如果合并协议终止,而Hess决定寻求另一项业务合并,Hess可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
合并须遵守《高铁法案》的要求,监管当局可能会在交易完成后施加可能对赫斯和/或雪佛龙产生不利影响的条件,或可能推迟、阻止或增加与完成合并相关的成本。
在完成合并之前,根据《高铁法案》规定的任何等待期(或等待期延长)必须已经到期或终止。在决定是否授予
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如果需要审批、同意、注册、许可、期满或终止等待期、授权或其他确认,相关政府实体可在交易完成后对雪佛龙的业务行为施加要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议,雪佛龙和赫斯已同意尽各自合理的最大努力,尽快获得完成合并所需的任何第三方或政府机构、机构、当局或官员的所有批准、同意、注册、许可证、等待期届满或终止、授权和其他确认。然而,尽管如此,如果雪佛龙及其子公司将导致或将合理地预期会导致重大损害,则不需要采取(或要求或授权Hess或其任何子公司采取)任何行动。为此,“重大损害”将意味着下列任何一项:
• | 在合并生效时或之后,个别或整体(以及在使任何合理预期的资产剥离或出售收益生效后)对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的变化或效果;提供任何要求剥离或单独持有或限制任何部门、附属公司、权益、业务、产品线、资产或财产的经营,涉及在合并生效前由雪佛龙及其附属公司进行的业务,如果该等行动涉及Hess及其附属公司同等数额的资产或业务(连同根据合并协议采取的所有其他行动),合计将合理地可能对Hess及其附属公司的整体财务状况、业务、资产或持续经营业绩产生重大不利影响,则将被视为构成重大损害;或 |
• | 要求雪佛龙或其任何附属公司(包括在合并完成时或之后、赫斯及其任何附属公司)向任何政府机构、团体、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准,但如果适用的政府机构、团体、当局或实体提出要求,雪佛龙将同意向任何政府机构、团体、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求,只要该要求对雪佛龙无关紧要。 |
此外,如果任何具有管辖权的圭亚那政府机构、机构或主管机构声称,由于圭亚那合并对Hess在圭亚那的资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生)而需要其批准,则该政府机构、机构或主管机构的批准将成为各方完成合并义务的条件。其他政府机构、机构、当局或实体也可以在批准或同意合并时施加条件、条款、义务或限制,这些条件、条款、义务或限制可能会推迟合并的完成,或在合并完成后对雪佛龙的收入造成额外的重大成本或实质性限制。不能保证政府机构、机构、当局或实体会选择不施加这些条件、条款、义务或限制,如果施加了这些条件、条款、义务或限制,可能会推迟或导致放弃合并。在合并完成之前或之后的任何时候,尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前终止,联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成合并或寻求剥离雪佛龙或赫斯的大量资产。
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或其各自的子公司。有关监管审查过程的更详细说明,请参阅标题为“合并--合并所需的监管审批”从第78页开始。
交换比例是固定的,不会在雪佛龙或赫斯的股价发生任何变化时进行调整。
合并完成后,每股赫斯普通股将转换为有权获得1.025的有效发行、足额支付和不可评估雪佛龙普通股(注销股份除外)。这一交换比例在合并协议中是固定的,不会根据合并协议签署之日至合并完成之间雪佛龙普通股或赫斯普通股的市场价格变化而进行调整。由于固定的交换比例,雪佛龙普通股价格的波动将推动支付给每个Hess股东的合并对价的价值发生相应的变化。因此,在合并完成之前,雪佛龙普通股价格的变化将影响Hess股东在合并完成之日有权获得的市场价值。股价变化可能是多种因素造成的(其中许多因素超出了雪佛龙或赫斯的控制范围),例如雪佛龙或赫斯各自业务、运营和前景的变化;原油和天然气价格以及原油生产配额的变化;原油和天然气大宗商品的总体需求;新冠肺炎大流行以及政府和企业对大流行的反应;以及雪佛龙和赫斯各自运营所在国家的政府规章制度的变化。
在合并协议签署之日和本委托书/招股说明书发布之日之间,雪佛龙普通股的价格一直在波动,并可能在特别会议日期和合并完成之日期间继续变动。例如,根据雪佛龙普通股在2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个完整交易日)期间的收盘价区间,通过[ ],2024年,即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际交易日期,交换比率代表合并对价的市值,最高为$[ ]降至1美元的低点[ ]每一股赫斯普通股。Hess普通股持有者在合并完成后收到的雪佛龙普通股的实际市场价值可能超出这一范围。
这些变化可能是雪佛龙或赫斯在完成合并之前或之后的业务、运营或前景的变化、监管考虑、一般市场和经济状况以及雪佛龙或赫斯内部和外部的其他因素造成的。在特别会议召开时,Hess股东将不能确切地知道他们在合并完成后将获得的雪佛龙普通股的价值。
Hess董事会成员和管理层在合并中拥有不同于其他股东的利益,或与其他股东的利益不同。
在考虑是否采纳合并协议并批准合并协议所拟进行的交易时,Hess股东应认识到,管理层成员和Hess董事会在合并中拥有不同于Hess股东的利益,或者是他们作为Hess股东的利益之外的利益。
Hess的行政人员与Hess有安排,规定某些遣散费或福利、加速授予某些基于股权的奖励和其他权利以及其他
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在合并完成后和/或在合并完成后在某些情况下其雇佣或服务被终止的支付或福利。此外,Hess的执行人员和董事还有权获得在合并完成后仍然存在的赔偿、垫付费用以及董事和高级人员的责任保险。赫斯董事会知道这些利益,在批准合并协议和建议赫斯股东投票时,除其他事项外,还考虑了这些利益。为“合并提案和”为“与合并有关的补偿建议。
这些利益在“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
在拟议的合并悬而未决期间,每一方都受到业务不确定性和合同限制的限制,这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
在合并悬而未决的情况下,一些客户、供应商和与雪佛龙或赫斯有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定,或者可能决定因合并而寻求终止、改变或重新谈判他们与雪佛龙或赫斯的关系。根据合并协议的条款,雪佛龙和赫斯在完成合并前各自的业务行为都受到一定的限制,这可能会限制雪佛龙收购资产的能力或赫斯执行其某些业务战略的能力,包括在某些情况下与赫斯签订或修改合同、获取或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。这些限制可能会在合并完成前对双方各自的业务和运营产生不利影响。请参阅“合并协议-契诺和协议-业务行为”从第94页开始。
上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。
赫斯的财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
Hess已收到其财务顾问对签署合并协议的意见,但截至本委托书/招股说明书的日期,尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。雪佛龙或赫斯的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出雪佛龙或赫斯控制范围的因素的变化,以及赫斯财务顾问的意见所基于的因素,可能会在合并完成时显著改变雪佛龙或赫斯的价值或雪佛龙普通股或赫斯普通股的股价。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期,该意见均未发表意见。由于Hess目前预计不会要求其财务顾问更新其意见,该意见将不会从合并完成时的财务角度解决合并考虑的公平性。Hess董事会建议Hess股东投票批准合并提议,非约束性然而,与合并相关的补偿建议和休会建议是截至本委托书/招股说明书的日期提出的。
有关赫斯从其财务顾问那里收到的意见的描述,请参阅第55页开始的题为“赫斯财务顾问的合并意见”的部分。的副本
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Hess的财务顾问Goldman Sachs的意见作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。
在合并悬而未决期间,Hess可能无法吸引或留住关键员工。
关于即将进行的合并,Hess的现有和未来员工可能会在合并后面临他们在雪佛龙的未来角色的不确定性,这可能会对Hess在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职,或者是因为希望在合并后不再留在雪佛龙。因此,不能保证Hess能够像过去那样留住关键员工。
针对雪佛龙和赫斯的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。
证券集体诉讼和衍生诉讼通常针对已达成合并协议的上市公司提起。即使这样的诉讼不成功,对这些索赔进行辩护也可能导致大量费用。不利的判决可能导致金钱损失,这可能对Chevron和Hess各自的流动性和财务状况产生不利影响。见“与合并相关的合并诉讼“从第83页开始,描述截至本委托书/招股说明书之日已就合并提起的诉讼。
Hess的股东可以就合并对雪佛龙、Hess和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成,并导致Hess和/或雪佛龙的巨额成本,包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告在任何潜在的诉讼中都会胜诉。
完成合并可能会引发赫斯作为一方的某些协议中控制权或其他条款的变化,这可能会对雪佛龙的业务和合并后的运营业绩产生不利影响。
完成合并可能会引发某些协议中控制权和其他条款的变化,赫斯是这些协议的一方。如果雪佛龙和赫斯无法就这些条款的豁免进行谈判,交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施,可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使雪佛龙和赫斯能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求为此类豁免收取费用,或者在交易完成后寻求以对赫斯或雪佛龙不太有利的条款重新谈判协议。
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权是一种法定权利,使股东能够对某些特别交易提出异议,如某些合并,并要求公司为其股票支付法院在司法程序中确定的公允价值,而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据DGCL,Hess普通股的持有者将无权评估与合并相关的股份的公允价值。请参阅“合并--没有评估权利“从第82页开始,了解更多信息。
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合并完成后,Hess股东将收到的雪佛龙普通股将拥有与Hess普通股不同的权利。
合并完成后,Hess的股东将不再是Hess的股东,而是成为雪佛龙的股东,他们作为雪佛龙股东的权利将受雪佛龙公司的公司注册证书(“雪佛龙公司公司证书”)和雪佛龙公司的附例、经修订的(“雪佛龙的附例“)。雪佛龙公司注册证书和雪佛龙公司注册证书的条款附例在某些方面与Hess的公司注册证书(“Hess‘公司注册证书”)的条款有实质性的不同,Hess’附例、它目前管理着赫斯股东的权利。请参阅“雪佛龙和赫斯公司股东权利比较从第138页开始,讨论与赫斯普通股和雪佛龙普通股相关的不同权利。
合并后,Hess股东的所有权和投票权将大幅减少,而且对交易后雪佛龙政策的影响力将小于他们现在对Hess政策的影响力。
雪佛龙股东目前有权在雪佛龙董事会选举和影响雪佛龙的其他事项上投票。Hess股东目前在Hess董事会选举和影响Hess的其他事项上有投票权。合并完成后,预计雪佛龙现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约85.3%的股份,Hess现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约14.7%的股份。因此,目前的Hess股东对雪佛龙政策的影响将比现在对Hess政策的影响小得多。
合并完成后与雪佛龙相关的风险
雪佛龙可能无法实现预期的利益,合并可能会扰乱其目前的计划或运营。
不能保证雪佛龙能够成功整合Hess的资产或以其他方式实现潜在交易的预期好处(包括资本支出效率和运营协同效应)。将Hess整合到雪佛龙的困难可能会导致雪佛龙的表现与预期不同,在运营方面面临挑战,或者无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应和效率,或者根本无法实现,包括运行率在完成合并的一年内,成本协同效应约为10亿美元的税前成本,在这种情况下,合并可能不会增加雪佛龙2025年的每股现金流。两家公司的整合可能导致重大挑战,包括将管理层的注意力从持续的业务上转移;留住关键管理层和其他员工;保留或吸引业务和运营关系;对整合过程和相关费用的预期可能存在错误的假设;整合公司和行政基础设施并消除重复的运营;协调地理上不同的组织;整合信息技术、通信和其他系统方面的意想不到的问题;以及潜在的未知负债、与整合相关的不可预见的费用或与收购相关的延迟。
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合并后雪佛龙普通股的市场价格可能受到不同于合并前影响雪佛龙普通股或赫斯普通股价格的因素的影响。
合并完成后,雪佛龙普通股和赫斯普通股的持有者将成为雪佛龙普通股的持有者。由于雪佛龙和赫斯的业务不同,未来雪佛龙的运营结果和普通股价格可能会受到不同于影响雪佛龙和赫斯作为独立公司的那些因素的影响。交易完成后,雪佛龙将面临额外的风险和不确定性,雪佛龙或赫斯目前可能不会作为独立公司面临这些风险和不确定性。
由于合并,雪佛龙普通股的市场价格可能会下跌。
如果雪佛龙公司不能实现合并的预期收益和协同效应,如果合并没有在预期的时间框架内完成,或者如果与合并有关的交易成本高于预期,那么雪佛龙普通股的市场价格可能会因合并而下跌。如果雪佛龙不能迅速或达到财务或行业分析师预期的程度,或者如果合并对雪佛龙的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不符,雪佛龙普通股的市场价格也可能下降。
合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业伙伴的损失,并可能导致现有合同的终止。
合并后,赫斯的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业伙伴可能会终止或缩减他们与雪佛龙目前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求,或者可能觉得雪佛龙与他们的竞争对手之一结盟太紧密。此外,Hess与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业合作伙伴签订了合同,这些合同可能要求Hess在合并过程中获得这些其他各方的同意,而这些同意可能不会以有利的条款或根本不能获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业伙伴的关系受到合并的不利影响,或者如果雪佛龙在合并后失去了赫斯合同的好处,雪佛龙的业务和财务业绩可能会受到影响。
合并完成后,雪佛龙可能会将赫斯的对冲活动并入雪佛龙的业务中,雪佛龙可能会因此类对冲而面临额外的大宗商品价格风险。
为了减轻大宗商品价格变化的风险,赫斯不时对冲石油、天然气和液化天然气价格,主要通过使用某些衍生工具。如果雪佛龙承担赫斯的任何现有对冲,那么雪佛龙将承担合并完成后赫斯所有对冲的经济影响。实际原油、天然气和液化天然气价格可能与雪佛龙的预期不同,因此,此类对冲可能会或不会对雪佛龙的业务产生负面影响。
雪佛龙的附例合并后将继续管理雪佛龙,并规定位于特拉华州境内的州或联邦法院将是几乎所有
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雪佛龙与其股东之间的纠纷,这可能限制其股东在与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
雪佛龙的附例规定,除非雪佛龙书面同意选择替代法院,否则以下情况的唯一和独家法院:(I)代表雪佛龙提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称雪佛龙任何董事、高管或其他员工对雪佛龙或其股东负有受托责任的索赔的诉讼,(Iii)根据DGCL任何条款产生的主张索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼将是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中,法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。雪佛龙保留权利主张本排他性法院条款适用于股东为获得对雪佛龙有利的判决而提起的任何衍生品诉讼或法律程序,包括旨在代表雪佛龙主张其根据联邦证券法(例如:《证券法》和《交易法》)。然而,目前尚不确定法院是否会对股东为执行《证券法》或《交易法》下的雪佛龙权利而提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款。此外,股东不能放弃,这一独家论坛条款并不意味着放弃雪佛龙自己对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
这一排他性法院条款可能会限制股东,包括合并完成后成为雪佛龙股东的前赫斯股东,就其与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷向司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对雪佛龙及其董事、高管和其他员工的诉讼。此外,向特拉华州境内的州或联邦法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外,位于特拉华州的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果,包括股东原本选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能对雪佛龙更有利,而不是对其股东有利。
雪佛龙和赫斯的其他风险因素
雪佛龙和赫斯的业务现在和将来都将面临上述所有风险。此外,雪佛龙和赫斯正在并将继续受到雪佛龙和赫斯各自年度报告中所述的所有风险的影响10-K截至2023年12月31日的财政年度,由随后的季度报告表格更新10-Q和当前表格上的报告8-K,所有这些都已向美国证券交易委员会备案,并作为附件附加在本委托书/招股说明书中,或通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置,请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
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合并
以下是对雪佛龙和赫斯之间交易以及合并协议的重大条款的讨论。敦促您仔细阅读合并协议的完整内容。合并协议副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中,并通过引用纳入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称是完整的,并且可能不包含对您来说重要的有关合并的所有信息。本节无意为您提供有关雪佛龙或赫斯的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书(包括本附件)的其他地方以及雪佛龙和赫斯向SEC提交的公开文件中找到,其中一些文件通过引用纳入本委托书/招股说明书,如第153页开始的“哪里可以找到更多信息”所述。
合并的背景
Hess董事会和Hess管理层根据当前的业务和经济状况、石油和天然气勘探和生产行业的发展以及未来潜在的行业发展,定期审查和评估Hess的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些定期审查不时包括对潜在战略组合和收购机会的评估。
Hess首席执行官John Hess不时与雪佛龙董事会主席兼首席执行官Michael Wirth会面,包括在行业会议和行业高管会议上,讨论石油和天然气勘探和生产部门、各自的业务和其他共同感兴趣的问题。
这些讨论包括2021年7月的一次私人晚宴,赫斯和沃斯在会上讨论了雪佛龙和赫斯之间进行业务合并交易的可能性,但得出的结论是,由于对赫斯的要约应包含的相对于赫斯普通股交易价格的溢价,当时不宜进行进一步讨论。在这些讨论之后,雪佛龙高级管理层和雪佛龙董事会不时考虑与Hess进行业务合并交易的可能性,以及此类交易的潜在条款。
直到2023年3月7日,赫斯和沃斯就潜在的业务合并交易进行了其他讨论,当时赫斯和沃斯进行了面对面在德克萨斯州休斯顿举行的一次会议上,两人都参加了一个行业会议。在这次会议上,Wirth先生表达了雪佛龙有兴趣就两家公司的合并进行进一步的讨论,并与Hess先生讨论了向Hess股东提供的潜在交换比率和溢价。基于这样的讨论,作为下一步,赫斯和沃斯同意向各自的董事会通报情况并获得反馈,沃斯建议两家公司的首席财务官会面,评估潜在业务合并交易的财务方面。
于二零二三年,赫斯并无与任何第三方(Chevron除外)就该方潜在收购赫斯进行任何讨论或谈判。
2023年4月14日,赫斯首席财务官约翰·里利与雪佛龙首席财务官皮埃尔·布雷伯会面。Rielly先生和Breber先生讨论了关于Hess和Chevron之间潜在的业务合并交易的各种财务和其他相关考虑因素,包括时机、战略契合、估值、潜在的协同效应和Hess的圭亚那资产。
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2023年5月12日,赫斯和沃斯通了电话。Wirth先生重申了雪佛龙对潜在业务合并交易的兴趣,但告知Hess先生,由于雪佛龙目前专注于寻求不同的战略交易,雪佛龙当时无法与Hess进行谈判,但他预计雪佛龙将有兴趣在2023年下半年推进此类谈判。
2023年5月17日,在赫斯董事会的例行会议上,赫斯和里利向赫斯董事会报告了他们最近与雪佛龙的同行就赫斯和雪佛龙之间潜在的业务合并交易进行的对话,包括沃思先生指出的潜在交换比率、溢价和时间表。
2023年5月22日,雪佛龙宣布已达成最终协议,将以全库存交易(“PDC交易”)。
2023年9月18日,赫斯和沃斯先生会面面对面在纽约,Wirth先生建议Hess先生,在完成PDC交易(于2023年8月7日完成)后,雪佛龙有兴趣推进有关雪佛龙和Hess之间潜在业务合并交易的谈判,以期完成尽职调查,并确定双方能否在2023年第四季度达成最终合并协议。在这次会议上,Hess和Wirth还讨论了Hess的油气资产组合、潜在的协同效应,以及Hess要求雪佛龙继续与雪佛龙谈判的交换比率/估值提议。2023年9月24日,赫斯先生致电沃斯先生,进一步讨论潜在的交换比例,赫斯和韦斯先生同意与各自的董事会讨论雪佛龙一股换赫斯一股的交换比例是否会为两家公司继续讨论潜在的业务合并交易提供可接受的基础。
2023年10月1日,沃斯先生致电赫斯先生,通知他雪佛龙将向赫斯发送一封交易建议书,并预览信中提出的提议。在2023年10月1日的讨论中,Hess和Wirth先生还讨论了其他事项,其中包括,如果雪佛龙的交易提案为双方之间的进一步讨论提供了Hess董事会可以接受的基础,则可能会有尽职调查和交易文件谈判的时间表。同样在2023年10月1日,雪佛龙的总法律顾问向赫斯的总法律顾问发送了一份相互保密协议草案,以便利雪佛龙和赫斯之间的讨论和信息披露。双方及其各自的外部法律顾问于2023年10月2日谈判并签署了一项相互保密协议(自2023年10月1日起生效)。保密协议包含对雪佛龙的惯常停顿限制,其中有一项惯常的“失效”条款,使停顿在赫斯与第三方达成有关合并或其他商业合并交易等的最终协议后不再适用。
2023年10月2日,雪佛龙的律师保罗·韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所的代表代表沃斯先生递交了一封写给赫斯先生的交易建议书(《10月2日信》)。在10月2日的信中,雪佛龙提议以全库存以一股雪佛龙普通股换一股赫斯普通股的固定交换比例进行交易。10月2日的信中提出的交换比率相当于Hess股东的隐含价值为每股168.62美元(基于雪佛龙2023年9月29日的收盘价),比Hess的收盘价溢价约10.2%
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2023年9月29日,紧接10月2日信函日期之前的最后一个完成交易日。10月2日的信件还表明,雪佛龙希望赫斯先生在潜在的业务合并交易完成后加入雪佛龙董事会。
同样在2023年10月2日,雪佛龙负责企业业务发展的副总裁弗兰克·芒特向里利先生发送了一份尽职调查请求清单和拟议的交易时间表。
从2023年10月5日开始,赫斯向雪佛龙的财务顾问摩根士丹利有限责任公司(“摩根士丹利”)和保罗·维斯提供了一个虚拟数据室,其中包含回应雪佛龙尽职调查请求清单的文件。在随后的交易谈判过程中,用更多的尽职调查信息反复更新了虚拟数据室。
2023年10月6日,Hess董事会会见了Hess管理层成员和Hess的财务顾问高盛(Goldman Sachs)以及Hess的法律顾问Wachtell,Lipton,Rosen和Katz(以下简称Wachtell Lipton)的代表。在会议上,赫斯先生向赫斯董事会概述了雪佛龙10月2日的信函、与雪佛龙迄今的沟通,以及他对与雪佛龙潜在的业务合并交易与赫斯继续作为独立公司相比的优点和风险的看法。Hess管理层成员审查了雪佛龙提供的潜在交易时间表,该时间表表明目标交易公告日期为2023年10月23日左右。赫斯还强调,对潜在的业务合并交易保密,对于赫斯和雪佛龙双方都能达成双方都能接受的交易至关重要。高盛的代表根据公开信息向赫斯董事会提供了对10月2日信函中描述的雪佛龙提议的财务方面的初步审查,其中包括赫斯和雪佛龙一段时间内的交换比率和估值倍数、赫斯和雪佛龙最近的股价表现以及雪佛龙提议的交换比率所隐含的溢价和雪佛龙的所有权。Wachtell Lipton的代表讨论了Hess董事会在潜在业务合并交易中的受托责任,以及某些其他法律考虑因素。Hess董事会与Hess管理层成员和高盛的代表讨论了全库存与雪佛龙的业务合并交易,其中Hess股东将成为雪佛龙的股东。除其他事项外,会议指出,雪佛龙为Hess的股东提供了比独立基础上合理预期更多元化的资产组合、更强大的资产负债表和更快的现金回报状况。Hess董事会还与高盛和Wachtell Lipton的管理层和代表讨论了与其他潜在交易对手联系的考虑因素,并初步确定,任何此类接触都存在风险,特别是在保密性和可能失去以有吸引力的条款与雪佛龙进行交易的机会方面,这可能会超过任何潜在的好处。Hess董事会授权管理层继续与雪佛龙进行谈判,谈判的基础是至少一对一兑换率。
2023年10月7日,沃斯先生致电赫斯先生,讨论与潜在业务合并交易有关的某些事项,包括雪佛龙的尽职调查优先事项。
2023年10月8日,赫斯管理层的某些成员在Paul,Weiss位于纽约的办公室与雪佛龙管理层的某些成员面对面,一些当事人以虚拟方式出席。在2023年10月8日的这次会议上,赫斯、里利等赫斯管理层成员向埃米尔·邦纳、雪佛龙副总裁总裁和首席技术
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雪佛龙副董事长布鲁斯·尼迈耶、雪佛龙美洲勘探和生产总监总裁以及雪佛龙管理层的其他成员,摩根士丹利、保罗、韦斯、高盛和沃克泰尔·利普顿代表出席了部分会议。介绍和随后的讨论集中于Hess的历史、文化、资产、运营、财务结果、储量、Stabroek JOA、碳信用协议、对可持续性的承诺、业务计划、员工和人力资源事项,以及拟议合并的尽职调查程序、交易时间表和投资者沟通。
在2023年10月9日至2023年10月21日期间,赫斯管理层成员与雪佛龙管理层成员进行了多次尽职调查讨论。这些讨论集中在Hess的运营、财务业绩、石油和天然气资产、法律和合规问题、人力资源问题和长期业务计划。
2023年10月9日,Paul,Weiss向Wachtell Lipton发送了一份合并协议草案。除其他事项外,合并协议草案还考虑让赫斯达成一项投票协议,在赫斯股东特别会议上投票支持批准这笔交易的提议。
2023年10月13日,Wachtell Lipton向Paul,Weiss提供了一份合并协议修订草案,以及一份投票协议草案。合并协议的修订草案反映了一些拟议的变化,包括减少分手如果协议在某些情况下终止,Hess应支付的费用,雪佛龙方面获得必要监管批准的更强有力的承诺,以及Hess完成合并的义务的一个条件是收到税务意见。
同样在2023年10月13日,高盛向赫斯递交了一封关于其与赫斯和雪佛龙的某些关系的公开信,这封信被提供给了赫斯董事会。
2023年10月15日,赫斯管理层向作为赫斯代表的高盛代表以及作为雪佛龙代表的雪佛龙和摩根士丹利提供了一份预算和计划草案(《初步赫斯预测》)。
2023年10月16日,保罗·韦斯向Wachtell Lipton发送了一份合并协议修订草案。除其他事项外,修订草案总体上接受了更强有力的监管努力框架,但删除了税收意见结束条件,并增加了分手如果协议在某些情况下终止,赫斯应支付的费用。
2023年10月17日,赫斯和沃斯在一次电话会议上交谈,其中包括赫斯先生提议增加一对一交易所比率,指出最近赫斯和雪佛龙股票的交易价格变动降低了自10月2日信件时以来的隐含交易溢价。这个一对一交换比率较2023年10月17日Hess普通股收盘价溢价约2.2%,2023年10月17日是Wirth先生和Hess先生于2023年10月17日讨论之前的最后一个完整交易日。Wirth先生表示,雪佛龙对考虑提高交换比率持开放态度,但建议将讨论推迟到2023年10月20日收盘后,也就是可能签署合并协议的最后一个交易日。在赫斯和沃斯分别提出的建议下,在随后的日子里,直到2023年10月22日合并协议签署,高盛和摩根士丹利的代表就赫斯和雪佛龙股价差距收窄所导致的交换比率和隐含溢价讨论了各自的观点。
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2023年10月18日,赫斯管理层向高盛的代表(作为赫斯的代表)以及雪佛龙和摩根士丹利(作为雪佛龙的代表)提供了赫斯初步预测的更新草案(“赫斯预测”,在题为“-赫斯未经审计的前瞻财务信息”的部分中进一步详细讨论)。雪佛龙和摩根士丹利(作为雪佛龙的代表)。赫斯预测包含对赫斯最初预测的非重大调整和修正,涉及以下方面 非现金费用和净营运资本。
同样在2023年10月18日,雪佛龙管理层成员(包括布雷伯先生)和摩根士丹利代表参加的虚拟会议上,雪佛龙代表在高盛代表的协助下,回答了赫斯代表提出的关于雪佛龙业务、发展、前景、运营、物业、财务结果和状况以及环境问题的尽职调查问题。
2023年10月19日,赫斯董事会召开特别会议,讨论拟议中的与雪佛龙的业务合并交易,赫斯管理层以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了会议。赫斯先生向赫斯董事会提供了与雪佛龙谈判的最新情况,包括他与沃斯先生就可能提高交换比率进行的对话。里利先生与赫斯董事会一起审查了赫斯的预测。Hess管理层成员以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事会概述了对雪佛龙进行的尽职调查以及与雪佛龙正在进行的谈判的状况(包括关于分手Hess在某些情况下可能应支付的费用、雪佛龙的监管承诺、Stabroek ROFR、将由Hess先生签订的投票协议以及某些临时运营契约、终止权和与员工相关的事项)。Hess管理层成员向Hess董事会提供了他们对与雪佛龙潜在业务合并交易的好处和风险的看法。高盛的代表介绍了关于雪佛龙和赫斯的初步财务分析以及拟议的一对一汇率,除其他因素外,基于赫斯的预测。Hess董事会还在2023年10月6日的会议上重新讨论了其先前关于联系其他潜在交易对手的潜在好处和风险的讨论,并确认了其观点,即发起任何此类接触都不符合Hess及其股东的最佳利益。在这次会议上,Wachtell Lipton的代表还向Hess董事会提供了合并协议某些条款的摘要。赫斯董事会随后进入执行会议,进一步讨论拟议的业务合并交易,赫斯管理层的所有成员(赫斯先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表离开了会议。
2023年10月20日,交易结束后,Wirth先生打电话给Hess先生,他们在10月2日信函以来Hess和雪佛龙股价相对变化的背景下讨论了拟议业务合并交易的交换比例。经过谈判,赫斯和韦斯同意,他们将向各自的董事会推荐1.025股雪佛龙股票与赫斯股票的换股比例。修订后的交换比率较Hess于2023年10月20日的收盘价溢价约4.9%,较20天截至2023年10月20日,即紧接2023年10月20日讨论前的最后一个完成的交易日,Hess普通股的平均价格。
同样在2023年10月20日,Hess签署了一份聘书,根据该信,Hess正式聘请高盛为其与雪佛龙潜在业务合并交易的首席财务顾问。同日,Hess正式聘请摩根大通证券有限责任公司就与雪佛龙的潜在业务合并交易向Hess提供补充财务咨询服务。
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2023年10月19日至10月21日,Wachtell Lipton和Hess管理层的代表继续与Paul、Weiss和Chevron管理层的代表就合并协议的条款进行谈判。双方就协议的规模达成了协议分手Hess在某些情况下可能应支付的费用,雪佛龙、Stabroek ROFR、税收-意见结束条件、Hess的临时经营契约、双方的陈述和担保、双方的解约权以及与员工相关的事项。
在雪佛龙和赫斯谈判期间,雪佛龙董事会多次开会,考虑和讨论潜在的业务合并交易,并在这些会议上听取了雪佛龙管理层的简报。2023年10月21日,雪佛龙董事会与雪佛龙管理层召开会议,审查和考虑潜在的业务合并交易,摩根士丹利和Paul,Weiss的代表出席了部分会议。雪佛龙董事会收到了雪佛龙管理层关于拟议将交换比率提高到1.025的最新情况,以及就拟议的企业合并交易完成的商业和法律尽职调查。经过对雪佛龙管理层的讨论和询问,雪佛龙董事会一致批准了拟议的业务合并交易和以1.025的交换比率发行雪佛龙普通股。
2023年10月21日,沃斯先生致电赫斯先生,通知他雪佛龙董事会已批准拟议的业务合并交易。
到2023年10月22日上午,合并协议基本上是最终形式,当时赫斯董事会开会考虑批准拟议的业务合并交易,Wachtell Lipton和高盛的代表出席了会议。赫斯先生告知赫斯董事会,雪佛龙已同意将交换比率提高至1.025,雪佛龙董事会已根据这一修订后的交换比率批准了这笔交易。Wachtell Lipton的代表讨论了Hess董事会在拟议业务合并中的受托责任,并与Hess董事会审查了合并协议的条款,包括完成合并的条件,无店限制、Stabroek ROFR、终止权、终止费和雪佛龙的监管承诺。高盛的代表随后与赫斯董事会审阅高盛按1.025汇率对拟议业务合并交易的财务分析。经讨论后,高盛向赫斯董事会提交口头意见,并随后通过提交书面意见予以确认,即截至2023年10月22日,基于并受其中所载的因素和假设的约束,向持有人支付的合并对价(Chevron及其附属公司除外)根据合并协议持有Hess普通股,从财务角度看,对这些持有人是公平的。见题为"一节—赫斯财务顾问的意见“欲了解更多信息,请从第55页开始。
在审议了拟议的与雪佛龙的业务合并交易的条款,并考虑到在该次会议和赫斯董事会以前的会议上讨论的事项,包括上述因素和标题为“-Hess董事会的建议和合并的原因“从第48页开始,赫斯董事会一致(1)宣布合并协议及其设想的交易(包括合并),对赫斯股东公平,并符合赫斯股东的最佳利益,(2)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的。(包括合并),(3)指示合并协议的通过提交赫斯股东会议表决,以及(4)决议(除合并协议规定的若干例外情况外)建议赫斯股东批准和采纳合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。
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2023年10月22日,在赫斯董事会会议之后,赫斯和雪佛龙签署了合并协议。
在2023年10月23日开盘前,雪佛龙和赫斯发布了一份联合新闻稿,宣布达成合并协议。
2023年10月26日,圭亚那副总统总裁表示圭亚那支持合并,声明:
我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司,这两家公司都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚,他们可以为必要的投资项目提供资金,使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司不得不去筹集资金,而市场仍然不那么友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙,我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。
雪佛龙对这笔交易的理由
雪佛龙认为,与赫斯的合并为雪佛龙提供了机会:
• | 通过收购Hess在圭亚那业务中的权益来实现投资组合的多元化,圭亚那拥有行业领先的现金利润率、强劲的产量增长前景、潜在的勘探上行空间和低碳强度; |
• | 通过将Hess‘Bakken资产加入雪佛龙在美国的优势页岩和紧缺地位来加强其国内投资组合; |
• | 通过将Hess在墨西哥湾和东南亚的天然气业务资产加入其投资组合来补充其投资组合; |
• | 实现运行率通过将Hess整合到雪佛龙现有的开发业务,在合并完成后一年内实现约10亿美元的税前成本协同效应; |
• | 实现协同效应后,2025年每股现金流将有所增加初创企业圭亚那第四艘浮动生产储油船和卸货船; |
• | 通过提高估计的五年产量和自由现金流增长率来加强其长期前景;以及 |
• | 保持其财务重点,包括持续增加股息,有效投资资本,保持强劲的资产负债表,并将盈余现金返还给股东。 |
赫斯董事会的建议及其合并的原因
Hess董事会在2023年10月22日举行的会议上一致表决,(A)宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)对
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(Br)为了赫斯股东的最佳利益,(B)已批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)并宣布为宜,(C)指示赫斯股东会议表决通过合并协议,及(D)已议决(受合并协议所载若干例外情况的规限)建议赫斯股东采纳合并协议。Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提议,非约束性与合并相关的补偿建议和休会建议。
在作出决定和提出建议时,Hess董事会咨询了公司管理层以及财务和法律顾问,并考虑了一系列因素和情况,如下所述。支持合并的因素包括:
• | 更大的股东价值和回报潜力。Hess董事会评估了Hess股东在合并中收到的对价的价值和性质,包括: |
○ | 这个一股换一股合并使Hess股东能够充分参与雪佛龙的价值和机会,包括其全球资产组合、股息、股票回购和预期的未来增长; |
○ | 雪佛龙有一个 37年该公司有每年增加每股股息的历史,有公开宣布的维持和增加股息的财务优先事项,预计将建议将第一季度每股股息增加8%,至1.63美元; |
○ | 根据雪佛龙普通股在2023年10月20日,也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价166.83美元,合并对价相当于每股赫斯普通股171.00美元的隐含价值,这将代表史无前例赫斯普通股价格偏高; |
○ | 将支付给Hess普通股持有人的对价较平均价格溢价10.3%20天截至2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的期间; |
○ | 向Hess普通股持有者支付的对价伴随着一大笔不断增长的股息,目前Hess股东的每股股息比Hess目前的定期股息大幅增加; |
○ | 向Hess普通股持有者支付对价的同时,雪佛龙宣布打算在油价持续上行的情况下,将雪佛龙普通股的股票回购增加25亿美元,至每年200亿美元的指导区间的高端;以及 |
○ | 这项合并的结构是一股换一股交易,意在符合守则第368(A)节所指的“重组”。 |
• | 雪佛龙合并后的好处:更大的规模和财务实力。Hess董事会认为,由雪佛龙收购Hess产生的合并后的公司将处于极其有利的地位,拥有顶级市值、全球足迹和强大的资产负债表,能够在战略时间表上投资,不太容易受到各种大宗商品价格周期的影响。 |
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○ | 雪佛龙的全球规模,以及其在一系列地区的上游、中游、下游和新能源资产的多元化投资组合,预计将降低现金流波动性,并更好地支持未来的战略投资; |
○ | 一个更大的、多元化的资产组合将降低风险Hess的投资组合,并减少Hess主要司法管辖区(包括圭亚那)的监管或其他变化对未来的任何潜在影响; |
○ | 与赫斯相比,雪佛龙在为重大项目提供资金的同时实现现金回报最大化的能力更强; |
○ | 在储量置换方面,雪佛龙一直保持着行业领先地位,合并后的公司预计将把雪佛龙的增长状况延长到未来十年;以及 |
○ | 合并大大改善了Hess股东在形式上的一些关键财务指标,包括增加每股股息和股份回购,提供更稳定的现金流和更强大、更稳定的AA-/aa2资产负债表(截至合并协议之日,由标准普尔长期外币信用评级和穆迪发行者评级进行评级),能够更好地经受住大宗商品和金融逆风,并提供更强的抵御全球经济不确定性的能力。 |
• | 能够保护机会,同时降低投资组合的下行风险;Hess作为一家独立的独立公司继续存在是一种更好的选择。Hess董事会认定,与雪佛龙签订合并协议提供了从Hess资产中创造短期、中期和长期股东价值的最佳选择,包括与根据雪佛龙交易令人信服的价值主张继续独立运营相比。 |
• | 与作为独立企业运营相关的风险。Hess董事会还考虑了在目前或规模稍大的独立勘探和生产公司内维持资产所固有的以下风险,并确定雪佛龙交易消除或显著降低了主要风险,包括: |
○ | 大宗商品价格波动和监管风险,可能会挑战赫斯独立企业资产未来现金流的长期竞争力和可持续性; |
○ | 与圭亚那有关的集中风险; |
○ | 考虑到大公司可利用的规模相关优势,包括大公司通过规模经济实现的成本节约,Hess相对较大的生产商可能变得不那么有竞争力的风险; |
○ | 风险与投资者寻求将资本分配给最大、财务最稳定和最灵活的生产商的持续趋势有关,这有助于 |
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加快美国上游石油和天然气行业的整合,并降低小型和中型企业的估值中型股公司;以及 |
○ | 与环境和其他监管考虑相关的财务和运营风险,以及从化石燃料转向多元化的压力越来越大。 |
• | 优于Hess可能提供的其他替代方案。在详细考虑了Hess可用的各种潜在战略替代方案的机会和风险后,Hess董事会确定,鉴于以下因素,与雪佛龙达成合并协议为维持和提高股东价值以及降低风险提供了一条更好的途径,这些交易包括: |
○ | 在与雪佛龙合并后,Hess股东将受益于: |
◾ | 显著增加红利的数额、寿命和可持续性; |
◾ | 董事会对回购股票的重大授权; |
◾ | 来自圭亚那的集中风险降低; |
◾ | 雪佛龙在整个能源价值链上投资的能力更强,在其多元化资产组合中优化资本配置,投资于技术创新以增加未来的机会;以及 |
◾ | 扩大规模和能力,以应对日益增长的环境和气候考量以及潜在的监管变化。 |
○ | 与其他潜在的替代交易相比,与雪佛龙的合并提供了更高的价值,包括Hess董事会根据其与其财务顾问和Hess管理层的分析和讨论、对Hess作为独立实体的财务和其他前景以及合并完成后对雪佛龙的财务和其他前景的审查,以及其在石油和天然气行业的深刻经验和知识(包括对可能收购Hess的行业同行的了解和经验),确定: |
◾ | 考虑到可能收购Hess的有限交易对手的情况,包括规模比雪佛龙更小和更大的石油和天然气公司,没有一家公司被认为不太可能愿意或能够在风险调整的基础上向Hess的股东提供比雪佛龙更具吸引力的价值,原因包括交换比率的吸引力和雪佛龙以雪佛龙普通股的形式提出的对价,以及此类其他公司完成对Hess的潜在收购的能力所固有的执行风险,包括(取决于潜在交易对手)交易对手可能需要从其股东那里获得投票权。对进行收购的合同限制和/或在获得必要的监管批准方面可能的拖延; |
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◾ | Hess股东可能受益于雪佛龙公开宣布的保持和增加股息并通过大宗商品价格周期回购普通股的财务优先事项;以及 |
◾ | 与雪佛龙的合并为Hess股东提供了最大的风险调整后的长期价值、财务灵活性和可持续性。 |
• | 协同效应和互补业务。雪佛龙和赫斯资产的互补性、质量和规模,包括: |
○ | 赫斯在圭亚那的资产将为雪佛龙现有的深水资产增加大量资源库存,(ii)巴肯将为雪佛龙全球领先的页岩油和致密油组合增加赫斯的强大的面积地位,(iii)墨西哥湾是雪佛龙的补充,并将允许合并后的公司从事资本效益的开发,及(iv)东南亚将为雪佛龙提供可预测的天然气合同的财务表现, 与石油有关的定价。这些协同效应预计将通过以下方式使Hess股东受益: |
◾ | 提升合并后公司在全球的地位; |
◾ | 优化合并后公司的发展计划,以实现更大的经济效益; |
◾ | 产生更大的自由现金流;以及 |
◾ | 支持全球范围内的进一步增长机会。 |
○ | 在实现协同效应后,预计交易将在2025年增加每股现金流(这是Hess作为一个独立实体无法实现的),以及初创企业圭亚那第四艘浮式生产储油船和卸货船。 |
○ | 这笔交易预计将提高雪佛龙估计的五年产量和自由现金流增长率,并有望将这种增长延长至未来十年。 |
○ | 规模较大的企业将拥有更多元化的资产组合,抵御大宗商品供求和价格波动的能力将提高。 |
○ | 交易完成后,雪佛龙预计合并后的公司将进行资产剥离,产生100亿至150亿美元的收入税前将持续到2028年。 |
○ | 这笔交易有望实现运行率在完成交易的一年内,成本协同效应约为税前10亿美元。 |
• | 低排放的共同目标和核心价值观。雪佛龙和赫斯在低碳能源未来、环境、社会和治理(ESG)问题的重要性以及核心价值观方面有着相似的理念,包括: |
○ | 预计赫斯的资产将有助于推动雪佛龙实现两家公司的共同目标--低碳能源未来,同时安全地提供更高的回报; |
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○ | 虽然赫斯和雪佛龙在ESG事务上都是行业领先者,但合并后的雪佛龙将拥有更大的规模和资源,以应对日益增加的监管和其他ESG事务;以及 |
○ | 雪佛龙和赫斯共享诚信、协作、责任和关爱人类和环境的核心价值观,合并后的员工队伍预计将继续提高效率,为股东带来价值。合并协议包括的条款应有助于保留Hess员工,并增强他们为合并后公司股东提供价值的能力。 |
• | 有机会收到替代收购建议并终止合并,以接受更高的建议. Hess董事会考虑了合并协议中有关Hess对非邀约收购建议作出回应的能力的条款,并确定合并协议的条款不会阻止或阻止任何第三方提出竞争建议,并且Hess董事会在某些情况下将能够就竞争建议提供资料并进行讨论和谈判。在这方面,赫斯委员会认为: |
○ | 经验表明,已签署的合并协议不能威慑潜在的替代提议; |
○ | 在遵守合并协议适用条款的前提下,在Hess股东批准与雪佛龙的合并之前,Hess董事会可在Hess董事会与其法律顾问协商后真诚地确定不改变其建议可能合理地与Hess董事会的受托责任相抵触的情况下,改变其向Hess股东提出的批准合并的建议; |
○ | 在遵守合并协议适用条款的情况下,赫斯董事会可以终止合并协议,以便达成更好的建议;以及 |
○ | 1,715,000,000元的终止费就合并协议的情况和整体条款而言是合理的,与可比交易的费用一致,而且不会阻止愿意并能够提出该等建议的可信第三方提出其他收购建议。在某些情况下,Hess将被要求向Chevron支付终止费,包括如果(I)Chevron因Hess董事会就批准合并向其股东提出的建议发生变化而终止合并协议,或(Ii)Hess终止合并协议,以便就更高的提议达成最终协议。 |
• | 收到高盛的公正性意见.赫斯董事会考虑了高盛的口头意见,随后以书面形式确认,截至2023年10月22日,根据并遵守其中规定的因素和假设,将向持有人支付合并对价从财务角度来看,根据合并协议持有Hess普通股(雪佛龙及其附属公司除外)对此类持有人是公平的,如下文第55页开始的“-赫斯财务顾问的意见”标题下更全面地描述。 |
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• | 合并协议的条款。Hess董事会审阅及考虑合并协议的整体条款,包括各方的陈述、保证及契诺,以及在何种情况下可终止合并协议,并得出结论认为该等条款对Hess是合理及公平的。Hess董事会还审查和考虑了完成合并的条件,包括监管批准,它认为这些条件可能会及时得到满足。Hess董事会特别指出,完成合并不受任何融资条件或任何基于雪佛龙股东批准的条件的制约,这增加了合并完成的可能性。 |
在审议过程中,赫斯理事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素,包括:
• | 固定汇率。Hess董事会认为,由于合并代价基于固定交换比率而非固定价值,Hess股东将在合并悬而未决期间承担雪佛龙普通股交易价格下跌的风险,合并协议并未向Hess提供挂领或基于价值的终止权。 |
• | 与合并悬而未决相关的风险。与宣布及待决合并有关的风险及或有事项,包括可能转移管理层及员工的注意力、合并对两间公司业务的潜在影响,以及在执行合并协议至完成合并期间对Hess业务进行的限制。 |
• | 与满足成交条件有关的风险。完成合并的一个或多个条件可能无法及时满足的风险,包括与收到监管批准和Stabroek ROFR有关的风险,以及未能及时完成合并或根本无法完成合并可能对Hess产生不利影响。 |
• | 可能无法实现协同效应。整合Hess和Chevron业务的潜在挑战和困难,以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率,或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。 |
• | 终止费。Hess董事会认为,如果Hess终止合并协议,以便Hess达成更好的建议,或者如果Chevron因Hess董事会就采纳合并协议向其股东提出的建议发生变化而终止合并协议,Hess将被要求向Chevron支付1.715美元的终止费。 |
• | 对第三方讨论的限制。Hess董事会认为,合并协议要求Hess终止与潜在替代交易对手方的所有讨论,同时指出,Hess只有权根据合并协议的适用条款对此类各方可能提出的替代提议作出回应。 |
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• | 少数形式上的所有权。Hess董事会认为,根据截至2023年10月20日的合并对价隐含价值,Hess股东将在合并后拥有雪佛龙约14%的股份。 |
• | 与雪佛龙的股息和股票回购相关的风险。鉴于雪佛龙的股息对赫斯董事会的建议的重要性,赫斯董事会考虑了雪佛龙可能减少股息和/或股票回购的风险。 |
• | 其他风险.赫斯委员会考虑了分别从第29页和第32页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示注释”和“风险因素”的章节中描述的类型和性质的风险。 |
Hess董事会认为,总的来说,合并给Hess股东带来的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。
此外,Hess董事会知悉并认为Hess的董事及行政人员在合并中可能拥有与他们作为Hess股东的一般权益不同或不同的权益,如下文标题下所述-赫斯的董事及行政人员在合并中的利益“从67页开始。
上述关于Hess董事会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗,但它包括Hess董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素,Hess董事会认为对在作出其决定和建议时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有这样做。此外,Hess董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程,并可能对不同的因素给予不同的权重。Hess董事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体决定。
赫斯的财务顾问意见
高盛向赫斯董事会提交其口头意见(其后以书面确认),指于2023年10月22日,根据及受制于其中所载因素及假设,根据合并协议须支付予赫斯普通股持有人(雪佛龙及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。
高盛于2023年10月22日发出的书面意见全文载于附件C,载明就该意见所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所进行的覆核限制。本委托书/招股章程所载的高盛意见摘要参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务及其意见是向赫斯董事会提供与其审议合并有关的信息和协助,该等意见并不构成关于赫斯普通股的任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。
55
关于提出上述意见和进行相关的财务分析,高盛除其他外还审查了:
• | 合并协议; |
• | 向股东提交的年度报告和表格形式的年度报告10-K赫斯和雪佛龙截至2022年12月31日的五年; |
• | 向股东提交的某些中期报告和表格上的季度报告10-Q赫斯和雪佛龙; |
• | 赫斯和雪佛龙致各自股东的某些其他通信; |
• | 赫斯和雪佛龙的某些可公开获得的研究分析师报告;以及 |
• | Hess管理层为Hess编制的某些内部财务分析和预测(在本节中称为“Hess预测”,并在题为“- 赫斯未经审计的前瞻性财务信息”,从第64页开始)以及与赫斯预期利用某些净营业亏损结转和税收抵免相关的某些内部预测(在本节中称为“赫斯税收属性预测”),在每种情况下,赫斯批准高盛使用。 |
高盛还与Hess高级管理层成员就他们对Hess过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论;审查了Hess普通股和雪佛龙普通股的报告价格和交易活动;将Hess和Chevron的某些财务和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行了比较,这些公司的证券已上市;审查了最近在勘探和生产行业进行的某些业务合并的财务条款;以及进行了其他研究和分析,并考虑了它认为适当的其他因素。
为了陈述其意见,高盛在征得Hess董事会的同意后,依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不承担任何独立核实的责任。在这方面,高盛假设Hess董事会同意,Hess预测和Hess税务属性预测是在合理编制的基础上编制的,反映了Hess管理层当时可获得的最佳估计和判断。高盛没有对资产和负债(包括任何或有、衍生或其他)进行独立评估或评估表外Hess和Chevron或其各自的任何子公司的资产和负债),且没有提供任何此类评估或评估。高盛假设,完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得,而不会对赫斯或雪佛龙产生任何不利影响,也不会对合并的预期利益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设,合并将按照合并协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。
高盛的意见不涉及Hess参与合并的基本商业决定,或与Hess可能可用的任何战略选择相比,合并的相对优点;也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛
56
未被要求就收购Hess或与Hess的其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征求兴趣。高盛的意见仅从财务角度阐述了截至其意见提出之日,Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)根据合并协议应向该等持有人支付的合并对价的公平性。高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面,或合并协议所考虑的或与合并相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面,包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Hess的其他选民收取的任何代价是否公平,不发表任何看法,也不发表意见;亦不涉及与合并有关而须支付或应付予赫斯任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平,不论是否与根据合并协议须支付予赫斯普通股持有人(雪佛龙及其联营公司除外)的合并代价有关。对于雪佛龙普通股或赫斯普通股在任何时候的交易价格,或信贷、金融和股票市场的波动对赫斯、雪佛龙或合并的潜在影响,或合并对赫斯或雪佛龙的偿付能力或生存能力的影响,或赫斯或雪佛龙到期时支付各自债务的能力,高盛没有发表任何意见。高盛的意见必须基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件,以及截至其意见发表之日向高盛提供的信息,高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。
财务分析摘要
以下是高盛向赫斯董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而,以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述,所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读,仅此一项并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外,以下量化信息基于市场数据,基于2023年10月20日或之前的市场数据,2023年10月20日是Hess董事会批准合并日期前的最后一个交易日,不一定表明当前的市场状况。
隐含保费
高盛利用赫斯普通股和雪佛龙普通股的不同每股价格以及雪佛龙根据合并协议为每股赫斯普通股支付的合并对价的隐含价值来计算和比较某些溢价。
为了进行分析,高盛计算出合并对价的隐含价值为171.00美元,方法是将合并协议规定的交换比率1.025乘以雪佛龙普通股在2023年10月20日的收盘价166.83美元。
57
高盛计算的溢价是合并对价的隐含价值,即赫斯普通股每股171.00美元(如上所述计算)相对于:
• | 163.02美元,赫斯普通股在2023年10月20日的收盘价(“赫斯最后交易日收盘价”),即合并宣布前最后一个交易日完成的交易日; |
• | 159.65美元,赫斯普通股的成交量加权平均价10个交易日截至2023年10月20日的期间(“赫斯”10天VWAP“); |
• | 154.43美元,赫斯普通股的VWAP20个交易日截至2023年10月20日的期间(“赫斯”20天VWAP“); |
• | 142.61美元,赫斯普通股过去一年的平均价格52周截至2023年10月20日的期间(“赫斯”52周平均“); |
• | 166.08美元,赫斯普通股今年以来的最高收盘价52周截至2023年10月20日的期间和史无前例Hess普通股的最高收盘价(Hess52周高/史无前例高“);及 |
• | 116.80美元,赫斯普通股今年以来的最低收盘价52周截至2023年10月20日的期间(“赫斯”52周低“)。 |
这些计算的结果如下:
期间 |
隐含对溢价的对价,以取代隐含 | |
Hess上交易日收盘价 | 4.9% | |
赫斯10天VWAP | 7.1% | |
赫斯20天VWAP | 10.7% | |
赫斯52周平均值 | 19.9% | |
赫斯52周高/史无前例高 | 3.0% | |
赫斯52周低 | 46.4% |
根据合并协议,高盛计算的溢价为1.025股雪佛龙普通股与每股赫斯普通股的交换比率,相对于:
• | 0.977倍,换股比率,用2023年10月20日赫斯普通股每股收盘价除以该日雪佛龙普通股每股收盘价计算出的换股比率(《最后交易日换股比率》); |
• | 0.930倍,这是30天截至2023年10月20日的期间,计算方法是将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股的每日收盘价。30天截至2023年10月20日的期间(“30天平均汇率“); |
• | 0.944x,是60天截至2023年10月20日的期间,计算方法是将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股的每日收盘价。60天截至2023年10月20日的期间(“60天平均汇率“); |
58
• | 0.945x,这是90天截至2023年10月20日的期间,计算方法是将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股的每日收盘价。90天截至2023年10月20日的期间(“90天平均汇率“); |
• | 0.858x,这是一年制截至2023年10月20日的期间,计算方法是将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股的每日收盘价。一年制截至2023年10月20日的期间(“LTM平均汇率”); |
• | 0.749x,为截至2023年10月20日的三年期间的平均兑换比率,计算方法为:赫斯普通股每股每日收市价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的三年期间的每日收市价(“L3Y平均兑换比率”);及 |
• | 0.657倍,是截至2023年10月20日的五年期间的换股比率平均值,计算方法是将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的五年期间的每日收盘价(“L5Y平均兑换率”)。 |
这些计算的结果如下:
期间 |
交易所的隐含溢价 与合并有关的比率 协议 | |
上交易日兑换率 | 4.9% | |
30天平均汇率 | 10.2% | |
60天平均汇率 | 8.6% | |
90天平均汇率 | 8.5% | |
LTM平均汇率 | 19.4% | |
L3Y平均汇率 | 36.8% | |
L5Y平均汇率 | 56.1% |
示例性贴现现金流分析
利用Hess预测和Hess税务属性预测,高盛对Hess进行了说明性的贴现现金流分析,得出了Hess普通股每股说明性权益价值的范围。使用年中根据反映Hess加权平均资本成本估计的现金流贴现和贴现率从8.5%到10.5%的惯例,高盛将截至2023年6月30日的现值贴现为现值(I)Hess预测中反映的2023年7月1日至2028年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计,以及(Ii)Hess的一系列说明性终端价值,这些价值是通过应用从6.0x到7.0x的利息、税项、损耗、折旧、摊销和勘探前收益(EBITDAX)倍数计算得出的,预计Hess将在2028年产生调整后的EBITDAX,这反映在Hess的预测中(分析表明永久增长率从2.4%到5.1%不等)。EBITDAX倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验,考虑到赫斯、雪佛龙和某些上市公司的历史交易倍数而估计的,详情见下文“精选上市公司交易倍数”一节。高盛(Goldman Sachs)
59
通过应用资本资产定价模型(CAPM)获得这样的贴现率,该模型需要特定于公司的某些输入,包括Hess的目标资本结构权重、长期债务成本、税后永久性超额现金的收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和Hess的贝塔系数,以及美国金融市场总体上的某些财务指标。
高盛通过添加上面得出的现值范围,得出了Hess的一系列说明性企业价值。高盛随后计算了截至2023年6月30日,Hess的净营业亏损(NOL)在2023年7月1日至2043年12月31日期间产生的估计现金税收节省的现值,反映在Hess税务属性预测中,使用年中贴现现金流和贴现率从8.5%到10.5%的惯例,反映了对Hess加权平均资本成本的估计。高盛随后将Hess的NOL产生的估计现金节税的现值添加到它为Hess得出的说明性企业价值范围中。然后,高盛从它为Hess得出的说明性企业价值范围中减去Hess的净债务金额,这是由Hess管理层提供并批准由Hess使用的,从而得出Hess的一系列说明性股权价值。然后,高盛将其得出的说明性股本价值范围除以Hess管理层提供并批准由Hess使用的Hess普通股完全稀释流通股数量得出的说明性股本价值范围,使用库存股方法得出Hess普通股每股说明性股本价值的范围,四舍五入到最接近的美元,范围为135美元至172美元。
未来股价分析的图解现值
利用Hess的预测,高盛对Hess普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析,高盛首先计算了隐含的 Hess于2025年及2026年各日历年于12月31日的权益价值,方法为分别于2026年及2027年各日历年采用一系列说明价格至下一十二个月(“NTM”)现金流量倍数(在本节中称为“P/NTM CF”)至Hess‘NTM经调整营运现金流量估计(调整以反映Hess于Hess Midstream营运所产生的假设现金流量中的比例权益)。这一市盈率/NTM市盈率倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的,并考虑了赫斯、雪佛龙和某些上市公司的当前和历史市盈率/NTM市盈率,如下文“精选上市公司交易倍数”一节所述。
然后,高盛将这些隐含的股本价值除以预测的年终2025年和2026年每个日历年Hess普通股的完全摊薄流通股数量,使用Hess管理层提供并批准供高盛使用的信息计算,以得出Hess普通股每股隐含未来价值(不包括股息)的范围。高盛随后利用赫斯的预测,将预计在2025年和2026年年底支付给赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累计股息,推算出每股赫斯普通股的隐含未来价值范围(包括股息)。通过应用10.1%的说明性贴现率,反映Hess的权益成本估计,并仅对于股息,使用年中根据惯例,高盛将其为赫斯得出的每股理论未来价值和预计将支付的每股赫斯普通股股息贴现至2023年6月30日的现值。高盛通过应用CAPM得出这样的贴现率,CAPM要求特定公司的某些投入,包括Hess的贝塔系数,以及美国金融市场总体上的某些财务指标。这一分析得出了Hess普通股每股隐含权益价值的范围,四舍五入为最接近的美元,在129美元至171美元之间。
60
部分先例交易溢价分析
高盛使用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价,这些交易涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司,交易价值超过30亿美元。对于每一笔交易,高盛计算了交易中支付的价格相对于目标公司股票的VWAP的隐含溢价20个交易日期间(“20天VWAP“)于交易公布前最后一个未受干扰的收市价日期结束。下表列出了此分析的结果:
公告 日期 |
收购心理 |
目标 |
溢价至 | |||||||||
8/21/23 | 二叠纪资源公司 | 地球石能源公司 | 17.5% | |||||||||
5/22/23 | 雪佛龙 | PDC能源公司 | 13.8% | |||||||||
3/7/22 |
绿洲石油公司 | 怀廷石油公司 | 13.3% | |||||||||
7/20/20 |
雪佛龙 | 诺布尔能源公司 | 12.4% | |||||||||
10/20/20 |
先锋自然资源公司 | 欧芹能源公司 | 12.0% | |||||||||
10/11/23 |
埃克森美孚公司 | 先锋自然资源公司 | 10.4% | |||||||||
10/19/20 |
康菲石油 | Concho和资源公司。 | 9.7% | |||||||||
5/24/21 |
Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然气公司) | Cimarex Energy Co. | 3.2% | |||||||||
9/28/20 |
德文郡能源公司 | WPX能源公司 | (4.3)% |
虽然没有选定的交易是直接可比的合并,目标公司在选定的交易是公司的某些业务或财务特征,为分析的目的,可能会被视为类似于某些赫斯的业务或财务特征,因此,为分析的目的,选定的交易可能会被视为类似于合并。
根据高盛对上述数据的审阅及其专业判断和经验,高盛将(4.3)%至17.5%的说明性溢价参考范围应用于 20天2023年10月20日赫斯普通股的VWAP为154.43美元。这一分析得出了赫斯普通股每股隐含权益价值的范围,四舍五入到最接近的美元,为148美元至181美元。
61
选择的公开交易公司交易倍数
高盛公司审查并比较了赫斯的某些财务信息与雪佛龙和埃克森美孚公司的相应公开财务信息和估值倍数(在本节中称为“超级巨头”)和以下石油和天然气勘探和生产行业的上市公司,在本节中称为“大型勘探和生产公司”,与超级大型公司一起称为“选定公司”:
• | 康菲石油; |
• | EOG资源公司; |
• | 西方石油公司;以及 |
• | 先锋自然资源公司 |
尽管没有一家选定公司与赫斯直接可比,但选定这些公司是因为它们是石油和天然气勘探和生产行业的上市公司,其某些业务或财务特征,就分析而言,可能被视为与赫斯的某些业务或财务特征相似。
对于Hess和使用公开信息的选定公司,高盛计算并比较了:
• | 2021年1月1日至2023年10月20日期间的企业价值与未计利息、税项、折旧及摊销前的NTM盈利(“EV/NTM EBITDA”)的平均倍数(下表中称为“EV/NTM EBITDA-L3 Y平均值”); |
• | 2021年及2022年历年的平均EV/NTM EBITDA倍数(于下表分别称为“21年平均EV/NTM EBITDA-CY”及“22年平均EV/NTM EBITDA-CY”); |
• | 年初至今及截至2023年10月20日止三个月期间的平均EV/NTM EBITDA倍数(于下表分别称为“平均EV/NTM EBITDA-YTD”及“平均EV/NTM EBITDA-L3 M”); |
• | 2021年1月1日至2023年10月20日期间以及2022年1月1日至2023年10月20日期间,每家公司的历史市值与NTM运营现金流(“NTM CF”)倍数的平均值(下表中分别称为“平均NTM CF-L3 Y”和“平均NTM CF-L2 Y”); |
• | 2021年及2022年历年的平均NTM CF倍数(下表分别称为“平均NTM CF-CY 21”及“平均NTM CF-CY 22”);及 |
• | 截至2023年10月20日止三个月及年初至今期间的净资产流动性倍数平均值(于下表分别称为“年初至今净资产流动性平均值”及“L3 M净资产流动性平均值”)。 |
62
这些计算的结果摘要如下:
平均EV/NTM EBITDA | ||||||||||
|
L3Y | CY21 | Cy22 | YTD | L3M | |||||
赫斯 |
9.6x | 11.4x | 7.5x | 9.9x | 10.3x | |||||
超级专业学生中位数 |
5.9x | 6.8x | 5.2x | 5.9x | 6.3x | |||||
大盘股E&P公司中位数 | 5.3x | 5.7x | 4.6x | 5.5x | 6.0x |
平均NTM CF | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
L3Y | CY21 | L2Y | Cy22 | YTD | L3M | ||||||||||||||||||||||||
赫斯 |
10.0x | 11.6x | 9.2x | 7.9x | 10.7x | 11.5x | ||||||||||||||||||||||||
超级专业学生中位数 | 6.7x | 6.8x | 6.6x | 6.2x | 7.2x | 7.5x | ||||||||||||||||||||||||
大盘股E&P公司中位数 | 5.5x | 5.5x | 5.5x | 5.3x | 5.9x | 6.4x |
一般信息
编制公允意见是一个复杂的过程,不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分,而不考虑整体分析,可能会对高盛意见背后的过程产生不完整的看法。在厘定公平性时,高盛已考虑其所有分析的结果,并无对所考虑的任何因素或分析给予任何特别权重,而是在考虑其所有分析的结果后,根据其经验及专业判断厘定公平性。上述分析中用作比较的公司或交易均不能与赫斯或雪佛龙或合并直接比较。
高盛公司编制这些分析的目的是,高盛公司向赫斯董事会提供意见,说明从财务角度来看,向赫斯普通股持有人(雪佛龙及其附属公司除外)支付的合并对价是否公平。这些分析并不意味着评估,也不一定反映企业或证券实际销售的价格。基于未来业绩预测的分析不一定能反映实际的未来业绩,实际的未来业绩可能比这些分析所建议的有利或不利。由于这些分析本身存在不确定性,基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件,如果未来结果与预测结果存在重大差异,则Hess、Chevron、Goldman Sachs或任何其他人均不承担责任。
合并对价是通过 一臂长赫斯和雪佛龙之间的谈判,并得到赫斯董事会的批准。高盛在这些谈判中为赫斯提供了建议。然而,高盛没有向赫斯或赫斯董事会建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。
如上所述,高盛对赫斯董事会的意见是赫斯董事会决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。
63
上述摘要并非旨在完整描述高盛就公平性意见所进行的分析,而是参考高盛的书面意见(见附件C)对其进行全面保留。
高盛及其附属公司从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和 非金融类为各种个人和实体提供服务。高盛及其关联公司和员工,以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或与之有联系的基金或其他实体 共同投资,可以在任何时候购买、出售、持有或投票赞成Hess、Chevron、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资,或可能涉及合并的任何货币或商品。高盛担任Hess的财务顾问,并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向Hess及其联属公司提供若干财务顾问及╱或包销服务,而高盛投资银行已就此收取及可能收取报酬,包括于2022年3月就Hess Midstream股份的公开发售担任联席账簿管理人;于2022年4月担任Hess Midstream高级无抵押票据私人发售的联席账簿管理人;及于2023年5月担任Hess Midstream股份公开发售的联席账簿管理人。期间 两年制截至2023年10月22日,高盛已确认高盛投资银行向赫斯和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务的报酬约为335万美元。 高盛还不时向雪佛龙和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务,高盛投资银行已经收到并可能收到报酬,包括担任雪佛龙收购Renewable Energy Group,Inc.的独家财务顾问。2022年6月。期间 两年制截至2023年10月22日,高盛投资银行已确认高盛投资银行向雪佛龙和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务的报酬约为1320万美元。高盛还可能在未来向Hess、Chevron及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务,高盛投资银行可能会因此获得报酬。
Hess董事会选择高盛作为其财务顾问,因为它是一家国际公认的投资银行公司,在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月20日的书面协议,Hess聘请高盛担任其与合并有关的财务顾问。Hess和高盛之间的聘书规定交易费为8000万美元,其中400万美元在合并宣布时支付,其余费用取决于合并完成。此外,Hess还同意偿还高盛的某些费用,包括律师费和支出,并赔偿高盛和相关人士的各种责任,包括联邦证券法规定的某些责任。
Hess未经审计的预期财务信息
Hess当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的长期综合预测,原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。关于Hess董事会对交易的考虑,Hess的管理层准备了一些未经审计的财务报告
64
对Hess于2023年至2028年间未来业绩的独立预测(“Hess预测”),并向Hess董事会及经Hess批准的Hess财务顾问高盛提供Hess预测,以供其在财务分析和意见中使用和依赖(见本委托书/招股说明书中上述题为“兼并--赫斯的观点’财务顾问“从本委托书/招股说明书第55页开始)。Hess的预测是基于Hess历史上在战略规划方面使用的内部财务模型。另见标题为“”的部分合并-背景“从第42页开始。
这些预测的摘要被包括在此委托书/招股说明书中,以便Hess的股东能够访问非公有为上述目的向Hess董事会和Hess的财务顾问高盛提供的信息,并不打算影响您在特别会议上投票支持合并提案或任何其他提案的决定。列入这一信息不应被视为表明Hess或其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或它应被解释为财务指导,以下所述的概要预测不应如此依赖。
虽然Hess的预测有具体的数字,但反映了许多固有的不确定和可能超出Hess控制的估计和假设,其中包括Hess对能源市场、产量和销售量水平、石油水平、天然气和NGL储量、经营结果、竞争条件、技术、资本资源的可获得性、资本支出水平、合同义务、供求、价格以及石油、天然气、NGL和其他产品或服务的商业化和运输、地缘政治和监管风险,以及下列各节所述的其他事项有关前瞻性陈述的注意事项”, “在那里您可以找到更多信息、和风险因素“,分别从第29、153和32页开始。Hess的预测既反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设,在许多方面也反映了主观判断,因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。Hess不能保证Hess的预测以及基本的估计和假设将会实现。此外,由于Hess的预测涵盖多年,因此这些信息的性质每一年都变得更具投机性。这些信息构成“前瞻性陈述”,实际结果可能与预测的结果大相径庭。
编制Hess预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由Hess管理层编制,并由Hess管理层负责。安永律师事务所并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序,因此,安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本委托书/招股说明书中引用的安永律师事务所的报告与Hess之前发布的财务报表有关。它们没有延伸到预期的财务信息,也不应该被阅读来这样做。普华永道会计师事务所未对随附的预期事项进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序
65
财务信息,因此,普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的普华永道会计师事务所报告与雪佛龙之前发布的财务报表有关。它不延伸到预期的财务信息,也不应该被阅读来这样做。
此外,Hess预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件。Hess不能保证,如果Hess的预测在本委托书/招股说明书的日期已经准备好,也会使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外,Hess不打算、也不承担任何义务公开Hess管理层预测的任何更新或其他修订,以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是错误的或反映一般经济或行业条件的变化。Hess的预测没有考虑合并对Hess的所有可能的财务和其他影响、合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Hess的影响、或任何业务或战略决定或行动的影响,如果合并协议没有执行则可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响,但这些决定或行动在合并预期中被修改、加速、推迟或没有采取。此外,Hess的预测没有考虑任何可能的合并失败对Hess的影响。Hess或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Hess的最终表现与Hess预测中包含的信息或将实现预测结果的大意相比较,向任何Hess股东或其他人士作出、作出或授权在未来向任何Hess股东或其他人士作出任何陈述。在此包含Hess预测,不应被视为Hess或其顾问或任何其他人承认或表示它们被视为Hess的重要信息,特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。
鉴于上述情况,并考虑到特别会议将在赫斯预测准备好几个月后举行,以及任何预测信息固有的不确定性,赫斯股东被警告不要过度依赖此类信息,赫斯敦促所有赫斯股东审查赫斯最近提交给SEC的文件,以描述赫斯报告的财务业绩。请参阅第153页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
某些假设
在为Hess准备下文所述的预期财务和运营信息时,Hess的管理团队使用了以下商品定价假设。
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2023E
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2024E
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2025E
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2026E
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2027E
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2028E
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大宗商品价格
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布伦特原油(美元/桶)
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$ | 85.00 | $ | 83.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | ||||||||||||
WTI石油(美元/桶)
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$ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | ||||||||||||
Henry Hub汽油(美元/mcf) |
$ | 2.77 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 |
66
我们的大宗商品价格预测受到各种因素的影响,包括对全球和地区需求和供应的估计,全球和地区的石油和天然气库存水平,因为库存水平与价格相关,以及可能影响生产或分销的冲突、制裁或政府政策的变化。除了对大宗商品价格的某些假设外,Hess的预测还基于各种其他假设,包括但不限于关于可能发生变化的正常运营的持续性质的假设。
预期财务和经营信息
下表汇总了Hess对2023至2028财政年度的预测(以百万美元为单位):
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2023E |
2024E |
2025E |
2026E |
2027E |
2028E |
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净产量(Mboe/d)
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389 | 486 | 536 | 590 | 627 | 655 | ||||||||||||||||||
合并的经营活动现金流 |
$ | 3,923 | $ | 6,481 | $ | 6,938 | $ | 8,237 | $ | 9,493 | $ | 9,798 | ||||||||||||
E&P调整后的EBITDAX(1) |
$ | 5,065 | $ | 7,953 | $ | 7,880 | $ | 8,895 | $ | 9,651 | $ | 10,446 | ||||||||||||
E&P资本支出 |
$ | 3,917 | $ | 3,885 | $ | 4,697 | $ | 5,426 | $ | 5,552 | $ | 5,320 |
(1)就上述未经审计的预测财务信息而言,经E&P调整后的EBITDAX定义为可归因于赫斯的净收益(亏损),扣除非控股权益的净收益(亏损);所得税、减值和其他拨备(收益);折旧、损耗和摊销;利息费用;勘探费用,包括干井和租赁减值;(收益)资产销售损失,净额;商品衍生品的非现金(收益)损失,净额;减去影响期间间EBITDAX可比性的项目,减去中游EBITDA(定义为Hess的中游业务税前经营业绩,加上利息支出及折旧、损耗及摊销),加上Hess Midstream LP对Hess的分派。E&P调整后的EBITDAX是非公认会计原则财务计量,因为它不包括包括在净收益(亏损)中的金额,净收益(亏损)是根据公认会计准则计算的最直接的可比计量。这一计量不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的其他计量的替代计量。
Hess不打算更新或以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测),以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使该等未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测)所依据的任何或所有假设不再合适,除非适用法律可能要求。
赫斯的董事及行政人员在合并中的利益
在考虑Hess董事会投票赞成批准合并协议的建议时,Hess股东应该意识到Hess的董事和高管在合并中的利益可能不同于Hess股东的利益,或者除了Hess股东的利益之外
67
一般。Hess董事会知悉该等权益,并在评估及磋商合并协议、作出批准及采纳合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括合并)的决定,以及向Hess股东建议批准合并协议时(其中包括其他事项)考虑该等利益。这些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利计划及协议而言,此次合并将是一次“控制权的变更”。
在下文讨论中被点名的赫斯执行董事包括John B.Hess(首席执行官)、Gregory P.Hill(总裁兼首席运营官)、Timothy B.Goodell(执行副总裁总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官)、John P.Rielly(执行副总裁总裁兼首席财务官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高级副总裁兼首席勘探官)。赫斯的高管是理查德·林奇(高级副总裁,技术和服务)、格伯特·舍恩曼(高级副总裁,全球生产)和安德鲁·斯伦茨(以下讨论未被点名的高管 (高级副总裁,人力资源与办公室管理)。
某些假设
除另有特别说明外,为量化本节所述的潜在付款和福利,使用了以下假设:
• | 赫斯普通股的相关每股价格为150.25美元,这是2023年10月23日首次公开宣布合并后的前五个工作日内赫斯普通股在纽约证券交易所公布的每股平均收盘价; |
• | 本节中提到的合并生效时间为2024年4月8日,这是仅为本节披露目的而假设的合并生效时间日期(“假设截止日期”);和 |
• | 雪佛龙公司在没有“原因”的情况下,或由于执行人员“有充分理由”(如相关计划和协议中所界定的那样)而辞职,在任何一种情况下,在紧接合并之后和假定的结束日期,Hess的每一位高管的雇用被终止。 |
下列金额乃基于于有关日期可能实际发生或可能不会实际发生或准确的多项假设(包括上述假设)而作出的估计,并不反映或试图预测合并完成前可能发生的某些补偿行动,包括在本委托书/招股说明书日期后合并生效前可能发生的任何额外股权奖励、发行或没收。由于上述假设可能会或可能不会在有关日期实际发生或准确,Hess执行干事将收到的实际金额可能与下文所列金额大不相同。
68
赫斯杰出股票奖的处理
Hess高管在紧接合并生效时间之前持有的Hess股权奖励将与其他员工持有的Hess股权奖励的处理方式相同。在合并生效时,Hess未完成的股权奖励将按如下方式处理:
• | 股票期权。每个已发行的Hess期权,无论是否归属,都将被转换为雪佛龙期权,以获得雪佛龙普通股的股票数量(向下舍入到最接近的整数),由以下决定倍增(I)受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过(Ii)兑换比率,且行权价相等于赫斯期权行权价的(X)四分五裂(Y)除以兑换比率(该数额四舍五入至最接近的百分之一仙)。 |
• | 限制性股票奖励。 每一项未偿还的Hess RS奖励,无论是否归属,都将根据交换比率转换为Chevron RS奖励,雪佛龙普通股的任何零碎股票将在适用的归属日期以现金(不含利息,四舍五入为最接近的美分)支付(基于雪佛龙普通股截至该日期的收盘价)。 |
• | PSU大奖。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU未偿还奖励将转换为受限现金奖励,金额等于PSU现金金额和任何股息等价权金额(假设任何基于业绩的归属条件达到最高水平而计算)的总和,不包括利息和较少适用的预扣。在2023年1月1日之前颁发的每个Hess PSU奖,应归属于该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天;在2023年1月1日或之后但在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖,应归属于该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)3月15日之间的较早者在所有情况下,Hess PSU赔偿金的服务条件在合并生效日期之前失效,但须受持有人继续受雇直至归属日期的限制。 |
○ | 在2023年10月22日或之后颁发的每个Hess PSU奖将根据兑换比率转换为雪佛龙RSU奖(假设目标水平表现并四舍五入为最接近的整数)。Hess没有,也不希望在2023年10月22日或之后授予Hess PSU任何奖项。 |
○ | PSU现金金额等于适用Hess PSU奖励的Hess普通股股票数量(假设任何基于业绩的归属条件在最高水平得到满足)乘以(X)乘以雪佛龙普通股在合并生效前的20个工作日(包括倒数第二个工作日)的平均收盘价和(Y)交换比率的乘积。 |
转换后的雪佛龙股权奖励和限制性现金奖励将继续按适用的Hess股权奖励适用的条款和条件继续,包括任何加速归属的条款(基于业绩的归属条件除外)。
根据Hess股权激励计划和/或根据该计划签订的奖励协议(以及Hess与每位高管签订的控制协议的变更(每项协议均称为“CIC协议”)
69
(更详细地描述在标题为“军官控制变更协议在任何情况下,在管理层变更后24个月内或控制权变更前180天内,如果终止是与控制权变更相关的,则该高管当时持有的所有Hess股权奖励将在终止雇佣时完全归属于该高管。这些适用于执行人员持有的Hess股权奖励的“双触发”归属条款将在合并生效时转换为Chevron股权奖励和限制性现金奖励(视情况而定)后继续适用。对于赫斯、古德尔和林奇先生以及洛厄里-伊尔马兹女士(根据适用的赫斯股权计划,他们符合退休资格),未归属的赫斯股权奖励(包括在合并完成后,未归属的雪佛龙股权或限制性现金奖励)也将归属并成为不可没收(就Hess PSU奖而言,根据适用于现役Hess PSU奖获得者的表现水平)在任何时候退休。
关于每个被任命的Hess执行干事在假定的截止日期无故终止或因“充分理由”终止Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励的估计金额,见题为“”的部分。与合并有关的赫斯指定的高管的潜在付款和福利的量化“下面。Hess的三名未指定执行官持有的Hess期权、Hess RS奖励和Hess NSO奖励(以及与该Hess RS奖励和Hess NSO奖励相关的应计股息等值)在假设截止日期尚未归属的估计总价值为22,657,407美元(假设未偿还的Hess NSO奖励的最高成就水平)。
军官控制变更协议
Hess已与中投公司的每一位高管签订了协议。根据CIC协议,每名Hess高管将有资格获得以下资格控制变更在无因由或有充分理由的情况下终止雇用时的遣散费,无论是在控制权变更后24个月内,还是在控制权变更前180天内(如果终止是与控制权变更相关的):
• | 一笔现金付款,相当于执行干事在终止合同之日(或在紧接控制权变更之前,如果更高)的年度基本工资和控制权变更前三年所赚取的最高奖金之和的两倍(或对赫斯先生而言是三倍),如果更高,则为控制权变更当年的目标奖金; |
• | 按比例分配的终止当年的目标奖金; |
• | 全面加速授予所有未完成的股权奖励; |
• | 再就业福利,费用不超过30,000美元; |
• | 继续享受24个月的医疗、牙科和其他福利待遇(赫斯先生为36个月);以及 |
• | 除了完全归属于该等计划下的福利(尽管,截至本委托书/招股说明书日期,所有高管均已完全归属于该等计划下的福利),还可额外获得两年(或赫斯先生为三年)的服务和年龄抵免,以确定Hess的合格固定收益养老金计划和非限定固定收益养老金计划下的高管福利。 |
70
此外,中投公司与Hess、Hill、Goodell及Rielly先生签订的协议规定,如因控制权变更而向该等行政人员提供的任何款项或利益须根据守则第4999节缴交消费税,则须全额支付。一般情况下,这笔钱会让执行官员处于税后如果消费税不适用于他们,而且不包括产生消费税的付款和福利所应付的普通所得税,他们就会处于这样的境地。所有其他高管的CIC协议并没有规定这种全额支付,而是规定,如果高管根据《守则》第4999条被征收消费税,则高管的福利将减少到不触发消费税的金额,除非高管将保留更高的价值(在税后获得所有福利,并支付适用的消费税、所得税和工资税。
见标题为“”的部分与合并有关的赫斯指定的高管的潜在付款和福利的量化以下是Hess提名的每一位高管根据其CIC协议在控制权变更后有资格终止雇佣时将获得的估计金额。基于上述在“-某些假设,“的估计总值。控制变更遣散费福利(不包括加速授予Hess股权奖励,这在题为“赫斯杰出股票奖的处理“上图)Hess的三名未指定执行官员的执行官员在控制权变更后符合条件终止雇用时根据CIC协议将获得的金额为12,776,573美元(假设根据《法典》第4999条规定的消费税的付款或福利没有减少)。
雪佛龙董事会的董事会席位
根据合并协议,赫斯先生将于合并生效之日起获委任为雪佛龙董事会成员。
与雪佛龙的潜在雇佣安排
赫斯的任何高管(赫斯先生除外)成为高级管理人员或雇员,或以其他方式被保留为雪佛龙或幸存公司提供服务的人,可在关闭之前、当天或之后与雪佛龙或幸存公司签订新的个性化薪酬安排,并可参与雪佛龙或幸存公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本委托书发表之日,赫斯的高管与雪佛龙或尚存的公司之间尚未达成新的个性化薪酬安排。
赔偿和保险
根据合并协议的条款,Hess‘非员工合并后,董事和高级管理人员将有权获得董事和高级管理人员责任保险项下的某些持续赔偿和保险。这种赔偿和保险范围在题为“Hess董事和高级管理人员的兼并-赔偿和保险”从本委托书的第110页开始。
与合并有关的赫斯指定的高管的潜在付款和福利的量化
下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会规则第402(T)项S-K,它要求披露有关每个被命名的人的特定薪酬的信息
71
基于合并或以其他方式与合并相关的Hess的高管。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息,请参阅标题下的讨论赫斯的董事及行政人员在合并中的利益“上图。
下表所列数额是根据有关日期可能实际发生或不实际发生或准确的多项假设计算的估计数,包括上文“-某些假设“而在表的脚注中,并不反映在合并完成前可能发生的某些补偿行动,并假设不会就守则第4999节下的消费税的目的减少支付或福利。
被任命为首席执行官 官员 |
现金(美元)(1) | 股本(美元)(2) | 养老金 ($)(3) |
额外的/ 福利(元)(4) |
税收 报销 ($)(5) |
总计(美元) | ||||||
John B.赫斯 | 16,536,113 | 43,273,532 | 4,700,000 | 98,955 | 32,905,572 | 97,514,172 | ||||||
格雷戈里·希尔 | 7,449,138 | 27,583,455 | 2,940,000 | 91,090 | 0 | 38,063,683 | ||||||
Timothy B. 古德尔 | 4,574,298 | 11,231,904 | 1,600,000 | 94,061 | 0 | 17,500,263 | ||||||
约翰·里利 | 4,765,213 | 11,697,734 | 3,730,000 | 75,970 | 10,050,289 | 30,319,206 | ||||||
Barbara Lowery-Yilmaz | 3,377,008 | 8,476,683 | 1,080,000 | 75,970 | 0 | 13,009,661 |
(1) | 现金.(一)两次现金返还;(或Hess先生的三倍)指定执行干事(a)截至终止之日的年基薪(或于紧接控制权变动前,如较高)及(b)于控制权变动前三年赚取之最高花红(或控制权变动发生年度的目标奖金,如较高);及(ii)终止发生年度的按比例目标奖金。第(i)条所述的现金遣散费和第(ii)条所述的按比例分配的奖金是“双重触发”,只有在符合条件的雇佣关系终止时,根据适用的CIC协议的条款(如标题为“军官控制变更协议“见上文)。下表列示了每笔此类付款的估计数额: |
被任命为首席执行官 | 遣散费(美元) |
按比例分配的奖金(美元) |
总计(美元) | |||
John B.赫斯 |
15,896,400 | 639,713 | 16,536,113 | |||
格雷戈里·希尔 |
7,043,400 | 405,738 | 7,449,138 | |||
Timothy B.古德尔 |
4,355,200 | 219,098 | 4,574,298 | |||
约翰·里利 |
4,538,000 | 227,213 | 4,765,213 | |||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
3,235,000 | 142,008 | 3,377,008 |
72
(2) | 权益.包括Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励的价值(这些奖励将在合并生效时转换为雪佛龙股权或受限制现金奖励)以及与这些Hess RS奖励和Hess PSU奖励有关的应计股息等值,这些奖励将在交易结束后合资格终止雇用时归属。所有Hess PSU奖励均在2023年10月22日之前授予,并将根据最高成就水平转换为限制现金奖励。这种加速归属是一种“双重触发”福利,只有在与控制权变更有关的符合条件的雇佣终止时才触发(如题为“赫斯杰出股票奖的处理“上文),但就Hess先生和Goodell先生以及Lowery-Yilmaz女士(根据适用的Hess股权计划有退休资格)而言,未归属的Hess股权奖励(包括合并完成后未归属的雪佛龙股权或限制性现金奖励)也将归属并成为 不可没收(就Hess PSU奖而言,根据适用于现役Hess PSU奖获得者的表现水平)在任何时候退休。 |
任命为执行 官员 |
Hess Options(美元) |
赫斯RS奖 |
Hess PSU |
总价值(美元) | ||||
John B.赫斯 |
2,076,791 | 12,722,395 | 28,474,346 | 43,273,532 | ||||
格雷戈里·希尔 |
634,984 | 9,487,793 | 17,460,677 | 27,583,455 | ||||
Timothy B.古德尔 |
259,634 | 3,853,681 | 7,118,589 | 11,231,904 | ||||
约翰·里利 |
270,159 | 4,013,529 | 7,414,046 | 11,697,734 | ||||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
193,457 | 2,937,405 | 5,345,822 | 8,476,683 |
(3) | 养老金.包括额外两年(或Hess先生三年)服务和年龄抵免的估计价值,用于确定Hess税务合格和非合格界定福利养老金计划下指定执行官的福利,根据该计划,所有指定执行官截至本委托书/招股说明书日期均已完全归属。这些福利是“双重触发”的,只有在与控制权变更有关的符合条件的雇佣关系终止时才提供(如题为“军官控制变更协议“(上图)。 |
(4) | 额外福利/福利。包括:(1)延续24个月的医疗、牙科和其他福利福利的估计价值(对赫斯先生来说是36个月);(2)重新安置福利的价值30,000美元。这种福利是“双重触发”的,只有在有资格终止与控制权变更有关的雇用时才能提供(如题为“军官控制变更协议“(上图)。这些福利的估计价值如下表所示: |
任命为执行 官员 |
福利和福利(美元) |
再就业 |
总计(美元) | |||
John B.赫斯 |
68,955 | 30,000 | 98,955 | |||
格雷戈里·希尔 |
61,090 | 30,000 | 91,090 |
73
任命为执行 官员 |
福利和福利(美元) |
再就业 |
总计(美元) | |||
Timothy B.古德尔 |
64,061 | 30,000 | 94,061 | |||
约翰·里利 |
45,970 | 30,000 | 75,970 | |||
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹 |
45,970 | 30,000 | 75,970 |
(5) | 退税.包括向相关税务机关支付的整套付款的估计金额,该金额是针对因《国内税收法》第4999条而发生的控制权变更而向相关指定执行官员的付款和福利征收的消费税。 |
Hess的董事、行政人员及若干实益拥有人的股份拥有权
Hess的董事和行政人员
下表列出了截至2024年3月27日(可获得此类信息的最近可行日期),赫斯指定的高管、其每位董事以及其所有高管和董事作为一个整体实际拥有的赫斯普通股的股份数量和百分比。除非另有说明,每位指定证券持有人的地址均为Hess Corporation,1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036。
实益拥有的Hess普通股 | ||||||||||||
名字 |
总人数: 股票(1) |
占班级的百分比 | 占总数的1/3 股份数量,数量 期权股份 | |||||||||
特伦斯·J·切奇 |
30,629 | * | ||||||||||
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题名/责任者:Elejard S. |
18,729 | * | ||||||||||
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| ||||
格拉奇,丽莎 |
3,686 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Timothy B. |
193,060 | * | 30,916 | |||||||||
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| ||||
作者:John B. |
28,788,472 | (2) | 9.32 | % | 700,458 | |||||||
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| ||||
作者:Gregory P. |
211,582 | * | 85,912 | |||||||||
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| ||||
假日,伊迪丝·E。 |
63,672 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Marc S. |
20,725 | * | ||||||||||
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| ||||
Lowery-Yilmaz,Barbara |
152,697 | * | 19,006 | |||||||||
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| ||||
作者:Raymond J. |
4,541 | * | ||||||||||
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| ||||
David·麦克马努斯 |
40,071 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Kevin O. |
37,202 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:Karyn F. |
7,630 | * | ||||||||||
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| ||||
作者声明:James H. |
20,014 | * | ||||||||||
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74
实益拥有的Hess普通股 | ||||||||||||
名字 |
总人数: 股票(1) |
占班级的百分比 | 占总数的1/3 股份数量,数量 期权股份 | |||||||||
作者:John P. |
394,808 | * | 54,649 | |||||||||
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| ||||
作者声明:William G. |
32,579 | * | ||||||||||
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| ||||
全体董事及行政人员(19人) |
30,166,193 | 9.76 | % | 917,434 | ||||||||
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 这些数字包括归属于赫斯先生名下的72,503股,归属于里利先生名下的4,959股,以及根据员工储蓄计划授予所有高管和董事的77,462股,这些个人和该集团拥有投票权和处置权。这些数额还包括根据赫斯公司对赫斯先生的长期激励计划托管的84,429股,根据这些计划为古德尔先生托管的25,507股,根据这些计划为希尔先生托管的62,799股,根据这些计划为里利先生托管的26,565股,以及根据这些计划为所有高管和董事作为一个整体托管的270,117股。对于这些股份,这些个人和集团拥有投票权,但没有处分权。在行使股票期权之前,股票期权的持有者对普通股没有投票权或股东的任何其他权利。 |
(2) | 见脚注(2),(3),(4)和(5)的标题下的表“赫斯普通股的某些受益所有人”。 |
Hess普通股的某些受益所有者
下表显示了截至2024年3月27日Hess普通股的实益所有权的某些信息,除非脚注中另有说明,即可获得此类信息的最近可行日期,即Hess所知的实益拥有Hess已发行普通股超过5%的每个人。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 |
百分比: 班级(1) |
||||||
约翰·B·赫斯 |
28,788,472 | 9.32%(2)(3)(4)(5) | ||||||
尼古拉斯·F·布雷迪 |
16,634,757 | 5.40%(2)(3)(6) | ||||||
托马斯·H·基恩 |
16,616,297 | 5.39%(2)(3)(7) | ||||||
C/o Hess公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036 |
75
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 |
百分比: 班级(1) |
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先锋集团
|
||||||||
先锋大道100号
|
||||||||
宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
31,832,380 | 10.36%(8) | ||||||
FMR有限责任公司
|
||||||||
夏日大街245号
|
||||||||
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 |
25,547,085 | 8.31%(9) | ||||||
贝莱德股份有限公司
|
||||||||
东52街55号
|
||||||||
纽约州纽约市,邮编:10055 |
21,615,092 | 7.0%(10) | ||||||
道富集团
|
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道富金融中心
|
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林肯街1号
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马萨诸塞州波士顿,邮编:02111 |
17,003,073 | 5.54%(11) |
(1) | 基于截至2024年3月27日308,102,605股赫斯流通普通股。 |
(2) | 这一金额包括根据利昂·赫斯遗嘱成立的慈善牵头年金信托基金持有的7,779,037股。约翰·B·赫斯先生对该信托持有的股票拥有唯一投票权,并与布雷迪和基恩先生分享对此类股票的处置权。 |
(3) | 这一金额包括有限合伙企业持有的8,817,802股。赫斯、布雷迪和基恩先生是这一有限合伙企业普通合伙人的管理委员会成员,在有限合伙企业所持股份方面拥有投票权和处置权。 |
(4) | 这笔金额包括赫斯基金会持有的6,436,881股,赫斯是董事的一员,赫斯拥有唯一的投票权和处置权。 |
(5) | 这一数额包括: |
• | 赫斯先生直接持有的138,718股; |
• | 根据公司长期激励计划以托管方式持有的84,429股股份,赫斯先生对此拥有投票权,但没有处置权; |
• | 700,458股用于购买普通股的相关期权,赫斯先生对此没有投票权或处置权,直到期权被行使时收购; |
• | 根据员工储蓄计划,72,503股股份归属于Hess先生名下,Hess先生拥有唯一投票权和处置权; |
• | 653,203股股份由一家有限责任公司持有,赫斯先生担任该公司的投资经理,拥有唯一投票权和处置权; |
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• | 根据赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之间的股东协议,赫斯先生持有1,209,280股股份,或为赫斯先生兄弟姐妹或其子女的利益而信托持有的1,209,280股股份,以及根据赫斯先生与兄弟姐妹或其子女之间的股东协议,赫斯先生拥有绝对投票权的706,273股股份。其中631,702股(约占Hess已发行普通股的0.2%)已由某些信托公司质押。赫斯先生在信托公司质押的股份中没有任何财务或经济利益; |
• | 1,008,402股,信托基金为赫斯先生的兄弟姐妹的利益而持有,赫斯先生在该信托基金中拥有唯一投票权和共同处分权; |
• | 赫斯先生控制的家族有限责任公司持有28,753股股份,赫斯先生对此拥有唯一投票权和处置权;以及 |
• | 1,859,006股由两家有限责任公司持有,赫斯先生拥有唯一投票权。这些股票(约占Hess已发行普通股的0.6%)已被质押。赫斯先生在这些实体质押的股份中没有任何财务或经济利益。 |
(6) | 这一金额包括布拉迪先生直接持有的37,918股,他对这些股份拥有唯一投票权和处置权。 |
(7) | 这一金额包括恩基恩先生直接持有的19,458股,他对这些股份拥有唯一投票权和处置权。 |
(8) | 这一金额是根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息计算的,其中包括(X)30,694,071股先锋集团拥有唯一处分权的股份,(Y)350,049股先锋集团拥有投票权的股份以及(Z)1,138,309股先锋集团拥有共同处分权的股份。 |
(9) | 这一金额基于2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,其中包括(Y)FMR LLC拥有唯一投票权的23,790,223股以及(Z)FMR LLC拥有唯一处置权的25,547,085股。 |
(10) | 这一金额是根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息计算的,其中包括(Y)19,801,029股贝莱德拥有唯一投票权的股票和(Z)21,615,092股贝莱德拥有唯一处分权的股票。这些股份由贝莱德股份有限公司的子公司持有。 |
(11) | 这一金额基于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,其中包括(Y)12,580,779股道富银行分享投票权的股份和(Z)16,992,612股道富银行分享处置权的股份。这些股份由道富银行的子公司持有。 |
董事与军官赔付
根据合并协议,赫斯及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员享有某些赔偿和保险权利。有关这些权利的详细信息,请参阅“Hess董事和高级管理人员的兼并-赔偿和保险”从第110页开始。
合并的会计处理
根据现行会计准则,合并将采用收购法入账。因此,雪佛龙的已记录资产和负债将按
77
Hess的记录金额、雪佛龙的历史经营业绩将保持不变,而Hess的资产和负债将调整为各自在合并完成日的估计公允价值。此外,所有已确认的Hess无形资产将按估计公允价值入账,并计入收购的净资产。收购价格的任何超出部分,包括(A)按公允价值向前Hess股东、期权持有人和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或限制性股票奖励持有人发行的雪佛龙普通股数量,超过(B)在合并结束日收购的资产净值(包括已确定的Hess无形资产)的公平价值,将计入商誉。根据现行会计准则,商誉将不会摊销,但将每年评估减值。已确认的有限寿命期无形资产将在其估计寿命内摊销。此外,收购会计方法将导致Hess的经营结果从合并结束之日起计入雪佛龙的经营业绩。
合并所需的监管批准
雪佛龙和赫斯目前不知道在双方完成交易之前需要获得任何其他实质性的政府批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认。如果完成交易需要额外的批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认,雪佛龙和赫斯打算寻求此类批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认。
雪佛龙和赫斯预计将在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而,提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的是非曲直,并在2024年底之前完成仲裁。
尽管雪佛龙和赫斯相信他们将收到完成交易所需的批准、同意、登记、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认,但双方都不能保证这些批准、同意、登记、许可、等待期届满或终止、授权或其他确认的时间,也不能保证雪佛龙和赫斯获得此类批准、同意、登记、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认(或任何其他可能成为必要的额外批准、同意、登记、许可、到期或终止等待期、授权或其他确认)的时间。同意、注册、许可、等待期的到期或终止、授权或其他确认将以雪佛龙和赫斯满意的条款和条件获得。收到监管批准(如本文所述)是雪佛龙和赫斯各自完成合并的义务的条件。
合并必须遵守《高铁法案》和相关规则和条例的要求,其中规定,在向司法部和联邦贸易委员会提交通知和报告表之前,以及在某些等待期终止或到期之前,某些交易不得完成。高铁法案要求雪佛龙和赫斯遵守30个日历日在提交各自的高铁通知和报告表格后的等待期内完成交易。如果审查机构准予“提前终止”等待期,则可缩短等待期(尽管批准提前终止的做法是暂时的
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被联邦贸易委员会和美国司法部暂停),或如果收购人(这里是雪佛龙)自愿撤回并重新提交以允许第二个30个日历日如果在最初的等待期届满之前,审查机构提出了补充信息或文件材料的请求(“第二次请求”),则当事各方必须遵守第二次请求。30个日历日等待期,只有在每一方基本上遵守第二项请求之后才开始运行。雪佛龙和赫斯也有可能与联邦贸易委员会或美国司法部达成一项时机协议,这可能会影响合并完成的时机。
2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据《高铁法案》提交了各自必要的通知和报告表格。高铁等待期于2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了FTC关于FTC审查合并的第二次请求。发出第二项请求后,HSR的等待期延长至Chevron和Hess基本上遵守第二项请求后的30天,除非公平贸易委员会提前终止该等待期,或Chevron和Hess同意延长公平贸易委员会审查合并的时间。雪佛龙和赫斯正在回应联邦贸易委员会的第二次请求。
此外,如果任何具有管辖权的圭亚那政府机构、机构或主管机构声称,由于圭亚那合并对Hess在圭亚那的资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生)而需要其批准,则该政府机构、机构或主管机构的批准将成为各方完成合并义务的条件。
截至本委托书/招股说明书发布之日,圭亚那政府已表示支持合并。2023年10月26日,圭亚那副总裁表示:
我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司,这两家公司都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚,他们可以为必要的投资项目提供资金,使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司不得不去筹集资金,而市场仍然不那么友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙,我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。
截至本委托书/招股说明书日期,各方预计无需任何圭亚那政府机构、机构或当局的任何此类批准。
现有债务的处理
在合并方面,雪佛龙预计将终止Hess的32.5亿美元循环信贷安排,根据该安排,截至2023年12月31日,Hess没有未偿还的借款。雪佛龙目前预计,赫斯‘(I)2029年到期的7.875%的债券,(Ii)2031年到期的7.30%的债券,(Iii)2033年到期的7.125%的债券,(Iv)2040年到期的6.00%的债券,(V)2041年到期的5.60%的债券,(Vi)2024年到期的3.50%的债券,(Vii)2027年到期的4.30%的债券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的债券将在合并后保持未偿还状态。雪佛龙还预计,合并后赫斯现有的租赁义务仍将未偿还。
赫斯股权奖的处理
于合并生效时,每项尚未行使的Hess期权,不论是否归属,将按紧接合并生效前根据该Hess期权适用的相同条款及条件(包括任何加速条款)转换为Chevron期权。
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关于作为每个新的雪佛龙期权的基础的雪佛龙普通股的数量(向下舍入到最接近的整数),由倍增(i)在合并生效之前,赫斯普通股的股份数量受赫斯选择权的影响 通过(二)调整汇率。于合并生效时及之后适用于任何该等雪佛龙购股权的行权价将为(I)紧接合并生效前适用于该等Hess购股权的行使价除以(Ii)与交换比率的差额(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合并生效时,每项Hess RS奖励,无论是否归属,都将被转换为Chevron RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间之前该Hess RS奖励(包括任何加速条款)下适用的雪佛龙普通股股票数量(向下舍入到最接近的整数)相同,由以下决定倍增(i)在合并生效之前,Hess RS奖励的Hess普通股数量 通过(ii)交换率。代替雪佛龙普通股的任何零碎股份,持有人将有权在适用的归属日期根据彭博社在该日期报告的雪佛龙普通股的收盘交易价收取现金(不计利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如有)将结转至Chevron RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金付款的权利(四舍五入到最接近的美分),按照在合并生效之前适用于该裁决的相同条款和条件(任何基于性能的条件除外),金额等于PSU现金金额的总和(定义见下文)及任何股息等值权利(假设任何适用的以表现为基础的归属条件以最高水平达成(对于2023年之前授出的Hess PSU奖励为200%或210%)。对于2023年10月22日之前于2023年授出的Hess PSU奖励)),不计利息及扣除适用预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将在该奖励的原始绩效周期的最后一天归属,前提是持有人在该日期之前继续受雇(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。此类PSU现金金额将不迟于原绩效周期结束后的当年3月15日支付。 |
○ | 对于在2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将在(I)该奖励的原始业绩周期的最后一天和(Ii)合并生效时间发生的下一年的3月15日之间,以较早者为准,条件是持有人继续受雇到适用的归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效,在这种情况下没有连续雇用 |
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要求和适用的PSU现金金额将按照适用的授标协议中的规定按比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年3月至15日支付。 |
○ | 此类PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加速,如紧接合并生效时间之前的适用授予协议中所述。 |
○ | 《大赛》PSU现金金额“就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格变动。《大赛》控制价格变动等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)调整汇率。 |
• | 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖,并将按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该Hess PSU奖励的Hess普通股的目标股份数目通过(二)调整汇率。 |
• | 与任何Hess PSU奖励有关的入账任何股息等值权利的任何款项,如于合并生效时已累计但尚未支付,将会结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款及条件支付。 |
有关赫斯股权奖励的更多信息,请参见“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
Stabroek JOA
赫斯圭亚那勘探有限公司(“HGEL”)是赫斯的全资子公司,与埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)和中国海洋石油公司(“中国海洋石油”)的联属公司订立了经营协议(“Stabroek JOA”),该协议管辖该等各方(各自为“Stabroek方”,统称为“Stabroek方”)在圭亚那近海Stabroek区块(“Stabroek区块”)的勘探和开发权益方面的权利和义务。
Stabroek JOA包含优先购买权(“Stabroek ROFR”)条款,该条款规定,如果适用于控制权变更交易并得到适当行使,Stabroek各方有权获得受该交易约束的Stabroek缔约方持有的Stabroek区块的参与权益(其价值基于控制权变更交易价值中应合理分配给该参与权益的部分,并应增加以反映税收总计)只有在这种交易完成之后,并以此为条件。
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雪佛龙和赫斯认为,由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞,Stabroek ROFR不适用于合并。
2023年10月24日,在合并宣布后不久,埃克森美孚发表了以下声明,表示支持合并:
自2014年以来,Hess一直是圭亚那的重要合作伙伴,我们期待着在交易完成之前,继续我们与雪佛龙在Stabroek区块的成功运营。
然而,埃克森美孚和中国海洋石油随后通知雪佛龙和赫斯,他们认为斯塔布鲁克ROFR适用于合并。赫斯、雪佛龙、埃克森美孚和中国海洋石油随后就Stabroek ROFR对合并的适用性进行了讨论。
2024年3月6日,埃克森美孚的一家附属公司根据Stabroek JOA的争议解决要求,就Stabroek ROFR对合并的适用性启动了仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日,和记黄埔和中国海洋石油的一家关联公司分别根据斯塔布鲁克协议的争议解决要求,就斯塔布鲁克ROFR对合并的适用性启动了平行仲裁程序。2024年3月26日,经当事人共同申请,仲裁管理机构合并了三个仲裁程序。
HGEL在这些仲裁程序中声称,由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞,Stabroek ROFR不适用于合并。埃克森美孚关联公司和中国海洋石油关联公司在这些仲裁程序中声称,斯塔布鲁克ROFR适用于合并。雪佛龙和赫斯认为,埃克森美孚和中国海洋石油的说法是没有根据的。HGEL打算在仲裁程序中积极为自己的立场辩护,并预计仲裁庭将确认Stabroek ROFR不适用于合并。然而,关于Stabroek ROFR对合并的适用性的任何仲裁程序的结果都是不确定的。有关完成合并的风险的更详细讨论,请参阅“风险因素-与合并相关的风险“从第32页开始。
如果仲裁不能确认斯塔布鲁克ROFR不适用于合并,如果雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油不能以其他方式就可接受的决议达成一致,则合并协议下的结束条件将会失效,在这种情况下,合并将不会完成,并且根据斯塔布鲁克协议的条款,埃克森和中国海洋石油关联公司将不再拥有斯塔布鲁克ROFR下关于合并的权利。在这种情况下,Hess仍将是一家独立的上市公司,并将继续拥有其在Stabroek区块的参与权益。根据Stabroek JOA的明确条款,雪佛龙和赫斯不认为本段所述情况发生的任何实质性可能性。
没有评价权
Hess股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权是一种法定权利,使股东能够对合并等特殊交易提出异议,并要求公司支付法院在司法程序中确定的公允价值,而不是收取与交易有关的向股东提出的对价。
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赫斯普通股的持有者将无权对其股票的公允价值进行评估。根据DGCL,如任何类别或系列的股份于记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有,则该类别或系列的股份不得享有评价权,除非股东须收取除尚存或产生的法团的股份、将于合并生效时在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有的任何其他法团的股额或存托凭证以外的任何其他股份作为交换,或以现金代替零碎股份或零碎存托凭证或上述各项的任何组合。Hess普通股的股票在Hess备案之日在纽约证券交易所上市,Hess股东将根据合并协议获得雪佛龙普通股和现金,以代替零碎的股票。批准雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市是完成合并的一个条件。
雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市;赫斯普通股退市和注销
在合并完成之前,雪佛龙同意采取一切必要的行动,使与合并相关的雪佛龙普通股股票在正式发行通知的情况下获准在纽约证券交易所上市。与合并相关而发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市也是完成合并的一个条件。
于合并生效时间前,赫斯将与雪佛龙合作,并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动,并根据适用法律及纽约证券交易所的规则及规例,作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情,以促使(I)在合并生效时间后,在切实可行范围内尽快将赫斯普通股从纽约证券交易所摘牌,及(Ii)在该等退市后,尽快根据交易所法案撤销赫斯普通股的注册。如果合并完成,赫斯普通股将停止在纽约证券交易所上市,赫斯普通股将根据交易法注销注册,之后,根据美国证券交易委员会规则和法规,赫斯将不再需要就赫斯普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。
与合并有关的诉讼
与合并协议有关的投诉已作为个人诉讼提交给联邦法院。投诉的标题是Globokar诉Hess Corporation等人案.,24-cv-01723(2024年3月6日在纽约南区提交)(“起诉书”)。
起诉书称,2024年2月26日提交的与合并协议有关的初步委托书(即“初步委托书”)失实陈述和/或遗漏了某些据称具有重大意义的信息。起诉书称,针对赫斯和赫斯董事会成员,违反了《交易法》第14(A)和20(A)节以及据此颁布的规则第14a-9条。起诉书寻求的内容包括:(I)发出禁制令,禁止完成合并和合并协议拟进行的其他交易;(Ii)在合并和合并协议拟进行的其他交易完成的情况下,撤销或撤销损害赔偿;(Iii)指示被告安排传播修订后的委托书;(Iv)支付诉讼费用,包括原告的律师费和专家费;以及(V)法院认为公正和适当的其他救济。除了起诉书外,赫斯的几个据称的股东还发出了要求函(要求,与起诉书一起,要求与起诉书一起,声称在初步委托书中披露的信息存在类似的缺陷。
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赫斯无法预测事情的结果。赫斯认为,这些问题是没有根据的,并打算针对这些问题以及任何随后的要求或提起的诉讼进行辩护。如果在没有新的或显著不同的指控的情况下提出更多类似的投诉或要求,Hess不一定会披露此类额外的文件或要求。
美国联邦所得税的重大后果
以下是关于合并对赫斯普通股美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论,这些持有者在合并中将他们的赫斯普通股换成雪佛龙普通股。
本次讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的美国财政部条例以及司法和行政裁决和决定,所有这些都在本委托书/招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化,可能具有追溯力,或受到不同的解释,任何这种变化或不同的解释都可能影响本讨论中提出的声明和结论的准确性。
本讨论仅针对那些持有Hess普通股的美国持有者(定义见下文),他们持有的Hess普通股是《守则》第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述,尤其不涉及根据联邦医疗保险净投资收入缴款税或2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和依据该法规或与之签订的政府间协议)产生的任何税收后果,也不涉及根据任何州、地方或其他国家或地区的法律产生的任何税收后果。非美国或根据与所得税有关的任何美国联邦法律(如遗产税或赠与税法律)。此外,本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与您的个人情况有关,或者如果您受到美国联邦所得税法律的特殊对待,可能适用于您,包括如果您是:
• | 银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构; |
• | a 免税组织或政府组织; |
• | 房地产投资信托或者房地产抵押投资渠道; |
• | 合伙企业、S公司或其他间接实体(或合伙企业、S公司或其他间接实体的投资者); |
• | 一家保险公司; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 股票、证券、商品或货币的交易商或经纪人; |
• | 选择的证券交易员按市值计价治疗; |
• | Hess普通股的持有人,受《守则》替代性最低税收规定的约束; |
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• | 个人退休金或其他递延税款账户; |
• | 通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励、通过纳税合格退休计划或其他方式作为补偿而获得赫斯普通股的赫斯普通股持有人; |
• | Hess普通股的持有人,其功能货币为美元以外的货币; |
• | Hess普通股的持有人,由于该收入在适用的财务报表中得到确认,因此需要加速确认与Hess普通股有关的任何总收入项目; |
• | 持有赫斯普通股股份的持有人,持有赫斯普通股作为对冲、跨盘、推定出售、转换或其他综合交易的一部分; |
• | 美国的前公民或长期居民;或 |
• | 直接、间接或建设性地拥有(或在截至合并之日的五年期间的任何时间拥有)5%或以上赫斯普通股的持有人。 |
就本讨论而言,术语“美国持有人”是指赫斯普通股股份的受益所有人,就美国联邦所得税而言,(1)美国公民或居民的个人,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司,(3)信托,如果(a)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(b)该信托已作出有效选择,以在美国联邦所得税中被视为美国人,或(4)不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产。非美国持有人的赫斯普通股受益人应就合并的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排持有赫斯普通股股份,则此类合伙企业中的合伙人(或此类实体的所有者)的美国联邦所得税后果通常将取决于合伙人(或成员)的地位以及合伙企业(或实体)的活动。任何持有Hess普通股的实体或安排,在美国联邦所得税方面被视为合伙企业,以及任何在美国联邦所得税方面被视为此类合伙企业合伙人的人,应就合并在其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问。
本讨论不属于税务建议,也不旨在对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素进行完整的分析或讨论。合并的税务后果可能是复杂的,并将取决于您的具体情况和因素不在雪佛龙或赫斯的控制。您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下合并的税务后果,包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方的适用性和影响, 非美国或其他税法以及此类法律的变化。
85
总体而言
此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的含义,雪佛龙和赫斯打算报告符合这一条件的合并。在合并协议中,雪佛龙和赫斯均表示,其并未采取或同意采取任何行动,且经合理努力后,并不知道存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。此外,雪佛龙和赫斯各自同意不(也不允许其子公司)采取任何可能会阻止或阻碍、或可以合理地预期会阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的行动,并使用(并使其各自的子公司使用)其合理的最大努力使合并符合这一条件。
Hess完成合并的义务的一项条件是,Hess收到律师的意见,大意是,根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设,合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。如果Hess放弃其意见条件,并且税收后果的变化是实质性的,双方将重新分发这份文件,以争取股东的批准。此外,关于注册声明(本委托书/招股说明书是其中一部分)的有效性,Hess的律师Wachtell,Lipton,Rosen和Katz将提供一份法律意见,大意是合并将符合守则第368(A)节意义上的“重组”。该等意见将以及依赖(其中包括)各种事实、假设、陈述、保证及契诺,包括(I)载于合并协议及雪佛龙(代表其本身及合并附属公司)及Hess提供的申述函件内的事实、假设、陈述及保证及契诺,以及(Ii)假设HGEL将不会因Stabroek ROFR的任何成功行使而被要求放弃其于Stabroek区块的参与权益。如果上述税务意见所依据的任何事实、假设、陈述和保证或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或被违反,则该等税务意见的有效性及其所达成的结论可能会受到影响或损害。此外,这些意见将受到其中所述的某些限制和限制。此外,律师的意见代表这种律师的判决,对国税局或任何法院没有约束力,国税局或法院可能不同意律师的意见。赫斯和雪佛龙没有,也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决。因此,尽管Hess收到了律师的意见,但不能保证国税局不会断言合并不符合《守则》第368(A)节所指的“重组”,或法院不会维持这一立场。
如果合并符合守则第368(A)节所述的“重组”,则美国联邦所得税后果
根据上述意见,合并将符合《守则》第368(A)节的含义,合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果如下:
• | 美国持有者不会确认因合并中赫斯普通股与雪佛龙普通股的交换而产生的任何损益,也不会将任何金额计入该美国持有者的收入中(以下所述,与收到的代替雪佛龙普通股零碎份额的现金相关的任何损益除外)。 |
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• | 合并中的美国股东用Hess普通股换取的雪佛龙普通股的总税基(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的任何零碎份额,如下所述)将等于该美国持有人的Hess普通股交换后的总调整税基。 |
• | 美国持有者在为换取合并中的赫斯普通股而获得的雪佛龙普通股中的持有期(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的一小部分,如下所述)将包括该美国持有者换取的赫斯普通股的持有期。 |
如果赫斯普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的赫斯普通股,该美国持有者在其所持雪佛龙普通股中的基准和持有期可以参照每一块赫斯普通股单独确定。任何这样的美国持有者都应该就合并中收到的雪佛龙普通股的特定股票的税基和/或持有期的确定咨询其税务顾问。
Hess普通股的美国持有者如果获得现金,而不是雪佛龙普通股的零碎股份,通常将被视为根据合并获得了零碎股份,然后被视为出售了零碎股份以换取现金。因此,此类美国持有者一般将根据收到的现金金额与美国持有者在雪佛龙普通股(如上所述确定)的这部分份额中的纳税基础之间的差额来确认收益或亏损。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失,如果美国持有者在被视为收到的雪佛龙普通股的零碎股份中的持有期在合并生效时超过一年,则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限度的。
后备扣缴
向美国持有者支付现金代替与合并有关的雪佛龙普通股的一小部分,通常将受到信息报告的约束,并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束。为了防止备用扣留,美国持有者应该:
• | 提供填妥的美国国税局表格W-9或继任者表格(或适当的替代),证明该美国持有者的正确纳税人识别号,且该美国持有者不受备用扣缴的约束,并在其他方面遵守备用扣缴规则的所有适用要求;或 |
• | 否则,建立对后备扣缴的豁免。 |
根据备用预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税,通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免,前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。
前面的讨论只是对合并带来的重大美国联邦所得税后果的总结,并不是税务建议。它不是对所有可能对Hess普通股持有者重要的潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。Hess普通股的持有者应就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方的适用性和影响。非美国或其他税法以及此类法律的变化。
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对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制
根据证券法和交易法,赫斯股东在合并中收到的所有雪佛龙普通股股票将可以自由交易,但合并完成后成为雪佛龙“关联公司”的任何赫斯股东收到的雪佛龙普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的雪佛龙普通股股份的转售,任何人都无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。
雪佛龙和赫斯之间的某些合同
雪佛龙和赫斯是彼此之间的商业安排的一方,这些安排对两家公司来说都不是实质性的,无论是单独的还是总体的。
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合并协议
关于合并协议的说明
本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款,但不描述合并协议的所有条款,也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要参考合并协议全文而有所保留,该协议作为本委托书/招股说明书的附件A,并以参考方式并入本委托书/招股说明书。雪佛龙、Hess和合并子公司的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束,而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。建议您阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的法律文件。
合并协议包含协议每一方的陈述、担保和契诺,这些声明、担保和契诺仅为协议的目的而订立,截至指定日期。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的;可能会受到缔约各方商定的限制,包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制,而不是将这些事项确定为事实;并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束,这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对雪佛龙、合并子公司、Hess或其各自子公司或附属公司的实际情况或条件的描述。此外,有关合并协议或双方之间的任何其他协议中所包含的陈述、担保和契诺的标的的信息可能会在每次此类协议的日期后发生变化,随后的信息可能会也可能不会完全反映在雪佛龙或赫斯的公开披露中,或者它们各自子公司或关联公司的公开披露中。每项此类协议不应单独阅读,而应与本委托书/招股说明书(包括本文件附件)以及年度报告中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书(包括本文件附件)中的有关协议、合并、雪佛龙、赫斯及其各自的关联公司和企业的其他信息一起阅读10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,以及雪佛龙和赫斯各自已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
合并的结构
合并协议规定,根据本委托书/招股说明书中规定的条款和条件,并根据DGCL,合并子公司将与Hess合并并并入Hess,Hess将继续作为尚存的公司和雪佛龙的直接全资子公司。如本委托书/招股说明书所用,尚存的公司指合并后的Hess。
在合并生效时,Hess的公司注册证书将根据合并协议附件B中所述的全部内容进行修订和重述,并将作为幸存公司的注册证书。在合并生效时,附例Hess的全部内容将被修改和重述
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第四位附例与紧接合并生效时间之前有效的合并附属公司相同,但其中对合并附属公司的所有提法将自动修订,并将成为对Hess的提法,经如此修订和重述的将是附例幸存下来的公司。在紧接合并生效日期前,合并附属公司的董事将为尚存法团的首任董事,根据公司注册证书及附例于紧接合并生效时间前,合并附属公司的高级人员将为尚存公司的首任高级人员,直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。如本委托书/招股说明书所用,合并的“生效时间”是指与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间,或雪佛龙和赫斯同意并在合并证书中指定的较晚时间。
停止营业的时间
除非雪佛龙和赫斯以书面形式约定另一个地点和时间,否则合并将在合并协议中规定的最后一个条件(根据其性质将在完成时满足的条件除外,但以放弃或满足该等条件为条件)得到满足或放弃后的第二个工作日完成,但不得晚于结束日期(如下标题下的定义)-终止合并协议”).
合并注意事项
股份的转换
在合并生效时,Hess普通股的每股已发行股份(注销股份和Hess普通股的某些股份除外)将按下文标题下所述的方式处理-赫斯公平奖的处理“)将自动被取消和注销,并将不复存在,此后,其每个持有人将对此类证券没有任何权利,但有权获得:
• | 1.025有效发行、全额支付和不可评估雪佛龙普通股; |
• | Hess根据合并协议宣布的、在合并生效时间之前有记录日期的股息或其他分配,但在合并生效时仍未支付的; |
• | 在上述持有人的赫斯普通股股份交还后,(I)在交出时,就合并生效时间后的记录日期和交还日期或之前的付款日期但以前未支付的雪佛龙普通股股份应支付的所有股息或其他分派,以及(Ii)在适当的支付日期,与合并生效时间之后的记录日期但交还之后的雪佛龙普通股股份应支付的股息或其他分派,在每一种情况下,有一项谅解,即根据合并将发行的所有雪佛龙普通股股票将有权获得股息或其他分配,就像合并生效时已发行和未发行的一样;和 |
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• | 将支付的任何现金,以代替标题下所述的雪佛龙普通股的任何零碎股份“-零碎股份的处理。” |
Hess、Chevron或Merge子公司或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Hess普通股股票将在合并中注销,不支付任何代价,如下标题下所述-注销的股票.”
如果需要,雪佛龙将向交易所代理提供与以前代表赫斯普通股的股票和记账股票有关的合并对价。
注销股份
在合并生效时,由雪佛龙、合并子公司或Hess直接拥有的Hess普通股,或它们各自直接或间接拥有的任何Hess普通股全资拥有将被取消和注销,并将不复存在,不会交付任何雪佛龙股票、现金或其他对价作为交换。该等股份在本委托书/招股说明书中称为“注销股份”。为免生疑问,以上两句话将不适用于以信托形式持有的Hess普通股,或根据任何Hess福利计划从Hess的库房持有的股份中预留的Hess普通股。
零碎股份的处理
根据合并,Hess股东将不会获得雪佛龙普通股的任何零碎股份。Hess普通股的每一位持有者在合并生效时将有权获得雪佛龙普通股的零碎股份,但将获得一笔现金,不包括利息,四舍五入到最接近的美分,以代替这种零碎股份。这种现金支付的价值将由交易所代理计算,并将代表持有人在公开市场出售该数量的雪佛龙普通股所建立的收益信托中的比例权益,该收益相当于(I)雪佛龙根据合并协议条款向交易所代理交付的雪佛龙普通股总数超过(Ii)根据合并协议条款将分配给Hess股东的雪佛龙普通股总股数。
Hess股票与记账式股票的互换
在合并生效之前,雪佛龙将指定一家银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商或其他Hess合理接受的人士作为交换代理,以便将代表Hess普通股的股票和记账股票与Chevron普通股进行交换。在合并生效时间后,雪佛龙将立即或将促使交易所代理向每一位Hess普通股的记录持有人发送一封用于交易所使用的传送函和说明如何将Hess股票移交给交易所代理的说明。
赫斯普通股的持有者如向交易所代理交出以前代表赫斯普通股已发行股票的证书或记账股票,连同一封填写妥当的传送函,将有权获得(I)合并对价和(Ii)相当于根据合并协议条款该持有人有权获得的代替零碎股份的任何应付现金(X)的金额的支票,以及(Y)关于任何股息和其他
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根据合并协议条款,该持有人有权获得的分派。Hess股东不应连同随附的代理卡退还股票。Hess普通股的任何入账股票的交换将按照雪佛龙关于入账所代表的证券的惯常程序进行。在这样交出之前,股票和记账股票在合并生效后,在所有目的上都只代表接受合并对价的权利。根据合并协议应付的合并代价,持有先前代表赫斯普通股已发行股份的股票或簿记股份的持有人、任何代替零碎股份的现金或根据合并协议应支付的任何未付股息及分派,将不会或将不会为以前代表赫斯普通股已发行股份的股票或簿记股份持有人支付利息或应计利息。
扣缴
根据合并协议,雪佛龙、赫斯、合并子公司、幸存公司和交易所代理均有权从根据合并协议支付给任何人的代价中扣除或扣留(或导致被扣除或扣留)联邦、州、当地或外国税法任何条款规定的与支付此类款项有关的金额(在需要扣除和扣留的情况下,此类扣除和扣留可以在雪佛龙普通股中进行)。如果雪佛龙、赫斯、合并子公司、尚存的公司或交易所代理根据适用法律如此扣除或扣留金额并支付给适用的政府机构、机构、当局或实体,则就合并协议的所有目的而言,此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给作出此类扣除或扣缴的人,如果扣缴是以雪佛龙普通股的形式进行的,相关扣缴方将被视为已代表该人以相当于该等被视为出售时的公平市价的现金金额出售该等雪佛龙普通股,并将该等现金收益支付予适当的税务机关。
丢失的证书
如果代表Hess普通股的股票已遗失、被盗或销毁,则在Hess股东有权收到就该丢失、被盗或销毁的股票所代表的Hess普通股所代表的Hess普通股支付的合并代价之前,持有人需要提交一份关于这一事实的誓章,如果雪佛龙或尚存的公司要求,还需要提交一份保证金,金额由尚存的公司指示,以补偿可能就该证书提出的任何索赔,此外,该持有人还需要提供一份填妥并正式签署的传送信。
对合并对价的潜在调整
如果在合并完成之前,由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份,或在此期间有记录日期的任何股息,导致雪佛龙或赫斯的股本流通股发生任何变化,则合并对价、交换比率和任何其他类似的相关项目将进行适当调整,以向赫斯股东提供该事件发生前合并协议预期的相同经济效果。对于合并协议未禁止的现金股息或股权补偿,不会进行此类调整。
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赫斯股权奖的处理
于合并生效时,每项尚未行使的Hess购股权,不论是否归属,均将按紧接合并生效前根据该Hess购股权适用的条款及条件(包括任何加速条款)转换为Chevron购股权,而该等新的Chevron购股权所涉及的雪佛龙普通股股份数目(四舍五入至最接近的整数)由下列决定倍增(i)在合并生效之前,赫斯普通股的股份数量受赫斯选择权的影响 通过(二)调整汇率。于合并生效时及之后适用于任何该等雪佛龙购股权的行权价将为(I)紧接合并生效前适用于该等Hess购股权的行使价除以(Ii)与交换比率的差额(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合并生效时,每项Hess RS奖励,无论是否归属,都将被转换为Chevron RS奖励,其条款和条件与紧接合并生效时间之前该Hess RS奖励(包括任何加速条款)下适用的雪佛龙普通股股票数量(向下舍入到最接近的整数)相同,由以下决定倍增(i)在合并生效之前,Hess RS奖励的Hess普通股数量 通过(ii)交换率。代替雪佛龙普通股的任何零碎股份,持有人将有权在适用的归属日期根据彭博社在该日期报告的雪佛龙普通股的收盘交易价收取现金(不计利息,四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如有)将结转至Chevron RS奖励,并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。
在合并生效时,Hess PSU的每个奖项将被如下处理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金付款的权利(四舍五入到最接近的美分),按照在合并生效之前适用于该裁决的相同条款和条件(任何基于性能的条件除外),金额等于PSU现金金额的总和(定义见下文)及任何股息等值权利(假设任何适用的以表现为基础的归属条件以最高水平达成(对于2023年之前授出的Hess PSU奖励为200%或210%)。对于2023年10月22日之前于2023年授出的Hess PSU奖励)),不计利息及扣除适用预扣税。 |
○ | 对于2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将在该奖励的原始绩效周期的最后一天归属,前提是持有人在该日期之前继续受雇(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。此类PSU现金金额将不迟于原绩效周期结束后的当年3月15日支付。 |
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○ | 对于2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励,该奖励的PSU现金金额将于以下日期(以较早者为准)归属:(i)该奖励的原始绩效周期的最后一天;(ii)合并生效时间发生的次年3月15日,但须受持有人在适用归属日期内继续受雇的规限(除非该奖励的服务条件在交易结束前失效,在这种情况下,没有继续就业的要求,适用的PSU现金金额将按比例分配,如适用的奖励协议所述)。该PSU现金金额将不迟于合并生效后一年的3月15日支付。 |
○ | 此类PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加速,如紧接合并生效时间之前的适用授予协议中所述。 |
○ | 《大赛》PSU现金金额“就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言,等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数,假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%),乘以 通过(二)控制价格变动。《大赛》控制价格变动等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)调整汇率。 |
• | 在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖,并将按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效时间之前,受该Hess PSU奖励的Hess普通股的目标股份数目通过(二)调整汇率。 |
• | 与任何Hess PSU奖励有关的入账任何股息等值权利的任何款项,如于合并生效时已累计但尚未支付,将会结转,并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款及条件支付。 |
有关赫斯股权奖励的更多信息,请参见“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
契诺和协议
业务行为
雪佛龙和赫斯各自同意合并协议中的某些契约,限制其在2023年10月22日至合并完成和合并协议终止的较早者之间开展各自的业务。
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Hess的临时业务。合并协议规定,除非(X)事先得到雪佛龙的书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟),(Y)合并协议明确允许或要求的,(Z)适用法律或任何新冠肺炎根据适用法律要求采取的措施,Hess及其子公司将(I)尽一切合理的最大努力按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务,(Ii)利用其商业上合理的努力保持其业务组织及其与第三方的物质关系不变;提供Hess及其子公司可以采取商业上合理的行动(考虑到雪佛龙和Hess各自的合理性观点),在正常过程之外或与过去的做法不一致的情况下,以与处于Hess类似位置的企业通常采取的方式一致的方式,应对以下类型的外部不可预见事件、变化或发展:
• | 美国或任何其他国家或地区经济的变化或状况,任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况; |
• | 影响整个石油和天然气行业的变化或条件(包括商品价格或原材料投入或赫斯产品产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化); |
• | 与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害); |
• | 大流行,大流行,新冠肺炎任何措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或以其他方式)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他反应(包括要求关闭企业、限制业务或“原地避难”);或 |
• | 适用法律、法规或政府政策或公认会计原则或会计准则的任何变化,或前述任何解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何“关闭”而产生、与之相关或作为其结果的任何影响。 |
Hess还同意,在此期间,其及其子公司将尽一切合理的最大努力,以不涉及进入与合并协议日期Hess及其子公司的业务有重大差异的业务的方式开展业务。
此外,Hess同意在此期间,除非(I)得到雪佛龙的事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟),(Ii)适用法律可能要求,(Iii)根据新冠肺炎适用法律要求的措施和(Iv)除某些其他商定的例外情况外,它不会、也不会允许其任何子公司:
• | (I)采纳或建议对其公司注册证书作出任何更改或附例或(Ii)允许其任何重要子公司采纳或提议对该重要子公司的公司注册证书进行任何更改,附例或类似的组织或管理文件; |
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• | 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案; |
• | 发行、出售、转让、质押、处置或扣押可转换为或可交换为Hess或其附属公司的任何类别或系列的任何股本的任何股份或证券,或任何种类的期权、认股权证、催缴、承诺或权利,但(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而发行Hess普通股或Hess Midstream LP(“MLP”)的A类股份除外,而该等股份或证券可转换为或可交换,或任何种类的期权、认股权证、催缴、承诺或权利,以收购任何类别或系列的Hess或其附属公司的股本,但(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而发行的Hess Midstream LP(“MLP”)除外,(Ii)就Hess的附属公司根据Opco的现有信贷安排取得债务而作出的质押或产权负担,或(Iii)Hess的任何附属公司向Hess或Hess的任何全资附属公司作出的发行; |
• | (1)拆分、合并、细分或重新分类其股本流通股,(2)宣布、搁置或支付与其股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配,但(A)在Hess的情况下,定期向其股东支付季度现金股息或分配(每会计季度不得超过每股0.4375美元),包括关于申报和支付的时间(无论如何不包括任何特别股息),(B)在MLP的情况下,仅从可用现金进行的定期现金分配,在其他方面与过去的做法一致,包括关于申报或支付的时间(无论如何不包括任何特别股息);(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全资子公司支付的股息或分配;或(D)Hess Midstream Operations LP(“OPCO)欧普科的任何子公司向欧普科或欧普科的任何全资子公司支付的MLP或股息或分派,只要这些股息或分派不会导致对Hess及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的任何不利税费(但Hess不会宣布、搁置或支付任何股息,除非按照下文标题下描述的合并协议的条款--股息的协调”); |
• | 赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本,但回购、赎回或收购除外:(I)其股本或截至合并协议日期的任何未偿还证券的条款所规定的;(Ii)在该计划的正常运作过程中任何福利计划或股息再投资计划的各自条款所规定的或与其相关的条款所规定的;(Iii)在符合合并协议的条款的范围内且符合过往惯例的;(Iii)关于没收、行使、转归、结算或清偿Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或截至合并协议日期的未偿还或此后在不违反合并协议的情况下授予的幻影单位的适用预扣税金和/或行使价格;或(Iv)仅涉及Hess的全资子公司; |
• | 修改任何未决的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励的实质性条款(只要这些公约不会根据Hess董事会和Hess董事会的薪酬和管理发展委员会的以往做法和解释限制管理这些奖励的相关计划的管理); |
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• | 不包括MLP、Opco及其子公司,进行或批准任何资本支出的金额不超过(I)2023财年,即提供给雪佛龙的2023财年资本预算中显示的每个地理区域和类别的预算总额的110%,(Ii)2024财年,提供给雪佛龙的2024财年资本预算草案中显示的每个地理区域和类别的预算总额的110%,以及(Iii)2025财年,向雪佛龙提供的2025财年资本预算草案中指明的每个地理区域和类别的预算总额的110%,资本支出总额不得超过5000万美元,用于修复因保险伤亡事件造成的损坏或为个人、资产或环境安全而紧急需要的损害(只要Hess事先通知雪佛龙任何此类资本支出,以及在这种情况下合理可行的范围内的拟议维修范围和相关费用的估计),提供, 然而,MLP及其任何子公司在本财年的资本支出不得超过向雪佛龙提供的资本预算中规定的该财年资本支出的110%; |
• | 除根据任何赫斯福利计划的要求外,(I)增加任何副总裁或以上职衔的员工的薪酬或福利(按以往做法在正常业务过程中增加的除外),(Ii)订立、采用、延长或更新(或放弃或修订任何业绩或归属标准或根据政策加速筹资)任何雇佣、控制权变更、遣散费、奖金、利润分享、退休、限制性股票、股票期权、递延薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利计划、政策、协议或安排(除合并协议之日已存在的协议或安排的条款另有要求外),(Iii)与任何劳工组织、工会、工会、劳工协会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议或其他协议,(Iv)采取任何行动以加速向总裁副职称或以上职称的任何雇员支付任何补偿或福利,(V)实施任何会触发《工人调整和再培训通知法》及任何类似的州或地方法律下的通知要求的设施关闭或雇员裁员或削减,或(六)解雇具有副总裁及以上职称的员工,但因“事由”终止聘用的除外;或聘用具有副总裁及以上职称的员工(替代自愿终止聘用或合并协议允许终止聘用的员工除外); |
• | 收购或同意收购任何业务或个人或其分支机构(无论是通过合并或合并,通过购买该等个人、业务或分支机构的全部或大部分资产或股权或有表决权的权益,或以任何其他方式)或任何其他资产(“勘探和开发资产”除外,指土地和矿产权益或其中用于勘探、开发或生产石油和天然气及其他碳氢化合物的权利),但Hess及其附属公司将获准进行:(I)根据Hess或其任何附属公司于向雪佛龙提供的合并协议日期生效的协议进行的收购;(Ii)代价少于5,000万美元的个别或合共1亿美元以下的收购(包括E&P资产),包括以租赁、特许或订立合资企业或合伙安排的方式;(Iii)仅在Hess及其全资附属公司之间或在Hess的全资附属公司之间收购资产;或(Iv)仅在Opco及其全资拥有的附属公司之间收购资产 |
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子公司或Opco的全资子公司(只要在第(Iii)款和第(Iv)款的情况下),此类收购不会导致对Hess及其子公司(作为一个整体)重要的任何不利税收成本,只要包括在向雪佛龙提供的资本预算中的任何收购不受此类限制; |
• | 出售、租赁、许可、扣押或以其他方式处置任何物质资产或物质财产,除非(I)根据现有合同或承诺,(Ii)在正常业务过程中按照过去的做法,(Iii)在预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产,(Iv)Hess及其全资子公司之间或Hess全资子公司之间的转让,(V)Opco及其全资子公司之间的转让,或在Opco的全资子公司之间(只要在第(Iv)和(V)条的情况下,此类转让不会导致对Hess及其子公司(作为整体)具有重大意义的任何不利税收成本,或(Vi)任何此类资产处置(包括交换或互换E&P资产),金额分别不超过7500万美元或总计不超过1.5亿美元; |
• | 为借款而招致任何债务,担保或承担另一人的任何此类债务,发行或出售认股权证或其他权利以收购赫斯或其任何附属公司的任何债务证券,订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务状况,或达成任何具有前述任何经济效果的安排(除(I)任何人及其全资附属公司与任何人的全资附属公司之间的任何此类债务及其担保外,(Ii)根据赫斯的现有信贷安排借款,(Iii)为取代、续期、延伸、再融资或退还赫斯或其任何附属公司的任何债务而产生的任何该等债务,或(Iv)在正常业务过程中根据过往惯例产生的任何该等债务或其他债务,而该等债务或债务总额不超过1亿美元,(Iii)及(Iv),但须受某些限制所规限; |
• | 修改、修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利,或达成将构成实质性合同的协议,但合并协议中明确设想的或在正常业务过程中与过去惯例一致的除外(赫斯及其子公司不得将某些合同的期限延长12个月,或以其他方式修改、修改、终止或放弃某些实质性协议下的任何实质性权利或达成某些实质性协议); |
• | 和解或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(不包括任何税务诉讼,将按下文所述进行管辖),或放弃、免除或转让任何权利或索赔,在任何此类情况下:(I)超过5000万美元的金额或(Ii)对(1)任何材料施加的非货币性Hess或其子公司在截止日期后必须履行的义务,或(2)对Hess或其子公司施加的实质性限制(只要Hess不得和解、提议和解或妥协任何交易诉讼,除非合并协议的条款允许); |
98
• | 改变财务会计或财务会计惯例的任何方法(非实质性的改变或同时改变公认会计原则或适用法律所要求的改变除外); |
• | (I)订立对赫斯有重大影响的任何合营企业、合伙企业、参与或其他类似安排(合并协议所允许的收购E&P资产的情况除外)或(Ii)向任何其他人(赫斯或赫斯的任何全资附属公司除外,以及根据现有股权投资条款规定的催缴股本除外)作出对赫斯有重大影响的任何贷款、出资、垫款或投资,Hess或其任何附属公司的董事及高级管理人员在正常业务过程中可报销的雇员开支预支,或根据善意的在规模和条款上与过去的做法一致,在其他方面不违反合并协议或Hess‘公司注册证书’下的推进条款。附例、Hess任何子公司的同等管理文件或与任何此类董事或高级管理人员的任何赔偿协议; |
• | 采取任何行动,限制雪佛龙或赫斯许可、交叉许可或以其他方式处置赫斯的任何材料知识产权的自由; |
• | 除法律另有规定外,(I)作出(在正常业务过程中与过去惯例一致的除外)、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或改变其现行有效的任何税务会计方法、(Ii)就任何税务诉讼达成和解或(Iii)提交任何经修订的纳税申报单,在每种情况下,如果该等行动合理地可能导致Hess和/或其附属公司的税务责任增加,而该等责任对Hess及其附属公司整体而言是重要的; |
• | 除非赫斯在合并协议中承诺尽下文副标题下所述的合理的最大努力“-《合理尽最大努力公约》签订任何协议,在任何实质性方面限制Hess或其子公司的能力,或将(或将在任何实质性方面)限制雪佛龙或其子公司在合并生效后在任何地理区域或任何时期内与任何人竞争或开展任何业务或与任何人竞争的能力; |
• | 订立(或同意订立)任何收购、合营企业、独家安排或其他类似安排,或订立任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合营企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排是合理地预期会阻止、大幅延迟、实质干扰或实质阻碍完成合并的,包括合理预期会阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性拖延双方的能力,以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准; |
99
• | 订立任何旨在降低碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或套期保值工具; |
• | 拒绝产生运营商根据任何支出授权(或AFE)就任何油井或其他勘探和开发资产提出的超过2,500万美元的资本承诺;以及 |
• | 同意或承诺做上述任何一件事。 |
按照以往惯例,上述Hess及其子公司的义务将不适用于正常业务过程中的碳氢化合物的销售和销售。
雪佛龙的临时运营。合并协议规定,在合并生效前,除非(I)事先得到Hess的书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),(Ii)合并协议明确允许或要求,或(Iii)适用法律可能要求,否则雪佛龙及其附属公司将以不涉及雪佛龙或其附属公司进入于合并协议日期与雪佛龙及其附属公司的业务线有重大差异的业务线的方式开展业务。此外,雪佛龙同意,在此期间,除非事先得到Hess的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延),否则雪佛龙不会、也不会允许其任何子公司:
• | 采纳或建议对公司注册证书作出任何更改或附例雪佛龙的; |
• | 对雪佛龙采取清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案; |
• | 拆分、合并、细分或重新分类雪佛龙的已发行股本,或宣布、搁置或支付与雪佛龙股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分派,但定期季度现金股息除外(包括与过去做法一致的任何增加或向Hess描述的变化),在任何情况下不包括任何特别股息(提供, 然而,,雪佛龙不会宣布、作废或支付任何股息,除非按照以下标题下所述合并协议的条款“--股息的协调”); |
• | 订立(或同意订立)任何收购、合营、独家安排或其他类似安排,或订立任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合营、独家安排或其他类似安排可合理地预期会阻止、大幅延迟、实质干扰或实质阻碍完成合并,包括任何合理预期会阻止完成合并的行动,实质性阻碍或实质性拖延双方的能力,以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准;或 |
• | 同意或承诺做上述任何一件事。 |
100
赫斯股东大会。合并协议要求Hess在开始邮寄Hess委托书后40天内(或者,如果Hess的国家认可的委托书征集公司建议在开始邮寄Hess委托书后40天内,雪佛龙同意的较晚日期,即雪佛龙同意的较晚日期),适时召开、发出通知、召开和举行股东会议(“Hess股东大会”),以获得Hess股东批准。
未经雪佛龙事先书面同意,Hess股东批准所考虑的事项是Hess股东大会上Hess股东可提议表决的唯一事项(程序事项及法律规定须由Hess股东投票表决的事项除外)。
未经雪佛龙事先书面同意,赫斯不得推迟、推迟或以其他方式推迟赫斯股东大会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟),除非(I)在与雪佛龙磋商后,赫斯真诚地认为该延期或推迟是合理必要的,以便有更多时间(X)征集获得赫斯股东批准所需的额外委托书,或(Y)分发对赫斯股东委托书的任何必要补充或修订,或(Ii)在没有法定人数的情况下,赫斯将尽其合理努力尽快获得法定人数。
尽管如上所述,未经雪佛龙事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟),赫斯不得根据前一句话第(I)(X)或(Ii)款的规定将赫斯股东大会推迟三次以上;未经雪佛龙事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),赫斯不得将赫斯股东大会推迟超过十个工作日,且在任何情况下,未经雪佛龙书面同意,赫斯不得推迟赫斯股东大会(同意不得被无理扣留,有条件的或延迟的),如果这样做将需要设置新的记录日期。
尽管如上所述,如果Hess股东大会被推迟,Hess将在Hess董事会合理预期获得足够赞成票以获得Hess股东批准的最早可行日期重新召开Hess股东大会。此外,Hess将就Hess股东会议的时间安排与雪佛龙进行协调和合作,并将遵守适用于Hess股东会议的所有法律要求。Hess将应雪佛龙的合理要求,就Hess股东大会的委托书征集(包括中期结果)向雪佛龙提供最新情况。
没有恳求。Hess已同意其及其子公司不会,并将指示并尽其合理的最大努力,使其及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接地:
• | 采取任何行动,以征求、发起或故意鼓励或明知地便利作出涉及Hess的任何收购提议或任何关于收购提议的询问; |
• | 与任何人就收购建议进行讨论或谈判(通知他们存在适用的非邀请函合并协议的条款); |
101
• | 向任何已经提出或据赫斯所知正在考虑提出收购建议的人披露任何非公开信息或允许访问财产、账簿或记录; |
• | 批准或推荐,或提议批准或推荐,或签署或签订与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他类似协议;或 |
• | 公开提出或同意进行与收购提议有关的任何前述事项。 |
“收购建议”是指任何善意的书面要约或建议,或善意的对以下任何事项有兴趣的书面表示:
• | 直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司的任何业务或资产,而这些业务或资产单独或合计占Hess及其子公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上; |
• | 直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司20%或以上的任何类别股权证券,其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上; |
• | 要约收购或交换要约,如果完成,将导致任何人实益拥有Hess或其任何子公司的任何类别股权证券的20%或更多,其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多;或 |
• | 合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易,涉及Hess或其业务占Hess及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的交易,合并协议拟进行的交易除外。 |
然而,Hess董事会可以(I)遵守规则14e-2(I)根据交易所法案就收购建议作出任何披露,或(Ii)如Hess董事会在征询外部法律意见后善意判断,未能作出该等披露有合理可能与董事根据适用法律对Hess股东行使其受信责任相抵触,则Hess董事会可作出任何披露。如披露与收购建议有关,则将被视为构成对赫斯董事会建议的更改,除非赫斯董事会在该披露中重申其建议。此外,Hess可以根据规则向Hess股东进行任何“停止、查看和监听”通信14D-9(F)根据《交易法》或遵守规则规定的披露义务14E-2(A)、规则14d-9第1012(a)条 M-a根据《交易法》颁布的关于收购建议的信息,只要任何此类信息与本标题所述合并协议的条款一致,此类信息将不被视为构成对赫斯董事会建议的变更。此外,根据合并协议中包含的条款和条件,在赫斯股东通过合并协议之前,赫斯可以:
• | 向任何人及其代表(包括资金来源)提供信息和接触机会,但仅应请求提供, 善意的,书面收购 |
102
在合并协议签订之日后,由于违反 非邀请函合并协议的条款或某些其他交易保护条款;以及 |
• | 参与与提出此类非邀约收购建议的人或其代表的讨论和谈判。 |
但是,如果赫斯首先向雪佛龙提交书面通知,告知雪佛龙赫斯打算采取此类行动,并且:
• | 赫斯董事会善意地得出结论,(i)在收到具有全国知名度的财务顾问和外部法律顾问的建议后,该收购提案构成或可以合理地预期会产生更好的提案(定义见下文),以及(ii)未能这样做将合理地可能与适用法律规定的赫斯股东的信托义务不一致;以及 |
• | 在合并协议允许的任何约定或披露之前,赫斯从提出收购建议的人处收到一份已签署的保密协议,该协议的重要保密条款在所有重要方面对赫斯的有利程度不低于赫斯和雪佛龙之间现有保密协议中所载的条款,对提出收购建议的人的限制也不低于赫斯和雪佛龙之间现有保密协议中所载的条款。 |
赫斯还同意,任何材料, 非公有提供给前一项所述人员的信息,如果之前未提供给雪佛龙,则将在提供给该人员之前或基本同时提供给雪佛龙。
如果在合并协议之日或之后,赫斯收到收购建议,或任何人要求提供与赫斯或其任何子公司有关的非公开信息,或要求访问赫斯或其任何子公司的财产、账簿或记录,该人已经提出或通知赫斯正在考虑提出收购建议,赫斯将:
• | 迅速(在任何情况下,不得迟于董事或赫斯高级管理人员得知此类收购建议或请求后24小时)发出有关雪佛龙的通知(通知将以口头和书面形式提供,并将指明提出此类收购建议或请求的人,并阐述其实质性条款); |
• | 及时合理地向雪佛龙通报任何此类收购提议或请求的状态和实质性条款(包括其状态或实质性条款的变更);以及 |
• | 在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于董事或赫斯高级管理人员得知收到任何材料后24小时)向赫斯或其任何子公司提供发送或提供给赫斯或其任何子公司的所有材料函件和材料的未经编辑的副本,这些材料描述了其中的任何条款或条件(包括任何拟议的交易协议和时间表和附件,以及与之相关的任何融资承诺,以及与其条款和条件有关的任何材料口头交流的书面摘要)。 |
103
“上级提案”是指善意的对Hess普通股或Hess‘及其子公司资产的至少多数已发行股份或Hess’及其子公司资产的书面收购建议,其条款由Hess董事会在其善意判断(在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的意见后)确定,并考虑到该收购建议的所有条款和条件,包括按建议条款完成的可能性、该建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及任何分手费用、费用报销条款和完成条件,以及对合并条款或雪佛龙提出的合并协议的任何修订,对Hess股东来说比合并协议预期的合并和其他交易更有利。
赫斯董事会推荐。Hess已同意,Hess董事会将向Hess股东建议采纳合并协议,并在本委托书/招股说明书中包括此类建议。合并协议规定,除下述例外情况外,赫斯董事会或其任何委员会均不得(I)以任何与雪佛龙不利的方式撤回、修改或限定,或公开提议撤回、修改或限定对合并协议、合并或赫斯董事会的建议的批准(本条款(I)所指的任何行动,即“赫斯董事会建议的变更”),或(Ii)批准或建议、或提议公开批准或推荐任何收购建议。就合并协议而言,Hess董事会建议的更改包括Hess董事会或其任何委员会对收购建议的任何批准或建议(或批准或推荐的公开建议),或Hess未能在本委托书/招股说明书中包括Hess董事会的建议。尽管有上述限制,但在获得Hess股东批准之前,Hess董事会可根据下文讨论的上级建议或干预事件作出或更改Hess董事会的建议。
Hess董事会被允许回应在合并协议日期后收到的上级提案,并且不是由于违反非邀请函合并协议的条款或某些其他交易保护条款,不提出赫斯董事会的建议,或以与雪佛龙不利的方式撤回或修改赫斯董事会的建议,或使赫斯根据其条款终止合并协议,以达成规定更高报价的最终协议,如果:
• | 未取得Hess股东批准的; |
• | Hess董事会在咨询外部法律顾问后善意地确定,做出Hess董事会的建议或不采取此类行动将合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触; |
• | 在采取任何此类行动之前,赫斯立即向雪佛龙发出书面通知,告知雪佛龙赫斯董事会采取此类行动的决定,包括采取此类行动的理由,并具体说明适用收购提议的具体条款和条件以及提出该提议的人的身份(赫斯立即就该提议随后的任何变更向雪佛龙发出此类通知); |
• | 在根据上一条规定发出通知后的四个工作日内,雪佛龙有机会 |
104
针对该收购提议提出对合并协议条款的修订(或提出另一项提议),在此期间,Hess已合理地安排其代表与雪佛龙就该提议的修订或其他提议(如果有)与雪佛龙进行谈判(前提是对该收购提议的任何修改或修改(非实质性修改或修改)将需要一个新的通知期,新的上级提议匹配期限为三个工作日);以及 |
• | Hess董事会真诚地于上级建议匹配期(可予延长)结束后,并在咨询及考虑全国知名财务顾问及外部法律顾问的意见,以及对Chevron建议的合并条款或合并协议的任何修订后,确定收购建议为一项较优建议,若Hess接纳,将会形成具约束力的合约。 |
在下列情况下,允许赫斯董事会对合并协议日期后发生的中间事件(定义如下)不提出赫斯董事会的建议,或以与雪佛龙不利的方式撤回或修改赫斯董事会的建议:
• | 未取得Hess股东批准的; |
• | Hess董事会在咨询了外部法律顾问后,善意地认定,做出Hess董事会的建议或未能如此撤回或修改Hess董事会的建议,合理地很可能与董事根据适用法律行使其对股东的受托责任不符; |
• | 在采取任何此类行动之前,赫斯立即向雪佛龙发出书面通知,告知雪佛龙董事会采取此类行动的决定,该通知将合理详细地描述介入事件; |
• | 在该通知交付后的四个工作日内(“介入事件匹配期”),雪佛龙有机会针对该介入事件提出对合并协议条款的修订(或提出另一项建议),在此期间,Hess已合理地安排其代表与雪佛龙就该拟议的修订或其他建议进行谈判(如果有的话)(前提是与该介入事件有关的任何事实上的变更(非实质性变更)将需要一个新的通知期,新的介入事件匹配期为三个工作日);以及 |
• | 雪佛龙不会在赛事间隔期(可延长)内提交一份如果赫斯接受即构成具有约束力的合同的建议书,而赫斯董事会在与全国知名的财务顾问和外部法律顾问协商并考虑其意见后,真诚地认为,这将消除不提出、撤回或修改赫斯董事会的建议的必要性。 |
“介入事件”是指赫斯董事会不知道的任何事件、发展或情况变化,或者其后果在合并协议之日是不可合理预见的,而该事件、变化或发展是赫斯董事会事先知道的
105
获得Hess股东批准。但是,下列事件、变化或发展不会构成中间事件:
• | 收购建议的收到、存在或条款,或与该收购建议有关的任何事项或其后果;或 |
• | 赫斯的普通股、雪佛龙的普通股或赫斯、雪佛龙或其任何子公司的任何其他证券的价格或交易量的任何变化(只要这种变化的根本原因可能构成或在确定是否存在中间事件时被考虑在内)。 |
除非根据非邀请函合并协议的条款,尽管(I)Hess董事会建议有任何变化,或(Ii)在提出任何收购建议时,在合并协议终止(X)之前,Hess或其任何子公司(1)在任何情况下都不会订立、批准或推荐,或(除非合并协议中另有规定)提议批准或建议构成或与收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他协议;(2)除非适用法律或合并协议中关于公开公告的规定另有规定,作出、促成或提供与任何收购建议所拟进行的交易有关的任何美国证券交易委员会或其他监管备案文件的相关信息,或(3)寻求与任何收购建议所拟进行的任何交易相关的任何第三方同意,以及(Y)Hess将在其他方面继续受合并协议条款的约束;提供, 然而,即使Hess董事会改变其建议,以不利于雪佛龙的方式支持合并协议,Hess仍必须按照合并协议的其他要求召开股东大会,并将合并协议和合并提交Hess股东投票表决(除非Hess终止合并协议以接受更高的提议)。
合理尽最大努力公约。雪佛龙和赫斯已同意相互合作,并尽其合理的最大努力迅速:
• | 根据合并协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或适宜的行动,以尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效,包括迅速和全面地准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请和其他文件;以及 |
• | 在实际可行的情况下,尽快取得完成合并及合并协议预期的其他交易所需的任何第三方或政府机构、机构、主管当局或官员的所有批准、同意、注册、许可证、等待期届满或终止、授权及其他确认。 |
2023年11月3日,雪佛龙和赫斯根据高铁法案分别提交了必要的通知和报告表格。高铁的等待期从2023年11月7日开始。2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会审查合并交易的补充信息和文件材料的请求(第二次请求)。第二个请求的发出将高铁的等待期延长至雪佛龙和赫斯基本上遵守第二个请求后的30天,除非该期限在
106
联邦贸易委员会或雪佛龙和赫斯同意延长联邦贸易委员会审查合并的时间。雪佛龙和赫斯正在对联邦贸易委员会的第二个请求做出回应。
如果需要,雪佛龙和赫斯将准备和提交与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局批准所需的其他材料。在交易完成之前,雪佛龙和赫斯已经同意让对方随时了解与完成合并有关的事项的状况,并合作获得与合并有关的任何政府机构、机构、当局或实体的所有必要批准或同意。雪佛龙和赫斯有权事先审查另一方向任何第三方和/或政府机构、机构、机构或实体提交或提交的与合并协议拟议交易有关的备案或书面材料,并有权向另一方提供机会,与任何政府机构、机构、当局或实体就与合并协议拟议交易有关的任何备案、调查或其他调查参加任何会议、电话会议或视频会议,但雪佛龙将在与赫斯磋商后,主要负责确定和实施战略,以获得任何必要的批准、同意、根据任何政府机构、机构、当局或实体就合并可能断言的任何反垄断、竞争、贸易法规或任何其他适用法律,批准或等待期届满或终止,并将以合理设计的方式进行,以便在合理可行的情况下尽快且无论如何在结束日期之前获得任何此类批准、同意、批准或等待期届满或终止。
在不限制上述规定的情况下,雪佛龙和赫斯还同意尽其合理的最大努力:
• | 避免任何法令、命令或判决在终止日或之前限制、阻止或延迟结束,包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)对任何人在任何法院主张的索赔进行抗辩;以及 |
• | 避免或消除任何政府机构、机构、当局或实体可能主张的任何反垄断、竞争、贸易法规或任何其他适用法律下与合并有关的各种障碍,以使合并能够在合理可能的情况下尽快结束(无论如何不迟于结束日期),包括(I)通过同意法令提出、谈判、承诺和实施单独的订单,或以其他方式出售、剥离或处置雪佛龙的此类业务、产品线或资产,(Ii)以其他方式采取或承诺于截止日期后采取或承诺采取行动,以限制雪佛龙或其附属公司就雪佛龙、赫斯及其各自附属公司的一项或多项业务、产品线或资产采取行动的自由,或限制其保留雪佛龙、赫斯及其各自附属公司的一项或多项业务、产品线或资产的能力,在每种情况下均可避免在任何诉讼或法律程序中进入或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令,否则将具有阻止或实质性延迟结束合并的效果。 |
如果雪佛龙提出要求,Hess将同意剥离、出售、处置、单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何行动,限制其对雪佛龙、Hess或其任何子公司的任何业务、产品线或资产的保留能力,或采取或承诺采取任何行动,但前提是此类行动的条件是
107
合并完成。未经雪佛龙事先书面同意,赫斯及其任何子公司不得就雪佛龙、赫斯或其各自子公司为完成合并或合并协议所设想的其他交易而要求提交的任何申请或提交的任何行动或作出的承诺,出售、剥离或处置任何赫斯拥有的任何资产,独家许可赫斯及其子公司的任何重大知识产权,承诺出售、剥离或处置赫斯及其子公司的任何业务、产品线或资产,或任何赫斯材料拥有的知识产权的独家许可,或采取任何其他行动或承诺采取任何限制赫斯的行动。雪佛龙或其各自子公司对其任何业务、产品线或资产或Hess材料拥有的知识产权采取行动的自由,或其保留任何业务、产品线或资产或Hess材料拥有的知识产权的能力。
然而,尽管如上所述,如果会导致或合理地预期会导致重大损害,雪佛龙及其子公司无需采取(或要求或授权Hess或其任何子公司进行)任何行动,且Hess不会、也不会允许其任何子公司在没有雪佛龙事先书面同意的情况下采取任何行动。为此目的,“重大损害”是指下列任何一项:
• | 在合并生效时或之后,个别或整体(以及在使任何合理预期的资产剥离或出售收益生效后)对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的变化或效果;提供任何要求剥离或单独持有或限制任何部门、附属公司、权益、业务、产品线、资产或财产的经营,涉及在合并生效前由雪佛龙及其附属公司进行的业务,如果该等行动涉及Hess及其附属公司同等数额的资产或业务(连同根据合并协议采取的所有其他行动),合计将合理地可能对Hess及其附属公司的整体财务状况、业务、资产或持续经营业绩产生重大不利影响,则将被视为构成重大损害;或 |
• | 要求雪佛龙或其任何子公司(包括在合并完成时或之后、赫斯及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得批准。 |
然而,如果适用的政府机构、机构、机构或实体提出要求,雪佛龙将同意向任何政府机构、机构、机构或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求,只要这些要求对雪佛龙无关紧要。
某些员工福利很重要。在合并生效后的一年内,雪佛龙将继续向在合并生效时受雇于Hess及其子公司的个人(每个人都是受影响的员工)提供补偿和员工福利,只要受影响的员工仍然受雇于雪佛龙或其任何子公司:
• | 根据Hess或其子公司的薪酬(包括股权激励薪酬,只要雪佛龙可以提供基于现金的薪酬来代替赠款 |
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(br}股权激励薪酬的日期价值)和在紧接合并生效时间之前提供给受影响员工的员工福利计划、计划、政策和安排,或 |
• | 根据雪佛龙或雪佛龙任何子公司维持的提供保险和福利的补偿和员工福利计划、计划、政策或安排,总体上不低于雪佛龙员工在合并生效后不时担任的与受影响的雪佛龙及其子公司员工的职位相当的职位。 |
在不限制前述规定的情况下,在此期间,每名受影响员工的(I)基本工资或工资率(视情况而定)和短期现金激励补偿机会在每种情况下都将不低于紧接合并生效时间之前向受影响员工提供的机会,(Ii)目标长期激励薪酬机会总体上将不低于紧接合并生效时间之前向受影响员工提供的机会(雪佛龙可能提供基于现金的薪酬,以代替股权激励薪酬的授予日期价值)。(Iii)所有其他补偿及雇员福利(包括任何界定福利退休金及退休后福利)的总额将不会低于在紧接合并生效前向受影响雇员提供的福利;及。(Iv)遣散费及福利将根据Hess特别指定的计划提供。
雪佛龙将,或将促使幸存的公司,(I)遵守Hess为每名受影响员工指定的退休后福利计划的条款,或(Ii)允许每名受影响员工在有资格登记(无论该计划是否被冻结)后,参加并获得雪佛龙适用的退休后福利计划(可能不时生效)的福利,同时考虑下述服务积分条款和受影响员工在雪佛龙的所有服务,包括任何雇主补贴的目的。如果在合并生效时,受影响员工符合适用的Hess退休后福利计划下的资格要求,则该受影响员工将自动满足雪佛龙退休后福利计划下的资格要求。一旦成为雪佛龙退休后福利计划的参与者,受影响的员工将以与雪佛龙其他类似情况的员工相同的方式遵守该计划的条款和条件。
根据雪佛龙或雪佛龙的任何子公司维持的任何员工福利计划或安排,雪佛龙或雪佛龙的任何子公司为受影响员工在Hess或其任何子公司提供的服务在紧接合并生效时间之前承认的相同程度的任何员工福利计划或安排下的资格、归属和福利应计(包括雪佛龙退休后福利计划,但不包括任何非Hess福利计划下的福利应计),雪佛龙将或将促使幸存的公司给予受影响员工全部积分。但在以下范围内除外:(1)这种抵扣将导致同一服务期间的福利或补偿重复,或(2)这种雇员福利计划或安排不对新参与者开放。
雪佛龙将,或将促使尚存的公司:(I)放弃在合并生效时间后适用于受影响员工的任何福利福利计划下适用于受影响员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制,但对该等受影响员工已经生效的限制或等待期除外,以及截至合并生效时根据为受影响员工维持的任何福利计划尚未满足的限制或等待期。
109
在紧接合并生效时间之前,以及(Ii)在符合资格的第一个计划年度内,为每名受影响的员工提供任何共同支付和免赔额在开始参加之前支付,以满足任何适用的免赔额或自掏腰包受影响员工在合并生效后有资格参加的任何福利计划下的要求。为此目的,对“受影响雇员”的提及也指适用的受影响雇员的合资格受抚养人。
如果雪佛龙在截止日期前不少于20个工作日向Hess提出书面要求,Hess及其各子公司将通过决议并采取一切必要的公司行动,以终止Hess或其任何子公司维持、发起或贡献的每个401(K)计划,在每个情况下,视合并完成发生而定,并在紧接完成日期的前一天生效,Hess将向雪佛龙提供证据,证明该等Hess 401(K)计划已被适当终止,终止文件的形式取决于雪佛龙的事先审查。如果此类Hess 401(K)计划根据雪佛龙的要求终止,受影响的员工将有资格参加雪佛龙或其子公司在关闭日期后立即维护的401(K)计划,该等受影响员工将有权将任何符合条件的展期分配(包括任何未偿还贷款)直接转至雪佛龙或其子公司维护的此类401(K)计划。
在适用和可行的范围内,Hess将尽商业上合理的努力,向雪佛龙提供Hess或其子公司的员工名单,这些员工将受到任何工厂关闭、员工裁员或正在生效的裁员的影响,这些员工将触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律(统称为《警告法案》)下的通知要求,并且这将发生在合并生效时间之前。
有关合并协议中涉及影响赫斯公司董事和行政人员的其他薪酬相关事项的更多信息,请参阅题为“合并--Hess董事和高管在合并中的利益“从67页开始。
Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险。雪佛龙已同意:
• | 在合并生效日期后六年内,将促使尚存的法团及其每一附属公司(合伙企业、合伙公司及其附属公司除外)弥偿、辩护并使每一名在合并协议日期前现在或在任何时间曾是董事或该附属公司(视何者适用而定)的人士,或在任何赫斯福利计划下以受托人身分行事,或应赫斯或该附属公司的要求而服务的人士,或作为另一法团、合伙企业的董事的高级职员、雇员或代理人,有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业(包括MLP、Opco及其子公司)就所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)、为解决任何威胁或实际索赔(包括违反适用法律的索赔)而支付的或与之相关的债务或判决或金额、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序或衡平法或秩序或裁决,在每个案件中,调查或其他方面,而不论该等申索、法律程序、命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动,而该人是该人的一方或以其他方式牵涉其中,全部或部分基于或引起、全部或部分、出于或与有关连 |
110
此人是或曾经是赫斯或其附属公司的董事、高级职员或雇员、任何赫斯福利计划下的受信人或应赫斯或其附属公司(如董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托公司或其他企业(包括合伙企业、Opco及其附属公司)的高级职员、雇员或代理人)的要求而服务,或因该人以任何该等身分或与该等身分有关的任何作为或不作为而作出或未作出的任何作为或不作为,不论该作为或不作为是在以下情况下发生或存在的,在合并生效时间或之后,以及在合并生效时间之前、之后或之后,在适用法律允许的最大范围内,在每一种情况下提出的主张或主张;和 |
• | 它将导致幸存的公司自合并生效时间起至少六年内继续存在,雪佛龙将不迟于紧接合并结束前全额预付索赔报告或发现期限至少为合并生效时间起六年的“尾部”保单,保险公司具有与赫斯‘现任董事’相同或更好的AM最佳财务评级,以及高级管理人员责任和受信责任保险公司,其条款和条件不低于赫斯公司维持的现任董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单。在合并生效之时或之前存在或发生的作为或不作为;提供雪佛龙可以自行决定,但不会被要求,在这种“尾部”政策下,在六年的保险中花费超过双方商定的上限金额;提供如果此类保险的成本超过该上限金额,而雪佛龙选择不为此目的花费超过上限金额,则雪佛龙将购买合理的上限金额保险。 |
股息的协调。雪佛龙和赫斯已同意协调其定期季度股息的记录和支付日期,以确保(I)赫斯股东在任何季度不会就其在合并中获得的赫斯普通股和雪佛龙普通股收到两次股息,或不会收到一次股息,以及(Ii)在不限制第(I)条的情况下,赫斯将确保宣布任何季度股息的日期和任何季度股息的记录日期不迟于以下五个工作日一年制在上一年相应季度的周年日(只要在合并结束的那个季度,如果雪佛龙季度股息的记录日期已经宣布,并且是在合并生效时间之前的日期,则Hess的季度股息宣布日期和记录日期将不晚于确保Hess普通股持有人根据第(I)条获得季度股息所必需的日期)。
其他契诺。合并协议载有若干其他公约及协议,包括与下列事项有关的公约:
• | Hess董事在合并生效时辞职,以及在紧接合并生效前担任合并子公司董事的人员填补空缺; |
• | 雪佛龙采取一切必要行动,使与合并相关的可发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市(以正式发行通知为准); |
• | 雪佛龙促使合并子公司履行其在合并协议下的义务; |
111
• | Hess和Chevron在向政府实体提交更多申请方面的合作; |
• | Hess和Chevron在准备本委托书/招股说明书方面的合作; |
• | 在合并生效前一段时间内,每一方当事人对另一方的某些信息的保密和获取; |
• | 不采取(或允许任何子公司采取)任何将阻止或阻碍或可合理预期阻止或阻碍合并符合《准则》第368(A)节含义的“重组”的行动,使用(并促使子公司使用)合理的最大努力使合并符合“准则”第368(A)节的含义,并打算为美国联邦所得税的目的报告(并促使子公司报告)该合并为“准则”第368(A)节所指的“重组”;但如果合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”,则雪佛龙、赫斯或其任何附属公司均不对任何赫斯股东承担任何责任; |
• | 赫斯和雪佛龙在公告方面的合作; |
• | 关于将因合并而对赫斯的权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和利益归属、完善或确认记录的必要行动的进一步保证; |
• | 将政府实体发出的任何通知或与合并有关的任何开始或威胁采取的行动通知另一方; |
• | 在法律允许的范围内采取一切行动,消除或尽量减少收购法对合并和拟进行的交易的影响; |
• | 使因合并而产生的任何赫斯普通股的处置以及每个身为董事或赫斯高级职员的个人因合并而获得的任何雪佛龙普通股,或在合并生效时成为董事或雪佛龙高级职员的任何收购,将根据规则获得豁免16b-3根据《交易法》颁布; |
• | 各方之间的合作以及使用Hess合理的最大努力,以促使(I)在合并生效后,Hess普通股在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市,以及(Ii)在退市后,Hess普通股在可行的情况下尽快根据《交易法》取消注册; |
• | 双方在处理赫斯的某些债务方面的合作; |
• | Hess和Chevron在与合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面的合作; |
• | 雪佛龙以合并子公司唯一股东的身份签署和交付通过合并协议的书面同意;以及 |
• | 雪佛龙和雪佛龙董事会将采取一切必要的行动,以便在合并生效时,约翰·B·赫斯将被任命为雪佛龙董事会成员,但前提是他在合并生效时或之前接受这一任命。 |
112
对MLP的义务的适用性。上述合并协议项下Hess及其附属公司的责任仅在(I)MLP、Opco及其附属公司的组织文件允许的范围内适用于MLP、Opco及其附属公司,(Ii)Hess获授权及赋权约束MLP、Opco及其附属公司或具有促使MLP、Opco及其附属公司履行该责任的合约或其他法律授权,及(Iii)该等责任不会违反对MLP、Opco或其附属公司的任何合约责任或受信责任,包括与MLP、Opco或其附属公司的借款债务有关的任何合约责任。
申述及保证
赫斯在合并协议中向雪佛龙提出了各种陈述和担保,在某些情况下,这些陈述和担保受到合并协议中规定的例外情况和限制条件的限制。除其他事项外,这些陈述和保证涉及:
• | 公司授权订立合并协议并完成合并协议所拟进行的交易; |
• | 与拟进行的交易相关的股东投票和政府批准; |
• | 没有因预期的交易而违反任何组织文件、法律或某些实质性协议; |
• | 资本化; |
• | 子公司的所有权,包括MLP; |
• | 提交给美国证券交易委员会的文件; |
• | 财务报表; |
• | 本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性; |
• | 财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
• | 自2023年6月30日以来未发生实质性变化; |
• | 没有未披露的重大负债; |
• | 诉讼; |
• | 税务事宜; |
• | 雇员福利及雇佣事宜; |
• | 遵纪守法; |
• | 监管事项,包括遵守(I)反腐败法,如1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》,(Ii)洗钱相关法律,如1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》,以及(Iii)经济制裁/贸易法; |
113
• | 环境问题; |
• | 财产所有权; |
• | 碳氢化合物合同; |
• | 实质性合同和保密或停顿协议; |
• | 知识产权; |
• | 经纪人或顾问费; |
• | Hess收到Hess的财务顾问关于根据合并协议在合并中支付给Hess股东的对价从财务角度来看是否公平的意见; |
• | 特拉华州反收购法规不适用;以及 |
• | 缺乏可合理预期的行动或情况,以阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。 |
此外,雪佛龙和合并子公司向Hess提出陈述和担保。除其他事项外,这些陈述和保证涉及:
• | 公司授权订立合并协议并完成合并协议所拟进行的交易; |
• | 拟进行的交易所需的政府批准; |
• | 没有因预期的交易而违反任何组织文件、法律或某些实质性协议; |
• | 资本化; |
• | 提交给美国证券交易委员会的文件; |
• | 财务报表; |
• | 本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性; |
• | 财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
• | 自2023年6月30日以来未发生实质性变化; |
• | 没有未披露的重大负债; |
• | 诉讼; |
• | 遵纪守法; |
114
• | 监管事项,包括遵守(I)反腐败法,如1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》,(Ii)洗钱相关法律,如1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》,以及(Iii)经济制裁/贸易法; |
• | 合并子公司资本化; |
• | 未采取可合理预期的行动或情况,使合并不符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格;及 |
• | 赫斯普通股的所有权。 |
合并协议中的陈述和保证在合并生效时间或合并协议终止后失效。
当事人所作的某些陈述和保证被限定为“知情”、“重大”、“减损效果”或“重大不利影响”。就合并协议而言,“减值效果”就雪佛龙或赫斯(视何者适用而定)而言,指任何会妨碍或实质上延迟有关一方完成合并或合并协议预期于2024年4月18日之后进行的其他交易的任何事项。就合并协议而言,“重大不利影响”指,就雪佛龙或赫斯(视情况而定)而言,任何事实、变化、发展、事件、影响、状况或事件(各自为“影响”)的任何状态,其个别或合计对有关公司及其附属公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果造成重大不利影响。然而,在任何情况下,在确定是否已经或将会有实质性的不利影响时,以下任何影响,无论是单独的还是合并的,都不会被视为构成或被考虑在内:
• | 美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况,任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况; |
• | 影响整个石油和天然气行业的任何变化或条件(包括商品价格或有关公司产品的原材料投入或产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化); |
• | 任何与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害); |
• | 大流行,大流行,新冠肺炎任何措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或以其他方式)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他反应(包括要求关闭企业、限制业务或“原地避难”); |
• | 由于谈判、执行、公告、未决、遵守或履行合并协议、由此设想的交易或其条款或由此设想的交易的完成而产生的影响,包括影响 |
115
其中有关公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系(提供此条款不适用于相关公司在标题为“不违反规定”(I)任何现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或赫斯或其任何附属公司的高级职员有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他付款(合并协议另有规定者除外),(Ii)付款或归属时间的加快或应付给任何该等现任或前任雇员的补偿额的增加,个人独立承包商、董事或高级职员或根据任何赫斯福利计划触发任何其他实质性义务(合并协议中规定的除外),(Iii)要求为欠任何该等现任或前任雇员、个人独立承包商、董事或高级职员的任何补偿或福利提供任何资金(合并协议中规定的除外),或(Iv)合理预期将单独或与任何其他此类付款一起支付给任何被取消资格的个人(符合守则第280G节的含义)的任何付款的处理方式,构成超额降落伞付款(《守则》第280G节的含义)(或任何一方完成合并的义务的任何与该陈述和保证有关的任何条件),前提是该陈述和保证涉及执行和交付合并协议或完成合并所产生、有关或产生的任何后果); |
• | 另一方书面要求采取的任何行动或没有采取的任何行动(或者,仅就Hess的重大不利影响而言,当Hess根据合并协议中关于合并生效前其业务行为的规定提出合理要求时(考虑到雪佛龙和Hess各自的合理性观点),不同意采取的任何行动); |
• | 适用法律或法规或政府政策或GAAP或会计准则的变化,或对上述任何内容的解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何“关闭”而产生、与之相关或作为其结果的任何影响; |
• | 有关公司股本的市价下跌或成交量变动; |
• | 未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算,或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测(不言而喻,本条款和紧接在本条款之前的条款中的例外情况(仅就赫斯重大不利影响而言,以及紧随本条款之后的条款),不会阻止或以其他方式影响对其中提及的任何此类影响的根本原因(如果不属于合并协议中规定的任何例外情况)是重大不利影响的确定。 |
116
• | 赫斯或雪佛龙信用评级的任何下调(视情况而定);或 |
• | Hess股东提出的任何要求、诉讼或类似的诉讼,指控违反受托责任或与合并协议或拟进行的任何交易相关的信息披露不足(但这一例外情况不适用于仅因提起此类诉讼而产生、与之相关或由其产生的影响); |
提供就上述首四项条款而言,若对有关公司及其附属公司的整体影响与对处境相似实体的影响不成比例地不利,则在决定是否已有或可合理预期会有重大不利影响时,将会考虑递增的不成比例影响。
完成合并的条件
雪佛龙、赫斯和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件:
• | 赫斯股东通过合并协议; |
• | 与合并相关的任何适用的高铁法案等待期届满或终止; |
• | 如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或主管当局声称,由于圭亚那境内的合并对Hess在圭亚那的资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书之日尚未发生)而需要其批准,则须经该政府机构、机构或当局批准; |
• | 没有任何适用的法律或法规的任何规定,以及任何判决、禁令、命令或法令,而这些判决、禁令、命令或法令(I)禁止或责令完成合并,或(Ii)仅在圭亚那法律或法规或判决、禁令、命令或法令的任何变化引起或与之有关的范围内,合理地预期会造成重大损害; |
• | 雪佛龙在表格上的注册声明S-4,其中包括本委托书/招股说明书,该委托书/招股说明书有效,不受美国证券交易委员会任何停止单的约束;以及 |
• | 批准将在合并中发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市,以正式发行通知为准。 |
此外,雪佛龙和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件:
• | Hess关于没有重大不利影响的陈述和保证在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期在各方面都是真实和正确的,就像在合并协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期一样(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
• | 赫斯就赫斯的授权和未发行股本所作的陈述和保证,在截止日期及截至截止日期是真实和正确的,犹如是在日期及截至日期作出的。 |
117
截止日期,但个别或合计的任何不准确之处除外, De 极小相对于Hess的全部摊薄股本(不包括在特定日期或期间作出的陈述和担保,在这种情况下仅限于该日期或期间); |
• | Hess关于资本化的其他陈述和保证(不考虑有关“重大”、“重大”或“Hess重大不利影响”的所有限制或限制)在合并协议日期和截止日期以及截止日期当日和截止日期的所有重大方面的真实和正确的陈述和保证(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅限于该日期或期间); |
• | Hess的所有其他陈述和担保在合并协议之日和截止日期及截止日期均为真实和正确的,如同在截止日期和截止日期一样,但如果未能如此真实和正确(不考虑有关“重大”、“重要性”或“Hess重大不利影响”的所有限制或限制),则合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响(但在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下,仅限于该日期或期间); |
• | 在所有实质性方面履行Hess在合并协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务;以及 |
• | 收到由赫斯授权人员签署的证书,证明上述条件已得到满足。 |
此外,就Stabroek ROFR而言,倘仲裁未能确认Stabroek ROFR不适用于合并,且倘Chevron、Hess、Exxon及╱或CNOOC未能就可接受的解决方案达成协议,则合并协议项下的终止条件将无法达成,在此情况下,合并将不会终止。
此外,Hess完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件:
• | 雪佛龙和合并子公司关于雪佛龙没有实质性不利影响的陈述和保证在截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的,就像在合并协议的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期一样(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
• | 雪佛龙及合并附属公司有关雪佛龙已授权及已发行股本的陈述及保证,于合并协议日期及截止日期及截止日期均属真实及正确,犹如在截止日期及截止日期所作的声明及保证,但个别或合计的任何失实除外极小的相对于雪佛龙完全稀释的总股本(不包括截至特定日期或期间的陈述和担保,在这种情况下,仅限于该日期或期间); |
118
• | 雪佛龙和合并子公司关于资本在合并协议日期和截止日期及截止日期的所有重大方面的真实和正确的其他陈述和保证,如同在截止日期和截止日期作出的一样(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下仅在该日期或期间作出); |
• | 雪佛龙和合并子公司的所有其他陈述和担保在合并协议之日和截止日期及截止日期均为真实和正确的(不考虑有关“重大”、“重大”或“雪佛龙重大不利影响”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期一样,但未能如此真实和正确的情况下,个别或总体而言,合理地预期不会对雪佛龙产生重大不利影响(在特定日期或期间作出的陈述和保证除外,在这种情况下,仅限于该日期或期间); |
• | 在所有实质性方面履行雪佛龙在合并协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务; |
• | 收到雪佛龙授权人员签署的证书,证明上述条件已得到满足;以及 |
• | 收到Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz的书面意见,或如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒绝发表该意见,雪佛龙和Hess可能共同同意的其他国家承认的税务律师的书面意见,该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟(有一项理解,Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP共同同意是可接受的其他税务律师),其形式和实质令Hess合理满意,大意是,根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设,是次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。 |
终止合并协议
权利终止.合并协议可以在合并生效时间之前的任何时候终止,即使赫斯股东先前已经批准合并,以下列任何方式:
• | 经雪佛龙和赫斯双方书面同意。 |
• | 雪佛龙或赫斯: |
• | 如果合并尚未通过以下方式完成: |
• | 2024年10月22日(称为“结束日期”)(合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日,但双方均放弃了就最初的2024年4月18日结束日期行使任何终止权利的权利);或 |
• | 如果没有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的关于以下任一项的条件:(I)与合并有关的任何适用的高铁法案等待期的到期或终止尚未得到满足 |
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该日期或(2)如适用,交易所需的任何圭亚那政府机构、机构或当局在该日期前未得到批准,且各方的所有其他成交条件已得到满足(根据其条款,在成交时满足的条件除外,每个条件都能够在成交时得到满足),或(在法律允许的范围内)于2025年4月22日放弃(在这种情况下,“结束日期”将延长至2025年4月22日); |
• | 如果没有在2025年4月22日之前完成交易的原因是合并协议中规定的条件,涉及(I)与合并有关的任何适用的《高铁法案》等待期到期或终止,或(Ii)如果适用,与交易相关的任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准在该日期之前尚未满足,并且各方的所有其他结束条件已经满足(根据其条款,在完成交易时必须满足的条件除外,每个条件都能够在完成时满足),或(在法律允许的范围内)放弃,2025年10月22日(或双方共同商定的较晚日期)(在这种情况下,“结束日期”将延长至2025年10月22日(或双方共同商定的较晚日期)); |
提供如果雪佛龙和赫斯未能履行合并协议下的任何义务,导致或导致未能在该结束日期或之前完成合并,则雪佛龙和赫斯均不得因结束日期的发生而终止合并协议。双方还同意,如果在结束日期本来会发生的任何时间与Stabroek ROFR有关的仲裁正在进行,则结束日期将自动延长至(X)此类仲裁确定后的第三个工作日和(Y)2025年10月22日(或双方可能商定的较晚日期)之间的较早者;或
• | 因在正式召开的股东大会或其任何续会上未能获得所需的表决权而未获得Hess股东批准的;或 |
• | 如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判决、禁令、命令或法令禁止雪佛龙或赫斯完成合并,并且该判决、禁令、命令或法令是最终的,并且不可上诉的; 提供任何一方不能享有终止合并协议的权利,而该一方未能履行公约规定的任何义务,尽合理的最大努力,主要造成或导致施加此类法律限制,或未能抵制、解决或取消此类法律限制;或 |
• | 如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,导致雪佛龙及其合并子公司完成合并的义务未能满足某些条件(在Hess违反的情况下)或Hess完成合并的义务的某些条件(Chevron违反的情况下),并且该违反无法被纠正,或者,如果 |
120
能够治愈的,在书面通知被指控违约方后三十天内仍未治愈。 |
• | 作者:雪佛龙: |
• | 在收到赫斯股东批准之前,如果赫斯董事会的建议发生变化,无论合并协议的条款是否允许(或赫斯董事会或其任何委员会决定对赫斯董事会的建议进行变更)。 |
• | 作者:赫斯: |
• | 在收到Hess股东批准之前的任何时间,只要(I)Hess在合并协议日期之后收到并非因违反合并协议的某些条款而产生的更高建议,(Ii)Hess已在所有实质性方面遵守合并协议中关于该更高建议的某些条款,(Iii)同时并作为以下条件,任何该等终止,Hess根据合并协议向Chevron(或其指定人)支付或安排支付终止费(定义见下文),及(Iv)Hess董事会已授权Hess订立,且Hess基本上同时订立就该较佳建议作出规定的最终书面协议(双方同意Hess可与任何该等终止同时订立该最终书面协议)。 |
终止的效果。合并协议如上所述终止的,合并协议无效、无效,除下列情形外,任何一方均不承担任何责任或义务:
• | 合并协议中关于债务合作、终止的效果、费用和费用的分配以及终止费用的某些规定,在合并协议终止后继续有效; |
• | 雪佛龙和赫斯之间的保密协议中包含的协议在合并协议终止后仍然有效;以及 |
• | 任何终止都不会免除任何一方因实质性和故意违反合并协议而造成的任何责任或损害。 |
Hess应支付的终止费。Hess已同意在下列情况下向雪佛龙支付或安排支付与终止合并协议有关的费用17.15亿美元(“终止费”):
• | 如果雪佛龙在收到Hess股东批准之前因Hess董事会的建议发生变化而终止合并协议,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或导致支付终止费; |
• | 如果(I)赫斯或雪佛龙因未能在正式举行的股东大会或其任何休会上获得所需表决权而未能获得赫斯股东的批准而终止合并协议,以及(Ii)在合并协议的日期之后 |
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合并协议但在该终止之日或之前,在Hess股东大会之前,一项收购提议已经提出并已公之于众,无论是否撤回,则Hess将不迟于完成一项收购建议(在第102页的收购建议的定义中所有对20%的引用被替换为“50%”)或Hess就任何此类收购提议达成最终协议之日,向雪佛龙支付或促使其支付终止费,只要在任何一种情况下,在合并协议终止之日起12个月内完成该收购建议或者签署该最终协议; |
• | 如果(I)Hess或Chevron因未能在结束日期前完成合并而终止合并协议,且迄今尚未获得Hess股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或之前提出了收购建议,并在该终止日期之前公开了收购建议,无论是否撤回,然后,Hess将向雪佛龙支付或安排支付终止费用,不迟于收购建议(为此目的定义,收购建议定义(见第102页)中所有提及20%的部分被替换为“50%”)完成或Hess就任何此类收购建议达成最终协议之日,只要在合并协议终止之日后12个月内完成该收购建议或签署该最终协议; |
• | 如果(I)由于Hess违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而导致雪佛龙终止合并协议,导致雪佛龙和合并子公司未能满足完成合并的义务的一个或多个特定条件,并且到目前为止还没有获得Hess股东的批准,以及(Ii)在合并协议日期之后但在该终止日期或之前,已经提出了收购建议并在终止日期之前公布了收购建议,无论是否撤回,然后,Hess将向雪佛龙支付或安排支付终止费,不迟于收购建议(为此目的定义,收购建议的定义中所有提及20%的部分(见第102页)中的20%被替换为“50%”)完成或Hess就任何收购建议达成最终协议的日期,只要在合并协议终止后12个月内完成任何此类收购建议或签署此类最终协议;或 |
• | 如果合并协议因与上级提案达成最终协议而被Hess终止,则Hess将不迟于合并协议终止之日向雪佛龙支付或安排支付终止费。 |
费用
除上述情况外,所有与合并协议及相关交易有关的成本及开支将由产生该等成本或开支的一方支付,但雪佛龙将支付与印刷、邮寄及提交本委托书/招股说明书有关的开支、就根据《高铁法案》提交的与合并有关的文件而支付的申请费,以及与任何与合并有关的任何合理及有文件记录的费用、成本及开支
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与Hess的债务处理有关的合作或采取的行动,或与雪佛龙将获得的与Hess任何未偿债务的偿还或再融资有关的任何融资有关的合作或采取的行动。
修订;豁免
合并协议的任何条款可在合并生效时间之前被修改或放弃,如果修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下是由雪佛龙、赫斯和合并子公司签署的,或者如果是放弃的话是由放弃生效的一方签署的。在Hess股东通过合并协议后,未经Hess股东进一步批准,任何修改或弃权不得改变或改变合并对价的金额或种类或雪佛龙公司注册证书的任何条款。
适用法律;管辖权;放弃陪审团审判
合并协议是根据特拉华州的法律并受其管辖,而不考虑法律冲突的原则。任何寻求强制执行合并协议的任何条款,或基于合并协议或拟进行的交易所引起的或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起,或者,如果当时特拉华州地区法院没有管辖权(但仅在这种情况下),则可在特拉华州地区法院提起。双方均不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序具有专属管辖权,并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃现在或将来对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何反对意见,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。合并协议的每一方都不可撤销地放弃在因合并协议或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
特技表演
各方将有权获得一项或多项禁令,以防止违反合并协议,并具体执行合并协议的条款和规定,以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
第三方受益人
合并协议或其所考虑的任何其他协议均不打算授予除协议当事人以外的任何人任何权利或救济,但下列情况除外:
• | 合并协议中有关赔偿和免除赫斯公司董事和高级管理人员责任的规定; |
• | 在合并完成后,Hess普通股和Hess股权奖励的持有人(仅就该等持有人就Hess普通股和Hess股权奖励收取合并对价或相关付款的规定而言)。 |
123
投票协议
2023年10月22日,在执行和交付合并协议的同时,雪佛龙、赫斯和约翰·B·赫斯签订了投票和支持协议。以下摘要以投票协议全文为准,该协议作为本委托书/招股说明书的附件B,并以引用方式并入本委托书/招股说明书中。我们敦促您仔细阅读投票协议的全文。此摘要并不声称是完整的,也可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。
投票
赫斯先生已同意投票(或安排投票)他是唯一或共享记录和/或实益拥有人的所有赫斯普通股(“备兑股份”):
• | 赞成通过合并协议的; |
• | 赞成批准任何将特别会议推迟到较晚日期的提议,如果没有足够的赞成票使Hess股东通过合并协议;以及 |
• | 反对任何收购建议或建议,或与之竞争,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成合并或合并协议拟于2024年4月18日前进行的任何其他交易。 |
截至赫斯记录日期,赫斯先生实益拥有约[ ]Hess普通股流通股的%。
对转让的限制
在到期日(定义如下)之前,未经雪佛龙事先书面同意,赫斯先生不会转让或导致转让任何担保股份,但赫斯先生可以转让任何担保股份:
• | 在行使赫斯期权时获得的,该期权的到期日不迟于该赫斯期权行使日期后90天; |
• | 与Hess PSU裁决的适用预扣税金的结算或清偿有关; |
• | 在一笔或多笔交易中出售给第三方,合计公允价值不超过20,000,000美元;以及 |
• | 他的任何附属公司或家庭成员。 |
终端
投票协议将于(I)Hess股东采纳合并协议之时、(Ii)合并协议终止之日期及时间、(Iii)合并生效时间及(Iv)Hess董事会建议之任何改变(“失效时间”)中最早者终止。
124
关于这些公司的信息
雪佛龙
雪佛龙公司是一家全球能源公司,在下列国家开展了大量业务:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉。
雪佛龙管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气有关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;天然气的运输、储存和销售;以及气转液种。下游业务主要包括将原油精炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油;制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料以及燃料和润滑油添加剂。
雪佛龙是在特拉华州注册成立的。它的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣拉蒙的布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324,电话号码是925。842-1000.雪佛龙的网站地址是Www.chevron.com。雪佛龙网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。雪佛龙的普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为“CVX”。
有关雪佛龙及其业务和运营的其他信息包含在本委托书/招股说明书的附件D至F中,这些内容通过引用并入本文。雪佛龙截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日期间三年中每年的相关合并利润、全面收益、股权和现金流量表包含在雪佛龙截至2023年12月31日的年度报告中,该年度报告此前已于2024年2月26日向SEC提交,其作为附件D附于本委托书/招股说明书。见“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
赫斯
赫斯公司是一家全球性的独立能源公司,从事原油、液化天然气和天然气的勘探、开发、生产、运输、购买和销售,生产业务位于美国,圭亚那、马来西亚/泰国联合开发区和马来西亚。赫斯主要在圭亚那近海、美国墨西哥湾和苏里南近海进行勘探活动。Hess的中游运营部门由Hess Corporation于2023年12月31日在Hess Midstream LP中约38%的合并所有权组成, 按费用收费服务,包括收集,压缩和加工天然气和分馏NGL;收集,终端,装载和运输原油和NGL;存储和终端丙烷;和水处理服务,主要是在巴肯页岩发挥在威利斯顿盆地地区的北达科他州。
125
Hess在特拉华州注册成立。其主要执行办事处位于纽约美洲大道1185号,邮编:New York 10036,电话号码为997-8500.赫斯的网站地址是Www.hess.com。Hess网站上的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。Hess的普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为“HES”。有关Hess的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
合并子公司
合并子公司是雪佛龙的直接全资子公司,是特拉华州的一家公司,于2023年10月16日成立,目的是实现合并。合并附属公司并无进行任何活动,惟其成立及合并协议预期事项除外,包括准备与合并有关的适用监管文件。合并子公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙布林格峡谷路6001号,邮编:94583-2324.
126
特别会议
本委托书/招股说明书作为赫斯董事会征求委托书的一部分,提供给赫斯股东,供在下文指定的时间和地点举行的特别会议上以及在延期或推迟后适当召开的任何会议上使用。本委托书/招股说明书为赫斯股东提供了他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
Hess股东特别会议实际上将于[ ]vt.上,在.上[ ],2024年于[ ]上午,中央时间日或前后 [ ],2024年,Hess开始将本委托书/招股说明书以及随附的委托书表格邮寄给有权在特别会议上投票的股东。
专题会议可通过以下方式进入[ ],在那里Hess的股东将能够参与并在线投票。Hess鼓励其股东在开始时间之前参加会议,留出充足的时间办理入住手续。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。这份委托书/招股说明书是在大约[ ], 2024.
赫斯选择仅通过网络直播而不是在实际地点举行特别会议。
特别会议的目的
在特别会议上,Hess股东将被要求考虑和表决以下事项:
• | 合并提案-采用合并协议的提案,其副本作为本委托书/招股说明书的附件A随附,并在标题为“合并”和“合并协议”的章节中进一步描述,分别从第42页和第89页开始; |
• | 与合并相关的补偿建议--咨询(非约束性)批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给Hess的指定高管的补偿的建议;以及 |
• | 休会建议--在必要或适当的情况下批准特别会议休会的建议,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。 |
合并的完成取决于合并提议的批准。
赫斯董事会的建议
在2023年10月22日举行的特别会议上,Hess董事会一致认为合并协议及其考虑的交易,包括合并,对Hess股东是公平的,符合Hess股东的最佳利益,批准并宣布合并协议及其考虑的交易,包括合并,并指示合并协议
127
提交Hess股东会议通过。Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提议、与合并相关的补偿提议和休会提议.
Hess股东应仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本说明书的附件)和任何通过引用全文并入的文件,以了解有关合并和合并协议预期的交易的更详细信息。
记录日期;股东有权投票
只有在2024年4月12日(赫斯记录日期)营业结束时拥有赫斯普通股记录的持有者才有权收到特别会议或其任何延期或推迟的通知并在特别会议上投票。
在赫斯的记录日期,有[ ]已发行的赫斯普通股,并有权在特别会议上投票。在Hess记录日期发行的每一股Hess普通股,其持有人有权就将在特别会议上审议的每个提案投一票。Hess股东可在会议上进行虚拟投票,或通过互联网、电话或与特别会议有关的适当签署和交付的代理卡进行投票。
有权在特别会议上投票的赫斯股东的完整名单将在正常营业时间内在赫斯的主要办公室(地址:1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036)供查阅,期限不少于特别会议前10天。如果您想查看Hess记录股东名单,请致电投资者关系部门212-536-8940安排预约或请求访问。经过认证的符合资格的赫斯股东名单将在特别会议期间供检查 [ ]通过输入您的代理卡、投票指示表格或通知上提供的控制号码。
Hess的董事和行政人员的投票
在……营业结束时[ ],2024年,即可获得此类信息的最新可行日期,Hess及其各自关联公司的董事和高管拥有并有权投票[ ]Hess普通股,相当于大约[ ]占当天已发行的赫斯普通股的百分比。截至Hess记录日期,Hess董事和高管及其各自关联公司持有的Hess普通股的数量和百分比预计不会与截至[ ],2024年。赫斯目前预计其董事和执行官投票赞成他们的赫斯普通股股份的每一个提案将在特别会议上表决。此外,约翰B。赫斯已同意,根据投票协议中的条款和条件,投票(或促使投票)赞成通过合并提案的所有相关股份。有关投票协议的更详细讨论,请参阅“《投票协议》”从第124页开始。
会议法定人数;休会
如果没有法定人数,会议主席或亲自出席或由代理代表并有权在特别会议上投票的赫斯普通股多数股份持有人投赞成票,可以推迟或推迟特别会议。即使出席人数达到法定人数,特别会议也可能会延期,以便有更多时间征集额外的代理人
128
会议主席赞成通过合并协议,或者如果有足够票数支持休会提案。如果有足够数量的赫斯普通股亲自出席或由代理人代表并在特别会议上投票支持合并提案,从而使合并提案获得批准,赫斯预计不会推迟或推迟特别会议。
倘延会的时间及地点已于举行延会的会议上宣布,则毋须发出延会的通知,除非:
• | 延期超过30天,在这种情况下,将向有权在会议上投票的每一位记录在案的股东发出延期会议的通知;或 |
• | 决定有权投票的股东的新记录日期是为延期会议确定的,在这种情况下,必须向有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。 |
于任何续会上,所有委任代表将按其于原特别大会召开时之投票方式进行投票,惟于续会前已有效撤销或撤回之任何委任代表除外。特别会议的任何延期或推迟将允许已经提交委托书的赫斯股东在延期或推迟的特别会议上使用委托书之前的任何时候撤销委托书。
就厘定出席特别大会处理事务之法定人数而言,弃权将计作出席及有权投票之票数。经纪人 无投票权在决定出席会议的法定人数时,不得计算为出席会议。
投票;经纪人 无投票权和弃权票
在赫斯记录日发行在外的每股赫斯普通股有权对合并提案、与合并有关的补偿提案和延期提案各投一票。在特别会议上批准提案所需的票数如下:
• | 合并提案要求拥有赫斯普通股多数已发行股份的持有人投赞成票。投票失败,经纪人 无投票权弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。 |
• | 与合并相关的补偿建议需要Hess普通股多数股份的持有者亲自出席或由代表出席特别会议并有权投票的赞成票。未能以虚拟方式或由代表出席,包括经纪无投票权,不会影响对这项提案的投票(假设有足够的法定人数)。弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。由于对合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质,因此不会对赫斯具有约束力。因此,如果合并建议获得批准并完成合并,与合并相关的补偿将支付给赫斯指定的高管,但仅受适用条件的限制,无论与合并相关的补偿建议获得批准的结果如何。 |
• | 休会建议需要Hess普通股多数股份的持有人亲自出席或由其代表出席特别会议,并投赞成票。 |
129
有权就此投票。未能以虚拟方式或由代表出席,包括经纪无投票权,不会影响对这项提案的投票(假设有足够的法定人数)。弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。批准休会建议并不是批准合并建议或完成合并的先决条件。 |
由纪录持有人投票表决代表
如果你是你的股票的记录持有人,如何通过代表投票
如果您在Hess记录日期是您股票的记录持有人,您可以通过邮寄、电话或通过互联网提交您的委托书进行投票。
通过互联网或电话进行投票
• | 网际网路-要通过互联网提交您的委托书,请访问www.proxyvote.com。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明投票您的股票。如果你通过互联网投票,你必须在晚上10点59分之前投票。中部时间开始[ ],2024,直接持有的股份和晚上10:59中部时间开始[ ],2024,用于Hess Corporation Savings计划中持有的股票。 |
• | 电话-要通过电话提交委托书,请致电[ ]。打电话时手持代理卡,然后按照说明投票。如果你用电话投票,你必须在晚上10点59分之前投票。中部时间开始[ ]对于直接持有的股份和中部时间晚上10:59 [ ],2024,用于Hess Corporation Savings计划中持有的股票。 |
邮寄投票
作为通过互联网或电话提交委托书的另一种选择,您可以通过邮寄提交委托书。
• | 邮件- 要通过邮寄提交您的代理,只需标记您的代理卡,注明日期并签名,然后将其放入邮资已付信封中寄回即可。如果您没有邮资已付信封,请将填写好的代理卡邮寄至以下地址:Vote Process,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您通过邮寄投票,您的代理卡必须在中部时间下午5:00之前收到 [ ],2024,直接持有的股份和下午5:00中部时间开始[ ],2024,用于Hess Corporation Savings计划中持有的股票。 |
如何投票你的股份,如果你是一个“街道名称”持有人
如果您通过经纪人、银行或其他代名人(也称为“街道名称”持有人)持有股票,请查看该实体提供的说明,以确定您可以使用哪些选项来投票。
一般信息
请注意,与通过互联网投票相关的任何费用,如互联网接入费,将由您负责。
130
所有及时收到且未被撤销的适当签署的委托书将根据委托书上的指示在特别会议上进行表决,如果没有指示,则将根据赫斯董事会的建议进行表决。代表持有人可行使其酌情权,就其他须于特别会议前提出的事项进行表决。
出席特别会议并进行虚拟表决
特别会议将是一次完全虚拟的会议。会议将不设现场,仅通过网络直播进行。虚拟特别会议将于 [ ],2024年于[ ]上午,中央时间参加特别会议,请参观 [ ]并输入16位数字你收到的代表证或投票指示表格上的控制号码。希望在特别会议上投票的赫斯记录股东应遵循以下指示: []。线上办理入住手续将开始于[ ]上午,中央时间请留出时间上网 办理入住手续程序。
虚拟股东会议形式使用旨在增加股东访问的技术,节省Hess和Hess股东的时间和金钱,并为Hess股东提供参与会议的权利和机会,类似于他们在面对面开会。除了在线出席,我们将为Hess股东提供一个机会,听取正式会议的所有部分,并在会议期间在线投票。
委托书的可撤销
任何委托书的股东都有权在特别会议表决委托书之前的任何时间撤销委托书。如果您是登记在册的股东,您可以通过以下任一方式撤销您的委托书:
(1) | 稍后通过互联网或电话提交代理,直至中部时间晚上10:59 [ ]对于直接持有的股份和中部时间晚上10:59 [ ],2024年为赫斯公司储蓄计划持有的股份; |
(2) | 签署并退还一张新的代理卡,日期较晚; |
(3) | 在特别会议上实际投票;或 |
(4) | 下午5:00前送货中部时间开始[ ],2024,直接持有的股份和下午5:00中部时间开始[ ],2024年向赫斯公司储蓄计划中持有的股票,向赫斯‘赫斯公司秘书’执行办公室,地址为美洲大道1185号,纽约,纽约10036,书面撤销您最近的委托书。 |
如果您是街头股东(例如,如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的),并且您通过代理投票,您可以稍后根据该实体的程序通知记录持有人来撤销您的代表。你也可以通过在特别会议上进行虚拟投票来撤销你的委托书。
征集
赫斯董事会正在向股东征求特别会议的代表。赫斯将承担委托书征集的全部费用,包括准备、组装和交付(如适用)本委托书、代理卡以及向其提供的任何额外材料
131
股东。赫斯的董事、高级职员和少数正式员工可以亲自或通过邮件、电话或传真寻求代理,但此类人员不会因此类服务而获得特别补偿。赫斯聘请了麦肯齐合伙公司,一家委托书征集公司,协助征集委托书,估计费用约为40,000美元,另加合理费用 自掏腰包公司服务的成本和费用。在适当的情况下,征集材料的副本将提供给持有Hess普通股的经纪公司、受托人和托管人,以便转发给该等实益拥有人。Hess还可以补偿代表受益所有人的人将招标材料转发给这些拥有人的费用。
援助
如果您在通过互联网投票、电话投票或填写代理卡方面需要帮助,或者对特别会议有任何疑问,请通过以下地址和电话联系Hess的代理律师:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约10018
看涨(212) 929-5500 /免费电话: (800) 322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
您也可以致电(212)与赫斯的投资者关系部联系。536-8940或发送至InvestorrelationsHess.com。
无论您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。请提交一份委托书,通过互联网投票您的股票,通过电话投票或签名,日期并迅速返回代理卡,以便您的股票可以代表,即使您计划参加特别会议。
票数统计
Broadbridge Financial Solutions的代表将在特别会议上列出投票结果,而[ ]将担任选举独立督察。
132
赫斯建议
项目1.合并提议
(Item Hess Proxy Card(赫斯代理卡)
在合并提案中,赫斯要求其股东通过合并协议。合并的完成需要赫斯股东批准合并提案。合并提案要求拥有赫斯普通股多数已发行股份的持有人投赞成票。在特别会议的赫斯记录日期,赫斯普通股的每一股流通股都有权对这项提议投一票。投票失败,经纪人 无投票权弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。
赫斯董事会一致建议对合并提案(第1项)投赞成票。
项目2.与合并有关的赔偿建议
(Item Hess代理卡上的2个)
在与合并相关的补偿建议中,赫斯要求其股东批准, (非约束性)基础上,可能支付或将支付给赫斯指定的高管的、基于合并或与合并相关的薪酬。与合并相关的薪酬提案要求亲自出席或由代理代表出席特别会议并有权投票的赫斯普通股多数股份持有人投赞成票。未能以虚拟方式或通过代理(包括经纪人)在场 无投票权,将不影响对该提案的投票(假设有法定人数出席)。弃权票将具有与“反对”这一提案的投票相同的效力。
由于对与合并相关的赔偿提案的投票仅具咨询性质,因此对赫斯或雪佛龙都不具约束力。因此,如果合并提案获得批准并完成合并,则与合并相关的补偿将支付给赫斯指定的执行人员,仅受适用条件的限制,而无论与合并相关的补偿提案的批准结果如何。
赫斯董事会一致建议对与合并相关的补偿提案(第2项)投“赞成”票。
项目3.休会提案
(Item Hess代理卡上的3个)
在休会提案中,赫斯要求其股东在必要或适当的情况下批准休会特别会议,以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征求更多的代理人。如果赫斯股东批准休会提议,根据合并协议的条款,赫斯可以休会特别会议,并利用额外的时间征求更多的代理人,包括征求以前投票的赫斯股东的代理人。如果合并提案在特别会议上获得通过,赫斯不打算就休会提案进行表决。
133
延期提案要求亲自出席或由代理代表出席特别会议并有权投票的赫斯普通股多数股份持有人投赞成票。未能以虚拟方式或通过代理(包括经纪人)在场 无投票权,将不影响对该提案的投票(假设有法定人数出席)。弃权票将具有与“反对”这一提案的投票相同的效力。
赫斯理事会一致建议表决“赞成”休会提议(项目3)。
134
非约束性,关于赫斯被任命的高管与合并有关的薪酬的咨询投票
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及 第14 a-21(c)条根据《交易法》颁布,要求赫斯寻求非约束性,股东的咨询投票批准本委托书/招股说明书“下”中描述的与合并相关的薪酬合并--Hess董事和高管在合并中的利益”从第67页开始。批准,在 非约束性,与合并相关的薪酬提案的咨询依据要求亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的赫斯普通股多数股份持有人投赞成票。在赫斯记录日期发行的每股赫斯普通股有权对本提案投一票。未能投票和经纪人 无投票权对该提案的表决没有任何影响(假设出席会议的人数达到法定人数);弃权与投“反对”票的效果相同。因此,Hess要求其股东投票赞成以下决议,非约束性,咨询依据:
“经解决,可能支付或应支付给赫斯指定的高管的、基于合并或与合并相关的补偿,以及可能支付或应支付此类补偿的协议或谅解,在每种情况下均根据第402(t)项披露 S-K法规在‘合并--Hess董事和高级管理人员在合并中的利益’中,包括‘与合并有关的指定高级管理人员’一节和题为‘黄金降落伞补偿’的表格(包括附注),现予批准。“
Hess董事会建议其股东批准非约束性,在咨询基础上,本委托书/招股说明书中描述的与合并相关的薪酬通过投票支持上述提议。
批准这项提议并不是完成合并的条件,对这项提议的投票仅为咨询,对赫斯或雪佛龙不具约束力。如果合并建议被Hess股东采纳并完成合并,与合并相关的补偿将支付给Hess指定的高管,但仅受适用条件的限制,无论与合并相关的补偿建议的投票结果如何。
135
雪佛龙普通股说明
以下是雪佛龙公司股本的主要条款。参考雪佛龙2008年5月30日的公司注册证书(作为雪佛龙季度报告表格的附件3.1提交),本说明书的全部内容都是合格的10-Q截至2008年6月30日的季度,于2008年8月7日向美国证券交易委员会提交,并作为本委托书/招股说明书的附件3.1),以及雪佛龙的附例、于2022年12月7日修订(作为雪佛龙当前表格报告的附件3.2提交8-K于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交,并作为本委托书/招股说明书的附件3.2)。请参阅“在那里您可以找到更多信息”在第153页。
雪佛龙普通股
雪佛龙普通股的持有者有权获得在雪佛龙普通股上合法宣布的股息或分配,有权获得任何授权股东会议的通知,并有权就所有适当提交雪佛龙股东投票的事项,就每股雪佛龙普通股投一票。作为特拉华州的一家公司,雪佛龙在宣布和支付股息方面受到法定限制。在雪佛龙发生清算、解散或清盘的情况下,雪佛龙普通股的持有者有权获得在债权人的全部优先权利得到清偿后剩余的可按费率计算的部分资产,包括雪佛龙债务、所有债务的持有者以及雪佛龙优先股任何流通股的总清算优先权。雪佛龙普通股的持有者没有偿债基金或赎回条款,也没有优先购买权、转换权或交换权,或累积投票权。所有已发行的雪佛龙普通股,将在合并中发行的雪佛龙普通股将以正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。
持有当时已发行的雪佛龙普通股15%并有权在会上投票的股东可召开特别股东大会。雪佛龙股东在年度或特别会议上可能采取的任何行动,如需要出席该会议并有权就该行动投票的雪佛龙证券或出席该会议的雪佛龙普通股股份的至少过半数投票权批准,则除非在该年度会议或特别会议上以采取该行动所需的投票方式进行,否则不得实施。根据这一规定,股东不得以一致书面同意的方式采取某些行动来代替会议,包括修改附例和罢免董事,除非董事会放弃这一要求。
某些反收购效果
雪佛龙公司注册证书的某些条款和附例可能被认为具有反收购效果。
股东提案和董事提名的提前通知要求。雪佛龙的附例为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东会议上提名董事候选人的股东提供预先通知程序,并指定关于股东通知的形式和内容的某些要求。如果没有遵循适当的程序,这些条款可能会阻止雪佛龙的股东向我们的年度股东大会提出问题,或者在我们的年度股东大会上提名董事。
136
董事提名的代理访问。雪佛龙的附例允许持有雪佛龙普通股至少三年的一个或一组股东(不超过20人)提交董事提名人(不超过两名提名人中较大者或董事会20%的成员),以纳入雪佛龙的委托书;前提是提名股东(S)已满足雪佛龙公司附例。
增发股本授权股份。根据雪佛龙公司注册证书可供发行的额外授权普通股和优先股,包括雪佛龙A系列参与优先股的股票,可以在适当的时间、在这种情况下以及在妨碍控制权变更的条款和条件下发行。
控制权利益保护的变化。雪佛龙的附例规定雪佛龙及其一个或多个子公司可以维持福利计划,该福利计划规定付款或其他福利或保护的条件是当事一方或仅在控制权发生变化时提供,雪佛龙应促使任何尚存的公司承担该等福利计划的任何此类义务并因此做出有效拨备,并且除非根据其条款,否则不得对该等福利计划进行修订。
禁止以一致书面同意采取行动。如上所述,雪佛龙的公司注册证书规定,除非在年度或特别会议上以采取此类行动所需的投票方式进行某些股东行动,否则不得采取此类行动。
雪佛龙的授权股本目前由60亿股普通股(每股面值0.75美元)和1亿股优先股(每股面值1.00美元)组成。截至2024年4月5日,雪佛龙已发行普通股1,846,163,622股。
雪佛龙优先股
雪佛龙的公司注册证书明确授权雪佛龙董事会发行一个或多个系列的优先股,确定任何系列的股票数量,并设定任何系列的指定和优先股以及对每个系列优先股的权力、权利、资格、限制或限制。
转会代理和注册处
ComputerShare是雪佛龙普通股的转让代理和登记商。
上市
雪佛龙普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为“CVX”。
137
雪佛龙与赫斯股东权利比较
雪佛龙和赫斯都是根据特拉华州的法律注册成立的,因此,各自的股东的权利由DGCL管辖。合并完成后,雪佛龙将继续是特拉华州的一家公司,并将受到DGCL的管辖。
合并完成后,紧接合并生效时间之前的Hess股东将成为雪佛龙公司的普通股股东。此后,前Hess股东和雪佛龙股东的权利将由DGCL和雪佛龙公司的公司证书管辖,附例。
下面的描述总结了雪佛龙和赫斯股东权利之间的某些重要条款和差异,但不是对所有这些条款或差异的完整陈述,也不是对本摘要中提到的具体条款的完整描述。投资者应仔细阅读DGCL的有关规定以及各自的公司注册证书和附例雪佛龙和赫斯。有关如何获取未随附于本委托书/招股说明书的文件的详细信息,请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
法定股本 | 雪佛龙的法定股本包括60亿股普通股,每股面值0.75美元,以及1亿股优先股,每股面值1.00美元。 | Hess的法定股本包括6亿股普通股,每股面值1.00美元,以及2000万股优先股,每股面值1.00美元。 | ||
股东特别会议;书面同意的行动 | 根据DGCL,股东特别会议可由董事会或公司注册证书中授权的任何其他人召开,或附例。 | |||
雪佛龙的附例规定雪佛龙股东特别会议(I)可由雪佛龙董事会或雪佛龙董事会主席召开,(Ii)必须应(A)或至少(A)项的书面要求由雪佛龙董事会主席或雪佛龙秘书召开三分之一雪佛龙董事会成员或(B)持有当时已发行的雪佛龙普通股15%的股东,并有权在该会议上投票。但是,如果出现下列情况之一,将不会召开特别会议 | Hess的公司注册证书规定,Hess股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的该等股东的年度会议或特别会议上进行,不得通过该等股东的任何书面同意而实施。
赫斯的公司注册证书和附例明确规定股东特别会议只能由赫斯董事会主席或总裁召集,并将由秘书在 |
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雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
(I)雪佛龙董事会已召开或召开股东周年大会,而该等股东周年大会的目的包括该要求所指明的目的或(Ii)在接获召开特别会议的要求前不超过12个月举行年度会议或特别会议,而该等会议包括该要求所指明的目的。 | Hess董事会根据全体Hess董事会多数成员批准的决议提出的请求。 | |||
股东提案和董事会选举候选人的提名 | 雪佛龙的附例一般情况下,允许在发出下述通知时是记录持有人并有权在该年度会议上投票的股东提名候选人进入雪佛龙董事会,并建议将其他业务提交年度会议。
该等建议(根据议事规则列入会议通知的建议除外14a-8然而,只有在会议前以适当的书面形式及时向雪佛龙的秘书发出通知的股东才能提出提名。
与年度会议有关的,此类提议和提名的通知必须不迟于前一年年度会议一周年前第90天的营业结束,或不早于前一年年会一周年的第120天的营业结束,送达雪佛龙主要执行办公室的雪佛龙秘书;然而,在 |
赫斯的附例规定股东在股东周年大会上考虑的业务建议(董事提名除外)可以(I)根据赫斯的会议通知提出,(Ii)由赫斯董事会或在其指示下提出,或(Iii)由任何有权在选举董事时投票的赫斯股东提出,该股东一般在发出通知时是登记在册的股东,有权在会议上投票并遵守通知和其他程序。
一项业务如要由Hess股东恰当地提交周年大会,该股东必须在不迟于上一次周年大会周年日期前90天,向秘书发出书面通知,说明该意向。
赫斯的附例声明董事选举的提名可由(一)赫斯董事会、(二)赫斯董事会任命的委员会或 |
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赫斯和股东的权利 | |||
如果年度会议的日期不在该日期的30天内,或者如果上一年度没有举行年度会议,股东的通知必须(i)不早于该年度会议前第120天的营业时间结束,以及(ii)不迟于(a)该年度会议前第90天或(b)雪佛龙首次披露该年度会议日期后的第10天。股东通知还必须包括股东和董事提名人的具体信息,或在年度会议上提出的业务,如雪佛龙的 附例。
此外,雪佛龙的 附例允许自股东通知之日起至少三年内持有雪佛龙已发行普通股3%或以上的连续合格所有权并有权在董事选举中投票的任何股东或最多20名股东的团体在雪佛龙年度会议的代理材料中包括指定数量的董事提名人,在满足通知要求和其他条件下, 附例。
根据雪佛龙的代理访问条款允许的股东提名人的最大数量 附例是2或20%中的较大者(或 |
(iii)任何在董事选举中有权投票的赫斯股东。
任何有权在董事选举中投票的赫斯股东可以提名一个或多个人在会议上竞选董事,但前提是该股东的提名意向的书面通知已不迟于(i)关于在赫斯股东年会上举行的选举,(二)股东大会决议的表决程序和表决结果;(三)股东大会决议的表决程序和表决结果;在首次向股东发出会议通知之日后第十天的营业结束时。 |
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赫斯和股东的权利 | |||
在提名通知提交的最后一天,雪佛龙董事的人数(如果该人数不是整数,则为低于20%的最接近的整数)。雪佛龙代理访问下的提名通知 附例股东必须在不迟于第120天营业结束前,也不早于第150天营业结束前,在与上一年度股东年度会议有关的最终代理声明首次发送给股东之日的第一个周年纪念日之前,将规定提交给雪佛龙主要执行办公室的秘书。如果年度会议的日期在该周年日之前或之后超过30天,或者如果上一年度没有举行年度会议,股东的通知必须(i)不早于该年度会议前第150天的营业时间结束;(ii)不迟于(a)该年度会议前120天,或(b)雪佛龙公开宣布年度会议日期后第10天。 | ||||
董事人数 | 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 附例除非公司注册证书规定了董事的人数。 | |||
雪佛龙的附例规定董事人数将根据当时至少有过半数董事通过的决议不时确定。 | 赫斯的附例规定董事人数由董事会不定期确定,但不得少于三人。 |
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赫斯和股东的权利 | |||
除股东下次选举董事时生效的决议外,其他任何决议不得将董事人数减至少于决议生效时在任董事的人数。
目前,雪佛龙董事会有12个授权职位和12名董事。 |
目前有12名董事在Hess董事会任职。 | |||
DGCL规定,除非公司注册证书或附例如另有规定,董事将以亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。 | ||||
选举董事 | 雪佛龙的附例规定,如果支持董事被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数,则该候选人当选,不包括 弃权;提供, 然而,,在任何被提名的人数超过应选董事人数的股东大会上,董事的被提名人将以多数票选出。
雪佛龙普通股的持有者在董事选举或其他方面没有累积投票权。
雪佛龙没有分类董事会。雪佛龙的附例要求所有董事在每次年度股东大会上选举产生,任期一年,直至选出继任者为止。 |
赫斯的附例规定在所有股东会议上选举董事的选举将以投票方式进行。董事选举在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票选出。
Hess股东在董事选举或其他方面没有累积投票权。
赫斯没有一个分类委员会。赫斯的附例要求所有董事在每次年度股东大会上选举产生,任期一年,直至选出继任者为止。 |
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雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
董事的免职;空缺 | 雪佛龙股东可以通过当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人的赞成票,在有理由或无理由的情况下罢免董事。
如果在职董事人数少于授权人数,雪佛龙董事会可以通过当时在职董事的多数批准的决议,选择一名或多名额外董事,每个董事的任期到下一次年度股东大会和继任者选出为止。 |
赫斯股东可以有理由或无理由地罢免任何董事职务,但必须由当时有权在董事选举中投票的流通股本的合并投票权的至少80%的股东投赞成票,作为一个单一类别一起投票。
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董事及高级人员的法律责任限制 | 雪佛龙的公司注册证书规定,任何董事都不对雪佛龙或其任何股东因违反董事受托责任而造成的经济损失负责,但以下责任除外:(1)董事违反了对雪佛龙股东的忠诚义务,(2)非善意的行为和不作为,或涉及故意不当行为或故意违反法律,(3)根据《公司法》第174条,该条述及董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任,或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。 | 赫斯的公司注册证书规定,任何董事都不对赫斯或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损失承担个人责任,但根据适用法律存在的责任除外(1)董事违反对赫斯或其股东的忠诚责任,(2)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为,(3)根据《公司法》第174条,或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 | ||
2022年8月,《特拉华州公司法》经修订,允许特拉华州公司在公司注册证书中规定的情况下,免除高级人员在某些情况下违反受信责任的金钱赔偿。截至本报告日期, |
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赫斯和股东的权利 | |||
雪佛龙和赫斯的公司注册证书载有一项免除官员这种责任的条款。 | ||||
董事及高级人员的弥偿;开支 | 根据《特拉华州公司法》,特拉华州公司必须赔偿其现任和前任董事和高级职员实际和合理产生的费用(包括律师费),只要该高级职员或董事在因其现任或前任公司董事或高级职员而对其提起的任何诉讼、起诉或程序中根据案情或其他方式进行辩护而胜诉。
特拉华州法律规定,公司可以赔偿其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人,以及应公司要求以该身份为另一家公司服务的任何个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为解决所采取的行动而支付的金额,如果个人本着善意行事,并以合理认为是在或不反对的方式行事,公司的最大利益,并且在刑事诉讼的情况下,个人没有合理的理由相信个人的行为是非法的;除非公司有权获得对其有利的判决,否则不得为判决,罚款和和解支付的金额支付赔偿金。
除非法院批准赔偿,否则公司不得赔偿公司现任或前任董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的费用。 | |||
雪佛龙公司注册证书, 附例要求雪佛龙赔偿任何公司雇员,如果该公司雇员是雪佛龙的董事、高级职员、雇员或代理人,或应雪佛龙的请求作为董事、高级职员、经理、合伙人、受托人,而该公司雇员是或正在成为或可能成为任何受到威胁的、待决或已完成的民事、刑事或行政诉讼、起诉或程序的一方,其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的雇员或代理人 | 赫斯 附例要求赫斯赔偿每个现在或曾经是赫斯或应赫斯要求以董事身份任职或服务的任何其他公司的人员或雇员的人,赔偿他作为一方或其他方面可能参与的任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是由赫斯或该其他公司或其他方面提起的或根据其权利提起的)、民事、刑事、行政或调查的合理费用,以及他因任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼或法律程序而支付或招致的任何法律责任, |
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雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
组织或企业在适用法律允许的最大范围内,对该公司雇员因此类行为、诉讼或诉讼实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。
雪佛龙是根据其附例雪佛龙现任或前任董事高管或雇员在最终处置之前因任何此类行动、诉讼或诉讼程序而产生的费用,只要该人承诺在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还任何预付金额即可。 |
而不论他是或曾经是董事、赫斯或该其他法团的高级人员或雇员,或由于他以董事高级人员或雇员的身分采取或没有采取的任何行动,不论在该等开支或法律责任将会支付或招致时,他是否继续是董事高级人员或雇员。 | |||
公司注册证书的修订 | 根据DGCL的规定,对雪佛龙公司注册证书的任何修订需要(I)得到雪佛龙董事会的批准,(Ii)有权就建议修订投票的已发行股票的多数投票权的批准,以及(Iii)有权就其投票的每一类别已发行股票的大多数持有人(如有)的批准。
此外,对雪佛龙公司注册证书的任何拟议修订都需要批准,这将对雪佛龙A系列参与优先股的权力、优惠或特殊权利产生实质性和不利的影响。 |
根据公司章程,对Hess公司注册证书的任何修订均须(I)经Hess董事会批准,(Ii)获有权就建议修订投票的已发行股份的过半数投票权批准,及(Iii)获有权就该等股份投票的每类已发行股份的过半数持有人批准(如有)。
更改、修改、采用与公司注册证书第五条不一致或废除的任何规定,需要当时所有已发行股本的总投票权至少80%的持有者投赞成票。 |
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赫斯和股东的权利 | |||
由A系列参与优先股的多数流通股持有人作为一个类别单独投票。 | 赫斯一般有权在董事选举中投票,作为一个班级一起投票。 | |||
修订:附例 | 雪佛龙的附例可在任何年度或特别股东大会上经雪佛龙普通股过半数流通股持有人的赞成票,或通过雪佛龙董事会至少获得在任董事多数批准的决议,予以修订或废除。但是,特别限制适用于修改附例在控制权利益保护方面的治理变化。
此外,对雪佛龙的任何拟议修正案附例这将实质性和不利地改变或改变雪佛龙A系列参与优先股的权力、优先或特殊权利,需要获得A系列参与优先股的多数流通股持有人的批准,作为一个类别单独投票。 |
赫斯的附例可由Hess股东在任何股东特别会议上正式要求更改、修订或废除(只要在该特别会议的通知中发出有关该目的的通知),或在任何年度会议上,由所代表并有权投票的股票的多数赞成通过。
赫斯的附例也可由赫斯董事会在赫斯董事会的任何会议上更改、修订或废除。
的某些部分附例不得更改、修改或废除,除非赫斯当时所有已发行股本中至少80%的总投票权的持有者投赞成票,该股东有权在董事选举中普遍投票,作为一个单一类别一起投票。 | ||
某些业务合并 | 《DGCL》第2203条禁止特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该公司的已发行有表决权股票的持有者(DGCL一般定义为拥有15%或以上股份的人,连同该人的关联公司和联系人)进行业务合并,除非(1)在该人成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,(2)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后,该人拥有该公司至少85%的股份 |
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雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
已发行的有表决权股票或(3)企业合并经董事会批准,并经至少三分之二(4)符合DGCL第(203)(B)节规定的某些其他例外。DGCL允许公司的公司注册证书包含一项条款,明确选择不受DGCL第203节的管辖。 | ||||
雪佛龙的公司注册证书不包含选择不受第203条管辖的条款,因此雪佛龙受到此类条款的约束。 | Hess的公司注册证书并不包含选择不受DGCL第203节管辖的条款,因此Hess受该条款的约束。 | |||
股东权益计划 | 雪佛龙目前没有股东权利计划。 | 赫斯目前没有股东权利计划。 | ||
论坛选择 | 雪佛龙的附例规定,除非雪佛龙书面同意选择替代法院,否则以下案件的唯一和独家法院:(I)代表雪佛龙提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称雪佛龙任何董事、高管或其他员工违反对雪佛龙或其股东的受托责任的索赔的诉讼;(Iii)根据DGCL任何条款产生的主张索赔的任何诉讼;或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中,法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式获得雪佛龙股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意 | 赫斯的附例规定,除非赫斯书面同意选择替代法院,否则为(i)代表赫斯提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法院;(ii)声称赫斯公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对赫斯公司或其股东所负的受信责任的任何诉讼,(iii)根据《基本法》或《基本法》的任何条文而提出的任何主张申索的诉讼, 附例、(Iv)在任何解释、适用、强制执行或确定Hess的管辖文件有效性的诉讼中,(V)在任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼中,或(Vi)在任何主张内部公司索赔的诉讼中,将由特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权,则为位于特拉华州境内的州法院 |
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雪佛龙对股东的权利保护 |
赫斯和股东的权利 | |||
上一句所述的排他性论坛条款。
雪佛龙保留权利主张本排他性法院条款适用于股东为获得对雪佛龙有利的判决而提起的任何衍生品诉讼或法律程序,包括旨在代表雪佛龙主张其根据联邦证券法(例如:《证券法》和《交易法》)。然而,目前尚不确定法院是否会对股东为执行《证券法》或《交易法》下的雪佛龙权利而提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款。此外,雪佛龙的股东不能放弃,这一排他性论坛条款并不意味着放弃雪佛龙自己对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
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特拉华州,或,如果没有设在特拉华州的州法院有管辖权,特拉华州地区的联邦法院)。
除非Hess书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是唯一和独家的论坛,用于解决任何根据证券法对Hess或任何董事或Hess高级职员提出的申诉。然而,目前还不确定法院是否会对股东提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款,以执行Hess根据证券法或交易法享有的权利。此外,Hess的股东不能放弃,这一排他性论坛条款并不意味着放弃Hess自己对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。 |
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普通股的有效性
将在合并中发行的雪佛龙普通股的有效性将由保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限责任公司传递给雪佛龙。
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专家
雪佛龙公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度的每一年的财务报表,以及管理层截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中),包括在本委托书/招股说明书中,依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。
赫斯公司截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中赫斯公司的合并财务报表,以及赫斯公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其报告中,包括在此,并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
Hess包含的文件中包含的某些信息通过引用包含在本招股说明书中,涉及与Hess的石油和天然气储量相关的石油和天然气储量,这些信息源自独立石油工程咨询公司DeGolyer和MacNaughton的报告,并在上述公司作为专家就该等报告所涵盖的事项授权并在提供该等报告时通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。关于赫斯的年度表格报告10-K截至2023年12月31日止年度,从DeGolyer和MacNaughton的报告中得出的资料包括在“补充油气数据(未经审计)”项下。
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Hess 2024年年度股东大会的股东提案和提名
如果合并完成,Hess将成为雪佛龙的直接全资子公司,因此,Hess未来将不会召开股东会议。只有在合并尚未完成的情况下,Hess才会在2025年召开股东年会(简称Hess 2025年度会议)。如合并未能在2025年股东周年大会举行前完成,股东建议将有资格纳入Hess 2025年股东周年大会的委托书及委托书表格内。规则14A-8项下《交易所法案》与《赫斯法案》附例、如下所述。
根据规则提交的股东建议纳入Hess 2025年年会的委托书和委托卡14a-8根据交易法颁布的必须在2024年12月6日之前由赫斯的公司秘书收到。建议书应提交给:
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约,纽约10036
收件人:企业秘书
Hess 2025年年会选举候选人的股东提名,股东希望在公司的委托书中包括与Hess 2025年会有关的代表材料附例:必须Hess于2025年2月14日或之前(提前90天)按上述地址收到第一个一周年纪念日Hess 2024年年会),以及Hess所需的资料附例。
任何股东对Hess 2025年会选举候选人的建议或提名,如提名人不希望在该会议的公司委托书材料中包含,则必须在2025年2月14日或之前(在会议召开前90天)收到一年制赫斯2024年年会周年纪念日)以及赫斯所需的信息 附例。为了让股东及时发出董事提名通知,以列入与赫斯2025年年会相关的通用代理卡上,通知必须在与上文根据赫斯提前通知条款披露的相同截止日期之前提交 附例并必须将信息包括在HESS要求的通知中附例并由.规则14a-19(B)(2)和规则14a-19(B)(3)根据《交易法》。如果赫斯在2025年2月14日之后在上述地址收到该提案或提名的通知,则该提案或提名将被过早考虑,并且如果在2025年年会上投票,将受到赫斯董事会征求代理人的全权委托。然而,赫斯' 附例还规定,如果会议在上一年度年度会议周年纪念日之前30天以上或在该周年纪念日之后60天举行,则股东提案一般可在Hess首次公布年度会议日期后的第十天内发出通知。
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委托书/招股说明书的首页
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或两个以上股东提交一份委托书或年度报告(视情况而定),满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。在《交易法》允许的情况下,本委托书/招股说明书只有一份将交付给居住在同一地址的股东,除非股东已通知Hess他们希望收到委托书/招股说明书的多份副本。这一过程通常被称为“持家”,可能会为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,而希望收到单独的委托书/招股说明书,或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本,并且希望只收到一份,请通过以下指定的地址与Hess联系。根据口头或书面要求,Hess将立即将本委托书/招股说明书的单独副本递送给任何居住在只邮寄一份副本的地址的股东。口头或书面索取额外副本的要求,请寄至本委托书/招股说明书封面上的Hess电话号码或地址,并请公司秘书注意。
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在那里您可以找到更多信息
雪佛龙和赫斯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上获取这些信息,该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的雪佛龙和赫斯。该网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本委托书/招股说明书中作为参考。
雪佛龙已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格S-4本委托书/招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了与合并有关的将向Hess股东发行的雪佛龙普通股。登记声明,包括所附的证物和附件,分别载有雪佛龙和赫斯的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许赫斯在本委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外,SEC允许Hess向您披露重要信息,请您参阅单独提交给SEC的其他文件。此信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,但被本委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本委托书/招股说明书日期之后以引用方式并入的任何信息除外,如下所述。
本委托书/招股说明书包括雪佛龙和赫斯先前向SEC提交的下列文件作为附件或通过引用合并。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。
雪佛龙美国证券交易委员会备案文件
• | 表年报 10-K截至2023年12月31日的财政年度,于2024年2月26日向SEC提交(包括在附件D中); |
• | 于2024年4月10日向SEC提交的附表14 A中的授权委托声明摘录,并纳入截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告第三部分(作为附件E);和 |
• | 当前报告表 8-K于2024年2月2日向SEC提交(包括附件F)。 |
Hess SEC文件
• | 表年报 10-K截至2023年12月31日止年度; |
• | 2024年4月5日为2024年年度股东大会提交的附表14 A部分授权委托声明; |
• | 表格上的当前报告 8-K于2024年2月27日和2024年3月8日提交(根据《交易法》颁布的规则未被视为提交的文件部分除外);和 |
• | Hess普通股的描述,作为Hess年度报告中的附件4(12), 10-K于2020年2月20日向SEC提交。 |
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在表格内的任何报告所载的任何资料 8-K,或其中的任何证物,是向美国证券交易委员会提供的,而不是向美国证券交易委员会备案的,此类信息或证物并未明确通过引用并入。
此外,赫斯并入了在本委托书/招股说明书日期之后和特别会议日期之前根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何当前的表格报告8-K在提供披露而不是提交的范围内)。这些文件被视为本委托书/招股说明书的一部分,自提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应认为最新归档文件中的信息是正确的。您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站按上述地址获取上述任何其他文件,或通过雪佛龙或赫斯(视情况而定)以书面或电话索取,如下所示:
雪佛龙公司 波林格峡谷路6001号A座 加利福尼亚州圣拉蒙,94583 关注:投资者关系 电话:(925)-842-5690 |
赫斯公司 美洲大道1185号 纽约州纽约市,邮编:10036 注意:公司秘书 电话:(212) 997-8500 |
你也可以在雪佛龙和赫斯的网站上找到关于他们的信息Www.chevron.com和Www.hess.com,分别为。这些网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。
您也可以通过书面或电话向Hess的代理律师MacKenzie Partners索取并入本委托书/招股说明书的文件,地址和电话如下:
麦肯齐合伙公司
百老汇1407号
纽约,纽约10018
看涨(212) 929-5500 /免费电话: (800) 322-2885
电子邮件:proxy@mackenziepartners.com
如果你是Hess的股东,并希望索取文件,请在[ ]2024年,也就是专题会议召开前五个工作日,在会前接待。如果您向雪佛龙或赫斯索要任何文件,雪佛龙或赫斯(视情况而定)将在收到您的请求后的一个工作日内,以第一类邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。
本委托书/招股说明书是雪佛龙的招股说明书和赫斯为特别会议准备的委托书。雪佛龙和赫斯均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书、附件或雪佛龙或赫斯通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关合并或雪佛龙或赫斯的任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区有交换或出售要约,或征求交换或购买证券的要约
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本委托书/招股说明书提供的要约或征求委托书是非法的,或者如果您是指导这些类型的活动是违法的,则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书注明日期[ ],2024年。您不应假设该信息在除该日期以外的任何日期都是准确的,并且该信息邮寄给Hess股东或在合并中发行雪佛龙普通股都不会产生任何相反的影响。除适用法律要求外,雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)的义务。
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附件A
执行版本
合并协议和合并计划
日期为
2023年10月22日
其中
雪佛龙公司,
扬基合并子公司。
和
赫斯公司
目录
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第一条合并 |
A-2 | |||||
第1.1条 |
合并 |
A-2 | ||||
第1.2节 |
公司注册证书及附例《幸存的公司》 |
A-2 | ||||
第1.3节 |
管治事宜;尚存公司的董事及高级人员 |
A-3 | ||||
第1.4节 |
对股本的影响 |
A-3 | ||||
第1.5条 |
股权奖 |
A-4 | ||||
第二条证书的交换 |
A-6 | |||||
第2.1条 |
交还及缴费 |
A-6 | ||||
第2.2条 |
零碎股份 |
A-8 | ||||
第2.3条 |
丢失的证书 |
A-8 | ||||
第2.4条 |
扣押权 |
A-8 | ||||
第三条公司的陈述和保证 |
A-9 | |||||
第3.1节 |
企业的存在与权力 |
A-9 | ||||
第3.2节 |
企业授权 |
A-10 | ||||
第3.3节 |
政府授权 |
A-11 | ||||
第3.4条 |
不违反规定 |
A-11 | ||||
第3.5条 |
大写 |
A-12 | ||||
第3.6节 |
附属公司 |
A-13 | ||||
第3.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-15 | ||||
第3.8条 |
财务报表 |
A-15 | ||||
第3.9节 |
披露文件 |
A-16 | ||||
第3.10节 |
控制和程序 |
A-16 | ||||
第3.11节 |
未作某些更改 |
A-17 | ||||
第3.12节 |
没有未披露的重大负债 |
A-17 | ||||
第3.13节 |
诉讼 |
A-18 | ||||
第3.14节 |
税费 |
A-18 | ||||
第3.15节 |
雇员福利计划;就业 |
A-19 | ||||
第3.16节 |
遵守法律 |
A-21 | ||||
第3.17节 |
监管事项 |
A-21 | ||||
第3.18节 |
环境问题 |
A-23 | ||||
第3.19节 |
物业的标题 |
A-24 | ||||
第3.20节 |
碳氢化合物合同 |
A-24 | ||||
第3.21节 |
材料合同 |
A-25 | ||||
第3.22节 |
知识产权 |
A-27 | ||||
第3.23节 |
经纪人;财务顾问 |
A-28 | ||||
第3.24节 |
财务顾问的意见 |
A-28 | ||||
第3.25节 |
收购法规 |
A-28 | ||||
第3.26节 |
重组 |
A-28 | ||||
第3.27节 |
没有其他陈述 |
A-28 | ||||
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
A-29 | |||||
第4.1节 |
企业的存在与权力 |
A-29 | ||||
第4.2节 |
企业授权 |
A-30 | ||||
第4.3节 |
政府授权 |
A-30 | ||||
第4.4节 |
不违反规定 |
A-30 | ||||
第4.5条 |
大写 |
A-31 | ||||
第4.6节 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-32 |
i
页面 | ||||||
第4.7条 |
财务报表 |
A-32 | ||||
第4.8条 |
披露文件 |
A-32 | ||||
第4.9条 |
控制和程序 |
A-33 | ||||
第4.10节 |
未作某些更改 |
A-34 | ||||
第4.11节 |
没有未披露的重大负债 |
A-34 | ||||
第4.12节 |
诉讼 |
A-34 | ||||
第4.13节 |
遵守法律 |
A-34 | ||||
第4.14节 |
监管事项 |
A-34 | ||||
第4.15节 |
合并子公司的资本化 |
A-35 | ||||
第4.16节 |
重组 |
A-35 | ||||
第4.17节 |
公司普通股所有权 |
A-35 | ||||
第4.18节 |
没有其他陈述 |
A-36 | ||||
第五条公司的契诺 |
A-36 | |||||
第5.1节 |
公司的行为 |
A-36 | ||||
第5.2节 |
公司股东大会;代理材料 |
A-41 | ||||
第5.3条 |
公司董事辞职 |
A-45 | ||||
第5.4节 |
其他行动 |
A-45 | ||||
第5.5条 |
某些行动 |
A-45 | ||||
第六条父母的契诺 |
A-45 | |||||
第6.1节 |
父母的行为 |
A-45 | ||||
第6.2节 |
合并附属公司的义务 |
A-46 | ||||
第6.3节 |
董事与高级管理人员责任 |
A-46 | ||||
第6.4条 |
表格S-4 |
A-48 | ||||
第6.5条 |
证券交易所上市 |
A-48 | ||||
第6.6节 |
员工福利 |
A-48 | ||||
第七条母公司与公司的契约 |
A-50 | |||||
第7.1节 |
合理的最大努力 |
A-50 | ||||
第7.2节 |
某些文件 |
A-52 | ||||
第7.3条 |
获取信息 |
A-53 | ||||
第7.4节 |
税务处理 |
A-53 | ||||
第7.5条 |
公告 |
A-54 | ||||
第7.6节 |
进一步保证 |
A-54 | ||||
第7.7条 |
关于某些事件的通知 |
A-54 | ||||
第7.8节 |
没有恳求 |
A-54 | ||||
第7.9条 |
收购法规 |
A-57 | ||||
第7.10节 |
第16(B)条 |
A-57 | ||||
第7.11节 |
季度股利的协调 |
A-57 | ||||
第7.12节 |
证券交易所退市;注销注册 |
A-57 | ||||
第7.13节 |
论公司债务的处理 |
A-57 | ||||
第7.14节 |
交易诉讼 |
A-59 | ||||
第7.15节 |
家长投票 |
A-60 | ||||
第7.16节 |
不能控制对方的业务 |
A-60 | ||||
第7.17节 |
条款对MLP和Opco的适用性 |
A-60 | ||||
第八条合并的条件 |
A-60 | |||||
第8.1条 |
每一方义务的条件 |
A-60 | ||||
第8.2节 |
母公司和合并子公司义务的附加条件 |
A-61 | ||||
第8.3节 |
公司义务的附加条件 |
A-61 | ||||
第8.4节 |
对成交条件的失望 |
A-62 |
II
页面 | ||||||
第九条终止 |
A-62 | |||||
第9.1条 |
终端 |
A-62 | ||||
第9.2节 |
终止的效果 |
A-63 | ||||
第十条杂项 |
A-64 | |||||
第10.1条 |
通告 |
A-64 | ||||
第10.2条 |
非生存陈述和保证的内容 |
A-65 | ||||
第10.3条 |
修订;没有豁免 |
A-65 | ||||
第10.4条 |
费用 |
A-65 | ||||
第10.5条 |
公司解约费 |
A-65 | ||||
第10.6条 |
继承人和受让人 |
A-66 | ||||
第10.7条 |
治国理政法 |
A-66 | ||||
第10.8条 |
强制执行;司法管辖权 |
A-66 | ||||
第10.9条 |
放弃陪审团审讯 |
A-67 | ||||
第10.10节 |
对应方;有效性 |
A-67 | ||||
第10.11节 |
完整协议 |
A-67 | ||||
第10.12条 |
标题 |
A-67 | ||||
第10.13条 |
可分割性 |
A-67 | ||||
第10.14条 |
释义 |
A-67 | ||||
展品 |
||||||
附件A--投票和支持协议 |
||||||
附件B-尚存公司注册证书表格 |
三、
定义的术语
术语 |
部分 | |
1999年基托义齿 |
第7.13(E)(I)条 | |
1999年基础契约受托人 |
第7.13(E)(I)条 | |
2006年基托义齿 |
第7.13(E)(I)条 | |
2006年度基托契约受托人 |
第7.13(E)(I)条 | |
2023 预签名PSU奖 |
第1.5(C)(I)(2)条 | |
2024年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2027年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2029年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2031年票据 |
第7.13(E)(I)条 | |
2033年票据 |
第7.13(E)(I)条 | |
2040年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2041年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
2047年笔记 |
第7.13(E)(I)条 | |
收购建议书 |
第7.8(B)条 | |
受影响的员工 |
第6.6(B)条 | |
协议 |
前言 | |
反腐败法 |
第3.17(D)(I)条 | |
反歧视法 |
第3.15(H)节 | |
反垄断法 |
第7.1(A)条 | |
记账式股份 |
第1.4(B)条 | |
上限金额 |
第6.3(D)条 | |
CERCLA |
第3.18(B)节 | |
证书 |
第1.4(B)条 | |
合并证书 |
第1.1(B)条 | |
控制权的变化 |
第6.6(A)条 | |
公司建议的更改 |
第5.2(A)节 | |
控制价格的变动 |
第1.5(C)(Iv)条 | |
结业 |
第1.1(D)条 | |
截止日期 |
第1.1(D)条 | |
代码 |
独奏会 | |
普通股信托基金 |
第2.2(B)条 | |
公司 |
前言 | |
公司10-K |
第3.7(A)条 | |
公司10-Q |
第3.7(A)条 | |
公司401(K)计划 |
第6.6(F)条 | |
公司资产负债表 |
第3.8节 | |
公司资产负债表日期 |
第3.8节 | |
公司福利计划 |
第3.15(A)节 | |
公司附例 |
第3.1节 | |
公司股本 |
第3.5节 | |
公司章程 |
第3.1节 | |
公司普通股 |
独奏会 | |
公司信贷协议 |
第5.1(K)节 | |
公司信息披露时间表 |
第三条 | |
公司环境许可证 |
第3.18(A)节 | |
公司知识产权 |
第3.22(A)节 | |
公司重大不良影响 |
第3.1节 | |
公司衡量日期 |
第3.5节 | |
公司选项 |
第1.5(A)条 |
四.
术语 |
部分 | |
公司拥有知识产权 |
第3.22(A)节 | |
公司养老金计划 |
第3.15(E)节 | |
公司优先股 |
第3.5节 | |
公司股东委托书 |
第3.9(a)节 | |
公司推荐 |
第5.2(F)节 | |
公司退休人员计划 |
第6.6(C)条 | |
公司RS奖 |
||
公司美国证券交易委员会文档 |
第3.7(A)条 | |
公司证券 |
第3.5节 | |
公司股东批准 |
第3.2(a)节 | |
公司股东大会 |
第5.2(F)节 | |
公司子公司证券 |
第3.6(B)条 | |
公司解约费 |
第10.5(A)(Iii)条 | |
保密协议 |
第7.3节 | |
征求同意 |
第7.13(B)节 | |
合同 |
第3.21(A)节 | |
新冠肺炎 |
第5.1节 | |
新冠肺炎措施 |
第5.1节 | |
债权人权利 |
第3.2(a)节 | |
极小误差 |
第8.2(A)条 | |
债务要约 |
第7.13(B)节 | |
债务要约文件 |
第7.13(B)节 | |
债务要约 |
第7.13(B)节 | |
特拉华州法院 |
第10.8节 | |
DGCL |
独奏会 | |
E&P资产 |
第5.1(I)条 | |
经济制裁/贸易法 |
第3.17(D)(Ii)条 | |
效应 |
第3.1节 | |
有效时间 |
第1.1(B)条 | |
结束日期 |
第29.1(B)(I)条 | |
环境法 |
第3.18(B)节 | |
ERISA |
第3.15(A)节 | |
ERISA附属公司 |
第3.15(d)节 | |
超额股份 |
第2.2(A)条 | |
《交易所法案》 |
第3.3节 | |
Exchange代理 |
第2.1(A)条 | |
兑换率 |
第1.4(a)节 | |
催化裂化 |
第3.3节 | |
外国公司福利计划 |
第3.15(A)节 | |
表格S4 |
第4.8(A)条 | |
公认会计原则 |
第3.8节 | |
高盛 |
37 | |
政府官员 |
第3.17(A)节 | |
全科医生 |
第3.6(C)条 | |
有害物质 |
第3.18(B)节 | |
Hess GP权益 |
第3.6(C)条 | |
HINDL |
第3.6(C)条 | |
高铁法案 |
第3.3节 | |
碳氢化合物合同 |
第3.20(A)节 | |
碳氢化合物 |
第3.20(A)节 | |
赔偿责任 |
第6.3(A)条 |
v
术语 |
部分 | |
获弥偿的人 |
第6.3(A)条 | |
契约 |
第7.13(E)(Ii)条 | |
初始结束日期 |
第29.1(B)(I)条 | |
知识产权 |
第3.22(A)节 | |
介入事件 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
中间项目比赛期 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
干预事件通知 |
第5.2(B)(Ii)条 | |
知识 |
第3.10(E)节 | |
法律约束 |
第9.1(C)条 | |
信用证单据 |
第7.13(E)(Iv)节 | |
留置权 |
第3.4节 | |
材料合同 |
第3.21(B)节 | |
合并 |
独奏会 | |
合并注意事项 |
第1.4(A)条 | |
被并购子公司 |
前言 | |
MLP |
第3.6(A)条 | |
MLP10-K |
第3.7(B)条 | |
MLP10-Q |
第3.7(B)条 | |
MLP资产负债表 |
第3.8节 | |
MLP A类股 |
第3.6(C)条 | |
MLP B类股 |
第3.6(C)条 | |
MLP信贷协议 |
第5.1(K)节 | |
MLP合作伙伴协议 |
第3.6(C)条 | |
MLP合伙利益 |
第3.6(C)条 | |
Mlp美国证券交易委员会文档 |
第3.7(B)条 | |
MLP证券 |
第3.6(C)条 | |
洗钱法 |
第3.17(D)(Iii)条 | |
备注 |
第7.13(E)(I)条 | |
纽交所 |
第3.3节,第2.2(A)节 | |
OFAC |
第3.17(D)(Ii)条 | |
OPCO |
第3.6(A)条 | |
OPCO A级单位 |
第3.6(C)条 | |
OPCO B类单位 |
第3.6(C)条 | |
OPCO合作伙伴协议 |
第3.6(C)条 | |
OPCO合伙权益 |
第3.6(C)条 | |
父级 |
前言 | |
父级10-K |
第4.6(A)条 | |
父级10-Q |
第4.6(A)条 | |
母公司资产负债表 |
第4.7节 | |
母公司资产负债表日期 |
第4.7节 | |
母公司普通股 |
独奏会 | |
母公司普通股发行 |
独奏会 | |
母公司披露时间表 |
||
母材不良影响 |
第4.1节 | |
父度量日期 |
第4.5节 | |
母公司优先股 |
第4.5节 | |
家长退休计划 |
第6.6(C)条 | |
母公司美国证券交易委员会文档 |
第4.6(A)条 | |
母公司证券 |
第4.5节 | |
伙伴关系利益 |
第3.6(C)条 | |
偿还额 |
第7.13(A)节 |
VI
术语 |
部分 | |
准许的安排 |
第3.4节 | |
允许留置权 |
第3.4节 | |
人 |
第2.1(C)条 | |
人 |
第2.1(C)条 | |
个人资料 |
37 | |
2023年之前PSU奖 |
第1.5(C)(I)(1)条 | |
预签名PSU奖 |
第1.5(C)(I)条 | |
隐私政策 |
第3.22(C)节 | |
继续进行 |
第6.3(A)条 | |
PSU现金金额 |
第1.5(C)(Iv)条 | |
RCRA |
第3.18(B)节 | |
发布 |
第3.18(B)节 | |
重组待遇 |
第7.4(A)条 | |
制裁目标 |
第3.17(D)(Iv)条 | |
萨班斯-奥克斯利法案 |
第3.10(A)节 | |
美国证券交易委员会 |
第1.5(E)(Ii)条 | |
第3.10(B)节披露 |
第3.10(B)节 | |
证券法 |
第3.3节 | |
大股东 |
独奏会 | |
重要子公司 |
第3.6(A)条 | |
指明合约 |
第3.21(A)节(Xi) | |
主体负债 |
第7.13(A)节 | |
子公司 |
第3.6(A)条 | |
实质损害 |
第7.1(C)条 | |
更好的建议 |
第7.8(B)条 | |
优胜建议书匹配期 |
第5.2(B)(I)条 | |
上级建议书通知 |
第5.2(B)(I)条 | |
支持协议 |
独奏会 | |
幸存的公司 |
第1.1(A)条 | |
税务诉讼 |
第3.14(B)节 | |
报税表 |
第3.14节 | |
税费 |
第3.14节 | |
交易诉讼 |
第7.14节 | |
交易记录 |
独奏会 | |
受托人 |
第7.13(E)(Iii)条 | |
《警告法案》 |
第5.1(H)节 |
第七章
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本“协议截至2023年10月22日)是由特拉华州的雪佛龙公司(Chevron Corporation)(父级),Yankee Merge Sub Inc.,一家新成立的特拉华州公司,母公司的全资子公司(被并购子公司),以及特拉华州的Hess公司(The公司”).
W-I-T-N-E S S E-T H:
鉴于,现建议,根据本协议规定的条款和条件,在生效时,合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并“)根据《特拉华州公司法》的适用规定(”DGCL“),本公司在合并后仍然是尚存的公司(定义见下文)及母公司的直接全资附属公司;
鉴于,母公司董事会在本协议日期或之前召开的正式会议上一致决定:(A)本协议和母公司普通股的发行,每股面值0.75美元(“母公司普通股”),根据本协议(“母公司普通股发行“)及其他拟进行的交易(“交易记录“),对母公司和母公司股东是公平的,并符合其最大利益,以及(b)批准并宣布本协议和交易是可取的;
鉴于此,本公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致决定:(a)本协议及其拟进行的交易(包括合并)对公司股东是公平的,符合公司股东的最佳利益,(b)批准并宣布本协议及其预期交易是可取的(包括合并),(c)指示将本协议的通过提交给公司普通股(每股面值1.00美元)持有人会议(“公司普通股“)及(d)已解决(但须 部分 5.2和部分 7.8建议公司普通股持有人采纳本协议;
鉴于此,被并购子公司董事会已一致投票决定:(a)本协议和交易对被并购子公司的唯一股东是公平的,并符合其最佳利益;(b)批准并宣布本协议和交易是可取的;(c)将本协议提交给被并购子公司的唯一股东,并建议唯一股东批准和采纳本协议和交易;
在签署本协议的同时,作为母公司愿意签署本协议的条件,John B.赫斯(The Hess)意义重大股东“)已签订投票和支持协议,日期截至本协议之日(“支持协议“),其格式基本上为 附件A根据该协议,除其他事项外,重要股东已同意投票表决其作为唯一或共享记录和/或受益所有人的公司普通股的所有股份,以支持通过本协议,并在每种情况下根据支持协议规定的条款和条件采取某些其他行动以促进交易;以及
鉴于此,出于美国联邦所得税的目的,拟将合并视为1986年国内税收法第368(a)条(经修订)(“代码“),本协议在此作为《财政条例》第 1.368-2(g)和1.368-3(a).
A-1
鉴于本协议所载的承诺和各自的陈述、保证、契约和协议,双方特此达成如下协议:
第一条
合并
第1.1节 这个合并.
(a) 根据本协议规定的条款和条件,(i)在生效时间(定义见下文),被并购子公司应根据DGCL的要求与公司合并,届时被并购子公司的独立存在应停止,公司应成为合并中的存续公司(“幸存的公司“),因此,合并后,存续公司将成为母公司的直接全资子公司。
(b) 在交割日,在交割后,公司将立即向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书(以下简称“合并证书“),双方应进行DGCL要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿之时生效,或在母公司和公司可能同意并在合并证书中规定的较晚时间生效(“有效时间”).
(c) 从生效时间起及之后,存续公司应拥有所有权利、特权、权力和特许经营权,并受公司和被并购子公司的所有限制、残疾和义务的约束,所有这些均符合《通用公司法》的规定。
(D)完成合并( )结业“)应在最后一次满足或放弃下列条件的第二个工作日的第二(2)个营业日,在美国纽约纽约1285大道保罗,韦斯,里夫金德,沃顿和加里森有限责任公司的办公室举行,邮编:10019,或通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行文章第八章根据本协议(但不迟于结束日期)(或本公司与母公司可能书面同意的其他地点及时间),根据本协议(但不迟于结束日期)(或本公司与母公司可能以书面商定的其他地点及时间)须履行或豁免该等条件(但按其性质须于成交时满足的条件除外,但须视条件的履行或豁免而定)。成交日期在本协议中称为“截止日期”.
第1.2节 公司注册证书及附例《幸存的公司》 。受制于部分 6.3:
(A) 在合并生效时,本公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应按照下述规定进行修订和重述展品 B,以及经如此修订和重述的,应为尚存公司自生效时间起及之后的公司注册证书,直至其后根据其条款及DGCL修订。
(B) 在生效时间,附例应修订和重述紧接生效时间之前有效的公司章程,以将其全文理解为附例在紧接生效时间前有效的合并附属公司,但其中对合并附属公司的所有提法须自动修订,并应成为对尚存的公司的提法,经如此修订和重述的,应为附例自生效之日起及之后,存续公司的注册证书,直至其后根据存续公司的条款予以修订为止,以及存续公司的公司注册证书。
A-2
第1.3节 管治事宜;尚存公司的董事及高级人员.
(A) 母公司和母公司董事会应采取一切必要行动,使约翰·B·赫斯被任命为母公司董事会成员,条件是该个人在生效时间或之前接受这一任命(并且接受在生效时间仍然有效)。
(B)在紧接生效时间之前的合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事,每人须根据公司注册证书任职;及附例在任何情况下,合并附属公司的高级职员应为尚存公司的首任高级职员,直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第1.4节 对股本的影响.
(A)有效时间的 ,但须受文章 I和第二章,在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(根据部分 1.4(d)及以下所涵盖的任何公司普通股部分 1.5)凭藉合并而无需持有人采取任何行动而转换为并此后代表收取1.025(“该”)的权利兑换率“)有效发行、足额支付和不可评估母公司普通股股份(“合并注意事项”).
(B) 自生效时间起及生效后,公司普通股的所有股份均已转换为有权根据本协议收取合并代价文章 I将不再悬而未决,并应自动注销和退休,并将不复存在,而(X)的每个持有者都将获得一份证书(每人一份)证书“)或(Y)无证书记账所代表的股份(“记账式股份“)以前代表任何该等公司普通股的股份此后不再享有任何权利,但以下权利除外:(I)收取合并代价;(Ii)收取本公司根据本协议已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或其他分派,以及根据本协议收取的任何股息及其他分派部分 2.1(f), 及(Iii)支付任何现金,以代替母公司普通股的任何零碎股份部分 2.2.
(C) 如在本协议日期至生效日期期间的任何时间,母公司或本公司的股本流通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份,或在该期间有记录日期的任何股息而发生任何变动,则合并对价、交换比率及任何其他类似从属项目(视属何情况而定)应作出适当调整,以使公司普通股持有人在该事件发生前获得本协议所预期的相同经济效果;提供(一)在这一点上, 部分 1.4应被解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动,以及(ii)本协议条款不禁止的现金股息和股权补偿的授予不得导致对兑换比率的任何调整。
(d) 在生效时间,母公司、被并购子公司或公司直接拥有的所有公司普通股股份,应通过并购,在其持有人或其各自的直接或间接全资子公司不采取任何行动的情况下,予以注销和收回,并应不再存在,且不得交付母公司股票、现金或其他对价作为交换。为了避免疑问,这 部分 1.4(d)不适用于以信托形式持有的公司普通股,或根据公司福利计划(定义见 部分 3.15).
A-3
(e) 在生效时间,合并子公司在生效时间之前发行和流通的每股面值0.01美元的普通股的已发行和流通股应作为存续公司每股面值0.01美元的普通股的一股缴足和不可征税的普通股保持流通。
第1.5节 股权奖.
(a) 在生效时间,由于合并,且在其持有人不采取任何行动的情况下,与公司普通股股份有关的每份未行使股票期权(每份,“公司选项“),无论是否已归属,均应不再代表公司期权,并应在生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件下,构成股票期权,包括任何加速条款(包括公司2017年长期激励计划第9.01(a)节规定的内容),关于母公司普通股的股份数目(向下舍入至最接近的整数), 倍增(x)在生效时间之前,受该公司期权约束的公司普通股的股份数量 通过(y)交换率。在生效时间及之后,受任何此类公司期权约束的母公司普通股每股行使价应等于(四舍五入至最接近的百分之一美分)(A)紧接生效时间之前受此类公司期权约束的公司普通股每股行使价 除以(B)调整汇率比率。
(B)凭借合并而在持有人没有采取任何行动的情况下,在有效时间 每项限制性股票奖励(每项、a项)公司RS奖“)与截至生效时间已发行的公司普通股相对应的股份,无论是否归属,将不再代表公司普通股的公司RS奖励,此后应构成限制性股票奖励,其条款和条件与紧接生效时间之前根据该公司RS奖励适用的相同,包括任何加速条款(包括本公司2017年长期激励计划第9.01(A)节规定的条款),关于由以下方式确定的母公司普通股的股份数量倍增(X)在紧接生效时间前受该公司RS奖规限的公司普通股股份数目通过(Y)汇率;提供不派发母公司普通股的零碎股份,取而代之的是,在适用的归属日期,持有人将有权根据Bloomberg,L.P.于该日期报告的母公司普通股的收盘价收取现金付款(不含利息,并四舍五入至最接近的美分)。为免生疑问,任何与该等公司奖赏有关的股息及其他分派(如有)于生效时间已累计但仍未支付的任何款项将结转,并将根据在紧接生效时间前适用于该公司奖赏的条款及条件支付。
(C)在有效时间,凭借合并,在持有者没有采取任何行动的情况下,对业绩份额单位的每一次奖励,其归属全部或部分基于业绩目标或指标的实现(每个,a)( )公司PSU奖“)与有效时间已发行的公司普通股相对应的,应按下列方式处理:
(I) 在本合同日期之前授予的每家公司PSU奖(每个,a预签名PSU奖“)将不再代表有关公司普通股的公司PSU奖励,此后应构成按紧接生效时间前该公司PSU奖励适用的相同条款及条件(任何业绩条件除外)收取现金付款(四舍五入至最接近的百分之)的权利,金额相等于PSU现金金额(定义见下文)与就该公司PSU奖励入账的任何股息等值权利(假设适用于该公司PSU奖励的任何绩效归属条件已达到最高水平)的总和,而不包括利息及较少适用的预扣税。尚存公司应通过尚存公司的薪资系统支付适用的PSU现金金额,但在任何情况下均须遵守守则第409A节的规定(如适用)。
A-4
(1)就任何未清偿事项而言的 预签名在2023年1月1日之前授予的PSU奖(A)2023年之前PSU奖“),与此有关的PSU现金金额2023年之前PSU奖应在最初业绩周期的最后一天授予2023年之前PSU奖,以持有者在该日期之前的持续受雇为条件(除非预签名PSU奖励在结束前已失效,在这种情况下,不需要继续雇用,适用的PSU现金金额应按适用奖励协议中根据离职原因规定的相同程度按比例计算(如有),并在最初的业绩周期结束后在合理可行的情况下尽快支付(但不迟于当年3月15日);提供根据紧接截止日期前有效的适用授予协议,在某些符合资格的终止雇佣时,应加快授予和支付该PSU现金金额的速度,但须遵守与以下方面有关的任何延迟付款2023年之前根据《守则》第409a节,构成非限定递延补偿的PSU奖。
(2)就任何未清偿事项而言的 预签名在2023年1月1日或之后但在本合同日期(A)之前授予的PSU奖2023 预签名PSU奖“),关于该2023年的PSU现金金额预签名PSU奖应在2023年原业绩周期的最后一天(X)中较早的日期授予预签名PSU奖和(Y)有效时间发生的下一年3月15日,以持有人在适用的归属日期之前的继续雇用为条件(除非该2023年的服务条件预签名PSU奖励在结束之前已经失效,在这种情况下,没有继续雇用的要求,适用的PSU现金金额应按适用奖励协议中基于离职原因规定的相同程度按比例分配(如果有),并在适用的归属日期后在合理可行的范围内尽快支付,但不迟于有效时间发生的次年3月15日;提供,根据在紧接截止日期前有效的适用奖励协议,在某些符合资格的终止雇佣时,应加快该PSU现金金额的归属和支付。
(Ii)在本条例生效日期或之后颁发的每个公司特别服务单位奖,将不再代表就公司普通股而言的公司特别服务单位奖,此后应构成受限股票单位奖,其条款和条件与在紧接生效时间之前适用于该公司特别服务单位奖的条款和条件相同(任何以业绩为基础的条件除外),包括任何加快母公司普通股股票数量(四舍五入至最接近的整数)的条款和条件, 倍增(X)在紧接生效时间之前,受该公司PSU奖励的公司普通股的目标数量通过(Y)调整汇率比率。
(Iii) 为免生疑问,任何与任何公司特别服务单位奖励有关的入账股息等值权利,如于生效时间应计或累积但尚未支付,将会结转,并将根据紧接生效时间前适用于该等公司特别服务单位奖励的条款及条件支付。
(Iv) “PSU现金金额“就公司PSU奖励而言,等于(X)就该公司PSU奖励确定的公司普通股收益股数,假设适用于该公司PSU奖励的任何以业绩为基础的归属条件已达到最高水平,乘以 (Y)控制价格的变化。《大赛》控制价格的变动是Bloomberg,L.P.报道的母公司普通股在生效时间之前的倒数第二个工作日结束的二十(20)个工作日内的平均收盘价乘以换汇比率。
(D) 在生效时间之前,公司董事会和/或公司董事会薪酬委员会应根据本协议的条款通过决议,批准公司股权奖励的处理部分 1.5.
A-5
(e) 父级操作.
(I) 母公司应采取一切必要的公司行动,以承担公司在公司期权和公司RS奖励项下的义务,并预留足够数量的母公司普通股供发行,以便根据本协议中规定的条款交付部分 1.5.
(Ii)在生效时间后,母公司应在切实可行的范围内尽快,但无论如何不迟于生效时间后五天,母公司应向美国证券交易委员会( )提交申请。美国证券交易委员会“)采用适当格式的登记声明或对先前根据证券法提交的登记声明的生效后修正,该登记声明涉及母公司普通股,受本文件所述基于股权的奖励的限制部分 1.5并应尽其合理的最大努力维持招股说明书的现状,并遵守任何适用的州证券或“蓝天”法律,只要此类基于股权的奖励仍然悬而未决。自本协议之日起及以后,本公司及其子公司应合理配合母公司编制该等登记声明(S)或生效后的修订(S)。
第二条
交换证书
第2.1节 交还及缴费.
(A)在生效时间之前,母公司应指定一家银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商或公司合理接受的其他人作为交易所代理( Exchange代理“)用于交换相当于公司普通股的股票和记账股票。母公司将根据需要向交易所代理提供将就公司普通股股份交付的合并对价。在生效时间过后,母公司将以本公司和母公司合理商定的格式向每位截至生效时间的公司普通股股份记录持有人发送或安排交易所代理发送一份用于该交换的传送函(其中应规定只有在将证书适当交付给交易所代理后才能完成交付,并且损失和所有权风险应转移),以用于向交易所代理交付公司普通股股份。任何记账式股票的交换应按照母公司关于记账式代表的证券的习惯程序进行。
(b) 公司普通股股份已转换为接收合并对价的权利的每位持有人,在向交易所代理人提交证书或入账股份以及正确填写的传送函后,将有权获得(i)一股或多股母普通股(应在 未获认证记账形式,除非适用法律要求或要求实物证书),代表该持有人有权根据 部分 1.4及(ii)一张支票,其金额相等于该持有人有权根据 部分 2.2和就该持有人有权根据以下规定收取的任何股息及其他分派而言, 部分 2.1(f).任何合并对价、代替零碎股份的应付现金或根据以下规定应支付给股票或入账股份持有人的股息和分派的应付现金不得支付或应计利息 部分 2.1(f).在如此交出之前,在生效时间之后,每份该等证书或入账股份在所有目的上仅代表收取该等合并对价的权利。
(c) 如果合并对价的任何部分将以适用的已移交证书登记人以外的人的名义登记,
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该证书的登记应确保该证书应适当背书或以其他适当形式进行转让,且要求交付合并对价的人应向交易所代理人支付因以该证书的登记持有人以外的人的名义进行登记而要求的任何转让税或其他类似税,或向交易所代理人证明,税款已缴或未缴。如适用,与记账式股份有关的合并对价总额仅应交付给以其名义登记该记账式股份的人。为本协定的目的,“人“或”人“系指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织,包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。
(d) 在生效时间之后,公司普通股的股份转让不得再进行登记。如果在生效时间之后,证书或记账股份被提交给交易代理人、存续公司或母公司,则应根据本协议规定的程序,按照本协议规定的对价注销和交换。 文章第二章.
(E)根据下列规定向交易所代理提供的合并代价的任何部分 部分 2.1(a)公司普通股持有者在生效时间一年后仍未认领的,应按要求退还母公司,或按母公司的另一指示转让,任何该等持有者未按照本规定以其公司普通股换取合并对价部分 2.1在此之前,此后应仅向母公司寻求交付合并对价(以及该持有者根据其有权获得的代替零碎股份的任何应付现金部分 2.2和该持有人有权根据下列条件收取的任何股息及分派部分 2.1(f))就该持有人的股份。尽管有上述规定,母公司对任何股份持有人不承担任何合并对价的责任(以及该股东根据其有权收取的代替零碎股份的任何应付现金部分 2.2以及该持有人依据该权利有权收取的任何股息及分派部分 2.1(f))根据适用的遗弃财产法交付给公职人员。任何合并代价(以及该持有人根据以下规定有权收取的代替零碎股份的任何应付现金部分 2.2以及该持有人依据该权利有权收取的任何股息及分派部分 2.1(f))在生效时间后三(3)年(或紧接该等金额原本会逃至或成为任何政府机构、机构、当局或实体的财产的较早日期),在适用法律允许的范围内,将成为母公司的财产,且不受任何先前有权享有该等金额的人的任何债权或权益的影响。
(F) 不得向任何未交出的股票或簿记股份的持有人支付与合并中发行的母公司普通股股份有关的股息或其他分派,直至该等股票或簿记股份按本条例规定交出为止部分 2.1。交回后,须向为交换而发行的母公司普通股股份的登记持有人支付(I)于交回时就该等母公司普通股股份应付的所有股息及其他分派,而该等股息及其他分派的记录日期在交还生效时间后及于交还日期当日或之前,并未于该交出日期之前支付;及(Ii)于适当的支付日期支付与该等母公司普通股股份有关的应付股息或其他分派,而该等股息或其他分派的记录日期在生效时间后,但支付日期则于交出日期后。就母公司普通股的股息或其他分配而言,根据合并将发行的所有母公司普通股应有权根据前一句话获得股息或其他分派,犹如在生效时间已发行和未偿还一样。
(G) 交易所代理应将母公司根据下列条件交付的任何现金用于投资部分 2.1(a)按照父母的指示;提供此类投资的损失不应影响根据本协议向公司普通股前持有者支付的现金文章第二章。此类投资产生的任何利息和其他收入应及时支付给母公司。
A-7
第2.2节 零碎股份.
(A) 不会在合并中发行母公司普通股的零碎股份,但作为替代,每个有权获得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有者将有权根据本条款的规定从交易所代理获得部分 2.2并受下列规定的约束部分 2.1现金支付(不计利息并四舍五入至最接近的一分),以代替该等零碎的母公司普通股股份,相当于该持有人在交易所代理出售母公司普通股股份的一次或多次交易所得收益中的比例权益(如有的话),相当于母公司根据下列规定须交付予交易所代理人的母公司普通股股份总数的超额(X)部分 2.1(a)超过(Y)将根据以下条件分配给股票持有人或记账股票持有人的母公司普通股的全部股份总数部分 2.1(b)(该超额部分在本文中称为“超额股份“)。双方承认,支付现金对价以代替发行零碎股份不是单独进行的讨价还价代价只是一种机械的四舍五入,目的是避免因发行零碎股份而对母公司造成的开支和不便。在生效时间后,交易所代理应在实际可行的范围内尽快以当时的价格在纽约证券交易所出售代表公司普通股的股票持有人和账簿记账股票持有人(“纽交所“)按下一款规定的方式。
(B)交易所代理出售超额股份的事宜,须透过纽约证券交易所的一间或多间会员公司在纽约证券交易所执行,并应在切实可行的范围内分批签立,而交易所代理作为持有人的代理,将获得零碎股份。(B) 。在此类出售或出售的收益分配给公司普通股的持有者之前,交易所代理应以信托形式为公司普通股的持有者持有该等收益。普通股信托基金“)。交易所代理人应确定每一位公司普通股股份持有人有权获得的普通股信托份额,方法是将构成普通股信托的总收益的金额乘以一个分数,分子是该公司普通股股份持有人本来有权获得的零碎股份权益的金额,分母是公司普通股股份的所有持有人本来有权获得的零碎股份权益的总金额。
(C)在厘定支付予公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的现金金额(如有的话)后,交易所代理须在切实可行范围内尽快向该等公司普通股持有人提供该等金额,但须符合及按照 的规定部分 2.1.
第2.3节 丢失的证书。如任何证书已遗失、被盗或销毁,而声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章,而如母公司或尚存的法团提出要求,则在该人就任何就该证书而向其提出的申索作出弥偿后,交易所代理人将发出债券以换取该遗失,而债券的款额由尚存的公司所指示,款额由尚存的公司所指示。被盗或销毁的证书就本证书所代表的公司普通股股份支付的合并代价文章第二章.
第2.4节 扣押权。即使本协议中有任何相反的规定,尚存的公司、母公司、公司、合并子公司和交易所代理中的每一方都有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的其他代价文章 I和第二章根据联邦、州、当地或外国税法的任何规定,与支付此类款项有关而需要扣除或扣留(或导致被扣除和扣缴)的金额(如果需要扣除和扣缴,此类扣除和扣缴可以在母公司普通股中进行)。在尚存的公司、母公司、公司、合并子公司如此扣除或扣留的范围内
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或交易所代理(视情况而定),并根据适用法律支付给适用的政府机构、机构、当局或实体,则就本协议的所有目的而言,此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给尚存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易所代理(视情况而定)所涉及的人,如果扣缴是在母公司普通股中进行的,相关扣缴方应被视为已代表该人以相当于该母公司普通股在被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售该母公司普通股,并将该现金收益支付给适当的税务机关。
第三条
公司的陈述和保证
本公司向母公司声明并向母公司保证,除已披露的(I)在公司美国证券交易委员会文件中或仅就就赫斯中游有限公司(“Hess Midstream LP”)所作的任何陈述外MLP“)及其子公司,在2021年1月1日或之后但在本协议日期之前提交或提交的有限责任公司美国证券交易委员会文件(见下文定义)(不包括该公司美国证券交易委员会文件中的任何披露,在任何风险因素部分,在与前瞻性陈述和其他具有预测性或前瞻性的披露相关的任何章节中,除对历史事实或事件的描述外,在每种情况下)或(Ii)在公司在签署本协议的同时向母公司提交的披露时间表中相应编号的章节(”公司信息披露时间表“)(双方同意,披露公司披露附表任何一节或小节中的任何项目,应被视为就本协议中与该项目的相关性合理地显而易见的任何其他小节或小节进行披露,即使省略了对该其他小节或小节的交叉引用):
第3.1节 企业的存在与权力。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司,并拥有所有公司权力及所需的所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权、同意及批准,使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产,并按目前进行的方式继续经营其业务,但如无该等权利,则不会对本公司造成重大不利影响(定义见下文)。本公司具有作为外国公司经营业务的正式资格,并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质或其物业的所有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉,但未能具备该资格的司法管辖区则不在此限,不论个别或整体而言,该等司法管辖区合理地可能不会对本公司造成重大不利影响。就本协议而言,术语“公司重大不良影响指事实、变化、发展、事件、效果、条件或发生的任何状态(每一种,一种效应“)个别或整体对本公司及其附属公司的财务状况、业务、资产或持续经营业绩造成重大不利影响;提供, 然而,在任何情况下,在确定是否已经或将会有公司实质性不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何影响:(A)美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或条件,任何全球经济变化或条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件,(B)影响整个石油和天然气行业的任何变化或条件(包括商品价格或原材料投入或公司产品产出价值的变化,影响行业的一般市场价格和监管变化),(C)任何与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎任何措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或以其他方式)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他反应(包括要求关闭企业、限制业务或“原地避难”),(E)谈判、执行、公告、待决、
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遵守或履行本协议、本协议的条款或本协议的条款,或完成本协议的条款,包括对公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、员工或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响;提供这件事条款 (E)不适用于下列陈述或保证部分 3.4或部分 3.15(g)(或任何一方完成合并的义务的任何与该陈述和保证有关的条件),只要该陈述和保证涉及执行和交付本协议或完成合并所产生、有关或产生的任何效果的后果,(F)采取或没有采取任何行动,而母公司已以书面要求或未予采取行动,而在下列情况下被合理地(考虑到母公司和公司各自的合理性观点)要求采取行动或未予同意部分 5.1,(G)适用法律、法规或政府政策或GAAP或会计准则的任何变化,或任何前述解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何“关闭”而产生、与之相关或作为其结果的任何影响;(H)公司股本的任何市场价格下降或交易量变化;(I)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、对收入、收益、现金流或现金状况的估计、里程碑或预算,或内部或公布的财务或经营预测,(J)公司信用评级的任何下调(应理解为第(H)条, (I)和(J)不应阻止或以其他方式影响本协议中提及的任何此类影响的根本原因(如果不属于本协议规定的任何例外情况)是公司重大不利影响的确定)或(K)公司股东提起的任何要求、诉讼或类似诉讼,指控违反受托责任或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的信息披露不足(应理解并同意本协议中的例外情况第(K)条应适用于提起此类诉讼所产生、有关或造成的影响,但不适用于实际违反或披露不充分所引起、有关或造成的影响);提供那就是,在这种情况下第(A)条, (B), (C)和(D)若对本公司及其附属公司的整体影响与对类似情况实体的影响相比不成比例地不利,则在厘定是否已有或将会有本公司重大不利影响时,应考虑递增的不成比例影响。到目前为止,公司已向母公司提供了公司注册证书的真实和完整的副本,该证书已修订至本协议的日期(经如此修订的公司章程“),以及附例经修订至本协议日期的公司名称(经如此修订的公司附例”).
第3.2节 企业授权.
(A)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易均在本公司的公司权力范围内,除须经本公司股东(“ ”)批准外,公司股东批准“)与完成合并有关,已获所有必要的公司行动正式授权。假设下列陈述和保证的准确性部分 4.17公司普通股的大多数流通股持有人对通过本协议投赞成票,是公司任何股本或其任何附属公司的股本持有人为完成合并所必需的唯一一票。假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付本协议,本协议构成公司的有效和具有约束力的协议,可根据公司的条款对公司强制执行,但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)(统称为,债权人’权利”).
(B) 公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对公司股东公平,并符合公司股东的最佳利益,(Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并),(Iii)指示通过
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将本协议提交公司普通股持有人表决,并(Iv)已解决(以部分 5.2和部分 7.8)建议公司普通股持有者采纳本协议。
第3.3节 政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件,但以下情况除外:(A)根据DGCL提交合并证书;(B)遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》的任何适用要求(高铁法案“),(C)遵守外国司法管辖区管辖反垄断或合并控制事项的法律、规则和条例的任何适用要求,(D)遵守经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例的任何适用要求(”《交易所法案》“)、(E)遵守经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例的任何适用要求(”证券法“),(F)根据纽约证券交易所的规则提交适当的申请和批准(”纽交所),(G)(如有)须向联邦通信委员会(“催化裂化)及(H)其他行动或文件,如个别或整体缺席或遗漏,则合理地不会(I)对公司造成重大不利影响,或(Ii)阻止或实质上延迟本公司在最初结束日期后完成合并(本第(Ii)款,a公司减值影响”).
第3.4节 不违反规定。假设遵守下列事项,公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会也不会分段 3.2和3.3以及下列陈述和保证的准确性部分 4.17、(A)违反或抵触《公司章程》或《公司》附例或本公司任何附属公司的组织文件,(B)与对本公司或其任何附属公司具有约束力或适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、判决、强制令、命令或法令的任何条文相抵触或冲突或构成违反,(C)构成根据本公司或其任何附属公司的任何条款、任何协议的任何条文有权终止、取消或加速本公司或其任何附属公司的任何权利或义务的失责(或因通知或时间流逝而成为失责的事件),或导致本公司或其任何附属公司根据任何协议的任何条文有权获得的任何利益的损失,对本公司或其任何附属公司具有约束力的合同或其他文书,或本公司或其任何附属公司持有的任何许可证、特许经营权、许可或其他类似授权,或(D)可能导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外),但下列情况除外条款 (b)或下列各项所指的违约、终止、撤销或加速权利或损失或留置权条款 (c)或(d)个别或整体而言,不会合理地造成(I)本公司重大不利影响或(Ii)本公司减值影响。就本协议而言,(X)“留置权就任何资产而言,指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担及(Y)允许留置权“指(I)尚未到期或正真诚地争夺的税款的留置权(并已在母资产负债表或本公司资产负债表(视属何情况而定)就该等税款设立足够的应计项目或储备金),(Ii)承运人、仓库技工、技工、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权,(Iii)适用的分区、规划、权利、保育限制、土地用途限制、建筑守则及其他由对房地产具管辖权的政府当局所施加的政府规章制度,合理地预期上述任何事项均不会对公司或其附属公司各自业务的开展产生不利影响,(四)非排他性在正常业务过程中授予的知识产权许可;(5)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁产生的留置权;外包协议、分部订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排以及石油和天然气业务中惯用的其他协议(统称为准许安排”); 提供即使本条款有任何相反规定,本条第(V)款仅适用于与在美国的业务有关且仅限于与在美国的业务有关且不是实质性合同的许可安排),(Vi)在该日或之前解除的任何留置权。
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(Br)有效时间,不对公司或母公司或其各自的子公司承担任何重大责任,(Vii)根据该特定修订和重述协议,由MLP、Hess Midstream Operations LP和MLP之间的任何留置权获得债务,日期为2022年7月14日(“OPCO)、其他贷款方和贷款方,以及作为行政代理的摩根大通银行(经不时修订或修改)MLP信贷协议“)、(8)留置权、例外情况、瑕疵或不符合规定的所有权、地役权、所有权的瑕疵、索偿、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项:(A)在这些石油和天然气权益所在的地理区域内,合理审慎的石油和天然气权益购买者会接受这些事项;(B)合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响(提供尽管本条款有任何相反规定,第(Viii)款仅适用于任何此类留置权、所有权的例外、缺陷或不规范、地役权、所有权瑕疵、索赔、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项,仅限于与在美国的业务有关的范围),以及(Ix)根据证券法产生的留置权。据本公司所知,于本协议日期,并无任何合理预期会妨碍、重大阻碍或实质干扰本公司完成合并及交易的效力。
第3.5节 大写。本公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股及20,000,000股优先股,每股面值1.00美元(“公司优先股,并与公司普通股一起,公司股本“)。截至2023年10月19日营业结束时(“本公司测量日期“),已发行的(I)307,158,815股公司普通股(为免生疑问,不包括以金库持有的公司普通股,并包括1,026,764股与公司RS奖有关的公司普通股),(Ii)无公司优先股股份,(Iii)无以金库持有的公司普通股股份,及(Iv)无其他公司股本或其他有投票权的证券。公司股本的所有流通股均已得到正式授权和有效发行,并已全额支付和不可评估。截至公司计量日期,(A)关于1,511,817股公司普通股的未偿还公司期权,(B)关于1,026,764股公司普通股的公司RS奖励,以及(C)关于(1)511,781股公司普通股的公司PSU奖励(假设该公司PSU奖励是以目标业绩水平赚取的)和(2)1,036,589股公司普通股(假设该公司PSU奖励是以最高业绩水平赚取的)。除本文件中所述者外部分 3.5除因行使、归属或结算公司股票期权、公司RS奖励或公司PSU奖励,或支付或赎回在该日期未偿还的其他基于股票的奖励或经允许发行的其他证券而自公司测量日期交易结束以来发生的变化外部分 5.1,(X)无本公司股本或其他有投票权证券的股份,及(Y)无任何期权、认股权证或其他权利从本公司收购本公司的任何股本或有表决权证券,或可转换为或可交换为本公司的股本或有表决权证券的证券,(2)本公司或其任何附属公司(不包括MLP及其附属公司)的债券、债权证、票据或其他债务,在每种情况下,均无与下列各项挂钩或按其计算:本公司或其任何附属公司的价值,或以本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权的权益的任何股份所宣布或支付的任何股息或其他分派为基础或派生的,或根据其条款拥有或可能在任何时间(不论实际或有)就本公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的权利(或可转换为或可交换为证券);及(3)不得有优先购买权或类似权利、认购或其他权利、可转换证券或其他协议,与本公司的股本有关的任何性质的安排或承诺,使本公司有义务发行、转让或出售本公司的任何股本、有表决权的证券或可转换为或可兑换为本公司的股本或有表决权的证券的证券,或本公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(前述项目第(3)款 (x)和(y)被统称为“公司证券“)。除非得到以下许可部分 5.1(e)关于任何公司期权、公司RS奖及公司PSU奖,本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还责任。
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第3.6节 附属公司.
(A) 本公司的每间附属公司均按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好,并拥有经营其目前所进行的业务所需的一切权力及所有政府许可证、授权、同意及批准,但如无此等许可、授权、同意及批准,则不会合理地对本公司造成重大不利影响。就本协议而言,术语“子公司“在用于任何人时,是指任何其他人,无论是公司还是非公司,其中(I)超过50%的有投票权证券或其他所有权权益由该人或其一家或多家子公司拥有,(Ii)该人或其一家或多家子公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数投票权权益,或(Iii)根据其条款具有普通投票权的证券或其他权益可选举董事会中超过50%的成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人,由该人士或其任何一间或多间附属公司直接拥有或控制。为免生疑问,就本协议的所有目的而言,MLP及其子公司应被视为本公司的子公司。有限责任合伙完成了该特定合伙重组协议所拟进行的交易,该协议日期为2019年10月3日,由有限责任合伙、Opco及其他订约方按照本公司美国证券交易委员会文件及有限责任合伙美国证券交易委员会文件中披露的条款在所有重大方面完成。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格,且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均有良好的声誉,但未能具备该资格的司法管辖区则不在此限,不论个别或整体而言,该等司法管辖区不会合理地对本公司造成重大不利影响。所有“重要附属公司”(该术语的定义见第1-02节监管部门的S-X本公司及列于本公司附件21的所有实体10-K(总体而言,为免生疑问,包括MLP在内,“重要子公司“)及其各自的组织管辖权见部分 3.6(a)公司披露明细表。
(B)本公司各主要附属公司(合伙企业及其附属公司除外)的所有已发行股本或其他所有权权益均由本公司全资拥有,且不受任何重大留置权(根据证券法产生的留置权除外)及任何其他重大限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的权利的任何限制)的直接或间接 。并无(I)本公司或其任何主要附属公司(MLP及其附属公司除外)的任何证券可转换为或可兑换为本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本或其他有表决权证券或所有权权益,或(Ii)并无(A)认股权证、认股权证或其他权利可从本公司或其任何主要附属公司(MLP及其附属公司除外)收购任何股本、有投票权证券或其他所有权权益,或可转换为或可交换任何股本、有投票权证券或所有权权益的任何证券,本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外),(B)本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)的债券、债权证、票据或其他债务,而该等债券、债权证、票据或其他债务与本公司或其任何附属公司(本公司及其任何附属公司除外)的价值有关连或按其价值计算,或以本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何股本或其他股本或有投票权的权益所宣布或支付的任何股息或其他分派为基础或得自该等股息或其他分派,或(C)与本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本有关的任何性质的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺,本公司或其任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)有义务发行、转让或出售本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何股本、有表决权证券或其他所有权权益,或可转换为或可交换为本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何股本、有投票权证券或所有权权益的任何证券;或本公司的任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、
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认购或其他权利、可转换担保、协议、安排或承诺(上述事项第(3)款 (i)和(Ii)被统称为“公司子公司证券“)。本公司或其任何附属公司(MLP及其附属公司除外)并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何尚未偿还的公司附属证券。除MLP外,本公司的任何附属公司目前或自2021年1月1日起均不受《交易所法案》规定的定期报告的任何要求。本公司的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。
(C) 截至公司计量日期,已发行及尚未偿还的有限合伙人权益及普通合伙人权益(I)完全由(A)68,358,493股“A类股份”(定义见截至2019年12月16日的经修订及重订的有限合伙协议(以下简称“协议”)组成MLP合作伙伴协议“))(”MLP类*A股“),其中898,000股由Hess Midstream GP LP(The”全科医生“)(B)161,311,848股”B类股“(定义见MLP合伙协议)(”MLP类*B股“),其中149,811,848人由GP持有,11,500,000人由赫斯投资北达科他州有限责任公司(”HINDL“),及(C)为0.0%非经济的由普通合伙人持有的普通合伙人权益(“Hess GP权益“);及(Ii)Opco只包括(A)68,358,493个”甲级单位“(定义见Opco的第三份经修订及重订的有限责任合伙协议(下称”协议“));及OPCO合伙协议“)(”OPCO班级A类单位“),全部由MLP持有,(B)161,311,848个”B类单位“(定义见Opco伙伴关系协议)(”OPCO班级B单位“),其中86,405,924股由HINDL持有,及(C)奖励分配权及”一般合伙人权益“(定义见Opco合伙人协议),全部由Hess Midstream Partners GP LP持有。所有已发行及已发行的MLP A类股份、MLP B类股份、Opco A类A类单位及Opco B类单位已获正式授权及有效发行,并已缴足股款(在MLP合伙协议或Opco合伙协议(视何者适用而定)的范围内)及不可评税(除非该等不可评税可能受第17-303(A)条、 17-607和17-804除适用的MLP合伙协议或Opco合伙协议外,不享有优先购买权。于本公司计量日期,环球基建合伙人S及其联属公司各为Hess Infrastructure Partners GP LLC 50%有限责任公司权益的记录及实益拥有人,该实体拥有GP的100%有限合伙权益及Hess Midstream GP LLC的100%有限责任公司权益,而Hess Midstream GP LLC则为GP的唯一普通合伙人。全科医生是MLP的唯一普通合伙人。Hess GP权益已根据适用法律和MLP合伙协议获得正式授权和有效发行。GP拥有Hess GP权益及其A类和B类股份,不受任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)的影响。HINDL拥有其B类单位,没有任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)。除上文第(X)款所述外部分 3.6(c),(Y)对于本协议另有明确允许的影子单位(定义见Hess Midstream LP 2017长期激励计划)或(Z),截至公司计量日期,没有已发行的(A)、“股份”(定义见MLP合伙协议)或其他股权或有投票权的证券或MLP的所有权权益(“MLP合伙利益)、(B)“单位”(定义见Opco合伙协议)或Opco的其他股权或有投票权的证券或所有权权益(OPCO伙伴关系利益与MLP伙伴关系的利益一起,伙伴关系利益“)或(2)优先认购权或类似权利、认购权或其他权利、或与合伙企业权益或其他股权或其他所有权权益有关的任何性质的其他协议、安排或承诺,转让或出售任何合伙权益或可转换为合伙权益或可兑换为合伙权益的任何证券,或有义务授予、延展或订立任何该等期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、或其他协议、安排或承诺,或(D)合伙或合伙公司的债券、债权证、票据或其他债务,而该等债券、债权证、票据或其他债务与合伙公司或合伙公司或其任何部分的价值有关,或其价值以任何方式基于或源自该等价值,或就任何合伙权益、股本、或任何合伙公司的任何股份或有投票权权益而宣布或支付的任何股息或其他分派,MLP或Opco,或根据其条款拥有或可能在任何时间(无论是实际的或可能的)有投票权(或可转换为
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(br}可交换的、有投票权的证券)MLP或Opco的单位持有人可以投票的任何事项(上述项目第(3)款 (A), (B), (C)和 (D)被统称为“MLP/OPCO证券“)。除自本协议生效之日起生效的《MLP合伙协议》或《Opco合伙协议》的条款另有规定外,或在下列情况下经修订的除外部分 5.1,MLP或Opco(视何者适用而定)或其任何附属公司并无未偿还责任以回购、赎回或以其他方式收购任何MLP/Opco证券。Opco的每一家子公司都由Opco全资拥有。到目前为止,本公司已向母公司提供经修订至本协议日期的合伙有限公司及合伙公司的有限合伙证书、合伙协议及合伙协议的真实及完整副本。
第3.7节 美国证券交易委员会备案文件.
(A) 公司已向母公司提供(I)以表格形式提交的年度报告10-K截至2021年、2021年和2022年12月31日的财政年度,(Ii)自2021年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的与公司股东会议有关的委托书或资料声明,或在未召开会议的情况下采取的行动;以及(Iii)自2021年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本文件所指的文件部分 3.7(a)统称为“公司美国证券交易委员会文档“)。公司年报报表10-K在截至2022年12月31日的财政年度内,在此被称为“公司10-K“本公司的季度报表10-Q在截至2023年6月30日的财政季度中,在此被称为“公司10-Q.”
(B) 公司已向母公司(I)提供表格形式的年度报告10-K对于截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度,(Ii)关于自2021年12月31日以来举行的MLP单位持有人的会议或在未召开会议的情况下采取的行动的代表声明或信息声明,以及(Iii)自2021年12月31日以来MLP向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本部分 3.7(b)统称为“Mlp美国证券交易委员会文档“)。MLP年度报告表格10-K在截至2022年12月31日的财政年度内,在此被称为“MLP10-K“MLP的季度报告表格10-Q在截至2023年6月30日的财政季度中,在此被称为“MLP10-Q.”
(C)截至提交日期(或如果在本协议日期之前提交的文件经修订或取代,则在该提交日期),公司的每个美国证券交易委员会文件和 美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面均符合交易法、证券法、萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例的适用要求。
(D)截至提交日期(或,如果在本协议日期之前提交的文件已被修订或取代,则在该提交日期),根据交易所法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件和 美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述,或遗漏陈述任何必要的重大事实,以便根据其作出陈述的情况,使其不具误导性。
(E)自2021年1月1日起,本公司或有限法律责任合伙根据证券法提交的每份经修订或补充(如适用)的注册声明,截至该声明或修订生效日期,并不包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。
(F)自2021年1月1日起,本公司及有限法律责任合伙各自已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司或有限责任合伙公司须提交或提交予美国证券交易委员会的所有表格、报告、附表、登记声明、委托书及其他文件(视何者适用而定)。
第3.8节 财务报表。本公司及合伙企业的经审核综合财务报表(包括任何相关附注及附表)载于各自的年报表格10-K
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中提到的部分 3.7按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地列报本公司及其合并子公司和MLP及其合并子公司截至日期的综合财务状况以及各自截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量(“公认会计原则“)在一致的基础上适用(除非在其附注中另有说明)。就本协议而言,“公司资产负债表指本公司于2023年6月30日的综合资产负债表10-Q以及“公司资产负债表日期“是指2023年6月30日。就本协议而言,“MLP资产负债表“指MLP截至2023年6月30日的综合资产负债表,载于MLP10-Q.
第3.9节 披露文件.
(A)本公司的委托书(“ ”)公司股东委托书“)向美国证券交易委员会提交的与合并相关的任何声明,或其任何修订或补充,将在本公司委托书或其任何修订或补编首次邮寄给本公司股东之日,或在该等股东就通过和批准本协议及本协议拟进行的交易进行表决之日,包含任何对重大事实的失实陈述,或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实,鉴于作出该等陈述的情况,并无误导性。公司委托书,包括其所有修改或补充,在提交时,将在形式上符合交易所法案的所有重要方面的要求。尽管如上所述,本公司对此不作任何陈述或保证部分 3.9关于根据母公司或合并子公司提供的信息以参考方式在本公司委托书中纳入或合并的陈述。
(B) 公司所提供或将提供的任何资料,以供纳入或以引用方式纳入表格S-4(定义见部分 4.8(a))或其任何修正案或补编,届时表格S-4或任何此类修订或补充根据《证券法》生效,或在生效时间(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据其作出陈述的情况,不具误导性。
第3.10节 控制和程序.
(A)本公司及合伙企业(视何者适用而定)的每名主要行政人员及主要财务人员(或本公司及合伙企业的每名前主要行政人员及前主要财务人员(视何者适用而定))已取得2002年萨班斯-奥克斯利法案第302及第906节及根据该等法案及根据交易所法案颁布的相关规则及规例所规定的所有证明(合称“ ”)。萨班斯-奥克斯利法案“)关于公司的美国证券交易委员会文件和多伦多合伙公司的美国证券交易委员会文件(视情况而定)。就上一句而言,“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
(B) 公司和有限责任合伙公司均有(I)设计和维护披露控制和程序(如规则所定义13A-15(E)根据交易法)确保公司和合伙企业在其提交或提供的报告中应披露的重大信息由这些实体内的其他人酌情传达给其管理层,以便及时做出关于所需披露的决定;(Ii)根据其最新评估,向其审计师和其董事会审计委员会披露:(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点,可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响;以及(B)任何欺诈行为,无论是否重大,这涉及在财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工,以及(Iii)被确定为公司或MLP的审计师在财务内部控制方面存在任何重大弱点
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报告(第(Ii)或(Iii)款中提及的任何此类披露)部分*3.10(B)披露“)。本公司已向母公司提供从2021年1月1日至本协议日期以书面形式向本公司的审计师或审计委员会和MLP披露的第3.10(B)条规定的任何信息的真实和正确的副本。
(C) 公司设计并维护了财务报告的内部控制制度(定义见规则13A-15(F)根据交易法)足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证,包括合理保证(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行,并在必要时予以记录,以便按照公认会计准则编制财务报表及维持资产责任,及(Ii)防止或及时发现任何可能对本公司财务报表或合伙企业财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产。本公司管理层及合伙企业管理层(视情况而定)在本公司(或合伙企业,视情况而定)主要行政人员及财务主管的参与下,已完成对本公司或合伙企业(如适用)在截至2022年12月31日止年度内,按照《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的规定,对财务报告进行内部控制的有效性的评估,而该评估的结论是,该等内部控制采用本公司所指定的框架是有效的10-K或者是MLP10-K,视乎情况而定。
(D) 自2021年1月1日以来,本公司或任何附属公司向其任何高管或董事提供的个人贷款或其他信贷扩展,从未违反《交易所法案》第13节和《萨班斯-奥克斯利法案》第402节的规定进行或修改。
(E) 自2021年1月1日以来,本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何关于本公司或其任何附属公司从事不当或非法会计或审计做法或维持不当或不足内部会计控制的书面投诉、指称、断言或索赔。就本协议而言,“知识“就本公司或母公司而言,指表格中指明为该方行政人员的任何个人的实际知识10-K最近由这样的当事人向美国证券交易委员会提交的。
第3.11节 未作某些更改.
(A) 自本公司资产负债表日起至本协议日期止,本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面均按照过往惯例经营业务。
(B) 自本公司资产负债表日起,并无任何个别或整体已对或可能会对本公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。
第3.12节 没有未披露的重大负债。截至本协议日期,本公司或本公司任何子公司的任何负债,无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的、可确定的或其他,对本公司及其子公司作为一个整体都不具有重大意义,但以下情况除外:
(A)公司资产负债表、合伙企业资产负债表或其附注所披露或准备的 负债;
(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中发生的符合过去惯例的 负债,且个别或总体上不太可能对公司产生重大不利影响;
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(C)在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件或多伦多合伙公司美国证券交易委员会文件中披露的 负债;
(D)已在正常业务过程中按照以往惯例全额解除或偿付的 债务或义务;和
(E)本协议项下或与交易相关的 责任。
第3.13节 诉讼。截至本协议日期,尚无任何诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或诉讼待决,或据本公司所知,在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员(无论是地方、州、联邦或外国),对本公司、其任何附属公司、其各自的资产或财产或其各自的高级管理人员或董事构成威胁或影响的诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序,而该等诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序对本公司、其任何附属公司、其各自的资产或财产或其各自的高级管理人员或董事构成威胁或影响。
第3.14节 税费。除公司资产负债表或MLP资产负债表(在每种情况下均包括其附注)所载者外,且除非个别或整体合理地相当可能对公司产生重大不利影响:
(A) (I)本公司及其附属公司须向任何税务机关提交的或与其有关的所有报税表均已按照所有适用法律提交;(Ii)本公司及其附属公司是否已及时支付或安排支付已如此提交的报税表上显示为到期及应缴的所有税款,且截至提交时,该等报税表在各方面均属真实及完整(以下情况除外)条款 (i)或条款第二章(二)(三)本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司尚未报税的所有应缴税款及报税表作出准备;及(三)本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司尚未提交报税表的所有应缴税款作出准备;
(B) 没有就任何税项或报税表(每份、一份或多份)提出诉讼、诉讼、法律程序、审计或申索税务诉讼“)现以书面提出,或针对本公司或其任何附属公司待决或就本公司或其任何附属公司待决;
(C) 据本公司所知,本公司或其任何附属公司均不须为任何人(本公司或其任何附属公司除外)因实施《库务规例》一节而征收的任何税款负责1.1502-6(以及任何州、地方或外国司法管辖区税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人;
(D) 本公司或其任何附属公司并无在股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指),而该等股份分销有资格或拟有资格免税在本协定日期前两年内,全部或部分根据《守则》第355条或第361(A)条获得的待遇;
(E) 本公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免,以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限;
(F) 本公司或其任何附属公司均不是守则第7121节或其任何前身条文所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的一方,在每种情况下,该等协议将在结束后对本公司或该等附属公司具有约束力;
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(G) 本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排的订约方,亦不受其约束或根据该等协议或安排负有任何义务,但(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何该等协议或安排或(Ii)在正常业务过程中订立的任何主要目的与税务无关的商业协议除外;
(H) 本公司或其任何附属公司并无参与任何“财务条例”一节所指的“上市交易1.6011-4(b)(2);
(I) 对本公司或其任何附属公司的任何资产,除尚未到期或正在善意争夺(并已在本公司资产负债表上为其设立足够的应计项目或储备)的税项外,没有其他税项留置权;及
(J) 于过去三年内,本公司或其任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区当局并无提出书面申索,指本公司或其任何附属公司正或可能须在该司法管辖区缴税。
就本协议而言,“税费“指任何及所有税项、收费、费用、征款或其他评税,包括但不限于所有净收入、毛收入、毛收入、消费税、印花税、不动产或非土地财产,从价计价、扣缴、社会保障(或类似)、失业、职业、使用、生产、服务、服务使用、执照、净值、工资、特许经营权、遣散费、转让、记录、就业、保险费、暴利、环境、关税、股本、利润、残疾、销售、登记、增值、替代或附加组件任何联邦、州、地方或外国政府机构、机构、当局或实体征收的具有税收性质的最低、估计或其他税款、评税或收费,以及由此产生的任何利息、罚款或附加税款。就本协议而言,“报税表“指就任何税项(包括任何附连的附表)而提交或规定提交的任何报税表、报告、表格或类似陈述,包括但不限于任何资料报税表、退款申索、经修订的报税表或估计税项的声明。
第3.15节 雇员福利计划;就业.
(A) 公司已向母公司提供一份清单(载于部分 3.15(a)公司披露明细表)标识每个重要的“员工福利计划”,如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(3)条所定义(ERISA“),适用于任何董事、前董事、本公司或其任何附属公司的前董事雇员或前雇员的每项重大雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或类似的合同、计划、筹资安排或政策,以及每项重大计划、筹资工具或安排(书面或口头),规定补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他与股票有关的权利或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险覆盖范围(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、死亡福利、伤残福利、工人补偿、补充失业救济、遣散费,由公司或其子公司维持、管理或贡献的控制权福利和离职后或退休福利(包括薪酬、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)的变化,涵盖公司或其任何子公司的任何员工或董事或前员工或董事及其任何实质性修订;提供, 然而,,该清单不需要包括构成外国公司福利计划(定义如下)的任何公司福利计划;提供, 进一步,该清单应在本合同生效之日起三十(30)个工作日内更新,以包括构成外国公司福利计划的任何重大公司福利计划。本条款第一句所指的公司及其子公司的计划、协议或安排部分 3.15(a)(不包括ERISA第3(37)条所定义的“多雇主计划”的任何此类计划,或由任何政府机构、机构、当局或实体发起、维持或管理的任何合同、计划、资金安排或政策)在本文中统称为“公司福利计划.” “外国公司福利计划“指主要为美国以外司法管辖区的雇员和前雇员的利益而维持的任何公司福利计划(不包括适用法律下的任何法定福利)。
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(B) 本公司已向母公司提供(I)每个公司福利计划(或如属任何不成文的公司福利计划,则为其说明)及其任何修订(任何外国公司福利计划除外)、(Ii)就每个公司福利计划向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告(包括任何相关精算估值报告)的真实、完整及正确的副本(如需要任何该等报告)及(Iii)每个公司福利计划的最新概要计划说明(如需要该摘要计划说明)。公司应在不迟于本协议日期后三十(30)个工作日向母公司提供每个外国公司福利计划(或对于任何不成文的外国公司福利计划,其说明)及其任何修正案的真实、完整和正确的副本。
(C) 每个公司福利计划均已根据其条款以及适用于该计划的任何和所有法规、命令、规则和法规(包括但不限于适用范围、ERISA和守则)所规定的要求建立和维持。
(D) (I)指本公司或本公司为其成员的受控实体集团(本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的实体集团的成员的任何其他实体(每个、一个或多个)ERISA附属公司“)已根据ERISA第四章或守则第(412)节承担尚未完全清偿的重大责任,且不存在任何合理可预见的情况对本公司或任何ERISA联属公司构成招致任何该等责任的重大风险;及(Ii)本公司福利计划的所有重大保险费,包括退休金福利担保公司的保费,已于到期时支付。
(E) 所有属于公司福利计划的“雇员退休金福利计划”(如“雇员退休金计划条例”第3(2)节所界定)(“公司养老金计划“)拟符合守则第401(A)节的资格者,已收到美国国税局的有利裁定函件或意见书(如适用),大意是该等公司退休金计划分别根据守则第401(A)节及第501(A)节符合资格并获豁免缴纳联邦所得税。本公司或其任何ERISA附属公司均不参与ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”。
(F) 没有公司福利计划规定退休人员的健康福利或退休人员的生活福利(不包括《法典》第4980B节或《雇员权益法》第601节或类似的州法律规定的此类福利)。
(G) 除本协议明确规定外,完成本协议预期的交易不会单独或与另一事件一起完成,(I)不会(I)使任何现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或公司或其任何附属公司的高级职员有权获得遣散费、失业救济金或任何其他付款,或(Ii)加快支付或归属时间,增加任何该等雇员、个人独立承包人、董事或高级职员应得的赔偿额,或根据任何公司福利计划触发任何其他实质性义务,(Iii)要求(通过设保人信托或其他方式)为欠任何现任或前任雇员、个人独立承办商、董事或高级职员的任何补偿或利益提供任何资金,或(Iv)导致向任何“丧失资格的个人”(守则第280G节所指)支付任何款项(不论是现金或财产或财产归属),而该等付款个别或与任何其他有关付款合并构成“超额降落伞付款”(守则第280G(B)(1)节所指者)。
(H) ,除非个别或总体上不会合理地对公司产生重大不利影响,否则公司及其子公司遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规,包括《国家劳动关系法》第8条和所有公民权利和反歧视法律、规则和法规(统称为,反歧视法“)。除非个别或总体上不会合理地对公司产生重大不利影响,公司或其任何子公司的停工、减速或劳工罢工都不会悬而未决,
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据本公司所知,本公司或其任何附属公司并未因涉及或据本公司所知与劳工事宜(包括反歧视法律)有关的重大劳资纠纷、申诉或诉讼而受到威胁。
(I) 截至本协议日期,本公司或任何子公司均不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、工会或其他员工代表达成的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束,本公司或其任何子公司也没有就此类协议进行谈判。
(J) 自2021年1月1日以来,据本公司所知,(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商,并无透过本公司任何正式的人力资源沟通渠道(包括匿名员工热线,如有),对本公司或其任何附属公司的高级副总裁或以上职称的任何雇员提出性骚扰或其他性行为不端或种族歧视的指控,(Ii)据本公司所知,并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决,(I)本公司或其任何附属公司之任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司或其任何附属公司任何职衔为高级副总裁或以上之雇员作出任何性骚扰或其他性行为不当或种族歧视指控;及(Iii)本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司任何职衔为高级副总裁或以上之雇员作出性骚扰或其他性行为不当或种族歧视之指控订立任何和解协议。
(K) 无公司福利计划提供总括对于可能被征收的任何税收:(I)因未能遵守守则第(409a)节的要求或(Ii)根据守则第(4999)节的要求。
第3.16节 遵守法律。据本公司所知,本公司或其任何附属公司并无违反或自2021年1月1日起违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条文,但个别或整体而言并未或不会对本公司造成重大不利影响的任何违规行为除外。
第3.17节 监管事项.
(A) ,除非自2018年1月1日以来,(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工,以及据本公司所知,代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法,及(Ii)自2018年1月1日以来,本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工或据本公司所知,没有任何代表违反任何反腐败法。代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人,直接或间接向任何雇员、高级职员或代表或以官方身份为或代表政府机关、机关、当局或实体行事的任何人士提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形及无形礼物、优惠、服务、雇佣或娱乐及旅行),不论是经选举或委任的,包括国有或国有控股企业、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士、政府官员“)(A)目的是(1)影响政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何行为或决定,(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何作为,(3)获取任何不正当利益,(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府机构、机关、主管当局或实体的任何行为或决定,或(5)协助本公司、本公司的任何附属公司,或
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(Br)任何公司或子公司董事、高级职员、代理、代表或代表公司或其任何子公司为获取或保留业务而行事的任何其他人,或(B)以会构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不当利益的方式。
(B) ,除非个别或整体而言,不会合理地对本公司产生重大不利影响,(I)本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级人员、员工,以及据本公司所知,为任何上述人士或其代表行事的代理人、代表及其他人士,自2018年1月1日以来一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法律及所有适用的洗钱法律;及(Ii)本公司或其任何附属公司自2018年1月1日以来均无经营,或自2018年1月1日以来一直经营,任何直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标违反适用的经济制裁/贸易法。
(C) ,除非自2018年1月1日以来,(I)本公司或其任何子公司均未就因任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法而产生或与之有关的任何涉嫌或可疑行为或不作为向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方进行或发起任何内部调查、审查或审计,或自愿、指示或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露,除非个别或总体上不可能对本公司产生重大不利影响,(I)本公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计,或自愿、指示或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何潜在的不遵守任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或怀疑的行为或不作为,任何其各自的董事或高级职员,或据本公司所知,任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他根据本公司或其任何附属公司的指示行事的人士,均未收到任何书面通知、要求或引述任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为,(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持旨在侦测及防止违反反贪污法、经济制裁/贸易法及洗钱法的内部控制、政策及程序,及(Iv)本公司及其各附属公司在任何时候均严格遵守所有适用的反贪污法律、经济制裁/贸易法律或洗黑钱法律,编制并保存准确的账簿及记录。
(D)就本协定而言的 :
(i) “反腐败法“指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律,包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
(Ii) “经济制裁/贸易法“指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律,包括任何针对国家、领土、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体所维持的禁止或限制的国际贸易和金融交易及清单,包括美国、加拿大、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国的财政部。为免生疑问,上文提及的适用法律包括(1)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》,或美国财政部外国资产管制办公室的任何规定(“OFAC“),或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律,或与上述任何内容有关的任何授权立法或行政命令,由美国政府在当时共同解释和适用,(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁
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和(3)联合国安全理事会、英国财政部或欧洲联盟实施的任何制裁措施或禁运。
(Iii) “洗钱法指管理财务记录保存和报告要求的任何法律或法规,包括1970年的美国货币和外国交易报告法、1986年的美国洗钱控制法、2011年的美国爱国者法,以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱相关的任何适用法律。
(Iv) “制裁目标“是指:(1)任何国家或地区为全国性或全港性经济制裁/贸易法的目标,截至本协定之日,这些国家或地区是伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国;(2)在OFAC公布的特别指定的国民和封锁的人名单或任何其他受制裁的人名单上的人,或美国国务院发布的任何同等的受制裁人名单上的人;(3)在被确定为全国或地区经济制裁/贸易法主体的国家或地区的法律下居住或居住或根据其法律组织的人;或(4)拥有50%(50%)或更多股份的实体,或根据适用的经济制裁/贸易法,由下列国家或地区控制的实体条款 (1)或人士 条款 (2)上面。
第3.18节 环境问题.
(a) 除非单独或总体上不可能对公司造成重大不利影响,否则(i)公司未收到任何书面通知、通知、要求、信息请求、引用、传票、投诉或命令,也未进行任何调查、诉讼、索赔、诉讼、程序或审查,或据公司所知,任何人对公司或其任何子公司进行威胁,且法院、政府机构、机关、当局或法庭未对公司或其任何子公司进行处罚或发布未执行的同意法令或命令,(ii)公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有环境法律;(iii)(x)本公司及其各附属公司已取得并一直遵守所有许可证、执照、证明、变更、豁免、命令,特许经营权和批准的所有政府机构,机构和当局要求根据环境法的行为各自的业务,目前进行(“公司环境许可证“)及(y)所有公司环境许可证均具有十足效力及作用,且公司并无书面通知或知悉该等公司环境许可证将不会于生效时间后在一般程序中续期;(iv)并无政府机关、代理或权力机构开始或据本公司所知以书面形式威胁开始任何终止行动,取消或更改任何公司环境许可证;(v)就本公司所知,在本公司或任何附属公司拥有或租赁的(x)物业内、内、下或向或从该物业迁移的任何有害物质均不需要调查、控制、监测,根据环境法进行的拆除或补救,或(y)根据环境法要求公司或其任何子公司进行调查、控制、监测、拆除或补救的任何其他财产;及(vi)自一月一日起,并无进行任何重要的环境调查、研究、审核、测试、检讨或其他分析,于二零二一年,本公司知悉有关本公司或其任何附属公司任何现时或过往业务或现时或过往任何物业或设施的资料,公司或其任何子公司之前拥有、租赁或运营的、在本协议日期之前尚未提供给母公司的环境监测,但不包括公司在正常运营过程中进行的常规环境监测。而只是 部分 3.7(d), 部分 3.8, 部分 3.9, 部分 3.11, 部分 3.12和部分 3.21,这个部分 3.18包含公司关于环境问题的唯一和排他性声明和保证,包括关于有害物质、公司环境许可证以及与遵守环境法律或环境法律下的责任有关的任何其他问题。
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(B)就本条例而言,指 部分 3.18,这个词“环境法指联邦、州、省、地方和外国法规、法律(包括但不限于普通法)、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法典、禁令、许可证、政府协议或政府限制,涉及:(A)环境或自然资源的保护、调查或恢复;(B)任何有害物质的处理、使用、储存、存在、处置、运输、释放或威胁释放;或(C)噪音、气味、室内空气、员工暴露、电磁场、湿地、污染,与任何有害物质有关的污染或对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。如本文所用,术语“有害物质指“有害物质”和“污染物或污染物”,这些术语在1980年修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》中有定义(CERCLA“);”资源保护和回收法“中所界定的任何”危险废物“(RCRA“);以及《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第49编,第1801节)所界定的任何”危险材料“。外星人 序列号.)经修订(包括在依据上述法律发布的规则、法规、标准、命令、指南、指令和出版物中进一步定义、解释或以其他方式使用这些术语时);以及包括但不限于任何其他被定义、列出、分类或管制为“危险”、“有毒”、“废物”、“污染物”或“污染物”的物质,包括石油产品或副产品;每或多氟烷基物质、爆炸性物质、放射性物质、石棉、含铅涂料、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和真菌毒素。如本文所用,术语“发布“指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、放置、丢弃、废弃或处置到环境中。
第3.19节 物业的标题。除个别或合计不能合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别情况外,本公司及其附属公司对其所有重大物业及资产均拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利,但下列情况除外:(I)就在其业务进行中不再使用或有用的权益或权利,或在正常业务过程中根据过往惯例处置的权益或权利;及(Ii)对于所有权上的缺陷、负担、地役权、限制性契诺及类似的产权负担或障碍,不会也不会干扰其目前开展业务的能力。于本协议日期,本公司或其任何附属公司的任何物业及资产均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束,而该等留置权合计会干扰本公司及本公司附属公司在已有或合理地预期会对本公司产生重大不利影响的程度上进行目前所进行的业务。
第3.20节 碳氢化合物合同.
(A) ,除非在每个情况下,合理地预计不会个别或总体对公司产生重大不利影响:(I)碳氢化合物合同根据各自的条款完全有效和有效;(Ii)根据合同到期的所有特许权使用费、租金和其他付款已在正常业务过程中正确和及时支付或真诚地提出异议(特许权使用费、租金或根据适用法律由公司或其任何子公司暂停支付的其他付款除外);(Iii)本公司或其任何附属公司概无收到任何根据碳氢化合物合约支付或调整付款或调整款项的书面要求或要求(不包括在正常业务过程中真诚争辩的付款调整)或根据碳氢化合物合约作出的任何尚未履行的履行要求;(Iv)本公司或其任何附属公司概无违反其在任何碳氢化合物合约下的任何责任;及(V)据本公司所知,任何碳氢化合物合约的任何其他订约方并无违反其于该等合约下的任何责任。“这个词”碳氢化合物合同指重要的碳氢化合物生产分享合同(不包括在美国通常用于钻探分配井的任何生产分享合同)、租赁或许可证或其他类似协议或权利,该协议或权利对公司或其任何子公司在特定时期内勘探、开发、使用、生产、切断、加工和经营碳氢化合物权益和相关固定装置或结构具有约束力。术语“碳氢化合物合同”还包括任何材料外包或自建企业协议、经营协议、单位协议、集合或社区化协议、声明或命令、合资企业、期权或收购协议、任何原料油
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以及天然气生产、销售、营销、运输、交换和加工合同和协议,或为勘探或生产碳氢化合物或处置由此产生的碳氢化合物而持有的任何其他材料合同,在每一种情况下,本公司或其任何附属公司均为缔约一方。“这个词”碳氢化合物“指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气,以及与上述任何一项有关而产生的任何及所有其他物质,不论是液体、固体或气体。
(B) ,除非在个别或整体情况下合理地预期不会对本公司产生重大不利影响,否则(I)本公司及其附属公司已向适用的政府当局提交本公司及其附属公司目前正在进行的碳氢化合物合同下的运营所需的所有申请并获得所有许可证、许可证和其他授权,及(Ii)本公司及其子公司已遵守任何适用政府当局关于根据碳氢化合物合同进行的运营的所有规则和法规。
第3.21节 材料合同.
(A) 除本协议外,截至本协议日期,本公司或其任何子公司均不是任何协议、租赁、地役权、许可证、合同、票据、按揭、契据或其他具有法律约束力的义务(不包括(I)任何碳氢化合物合同(定义见上文,但不考虑该定义中的任何实质性限定条件),即构成本公司或其任何子公司拥有或持有的美国境内财产和资产的所有权链的租赁、地役权或其他文书)的当事方或受其约束的任何协议、租赁、地役权、许可证、合同、票据、按揭、契据或其他具有法律约束力的义务(不包括(I)任何碳氢化合物合同(定义见上文所述,但不考虑此类定义中的任何重大限定条件),以及(Ii)任何公司福利计划合同“)该条:
(I) 将被要求由公司作为“重要合同”提交(该术语在条例第601(B)(10)项中定义S-K(美国证券交易委员会);
(2) 包括任何或有付款义务或类似付款义务(包括任何“挣钱”债务),要求向任何人(公司、公司全资子公司、母公司或母公司的任何全资子公司除外)支付与公司或其任何子公司收购或处置任何业务有关的款项,而付款义务合理地预计公司或其子公司未来的付款将个别或总计超过1亿美元;
(Iii) (A)在任何重要方面限制本公司或其附属公司(或母公司或其任何附属公司在生效时间后可从事的业务)的业务类型,或其中任何一家可如此从事任何业务的方式或地点(包括透过“竞业禁止”或“排他性”条款),(B)将要求处置本公司或其子公司或在生效时间后,母公司或其子公司的任何重大资产或业务线,或(C)对于在生效时间后将适用于母公司或其任何子公司(包括本公司及其子公司)并将有利于任何人(本公司、本公司的全资子公司、母公司或母公司的任何全资子公司除外)的任何重大义务授予“最惠国”地位;
(IV) (A)是代表本公司或本公司任何附属公司超过1亿美元(不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保)的借入资金的契约、贷款或信贷合同、贷款票据、按揭合同或其他合同,或对其债务的任何担保;或(B)是本公司或其任何附属公司对除本公司或本公司的全资附属公司以外的任何人的超过1亿美元的债务的担保(不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保);
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(V) 就对本公司有重大影响的任何资产,向任何人士(本公司或本公司的全资附属公司除外)授予(A)优先购买权、首次谈判权或类似权利,或(B)认沽、催缴或类似权利;提供在(A)和(B)的每一种情况下,对于与公司或其任何子公司拥有或持有的任何财产或资产有关的任何碳氢化合物合同(如上文所定义,但不考虑该定义中的任何重大限定条件),仅限于此类权利将由交易触发的范围;
(Vi)订立 是为了解决任何重大诉讼,并对本公司或其任何附属公司施加重大持续债务;
(Vii) 限制或限制本公司或其任何附属公司就其股本、合伙人权益、会员权益或其他股权宣布或支付股息或作出分配的能力;
(Viii) 为合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似协议或安排,于任何情况下对本公司均属重大,涉及本公司直接或间接拥有任何投票权或经济权益15%或以上的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、设立、营运、管理或控制,并已投资或根据合约规定投资超过1亿美元的资本,但就本公司的任何全资附属公司而言除外;
(Ix) 涉及收购或处置任何业务或资产(按照以往惯例在正常业务过程中购买和销售碳氢化合物和产品除外),根据该业务或资产,公司或其任何附属公司在任何交易或一系列关联交易中的负债超过1亿美元;
(X) 是公司披露明细表第3.21(A)(X)节规定的每个地理区域的重大联合经营协议(提供 那在这些目的中,“重大”是指对公司及其子公司在该地理区域内的运营具有重大意义);
(xi) 是一份合同,要求在 部分 3.21(a)(Xi)《公司披露附表》(此类合同、“指定 合同”);
(xii) 为(A)公司或(B)其任何重要子公司(不包括MLP及其子公司)的任何管理人员或董事提供赔偿的合同;或
(xiii) 本公司与任何第三方订立的任何保密协议或暂停协议(或其任何代理人)在本协议日期生效的,包含对公司、其任何子公司或(在生效时间之后)母公司或其任何子公司具有约束力的任何排他性或暂停条款,包括,在生效时间之后,本公司或其任何子公司。
(b) 第(i)条至第(xii)条(而非第(xiii)条)中所述的每一份此类合同在本协议中均称为“实质性合同”。各重大合同是公司及其子公司(如适用)的有效且有约束力的义务,据公司所知,各重大合同的另一方均为有效且有约束力的义务,并可由公司或相关子公司强制执行,在每种情况下,受债权人权利的限制,除非单独或共同不太可能对公司产生重大不利影响,公司或其任何子公司,或据公司所知,材料合同的任何其他方均未违反或违反任何材料的任何规定,或在任何材料下违约。
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合同,并且没有发生任何事件,无论是否有通知、时间的流逝或两者兼有,都不会构成此类违约、违反或违约,除非违约、违反或违约不会单独或共同对公司产生重大不利影响。每份材料合同的副本已事先提供给母公司。
第3.22节 知识产权.
(a) 除非合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响,否则公司及其子公司拥有使用、许可和执行所有专利、专利权、商标、商号、商业外观、服务商标、互联网域名、版权、上述任何内容的应用、计算机软件程序或应用、地球物理数据、商业秘密、 专有技术,数据和其他专有权利(统称为“知识产权“)为公司及其子公司目前开展的业务所必需的(统称为“公司知识产权以及在公司及其子公司拥有的范围内,公司拥有知识产权”).
(b) 除非合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响,(i)据公司所知,自2021年1月1日起,公司及其子公司的业务行为以及对公司知识产权的使用并未侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权;(ii)就本公司所知,并无第三方质疑、侵犯或以其他方式侵犯本公司及其附属公司对本公司知识产权的任何权利;(iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何未决申索的书面通知,就任何其他人士或任何公司的任何指称或潜在侵权或其他侵犯知识产权的行为发出命令或采取法律程序知识产权;及(iv)就本公司所知,本公司或其任何子公司并未以合理预期会导致任何本公司知识产权被放弃、取消或不可撤销的方式使用或执行本公司知识产权。公司及其子公司已采取商业上合理的措施,对公司知识产权中各自权利所包含的任何重要专有信息或商业秘密进行保密。
(c) 除合理预期不会单独或共同对公司产生重大不利影响外,(i)据公司所知,自2021年1月1日起,经历任何未经授权的访问或其他违反安全有关的信息技术系统,是重要的公司及其子公司或任何个人资料,本公司的保管或控制;(ii)本公司及其子公司已在所有重大方面遵守所有适用法律和各自的隐私政策(“隐私政策”)与收集、存储、使用、披露和转让公司或其子公司持有的可合理用于识别个人自然人的任何信息有关的信息,包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息,或生物识别标识符或任何其他信息,或根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”的任何其他信息,并受此类适用法律的监管(统称为“个人资料“),且公司或其任何子公司均未收到任何政府机构、代理、当局或实体或任何其他第三方关于其收集、存储、使用、披露或转移个人数据的书面投诉,或据公司所知,未受到任何政府机构、代理、当局或实体或任何其他第三方关于其收集、存储、使用、披露或转移个人数据的调查,且据公司所知,(iii)本公司或本公司的任何子公司或获授权存取该等资料的第三方,并无未经授权存取、使用或处理所收集或处理的个人资料;及(iv)本公司及其子公司已采取商业上合理的安全措施,旨在保护存储在其各自信息技术系统中的任何个人数据,使其免受任何第三方的非法使用或访问,或任何其他违反适用法律的访问或使用。
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第3.23节 经纪人;财务顾问.除高盛公司外,任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士,LLC(“高盛“)和摩根大通证券有限责任公司(其费用和开支将由本公司支付)有权获得因受雇于本公司或本公司任何子公司或关联公司而产生的与合并有关的任何经纪人、中介人、财务顾问或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供了所有协议的完整和正确的副本,根据这些协议,该费用、佣金或其他类似的付款是应付的,以及所有赔偿和其他协议,根据这些协议,任何该费用或佣金是应付的。
第3.24节 财务顾问的意见.公司已收到高盛的口头意见,随后将通过提交书面意见予以确认,其大意是,截至该意见发表之日,根据并受限于其中规定的因素和假设,从财务角度来看,向公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)支付的合并对价对此类持有人是公平的。
第3.25节 收购法规。假设下列陈述和保证的准确性部分 4.17此外,本公司董事会已采取必要行动,使本协议、合并及其他交易不适用于本协议、合并及其他交易,并无其他反收购或类似的法规或法规适用于本协议。
第3.26节 重组。本公司并无采取或同意采取任何行动,且经合理努力后,并不知悉有任何事实或情况可合理预期会妨碍或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。
第3.27节 没有其他陈述.
(A) ,但本协议第(I)款作出的陈述和保证除外文章第三章本公司或任何其他人士均不会就本协议、合并或其他交易所涉及的本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证,而本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,除非本文章第三章根据公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书,本公司或任何其他人士均未就(X)与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证;或(Y)除在本协议中明确作出的陈述或保证外文章第三章根据公司披露明细表,或在根据本协议交付的任何证书中,在母公司或其任何关联公司或代表对公司进行尽职调查、谈判本协议或在合并或其他交易过程中提交的任何口头或书面信息。
(B) 即使本协议有任何相反规定,本公司承认并同意,母公司或任何其他人士从未或正在作出或正在作出任何与母公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述,但母公司和合并子公司在文章第四章根据母公司披露明细表,或根据本协议或支持协议交付的任何证书中的限制,包括关于向公司或其任何代表提供或提供的关于母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下,公司承认,除文章第四章根据母公司披露明细表的限制,或在根据本协议交付的任何证书中,对于公司或其任何代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息,不作任何陈述或保证。
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第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司及合并子公司向本公司表示并向本公司保证,除非披露(I)在2021年1月1日或之后但在本协议日期之前提交或提交的母公司美国证券交易委员会文件(定义如下)中的任何披露(不包括该等母美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分的任何披露,在任何情况下与前瞻性陈述和其他具有预测性或前瞻性的披露相关的任何部分,但对历史事实或事件的任何描述除外)或(Ii)在母公司与本协议签署的同时向本公司提交的披露时间表中相应编号的部分(“母公司披露时间表“)(双方同意,披露母公司披露附表的任何章节或分节中的任何项目,应被视为就本协议中与该项目的相关性合理地显而易见的任何其他章节或分节进行披露,即使省略了对该其他章节或分节的交叉引用):
第4.1节 企业的存在与权力。每家母公司及合并附属公司均为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司,并拥有所有公司权力及所有政府特许、特许、许可、授权、同意及批准,使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产,并按目前进行的方式继续经营其业务,但个别或整体不会合理地对母公司造成重大不利影响(定义见下文)的除外。母公司具有作为外国公司经营业务的正式资格,并且在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质或其财产的所有权或租赁需要具有该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉,但如在该司法管辖区内未能具备该资格将不会对母公司产生合理的重大不利影响,则不在此限。就本协议而言,术语“母材不良影响“指对母公司及其子公司作为一个整体的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的任何单独或合计的影响;提供, 然而,在任何情况下,在确定是否已经或将会有母体不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何影响:(A)美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况,任何全球经济变化或状况,或证券、信贷、金融或其他资本市场状况,(B)影响整个石油和天然气行业的任何变化或状况(包括商品价格或原材料投入或母公司产品产出价值的变化,影响行业的一般市场价格和监管变化),(C)任何与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎任何措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府部队或以其他方式)、破坏、恐怖主义或网络攻击,以及上述任何行为的任何升级或全面恶化或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他反应(包括要求关闭企业、限制业务或“原地避难”),(E)谈判、签署、公告、待决、遵守或履行本协议、本协议的条款或本协议的条款或完成本协议所产生的影响,包括对母公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响;提供这件事条款 (E)不适用于下列陈述或保证部分 4.4(或任何一方完成合并义务的任何与该陈述和保证有关的条件),如果该陈述和保证涉及本协议的签署和交付或完成合并所产生、有关或产生的任何后果,(F)公司以书面形式要求采取的任何行动或没有采取行动,(G)适用法律、法规或政府政策或GAAP或会计准则的变化,或上述任何解释或执行的任何变化,或一般法律、法规或政治条件的任何变化,包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何“停摆”而产生、与之相关或因此而产生的任何影响,(H)任何市场价格的下跌或交易的变化
A-29
母公司股本的数量,(I)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算,或未能满足内部或已公布的对收入、收益、现金流或现金状况的财务或运营预测,或(J)母公司信用评级的任何下调(应理解为例外情况第(H)、(I)条和(J)不应阻止或以其他方式影响其中所指的任何此类影响的根本原因(如果不属于本协议规定的任何例外情况)是母体材料不利影响的确定;提供那就是,在这种情况下第(A)条, (B), (C)和(D)如果对母公司及其子公司的整体影响与对类似情况实体的影响相比是不成比例的不利影响,则在确定是否已经或将合理地预期会有母公司重大不利影响时,应考虑到递增的不成比例的影响。合并子公司是母公司的直接全资子公司,完全是为了从事合并而成立的。合并附属公司自成立之日起,除与本协议有关或本协议预期的活动外,并无从事任何其他活动。到目前为止,母公司已向公司提供了母公司和合并子公司的真实和完整的公司注册证书副本,以及附例与目前有效的一样。
第4.2节 企业授权.
(A) 母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议,以及母公司及合并附属公司完成拟进行的交易,均属母公司及合并附属公司的公司权力范围,并已获所有必要的公司行动正式授权。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付,本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议,可根据其条款对该方强制执行,但须受债权的限制。根据合并而发行的母公司普通股股份,如按本协议条款发行,将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受优先购买权的限制。
(B) 母公司董事会在本协议日期或之前召开的正式会议上,一致(I)确定本协议以及根据本协议发行母公司普通股和其他交易对母公司和母公司的股东是公平的,并符合其最佳利益,以及(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的。
(C) 合并附属公司董事会已一致(I)确定本协议及交易对合并附属公司的唯一股东公平,并符合合并附属公司唯一股东的最佳利益,(Ii)已批准及宣布本协议及交易为宜,及(Iii)已将本协议呈交作为合并附属公司唯一股东的母公司采纳,并建议母公司批准及采纳本协议及交易。
第4.3节 政府授权。本协议的母公司和合并子公司的执行、交付和履行以及本协议的母公司和合并子公司的完成,不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件,但以下情况除外:(A)根据DGCL提交合并证书,(B)遵守高铁法案的任何适用要求,(C)遵守外国司法管辖区管理反垄断或合并控制事项的任何适用法律、规则和法规的要求,(D)遵守交易所法案的任何适用要求,(E)遵守《证券法》的任何适用要求,(F)根据纽约证券交易所的规则进行适当的备案和批准,(G)(如果有)必须向联邦通信委员会提交的备案,以及(H)其他行动或备案,如果个别或总体不遵守或不履行,将不会合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)阻止或实质性推迟母公司在初始结束日期之后完成合并(本条第(Ii)款,a父母减损效应”).
第4.4节 不违反规定。本协议母公司和合并子公司的签署、交付和履行以及母公司和合并子公司交易的完成
A-30
在此设想的不会也不会,假设遵守下列事项分段 4.2和4.3、(A)违反或抵触公司注册证书或附例(B)违反或抵触或违反对母公司或其任何附属公司具有约束力或适用于其任何附属公司的任何法律、法规、判决、强制令、命令或法令的任何条文;(C)构成根据任何协议的任何条文而发生的失责(或在发出通知或时间流逝后会成为失责的事件),或导致任何终止、取消或加速母公司或其任何附属公司的任何权利或义务的权利,或导致母公司或其任何附属公司根据任何协议的任何条文有权获得的任何利益的损失,对母公司或其任何子公司具有约束力的合同或其他文书,或母公司或其任何子公司持有的任何许可证、特许经营权、许可证或其他类似授权,或(D)可能导致在母公司或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权(根据证券法产生的留置权除外),但条款 (b)或下列各项所指的违约、终止、撤销或加速权利或损失或留置权条款 (c)或(d)但个别或整体而言,不会合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)母公司减值影响。根据适用的法律或纽约证券交易所的规则,母公司的股东不需要批准才能实施本协议所设想的交易。据母公司所知,在本协议日期,不存在任何合理预期的效果会阻止、实质性阻碍或实质性干扰母公司或合并子公司完成合并和交易。
第4.5节 大写。母公司的法定股本包括600万股母公司普通股和1亿股优先股,每股面值1.00美元(母公司优先股“)。截至2023年10月19日收盘(“父度量日期“),已发行的(I)1,882,048,423股母公司普通股(为免生疑问,不包括在库房持有的母公司普通股),(Ii)没有母公司优先股股份,(Iii)560,628,157股母公司国库持有的母公司普通股,(Iv)没有其他母公司股本或其他有投票权的证券。所有母公司股本的流通股均已正式授权和有效发行,并已缴足股款和不可评估。就10,579,149股母公司普通股而言,尚有(A)购买24,726,499股母公司普通股的期权和(B)其他基于股票的奖励(不包括上文所述的已发行母公司普通股股份数量中的限制性股票或其他基于股权的奖励)。除本文件中所述者外部分 4.5除在母公司计量日营业结束后因行使该日已发行的员工股票期权,或支付或赎回在该日未偿还的其他基于股票的奖励而产生的变化外,除与合并相关的股份外,截至本协议日期,(A)没有母公司的股本或其他有投票权的证券的股份,以及(B)除了根据员工福利计划或安排可发行的证券,包括根据母公司股票期权计划发行的期权和母公司普通股应支付的奖励外,(1)没有期权,向母公司收购任何股本或母公司有表决权证券的认股权证或其他权利,或可转换为或可兑换为母公司的股本或有表决权证券的证券,(2)母公司或其任何附属公司的债券、债权证、票据或其他债务,在每种情况下均与母公司或其任何附属公司的价值挂钩或按其价值计算,或以其他方式基于或派生自任何股息或其他分派,或根据母公司或其任何附属公司的任何股本或有投票权的权益宣布或支付的任何股息或其他分派而支付,或根据其条款拥有或可能在任何时间(不论实际或或有)就母公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项投票的权利(或可转换为或可兑换为有投票权的证券),及(3)与母公司的股本有关的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或任何性质的承诺,母公司有义务发行、转让或出售任何股本、母公司的有表决权证券或可转换为股本或可交换为母公司的有表决权证券或母公司有义务授予的有表决权证券,延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(前述事项第(3)款 (a)和(b)被统称为“母公司证券“)。除任何员工或董事期权或其他基于股票的奖励的条款另有规定外,母公司或其任何子公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的未偿还义务。
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第4.6节 美国证券交易委员会备案文件.
(A) 母公司已向本公司提供(I)其年度报告的表格10-K截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度,(Ii)自2021年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的与母公司股东会议有关的委托书或信息声明,或在未召开会议的情况下采取的行动;和(Iii)自2021年12月31日以来提交给星展银行的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本文件指的文件部分 4.6(a)统称为“母公司美国证券交易委员会文档“)。家长年报表格10-K在截至2022年12月31日的财政年度内,在此被称为“父级10-K“家长季度报表表格10-Q在截至2023年6月30日的财政季度中,在此被称为“父级10-Q.”
(B) 截至提交日期,美国证券交易委员会的每个母公司文件在形式上在所有实质性方面都符合交易法、证券法、萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例的适用要求。
(C) 于其提交日期,根据交易所法案提交的每份美国证券交易委员会母文件并无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实,以使根据该等陈述作出的陈述并无误导。
(D) 自2021年1月1日起母公司根据证券法提交的经修订或补充(如适用)的每份注册声明,截至该声明或修订生效之日,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。
(E)自2021年1月1日起, 母公司及时向美国证券交易委员会备案或提交母公司要求向美国证券交易委员会备案或提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、委托书和其他文件。
第4.7节 财务报表。 年度报告表格所载的母公司经审计综合财务报表(包括任何相关附注及附表)10-K请参阅部分 4.6于所有重大方面公平列报母公司及其合并附属公司截至日期之综合财务状况,以及于各情况下按一致基准应用之公认会计原则(附注可能有所注明者除外)截至该日止期间之综合经营业绩及现金流量。就本协议而言,“母公司资产负债表指母公司截至2023年6月30日的综合资产负债表,载于母公司10-Q以及“母公司资产负债表日期“是指2023年6月30日。
第4.8节 披露文件.
(A) 上的注册声明表格S-4父项的(“表格 S-4“)将根据与在合并中发行母公司普通股有关的证券法及其任何修正案或补充提交,在提交时,将以部分 4.8(b),在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。
(B) 既不是表格S-4在《证券法》生效时或生效时,其任何修正案或补充文件均不得包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实,或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实,而不具误导性。尽管有上述规定,母公司对此不作任何陈述或保证。部分 4.8关于根据本公司提供的信息以引用方式在其中作出或合并的陈述,表格:S-4。
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(C)于本公司委托书或其任何修订或补充函件首次邮寄予本公司股东之日,或在该等股东就采纳及批准本协议及本协议拟进行之交易进行表决之日,母公司所提供或将会提供以参考方式纳入或纳入本公司委托书或其任何修订或补充资料之资料,概不包含任何有关重大事实之失实陈述,或遗漏任何必要之重大事实陈述,以使该等陈述根据作出该等陈述之情况而不具误导性。
第4.9节 控制和程序.
(A) 母公司的每名首席执行官和首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和前首席财务官,视情况而定)已就母公司美国证券交易委员会文件获得萨班斯-奥克斯利法案第302和906节规定的所有认证。就上一句而言,“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
(B) 母公司有(I)设计和维护的披露控制和程序(如规则所定义13A-15(E)根据《交易法》)确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重大信息由这些实体内的其他适当人员传达给其管理层,以便及时做出关于所需披露的决定,(Ii)根据其最新评估,向其审计师和董事会审计委员会披露:(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点,可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响;以及(B)任何欺诈行为,无论是否具有重大意义,这涉及管理层或在其财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工,以及(Iii)为母公司的审计师发现财务报告内部控制中的任何重大弱点。母公司已向公司提供了从2021年1月1日至本协议日期以书面形式向母公司审计师或审计委员会披露的任何上述信息的真实而正确的副本,并将立即向公司提供在本协议日期之后进行的任何此类披露的真实和正确的副本。
(C) 母公司设计并维护了财务报告的内部控制系统(如规则所定义13A-15(F)根据《交易法》的规定)足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括合理保证(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行,并在必要时进行记录,以允许按照公认会计准则编制财务报表,并维持资产责任;以及(Ii)防止或及时发现任何可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。母公司管理层在母公司主要行政人员和财务官的参与下,完成了对母公司财务报告内部控制有效性的评估,以符合萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求,截至2022年12月31日的年度,该评估得出结论,利用母公司规定的框架,此类内部控制是有效的10-K.
(D) 自2021年1月1日以来,母公司或任何子公司向其任何高管或董事发放或修改个人贷款或其他授信,均未违反《交易所法案》第13节和《萨班斯-奥克斯利法案》第402节。
(E) 自2021年1月1日以来,母公司或其任何子公司,或据母公司所知,母公司或其任何子公司的任何董事人员、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称母公司或其任何子公司从事不当或非法的会计或审计做法,或维持不当或不充分的内部会计控制。
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第4.10节 未作某些更改.
(A) 自母公司资产负债表日起至本协议日期止,母公司及其附属公司在正常业务过程中的业务在所有重大方面均符合过往惯例。
(B)自母公司资产负债表日期起计,并无任何个别或整体已对或相当可能会对母公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。(B) 自母公司资产负债表日期起,并无任何个别或整体已对或相当可能会对母公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。
第4.11节 没有未披露的重大负债。截至本协议日期,母公司或母公司的任何子公司没有任何类型的负债,无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的、可确定的或其他的,对母公司及其子公司作为一个整体是重要的,但以下情况除外:
(A)母公司资产负债表或附注中披露或准备的 负债;
(B)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中按照以往惯例发生的、个别或合计不太可能对母公司产生重大不利影响的 负债;
(C)在本协议日期之前提交的母公司美国证券交易委员会文件中披露的 负债;
(D)已在正常业务过程中按照以往惯例全额解除或偿付的 债务或义务;和
(E)本协议项下或与交易相关的 责任。
第4.12节 诉讼。截至本协议日期,在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员面前,没有任何针对母公司、其任何子公司、其各自的财产或其各自的高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、调查或程序待决,或据母公司所知,对母公司、其任何子公司、其各自的财产或其各自的高级管理人员或董事构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或程序,除非个别或总体上不会合理地对母公司产生重大不利影响。
第4.13节 遵守法律。据母公司所知,母公司及其任何子公司均未违反或自2021年1月1日以来违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条款,但个别或总体上没有、也不可能产生母公司重大不利影响的任何违规行为除外。
第4.14节 监管事项.
(A) ,除非自2018年1月1日以来,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、员工、据母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法,及(Ii)自2018年1月1日以来,(I)母公司、其任何子公司、或任何母公司或子公司董事、高管、员工,或据其所知,母公司、其任何子公司、母公司或子公司董事、高管、员工、或其他代表均未违反任何反腐败法;及(Ii)自2018年1月1日以来,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司、任何母公司、子公司、任何母公司或子公司、高管、员工、据母公司所知,任何代表、代理人或其他代表均未违反任何反腐败法;及(Ii)代理人或代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人,已直接或间接向任何人提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、就业或娱乐和旅行)政府官员(A)为(1)影响政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何作为或决定,(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出任何违反其合法职责的作为,
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(3)获取任何不正当利益;(4)引诱政府官员或任何其他人影响或影响任何政府机构、机关、当局或实体的任何行为或决定;或(5)协助母公司、母公司或子公司、母公司或子公司、高级职员、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人获得或保留业务;或(B)以会构成或具有公共或商业贿赂或腐败目的或效果的方式,接受或默许敲诈勒索、回扣、或以其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益。
(B) ,除非个别或总体上不会合理地可能对母公司产生重大不利影响,(I)母公司、其每一家子公司及其各自的董事、高级人员、员工,以及据母公司所知,为上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人,自2018年1月1日以来一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法;(Ii)母公司及其任何子公司自2018年1月1日以来都没有经营,或自2018年1月1日以来一直经营,任何直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标违反适用的经济制裁/贸易法。
(C) ,除非自2018年1月1日以来,(I)母公司或其任何子公司都没有进行或发起任何内部调查、审查或审计,或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何潜在的不遵守任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或涉嫌的行为或不作为,除非个别或总体上不可能对母公司产生重大不利影响,(I)母公司或其任何子公司都没有进行或发起任何内部调查、审查或审计,或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露,或其各自的任何董事或高级职员,或(据母公司所知,任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他听从母公司或其任何子公司指示行事的人)未收到任何书面通知、要求或引述任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为;(Iii)母公司及其子公司已实施并维持旨在发现和防止违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的内部控制、政策和程序;以及(Iv)母公司及其每一家子公司在任何时候都严格遵守所有适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法,编制并保存准确的账簿和记录。
第4.15节 合并的资本化子公司。合并子公司的法定股本仅包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,均为有效发行和流通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司拥有,并将于生效时由母公司拥有。合并附属公司除执行本协议、履行本协议项下各自的义务及附带事项外,并无从事任何活动,且在生效日期前,除与合并及根据本协议拟进行的合并及其他交易有关的资产、负债或义务外,不会有任何其他性质的资产、负债或义务。
第4.16节 重组。母公司并无采取或同意采取任何行动,且经合理努力后,并不知悉任何事实或情况的存在,而该等事实或情况可合理地预期会妨碍或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
第4.17节 公司普通股所有权。母公司或其任何子公司(包括合并子公司)在本协议日期前三年内的任何时间都没有或曾经以实益形式或登记在案地拥有任何公司普通股。
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第4.18节 没有其他陈述.
(A) ,但本协议第(I)款作出的陈述和保证除外文章第四章根据母公司披露明细表的限制,(Ii)根据本协议或(Iii)根据支持协议交付的任何证书,母公司或任何其他人士均不会就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议、合并或其他交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证,母公司特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,除非本文章第四章在母公司披露明细表的限制下,或在根据本协议或在支持协议中交付的任何证书中,母公司或任何其他人都没有或已经就以下事项向公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或担保:(I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息;或(Ii)除本文章第四章根据母公司披露时间表,或在根据本协议或支持协议交付的任何证书中,在对母公司进行尽职调查、谈判本协议或在合并或其他交易过程中提交给本公司或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息。
(B)即使本协议有任何相反规定,母公司和合并子公司的每一方都承认并同意,本公司或任何其他人都没有或正在做出任何与公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、担保或陈述,而母公司和合并子公司的每一方明确表示不依赖任何与公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述,但公司在 文章第三章根据公司披露时间表或根据本协议交付的任何证书,包括关于向母公司或合并子公司或其各自的任何代表提供或提供有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下,母公司和合并子公司各自承认,除文章第三章根据公司披露明细表的限制,或在根据本协议交付的任何证书中,对于母公司或合并子公司或其各自代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息,不作任何陈述或担保。
第五条
公司的契诺
本公司同意:
第5.1节 公司的行为。自本协议之日起至生效时间止,除非事先征得父母的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),如适用法律或任何其他法律可能要求的明确允许或要求新冠肺炎适用法律要求采取的措施以及本公司或其子公司根据适用法律采取或未采取的任何行动部分 5.1根据公司披露时间表,公司及其子公司应尽一切合理最大努力在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务,并应利用其商业上合理的努力完整地维护其业务组织和与第三方的实质性关系;提供,那就是这部分 5.1(x)不应禁止本公司及其子公司采取商业上合理的(考虑到母公司和本公司每一方的合理性观点)非正常过程或不符合过去惯例的行动,以应对公司重大不利影响定义(A)-(D)款或(G)款所述类型的外部不可预见的事件、变化或发展
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与本公司所处位置相似的业务的一般业务一致,及(Y)不涉及本公司或其附属公司进入与本协议日期本公司及其附属公司的业务有重大差异的业务。就本协议而言,“新冠肺炎措施指任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或由其颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或建议,或在每一种情况下,与疾病控制和预防中心和世界卫生组织有关或为回应而采取的其他合理行动。新冠肺炎。就本协议而言,“新冠肺炎“意思是SARS-CoV-2或COVID-19,及其任何演变或变种,或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。在不限制前述一般性的情况下,除非事先征得父母的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),如适用法律或任何其他法律可能要求的,本协议明确允许或要求如此新冠肺炎适用法律要求采取的措施以及本公司或其子公司根据适用法律采取或未采取的任何行动部分 5.1公司披露明细表,自本协议之日起至生效时间止:
(A) 本公司不会(I)采纳或建议对其公司注册证书作出任何更改或附例或(Ii)允许其任何重要子公司采纳或提议对该重要子公司的公司注册证书进行任何更改,附例或类似的组织或管理文件;
(B) 本公司不会,也不会允许本公司的任何重要附属公司通过一项计划或协议,对本公司或其任何重要附属公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组;
(C) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何附属公司发行、出售、转让、质押、处置或阻碍可转换为或可交换的任何股份或证券,或任何种类的认股权证、认股权证、催缴、承诺或权利,以收购本公司或其附属公司任何类别或系列的股本股份,但以下情况除外:(I)根据公司期权、公司RS奖励、公司特别服务单位奖励或影子单位的行使或交收(视适用情况而定)发行公司普通股或A类股,而该等发行在本协议日期当日仍未发行或其后授予的,且不违反本协议部分 5.1(Ii)就本公司附属公司根据MLP信贷协议获得债务而作出的质押或产权负担,或(Iii)本公司任何附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司作出的发行;
(D) 本公司不会,也仅在第(Ii)条的情况下,不会允许本公司的任何子公司:(I)拆分、合并、细分或重新分类其已发行股本,或(Ii)宣布、搁置或支付与其股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配,但(A)就本公司而言,指本公司应支付给股东的定期季度现金股息或分配,每一会计季度的股息或分配不得超过公司普通股每股0.4375美元,并且在其他方面应与过去的做法一致,包括关于申报和支付的时间(无论如何将不包括任何特别股息);(B)就MLP而言,定期的季度现金分配完全来自可用现金(如MLP合伙协议中的定义),并且在其他方面与过去的做法一致,包括关于申报或支付的时间(C)本公司任何附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司支付的股息或分派,或(D)Opco向MLP支付的股息或分派,或Opco的任何附属公司向Opco或Opco的任何全资附属公司支付的股息或分派(提供就第(D)款而言,该等股息或分派不会导致任何对本公司及其附属公司(整体而言)有重大影响的不利税项成本;提供, 然而,,公司不得宣布、作废或支付任何股息,除非是按照,而前述规定并不限制按照下列规定宣布和支付的任何股息,部分 7.11;
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(E) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何附属公司直接或间接赎回、购买或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本,但回购、赎回或收购(I)本协议日期的股本或任何未偿还证券的条款所要求的,或(Ii)各自条款所要求的或与本协议日期相关的,任何公司福利计划或任何股息再投资计划在本协议之日在该计划的正常运作过程中有效,符合过去的惯例,且仅在符合以下条件的范围内有效部分 7.4,(Iii)关于没收、行使、归属、结算或清偿适用的预扣税款和/或行使价格的公司股票期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或未偿还的幻影单位,或在不违反本协议的情况下此后授予的部分 5.1或(四)仅涉及本公司的全资子公司;
(F) 公司不会修改任何未完成的公司期权、公司RS奖励或公司PSU奖励的实质性条款(包括关于加快回购权利或义务的归属或失效的条款)(据了解,这不会限制根据公司董事会和公司薪酬和管理发展委员会的以往做法和解释管理此类奖励的相关计划的管理);
(G) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何子公司(不包括马萨诸塞州有限责任公司、Opco及其子公司)进行或批准任何资本支出,但数额不超过:(I)2023年财政年度每个地理区域和类别的预算总额的110%。部分 5.1(g)在公司披露明细表中,(Ii)在2024财年,每个地理区域和类别的预算总额的110%,在#年提出的2024财年资本预算草案中说明部分 5.1(g)公司披露明细表,以及(Iii)在2025财年,每个地理区域和类别的预算总额的110%,在#年提出的2025财年资本预算草案中部分 5.1(g)公司披露时间表,除每一种情况外,资本支出总额不超过5,000万美元,用于修复因保险伤亡事件造成的损害或为个人、资产或环境的安全而紧急需要的损害(只要公司向母公司提供任何此类资本支出的事先通知,以及在该情况下合理可行的范围内的拟议维修范围和相关费用的估计);提供, 然而,在任何财政年度内,合伙企业或其任何附属公司的资本开支不得超过下述所述财政年度的110%部分 5.1(g)公司披露明细表;
(H) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何附属公司,除非根据任何公司福利计划的要求,(I)增加任何总裁副职或以上员工的薪酬或福利,但在正常业务过程中按照以往惯例增加的薪酬或福利除外,(Ii)(A)订立、(B)采用或(C)延长或更新(或放弃或修订任何业绩或归属标准或加速融资)任何雇用、控制权变更、遣散费、奖金、利润分享、退休、限制性股票、股票期权,递延薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利计划、政策、协议或安排,除非本协议日期现有协议或安排中的条款另有要求,否则(Iii)与任何工会、工会或其他员工代表订立任何集体谈判协议或其他协议,(Iv)采取任何行动加快向任何具有总裁副秘书长或以上职称的员工支付任何薪酬或福利或提供资金,(V)实施任何设施关闭或雇员裁员或裁减,这将触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律(统称为《警告法案》“)或(六)除因”事由“终止雇用外,终止雇用总裁副主任及以上职称的雇员,或聘用总裁副主任及以上职称的雇员(代替自愿终止雇用或按本规定准许终止雇用的雇员除外);
(I) 本公司将不会,也不会允许其任何附属公司以现金或其他资产收购,或同意以合并或合并的方式收购,或以购买全部或大部分
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资产,或通过购买任何业务或个人或其部门的全部或大量股权或有表决权的权益,或以任何其他方式购买任何业务或个人或其部门或任何其他资产(包括E&P资产),但允许公司及其子公司(I)根据本协议日期生效的公司或其任何子公司的协议进行收购,该协议向母公司提供并列于公司披露明细表第5.1(J)节;(Ii)代价少于5,000万美元的个别或合共1亿美元的收购(包括E&P资产),包括以租赁、特许或订立合营或合伙安排的方式;(Iii)仅在本公司及其全资附属公司之间或在本公司的全资附属公司之间收购资产;或(Iv)仅在Opco及其全资附属公司之间或在Opco(提供在第(Iv)款和前述第(Iii)款的情况下,此类收购不会导致对本公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的任何不利税收成本;提供中提到的资本预算中包括的任何收购部分 5.1(g)不应受本文件规定的限制部分 5.1(i)。就本协议而言,术语“E&P资产“指用于勘探、开发和生产石油和天然气及其他碳氢化合物和相关资产的土地和矿产权益或权利;
(J) ,但下列明示准许者除外部分 7.1本公司将不会也不会允许其任何附属公司出售、租赁、许可、扣押(包括授予任何选择权)(允许留置权除外)或以其他方式处置任何重大资产或重大财产(包括出售本公司任何附属公司的任何股本),除非(I)根据现有合同或承诺,(Ii)在正常业务过程中按照过去的做法,(Iii)在其预定退休结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产,(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的转让;。(V)Opco与其全资附属公司之间或Opco全资附属公司之间的转让(提供在这种情况下,第(V)条以及前述内容第(Iv)条,此类转让不会导致对本公司及其子公司(作为整体)具有重大意义的任何不利税收成本,或(Vi)任何此类资产处置(包括交换或互换E&P资产),其金额分别不超过7500万美元或总计不超过1.5亿美元;
(K) 本公司将不会,也不会允许其任何附属公司因借款而招致任何债务,担保或承担另一人的任何该等债务,发行或出售认股权证或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券,订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务状况,或订立任何具有上述任何一项的经济效果的安排(但(I)任何人士及其全资附属公司与任何人士的全资附属公司之间的任何该等债务及其担保除外),(Ii)本公司、赫斯海外财务投资中心有限公司、其他借款附属公司、贷款人及其他当事人,以及作为行政代理人的摩根大通银行(经不时修订或修改)根据该特定信贷协议作出的借款,日期为2022年7月14日公司信贷协议“)、MLP信贷协议或公司或其子公司的任何其他现有信贷安排,在每种情况下,根据本协议日期生效的条款,或在每种情况下,根据本协议的条款经修订、修改或补充,(Iii)为替换、续期、延期、再融资或退款公司或其任何子公司的任何债务而产生的任何此类债务,或(Iv)根据以往做法在正常业务过程中发生的任何此类债务或其他债务,总计不超过1亿美元;提供, 然而,,在每一种情况下,第(Ii)条, (Iii)和(Iv) 该债务(A)在交割时或任何时候可提前偿还或赎回(须按惯例通知)不收取保费或罚款(除惯例的欧洲货币汇率破碎)或(B)不使公司或其任何子公司或在交割后母公司或其任何子公司受到任何额外的限制、约束,在任何重大方面的契约或义务(支付该债务的义务除外),在这种情况下, 条款 (B)公司或其任何子公司,或母公司或其任何子公司(如适用)在本协议签订之日未偿还债务的条款下不受其约束);
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(l) 公司不会也不会允许其任何子公司(i)修改、修订、终止或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利,或(ii)签订任何将构成实质性合同的协议(如果在本协议签订之日签订),除(x)本协议另有明确规定的情况外,以及(y)在符合以往惯例的正常业务过程中(但不包括任何特定合同, 部分 3.21(a)㈢, 部分 3.21(a)㈤或部分 3.21(a)㈩(B)或者,尽管本协议有任何相反规定,公司披露附表第5.1(l)条规定的任何类型的合同(关于此类合同的任何拟议修订,将延长其持续时间或期限十二(12)个月);
(m) 公司不会也不会允许其任何子公司解决或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(不包括任何税务程序,其应受 部分 5.1(q)),不论是现在未决的或此后提出的或提出的,或放弃、解除或转让任何权利或索赔,在任何此类情况下,(i)金额超过5000万美元或(ii)施加(x)任何材料 非货币性截止日期后,公司或其任何子公司应履行的义务,或(y)对公司或其任何子公司施加的重大限制; 提供, 然而,尽管有上述规定,公司不得就任何交易诉讼达成和解、提出和解或妥协,除非经下列明示允许部分 7.14;
(N) 公司不会,也不会允许公司的任何子公司改变其使用的任何财务会计方法或财务会计惯例(出于税务目的的任何改变除外),除非该等改变不是实质性的,或由于同时发生的公认会计原则或适用法律的改变而需要的改变;
(O) 本公司将不会,也不会允许本公司的任何附属公司:(I)订立任何合资企业、合伙企业、参与或其他类似安排(与收购E&P资产有关的收购除外)部分 5.1(i))或(Ii)向任何其他人士(本公司或本公司任何全资附属公司及根据现有股权投资条款所规定的催缴股本除外)提供对本公司有重大影响的任何贷款、出资或垫款或投资于任何其他人士(本公司或本公司任何全资附属公司除外)及(Ii)对本公司均属重大的贷款、出资、垫款或投资,但按以往惯例垫付的雇员开支或根据善意垫支条文向本公司或本公司任何附属公司的董事及高级管理人员垫付的开支除外,在规模及条款上,与过去的做法一致,否则不违反本条款(A)至(W)款中规定的其他限制部分 5.1根据公司章程,公司附例、公司任何子公司的同等管理文件或与任何该等董事或高级管理人员达成的任何赔偿协议;
(P) 公司不会,也不会允许其任何子公司采取任何限制母公司或公司许可、交叉许可或以其他方式处置公司任何材料知识产权的自由的行动;
(Q) 除法律另有规定外,本公司将不会也不会允许其任何附属公司(I)作出(在正常业务过程中与过去惯例一致的除外)、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或改变其现行有效的任何税务会计方法,(Ii)就任何税务诉讼达成和解或(Iii)提交任何经修订的纳税申报表,在每种情况下,如有关行动合理地可能导致本公司及/或其附属公司的税务责任增加,而该等行动对本公司及其附属公司整体而言是重大的;
(R) ,但如部分 7.1本公司不会,也不会允许其任何子公司订立任何协议,在任何重大方面限制本公司或本公司任何子公司的能力,或将(或合理地预期)在生效时间后在任何地理区域或任何时期内在任何地理区域或任何期间与任何人竞争或开展任何业务的能力;
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(S) 本公司将不会、也不会允许其任何子公司订立(或同意达成)任何收购、合资、独家安排或其他类似安排,或任何达成协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质性阻碍完成合并及交易,包括合理预期会阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准;
(T) 本公司不会,也不会允许其任何子公司签订任何旨在减少或消除碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或对冲工具,但本公司披露明细表第5.1(T)节所述者除外;
(U) 本公司及其附属公司在根据任何《财务报告》拒绝就任何油井或其他勘探及勘探资产承担超过2,500万美元的任何资本承诺前,应遵守《公司披露时间表》第5.1(U)节;
(V) 尽管本协议有任何相反规定,但公司将不会也不会允许其任何子公司采取公司披露明细表第5.1(V)节规定的任何行动;以及
(W) 本公司将不会、也不会允许其任何附属公司、同意或承诺进行任何前述事项。
尽管有上述规定,本公司及其子公司在本协议项下的义务部分 5.1根据以往惯例,采取行动或不采取行动不适用于碳氢化合物在正常业务过程中的销售和销售。
第5.2节 公司股东大会;代理材料.
(A) ,但经许可的除外部分 5.2(b)以下,公司董事会应建议公司股东采纳本协议,除非获得以下许可部分 5.2(b),公司董事会或其任何委员会不得(I)撤回、修改或公开提议撤回、修改或以任何不利于母公司的方式批准本协议、合并或公司建议(定义见部分 5.2(f)下文)(以上任何一项,a“公司建议的更改“),或(二)核准或推荐,或公开提议核准或推荐任何收购建议。就本协议而言,公司推荐的变更应包括(X)公司董事会或其任何委员会对收购提议的任何批准或建议(或批准或推荐的公开建议),或(Y)公司未将公司推荐纳入公司委托书的任何情况。
(b)
(I) 公司董事会应被允许,以回应在本协议日期后收到的上级提案,并且不是由于违反部分 5.2(a),这个部分 5.2(b)或部分 7.8不提出公司建议,或以不利于母公司的方式撤回或修改公司建议,或导致公司终止本协议, 部分 9.1(f)在每种情况下,只有在满足以下所有条件的情况下,才能:(A)公司股东尚未获得批准
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(br}获得;(B)本公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定,提出本公司建议或不采取该行动合理地很可能与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触;(C)在采取任何此类行动之前,本公司立即向母公司发出书面通知,通知母公司本公司董事会采取该行动的决定(A)上级建议书通知“),包括理由,并具体说明适用收购建议的具体条款和条件以及提出该收购建议的人的身份(公司还将就该建议随后的任何变化及时向母公司发出此类通知),并且公司已给予母公司至少四(4)个营业日(经本协议修改、延长或继续部分 5.2(b)(i)、、“优胜建议书匹配期“)在该通知送达后,针对该收购建议提出对本协议条款的修订(或提出另一建议),并在此期间合理地安排其代表与母公司就该建议的修订或其他建议进行谈判(如果母公司希望谈判)(已理解并同意,对该收购建议的任何修订或修改(非实质性修订或修改除外)应要求新的通知期和新的上级建议匹配期限为三(3)个工作日);部分 7.8(b))在与国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问磋商并考虑到他们的建议,以及母公司提出的对合并条款或本协议的任何修订后,如果公司在根据本协议收到通知后接受,将形成具有约束力的合同的方式结束时部分 5.2(b)(i).
(Ii) 只有在满足以下所有条件的情况下,才允许公司董事会在应对本协议日期后发生的中间事件时不作出公司推荐,或以不利于母公司推荐的方式撤回或修改公司推荐:(A)未获得公司股东批准;(B)本公司董事会在征询外部法律顾问的意见后,真诚地认为,作出本公司建议或未能如此撤回或修改本公司建议,合理地可能与董事根据适用法律行使其对股东的受信责任相抵触;。(C)在采取任何该等行动前,本公司迅速向母公司发出书面通知,通知母公司本公司董事会采取该等行动的决定。干预事件通知“),该通知将合理详细地描述所发生的事件,并且公司已给予母公司至少四(4)个工作日(由本协议修改、延长或延续部分第5.2(B)(Ii)条、、“中间项目比赛期“)在该等通知送达后对本协议条款提出修订(或提出另一项建议),并在此期间已合理安排其代表与母公司进行协商(在母公司希望协商的范围内)关于此类拟议修订或其他提案,如果有的(双方理解并同意,与该介入事件有关的任何事实变更(非实质性变更除外)均需要新的通知期,新的介入事件匹配期为三(3)个营业日);及(D)母公司在中间事件匹配期内未以本公司董事会在与本公司董事会协商并考虑后真诚确定的方式提出建议,该建议若被本公司接受,将构成具有约束力的合同。
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考虑到具有国家认可声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议,将不需要做出、撤回或修改公司建议。为本协定的目的,“介入事件“指公司董事会不知道的任何事件、事态发展或情况变化,或其后果在本协议签订之日无法合理预见的任何事件、事态发展或情况变化,该事件、事态发展或情况变化在获得公司股东批准之前已为公司董事会所知;提供的服务 在任何情况下,以下事件、变化或发展均不构成介入事件:(A)收到、存在或条款的收购建议或与之相关的任何事项或其后果;或(B)公司普通股、母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券的价格或交易量的任何变化(提供 这些变化的根本原因可能构成或在确定是否发生了干预事件时予以考虑)。
(iii) 除非根据 部分 7.8,尽管(x)公司建议有任何变更,或(y)提出任何收购建议,但在本协议终止之前,(A)在任何情况下,公司或其任何子公司均不得(1)订立、批准或建议,或,除非 部分 5.2(b)提议批准或推荐任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或构成或与收购提案相关的其他协议,(2)除非适用法律或第7.5条要求,促进或提供与任何SEC或其他监管机构提交的与任何收购提案预期的交易有关的信息或(3)就任何收购建议拟进行的任何交易寻求任何第三方同意,及(B)公司应在其他方面遵守本协议的条款, 提供, 然而,为免生疑问,在不限制公司在以下情况下终止本协议的权利的情况下, 部分 9.1公司建议的变更不应限制公司向公司股东提交本协议的义务,以便在公司股东大会上获得公司股东的批准。
(c) 本协议签订后,母公司和公司应尽快准备,母公司应向SEC提交表格, S-4,其中,公司委托书将作为招股说明书列入。母公司和公司应尽一切合理努力, 表格S-4根据《证券法》宣布生效,并由证券交易委员会及其工作人员根据《交易法》在每种情况下在提交后尽快清理公司委托书。母公司应立即满足公司关于母公司或被并购子公司的信息的所有合理要求,并根据适用法律要求纳入公司委托书,公司应立即满足母公司关于公司及其子公司的信息的所有合理要求,并根据适用法律要求纳入表格 S-4.公司(就公司委托书而言)或母公司(就表格而言) S-4)将向美国证券交易委员会提交此类文件,而不首先向另一方及其律师提供合理的机会对其进行审查和评论,并且提交方将(i)包括另一方或其律师建议的与该方或其各自关联公司有关的合理添加,删除或更改,以及(ii)善意地考虑所有其他此类合理添加,另一方当事人或其律师建议的与此相关的删除或更改。母公司和公司应尽一切合理努力, S-4由SEC及其工作人员在首次备案后尽快清理。在不限制任何其他规定的情况下, S-4公司委托书将包含母公司或公司合理要求的信息和披露, S-4在形式和内容上符合证券法的要求,公司委托书在形式上符合,
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《交易法》要求的实质内容。公司应尽其合理的最大努力,与母公司协商,(i)为公司股东大会设定一个记录日期,该记录日期应在表格生效之前(或在合理可行的情况下尽快) S-4,(ii)根据并遵守以下规定开始经纪人搜索 第14A-13条(三)公司章程规定的其他事项;(四)公司章程规定的其他事项。 S-4在任何情况下,在表格发出后的三(3)个工作日内, S-4被宣布为有效。
(d) 如果在生效时间之前的任何时间发生(i)与公司或其任何子公司有关的任何事件,或与公司提供的信息有关的任何事件, 表格S-4或公司委托声明,或(ii)与母公司有关的任何事件,或与母公司提供的信息有关的任何事件, 表格S-4或公司委托书,在这两种情况下,哪一事件需要在表格S-4或公司委托书,应如此描述该事件,并应迅速将该修订或补充提交美国证券交易委员会,并依法向本公司股东散发。
(E) 本公司及其母公司均应(I)迅速(在任何情况下,不少于董事或该方高级管理人员获悉后二十四(24)小时)通知对方已收到美国证券交易委员会或其员工或任何其他适用的政府官员的任何评论,并通知对方美国证券交易委员会或其员工或任何其他适用的政府官员对提交给美国证券交易委员会的与本协议拟进行的合并和其他交易有关的任何文件的任何修改或补充请求,或要求提供更多信息;及(Ii)迅速(且无论如何,本公司或其任何代表或母公司或其任何代表(视乎情况而定)与美国证券交易委员会或其职员或任何其他适用的政府官员之间的所有往来函件,在不迟于董事或该方的高级行政人员知悉后二十四(24)小时内向另一方提供。公司和母公司应尽各自合理的最大努力回应美国证券交易委员会或其工作人员对表格S-4并在合理可行的情况下尽快提交公司委托书。公司和母公司应相互合作,并相互提供所有必要的信息,以准备表格S-4及本公司委托书,每一方均应尽快向另一方提供该方可能获得的可能需要对任何该等文件进行修订或补充的任何信息。
(F) 公司应在开始邮寄公司委托书后四十(40)天内(或,如果公司的全国认可的委托书征集公司建议,在开始邮寄公司委托书后四十(40)天内,不足以提交和获得公司股东批准,则应在母公司同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的较晚日期内,正式召集、通知、召开和举行股东会议(“公司股东大会为了获得公司股东的批准,公司董事会应向公司股东建议通过本协议(公司推荐“),并应在公司委托书中包括此类推荐;提供, 然而,,如果得到允许并按照以下规定,公司董事会可以不作出该公司推荐或对公司推荐进行更改,部分 5.2(b)。在不限制前述一般性的情况下,但受部分 5.2(b)以及公司在下列情况下终止本协议的权利部分 9.1,公司同意其根据本协议第一句所承担的义务部分 5.2(f)或其在本协议下的其他义务部分 5.2不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或其股东或代表传达的影响。公司应尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快召开公司股东大会表格S-4生效,并且(受公司建议的任何允许和依据的任何更改的限制)部分 5.2(b))以取得本公司股东批准。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟公司股东大会;提供该公司
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尽管有上述规定,但未经母公司事先书面同意,可在未经母公司事先书面同意的情况下,将公司股东大会(A)延期或延期,如果在与母公司协商后,公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的,以便有合理的额外时间(1)征集获得公司股东批准所需的额外委托书,或(2)分发公司委托书的任何补充或修订,公司董事会在咨询并考虑到以下建议后,真诚地确定根据适用法律有必要分发该委托书:外聘法律顾问或(B)不符合法定人数,本公司应尽其合理的最大努力,在实际可行的情况下尽快取得该法定人数。尽管有上述规定,(X)未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),本公司不得将公司股东大会总共推迟三(3)次以上条款 (A)(1)或(B)没有根据前一句的规定延期或休会条款 (A)(1)或(B)未经母公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),且在任何情况下,本公司不得在未经母公司书面同意的情况下推迟公司股东大会(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),前提是这样做需要设定一个新的记录日期;及(Y)如果公司股东大会被推迟,本公司应在董事会合理预期获得足够赞成票以获得公司股东批准的最早可行日期重新召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意,本公司股东拟批准的事项应为本公司拟于本公司股东大会上表决的唯一事项(程序事项及适用法律规定须由本公司股东表决的事项除外)。公司应就公司股东大会的时间安排与母公司进行协调和合作,并将遵守适用于公司股东会议的所有法律要求。公司应根据母公司的合理要求,向母公司提供公司股东大会委托书征集的最新情况(包括中期结果)。
第5.3节 公司董事辞职。公司应尽合理最大努力促使公司的每一位董事向公司递交书面辞呈,辞呈于生效时间生效。
第5.4节 其他行动。在符合和按照下列规定的情况下文章第七章,公司和母公司应相互合作,解除任何禁令或消除任何其他障碍,以完成本协议中设想的交易。
第5.5节 某些行动。双方已同意公司披露明细表第5.5节规定的事项和协议,并将采取任何预期的行动。
第六条
父母亲的契诺
家长同意:
第6.1节 父母的行为。自本协议生效之日起至生效之日止,除非经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、适用法律所要求或母公司披露附表第(6.1)节所明确准许或要求者外,母公司及其附属公司的业务开展方式不得涉及母公司或其附属公司进入与母公司及其附属公司于本协议日期的业务范围有重大不同的业务。在不限制前述一般性的情况下,除非事先获得公司的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),如本协议明确允许或要求的,则不在此限
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适用法律要求或母公司披露明细表第6.1节所述,从本协议之日起至生效日期,母公司不得、也不得允许其任何子公司:
(A) 通过或提议对公司注册证书进行任何更改或附例父母的;
(B) 通过一项计划或协议,对母公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组;
(C) (I)拆分、合并、细分或重新分类母公司的已发行股本,或(Ii)宣布、搁置或支付母公司定期支付的季度现金股息以外的与母公司股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配(包括与以往做法一致的任何增加或母公司披露明细表第6.1(B)节所述的变化),在任何情况下不包括任何特别股息;提供, 然而,,则该父或母不得宣布、作废或支付任何股息,但按照以下规定宣布、作废或支付股息,则属例外,而上述规定并不限制按照以下规定宣布和支付的股息,部分 7.11;
(D) 订立(或同意订立)任何收购、合营企业、独家安排或其他类似安排,或订立任何协议,或任何意向书或类似文件,考虑任何收购(包括以合并、合并或收购)、合营企业、独家安排或其他类似安排,而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排是合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质阻碍完成合并及交易的,包括合理预期会阻止的任何此类行动,实质性阻碍或实质性延迟双方的能力,以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止,或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准;或
(E) 同意或承诺执行上述任何一项。
第6.2节 合并附属公司的义务。母公司将采取一切必要行动,促使合并子公司履行其在本协议项下的义务,并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。
第6.3节 董事与高级管理人员责任.
(A)在不限制任何受保障人士根据任何雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的原则下,自生效日期起至生效日期六(6)周年为止,母公司应促使尚存的公司及其每一家附属公司(合伙企业、Opco及其附属公司除外)对现在是或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为本公司或该等附属公司的董事的每一名高级职员或雇员(视何者适用而定)作出弥偿、辩护及使其不受损害。或根据任何公司福利计划担任受托人,或应本公司或董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业(包括合伙企业、Opco及其附属公司)的附属公司、另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业(包括MLP、Opco及其附属公司)的要求而现时或过去为该等附属公司提供服务获弥偿的人“)就所有损失、申索、损害赔偿、费用、罚款、罚款、开支(包括律师及其他专业人士的费用及开支)、为解决任何威胁或实际申索(包括违反适用法律的申索)而支付的法律责任或判决或所招致的款项、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序或衡平法上或衡平法上的其他法律程序或命令或裁决,在每一案件中,不论是民事、刑事、行政、调查或其他,亦不论该等申索、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序,调查或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动(“继续进行“),而该获弥偿保障人士是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人),而该全部或部分是基于或全部或部分是基於或与以下事实有关而引起的,即该人是或曾经是董事、本公司或该附属公司的高级人员或雇员、任何公司利益计划下的受信人,或现时或过去应本公司或
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董事、合伙企业、有限责任公司、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业(包括合伙企业、Opco及其附属公司)的附属公司,或因该等人士以任何该等身分或与该等身分有关的任何作为或不作为而作出或不作出的作为或不作为,不论该等作为或不作为是在生效时间之前、生效时间或之后发生或存在的,亦不论是在生效时间之前、生效时间或之后提出或声称的(“获得赔偿负债“),包括全部或部分基于本协议或交易,或全部或部分因本协议或交易引起的,或与本协议或交易有关的所有赔偿责任,在适用法律允许的最大范围内(母公司应在适用法律允许的最大限度内,促使尚存的公司或该子公司向每一受赔偿人支付在任何此类法律程序最终处置之前发生的费用)。任何欲根据本条例申索弥偿或垫付开支的获弥偿保障的人部分 6.3(a),在获悉任何该等程序后,须通知尚存的公司(但没有如此通知并不解除一方根据本条例可能承担的任何义务部分 6.3(a)除非这种不履行对该当事一方在此类主张方面的立场造成重大损害)。在书面通知任何适用的受保障人后,母公司有权为根据本协议寻求或将寻求赔偿的任何诉讼程序进行辩护,聘请合理地令该受保障人满意的律师。尽管本协议中有任何相反的规定部分 6.3,受保障的人应仅有权享有本部分 6.3在由该受保障人或其代表作出书面承诺后,如根据适用法律最终确定该受保障人无权获得赔偿,则该人将偿还上述款项。
(B)除适用法律要求的范围外, 母公司和尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何规定(母公司不得授权或同意对合伙公司、奥普科公司或其任何子公司的组织文件进行任何此类修订、废除或其他修改),以任何方式对任何受补偿人获得赔偿、免责或垫付费用的权利产生不利影响。母公司应促使尚存的公司及其附属公司(MLP、Opco及其附属公司除外)履行并履行本公司或任何该等附属公司与其任何董事、高级职员或雇员在紧接生效日期前订立的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。
(C)在适用法律允许的最大限度内,母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司(合伙公司、奥普科及其子公司除外)赔偿任何受补偿人的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支),应根据本部分 6.3,与强制执行该受弥偿保障人根据本部分 6.3; 提供,任何该等受保障人只有权享有本部分 6.3(c)在由该受保障人或其代表作出书面承诺后,如根据适用法律最终确定该受保障人无权获得赔偿,则该人将偿还上述款项。
(D) 母公司应促使尚存的公司自生效时间起计至少六(6)年内设立并维持一段至少六(6)年的时期,母公司应不迟于紧接关闭前全额预付“尾部”保单,其索赔报告或发现期限至少为自生效时间起计六(6)年,保险公司的AM最佳财务评级与本公司现任董事和高级管理人员责任及受托责任保险公司相同或更好,其条款和条件包括保留。对于生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为,不低于本公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单的限额和其他重大条款;提供, 然而,,则该父母可自行决定,但不得要求其支出超过下列款额部分 6.3《公司信息披露明细表》(《上限金额“)在这种”尾部“政策下的六(6)年的承保期限;提供, 进一步,如果此类保险的费用超过上限金额,而父母选择不为此目的花费超过上限金额,则父母应购买合理可用于上限金额的保险。
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(E)如果母公司或尚存的公司(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人,并且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,以便尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本部分 6.3。母公司和尚存公司不得以合理预期的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产或任何子公司的资产(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式),以使母公司或尚存公司无法履行本部分 6.3。本条例的规定部分 6.3本协议旨在使双方以及根据本协议有权获得赔偿或保险或费用预付的任何及所有人员受益,并应由其强制执行。 部分 6.3及其继承人和代表。
第6.4节 表格 S-4.根据本协议的条款和条件,母公司应根据《证券法》编制并向证券交易委员会提交 S-4表格,并应尽最大努力使 表格S-4在公司股东大会召开之前,SEC应提前足够的时间宣布其生效,以便公司能够按照SEC的规则和法规的要求,在公司股东大会召开之前将公司委托书邮寄给公司股东。母公司应根据外国或国家证券法或“蓝天”法采取与发行与合并有关的母公司普通股有关的任何行动。
第6.5节 证券交易所上市.母公司应采取一切必要行动,促使与合并有关的母公司普通股在纽约证券交易所上市,但须遵守正式发行通知。
第6.6节 员工福利.
(a) 从生效时间起,母公司应促使存续公司按照其条款履行所有利益和义务,但须符合 部分 6.6(b)本协议,根据公司福利计划,每项计划在本协议日期生效(或在本协议允许的范围内采用或修订 部分 5.1),只要该等权利或权利,不论是实际的或或有的(不论该等权利或权利是在生效时间归属,或是在另一事件发生时才归属或支付)在生效时间存在。母公司和本公司特此同意,合并的完成将构成控制权的变化“就任何员工安排和所有其他公司福利计划而言,根据在本协议之日生效的此类计划的条款(或在允许的范围内通过或修订)部分 5.1)。没有这方面的规定部分 6.6(a)应被解释为对母公司修改或终止任何公司福利计划的权利的限制,否则公司将根据该公司福利计划的条款拥有任何公司福利计划,并且没有这方面的规定部分 6.6(a)应被解释为在公司福利计划下创建该员工或该员工的受益人的权利,否则该员工或受益人在该计划的条款下不会享有该权利。
(B)在生效时间后一(1)年内,母公司应继续向在生效时间仍受雇于母公司或母公司任何子公司的每一名受雇于公司或其子公司的个人提供(“ ”)。受影响的员工“),只要受影响的员工继续受雇于母公司或母公司的任何子公司,薪酬和员工福利(I)根据公司或其适用子公司的薪酬(为免生疑问,包括股权激励薪酬;提供该母公司可在紧接生效时间之前或(Ii)根据母公司或母公司任何附属公司维持的薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排,向该等受影响员工提供现金补偿(相当于股权激励补偿的授予日期价值)及员工福利计划、计划、政策或安排,而该等薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排合计不低于在生效时间后向担任与母公司及其附属公司受影响员工不时担任的职位相当的职位的母公司员工。尽管如此
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(Br)根据上述规定,在生效时间后的一年内,只要每个受影响员工仍受雇于母公司或其任何子公司,母公司应继续向每名受影响员工提供:(I)基本工资或工资率(视情况而定)和短期现金奖励补偿机会,在每种情况下,均不低于紧接生效时间之前向受影响员工提供的机会;(Ii)目标是总体上不低于紧接生效时间前向受影响员工提供的长期激励补偿机会,提供除股权奖励外,母公司可采用其他形式的现金补偿代替股权奖励;(Iii)所有其他补偿及雇员福利(包括任何界定福利退休金及退休后福利)合计不低于紧接生效时间前向受影响雇员提供的补偿及福利;及(Iv)根据公司披露附表第6.6(B)节所述计划支付遣散费及福利。为进一步履行前一句第(I)款中的短期现金激励薪酬机会承诺,如果母公司按照生效时间之前的条款修改或终止本公司发生生效时间的年度的短期现金激励薪酬计划, 停业年度给予受影响员工的短期现金激励补偿,应以不低于母公司及其子公司类似情况员工的薪酬为基础确定。
(C)即使本协议有任何相反规定,母公司应,或应促使尚存的公司:(I)遵守《公司披露时间表》( )第6.6(C)节确定的该等公司员工计划的条款。公司退休人员计划“)并向每名受影响的雇员提供截至本条例生效之日该等公司福利计划所提供的退休后福利(没有不利修订);或(Ii)允许每名受影响的雇员参加父母不时生效的适用的退休后健康计划,并从中获得利益(”家长退休计划“)在他们有资格登记时(无论这种计划是否因资格或参加而被冻结),考虑到#中的服务计分规定部分 6.6(d)以及在生效时间后为所有目的服务于母公司及其附属公司,包括用于任何雇主补贴的目的;提供如果自生效时间起,受影响的员工符合公司退休人员计划的资格要求,则受影响的员工应自动满足自生效时间起的父退休计划的资格要求;提供, 进一步为免生疑问,在受影响雇员开始参与母公司退休计划后,该受影响雇员须遵守母公司退休计划的条款和规定,其方式与母公司及其附属公司其他类似情况的雇员相同(包括因修订或终止该计划而受影响)。
(D) 母公司将,或将促使尚存公司就每名受影响员工的资格、归属和福利应计(包括母公司退休人员计划,但不包括任何定义福利养老金计划下的福利应计,在每个情况下,不是公司福利计划)给予每名受影响员工全额积分,该等福利计划或安排由母公司或母公司的任何附属公司为受影响员工在本公司或任何附属公司(及其各自的前身实体)提供的服务而维持,其程度与紧接生效日期前公司承认的程度相同。但在以下范围内除外:(I)这种抵扣会导致同一服务期间的福利或补偿重复,或(Ii)这种雇员福利计划或安排不对新参与者开放(部分 6.6(c)).
(E) 的母公司将或将促使尚存的公司:(I)放弃在生效时间后受影响员工有资格参加的任何福利福利计划下适用于每个受影响员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制,但对该受影响员工已经生效且在紧接生效时间之前为受影响员工维持的任何福利计划的生效时间尚未满足的限制或等待期除外;及(Ii)在第一个符合资格的计划年度,向每名受影响员工提供任何共同支付和已支付的免赔额
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在开始参与满足任何适用的免赔额或自掏腰包受影响员工在生效时间后有资格参加的任何福利计划下的要求。本文件中对“受影响的雇员”的引用部分 6.6(e)还应指适用的受影响员工的合格家属。
(F)如果母公司在截止日期前不少于二十(20)个工作日向本公司提出书面要求,本公司及其每一家子公司应通过决议并采取一切必要的公司行动,以终止由本公司或其任何子公司(统称为 )维持、赞助或贡献的每一项401(K)计划公司401(K)计划“),在每种情况下,视终止的发生而定,并在紧接结束日期的前一天生效,公司应向母公司提供该公司401(K)计划已被适当终止的证据,以及此类终止文件的格式,但须经母公司事先审查。在公司401(K)计划根据母公司要求终止的情况下,受影响的员工有资格参加母公司或其子公司在紧接截止日期后维持的401(K)计划,该等受影响员工有权将任何符合条件的展期分配(如守则第402(C)(4)节所界定)直接转至由母公司或其附属公司维持的该401(K)计划,包括任何未偿还贷款和公司普通股。
(G) 本中不含任何内容部分 6.6(I)应被解释为(I)建立、修订或修改任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排,(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何子公司或关联公司在其任何一方假设、建立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力,除非该计划、计划、协议、合同、政策或安排的条款允许,(Iii)对任何人士(包括任何雇员)订立任何第三方受益人权利或义务,或订立任何受雇或服务权利或继续受雇或服务的权利,或在母公司或本公司或其各自的任何附属公司或联营公司订立特定雇佣或服务条款或条件,或(Iv)限制母公司或本公司(或其各自的任何附属公司或联营公司)在任何时间以任何理由或无理由终止任何雇员或其他服务提供者的雇用或服务的权利。
(H) 在本协议日期后,公司应在适用和可行的范围内,尽商业上合理的努力,向母公司提供一份本公司或其子公司的员工名单,这些员工将受到任何工厂关闭或员工裁员或现行裁员的影响,这些关闭或裁员将触发WARN法案下的通知要求,并且将在本协议之日至关闭日期之间发生。
第七条
母公司与公司的契诺
本协议双方同意:
第7.1节 合理的最大努力.
(A) ,但须受部分 5.2, 部分 7.1(b)和部分 7.1(c),公司和母公司应相互合作,(并应促使其各自的子公司尽最大合理努力)迅速(i)采取或促使采取所有必要的行动,并做或促使做所有必要的事情,根据本协议和适用法律,完成合并和本协议预期的其他交易并使其生效是适当或可取的,在切实可行的情况下尽快,包括但不限于迅速和充分地准备和提交所有文件,以实现所有必要的备案、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件,以及(ii)尽快获得
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从任何第三方或政府机构、代理、当局或官员处获得的所有必要、适当或可取的批准、同意、登记、许可、取消或终止等待期、授权和其他确认,以完成合并和本协议预期的其他交易。公司和母公司应在本协议签订之日起十(10)个营业日内提交《高速铁路法案》要求的与合并有关的通知,并应在本协议签订之日起尽快准备和提交公司披露附表第7.1(a)条所列司法管辖区内与合并有关的任何适用法律要求的其他材料。在交易完成之前,根据与信息交换相关的适用法律,公司和母公司应各自向对方通报与完成合并相关的事项的状态,并合作获得与合并相关的任何政府机构、团体、当局或实体的所有必要批准或同意。公司和母公司应有权提前审查,并将与对方协商,以提供与任何第三方和/或任何政府机构、团体、当局或实体就合并和本协议预期的其他交易提交的所有文件或书面材料有关的任何必要信息。公司和母公司应立即通知另一方,如果是书面形式,则应向另一方提供(或,如果是口头沟通,则口头告知另一方)任何政府机构、团体、当局或实体就合并发出的任何沟通,并向另一方提供参加与任何政府机构举行的任何会议、电话会议或视频会议的机会,与交易有关的任何备案、调查或其他查询的机构、当局或实体; 提供尽管有任何相反的情况, 部分 7.1,母公司应与公司协商,主要负责确定和实施战略,以根据任何政府机构、团体、当局或实体可能就合并主张的任何(x)反垄断、竞争或贸易监管法律(统称“反垄断法“)或(y)其他适用法律,并应在合理可行的情况下尽快以合理设计的方式获得任何该等许可、同意、批准或等待期终止或终止,且在任何情况下均应在结束日期前完成;但 提供, 进一步前述规定不得在任何方面限制任何一方在本协议项下的义务。如果任何一方收到任何政府机构、团体、当局或实体关于提供与合并有关的补充信息或文件材料的请求,则该方应尽其合理的最大努力,在与另一方协商后,尽快做出或促使做出符合该请求的适当回应。根据适用法律或任何适用政府机构、机关、当局或实体的要求(包括其员工)、公司和母公司应各自向对方提供所有通信、文件和其他文件的副本。(《高铁法案》要求的通知除外)以及其与任何此类政府机构、团体、当局或实体之间就本协议和合并进行的书面通信,并向另一方提供另一方合理要求的必要信息和合理协助,以准备向任何此类政府机构、团体、当局或实体提交的文件或信息; 提供根据本文件提供的材料 部分 7.1(a)(x)删除有关本公司估值的参考资料,(y)遵守合约义务所需,及(z)处理合理特权或保密问题所需。
(B)无限制的 部分 7.1(a),母公司和公司应, 部分 7.1(c),视情况而定:(I)各自尽其合理的最大努力,避免在结束日期(定义见)或之前,发出或撤销或终止任何会限制、阻止或推迟结束的法令、命令或判决部分 9.1(b)(i)),包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)对任何人在任何法院主张的任何索赔进行辩护;和(Ii)各自尽其合理的最大努力避免或消除任何反垄断法或任何其他适用法律下的每一障碍,以使关闭能够合理地尽快发生(在任何情况下不迟于结束日期),包括(X)建议、谈判、承诺并通过同意法令、单独下达订单或以其他方式出售、剥离或处置母公司的此类业务、产品线或资产,本公司及其附属公司及(Y)以其他方式采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取行动,以限制母公司或其附属公司就以下一项或多项的行动自由或其保留能力
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母公司、本公司及其各自子公司的业务、产品线或资产,在每一种情况下,为避免在任何诉讼或法律程序中进入或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令,否则将具有阻止或实质性延迟关闭的效果。母公司,如果母公司提出要求,公司应同意剥离、出售、处置、单独持有,或以其他方式采取或承诺采取任何行动,限制其对母公司、公司或其各自子公司的任何业务、产品线或资产的保留能力采取行动的自由;提供任何该等行动均以完成合并为条件。公司同意并承认,即使本协议有任何相反规定部分 7.1或本协议的任何其他规定,与母公司、本公司或其各自子公司为完成本协议所设想的合并或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、将采取的行动或作出的承诺有关,本公司或本公司的任何子公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下出售、剥离或处置任何资产、独家许可公司知识产权、承诺任何出售、剥离或处置业务。公司及其子公司的产品线或资产或材料公司知识产权的任何独家许可,或采取任何其他行动或承诺采取任何行动,以限制公司、母公司或其各自子公司对其任何业务、产品线或资产或材料公司知识产权采取行动的自由,或其保留任何业务、产品线或资产或材料公司知识产权的能力;提供前述规定不应解除任何一方在本协议项下的义务。
(C) ,尽管本协议另有规定,本协议的规定部分 7.1本协议的任何其他条款不得解释为要求母公司或母公司的任何子公司进行(或要求或授权本公司或本公司的任何子公司进行)任何努力或行动(或要求或授权本公司或本公司的任何附属公司进行),如果该等努力或行动会或合理地预期会导致重大损害,则本公司不得、亦不得允许其任何附属公司在未经母公司事先书面同意的情况下作出任何努力或采取任何行动。“实质损害“指下列任何一项(1)在生效时间或生效后,个别或整体(以及在实施任何合理预期的资产剥离或出售收益后)会对公司及其附属公司的整体财务状况、业务、资产或持续经营结果造成重大不利影响或相当可能导致重大不利影响的任何一项改变或影响;提供任何要求剥离或单独持有或限制任何部门、子公司、权益、业务、产品线、资产或财产在生效时间之前与母公司及其子公司进行的业务有关的任何要求,如果与本公司及其子公司的类似数额的资产或业务有关,连同根据本协议采取的所有其他行动,应被视为构成重大损害部分 7.1,将合理地可能对本公司及其附属公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响,作为一个整体或(2),即使本协议有任何相反规定部分 7.1(c)要求母公司或其任何子公司(包括在关闭时或之后,本公司及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体发出事先通知,或事先获得其批准;提供,即符合并符合部分 7.1(c)根据公司披露时间表,如果适用的政府机构、机构、机构或实体提出要求,母公司应同意向任何政府机构、机构、机构或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求,只要该要求对母公司无关紧要。
第7.2节 某些文件。本公司与母公司应互相合作:(A)决定是否需要由任何政府机构、机构、当局或官员采取任何行动,或向任何政府机构、机关、当局或官员提交任何文件,或是否需要取得任何重大合约各方与完成本协议拟进行的交易有关的任何行动、同意、批准或豁免;及(B)寻求任何该等行动、同意、批准或豁免,或作出任何该等文件,提供与该等行动、同意、批准或豁免有关或与本公司委托书或本公司委托书或表格S-4并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。
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第7.3节 获取信息。自本协议之日起至生效日期,在适用法律允许的范围内,本公司及其母公司将在正常营业时间内,在合理要求下,(A)允许另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表合理访问该方及其子公司的办公室、财产、账簿和记录,(B)向另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表提供该等人员可能合理要求的财务和运营数据和其他信息,以及(C)指导其员工,律师和财务顾问合理配合另一方调查公司或母公司的业务(视情况而定);提供该等调查不得不合理地扰乱公司或母公司的运作(双方理解并同意,在任何情况下,未经公司事先同意,不得对任何环境介质进行侵入性或地下调查或测试,该同意在公司的合理酌情决定权范围内);以及提供, 进一步,任何此类调查不得影响任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证;此外,只要公司应执行公司披露明细表第7.3节规定的行动(受本协议条款的约束部分 7.3)。尽管有上述规定,本公司或母公司均无须提供其合理地相信因任何适用法律而不能向另一方提供的任何资料,该等资料构成受律师/客户特权保护的资料,或因与任何第三人的合约或协议而须予保密的资料。在适用前一句限制的情况下,各方应尽合理努力作出合理、适当的替代披露安排。母公司或公司根据本协议获得的所有信息部分 7.3应根据母公司与本公司于2023年10月1日签订的保密协议(“本协议”)予以保密,并须遵守该协议的条款。保密协议”).
第7.4节 税务处理.
(A) 母公司或本公司均不得,亦不得允许其各自的附属公司采取任何行动,以阻止或阻碍,或可合理预期阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格,而母公司及本公司各自应尽其合理最大努力使该合并符合上述资格。母公司及本公司拟就美国联邦所得税事宜报告,并拟促使其各自的附属公司报告为守则第368(A)节所指的重组(“重组待遇”); 提供倘若合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”的定义,母公司、本公司或其任何附属公司均不会对任何公司普通股持有人承担任何责任或义务。
(B)在另一方提出要求时, 母公司和本公司将就(I)发布税务律师的税务意见(各自定义见第8.3(C)节)和(Ii)向母公司或本公司发布与重组处理有关的任何其他外部律师意见(包括如果美国证券交易委员会要求编制和提交与表格效力声明有关的关于重组处理的意见),尽最大努力并合理地相互合作S-4,该意见应由税务顾问准备。就上述事宜而言,母公司及本公司均应要求向税务律师递交证书(日期为必要日期,并由本公司或母公司的一名高级人员签署,如适用),其形式及实质与本公司披露附表第7.4(B)节(如属本公司)及母公司披露附表第7.4(B)节(如属母公司)所载的适用证书一致。母公司及本公司应尽其合理的最大努力,不采取或不允许任何联属公司采取或导致采取任何行动导致不真实(或未能采取或导致不采取任何行动导致不真实)本公司披露附表第7.4(B)节(如属本公司)及母公司披露附表第7.4(B)节(如属母公司)所载证书中向律师作出的任何陈述及契诺(如属母公司)。
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第7.5节 公告。母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前将相互协商,未经另一方事先同意,不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明,同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。尽管如上所述,(A)适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何新闻稿或公开声明可在磋商之前发布,如果发布新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力与另一方协商,以及(B)一方当事人可在未进行此类磋商的情况下发布新闻稿或公开声明,与先前发布的新闻稿或公开声明相一致部分 7.5或母公司和公司先前商定的任何沟通计划或战略。为了避免怀疑,本文件中没有任何内容部分 7.5不得阻止母公司或公司在正常过程中发布与本协议或本协议拟进行的交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。受制于部分 5.2,这里面的限制部分 7.5不适用于与收购提议或公司建议变更相关的新闻稿或其他公开声明。
第7.6节 进一步保证。在生效日期及之后,尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证,并采取任何其他行动及作出任何其他事情,以合理必要地以公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司的名义或以其他方式将本公司所收购或将收购的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司。合并。
第7.7节 关于某些事件的通知.
(A) 公司和母公司的每一方应迅速通知另一方:
(I) 任何人发出的任何书面通知或其他书面通讯,声称与本协定所拟进行的交易有关需要或可能需要该人的同意;
(Ii) 任何政府机构、机构、当局或实体与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他书面通信;和
(Iii) 任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序(A)已开始,或(B)据其所知,对该方或其任何附属公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司的任何与完成本协议预期的交易有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序;
提供, 然而,任何此类通知(以及根据本协议任何其他部分要求发出的任何其他通知)均不影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协议项下义务的条件。
第7.8节 没有恳求.
(A) 本公司及其附属公司将不会,本公司将指示并尽其合理最大努力促使其及其附属公司各自的高级人员、董事、雇员、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人及其他代表不采取任何行动,以直接或间接地征求、发起、或知情地鼓励或明知地便利提出任何收购建议(包括但不限于根据《公司条例》第203条给予任何豁免)或就此进行任何查询,或与任何人就此进行讨论或谈判(通知该人本条款的存在除外)。部分 7.8),或披露任何非公开信息
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或向任何已经提出或据公司所知正在考虑提出任何收购建议的人士提供财产、账簿或记录的访问权,或批准或推荐,或提议批准或推荐,或执行或签订任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购建议有关的其他类似协议,或公开提议或同意进行与收购提案相关的任何上述行为。本协议中的任何内容均不得阻止公司董事会(i)遵守规则 14e-2(二)在本合同成立的情况下,应当向人民法院提起诉讼。 条款第二章(二)公司董事会在咨询外部法律顾问后,根据诚信判断,未能进行此类披露将合理地可能与董事根据适用法律对公司股东行使受托责任不一致;但与收购建议有关的任何此类披露应被视为公司建议的变更,除非公司董事会在此类披露中重申公司推荐。公司应被允许根据《公司章程》向公司股东进行任何“停下来,看一看,听一听”的交流。 14D-9(F)根据《交易法》或遵守规则规定的披露义务14E-2(A)、规则14d-9第1012(a)条 M-a根据《交易法》颁布的关于收购建议的任何规定,只要采取的任何行动或作出的任何声明与此一致,就不应成为公司建议的变更 部分 7.8(包括紧接前一句),但本句允许的任何此类披露不得允许公司董事会对公司建议作出变更,除非根据 部分 5.3.尽管本协议中有任何相反规定,但根据 部分 7.8(b),在公司股东批准之日之前(但不是之后),公司可直接或间接地通过其顾问、代理或其他中间人,(A)向任何人及其代表(包括融资来源)提供信息和访问权限,但仅应信息或访问权限的请求,作出善意的,在本协议日期后向公司董事会提交的书面收购建议书,由于违反部分 5.2(a), 部分 5.2(b)或者这个部分 7.8以及(B)参与讨论并与该人或其代表就任何该等未经请求的收购建议进行谈判,前提是且仅在下列情况下条款 (A)或(B)在这句话中,(1)如果公司董事会真诚地得出结论,(X)在收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后,该收购建议构成或可以合理地预期该收购建议将导致更高的建议,以及(Y)如果不这样做,将合理地很可能与其根据适用法律对公司股东的受信责任相抵触,以及(2)在从事下列任何活动之前,公司从提出该收购建议的人那里收到条款 (A)或(B)一份经签署的保密协议,其重大条款(不论收购建议的条款)在所有重大方面(I)对本公司有利及(Ii)对提出收购建议的人士的限制不低于保密协议所载的限制。本公司同意,任何材料非公有提供给该人的以前没有提供给父母的信息,应在提供给该人的时间之前或基本上同时提供给父母。公司董事会不得采取前款规定的行为第(A)条和(B)除非本公司首先向母公司递交书面通知,告知母公司本公司打算采取此类行动;提供对于任何具体的收购建议或经修订或修改的收购建议,只需发出一次此类通知。
(B)如在本协议日期当日或之后,公司收到收购建议,或任何已提出或已通知公司正在考虑提出收购建议的人提出的有关公司或公司任何附属公司的非公开资料的要求,或要求查阅公司或任何附属公司的财产、簿册或纪录的要求,则 ,本公司将(A)迅速(且在任何情况下不迟于董事或本公司高级管理人员获悉该收购建议或请求后二十四(24)小时)向母公司发出通知(通知应以口头和书面形式提供,并应指明提出该收购建议或请求的人并阐明其实质性条款),(B)应使母公司合理并及时地告知任何此类收购的状况和重要条款(包括有关状况或实质性条款的变化
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建议书或要求,及(C)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于董事或本公司高管知悉收到的二十四(24)小时后)向母公司提供向本公司或其任何附属公司发送或提供的描述其任何条款或条件的所有材料函件和材料书面材料(无论是否电子形式)的未经编辑的副本,包括任何建议的交易协议(连同所有时间表和展品以及与其相关的任何融资承诺),以及与其条款和条件有关的任何材料口头交流的书面摘要。本公司(X)应并应促使其子公司立即停止并安排终止,并应尽合理最大努力促使其及其高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购建议或其可能性进行的所有讨论和谈判(如有),(Y)应立即要求每一人(如有),已于本协议日期前九(9)个月内签署保密协议,以考虑退还或销毁其或其任何附属公司或其代表迄今向该人士提供的所有机密资料的任何收购建议,及(Z)立即终止该人士及其代表接触有关本公司或其任何附属公司的尽职调查或其他资料的所有实体及电子资料室。公司不得修改、修改或终止、或放弃、免除或转让公司或其任何子公司参与的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)中与任何此类收购提议有关的任何条款,并应执行任何此类协议的条款;提供应相关一方的书面要求,允许公司在没有事先通知母公司披露当事人和情况的情况下,仅在必要的程度上免除或免除任何停顿义务,以允许所涉及的一方在保密的基础上向公司董事会提交收购建议。如公司放弃或解除任何停顿,公司应向母公司提供书面通知。
就本协议而言,“收购建议书“指任何善意的书面要约或建议书,或善意的(I)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司的任何业务或资产,而该等业务或资产个别或合计占本公司及其附属公司作为整体的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上;(Ii)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的20%或以上,而其业务占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上,(Iii)收购要约或交换要约,如完成,将导致任何人士实益拥有本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的20%或以上,而其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上,或(Iv)涉及涉及本公司或其任何附属公司的业务占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的合并、合并、业务合并、合营、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易,作为一个整体,不包括本协议所考虑的交易。就本协议而言,“更好的建议“指任何善意的就公司普通股或本公司及其附属公司至少大部分已发行股份或本公司及其附属公司资产提出的书面收购建议,其条款由公司董事会在其善意判断下决定(在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的意见后,考虑到该收购建议的所有条款和条件,包括按建议条款完成的可能性以及该建议的所有法律、财务、监管和其他方面,包括任何分手费用、费用报销条款和完成条件,以及母公司在接到通知后提出的对合并或本协议条款的任何修订部分第5.2(B)(I)条)比合并和交易对公司股东更有利。
(C) 公司同意,公司将迅速采取必要步骤,通知其子公司及其高级管理人员、董事、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表部分 7.8.
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第7.9节 收购法规。如果任何反收购或类似法规或法规适用于或可能适用于本协议拟进行的交易,各方及其董事会应给予法律允许的批准,并采取法律允许的一切行动,以使本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快完成,并以其他方式消除或最大限度地减少任何此类限制、法规或法规对本协议拟进行的交易的影响。
第7.10节 部分 16(b)。母公司及本公司各自应采取一切合理必要的步骤,以使拟进行的交易以及任何其他与本协议相关的处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司股权证券(包括衍生证券)的个人,如(A)是董事或本公司的高级职员或(B)将于生效时间成为董事或母公司的高级职员,可获豁免根据规则16b-3根据《交易法》颁布。
第7.11节 季度股利的协调。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期,以确保公司普通股持有人在任何季度都不会收到两次股息,或者没有收到一次股息,这些股息是他们在合并中获得的公司普通股和母公司普通股的交换。此外,在不限制前一句话要求的情况下,公司应确保宣布任何季度股息的日期和任何季度股息的记录日期不迟于上一年相应季度该日期一周年后的五(5)个工作日;提供, 然而,,在关闭发生的季度,如果母公司季度股息的记录日期已经宣布,并且是生效时间之前的日期,则公司的季度股息宣布日期和记录日期应不晚于确保公司普通股持有人按照本条例第一句规定获得季度股息所必需的日期部分 7.11.
第7.12节 证券交易所退市;注销注册。于生效时间前,本公司应与母公司合作,并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动,并根据适用法律及纽约证券交易所规则及规例,作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜作出的一切事情,以促使(A)于生效时间后,在切实可行范围内尽快将本公司普通股从纽约证券交易所摘牌,及(B)于退市后尽快根据交易所法令撤销本公司普通股的注册。
第7.13节 论公司债务的处理.
(A) 公司应尽合理最大努力,并应促使其适用子公司在商业上作出合理努力,在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司交付一份关于公司信贷协议(“公司信贷协议”)的付款信副本(视母公司安排的资金交付情况而定)。主体负债)以惯常形式,还款函应:(1)应注明(1)为充分偿还所有本金、利息、预付保费、罚金、损失费和任何其他债务而需要支付的总金额(包括截至预期结算日的到期和应付债务)(以及此后的每日应计项目)。偿还额“)及(2)公司信贷协议项下所有未清偿的信用证(本公司与母公司应合理合作,于截止日期或之后安排终止、终止并以新信用证取代或以新信用证作后盾)及(Ii)述明于收到该还款通知书项下的偿付金额后,主题债务及所有相关贷款文件即告终止。
(B) 母公司将被允许或要求公司根据契约条款开始和进行一项或多项收购要约,包括任何“控制权变更要约”(该条款在相应契约中定义)和/或任何投标要约或任何交换要约,并进行征求同意(每个、a“征求同意),如果有(每个,一个债务要约“总而言之,
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“债务要约“),就该批债券的任何或全部未偿还本金总额,提供(A)任何此类债务要约是使用母公司提供的资金完成的,以及(B)母公司应(1)准备与债务要约有关的所有必要和适当的文件(债务要约文件“),(2)为公司提供合理的机会,以审查和评论此类文件,(3)包括公司合理要求的与公司或其子公司有关或与遵守适用契约或适用法律有关的任何拟议变更,并应本着诚信考虑任何此类拟议变更;以及(4)任何此类债务要约应按照适用契约和适用法律(包括SEC规则和法规)进行。债务收购建议的完成(或(如适用)有效性)应明确以完成为条件; 提供,债券债务要约的完成不应成为交割的条件。关于任何征求同意,在收到任何必要同意的前提下,公司及其子公司应根据各自的契约签署每份契约的补充契约,根据母公司的合理要求,修订债务要约文件中描述的该契约的条款和规定,该补充契约应在生效时间之前生效,并应尽合理的最大努力使受托人在母公司确定的交割前或交割的同时签订补充契约。如果母公司合理要求,公司应尽其合理最大努力促使其法律顾问提供(A)适用契约要求的所有常规法律意见和(B)适用法律要求的所有常规法律意见(包括美国证券交易委员会的规则和法规),仅限于此类意见与公司及其子公司有关,在每种情况下,与本协议所设想的交易有关, 部分 7.13(b)且该等法律意见书须于生效时间前送达。
(c) 如果母公司要求,作为母公司或公司开始债券债务要约的替代或补充,公司应在契约允许的范围内尽其合理的最大努力,(A)发出一份或多份可选择赎回全部或部分票据未偿还本金总额的通知(可应母公司要求在交割日之前交付,只要该票据的赎回明确以交割为条件),(二)公司章程的规定;采取母公司合理要求的任何其他行动,以促进票据的满足和履行,各契约的解除条款和各该等契约适用的其他条款, 提供(1)任何该等赎回或清偿及解除应使用母公司提供的资金完成,及(2)任何该等赎回或清偿及解除的完成不得作为交割的条件。如果母公司提出合理要求,本公司应尽其合理最大努力促使其法律顾问提供与本公司预期赎回有关的所有常规法律意见。 部分 7.13(c)在该等法律意见书被要求在生效时间之前交付的范围内。
(d) 在不限制前述规定的情况下,(i)公司和母公司应就母公司合理要求公司或其子公司根据《公司信贷协议》采取的此类交易的惯例行动或公司与合并有关的任何未偿还债务证券(包括与债务要约有关的债务证券)合理合作,签署债务要约文件中描述的任何补充契约和任何赎回通知; 提供本公司、其子公司或其代表均不应被要求签署或,除 部分 7.13(b)和部分 7.13(c)交付或同意对任何协议、文件、证书或意见进行任何变更或修改,这些变更或修改(x)在交割前有效,或在交割未发生时有效,(y)根据交付时的事实和情况不准确,或(z)与公司现有债务条款或适用法律相冲突,(ii)公司和母公司应就母公司合理要求公司或其子公司根据信用证文件采取的行动相互合理合作,哪些行动将在截止日期或之后生效;以及(iii)母公司应根据其书面要求,立即偿还公司所有合理的和有记录的 自掏腰包本公司或其任何子公司因本协议规定的合作而发生的费用 部分 7.13赔偿,补偿,
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使本公司及其子公司及其各自的代表免于承担与本协议项下拟进行的交易相关的任何及所有责任和损失。 部分 7.13.
(e) 为此目的:
(i) “备注“指(i)2029年到期的7.875%票据(“2029年笔记),受1999年10月1日的《商标法》管辖(经不时修订、补充或修改,1999年基托义齿“),Amerada Hess Corporation和大通曼哈顿银行作为受托人(“1999年基础契约受托人“),(ii)2031年到期的7.30%票据(“2031年票据(三)2033年到期的7.125%债券(“2033年票据(四)2040年到期的年息6.00%票据(“2040年笔记“),日期为2006年3月1日(经不时修订、补充或修改),2006年基托义齿),由amerada Hess Corporation和纽约梅隆银行作为受托人的JP Morgan Chase Bank,N.A.的继任者(The2006年度基托契约受托人)、(V)2041年到期的5.60%债券(2041年笔记)受2006年基础契约管辖,(Vi)2024年到期的3.50%债券(2024年笔记)受2006年基础契约管辖,(Vii)2027年到期的4.30%债券(2027年笔记)受2006年基础契约管辖,及(Viii)2047年到期的5.80%债券(2047年笔记“)受2006年《基托契约》管辖。
(Ii) “契约“是指(I)1999年的基托和(Ii)2006年的基托。
(Iii) “受托人“指(I)1999年基础契约受托人及(Ii)2006年基础契约受托人。
(Iv) “信用证单据“指(1)本公司与三井住友银行签订的、日期为2023年1月11日的《备用信用证续签协议》,(2)本公司与丰业银行休斯敦分行于2022年12月6日签订的《续订备用信用证协议》,(3)本公司与阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行于2021年1月27日签订的经修订并重新签署的《续订备用信用证协议》(经修订,日期为2022年4月12日的第1号修正案),(Iv)公司与多伦多道明银行纽约分行于2019年10月10日签订的《备用信用证续签协议》,(V)公司与法国巴黎银行于2017年12月20日签订的《备用信用证续签协议》,(Vi)公司与DNB ASA于2016年6月24日签订的《备用信用证续签协议》,(Vii)根据上述规定签发的任何未清偿信用证,(Vii)渣打应要求开具的任何未清偿信用证,代表本公司或本公司的任何全资附属公司及(Ix)根据本公司披露附表第3.21(A)(Iv)节所载的本公司信贷协议签发的任何其他未偿还信用证。
第7.14节 交易诉讼。本公司应迅速通知母公司,母公司应迅速通知本公司股东就本协议或本协议拟进行的任何交易(统称为交易诉讼“),并应随时向对方通报任何交易诉讼。公司和母公司在任何交易诉讼的辩护或和解方面应相互合作,并应真诚地相互协商
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应定期就此类交易诉讼的抗辩或和解给予对方的建议,并对此类交易诉讼给予合理考虑。未经母公司或本公司(视何者适用而定)事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),本公司、母公司或其任何附属公司不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解。
第7.15节 家长投票。在签署和交付本协议后,母公司将立即促使合并子公司的唯一股东根据DGCL签署并向合并子公司交付采用本协议的书面同意。
第7.16节 不控制另一方’的业务。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下,双方承认并同意,本协议中规定的限制并不旨在直接或间接赋予公司控制或指导母公司或其任何子公司的运营的权利,或直接或间接地给予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前,公司和母公司的每一方应按照本协议的条款和条件对其各自的运营实施完全控制和监督。
第7.17节 条款对MLP的适用性和OPCO。即使本协议中有任何相反的规定,公司及其子公司在本协议项下的义务协议采取行动或不采取行动仅在以下范围内适用于MLP、Opco及其子公司:(A)MLP、Opco及其子公司的组织文件允许的范围;(B)本公司被授权和授权约束MLP、Opco及其子公司,或具有直接或间接合同或其他法律权力,促使MLP、Opco及其子公司采取行动或不采取行动,视情况而定;以及(C)此类行动或不采取行动不会违反(X)对MLP的任何合同义务或受托责任,合伙公司或其任何股权持有人或合伙公司或合伙公司对其股权持有人的任何合约责任或受信责任,或(Y)合伙公司、合伙公司或其附属公司就借款债务所承担的任何合约责任。
第八条
合并的条件
第8.1节 每一方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列条件:
(A) 本协议应已由公司股东根据《公司股东协议》予以采纳;
(B) (I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期应已届满或终止;及(Ii)在任何适用等待期、任何政府机构、机构或主管当局的批准或肯定批准或母公司披露时间表第(8.1)(B)(Ii)节规定的其他条件已获得,以及与此相关的任何强制性等待期已届满;
(C) 任何适用法律或法规的规定以及任何判决、强制令、命令或法令均不得(I)禁止或责令完成合并,或(Ii)可合理地预期仅在下列范围内造成重大损害部分*8.1(C)(Ii)《母公司披露时间表》;
(D) 表格S-4应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效,且没有暂停生效的停止令表格S-4应有效,为此目的任何程序不应在美国证券交易委员会之前待决或受到其威胁;以及
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(E) 将在合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准,但须遵守正式的发行通知。
第8.2节 其他内容母公司和兼并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列进一步条件:
(A) (I)-公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务,以及(Ii)(A)公司的陈述和担保部分 3.11(b)在本协议的日期和截止日期,以及在本协议的截止日期和截止日期,以及在本协议的截止日期和截止日期,本协议的陈述和保证在各方面均应真实无误:(B)公司的陈述和保证部分 3.5在截止日期和截止日期应真实和正确,如同在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样,(C)公司的陈述和保证部分 3.5(前两句除外)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期在所有重大方面的真实和正确(不考虑有关“重大”、“重大”或“公司重大不利影响”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期作出的一样;和(D)公司在以下方面的陈述和保证文章第三章除前述条款所述外,本协议的(A)-(C)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确,如同在截止日期和截止日期一样,但如未能如此真实和正确(不考虑有关“重大”、“重大”或“公司重大不利影响”的所有限制或限制),则不会单独或总体合理地预期对公司产生重大不利影响;提供, 然而,,即,关于第(A)条, (B), (C),以及(D)如上所述,截至特定日期或期间所作的陈述和保证应真实、正确(与中规定的各自门槛一致条款 (A), (B), (C),或(D)(视适用情况而定)仅限于该日期或期间。就本协议而言,“极小误差“是指任何个别或汇总的不准确之处De极小相对于本公司或母公司的全部摊薄股本总额(视情况而定)。
(B) 母公司应已收到公司的证书,该证书由公司的一名授权人员代表公司签署,日期为截止日期,证明下列条件部分 8.2(a)(i)和部分第8.2(A)(Ii)条已经满足了。
第8.3节 公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足(或在法律允许的范围内,放弃)下列进一步的条件:
(A) (I)母公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务,以及(Ii)(A)母公司和合并子公司的陈述和担保部分 4.10(b)在本协议的前两句中所述的母公司和合并子公司的陈述和担保,在本协议的截止日期和截止日期以及在本协议的截止日期和截止日期的所有方面均应真实无误。第二部分: 4.5应真实、正确地在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期时作出,如同在截止日期和截止日期作出的一样,(C)母公司和合并子公司的陈述和担保部分 4.5(前两句除外)在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面应真实无误,如同在截止日期和截止日期所作的一样,以及(D)以下所述的母公司和合并子公司的陈述和担保文章第四章除前述条款所述外,本协议的(A)-(C)在本协议之日和截止日期以及截止日期和截止日期应真实和正确(不考虑有关“关键”、“重要性”或“母材料不利影响”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期所做的一样,但如未能如此真实和正确,则个别或总体上合理地预期不会对母材料造成不利影响
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效果;提供, 然而,,即,关于第(A)条, (B), (C)和(D)如上所述,截至特定日期或期间所作的陈述和保证应真实、正确(与中规定的各自门槛一致条款 (A), (B), (C)或(D)(视适用情况而定)仅限于该日期或期间。
(B) 公司应已收到一份由母公司的授权人员代表公司签署的、注明截止日期的母公司证书,证明下列条件部分 8.3(a)(i)和部分第8.3(A)(Ii)条已经满足了。
(C) 公司应已收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz律师事务所的书面意见,或者,如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz律师事务所不能或拒绝提供该意见,则该等国家公认的具有母公司地位的其他税务律师事务所与公司可能相互同意,不得无理扣留、附加条件或拖延该协议(有一项谅解,即Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP双方同意接受其他税务律师事务所)(“税务顾问),并在形式和实质上令本公司合理满意,大意是,根据该意见所载或所指的事实、陈述及假设,该合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”(税务意见“)。在提出税务意见时,税务律师有权收取并依赖本公司及母公司各自根据第7.4(B)节向其提供的证明。
第8.4节 对成交条件的失望。任何一方不得以下列任何条件失败为依据,作为不完成合并或终止本协议的依据部分 8.1, 部分 8.2或部分 8.3如果该不履行是由于该当事一方在任何实质性方面违反了本协议的任何规定而导致的,则应感到满意。
第九条
终止
第9.1节 终端。本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并(尽管已获得公司股东的批准):
(A)经公司和母公司双方书面同意的 ;
(B)公司或母公司的 :
(I)如果合并在2024年4月18日之前尚未完成,则为 (“初步结束日期“,以及可依据本节延长的”9.1(B)(I),“结束日期”);提供, 然而,如果(X)在该日期之前由于不满足下列条件而未发生有效时间部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他条件文章第八章到目前为止已经满足(根据其条款必须在成交时满足的条件除外,每个条件都能够在成交时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃的,结束日期将是2024年10月22日;提供, 然而,如果(X)在该日期之前由于不满足下列条件而未发生有效时间部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他条件文章第八章到目前为止已经满足(根据其条款必须在成交时满足的条件除外,每个条件都能够在成交时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃的,结束日期将是2025年4月22日;提供, 然而,如果(X)在该日期之前由于不满足下列条件而未发生有效时间部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他条件文章第八章到目前为止已经满足了吗(根据他们的条款,在
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关闭,每一项都能够在关闭时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃,结束日期将是2025年10月22日;提供, 进一步,根据本协议终止本协议的权利部分 9.1(b)(i)任何一方未能履行本协议项下的任何义务,主要导致或导致生效时间未能在终止日期或之前发生;或
(Ii) ,如因未能在正式举行的股东大会或其任何续会上获得所需表决权而未能获得公司股东批准;
(C)公司或母公司的 ,如果有任何法律或法规规定完成合并是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判决、强制令、命令或法令要求母公司或公司完成合并,而该判决、强制令、命令或法令应成为最终的和不可上诉的(任何该等法律、法规、判决、强制令、命令或法令,a“法律约束”); 提供根据本协议终止本协议的权利部分 9.1(c)不得提供给未能履行下列任何义务的任何一方部分 7.1主要造成或导致施加该等法律限制或未能抵制、解决或取消该等法律限制;
(D)母公司在收到公司股东批准之前的 ,如果公司建议发生变化,无论本条款是否允许(或公司董事会或其任何委员会应决议对公司建议进行变化);
(E)母公司或公司之一的 ,如果另一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,违反将导致未能满足下列一项或多项条件部分 8.2(a)(在公司违反规定的情况下)或部分 8.3(a)(如属父母违反规定的情况),而在任何该等情况下,该违反规定并无能力补救,或如该违反规定能够补救,则在被指称违反规定的一方接获书面通知后30天内不得补救;或
(F)公司在收到公司股东批准之前的任何时间进行 ,以便达成最终的书面协议,规定更高的建议书;提供(I)本公司在本协议日期后收到了一份上级建议书,但该建议书不是由于违反部分 5.2(b)(i)或部分 7.8、(Ii)公司是否已在所有重要方面遵守部分 5.2(b)(i)关于该高级建议,(Iii)与任何该等终止同时进行,并作为该等终止的一项条件,本公司向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司终止费部分 10.5及(Iv)本公司董事会已授权本公司订立最终书面协议,而本公司基本上同时订立就该较佳建议作出规定的最终书面协议(双方同意本公司可在订立任何该等终止协议的同时订立该最终书面协议)。
意欲根据下列条件终止本协议的一方条款 (b), (c), (d), (e)或(f)这其中的一部分部分 9.1应按照下列规定向另一方发出终止的书面通知部分 10.1,具体说明根据本协议的规定终止合同的规定。
第9.2节 终止的效果。如果本协议根据以下条件终止部分 9.1,本协议无效,本协议任何一方不承担任何责任,但下列情况除外:部分 7.13(d),这个部分 9.2,in部分 10.4和部分 10.5本协议终止后,本协议和保密协议中的条款应继续有效,且(b)任何此类终止均不得免除任何一方因其故意重大违约而导致的任何责任或损害。
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第十条
其他
第10.1节 通告.本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式(包括电子邮件或类似书面形式),
如果是母公司或被并购子公司,请发送至: | ||
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或该当事人此后可为此目的而通知本合同其他各方的其他地址或电子邮件。每一此类通知、请求或其他通信应有效:(A)如果是通过电子邮件发出的,则当该电子邮件被传输到本部分 10.1以及(I)该电子邮件通知的副本是否通过本协议中所述的其他方法之一迅速发出部分 10.1或(Ii)接收方通过电子邮件或本协议中所述的任何其他方式交付收到此类通知的书面确认部分 10.1或(B)如果以任何其他方式提供,则按本文件中规定的地址送达部分 10.1.
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第10.2节 非生存陈述和保证的内容。本协议中包含的陈述和保证以及依据本协议交付的任何证书或其他书面形式的声明和保证不应在本协议生效或终止后继续有效。
第10.3节 修订;没有豁免.
(A) 本协议的任何条款(包括本协议的证物和附表)可在生效时间之前被修改或放弃,如果且仅当此类修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下是由公司、母公司和合并子公司签署的,或在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的;提供于本协议获本公司股东采纳后,未经该等股东进一步批准,该等修订或豁免不得更改或更改(I)就本公司任何股本股份而收取的代价金额或种类,或(Ii)更改母公司注册证书的任何条款。
(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第10.4节 费用。除本协议另有规定外,包括部分 10.5,或经双方另有书面约定,与本协议及本协议计划进行的交易有关的所有费用和费用应由发生此类费用或费用的一方支付,但下列情况除外:(I)与打印、邮寄和归档表格有关的费用S-4,(Ii)就根据《高铁法案》提交的与合并相关的文件而支付的所有备案费用,以及(Iii)与根据以下规定提供的合作或采取的行动相关的所有合理和有文件记录的费用、成本和开支部分 7.13或与母公司将根据下列条款获得的与偿还或再融资本公司任何未偿债务有关的任何融资有关部分 7.13 在每一种情况下均应由父母承担。
第10.5节 公司解约费.
(a) 公司解约费。尽管本协议中有任何相反的规定,但在以下情况下:
(I) 母公司应根据以下规定终止本协议部分 9.1(d);
(Ii) (A)本协议由本公司或母公司根据以下规定终止部分*9.1(B)(Ii)、(B)本协议由本公司或母公司根据下列条件终止部分 9.1(b)(i)且公司股东迄今未获得批准,或(C)母公司根据下列条件终止本协议部分 9.1(e)且公司股东在此之前未获得批准,且在每种情况下第(A)条, (B)和(C),在本协议日期之后,但在任何此类终止日期或之前,收购建议应已提出,并应公之于众,无论是否撤回,(X)在公司股东大会之前(如果是预期的终止条款第(2)(A)款)或(Y)在上述终止日期之前(如属预期终止的情况条款第(2)(B)项或(Ii)(C));或
(Iii) 公司应根据以下规定终止本协议部分 9.1(f),
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则在任何情况下,如条款 (i), (Ii)或(Iii)*公司应向母公司支付(或安排支付)(通过电汇立即可用的资金),(X)在下列情况下条款 (i)或(Iii),费用为17.15亿美元(17.15亿美元)(“公司解约费“)不迟于本协议终止之日,以及(Y)在下列情况下条款第二章(二),一笔相当于公司终止费的金额,不迟于完成收购建议或公司就任何收购建议订立最终协议的较早日期,只要在本协议终止日期后十二(12)个月内完成收购建议或签署最终协议;提供, 然而,,以此为目的条款 (y),收购建议的定义中所有提到20%的内容应改为指50%。公司承认本文件中包含的协议部分 10.5(a)是本协议所考虑的交易不可分割的一部分,如果没有这些协议,母公司不会签订本协议。因此,如果本公司未能及时支付根据本协议应支付的任何款项部分 10.5(a)而且,为了获得这笔款项,母公司提起诉讼,导致对公司作出判决,要求根据本协议支付给母公司的金额部分 10.5(a),公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和开支(包括律师费和开支),以及按六(6)个月期美国财政部债务(根据本协议要求支付该款项之日)加3%(3%)的利率支付的应付金额的利息。在所有情况下均须遵守部分 9.2,在根据本协议支付公司终止费的情况下部分 10.5(a),母公司从公司或代表公司收取公司终止费,应是母公司和合并子公司对公司及其子公司及其各自的任何以前、现在或将来的直接或间接股东、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或受让人对因合并或其他待完成交易失败、违反或未能履行本协议项下或其他规定而遭受的所有损失和损害承担任何责任或义务,在支付该金额后,该等人士不再承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务。
第10.6节 继承人和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益;提供任何一方未经本协议其他各方同意,不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务,但合并子公司可将其在本协议下的权利全部或不时全部或部分转让给母公司的一家或多家受控关联公司,但任何此类转让或转让不会解除合并子公司在本协议下的义务。
第10.7节 治国理政法。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
第10.8节 强制执行;司法管辖权。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害,对此金钱损害将不是适当的补救措施,因此,各方同意,另一方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。任何诉讼、诉讼或程序寻求执行本协议的任何规定,或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起,或者,如果当时特拉华州地区法院没有管辖权(但仅在这种情况下),则可在特拉华州地区法院提起。然后在特拉华州纽卡斯尔县的任何法院开庭)和来自任何此类法院的任何上诉法院(在任何情况下,特拉华州法院“),每一方在此不可撤销地同意特拉华州法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权,并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或
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此后,任何此类诉讼、诉讼或法律程序必须在任何此类法院提起,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每一方当事人同意将法律程序文件送达部分 10.1应被视为有效地将法律程序文件送达该一方,当依据部分 10.1; 提供本协议任何条款均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.9节 放弃陪审团审讯。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
第10.10节 对应方;有效性。本协议可签署任何数量的副本,每份副本应为原件,其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件接收的签名)应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
第10.11节 完整协议。本协议(包括本协议的附件和附表)构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。除(A)项的规定外三篇文章 I和第二章(为免生疑问,包括前公司普通股持有人收取合并代价的权利),及(B)第二部分: 6.3(从生效时间起及生效后,本协议的目的是为了其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益,并应由其中所指的人强制执行),本协议或本协议预期的任何其他协议的任何条款均无意授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救。
第10.12节 标题。此处包含的字幕仅供参考,在解释或解释时应忽略不计。
第10.13节 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力,只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后,双方应真诚地协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
第10.14节 释义。除文意另有所指外,描述单数的词语应包括复数,反之亦然;表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。当本协定提及条款、章节、展品或附表时,除非另有说明,否则应指适用的本协定条款、章节、展品或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时,应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语是指上文本协定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼并非排他性的。短语中的“程度”一词指的是一个主体或其他事物扩展到的程度,该短语不
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简单的意思是“如果”。除非另有明文规定,所指的“日”应指“公历日”。在本协议中使用时,“营业日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子,(Ii)法律授权或要求纽约市或特拉华州国务卿关闭的任何日子,或(Iii)美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统不接受备案的任何日子。除另有说明外,凡提及“自”或“至”任何日期,分别指自并包括该日期或至并包括该日期。除非另有规定,本协议中提及的任何日期或时间均应被视为美国纽约市的该日期或时间。除公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何披露外,本合同所指的任何合同是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律。凡提及任何法规,应视为指该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。“提供给”、“交付”或“提供”以及类似含义的词语是指在本协定签署前或下午5:00之前面交或以电子方式交付给另一方或其代表的单据。(纽约市时间)在紧接本协议日期之前的日历日,张贴到由披露方或其代表维护的与本协议拟进行的交易有关的数据站点(提供在通过该数据站点交付的情况下,另一方能够访问该数据站点中的该等文件,并且该等文件在本协议签署之前并未从该数据站点删除),并且为免生疑问,包括披露方或其子公司提交给美国证券交易委员会的、在2020年12月31日之后、在本协议签署前三个历日之前可在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开作为证物的任何文件。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
[签名页面如下]
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兹证明,本协议双方已促使其各自的授权人员于文首所述日期正式签署本协议。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
/S/迈克尔·K·沃斯 | |
Name:zhang cheng Wirth | ||
头衔:首席执行官 | ||
YANKEE MERGER公司 | ||
发信人: |
/s/ Bruce Niemeyer | |
Name:zhang cheng | ||
头衔:总裁 |
A-69
赫斯公司 | ||
发信人: | /s/约翰B.赫斯 | |
Name:zhang cheng赫斯 | ||
头衔:首席执行官 |
A-70
附件A
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议(本“协议)自2023年10月22日起订立和生效(协议日期)、雪佛龙公司、特拉华州的一家公司(父级)、赫斯公司、特拉华州的一家公司(The公司)和约翰·B·赫斯(The股东“)。母公司、公司和股东中的每一个有时被称为“聚会.”
独奏会
A.在执行和交付本协议的同时,母公司,洋基合并子公司, 一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司(“合并子公司”)与本公司正在签订一份合并协议和计划(可能不时修订,补充或以其他方式修改,合并协议)除其他事项外,并在符合其中所载条款及条件的情况下,就合并附属公司与本公司及并入本公司作出规定,而本公司是该等合并中尚存的实体(合并”).
B. 截至2023年10月17日(“参考日期“),股东是唯一或共享的记录和/或”受益所有人“(在规则的含义内13d-3根据交易法),普通股股份,每股面值1.00美元,公司(“普通股“)上所述附表A本协议(受脚注的限制),即截至参考日期,股东是唯一或共享记录和/或受益所有人的所有普通股股份(“自有股份,以及股东在参考日期后可能获得独家或共享记录及/或实益所有权的任何额外普通股股份(包括以购买、赠予、遗赠或其他转让的方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派或普通股因任何资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或类似交易而发生的任何变动,或在任何证券(包括任何公司期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或任何其他股权奖励)行使、归属或转换时),备兑股份”).
C. 就母公司与合并子公司订立合并协议而言,股东已同意就上述股东拥有单一或共享记录及/或实益拥有权的备兑股份订立本协议附表A.
因此,现在,考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议,并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束,特此协议如下:
1. 定义.本协议所用但并无另行界定之大写术语应具有合并协议中该等术语之各自涵义。在本协议中使用时,下列术语应具有本协议赋予它们的含义。 第1节.
1.1. “过期时间“指(A)本公司股东采纳合并协议之时、(B)根据合并协议第IX条终止合并协议之日期及时间、(C)生效时间或(D)本公司建议发生任何改变之日期及时间中最早发生者。
1.2. “转接“指任何直接或间接(A)出售、转让或以其他方式处置任何备兑股份、(B)将任何备兑股份存入有投票权信托、就任何备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)或就任何备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)或(C)采取上述(A)或(B)项所述任何行动的合约。
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2. 不转让所涵盖股份的协议.
2.1. 不得转让备兑股份。在到期日之前,股东同意,除非事先得到母公司的书面同意,否则股东不会转让或导致转让任何备兑股份第2.2节.任何转让或企图转让任何涵盖股份违反本规定, 第2.1节即属无效,亦无任何效力。
2.2. 允许的传输。即使本协议有任何相反规定,(A)股东可转让因行使公司购股权而获得的任何备兑股份,而该等备兑股份的到期日不迟于该等公司购股权行使日期后九十(90)天;(B)股东可转让备兑股份以结算或清偿适用的公司PSU奖励预扣税款;(C)股东可在一次或多次交易中向第三方转让公允价值合计不超过20,000,000美元的备兑股份(2000万美元)和(D)在第(D)(I)或(Ii)条的每种情况下,股东可将任何或全部担保股份转让给(I)股东的任何关联公司,或(Ii)股东的任何家族成员(包括为该家族成员的利益而设立的信托),前提是该等担保股份的受让人同意(或已同意)受本协议条款的约束,并向各方签署并交付书面同意和联合(如果该受让人尚未成为本协议的一方)以纪念该协议,包括本协议第6节所述陈述和保证的准确性作必要的变通就该受让人而言,在该项转让之前。前述条款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一项所允许的转让不应限制,但应作为此类其他条款所允许的任何转让的补充。根据本协议第(A)至(C)款转让的普通股股份第2.2节在该等转让后,即不再是承保股份。
3. 对所涵盖股份进行投票的协议.
3.1. 投票协议。直至到期日,在每次表决下列事项的本公司股东大会(及其每次延会或延期)上,股东应投票(包括透过受委代表)或安排投票表决所有该等股东的备兑股份(包括,如适用,使任何适用记录日期的记录持有人投票(包括透过受委代表)所有该等股东的备兑股份):(I)赞成采纳合并协议;(Ii)反对任何收购建议或任何其他建议、交易、协议或行动的批准,而不论该等建议、交易、协议或行动的条款如何,而不论该等建议、交易、协议或行动的条款,或该等建议、交易、协议或行动的条款,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍合并协议、合并或拟进行的任何其他交易在初步结束日期(“)完成,则赞成批准将会议延期至较后日期的任何建议。涵盖的提案”).
3.2. 法定人数.在此之前,在公司的每次股东会议上,(以及每次延期或延期),股东应亲自或委派代表出席会议(或促使于任何适用记录日期其所涵盖股份的记录持有人亲自或由代表出席该大会)以使所涵盖的股份在确定法定人数时被计为出席。
4. 信托义务;法律义务.股东仅以其作为适用相关股份的唯一或共享记录持有人和/或受益所有人的身份签订本协议。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响股东以公司或其任何关联公司的董事或高级职员的身份采取的任何行动,或限制或影响股东在以公司或其任何关联公司的董事或高级职员的身份行事时遵守其信托责任或其他法律义务。
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5. 股东的陈述和保证.股东在此向母公司声明并保证:
5.1. 应有的权威.股东有充分的权力和能力制定、签署和执行本协议的条款。本协议已由股东正式有效地签署和交付,假设母公司的适当授权、签署和交付,构成股东的有效和有约束力的义务,根据其条款,在债权人权利的前提下,可对其执行。
5.2. 相关股份的所有权. (a)截至参考日期,股东对该等股东的担保股份拥有唯一和/或共同受益和/或记录所有权,如 附表A在此,不受任何及所有留置权,但(i)由本协议规定的,(ii)根据适用的证券法产生的,或(iii)披露的, 附表A(b)股东有表决权, 附表A本协议的条款是:
5.3. 没有冲突;不同意.
A. 股东签署和交付本协议不会,股东履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会也不会:(A)与适用于股东的任何法律冲突或违反,或(B)导致违反或构成根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的任何违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为违约),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务,对股东实益拥有的任何担保股份设立留置权。
B. 股东不需要同意、批准、命令或授权,或登记、声明或(除交易所法案下颁布的规则和法规所要求的外)向任何政府当局提交与本协议的签署和交付或本协议拟由股东完成的交易有关的文件。
C. 股东(I)并未、亦不得于到期日前任何时间就任何备兑股份订立任何投票协议、表决权信托或类似安排,及(Ii)于到期日前任何时间未就任何备兑股份授予、亦不得授予任何备兑股份的委托书或授权书,在上述任何一种情况下,该委托书或授权书于本协议日期有效,并与股东根据本协议就备兑股份承担的义务冲突。
5.4. 诉讼缺席。于本协议日期,并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决、威胁或以其他方式影响股东或承保股份,而该等诉讼、诉讼、调查或程序将会或可合理地预期会削弱股东履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易的能力。
5.5. 父母的依赖。股东理解并承认,母公司是在股东签署、交付和履行本协议以及股东履行本协议项下义务的基础上订立合并协议。
6. 父母的陈述和保证。母公司特此向股东声明并保证:
6.1. 应有的权威。母公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。根据其成立管辖区的法律,母公司是正式组织、有效存在和地位良好的。本协议的签署和交付、母公司在本协议项下的义务的履行以及本协议预期的交易的完成均已获得有效授权,不需要任何其他同意或授权即可实施本协议或本协议预期的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付,构成了母公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务,但受债权的限制。
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6.2. 没有冲突;不同意.
A. 母公司签署和交付本协议,并且母公司履行本协议项下的义务和遵守本协议条款不会也不会:(A)与适用于母公司的任何法律相冲突或违反,或(B)不会导致根据母公司是当事一方或受制于母公司的任何合同或义务而违反或构成违约(或通知或时间流逝将成为重大违约的事件),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。
B. 母公司在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时,不需要母公司同意、批准、命令或授权,或登记、声明或(除非《交易法》颁布的规则和法规所要求的)向任何政府当局提交文件。
7. 杂类.
7.1. 没有所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为归属于母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。除本协议另有规定外,母公司无权指导股东投票或处置任何所涵盖的股份。
7.2. 文档和信息。股东同意并授权母公司和本公司在任何新闻稿中公布和披露股东的身份以及所涵盖股份的受益和/或记录所有权(与附表A所载信息一致),以及本协议的条款(为免生疑问,包括披露本协议),公司委托书的格式S-4以及适用法律要求的与合并协议、合并及合并协议拟进行的交易有关的任何其他披露文件。
7.3. 进一步保证。股东同意,在母公司的合理要求下,不经进一步考虑,不时签署和交付该等额外文件,并采取一切合理所需的进一步行动,以完成并使本协议预期的交易生效。
7.4. 通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或类似书面形式),并应:
A. 如果发送给股东,则发送至下述通知地址附表A在这里。
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或该方随后通过通知本协议其他各方而指定的其他地址或电子邮件。每一项此类通知、请求或其他通信均应有效:(a)如果通过电子邮件发送,则当该电子邮件发送至本第7.4条所述的电子邮件时,以及(i)该电子邮件通知的副本通过本第7.4条所述的其他方法之一及时发送, 第7.4节或(Ii)接收方通过电子邮件或本协议中所述的任何其他方式交付收到此类通知的书面确认第7.4节或(B)如果以任何其他方式提供,则按本文件中规定的地址送达第7.4节.
7.5. 修订;没有豁免。除非各方签署并交付书面协议,否则不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。本协议的任何规定,只有在放弃是书面的,并由放弃生效的一方签署的情况下,才可放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
7.6. 费用。与本协议和本协议预期进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该成本或支出的一方支付。
7.7. 继承人和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力;但任何一方未经其他各方同意,不得转让、转授或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务,除非第2.2节.
7.8. 治国理政法。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
7.9. 强制执行;司法管辖权。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害,对此金钱损害将不是适当的补救措施,因此,各方同意,另一方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。寻求强制执行本协议的任何规定,或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序
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因此,只能在特拉华州衡平法院(或者,只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起诉讼,或者,如果特拉华州地区法院当时没有管辖权(但仅在这种情况下),则在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州任何法院开庭)和任何此类法院的上诉法院(在任何情况下,上诉法院)。特拉华州法院“),双方在此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每一方当事人同意将法律程序文件送达第7.4节应被视为有效地将法律程序文件送达该一方,当依据第7.4节; 提供本协议并不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
7.10. 放弃陪审团审讯。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
7.11. 对应方;有效性。本协议可签署任何数量的副本,每份副本应为原件,其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件接收的签名)应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
7.12. 完整协议;没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附表)连同合并协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议或本协议所设想的任何其他协议的任何规定,都不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或救济。
7.13. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力,只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后,双方应真诚地协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
7.14. 释义。除文意另有所指外,描述单数的词语应包括复数,反之亦然;表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。当本协议中提及某一章节或附表时,除非另有说明,否则该提及应适用于本协议的某章节或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时,应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语是指上文本协定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼并非排他性的。短语中的“程度”一词指的是一个主体或其他事物扩展到的程度,而不是简单的“如果”。每一方都有
A-76
参与了本协议的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
7.15. 不生存陈述和保证的内容。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在本协议生效或终止后继续有效。
7.16. 终端。本协议将自动终止,不再由任何一方采取进一步行动,并且自到期之日起不再具有任何效力或效力;提供《公约》的规定第7.4节至7.16在任何该等终止后仍可继续存在。
[签名页面如下]
A-77
双方已于上述日期正式签署并交付本协议,特此为证。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
| |
姓名:弗兰克·W·芒特 | ||
职务:业务发展部总裁副局长 |
[投票协议的签名页]
|
约翰·赫斯 |
[投票协议的签名页]
赫斯公司 | ||
发信人: |
| |
姓名:蒂莫西·古德尔 | ||
职务:总法律顾问及公司秘书 |
[投票协议的签名页]
附件B
修订和重述
公司注册证书
的
赫斯公司
1. 名字。该公司的名称是Hess Corporation(“公司”).
2. 地址;已注册的用户办公室和代理。公司注册代理商的名称和地址是公司服务公司,地址是特拉华州纽卡斯尔威尔明顿县小瀑布大道251号,邮编:19808。
3. 目的。公司的目的是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL”).
4. 数的中国股票。公司有权发行的股票总数为1000股,均为普通股,每股面值为0.01美元。
5. 选举董事. 除非与除在以下范围内,公司的附例(“附例“)如有此要求,公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
6. 法律责任的限制。本公司的任何董事均不因违反作为董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱损害责任,除非现行的《董事条例》不允许该等责任豁免或限制。除上一句所述公司董事不承担个人责任的情况外,公司董事在此后颁布的进一步限制董事责任的修正案允许的最大范围内不承担责任。对本节第6款的任何修改、废除或修改仅应是预期的,并不影响董事对在该等修改、废除或修改日期之前发生的作为或不作为的任何责任限制。
7. 领养,《宪法修正案》或*废除的《附例》。为促进但不限于法规所赋予的权力,本公司董事会(“冲浪板“)获明确授权通过、修订或废除附例。
8. 股东大会。根据公司章程的规定,股东大会应在特拉华州或在特拉华州以外举行。公司的账簿应保存在特拉华州以外由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。
9. 证书修订。本公司保留随时及不时修订或废除本公司注册证书所载任何条文的权利,并按适用法律现在或以后所规定的方式,添加当时有效的特拉华州法律授权的其他条文;由及根据本公司注册证书(经修订)授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权均在本条保留的权利的规限下授予。
A-81
附件B
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议(本“协议)自2023年10月22日起订立和生效(协议日期)、雪佛龙公司、特拉华州的一家公司(父级)、赫斯公司、特拉华州的一家公司(The公司)和约翰·B·赫斯(The股东“)。母公司、公司和股东中的每一个有时被称为“聚会.”
独奏会
A. 在签署和交付本协议的同时,母公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司Yankee Merge Sub Inc.(合并子)与本公司订立合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)合并协议)除其他事项外,并在符合其中所载条款及条件的情况下,就合并附属公司与本公司及并入本公司作出规定,而本公司是该等合并中尚存的实体(合并”).
B. 截至2023年10月17日(“参考日期“),股东是唯一或共享的记录和/或”受益所有人“(在规则的含义内13d-3根据交易法),普通股股份,每股面值1.00美元,公司(“普通股“)上所述附表A在此(在其脚注的规限下),即截至参考日期股东为唯一或共享记录和/或实益所有人的普通股的所有股份(“自有股份,以及股东在参考日期后可能获得独家或共享记录及/或实益所有权的任何额外普通股股份(包括以购买、赠予、遗赠或其他转让的方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派或普通股因任何资本重组、重组、合并、重新分类、股份交换或类似交易而发生的任何变动,或在任何证券(包括任何公司期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或任何其他股权奖励)行使、归属或转换时),备兑股份”).
C. 就母公司与合并子公司订立合并协议而言,股东已同意就上述股东拥有单一或共享记录及/或实益拥有权的备兑股份订立本协议附表A.
因此,现在,考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议,并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束,特此协议如下:
1. 定义。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。下列术语在本协议中使用时,应具有本协议中赋予它们的含义*第1条.
1.1. “过期时间“指(A)本公司股东采纳合并协议之时、(B)根据合并协议第IX条终止合并协议之日期及时间、(C)生效时间或(D)本公司建议发生任何改变之日期及时间中最早发生者。
1.2. “转接“指任何直接或间接(A)出售、转让或以其他方式处置任何备兑股份、(B)将任何备兑股份存入有投票权信托、就任何备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)或就任何备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)或(C)采取上述(A)或(B)项所述任何行动的合约。
B-1
2. 不转让所涵盖股份的协议.
2.1. 不得转让备兑股份。在到期日之前,股东同意,除非事先得到母公司的书面同意,否则股东不会转让或导致转让任何备兑股份部分 2.2。任何转让或企图转让违反本协议的任何担保股份*第2节。1即属无效,并无任何效力。
2.2. 允许的传输。即使本协议有任何相反规定,(A)股东可转让因行使公司购股权而获得的任何备兑股份,而该等备兑股份的到期日不迟于该等公司购股权行使日期后九十(90)天;(B)股东可转让备兑股份以结算或清偿适用的公司PSU奖励预扣税款;(C)股东可在一次或多次交易中向第三方转让公允价值合计不超过20,000,000美元的备兑股份(2000万美元)和(D)在第(D)(I)或(Ii)条的每种情况下,股东可将任何或全部担保股份转让给(I)股东的任何关联公司,或(Ii)股东的任何家族成员(包括为该家族成员的利益而设立的信托),前提是该等担保股份的受让人同意(或已同意)受本协议条款的约束,并向各方签署并交付书面同意和联合(如果该受让人尚未成为本协议的一方)以纪念该协议,包括本协议第6节所述陈述和保证的准确性作必要的变通就该受让人而言,在该项转让之前。前述条款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一项所允许的转让不应限制,但应作为此类其他条款所允许的任何转让的补充。根据本协议第(A)至(C)款转让的普通股股份部分 2.2在该等转让后,即不再是承保股份。
3. 对所涵盖股份进行投票的协议.
3.1. 投票协议。直至到期日,在每次表决下列事项的本公司股东大会(及其每次延会或延期)上,股东应投票(包括透过受委代表)或安排投票表决所有该等股东的备兑股份(包括,如适用,使任何适用记录日期的记录持有人投票(包括透过受委代表)所有该等股东的备兑股份):(I)赞成采纳合并协议;(Ii)反对任何收购建议或任何其他建议、交易、协议或行动的批准,而不论该等建议、交易、协议或行动的条款如何,而不论该等建议、交易、协议或行动的条款,或该等建议、交易、协议或行动的条款,或合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍合并协议、合并或拟进行的任何其他交易在初步结束日期(“)完成,则赞成批准将会议延期至较后日期的任何建议。涵盖的提案”).
3.2. 法定人数.在此之前,在公司的每次股东会议上,(以及每次延期或延期),股东应亲自或委派代表出席会议(或促使于任何适用记录日期其所涵盖股份的记录持有人亲自或由代表出席该大会)以使所涵盖的股份在确定法定人数时被计为出席。
4. 信托义务;法律义务.股东仅以其作为适用相关股份的唯一或共享记录持有人和/或受益所有人的身份签订本协议。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响股东以公司或其任何关联公司的董事或高级职员的身份采取的任何行动,或限制或影响股东在以公司或其任何关联公司的董事或高级职员的身份行事时遵守其信托责任或其他法律义务。
5. 股东的陈述和保证.股东在此向母公司声明并保证:
5.1. 应有的权威.股东有充分的权力和能力制定、签订和执行本协议的条款。本协议已由
B-2
在母公司适当授权、执行和交付的情况下,构成股东的有效且具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但以债权人权利为前提。
5.2. 相关股份的所有权. (a)截至参考日期,股东对该等股东的担保股份拥有唯一和/或共同受益和/或记录所有权,如 附表A在此,不存在任何及所有留置权,但(i)本协议产生的留置权,(ii)适用证券法产生的留置权,或(iii) 安排 (b)股东拥有上述投票权, 附表A对所涵盖的股份,这是足够的股东遵守本协议的条款。
5.3. 没有冲突;不同意.
A. 股东签署和交付本协议不会,股东履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会也不会:(A)与适用于股东的任何法律冲突或违反,或(B)导致违反或构成根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的任何违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为违约),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利,或导致根据股东作为当事一方或股东受其约束的任何合同或义务,对股东实益拥有的任何担保股份设立留置权。
B. 股东不需要同意、批准、命令或授权,或登记、声明或(除交易所法案下颁布的规则和法规所要求的外)向任何政府当局提交与本协议的签署和交付或本协议拟由股东完成的交易有关的文件。
C. 股东(I)并未、亦不得于到期日前任何时间就任何备兑股份订立任何投票协议、表决权信托或类似安排,及(Ii)于到期日前任何时间未就任何备兑股份授予、亦不得授予任何备兑股份的委托书或授权书,在上述任何一种情况下,该委托书或授权书于本协议日期有效,并与股东根据本协议就备兑股份承担的义务冲突。
5.4. 诉讼缺席。于本协议日期,并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决、威胁或以其他方式影响股东或承保股份,而该等诉讼、诉讼、调查或程序将会或可合理地预期会削弱股东履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易的能力。
5.5. 父母的依赖。股东理解并承认,母公司是在股东签署、交付和履行本协议以及股东履行本协议项下义务的基础上订立合并协议。
6. 父母的陈述和保证。母公司特此向股东声明并保证:
6.1. 应有的权威。母公司拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。根据其成立管辖区的法律,母公司是正式组织、有效存在和地位良好的。本协议的签署和交付、母公司在本协议项下的义务的履行以及本协议预期的交易的完成均已获得有效授权,不需要任何其他同意或授权即可实施本协议或本协议预期的交易。本协议已由母公司正式有效地签署和交付,构成了母公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务,但受债权的限制。
B-3
6.2. 没有冲突;不同意.
A. 母公司签署和交付本协议,并且母公司履行本协议项下的义务和遵守本协议条款不会也不会:(A)与适用于母公司的任何法律相冲突或违反,或(B)不会导致根据母公司是当事一方或受制于母公司的任何合同或义务而违反或构成违约(或通知或时间流逝将成为重大违约的事件),或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。
B. 母公司在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时,不需要母公司同意、批准、命令或授权,或登记、声明或(除非《交易法》颁布的规则和法规所要求的)向任何政府当局提交文件。
7. 杂类.
7.1. 没有所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为归属于母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。除本协议另有规定外,母公司无权指导股东投票或处置任何所涵盖的股份。
7.2. 文档和信息。股东同意并授权母公司和本公司在任何新闻稿中公布和披露股东的身份以及所涵盖股份的受益和/或记录所有权(与附表A所载信息一致),以及本协议的条款(为免生疑问,包括披露本协议),公司委托书的格式S-4以及适用法律要求的与合并协议、合并及合并协议拟进行的交易有关的任何其他披露文件。
7.3. 进一步保证。股东同意,在母公司的合理要求下,不经进一步考虑,不时签署和交付该等额外文件,并采取一切合理所需的进一步行动,以完成并使本协议预期的交易生效。
7.4. 通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或类似书面形式),并应:
A. 如果发送给股东,则发送至下述通知地址日程表 A到此为止。
B. if to parent,to:
雪佛龙公司 | ||
博林格峡谷路6001号 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
关注:玛丽·A·弗朗西斯,公司秘书兼首席治理官 | ||
电子邮件: | ||
,并将副本(不构成通知)发送至: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285号 | ||
纽约,NY 10019 | ||
关注: Scott A.Barshay | ||
凯尔·T·塞夫里德 | ||
电子邮件: | 邮箱: sbarshay@paulweiss.com | |
邮箱: kseifry@paulweiss.com |
B-4
C. if to Company,to:
Hess公司 | ||
美洲大道1185号 | ||
纽约,NY 10036 | ||
收件人: 蒂莫西·B·古德尔,常务副主任总裁,总法律顾问 | ||
电子邮件: | ||
,并将副本(不构成通知)发送至:
| ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51号西52号发送街道 | ||
纽约,NY 10019 | ||
注意事项: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
电子邮件: | 邮箱: Klcain@wlrk.com | |
邮箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或该当事人此后可为此目的而通知本合同其他各方的其他地址或电子邮件。每一此类通知、请求或其他通信应有效:(A)如果是通过电子邮件发出的,则当该电子邮件被传输到本部分 7.4以及(I)该电子邮件通知的副本是否通过本协议中所述的其他方法之一迅速发出部分 7.4或(Ii)接收方通过电子邮件或本协议中所述的任何其他方式交付收到此类通知的书面确认部分 7.4或(B)如果以任何其他方式提供,则按本文件中规定的地址送达部分 7.4.
7.5. 修订;没有豁免。除非各方签署并交付书面协议,否则不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。本协议的任何规定,只有在放弃是书面的,并由放弃生效的一方签署的情况下,才可放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
7.6. 费用。与本协议和本协议预期进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该成本或支出的一方支付。
7.7. 继承人和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力;但任何一方未经其他各方同意,不得转让、转授或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务,除非部分 2.2.
7.8. 治国理政法。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖,不考虑法律冲突原则。
7.9. 强制执行;司法管辖权。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害,对此金钱损害将不是适当的补救措施,因此,各方同意,另一方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。寻求强制执行本协议的任何规定,或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序,只能在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下,才能在特拉华州地区法院提起;如果当时特拉华州地区法院没有管辖权,则只能在特拉华州地区法院提起(但仅限于在
B-5
(br}此类事件),然后在特拉华州纽卡斯尔县的任何法院开庭),以及来自任何此类法院的任何上诉法院(在任何情况下,特拉华州法院“),双方在此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权,并在法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对,或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方,无论是否在特拉华州任何法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下,每一方当事人同意将法律程序文件送达部分 7.4应被视为有效地将法律程序文件送达该一方,当依据部分 7.4; 提供本协议并不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
7.10. 放弃陪审团审讯。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
7.11. 对应方;有效性。本协议可签署任何数量的副本,每份副本应为原件,其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。就本协议的所有目的而言,电子签名(包括作为电子邮件的.pdf附件接收的签名)应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效。
7.12. 完整协议;没有第三方受益人。本协议(包括本协议的附表)连同合并协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议,并取代双方之前就本协议主题和本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议或本协议所设想的任何其他协议的任何规定,都不打算授予除本协议双方以外的任何人任何权利或救济。
7.13. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力,只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响,则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后,双方应真诚地协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
7.14. 释义。除文意另有所指外,描述单数的词语应包括复数,反之亦然;表示任何性别的词语应包括所有性别,表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业,反之亦然。当本协议中提及某一章节或附表时,除非另有说明,否则该提及应适用于本协议的某章节或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时,应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语是指上文本协定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼并非排他性的。短语中的“程度”一词指的是一个主体或其他事物扩展到的程度,而不是简单的“如果”。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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7.15. 不生存陈述和保证的内容。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在本协议生效或终止后继续有效。
7.16. 终端。本协议将自动终止,不再由任何一方采取进一步行动,并且自到期之日起不再具有任何效力或效力;提供《公约》的规定第7.4节至7.16在任何该等终止后仍可继续存在。
[签名页面如下]
B-7
双方已于上述日期正式签署并交付本协议,特此为证。
雪佛龙公司 | ||
发信人: | /S/弗兰克·W·蒙特 | |
姓名:弗兰克·W·芒特 | ||
职务:业务发展部总裁副局长 |
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赫斯公司 | ||
发信人: | /S/蒂莫西·古德尔 | |
姓名:蒂莫西·古德尔 | ||
职务:总法律顾问与企业战略 |
B-9
/s/约翰B.赫斯 |
约翰·B·赫斯 |
B-10
附件C
西街200号|纽约州纽约市,邮编:10282-2198
电话:212-902-1000|传真:212-902-3000
个人和机密
2023年10月22日
董事会
赫斯公司
美洲大道1185号
纽约州纽约市,邮编:10036
女士们、先生们:
贵公司要求我们从财务角度对持有Hess公司(以下简称“公司”)已发行普通股(“公司普通股”)的持有者(雪佛龙公司(“母公司”)及其联属公司除外)的公平性发表意见。根据截至10月22日的协议和合并计划,母公司每股面值1.00美元的普通股(“公司普通股”)的交换比例为每股普通股面值0.75美元(“母公司普通股”),母公司将按每股普通股股份(“合并对价”)支付给该等持有人。2023年(“该协议”),由母公司、母公司的全资子公司Yankee Merge Sub Inc.和本公司之间签署。
高盛有限责任公司及其附属公司从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和金融业务非金融类为各种个人和实体提供的活动和服务。高盛有限责任公司及其附属公司和员工,以及他们管理的基金或其他实体,或他们投资或有其他经济利益的基金或其他实体共同投资,可于任何时间购买、出售、持有或表决本公司、母公司、其各自任何联属公司及第三方的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具的多头或空头仓位及投资,或可能涉及协议拟进行的交易(“交易”)的任何货币或商品。我们曾担任该公司的财务顾问,并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的服务费用,主要部分取决于交易完成,公司已同意偿还我们因参与而产生的某些费用,并就可能产生的某些责任对我们进行赔偿。吾等不时向本公司及/或其联属公司提供若干财务咨询及/或承销服务,高盛投资银行已就该等服务收取或可能收取补偿,包括曾就本公司联属公司Hess Midstream LP(“Hesm”)于2022年3月公开发售股份担任联席账簿管理人;于2022年4月就Hesm的优先无抵押票据的非公开发售担任联席账簿管理人;以及于2023年5月就Hesm的公开发售股份担任联席账簿管理人。我们还不时向母公司和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承保服务,高盛投资银行已获得并可能获得补偿,包括在2022年6月收购可再生能源集团公司时担任母公司的独家财务顾问。我们也可能在未来向公司、母公司及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承保服务,高盛投资银行可能会因此获得补偿。
关于这一意见,除其他外,我们审查了《协定》;提交股东的年度报告和表格年度报告10-K截至2022年12月31日的五年内公司和母公司的财务报表;提交给股东的某些中期报告和季度报表10-Q对公司的影响
C-1
董事会
赫斯公司
2023年10月22日
第二页
及母公司;本公司及母公司致各自股东的若干其他通讯;本公司及母公司的若干公开研究分析报告;以及本公司的若干内部财务分析及预测(“预测”),以及与本公司预期利用若干营运亏损净额结转及抵税有关的若干内部预测(“税项属性预测”),每种情况下均由本公司管理层编制并获本公司批准使用。吾等亦曾与本公司高级管理层就彼等对本公司过去及目前业务营运、财务状况及未来前景的评估进行讨论;审阅本公司普通股及母公司普通股的报告价格及交易活动;将本公司及母公司的某些财务及股票市场资料与某些其他上市公司的类似资料作比较;审阅勘探及生产行业近期若干业务合并的财务条款;以及进行我们认为适当的其他研究及分析,并考虑其他因素。
出于提出本意见的目的,经您同意,我们依赖并假设向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,而不承担任何独立核实的责任。在这方面,经阁下同意,吾等假设该等预测及税务属性预测已在反映本公司管理层目前最佳估计及判断的基础上合理编制。我们没有对资产和负债(包括任何或有、衍生或其他)进行独立评估或评估表外本公司及其母公司或其任何附属公司的资产及负债),吾等并未获提供任何该等评估或评估。我们假设,完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或母公司或对交易的预期利益产生任何不利影响的情况下获得,这对我们的分析有任何意义。我们假设交易将按照协议中规定的条款完成,不会放弃或修改任何对我们的分析有任何意义的条款或条件。
我们的意见不涉及公司参与交易的基本业务决定,也不涉及与公司可能可用的任何战略选择相比,交易的相对优点;也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。吾等并无被要求就收购本公司或与本公司进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征询利益。本意见仅针对公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)于本协议日期须支付予该等持有人的合并代价的财务公平性。吾等不对协议或交易的任何其他条款或方面,或协议所预期的或与交易有关的任何其他协议或文书的任何条款或方面,包括交易对任何其他类别证券持有人、债权人或本公司其他股东所收取的任何代价的公平性,不发表任何意见,亦不发表任何意见;亦不涉及支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或有关类别人士的任何补偿的金额或性质是否公平,不论该等补偿是否与根据协议或其他规定须支付予公司普通股持有人(母公司及其联营公司除外)的合并代价有关。对于母公司普通股或公司普通股在任何时间的交易价格,或信贷、金融和股票市场的波动对公司、母公司或交易的潜在影响,或交易对公司或母公司的偿付能力或生存能力或公司或母公司到期支付各自债务的能力的影响,我们并不发表任何意见。我们的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件,以及截至以下日期向我们提供的信息:
C-2
董事会
赫斯公司
2023年10月22日
第三页
本意见书于本意见书之日起生效,我们不承担根据本意见书之后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见书的责任。我们的咨询服务和在此表达的意见是为了向公司董事会提供与其审议交易相关的信息和协助,这些意见并不构成关于公司普通股持有人应如何就该交易或任何其他事项投票的建议。这一意见已得到高盛有限责任公司的公平委员会的批准。
根据上述规定,吾等认为,截至本协议日期,根据该协议须支付予公司普通股持有人(母公司及其联属公司除外)的合并代价,从财务角度而言对该等持有人是公平的。
非常真诚地属于你,
|
(高盛公司)LLC)
C-3
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) (邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX |
纽约证券交易所 |
☑ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||||
非加速文件管理器 |
☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||||
新兴成长型公司 |
目录
项目 |
页面 | |||||
第I部分 |
| |||||
1. |
业务 |
3 | ||||
商业的总体发展 |
3 | |||||
业务及物业描述 |
6 | |||||
上游 |
6 | |||||
下游 |
16 | |||||
其他业务 |
19 | |||||
1A. |
风险因素 | 20 | ||||
1B. |
未解决的员工意见 | 26 | ||||
1C. |
网络安全 | 26 | ||||
2. |
属性 | 28 | ||||
3. |
法律诉讼 | 28 | ||||
4. |
煤矿安全信息披露 | 28 | ||||
第II部 |
| |||||
5. |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 29 | ||||
6. |
[已保留] | 29 | ||||
7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 | ||||
7A. |
关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||||
8. |
财务报表和补充数据 | 29 | ||||
9. |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 29 | ||||
9A. |
控制和程序 | 29 | ||||
9B. |
其他信息 | 30 | ||||
9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 30 | ||||
第III部 |
| |||||
10. |
董事、高管与公司治理 | 31 | ||||
11. |
高管薪酬 | 32 | ||||
12. |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 32 | ||||
13. |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 32 | ||||
14. |
首席会计师费用及服务 | 32 | ||||
第IV部 |
| |||||
15. |
展示和财务报表明细表 | 115 | ||||
附表二--估值及合资格账目 | 115 | |||||
16. |
表格10-K摘要 | 115 | ||||
签名 | 119 |
1
与前瞻性信息相关的警告性陈述
为“避风港”规定的私募证券
1995年诉讼改革法
这表格上的年报 10-K 雪佛龙公司的报告包含与雪佛龙公司的运营和能源过渡计划有关的前瞻性表述,这些表述基于管理层对石油、化工和其他能源相关行业的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“进展”、“承诺”、“动力”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“可能”、“可以”等词语或短语,“可能”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“专注”、“在轨道上”、“目标”、“目的”、“战略”、“机会”、“稳住”、“潜力”、“雄心”、“渴望”以及类似的表述,以及这些词语的变体或否定,旨在识别此类前瞻性陈述。但并不是所有的前瞻性声明都包括这样的话。这些陈述不是对未来业绩的保证,受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响,其中许多因素超出了公司的控制范围,难以预测。因此,实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期。除非法律要求,否则雪佛龙不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括:原油和天然气价格和对公司产品需求的变化,以及市场状况导致的减产;原油生产配额或石油输出国组织和其他生产国可能采取的其他行动;技术进步;公司运营所在国家政府政策的变化;公共卫生危机,如流行病和流行病,以及任何相关的政府政策和行动;公司全球供应链的中断,包括供应链限制和商品和服务成本上升;该公司所在国家不断变化的经济、监管和政治环境;国内和国际总体经济、市场和政治环境,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列和哈马斯之间的战争以及全球对这些敌对行动的反应;炼油、营销和化学品利润率的变化;竞争对手或监管机构的行动;勘探费用的时机;原油提价的时机;替代能源或产品替代品的竞争力;大型碳捕获和抵消市场的发展;公司供应商、供应商、合作伙伴和股权附属公司的运营结果和财务状况;公司的合资伙伴无法或未能为其在经营和开发活动中的份额提供资金;现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期的净产量;开发、建设或开发项目可能出现延误初创企业计划中的项目;由于战争、事故、政治事件、内乱、恶劣天气、网络威胁、恐怖主义行为或公司无法控制的其他自然或人为原因,公司运营可能中断或中断;现有或未来环境法规和诉讼项下的补救行动或评估的潜在责任;现有或未来环境法规或法规所进行或要求的重大业务、投资或产品变更,包括与温室气体排放和气候变化有关的国际协定和国家或区域立法及监管措施;未决或未来诉讼可能产生的责任;成功整合公司和PDC Energy,Inc.的运营并从交易中实现预期收益的能力,包括预期的每年增加的自由现金流;Hess Corporation(Hess)股东不批准潜在交易的风险,以及未获得或未获得监管批准的风险,这些风险取决于公司和Hess没有预期的条件;潜在交易是否会在预期的时间内完成,或者如果完成,是否会实现预期的经济效益的不确定性,包括监管程序的结果,以及与第三方合同相关的风险,这些条款可能与潜在交易有关,但没有放弃或以其他方式令人满意地解决;公司以成功的方式和在预期的时间段内整合Hess的业务的能力;潜在交易的任何预期收益和预计的协同效应在预期的时间段内无法实现或无法实现的可能性;公司未来对资产或股份的收购或处置,或此类交易的延迟或未能根据规定的成交条件完成;资产处置或减值的潜在收益和损失;政府授权的销售、资产剥离、资本重组、税务审计、关税、制裁、财务条件的变化或对公司经营范围的限制;与美元相比的外币变动;更高的通胀及相关影响;公司流动性和债务市场准入的大幅减少;公司资本分配战略的变化;根据规则制定机构颁布的公认会计原则改变会计规则的影响;该公司识别和减轻全球能源行业经营所固有风险和危害的能力;以及本报告第20至26页“风险因素”标题下所列的因素,并将在今后更新。本报告没有讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。
2
第I部分
项目 1.业务
业务的总体发展
Chevron简介
雪佛龙公司,*该公司是一家特拉华州的公司,管理其在子公司和附属公司的投资,并为从事综合能源和化学品业务的美国公司和国际子公司提供行政、财务、管理和技术支持。上游业务主要包括勘探、开发、生产和运输原油和天然气;与液化天然气有关的加工、液化、运输和再气化;通过国际主要石油出口管道运输原油;天然气的运输、储存和销售;碳捕获和储存;以及气转液种。下游业务主要包括将原油精炼成石油产品;销售原油、成品油和润滑油;制造和销售可再生燃料;通过管道、海运船舶、机动设备和轨道车运输原油和成品油;以及制造和销售大宗石化产品、工业用塑料以及燃料和润滑油添加剂。
该公司的重要子公司名单载于 附件:21.1.
石油工业概况
石油行业的运营和盈利能力受到多种因素的影响。原油、天然气、液化天然气、石油产品和石化产品的价格一般由供求决定。石油输出国组织(OPEC)成员国、俄罗斯和美国的产量水平是决定全球供应的主要因素。对原油及其产品和天然气的需求在很大程度上受到当地、国家和全球经济状况的推动,尽管天气模式、能源过渡的速度和相对于其他能源的税收也起到了重要作用。法律和政府政策,特别是在税收、能源和环境领域,影响着公司在哪里和如何投资、开展业务、选择原料和制定产品,在某些情况下,还直接限制了它们的利润。
石油和石化工业的所有部门在供应工业和个人消费者所需的能源、燃料和化学品方面都存在着激烈的竞争。在上游业务中,雪佛龙与完全整合的全球主要石油公司以及独立和国家石油公司竞争,以收购原油和天然气租赁和其他资产,以及开发和运营这些资产所需的设备和劳动力。在其下游业务中,雪佛龙与完全一体化的大型石油公司以及独立的炼油和营销,运输和化学品实体以及国家石油公司在燃料,润滑油,添加剂和石化产品的炼油,制造,销售和营销方面展开竞争。
运行环境
参考营商环境及前景展望其中之一表格10-K在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中,讨论公司目前的商业环境和前景。
雪佛龙的战略方向
雪佛龙的战略是利用我们的优势,安全地向日益增长的世界提供低碳能源。我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。我们正在建立我们的能力、资产和客户关系,我们的目标是在较低碳强度的石油、产品和天然气领域处于领先地位,并推出新产品和解决方案,以减少主要行业的碳排放。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务,降低我们业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。
有关该公司的信息可在该公司的网站上查阅, Www.chevron.com。公司网站上包含的信息不是本年度报告的一部分表格10-K该公司的年度报告表格10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订,在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交此类报告后不久,即可在公司网站上免费获得。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上看到,网址是Www.sec.gov.
* | 1926年在特拉华州成立的加州标准石油公司,公司于1984年更名为雪佛龙公司,2001年更名为雪佛龙德士古公司。2005年,雪佛龙德士古公司更名为雪佛龙公司。如本报告所用,“雪佛龙”一词以及“该公司”、“该公司”、“我们”和“其”等术语可指雪佛龙公司、其一个或多个合并子公司,或作为一个整体,但除非另有说明,否则不包括雪佛龙公司的“附属公司”--即按权益法核算的那些公司(一般拥有50%或以下的股份)或非股权方法投资。所有这些术语都只是为了方便使用,并不是对任何一家独立公司的准确描述,每一家公司都管理着自己的事务。 |
3
人力资本管理
雪佛龙投资于其员工队伍和文化,目标是让员工充分发挥他们的潜力,提供能源解决方案,并推动人类进步。该公司招聘、发展并努力留住一支多元化的高绩效人才队伍,并培养一种重视多样性、包容性和员工敬业度的文化。
雪佛龙的方式解释了公司的信念、愿景、宗旨和价值观。它指导公司的员工如何工作,并建立对文化和抱负的共同理解。
雪佛龙领导层对公司在人员和公司文化上的投资负责。这包括对关键职能部门招聘、领导力发展、留任、多样性和包容性以及员工敬业度的指标进行审查。
下表汇总了截至2023年12月31日按性别和地区划分的雪佛龙员工数量。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | 男性 | 性别分类数据不可用* | 员工总数 | |||||||||||||||||||||||||||||
数量 员工 |
百分比 | 数量 员工 |
百分比 | 数量 员工 |
百分比 | 数量 员工 |
百分比 | |||||||||||||||||||||||||
非服务车站员工 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
5,713 | 26% | 15,905 | 74% | 20 | —% | 21,638 | 47% | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
1,122 | 29% | 2,740 | 71% | 12 | —% | 3,874 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
611 | 16% | 3,209 | 84% | 3 | —% | 3,823 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
2,550 | 36% | 4,608 | 64% | 16 | —% | 7,174 | 16% | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
562 | 26% | 1,574 | 74% | 4 | —% | 2,140 | 5% | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
442 | 28% | 1,102 | 71% | 19 | 1% | 1,563 | 3% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
总计非服务车站员工 |
11,000 | 27% | 29,138 | 72% | 74 | —% | 40,212 | 88% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
加油站员工 |
2,392 | 44% | 2,011 | 37% | 985 | 18% | 5,388 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
员工总数 |
13,392 | 29% | 31,149 | 68% | 1,059 | 2% | 45,600 | 100% |
* | 包括未收集性别数据或员工选择不披露性别的员工。 |
招聘、发展和留住
该公司吸引、培养和留住全球多样化的高绩效人才队伍的方法植根于一种长期雇佣模式,这种模式促进了个人成长和参与的环境。该公司的理念是提供诱人的职业机会,以及与个人和企业业绩挂钩的具有竞争力的总薪酬和福利方案。该公司招募新员工的部分方式是与大学和多元化协会建立合作伙伴关系。此外,公司还聘请有经验的员工提供专业技能。
雪佛龙的学习和发展计划旨在通过培养技术、运营和领导能力来帮助员工充分发挥潜力。公司领导层定期审查员工培训和发展计划的指标,这些指标将不断完善,以满足我们的业务需求。该公司投资于在各个层面培养领导力,包括为一线主管、经理和个人贡献者提供培训计划。
此外,领导层定期审查人才管道,确定和开发继任候选人,并为关键职位制定继任计划。董事会负责监督首席执行官和高管继任计划。
管理层定期审查其专业人员的留住情况,其中包括高管、各级管理人员和大多数正式员工。2023年,这一人口的自愿流失率为2.9%,低于五年的历史流失率。自愿流失率通常不包括重组计划下的员工离职。雪佛龙认为,其较低的自愿流失率在一定程度上是公司致力于员工发展、长期雇佣模式、具有竞争力的薪酬和福利以及文化的结果。
4
多样性和包容性
雪佛龙相信,当不同的人、想法和经验在一个包容的环境中聚集在一起时,人类的聪明才智有能力解决难题。
雪佛龙还认为,包容性领导力的发展可以提高绩效和创新。为此,公司提供了许多领导力发展计划,如全球女性领导力发展计划和多元文化女性转型领导力计划,旨在为讨论潜在的不利因素提供论坛,促进专业成长,并营造更具包容性的工作环境。
该公司还努力通过创新项目建设包容的环境,例如该公司于2017年启动的MARC(男性倡导真正的变化)计划,与非营利组织组织催化剂,旨在促进关于工作场所性别平等的讨论。Marc活跃在全球六大洲的35个雪佛龙分店,自成立以来已有超过5,000名参与者。MARC的成功和影响导致了Elevate in 2020的创建,这是一个旨在将包容对话带到性别之外的项目。
该公司有11个员工网络(基于共同身份或兴趣而聚集在一起的员工和盟友的自愿团体)和董事长包容委员会,为员工网络总裁提供与董事长兼首席执行官、首席人力资源官、首席多样性和包容性官以及高管领导团队的直接沟通渠道,以协作和讨论员工网络如何增强公司多元化和包容性的价值观。在许多遴选过程中,该公司继续使用受过专门培训的公司领导人作为包容顾问,他们帮助挑战群体思维和无意识的偏见,并在招聘职位时提供外部视角。
该公司还旨在支持反映我们运营的社区的多样化和包容性供应链。我们相信,多样化的供应链有助于我们的成功和增长。该公司与以下公司保持长期的合作关系非营利组织全国少数民族供应商发展委员会、全国妇女企业理事会、全国LGBT商会和残疾人协会等组织帮助许多不同的企业发展壮大。
员工敬业度
员工敬业度是员工幸福感和对公司价值观、宗旨和战略承诺的指标。该公司定期进行员工调查,以评估公司文化的健康状况。该公司的调查频率使公司能够了解员工全年的情绪,并对员工的幸福感有深入的了解。我们的调查显示,员工敬业度很高。
雪佛龙优先考虑员工的健康、安全和福祉。该公司的安全文化授权其员工的每一个成员行使停工权,而不会产生任何影响,以解决任何潜在的不安全的工作条件。公司对领导者设定了明确的期望,要求他们通过优先考虑员工的安全和健康,以及保护社区、环境和公司资产来实现卓越运营。此外,公司还提供长期的员工支持计划,如申诉咨询,这是一种独立的资源,旨在为员工提供解决工作场所问题的选择;公司热线,员工可以向公司合规部门报告问题;员工援助计划,这是一项保密的咨询服务,可以帮助员工解决广泛的个人,家庭和工作相关问题。
5
业务及物业说明
公司及其股权关联公司的上下游活动在地理上广泛分散,*在北美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚。这些活动由石油、产品和天然气组织管理。截至2023年12月31日的三个年度的分部销售和其他营业收入、收益、资产和所得税以及截至2023年底和2022年底的资产表格-美国和公司的国际地理区域-在 附注14经营分部及地理数据合并财务报表。该公司对股权附属公司和财产、厂房和设备的投资和收入的类似比较数据载于 附注15投资和预付款和附注18:不动产、厂场和设备.有关公司的财务状况和经营业绩的讨论,请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。 资本支出.
上游
储量
参考表V2021年初和2021年初按地理区域划分的已探明储量的表格年终从2021年到2023年。截至2023年12月31日的三年期间,按地理区域划分的已探明储量的主要变化概述了储量治理、用于建立已探明储量增加的技术,以及按地理区域划分的已探明储量的主要变化。表V的讨论还提供了有关已探明未开发储量的性质、现状和未来计划活动的讨论。该公司为不同开发期的项目确认储备,有时超过五年。影响项目持续时间的外部因素包括范围和复杂性、偏远或不利的运营条件、基础设施限制和合同限制。
截至2023年12月31日,公司净值的38%被证明油当量储量位于美国,15%位于澳大利亚,13%位于哈萨克斯坦。
下表列有2021至2023年三个年度年终的已探明准备金净余额:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
原油、凝析油和合成油--百万桶 |
||||||||||||
合并后的公司 |
3,770 | 3,868 | 3,821 | |||||||||
关联公司 |
1,007 | 1,129 | 1,254 | |||||||||
|
||||||||||||
原油、凝析油和合成油总量 |
4,777 | 4,997 | 5,075 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气液体--百万桶 |
||||||||||||
合并后的公司 |
1,138 | 1,002 | 935 | |||||||||
关联公司 |
91 | 86 | 103 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气液体总量 |
1,229 | 1,088 | 1,038 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气价格--数十亿立方英尺 |
||||||||||||
合并后的公司 |
28,318 | 28,765 | 28,314 | |||||||||
关联公司 |
2,063 | 2,099 | 2,594 | |||||||||
|
||||||||||||
天然气总量 |
30,381 | 30,864 | 30,908 | |||||||||
|
||||||||||||
油当量-数百万桶石油* |
||||||||||||
合并后的公司 |
9,628 | 9,664 | 9,475 | |||||||||
关联公司 |
1,441 | 1,565 | 1,789 | |||||||||
|
||||||||||||
总计油当量 |
11,069 | 11,229 | 11,264 | |||||||||
* | 油当量换算率为6,000立方英尺天然气=1桶原油。 |
* | 如本报告所用,“项目”一词可指新的上游开发活动、多阶段开发的各个阶段、维护活动、某些现有资产、对下游和化学品能力的新投资、对新兴和可持续能源活动的投资以及某些其他活动。所有这些术语都只是为了方便使用,并不是对术语“项目”的准确描述,因为它涉及任何具体的政府法律或法规。 |
6
平均销售价格和单位生产成本
参考表IV公司每桶原油(包括原油和凝析油)、天然气液体(NGL)和每千立方英尺天然气的平均销售价格,以及每桶天然气的平均生产成本油当量2023年、2022年和2021年的桶。
总生产井和净生产井
下表汇总了以下项目的生产井总数和净产量年终2023年该公司及其附属公司:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
油井的生产性油井1 | 气井高产气田1 | |||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||||
美国 |
36,547 | 26,111 | 2,731 | 2,092 | ||||||||||||
其他美洲 |
1,231 | 741 | 284 | 189 | ||||||||||||
非洲 |
1,645 | 643 | 47 | 18 | ||||||||||||
亚洲 |
1,910 | 855 | 1,366 | 414 | ||||||||||||
澳大利亚 |
532 | 299 | 114 | 31 | ||||||||||||
欧洲 |
28 | 5 | — | — | ||||||||||||
合并后的公司总数 |
41,893 | 28,654 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
联属2 |
1,608 | 586 | — | — | ||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
43,501 | 29,240 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
以上包括多口完井 |
685 | 379 | 147 | 115 | ||||||||||||
|
1 | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井代表雪佛龙在总油井的所有权权益的总和。 |
2 | 包括毛数为1,354口和净产量为459口的生产油井非股权方法。 |
生产前景展望
该公司估计其全球平均水平油当量假设布伦特原油价格为每桶80美元,并包括预期的资产出售,2024年的产量将比2023年增加4%至7%。这一估计受到许多因素和不确定性的影响,从第38页开始描述。请参阅审查关键地区正在进行的勘探和生产活动以讨论该公司的主要原油和天然气开发项目。
种植面积
截至2023年12月31日,该公司在世界各地拥有或根据租赁或类似协议拥有未开发和已开发的原油和天然气资产。该公司种植面积的地理分布如下表所示:
未开发2 | 开发 | 发达地区和不发达地区 | ||||||||||||||||||||||
几千英亩1 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | ||||||||||||||||||
美国 |
4,168 | 3,665 | 4,147 | 2,763 | 8,315 | 6,428 | ||||||||||||||||||
其他美洲 |
15,508 | 9,049 | 1,020 | 228 | 16,528 | 9,277 | ||||||||||||||||||
非洲 |
10,986 | 5,275 | 1,273 | 551 | 12,259 | 5,826 | ||||||||||||||||||
亚洲 |
19,723 | 10,050 | 1,102 | 425 | 20,825 | 10,475 | ||||||||||||||||||
澳大利亚 |
2,814 | 1,913 | 2,067 | 814 | 4,881 | 2,727 | ||||||||||||||||||
欧洲 |
106 | 21 | 12 | 2 | 118 | 23 | ||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
53,305 | 29,973 | 9,621 | 4,783 | 62,926 | 34,756 | ||||||||||||||||||
联属3 |
694 | 288 | 110 | 50 | 804 | 338 | ||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
53,999 | 30,261 | 9,731 | 4,833 | 63,730 | 35,094 | ||||||||||||||||||
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1 | 总英亩代表雪佛龙拥有所有权权益的英亩总数。净英亩代表雪佛龙在总英亩中的所有权权益的总和。 |
2 | 如果在某些要求的日期之前没有建立生产,将在2024年、2025年和2026年到期的未开发英亩总面积分别为3333、394和676英亩。 |
3 | 包括未开发总面积405和未开发净面积143以及已开发总面积19和已开发净面积5, 非股权方法。 |
7
原油、液化天然气和天然气净产量
下表概述了公司及其附属公司2023年和2022年的原油,NGL和天然气净产量。全球 油当量2023年的日产量为310万桶,比2022年增长了约4%,这主要是由于收购了PDC Energy,Inc.(PDC),以及二叠纪盆地的产量增长。请参阅经营成果关于解释液体(包括原油、凝析油、液化石油气和合成油)和天然气产量变化的因素的详细讨论,请参阅表V获取按地理区域划分的年产量信息。
组件油当量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数千桶/天(MBD) | 油当量 (Mbd)1 |
原油 (Mbd)2 |
天然气和液体 (Mbd) |
天然气 (MMcfd) |
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每天数百万立方英尺 (MMcfd) |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
美国 |
1,349 | 1,181 | 710 | 650 | 287 | 238 | 2,112 | 1,758 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
阿根廷 |
43 | 40 | 37 | 35 | — | — | 36 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大3 |
132 | 139 | 109 | 109 | 5 | 7 | 110 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲国家合计 |
175 | 179 | 146 | 144 | 5 | 7 | 146 | 169 | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
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安哥拉 |
67 | 70 | 55 | 57 | 4 | 4 | 48 | 49 | ||||||||||||||||||||||||
赤道几内亚 |
49 | 56 | 11 | 12 | 5 | 7 | 198 | 223 | ||||||||||||||||||||||||
尼日利亚 |
147 | 152 | 104 | 101 | 5 | 6 | 227 | 266 | ||||||||||||||||||||||||
刚果共和国 |
30 | 31 | 28 | 28 | — | 1 | 9 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
整个非洲 |
293 | 309 | 198 | 198 | 14 | 18 | 482 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
孟加拉国 |
104 | 118 | 3 | 2 | — | — | 610 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
中国 |
30 | 28 | 9 | 10 | — | — | 126 | 109 | ||||||||||||||||||||||||
印度尼西亚4 |
3 | 3 | 1 | 1 | — | — | 11 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
以色列 |
95 | 101 | 1 | 1 | — | — | 566 | 602 | ||||||||||||||||||||||||
哈萨克斯坦 |
45 | 40 | 26 | 24 | — | — | 114 | 96 | ||||||||||||||||||||||||
伊拉克库尔德斯坦地区 |
— | 1 | — | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
缅甸 |
15 | 17 | — | — | — | — | 87 | 94 | ||||||||||||||||||||||||
分区区域 |
61 | 60 | 60 | 58 | — | — | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
泰国5 |
42 | 67 | 10 | 18 | — | — | 192 | 298 | ||||||||||||||||||||||||
亚洲合计 |
395 | 435 | 110 | 115 | — | — | 1,712 | 1,920 | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | — | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
合计澳大利亚 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | — | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
英国 |
14 | 14 | 12 | 13 | — | — | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
整个欧洲 |
14 | 14 | 12 | 13 | — | — | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
2,714 | 2,600 | 1,216 | 1,162 | 308 | 263 | 7,141 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||
联属6 |
406 | 399 | 281 | 278 | 25 | 16 | 603 | 629 | ||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数7 |
3,120 | 2,999 | 1,497 | 1,440 | 333 | 279 | 7,744 | 7,677 | ||||||||||||||||||||||||
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1 油当量换算率为6,000立方英尺天然气=1桶原油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2 包括原油、凝析油和合成油。 |
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3 包括合成油: |
51 | 45 | 51 | 45 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4 印尼深水资产于2023年出售。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
5 雪佛龙特许权于2022年到期。 |
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6 产量代表雪佛龙子公司的产量份额,包括哈萨克斯坦的Tengizchevroil和安哥拉的安哥拉液化天然气。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
7 的产量包括2023年和2022年分别为5.96亿立方英尺和5.7亿立方英尺的运营消耗的天然气。2023年和2022年,天然气总产量分别为每天71.48亿立方英尺和71.07亿立方英尺。 |
|
交付承诺
该公司根据各种合同义务销售其生产业务中的原油、NGL和天然气。大多数合同通常承诺公司根据特定资产的产量来销售数量,但一些NGL和天然气销售合同规定了固定和可确定数量的交付。
在美国,该公司根据合同承诺,从2024年到2026年,向第三方和附属公司交付约3100万桶NGL和7460亿立方英尺天然气。该公司相信自己可以做到
8
通过将该公司已探明的已开发美国石油储备的权益生产和第三方购买相结合来满足这些合同。这些承诺主要基于具有指数化定价条款的合同。
在美国以外,该公司根据合同承诺,从2024年到2026年,通过在澳大利亚和以色列的运营,向第三方和附属公司输送总计2.9万亿立方英尺的天然气。澳大利亚的销售合同包含可变的定价公式,这些公式通常参考交货时原油、天然气或其他石油产品的现行市场价格。以色列的销售合同包含的公式通常反映了初始基本价格,但在合同有效期内,价格指数与布伦特原油或其他价格挂钩。该公司相信,它可以用该公司在这些国家已探明的已开发储量的生产数量来履行这些合同。
发展活动
参考表一有关该公司2023年、2022年和2021年已探明物业收购的开发支出和成本的详细信息。
下表汇总了该公司在过去三年每年完成的生产井和干井的净权益,以及截至2023年12月31日该公司的开发井钻探状况。“开发井”是指在原油或天然气储集层的已知区域内钻到已知可生产的地层深度的井。
威尔斯钻探* | 净油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
382 | 324 | 697 | 2 | 454 | 2 | 319 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
18 | 15 | 39 | — | 35 | — | 54 | — | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
3 | 1 | 7 | — | 6 | — | 4 | — | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
25 | 11 | 58 | 2 | 32 | 1 | 35 | — | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
— | — | 3 | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
1 | — | — | — | 1 | — | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
429 | 351 | 804 | 4 | 529 | 3 | 413 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
联属 |
5 | 2 | 4 | — | 6 | — | 8 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
434 | 353 | 808 | 4 | 535 | 3 | 421 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井代表雪佛龙在总油井的所有权权益的总和。 |
勘探活动
参考表一有关该公司2023年、2022年和2021年的勘探支出和未经证实的物业收购成本的详细信息。
下表汇总了该公司过去三年每年完成的生产和干式探井的净权益,以及截至2023年12月31日的探井钻探数量。“探井”是为在未知地区发现和生产原油或天然气而钻探的井,包括划定和评价井,即为了在以前发现的油田中发现新的油气藏而钻探的油井,或在另一个油气藏中发现原油或天然气的油气田,或扩大已知油气藏。
威尔斯钻探* | 净油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | 戳。 | 干的 | |||||||||||||||||||||||||
美国 |
— | — | — | 2 | 3 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
— | — | — | — | 1 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
1 | — | — | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
3 | 2 | 1 | — | 2 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司总数 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
联属 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附属公司在内的总数 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 总油井代表雪佛龙拥有所有权权益的油井总数。净油井代表雪佛龙在总油井的所有权权益的总和。 |
9
审查关键领域中正在进行的活动
雪佛龙在世界上许多主要的油气盆地都有勘探和生产活动。雪佛龙2023年的关键上游活动,其中一些也在部分讨论管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,如下所示。这些评论包括对“总产量”和“净产量”的提及,这两个词在#年的“生产”项下有定义。附件:99.1.
接下来的讨论提到了未投产的重大长期项目以及最近投产的项目的探明储量确认情况。对于尚未进入项目阶段的勘探活动或最新发现的储量,或对于没有需要大量资本或勘探投资的个别项目的成熟生产地区,不讨论储量。预计初创企业非运营项目的时间安排按运营商的估计计算。
美国
美国的上游活动主要位于德克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州、加利福尼亚州和墨西哥湾。美国的种植面积可以在种植面积桌子。每日净额油当量在美国的生产可以在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
作为二叠纪盆地最大的生产商之一,雪佛龙继续在德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部开发其优势资产组合,预计将实现100万桶的净产量油当量2025年的日产量。该资产由堆叠的地层组成,能够从单一地表位置从多个地质区进行生产,为设施和基础设施的优化产能利用进行开发。该公司实施了工厂发展战略,利用多井垫钻一系列水平井,然后利用水力压裂增产完成这些水平井。这种制造风格的流程,再加上有利的种植面积和技术进步,使整个盆地独特的地质位置的生产率得以提高。面积交易使更长的侧线和公司的多元化土地资产通过非运营合资企业和特许权使用费职位也为二叠纪盆地带来了更高的回报。2023年8月,雪佛龙完成了对PDC的收购,使我们在德克萨斯州西部的现有头寸增加了2.5万英亩。除了正在进行的减排和水处理举措外,新墨西哥州一个50%的合资太阳能发电项目于2023年投入运营,每天可为附近的石油和天然气作业提供20兆瓦的可再生能源。2023年,雪佛龙在二叠纪盆地的净日产量平均为35.9万桶原油、20.5万桶天然气和13亿立方英尺天然气。
雪佛龙还在德克萨斯州东部的海恩斯维尔页岩拥有约72,000英亩的净面积。该公司正在评估这些资产的战略机会。
在科罗拉多州,开发的重点是丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地。该公司遵循工厂发展战略,利用多井垫钻一系列水平井,然后利用水力压裂增产完成这些水平井。它还实施了设施设计和电气化改进,以合并资产和拆除设施,这有助于减少地面足迹和温室气体排放。2023年8月,雪佛龙完成了对PDC的收购,这笔交易增加了27.5万英亩的净地,基本上与其现有业务相邻。收购完成后,雪佛龙现在是该州最大的石油和天然气生产商,在DJ盆地拥有约60.5万英亩的净面积。该公司计划优化合并后的种植面积状况,以有效开发其资源。
2023年,雪佛龙在科罗拉多州的净日产量平均为9.6万桶原油、6.9万桶天然气和6.06亿立方英尺天然气。雪佛龙在科罗拉多州的皮肯斯盆地也有业务,在怀俄明州也有一个种植面积。
2023年,雪佛龙是加州最大的原油生产商之一,平均净日产油77,000桶。雪佛龙拥有并经营六个油田87%至100%的权益,包括克恩河、西姆里克、中途岛日落、圣阿尔多、科林加和失落山。
2023年,墨西哥湾平均每日净产量为170,000桶原油、11,000桶NGL和9,700万立方英尺天然气。雪佛龙在墨西哥湾深水区从事各种经营和非经营勘探、开发和生产活动。雪佛龙还持有几个大陆架油田的非经营性权益。
雪佛龙拥有杰克油田50%的经营权益,圣马洛油田51%的经营权益,以及用于联合开发两个油田的生产主机设施40.6%的经营权益,所有这些都位于
10
沃克岭地区。2023年,另外一口Jack井交付了第一批石油,另外一口St. Malo井于2024年初交付了第一批石油。圣马洛第四阶段注水项目预计将在2024年进行首次注水和完成多相海底泵模块的安装。杰克和圣马洛油田的剩余生产寿命估计超过20年。
雪佛龙在位于沃克岭深水区的大脚项目中拥有60亿美元的所有权和经营权。开发钻井活动正在进行中,首批两口注入井将于2023年上线。该项目预计剩余生产寿命超过30年。
该公司在位于绿色峡谷地区的塔希提深水油田拥有58万美元的所有权和经营权。大溪地油田的剩余生产寿命估计超过20年。
雪佛龙拥有和经营的权益62.9%至75.4%的单位面积包含锚场,位于绿色峡谷地区。Anchor开发的第一阶段包括一个七口井的水下开发和一个半潜式浮式生产装置。2023年,雪佛龙完成了浮式生产装置的安装,并开始了最后的海上调试活动。该公司还钻了两个第二个 预钻在Anchor油田的开发井已确认Anchor的探明储量,预计将于 2024年中期。
雪佛龙在位于密西西比峡谷地区的Ballymore油田拥有60%的所有权和经营权,该油田正在开发为现有雪佛龙经营的Blind Faith设施的海底回接。该开发项目包括三口生产井,预计2025年将首次产油。已确认该项目的探明储量。
该公司在位于绿峡谷地区的深水疯狗油田拥有15.6%的非经营性工作权益。“疯狗2”项目的第一批石油已于二零二三年四月开采。该油田估计剩余生产寿命超过30年。
雪佛龙在Perdido区域主机中拥有37.5%的非经营性工作权益,该区域主机可容纳Alaminos峡谷地区的Great White,Silvertip和Tobago油田的生产。Perdido资产的估计剩余生产寿命超过15年。
该公司在位于Alaminos Canyon地区的Whale发现中拥有40%的非经营性工作权益。预计Whale将于2024年底首次投产,该项目的探明储量已得到认可。
雪佛龙在位于绿峡谷地区的踩踏场拥有25%的非经营性工作权益。Stampede Field的剩余生产寿命估计超过20年。
2023年,雪佛龙因美国墨西哥湾租赁销售259而正式获得73个勘探区块,并因美国墨西哥湾租赁销售261而提交了另外28个勘探区块的中标,但需经政府批准。
2023年3月,Bayou Bend碳捕集和封存中心(雪佛龙持有50%的股份并担任运营商)在德克萨斯州东南部的陆上增加了10万英亩的土地。这使得该子公司的总面积接近140,000英亩,支持永久性二氧化碳(CO2)隔离。
2023年9月,雪佛龙收购了ACES Delta,LLC的多数股权,ACES Delta,LLC是一家在犹他州Delta开发先进清洁能源存储(ACES Delta)项目的合资企业。该项目目前正在建设中,旨在利用可再生能源生产氢气,将氢气储存在两个盐穴中,并根据需要将其输送到具有氢气能力的燃气轮机中发电。 初创企业预计ACES Delta项目将于2025年完成。
其他美洲
“其他美洲”包括阿根廷、巴西、加拿大、哥伦比亚、墨西哥、苏里南和委内瑞拉。“其他美洲”的面积可在种植面积桌子。每日净额油当量这些国家的产品可以在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
阿根廷 雪佛龙在巴卡穆埃尔塔页岩的洛马坎帕纳和纳兰布埃纳特许权中拥有50%的非运营权益。在洛马公司,2023年共钻了41口水平井,总共投产44口井。这一特许权将于2048年到期,纳兰布埃纳特许权将于2027年到期。
雪佛龙拥有并运营El Trapial油田100%的权益,采用常规注水。常规油田特许权将于2032年到期。雪佛龙还拥有并运营El Trapial东部地区100%的权益
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巴卡穆埃尔塔页岩地层中的油田,用于非常规开发。2023年,雪佛龙继续开发其非常规资源,拥有一个钻井平台。这一非常规特许权将于2057年到期。
巴西 雪佛龙在坎波斯和桑托斯盆地的四个区块持有35%至50%的运营和非运营权益,2023年将七个区块让给政府。雪佛龙在2023年12月的一轮招标中提交了在南桑托斯和佩洛塔斯盆地另外15个勘探区块的中标,合同预计将于2024年签署。
加拿大 在加拿大上游的权益集中在艾伯塔省以及大西洋沿岸的纽芬兰和拉布拉多地区。该公司还在不列颠哥伦比亚省东北部和西北地区的波弗特海地区拥有权益。
该公司在艾伯塔省的Athabasca油砂项目(AOSP)和相关的Quest碳捕获和封存项目中拥有20%的非运营工作权益。油砂是从马斯凯格河和杰克平矿开采的,沥青是从油砂中提炼出来的,并提炼成合成油。公司2碳捕获和储存设施减少了升级机的排放。
雪佛龙在其大部分Duvernay页岩种植面积中拥有并运营着70%的股份。截至2023年底,共有261口井被捆绑到生产设施中。该公司将于2024年开始营销其在这些资产中的权益。
雪佛龙在Hibernia油田拥有26.9%的非运营工作权益,在加拿大大西洋沿岸的合并Hibernia Southern延伸区拥有24.1%的非运营工作权益。该公司在重油希伯伦油田拥有29.6%的未运营工作权益,该油田也位于加拿大大西洋近海,预计剩余经济寿命为25年。
该公司在加拿大大西洋近海的El 1168和El 1148区块拥有25%的非运营工作权益。
哥伦比亚 雪佛龙在近海拥有和运营40%的权益哥伦比亚-3和瓜吉拉离岸-3积木。雪佛龙已发起放弃瓜希拉的交易离岸-3封锁政府,预计将于2024年完成。
墨西哥 雪佛龙拥有参与权益的所有区块正在被移交给政府的过程中。
苏里南 雪佛龙拥有第5号区块60%的股权和浅水第7号区块80%的运营权益。雪佛龙还拥有第42号深水区块33.3%的非运营运营权益。
委内瑞拉 雪佛龙在委内瑞拉的权益位于委内瑞拉西部、奥里诺科河地带和委内瑞拉近海。截至2023年12月31日,没有为这些权益确认已探明储量。2023年,该公司根据美国政府颁发的通用许可证在委内瑞拉开展了符合授权的活动。
雪佛龙拥有运营委内瑞拉西部博斯坎油田的Petroboscan公司39.2%的股份,以及运营该油田的PetroIndiendiente公司25.2%的股份LL-652马拉开波湖的田野。这两个牌照都在2023年从2026年延长到2041年。雪佛龙拥有Petropiar 30%的权益,根据一项将于2033年到期的协议,Petropiar运营着重油Huypari油田,在PetroIndependent encia拥有35.8%的权益,其中包括根据一份2035年到期的合同,位于奥里诺科地带三个区块的卡拉博博3号稠油项目。
雪佛龙还运营并持有委内瑞拉近海洛兰天然气田60%的权益。这是一个跨境油田的一部分,其中包括特立尼达和多巴哥的马纳蒂油田。此许可证将于2039年到期。
非洲
在非洲,该公司在安哥拉、刚果共和国(ROC)、喀麦隆、埃及、赤道几内亚、纳米比亚和尼日利亚从事上游活动。非洲的种植面积可在种植面积桌子。每日净额油当量这些国家的产品可以在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
安哥拉 该公司运营并持有第0号区块39.2%的权益,该区块是卡宾达海岸线附近的特许权。2023年5月,该区块的延期完全获得批准,至2050年。三哈0区贫气接驳工程
12
(SLGC)的执行仍在继续,预计将于2024年完成。SLGC是一个新的平台,将现有的综合设施与新的连接管道连接起来,用于从0号和14号区块收集天然气并将其出口到安哥拉液化天然气。
2023年8月,位于第0号区块B区的南N‘Dola项目开始施工。制造正在进行中,预计2025年第四季度将首次开采石油。
雪佛龙还运营并持有深水第14号区块产量分享合同(PSC)31%的权益,该合同将于2028年到期。
雪佛龙持有安哥拉液化天然气有限公司36.4%的股份,该公司在安哥拉索约经营着一家陆上天然气液化工厂。该工厂每天处理11亿立方英尺天然气的能力。这是世界上第一个以伴生天然气供应的液化天然气(LNG)工厂,其中的天然气是原油生产的副产品。该厂的原料来自多个油田和运营商。
雪佛龙在新天然气财团项目(NGC)中拥有31%的非运营工作权益。NGC是一个海上天然气特许权,奎鲁马和马博奎罗(Q&M)气田将是第一个开发的气田,预计2026年将首次投产。Q&M开发项目包括两个井口平台和一个陆上天然气处理厂,该厂与安哥拉的液化天然气厂相连。该项目尚未确认已探明储量。
刚果民主共和国(DRC)联合开发区2023年12月,雪佛龙与安哥拉和刚果(金)政府签署了一项产量分享协议,以勘探位于安哥拉和刚果(金)海域之间建立的共同利益区的第14/23号区块。根据PSA,雪佛龙拥有并运营31%的工作权益。
中非共和国-刚果共和国联合开发区 雪佛龙在连子单元区运营并持有31.25%的股份,连子单元区位于安哥拉和ROC平分的地区。这笔利息将于2031年到期。2023年6月,该公司启动了出售其在连子ROC部分的权益,同时保留安哥拉部分的程序。
刚果共和国 于2023年6月启动程序,出售其在离岸Haute Mer许可区31.5%的未运营权益。恩科萨、恩索科和莫霍-比隆多的高级Mer许可证将于2040年到期。
喀麦隆 雪佛龙在杜阿拉盆地的YoYo区块拥有100%的权益。初步开发计划包括YoYo和位于赤道几内亚I区块的Yolanda油田可能的联合开发。
埃及在地中海,雪佛龙拥有北Sidi Barrani(第2号区块)和North El Dabaa(第4号区块)63%的所有权和运营权益,在Nargis区块拥有45%的权益,在North Marina(第6区块)和North Cleopatra(第7区块)拥有27%的非运营作业权益。2023年,该公司在纳吉斯近海地区成功完成了第一口探井。在红海,该公司持有一号区块45%的所有权和运营权。
赤道几内亚 雪佛龙拥有I区块Aseng和Yolanda油田38%的股权和O区块Alen油田45%的股权。
该公司还持有Alba油田32%的非运营权益,Alba LPG工厂28%的非运营权益,大西洋甲醇生产公司45%的权益。
纳米比亚 雪佛龙拥有纳米比亚近海橙色盆地PEL90(第2813B区块)80%的股权和运营权益。雪佛龙收购了一家3-D2023年进行地震调查,并正在评估该区块的勘探潜力。
尼日利亚 雪佛龙在尼日尔三角洲的陆上和近海地区运营并持有六个特许权40%的权益,其中五个已运营,一个未运营。该公司还在4个运营的深水区块和6个非运营的深水区块持有面积头寸,工作权益从20%到100%不等。
雪佛龙运营并持有Agbami油田67.3%的权益,该油田位于深水石油开采租赁公司(OML)127和OML 128。OML 127将于2024年到期,OML 128将于2042年到期。2023年,雪佛龙根据《2021年石油工业法》签署了将OML 127转换为石油开采租约和石油勘探许可证的相关协议。此外,雪佛龙在OML 138的USan油田持有30%的非运营工作权益,该油田将于2042年到期。
在深水勘探方面,雪佛龙运营并持有OML 140深水Nsiko发现的55%的权益。雪佛龙还持有OML 139和OML 154 27%的非运营权益,该公司将继续与运营商合作,评估乌桑地区多个深水发现的开发选择,包括
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Owowo油田,横跨OML 139和OML 154。Owowo油田的开发计划涉及一个海底搭售至现有的USAN浮式、生产、储存和卸货船。
此外,在深水区,OML 132和OML 140的Aparo油田和OML 118的第三方拥有的Bonga South West油田共享共同的地质结构,将共同开发。雪佛龙在合并后的地区持有16.6%的非运营工作权益。该开发计划涉及将海底油井与一艘浮式生产、储存和卸油船捆绑在一起。2023年底,该项目未确认已探明储量。
2023年,雪佛龙收购了石油勘探许可证(OPL)215 40%的所有权和运营权益,占地618,000英亩。一种新的3-D目前正在对该勘探区块进行地震勘探,以评估其潜力。
雪佛龙是埃斯克里沃斯天然气厂的运营商,该厂每天的天然气和液化石油气总加工能力为6.8亿立方英尺,凝析油出口能力为每天5.8万桶。该公司运营着每天3.3万桶埃斯尔沃斯气转液设施。此外,该公司还持有西非天然气管道有限公司附属公司36.9%的股份,该公司向贝宁、多哥和加纳的客户供应尼日利亚天然气。
亚洲
在亚洲,该公司在孟加拉国、中国、塞浦路斯、印度尼西亚、以色列、哈萨克斯坦、伊拉克库尔德斯坦地区、缅甸、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、俄罗斯和泰国从事上游活动。亚洲的种植面积可在种植面积桌子。每日净额油当量这些国家/地区的生产可在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
孟加拉国 雪佛龙孟加拉国在两个PSC下运营并持有第12号区块(Bibiana油田)以及第13和14号区块(Jalalabad和Moulavi Bazar油田)100%的权益。Jalalabad的生产权将于2034年到期,Moulavi Bazar的生产权将于2038年到期,Bibiana的生产权将于2034年到期。2023年,比比亚纳油田的一口评估井开始钻探。
中国 雪佛龙在中国的几个领域拥有非经营性的工作权益。该公司在川东北项目中拥有49%的非运营工作权益,包括位于四川盆地的陆上娄家寨和贡子坪天然气田。该公司还在珠江口盆地16/19区块拥有32.7%的非运营权益,在秦皇岛拥有24.5%的非运营权益。32-6区块位于渤海湾。16/19区块和QHD的PSC32-6分别于2028年和2024年到期。
塞浦路斯 根据一项开采许可证,该公司持有第12号区块Aphrodite气田35%的所有权和运营权,开采许可证将于2044年到期。2023年7月,一口评估井完工,证实了与天然气储量大小和范围有关的估计。目前正在与塞浦路斯政府讨论一项优化的发展计划。
印度尼西亚 于2023年10月,雪佛龙完成了出售其在库泰盆地(拉帕克和加纳尔)两个PSC的62%权益和Makassar海峡PSC 72%权益的交易。
以色列 雪佛龙持有利维坦油田39.7%的股份,并在其中运营,该油田的特许权将于2044年到期。2023年7月,雪佛龙宣布了一项最终投资决定,将安装第三条集输管道,预计将把利维坦水库的天然气日生产能力从大约1.2立方英尺提高到近14亿立方英尺。该项目已确认探明储量,计划于2025年完工。雪佛龙正在评估扩张选择,以进一步将利维坦的天然气资源货币化,包括通过现有和计划中的地区基础设施以及进入全球液化天然气市场的潜在渠道带来的机会。
该公司还持有添马舰气田25%的所有权和运营权益,该气田的特许权将于2038年到期。添马舰优化项目第一阶段包括安装一条新管道,以提高处理平台的输送能力,使平台的产量从每天约10亿立方英尺增加到12亿立方英尺。该项目计划于2025年完工。雪佛龙于2024年2月就该项目第二阶段达成最终投资决定,预计将进一步将产能提高到每天约16亿立方英尺的天然气,并包括对额外中游基础设施的投资。2023年底,以色列能源部修改了雪佛龙的出口许可,允许向我们在埃及的客户增加数量。
哈萨克斯坦 雪佛龙在Tengizchevroil(TCO)附属公司拥有50%的权益,在卡拉查加纳克油田拥有18%的非运营工作权益。
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根据一项将于2033年到期的特许权协议,TCO正在开发哈萨克斯坦西部的坦吉兹和科罗廖夫原油油田。TCO 2023年生产的大部分原油是通过里海管道联盟(CPC)管道出口的。
2023年,TCO在未来增长项目(FGP)实现了机械完工。2024年上半年,井口压力管理项目(WPMP)预计将通过两个主要的列车周转,开始将集气站现场转换为低压。预计FGP将初创企业2025年上半年,并在三个月内全面投产。FGP/WPMP已确认探明储量。
Karachaganak油田位于哈萨克斯坦西北部,根据将于2038年到期的PSC进行作业。2023年,大部分出口液体通过CPC管道运输,其余通过多样化路线运输。卡拉卡加纳克扩建项目第1A阶段和第1B阶段继续开发,预计将分别于2024年下半年和2026年完成。这两个项目的探明储量都得到了确认。
哈萨克斯坦/俄罗斯 雪佛龙在中国共产党拥有15%的股份。2023年1月,CPC宣布消除瓶颈项目实现机械完工,这将使该项目的吞吐能力增加初创企业对FGP的影响。CPC日均输送原油140万桶,其中哈萨克斯坦日输油量120万桶,俄罗斯日输油量20万桶。
伊拉克库尔德斯坦地区 于2023年,该公司放弃了其在Sarta PSC的50%非运营工作权益,以及在Qara Dagh PSC的40%非运营工作权益到期。雪佛龙预计,在执行与政府的最终放弃和终止协议后,将于2024年撤出伊拉克库尔德斯坦地区。
缅甸 雪佛龙在安达曼海M5和M6区块的Yadana、Badamar和Sein气田生产天然气的PSC中拥有41.1%的非运营工作权益。PSC将于2028年到期。该公司还在一家管道公司拥有41.1%的非运营工作权益,该公司将天然气输送到缅甸和泰国边境,然后输送到泰国的发电厂。
2022年,雪佛龙签署了一项协议,出售该公司在缅甸所有资产的权益,并计划于2024年退出缅甸。
分区区域 雪佛龙持有特许权,经营沙特阿拉伯王国在沙特阿拉伯和科威特之间分隔区陆上地区碳氢资源50%的权益。特许权将于2046年到期。当前活动的重点是基本业务优化和安全重新启动钻探活动。2023年底,一口探井开始钻探。
泰国 雪佛龙持有位于泰国湾的北大尼盆地的运营权益,所有权从35%到71.2%不等。对该盆地产区的特许权将在2028年至2035年之间到期。雪佛龙在12/27号区块的Pailin油田拥有35%的股份和运营权益。雪佛龙还在位于马来盆地的阿尔塞特油田拥有16%的非运营工作权益。对该盆地产区的特许权将在2036年至2040年之间到期。2023年5月,雪佛龙获得了G2/65区块的勘探和生产许可证,该区块占地370万英亩。
雪佛龙在泰国-柬埔寨重叠主张地区持有30%至80%的已运营和未运营的工作权益,这些权益在泰国和柬埔寨之间的边界问题解决之前处于非活跃状态。
澳大利亚
雪佛龙是澳大利亚最大的液化天然气生产商。种植面积可在种植面积桌子。每日净额油当量生产可以在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
澳大利亚的上游活动集中在西澳大利亚州近海,该公司是Gorgon和Wheatstone两个大型液化天然气项目的运营商,并在Carnarvon盆地的西北大陆架(NWS)风险投资和勘探面积中拥有非运营业务权益。
雪佛龙在巴罗岛的Gorgon持有47.3%的股权和运营权益,其中包括Gorgon和Jansz-IO菲尔兹,一辆三列火车15.6百万公吨/年一个液化天然气设施、一个碳捕获和地下储存设施以及一个家用天然气厂。高更二期项目于2023年5月实现了第一次天然气。在这方面取得的进展Jansz-IO压缩项目在2023年继续进行,预计2027年将有第一批天然气,该项目已探明储量。据估计,高尔根的剩余经济寿命超过40年。
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雪佛龙在离岸许可证中拥有80.2%的权益,在与惠斯通相关的液化天然气设施中拥有和运营64.1%的权益。惠斯通包括开发惠斯通和伊阿古油田,一个两列火车, 8.9 百万公吨/年液化天然气设施和一家家用天然气厂。陆上设施位于西澳大利亚海岸的阿什伯顿北部。惠斯通的剩余经济寿命估计超过17年。
雪佛龙在西澳大利亚的西北大陆架(NWS)风险投资公司中拥有16.7%的非运营工作权益。该公司继续评估整个Carnarvon盆地的勘探和评估活动,该公司在该盆地拥有超过180万英亩的净面积。
雪佛龙拥有并运营克里奥、Acme和Acme West油田。该公司正在与Carnarvon盆地的其他参与者合作,评估通过共享利用现有基础设施来开发Clio和Acme的可能性。
雪佛龙在三个温室气体评估许可证中持有20%至50%的非运营工作权益,以评估碳储存的潜力。这些区块包括西澳大利亚西北海岸外的卡纳冯盆地的两个区块和北领地近海的波拿巴盆地的一个区块,总面积近780万英亩。
英国
种植面积可在种植面积桌子。英国的净石油当量产量可在原油、天然气液体和天然气净产量桌子。
雪佛龙在设得兰群岛以西的克莱尔油田持有19.4%的非运营工作权益。克莱尔岭项目是克莱尔油田的二期开发项目,设计产能为每日12万桶原油和1亿立方英尺天然气。克莱尔油田的剩余生产寿命估计超过2050年。
天然气液体及天然气销售情况
该公司根据各种合同安排销售NGL和来自其生产业务的天然气。此外,该公司还与其供应和贸易活动相关地进行天然气和天然气的第三方采购和销售。
2023年,美国国内和国际上NGL的平均日销量分别为37.6万桶和24.7万桶。
2023年期间,美国国内和国际天然气的平均日销量分别为47亿立方英尺和60亿立方英尺,其中包括该公司在股权关联公司销售中的份额。在美国以外,该公司生产业务的几乎所有天然气销售都来自安哥拉、澳大利亚、孟加拉国、加拿大、赤道几内亚、哈萨克斯坦、印度尼西亚、以色列、尼日利亚和泰国的业务。
参考选定的运行数据在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中,了解有关公司天然气和天然气销售量的进一步信息。另请参阅交付承诺获取与该公司出售原油和天然气的交货承诺相关的信息。
下游
炼油作业
截至2023年底,该公司拥有每天加工180万桶石油的炼油网络。下表汇总了2023年12月31日的可运营产能,以及公司和附属炼油厂2021年至2023年的每日炼油厂投入。2023年和2022年的平均原油单位蒸馏产能利用率分别为89.8%和88.6%。
在美国炼油厂,2023年原油单位蒸馏产能利用率(包括所有原油和其他投入)平均为90.8%,而2022年为87.3%。雪佛龙在美国的炼油业务中既处理进口原油,也处理国内原油。2023年和2022年,进口原油约占雪佛龙美国炼油厂投入的60%。
在美国,该公司继续开展旨在提高炼油厂灵活性和可靠性的项目。2023年,帕萨迪纳炼油厂继续推进一个项目,预计2024年将轻质原油日处理能力提高到12.5万桶。该项目预计将使该公司能够加工更多来自
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向美国墨西哥湾沿岸的客户供应更多产品,并实现与该公司帕斯卡古拉炼油厂的协同效应。2023年7月,里士满炼油厂开始生产API III类基础油。
在美国以外,该公司在新加坡、韩国和泰国的三家大型炼油厂拥有权益。新加坡炼油公司(SRC)是一家拥有50%股份的合资企业,总产能为每天29万桶原油,生产各种石油产品。韩国GS加德士(GSC)丽水炼油厂拥有50%的股份,仍然是世界上最大的炼油厂之一,总原油产能为每天80万桶。该公司在泰国Map Ta Phut的炼油厂拥有60.6%的股份,继续向地区市场供应高质量的石油产品。
炼油厂:选址、产能和原油投入
以每天数千桶为单位的产能和投入 | 2023年12月31日 | 炼厂原油投入品** | ||||||||||||||||||||
位置 | 数 | 可运营产能 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
帕斯卡古拉 |
密西西比州 | 1 | 369 | 346 | 320 | 333 | ||||||||||||||||
埃尔塞贡多 |
加利福尼亚 | 1 | 290 | 226 | 248 | 233 | ||||||||||||||||
里士满 |
加利福尼亚 | 1 | 257 | 225 | 167 | 211 | ||||||||||||||||
帕萨迪纳 |
德克萨斯州 | 1 | 85 | 83 | 77 | 76 | ||||||||||||||||
盐湖城 |
犹他州 | 1 | 58 | 54 | 53 | 50 | ||||||||||||||||
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合并后公司总数--美国 |
5 | 1,059 | 934 | 865 | 903 | |||||||||||||||||
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地图塔普特 |
泰国 | 1 | 175 | 153 | 156 | 135 | ||||||||||||||||
合并后公司总数-国际 |
1 | 175 | 153 | 156 | 135 | |||||||||||||||||
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联属 |
不同地点 | 2 | 545 | 473 | 483 | 441 | ||||||||||||||||
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包括附属公司在内的总数-国际 |
3 | 720 | 626 | 639 | 576 | |||||||||||||||||
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包括附属公司在内的总数-全球 |
8 | 1.779 | 1,560 | 1,504 | 1,479 | |||||||||||||||||
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* | 除了原油投入,该公司在2023年、2022年和2021年分别加工了38、72和58,000桶/日的其他原料。 |
可再生燃料
该公司开发和生产可再生燃料,包括但不限于可再生柴油、可再生汽油、生物柴油、可持续航空燃料和可再生天然气(RNG)。
2023年,加利福尼亚州的El Segundo炼油厂成功地将柴油加氢处理机(DHT)改装为加工100%的可再生原料。DHT保持了处理传统或可再生原料的灵活性。El Segundo还通过可再生饲料生产可持续航空燃料和可再生汽油混合燃料协同处理在催化裂化装置中。
雪佛龙可再生能源集团拥有并运营着位于美国和德国的11家生物燃料炼油厂、10家生产生物柴油的生物燃料炼油厂和1家生产可再生柴油的生物燃料炼油厂。德国埃姆登炼油厂提高原料灵活性的工作已于2023年完成。位于路易斯安那州的Geismar可再生柴油厂的扩建工作仍在按计划进行,将产能从每天7,000桶提高到22,000桶,预计2024年全面投产。
雪佛龙持有Bunge Chevron Ag Renewables LLC 50%的工作权益,该公司在路易斯安那州德斯特雷汉和伊利诺伊州开罗的加工设施中生产大豆油。大豆油可以作为可再生原料,用于制造可再生柴油、生物柴油和可持续航空燃料。
该公司继续与其合资伙伴Brightmark Fund Holdings LLC(Brightmark)和California BioEnergy,LLC(CalBio)推进其乳制品生物甲烷活动。2023年,雪佛龙与Brightmark的合资企业在密歇根州、佛罗里达州和亚利桑那州的七个新的厌氧消化奶牛场项目上实现了商业运营。此外,在加利福尼亚州,与CalBio共同拥有的七个新的厌氧消化奶牛场项目也开始建设。
雪佛龙通过拥有Beyond6,LLC及其全国范围内的56个压缩天然气加气站网络,参与了RNG价值链。
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营销运营
该公司在世界许多地区以“雪佛龙”、“德士古”和“加德士”等主要品牌销售石油产品。下表列出了该公司及其附属公司在截至2023年12月31日的三个年度的成品油销售量,不包括公司间销售额。
成品油销售量
每天数千桶 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美国 |
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汽油1 |
642 | 639 | 655 | |||||||||
喷气燃料 |
260 | 212 | 173 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
227 | 216 | 179 | |||||||||
燃料油 |
44 | 56 | 39 | |||||||||
其他石油产品2 |
114 | 105 | 93 | |||||||||
|
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美国总人数 |
1,287 | 1,228 | 1,139 | |||||||||
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国际3 |
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汽油 |
353 | 336 | 321 | |||||||||
喷气燃料 |
234 | 196 | 140 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
472 | 464 | 471 | |||||||||
燃料油 |
161 | 168 | 177 | |||||||||
其他石油产品2 |
225 | 222 | 206 | |||||||||
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国际合计 |
1,445 | 1,386 | 1,315 | |||||||||
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全球总3 |
2,732 | 2,614 | 2,454 | |||||||||
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1 包括雪佛龙可再生能源集团销售的产品: |
44 | 24 | — | |||||||||
2 主要是石脑油、润滑油、沥青和焦炭。 |
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3 包括附属公司销售额的份额: |
389 | 389 | 357 |
在美国,该公司的市场主要是“雪佛龙”和“德士古”这两个主要品牌。在…年终2023年,该公司直接或通过零售商和营销商提供约8,300个雪佛龙和德士古品牌的服务站,主要分布在南部和西部各州。这些网点中约有365个是公司拥有或租赁的电视台。
在美国以外,雪佛龙直接或通过零售商和营销人员提供了大约5600个品牌服务站,包括附属公司。该公司在拉丁美洲使用德士古品牌进行营销。在亚太地区和中东地区,该公司使用加德士品牌。在韩国,该公司通过其持股50%的附属公司GSC进行运营。将澳大利亚的加油站从彪马转型为加德士品牌的品牌重塑项目预计将于2024年完成。
雪佛龙向全球57个机场销售商业航空燃料。该公司还在美国和世界各地以Havoline、Delo、Ursa、Meropa、Rando、Clarity和Taro这三个品牌的产品名称营销广泛的润滑油和冷却剂产品系列:雪佛龙、德士古和加德士。
化学品业务
雪佛龙奥罗尼公司开发、制造和销售润滑油和燃料的高性能添加剂,并进行添加剂组分和混合组件的研究和开发。2023年底,该公司在全球11个地点进行了制造、混合或进行研究。
雪佛龙拥有雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司(CPChem)50%的股份。CPChem生产烯烃、聚烯烃和α-烯烃,除了参与特种化学品和特种塑料市场外,还是芳烃和聚乙烯管材的供应商。截至2023年底,CPChem在全球拥有或拥有合资企业权益,拥有30家制造设施和两个研发中心。
CPChem有两个主要的综合聚合物项目正在建设中,分别是德克萨斯州奥兰治的金三角聚合物项目和卡塔尔Ras Laffan石化项目,CPChem持有该项目51%的股权和运营权益,CPChem持有该项目30%的非运营工作权益。初创企业这两个项目的目标都是在2026年。
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CPChem继续在比利时CPChem Beringen工厂开发低粘度聚Alpha烯烃扩张项目,目标是在2024年启动。2023年,CPChem在美国墨西哥湾地区的现有设施上完成了其他几个项目,包括:德克萨斯州锡达湾的一个乙烯工厂项目,德克萨斯州锡达湾的一个C3分离器项目,以及德克萨斯州老海洋的一个1-己烯工厂。
雪佛龙还通过GSC的业务参与石化业务,GSC是雪佛龙在韩国拥有50%股权的附属公司。GSC生产芳香烃,包括苯、甲苯和二甲苯。这些基础化学品用于生产一系列产品,包括粘合剂、塑料和纺织纤维。GSC还生产乙烯、聚乙烯和聚丙烯等烯烃,用于制造汽车和家用电器零部件、食品包装、实验室设备、建材、粘合剂、油漆和纺织品。
交通运输
管道*雪佛龙在美国拥有并运营原油、天然气和成品油管道以及其他基础设施资产的网络。此外,雪佛龙还为其持有50%股份的CPChem附属公司运营管道。该公司还在其他美国和国际管道中拥有直接和间接利益。
参考尼日利亚和哈萨克斯坦/俄罗斯有关西非天然气管道和里海管道财团的信息,请参阅上游部分。
航运该公司的船队既包括悬挂美国国旗的船只,也包括悬挂美国国旗的船只。运营的船队包括常规原油油轮、成品油运输船和液化天然气船。这些船只运输原油、液化天然气、成品油和原料,以支持该公司的全球上下游业务。2023年,签署了建造另外两艘LNG船的合同,并签署了一项协议,用降低碳强度的技术对现有的四艘LNG船进行改造。
雪佛龙是全球海上脱碳中心的战略合作伙伴。这个总部设在新加坡的非营利组织支持跨行业合作,以帮助国际海事组织实现其2030年和2050年的温室气体减排目标。
其他业务
雪佛龙技术中心 该公司的目标是扩大负担得起的创新技术解决方案,以支持可持续、有弹性的能源系统。雪佛龙技术中心从事研究、开发和鉴定技术,并提供技术服务和能力发展,以支持业务成果。专业领域包括地球科学、油藏和生产工程、设施工程、储量管理和报告、资本项目、钻井和完井、技术风险投资以及下游技术和服务。
该公司专注于今天可以采用和扩大规模的技术,以及支持其传统和新能源业务的突破性技术,包括页岩和紧密回收、深水开发、降低重油的碳强度、推进未来的设施、可再生燃料、碳捕获利用和储存、氢气和地热能。
雪佛龙利用其内部从事内部研究和开发以推进能源解决方案的专业知识。该公司拥有4400多项新技术专利,还有3200多项专利正在申请中,使雪佛龙成为行业领先的专利持有者之一。
协作对于缩小创新差距和将新兴技术整合到现有能源价值链中越来越重要。雪佛龙与初创企业、大学、国家实验室、合资企业和服务公司合作,探索、评估和扩展解决方案。雪佛龙还通过与其他公司和机构的合作,实现了高效和负责任的人工智能解决方案。
雪佛龙科技风险投资(CTV)部门识别并投资于外部开发的技术和新的商业解决方案,这些技术和新业务解决方案有可能改善雪佛龙生产和提供负担得起、可靠和低碳能源的方式。CCTV已经有二十多年的主要历史了入口匝道用于雪佛龙的外部创新,包括风险投资,拥有8只基金,支持了140多家初创企业,并与350多家企业合作共同投资人。
除了公司自己管理的基金外,雪佛龙还通过以下基金进行间接投资:石油和天然气气候倡议(OGCI)气候投资的催化剂基金I,目标是石油和天然气、工业、建筑环境和商业运输部门的脱碳;Emerald基金,其中一个目标是
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能源、水、食品、机动性、工业IT和先进材料;另一家专注于可持续包装;碳直接资本,碳管理技术的成长型股权投资者;以及HX风险基金,目标是德克萨斯州休斯顿的高增长初创企业公司。
该公司在上述领域进行的一些投资是在新的或未经验证的技术和业务流程上进行的;因此,这些投资的最终技术或商业成功并不确定。参考附注27其他财务资料用于量化公司的研发费用。
资讯科技该公司的信息技术部门 整合计算、数据管理和分析、网络安全和其他关键基础设施技术,为雪佛龙的全球运营和业务流程提供数字基础。在数十年的分析和数据科学专业知识的基础上,该公司在2023年加快了人工智能的应用,以推动创新、提高员工生产率和交付业务成果。
雪佛龙新能源 新能源组织正在通过集中专门的资源来推进公司的战略,专注于开发具有规模潜力的新的低碳业务。其重点包括氢气、碳捕获和储存、碳抵消和地热等新兴技术方面的商业化机会。预计这些业务将支持该公司降低业务碳强度的努力,并成为具有产生竞争性回报潜力的高增长机会。
环境保护 该公司设计、运营和维护其设施,以避免潜在的泄漏或泄漏,并将可能发生的影响降至最低。雪佛龙要求其设施和运营拥有运营标准和流程以及应急响应计划,以应对通过现场特定风险和影响评估确定的重大风险。雪佛龙还要求有足够的资源来执行这些计划。在不太可能发生重大泄漏或泄漏的情况下,雪佛龙还拥有一支全球应急响应团队,由接受过应急响应各个方面培训的员工组成,包括事故后补救。
为了补充公司的能力,雪佛龙保持着国际漏油应对合作社的积极成员资格,其中包括在美国领海开展业务的海洋漏油响应公司和在全球开展业务的溢油响应有限公司。该公司是海洋油井遏制公司的创始成员,该公司的主要任务是方便地部署遏制设备和系统,以在未来墨西哥湾的一口深水油井失去控制的情况下捕获和遏制原油。此外,该公司是海底油井响应项目的成员,该项目的目标是进一步发展该行业在世界不同地区控制和关闭海底油井控制事件的能力。
该公司的目标是降低其石油和天然气业务的碳强度,并遵守温室效应与天然气相关受其约束的法律和法规。参考第1A项。风险因素进一步讨论温室气体监管和气候变化以及雪佛龙业务面临的相关风险。参考管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析营商环境及前景展望有关气候变化相关趋势和不确定性的进一步讨论,请参阅第34至36页。
参考管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析有关环境问题及其对雪佛龙的影响以及该公司2023年环境支出的更多信息,请参见第52至54页。请参阅第52至54页,并附注24其他或有事项和承付款讨论环境补救规定, 年终预备队。
项目1A. 危险因素
作为一家全球能源公司,雪佛龙面临着各种风险,这些风险可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
业务和运营风险因素
雪佛龙面临着大宗商品价格变动的影响 雪佛龙主要从事大宗商品业务,该业务有过价格波动的历史。影响公司经营结果的最重要因素是原油价格,影响因素包括总体经济状况和经济增长水平,包括低增长或负增长;行业生产和库存水平;技术进步,包括追求低碳经济的技术进步;生产配额或石油输出国组织或其他产油国可能采取的其他行动;与天气有关的损害和由于我们无法控制的其他自然或人为原因造成的中断;燃料价格竞争;地缘政治风险;能源过渡的速度;客户和消费者的偏好以及使用
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替代品;以及政府有关开发石油和天然气储备的法规、政策和其他行动,以及温室气体排放和气候变化。雪佛龙评估商品价格变化的风险是其业务规划流程的核心部分。对该公司的投资会对全球原油价格的波动产生重大影响。
原油价格长期处于低位可能对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。除其他事项外,该公司的上游收益,现金流和资本支出计划可能受到负面影响,其生产和探明储量也可能受到负面影响。上游资产也可能出现减值。下游收益可能受到负面影响,因为它们取决于精炼产品的供需以及精炼产品销售的相关利润率。流动性的显著或持续下降可能对公司的信用评级产生不利影响,可能增加融资成本并减少进入资本市场的机会。该公司可能无法实现预期的成本节约,支出削减和资产出售,旨在弥补这种低迷,这种低迷也可能减缓我们能够投资于我们的业务的速度和规模,包括我们的雪佛龙新能源组织。在某些情况下,转让的负债,包括放弃和退出剥离的石油和天然气资产,已经返回,并可能继续返回到公司时,这些资产的收购者随后宣布破产。此外,商品价格长期低迷可能对公司的供应商、销售商、合作伙伴和股权关联公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响,而公司自身的经营业绩和财务状况取决于这些公司。
如果该公司不能成功开发资源,雪佛龙的业务范围将会下降 该公司从事采掘业务;因此,如果不能成功取代其生产的具有良好未来有机机会前景的原油和天然气,或通过收购、勘探或技术,该公司的业务将会下滑。创建和维护经济项目清单取决于许多因素,包括获得和续展碳氢化合物勘探、开发和生产权利;钻探成功;储油层优化;技术进步;能否使长周期、资本密集型项目按预算和时间表完成;合作伙伴结盟,包括战略支持;以及成熟矿产高效且有利可图的运营。
该公司的运营可能会受到其无法控制的自然或人为原因的干扰雪佛龙在城市地区和偏远地区,有时甚至是荒凉的地区都有业务。因此,公司的运营可能会受到超出其控制范围的自然或人为原因的干扰,包括飓风、严重风暴、洪水、热浪、其他形式的恶劣天气、野火、环境温度升高、海平面上升、战争或其他军事冲突(如以色列和哈马斯之间的战争以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)、事故、内乱、政治事件、火灾、地震、系统故障、网络威胁、恐怖主义行为以及流行病或大流行病,其中一些可能受到气候变化的影响,任何一种都可能导致业务暂停或对人员或自然环境造成损害。
雪佛龙的风险管理系统旨在评估其业务和资产的潜在物理和其他风险,并为其弹性制定计划。虽然资本投资审查和决策考虑了各种潜在的物理风险,如风暴的严重程度和频率、海平面上升、空气和水温、降水、淡水获取、风速和地震严重程度等因素,但很难确定地预测这些事件的时间、频率或严重程度,任何可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的事项。
针对雪佛龙运营技术网络或其他数字基础设施的网络攻击可能会对公司的业务和运营结果产生实质性的不利影响雪佛龙的网络安全和隐私面临来自网络威胁主体的众多不断变化的风险,包括犯罪黑客、国家支持的入侵、工业间谍活动和员工渎职行为。雪佛龙内部或外部的这些网络威胁行为者正变得更加复杂和协调,他们试图访问公司的信息技术(IT)系统和数据,包括但不限于通过恶意软件与公司开展业务的云提供商和其他第三方的IT系统;员工、内部人员或其他授权访问的人违反数据隐私;网络或网络钓鱼攻击;勒索软件;试图未经授权访问我们的数据和系统;以及其他电子安全漏洞。随着时间的推移,网络风险格局会因各种内部和外部因素而变化,包括在政治紧张、战争或其他军事冲突或内乱期间。尽管雪佛龙投入了大量资源来防止不必要的入侵并保护其系统和数据,无论这些数据是由内部还是外部第三方存储的,但该公司在业务开展过程中已经并将继续经历不同程度的网络事件。网络威胁行为者可能会危及公司的运营技术网络或其他
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关键系统和基础设施,导致其业务运营中断、人员受伤、环境或资产受损、访问其财务报告系统中断,或其关键数据和专有信息丢失、误用或损坏,包括但不限于其知识产权和商业信息及其员工、客户、合作伙伴和其他第三方的信息。由于延迟或未能检测到网络事件或此类事件的全部范围,上述任何情况都可能加剧。此外,该公司越来越多地遭遇与其第三方供应商有关的网络事件。一些第三方供应商将公司的关键数据和专有信息存储在他们的IT系统上,包括云;其他供应商可以访问雪佛龙的IT系统或提供软件,威胁参与者可以通过这些软件访问雪佛龙的IT系统或将恶意软件引入雪佛龙的IT系统。无论具体方式或形式如何,网络事件都可能导致重大财务损失、违反法律或法规、声誉损害和法律责任,并最终可能对公司的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
该公司的运营存在固有的风险和危险,需要进行重大和持续的监督雪佛龙的业绩取决于其识别和缓解能源行业运营固有风险和危险的能力。该公司寻求通过仔细设计和建造其设施并以安全可靠的方式进行运营,将这些运营风险降至最低。然而,如果不能有效地管理这些风险,可能会削弱我们的运营能力,并导致意外事件,包括泄漏、爆炸或机械故障,导致人身伤害、生命损失、环境破坏、收入损失、法律责任和/或运营中断。雪佛龙实施并维护了一套公司政策、标准、流程和制度、行为和合规机制的体系,以管理安全、健康、环境、可靠性和效率风险;核实适用法律和政策的合规性;以及应对意外事件并从中吸取教训。在雪佛龙不是运营商的某些情况下,该公司对第三方的影响和控制可能有限,这可能会限制其管理和控制此类风险的能力。
该公司不为所有潜在损失投保,这可能导致重大财务风险。该公司没有商业保险或第三方赔偿,以完全覆盖在发生重大事件或一系列导致灾难性损失的事件时的所有运营风险或潜在责任。因此,该公司在很大程度上为此类事件提供了自我保险。该公司依赖现有的流动性、财务资源和借款能力来履行因此类事件或一系列事件而产生的短期债务。发生重大事故、一系列事件或不可预见的责任,如公司已投保、未完全投保或保险追偿显著延迟,可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
雪佛龙可能不会在公司预期的时间框架内完成对Hess Corporation的收购,或者根本不会完成收购可能对雪佛龙产生不利影响完成对Hess Corporation(Hess)的收购取决于许多条件,包括监管部门的批准和Hess股东对采用合并协议的批准。此外,赫斯和雪佛龙一直在与埃克森美孚公司和中国海洋石油公司就圭亚那近海Stabroek区块联合运营协议中的优先购买权条款进行谈判。若此等讨论未能达成可接受的决议,而仲裁(如进行仲裁)亦未确认该优先购买权条款不适用于合并,则合并协议下的结束条件将会失效,在此情况下,合并将不会结束。欲了解更多信息,请参阅雪佛龙将于2024年2月26日提交的S-4表格初步注册声明中题为“合并--Stabroek JOA”的部分。
此外,2023年12月7日,雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会(FTC)关于FTC审查合并的补充信息和文件材料的请求(第二次请求)。第二项请求的发出延长了经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期,直到雪佛龙和赫斯基本上遵守第二项请求后30天,除非该期限由雪佛龙和赫斯自愿延长或由联邦贸易委员会提前终止。
如果不能满足所有要求的条件,收购的完成可能会推迟很长一段时间,或者根本无法完成。此外,收购所需的监管授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对公司在交易后的业务行为施加要求、限制或成本,或对收购的完成造成实质性延误。如果在预期的时间框架内成功完成收购,延迟完成收购可能会导致公司实现部分或全部好处的时间晚于我们预期的时间,这可能导致额外的交易成本或与收购完成的不确定性相关的其他负面影响。
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收购可能导致雪佛龙的财务业绩与公司预期或投资界的预期不同,公司可能无法实现收购的预期收益,收购可能扰乱公司目前的计划或运营之前的收购,如PDC能源公司(PDC)的成功,以及即将进行的对Hess的收购,在一定程度上将取决于雪佛龙能否成功整合PDC和Hess的每一项业务,并实现预期的好处,包括协同效应。整合PDC和HESS的困难可能导致未能在预期的时间框架内实现预期的协同效应、运营挑战、将管理层的注意力从持续的业务上转移,以及与收购相关的不可预见的费用,这可能对公司的财务业绩产生不利影响。
法律、法规和ESG相关风险因素
雪佛龙的业务使公司面临诉讼或政府行动的责任风险该公司生产、运输、提炼和销售潜在危险材料,并在业务过程中采购、处理和处置其他潜在危险材料。雪佛龙的业务还会产生副产品,这可能会被视为污染物。这些业务通常是通过合资企业进行的,公司对这些合资企业的影响和控制可能有限。这些活动中的任何一项都可能导致因私人诉讼或政府行动而产生的责任或业务严重延误。例如,责任或延误可能是由于意外、非法排放或关于公司运营对人类健康或环境的影响的新结论造成的。此外,在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下,有可能在不考虑公司对所称损害的因果关系或促成或其他减轻因素的情况下施加这种责任。
有关该公司涉及的一些诉讼的信息,请参见附注16诉讼.
政治不稳定和法律和监管环境的重大变化可能会损害雪佛龙的业务该公司的业务,特别是勘探和生产,可能会受到其业务所在国家不断变化的政治、监管和经济环境的影响。与过去一样,政府可以采取行动,增加该公司部分或全部拥有的业务的公共所有权,迫使重新谈判合同,或征收额外的税收或特许权使用费。在某些地方,政府提议或实施了对该公司的运营、贸易、外汇管制、繁重的税收和公开披露要求的限制,这些可能会损害该公司的竞争力或与其他政府或第三方的关系。在其他国家,存在可能威胁员工安全和公司在这些国家的持续存在的政治条件,内部动乱、暴力行为或政府与公司或其他政府之间的紧张关系可能会对公司的运营产生不利影响。这些发展有时会对公司的运营和结果产生重大影响,管理层在评估这些国家目前和未来的活动水平时会仔细考虑这些发展。此外,雪佛龙必须遵守美国和我们开展业务的其他司法管辖区的制裁和其他贸易法律法规,例如在委内瑞拉和俄罗斯实施的制裁,根据制裁的范围,这些制裁可能会对公司在这些国家的运营和财务业绩产生不利影响。此外,诉讼或国家、州或地方环境法规或法律的变化,包括那些旨在阻止或阻碍石油和天然气开发或生产的法规或法律,如与使用水力压裂或禁止钻探有关的法规,或任何影响对我们产品需求的法律或法规的变化,都可能对公司当前或预期的未来运营和盈利能力产生不利影响。
税法的立法或监管变化可能会使雪佛龙承担额外的税务责任由于公司无法控制的政治或经济因素,世界各地的税收法律法规经常发生变化。雪佛龙在其开展业务活动的司法管辖区的税收一直受到且可能受到税收法律或法规变化的不利影响,包括但不限于税收优惠的实质性变化、减少或废除或到期,例如将于2024年到期的美国联邦生物柴油混合税收优惠。此外,雪佛龙的纳税申报单受到世界各地税务当局的审计。不能保证税务机关或法院会同意雪佛龙在公司纳税申报单上反映的立场,在这种情况下,可能会施加利息和罚款,可能对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
在某些公司或行业的高盈利时期,经常有人要求增加利润税,通常被称为“暴利”税。包括加州和澳大利亚在内的不同司法管辖区的政府已经宣布、提议或实施了对在能源和石油天然气行业运营的公司征收暴利税。在这些或其他司法管辖区,此类税收可能会向我们征收或在未来可能会增加。施加,或
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此类意外利润税的增加可能会对公司当前或预期的未来运营和盈利能力产生不利影响。
有关该公司纳税义务的信息,请参阅附注17税项和附注24其他或有事项和承付款.
立法、监管和其他政府行动,以及与温室气体(GHG)排放和气候变化相关的客户和消费者偏好的变化以及其他私人努力,可能会继续增加雪佛龙的运营成本,减少对雪佛龙碳氢化合物和其他产品的需求,从而对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响雪佛龙已经经历了与温室气体排放(例如二氧化碳和甲烷)和气候变化有关的国际和国内立法、法规或其他政府行动的影响增加,并可能进一步受到挑战。旨在直接或间接限制或减少温室气体排放的国际协定以及国家、区域和州立法和监管措施正处于不同的实施阶段。
与温室气体排放和气候变化相关的立法、法规和其他政府行动可能会减少对雪佛龙碳氢化合物和其他产品的需求,和/或继续增加雪佛龙的运营成本,降低其投资回报。《巴黎协定》于2016年11月生效,我们开展业务的一些国家已经并可能采取更多旨在实现《巴黎协定》目标的政策。在全球范围内,多个司法管辖区正在考虑通过或正在实施法律或法规,通过碳税直接监管温室气体排放,a总量管制和交易或试图通过限制性许可、采购标准、贸易壁垒、最低可再生使用量要求、融资标准、环境效益索赔标准或要求、增加温室气体报告和与气候有关的披露要求、或促进使用替代能源、燃料来源或低碳技术的税收优惠或其他激励措施,间接推动温室气体排放量的减少。例如,该公司目前在某些司法管辖区实施了计划,如美国、加利福尼亚州的可再生燃料标准计划总量管制与交易计划和低碳燃料标准,以及新批准的授权,如加州空气资源委员会高级清洁汽车II法规,以及其他对温室气体排放的间接法规,这些法规可能禁止或限制使用该公司产品的技术或产品。可能通过此类努力直接监管的温室气体排放包括与公司勘探和生产碳氢化合物有关的排放;将油砂生产升级为合成油;发电;将原油、天然气和生物原料转化为精炼碳氢产品;天然气的加工、液化和再气化;原油、天然气和其他产品的运输;以及客户和消费者对该公司碳氢产品的使用。此外,美国《通胀削减法案》(IRA)对低碳活动实施了各种激励措施,包括碳捕获和封存,以及生产氢气和可持续航空燃料。尽管爱尔兰共和军提供的激励措施可以支持某些低碳业务线,但这些激励措施可能会对未来我们的石油和天然气产品或任何现有或未来的低碳业务线的供应和/或需求产生负面影响。其中许多行动,以及客户和消费者对该公司产品或替代产品的偏好和使用,以及该公司的竞争对手为回应立法和法规而采取的行动,都超出了该公司的控制范围。
与监管环境的任何重大变化类似,与气候变化相关的立法、监管或其他政府行动可能会削弱石油和天然气和低碳业务的盈利能力,并使该公司的碳氢资源开采在经济上不可行。特别是,与温室气体排放相关的立法、法规和其他政府行动,以及客户和消费者偏好的转变,以及旨在减少温室气体排放的其他私人努力,可能会导致资本、合规、运营和维护成本的增加,并可能减少对碳氢化合物和公司碳氢化合物产品的需求;增加对低碳产品和替代能源的需求;使公司的产品更加昂贵;对公司资源的经济可行性产生不利影响;影响或限制我们的业务计划;以及对公司的销售量、收入、利润率和声誉产生不利影响。例如,一些司法管辖区正处于政策和计划的设计、采用和实施的不同阶段,这些政策和计划限制排放和/或要求运营商在资产或设施层面减少短期、中期和长期温室气体排放,这在技术上可能不可行,或者可能需要大量资本支出,增加成本或限制生产,导致资产减值,并限制雪佛龙在其全球投资组合中以成本效益减少温室气体排放的能力。
国际协议的最终影响;国家、地区和州的立法和监管;与温室气体排放和气候变化有关的政府和私人行动对公司财务业绩的最终影响,以及
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这些影响将取决于许多因素。这些因素包括所涵盖的行业、所需的温室气体减排要求、标准化的碳核算、雪佛龙能够获得、产生或购买信用的程度、信用的价格和可获得性,以及公司能够在多大程度上收回或继续收回通过在竞争市场上对公司产品定价而产生的成本。此外,温室气体排放和气候变化相关协议、立法、法规和政府行动对公司财务业绩的最终影响是高度不确定的,因为公司无法确定地预测多个司法管辖区的政治决策过程的结果,包括实际颁布的法律和法规、与这些过程相关的不可避免地出现的变量和权衡,以及市场状况,包括消费者对这些变化的反应。
对环境、社会和治理(ESG)问题的日益关注影响着我们的公司 对ESG问题的日益关注,包括与气候变化和可持续性相关的问题,越来越多的社会、投资者和立法压力,要求公司解决ESG问题,以及潜在的客户和消费者使用雪佛龙产品的替代品,已经并可能继续导致投资组合和公司活动的变化,成本增加,对我们产品的需求减少,利润减少,调查和诉讼增加或威胁,对我们的股票价格和资本市场准入的负面影响,削弱公司对有关强制性和自愿性标准和法规的公共言论和辩论的参与,以及对我们的声誉的损害。例如,对ESG问题的日益关注,包括气候变化,可能会导致对我们碳氢化合物产品的需求变化,以及针对该公司的额外诉讼和政府调查或威胁。例如,我们收到了美国国会的调查请求和要求,要求提供与气候变化、甲烷泄漏检测和修复以及其他主题有关的信息,并可能提出进一步的请求和/或要求。目前,雪佛龙无法预测国会或其他调查可能对该公司产生的最终影响。与气候变化有关的诉讼事项的信息包含在“气候变化”标题下的“诉讼”说明16中。
一些利益相关者,包括但不限于主权财富基金、养老金和捐赠基金,一直在剥离和推动剥离或筛选出化石燃料股票,并敦促贷款机构限制对从事化石燃料储备开采的公司的资金。此外,与碳有关的自愿框架和目标设定框架已经制定,并将继续发展,这些框架限制了包括石油和天然气部门在内的某些部门的参与能力,并可能导致将公司股权排除在投资组合之外。此外,一些利益相关者,包括我们的一些投资者,对我们的ESG相关战略和优先事项,相对于我们的业务线,呼吁把重点放在增加石油和天然气产品的生产上,而不是新的业务线和与气候有关的目标。除其他外,这些情况可能会导致维权人士对生产施加压力;不利的声誉影响,包括对我们实际的ESG政策、做法和业绩的不准确认知或歪曲;转移管理层的注意力和资源;代理权之争,以及对我们业务的其他重大不利影响。
此外,向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式,包括气候变化和与气候有关的风险(包括通常称为“评级机构和评级机构”的实体)。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和投资界的撤资倡议等行动可能会导致投资者对雪佛龙的负面情绪,并将投资转移到其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外,对包括生物多样性、废物和水在内的各种可持续发展问题不断变化的预期已经增加了,并可能继续增加成本,要求我们改变运营方式,并导致利益相关者的负面情绪。
我们与环境、社会及管治事宜有关的抱负、目标及披露使我们承受众多风险,这些风险可能会对我们的声誉及股价造成负面影响,或对公司造成其他重大不利影响雪佛龙宣布了到2050年实现上游范围1和2净零排放的愿望。该公司还为零常规燃烧、上游碳强度和组合碳强度设定了较近期的温室气体排放相关目标。这些和其他愿望,目标或目的反映了我们目前的计划和愿望,雪佛龙可能会因各种原因而改变它们,包括不断变化的市场条件;我们的投资组合的变化;以及财务,运营,监管,声誉,法律和其他因素。
我们实现任何抱负、目标或目标的能力,包括与气候相关的举措、管理层在第34至36页的财务状况和经营结果讨论和分析中概述的我们的低碳战略,以及任何低碳新能源业务,都面临着许多风险,其中许多风险不在我们的控制范围之内。这类风险的例子包括:(1)充分和实质性的技术进步,包括
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商业上可行的技术和低-或 非碳基能源;(2)管理当局授予必要的许可证;(3)成本效益高、可核查的碳信用的可用性和可接受性;(4)能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性;(5)不断变化的监管要求,包括IPCC全球变暖潜力的变化,影响ESG标准或披露;(6)不断变化的排放和减排和清除量跟踪和报告标准;(7)客户和消费者对公司产品或替代产品的偏好和使用;以及(8)公司竞争对手为应对法律法规而采取的行动。
与ESG事项有关的跟踪、报告、营销和广告的标准和条例相对较新,尚未统一,并在继续演变。我们选择的披露框架力求与各种自愿报告标准保持一致,可能会不时发生变化,并可能导致不同时期缺乏比较数据。
我们的流程和控制可能并不总是与不断发展的用于识别、测量和报告ESG指标的自愿标准保持一致,我们对报告标准的解释可能与其他标准不同,并且这些标准可能会随着时间的推移而变化,包括通过非公有这些进程中的任何一项都可能导致对我们的目标进行重大修订,或报告在实现这些目标方面取得的进展。此外,雪佛龙与其他公司、研究所、大学、行业协会和其他组织一起,参与了各种倡议、活动和其他项目,这些项目表达了与气候变化、排放和能源转型相关的各种雄心、愿望和目标。雪佛龙的个人抱负、未来业绩或政策可能与这些组织的抱负或这些不同计划、活动和其他项目的其他参与者的个人抱负不同,雪佛龙可能会单方面改变其个人抱负、抱负和目标。实现或努力实现前述和未来与气候有关的内部倡议的抱负、目标、目标和目的,已经并可能继续增加成本,此外,可能需要购买碳信用,或限制或影响公司的业务计划、运营和财务结果,可能导致经济损失减少生命周期结束损失相关账面净值的某些资产,以及其他重大不利影响。我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现此类抱负、目标、目标或满足各种报告标准,可能会对公司的声誉、投资者情绪、评估公司处理ESG事项的评级结果、股价和资本成本产生负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼等重大不利影响。
一般风险因素
管理层估计和假设的变化可能会对公司在任何给定时期的合并财务报表和财务或运营业绩产生实质性影响在根据1934年证券交易法编制公司定期报告,包括其财务报表时,根据适用的规则和法规,雪佛龙管理层必须做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设是基于管理层截至该日的最佳估计和经验,存在很大的风险和不确定性。随着情况的变化和更多信息的了解,可能会出现截然不同的结果。需要管理层作出重大估计和假设的领域包括物业、厂房和设备的减值以及联营公司的投资;原油和天然气可采储量的估计;估计负债的应计项目,包括诉讼准备金;以及养老金和其他退休后福利计划的福利义务的计量。估计或假设的变化或假设背后的信息,如公司业务计划、总体市场状况、能源转型速度或公司对大宗商品价格前景的变化,可能会影响报告的资产、负债或支出金额。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
雪佛龙的业务和专有信息、信息技术(IT)和运营技术(OT)网络对其成功至关重要。该公司的网络安全计划旨在通过识别并适当管理和缓解风险,同时确保业务弹性,保护其信息资产和运营免受外部和内部网络威胁。该计划被整合到公司的企业风险管理(ERM)过程中,这是公司识别、管理和评估主要风险和保障措施的系统方法,
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包括网络安全风险。雪佛龙使用基于风险的信息安全流程,与美国国家标准与技术研究院(NIST)的网络安全框架保持一致,以识别、优先处理和缓解网络风险。
该公司的全球网络安全专业团队开展了一系列先发制人的活动,以保护其在全球的人员、资产和声誉。该公司还利用内部和外部资源来监控对其系统和网络的网络安全威胁,并了解更广泛的威胁环境。该公司寻求在其系统或设备成为威胁之前消除它们中可利用的弱点。雪佛龙安全专家使用自动威胁情报馈送来提高漏洞意识,采取行动缓解最高风险。该公司的网络安全护栏是预计将被构建到正在部署的任何新数字解决方案中的高级别设计要求,也会不断更新,以与行业标准的变化和不断变化的威胁环境保持一致。
雪佛龙的网络风险管理流程包括对技术、第三方供应商及其IT和OT网络的测试和风险评估。这些评估确保我们将重点放在维护公司资产安全的最高优先事项上。为了进一步保护公司的系统和数据,雪佛龙的网络安全组织拥有威胁情报能力,可以监控影响第三方供应商的安全漏洞。随着第三方风险的增加,该公司对第三方供应商风险管理和资格认证的方法也在不断发展,包括正在将其当前的供应商风险管理计划从IT供应商扩展到其他高风险的第三方供应商。
雪佛龙首席信息安全官(CISO)领导着一个全球网络安全团队,该团队负责运营和管理公司的网络安全计划和战略。雪佛龙的CISO拥有20多年的网络安全经验,负责提供公司企业网络安全风险的单一和综合视图。在加入雪佛龙之前,他在美国国务院外交安全局担任网络威胁分析方面的领导职务。雪佛龙的CISO向首席信息官(CIO)汇报,CIO负责雪佛龙更广泛的IT计划,包括恢复能力和从网络安全事件中补救和恢复的能力,以将对业务和运营的影响降至最低。他在IT和石油天然气行业拥有30多年的经验。
雪佛龙在全球运营着四个网络情报中心,其中一些共用位置拥有关键资产,配备一年365天、每天24小时监测和应对网络威胁的网络专业人员,以限制网络事件在其网络中的范围和影响。雪佛龙的CISO定期收到网络安全运营报告,详细说明与雪佛龙网络和第三方供应商网络上的网络事件相关的预防、检测、缓解和补救工作。CISO有权动员一个跨职能的网络事件响应团队,包括外部网络安全专家,以推动缓解和补救行动。酌情向高级管理人员和董事会提供有关事件的最新情况。
该公司专门的网络风险组织定期与业务部门会面,以提高网络风险意识,并保持整个企业内不同的网络安全技能组合的联系。雪佛龙在广泛的网络安全意识方面进行了投资,并进行了必要的培训,以教育那些能够访问雪佛龙网络的人有关公司政策和最佳实践的知识。该公司定期进行钓鱼测试,以培训和评估其员工识别恶意电子邮件的能力。
雪佛龙公司审计部拥有一支专门负责IT和信息安全(包括网络安全)审计的团队。雪佛龙还利用外部资源来加强其网络安全能力。外部顾问定期对公司的网络安全计划进行成熟度评估。
该公司管理风险的方法,包括网络安全风险,嵌入了企业卓越运营(OE)管理系统(OEM)。原始设备制造商提供了一个系统的流程,使公司能够管理风险和实施保障措施,并在雪佛龙业务的不同重点领域培养学习文化,包括网络安全。该公司的业务连续性规划OE流程是原始设备制造商的一个组成部分,旨在为雪佛龙在计划外事件或中断期间继续运营做好准备,这与其防止高后果安全和网络安全事件的OE目标一致。雪佛龙致力于识别关键业务流程和依赖的IT应用程序,并记录在没有IT系统的情况下持续运营的流程。跨职能团队还定期进行多学科演习,包括2023年的大规模网络安全演习,以测试和改进应对计划。
董事会监督雪佛龙的网络安全计划,接受管理层关于与雪佛龙运营和项目相关的网络安全风险的报告,并将网络安全风险作为公司更广泛的年度ERM流程的一部分进行审查。为支持董事会监督公司有关风险管理的政策和流程以及公司的主要财务风险敞口,包括网络安全,审计委员会每年至少与雪佛龙的CISO和CIO举行两次会议,以审查网络安全风险和影响,包括
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独立的第三方评估。CISO和CIO至少每年向董事会提交网络安全问题。作为入职流程的一部分,CISO和CIO还为新董事会成员提供网络安全简报。2023年,审计委员会邀请了一名外部专家讨论网络安全和数字风险管理议题。
到目前为止,该公司尚未经历过对公司产生重大影响或合理地可能对公司产生重大影响的网络安全威胁或事件,包括其业务战略、经营业绩或财务状况;然而,公司已经并将继续经历不同程度的网络事件。尽管公司正在采取网络安全措施来缓解此类风险,但不能保证这些措施足以保护公司的系统、信息、知识产权和其他资产免受重大损害,也不能保证未来的网络安全事件不会对公司或其运营结果或财务状况产生实质性不利影响,或对公司造成声誉或其他损害。参考第1A项。风险因素21至22页,进一步讨论网络攻击以及雪佛龙业务面临的相关风险。
Item 2.属性
该公司的原油和天然气资产及其炼油、营销、运输和化工设施的位置和特征从第3页开始在第1项.业务中描述。第1200分部所需的资料S-K法规(“从事石油和天然气生产活动的登记人的披露”)也载于项目1和第102至114页的表一至表七,以及附注18物业、厂房及设备.
项目 3.法律诉讼
以下是涉及政府当局作为一方的法律程序的描述,该公司合理地相信,根据已经颁布或通过的监管向环境排放材料或主要为了保护环境的目的的联邦、州和地方法律,将导致100万美元或更多的金钱制裁,不包括利息和费用。
正如之前披露的那样,雪佛龙收到了加利福尼亚州湾区空气质量管理区(BAAQMD)的信件,寻求解决与2019年至2022年期间发生在加州里士满的雪佛龙炼油厂涉嫌违规行为有关的某些违规通知(NOV)。双方通过谈判达成了一项关于NOV的决议,包括从2023年上半年开始增加NOV,和解协议于2024年2月12日生效。这些被指控的违规行为的解决将导致支付2000万美元的民事罚款。
正如之前披露的那样,加州鱼类和野生动物部漏油预防和应对办公室(CDFW,OSPR)11月向雪佛龙发出了一份申诉,指控雪佛龙在2018年1月至2022年5月期间在加利福尼亚州克恩县的不同雪佛龙油田发生与漏油有关的违规行为,并影响栖息地和物种。雪佛龙正在与CDFW,OSPR就NOV的潜在解决方案进行谈判。被指控的违规行为的解决将导致支付100万美元或更多的民事罚款。
如之前披露的,加州保护部,加州地质能源管理部(CalGEM)(前身为石油、天然气和地热资源部)根据2019年4月1日生效的地下注入控制计划颁布了修订后的规则。此后,CalGEM就加利福尼亚州克恩县Cymric油田发生的泄漏向雪佛龙发出了NOV和两个订单。2019年10月2日,CalGEM的一项命令寻求约270万美元的民事罚款。雪佛龙已对这一订单提出上诉。雪佛龙目前正在与CalGEM讨论解决订单和Cymric油田过去和现在的所有渗漏问题的和解方案,这将增加支付的罚款金额。
2022年3月17日,德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州哈里斯县提起民事诉讼,指控雪佛龙位于德克萨斯州帕萨迪纳市的炼油厂发生火灾,违反了德克萨斯州清洁空气法。帕萨迪纳炼油厂目前正在就一项可能的决议进行谈判,该决议可能会导致支付100万美元或更多的民事罚款。
有关其他法律程序的资料,请参阅附注16诉讼.
项目 4.矿山安全披露
不适用。
28
第II部
项目 5.注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纽约证券交易所上市(交易代码:CVX)。截至2024年2月9日,登记在册的股东人数约为10万人。该公司的派息能力没有任何限制。有关雪佛龙公司股息的信息载于季度业绩制表。
雪佛龙公司发行者在截至2023年12月31日的季度购买股票证券
期间 | 总人数 的股份 购得* |
平均值 付出的代价 每股 |
股份总数 作为公开购买的一部分购买的 已宣布的计划 |
大约1美元相当于股的价值 可能还没有在该计划下购买。 (数十亿美元)* | ||||
2023年10月1日-10月31日 |
9,396,099 | $162.01 | 9,396,099 | $65.7 | ||||
2023年11月1日-11月30日 |
6,818,060 | $144.50 | 6,818,060 | $64.7 | ||||
2023年12月1日-2023年12月31日 |
6,180,512 | $147.74 | 6,180,512 | $63.8 | ||||
| ||||||||
合计2023年10月1日至12月31日 |
22,394,671 | $152.74 | 22,394,671 | |||||
|
* | 参考流动性与资本资源有关该公司授权的股票回购计划的更多细节,请访问。 |
项目 6。[已保留]
项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的指标载于财务目录.
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
公司对利率、外币和大宗商品价格市场风险的讨论包含在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中--消息金融和衍生工具在.中附注10金融和衍生工具.
项目 8.财务报表和补充数据
财务报表和补充数据索引载于财务目录.
项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价在首席执行官和首席财务官的参与下,公司管理层评估了公司披露控制和程序的有效性(定义见规则13a-15(E)和15D-15(E)根据1934年《证券交易法》(交易法),截至本报告所述期间结束时。根据这项评估,管理层得出结论,该公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告公司管理层负责按照《交易法》的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制规则第13A-15(F)条和15D-15(F)。公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据以下情况对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制IT-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据此次评估的结果,公司管理层得出结论,财务报告内部控制自2023年12月31日起生效。
该公司将PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的评估之外,因为它是在2023年被该公司以业务合并的形式收购的。总资产和总资产
29
PDC是一家全资子公司,其收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关合并财务报表金额的5%和1%。
如本报告所述,公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。
(C)财务报告内部控制的变化在截至2023年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
规则10b5-1计划选举
董事会主席兼首席执行官迈克尔·K·沃斯签署了一份预先安排好的股票交易计划于2023年11月22日。Wirth先生的计划规定,在2024年2月27日至2025年1月28日期间,可能行使既得股票期权,并相关出售至多404,500股雪佛龙普通股。
休伊特·佩特、副总裁和总法律顾问达成了一项预先安排好的股票交易计划于2023年11月27日。佩特先生的计划规定,在2024年2月27日至2025年2月7日期间,可能行使既得股票期权,并相关出售最多250,742股雪佛龙普通股。
副总裁兼主计长阿拉娜·K·诺尔斯进入了一场预先安排好的股票交易计划于2023年11月27日。诺尔斯女士的计划规定,在2024年2月27日至2024年11月30日期间,可能行使既得股票期权,并相关出售最多17,534股雪佛龙普通股。
这些交易计划是在一个开放的内幕交易窗口期间达成的,每个计划都旨在满足规则的肯定辩护10B5-1(C)根据修订后的1934年证券交易法,以及雪佛龙关于雪佛龙证券交易的政策。
项目 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
30
第III部
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
关于我们在2024年2月26日的高管的信息
该公司执行委员会的成员为该公司的行政人员:
名字 |
年龄 |
现任和前任职位(最多五年) | 主要责任领域: | |||
迈克尔·K·沃斯 |
63 |
董事会主席兼首席执行官(自2018年2月起) | 董事会主席和 首席执行官 | |||
皮埃尔·R·布雷伯* |
59 |
总裁副秘书长兼首席财务官(自2019年4月起) 总裁常务副总裁,下游(2016年1月-2019年3月) |
金融;投资者关系 | |||
马克·A·尼尔森 |
60 |
副主席(自2023年2月起) 执行副总裁,战略,政策和发展(2022年10月-2023年9月) 常务副秘书长总裁,下游(2019年3月-2022年9月) 副总裁,中游,战略和政策(2018年2月-2019年2月) |
战略与可持续发展;企业事务;企业业务发展;采购/供应链管理;信息技术 | |||
A·奈杰尔·赫恩 |
56 |
执行副总裁,石油,产品和天然气(自2022年10月) 雪佛龙欧亚太平洋勘探与生产总裁(2020年7月至2022年10月) 雪佛龙亚太区勘探与生产总裁(2019年1月至2020年6月) |
上游-全球勘探和生产; 下游-全球制造、营销、润滑油和化学品; 中游-全球;资产性能和流程安全;健康、安全和环境 | |||
埃米尔·P·邦纳* |
49 |
副总裁(自2021年8月) 总裁兼首席技术官,雪佛龙技术中心(2021年2月-2023年12月) 腾日切夫罗尔董事将军(2018年12月至2021年1月) |
金融;投资者关系 | |||
Jeff·B·古斯塔夫森 |
51 |
总裁副局长,低碳能源(自2021年8月以来) 副总裁,中大陆(2018年2月至2021年7月) |
低碳解决方案 | |||
巴拉吉·克里希纳穆尔蒂 |
47 |
副总裁(自2022年10月起);副总裁,雪佛龙技术中心(自2024年1月起) 战略与可持续发展部总裁副主任(2022年10月至2023年9月) 总裁,雪佛龙加拿大有限公司(2021年6月至2022年9月) 企业转型与整合管理总经理(2019年12月至2021年5月) 董事欧亚业务部副董事总经理(2018年6月至2019年12月) |
地下;全球储量;油井;设施设计和解决方案;资本项目;下游技术 | |||
朗达·J·莫里斯 |
58 |
总裁副秘书长兼首席人力资源官(自2019年2月起) | 人力资源;多样性和包容性 | |||
R·休伊特·佩特 |
61 |
总裁副律师兼总法律顾问(自2009年8月起) | 法律、治理和合规 |
* | 自2024年3月1日起,邦纳女士将担任总裁副董事长兼首席财务官。 |
第401(A)、(D)、(E)及(F)项所规定的董事资料S-K法规并载于2024年股东周年大会通知及2024年委托书内的“董事选举”标题下,将根据规则14a-6(B)根据与公司2024年年度会议相关的交易法(2024年委托书),以引用的方式并入本年度报告中表格10-K
条例第405项所要求的资料S-K并载于《2024年委托书》中的《拖欠16(A)报告》标题下,通过引用将其并入本年度报告中表格10-K
第406项所要求的资料S-K法规并载于《2024年委托书》中的《商业行为和道德准则》标题下,通过引用将其并入本年度报告中表格10-K
第407(D)(4)及(5)项所要求的资料S-K法规并载于2024年委托书的“公司管治委员会”标题下,并以引用方式并入本年报。表格10-K
31
第408(B)项所要求的资料S-K法规并包含在2024年委托书中标题为“涉及雪佛龙证券的内幕交易和被禁止的交易”下,通过引用并入本年度报告中表格10-K
项目 11.高管薪酬
第402项所要求的资料S-K法规并载于2024年委托书中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“首席执行官薪酬比率”的标题下,通过引用将其纳入本年度报告表格10-K
第407(E)(5)项所要求的资料S-K法规并载于《2024年委托书》标题下的《公司治理-管理层薪酬委员会报告》,在此作为参考并入本年度报告:表格10-K根据交易法下美国证券交易委员会的规则和规定,通过引用从2024年委托书中纳入的该标题下的信息不应被视为“征求材料”、或已向委员会“存档”,或受交易法第14A或14C条或交易法第18节的责任的约束,也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法提交的任何文件中。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
第403项所要求的资料S-K法规并载于2024年委托书的“股权资讯--若干实益拥有人及管理层的担保所有权”标题下,并以引用方式并入本年度报告表格10-K
第201(D)项所规定的资料S-K法规并载于2024年委托书中“股权薪酬计划资料”的标题下,以引用方式并入本年度报告表格10-K
项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性
第404条所要求的资料 S-K法规及载于2024年股东代表委任书“相关人士交易”标题下之股份,以提述方式并入本年报。 表格10-K
第407(a)项所要求的资料 S-K法规及载于2024年股东代表委任书“企业管治-董事独立性”标题下之董事独立性,以提述方式并入本年报。 表格10-K
项目14. 首席会计师费用和服务
附表14 A第9(e)项所要求及载于2024年委托书标题“董事会建议批准罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年独立注册会计师事务所”的资料,以提述方式并入本年报。 表格10-K
32
财务目录
管理层的讨论与分析 | ||
主要财务业绩 |
34 | |
按主要经营区域划分的收益 |
34 | |
营商环境及前景展望 |
34 | |
值得注意的发展 |
40 | |
经营成果 |
41 | |
综合损益表 |
43 | |
选定的运行数据 |
45 | |
流动性与资本资源 |
46 | |
财务比率和指标 |
50 | |
金融和衍生工具市场风险 |
51 | |
与关联方的交易 |
52 | |
诉讼和其他或有事项 |
52 | |
环境问题 |
53 | |
关键会计估计和假设 |
54 | |
新会计准则 |
57 | |
季度业绩 |
58 | |
合并财务报表 | ||
管理层报告 |
59 | |
独立注册会计师事务所报告 |
60 | |
综合损益表 |
62 | |
综合全面收益表 |
63 | |
合并资产负债表 |
64 | |
合并现金流量表 |
65 | |
合并权益表 |
66 |
合并财务报表附注 | ||
注: 1 重要会计政策摘要 |
67 | |
2 在累计其他全面亏损中的变动 |
70 | |
附注 3 与合并现金流量表有关的信息 |
71 | |
注: 4 新会计准则 |
72 | |
注意 5 租赁承诺 |
72 | |
注: 6 汇总财务数据-雪佛龙美国公司。 |
74 | |
注: 7 汇总财务数据-Tengizchevroil LLP |
74 | |
注: 8 汇总财务数据-雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司 |
74 | |
注: 9 公允价值计量 |
75 | |
注意: 10 金融和衍生工具 |
76 | |
备注: 11 持有待售资产 |
77 | |
注: 12 股权 |
77 | |
注: 13 每股收益 |
77 | |
注: 14 运营部分和地理数据 |
78 | |
附注: 15 投资和预付款 |
81 | |
注意 16 诉讼 |
82 | |
注: 17 Tax |
85 | |
注: 18 物业、厂房和设备 |
88 | |
附注 19 短期债务 |
88 | |
注意 20 长期债务 |
89 | |
21 暂停探井的会计处理 |
89 | |
注意 22 股票期权和其他基于股票的薪酬 |
90 | |
注: 23 员工福利计划 |
92 | |
附注 24 其他或有事项和承付款 |
97 | |
附注 25 资产报废义务 |
98 | |
注: 26 收入 |
99 | |
注: 27 其他财务信息 |
99 | |
附注 28 金融工具-信贷损失 |
100 | |
注: 29 收购PDC Energy,Inc. |
101 | |
注意 30 收购Hess公司的协议 |
101 | |
关于油气生产活动的补充资料 |
102 |
33
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
主要财务业绩
数百万美元,除了每股金额 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股金额: |
||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||
-基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
-稀释 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 | ||||||
分红 |
$ | 6.04 | $ | 5.68 | $ | 5.31 | ||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
返回时间: |
||||||||||||
已动用资本 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % | ||||||
股东权益 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
按主要经营区域划分的收益
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
国际 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合计 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
国际 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
总下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
所有其他 |
(2,206 | ) | (2,974 | ) | (3,107 | ) | ||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损)1,2 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
1 包括外币影响: |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
2 | 扣除税后的收入,在接下来的讨论中也称为“收入”。 |
请参阅经营成果部分,按主要经营地区讨论截至2023年12月31日的三年的财务业绩。在整个文档中,由于四舍五入的原因,某些合计和百分比可能不是其组成部分的总和。
营商环境及展望
雪佛龙公司是一家全球性能源公司,在安哥拉、阿根廷、澳大利亚、孟加拉国、巴西、加拿大、中国、埃及、赤道几内亚、以色列、哈萨克斯坦、墨西哥、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区、菲律宾、刚果共和国、新加坡、韩国、泰国、英国、美国和委内瑞拉等国开展大量业务,拥有直接和间接的子公司和附属公司。
该公司的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。该公司的盈利主要取决于其上游业务部门的盈利能力。影响上游业务运营结果的最重要因素是原油价格,这是由该公司无法控制的全球市场决定的。在该公司的下游业务中,原油是成品油的最大成本构成。大宗商品价格持续走低可能导致减值或核销这将导致公司调整运营费用,包括裁员和资本支出,以及其他旨在改善财务业绩的措施。
各国政府、公司、社区和其他利益攸关方越来越多地支持应对气候变化的努力。旨在直接或间接减少温室气体排放的国际倡议以及国家、区域和州立法和法规正处于设计、通过和实施的不同阶段。这些政策和项目--其中一些支持《巴黎协定》的全球净零排放目标--可能会改变能源消耗量、能源需求增长率、能源结构以及一种燃料与另一种燃料的相对经济性。具体司法管辖区政策和计划的实施可能取决于并可能影响技术进步的速度、管理当局授予必要许可的速度、具有成本效益且可核查的碳信用额度的可用性、能够满足可持续性和其他标准的供应商的可用性、影响ESG标准或其他披露的不断变化的监管或其他要求以及与排放和减排及清除量相关的跟踪、报告、营销和广告的不断变化的标准。
其中一些政策和计划包括可再生和低碳燃料标准,如美国的可再生燃料标准计划和加利福尼亚州的低碳燃料标准;为温室气体排放定价的计划,包括
34
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
加州的总量管制与交易该计划包括:性能标准,包括针对甲烷的法规,如美国环保署的新的、重建的和修改的源的性能标准和现有源的排放指南;以及为低碳活动提供各种激励措施的措施,包括碳捕获和储存以及生产氢和可持续航空燃料,如美国《降低通货膨胀法案》。对这些和其他类似政策和计划的要求是复杂的、不断变化的、特定于计划的,包括:(1)将可再生燃料混合到运输燃料中;(2)购买、销售、利用和报废配额和碳信用;以及(3)其他减排措施,包括提高效率和捕获温室气体排放。这些合规政策和计划已经并可能继续对公司现在和未来产生负面影响,包括但不限于碳氢化合物和其他产品的置换和/或资产减值。这些政策也为雪佛龙的低碳业务提供了机会。例如,2022年收购可再生能源集团(REG)提高了该公司的可再生燃料产能,并增加了该公司的碳信用产生活动。尽管我们预计公司遵守这些政策和计划的成本将继续增加,但这些成本目前对公司的财务状况或运营结果没有实质性影响。
向低碳未来过渡的速度和程度仍存在重大不确定性,这在一定程度上取决于政策、技术以及客户和消费者偏好的进一步进步和变化。遵守新的或潜在的与气候变化有关的法律和法规所需的支出水平,以及在新的或现有的技术或设施(如碳捕获和封存)上所需的额外投资额,很难确定地预测,预计会根据实际颁布的法律和法规、可用的技术选择、客户和消费者的偏好、公司的活动和市场状况而变化。如下文所述,2021年,该公司宣布计划到2028年在低碳投资方面的资本支出约为100亿美元。尽管未来不确定,但许多已发表的展望得出结论,在未来许多年里,化石燃料仍将是越来越多地采用低碳供应来源的能源体系的重要组成部分。
雪佛龙支持《巴黎协定》对各国政府应对气候变化的全球方法,并继续采取行动帮助降低其运营的碳强度,同时继续满足能源需求。雪佛龙认为,广泛的、基于市场的机制是解决温室气体减排问题的最有效方法。雪佛龙将与气候变化相关的问题以及对这些问题的监管和其他回应纳入其战略和规划、资本投资审查以及风险管理工具和流程,并在其认为适用的情况下进行。它们也被纳入了该公司的长期供应、需求和能源价格预测。这些预测反映了对与气候变化相关的政策行动的长期影响的估计,例如电动汽车和可再生燃料的普及率、能效标准以及对石油和天然气价格的需求反应。
该公司将继续开发油气资源,以满足客户和消费者对能源的需求。与此同时,雪佛龙认为,能源的未来是低碳。该公司将继续保持其投资组合的灵活性,以应对政策、技术以及客户和消费者偏好的变化。雪佛龙的目标是增长其石油和天然气业务,降低其业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。为了发展低碳业务,雪佛龙计划瞄准排放更难减少或不易电气化的经济领域,同时利用公司的能力、资产、合作伙伴关系和客户关系。该公司的石油和天然气业务可能会根据监管或市场力量等因素而增加或减少。
2021年,雪佛龙宣布了以下与其低碳战略相一致的抱负和目标:
2050净零上游期望雪佛龙希望到2050年在公平的基础上实现上游生产范围1和2温室气体排放的净零。 该公司认为,实现这一目标取决于与包括客户在内的多个利益相关者的伙伴关系,商业上可行的技术的持续进展,政府政策,碳捕获和封存以及基于自然的项目的成功谈判,全球市场上具有成本效益的、可核实的补偿的可用性和可接受性,以及管理当局授予必要的许可。
2028年上游生产温室气体强度目标这些指标包括范围1(直接排放量)和范围2(与进口电力和蒸汽相关的间接排放),并扣除出口电力和蒸汽的排放量。2028年股权基础上的温室气体排放强度目标包括:
35
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
• | 每桶石油生产24公斤二氧化碳当量的温室气体强度油当量(公司)2E/boe), |
• | 24公斤CO产气量温室气体强度2E/boe, |
• | 2千克CO的甲烷强度2e/boe,以及 |
• | 3千克CO的燃爆温室气体强度2e/boe。 |
该公司还计划到2030年不再进行常规燃烧。雪佛龙使用排放强度目标,使公司能够以标准化的方式评估,量化和透明地传达自己的碳绩效。
2028年碳强度目标 该公司还推出了组合碳强度(PCI)指标,这是一种衡量雪佛龙整个业务整个价值链的碳强度的指标。该指标涵盖公司的上下游业务,包括范围1(直接排放)、范围2(进口电力和蒸汽的间接排放)和某些范围3(主要是使用已销售产品的排放)。该公司的PCI目标是71克(G)二氧化碳当量(CO2e)到2028年每兆焦耳(MJ)。
到2028年的计划低碳资本支出 2021年,该公司制定了到2028年的计划资本支出约100亿美元,以推进其低碳战略,其中包括约20亿美元用于降低其石油和天然气业务的碳强度,约80亿美元用于可再生燃料、氢气和碳捕获和抵消方面的低碳投资。我们预计,随着公司迈向2050年上游生产范围1和2的净零抱负,并进一步增长其低碳业务线,将会有额外的资本支出。
自2021年以来,该公司已在低碳投资上花费了65亿美元,其中包括与2022年收购REG相关的29亿美元。
雪佛龙的目标、指标和抱负反映了雪佛龙目前的计划,雪佛龙可能会出于各种原因改变这些目标,包括市场状况;其投资组合的变化;以及财务、运营、监管、声誉、法律和其他因素。请参阅第20至26页第一部分第1A项中的“风险因素”,进一步讨论温室气体监管和气候变化以及雪佛龙业务面临的相关风险,包括影响雪佛龙低碳战略及其抱负、目标和计划的风险。
所得税公司的实际税率在收益波动较大的时期可能会发生重大变化。这是由于混合效应受到盈利或亏损的绝对水平以及它们是否在较高或较低税率的司法管辖区产生的影响。因此,一个期间的实际所得税率下降或上升可能并不代表未来期间的预期业绩。与公司实际所得税率相关的其他信息包括在 附注17税项合并财务报表。
美国于2022年8月16日颁布的《降低通胀法案》(IRA)征收了几项2023年生效的新税,包括对账面收入征收15%的最低税,对股票回购征收1%的消费税。爱尔兰共和军还为低碳活动实施各种激励措施,包括碳捕获和封存以及生产氢气和可持续航空燃料,并将联邦生物柴油混合物消费税抵免延长至2024年12月31日。爱尔兰共和军没有对我们的行动结果产生实质性影响。
2021年12月,经济合作与发展组织合作经济合作与发展组织(OECD)发布了新的15%全球最低税率示范规则(第二支柱),该公司运营所在的各个司法管辖区颁布或正在制定第二支柱立法。第二支柱框架下的税收的某些方面将从2024年开始在一些司法管辖区生效,在另一些司法管辖区在2025年(或晚些时候)生效。虽然我们目前预计第二支柱不会对我们的业务结果产生实质性影响,但我们正在继续评估个别国家通过立法的影响。
供应链与通货膨胀的影响该公司正在积极管理其合同、采购和供应链活动,以有效管理成本,促进供应链的弹性和连续性,以支持公司的运营目标。第三方资本成本和运营费用可能会受到公司无法控制的外部因素的影响,这些因素包括但不限于:恶劣天气或内乱、施工延误、全球和本地供应链分销问题、对商品或服务征收的通货膨胀、关税或其他税收,以及行业材料和服务提供商收取的基于市场的价格。雪佛龙使用具有各种定价机制的合同,这可能导致在公司成本反映市场趋势变化之前出现滞后。
36
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
虽然宏观经济通胀正在缓解,但商品和服务成本的趋势因支出类别而异。劳动力市场仍然紧张,供应商正在转嫁劳动密集型业务的加薪。雪佛龙应用了缓解通胀的策略,以努力缓和这些成本上涨,包括固定价格和基于指数的合同。关键资本设备的交付期仍然很长。雪佛龙通过与供应商合作,在需求规划、产量承诺、标准化和范围优化方面解决了交货期问题。原材料价格下降,导致钻杆、化学品和建筑材料的成本下降。美国的陆上钻探活动减少;然而,专门的海上钻井平台、补给船和进行陆上水力压裂的设备的供应仍然面临压力。
请参阅与前瞻性信息相关的警告性声明在第2页和至第1A项。风险因素讨论可能对公司的运营结果或财务状况产生重大影响的一些内在风险。
资产的购置和处置该公司不断评估处置预计不能提供足够长期价值的资产的机会,并收购与其资产基础互补的资产或业务,以帮助增强公司的财务业绩和价值增长。资产处置和重组可能会在未来期间带来重大收益或亏损。此外,一些资产与其相关负债一起出售,如放弃和退役债务。在某些情况下,这种转移的债务已经并可能在未来归还给公司,并造成可能严重的损失。2023年第四季度,该公司认识到税后与之前出售的美国墨西哥湾石油和天然气生产资产的放弃和退役债务有关的损失19亿美元,因为购买这些资产的公司已经根据美国破产法第11章申请保护,该公司认为,现在很可能和可估量的是,这些债务的一部分将归还给该公司。这些放弃和退役义务的现金支出预计将在未来十年发生。
其他影响该公司密切关注金融和信贷市场的发展,全球经济活动的水平,以及原油和天然气价格的变动对公司的影响。管理层在日常运作和业务规划中考虑到这些发展。
该公司主要业务领域的收益趋势如下:
上游 上游业务的收益与原油和天然气的行业价格密切相关。原油和天然气价格受公司无法控制的外部因素的影响,包括与全球经济状况有关的产品需求、行业生产和库存水平、技术进步、生产配额或欧佩克+国家施加的其他行动、监管机构的行动、与天气有关的破坏和干扰、燃料价格竞争、公司无法控制的自然和人为原因,以及军事冲突、内乱或政治不确定性可能导致的地区供应中断或对此的担忧。这些因素中的任何一个都可能抑制该公司在受影响地区的产能。该公司密切关注其运营和投资所在国家的事态发展,并寻求管理其设施和业务运营的风险。
上游业务收益的长期趋势也是其他因素的作用,包括公司有效地发现、收购和生产原油和天然气的能力,财务合同条款的变化,能源转型的速度,以及税收、环境和其他适用法律法规的变化。
该公司在获得在某些司法管辖区开展业务的许可方面,已经开始面临监管挑战和拖延。这些挑战已经并可能继续影响该公司未来的投资计划。例如,在2023年第四季度,该公司损害了其部分美国上游资产,主要是在加利福尼亚州,原因是该州持续的监管挑战导致其商业计划中预期的未来投资水平较低。该公司预计将在未来多年继续运营受影响的资产。
雪佛龙在由独立附属公司运营的委内瑞拉资产中拥有权益。雪佛龙一直在委内瑞拉从事有限的活动,这符合根据美国政府颁发的通用许可证提供的授权。2022年第四季度,雪佛龙从美国政府获得了通用许可证41,使该公司能够在受某些限制的情况下恢复在委内瑞拉的活动,该公司根据该通用许可证继续进行此类活动。雪佛龙在委内瑞拉业务的财务业绩被记录为非股权自2020年以来的投资,只有在收到现金时才确认收入,生产和储量不包括在公司的业绩中。委内瑞拉的原油提振始于2023年第一季度,这对该公司2023年的业绩产生了积极影响,但未来的业绩仍不确定。
37
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
各国政府(包括俄罗斯)已经实施并可能实施额外的制裁和其他贸易法律、限制和法规,这可能会导致我们在俄罗斯周围地区生产、运输和/或出口原油的能力受到破坏。对里海管道财团(CPC)运营的不利影响可能会对哈萨克斯坦的Tengiz油田以及该公司的运营结果和财务状况产生负面影响。这些风险的财务影响,包括目前实施的制裁,目前对该公司来说并不重要;然而,这些情况可能会持续多长时间或可能变得多么严重仍不确定。
雪佛龙持有利维坦油田39.7%的股份,持有以色列塔玛气田25%的股份。2023年10月初,由于以色列和哈马斯之间的战争,以色列政府指示该公司关闭塔玛气田的生产。大约一个月后,该公司恢复生产,添马舰气田目前正在运营。利维坦气田没有受到战争的影响,目前正在运营。添马舰关闭的财务影响和其他运营影响对公司来说并不重大。然而,鉴于持续的冲突,未来对公司经营业绩和财务状况的影响仍不确定。
大宗商品价格下图显示了布伦特原油、西德克萨斯中质原油(WTI)和美国亨利中心天然气的基准价格趋势。2023年全年布伦特原油平均价格为每桶83美元,而2022年为101美元。截至 2024年2月中旬,布伦特原油价格为每桶85美元。2023年全年,WTI平均价格为每桶78美元,而2022年为95美元。截至 2024年2月中旬,WTI原油价格为每桶77美元。该公司的大部分权益原油产量是根据布伦特基准定价的。
由于疫情后需求复苏逐渐放缓、OPEC+减产、美联储加息行动以及地缘政治冲突激增,原油价格于二零二三年波动。该公司2023年美国原油和NGL的平均实现价格为每桶59美元,比2022年下降23%。该公司2023年国际原油和NGL的平均实现价格为每桶72美元,比2022年下降21%。
与全球原油市场的价格变动不同,天然气价格也受到区域供求和当地市场基础设施状况的影响。在美国,2023年Henry Hub的平均价格为每千立方英尺(MCF)2.56美元,而2022年为每MCF 6.36美元。高库存水平和强劲的生产导致了这些较低的价格。截至 2024年2月中旬,亨利枢纽现货价格为1.73美元/MCF。(See第45页,该公司在美国的平均天然气实现量。
在美国以外,天然气的价格还取决于广泛的供需和监管环境。该公司液化天然气(LNG)的长期合同价格通常与原油价格挂钩。从运营的澳大利亚LNG项目获得的大部分股权LNG是根据具有约束力的长期合同承诺的,部分在亚洲现货LNG市场销售。2023年国际天然气变现平均为每MCF 7.69美元,而2022年为每MCF 9.75美元,主要原因是LNG价格较低。
生产公司的全球网络 油当量2023年的产量为每天310万桶,比2022年高出4%,主要是由于收购了PDC Energy,Inc。(PDC)以及二叠纪盆地的生长约占该公司净利润的26% 油当量2023年的产量出现在欧佩克+成员国安哥拉、赤道几内亚、哈萨克斯坦、尼日利亚、沙特阿拉伯和科威特之间的隔离区以及刚果共和国。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
该公司估计其净值油当量假设布伦特原油价格为每桶80美元,并包括预期的资产出售,2024年的产量将比2023年增加4%至7%。这一估计受许多因素和不确定因素的影响,包括欧佩克+可能强加的配额或其他行动;对应享权益数量的价格影响;财政条款的变化或对公司经营范围的限制;施工延误;油藏动态;成熟油田产量降幅大于预期;初创企业或提升项目;资产收购和撤资;不同市场对原油和天然气需求的波动;可能导致停产的天气条件;内乱;不断变化的地缘政治;延迟完成维护周转;储存限制或可能导致关在家里生产;或其他经营中断。未来产量水平的前景也受到经济投资机会的大小和数量以及初步勘探和投产之间的时差的影响。该公司加大了对短周期项目的投资重点。
已探明储量合并公司和关联公司净探明储量总计111亿桶油当量在…年终2023年,略低于年终2022年2023年的储备置换率为86%。5年和10年准备金替代率分别为82%和99%。参考表V关于该公司2021年初按地理区域划分的已探明石油和天然气净储量的表格,以及年终从2021年到2023年,并讨论了截至2023年12月31日的三年内按地理区域划分的已探明储量的主要变化。
有关公司上游业务的其他讨论,请参阅第41页和第42页的“运营结果”部分。
下游 下游部门的收益与汽油、柴油、喷气燃料、润滑油、燃料油、燃料和润滑油添加剂、石化和可再生燃料等产品的炼油、制造和营销利润率密切相关。行业利润率有时是不稳定的,可能会受到全球和地区的影响供求关系精炼产品和石化产品的差额,以及原油、其他炼油厂和石化原料以及天然气价格的变化。行业利润率也可能受到库存水平、地缘政治事件、材料和服务成本、炼油厂或化工厂产能利用率、维护计划以及由于恶劣天气、火灾或其他运营事件导致的计划外停工造成的炼油厂或化工厂中断的影响。
其他影响下游业务盈利的因素包括该公司炼油、营销和石化资产的可靠性和效率、其原油和产品供应职能的有效性,以及该公司航运业务的油轮租赁费波动,这是受行业对原油和成品油油轮需求的推动。该公司无法控制的其他因素包括通胀和能源的总体水平
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
运营公司炼油、营销和石化资产的成本,以及税收、环境和其他适用法律法规的变化。
该公司最重要的营销区域是美国西海岸和墨西哥湾沿岸以及亚太地区。雪佛龙在这些地区的炼油厂中经营或拥有重要的所有权权益。此外,该公司在2022年收购REG后,在美国的可再生燃料业务不断增长。
有关该公司下游业务的更多讨论,请参阅第42页的“运营结果”部分。
所有其他 包括全球现金管理和债务融资活动、公司行政职能、保险业务、房地产活动和技术公司。
值得注意的发展
2023年至2024年初期间值得注意的主要事态发展和其他事件包括:
安哥拉已获得批准将第0号区块的特许权延长至2050年。
澳大利亚Gorgon第二阶段开发首次实现天然气生产,支持亚太地区的长期能源供应。
以色列达成最终投资决定,建设第三条集输管道,预计将把利维坦水库的天然气日生产能力从约1.2立方英尺提高到近14亿立方英尺。
日本宣布就先进的闭环地热技术进行试点测试的协议。
哈萨克斯坦在该公司持股50%的附属公司Tengizchevroil实现了未来增长项目的机械完成。
美国宣布了一项协议,将在该公司的液化天然气船舶上安装新技术,旨在降低其液化天然气船队运营的碳强度。
美国通过收购近10万英亩土地,扩大了位于美国墨西哥湾沿岸的Bayou Bend碳捕获和封存中心,并成为该中心的运营商。
美国宣布进行商业合作,购买下一代可再生原料,旨在使农民受益,并增加供应,以满足对低碳可再生燃料日益增长的需求。
美国收购了墨西哥湾73个勘探区块的租赁销售259个,并提交了另外28个勘探区块的中标墨西哥湾租赁销售261,有待政府最终批准。
美国在墨西哥湾的疯狗2号项目中获得了第一批石油。
美国与新墨西哥州的一个合资伙伴开始运营一个太阳能发电项目,为二叠纪盆地提供低碳能源。
美国将加利福尼亚州埃尔塞贡多炼油厂的柴油加氢处理机转换为100%可再生或传统原料。
美国完成了对PDC的收购,在丹佛-朱尔斯堡(DJ)盆地增加了275,000英亩净地,在二叠纪盆地增加了25,000英亩净英亩。
美国完成了对ACES Delta,LLC的多数股权的收购,后者正在犹他州开发一个绿色氢气生产和储存中心。
美国宣布达成收购Hess Corporation(Hess)的最终协议,预计将通过增加世界级资产和人员来加强雪佛龙的长期业绩。
委内瑞拉获得批准将Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的许可证延长至2041年。
普通股分红2023年的年度股息为每股6.04美元,使2023年成为该公司连续第36年增加年度每股股息支出。2024年1月,公司董事会将季度股息增加了每股0.12美元,约占8%,至2024年3月支付的每股1.63美元。
普通股回购计划根据股票回购计划,该公司在2023年回购了149亿美元的普通股。有关普通股回购计划的更多信息,请参见流动性与资本资源.
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
经营成果
下一节介绍了对税后公司业务部门的基础--上游和下游--以及“所有其他”。报告还列出了上下游业务部门在美国和国际地理区域的收益。参考附注14经营分部及地理数据关于该公司“可报告的细分市场”的讨论。本部分还应结合营商环境及前景展望。请参阅选定的运行数据用于三年产量、成品油销售量和炼油厂投入的比较。有关2022年和2021年之间差异的讨论可在该公司2022年年报第39至40页的“运营结果”部分找到,该报告位于表格10-K于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交。
美国上游
单位 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百万美元 | $ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | |||||||
网络油当量生产 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||
液体生产 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||
天然气产量 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||
液体实现 |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||
天然气实现 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 |
* MBD -每天千桶; MMCFD -每天百万立方英尺; BBL -桶; MCF -千立方英尺; MBOED -千桶 油当量每日
美国上游收益减少85亿美元,主要是由于实现了62亿美元的减少,与先前出售的美国墨西哥湾石油和天然气生产资产的废弃和退役义务相关的费用为19亿美元,以及主要来自加利福尼亚州资产的18亿美元减值费用增加。19亿美元的销售额部分抵消了这些项目。2023年运营费用增加4.6亿美元,但由于Sabine Pass没有提前终止2022年6亿美元的合同,因此抵消了这一增加。
网络油当量产量增加了168,000桶/天,或14%,主要是由于收购了PDC和二叠纪盆地的增长。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
国际上游
单位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益(1) |
百万美元 | $ | 13,290 | $ | 17,663 | $ | 8,499 | |||||||
网络油当量生产 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||
液体生产 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||
天然气产量 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||
液体实现 |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||
天然气实现 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||
(1)包括外币影响: |
$ | 376 | $ | 816 | $ | 302 | ||||||||
(2)MBD-每天数千桶;MMCFD-每天数百万立方英尺;BBL-Barrel;MCF-数千立方英尺;MBOED-数千桶油当量一天。 |
|
国际上游收益减少44亿美元,主要是由于变现减少72亿美元,销售额减少2.8亿美元,部分被折旧费用减少14亿美元所抵消,主要原因是没有核销和减值费用,较低的运营费用8.2亿美元和有利的一次性尼日利亚的税收优惠为5.6亿美元。外币影响对两个时期之间4.4亿美元的收益产生了不利影响。
网络油当量日产量下降4.7万桶,降幅为3%。减少主要由于泰国四面佛特许权到期后,油田正常减产、停产及产量下降。
美国下游
单元 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百万美元 | $ | 3,904 | $ | 5,394 | $ | 2,389 | |||||||
炼油厂原油投入 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||
成品油销售 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 |
* MBD -每天数千桶。
美国下游收益减少15亿美元,主要是由于精炼产品销售利润率下降6.6亿美元,运营费用增加4.9亿美元,以及50家国有企业CPChem的收益减少2.2亿美元。
炼油厂原油输入量每天增加68,000桶,或8%,主要是由于加利福尼亚州里士满炼油厂计划的周转活动影响较小,以及密西西比州帕斯卡古拉炼油厂加工的原油替代其他原料。这些增长部分被2023年第一季度加州埃尔塞贡多炼油厂的计划周转影响所抵消。
精炼产品销售增长59,000桶/天,或5%,主要是由于航空燃料需求增加和收购REG后可再生燃料销售增加。
国际下游
单元 (2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 (1) |
百万美元 | $ | 2,233 | $ | 2,761 | $ | 525 | |||||||
炼油厂原油投入 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||
成品油销售 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||
(1)包括外币影响: |
$ | (12 | ) | $ | 235 | $ | 185 | |||||||
(2)MBD -每天数千桶。 |
|
国际下游收益减少5.28亿美元,主要是由于3.6亿美元的运营费用增加,以及期间之间2.47亿美元的不利外币影响。
炼油厂原油日产量较上年同期下降1.3万桶,降幅为2%。一年前句号。
成品油销售额每天增加5.9万桶,增幅4%,主要是由于对航空燃料和汽油的需求增加。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
所有其他
单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净收费* |
百万美元 | $ | (2,206 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (3,107 | ) | ||||||
*包括外币影响: |
$ | (588 | ) | $ | (382 | ) | $ | (181 | ) |
所有其他包括全球现金管理和债务融资活动,企业行政职能,保险业务,房地产活动和技术公司。
净费用减少7.68亿美元,主要是由于员工福利成本降低和利息收入增加,但部分被2.06亿美元的不利外汇影响所抵消。
综合损益表
某些损益表类别的比较金额如下所示。有关2022年和2021年之间差异的讨论可在公司2022年年度报告表格第41页和第42页的“综合损益表”部分找到10-K.
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
2023年销售和其他营业收入下降的主要原因是大宗商品价格下降,但部分被成品油销售量上升所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
来自股权附属公司的收入(损失) |
$ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 |
来自权益联属公司的收入于二零二三年减少,主要由于哈萨克斯坦的Tengizchevroil及安哥拉LNG的上游相关盈利减少,以及韩国的GS Caltex及CPChem的下游相关盈利减少。参阅 附注:15投资和预付款讨论雪佛龙对附属公司的投资
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
其他收入(亏损) |
$ | (1,095 | ) | $ | 1,950 | $ | 1,202 |
2023年其他收入减少,主要是因为与放弃和取消之前在美国墨西哥湾出售的石油和天然气生产资产的债务有关的费用,不利的外币影响和资产出售收益下降,部分被来自委内瑞拉的收入抵消非股权投资和更高的利息收入。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
购进的原油和产品 |
$ | 119,196 | $ | 145,416 | $ | 92,249 |
2023年原油和成品油购买量下降,主要原因是大宗商品价格下降。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
经营、销售、一般和行政费用 |
$ | 29,028 | $ | 29,026 | $ | 24,740 |
与去年相比,运营、销售、一般和行政费用相对持平。较高的运输、材料和用品费用被较低的员工福利成本以及2022年Sabine Pass没有提前合同解约费所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
勘探费 |
$ | 914 | $ | 974 | $ | 549 |
2023年的勘探费用下降主要是由于油井冲销费用降低。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
折旧、损耗和摊销 |
$ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
2023年折旧、损耗和摊销费用增加,主要是由于减值费用增加和产量增加,但部分被较低的费率抵消。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税以外的税收 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
2023年,除收入外的税收增加,主要原因是消费税增加。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息和债务支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 |
2023年利息和债务支出减少,主要是由于资本化利息增加和债务余额减少。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
定期福利净成本的其他组成部分 |
$ | 212 | $ | 295 | $ | 688 |
2023年,定期福利净成本的其他组成部分减少,主要是因为养老金结算成本较低,一次总付养老金分配是在本年度进行的,但部分被较高利率的影响所抵消。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
2023年所得税支出减少59亿美元是由于公司税前总收入减少201亿美元。该公司税前收入的减少主要是由于上游变现和下游利润率下降所致。
美国的税前收入从2022年的210亿美元下降到2023年的86亿美元。收入减少124亿美元,主要是由于上游变现和下游利润率下降,与放弃和退役义务有关的费用,以及较高的减值费用,但部分被较高的销售量所抵消。收入的下降对该公司的美国所得税产生了直接影响,导致两年间的税收支出减少了27亿美元,从2022年的45亿美元减少到2023年的18亿美元。
国际税前收入从2022年的287亿美元下降到2023年的210亿美元。这一77亿美元的收入减少主要是由上游变现减少推动的,但部分被2022年的缺席所抵消核销和减损费用。收入的下降主要推动了国际所得税支出同比下降32亿美元,从2022年的96亿美元下降到2023年的64亿美元。
另请参阅#年关于有效所得税税率的讨论。附注17税项.
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选定的运行数据1,2
单位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美国上游 |
||||||||||||||||
原油和天然气液体(NGL)净产量 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||||
天然气净产量3 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||||
网络油当量生产 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 4,637 | 4,354 | 3,986 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 354 | 276 | 201 | ||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 75.04 | $ | 92.41 | $ | 65.29 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 20.04 | $ | 33.80 | $ | 28.46 | |||||||||
液体(原油和液化石油气的加权平均值) |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||||
天然气 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 | |||||||||
国际上游 |
||||||||||||||||
原油和天然气气藏的净产量5 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||||
天然气净产量3 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||||
网络油当量生产5 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
天然气销售情况 |
MMcfd | 6,025 | 5,786 | 5,178 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 94 | 107 | 84 | ||||||||||||
升降机收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 74.29 | $ | 93.73 | $ | 65.77 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 24.01 | $ | 37.56 | $ | 40.35 | |||||||||
液体(原油和液化石油气的加权平均值) |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||||
天然气 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||||
全球上游 |
||||||||||||||||
网络油当量生产5 |
||||||||||||||||
美国 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
国际 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
总计 |
Mboed | 3,120 | 2,999 | 3,099 | ||||||||||||
美国下游 |
||||||||||||||||
汽油销量6 |
Mbd | 642 | 639 | 655 | ||||||||||||
其他成品油销售 |
Mbd | 645 | 589 | 484 | ||||||||||||
成品油销售总额 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 32 | 24 | 21 | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 22 | 27 | 29 | ||||||||||||
炼油厂原油投入量 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||||
国际下游 |
||||||||||||||||
汽油销量6 |
Mbd | 353 | 336 | 321 | ||||||||||||
其他成品油销售 |
Mbd | 1,092 | 1,050 | 994 | ||||||||||||
成品油销售总额7 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||||
天然气销售情况4 |
MMcfd | 1 | 3 | — | ||||||||||||
NGL的销售情况 |
Mbd | 153 | 127 | 96 | ||||||||||||
炼油厂原油投入量 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||||
1 包括公司在股权附属公司中的份额。 |
||||||||||||||||
2 MBD-每天数千桶;MMCFD-每天数百万立方英尺;MBOED-数千桶油当量每天;桶;MCF-数千立方英尺。油当量天然气(OEG)的转换率为6,000立方英尺天然气=1桶原油;MBOED-数千桶油当量一天。 |
| |||||||||||||||
3 包括运营过程中消耗的天然气: |
||||||||||||||||
美国 |
MMcfd | 64 | 53 | 44 | ||||||||||||
国际公司 |
MMcfd | 532 | 517 | 548 | ||||||||||||
4 天然气下游销售从上游单独确定。 |
||||||||||||||||
5 包括合成油的净产量: |
||||||||||||||||
加拿大 |
Mbd | 51 | 45 | 55 | ||||||||||||
6 包括品牌汽油和非品牌汽油。 |
||||||||||||||||
7 包括附属公司的销售: |
Mbd | 389 | 389 | 357 |
45
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
流动性与资本资源
现金 的来源和用途该公司资产负债表的实力使其能够为全年现金流入和流出之间的任何时间差异提供资金。
现金、现金等价物和有价证券 截至2023年12月31日和2022年12月31日,总余额分别为82亿美元和179亿美元。该公司将现金存放在不同的主要金融机构,并制定了旨在管理其现金余额和降低损失风险的流程和保障措施。2023年经营活动提供的现金为356亿美元,而2022年为496亿美元,主要是由于上游变现和炼油利润率较低。经营活动提供的现金扣除员工养老金计划的缴费后,2023年约为11亿美元,2022年约为13亿美元。2023年资本支出总额为158亿美元,而2022年为120亿美元。2023年,与资产出售和投资回报相关的收益和存款总额为6.69亿美元,而2022年为26亿美元。融资活动的现金流包括2023年为股票期权发行的股票收益2.61亿美元,而2022年行使大量股票期权时的典型现金流为58亿美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金分别为11亿美元和14亿美元,分别以现金和短期有价证券的形式持有,并在合并资产负债表上记为“递延费用及其他资产”和“预付费用及其他流动资产”。这些数额通常与上游退役活动、税款和代管资金有关递延纳税交流。
红利 2023年支付给普通股股东的股息为113亿美元,2022年为110亿美元。
债务和融资租赁负债 截至2023年12月31日,债务和融资租赁负债总额为208亿美元,低于2023年12月31日的233亿美元。年终 2022.
2023年总债务和融资租赁负债减少25亿美元,主要是由于偿还了年内到期的长期票据。截至2023年12月31日,该公司一年内到期的债务和融资租赁负债(主要包括长期债务和可赎回长期债务的当前部分)总计51亿美元,而截至2023年12月31日,该公司的债务和融资租赁负债总额为60亿美元。年终2022年其中,45亿美元和41亿美元分别在2023年底和2022年底被重新归类为长期债务。在…年终在2023年,这些债务的清偿预计不需要在2024年使用营运资本,因为该公司有意图和能力,如承诺的信贷安排所证明的那样,在长期基础上为这些债务进行再融资。
2023年第三季度,该公司承担了与收购PDC相关的15亿美元债务,包括循环信贷安排下的未偿还余额、PDC 2024年到期的6.125%的票据(2024年票据)和PDC 2026年到期的5.75%票据(2026年票据)。2023年第三季度偿还了循环信贷安排和2024年票据项下的未偿还余额。该公司还不可撤销地在作为受托人的美国银行信托公司存放了足够的美国国债,为赎回2026年票据提供资金,导致债券得到偿付和解除。
该公司可以获得商业票据计划作为营运资金或其他短期需求的融资来源。截至2023年12月31日,该公司没有未偿还的商业票据。
46
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
主要债务评级机构定期评估公司的债务,公司的借款成本可能会根据这些债务评级的不同而增加或减少。该公司有雪佛龙公司、雪佛龙美国公司(CUSA)、来宝能源公司(Noble)和德士古资本公司发行的未偿还公共债券。这些证券中的大多数是雪佛龙公司的债务或由雪佛龙公司担保,并经过评级AA-标准普尔公司和穆迪投资者服务公司的Aa2。该公司的美国商业票据被评级为A-1+按标准普尔和P-1所有这些评级都是指高质量的投资级证券。
该公司未来的债务水平主要取决于经营结果、可能从资产处置、资本计划、对附属公司的贷款承诺和股东分配中产生的现金。基于其高质量的债务评级,该公司认为其有相当大的借款能力来满足意外的现金需求。在原油和天然气价格较低、精炼产品和大宗商品化学品利润率较低的较长时期内,该公司有能力修改其资本支出计划,并停止或缩减股票回购计划。这为继续支付普通股股息提供了灵活性,并继续致力于保留公司的高质量债务评级。
承诺信贷安排 有关已承诺信贷安排的资料,请参阅附注19短期债务.
子公司证券担保财务信息摘要 CUSA发行的债券由雪佛龙公司(统称“债务人集团”)在无担保的基础上提供全面和无条件担保。下表包含雪佛龙公司作为担保人(不包括其合并子公司)和CUSA作为发行人(不包括其合并子公司)的财务信息摘要。债务人集团的财务信息摘要以合并为基础列报,合并后实体之间的交易已被取消。的财务信息非担保人实体已被排除。
截至的年度 2023年12月31日, |
截至的年度 ,2022年12月31日, |
|||||||
(百万美元)(未经审计) | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 100,405 | $ | 126,911 | ||||
与销售和其他营业收入相关的一方 |
44,553 | 50,082 | ||||||
总费用和其他扣除 |
102,773 | 121,757 | ||||||
总费用和其他扣除额-相关方 |
35,781 | 43,042 | ||||||
净收益(亏损) |
$ | 12,190 | $ | 15,043 |
47
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
12月31日左右, 2023 |
,12月31日, 2022 |
|||||||
(百万美元)(未经审计) | ||||||||
流动资产 |
$ | 19,006 | $ | 28,781 | ||||
流动资产关联方 |
18,375 | 12,326 | ||||||
其他资产 |
54,558 | 50,505 | ||||||
流动负债 |
20,512 | 22,663 | ||||||
流动负债关联方 |
132,474 | 118,277 | ||||||
其他负债 |
28,849 | 27,353 | ||||||
净权益合计(赤字) |
$ | (89,896 | ) | $ | (76,681 | ) |
普通股回购计划2023年第一季度,该公司根据2019年2月的股票回购计划,以37亿美元购买了总计2240万股。2023年1月25日,董事会授权回购公司普通股股份,总金额750亿美元(《2023计划》)。2023年计划于2023年4月1日生效,没有固定的到期日。截至2023年12月31日,该公司已以112亿美元购买了总计7040万股票,2023年计划剩余638亿美元。2023年,该公司总共斥资149亿美元购买了9280万股票。关于与Hess的未决交易,自收购公告公布以来,根据美国证券交易委员会的规定,股份回购一直受到限制,并将受到限制,直到Hess股东投票之日。雪佛龙预计,2024年第一季度的股票回购规模约为30亿美元,正负20%,这主要取决于赫斯最终委托书邮寄的时间。
公司普通股的回购可以不时地在公开市场、大宗购买、私下协商的交易中或公司决定的其他方式进行。回购的时间和实际回购的金额将取决于多种因素,包括公司股票的市场价格、一般市场和经济状况以及其他因素。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股,可以随时暂停或终止。
资本支出资本支出(CapEx)主要包括公司合并子公司的固定资产或投资账户的增加,并在合并现金流量表中披露。2023年、2022年和2021年按业务部门划分的资本支出如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 国际。 | 总计 | 美国 | 国际。 | 总计 | 美国 | 国际。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | 9,842 | $ | 3,836 | $ | 13,678 | $ | 6,847 | $ | 2,718 | $ | 9,565 | $ | 4,554 | $ | 2,221 | $ | 6,775 | ||||||||||||||||||
下游 |
1,536 | 237 | 1,773 | 1,699 | 375 | 2,074 | 806 | 234 | 1,040 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
351 | 27 | 378 | 310 | 25 | 335 | 221 | 20 | 241 | |||||||||||||||||||||||||||
资本支出 |
$ | 11,729 | $ | 4,100 | $ | 15,829 | $ | 8,856 | $ | 3,118 | $ | 11,974 | $ | 5,581 | $ | 2,475 | $ | 8,056 |
2023年的资本支出为158亿美元,比2022年高出32%,这是由于在美国的投资增加,其中约4.5亿美元投资于收购后的PDC资产,约6.5亿美元的无机支出,主要是由于收购了ACES Delta,LLC的多数股权。资本支出不包括PDC的收购成本。
该公司估计,2024年的资本支出约为160亿美元。在上游业务中,资本支出估计为140亿美元,三分之二其中预计将在美国,其中包括约50亿美元用于二叠纪盆地开发,约15亿美元用于美国其他页岩和致密资产。美国约25%的上游资本支出计划用于墨西哥湾的项目。2024年全球下游支出预计为15亿美元,其中80%在美国。此外,2024年对科技企业和其他公司运营的投资预计约为5亿美元。包括在上下游领域的较低碳资本支出总额约为20亿美元,其中包括降低雪佛龙传统业务的碳强度和增长新能源业务线的投资。
附属公司资本支出 股权附属公司资本支出(附属公司资本支出)主要包括股权附属公司财务报表中固定资产和投资账户的增加,不需要公司的现金支出。
2023、2022和2021年按业务部门划分的关联资本支出如下:
48
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司资本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 | 美国 | 国际。 | 总计 | 美国 | 国际。 | 总计 | 美国 | 国际。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | — | $ | 2,310 | $ | 2,310 | $ | — | $ | 2,406 | $ | 2,406 | $ | 2 | $ | 2,404 | $ | 2,406 | ||||||||||||||||||
下游 |
983 | 241 | 1,224 | 768 | 192 | 960 | 365 | 396 | 761 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
附属公司资本支出 |
$ | 983 | $ | 2,551 | $ | 3,534 | $ | 768 | $ | 2,598 | $ | 3,366 | $ | 367 | $ | 2,800 | $ | 3,167 |
2023年附属公司资本支出为35亿美元,比2022年高出5%,这是因为CPChem的两个主要集成聚合物项目的支出增加。
预计2024年附属公司的资本支出将达到30亿美元。近一半的附属资本支出用于Tengizchevroil在哈萨克斯坦的FGP/WPMP项目,约三分之一用于CPChem。
该公司监控市场状况,并可以在情况发生变化时调整未来的资本支出。
非控制性权益 截至2023年12月31日,该公司的非控股权益为9.72亿美元,截至2022年12月31日,非控股权益为9.6亿美元。2023年和2022年,扣除捐款后对非控股权益的分配总额分别为4000万美元和1.14亿美元。截至2023年12月31日,非控股权益中包括1.66亿美元的可赎回非控股权益。
养恤金义务 与养老金计划缴费有关的信息包括在附注23员工福利计划,在“现金缴款和福利支付”标题下。
合同义务 与公司的重大合同义务有关的信息包括在附注19短期债务,in附注20长期债务在.中附注5租赁承诺额。这些债务的到期利息总额(不包括租赁)为:2024年-554美元;2025年-494美元;2026年-413美元;2027年-358美元;2028年-319美元;2028-3212美元。
长期无条件购买义务和承诺,包括生产能力和非要即付协议与这些相关的 信息失衡表格事项包括在附注24其他或有事项和承付款,标题为“长期无条件购买义务和承诺,包括生产能力和非要即付协议。“
直接担保 与担保有关的信息包括在附注24其他或有事项和承付款在“担保”的标题下。
弥偿 与赔偿有关的信息包括在附注24其他或有事项和承付款在“赔偿”的标题下
49
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
财务比率和指标
以下是该公司认为可以用来监控公司财务健康状况和一段时间内业绩的几个指标:
电流比率 流动资产除以流动负债,表示公司用短期资产偿还短期负债的能力。所有期间的流动比率都受到雪佛龙库存按最后一名, 先出基础。在…年终2023年,根据该年的平均购置成本,存货的账面价值比重置成本低约65亿美元。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
流动资产 |
$ | 41,128 | $ | 50,343 | $ | 33,738 | ||||||
流动负债 |
32,258 | 34,208 | 26,791 | |||||||||
流动比率 |
1.3 | 1.5 | 1.3 |
利息覆盖率 所得税费用前收入,加上利息、债务费用和资本化利息摊销,减去可归因于非控股权益的净收入,除以税前利息成本。这一比率表明了公司支付未偿债务利息的能力。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
$ | 29,584 | $ | 49,674 | $ | 21,639 | ||||||
另外:利息和债务支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
另外:税前资本化权益摊销 |
223 | 199 | 215 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
用于计算的小计 |
30,234 | 50,246 | 22,502 | |||||||||
融资利息和债务成本合计 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
利息覆盖率 |
49.0 | 79.8 | 29.0 |
自由现金流经营活动提供的现金减去资本支出,即债权人和投资者在投资企业后可获得的现金。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 35,609 | $ | 49,602 | $ | 29,187 | ||||||
减去:资本支出 |
15,829 | 11,974 | 8,056 | |||||||||
自由现金流 |
$ | 19,780 | $ | 37,628 | $ | 21,131 |
负债率总债务占总债务的百分比加上雪佛龙公司股东权益,这表明了公司的杠杆作用。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期债务 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
债务总额 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
雪佛龙公司股东权益总额 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
总债务加总雪佛龙公司股东权益 |
$ | 181,793 | $ | 182,621 | $ | 170,436 | ||||||
负债率 |
11.5 | % | 12.8 | % | 18.4 | % |
50
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
净负债率总债务减去现金和现金等价物以及有价证券,占总债务减去现金和现金等价物以及有价证券的百分比,加上雪佛龙公司股东权益,表明公司的杠杆率,扣除现金余额。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期债务 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
债务总额 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
减去:现金和现金等价物 |
8,178 | 17,678 | 5,640 | |||||||||
减:有价证券 |
45 | 223 | 35 | |||||||||
调整后债务总额 |
12,613 | 5,438 | 25,694 | |||||||||
雪佛龙公司股东 权益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
调整后债务总额加上雪佛龙公司股东权益总额 |
$ | 173,570 | $ | 164,720 | $ | 164,761 | ||||||
净负债率 |
7.3 | % | 3.3 | % | 15.6 | % |
已动用资本 雪佛龙公司股东权益、总债务和非控制性权益的总和,代表企业的净投资。
12月31日 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙公司股东权益 |
$ | 160,957 | $ | 159,282 | $ | 139,067 | ||||||
另外:短期债务 |
529 | 1,964 | 256 | |||||||||
另外:长期债务 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
再加上:非控股权益 |
972 | 960 | 873 | |||||||||
截至12月31日已动用资本 |
$ | 182,765 | $ | 183,581 | $ | 171,309 |
平均资本回报率(ROCE) 归属于雪佛龙的净收入(调整后) 税后利息支出和非控股权益)除以平均资本使用。平均使用资本是通过平均年初和年末使用资本的总和来计算的。ROCE是一个比率,旨在衡量年度收益占业务历史投资的百分比。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙的净收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
另外:税后利息和债务费用 |
432 | 476 | 662 | |||||||||
再加上:非控股权益 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
调整后净收益 |
21,843 | 36,084 | 16,351 | |||||||||
平均使用资本 |
$ | 183,173 | $ | 177,445 | $ | 174,175 | ||||||
平均资本回报率 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % |
股东权益回报率(ROSE)可归因于雪佛龙的 净收入除以平均雪佛龙公司股东权益。平均股东权益是通过对年初和年末股东权益的总和平均来计算的。ROSE是一个旨在衡量收益占股东投资百分比的比率。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龙的净收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
雪佛龙公司截至12月31日的股东权益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
雪佛龙公司平均股东权益 |
160,120 | 149,175 | 135,378 | |||||||||
平均股东权益回报率 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
金融和衍生工具市场风险
与公司的金融和衍生工具组合相关的市场风险讨论如下。对市场风险财务敞口的估计并不代表公司对未来市场变化的预测。未来市场变化的实际影响可能会因本报告其他部分讨论的因素而大不相同,包括标题下列出的因素。 第1A项。风险因素.
51
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
衍生商品工具 雪佛龙面临与原油、精炼产品、天然气、液化天然气和炼油厂原料价格波动有关的市场风险。该公司使用衍生商品工具来管理其部分活动的风险敞口,包括购买,销售和储存原油,精炼产品,NGL,天然气,液化天然气和公司炼油厂原料的坚定承诺和预期交易。该公司还将衍生商品工具用于有限的交易目的。这些活动的结果对公司2023年的财务状况、经营业绩或现金流并不重大。
公司的市场敞口头寸由内部风险控制小组根据公司的风险管理政策进行日常监控。公司的风险管理实践及其对政策的遵守情况由公司董事会的审计委员会进行审查。
指定为正常买卖合约以外的衍生工具按公平值于综合资产负债表入账,而产生的收益及亏损于收入中反映。公平值主要来自已公布市场报价及其他独立第三方报价。2023年雪佛龙衍生商品工具的公允价值变动对公司的经营业绩并不重大。
该公司使用蒙特卡罗模拟方法作为其风险价值(Var)模型,以公允价值估计最大潜在损失,在95%的置信度下,一天持有期内,市场状况的不利变化对所持有或发行的衍生商品工具的影响。根据这些输入数据,于2023年及2022年12月31日,公司在衍生商品工具领域的主要风险敞口的风险价值对公司的现金流或经营业绩并不重大。
外币 本公司可能订立外币衍生工具合约以管理其部分外币风险。这些风险包括收入和预期的采购交易,包括外币资本支出和租赁承诺。外币衍生工具合约(如有)于资产负债表按公平值入账,而产生之收益及亏损则于收入中反映。于2023年12月31日,并无未平仓外币衍生工具合约。
利率 本公司可能不时订立利率掉期,作为其整体策略的一部分,以管理其债务的利率风险。利率掉期(如有)按公平值于资产负债表入账,而所产生之收益及亏损则反映于收入内。在 年终2023年,公司没有利率掉期。
与关联方的交易
雪佛龙与关联方,主要是其股权附属公司达成了一些业务安排。这些安排包括长期供应或承购协议和长期采购协议。请参阅 附注15投资和预付款以供进一步讨论。管理层认为,这些协议的谈判条款与本应与无关各方谈判的条款一致。
诉讼和其他或有事项
厄瓜多尔 与厄瓜多尔事务有关的信息包括在附注16诉讼在“厄瓜多尔”的标题下。
气候变化 与气候变化相关事项有关的信息包括在附注16诉讼在“气候变化”的标题下。
路易斯安那州 与路易斯安那州沿海事务有关的信息包括在附注16诉讼在标题“路易斯安那州”下。
环境 下表显示了该公司的年度变化税前环境补救保护区,包括美国联邦超级基金场地和州法律规定的类似场地的保护区。
数百万美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
1月1日的余额 |
$ | 868 | $ | 960 | $ | 1,139 | ||||||
净增加量 |
327 | 182 | 114 | |||||||||
支出 |
(259 | ) | (274 | ) | (293 | ) | ||||||
12月31日的余额 |
$ | 936 | $ | 868 | $ | 960 |
当存在与长期资产报废相关的法律义务并且负债可以合理估计时,公司记录资产报废义务。这些资产报废债务包括与以下方面有关的费用
52
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
环境问题。资产报废债务的负债余额约为138亿美元年终2023年主要与上游房地产有关。
至于该公司的其他持续营运资产,例如炼油厂和化工设施,除非已作出出售或以其他方式退役该设施的决定,否则并无就该等资产使用年限届满时可能需要的退出或清理费用拨备,因为资产报废的结算日期不确定,以致无法估计资产报废债务的公允价值。
有关环境问题及其对雪佛龙的影响以及该公司2023年环境支出的更多信息,请参阅下面的讨论。参考附注24其他或有事项和承付款关于环境补救规定的进一步讨论, 年终储备,以及放弃和退役的义务,以前出售的资产。也参照 附注25资产报废债务以进一步讨论公司的资产报废义务。
悬挂井 有关悬空油井的资料载于附注21暂停探井的会计核算.
所得税 与所得税或有事项有关的资料载于 附注17税项在.中附注24其他或有事项和承付款在“所得税”的标题下
其他或有事项 与其他或有事项有关的资料载于 附注24其他或有事项和承付款在“其他意外开支”的标题下
环境问题
该公司受各种国际和美国联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和基于市场的计划的约束。这些法律、法规和计划不断发展,预计随着时间的推移,其数量和复杂性都会增加,不仅管理公司开展业务的方式,还管理其销售的产品。考虑环境问题以及通过国际协议和国家、地区或州的立法或法规对这些问题的回应,都被纳入公司的战略和规划、资本投资审查以及风险管理工具和流程(如适用)。它们也被纳入公司的长期供应,需求和能源价格预测。这些预测反映了可再生燃料渗透率、能源效率标准、与气候相关的政策行动以及对石油和天然气价格的需求反应的长期影响。此外,在我们运营的许多司法管辖区,旨在解决水力压裂问题的立法和法规也在不断发展。参阅 第1A项。风险因素讨论日益严格的环境和其他法规可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响的一些固有风险。参阅 营商环境及前景展望在第34至36页,讨论应对气候变化的立法和监管努力。
遵守与公司运营和产品有关的现有法律和法规的大部分成本都计入了经营的正常成本。然而,无法肯定地预测为防止、控制、减少或消除向环境排放危险材料或其他污染物;补救和恢复因以前释放的危险材料而受损的地区;或遵守新的环境法律或条例,未来对新的或现有技术或设施的额外投资数额或增加的经营费用数额。虽然这些成本可能会对任何一个时期的经营结果产生重大影响,但公司目前预计它们不会对公司的流动资金或财务状况产生重大不利影响。
在正常业务过程中,可能会发生需要清理的意外泄漏和溢出。该公司可能会在公司使用的各种自有和以前所有的设施以及第三方拥有的废物处置场发生纠正行动的费用。当业务关闭或出售时,或在非人字形公司产品已被处理或处置的地点。履行这些义务的大部分支出涉及设施和地点,这些设施和地点过去的业务所遵循的做法和程序在当时被认为是可以接受的,但现在需要调查或补救工作,或两者兼而有之,以达到目前的标准。
使用美国石油学会建立的定义和指导方针,雪佛龙估计其合并后的公司在2023年的全球环境支出约为25亿美元。这些支出包括大约5亿美元的环境资本支出和20亿美元的相关成本
53
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
预防、控制、减少或消除来自运营、关闭或剥离工地的危险物质和污染物,以及退役和恢复工地。
2024年,全球环境资本支出总额估计为5亿美元。这些资本成本不包括遵守环境法规的持续成本和修复以前受污染的场地的成本。
关键会计估计和假设
管理层在应用美国公认会计原则(GAAP)时做出了许多估计和假设,这些估计和假设可能对公司的合并财务报表和相关披露以及不同报告期内此类信息的可比性产生重大影响。该等估计及假设影响资产、负债、收入及开支之呈报金额,以及或然资产及负债之披露。估计数和假设是根据管理层的经验和财务报表印发前的其他资料作出的。随着情况的变化和更多信息的出现,可能会出现实质性的不同结果。
本节讨论的“关键”会计估计和假设是根据美国证券交易委员会的披露准则进行的,其中:
1. | 估计和假设的性质是重大的,因为解释高度不确定的事项所需的主观性和判断力的程度,或这类事项容易发生变化的程度;以及 |
2. | 这些估计和假设对公司的财务状况或经营业绩的影响是重大的。 |
与董事会审计委员会讨论了会计估计和假设的制定和选择,包括那些被视为“关键”的会计估计和假设,以及本次讨论中的相关披露。该公司所作的会计领域及相关的“关键”估计和假设如下:
石油和天然气储量 原油、NGL和天然气储量是对未来产量的估计,会影响合并财务报表中包括的某些资产和费用账户。探明储量是指地球科学和工程数据合理确定地证明,在现有经济条件、运营方法和政府法规下,未来经济上可生产的石油和天然气估计数量。已探明储量包括已开发储量和未开发储量。已探明的已开发储量是指预计在现有设备和作业方法下,通过现有油井可回收的储量。已探明未开发储量是指预计将从未钻探探明面积的新油井或需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收的储量。影响雪佛龙估计的原油和天然气储量的变量包括油田表现、可用技术、大宗商品价格以及开发、生产和碳成本。
原油、天然气和天然气储量的估计对于成本的费用确认时间和某些石油和天然气生产资产的估值是重要的。采用成功努力会计方法,石油和天然气储量对雪佛龙合并财务报表的影响包括:
1. | 折旧、损耗和摊销(DD&A)-资本化的勘探钻探和开发成本按生产单位(UOP)以已探明的已开发储量为基础。已探明物业的购置成本按已探明储量总额按UOP基准摊销。2023年期间,雪佛龙石油和天然气资产的UOP DD&A为108亿美元,2023年初已探明的已开发储量为65亿桶,用于合并公司。如果UOP计算合并业务时使用的探明储量估计数在所有油气资产中都降低了5%,UOP DD&A在2023年将增加约6亿美元。 |
2. | 减值-石油和天然气储量用于评估石油和天然气生产属性的减值。如果物业的估计储备大幅减少,将引发减值审查。在现金流模型中,已探明储量(在某些情况下,还有未探明资源的一部分)用于估计未来的产量。有关减值评估中使用的估计和假设的进一步讨论,请参见物业、厂房和设备减值以及对关联公司的投资下面。 |
参考表V,“探明储量数量信息”,用于截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度中每一年的探明储量估计的变化,以及表七关于截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度中每一年的探明储量价值估计,见《已探明储量折现未来净现金流量标准化计量的变化》。
54
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本石油和天然气储量评论应结合的属性、厂房和设备部分阅读附注1重要会计政策摘要,其中包括对石油和天然气勘探和生产活动的“成功努力”核算方法的说明。
物业、厂房和设备减值以及对关联公司的投资 每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,该公司便会评估其物业、厂房及设备(PP&E)的可能减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值计入减值费用。
确定一项资产是否减值以及减值多少涉及管理层对高度不确定的问题的估计,如未来大宗商品价格、运营费用、碳成本、生产概况、能源转型的速度以及全球或区域市场的前景供求关系原油、液化天然气、天然气、商品化学品和精炼产品的条件。然而,减值审查和计算是基于与公司业务计划和长期投资决策大体一致的假设。另请参阅#年关于物业、厂房和设备减值的讨论附注18物业、厂房及设备及《物业、厂房及设备》一节 附注1重要会计政策摘要.
当触发事件发生时,公司进行减值评估,以确定是否需要对资产或资产组的账面价值进行任何减记。例如,当任何单一油田或特许权的原油、天然气及天然气储量大幅下调时,会进行减值评估,以确定资产的账面价值是否仍可收回。同样,该公司对原油、NGL或天然气价格前景的大幅下调,将引发对受影响上游资产的减值评估。此外,国家、州或地方环境法规或法律的变化,包括那些旨在阻止或阻碍石油和天然气开发或生产的法规或法律的变化,可能会造成损害。此外,若预期于任何期间出售某项资产或资产组的可能性较大,则会进行减值审核,而若估计所得款项净额超过该资产或资产组的账面价值,则不需计入减值费用。在资产或资产组被处置之前,每个期间都会对此类计算进行审查。未减值的资产持有并使用如果决定出售这类资产,基础可能会受到损害。也就是说,如果资产被归类为持有待售而出售的估计收益,减去出售成本,低于资产的相关账面价值。
对按权益法核算的联营公司普通股的投资,以及对这些股权投资对象的其他证券的投资,在投资的公允价值低于公司的账面价值时进行减值审查。当这种情况发生时,必须确定这种损失是否不是暂时性的,在这种情况下,投资受到损害。由于可能影响投资是否于任何期间减值或减值金额的不同假设数目,敏感度分析并不可行。
考虑到公司的市盈率范围广泛,以及估计中涉及的假设的数量,如果在减值审查和减值计算中使用了其他假设,则对这些时期的收益影响进行敏感性分析是不可行的。也就是说,对某些假设的有利变化可能会避免在这些时期内减值任何资产的需要,而不利的变化可能会导致额外的未知数量的其他资产减值,或导致对减值资产的更大影响。
资产报废义务 在确定资产报废义务(ARO)的公允价值时,公司使用各种假设和判断,包括存在法律义务、估计金额和结算时间、贴现率和通货膨胀率以及技术进步和流程改进的预期影响等因素。考虑到公司长期资产的广泛范围以及估计中涉及的假设数量,对ARO对2023年收益的影响进行敏感性分析是不切实际的。也就是说,某些假设的有利变化将减少估计的未来债务,从而降低增值费用和摊销成本,而不利的变化将产生相反的影响。参阅 附注25资产报废债务关于资产报废义务的更多讨论。
养老金和其他退休后福利计划 附注23员工福利计划包括反映在综合资产负债表上的公司养老金和其他退休后福利(OPEB)计划的资金状况;反映在综合损益表上的养老金和退休后福利(OPEB)费用的组成部分;以及相关的基本假设。
55
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
养恤金计划支出和债务是根据若干精算假设确定的。两项关键假设为计划资产的预期长期回报率及适用于退休金计划责任的贴现率。为合资格退休雇员提供若干医疗保健及人寿保险福利且并无拨资的OPEB计划,厘定开支及责任时的关键假设为贴现率及假设医疗保健成本趋势率。与公司制定这些假设的过程相关的信息包括在 附注23员工福利计划在相关标题下。由于公司无法控制的意想不到的变化,实际利率可能与预期大不相同。
2023年,该公司对美国基本养老金计划使用的预期长期回报率为7.0%,服务成本贴现率为5.2%,利息成本贴现率为5.0%。2023年的实际回报率为10.9%。在截至2023年12月31日的10年里,该计划的实际资产回报率平均为5.3%。此外,除了这三年之外,10年期在此期间,该计划的实际资产回报率在每年等于或超过7.0%。
2023年的养老金总支出为5.57亿美元。计划资产的预期长期回报率或贴现率的增加将减少养老金计划费用,反之亦然。作为养老金支出对长期回报率假设的敏感性的一个迹象,该公司的主要美国养老金计划的这一假设每增加1%,将使2023年的养老金计划总支出减少约7800万美元。美国主要养老金计划约占全公司养老金支出的55%。同样的计划,贴现率每增加1%,2023年的养老金支出就会减少约1.05亿美元。
截至2023年12月31日确认的总资金状况约为15亿美元的净负债。提高贴现率将减少养恤金义务,从而改变计划的供资状态。2023年12月31日,该公司使用5.0%的贴现率来衡量美国主要养老金计划的债务。作为养老金负债对贴现率假设的敏感性的一个迹象,适用于该公司的基本美国养老金计划的贴现率每增加0.25%,就会减少约2.79亿美元的计划债务,并将该计划的资金状况从8,000万美元的赤字变为1.99亿美元的盈余。
对于该公司的OPEB计划,2023年的支出为8600万美元,总负债为20亿美元,截至2023年底,这些总负债都没有资金。对于主要的美国OPEB计划,该公司使用5.3%的服务成本贴现率和5.1%的利息成本贴现率来衡量2023年的费用,并使用5.0%的贴现率来衡量2023年12月31日的福利义务。与养老金敏感度分析中使用的贴现率变化类似,对2023年底的OPEB费用和OPEB负债产生了非实质性影响。
用于确定费用的各种假设与每个计划的资金到位情况和实际情况之间的差异列入精算损益。参见第93页, 附注23员工福利计划有关37亿美元的更多信息税前该公司截至2023年12月31日记录的精算损失。此外,有关公司缴费的资料载于第96页附注23员工福利计划在“现金缴款和福利支付”标题下。
企业合并-采购价格分配企业合并的 会计要求将公司的收购价格按其各自的公允价值分配给被收购企业的各种资产和负债。该公司使用所有可用信息来确定这些公允价值。确定收购资产的公允价值通常涉及对未来收入和支出的金额和时间以及贴现率的假设。有关采购价格分配的其他讨论,请参阅附注29收购PDC Energy,Inc.
或有损失 管理层还在记录索赔、诉讼、税务事项、从以前出售的资产转移的负债和环境补救方面做出判断和估计。由于各种原因,实际成本经常与估计值不同。例如,解决索赔和诉讼的费用可能因对法律的不同解释、对罪责的意见以及对损害赔偿额的评估而有所不同。同样,由于法律、法规及其解释的变化、关于场地污染程度和性质的补充信息的确定以及技术的改进,环境补救的责任也可能发生变化。
根据会计规则,如果管理层确定损失是可能的和可估计的,则通常将这些类型的或有事项记录为负债。公司通常将这些损失报告为“营业费用”,“销售,一般和行政费用”或“其他收入(损失)”。此处理方法的一个例外是所得税事项,只有当管理层确定税务状况符合以下条件时,才确认福利:
56
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
更有可能(即,可能性大于50%),由税务管辖区允许。有关所得税不确定性的其他讨论,请参阅 附注24其他或有事项和承付款在“所得税”的标题下有关截至2023年12月31日止三个年度与若干诉讼、环境补救及税务事宜相关的亏损对盈利的影响,亦请参阅本节其他地方的业务分部讨论。
倘于记录该等负债时已使用其他假设,则估计该等期间盈利的敏感度并不可行,原因是须评估的或然事项数目、相关假设数目及就亏损的可能性及有关亏损的估计而言的合理可能结果范围广泛。有关进一步信息,请参阅“管理层估计和假设的变化可能对公司的合并财务报表以及任何特定时期的财务或经营业绩产生重大影响”, 项目1A.风险和影响因素见第26页。
新会计准则
参考说明4.新会计准则获取有关新会计准则的信息。
57
季度业绩
未经审计
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元,除了每股金额 |
第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一个问题 | 第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一个问题 | ||||||||||||||||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 48,933 | $ | 51,922 | $ | 47,216 | $ | 48,842 | $ | 54,523 | $ | 63,508 | $ | 65,372 | $ | 52,314 | ||||||||||||||||
股权关联公司的收入 |
990 | 1,313 | 1,240 | 1,588 | 1,623 | 2,410 | 2,467 | 2,085 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损) |
(2,743 | ) | 845 | 440 | 363 | 327 | 726 | 923 | (26 | ) | ||||||||||||||||||||||
总收入和其他收入 |
47,180 | 54,080 | 48,896 | 50,793 | 56,473 | 66,644 | 68,762 | 54,373 | ||||||||||||||||||||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
购进的原油和产品 |
28,477 | 32,328 | 28,984 | 29,407 | 32,570 | 38,751 | 40,684 | 33,411 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
6,510 | 6,299 | 6,057 | 6,021 | 6,401 | 6,357 | 6,318 | 5,638 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
969 | 1,163 | 1,128 | 881 | 1,454 | 1,028 | 863 | 967 | ||||||||||||||||||||||||
勘探费 |
254 | 301 | 169 | 190 | 453 | 116 | 196 | 209 | ||||||||||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
6,254 | 4,025 | 3,521 | 3,526 | 4,764 | 4,201 | 3,700 | 3,654 | ||||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
1,062 | 1,021 | 1,041 | 1,096 | 864 | 1,046 | 882 | 1,240 | ||||||||||||||||||||||||
利息和债务支出 |
120 | 114 | 120 | 115 | 123 | 128 | 129 | 136 | ||||||||||||||||||||||||
定期福利净成本的其他组成部分 |
44 | 91 | 39 | 38 | 36 | 208 | (13 | ) | 64 | |||||||||||||||||||||||
总费用和其他扣除 |
43,690 | 45,342 | 41,059 | 41,274 | 46,665 | 51,835 | 52,759 | 45,319 | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
3,490 | 8,738 | 7,837 | 9,519 | 9,808 | 14,809 | 16,003 | 9,054 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
1,247 | 2,183 | 1,829 | 2,914 | 3,430 | 3,571 | 4,288 | 2,777 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 2,243 | $ | 6,555 | $ | 6,008 | $ | 6,605 | $ | 6,378 | $ | 11,238 | $ | 11,715 | $ | 6,277 | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
(16 | ) | 29 | (2 | ) | 31 | 25 | 7 | 93 | 18 | ||||||||||||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ | 2,259 | $ | 6,526 | $ | 6,010 | $ | 6,574 | $ | 6,353 | $ | 11,231 | $ | 11,622 | $ | 6,259 | ||||||||||||||||
每股普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
-基本 |
$ | 1.23 | $ | 3.48 | $ | 3.22 | $ | 3.48 | $ | 3.34 | $ | 5.81 | $ | 5.98 | $ | 3.23 | ||||||||||||||||
-稀释 |
$ | 1.22 | $ | 3.48 | $ | 3.20 | $ | 3.46 | $ | 3.33 | $ | 5.78 | $ | 5.95 | $ | 3.22 | ||||||||||||||||
每股股息 |
$ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | ||||||||||||||||
58
管理层对财务报表的责任
致雪佛龙公司股东
雪佛龙公司管理层负责编制所附的合并财务报表和本报告中的相关信息。这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,并公平地反映了该公司的交易和财务状况。财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。
正如本文报告中所述,普华永道会计师事务所的独立注册会计师事务所已经按照美国上市公司会计监督委员会的标准对公司的综合财务报表进行了审计。
雪佛龙董事会有一个审计委员会,由非公司高管或雇员的董事组成。审计委员会定期与管理层成员、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议,审查会计、内部控制、审计和财务报告事宜。内部审计员和独立注册会计师事务所都可以在没有管理层在场的情况下自由和直接接触审计委员会。
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了公司的披露控制和程序(如《交易法》所界定)的有效性规则第13A-15(E)条和15D-15(E))截至2023年12月31日。基于这一评估,管理层得出结论,该公司的披露控制有效地确保了需要记录、处理、汇总和报告的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内完成。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则所定义13A-15(F)和15D-15(F)。公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据以下情况对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据此次评估的结果,公司管理层得出结论,财务报告内部控制自2023年12月31日起生效。
该公司将PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的评估之外,因为它是在2023年被该公司以业务合并的形式收购的。PDC是一家全资子公司,其总资产和总收入分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关合并财务报表金额的5%和1%。
如本报告所述,公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。
/S/ 迈克尔·K·沃斯 | /发稿S/ 皮埃尔·R·布雷伯 | /S/ 阿拉娜·K·诺尔斯 | ||
|
|
| ||
迈克尔·K·沃斯 |
皮埃尔·R·布雷伯 |
阿拉娜·K·诺尔斯 | ||
董事会主席 |
美国副总统 |
美国副总统 | ||
和首席执行官 |
和首席财务官 |
和控制器 |
2024年2月26日
59
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||
销售和其他营业收入 |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
来自股权附属公司的收入(损失) |
||||||||||||
其他收入(亏损) |
( |
) |
||||||||||
总收入和其他收入 |
||||||||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||||
购进的原油和产品 |
||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||
勘探费 |
||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
||||||||||||
所得税以外的税收 |
||||||||||||
利息和债务支出 |
||||||||||||
定期福利净成本的其他组成部分 |
||||||||||||
总费用和其他扣除 |
||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
||||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
净收益(亏损) |
||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ |
$ | $ | |||||||||
每股普通股 |
||||||||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
||||||||||||
-基本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
-稀释 |
$ |
$ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
货币换算调整 |
||||||||||||
期间产生的未实现净变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
证券未实现持有损益 |
||||||||||||
期间产生的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生品 |
||||||||||||
套期保值交易衍生产品净收益(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
重新分类为净收入 |
( |
) | ||||||||||
衍生品交易的所得税优惠(成本) |
( |
) |
||||||||||
总计 |
( |
) | ||||||||||
固定福利计划 |
||||||||||||
精算损益 |
||||||||||||
精算损失净额摊销至净收益及结算 |
||||||||||||
期间产生的精算损益 |
( |
) |
||||||||||
以前的服务积分(成本) |
||||||||||||
摊销至先前服务费用和削减净额的净收益 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
期间产生的先前服务(费用)贷项 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
由股权关联公司赞助的固定收益计划-收益(成本) |
||||||||||||
已定义福利计划的所得税福利(成本) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
总计 |
( |
) |
||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
( |
) |
||||||||||
综合收益(亏损) |
||||||||||||
可归因于非控股权益的综合损失(收益) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
雪佛龙公司的全面收益(亏损) |
$ |
$ | $ |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
$ | ||||||
有价证券 |
||||||||
应收账款和票据(减去备用金:2023-#美元 |
||||||||
库存: |
||||||||
原油及成品油 |
||||||||
化学品 |
||||||||
材料、用品和其他 |
||||||||
总库存 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
长期应收款净额(减去备用金:2023-#美元 |
||||||||
投资和预付款 |
||||||||
物业、厂房和设备,按成本计算 |
||||||||
减去:累计折旧、损耗和摊销 |
||||||||
物业、厂房和设备、净值 |
||||||||
递延费用和其他资产 |
||||||||
商誉 |
||||||||
持有待售资产 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ | ||||||
负债与权益 |
||||||||
短期债务 |
$ |
$ | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计负债 |
||||||||
对收入征收联邦税和其他税 |
||||||||
其他应缴税金 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
长期债务 1 |
||||||||
递延信贷和其他非流动债务 |
||||||||
非流动递延所得税 |
||||||||
非当前员工福利计划 |
||||||||
总负债 2 |
$ |
$ | ||||||
优先股(授权 股票;$ 票面价值; |
||||||||
普通股(授权 股票;$ 票面价值;2022) |
||||||||
超出票面价值的资本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
) | ||||
递延薪酬和福利计划信托 |
( |
) |
( |
) | ||||
库存股票,按成本计算(2023 - |
( |
) |
( |
) | ||||
雪佛龙公司股东权益总额 |
||||||||
非控股权益(包括可赎回的非控股权益#美元 |
||||||||
总股本 |
||||||||
负债和权益总额 |
$ |
$ | |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ | $ | |||||||||
调整 |
||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
||||||||||||
干井费用 |
||||||||||||
分配比股权附属公司的收入多(少) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
网络 税前 资产报废和出售收益 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
净外币影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
递延所得税准备 |
||||||||||||
营运资金净减(增) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
长期应收账款减少(增加) |
||||||||||||
其他递延费用净减(增) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
向员工养老金计划缴纳现金 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
其他 |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||
投资活动 |
||||||||||||
收购业务,扣除收到的现金 |
( |
) | ||||||||||
资本支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
与资产出售和投资回报有关的收益和存款 |
||||||||||||
有价证券净卖出(买入) |
( |
) | ||||||||||
股权关联公司净偿还(借款)贷款 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动 |
||||||||||||
短期债务的净借款(偿还) |
( |
) | ||||||||||
发行长期债券所得款项 |
||||||||||||
偿还长期债务和其他融资义务 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
现金股利--普通股 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
非控股权益的净贡献(分配给) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
库藏股净卖出(买入) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
( |
) |
||||||||||
1月1日的现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
截至12月31日的现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
$ | |
$ | |
普普通通 库存 1 |
保留 收益 |
行政协调会。其他 全面 收入(亏损) |
财务处 库存 ( 以更高的成本 ) |
雪佛龙汽车公司。 股东的 权益 |
非控制性 利益 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
库存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
NBLX收购 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
现金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分红 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
购买库存股 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
库存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
现金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分红 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
购买库存股 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
库存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
PDC Energy,Inc.收购 |
— | — | |
— | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
现金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分红 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
购买库存股 2 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
库藏股的发行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他变更,净额 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
普通股股份活动 |
||||||||||||||||||||||||||||
已发布 3 |
财务处 |
杰出的 |
||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
购买 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
购买 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
购买 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
发行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
( |
) |
1 |
所有期间的期初和期末余额包括超过面值的资本,以面值发行的普通股, |
2 |
包括股票回购的消费税。 |
3 |
期初和期末已发行股份余额总额包括 |
货币 翻译 调整 |
未实现 持有更多的收益 (亏损) 证券 |
衍生品 | 已定义 效益 平面图 |
总数 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
其他全面收益(亏损)的组成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
重新分类 2,3 |
||||||||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
其他全面收益(亏损)的组成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
重新分类 2, 3 |
( |
) | ||||||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
其他全面收益(亏损)的组成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分类之前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
重新分类 2, 3 |
||||||||||||||||||||
净其他综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
1 |
所有的金额都是税后净额。 |
2 |
参考 附注23员工福利计划 |
3 |
参考 附注10金融和衍生工具 用于现金流对冲。 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
分配高于(少于)股权附属公司的收入包括以下内容: |
||||||||||||
来自股权关联公司的分配 |
$ |
$ | $ | |||||||||
股权关联公司的(收入)亏损 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
分配比股权附属公司的收入多(少) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
营运资金净减少(增加)净额由以下各项构成: |
||||||||||||
应收账款和票据的减少(增加) |
$ |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||||
库存的减少(增加) |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
应付账款和应计负债增加(减少) |
( |
) |
||||||||||
增加(减少)所得税和其他应缴税额 |
( |
) |
|
|||||||||
营运资金净减(增) |
$ |
( |
) |
$ | $ | ( |
||||||
经营活动提供的现金净额包括以下现金付款: |
||||||||||||
债务利息(扣除资本化利息) |
$ |
$ | $ | |||||||||
所得税 |
||||||||||||
与资产出售和投资回报有关的收益和存款包括下列毛额: | ||||||||||||
与资产出售有关的收益和存款 |
$ |
$ | $ | |||||||||
股权关联公司的投资回报 |
|
|||||||||||
与资产出售和投资回报有关的收益和存款 |
$ |
$ | $ | |||||||||
有价证券的净销售(买入)包括以下总额: |
||||||||||||
购买的有价证券 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
出售的有价证券 |
||||||||||||
有价证券净卖出(买入) |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
股权关联公司净偿还(借款)贷款: |
||||||||||||
股权关联公司借入贷款 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
股权关联公司偿还贷款 |
||||||||||||
股权关联公司净偿还(借款)贷款 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
短期债务的净借款(偿还)包括下列毛额和净额: | ||||||||||||
偿还短期债务 |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
发行短期债务的收益 |
||||||||||||
三个月或以下期限的短期债务的净借款(偿还) |
( |
|||||||||||
短期债务的净借款(偿还) |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
库存股份的净销售(购买)包括以下毛额和净额: |
||||||||||||
为股份薪酬计划发行的股份 |
$ |
$ | $ | |||||||||
根据股票回购和递延补偿计划购买的股票 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
库藏股净卖出(买入) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
来自(向)非控股权益之供款净额包括以下总额及净额: |
||||||||||||
对非控股权益的分配 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
非控制性权益的贡献 |
||||||||||||
非控股权益的净贡献(分配给) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
不动产、厂场和设备添置 * |
$ |
$ | $ | |||||||||
增加投资 |
||||||||||||
本年度干井支出 |
||||||||||||
其他资产和负债付款净额 |
( |
|||||||||||
资本支出 |
$ |
$ | |
$ | |
* |
不包括 非现金 美元的变动 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
$ | $ | |||||||||
计入“预付费用及其他流动资产”的受限制现金 |
||||||||||||
列入“递延费用和其他资产”的受限制现金 |
||||||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ |
$ | |
$ | |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
运营中 租契 |
金融 租契 |
运营中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||||||
递延费用和其他资产 |
$ |
$ |
— |
$ | |
$ | — | |||||||||
属性、 和设备,网络 |
— |
— | |
|||||||||||||
使用权 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
负债 |
$ |
$ |
— |
$ | $ | — | ||||||||||
短期债务 |
— |
— | ||||||||||||||
流动租赁负债 |
||||||||||||||||
— |
— | |||||||||||||||
— |
— | |||||||||||||||
非流动租赁负债 |
||||||||||||||||
租赁总负债 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
.7 | .6 | .0 | .9 | ||||||||||||
加权平均贴现率 |
% | % | % | % |
* |
包括 非现金 增加$使用权 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
经营租赁费用 * |
$ |
$ |
$ | |||||||
融资租赁成本 |
||||||||||
总租赁成本 |
$ |
$ |
$ | |
* |
包括可变和短期租赁成本。 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
投资经营租赁产生的现金流 |
||||||||||
融资租赁的营运现金流 |
||||||||||
融资租赁产生的现金流 |
2023年12月31日, |
||||||||
运营中 租契 |
金融 租赁 |
|||||||
2024年 |
$ |
$ |
||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此后的 |
||||||||
总数 |
$ |
$ |
||||||
减去:代表利息的数额 |
||||||||
租赁总负债 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
总费用和其他扣除 |
||||||||||
归属于CUSA的净收入(亏损) |
截至12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
流动资产 |
$ |
$ | |
|||||
其他资产 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
CUSA净权益共计 |
$ |
$ | ||||||
备忘录:债务总额 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||
可归因于TCO的净收入 |
截至12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
流动资产 |
$ |
$ | ||||||
其他资产 |
|
|||||||
流动负债 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
总拥有成本净资产 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
销售和其他营业收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||
CPChem的净收入 |
截至12月31日 | ||||||
2023 |
2022 | |||||
流动资产 |
$ |
$ | ||||
其他资产 |
||||||
流动负债 |
||||||
其他负债 |
||||||
CPChem净股本总额 |
$ |
$ | |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | |||||||||||||||||||||||||
有价证券 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的总资产 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的负债总额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ |
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 税前 损失 年至2023年 |
总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | 税前 损失 2022年 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备网(持有和使用) | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备净值(持有待售) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资和预付款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允价值计算的非经常性资产总额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ |
12月31日, | ||||||||||
合同类型 | 资产负债表分类 | 2023 |
2022 | |||||||
商品 |
应收账款和票据 | $ |
$ | |
||||||
商品 |
长期应收账款净额 | |||||||||
按公允价值计算的总资产 |
$ |
$ | ||||||||
商品 |
应付帐款 | $ |
$ | |||||||
商品 |
递延信贷和其他非流动债务 | |||||||||
按公允价值计算的负债总额 |
$ |
$ |
衍生工具的类型 | 的声明 | 收益/(亏损) 截至12月31日的年度 |
||||||||||||
合同 | 收入分类 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
商品 |
销售和其他营业收入 | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
|||||
商品 |
购进的原油和产品 | ( |
) |
( |
) | ( |
||||||||
商品 |
其他收入(亏损) | ( |
) |
( |
||||||||||
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
2023年12月31日 | 总金额 公认的 |
总金额 偏移量 |
净资产金额 已提交 |
总金额 不偏移 |
净资产金额 | |||||||||||||||
衍生资产--未指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生资产-指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生负债--未指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生负债--指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
衍生资产--未指定 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
衍生资产-指定 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
衍生负债--未指定 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
衍生负债--指定 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
基本每股收益计算 |
||||||||||||
普通股股东可获得的收益--基本* |
$ |
$ | $ | |||||||||
加权平均已发行普通股数量 |
|
|
||||||||||
加:作为股份单位持有的递延奖励 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
普通股每股收益-基本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
稀释每股收益计算 |
||||||||||||
普通股股东可获得的收益--摊薄* |
$ |
$ | $ | |||||||||
加权平均已发行普通股数量 |
||||||||||||
加:作为股份单位持有的递延奖励 |
||||||||||||
加:雇员股票奖励的摊薄影响 |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||||||
普通股每股收益-稀释后 |
$ |
$ | $ |
* |
对股票单位支付的股息等价物没有影响,也没有员工股票奖励对收益的摊薄影响。 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ |
$ | |
$ | ||||||||
国际 |
||||||||||||
上游合计 |
|
|||||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
总下游 |
||||||||||||
部门总收益 |
||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 |
||||||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
可归因于雪佛龙公司的净收益(亏损) |
$ |
$ | $ |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
上游 |
||||||||
美国 |
$ |
$ | ||||||
国际 |
||||||||
商誉 |
||||||||
上游合计 |
||||||||
下游 |
||||||||
美国 |
||||||||
国际 |
||||||||
商誉 |
||||||||
总下游 |
||||||||
分部资产总额 |
||||||||
所有其他 |
||||||||
美国 |
||||||||
国际 |
||||||||
所有其他项目合计 |
||||||||
总资产-美国 |
||||||||
总资产-国际 |
|
|||||||
商誉 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
截至十二月三十一日止的年度* | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ |
$ | $ | |||||||||
国际 |
|
|
||||||||||
小计 |
||||||||||||
部门间淘汰-美国 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部门间淘汰-国际 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
上游合计 |
||||||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
小计 |
||||||||||||
部门间淘汰-美国 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部门间淘汰-国际 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
总下游 |
||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
小计 |
||||||||||||
部门间淘汰-美国 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部门间淘汰-国际 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所有其他项目合计 |
||||||||||||
销售和其他营业收入 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
小计 |
||||||||||||
部门间淘汰-美国 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部门间淘汰-国际 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
总销售额和其他营业收入 |
$ |
$ | $ |
* | 除美国外,没有其他国家占该公司销售和其他营业收入的10%或以上。 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美国 |
$ |
$ | $ | |
||||||||
国际 |
|
|||||||||||
上游合计 |
||||||||||||
下游 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
总下游 |
||||||||||||
所有其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ |
$ | $ |
投资和预付款 截至12月31日 |
收益中的权益 截至2013年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||
腾日切夫罗伊 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
里海管道财团 |
||||||||||||||||||||
安哥拉液化天然气有限公司 |
||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) |
||||||||||||||||||
上游合计 |
||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||
雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司 |
||||||||||||||||||||
GS Caltex Corporation |
||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||
总下游 |
||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||
完全权益法 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
其他 非股权 方法投资 |
||||||||||||||||||||
投资和预付款共计 |
$ |
$ | ||||||||||||||||||
美国总人数 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
国际合计 |
$ |
$ | |
$ |
$ | |
$ | |
联属 | 雪佛龙股份 | |||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
总收入 |
$ |
$ | |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||||
所得税前收入支出* |
||||||||||||||||||||||||
归属于附属公司的净收入 |
||||||||||||||||||||||||
12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | |
$ | |||||||||||||||||
非流动资产 |
|
|
||||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
联属公司净资产总额 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ |
* | 雪佛龙附属公司的净收入记录在公司的 税前 综合收益符合美国公认会计原则。2023年,该公司股权附属公司记录的所得税支出总额为$ |
所得税 |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
美国联邦政府 |
||||||||||||
当前 |
$ |
$ | $ | |||||||||
延期 |
||||||||||||
州和地方 |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
延期 |
||||||||||||
美国总人数 |
|
|
||||||||||
国际 |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
延期 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
国际合计 |
||||||||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ |
$ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
所得税前收入(亏损) |
||||||||||||
美国 |
$ |
$ | $ | |||||||||
国际 |
||||||||||||
所得税前总收入(亏损) |
||||||||||||
理论税(按美国法定税率21%) |
||||||||||||
股权关联会计效应 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
国际经营对所得税的影响 |
|
|
||||||||||
扣除美国联邦所得税优惠后的州税和地方税 |
||||||||||||
上一年的税收调整、索赔和和解 1 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
税收抵免 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
其他美国 1, 2 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所得税支出(福利)合计 |
$ |
$ | $ | |||||||||
有效所得税率 3 |
% |
% | % |
1 |
包括 一次性 与不确定税收状况变化相关的税收成本(收益)。 |
2 |
包括 一次性 与估值免税额变化相关的税收成本(收益)(2023-$( |
3 |
该公司的实际税率反映了在一年中报告的股权收入 税后 根据美国公认会计原则,作为“所得税费用前总收入(亏损)”的一部分。2023年,雪佛龙在其股权附属公司的所得税总支出中所占份额为 |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
递延税项负债 |
||||||||
物业、厂房及设备 |
$ |
$ | ||||||
投资和其他 |
||||||||
递延税项负债总额 |
||||||||
递延税项资产 |
||||||||
外国税收抵免 |
( |
) |
( |
|||||
资产报废债务/环境储备 |
( |
) |
( |
|||||
员工福利 |
( |
) |
( |
|||||
递延贷项 |
( |
) |
( |
|||||
税损结转 |
( |
) |
( |
|||||
其他应计负债 |
( |
) |
( |
|||||
库存 |
( |
) |
( |
|||||
经营租约 |
( |
) |
( |
|||||
杂类 |
( |
) |
( |
|||||
递延税项资产总额 |
( |
) |
( |
|||||
递延税项资产估值准备 |
||||||||
递延税金合计(净额) |
$ |
$ | |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
递延费用和其他资产 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
|||
非流动递延所得税 |
||||||||
递延所得税总额,净额 |
$ |
$ | |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
外币效应 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
根据本年度的税务状况增加 |
||||||||||||
前几年取得的税务头寸的增加 |
||||||||||||
根据本年度的税收状况减少 |
( |
) |
||||||||||
前几年的减税头寸 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
本年度与税务机关的结算 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
因适用的时效失效而减少的数额 |
( |
) | ||||||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | |
$ | |
所得税以外的其他税 |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
美国 |
||||||||||||
进口税及其他征费 |
$ |
( |
) |
$ | $ | |||||||
财产税和其他杂税 |
||||||||||||
工资税 |
||||||||||||
生产税 |
||||||||||||
美国总人数 |
||||||||||||
国际 |
||||||||||||
进口税及其他征费 |
||||||||||||
财产税和其他杂税 |
||||||||||||
工资税 |
||||||||||||
生产税 |
||||||||||||
国际合计 |
||||||||||||
除所得税外的其他税收总额 |
$ |
$ | |
$ | |
12月31日 | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按成本计算的总投资 | 净投资 | 按成本计算的增加额 2 |
折旧费用 3 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他项目合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国总人数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ |
1 |
2023年,除美国和澳大利亚外,没有其他国家的净资产、厂房和设备(PP&E)占该公司净资产、厂房和设备(PP&E)的10%或更多。澳大利亚的PP&E为$。 |
2 |
与前几年支出相关的干井费用净额为#美元 |
3 |
折旧费用包括$的增值费用 |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
商业票据 |
$ |
$ | ||||||
付给银行和其他以一年或一年以下为起始期限的票据 |
||||||||
长期债务的当前期限* |
||||||||
长期融资租赁当期到期日 |
||||||||
可赎回的长期债务 |
||||||||
小计 |
|
|||||||
重新分类为长期债务 |
( |
) |
( |
) | ||||
短期债务总额 |
$ |
$ |
* |
包括未摊销保费$ |
12月31日 | ||||||||||||
2023 |
2022 | |||||||||||
加权平均 利率(%) 1 |
利息范围: 税率(%) 2 |
本金 |
本金 | |||||||||
2024年到期的票据 |
$ |
$ | ||||||||||
2025年到期的票据 |
||||||||||||
2026年到期的票据 |
||||||||||||
2027年到期的票据 |
||||||||||||
2028年到期的票据 |
||||||||||||
2029年到期的票据 |
||||||||||||
2030年到期的票据 |
||||||||||||
2031年到期的债券 |
||||||||||||
2032年到期的债券 |
||||||||||||
2040年到期的票据 |
||||||||||||
2041年到期的票据 |
||||||||||||
2043年到期的票据 |
||||||||||||
2044年到期的票据 |
||||||||||||
2047年到期的票据 |
||||||||||||
2049年到期的票据 |
||||||||||||
2050年到期的票据 |
||||||||||||
2097年到期的债券 |
||||||||||||
2023年到期的银行贷款 |
- | |||||||||||
2023年至2038年到期的中期票据 |
||||||||||||
2023年到期的票据 |
||||||||||||
包括一年内到期的债务共计 |
||||||||||||
一年内到期的债务 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
对来宝收购中获得的债务进行公平市值调整 |
||||||||||||
从短期债务中重新分类 |
||||||||||||
未摊销折扣和债务发行成本 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融资租赁负债 3 |
||||||||||||
长期债务总额 |
$ |
$ | |
1 |
--2023年12月31日加权平均利率。 |
2 |
利率区间为2023年12月31日。 |
3 |
有关融资租赁负债的详细信息,请参见 附注5租赁承诺额 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日期初余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
在确定探明储量之前增加资本化探井成本 |
||||||||||||
根据已探明储量的确定对油井、设施和设备进行重新分类 |
( |
) | ( |
|||||||||
资本化探井成本计入费用 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
截至12月31日的期末余额 |
$ |
$ | |
$ | |
12月31日, | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
一年或一年内资本化的探井成本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
资本化期限超过一年的探井成本 |
||||||||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
资本化期限超过一年的探井成本项目数 * |
* | 某些项目有多个油井或油田,或两者兼有。 |
按各井完钻日期计算的账龄: |
金额 | 两个井的数量 | ||||||
2000-2009 |
$ | |||||||
2010-2014 |
||||||||
2015-2022 |
||||||||
总计 |
$ | |||||||
根据项目中最后一口停井的钻井完成日期进行老化: |
金额 | 的项目数量 | ||||||
2008-2012 |
$ | |||||||
2013-2016 |
||||||||
2017-2023 |
||||||||
总计 |
$ | |
截至12月31日的年度报告 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
预期期限(以年为单位) 1 |
||||||||||||
波动率 2 |
% | % | ||||||||||
基于零息美国国债的无风险利率 |
% | % | ||||||||||
股息率 |
% | % | ||||||||||
加权-授予的每个期权的平均公允价值 |
$ |
$ | |
$ | |
1 |
预期期限基于历史行使和归属后注销数据。 |
2 |
波动率是基于一段适当时期的历史股票价格,通常等于预期期限。 |
股份数(千股) | 加权平均 行权价格 |
平均剩余 合同年限(年) |
合计内在价值 | |||||||||||||
截至2023年1月1日未偿还 |
$ |
|||||||||||||||
授与 |
$ |
|||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | $ |
|||||||||||||
被没收 |
( |
) | $ |
|||||||||||||
截至2023年12月31日未偿还债务 |
$ |
$ |
||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 |
$ |
$ |
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
福利义务的变更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日的福利义务 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
$ | ||||||||||||||||||||||
服务成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
利息成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
计划参与者的缴费 |
||||||||||||||||||||||||||||
图则修订 |
||||||||||||||||||||||||||||
精算(收益)损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外币汇率变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
资产剥离/收购 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
削减 |
||||||||||||||||||||||||||||
特别终止费 |
||||||||||||||||||||||||||||
12月31日的福利义务 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
计划资产的变更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日计划资产的公允价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的实际回报率 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
外币汇率变动 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
雇主供款 |
||||||||||||||||||||||||||||
计划参与者的缴费 |
||||||||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
12月31日计划资产的公允价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的资金状况 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
递延费用和其他资产 |
$ |
$ |
$ | |
$ | |
$ |
$ | |
|||||||||||||||||||
应计负债 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
非当前员工福利计划 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
12月31日确认的净额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好处 | ||||||||||||||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
净精算损失 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||
前期服务(信用)和成本 |
|
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日确认的总额 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
养老金福利 | ||||||||||||||||
2023 |
2022 | |||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | |||||||||||||
预计福利义务 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
累积福利义务 |
|
|
||||||||||||||
计划资产的公允价值 |
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 其他好处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | 美国 | 国际。 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益净成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务成本 |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
摊销以前的服务费用(贷项) |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
已确认的精算损失 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算损失 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
减少损失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊离职福利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购/剥离损失(收益) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益净成本合计 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面收益确认的变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期内净精算(收益)损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||
精算损失摊销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||
期间的前期服务(积分)成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摊销先前服务(费用)贷项 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
在其他文件中识别的更改总数 综合收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||
在净期间收益成本和其他综合收益中确认 |
$ |
$ |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
$ | ( |
) | $ | ( |
养老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 其他好处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
国际。 |
美国 | 国际。 | 美国 | 国际。 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
用于确定福利义务的假设: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿增值率 |
不适用 |
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用于确定定期福利费用净额的假设: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务成本贴现率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本贴现率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
不适用 |
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
补偿增值率 |
不适用 |
不适用 | 不适用 |
美国 | 国际。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | NAV | 总计 | 第1级 | 二级 | 第三级 | NAV | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 1 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款/资产担保 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金 3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地产 4 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另类投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的总数 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 1 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国际 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押贷款/资产担保 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集体信托/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金 3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地产 4 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另类投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 5 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的总数 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
1 |
有几个 |
2 |
对于美国计划,集合信托/共同基金完全是指数基金;对于国际计划,它们主要是单位信托基金和指数基金。 |
3 |
混合型基金由同时投资于股票和固定收益工具的基金组成,目的是分散投资和降低风险。 |
4 |
这个 年终 美国房地产资产的估值基于第三方评估,该评估每年至少对投资组合中的每一处房产进行一次。 |
5 |
“其他”资产类别包括已购买但尚未结算的证券的应付款净额(第1级);股息和利息--以及 与税收相关 应收款(第2级);保险合同(第3级);以及对私募股权有限合伙企业的投资。 |
权益 | ||||||||||||||||||||
美国 | 国际 | 房地产 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的总数 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||
计划资产的实际回报率: |
||||||||||||||||||||
在报告日期持有的资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
期内出售的资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
采购、销售和结算 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
调入和/或调出第3级 |
||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的总数 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
计划资产的实际回报率: |
||||||||||||||||||||
在报告日期持有的资产 |
||||||||||||||||||||
期内出售的资产 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
采购、销售和结算 |
||||||||||||||||||||
调入和/或调出第3级 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的总数 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
养老金和福利 | 其他 | |||||||||||||||
美国 | 国际。 | 优势 | ||||||||||||||
2024 |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||
2025 |
||||||||||||||||
2026 |
||||||||||||||||
2027 |
||||||||||||||||
2028 |
||||||||||||||||
2029-2033 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
PDC收购中承担的负债 |
||||||||||||
已发生的负债 |
||||||||||||
已结清的债务 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
吸积费用 |
||||||||||||
对估计现金流量的修订 |
||||||||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | |
$ | |
截至12月31日的年度报告 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
融资利息和债务成本合计 |
$ |
$ | $ | |||||||||
减:资本化利息 |
||||||||||||
利息和债务支出 |
$ |
$ | $ | |||||||||
研发费用 |
$ |
$ | $ | |||||||||
重置成本超过存货账面价值(后进先出法) |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
包括在收益中的后进先出利润(损失) |
$ |
$ | $ | |||||||||
外币效应 * |
$ |
( |
) |
$ | $ |
* |
包括$( |
流动资产 |
$ | |||
物业、厂房及设备 |
||||
其他资产 |
||||
收购的总资产 |
||||
流动负债 |
||||
长期债务 |
||||
递延所得税 |
||||
其他负债 |
||||
承担的总负债 |
||||
购进价格 |
$ |
合并后的公司 | 关联企业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 |
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ |
280 |
$ |
92 |
$ |
36 |
$ |
111 |
$ |
11 |
$ |
— |
$ |
530 |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
84 |
49 |
83 |
— |
— |
— |
216 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
50 |
104 |
57 |
15 |
32 |
4 |
262 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
414 |
245 |
176 |
126 |
43 |
4 |
1,008 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
10,123 |
— |
— |
— |
— |
— |
10,123 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
504 |
1 |
— |
3 |
— |
— |
508 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
10,627 |
1 |
— |
3 |
— |
— |
10,631 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
发展 3 |
9,645 |
986 |
784 |
619 |
822 |
64 |
12,920 |
2,278 |
86 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本 4 |
$ |
20,686 |
$ |
1,232 |
$ |
960 |
$ |
748 |
$ |
865 |
$ |
68 |
$ |
24,559 |
$ |
2,278 |
$ |
86 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 239 | $ | 84 | $ | 78 | $ | 34 | $ | 4 | $ | — | $ | 439 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
98 | 28 | 110 | — | 1 | — | 237 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
53 | 72 | 75 | 30 | 27 | 2 | 259 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
390 | 184 | 263 | 64 | 32 | 2 | 935 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
18 | — | 63 | 13 | — | — | 94 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
104 | 78 | 73 | — | — | — | 255 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
122 | 78 | 136 | 13 | — | — | 349 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发展 3 |
6,221 | 863 | 21 | 649 | 719 | 35 | 8,508 | 2,429 | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本 4 |
$ | 6,733 | $ | 1,125 | $ | 420 | $ | 726 | $ | 751 | $ | 37 | $ | 9,792 | $ | 2,429 | $ | 34 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 184 | $ | 31 | $ | 5 | $ | 36 | $ | — | $ | — | $ | 256 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
地质和地球物理 |
67 | 58 | 40 | — | 22 | — | 187 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
80 | 80 | 39 | 14 | 25 | 1 | 239 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
总勘探 |
331 | 169 | 84 | 50 | 47 | 1 | 682 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明--其他 |
98 | — | 15 | 53 | — | — | 166 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证明--其他 |
13 | 16 | — | — | — | — | 29 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物业收购总额 |
111 | 16 | 15 | 53 | — | — | 195 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发展 3 |
4,360 | 640 | 383 | 545 | 526 | 44 | 6,498 | 2,442 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发生的总成本 4 |
$ | 4,802 | $ | 825 | $ | 482 | $ | 648 | $ | 573 | $ | 45 | $ | 7,375 | $ | 2,442 | $ | 27 |
1 |
包括发生的成本,无论是资本化的还是支出的。不包括一般支助设备支出。包括与资产报废债务有关的资本化金额。看见 附注25资产报废债务 |
2 | 包括与已探明储量有关的油井、设备和设施。不包括在非货币交易中获得的财产。 |
3 | 包括2023年、2022年和2021年为合并公司分配探明储量之前发生的主要资本项目成本分别为208美元、186美元和298美元。 |
4 | 合并后公司的对账上游资本支出的总成本-50亿美元: |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
合并公司发生的总成本 |
$ | 24.6 | $ | 9.8 | $ | 7.4 | ||||||||||||||||
PDC能源公司(PDC)收购 |
(10.5 | ) | — | — | ||||||||||||||||||
已支出的勘探成本 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.4 | ) | (地质、地球物理和其他勘探费用) | |||||||||||||||
非油品 和天然气活动 |
1.4 | 0.6 | 0.2 | (液化天然气和运输活动) | ||||||||||||||||||
ARO减少/(构建) |
(1.3 | ) | (0.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||
上游资本支出 |
$ | 13.7 | $ | 9.6 | $ | 6.8 | 参考第48页上游资本支出 |
合并后的公司 | 关联公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 |
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ |
2,541 |
$ |
1,666 |
$ |
265 |
$ |
536 |
$ |
1,882 |
$ |
— |
$ |
6,890 |
$ |
108 |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
已证明的性质和 相关生产资产 |
100,680 |
23,867 |
47,635 |
30,387 |
23,842 |
2,228 |
228,639 |
23,139 |
1,609 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,121 |
191 |
1,555 |
688 |
19,118 |
— |
23,673 |
673 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
— |
73 |
205 |
178 |
1,119 |
74 |
1,649 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
10,872 |
734 |
1,271 |
1,121 |
1,469 |
52 |
15,519 |
15,438 |
130 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
总资本化成本 |
116,214 |
26,531 |
50,931 |
32,910 |
47,430 |
2,354 |
276,370 |
39,358 |
1,739 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
168 |
1,214 |
183 |
533 |
5 |
— |
2,103 |
77 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生产属性--折旧和损耗 |
65,055 |
14,009 |
39,921 |
18,941 |
12,082 |
834 |
150,842 |
10,279 |
866 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,295 |
155 |
1,202 |
529 |
5,478 |
— |
8,659 |
478 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
66,518 |
15,378 |
41,306 |
20,003 |
17,565 |
834 |
161,604 |
10,834 |
866 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
净资本化成本 |
$ |
49,696 |
$ |
11,153 |
$ |
9,625 |
$ |
12,907 |
$ |
29,865 |
$ |
1,520 |
$ |
114,766 |
$ |
28,524 |
$ |
873 |
||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ | 2,541 | $ | 2,176 | $ | 265 | $ | 970 | $ | 1,987 | $ | — | $ | 7,939 | $ | 108 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
已证明的性质和 相关生产资产 |
83,525 | 22,867 | 46,950 | 31,179 | 22,926 | 2,186 | 209,633 | 15,793 | 1,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,146 | 194 | 1,543 | 696 | 19,107 | — | 23,686 | 646 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
43 | 56 | 116 | 40 | 1,119 | 74 | 1,448 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
8,213 | 610 | 1,095 | 914 | 1,869 | 30 | 12,731 | 20,590 | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总资本化成本 |
96,468 | 25,903 | 49,969 | 33,799 | 47,008 | 2,290 | 255,437 | 37,137 | 1,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
178 | 1,589 | 146 | 969 | 110 | — | 2,992 | 74 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生产属性--折旧和损耗 |
58,253 | 12,974 | 38,543 | 19,051 | 10,689 | 720 | 140,230 | 9,441 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,302 | 155 | 1,166 | 500 | 4,644 | — | 7,767 | 424 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
59,733 | 14,718 | 39,855 | 20,520 | 15,443 | 720 | 150,989 | 9,939 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净资本化成本 |
$ | 36,735 | $ | 11,185 | $ | 10,114 | $ | 13,279 | $ | 31,565 | $ | 1,570 | $ | 104,448 | $ | 27,198 | $ | 952 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未证明的性质 |
$ | 3,302 | $ | 2,382 | $ | 191 | $ | 982 | $ | 1,987 | $ | — | $ | 8,844 | $ | 108 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
已证明的性质和 相关生产资产 |
80,821 | 22,031 | 47,030 | 46,379 | 22,235 | 2,156 | 220,652 | 14,635 | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备 |
2,134 | 198 | 1,096 | 906 | 18,918 | — | 23,252 | 582 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
328 | 121 | 196 | 246 | 1,144 | 74 | 2,109 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的项目 |
6,581 | 431 | 1,096 | 903 | 1,586 | 24 | 10,621 | 19,382 | 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总资本化成本 |
93,166 | 25,163 | 49,609 | 49,416 | 45,870 | 2,254 | 265,478 | 34,707 | 1,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
289 | 1,536 | 131 | 855 | 110 | — | 2,921 | 70 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生产属性--折旧和损耗 |
55,064 | 11,745 | 37,657 | 33,300 | 8,920 | 602 | 147,288 | 8,461 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持设备折旧 |
1,681 | 155 | 778 | 623 | 3,724 | — | 6,961 | 362 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计拨备 |
57,034 | 13,436 | 38,566 | 34,778 | 12,754 | 602 | 157,170 | 8,893 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净资本化成本 |
$ | 36,132 | $ | 11,727 | $ | 11,043 | $ | 14,638 | $ | 33,116 | $ | 1,652 | $ | 108,308 | $ | 25,814 | $ | 1,075 |
合并后的公司 | 关联企业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 |
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ |
6,658 |
$ |
724 |
$ |
515 |
$ |
3,309 |
$ |
6,780 |
$ |
368 |
$ |
18,354 |
$ |
6,831 |
$ |
891 |
||||||||||||||||||||||
转账 |
15,948 |
3,243 |
5,979 |
2,151 |
4,753 |
— |
32,074 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
22,606 |
3,967 |
6,494 |
5,460 |
11,533 |
368 |
50,428 |
6,831 |
891 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(5,459 |
) |
(1,000 |
) |
(1,619 |
) |
(1,103 |
) |
(556 |
) |
(64 |
) |
(9,801 |
) |
(602 |
) |
(44 |
) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,222 |
) |
(69 |
) |
(142 |
) |
(27 |
) |
(256 |
) |
(4 |
) |
(1,720 |
) |
(675 |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(7,133 |
) |
(1,042 |
) |
(1,414 |
) |
(1,114 |
) |
(2,561 |
) |
(115 |
) |
(13,379 |
) |
(895 |
) |
(173 |
) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用 2 |
(176 |
) |
(25 |
) |
(126 |
) |
(120 |
) |
(92 |
) |
(8 |
) |
(547 |
) |
(7 |
) |
(3 |
) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(439 |
) |
(274 |
) |
(151 |
) |
(33 |
) |
(32 |
) |
(5 |
) |
(934 |
) |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(71 |
) |
(68 |
) |
(44 |
) |
— |
— |
— |
(183 |
) |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损) 3 |
(2,673 |
) |
(69 |
) |
45 |
89 |
(52 |
) |
4 |
(2,656 |
) |
32 |
(185 |
) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
5,433 |
1,420 |
3,043 |
3,152 |
7,984 |
176 |
21,208 |
4,684 |
486 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(1,195 |
) |
(389 |
) |
(832 |
) |
(1,576 |
) |
(2,776 |
) |
(196 |
) |
(6,964 |
) |
(1,408 |
) |
24 |
|||||||||||||||||||||||
生产经营成果 |
$ |
4,238 |
$ |
1,031 |
$ |
2,211 |
$ |
1,576 |
$ |
5,208 |
$ |
(20 |
) |
$ |
14,244 |
$ |
3,276 |
$ |
510 |
|||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ | 9,656 | $ | 1,172 | $ | 2,192 | $ | 3,963 | $ | 7,302 | $ | 564 | $ | 24,849 | $ | 8,304 | $ | 2,080 | ||||||||||||||||||||||
转账 |
18,494 | 3,801 | 6,829 | 2,477 | 7,535 | — | 39,136 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
28,150 | 4,973 | 9,021 | 6,440 | 14,837 | 564 | 63,985 | 8,304 | 2,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(4,752 | ) | (1,071 | ) | (1,515 | ) | (1,316 | ) | (614 | ) | (60 | ) | (9,328 | ) | (485 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,286 | ) | (85 | ) | (170 | ) | (52 | ) | (352 | ) | (4 | ) | (1,949 | ) | (933 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(4,612 | ) | (1,223 | ) | (1,943 | ) | (1,765 | ) | (2,520 | ) | (117 | ) | (12,180 | ) | (964 | ) | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用 2 |
(167 | ) | (22 | ) | (147 | ) | (87 | ) | (77 | ) | (11 | ) | (511 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(402 | ) | (169 | ) | (243 | ) | (92 | ) | (52 | ) | (2 | ) | (960 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(38 | ) | (250 | ) | (15 | ) | (124 | ) | — | — | (427 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损) 3 |
92 | 21 | 300 | 180 | 51 | 105 | 749 | 195 | (27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
16,985 | 2,174 | 5,288 | 3,184 | 11,273 | 475 | 39,379 | 6,111 | 1,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(3,736 | ) | (670 | ) | (3,114 | ) | (1,742 | ) | (3,185 | ) | (193 | ) | (12,640 | ) | (1,835 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||
生产经营成果 |
$ | 13,249 | $ | 1,504 | $ | 2,174 | $ | 1,442 | $ | 8,088 | $ | 282 | $ | 26,739 | $ | 4,276 | $ | 1,851 |
1 |
在计算单位平均销售价格和生产成本时,已从收入和生产费用中扣除作为燃料在运营中消耗的自有生产价值,并从净生产中扣除相关数量。这对生产作业的结果没有影响。 |
2 |
代表ARO责任的增加。参考 附注25资产报废债务 |
3 |
包括外币损益、财产处置损益和其他杂项收入和支出。2023年还包括与放弃和退役美国墨西哥湾先前出售的石油和天然气生产资产的义务有关的损失。 |
合并后的公司 | 附属公司 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 |
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净生产收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
$ | 6,708 | $ | 888 | $ | 1,283 | $ | 5,127 | $ | 3,725 | $ | 371 | $ | 18,102 | $ | 5,564 | $ | 868 | ||||||||||||||||||||||
转账 |
12,653 | 3,029 | 5,232 | 3,019 | 3,858 | — | 27,791 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
19,361 | 3,917 | 6,515 | 8,146 | 7,583 | 371 | 45,893 | 5,564 | 868 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生产费用 |
(4,325 | ) | (974 | ) | (1,414 | ) | (2,156 | ) | (548 | ) | (67 | ) | (9,484 | ) | (487 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(928 | ) | (73 | ) | (88 | ) | (15 | ) | (260 | ) | (4 | ) | (1,368 | ) | (359 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
已证实的生产性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和损耗 |
(5,184 | ) | (1,470 | ) | (1,797 | ) | (3,324 | ) | (2,409 | ) | (105 | ) | (14,289 | ) | (947 | ) | (215 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸积费用 2 |
(197 | ) | (22 | ) | (144 | ) | (113 | ) | (75 | ) | (13 | ) | (564 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探费 |
(221 | ) | (132 | ) | (83 | ) | (20 | ) | (47 | ) | (35 | ) | (538 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
未经证实的物业估价 |
(43 | ) | (95 | ) | (5 | ) | — | — | — | (143 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(亏损) 3 |
990 | (33 | ) | (72 | ) | (124 | ) | 26 | 2 | 789 | 98 | (332 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前业绩 |
9,453 | 1,118 | 2,912 | 2,394 | 4,270 | 149 | 20,296 | 3,862 | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(2,108 | ) | (318 | ) | (1,239 | ) | (1,326 | ) | (1,314 | ) | (38 | ) | (6,343 | ) | (1,161 | ) | 29 | |||||||||||||||||||||||
生产经营成果 |
$ | 7,345 | $ | 800 | $ | 1,673 | $ | 1,068 | $ | 2,956 | $ | 111 | $ | 13,953 | $ | 2,701 | $ | 327 |
1 |
在计算单位平均销售价格和生产成本时,已从收入和生产费用中扣除作为燃料在运营中消耗的自有生产价值,并从净生产中扣除相关数量。这对生产作业的结果没有影响。 |
2 |
代表ARO责任的增加。参考 附注25资产报废债务 |
3 |
包括外币损益、财产处置损益和其他杂项收入和支出。 |
合并后的公司 | 附属公司 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ |
74.36 |
$ |
72.85 |
$ |
72.86 |
$ |
70.05 |
$ |
78.93 |
$ |
83.00 |
$ |
73.76 |
$ |
66.44 |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
20.01 |
29.00 |
27.80 |
— |
51.00 |
— |
20.79 |
9.43 |
45.33 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
1.65 |
2.63 |
3.95 |
4.10 |
11.43 |
12.00 |
6.01 |
1.31 |
10.34 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本 2 |
11.19 |
16.13 |
16.35 |
7.82 |
3.41 |
12.80 |
10.23 |
4.47 |
2.94 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 91.88 | $ | 90.04 | $ | 100.82 | $ | 85.64 | $ | 98.00 | $ | 102.00 | $ | 92.92 | $ | 85.71 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
33.76 | 34.33 | 35.43 | — | — | — | 34.31 | 20.83 | 65.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
5.53 | 5.15 | 9.00 | 4.02 | 15.34 | 27.00 | 8.85 | 0.95 | 29.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本 2 |
11.10 | 17.00 | 14.43 | 8.49 | 3.79 | 12.00 | 10.16 | 3.85 | 3.36 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售均价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 65.16 | $ | 62.84 | $ | 72.38 | $ | 63.71 | $ | 71.40 | $ | 69.20 | $ | 66.14 | $ | 58.31 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
液化天然气,每桶 |
28.54 | 26.33 | 39.40 | — | 30.00 | — | 29.10 | 27.13 | 66.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然气,每千立方英尺 |
3.02 | 3.39 | 2.66 | 4.10 | 8.22 | 12.50 | 5.08 | 0.47 | 9.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生产成本 2 |
10.45 | 13.91 | 12.40 | 10.52 | 3.65 | 13.40 | 9.90 | 4.09 | 1.25 |
1 |
在计算单位平均销售价格和生产成本时,已从收入和生产费用中扣除作为燃料在运营中消耗的自有生产价值,并从净生产中扣除相关数量。这对生产作业的结果没有影响。 |
2 |
天然气转化为 油当量 以6MCF = 1OEG桶的比率使用1000个OEG桶。 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百万桶液体 天然气以亿计 立方英尺 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃气 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已被证明是发达的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
1,221 |
— |
611 |
4,543 |
1,198 | — | 450 | 3,288 | 1,177 | — | 421 | 3,136 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
195 |
598 |
7 |
298 |
174 | 574 | 7 | 305 | 181 | 471 | 7 | 259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
367 |
— |
70 |
1,632 |
392 | — | 72 | 1,734 | 428 | — | 77 | 1,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
240 |
— |
— |
6,974 |
235 | — | — | 6,578 | 270 | — | — | 7,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
85 |
— |
2 |
6,951 |
99 | — | 3 | 7,898 | 102 | — | 3 | 8,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
25 |
— |
— |
9 |
26 | — | — | 9 | 24 | — | — | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数 |
2,133 |
598 |
690 |
20,407 |
2,124 | 574 | 532 | 19,812 | 2,182 | 471 | 508 | 20,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总拥有成本 |
478 |
— |
67 |
1,062 |
515 | — | 52 | 895 | 555 | — | 52 | 1,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3 |
— |
13 |
323 |
3 | — | 13 | 349 | 3 | — | 13 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和 关联公司 |
2,614 |
598 |
770 |
21,792 |
2,642 | 574 | 597 | 21,056 | 2,740 | 471 | 573 | 21,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事实证明是未开发的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并后的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
721 |
— |
413 |
3,139 |
875 | — | 435 | 3,543 | 887 | — | 391 | 2,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
129 |
— |
8 |
276 |
121 | — | 10 | 240 | 107 | — | 8 | 196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
78 |
— |
27 |
625 |
62 | — | 25 | 756 | 52 | — | 28 | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚洲 |
61 |
— |
— |
1,419 |
58 | — | — | 1,959 | 52 | — | — | 466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亚 |
22 |
— |
— |
2,444 |
22 | — | — | 2,444 | 32 | — | — | 3,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
欧洲 |
28 |
— |
— |
8 |
32 | — | — | 11 | 38 | — | — | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并总数 |
1,039 |
— |
448 |
7,911 |
1,170 | — | 470 | 8,953 | 1,168 | — | 427 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总拥有成本 |
526 |
— |
11 |
233 |
611 | — | 21 | 368 | 695 | — | 32 | 642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— |
— |
— |
445 |
— | — | — | 487 | 1 | — | 6 | 583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和 关联公司 |
1,565 |
— |
459 |
8,589 |
1,781 | — | 491 | 9,808 | 1,864 | — | 465 | 9,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总探明储量 |
4,179 |
598 |
1,229 |
30,381 |
4,423 | 574 | 1,088 | 30,864 | 4,604 | 471 | 1,038 | 30,908 |
* |
储量包括预计在2655、2737和25050亿立方英尺的作业中消耗的天然气,以及截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年分别预计在2700万桶、2800万桶和1700万桶的作业中消耗的当量合成油。 |
已探明未开发储量 (百万京东方) |
2023 |
|||
1月1日数量 |
3,907 |
|||
修订版本 |
(481 | ) | ||
提高了恢复能力 |
— | |||
扩展和发现 |
314 | |||
购买 |
312 | |||
销售额 |
— | |||
转移到已证实的开发阶段 |
(596 | ) | ||
12月31日的数量 |
3,456 |
合并后的公司 | 关联公司 | 总计 已整合 和其附属公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万桶石油 |
美国 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 合成的 油 2,5 |
总计 | 总拥有成本 | 合成的 油 |
其他 3 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的储量 |
1,750 | 260 | 554 | 403 | 141 | 61 | 597 | 3,766 | 1,550 | — | 3 | 5,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
206 | 41 | 10 | (8 | ) | 8 | 6 | (106 | ) | 157 | (208 | ) | — | 2 | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
— | 9 | — | — | — | — | — | 9 | — | — | — | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
349 | 16 | — | — | — | — | — | 365 | — | — | — | 365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
26 | — | — | 2 | — | — | — | 28 | — | — | — | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(32 | ) | — | — | (1 | ) | — | — | — | (33 | ) | — | — | — | (33 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(235 | ) | (38 | ) | (84 | ) | (74 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (20 | ) | (471 | ) | (92 | ) | — | (1 | ) | (564 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的储量 4, 5 |
2,064 | 288 | 480 | 322 | 134 | 62 | 471 | 3,821 | 1,250 | — | 4 | 5,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(26 | ) | (9 | ) | 4 | 8 | 2 | 1 | (49 | ) | (69 | ) | (35 | ) | — | — | (104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
2 | 15 | 4 | 5 | — | — | — | 26 | — | — | — | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
264 | 32 | 6 | — | — | — | — | 302 | 10 | — | — | 312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
22 | 5 | 36 | — | — | — | 168 | 231 | — | — | — | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(16 | ) | — | (3 | ) | — | — | — | — | (19 | ) | — | — | — | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(237 | ) | (36 | ) | (73 | ) | (42 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (16 | ) | (424 | ) | (99 | ) | — | (1 | ) | (524 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的储量 4, 5 |
2,073 | 295 | 454 | 293 | 121 | 58 | 574 | 3,868 | 1,126 | — | 3 | 4,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(257 |
) |
9 |
37 |
48 |
1 |
(1 |
) |
42 |
(121 |
) |
(20 |
) |
— |
1 |
(140 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
9 |
— |
2 |
— |
— |
— |
— |
11 |
— |
— |
— |
11 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
170 |
55 |
— |
— |
— |
— |
— |
225 |
— |
— |
— |
225 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
207 |
— |
24 |
— |
— |
— |
— |
231 |
— |
— |
— |
231 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(1 |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1 |
) |
— |
— |
— |
(1 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(259 |
) |
(35 |
) |
(72 |
) |
(40 |
) |
(15 |
) |
(4 |
) |
(18 |
) |
(443 |
) |
(102 |
) |
— |
(1 |
) |
(546 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 4, 5 |
1,942 |
324 |
445 |
301 |
107 |
53 |
598 |
3,770 |
1,004 |
— |
3 |
4,777 |
1 |
2023年、2022年和2021年,北美的期末准备金余额分别为188、185和183,南美洲的期末准备金余额分别为136、110和105。 |
2 |
与加拿大有关的储量。 |
3 |
与非洲有关的储备。 |
4 |
其中包括 年终 与生产分享合同(PSC)相关的预留数量(参见第页E-8 关于PSC的定义)。与PSC相关 2023年、2022年和2021年,合并公司的储备量分别为6%、6%和7%。 |
5 |
储备数量包括预计截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合成油消费量分别为2700万桶、2800万桶和1700万桶。 |
合并后的公司 | 附属公司 公司 |
总计 已整合 和其附属公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万桶石油 |
美国 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 2 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的储量 |
593 | 8 | 104 | — | 4 | — | 709 | 102 | 17 | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
107 | 5 | 8 | — | — | — | 120 | (10 | ) | 4 | 114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
190 | 4 | — | — | — | — | 194 | — | — | 194 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
8 | — | — | — | — | — | 8 | — | — | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(8 | ) | — | — | — | — | — | (8 | ) | — | — | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(78 | ) | (2 | ) | (6 | ) | — | (1 | ) | — | (87 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (98) | |||||||||||||||||||||||||||||||
于2021年12月31日的储备 3 |
812 | 15 | 106 | — | 3 | — | 936 | 84 | 18 | 1,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
18 | — | (3 | ) | — | — | — | 15 | (5 | ) | (3 | ) | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
163 | 2 | 1 | — | — | — | 166 | — | — | 166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
14 | 2 | — | — | — | — | 16 | — | — | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(35 | ) | — | — | — | — | — | (35 | ) | — | — | (35) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(87 | ) | (2 | ) | (7 | ) | — | — | — | (96 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (104) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的储量 3 |
885 | 17 | 97 | — | 3 | — | 1,002 | 73 | 13 | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(110 |
) |
— |
(6 |
) |
— |
— |
— |
(116 |
) |
12 |
2 |
(102) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
92 |
— |
— |
— |
— |
— |
92 |
— |
— |
92 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
262 |
— |
11 |
— |
— |
— |
273 |
— |
— |
273 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 |
(105 |
) |
(2 |
) |
(5 |
) |
— |
(1 |
) |
— |
(113 |
) |
(7 |
) |
(2 |
) |
(122) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 3 |
1,024 |
15 |
97 |
— |
2 |
— |
1,138 |
78 |
13 |
1,229 |
1 |
与北美有关的储量。 |
2 |
与非洲有关的储备。 |
3 |
年终 与PSC相关的储备量分别不是2023年、2022年和2021年的材料。 |
合并后的公司 | 附属公司 公司 |
总计 已整合 和其附属公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数十亿立方英尺(BCF) |
美国 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 2 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的储量 |
4,250 | 329 | 2,837 | 8,183 | 11,385 | 22 | 27,006 | 2,018 | 898 | 29,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
829 | 129 | 147 | 119 | 1,181 | 1 | 2,406 | (179 | ) | 82 | 2,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
1,408 | 63 | — | — | 19 | — | 1,490 | — | — | 1,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
44 | — | — | — | — | — | 44 | — | — | 44 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(29 | ) | — | — | — | (13 | ) | — | (42 | ) | — | — | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 3 |
(617 | ) | (66 | ) | (188 | ) | (829 | ) | (888 | ) | (2 | ) | (2,590 | ) | (138 | ) | (87 | ) | (2,815 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的储量 4, 5 |
5,885 | 455 | 2,796 | 7,473 | 11,684 | 21 | 28,314 | 1,701 | 893 | 30,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
171 | 62 | (118 | ) | 1,765 | (377 | ) | 2 | 1,505 | (285 | ) | 3 | 1,223 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
1 | — | — | — | — | — | 1 | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
1,573 | 64 | — | — | — | — | 1,637 | — | 17 | 1,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
85 | 25 | 30 | — | — | — | 140 | — | — | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(243 | ) | — | (11 | ) | — | — | — | (254 | ) | — | — | (254 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 3 |
(641 | ) | (61 | ) | (207 | ) | (701 | ) | (965 | ) | (3 | ) | (2,578 | ) | (153 | ) | (77 | ) | (2,808 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的储量 4, 5 |
6,831 | 545 | 2,490 | 8,537 | 10,342 | 20 | 28,765 | 1,263 | 836 | 30,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于以下方面的变化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修订版本 |
(1,198 |
) |
(1 |
) |
(154 |
) |
481 |
31 |
1 |
(840 |
) |
166 |
18 |
(656 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢复能力 |
2 |
— |
— |
— |
— |
— |
2 |
— |
— |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扩展和发现 |
660 |
83 |
— |
— |
— |
— |
743 |
— |
— |
743 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 |
2,161 |
— |
97 |
— |
— |
— |
2,258 |
— |
— |
2,258 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额 |
(3 |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
(3 |
) |
— |
— |
(3 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
生产 3 |
(771 |
) |
(53 |
) |
(176 |
) |
(625 |
) |
(978 |
) |
(4 |
) |
(2,607 |
) |
(134 |
) |
(86 |
) |
(2,827 |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的储量 4, 5 |
7,682 |
574 |
2,257 |
8,393 |
9,395 |
17 |
28,318 |
1,295 |
768 |
30,381 |
1 |
2023年、2022年和2021年,北美和南美的期末准备金余额分别为363、407和347以及211、138和108。 |
2 |
与非洲有关的储备。 |
3 |
2023年、2022年和2021年的“售出”总量分别为2609、2600和2599辆。 |
4 |
包括与PSC有关的储备数量。 与PSC相关 2023年、2022年和2021年,合并公司的储备量分别为7%、8%和8%。 |
5 |
储量包括预计截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的天然气消费量分别为2655、2737和25050亿立方英尺。 |
合并后的公司 | 附属公司 公司 |
总计 已整合 和其附属公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数百万美元 |
美国 | 其他 美洲 |
非洲 | 亚洲 | 澳大利亚 | 欧洲 | 总计 | 总拥有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ |
181,152 |
$ |
65,265 |
$ |
42,786 |
$ |
62,094 |
$ |
99,003 |
$ |
4,395 |
$ |
454,695 |
$ |
74,758 |
$ |
7,324 |
$ |
536,777 |
||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(48,784 |
) |
(22,549 |
) |
(16,502 |
) |
(13,000 |
) |
(11,534 |
) |
(1,194 |
) |
(113,563 |
) |
(21,467 |
) |
(484 |
) |
(135,514) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(16,938 |
) |
(3,538 |
) |
(4,474 |
) |
(2,845 |
) |
(5,804 |
) |
(438 |
) |
(34,037 |
) |
(3,617 |
) |
(67 |
) |
(37,721) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(21,089 |
) |
(10,337 |
) |
(12,446 |
) |
(27,415 |
) |
(24,499 |
) |
(1,160 |
) |
(96,946 |
) |
(14,902 |
) |
(2,371 |
) |
(114,219) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
94,341 |
28,841 |
9,364 |
18,834 |
57,166 |
1,603 |
210,149 |
34,772 |
4,402 |
249,323 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中10%的年度折扣 用于估计现金流的时间安排 |
(39,553 |
) |
(16,623 |
) |
(3,262 |
) |
(9,343 |
) |
(22,011 |
) |
(600 |
) |
(91,392 |
) |
(11,283 |
) |
(1,640 |
) |
(104,315) |
|||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 净现金流 |
$ |
54,788 |
$ |
12,218 |
$ |
6,102 |
$ |
9,491 |
$ |
35,155 |
$ |
1,003 |
$ |
118,757 |
$ |
23,489 |
$ |
2,762 |
$ |
145,008 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ | 257,478 | $ | 76,940 | $ | 55,865 | $ | 67,188 | $ | 147,839 | $ | 5,920 | $ | 611,230 | $ | 106,114 | $ | 22,630 | $ | 739,974 | ||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(51,022 | ) | (22,744 | ) | (16,373 | ) | (12,261 | ) | (13,313 | ) | (1,069 | ) | (116,782 | ) | (28,046 | ) | (574 | ) | (145,402) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(20,907 | ) | (3,233 | ) | (2,657 | ) | (2,879 | ) | (5,030 | ) | (502 | ) | (35,208 | ) | (4,127 | ) | (8 | ) | (39,343) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(40,096 | ) | (13,207 | ) | (26,160 | ) | (30,674 | ) | (38,861 | ) | (2,827 | ) | (151,825 | ) | (22,182 | ) | (7,707 | ) | (181,714) | |||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
145,453 | 37,756 | 10,675 | 21,374 | 90,635 | 1,522 | 307,415 | 51,759 | 14,341 | 373,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估计现金流时间的10%年中年折扣 |
(62,918 | ) | (22,165 | ) | (3,001 | ) | (10,769 | ) | (37,519 | ) | (571 | ) | (136,943 | ) | (18,810 | ) | (5,824 | ) | (161,577) | |||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 净现金流 |
$ | 82,535 | $ | 15,591 | $ | 7,674 | $ | 10,605 | $ | 53,116 | $ | 951 | $ | 170,472 | $ | 32,949 | $ | 8,517 | $ | 211,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
来自生产的未来现金流入 |
$ | 174,976 | $ | 48,328 | $ | 41,698 | $ | 52,881 | $ | 87,676 | $ | 4,366 | $ | 409,925 | $ | 80,297 | $ | 8,446 | $ | 498,668 | ||||||||||||||||||||||||||||
未来生产成本 |
(40,009 | ) | (16,204 | ) | (15,204 | ) | (13,871 | ) | (13,726 | ) | (1,400 | ) | (100,414 | ) | (23,354 | ) | (285 | ) | (124,053) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来开发成本 |
(16,709 | ) | (2,707 | ) | (2,245 | ) | (2,774 | ) | (5,283 | ) | (661 | ) | (30,379 | ) | (5,066 | ) | (18 | ) | (35,463) | |||||||||||||||||||||||||||||
未来所得税 |
(24,182 | ) | (7,723 | ) | (17,228 | ) | (21,064 | ) | (20,600 | ) | (922 | ) | (91,719 | ) | (15,563 | ) | (2,850 | ) | (110,132) | |||||||||||||||||||||||||||||
未贴现的未来净现金流量 |
94,076 | 21,694 | 7,021 | 15,172 | 48,067 | 1,383 | 187,413 | 36,314 | 5,293 | 229,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估计现金流时间的10%年中年折扣 |
(41,357 | ) | (11,370 | ) | (1,899 | ) | (7,277 | ) | (21,141 | ) | (485 | ) | (83,529 | ) | (14,372 | ) | (2,244 | ) | (100,145) | |||||||||||||||||||||||||||||
标准化的测量 净现金流 |
$ | 52,719 | $ | 10,324 | $ | 5,122 | $ | 7,895 | $ | 26,926 | $ | 898 | $ | 103,884 | $ | 21,942 | $ | 3,049 | $ | 128,875 |
数百万美元 |
综合公司 | 关联企业 | 合并和 关联公司 |
|||||||||||||||||
2021年1月1日的现值 |
$ | 48,443 | $ | 10,094 | $ | 58,537 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(34,668 | ) | (5,760 | ) | (40,428 | ) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
5,770 | 2,445 | 8,215 | |||||||||||||||||
购买储备金 |
772 | — | 772 | |||||||||||||||||
出售储备 |
(889 | ) | — | (889 | ) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
12,091 | — | 12,091 | |||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
2,269 | (6,675 | ) | (4,406 | ) | |||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
89,031 | 30,076 | 119,107 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
6,657 | 1,503 | 8,160 | |||||||||||||||||
所得税净变动 |
(25,592 | ) | (6,692 | ) | (32,284 | ) | ||||||||||||||
2021年的净变化 |
55,441 | 14,897 | 70,338 | |||||||||||||||||
2021年12月31日的现值 |
$ | 103,884 | $ | 24,991 | $ | 128,875 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(53,356 | ) | (9,127 | ) | (62,483 | ) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
7,962 | 2,430 | 10,392 | |||||||||||||||||
购买储备金 |
2,248 | — | 2,248 | |||||||||||||||||
出售储备 |
(1,807 | ) | — | (1,807 | ) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
16,054 | 823 | 16,877 | |||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
5,281 | (1,481 | ) | 3,800 | ||||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
110,467 | 28,052 | 138,519 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
14,075 | 3,429 | 17,504 | |||||||||||||||||
所得税净变动 |
(34,336 | ) | (7,651 | ) | (41,987 | ) | ||||||||||||||
2022年的净变化 |
66,588 | 16,475 | 83,063 | |||||||||||||||||
2022年12月31日的现值 |
$ | 170,472 | $ | 41,466 | $ | 211,938 | ||||||||||||||
销售和转让生产的石油和天然气,扣除生产成本 |
(38,638 |
) |
(6,350 |
) |
(44,988 |
) | ||||||||||||||
产生的开发成本 |
11,381 |
2,281 |
13,662 |
|||||||||||||||||
购买储备金 |
9,628 |
— |
9,628 |
|||||||||||||||||
出售储备 |
(51 |
) |
— |
(51 |
) | |||||||||||||||
延期、发现和改进回收率减去相关费用 |
7,262 |
— |
7,262 |
|||||||||||||||||
对先前数量估计数的修订 |
(14,389 |
) |
(493 |
) |
(14,882 |
) | ||||||||||||||
价格、开发和生产成本的净变化 |
(80,284 |
) |
(23,517 |
) |
(103,801 |
) | ||||||||||||||
折扣的增加 |
23,306 |
5,722 |
29,028 |
|||||||||||||||||
所得税净变动 |
30,070 |
7,142 |
37,212 |
|||||||||||||||||
2023年的净变化 |
(51,715 |
) |
(15,215 |
) |
(66,930 |
) | ||||||||||||||
2023年12月31日的现值 |
$ |
118,757 |
$ |
26,251 |
$ |
145,008 |
页面 | ||
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告 |
60 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合损益表 |
62 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合全面收益表 |
63 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表 |
64 | |
截至2023年12月31日的三个年度的合并现金流量表 |
65 | |
截至2023年12月31日止三个年度的综合权益表 |
66 | |
合并财务报表附注 |
67 至 101 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
数百万美元 |
2023 |
2022 | 2021 | |||||||||
员工离职福利 |
||||||||||||
1月1日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
增加(减少)费用 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
付款 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
预期信贷损失 |
||||||||||||
预期信贷损失的期初准备余额 |
$ |
$ | $ | |
||||||||
本期准备金 |
( |
) |
|
|||||||||
从津贴中扣除的撇账(如有) |
||||||||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
递延所得税估值免税额 * |
||||||||||||
1月1日的余额 |
$ |
$ | $ | |||||||||
递延所得税费用的增加 |
||||||||||||
递延所得税费用的减少 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
12月31日的余额 |
$ |
$ | $ |
* | 另请参阅 附注17税项 |
展品索引
展品编号: | 描述 | |
2.1 | 截至2023年10月22日雪佛龙公司、Yankee Merge Sub Inc.和Hess公司之间的合并协议和计划,作为雪佛龙公司当前表格报告的附件2.1提交8-K于2023年10月23日提交,并通过引用并入本文。 | |
3.1 | 雪佛龙公司重述的注册证书,日期为2008年5月30日,作为附件3.1提交给雪佛龙公司的季度报告表格10-Q截至2008年6月30日的季度,并通过引用并入本文。 | |
3.2 | 附例2022年12月7日修订和重述的雪佛龙公司,作为雪佛龙公司当前报告的附件3.2提交表格8-K于2022年12月8日提交,并通过引用并入本文。 | |
4.1 | 合同,日期为1995年6月15日,作为雪佛龙公司表格注册声明第1号修正案的附件4.1提交 S-3该专利申请于1995年6月14日提交,并在此引入作为参考。 | |
4.2 | 雪佛龙公司和德意志银行信托公司美洲公司(作为受托人)之间的契约日期为2020年5月11日,作为雪佛龙公司当前报告的附件4.1提交, 8-K本申请要求于2020年5月12日提交的美国专利申请的优先权,并通过引用并入本文。 | |
4.3 | 截至2020年8月12日,雪佛龙美国公司之间的契约,雪佛龙公司作为担保人,德意志银行美洲信托公司作为受托人,作为附件4.1提交雪佛龙公司的当前报告, 8-K本申请要求于2020年8月13日提交的美国专利申请的优先权,并通过引用并入本文。 | |
4.4 | 雪佛龙公司的机密股东投票政策,作为雪佛龙公司年度报告附件4.2提交, 表格10-K截至2008年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
4.5 | 根据《证券交易法》第12条注册的证券说明,作为雪佛龙公司年度报告的附件4.4提交, 10-K截至2019年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
10.1+ | 雪佛龙公司非员工董事股权补偿和延期计划,作为雪佛龙公司年度报告附件10.1提交, 表格10-K截至2008年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
10.2+ | 雪佛龙公司第一修正案 非员工董事股权补偿和延期计划,作为雪佛龙公司季度报告附件10.1提交, 表格10-Q截至2016年6月30日的季度,并通过引用并入本文。 | |
10.3+ | 雪佛龙公司聘用人股票期权协议格式非员工董事股权薪酬和延期计划,作为雪佛龙公司年报附件10.17提交表格10-K截至2009年12月31日的年度,并通过引用并入本文。 | |
10.4+ | 雪佛龙公司的股份单位协议格式非员工董事股权薪酬和延期计划,作为雪佛龙公司年报附件10.19提交表格10-K截至2008年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
10.5+ | 2023年10月2日生效的修订和重述的雪佛龙激励计划,作为雪佛龙公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文。 | |
10.6+ | 雪佛龙奖励计划奖励标准摘要,作为雪佛龙公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.6提交,并通过引用并入本文。 | |
10.7+ | 雪佛龙公司长期激励计划,自2023年10月2日起修订并重述,作为雪佛龙公司季度报告表格的附件10.5提交10-Q截至2023年9月30日的季度,并通过引用并入本文。 | |
10.8+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的绩效股份奖励协议表,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.1提交8-K于2021年2月1日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.9+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的绩效股份奖励协议表,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.1提交8-K于2020年2月3日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.10+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.3提交8-K于2020年2月3日提交,并通过引用并入本文。 |
116
展品编号: | 描述 | |
10.11+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的特别限制性股票单位奖励协议格式,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.3提交, 8-K本申请要求于2019年2月4日提交的美国专利申请的优先权,并通过引用并入本文。 | |
10.12+ | 表格不合格雪佛龙公司长期激励计划下的股票期权奖励协议,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.2提交, 8-K于2020年2月3日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.13+ | 雪佛龙公司长期激励计划下的股票增值权奖励协议格式,作为雪佛龙公司年度报告附件10.13提交, 10-K截至2019年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
10.14+ | 雪佛龙公司管理层员工延期补偿计划,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.5提交, 表格8-K本申请要求2005年12月13日提交的美国专利申请的优先权,并通过引用结合于此。 | |
10.15+ | 雪佛龙公司管理层员工递延薪酬计划II,于2023年10月2日修订并重述,作为雪佛龙公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的附件10.1提交,并以引用方式并入本文。 | |
10.16+ | 雪佛龙公司退休恢复计划,修订和重述生效2023年10月2日,提交附件10.2雪佛龙公司的季度报告, 表格10-Q截至2023年9月30日的季度,并以引用方式并入本文。 | |
10.17+ | 雪佛龙公司ESIP恢复计划,自2018年1月1日起修订和重述,作为雪佛龙公司季度报告附件10.1提交, 表格10-Q截至2017年9月30日的季度,并通过引用并入本文。 | |
10.18+ | 雪佛龙公司和R.Hewitt Pate之间的协议,日期为2012年2月21日,作为雪佛龙公司年度报告表格的附件10.16提交10-K截至二零一一年十二月三十一日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
10.19+* | 雪佛龙公司和R.Hewitt Pate之间的协议,日期为2018年12月13日。 | |
10.20+ | 修订和重新签署的飞机分时协议,日期为2020年4月1日,雪佛龙美国公司和Michael K.Wirth之间的飞机分时协议,作为雪佛龙公司季度报表的附件10.1提交10-Q截至2020年3月31日的季度,并通过引用并入本文。 | |
10.21+ | 2022年雪佛龙公司长期激励计划,自2023年10月2日起修订并重述,作为雪佛龙公司季度报告表格的附件10.4提交10-Q截至2023年9月30日的季度,并通过引用并入本文。 | |
10.22+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的绩效奖励协议表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.1提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.23+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.2提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.24+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.3提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.25+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.4提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.26+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议表格(现金结算),作为雪佛龙公司当前报告的附件10.5提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.27+ | 表格不合格雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票期权奖励协议,作为雪佛龙公司当前报告表格的附件10.6提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.28+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票增值权奖励协议表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.7提交8-K于2023年1月27日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.29+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的绩效股份奖励协议表格(已确定的股份),作为雪佛龙公司当前报告的附件10.1提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 |
117
展品编号: | 描述 | |
10.30+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的绩效股份奖励协议表格(现金结算),作为雪佛龙公司当前报告的附件10.2提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.31+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.3提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.32+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(现金结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.4提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.33+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)表格,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.5提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.34+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议表格(现金结算),作为雪佛龙公司当前报告的附件10.6提交8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.35+ | 表格不合格雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票期权奖励协议,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.7提交, 8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.36+ | 表格不合格雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票期权奖励协议(无现金),作为雪佛龙公司当前报告的附件10.8提交, 8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.37+ | 雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票增值权奖励协议格式,作为雪佛龙公司当前报告的附件10.9提交, 8-K于2024年2月2日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.38+ | 雪佛龙公司和James W.约翰逊,作为雪佛龙公司年度报告表格10.30提交 10-K截至2022年12月31日止年度,并以引用方式并入本文。 | |
19* | 内幕交易政策和程序。 | |
21.1* | 雪佛龙公司的子公司(第页 E-1). | |
22.1* | 担保证券的附属发行人。 | |
23.1* | 普华永道有限责任公司同意(page E-2)。 | |
24.1* | 雪佛龙公司某些董事的授权书,授权签署年度报告 表格10-K代表他们。 | |
31.1* | 规则第13a-14(A)/15d-14(A)条由公司首席执行官颁发的证书(第E-3页)。 | |
31.2* | 规则第13a-14(A)/15d-14(A)条由公司首席财务官认证(第E-4页)。 | |
32.1** | 规则13A-14(B)/15D-14(B)由公司首席执行官颁发的证书(第E-5页)。 | |
32.2** | 规则13A-14(B)/15D-14(B)由公司首席财务官认证(第E-6页)。 | |
97.1+* | 雪佛龙公司多德-弗兰克退税政策。 | |
99.1* | 选定能源和财务术语的定义(第页E-7穿过E-10). | |
101* | 交互式数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
104* | 封面交互数据文件(见附件101)。 |
+ | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
依据规例第601(B)(4)项S-K,与公司长期债务有关的某些文书不会在本年度报告中以表格形式提交10-K.任何此类文书的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
118
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排本报告于2024年2月26日由正式授权的以下签署人代表其签署。
雪佛龙公司 | ||
发信人: |
/S/ 迈克尔·K·沃斯 | |
迈克尔·K·沃斯,董事会主席 和首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2024年2月26日所示的身份签署。
首席执行干事 (和董事) |
董事 | |||
/S/ 迈克尔·K·沃斯 迈克尔·K·沃斯,The 董事会兼首席执行官
首席财务官
/发稿S/ 皮埃尔·R·布雷伯 皮埃尔·R·布雷伯,总裁副局长 和首席财务官
首席会计官
/S/ 阿拉娜·K·诺尔斯 总裁副局长阿拉娜·K·诺尔斯 和控制器
*发信人:/S/ 玛丽·A·弗朗西斯 玛丽·A·弗朗西斯, 事实律师 |
万达·M·奥斯汀* 万达·M·奥斯汀
约翰·B·弗兰克* 约翰·B·弗兰克
爱丽丝·P·加斯特* 爱丽丝·P·加斯特
小恩里克·埃尔南德斯* 小恩里克·埃尔南德斯
玛丽莲·A·休森* 玛丽莲·A·休森
小乔恩·M·亨茨曼* 小乔恩·M·亨茨曼。
查尔斯·W·穆尔曼* 查尔斯·W·穆尔曼
丹比萨·F·莫约* 丹比萨·F·莫约
黛布拉·里德-克莱斯* 黛布拉·里德-克莱斯
D.詹姆斯·翁普尔比三世* D.詹姆斯·翁普尔比三世
辛西娅·J·华纳* 辛西娅·J·华纳 |
119
附件E
董事选举名单
(委托书上的第一项)
董事会目前的董事会规模为12名董事。董事每年选举一次,任期为一年制任期或直到他们的继任者选出。如果任何被提名人不能担任董事--我们没有预料到这种情况--董事会可以通过决议减少董事人数或选择一名替代被提名人。你的董事会已经决定每个人非员工根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司治理标准,董事是独立的,除了作为董事之外,它与雪佛龙没有任何实质性关系。
董事选举要求
每名董事被提名人如果获得过半数选票(即投票给董事被提名人的股份数必须超过对该董事被提名人投下的股份数,不包括弃权票),将在无竞争对手的选举中当选董事。
在雪佛龙的附例、在无竞争对手的选举中,任何被提名连任的董事如果获得的反对票多于赞成票,都必须向董事会提交辞职要约。然后,董事会提名和治理委员会(“治理委员会”)必须考虑所有相关的事实和情况,包括董事的资格、过去和预期的未来贡献、董事会的整体组成,以及雪佛龙在没有董事的情况下是否能够满足监管或类似要求,并就提出辞职应采取的行动向董事会提出建议。
董事资质和
提名程序
治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格,并确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会成员资格和提名程序在雪佛龙公司治理指南中规定,该指南可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查阅
所有控制器都应具有以下属性:
• | 最高的职业和个人道德和价值观,符合雪佛龙的方式和我们的商业行为和道德准则,这两个都可以在雪佛龙的网站www.chevron.com上找到; |
• | 致力于创造股东价值; |
• | 在下一页描述的一种或多种技能、资质和经验方面的商业敏锐性和在决策层面的广泛经验和专门知识; |
• | 根据个人经验或专业知识提供见解和实践智慧的能力; |
• | 有足够的时间有效履行董事的职责;以及 |
• | 独立性(即,根据纽约证券交易所公司治理标准的定义,董事会中至少大多数成员必须由独立董事组成)。 |
雪佛龙公司2024年委托书
1
董事选举名单
在对董事所需的适当技能和资格进行审查时,治理委员会特别考虑对董事会有效监督公司的能力至关重要并与雪佛龙的业务、战略和运营直接相关的技能、经验和专业知识。这些建议如下:
技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
首席执行官/高级管理人员/重要业务负责人 |
雪佛龙拥有约46,000名员工1世界各地的人们。雪佛龙的运营涉及复杂的流程、人力资本管理、战略规划和风险管理。 | 现任或前任在规模、范围和复杂性与雪佛龙业务相似的大型组织中担任重要业务运营的首席执行官、高级管理人员或领导人的领导经验。 | ||
科学/技术/工程/研究/学术 |
技术和工程是雪佛龙业务的核心,是发现、开发、生产、加工和提炼石油和天然气以及评估新能源和不断发展的技术风险和机会的关键。雪佛龙业务的高度技术性要求站在研究和关键技术进步的第一线,以保持竞争优势。 | 科学、技术或工程公司的现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人,或具有涉及技术(包括网络安全问题)的重要业务部门的公司。一流大学在科学、技术或工程领域的现任或前任教授。 | ||
政府/监管/法律/ 公共政策 |
雪佛龙的运营需要遵守许多国家的各种监管要求,并涉及到与世界各地的各种政府实体和非政府组织的关系。 | 曾在联邦或州政府中担任民选官员、总统任命或州长任命或高级雇员的职务。律师事务所的高级律师或内部或在与政府官员有广泛互动的公司担任高级管理人员。在有重大监管或公共政策事务的委员会或倡议中提供服务。 | ||
财务/财务披露/财务会计 |
雪佛龙的业务是多方面的,需要复杂的财务管理、资本分配和财务报告流程。 | 现任或前任首席执行官、首席财务官或与雪佛龙规模、范围和复杂性相似的上市公司的控制人。“四大”会计师事务所的现任或前任合伙人,工作经验包括与雪佛龙类似规模、范围和复杂程度的上市公司。在金融行业有丰富的工作经验。负责具有重大规模、范围或复杂性的非营利组织的财务事务。 | ||
全球商业/国际事务 |
雪佛龙在全球范围内开展业务。我们的商业成功源于对不同商业环境、经济条件和文化的了解,以及对全球商业机会的广阔视角。 | 现任或前任首席执行官或高管,负责一家拥有重要全球业务的公司的重要业务部门。美国参议院或众议院的民选官员,在涉及外交关系的委员会任职,或担任美国驻另一个国家的大使。总统任命的或从事涉外活动的机构高级雇员。在处理涉及国际事务的事务方面有丰富经验。 |
1 | 截至2023年12月31日的数据。 |
雪佛龙公司2024年委托书
2
董事选举名单
技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
环境 |
我们把员工的健康和安全放在最重要的位置,并保护我们的资产、我们运营的社区和环境。我们致力于不断改善我们的环境绩效,减少我们运营的潜在影响,包括我们专注于降低我们运营的碳强度。 | 现任或前任首席执行官或雪佛龙公司重要业务部门的负责人,该公司具有与雪佛龙类似的规模、范围和复杂性,并面临环境风险。联邦或州环境机构的前行政长官。受雇于联邦或州环境机构的高级官员,或在联邦或州委员会或委员会任职,负责环境问题。现任或前任专注于环境问题的非政府组织的高级员工。在处理环境问题方面有丰富的经验。 | ||
引领业务转型 |
雪佛龙的战略是利用我们的优势,安全地向日益增长的世界提供低碳能源。 | 在经历了重大业务转型的大型组织中,现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人。 |
管治委员会亦考虑管治委员会认为适当的其他因素,以维持知识、经验、背景及能力之间的平衡。这包括作为上市公司董事的服务以及年龄、性别和种族/民族的多样性。
此外,董事应将其他董事会成员的数量限制在允许他们根据自己的个人情况履行其在董事方面的所有职责的数量:
• | 董事的董事会成员不得超过五家; |
• | 担任上市公司董事会主席或领导董事的董事不得在四家以上上市公司的董事会任职(包括董事担任董事长或领导董事的公司的董事会);以及 |
• | 担任上市公司首席执行官的董事不应在三家以上上市公司的董事会任职(包括董事担任首席执行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述规定。
管治委员会根据本公司目前的营运要求及股东的长远利益,每年检讨董事所需具备的上述特质、技能及资格。在推荐董事会提名人选时,管治委员会会根据上述特质、技能、资历及时间承诺(包括上述上市公司董事职位的限制)讨论每名提名人选,以使提名人选及董事会整体符合本公司的要求及需要。
2024年,治理委员会审查了“董事提名人”部分列出的每名董事被提名人的属性、技能和资格,以及主要职业、上市公司和私人公司和非营利性董事会服务以及其他时间承诺,并确定每名董事被提名人符合公司的要求和需求。
根据我们的公司治理准则,董事的主要职业发生变化时,董事必须提交辞职要约。今年3月,治理委员会审查了洪博培提交的辞呈,这份辞呈与洪博培被任命为万事达副董事长和战略增长部总裁有关(从2024年4月15日起生效)。治理委员会仔细审查了洪博培先生的时间承诺,并在审查了他对雪佛龙董事会的贡献后,确定他的继续服务符合股东的最佳利益。管治委员会在作出这一决定时考虑了一系列因素,包括他近年来积极参与和出席董事会会议,以及他从政府服务经验中为董事会带来与国际事务和公共政策有关的事项的独特视角。此外,管理委员会还考虑了洪博培先生同时在福特汽车公司董事会任职给雪佛龙公司的股东带来的好处,以及他在万事达卡公司担任职务将带来的新前景。最后,治理委员会审议了洪博培辞去Mobileye全球公司董事会职务的决定(从2024年4月15日起生效),因为他将在万事达卡公司担任新职务。
雪佛龙公司2024年委托书
3
董事选举名单
董事会组成
董事会致力达致年龄、性别及种族╱族裔多元化,并明白更新董事会对产生新想法及观点的重要性。以下表格和图表涉及董事会提名人,说明董事会继续致力于董事会组成和领导层的多元化背景。
58% | 50% | 25% | 7.4 年 | |||
是不同的 | 是女人吗? | 是人吗? 颜色的 |
平均值 终身教职(1) | |||
下面的矩阵展示了每一位董事提名者拥有的最重要的技能和资格。管治委员会定期审查整个董事会的组成,以确保董事会保持知识和经验的平衡,并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益,评估董事会未来可能认为有价值的技能和特点。
(1) | 任期至2024年5月29日。洪博培曾于2014年1月至2017年9月在雪佛龙董事会任职,但辞去美国驻俄罗斯大使一职。为了计算今后的任期,我们只包括他目前的任期。 |
(2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龙公司2024年委托书
4
董事选举名单
董事任期范围
|
更新董事会的组成和领导
67% | 50% | 50% | 75% | |||
当选董事的比例 在过去五年中 是不同的 |
委员会的数量 由妇女担任主席 |
委员会的数量 主持 种族上/人种上 不同的董事 |
委员会的数量 主持 不同的董事 |
日期 变化
|
董事
|
职位
|
性别 民族 多样性
|
提名/离职的主要原因
| ||||||
董事会组成变动 |
||||||||||
2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事强制退休政策 | |||||||
2022年6月 | 辛西娅·J·华纳 | 董事 | • |
在传统能源和可再生能源领域的经验深度 | ||||||
一月 2021 |
玛丽莲·A·休森 | 董事 | • |
宝贵的全球商业经验以及数十年来对国际商业和地缘政治的看法 | ||||||
2020年9月 | 小乔恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 丰富的国际和公共政策经验、雪佛龙业务知识和领导经验 | |||||||
2020年1月 | 英格·G·图林 | 董事 | 时间与物流冲突 | |||||||
董事会和委员会领导层变动 |
||||||||||
2022年5月 | 万达·M·奥斯汀 | 引领董事 | • |
深思熟虑的领导和各种角色的贡献,包括担任治理委员会主席和公共政策和可持续发展委员会前主席 | ||||||
2022年5月 | Ronald D.糖 | 引领董事 | 董事会继任计划 | |||||||
2021年5月 | 黛布拉·里德-克莱斯 | 审计委员会主席 | • | 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
提名和治理委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 管理人员薪酬委员会主席 | 委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
公共政策委员会和可持续发展委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 审计委员会主席 | 委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委员会主席
|
委员会主席轮换 | |||||||
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
管理人员薪酬委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | ||||||
2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
公共政策和可持续发展委员会主席 |
• | 委员会主席轮换 |
雪佛龙公司2024年委托书
5
董事选举名单
治理委员会考虑从股东、董事和其他来源推荐的董事董事会候选人。董事们会定期推荐可能的候选人,治理委员会已聘请董事搜索公司帮助寻找潜在候选人。
• | 股东可以写信给Mary A推荐潜在的被提名人。弗朗西斯,公司秘书兼首席治理官,雪佛龙公司,5001行政公园路,套房200,圣拉蒙,CA 94583—5006,说明候选人的姓名和董事会成员资格。 |
• | 在考虑股东推荐的潜在被提名人时,治理委员会遵循本节讨论的相同的董事会成员资格评估和提名程序。 |
此外,符合资格的一个或多个股东可以通过满足我们的附例、这些内容在本委托书的“投票和补充信息—提交2025年年会股东提案”一节中有所描述。
雪佛龙公司2024年委托书
6
董事选举名单
董事提名名单
治理委员会建议并董事会设定目前董事会人数为12名董事。每位董事提名人均为现任董事。
董事摘要
委员会任务(1) | ||||||||||||||||||
董事
|
董事 因为
|
本金 占领
|
性别 多样性
|
Ind(2)
|
交流电(3)
|
BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他电流 上市公司
| |||||||||
旺达·M |
2016 |
航空航天公司退休总裁兼首席执行官 |
• |
L |
C |
M |
·安进公司 ·苹果公司 | |||||||||||
John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席, 橡树资本集团有限公司 |
• | M | · 日报公司 · 橡树资本集团有限责任公司 ° 橡树特种贷款公司 | |||||||||||||
爱丽丝·P。 |
2012 | 化学工程荣誉退休教授和 伦敦帝国理工学院 |
• | • | M | M | · 无 | |||||||||||
恩里克。 |
2008 | 尊敬的执行主席, 国际圆锥体安全系统公司 |
• | • | M | C | · 麦当劳公司(7) · :Macerich公司 | |||||||||||
玛丽莲A。 |
2021 |
洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)退休董事长、首席执行官兼总裁 |
• | • | M | · 强生公司 | ||||||||||||
乔恩·安德森·M·约翰逊 |
2020 |
Mastercard Incorporated副主席兼战略增长总裁(2024年4月15日生效) |
• | M | M | · 福特汽车公司 ·伊万卡·Mobileye( Fitzgerald(8) | ||||||||||||
查尔斯·W·约翰逊 |
2012 | 前高级顾问和 美国铁路公司首席执行官,诺福克南方公司退休董事长兼首席执行官 |
• | M | C | · 甲骨文公司 | ||||||||||||
丹比萨F. |
2016 | 联席校长Versaa投资公司 | • | • | M | · 无 | ||||||||||||
黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事长、首席执行官兼总裁
|
• | • | C | · 卡特彼勒。 · 洛克希德马丁公司 | ||||||||||||
D.詹姆斯 |
2018 | 董事长兼首席执行官, 卡特彼勒。 |
• | M | M | · 卡特彼勒。 | ||||||||||||
辛西娅J。 华纳 |
2022 |
前总裁,可再生能源集团首席执行官。 |
• | • | M | ·Sempra ·Bloom Energy | ||||||||||||
迈克尔·K。 |
2017 | 董事长兼首席执行官, 雪佛龙公司 |
· 无 |
(1) | 截至2024年4月10日。 |
(2) | 根据纽约证券交易所公司治理标准独立。除担任董事外,与Chevron并无任何重大关系。 |
(3) | 审计委员会。 |
(4) | 董事会提名和治理委员会。 |
(5) | 管理薪酬委员会。 |
(6) | 公共政策和可持续发展委员会。 |
(7) | 2024年5月22日退休。 |
(8) | 2024年4月15日辞职。 |
L |
领投董事(独立) |
|||
C |
委员会主席 |
|||
M |
委员 |
您的董事会建议您投票支持这些董事提名人。
雪佛龙公司2024年委托书
7
董事的选举
万达M.奥斯汀 | 69 | 领跑董事 自2022年5月起
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退休总裁兼首席执行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
独立的 是 | |||
董事委员会 |
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董事会提名和治理(主席);管理层薪酬
|
|
现任上市公司董事职位
·安进公司; 苹果公司
曾担任上市公司董事 (过去五年内) |
其他董事职位及成员资格
·霍雷肖·阿尔杰协会;美国国家工程院;南加州大学(终身受托人) | ||
·维珍银河控股公司 |
专业经验
MakingSpace Inc., 一家领导力和STEM咨询公司
• | 联合创始人CEO(2017年至今) |
南加州大学, 排名第一的私立研究型大学
• | 兼职研究教授,维特比学院的工业和系统工程系(自2007年);临时总统(2018-2019) |
航空航天公司(“航空航天”), 他是美国国家太空计划的主要设计师
• | 总裁兼首席执行官(2008-2016);国家系统集团高级副总裁(2004-2007) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:在航空航天公司担任首席执行官八年。在航空航天公司37年的职业生涯中,曾担任过多个高级管理和执行职位。自2017年12月起担任MakingSpace,Inc.首席执行官。世界50强的执行顾问。 |
• | 金融:在航空航天公司有十多年的财务责任和经验。安进任审计委员会委员。 |
• | 全球商业/国际事务:她在卫星和有效载荷系统采购、系统工程和系统仿真方面的工作享誉国际。一家为国际组织提供空间系统专业知识的公司的前首席执行官。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
• | 政府/监管/公共政策:曾在总裁的科学技术顾问委员会和总裁的美国载人航天飞行计划审查委员会任职。被任命为国防政策委员会、国防科学委员会和美国宇航局顾问委员会成员。 |
• | 引领业务转型:作为航空航天公司的首席执行官和首席执行官,总裁领导了发射企业向国家安全航天任务商业商业模式过渡的技术评估和认证,多次获得领导力和影响力奖项。作为南加州大学的临时校长总裁,他实施了变革性的管理措施,以提高标准,因为目前该校的体育项目和招生工作面临着系统性的失误。 |
• | 研究/学术:南加州大学维特比工程学院理事兼兼职研究教授。前南加州大学临时教授总裁。 |
• | 科学/技术/工程:南加州大学工业和系统工程博士,匹兹堡大学系统工程和数学硕士。在国家安全航天项目中有37年的职业生涯,在高风险的精密工程项目中提供了丰富的经验。董事在生物技术公司安进,董事在科技公司苹果公司,前董事在维珍银河控股公司,世界上第一家商业太空线路和垂直整合的航空航天公司。美国航空航天学会名誉院士。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在过去的一年里,你与雪佛龙员工最难忘的互动是什么?为什么? | A | 我们对科罗拉多州落基山脉业务部的访问非常令人难忘,因为我们在欢迎PDC Energy加盟雪佛龙时,见证了整个组织明显的运营协同效应,此外,雪佛龙还对社区产生了积极影响。我们的员工对雪佛龙提供负担得起、可靠和越来越清洁的能源以推动人类进步的工作感到自豪,这在每一次互动中都是显而易见的。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
8
董事的选举
John B.弗兰克 | 67
|
董事
|
|||||
副主席 Oaktree Capital Group |
董事自那以来 2017年11月 |
独立的 是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
审计(审计委员会财务专家)
|
现任上市公司董事职位
·Daily Journal Corporation;Oaktree Capital Group,LLC;Oaktree Specialty Lending Corporation |
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
·Oaktree Acquisition Corporation;Oaktree Strategic Income Corporation;Oaktree Acquisition Corporation II
其他董事职位及成员资格
詹姆斯·欧文基金会;卫斯理大学;XPRIZE基金会
|
|
专业经验
橡树资本集团有限责任公司(“橡树资本”),一家全球性的投资管理公司
• | 副主席(自2014年起);董事(自2007年起),执行委员会成员 |
• | 主管校长(2005—2014年);总法律顾问(2001—2005年) |
芒格,Tolles&Olson LLP,一家领先的律师事务所
• | 专注于并购和一般企业咨询的合伙人 |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:在全球投资管理公司橡树资本担任高级管理人员超过20年,包括担任首席执行官、副董事长、董事、董事总经理和总法律顾问。 |
• | 金融:在Oaktree Capital担任高级管理人员和Munger,Tolles & Olson LLP律师事务所负责财务事务的合伙人,拥有超过23年的财务责任和经验。从投资者的角度评估公司的丰富经验。 |
• | 全球商业/国际事务:橡树资本的高级管理人员,该公司在全球18个办事处开展全球业务。周游世界,与橡树资本的机构客户会面,并在国际投资论坛上发言。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
• | 政府/监管/公共政策:20年与政府官员就监管和公共政策问题合作的经验,包括在美国参议院金融委员会作证和作为橡树资本的高级执行官。他曾担任罗伯特·F的立法助理。Drinan,国会议员,并作为一个法律助理尊敬的弗兰克M。美国第一巡回上诉法院的棺材。 |
• | 引领业务转型:领导橡树资本从一家少数人持股的私人合伙企业转变为一家广泛持股的上市公司,管理的资产增加了两倍以上,同时谈判和监督多笔收购的整合,并驾驭更严格的监管和商业环境。作为橡树资本的高管,他经常对橡树资本不良债务投资组合中包括的公司进行许多财务和运营重组。 |
• | 法律:担任Oaktree Capital的总法律顾问。Munger,Tolles & Olson LLP前合伙人。在并购、战略、财务和公司治理方面有着丰富的经验。密歇根大学法学学位。 |
董事洞察
Q | 雪佛龙董事的技能/经验如何有助于公司的成功? | A | “每位董事都为我们与管理层的讨论带来了深厚的专业知识和广泛的经验,使我们能够有效地监督业务,并提供知情的、多样化的观点,以帮助我们的管理人员完善他们的想法和决策过程。 |
雪佛龙公司2024年委托书
9
董事的选举
爱丽丝·P·加斯特 | 65 | 董事
| |||||
|
退休总统, 名誉教授 化学工程 伦敦帝国理工学院 |
董事自 2012年12月 |
独立的 是 | |||
董事委员会 |
||||||
董事会提名和治理;公共政策和可持续发展
|
|
现任上市公司董事职位
· 无
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·国家工程院;皇家工程院;技术学院(法国) |
专业经验
伦敦帝国理工学院, 国际一流的公立研究型大学
• | 化学工程荣誉退休教授(自2022年起) |
• | 总裁(2014年-2022年) |
利哈伊大学一流的私立研究型大学
• | 总裁(2006年至2014年) |
麻省理工学院一流的私立研究型大学
• | 总裁副研究员,副教务长,罗伯特·T·哈斯拉姆化学工程教席(2001年至2006年) |
斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室,一流的私立研究型大学
• | 化学工程教授(1985-2001) |
支持提名的技能和经验
• | 环境事务:在伦敦帝国理工学院,负责监督环境研究所和中心,并领导大学危机管理小组。在利哈伊大学,主持环境中心、咨询小组和危机管理。通过在几个政府委员会任职,获得了在化学和生物恐怖主义问题上的专门知识。 |
• | 金融:总裁在顶尖教育机构服务了16年,最终负责财务、筹款和捐赠管理。 |
• | 全球商业/国际事务:自2014年以来一直生活在英国,对全球能源需求有了更好的看法。在新加坡教育部学术研究委员会、科南大学监事会和慕尼黑技术大学高等研究院国际咨询委员会任职。曾担任美国国务院科学特使,就如何促进和深化与高加索和中亚以及全球竞争力委员会联合会的关系提出建议。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学董事会任职。 |
• | 政府/监管/公共政策:曾在国土安全科学和技术咨询委员会任职。应联邦调查局的要求,主持由国家研究委员会组成的科学审查委员会,对联邦调查局在涉及邮寄炭疽孢子的刑事案件中使用的调查方法进行独立审查。曾在英国研究与创新基金和政策机构UKRI董事会任职。 |
• | 研究/学术:在学术界和顶尖教育机构从事研究工作三十多年。对工程项目和即将到来的人才管道的能力和兴趣有深刻的经验。 |
• | 科学/技术/工程:南加州大学化学工程学士学位,普林斯顿大学化学工程硕士和博士学位。前副研究员总裁,副教务长,麻省理工学院化学工程教授,斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室化学工程教授。国家工程院院士、皇家工程院院士和法国技术学院院士。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | 雪佛龙大胆而有影响力的新能源战略值得关注。我们正在引领能源转型,并将我们的许多优势,包括企业家精神,推向市场,推出新的低碳技术。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
10
董事的选举
恩里克·埃尔南德斯,Jr. | 68
|
董事 |
|||||
执行董事兼董事长 Inter-Con全球安全系统公司。 |
年起担任董事 December 2008 |
独立的 是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
公共政策和可持续性(主席);管理层薪酬
|
现任上市公司董事职位
·麦当劳公司(至2024年5月22日);Macerich公司
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无
|
其他董事职位及成员资格
·催化剂; 哈佛大学访问委员会;哈佛大学资源委员会;约翰·伦道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金会;罗纳德·麦克唐纳之家慈善机构 |
|
专业经验
国际圆锥体安全系统公司(“InterCon”),全球安全和设施支持服务提供商
• | 执行主席(自2021年起) |
• | 董事长兼首席执行官(1986—2021);总裁(1986—2018);执行副总裁兼助理总法律顾问(1984—1986) |
Brobeck,Phleger&Harison,一家领先的律师事务所
• | 助理法律顾问(1980-1984) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:担任InterConn董事长兼首席执行官三十多年。电视广播公司Interspan Communications的联合创始人。董事是Macerich公司的董事和麦当劳公司的董事会主席。 |
• | 金融:在国际会议上有三十多年的财务责任和经验。麦当劳公司审计委员会主席。富国银行财务委员会和风险委员会前主席。曾任大西部金融公司、诺德斯特龙公司、华盛顿互惠银行和富国银行的审计委员会成员。 |
• | 全球商业/国际事务:一家在全球开展业务的公司的前首席执行官。在为全球高风险环境中的人员和资产提供安全保障方面拥有丰富的经验。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
• | 政府/监管/公共政策:约翰·兰道夫·海恩斯基金会的受托人,该基金会资助了数百项关于教育、交通、地方政府选举、公共安全和其他公共问题的重要城市研究。洛杉矶警察委员会前任命、局长和总裁。曾在美国国家基础设施咨询委员会任职。 |
• | 引领业务转型:他在媒体和安全行业拥有丰富的领导经验,曾是美国西班牙语广播电视的先驱Inter-Span Communications的创始人,并在InterCon通过创建和利用专有技术平台和技术发展了传统的物理安全实践,将公司转变为跨国行业领先者。 |
• | 法律:曾任国际商会常务副会长总裁、助理总法律顾问。布鲁贝克·弗莱格·哈里森律师事务所的前诉讼助理。哈佛大学法学院法学学位。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | 随着我们战略的演变,董事会扩大了其技能范围,包括具有与雪佛龙主要目标一致的经验和观点的董事。例如,通过任命辛西娅·华纳,我们加深了我们在传统和可再生能源领域的经验。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
11
董事的选举
玛丽莲·A·休森 | 70
|
主任 | |||||
退休的董事长、首席执行官总裁和首席执行官 洛克希德-马丁公司 |
年起担任董事 2021年1 |
独立 是的 | ||||
|
董事会委员会 |
|||||
审计(审计委员会财务专家)
|
|
现任上市公司董事职位
·强生
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
·杜邦,DowDuPont Inc.; 洛克希德·马丁公司
|
其他董事职位及成员资格
行政首长理事会; 阿拉巴马大学校长内阁和Culverhouse商学院访问委员会;Nexii建筑解决方案主任;三边委员会;外交关系委员会;美国航空航天研究所;美国艺术与科学院;首席执行官学院咨询委员会主席;皇家航空学会研究员
|
专业经验
洛克希德·马丁公司(“洛克希德·马丁”), 领先的航空航天和先进技术公司
• | 董事长(2014-2021);执行董事长(2020-2021);总裁兼首席执行官(2013-2020) |
• | 曾担任领导职务,包括总裁、COO、电子系统业务部门执行副总裁和系统集成总裁 |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:现任董事独立首席执行官(自2024年4月25日起生效)、薪酬福利委员会主席、强生审计委员会委员。曾在一家财富100强公司担任首席执行官超过7年。在洛克希德·马丁公司39年的职业生涯中,曾担任过许多高级管理和行政职位,其中包括7年的董事会主席。 |
• | 环境事务:作为洛克希德·马丁公司的董事长、首席执行官和总裁,他负责监督能源和环境管理计划,包括Go Green、减少碳和能源以及减少用水量,并与美国能源部的更好植物计划和美国环境保护局的能源之星计划和绿色能源合作伙伴关系进行了合作。 |
• | 金融:前董事长总裁,财富百强企业首席执行官。在洛克希德·马丁公司30多年的财务责任和经验。 |
• | 全球商业/国际事务:前董事长总裁,一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的首席执行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学和阿拉伯联合酋长国哈利法大学董事会任职。2014年至2021年在大西洋理事会国际咨询委员会任职。2020年在美印首席执行官论坛上任职,并在2020年前担任美国-阿联酋商业理事会联合副主席。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。2015年荣获大西洋理事会杰出商业领袖奖。 |
• | 政府/监管/公共政策:洛克希德·马丁公司是一家政府承包商,负责为美国武装部队、NASA和情报机构的所有五个部门以及国际盟友和伙伴国家的政府和军事服务监督军用和旋转翼飞机、武器系统、卫星和空间系统以及其他系统和服务的开发和生产。曾在美国劳动力政策咨询委员会任职。由美国总裁任命为总裁出口委员会委员。由美国总裁副秘书长任命为国家空间委员会用户顾问组成员。 |
• | 引领业务转型:作为洛克希德·马丁公司的董事长兼首席执行官,他领导的大型复杂全球组织正在不断转型和适应,客户每天都面临着技术和地缘政治的颠覆。领导了大规模的投资组合再平衡,从大宗商品IT支持转向通过收购Sikorsky进入旋转翼业务。引领产品和内部运营的数字化转型。2013年荣获爱迪生科技创新领袖成就奖,2015年荣获商业理事会国际理解艾森豪威尔创新奖。 |
• | 科学/技术/工程:曾在领先的航空航天和先进技术公司洛克希德马丁公司担任过各种高级管理和高管职位,该职位需要工程和技术方面的专业知识。曾在杜邦和全球化工公司道杜邦以及特种钢铁公司卡朋特科技任职,并曾担任桑迪亚国家实验室主席,桑迪亚国家实验室是美国国家核安全局的三个研发实验室之一。航空航天工业协会前主席。皇家航空学会和美国航空航天学会会员。美国艺术与科学学院院士。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | “投资者应继续关注雪佛龙正在采取的具体行动,以确保其能够在未来很长一段时间内实现其战略。我们今天的成功执行使我们能够帮助建设明天的能源系统。 |
雪佛龙公司2024年委托书
12
董事的选举
Jon M.Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
| ||||
副主席兼总裁, 万事达卡公司 |
董事自 2020年9月 |
独立的 是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
管理层薪酬、公共政策与可持续性
|
现任上市公司董事职位
·福特汽车公司;Mobileye(至2024年4月15日)
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·新美国安全中心;美国国务院外交政策委员会;美国国家委员会 中国关系;核威胁倡议委员会;美国国防政策委员会 |
|
专业经验
万事达卡公司,全球第二大支付技术公司
• | 战略增长副董事长兼总裁(2024年4月15日生效) |
福特汽车公司,一家跨国汽车制造商
• | 政策副主席(2021-2022年);董事(自2020年起) |
犹他州
• | 总督(2005-2009) |
美国联邦政府
• | 美国驻俄罗斯大使(2017年-2019年);美国驻俄罗斯大使中国(2009年-2011年);美国贸易大使(2001年-2003年);美国驻新加坡大使(1992年-1993年) |
大西洋理事会,促进领导力和参与国际事务的非营利组织
• | 主席(2014-2017) |
洪博培癌症基金会支持犹他大学倡议的非营利性组织
• | 主席(2012-2017) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:曾担任亨斯迈公司副董事长和亨斯迈控股公司董事长兼首席执行官八年。 |
• | 环境事务:作为犹他州州长,他监督了环境政策,包括签署了西部气候倡议,根据该倡议,犹他州与美国其他州政府一起追求减少温室气体排放的目标。作为亨斯迈公司的副董事长和亨斯迈控股公司的董事长兼首席执行官,在监督环境实践和相关事务方面拥有丰富的经验。福特汽车公司可持续发展与创新委员会成员。 |
• | 金融:亨斯迈公司和亨斯迈控股公司的前高管。 |
• | 全球商业/国际事务:曾在五位美国总统的政府中任职。美国国防部国防政策委员会成员。前美国驻俄罗斯大使。前大西洋理事会主席。曾任美国-中国关系全国委员会和卡内基国际和平基金会理事。前美国驻美大使中国。前美国驻新加坡大使、美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。太平洋国际政策委员会董事的创始。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
• | 政府/监管/公共政策:美国国防部国防政策委员会成员。前两届犹他州州长。前美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。No-Labels的前联合主席,这是一个跨越政党界限的非营利性组织,致力于减少僵局并创造政策解决方案。福特汽车公司首席执行官兼顾问总裁,前政策选择副主席。 |
董事洞察
Q | 你觉得听取雪佛龙股东的意见最有益的是什么? | A | 我喜欢与我们的投资者接触,并亲眼目睹他们对我们致力于负担得起的、可获得的能源--任何成功文明的生命线--的坚定信念。我还受益于他们对雪佛龙能源转型的重要性以及它为我们的长期可持续性提供的希望的关键意见。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
13
董事的选举
查尔斯·W·穆尔曼 | 72
|
董事 | |||||
前高盛高级顾问兼首席执行官 美国铁路公司
退休的董事长兼首席执行官 诺福克南方石油公司 |
董事自 2012年5月 |
独立的 是 | ||||
|
董事会委员会 |
|||||
管理层薪酬(主席);董事会提名和治理
|
|
现任上市公司董事职位
·Oracle Corporation
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
·杜克能源公司 |
其他董事职位及成员资格
·聚焦超声基金会;佐治亚理工学院基金会; 美国国家工程院;兰德物流公司 |
专业经验
美国铁路公司一家客运铁路供应商
• | 高级顾问(2018—2023) |
• | 联席首席执行官(2017年);总裁兼首席执行官(2016年至2017年) |
诺福克南方公司(“诺福克南方”),一家货运运输公司
• | 董事长(2006年至2015年);首席执行官(2004年至2015年);总裁(2004年至2013年);企业规划和服务部高级副总裁(2003年至2004年);企业服务部高级副总裁(2003年) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:担任诺福克南方公司首席执行官十多年。在诺福克南方公司40年的职业生涯中,曾担任过许多高级管理和执行职位,重点是运营。美国铁路公司前高级顾问兼首席执行官。 |
• | 环境事务:在诺福克南方公司,他获得了与煤炭、汽车和工业产品运输相关的环境问题经验。全球自然保护组织自然保护协会前弗吉尼亚州分会主席和董事。曾担任切萨皮克湾基金会的受托人,该基金会的使命是保护海湾的环境完整性。 |
• | 金融:财富500强公司的前董事长兼首席执行官。在南诺福克有三十多年的财务责任和经验。 |
• | 政府/监管/公共政策:在严格监管的货运和运输行业拥有40多年的经验。 |
• | 引领业务转型:作为诺福克南方公司的董事长兼首席执行官,他领导了战略转型,以适应多式联运的关键发展,即新的包裹递送服务提供商的出现,以及转向东海岸作为海运递送的枢纽(由于巴拿马运河拓宽)。作为美国铁路公司的首席执行官,负责转变领导和服务模式,以支持公司的长期可持续性和成功。 |
• | 科学/技术/工程:佐治亚理工学院土木工程学士学位。在诺福克南方公司40年的职业生涯中,曾担任过许多需要工程和技术专业知识的高级管理和执行职位。诺福克南方公司建造和维护轨道和桥梁,运营火车和设备,并设计和管理复杂的信息技术系统。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | 我在董事任职期间,董事会(和管理团队)在多样性方面不断发展,不仅是按照传统的定义,而且是在拥有不同背景和经验的个人身上。在同一时期,公司面临的挑战和风险继续发展和增长,董事会组成的变化帮助我们更好地了解这些挑战,并帮助管理层制定应对挑战的计划。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
14
董事的选举
丹比萨·F·莫约 | 55
|
董事 |
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共同校长 Versaa投资公司 |
董事自 2016年10月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
||||||
审计(审计委员会财务专家)
|
现任上市公司董事职位
· 无
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
·Barclays plc;3M公司 |
其他董事职位及成员资格
·康泰纳仕;Linklaters国际咨询小组;英国上议院议员,担任骑士桥的Moyo男爵夫人 |
|
专业经验
Versaa投资公司,专注于全球增长投资的家族理财室
• | 联合创始人和共同校长(自2021年以来) |
MildStorm LLC,一家财经公司
• | 首席执行官(2015-2021) |
高盛集团, 跨国投资银行和金融服务公司
• | 经济学家(2001-2008年) |
世界银行, 一个国际金融机构
• | 顾问(1993-1995年) |
支持提名的技能和经验
• | 环境事务:作为巴里克黄金公司的董事,他在考虑和监督环境问题的委员会任职。 |
• | 金融:在高盛和世界银行工作十年。博士牛津大学经济学专业和美国大学金融学MBA。曾任3M公司审计委员会成员。前Barrick Gold Corporation审计委员会和风险委员会成员。 |
• | 全球商业/国际事务:在赞比亚出生和长大,这增强了对全球资源挑战的看法。访问了80多个国家,特别关注国际商业和全球经济的相互作用,同时强调投资的关键机会。国际业务公司现任和前任董事。 |
• | 政府/监管/公共政策:自2022年起担任骑士桥的Moyo男爵夫人。在严格监管的银行和金融服务行业有10年的经验。硕士在公共管理从约翰F。哈佛大学肯尼迪政府学院。 |
• | 研究/学术:作者四 新的 约克市 泰晤士报 畅销书。莫约博士的著作经常出现在经济和金融相关出版物上。 |
董事洞察
Q | 在过去的两年里,您觉得哪一位外部董事会发言人特别感兴趣,为什么? | A | "当时高盛大宗商品研究全球主管的发言特别有见地。这次谈话将宏观经济主题和我们对雪佛龙的监督与当前市场环境直接联系起来,他们还分享了有益的长期前景。 |
雪佛龙公司2024年委托书
15
董事的选举
Debra Reed-Klages | 67
|
主任
| |||||
|
退休主席, 首席执行官兼总裁 Sempra |
年起担任董事 December 2018 |
独立的 是 | |||
董事会委员会 |
||||||
审计(审计委员会主席兼财务专家)
|
|
现任上市公司董事职位
·卡特彼勒公司; 洛克希德·马丁公司
曾担任上市公司董事 (过去五年内) · 无
|
其他董事职位及成员资格
·托管,国际妇女论坛;Rady儿童医院和健康中心;Rady儿童医院—圣地亚哥,加利福尼亚州 |
专业经验
森普拉, 一家能源服务控股公司
• | 董事长(2012年至2018年);首席执行官(2011年至2018年);总裁(2017年至2018年);常务副总裁(2010年至2011年) |
圣地亚哥天然气电力公司和南加州天然气公司,桑普拉的 受监管的加州公用事业公司
• | 总裁与首席执行官(2006年至2010年) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:担任Sempra首席执行官七年。在Sempra的高级管理和执行职位上拥有30多年的经验,包括负责公用事业和基础设施运营。 |
• | 环境事务:作为Sempra的董事长兼首席执行官,负责监督Sempra环境和可持续发展政策和战略的方方面面,其中包括应对限制用水、提高运营质量和效率、基础设施发展和能源获取、人类健康和环境安全等挑战的举措。 |
• | 金融:财富500强公司的前董事长兼首席执行官。在Sempra或其子公司有十多年的财务责任和经验。圣地亚哥燃气电气和SoCalGas的前首席财务官。曾在洛克希德·马丁公司担任审计委员会成员。 |
• | 全球商业/国际事务:一家在墨西哥和南美开展业务的财富500强公司的前董事长兼首席执行官。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
• | 政府/监管/公共政策:在Sempra,他与加州公用事业委员会合作并遵守该委员会制定的规则,加州公用事业委员会是Sempra加州公用事业的主要监管机构。曾在国家石油委员会任职四年,这是美国能源部长的一个联邦特许咨询委员会。 |
• | 引领业务转型:作为Sempra的董事长兼首席执行官,他领导圣地亚哥天然气和电力公司从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源比例最高的公用事业公司之一。还领导创建了墨西哥第二大能源公司,以促进墨西哥向可再生能源的过渡,包括在墨西哥发展基础设施,以支持这一过渡。 |
• | 科学/技术/工程:南加州大学土木工程学士学位,前南加州大学维特比工程学院理事会成员。曾在Sempra担任过各种高级管理和执行职位,需要工程和技术方面的专业知识。董事是建筑和采矿设备制造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁的首席执行官。 |
董事洞察
Q | 董事会如何看待收购在支持雪佛龙长期战略方面的作用? | A | 雪佛龙本质上是一个学习型组织,这使我们成为一个杰出的收购者,因为我们采用最佳实践,并将它们整合到我们当前和未来的业务中。雪佛龙的收购是战略性的,重点是利用有意义的协同效应。 |
雪佛龙公司2024年委托书
16
董事的选举
D.詹姆斯·翁普尔比三世 | 66
|
董事 |
| ||||
董事长兼首席执行官 卡特彼勒。 |
董事自 2018年3月 |
独立的 是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
董事会提名和治理;公共政策和可持续性
|
现任上市公司董事职位
·Caterpillar Inc.
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·商业圆桌会议; 商业理事会;国家石油委员会彼得森国际经济研究所;罗斯—胡尔曼理工学院中国商业委员会印度战略伙伴关系论坛 |
|
专业经验
卡特彼勒公司(“卡特彼勒”), 一家领先的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气涡轮机和柴电机车制造商
• | 董事长(自2018年起);首席执行官(自2017年起) |
• | 能源和交通业务部门集团总裁(2013-2016) |
• | 副总裁(2010-2013) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:财富100强公司的董事长兼首席执行官。在卡特彼勒拥有超过30年的高级管理和执行职位经验,包括负责工程、制造、营销、销售和服务。 |
• | 环境事务:作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官,他监督卡特彼勒环境和可持续发展政策和战略的各个方面,其中包括应对各种挑战的举措,如防止浪费、提高运营质量和效率、发展基础设施以及确保获得能源、人类健康和环境安全。与全球自然保护组织自然保护协会合作,担任拉丁美洲保护理事会成员。世界资源研究所的前董事,该研究所是一个致力于确保可持续未来的国际研究非营利组织。 |
• | 金融:财富100强公司的董事长兼首席执行官。在卡特彼勒有十多年的财务责任和经验。 |
• | 全球商业/国际事务:他是一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。1984-1990年间在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任职。他是彼得森国际经济研究所董事研究员、美国-中国商业委员会成员以及美印商业战略伙伴关系论坛成员,也是美印首席执行官论坛的前成员。 |
• | 引领业务转型:作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官,他制定了长期盈利增长的新战略。领导一个全球团队,该团队正在实施专注于卓越运营、扩展产品、可持续性和服务的战略。加速扩展商业产品,以提供额外的客户价值,自2017年担任首席执行官以来,总销售额和收入增长了70%以上。与战略保持一致,通过在全公司范围内部署卡特彼勒运营与执行模式,以优先考虑长期盈利增长的资源分配,推动了企业运营业绩的改善。2023年,卡特彼勒实现了创纪录的全年调整后每股利润,在他担任首席执行官期间,每股利润增长了六倍多。 |
• | 科学/技术/工程:罗斯-胡尔曼理工学院机械工程学士学位。曾在卡特彼勒担任过各种高级管理和高管职位,需要工程和技术方面的专业知识。 |
董事洞察
Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域? | A | “投资者应该注意到雪佛龙在整个宏观经济周期中产生现金的能力,这使得雪佛龙能够以可预测的股息增长和强劲的股票回购计划回报我们的股东。” |
雪佛龙公司2024年委托书
17
董事的选举
辛西娅·J·华纳 | 65
|
董事
| |||||
前总裁兼首席执行官 可再生能源集团,中国公司。 |
董事自 2022年6月 |
独立的 是 | ||||
|
董事会委员会 |
|||||
公共政策与可持续性
|
|
现任上市公司董事职位
·Sempra;Bloom Energy
曾担任上市公司董事 (过去五年内)
·可再生能源集团公司; IDEX公司
|
其他董事职位及成员资格
·经济发展委员会董事;国家石油理事会成员;范德比尔特大学工程学院顾问委员会;哥伦比亚大学全球能源政策中心顾问委员会执行委员会成员;化身世界大学董事会 |
专业经验
GVP气候, 专注于早期清洁技术的风险投资公司
• | 高级运营合伙人(自2023年起) |
可再生能源集团(“可再生能源集团”),一家全球生产商和供应商基于生物的柴油
• | 首席执行官总裁和董事(2019-2022年) |
Andeavor(前身为Tesoro Corporation),一家集营销、物流和炼油为一体的公司
• | 运营执行副总裁总裁(2016年至2018年);战略与业务发展执行副总裁总裁(2014年至2016年) |
蓝宝石能源,一家生物燃料公司
• | 董事长兼首席执行官(2012年至2014年);董事长兼总裁(2009年至2011年) |
BP(英国石油),一家跨国油气公司
• | 全球炼油部总裁组副主任(2007年至2009年);卫生、安全、安保、环境与技术部总裁组副主任(2005年至2007年) |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:在传统能源和可再生能源领域拥有超过40年的商业领导经验,在技术开发、运营、业务发展、战略、环境、健康和安全方面担任关键角色。被评为《财富》2020年度商业人物。 |
• | 环境事务:在传统和可再生能源行业拥有超过35年的经验,在炼油及其健康、安全、安保和环境运营和努力方面具有广泛的背景。领导了与美国环境保护局的开创性合作努力,以形成改善清洁空气的框架,整个美国炼油行业最终签署了该框架。GVP Climate的高级运营合伙人,这是一家寻求投资于早期公司的风险投资公司,其技术将有助于促进向低碳系统的过渡。 |
• | 金融:在蓝宝石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集团有十多年的财务责任和经验。 |
• | 全球商业/国际事务:一家国际公司的前首席执行官,该公司生产和供应可再生燃料,如生物柴油和可再生柴油、可再生化学品和其他产品。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。在国际上工作和居住了10多年,包括负责五大洲的炼油厂和管道系统的运营。 |
• | 引领业务转型:制定并执行了一项战略,在三年内将可再生能源集团的价值产出提高了三倍以上;带头推动了Andeavor的显著增长,包括收购了Western Refining,并购买了Dickinson炼油厂,并将其改造为可再生柴油工厂;监督了BP整个炼油系统的多层面运营管理系统的实施;领导了改善Amoco德克萨斯城炼油厂工会/管理关系的获奖努力。 |
• | 科学/技术/工程:范德比尔特大学化学工程学士学位。曾在阿莫科石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问十多年。作为蓝宝石能源的首席执行官,他监督了从藻类中生产石油的技术开发,成功地建造并投入运营了世界上最大的藻类养殖场之一。现任范德比尔特大学工程学院顾问委员会成员,并于2019年被任命为杰出校友学院成员。 |
董事洞察
Q | 在你担任董事董事期间,董事会有没有什么值得注意的变化? | A | “雪佛龙董事会具有集体的好奇心和学习型。这培养了一种持续发展的文化,以及对公司面临的挑战和机遇的更深层次的了解和欣赏。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
18
董事的选举
迈克尔·K(Mike)Wirth | 63
|
主席 自2018年2月1日以来 |
| ||||
董事长兼首席执行官 雪佛龙公司 |
董事自 2017年2月 |
独立的 不是 |
||||
董事会委员会 |
||||||
无
|
现任上市公司董事职位
· 无
曾任上市公司董事(过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·美国石油学会和催化剂董事会成员;国家石油理事会、商业圆桌会议、世界经济论坛国际商业理事会、美国心脏协会CEO圆桌会议、商业理事会和美国企业高管协会成员 |
|
专业经验
雪佛龙
• | 董事长兼首席执行官(2018年至今) |
• | 董事会副主席(2017-2018);中游和开发执行副总裁(2016-2018);下游和化学品执行副总裁(2006-2015);全球供应和贸易总裁(2003-2006) |
• | 1982年加入雪佛龙,担任设计工程师 |
支持提名的技能和经验
• | 业务领导力/运营:雪佛龙的董事长兼首席执行官12年担任雪佛龙执行副总裁。在雪佛龙担任高级管理和行政职务超过三十年的经验。 |
• | 环境事务:作为雪佛龙的董事长兼首席执行官,负责监督雪佛龙环境政策和战略的方方面面。监督雪佛龙下游的环境政策和战略&化学品以及航运和管道业务。 |
• | 金融:财富100强公司的首席执行官。在雪佛龙有十多年的财务责任和经验。 |
• | 全球商业/国际事务:他是一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。曾任雪佛龙新加坡亚洲/中东/非洲营销业务市场部总裁,并曾担任加德士澳大利亚有限公司董事和韩国GS加德士。 |
• | 政府/监管/公共政策:在一个高度监管的行业中拥有30多年的经验。作为雪佛龙的董事长兼首席执行官,负责监管雪佛龙政府、监管和公共政策事务的方方面面。 |
• | 引领业务转型:从2010年到2012年,他领导了雪佛龙全球下游和化学品业务的重大转变,包括重大的投资组合合理化、新的供应链流程、制造改进和全面的组织重组。成本节约、利润率增长和执行改进推动了安全性、可靠性和盈利能力方面的相对竞争业绩的显著转变。2019年和2020年,领导雪佛龙公司转型,包括20多年来最大规模的公司重组。方法是全面的,涉及战略、投资组合商业模式、文化和效率。同时完成了一项重大收购。 |
• | 科学/技术/工程:科罗拉多大学化学工程学士学位。在雪佛龙有三十多年的工作经验。作为一名设计工程师加入,并在工程、施工、市场营销和运营等多个职位上获得晋升。 |
董事洞察
Q | 在过去的两年里,雪佛龙的哪个工厂的参观提升了你对雪佛龙的看法,又是如何的? | A | 我们参观了我们在科罗拉多州的业务,这对董事会来说是一个很好的机会,可以见证收购Noble Energy的好处,以及当时尚未完成的对PDC Energy的收购。它还提供了机会,让人们更多地了解低碳强度生产发展方面的创新。 |
雪佛龙公司2024年委托书
19
董事的选举
“董事”定位与教育
雪佛龙董事会维持着一项新的董事迎新计划,最好在新董事董事会服务的第一年完成。迎新计划包括三个主要部分:(1)提供详细介绍雪佛龙信息的书面材料,如雪佛龙的管理文件、最近提交的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件和新闻稿;(2)与雪佛龙高管举行一系列会议;以及(3)亲自参观雪佛龙工厂/现场,体验雪佛龙的运营(参观包括下游设施,通常是炼油厂和上游运营)。除了入职培训外,董事们还会定期访问雪佛龙的工作地点,与员工会面,了解特定的运营情况。向董事提供董事继续教育机会清单,并鼓励所有董事定期参加各组织提供的董事继续教育项目。此外,董事还受益于访问雪佛龙订阅的各种治理和董事组织和出版物。董事们还每周收到一份关于雪佛龙和持续教育的新闻文章摘要,通过董事会简报和在董事会和委员会会议上就各种主题发表演讲,这些会议通常包括外部发言者。
需要投票
每名董事被提名人如果获得过半数选票(即投票给董事被提名人的股份数必须超过对该董事被提名人投下的股份数,不包括弃权票),将在无竞争对手的选举中当选董事。任何未投票的股份(无论是否弃权)都不会对选举产生任何影响。
如果董事提名的董事人数超过拟选举董事的人数--我们预计不会出现这种情况--董事应由亲身出席或委派代表出席股东周年大会或其任何续会或延期会议的股份的多数股份选出,并有权就董事选举投票。
你们董事会的推荐
您的董事会建议您投票给12个董事中的每个
本委托书中点名的被提名人。
雪佛龙公司2024年委托书
20
董事薪酬
目标
对我们的赔偿非员工董事会旨在与其他大型全球能源公司和其他大型资本密集型国际公司的董事的薪酬相比具有竞争力;将奖励与业务业绩和股东回报挂钩;通过董事持有雪佛龙普通股来协调股东和董事的利益。
概述
在雪佛龙公司旗下非员工经修订的董事股权薪酬和延期计划以及经修订的计划规则(统称为“非执行董事计划”),雪佛龙的年度薪酬周期为非员工董事是指自股东周年大会当日起计的期间,非员工董事是通过下一届年会的前一天当选的。
我们的非员工董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成。非员工董事不收取出席董事会或委员会会议的费用,也不收取与股东会面的费用。我们不提供非股权奖励,我们也不提供退休计划非员工董事们。
我们的首席执行官并无就其担任董事的服务获支付额外补偿。
现金保留
这个非员工董事会批准增加 非员工董事薪酬,自2023年年会起生效,如去年的委托书所述。因此, 非员工董事的年薪总额为39万美元非员工董事,约40%,或155,000美元,以现金支付,约60%,或235,000美元,以限制性股票单位(“RSU”)支付。按照历史惯例,向独立的董事首席执行官和委员会各主席额外支付了本报告所述数额的现金预留金。
每笔现金聘金从合同签订之日起按月分期支付。 非员工董事会成员由选举产生。根据NED计划, 非员工董事可以选择推迟收到他们现金薪酬的任何部分。延期选举必须在赚取延期现金的前一年的12月31日之前进行。延期计入贷方,在非员工董事的选择,进入了参照雪佛龙递延补偿计划II参与者可用的相同投资基金选择的账户,包括雪佛龙股票基金。在NED计划下,没有一项收益高于市场或优惠。递延金额的分配是以现金形式进行的,但参照雪佛龙股票基金的价值以雪佛龙普通股的股票形式分配。
股权补偿
受限制股份单位于股东周年大会当日授出, 非员工董事长当选。如果 非员工董事在年度会议之间当选为董事会成员,并按比例提供赠款。受限制股份单位以雪佛龙普通股的形式支付,除非 非员工董事已选择将这笔款项推迟到退休后支付。RSU可被没收(除非非员工董事),直至授予之日起12个月前或第一次年会的前一天,在授予之日之后。
费用和慈善配对礼物计划
非员工董事可报销以下费用自掏腰包与雪佛龙的业务和事务有关的费用。非员工董事有资格参加我们的慈善配对礼物和社区参与计划-雪佛龙人类计划,任何员工、退休人员和董事都可以使用该计划。对于在职员工和非员工董事们,我们为符合条件的实体和志愿者时间的赠款匹配捐款,每年最多10,000美元。
雪佛龙公司2024年委托书
21
董事薪酬
治理
治理委员会评价并向董事会建议补偿非员工董事,董事会批准薪酬。我们的执行官员不能决定非员工导演的薪酬。委员会可聘请一名独立薪酬顾问协助委员会开展工作。2023年,委员会没有这样做。
董事入股指引
根据《企业管治指引》,非员工董事预计将在董事首次受到指导方针约束的五年内,持有价值相当于其年度现金保留金七倍的雪佛龙普通股,即1.5万股,作为董事的服务。股份可以由个人直接所有,可以与董事的配偶共同拥有,也可以由董事的配偶单独拥有,或者为董事、董事的配偶或董事的子女的利益而以信托形式持有。全非员工任职五年以上的董事已符合我们的股权指导方针,所有非员工服务不足五年的董事已达到或正按目标在预期时间内达到我们的股权指导方针。
雪佛龙公司2024年委托书
22
董事薪酬
2023 非员工董事薪酬
2023年 非员工董事的年度薪酬以及独立首席执行官董事和各董事会委员会主席的额外年度现金预留金如下所述。
职位 |
现金 固位器 |
RSU | ||||
非员工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
独立领衔董事 |
$ | 50,000 | — | |||
审计委员会主席 |
$ | 30,000 | — | |||
董事会提名和治理委员会主席 |
$ | 20,000 | — | |||
管理人员薪酬委员会主席 |
$ | 25,000 | — | |||
公共政策和可持续发展委员会主席 |
$ | 20,000 | — |
截至2023年12月31日的财政年度的薪酬
下表列出了我们的薪酬非员工截至2023年12月31日止财政年度的董事。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付。 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
| |||||
万达·M·奥斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
约翰·B·弗兰克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
爱丽丝·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
小恩里克·埃尔南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
玛丽莲·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | — | $387,500 |
| |||||
查尔斯·W·穆尔曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
丹比萨·F·莫约 |
$152,500 | $235,000 | — | $387,500 |
| |||||
黛布拉·里德-克莱斯 |
$182,500(3) | $235,000 | — | $417,500 |
| |||||
Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | — | $15,751 | $ 90,751 |
| |||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
辛西娅·J·华纳 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
|
雪佛龙公司2024年委托书
23
董事薪酬
(1) | 金额反映了根据NED计划于2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿(“ASC主题718”)计算这些奖励的授予日期公允价值,用于财务报告目的。这些RSU的授予日期公允价值为每单位153.12美元,这是雪佛龙普通股在2023年5月30日的收盘价。RSU应计股息等价物,其价值计入授出日的公允价值,并于授出日后12个月或第一次股东周年大会的前一天归属。仅为本表的目的,与以下有关的没收估计基于服务的奖励的归属条件已被忽视。RSU以雪佛龙普通股支付。 |
在2023年12月31日,以下内容非员工董事拥有以下数量的股票,可获得流通股奖励、延期或股票期权: |
名字 |
库存 单位(a) |
RSU(a) | 股票单位 导演的 推迟 现金留存(b) |
库存 选项(c) |
总计 | ||||||||||||||||||||
万达·M·奥斯汀 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
约翰·B·弗兰克 |
— | 14,251 | — | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
爱丽丝·P·加斯特 |
— | 24,584 | — | — | 24,584 | ||||||||||||||||||||
小恩里克·埃尔南德斯 |
— | 27,431 | 1,544 | — | 28,975 | ||||||||||||||||||||
玛丽莲·A·休森 |
— | 6,527 | 3,233 | — | 9,760 | ||||||||||||||||||||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
查尔斯·W·穆尔曼 |
— | 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
丹比萨·F·莫约 |
— | 5,329 | — | — | 5,329 | ||||||||||||||||||||
黛布拉·里德-克莱斯 |
— | 11,608 | 1,240 | — | 12,848 | ||||||||||||||||||||
Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | — | 78,060 | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
辛西娅·J·华纳 |
— | 2,913 | 133 | — | 3,046 |
(a) | 指二零零五年至二零零六年期间奖励的股份单位及股息等值项目,以及二零零七年开始奖励的受限制股份单位及股息等值项目,四舍五入至整单位。股票单位和递延受限制单位的奖励在董事退休、辞职或去世后分一次或10年分期付款以雪佛龙普通股股份结算。未递延受限制股份单位于授出日期后12个月或首次周年大会前一日(以较早者为准)归属时以股份结算。授出受限制股份单位之条款载于上文。 |
(b) | 表示递延薪酬和股息等价物,四舍五入为整个单位。分发将以每年一次或十次的方式进行。董事死亡时未支付的任何延期付款将分配给董事的受益人。 |
(c) | 指于二零二一年十二月三十一日前根据非执行董事计划授出的非法定╱不合格购股权。自二零二一年十二月三十一日起, 非员工董事们可能不再选择接受股票期权来代替他们的现金预付金。根据原始授予的条款,任何先前授予的未偿还股票期权仍未偿还,直至该等期权被行使或到期。 |
股票期权可以对雪佛龙普通股的股票数量行使,该数量的股票期权是通过将接受选择的现金预留金金额除以授予日股票期权的布莱克-斯科尔斯价值而确定的。股票期权的行权价以授予日雪佛龙普通股的收盘价为基础。非员工根据雪佛龙的董事退休政策退休的董事可以在授予之日起10年内行使任何未偿还期权。股票期权不应计股息或股息等价物。 |
雪佛龙公司2024年委托书
24
董事薪酬
(2) | 2023年的所有其他补偿包括以下项目: |
名字 |
额外津贴(a) | 慈善事业(b) | ||
万达·M·奥斯汀 |
— | $10,000 | ||
约翰·B·弗兰克 |
— | $10,000 | ||
爱丽丝·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
小恩里克·埃尔南德斯 |
— | $10,000 | ||
玛丽莲·A·休森 |
— | $10,000 | ||
小乔恩·M·亨茨曼。 |
— | — | ||
查尔斯·W·穆尔曼 |
— | $10,000 | ||
丹比萨·F·莫约 |
— | — | ||
黛布拉·里德-克莱斯 |
— | — | ||
Ronald D.糖 |
$15,751 | — | ||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
— | $10,000 | ||
辛西娅·J·华纳 |
— | $10,000 |
(a) | 反映董事于2023年获得的津贴及个人福利,但该等津贴及个人福利的总值等于或超过10,000美元。就Drs. Gast and Sugar而言,金额包括配偶出席公司活动所产生的实际总增量成本,包括交通费和膳食费。糖博士的金额还包括他退休时赠送的礼物的价值。每个董事都收到了节日礼物。 |
(b) | 金额反映了根据我们的慈善配对礼物和社区参与计划雪佛龙人类向慈善组织支付的款项,以匹配非员工2023年的董事。 |
(3) | 金额包括于2023年担任董事会委员会主席而支付的额外聘用费。 |
(4) | 金额包括于2023年担任首席董事而支付的额外现金预付费。 |
(5) | 董事已选择将非执行董事计划项下之全部或部分现金留用权押后于二零二三年。 |
(6) | Sugar博士于2023年5月31日从董事会退休。 |
雪佛龙公司2024年委托书
25
公司治理
概述
雪佛龙由董事会和董事委员会管理,董事会全年开会。董事于董事会及委员会会议上及透过与管理层的其他沟通履行其职责。您的董事会致力于强大的公司治理结构和实践,帮助雪佛龙更有效地竞争,保持其成功,并建立长期股东价值。
董事会的角色
董事会监督雪佛龙的业务和事务并为其提供指导,并监督管理层制定和实施雪佛龙的战略和业务规划程序。董事会监督公司业绩、雪佛龙财务控制的完整性,以及其法律合规和企业风险管理计划的有效性。这通常是一个全年的过程,最终在董事会审查雪佛龙的战略计划、业务计划、下一年的资本支出预算以及关键的财务和运营指标。董事会还监督管理和主要高管的继任。
企业管治指引
贵公司董事会通过了公司治理准则,为雪佛龙的有效治理提供了一个透明的框架。公司管治指引会定期检讨,并在适当时更新。《企业管治指引》全文载于我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主题外,指导方针还涉及:
• | 董事会的角色 |
• | 董事会继任规划和成员标准 |
• | 董事自主性 |
• | 电路板尺寸 |
• | 董事任期 |
• | 选举董事 |
• | 其他董事会成员 |
• | 董事退休政策 |
• | 董事局委员会的数目及组成 |
• | 董事会领导力和董事带头人 |
• | 行政会议 |
• | 商业行为和道德准则 |
• | 保密性 |
• | 继任规划 |
• | 董事会薪酬 |
• | 董事会对管理层和其他员工的访问权限 |
• | “董事”定位与教育 |
• | 董事会业绩评价 |
• | 首席执行官业绩评估 |
• | 董事和高官持股指引 |
• | 接触外部顾问 |
• | 董事会议程和会议 |
雪佛龙公司2024年委托书
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公司治理
董事会领导结构
在雪佛龙的附例、董事会主席和首席执行官的职位是不同的职位,可由董事会酌情决定由同一人担任。雪佛龙的独立董事每年选举董事会主席。因此,董事会有很大的灵活性,可以根据雪佛龙的特殊需要和情况选择其最佳的领导结构,并以最有效的方式组织其职能和开展业务。
治理委员会每年对雪佛龙的公司治理结构和流程进行评估,其中包括对雪佛龙董事会领导结构的审查,以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合雪佛龙股东的最佳利益。目前,雪佛龙董事会认为,首席执行官迈克尔·K·沃斯兼任董事会主席符合股东的最佳利益。董事会认为,让Wirth先生担任董事长可促进董事会和管理层之间重要的领导力统一,并受独立首席执行官董事和其他独立董事的有效监督。董事会认为,这得益于Wirth先生在雪佛龙工作的41年中对雪佛龙和能源行业的丰富知识、洞察力和远见。我们的业务高度复杂,我们的项目往往交货期很长,我们的许多重大资本项目从勘探阶段到第一次投产需要10年以上的时间。董事会认为,沃斯先生的深入探讨对本公司的了解,加上他广泛的行业专业知识,使他特别有资格领导董事会的讨论。让Wirth先生担任董事长还促进了雪佛龙的长期战略发展与其运营执行的更好结合。此外,作为一家与世界各地的东道国政府谈判特许权和租赁事宜的全球能源公司,首席执行官代表雪佛龙董事会参加董事长的对话对公司有利。
值得注意的是,审计委员会认为,合并这两个角色不会造成报告关系含糊不清。独立董事相信,鉴于下文讨论的独立牵头董事的角色,以及独立董事根据其于董事的权力,向独立董事报告及对独立董事负责的事实。附例、已经肯定地选择沃斯先生担任董事长兼首席执行官,每年为他设定薪酬,并定期评估他的表现。此外,董事会不认为让CEO兼任董事长会阻碍董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。相反,董事会可以不受限制地接触管理层和其他公司员工,董事会认为让Wirth先生同时担任董事长和首席执行官有助于董事会和管理层之间的信息和沟通,从而增强董事会获取信息和监督管理层的能力。
独立领衔董事
贵公司董事会认识到董事会对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性,并制定了旨在确保独立监督的政策和程序。除了对首席执行官的业绩进行年度审查外,独立董事还在每次董事会例会上召开执行会议,在此期间他们讨论管理层的业绩,并例行制定指导和反馈,独立负责人董事向首席执行官和其他管理层成员提供指导和反馈。
此外,当董事会选择首席执行官同时担任董事长时,独立董事每年都会选择一位独立的首席执行官董事,目前是奥斯汀博士。董事会定期审查首席执行官董事的职责,以确保这些职责加强对首席执行官和管理层的独立监督,以及董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流和互动。每年由董事牵头的独立董事对所有高级管理职位的候选人进行审查。这一继任规划过程既包括在计划晋升和退休的情况下对普通课程继任进行规划,也包括为首席执行官或高级管理人员的另一名成员意外无法履行其职位职责的情况进行规划。
董事首席执行官和董事长在董事会会议日程、议程和向董事会提供的信息方面密切合作。这些时间表、议程和向董事会提供的信息往往反映了董事会其他成员和管理层的意见和建议。您可以在雪佛龙公司治理指南的“董事会议程和会议”部分阅读有关这些特定流程的更多信息。
任何股东都可以以“沟通”中所述的方式与首席董事或任何其他董事沟通,
与本委托书的董事会”部分。
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公司治理
正如雪佛龙公司治理指南中“董事会领导和董事”一节所述,董事的主要职责是:
• | 主席不在时主持董事会的所有会议; |
• | 主持执行会议; |
• | 铅非员工董事们在年度讨论中对CEO的业绩进行评估,并将评估结果传达给CEO; |
• | 监督CEO继任计划的流程; |
• | 领导董事会审查治理委员会的评估和董事会自我评价过程中提出的建议; |
• | 主导个人董事测评流程; |
• | 担任董事长和独立董事之间的联络人; |
• | 与董事长协商并批准董事会会议的议程和日程安排以及与公司和董事会有关的其他事项; |
• | 随时为委员会主席履行其指定的作用和责任提供咨询意见; |
• | 参与公司治理委员会对未来董事的面试过程; |
• | 召开独立董事会议和董事会特别会议;以及 |
• | 可酌情与主要股东进行磋商和直接沟通。 |
此外,正如在本委托书的“全年股东参与”一节中更详细地讨论的那样,董事会鼓励一个强有力的投资者参与计划。在这些活动中,董事会领导力是一个经常讨论的话题。总体而言,投资者,包括那些在哲学上反对合并董事长和首席执行官职位的投资者,压倒性地向雪佛龙传达了他们对您的董事会或个别董事或雪佛龙的政策和领导结构的担忧。更具体地说,这些投资者表达了对董事强大独立牵头角色的强大制衡结构的信心。奥斯汀博士在过去五年中多次参与了与我们最大股东的接触。
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公司治理
董事自主性
你们的董事会已经决定,每个在2023年任职的董事(奥斯汀·加斯特博士和苏格·梅西博士)。除Wirth先生外,Chevron与雪佛龙公司并无任何实质性关系(包括Hewson、Moyo、Reed-Klages和Warner先生,以及Frank先生、Hernandez先生、Huntsman先生、Moorman先生和Umpleby先生)。 |
要使董事被认为是独立的,董事会必须确定董事除了作为董事与雪佛龙没有任何实质性关系。董事会在作出决定时,须遵守纽约证券交易所公司管治标准所载有关独立性的特定测试。此外,董事会已经确定,如果相关交易是在正常业务过程中进行的,雪佛龙董事在上一财年发生的以下关系对独立性的确定绝对无关紧要:
• | 另一实体的董事,如果雪佛龙与该实体之间的业务交易不超过500万美元或接收实体综合毛收入的5%,以金额较大者为准; |
• | 另一实体的雇员,如果雪佛龙与该实体最近一个会计年度的业务往来不超过250,000美元或接收实体该年度合并毛收入的0.5%,两者以较大者为准; |
• | 另一实体的董事,前提是雪佛龙对该实体的酌情慈善捐款不超过100万美元或该实体总收入的2%(以较大者为准),且慈善捐款符合雪佛龙的慈善实践;以及 |
• | 仅因董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系,只要董事的所有权权益不超过另一方总股权或合伙权益的2%。 |
这些分类标准载于我们的《公司治理准则》,可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅,并可应要求提供印刷本。
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公司治理
董事委员会
雪佛龙董事会有四个常设委员会:审计;董事会提名和治理;管理层薪酬;公共政策和可持续发展。审计委员会、董事会提名和治理委员会以及管理层薪酬委员会均根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)和纽约证券交易所公司治理标准的独立性和其他要求组成和运作。每个独立的董事,包括管理薪酬委员会的每一名成员,都是“非雇员”董事根据美国证券交易委员会规则进行相关的第16节报道。此外,审计委员会的每一位成员都精通财务,是“审计委员会财务专家”,因为这些术语是根据纽约证券交易所公司治理标准和交易法及相关规则定义的。
每个委员会由一个独立的董事担任主席,他决定会议的议程、频率和长度,并在必要时不受限制地接触管理层、信息和外部顾问。每个非员工董事通常在一个或两个委员会任职。委员会成员的任期是交错的,使董事能够定期轮换到不同的委员会。四比四六年制委员会主席的任期便利了委员会主席的轮换,同时保留了经验丰富的领导。
每个委员会都根据一份书面章程运作,其中规定了委员会的宗旨和责任以及委员会成员的资格。每个委员会定期评估其章程的充分性,并向治理委员会提出修改建议。所有委员会定期向董事会全体成员报告其活动情况。委员会章程可在雪佛龙公司的网站上查看,网址为www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事会和委员会会议及出席情况
2023年,贵公司董事会召开了6次董事会例会和4次特别董事会会议,每次例会都包括一次由董事独立牵头的独立董事执行会议。此外,2023年举行了24次委员会会议,其中包括9次审计委员会会议、6次治理委员会会议、4次管理人员薪酬委员会会议、4次公共政策和可持续发展委员会会议,以及1次治理与公共政策和可持续发展委员会联席会议。2023年,所有董事至少出席了95%的董事会和委员会会议。雪佛龙关于董事出席年会的政策,如雪佛龙公司治理指南(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance),上查阅)“董事会议程和会议”部分所述,即在没有情有可原的情况下,所有董事都应出席年会。全体董事出席2023年年会。
董事会和委员会的评价
贵公司的董事会及其委员会每年都会对董事会、董事会委员会和个别董事进行严格而全面的自我评估,以评估有效性并确定需要改进的具体领域。根据雪佛龙公司治理指南的要求,治理委员会监督这一过程,包括以下内容:
• | 每个董事完成一次业绩评估,提供详细和匿名的意见,并确定关于董事会、董事会委员会和个别董事的业绩和有效性需要改进的具体领域。 |
• | 为了对单个董事的业绩进行更严格的评估,每个董事都要对每个独立的董事完成单独的业绩评估,并应治理委员会的要求将评估提交给公司聘请的外部律师。外部法律顾问将评价结果汇编成关于每个独立董事的单独报告,送交牵头董事审议并酌情采取行动(审计委员会主席收到关于牵头董事的报告)。 |
• | 董事牵头与每个独立的董事单独会面,审查外部法律顾问编写的报告并提供反馈(审计委员会主席会见董事牵头,审查董事牵头的报告)。首席董事还利用这些会议进一步了解与董事会和董事会委员会评估有关的事项。 |
• | 管治委员会审查董事会和董事会委员会评估过程的结果和反馈,并酌情向董事会提出改进建议。独立首席执行官董事在董事会执行会议期间领导对评估结果的讨论,并将相关反馈传达给首席执行官。您的董事会已经成功地利用这一过程来评估董事会、委员会和个人的董事有效性,并找到加强董事会的机会。 |
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公司治理
审计委员会摘要
目的:审计委员会协助贵公司董事会履行其职责,对雪佛龙的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。
黛布拉 里德-克拉格斯 (主席) |
约翰·B。 弗兰克 |
玛丽莲A。 休森 |
丹比萨F. 莫约 |
独立性:每个成员都是独立的
金融专家:每个成员都是"在财政上, |
委员会章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委员会会议:9次
委员会的职能:
• | 选择独立的注册会计师事务所,供董事会认可和股东批准 |
• | 审查独立注册会计师事务所和内部审计师的报告 |
• | 审查和批准所有服务的范围和成本(包括非审计服务)由独立注册会计师事务所提供 |
• | 监督审计过程和财务报告的有效性 |
• | 监督有效的内部审计职能的维持 |
• | 审查会计、内部控制、审计和财务报告事项的充分性 |
• | 雪佛龙合规政策和程序的实施和有效性 |
• | 协助董事会完成对企业风险管理,特别是财务风险的监督,包括但不限于与网络安全、可持续性和气候变化风险有关的财务风险敞口,以及雪佛龙的卓越运营审计和保证程序 |
• | 评估审计委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
• | 协助董事会完成对会计和财务报告程序的监督,包括雪佛龙财务报表的审计和完整性;作为雪佛龙广泛企业管理计划一部分的财务风险暴露(包括税务);雪佛龙卓越运营(OE)审计和保证程序;独立审计员的资格、业绩和独立性;财务报告内部控制的有效性;以及雪佛龙合规方案和内部审计职能的实施和有效性 |
• | 与雪佛龙的独立注册会计师事务所和内部审计师会面并审查其报告 |
• | 讨论雪佛龙在财务风险评估和财务风险管理方面的政策,包括但不限于网络安全和可持续性以及气候变化风险 |
• | 会见雪佛龙首席合规官和雪佛龙合规政策委员会的某些成员, |
接收有关合规政策和程序以及内部控制的信息 |
• | 每年至少两次与雪佛龙首席信息官和首席信息安全官会面,以审查网络安全影响和财务风险管理 |
• | 与负责运行经验审计和保证的雪佛龙总经理至少每年一次会面,以审查运行经验审计的结果以及为解决优先结果而采取的纠正措施 |
• | 会见雪佛龙总法律顾问,审查重大诉讼事项 |
• | 与雪佛龙总税务顾问会面,审查重大税务事宜 |
• | 向全体董事会报告其讨论情况,以供考虑并在适当时采取行动 |
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公司治理
董事会提名和治理委员会摘要
目的:董事会提名和治理委员会负责向董事会推荐合格的董事候选人供考虑,协助董事会组织自己履行其职责和责任,并监督雪佛龙的治理实践和政策。
旺达·M 奥斯汀 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
查尔斯·W。 |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
独立性:每个成员都是独立的 纽约证券交易所公司治理 标准 |
委员会章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年举行的委员会会议:7
委员会的职能:
• | 评估董事会及其委员会的有效性,并提出改进建议,以提高董事会、董事会委员会和个人董事的有效性 |
• | 评估董事会的规模和组成,以评估目前所代表的技能和经验,以及董事会在未来可能发现有价值的技能和特点,包括但不限于多样性、业务领导、财务、政策以及环境和气候变化经验 |
• | 参与董事会的继任规划以及董事会及其委员会的主要领导角色 |
• | 推荐潜在的董事提名者 |
• | 监督新董事的入职过程和对董事的持续培训 |
• | 审查和批准非员工董事薪酬 |
• | 评估并建议适当修改雪佛龙公司治理准则、重新颁发的公司注册证书附例、理事会通过的其他治理规定 |
• | 评估董事持股准则及董事持股情况 |
• | 审查股东提案,并(与公共政策和可持续发展委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
• | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙公司治理做法和程序有关的风险 |
• | 评估治理委员会的效力 |
委员会对风险的监督:
• | 协助董事会履行对可能与雪佛龙的治理做法和流程有关的风险的监督 |
• | 在公司治理部门的帮助下,对雪佛龙的治理实践进行年度评估 |
• | 讨论一般治理事项背景下的风险管理,包括董事会继任规划等主题,以确保所需技能和特性得到体现,包括但不限于多样性、业务领导力、财务、政策以及环境和气候 |
更改体验;董事会和董事个人评估;授权和内部批准程序;股东建议和行动;董事和高级管理人员责任保险 |
• | 与公共政策和可持续发展委员会合作,监督雪佛龙的股东参与度计划,并就股东参与度提出建议 |
• | 向全体董事会报告其讨论情况,以供考虑并在适当时采取行动 |
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公司治理
管理人员薪酬委员会摘要
目的:管理层薪酬委员会协助董事会监督公司的高管薪酬战略和治理、薪酬理念、政策、设计和管理,以实现高管的吸引力、留任力、多样性和与股东利益的一致性。
查尔斯·W。 摩尔曼 (主席) |
万达M. |
恩里克 小赫尔南德斯。 |
乔恩·M。 小亨茨曼。 |
独立性:各成员 独立于纽约证券交易所 治理标准 |
委员会章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/
2023年举行的委员会会议:4
委员会的职能:
• | 对首席执行官的业绩进行年度审查 |
• | 审查并建议独立董事薪酬和CEO的短期和长期激励性薪酬 |
• | 评估除首席执行官以外的高管和其职权范围内的其他高级领导的绩效 |
• | 审查和批准首席执行官以外的高管的薪酬以及短期和长期激励性薪酬 |
• | 审查年度薪酬讨论和分析(“CD&A”),并建议独立董事将其纳入委托书 |
• | 监督雪佛龙高管薪酬计划、政策和福利计划的设计和管理 |
• | 回顾雪佛龙在高管留任和多元化方面的战略和支持流程 |
• | 审查和批准符合雪佛龙战略和股东利益的高管薪酬理念,包括与可持续性和气候变化风险和机会有关的薪酬理念 |
• | 审查和批准用于对高管薪酬水平、计划设计和实践以及相对绩效进行基准的同行小组(S) |
• | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙薪酬方案有关的风险 |
• | 评估管理人员薪酬委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
• | 协助董事会履行其对雪佛龙薪酬方案和做法可能出现的风险的监督 |
• | 在雪佛龙财务和声誉健康可能面临的风险以及与股东利益(包括与可持续性和气候变化风险和机会相关的利益)的背景下,审查雪佛龙薪酬计划和实践的设计和目标 |
• | 回顾雪佛龙在高管留任和多元化方面的战略和支持流程 |
• | 向全体董事会报告其讨论情况,以供考虑并在适当时采取行动 |
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公司治理
公共政策和可持续发展委员会摘要
目的:公共政策和可持续发展委员会协助董事会监督与雪佛龙的活动和业绩相关的环境、社会、人权、政治和公共政策事项,并有效回应股东对这些关键主题的关切。
恩里克 小赫尔南德斯。 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
乔恩·M。 小亨茨曼。 |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
辛西娅J。 华纳 |
独立性:每个 成员独立 在纽约证券交易所 公司治理 标准 |
委员会章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年举行的委员会会议:5
委员会的职能:
• | 确定、监测和评估与雪佛龙的活动和业绩相关的国内和国际环境、社会、人权、政治和公共政策事项,包括与可持续性和气候变化有关的事项 |
• | 协助董事会对股东对此类问题的关注给予适当关注并作出有效回应 |
• | 向董事会建议有关支持慈善、政治和教育组织的政策、计划和做法 |
• | 每年审查与雪佛龙政治相关的政策、程序、支出和公开披露做法 |
活动,包括政治捐款以及直接和间接游说 |
• | 审查股东提案,并(与治理委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
• | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督,特别是与雪佛龙活动的环境、社会、人权、政治和公共政策方面有关的风险,并指导公司从广泛的角度进行考虑 |
• | 评估公共政策和可持续发展委员会的有效性 |
委员会对风险的监督:
• | 协助董事会履行其对雪佛龙业务及其所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面可能出现的风险的监督 |
• | 就与雪佛龙的项目和业务有关的环境问题,包括与可持续性和气候变化有关的问题,提供监督和指导,并收到有关报告 |
• | 除其他事项外,在立法和监管举措(包括政治举措)的背景下讨论风险管理 |
政治捐款和游说等活动、安全和环境管理、社区关系、政府和非政府组织关系以及雪佛龙的全球声誉 |
• | 与治理委员会合作,监督雪佛龙的股东参与度计划,并就股东参与度提出建议 |
• | 向全体董事会报告其讨论情况,以供考虑并在适当时采取行动 |
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公司治理
董事会提名和治理
委员会报告
董事会提名和治理委员会(“委员会”)负责向董事会推荐董事会成员的资格,确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑,协助董事会组织自身履行其职责,并对雪佛龙的企业治理做法和政策(包括股东与董事会沟通的有效程序)进行监督。该委员会完全由纽约证券交易所公司治理标准所界定的独立董事组成,并根据书面章程运作。委员会章程可在雪佛龙公司网站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查阅,并可根据要求打印。
委员会在确定和评估潜在的董事被提名人(包括股东推荐的被提名人)方面的作用和程序在本委托书的“董事选举”一节中有所描述。此外,委员会还就董事的独立性、董事会委员会的任务、委员会主席、审计委员会的“财务专家”以及审计委员会成员的财务素养向董事会提出建议。委员会还审查董事会、董事会委员会和个别董事的年度业绩评估的过程和结果。
该委员会定期审查趋势和建议最佳实践,发起改进,并在保持雪佛龙强大的公司治理结构和实践方面发挥领导作用。委员会认为,表明该公司致力于强有力的公司治理的做法如下:
• | 年度选举所有董事; |
• | 独立董事占绝对多数; |
• | 无竞争选举董事选举的多数票标准,加上董事的辞职政策; |
• | 每年由独立董事选举董事会主席; |
• | 在首席执行官当选为董事长后,独立董事每年选举一名独立的董事首席执行官; |
• | 董事会、董事会委员会和个人董事的年度绩效评估; |
• | 董事退休政策; |
• | 董事和高管继任规划; |
• | 保密股东投票政策; |
• | 为所有董事和员工制定健全的商业行为和道德准则; |
• | 新董事董事迎新计划和董事持续教育; |
• | 董事和高级管理人员的最低股份持有量准则; |
• | 审查、批准或批准美国证券交易委员会规则所定义的“关联人交易”; |
• | 任何股东权利计划获得股东批准的政策; |
• | 代理访问; |
• | 每股普通股一票; |
• | 股东召开特别会议的权利;以及 |
• | 重订的公司注册证书中没有绝对多数表决权的规定, 附例。 |
股东可以在雪佛龙的公司治理指南中找到有关雪佛龙公司治理结构和实践的更多信息。附例、和重述的公司注册证书,副本可在雪佛龙的网站www.example.com government上查阅,并可根据要求提供印刷版。
贵公司董事会提名及治理委员会成员于2024年3月26日提交:
万达·M·奥斯汀,主席
爱丽丝·P·加斯特
查尔斯·W·穆尔曼
D.詹姆斯·翁普尔比三世
雪佛龙公司2024年委托书
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公司治理
管理层薪酬
委员会报告
雪佛龙管理层薪酬委员会(“委员会”)已从本委托书第49页开始审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论,委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中,并以引用的方式纳入公司的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
贵公司董事会管理层薪酬委员会成员于2024年3月26日提交:
查尔斯·W·穆尔曼,主席
万达·M·奥斯汀
小恩里克·埃尔南德斯
小乔恩·M·亨茨曼。
审计委员会报告
角色和责任。审计委员会(“委员会”)协助贵公司董事会履行其职责,对雪佛龙的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。该委员会的章程可在雪佛龙公司网站www.chevron.com的“投资者”和“公司治理”两个选项卡下查看。
管理层负责根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制雪佛龙的财务报表,并负责制定、维护和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制。
该公司的独立注册公共会计师事务所--普华永道会计师事务所(“普华永道”)负责就雪佛龙的财务报表是否符合美国公认会计原则以及雪佛龙对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
规定的披露和讨论。在履行其监督职责时,委员会审查并与管理层和普华永道讨论了2023年12月31日终了年度经审计的财务报表,这些报表载于《2023年年度报表》。10-K,以及管理层和普华永道对雪佛龙财务报告内部控制的评估。委员会定期与普华永道私下会面,讨论被认为重要的问题
由普华永道和/或委员会。委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。
此外,委员会与普华永道讨论了其独立于雪佛龙和雪佛龙管理层的问题;收到了PCAOB要求的关于普华永道独立性的书面披露和信函;并审议了是否提供了《联合国会计和财务管理委员会》。 非审计服务与保持普华永道的独立性是兼容的。
委员会的建议。 根据上述审查和讨论,委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入雪佛龙截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告中,以提交给美国证券交易委员会。
董事会审核委员会成员于2024年2月20日谨此呈交:
Debra Reed-Klages,主席
约翰·B·弗兰克
玛丽莲·A·休森
丹比萨·F·莫约
与董事会沟通
治理委员会审查利害关系方的通信,包括针对以下方面的股东询问非员工董事们。公司秘书和首席治理干事汇编通信,总结冗长或重复的通信和已发送的答复,并酌情采取进一步行动。所有通讯均可供董事查阅。
感兴趣的各方希望向独立负责人董事或任何其他公司传达他们对雪佛龙的担忧或问题非员工主任可以邮寄给首席主任, 非员工董事或 非员工董事作为一个整体,c/o办公室的公司秘书和首席治理官,雪佛龙公司,5001行政公园路,套房200,圣拉蒙, CA 94583—5006或电邮至corpgov@chevron.com。 |
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高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
薪酬讨论和分析描述了我们2023年指定执行官(NEO)的高管薪酬计划。
2023任命执行官
雪佛龙的近地天体(1)
|
迈克尔·K·沃斯 董事长兼首席执行官 |
皮埃尔·R·布雷伯 总裁副总兼首席财务官 |
马克·A·尼尔森 副主席 |
A·奈杰尔·赫恩 执行副总裁,石油,产品和天然气 |
R·休伊特·佩特 总裁副主任和总法律顾问
|
公司概述和展望
雪佛龙是世界领先的综合能源公司之一。我们相信,负担得起、可靠和日益清洁的能源对于推动人类进步至关重要。雪佛龙生产原油和天然气;生产运输燃料、润滑油、石化产品和添加剂;并开发技术,促进我们的业务和行业。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务,降低我们业务的碳强度,并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。我们的业务是资本密集型的,投资范围很长--我们的大部分资源和制造业投资持续了几十年。我们的大部分产品销售是大宗商品,其价格可能会波动,导致收益和现金流在价格周期中波动。
我们相信,公司有能力通过以下方式实现我们的目标,即在任何商业环境中安全地实现更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值:
• | 通过更具资本效益的投资和持续提高成本和利润率的努力,提高已使用资本的回报率; |
• | 与盈利的、低碳的新能源业务一起发展低碳强度的业务;以及 |
• | 产生上行的盈余现金流油价--在不利的环境下,确保股息和强劲的资产负债表。 |
(1) | 尼尔森先生于2022年10月至2023年2月担任战略、政策和发展部常务副总裁,并于2023年2月被任命为新的公司高管职位--副董事长。他继续领导雪佛龙战略与可持续发展、企业事务和企业业务发展。从2024年1月1日起,尼尔森先生的职责范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理,这两个部门共同组成了新的战略业务解决方案组织。赫恩是2023年的新新人。 |
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
薪酬原则和管理层薪酬委员会的角色
我们高管薪酬计划的总体目标是吸引和留住那些在任何商业环境中都能提供长期股东价值的管理层。我们的薪酬计划在设计时考虑到了几个重要的价值和目标:
• | 在所有薪资级别和所有地理位置支付具有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对其他规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹相同的公司的可比职位进行基准来确定的。我们在这一分析中既参考了石油行业同行,也参考了非石油行业同行。有关更多细节,请参阅第57页和第58页; |
• | 平衡短期和长期决策,以支持具有长期就业模式的长周期业务; |
• | 为绝对和相对竞争力表现支付薪酬,与股东回报保持一致;以及 |
• | 以内部一致的方式应用薪酬计划规则。 |
管理层薪酬委员会(“MCC”)负责监督高管薪酬计划和政策。管理协调委员会征求首席执行官对其他近地天体的业绩和补偿的意见。这位首席执行官不参与任何关于他自己薪酬的讨论。首席执行官薪酬的拟议变化由MCC建议,并经董事会独立董事批准。MCC的章程中提供了对其权力和责任的完整描述,该章程可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-补偿上查阅,并可根据要求打印。
支付要素
我们的行政人员薪酬计划的主要组成部分概述于下表。
支付要素
|
宗旨和目的
| |||
基本工资 |
固定的有竞争力的基本工资水平,以吸引和留住管理人才 | |||
年度奖励计划(Chevron Incentive Plan,或CIP) |
奖励以下类别的年度绩效成就(奖励上限为目标的200%): | • 财务业绩(35%) • 资本和成本管理(30%) • 操作和安全性能(25%) • 低碳(10%) | ||
长期激励计划(“LTIP”) |
使用平衡的方法创造长期股东价值的奖励,年度奖励由三个股权工具组成,每个工具都进行客观衡量和设计,以使接受者专注于股东价值创造的不同方面: | • 业绩份额(50%):激励相对业绩;由两个要素组成,两者都基于 三年制性能循环和性能改进剂范围为0—200% • 70%,基于相对于LTIP表现股份同行集团和标准普尔500总回报指数(“标准普尔500指数”)的相对总股东回报率(“TMR”),并对执行人员进行负总回报率调整 • 30%基于相对ROCE改进 ("ROCE—I")针对LTIP性能共享对等组 • 限制性股票单位(25%):激励绝对业绩和留存;三年应课差饷归属两年制高级行政人员归属后的持有期 • 股票期权(25%):激励绝对业绩和长期价值创造;三年期应税归属;10年期术语 | ||
优势 |
具有竞争力的退休和储蓄计划福利,以鼓励保留和支持长期就业;MCC和董事会监督退休/储蓄计划的设计和管理 |
雪佛龙公司2024年委托书
38
高管薪酬
对以下问题的回应薪酬话语权咨询投票和股东参与度
雪佛龙遵循一个强有力的程序,系统地与其主要股东接触,了解他们的观点,并主动解决重要问题。
2023年,公司继续与股东对话。我们与占雪佛龙已发行普通股40%以上的股东就环境、社会和治理问题进行了实质性的接触。
这些讨论涵盖了一系列主题,包括高管薪酬。王万达·奥斯汀博士(董事独立负责人、董事会提名和治理委员会主席、管理层薪酬委员会成员)参加了其中一些会议。通过这些项目,我们收到了对以下计划设计更改的积极反馈:
在透明度方面继续取得进展, 年度奖金计划的明确性和简单性
|
业绩份额分红
|
促进更多库存
| ||
对CIP记分卡的披露进行了改进,纳入了最可控措施(即那些不受商品价格假设影响的措施)的门槛和最高值,并为MCC的决策提供了更大的透明度。
对个人业绩披露进行了改进,以更清楚地说明业绩与奖金结果之间的联系。
2023年CIP记分卡经过简化,专注于明确、高影响和可量化的指标,支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。 |
随着2023年高管长期TIP补助金的生效,负TSR调整包括在支出公式中,在业绩期间与负TSR相关的高于目标的支出时,支出修改量减少20%。 | 随着2023年LTIP拨款的生效,RSU奖励通常以股票形式结算,适用于所有美国股票接受者,包括高管。RSU对高管的奖励包括两年的归属后持有期。
随着2024年LTIP奖励的生效,绩效股票奖励将以股票形式结算,通常是针对包括高管在内的所有美国股票接受者。 |
雪佛龙的2023年薪酬话语权Vote获得了94.8%的支持,表明股东支持我们的高管薪酬做法和薪酬与绩效挂钩。
我们股东对高管薪酬的看法对我们很重要,MCC和董事会定期考虑薪酬话语权在评估我们的高管薪酬计划时,投票结果和股东洞察力。我们仍然致力于继续与股东就薪酬问题进行对话,作为我们正在进行的接触的一部分。
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39
高管薪酬
2023年业绩
2023年,随着大宗商品价格低于上年,雪佛龙实现了稳健的财务业绩,向股东返还了创纪录的现金,并在全球和美国的产量增长至公司创纪录。
净收入 |
ROCE(1) |
现金返还记录 致股东 |
创纪录的年度全球, 美国石油和天然气生产 | |||||
$21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百万桶 石油当量 全球每天 | ||||
十亿 | 十亿 | |||||||
比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增长18% | 二叠纪盆地增长10% 从2022年起 | |||||
本公司及其联属公司于二零二三年的其他重大业务重点包括以下各项:
• | 在澳大利亚Gorgon Stage 2开发项目中首次生产天然气。 |
• | 在墨西哥湾的疯狗2号项目中获得了第一批石油。 |
• | 达成最终投资决定,建设第三条集输管道,预计将提高以色列近海利维坦油田的天然气产能。 |
• | 获得批准将安哥拉第0号区块的特许权延长至2050年。 |
• | 获得批准,将在委内瑞拉的Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的许可证延长至2041年。 |
• | 在公司拥有50%股权的附属公司Tengizchevroil LLP完成了未来增长项目(“FGP”)的机械完工。 |
• | 将加利福尼亚州埃尔塞贡多炼油厂的柴油加氢处理机转换为100%可再生或传统原料。 |
• | 通过收购近10万英亩土地,扩大了位于美国墨西哥湾沿岸的Bayou Bend碳捕获和封存中心。 |
• | 完成了对ACES Delta,LLC(“ACES Delta”)的多数股权的收购,后者正在犹他州开发一个绿色氢气生产和储存中心。 |
• | 完成对PDC Energy,Inc.(“PDC”)的收购,增强了公司在丹佛-朱尔斯堡以及美国的二叠纪盆地。 |
• | 宣布收购Hess Corporation(“Hess”)的最终协议,预计这将通过增加世界级的资产和人员来加强雪佛龙的长期业绩。 |
我们实现了我们的财务优先事项
| ||||||
1.保持和增加红利 |
2.基金资本计划 |
3.强劲的资产负债表 |
4.退还剩余现金 | |||
· 派息113亿美元 · 季度股息增加6%,至每股1.51美元 |
· 158亿美元资本支出,(2)(3)同比增长32% · 35亿美元附属资本支出,(2)同比增长5% |
· 运营现金流356亿美元,自由现金流198亿美元(1) · 负债率为11.5%,净负债率为7.3%(1) |
· 以149亿美元回购股票 · 比之前的公司记录高出32% |
|
|
(1) | 净资产收益率和债务比率的定义和计算分别载于截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第50页和第51页。自由现金流和净负债率是非公认会计准则的财务指标。有关美国公认会计准则的对账,请参阅附录A。 |
(2) | 资本支出(CapEx)和股权关联资本支出(关联资本支出)详见本公司年度报告表格第48-49页10-K截至2023年12月31日的年度。 |
(3) | 该公司的资本支出包括收购ACES Delta的多数股权。资本支出不包括PDC的收购成本,但包括在截止日期后与收购资产相关的持续有机资本支出。 |
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40
高管薪酬
股东总回报
2023年1月,我们将季度每股股息提高了6%,将年度每股股息增长延长至连续36年。在过去的15年里,公司的股息年增长率(CAGR)为6.0%1)接近LTIP同级组的19倍2平均水平,大体与S总回报指数持平。我们的股息收益率3比S总回报指数高出2.5倍以上年终了。
尽管一年制TSC性能受到挑战,雪佛龙在LTIP同行中提供了具有竞争力的TSC性能2超过五个, 10年期至2023年底。
这个大盘股综合能源公司在TSC中的表现低于标准普尔500总回报指数, 一--五年和 10年期句号。
(1) | CAGR =复合年增长率 |
(2) | LTIP同行集团:BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergies;股息包括欧洲同行的现金和股票分配。 |
(3) | 年终股息收益率反映雪佛龙2023年第四季度每股股息年化,除以雪佛龙2023年12月29日的收盘价。 |
(4) | 四舍五入的数字。 |
雪佛龙公司2024年委托书
41
高管薪酬
2023年薪酬计划和结果
MCC认为,根据公司业绩,每个NEO的目标薪酬中的绝大多数都应该面临风险,其中大部分处于危险之中薪酬应该与雪佛龙的股价挂钩。近地天体最终从它们的处于危险之中薪酬将与同期股东从雪佛龙投资中获得的收入密切相关。
年度奖励计划(人字形奖励计划)(1)
2023年企业业绩评级 | CEO CIP奖(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
公制
|
重量
|
评分
|
||||||||||||||||||
财务业绩
|
35%
|
0.85–0.95
|
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:2 747 250美元
个人所得税奖金构成: | |||||||||||||||||
资本运营与成本管理
|
30%
|
0.85–0.95
|
||||||||||||||||||
操作性能和安全性能
|
25%
|
0.95–1.05
|
||||||||||||||||||
低碳
|
10%
|
1.05–1.15
|
基座 工资 $1,850,000
|
x
|
奖金目标:% 165%
|
=
|
奖金 目标 $3,052,500
|
-
|
个人绩效调整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
企业业绩评级范围(加权) |
0.90–1.00 |
|||||||||||||||||||
最终企业业绩评级(加权) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
总奖金上限为目标的200% |
长期激励计划(LTIP)(1)
首席执行官LTIP奖励17,000,000美元包括以下股权工具:
组件 |
比例 | 2023年奖项如何运作 | 归属 | |||
性能股票 |
|
70%,基于相对LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数衡量的相对PSR,并对执行人员进行负TMR调整,即在业绩期间出现高于目标的派息与负TMR相关的情况下,派息修正值减少20% | 三年制悬崖和归属 | |||
30%基于相对ROCE—I(相对于LTIP绩效共享对等组)的相对ROCE—I | ||||||
受限库存单位(RSU) |
|
通过 两年制高级行政人员归属后的持有期 | 三年期应课差饷租值归属 | |||
库存 |
|
10年期长期;奖励绝对股价表现和长期价值创造 | 三年期应课差饷归属 |
2021年业绩份额支出 | ||||
表演期: 2021年1月至2023年12月31日 |
绩效衡量标准: 70%相对于LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数的相对TSR 30%相对 ROCE-I针对LTIP性能共享对等组 |
结果: 79%支出乘数 |
(1) | 有关程序设计和性能的更多详细信息,请参见第60-70页。 |
(2) | 四舍五入的数字。 |
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42
高管薪酬
CEO可变现薪酬
MCC根据几个因素确定了沃斯的目标薪酬,包括对规模、范围和复杂性相当的公司首席执行官的薪酬机会进行外部比较,以及对雪佛龙内部薪酬政策和结构的一致应用。
MCC认为,CEO的可实现薪酬应与股东价值创造和相对TSR业绩保持一致。
以下图表比较了沃斯在2021年、2022年和2023年授予他的薪酬机会截至2023年12月31日的目标薪酬和可实现薪酬。截至2023年12月31日,沃斯先生的2022年和2023年薪酬方案的可变现价值明显低于目标值,这主要是由于雪佛龙的股价表现。只有当雪佛龙的普通股价格和相对TSR和ROCE-I提高。
(1) | 目标值反映:(I)每年的基本工资比率,(Ii)目标CIP奖励,以及(Iii)LTIP奖励的预期授予日期价值(50%的绩效股票、25%的限制性股票单位和25%的股票期权)。 |
(2) | 可变现价值在年终2023年反映的是:该日历年的实际支付基薪、该业绩年度获得的实际CIP奖励以及2023年12月31日的实际现行LTIP价值。 |
• | 绩效股:反映2021年拨款的最终绩效乘数79%,2022年和2023年拨款的中期绩效乘数分别为28%和15%,乘以雪佛龙的20天2023年业绩期末雪佛龙普通股的往绩平均价格(147.46美元),包括应计股息。 |
• | 对于RSU:反映雪佛龙2023年12月29日的股价(149.16美元),包括应计股息。 |
• | 对于股票期权:反映实至名归2021年、2022年和2023年的赠款价值,相对于雪佛龙2023年12月29日的普通股价格149.16美元,行权价格分别为88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
雪佛龙公司2024年委托书
43
高管薪酬
薪酬治理的最佳实践
为了确保独立监督、股东结盟和长期可持续性,我们的高管薪酬计划有以下治理要素。
我们要做的是
我们的领先实践包括:
稳健的股东参与度计划,确保与股东利益保持一致 |
首席执行官的持股准则是基本工资的六倍;副董事长、执行副总裁和首席财务官(“首席财务官”)的持股准则是基本工资的四倍;所有其他执行干事的持股准则是基本工资的两倍。 |
根据RSU奖励协议,高管在归属后的两年保留期 |
MCC有权减少业绩股票派息 |
延期账户至少要在终止后一年才能使用 |
CIP、长期激励计划、延期补偿计划、退休恢复计划和员工储蓄投资计划-恢复计划中包含的基于不当行为的、酌情没收和偿还条款 |
公司的多德-弗兰克追回政策,旨在补充薪酬计划中的酌情没收和偿还条款,规定在发生要求的会计重述时,从第16条报告人员那里追回某些基于激励的薪酬 |
CEO的高额风险薪酬(92%) |
对公司和个人业绩的全面评估 |
完全由独立董事组成的MCC |
由管理协委会雇用并直接向其报告的独立薪酬顾问 |
激励性薪酬风险年度评估 |
我们不做的事
X |
没有过多的额外福利;所有这些都有特定的商业理由 |
X |
没有个人补充性高管退休计划 |
X |
未经股东批准,不得重新定价、重新加载或交换股票期权 |
X |
不得以保证金方式贷款或购买雪佛龙股权证券 |
X |
股票期权不可转让(死亡情况除外) |
X |
没有低于公允市值的股票期权授予 |
X |
不得对雪佛龙股权证券进行对冲或质押 |
X |
不是控制变更近地天体协定 |
X |
免税毛利率对于近地天体 |
X |
近地天体没有“金降落伞”或“金棺材” |
雪佛龙公司2024年委托书
44
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
详细
薪酬规划和治理
下图说明了高管薪酬规划周期的时间安排和关键治理要素:
使用同级小组
我们与我们的直接行业同行以及更广泛的市场竞争最好的人才。因此,MCC定期审查石油行业同行和非石油行业同行之间的市场数据、薪酬做法和薪酬范围,以确保我们继续提供合理和具有竞争力的高管薪酬计划。我们的核心同行小组由MCC定期审查,并由MCC的独立薪酬顾问提供意见,并视情况进行更新。在整个薪酬讨论和分析中,我们指的是三个不同的同级组,如下所述。我们从薪酬顾问调查和公开披露中获取同行公司的数据。
对等组
|
描述
| |||
石油行业同业集团 (九家公司) |
在美国或全球拥有大量业务的公司,其规模、范围和复杂性与我们的业务或业务部分非常接近。这是用来理解每个近地天体的总薪酬与合理相似的特定行业职位的总薪酬进行比较的主要同行群体。 | |||
|
非石油行业同业集团 (14家公司) |
财务和运营规模巨大的公司,除其他特点外,具有全球业务、重大资产和资本需求、长期项目投资周期、广泛的技术组合、对工程和技术技能的重视以及广泛的分销渠道。这是一个次要的同行群体,用于定期将我们的整体薪酬实践与更广泛的非石油公司组合进行比较,这些公司在规模、复杂性和业务范围上与雪佛龙相似。
思科被列入2023年非石油行业同行小组。 | ||
|
LTIP性能 与同业集团共享 (四家公司) |
过去,为了确定业绩分红,许多公司会比较我们的TSR和ROCE-I:BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。纳入S指数仅供TSR比较之用。 |
雪佛龙公司2024年委托书
45
高管薪酬
在规模、复杂性、地理覆盖范围、业务线和运营地点方面与雪佛龙最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行业,这些公司是股东投资的主要竞争对手。我们还与规模较小的美国公司争夺股东投资和员工人才,包括较大的独立勘探和生产公司以及较大的独立炼油和营销公司。非石油行业同业集团包括资本密集型、全球性、大型和高度复杂的公司。非石油行业同行集团的市值中值(截至2023年12月31日)为1580亿美元(雪佛龙为2810亿美元),2023年的收入中值为(1)为640亿美元(雪佛龙为1970亿美元)。
(1) | 思科收入基于截至2023年7月29日的财年。所有其他公司基于截至2023年12月31日的财年的收入。 |
(2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分,但由于其在美国的业务有限,不属于石油行业Peer Group。 |
雪佛龙公司2024年委托书
46
高管薪酬
2023年近地天体目标补偿
下表汇总了管理协调委员会和理事会为近地天体核准的2023年目标补偿机会。
名字
|
基薪
|
目标CIP
|
LTIP目标
|
目标总
| ||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 |
这些金额可能与本委托书的“薪酬汇总表”中所显示的不同,这是基于该会计年度的实际薪资、2023年业绩所产生的实际CIP奖励以及MCC的目标LTIP估值方法与“薪酬汇总表”中列出的授予日期公允价值计算之间的差异。
基薪
基薪是通过对级别、范围、复杂性和责任相当的职位进行市场调查确定的。石油行业同行组或非石油行业同行组内没有预先确定的目标或范围作为Wirth先生基本工资的目标。相反,MCC会考虑MCC独立顾问提供的数据、我们业务的相对规模、范围和复杂性、Wirth先生的业绩和任期以及Wirth先生的薪酬总额。对于其他近地物体,根据竞争数据和该职位的相对内部对等性,为每个执行干事分配一个基薪职等。管理协委会每年审查基薪职等幅度,并可根据业务条件和管理协委会独立顾问提供的同行群体比较数据,核准幅度的变动。在每个薪等范围内,管理协委会在确定每个NEO的基薪时考虑到质量因素,如个人业绩、经验、技能、留用目标和领导影响。董事会的独立董事批准首席执行官的薪酬,并批准其他NEO的薪酬。
2023年基本工资调整
2023年1月,董事会独立董事根据MCC的建议,考虑到他2022年的业绩以及相对于石油和非石油行业同行公司首席执行官的理想薪酬水平,将Wirth先生的基本工资提高到1,850,000美元。此外,纳尔逊先生的加薪从2023年2月1日起生效,与他被任命为副董事长保持一致。MCC在2023年调整了其他近地天体的基本工资,考虑到它们2022年的表现、经验和竞争基准,从2023年3月1日起生效。请参阅第75页的“薪酬汇总表”,其中反映了该会计年度的实际薪资,以及有关基本工资随时间变化的更多信息。
名字
|
职位
|
2022基地
|
2023年中国基地
|
调整
| |||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
董事长兼首席执行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
总裁副总兼首席财务官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
马克·A·尼尔森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
执行副总裁,石油,产品和天然气 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
R·休伊特·佩特 |
总裁副主任和总法律顾问 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% |
2024年基薪调整数
2024年1月,董事会独立董事根据MCC的建议,将Wirth先生的基本工资提高至1,900,000美元,并考虑到他2023年的表现以及相对于石油和非石油行业同行公司CEO的理想薪酬水平。MCC根据2023年的表现、经验和竞争基准调整了其他近地天体的基本工资(范围为0%至6.3%)。所有加薪均于2024年3月1日生效。
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高管薪酬
年度奖励计划(人字形奖励计划)
雪佛龙激励计划旨在根据MCC对公司四个业绩类别的业绩评估来认可年度业绩业绩,这四个业绩类别是公司的优先事项,在很大程度上反映在公司的业务计划中:
• | 财务业绩(加权35%) |
• | 资本成本管理(加权30%) |
• | 经营业绩和安全表现(加权25%) |
• | 低碳(加权10%) |
每个类别都包含多项短期业绩计量,反映绝对和相对竞争业绩,并反映随着时间的推移而改善的业绩趋势。
奖励以年度现金支付方式发放,根据反映行政领导能力及表现的个人花红部分乘以企业表现评级。CIP奖励的确定过程在大约38,000个 符合CIP条件雪佛龙员工,奖励目标因薪资等级而异。有关每个近地天体的目标CIP值,请参见第59页。
首席执行官和所有其他近地天体 奖=
企业业绩评级(1) X 个人奖金部分(“ibc”)(2)
反映个人奖金目标和业绩调整 |
总奖金上限为目标的200%
雪佛龙通过严格的目标设定和绩效评估过程来确定CIP公司的绩效评级。每年,业务计划目标都是在企业领导团队(“ELT”)、执行委员会的一个小组委员会和董事会彻底审查和批准后确定的。ELT负责制定目标,挑战公司优化战略和投资组合结构,并改善运营业绩,以创造股东价值。稳健的年度业绩衡量标准、权重和目标由业务计划确定,但须经MCC审查和批准。年中和年终麻管局和管理协委会的审查有系统地评估针对这些措施的进展情况。MCC在确定CIP奖励时有自由裁量权,包括在条件允许的情况下将奖励设置为零的自由裁量权。
(1) | 在每个业绩年度开始时,MCC审查和批准年度业绩衡量标准、权重和根据业务计划确定的目标。在业绩年度结束后,MCC审查和评估公司业绩指标,并根据四个类别的一系列衡量标准设定公司业绩评级。管理协调委员会还通过考虑可能是市场驱动的或管理层无法控制的因素来评价业绩衡量的成果。有关2023年绩效的讨论,请参见第52-53页。 |
最低企业绩效评级为0(即无奖励),最高为2(即200%)。
(2) | 在每个业绩年度开始之前,管理协调委员会制定一个目标,作为近地天体基本工资的百分比,该目标是根据雪佛龙石油工业同行集团发现的目标机会设定的。然后,MCC确定了一个奖金范围,即绩效周期目标的75%至125%。同一薪级的所有CIP参与者都有相同的目标和奖金范围,这就提供了内部公平和一致性。 |
在业绩年度结束时,MCC根据对个人业绩的评估,考虑个人努力和主动性、业务单位业绩以及个人对企业的领导影响,在奖金范围内选择一个点数,以确定每个近地天体的IBC。在特殊情况下,MCC可自行决定对任何员工的IBC进行上调或下调,包括调整为零。
这位首席执行官向MCC建议,除了他自己之外,每个近地天体都有一个IBC。
MCC向董事会独立董事推荐首席执行官的IBC,并批准其他近地天体的IBC。董事会独立董事批准首席执行官的IBC,并批准其他近地天体的IBC。
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高管薪酬
2023年CIP企业业绩评级
2024年1月,MCC评估了雪佛龙2023年在四个业绩类别的表现:财务业绩、资本成本管理、运营业绩和安全业绩以及低碳。一个原始的得分范围是根据公司相对于公司计划的特定业绩衡量标准组成的类别的实际业绩而分配的。对于每个类别,这个原始分数可以从0(反映非常差的表现)到2(反映出色的表现)。然后将类别权重应用于原始分数范围以确定总体范围。在确定公司业绩评级时,MCC可酌情评估公司的业绩。
2023年CIP记分卡经过简化,专注于明确、高影响和可量化的指标,支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。我们继续在我们的计划中包括具体业绩衡量的门槛和最高值,以便为MCC的决策提供更多透明度。如果未达到阈值结果,则分配原始分数零。如果达到最高成绩,则会给出2.0的原始分数。一般来说,只有当公司业绩历史和稳健的行业基准支持有意义的框架,并且大宗商品价格假设不会引入波动和不可预测的成分时,才会为最可控的衡量标准设定门槛和最高限值。
大宗商品价格波动是我们行业中一个重要而不可控的因素。任何一年的计划,特别是财务措施,都取决于商品价格假设,根据假设商品价格和实际商品价格之间的差异,财务结果会有很大差异。我们将继续披露我们对财务指标的计划和计划假设,但MCC和董事会认为,在评估财务业绩时,采取整体观点和应用纪律判断比遵循公式化的方法更有意义。
对于2023年的业绩年度,MCC给CIP公司的整体业绩评级为0.95,反映了所有类别的喜忧参半的结果。下一页总结了对MCC评估的具体意见,随后详细说明了赔偿结果的基础。计划假设是在2022年下半年建立的,当时布伦特原油价格平均在每桶95美元左右。
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高管薪酬
类别 | 绩效和衡量标准 | 阀值 | 2023 平面图(1) |
最大值 | 结果(2) |
|
|
生品 得分 |
加权 得分 | |||||||||
金融 结果
|
调整后ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
自由现金流不包括 营运资本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
|
|
|
l
| |||||||||||||||
资本与成本 管理
|
业务费用, ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
有机资本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
重要里程碑 |
l | |||||||||||||||||
FGP/WPMP(8)实现 机械完工 FGP范围 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
运营中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人数 重伤(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
工艺安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
净产量,不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
炼油厂投产 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
更低的位置 碳素
|
温室气体 管理 |
完成MACC(12) 项目 发挥潜力 设计减排量 约0.5mm 吨二氧化碳2e减少 每年 |
完成42个项目, 实现潜力设计 减少0.365毫米 吨二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
新能源 股权可续期 燃料生产(MBPD) |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
氢 | 商业规模的进展 氢项目, 预供给 |
通过 取得多数 对ACES Delta的兴趣 |
l | |||||||||||||||
碳捕获、利用和 |
德克萨斯州东南部CCS地层学 做好了执行的准备 并在以下方面实现FID 捕获技术试验 |
德州东南部地层井
FID在技术上取得了进展 |
||||||||||||||||
企业业绩评级范围 | 0.90–1.00 | |||||||||||||||||
最终企业业绩评级 | 0.95 |
雪佛龙公司2024年委托书
50
高管薪酬
(1) | “计划”是指董事会批准的业务计划和基于2022年下半年确定的假设的有机资本支出和关联资本支出的外部披露指导。 |
(2) | 结果参考总体评价:绿色-达到或超过,黄色-一些差距,红色-没有达到。 |
(3) | 调整后的ROCE CIP业绩衡量标准不包括特殊项目和外币汇率(FX)变化,具体详情见截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中综合财务报表的附注27“其他财务信息”。我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中第51页详细介绍了以下与报告的2023年净资产收益率的对账情况。 |
|
(数十亿美元,数字四舍五入) 雪佛龙的净收入 |
$ | 21.4 | |||
(+) 税后利息和债务费用 | 0.4 | |||||
(+)非控股权益 | 0.0 | |||||
调整后净收益 | 21.8 | |||||
(-)特殊项目 | (3.1 | ) | ||||
(-)外汇影响 | (0.2 | ) | ||||
调整后净收入(不包括特殊项目和外汇) | 25.2 | |||||
平均使用资本 | $ | 183.2 | ||||
调整后ROCE | 13.7 | % |
(4) | 不包括营运资金的自由现金流量CIP表现计量不包括营运营运资金的净变动。下文与2023年报告的自由现金流量对账详情载于我们的表格年报第50页 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
|
(数十亿美元,数字四舍五入) 运营现金流 |
$ | 35.6 | |||
(-)资本支出 | 15.8 | |||||
自由现金流 | 19.8 | |||||
(-营运周转金净减(增) | (3.2 | ) | ||||
不包括营运资本的自由现金流 | $ | 23.0 |
(5) | 调整后每股收益的变化 (三年滚动平均)相对于LTIP对等组(对等组由BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergies组成)的排名。每股收益不包括重大外部披露的 非运营行项目。未按外汇调整。调整后EPS的变化基于滚动, 三年制平均截至第三季度(比较期间为第四季度19-第三季度22与第四季度20-第三季度23)。 |
(6) | 2023年综合损益表中报告的营业费用、销售费用、一般和行政费用以及定期福利费用净额的其他部分(不包括燃料和运输费用以及特殊项目)。四舍五入的数字。 |
(7) | 有机资本支出不包括收购成本,但包括收购后资产的投资。 |
(8) | 井口压力管理项目 |
(9) | 在人身安全和过程安全措施方面,计划是指我们今年的目标是将事故数量控制在较低的水平。 |
(10) | 严重损伤通常是导致严重毁容或导致内部器官、身体功能或身体部分永久或长期损害的损伤。 |
(11) | 净产量经过价格调整,以与计划保持一致,不包括本年度资产出售的影响。 |
(12) | MACC=边际减排成本曲线 |
雪佛龙公司2024年委托书
51
高管薪酬
财务业绩-35%
• | 经调整的已动用资本回报率-2023年不包括特殊项目和外汇的ROCE为13.7%,低于计划,与低于计划的收益一致,这主要是由于大宗商品价格低于计划影响了上游实现。 |
• | 不包括营运资本的自由现金流-雪佛龙在2023年交付了230亿美元不包括营运资本的自由现金流,低于计划。较低的收益主要是由于低于计划的价格和高于计划的资本支出。包括4亿美元的PDC影响。 |
• | 相对调整后每股收益-公司三年调整后每股收益业绩改善50%,相对于LTIP同业组排名第四。 |
• | 根据前面的情况,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95,满分为2.0。 |
运营管理与安全
性能-25%
• | 人身安全-尽管同比增长虽然死亡人数有所减少,但在预防致命事故和重伤方面仍有改进的机会。 |
• | 过程安全问题-1级+2级安全壳事故损失的数量超过了计划(不利)。第2级事件占事件的82%,大部分严重程度较低,收购资产的事件数量高于预期。 |
• | 净产量-3.098-10万桶油当量2023年每天(MMBOED),不包括撤资,以上计划PDC的贡献为0.112 MMBOED。 |
• | 炼油厂运营可用性-略低于计划,主要原因是计划外停机。 |
• | 根据前面的情况,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.95-1.05,满分为2.0。 |
资本管理和成本管理-30%
• | 不包括燃料和运输的运营费用-210亿美元,低于计划,原因是上游成本较低,员工支出较低。包括PDC 2亿美元的影响。 |
• | 资本支出-2023年有机资本支出总计152亿美元,高于计划,原因是对二叠纪资产的投资增加,以及PDC在8月后关闭的资本支出。 |
• | 重大里程碑-Tengizchevroil FGP机械完工于23年第三季度实现。宣布FGP/WPMP成本增加和进度延迟。 |
• | 根据前面的情况,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95,满分为2.0。 |
低碳--10%
• | 温室气体管理-通过我们的边际减排成本曲线(MACC)流程确定、资助和执行温室气体减排项目。2023年完成的MACC项目数量低于计划,预测潜在设计减排约0.365 MM吨CO2E每年的减少量。 |
• | 公平的可再生燃料生产--2023年,随着El Segundo柴油加氢处理机成功地灵活改装为生产可再生柴油,2023年可再生燃料日产量为30,000桶。 |
• | 氢气-今年9月,雪佛龙收购了ACES Delta的多数股权,ACES Delta是雪佛龙与三菱电力美洲公司(Mitsubishi Power America,Inc.)的合资企业。第一个项目旨在每年生产和储存超过2万吨绿色氢气,并签订合同。该项目正在建设中,预计2025年将首次投产。 |
• | 碳捕获、利用、利用和封存: |
• | 德克萨斯州东南部的地层井已经准备好了。所有油井实施计划、油井设计、合同、材料和许可证均已到位。 |
• | FID于2023年9月实现卡特彼勒废气再循环技术试点。 |
• | 根据前面的情况,2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是1.05-1.15,满分为2.0。 |
雪佛龙公司2024年委托书
52
高管薪酬
2023年NEO CIP大奖
2023年1月,董事会独立董事批准了MCC的决定,将2023年Nelson先生的CIP奖励目标定为120%,高于2022年的110%,这与他的新公司官员角色有关。其他近地天体2023年的CIP目标没有变化。
在确定2023年首席执行官和其他近地天体CIP奖的个人奖金部分时,MCC和董事会独立董事考虑了广泛的因素,包括个人和业务部门与四个CIP类别一致的成就、对雪佛龙未来定位的战略影响、高管与领导团队其他成员的合作,以及高管如何将雪佛龙作为业务管家的榜样。管理协调委员会在确定IBC时确认并考虑了每个近地天体的成就和业绩差距。关于每个近地天体2023年的薪酬决定和业绩评价的详细情况如下。
迈克尔·K·沃斯 |
2023年CIP大奖(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
董事长兼首席执行官
|
||||||||||||||||
性能亮点:
· 实现了雪佛龙的关键财务优先事项-持续增加股息,在传统和新能源领域保持资本纪律,削减超过40亿美元的债务,并回购149亿美元的股票。
· 通过完成对PDC的收购并宣布计划收购Hess Corporation,加强了雪佛龙的优势投资组合,在低碳强度盆地提供更高的回报。
· 领导雪佛龙努力降低石油和天然气业务的温室气体排放强度,提供可再生燃料生产,并在氢气、碳捕获和补偿方面增加机会。
·与前几年相比, 提高了安全绩效,在预防死亡和重伤方面有了更多机会。
·由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现, MCC使用了负面自由裁量权。 |
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:2 747 250美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,850,000 |
x
|
奖金 目标% 165% |
=
|
奖金 目标 $3,052,500 |
-
|
个体 性能 调整,调整 $305,250 | ||||||||||
(-10%) | ||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
2023年CIP奖 $1,201,750 | |||||||||||||||
总裁副总兼首席财务官
|
||||||||||||||||
性能亮点:
· 在较低的商品价格环境下,交付了财务优先事项,取得了坚实的财务成果,并向股东返还了创纪录的现金。
· 在制定和执行两项收购协议(关闭PDC和宣布赫斯)方面发挥了关键作用。
· 继续高效管理资本及成本效益、保持稳健的内部监控、维持稳健的资产负债表以及加强与投资者的关系及互动。
· 指导新上任的首席财务官并领导职能人才发展,以确保有一支强大的经验丰富的财务团队到位,以支持首席财务官的过渡。 |
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:1 265 000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,150,000 |
x
|
奖金 目标% 110% |
=
|
奖金 目标 $1,265,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $0 | ||||||||||
(0%) | ||||||||||||||||
(1) | 四舍五入的数字。 |
雪佛龙公司2024年委托书
53
高管薪酬
马克·A·尼尔森 |
2023年CIP奖 $1,436,400 | |||||||||||||||
副主席
|
||||||||||||||||
性能亮点:
· 领导战略、政策和发展(1)组织和显著改善了一致性、优先级、产出和对企业的影响。
· 在企业战略问题上表现出强有力的个人领导能力,并继续加强与内部和外部利益攸关方的协作和建设性对话。
· 担任多个公司委员会主席,以推动整个企业的一致性和执行速度。
· 与首席执行官和首席人力资源官合作,指导高管人才并执行我们的人才战略。
· MCC运用了积极的酌处权,以表彰对CEO在一些具体战略、业务改进和人事事务上的大力支持。 |
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:1 512 000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,200,000 |
x
|
奖金 目标% 120% |
=
|
奖金 目标 $1,440,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $72,000 | ||||||||||
(+5%) | ||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
2023年CIP奖 $1,017,450 | |||||||||||||||
执行副总裁,石油,产品和天然气
|
||||||||||||||||
性能亮点:
· 建立并调整新的综合石油、产品和天然气业务,提高了整个价值链的运营效率和协作。
· 2023年实现创纪录的石油和天然气产量,包括在二叠纪达到全年生产指导,以及澳大利亚出口的液化天然气货物数量创纪录。
· 领导企业卓越运营努力,改善2023年的安全表现,为预防死亡和重伤提供更多机会。
·由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现, MCC使用了负面自由裁量权。 |
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:1 071 000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,050,000 |
x
|
奖金 目标% 120% |
=
|
奖金 目标 $1,260,000 |
-
|
个体 性能 调整,调整 $189,000 | ||||||||||
(-15%) | ||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
2023年CIP奖 $1,149,500 | |||||||||||||||
总裁副主任和总法律顾问
|
||||||||||||||||
性能亮点:
· 在管理具有高知名度和复杂案件的战略诉讼方面表现出强大的职能领导力。
· 实施了组织改进,包括调整法律组织,以调整和支持新的业务组织。
· 作为备受尊敬的行业领导者和主题专家,他继续获得高质量的支持,并更多地参与与许多外部组织的接触。 |
企业绩效评级:0.95 x 个人奖金部分:1 210 000美元
个人奖金构成: | |||||||||||||||
基座 工资 $1,100,000 |
x
|
奖金 目标% 110% |
=
|
奖金 目标 $1,210,000 |
+
|
个体 性能 调整,调整 $0 | ||||||||||
(0%) |
(1) | 自2024年1月1日起,战略、政策和发展组织更名为战略业务解决方案,其范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理。 |
雪佛龙公司2024年委托书
54
高管薪酬
长期激励计划
我们长期激励计划的主要目标是鼓励能够长期推动股东价值的业绩。在授予时,近地天体LTIP赔偿金的目标值由管理协调委员会根据其独立薪酬顾问的意见并参考外部基准比较来确定。其目标是确保雪佛龙在总体目标薪酬(现金加股权)方面与其行业同行公司相比具有竞争力,同时考虑到基于规模、规模、范围和工作职责的适当差异化。
每年1月,MCC会建议CEO的LTIP目标值,并根据行业竞争数据确定其他近地天体的LTIP目标值。这些奖励提供了与雪佛龙未来长期业绩挂钩的激励性薪酬机会。
在为首席执行官推荐LTIP目标值时,MCC依赖于其独立薪酬顾问和基准研究的意见,重点是石油行业同行集团类似薪酬机会的形式和金额。MCC还考虑首席执行官的表现以及公司相对于比较公司的规模、范围和复杂性。对于其他近地天体,MCC将每个工资等级的年度LTIP目标值设定为工资的倍数,参考石油行业同行集团公司类似职位高管的中位数激励机会。
LTIP奖项包括下表所列的三个股权投资工具。此外,根据公司对所有符合LTIP资格的员工的奖励做法,MCC可能会奖励额外的RSU,以区分和表彰杰出的个人表现。这些RSU将在三年结束时应计股息等价物和归属。MCC还可以根据近地天体的业绩评估向下调整LTIP奖励。
LTIP奖代表着一种支付机会。股权奖励的最终实现价值取决于股票价格的长期绝对和相对表现。
2023年LTIP变化
自2023年LTIP拨款生效后,MCC批准了对我们股权奖励设计的以下更改:
• | 在支出公式中包括负TSR调整,如果高管在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支付结果,则支出修改量将减少20%。 |
• | 通常是针对所有美国股权接受者,包括高管,以股票形式结算RSU奖励,而不是像前几年那样以现金形式。 |
• | 将RSU归属从五年悬崖归属调整为三年年度应课差饷归属,这与两年制归属后持有期支付这些RSU赠款的高管需要更长的股权持有期。 |
雪佛龙公司2024年委托书
55
高管薪酬
MCC认为,这些变化与股东利益积极一致,因为它们在TSR为负值时减少了高管LTIP派息,促进了更大的股权所有权,并保持了高管的股权要求,同时更好地匹配了其余符合条件的劳动力获得RSU的市场做法。
组件
|
2023
|
它是如何工作的
| ||||||||||||||
业绩股 |
派息权重以相对TSR为基准,以相对长期目标业绩份额同行集团(BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy)及S指数为基准,以相对净资产收益率改善为基准,以长期目标业绩份额同行集团为基准。 | |||||||||||||||
相对排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
TSR(权重70%,排名包括S指数) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
ROCE-I指数(权重30%,不包括S指数) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不适用 | ||||||||||
当TSR在1个百分点以内,或者ROCE-I距离最接近的竞争对手(S)在0.5个百分点内时,它被认为是平局,并且将对并列同行的修饰符进行平均。 | ||||||||||||||||
业绩股份应计股息等价物,作为额外股份进行再投资,将在业绩期间结束时支付,并受相同的三年悬崖归属时间表和业绩乘数的限制。 | ||||||||||||||||
在支出公式中包括负TSR调整,如果高管在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支付结果,则支出修改量将减少20%。 | ||||||||||||||||
实际授予的股票数量通过将近地天体LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘价普通股来确定。 | ||||||||||||||||
付款方式是现金。有关计算详情,请参阅第84页和第85页的脚注2。 | ||||||||||||||||
RSU
|
为期三年的应课差饷归属两年制归属后高级管理人员的持有期要求;RSU应计股息等价物,作为额外的RSU进行再投资,在归属时支付。 | |||||||||||||||
授予的实际RSU数量是通过将近地天体LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘价普通股来确定的。
| ||||||||||||||||
RSU通常为美国工资单员工进行库存结算。 | ||||||||||||||||
库存 选项
|
执行价格等于雪佛龙在授予日的普通股收盘价。 | |||||||||||||||
期权的授予和行使的利率为三分之一在头三年, | ||||||||||||||||
实现的收益取决于雪佛龙普通股在行使时的价格与执行价格的比较。 | ||||||||||||||||
授予的股票期权的实际数量是通过将授予日近地天体LTIP奖励的比例目标值除以授予日的布莱克-斯科尔斯期权价值来确定的,这与授予日的公允价值计算一致,如“薪酬摘要表”所示。 |
雪佛龙公司2024年委托书
56
高管薪酬
LTIP指标
MCC仍然认为TSR应该是主要的 按绩效支付工资使我们的CEO和其他NEO的业绩与股东利益保持一致的措施。TSR是客观确定的,并允许我们的表现相对于同行业的其他公司和我们的股东的其他投资选择在标准普尔500总回报指数有意义的比较。与TSR一样,ROCE是股东衡量公司业绩的标准业绩指标,它允许与我们行业内的同行进行有意义的比较。MCC认为,将相对ROCE改善作为业绩衡量标准加入我们的业绩股,进一步加强了公司与股东利益的一致性,并加强了我们对提供更高回报的关注。
LTIP奖的大部分价值直接来自TSR(相对和绝对,包括负TSR调整)。
为了让CEO和其他近地天体获得他们最初的目标薪酬,雪佛龙必须表现出具有竞争力的TSR表现。
2021-2023年度业绩分红
2021年1月授予的业绩股票的三年履约期于2023年12月31日结束。在这三年的时间里,雪佛龙在TSR方面与LTIP Performance Share Peer Group和S指数并列第三、第四和第五,并在ROCE-I与LTIP业绩份额对等组相比,派息乘数为79%。
有关绩效支出计算的详细信息,请参阅第84页开始的“2023财年的期权练习和股票”一节中的表格。
2021年业绩份额(1)
(2021-2023年LTIP实施期)
2023年LTIP赠款
2023年1月,独立董事根据MCC的建议,批准了CEO的LTIP奖,并批准了以下其他近地天体的LTIP奖。
名字
|
2023年LTIP 目标值(3)
|
性能
|
RSU
|
库存
|
|||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
|
47,460 |
|
23,730 |
|
92,800 |
|||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
(1) | 根据计划规则,年化回报基于业绩期间开始前20个交易日(2021年1月1日)和业绩期间最后20个交易日(截至2023年12月29日)的平均收盘价。四舍五入的数字。 |
(2) | 开始ROCE期间为第四季度19-第三季度,结束ROCE期间为第四季度22-第三季度23。 |
(3) | 授予的绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司在2023年1月25日的普通股价格、授予股票期权的布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与财务报告中使用的输入不同,因此上面显示的目标值可能与“薪酬汇总表”或“补助金”中显示的值不匹配基于计划的本委托书的第75页和第80页分别列出了“2023财年的奖励”表。 |
雪佛龙公司2024年委托书
57
高管薪酬
2024年LTIP变更和补助金
自2024年LTIP授予生效,MCC批准以股票结算业绩股份奖励,而不是像往年那样以现金结算,一般适用于所有美国股权接受者,包括高管。MCC认为,这一变化通过促进更多的股权所有权与股东利益积极一致。
于2024年1月,独立董事根据MCC的建议,批准以下首席执行官的长期投资意向奖励目标值,并批准以下其他NEO的长期投资意向奖励目标值,授出日期为2024年2月6日。二零二四年之股份计算方法并无变动。由于Breber先生于二零二四年三月从本公司退休,故并无收到二零二四年长期奖励计划补助金。
名字
|
小行星2024 目标值(1)
|
性能
|
RSU
|
库存
|
|||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
|
57,430 |
|
28,720 |
|
115,100 |
|||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
|
没有拨款 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
退休计划和其他福利
和所有其他员工一样,近地天体也有退休计划和其他福利,作为他们在雪佛龙整体薪酬方案的一部分。我们相信,这些计划和福利支持我们的长期投资周期,并鼓励留任和长期就业。
退休计划
我们的所有员工,包括我们的近地天体,都可以享受旨在使他们能够积累退休收入的退休计划。固定福利和固定缴款恢复计划允许高薪员工获得类似于他们在没有美国国税局根据《雇员退休收入和保障法》对合格退休计划进行限制的情况下获得的福利。递延薪酬计划允许符合条件的员工推迟工资、CIP奖励和LTIP绩效份额支出。
(1) | 授予的绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司在2024年2月6日的普通股价格、授予日期股票期权的布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与用于财务报告的输入不同,上面显示的目标值可能与2025年委托书的“薪酬摘要表”或“2024财政年度基于计划的奖励拨款”表中显示的值不匹配。 |
雪佛龙公司2024年委托书
58
高管薪酬
计划名称
|
计划类型
|
它是如何工作的
|
披露了什么?
| |||
雪佛龙退休计划(“CRP”) |
限定的定义收益 (美国国税局第401(A)条) |
参与者在离开公司时只要符合《企业退休计划》规定的年龄、服务和其他规定,就有资格获得养老金福利。 | 在本委托书的“薪酬汇总表”及“退休金利益表”中,我们会报告2023年退休金价值的变动情况,以及每个近地天体在《共同利益计划》下累积利益的现值。 | |||
雪佛龙退休恢复计划(RRP) |
非限定定义收益 | 为参与者提供退休收入,但由于美国国税局对补偿和福利的限制,无法从CRP支付这些收入。(1) | 在本委托书的“补偿汇总表”和“退休金利益表”中,我们报告了2023年的价值变动以及每个NEO根据退休金计划累积利益的现值。 | |||
雇员储蓄投资计划(“雇员储蓄投资计划”) |
限定的定义收益 (美国国税局第401(A)条) |
贡献年度薪酬百分比(即基本工资和CIP奖励)的参与者有资格获得公司匹配贡献,最高可达美国国税局的年度限额。(2) | 在"补偿摘要表"的脚注中, 在本委托书中,我们描述了雪佛龙对每个NEO的ESIP帐户的贡献。 | |||
雇员储蓄投资计划—恢复计划 (“ESiP-RP”) |
非限定缴款 | 为参与者提供额外的公司匹配贡献,但由于美国国税局对薪酬和福利的限制,无法将其支付到ESiP中。(3) | 在本委托书的“非限定递延补偿表”的脚注中,我们描述了ESiP-RP行得通。在《汇总表》和《非合格递延补偿表》中,我们介绍了雪佛龙对每个NEO的贡献ESiP-RP帐户。 | |||
递延补偿计划(“DCP”) |
非限定缴款 | 参与者最多可以遵守以下规定:
• 90%的CIP奖励和LTIP绩效股份支付;以及 • 超过美国国税局限额(国税局第401(A)(17)条)的基本工资的40%,用于退休或离职后支付。
绩效股票对2024年或以后授予的奖励有效,不符合延期的条件。 |
在本委托书的“非限定递延补偿表”中,我们报告了2023年净资产递延总额和收益。 | |||
雪佛龙英国养老金计划(4) |
注册英国养老金计划 | 参与者在离开公司时,只要满足计划中的服务和其他规定,就有资格获得养老金福利。
|
在本委托书的《薪酬汇总表》及《退休金利益表》中,我们报告了2023年的价值变动及赫恩先生在英国退休金计划下的累积权益现值。
|
福利计划
同样的健康和福利福利计划,包括退休后医疗保健,在我们的美国工资单上广泛提供给员工,也适用于近地天体,除了高管体检外,没有其他特殊计划(如下文“额外津贴”所述)。此外,近地天体有资格享受适用于所有美国工资豁免员工的人力资源政策和计划,例如我们的外籍员工福利。赫恩先生在前几年担任外派人员,在此期间,他获得了外派人员和税收均衡化福利,目的是将外籍员工置于与本国获得类似补偿的员工类似的净税职位。这些福利在本委托书中分别从第78页和第87页开始的“汇总补偿表”和“养恤金利益表”的脚注6中作为额外津贴报告。
(1) | 2023年,美国国税局的年薪酬上限为33万美元。 |
(2) | 向ESiP贡献年度薪酬至少2%的参与者将获得8%的公司匹配贡献,如果他们贡献1%,则获得4%的公司匹配贡献。 |
(3) | 向DCP缴纳至少2%基本工资的参与者将获得ESiP-RP公司对超过美国国税局年度补偿限额的基本工资的8%进行匹配贡献。 |
(4) | 该计划仅适用于赫恩先生。赫恩于2010年成为一名有资格享受该公司美国福利计划的美国员工。他推迟了养老金和退休福利,这与他早先作为英国工资单员工的工作有关。其他信息包括在本委托书的“薪酬汇总表”和“退休金利益表”中。 |
雪佛龙公司2024年委托书
59
高管薪酬
额外津贴
我们向包括近地天体在内的高级管理层的合格成员提供某些额外津贴,如下所述,并与上述某些“福利计划”有关。
确保我们董事长兼首席执行官Wirth先生和其他近地天体的安全对雪佛龙至关重要。因此,额外福利包括与业务相关的安全措施;特别是这些安全措施包括住宅和个人安全,以及雪佛龙个人使用雪佛龙汽车和公司飞机以确保安全旅行和保护的总增量成本。出于安全原因,董事会已授权Wirth先生在任何可能的情况下驾驶公司飞机进行所有商务和私人旅行,并允许他访问雪佛龙的汽车、司机和安全人员,以供商务和个人使用。
此外,按照同行惯例,作为我们标准员工福利计划的一部分,我们根据雪佛龙的财务咨询计划向包括近地天体在内的约315名符合条件的高级管理层成员提供财务咨询服务,以帮助他们获得关于个人财务问题的专业建议。我们还为包括近地天体在内的大约50名符合条件的高级管理层成员提供行政体检,以促进整体健康和健康。
MCC定期审查我们在额外津贴方面的做法和披露。在本委托书第78页和第79页“薪酬汇总表”的脚注6中,我们报告了每个NEO在2023年的额外津贴的价值,以及关于这些额外津贴的更多细节。
雪佛龙公司2024年委托书
60
高管薪酬
薪酬治理:对高管薪酬方案的监督和管理
独立补偿建议
MCC负责监督高管薪酬计划。MCC保留Meridian Compensation Partners,LLC作为独立的薪酬顾问,协助MCC履行职责。MCC于2014年首次与子午线接洽,之后进行了全面的征求建议书过程以及随后的筛选和选择。MCC拥有选择、保留和终止子午线的专有权,以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件。子午线及其首席顾问直接向MCC报告,但当MCC指示这样做时,他们与雪佛龙管理层合作,为MCC制定分析和建议。子午线为MCC提供以下服务:
• | 关于行业内和跨行业高管薪酬趋势的教育; |
• | 关于补偿理念和补偿水平的建议; |
• | 薪酬比较指标组的选择;以及 |
• | 识别和解决与高管薪酬计划相关的技术问题,包括税务、会计和证券法规。 |
子午线不向本公司提供任何服务。MCC根据纽约证交所的上市标准和美国证券交易委员会的规则对子午线的独立性进行了评估,得出的结论是不存在利益冲突或独立性担忧。
薪酬风险管理
MCC每年对雪佛龙的薪酬计划进行风险评估,以确定这些计划是否设计得当,并确保它们不会激励个人或团体承担可能对公司产生重大不利影响的风险。在对这些项目的设计、管理和控制进行了最新的全面审查后,MCC对雪佛龙的项目结构良好,并建立了强有力的治理和监督机制,以最大限度地减少和减轻潜在风险感到满意。
持股准则
我们要求我们的近地天体持有规定水平的雪佛龙普通股,进一步将它们的利益与我们股东的利益联系起来。高管们有五年的时间来实现他们的持股指导方针。此外,没有达到其股权指导方针的近地天体被要求持有根据LTIP计划获得的股份,直到满足这些所有权要求。
职位
|
2023年股票所有权指引
|
|||
首席执行官 |
基本工资的六倍 |
|||
副董事长、执行副总裁、首席财务官 |
基本工资的四倍 |
|||
所有其他行政主任
|
两倍基本工资
|
基于我们的250天截至2023年12月29日的跟踪平均股价(160.15美元),Wirth先生的股票所有权基本工资倍数为21.0。所有其他NEO都满足了各自的所有权要求,平均持股基本工资倍数为12.1倍。MCC认为,这些所有权水平为我们的长期业务模式提供了适当的关注。
雪佛龙公司2024年委托书
61
高管薪酬
雇佣、遣散费和控制变更协议
一般来说,我们不会维持雇佣、遣散费或控制变更与我们的近地天体达成协议。在退休或因其他原因离职时,近地天体有权享受其他雇员普遍享有的某些应计福利和付款。我们在“养老金福利表”、“非限定递延补偿表”和“终止或终止时的潜在付款”中描述福利和支付。控制变更“本委托书中第87-95页的表格。
于2018年,佩特先生与雪佛龙订立一项协议,该协议仅关乎若佩特先生于2022年6月30日或之后因任何原因被终止聘用,则归属佩特先生的未偿还股权奖励(如有),以及终止时本公司对退休人员健康福利的供款价值。本协议的效力在本委托书第94页和第95页的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行了描述。
赔偿追回政策
雪佛龙激励计划、长期激励计划、递延补偿计划和退休恢复计划包括酌情没收授予合格参与者(包括近地天体)的一定数量的现金和股权的条款,如果参与者从事某些不当行为,包括但不限于挪用公款;欺诈或盗窃;披露机密信息或其他损害我们业务、声誉或员工的行为;不当行为导致雪佛龙不得不准备会计重述;以及未能遵守关于保密、竞业禁止或竞业禁止的离职后协议。
2023年10月,董事会批准了雪佛龙公司的多德-弗兰克追回政策,该政策旨在遵守并以与交易法第10D节,美国证券交易委员会规则一致的方式解释10D-1,以及纽约证交所的上市标准。根据该政策,如果雪佛龙被要求准备会计重述以纠正错误
在先前发出的财务报表中,如对先前发出的财务报表有重大影响,或如果错误在本期内更正或在本期内不予更正,将会导致重大错报,本公司将根据政策条款追讨以前错误地支付给本公司受保高管(定义于政策)的基于激励的薪酬(定义见政策)。此外,根据该政策,雪佛龙不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失或与雪佛龙执行其在该政策下的权利有关的任何索赔向任何承保高管进行赔偿。这项政策旨在补充,而不是取代现有的薪酬计划规定。
套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策和程序,我们的近地天体被禁止对冲和质押雪佛龙证券,详情请参见第104页。
税费毛利率
我们不交税毛利率我们的近地天体。我们确实为公司所有在海外执行任务的员工提供标准的外籍员工福利,其中包括税收均衡付款,包括高管。
近地天体补偿的税收抵扣
《国税法》第162(M)条将公司在该课税年度支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席执行官和首席财务官)的薪酬扣减额度限制为100万美元。在2017年或其后任何一年担任CEO、CFO(2018年或更晚)或该纳税年度其他三位薪酬最高的高管之一(不包括我们的CEO和CFO)的所有薪酬将受到100万美元的上限限制,所有超过100万美元的薪酬通常不能扣除。MCC奖励不可扣除的薪酬,因为它认为它需要考虑吸引、激励和留住高表现人才的所有相关因素。
雪佛龙公司2024年委托书
62
高管薪酬
报酬汇总表
下表载列本集团截至2023年12月31日止财政年度以及截至2022年12月31日止财政年度及2021年12月31日止财政年度(如该等财政年度为近地天体)的薪酬。每个NEO的薪酬的主要组成部分也在我们的“薪酬讨论和分析”中描述。
名称和主要职位
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
库存 奖项 ($)(2)
|
选择权 ($)(3)
|
非股权 ($)(4)
|
养恤金变动 价值和 ($)(5)
|
所有其他 ($)(6)
|
总计 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth 董事长兼首席执行官 执行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | — | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | — | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 总裁副局长和 首席财务官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | — | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | — | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 执行副总裁,石油, 产品和天然气 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,333,160 | $ | 10,044,222 | |||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 副总裁兼总 律师 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 反映所涵盖会计年度的实际工资收入。下表反映了每个人担任新雇员的年度的年薪率和生效日期,以及根据《应享利益国家方案》递延的金额。 |
名字
|
薪资生效日期
|
薪金
|
递延的工资总额 在应课税品许可证下
| |||||
2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
P.R.布雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
M.A.尼尔森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
|
我们解释了工资的数额和非股权在本委托书的《薪酬讨论与分析-2023年薪酬计划和结果》中,激励计划薪酬与总薪酬的比例。 |
雪佛龙公司2024年委托书
63
高管薪酬
(2) | 2023财年的金额反映了2023年1月25日根据LTIP授予的业绩股票和RSU的公允价值总额。我们根据ASC主题718计算这些奖励的授予日期公允价值,如我们年度报表中的综合财务报表附注22“股票期权和其他基于股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。这些RSU和绩效股票应计股息等价物。仅为本表的目的,未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。 |
对于于2023年1月25日授予的绩效股票,每股授予日期公允价值为198.49美元,估值权重为70%基于相对TSR,30%基于相对TSRROCE-I。对于TSR的相对估值,我们使用蒙特卡洛方法计算出授出日的公允价值为206.81美元。为推算估计授出日每股公允价值,此估值技术使用与履约期相同期间的市场数据模拟本公司及长实业绩股同业集团的TSR及S指数;将同业集团内的模拟回报相互关联以估计可能的派息值;以及使用期限与履约期相等的国债的无风险利率贴现可能的派息值。对于相对的ROCE-I在估值方面,我们使用了授予日的公允价值179.08美元,即授予日雪佛龙普通股的收盘价。业绩股票以现金结算,如果有现金支付,则基于业绩期末(2023年1月至2025年12月)的市场状况。支付是按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2所述的方式计算的。如果要实现2023年授予的业绩股票的最高业绩水平,授予日期的价值将为每股358.16美元(授予日期股价的200%),或沃斯先生为16,998,274美元;纳尔逊和赫恩先生为5,512,082美元;布雷伯和佩特先生为4,222,706美元。 |
这个按单位计算授予日期,RSU的公允价值为179.08美元,这是雪佛龙普通股在授予日期的收盘价。这些RSU赚取股息等价物,并在归属时以股票结算三分之一赠与日一周年后的每年1月31日。 |
2023年授予的业绩份额和RSU的具体条款在《2023财年基于计划的奖励授予》和《2023财年杰出股权奖励》中描述年终“此代理语句中的表。 |
(3) | 每个财政年度的金额反映了根据LTIP于2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期权的总授予日期公允价值。这个按选项授予日期公允价值为45.82美元。我们根据ASC主题718计算这些股票期权的授予日期公允价值,如我们年度报表中包含的合并财务报表附注22“股票期权和其他基于股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。股票期权不应计股息或股息等价物。仅为本表的目的,未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。2023年授予的股票期权的具体条款在《2023财年基于计划的奖励授予》和《2023财年杰出股权奖励》中描述年终“此代理语句中的表。 |
(4) | 2023年的数额反映了2024年3月支付的2023年绩效年度的CIP奖励。纳尔逊、赫恩和佩特选择将他们CIP奖励的25%推迟到DCP,或将359,100美元给纳尔逊,254,363美元给赫恩,287,375美元给佩特。有关CIP奖励的详细说明,请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-年度激励计划(人字形激励计划)”。 |
(5) | 2023年的金额是近地天体美国养老金价值的精算现值的总和,对于CRP和RRP来说,是指2023年1月1日至2023年12月31日期间的英国养老金价值,以一次过的形式表示。DCP和ESiP-RP不要支付高于市价或优惠收益的薪酬,并且不在此表中列出。为了本披露的目的,我们使用了本委托书中“养老金福利表”中要求披露的相同金额。 |
2023年近地天体美国养老金价值的精算现值变化可归因于七个因素: |
最高平均收入(“HAE”)-对于Wirth、Breber和Nelson先生来说,HAE是连续最高的36个月平均基本工资和CIP奖励。现值的变化还反映了社会保障福利的抵消,社会保障福利的增加可能导致净福利的减少。对于赫恩和佩特来说,HAE是连续五年平均基本工资和CIP奖项中最高的。 |
利率影响-通常,较高的利率会产生较低的养老金价值,而较低的利率会产生较高的养老金价值。用于贴现从60岁到NEO当前年龄的养老金价值的2023年贴现率,CRP为5.0%,RRP为4.8%,低于这两个计划2022年5.2%的贴现率。 |
一次总付制 —用于确定养恤金福利精算现值的一次总付利率基于2006年《养恤金保护法》的一次总付利率,2023年的这种利率比2022年的利率平均低0.33个百分点。一次总付死亡率表基于2006年《养恤金保护法》规定的死亡率。这些税率每年由国内税收署更新。 |
增加一年的年龄 -CRP和RRP为符合条件的参与者在60岁时提供不减少的福利。一般来说,年龄大一岁会导致养老金价值增加,因为从当前年龄到假定退休年龄60岁的贴现期较短。一旦近地天体达到60岁,如果根据年龄和精算假设,假设未来付款的持续时间较短,养老金价值可能会受到负面影响。此外,贴现率不再适用。 |
2023年获得的额外一年福利服务 —所有近地天体在2023年工作了整整一年;因此,他们的养老金福利增加,因为他们多赚了一年的福利服务。 |
人口假设 —与2022年相比,目前的死亡率表没有变化。 |
一次总付方法的改变 —更新了RRP精算假设,以更好地反映参与人的选举总数。 |
雪佛龙公司2024年委托书
64
高管薪酬
下表提供了近地天体养恤金变动百分比的细目: |
因素
|
||||||||||||||||
名字
|
总百分比 2023(a)
|
海尔(Hae)
|
利率
|
一次总付
|
一 其他内容
|
一 其他内容
|
人口统计学
|
更改中
| ||||||||
M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
P.R.布雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
M.A.尼尔森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) |
(a) | 计算方法如下:(于2023年12月31日累计利益的精算现值(于本委托书中的“退休金利益表”中报告)-于2022年12月31日的累积利益的精算现值(于去年委托书中的“养老金利益表”中报告))/于2022年12月31日的累积利益的精算现值(于去年委托书中的“养老金利益表”中报告)。 |
有关我们的近地天体在这些界定福利退休计划下累积的福利现值的其他资料,包括在本委托书的“退休金利益表”内。 |
2023年近地天体英国养老金价值的精算现值变化可归因于五个因素: |
增加一年的年龄 -英国养老金计划为符合条件的参与者提供60岁时不减少的福利。一般来说,年龄大一岁会导致养老金价值增加,因为从当前年龄到假定退休年龄60岁的贴现期较短。 |
新出现的通货膨胀-实际出现的(已知和公布的)通货膨胀率不同于前一年评估时假定的通货膨胀率,这改变了退休时预计养恤金的要素。 |
利率影响-通常,较高的利率会产生较低的养老金价值,而较低的利率会产生较高的养老金价值。2023年用于贴现从60岁到近地天体当前年龄的养老金价值的贴现率为4.7%,低于2022年5.0%的贴现率。 |
通货膨胀率–在计量日期之后假定的通货膨胀影响退休时的预计养老金和退休期间假定的福利增加。 |
人口假设 -人口假设(主要是预期寿命)的变化影响养恤金福利支付的时间和期限。 |
下表提供了赫恩在英国的养老金变动百分比的细目: |
因素
| ||||||||||||
名字
|
总百分比
|
一
|
新兴
|
利息
|
通货膨胀率
|
人口统计学
| ||||||
A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) |
(a) | 计算方法如下:(2023年12月31日累计权益精算现值(报告于本委托书“退休金权益表”)—2022年12月31日累计权益精算现值)╱ 2022年12月31日累计权益精算现值。 |
有关Hearne先生在此界定福利退休计划下累积的福利现值的其他资料载于本委托书的「退休金福利表」。 |
雪佛龙公司2024年委托书
65
高管薪酬
(6) | 2023年的所有其他补偿包括以下项目,但不包括我们在美国工资单上通常提供给我们的受薪员工的其他安排,并且在范围、条款或操作上不偏袒我们的NEO,例如我们的医疗、牙科、残疾、团体人寿保险和假期计划。 |
M.K.
|
公关。
|
硕士学位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
ESiP公司贡献(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
ESiP-RP公司缴费(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
额外津贴(b) |
||||||||||||||||||||
财务咨询(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
机动车辆(d) |
$ |
11,281 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
^ |
| |||||
公务机(e) |
$ |
220,921 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
19,064 |
| |||||
安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
— |
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
高层管理人员体检(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,176 |
|
|
— |
| |||||
外派人员税收和税收均衡化福利(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,217,892 |
|
|
— |
| |||||
其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
合计,所有其他薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,333,160 |
|
$ |
149,226 |
|
(a) | ESiP是一项有纳税资格对美国工资单上的员工开放的固定缴款计划。当员工贡献年度薪酬的2%时,公司提供8%的匹配贡献,如果员工贡献1%,则提供4%的匹配贡献。员工也可以选择超过2%的金额,但超过2%的金额都不匹配。公司符合美国国税局的限额(2023年收入为33万美元)是向合格的ESiP账户支付的。对于超过美国国税局限额的金额,高管可以选择将基本工资的2%直接存入DCP,公司将匹配这些资金并向不合格的人缴费ESiP-RP。公司对以下项目的贡献ESiP-RP在本委托书的“非限定递延补偿表”中有进一步的描述。 |
(b) | 反映了近地天体在2023年获得的额外津贴和个人福利,只要这些额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。被视为额外费用的项目根据其对公司的累计增量成本进行估值。我们不提供税收毛利率如脚注h中进一步讨论的,在某些情况下,我们确实向外派人员支付与海外任务有关的外派人员和税收均衡福利。在表中,低于100美元的美元金额用“^”表示。 |
(c) | 反映与所得税准备服务相关的金额,以及雪佛龙财务咨询计划提供的其他服务,包括生活事件、税务、投资和遗产规划服务。 |
(d) | 该公司拥有近地天体可用于商务运输的汽车和司机,在某些情况下,还可用于私人旅行。近地天体可能会报销公司的任何个人旅行的增量成本。出于安全原因,Wirth先生被允许访问公司的汽车、司机和安全人员,以供商业和个人使用。这种个人使用的总增量成本反映了(1)根据个人使用里程除以每辆车辆的总行驶里程,个人使用的每辆车辆的总可变运营成本(包括燃料和增量维护成本,如果有)的百分比,以及(2)司机因个人使用而加班支付的所有金额的总和。 |
(e) | 一般来说,高管不允许将公司的飞机用于个人用途。出于安全原因,由于雪佛龙作为一家全球综合能源公司的业务性质,董事会授权Wirth先生在可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和个人旅行。雪佛龙美国公司(CUSA)和Wirth先生签订了飞机分时协议(ATSA)。根据ATSA的条款,Wirth先生于2023年在FAA条例允许的金额内偿还了CUSA个人使用公司飞机的一部分。在非常有限的基础上,首席执行官可以授权其他人个人使用公司飞机,例如,如果飞机与其他与商务有关的旅行有关,或与其他与商务有关的旅行的一部分,例如在公司公务期间的私人腿部,授权配偶和/或其他家庭成员陪同高管进行商务旅行(2023年公司没有为此增加成本),或者如果飞机与个人紧急情况有关。可归因于个人使用的工作时间乘以2023年平均每小时直接运营成本,加上实际机组人员和安保成本(过夜住宿、餐饮、运输和其他增量成本),再加上适用的实际特定航班增量成本和费用,即可确定总的增量成本。 |
(f) | 对于Wirth先生,反映了与其个人住宅安全成本相关的费用,其中包括周边和物理安全增强、网络安全和监控以及安全咨询费。还包括与个人航空旅行(餐饮、交通和住宿)有关的安保细节的增量费用。对于布雷伯来说,与网络安全和监控费相关的住宅安全成本(26,977美元)。对于赫恩和佩特来说,这包括与网络安全和监控相关的住宅安全成本,以及安全咨询费。 |
(g) | 包括执行体检和/或相关诊断程序。 |
(h) | 布雷伯、纳尔逊和赫恩先生在前几年担任过外派人员,在此期间,他们获得了惯常的外派人员和税收均衡福利,旨在将外籍员工置于与美国类似薪酬员工类似的净税收职位。赫恩先生所列数额反映了2023年外派津贴(1 429 203美元)、经修订的税收均衡和2023年的类似付款,包括在东道国和母国为补偿而汇回的税收均衡付款,其中包括在赫恩先生外派任务期间发放并于2023年支付的RSU(1 510 682美元)。对于布雷伯先生和纳尔逊先生,均衡福利没有反映在上文中,因为估计的税额加上前几年的修正导致净负值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
66
高管薪酬
(i) | 反映了赠送给布雷伯先生的退休礼物的价值。包括表演艺术活动和商业航班、餐饮、活动、地面交通、国内董事会旅行以及近地天体及其配偶参加的公司活动的其他便利设施的门票的总增量成本。近地天体和/或他们的配偶不时地参加雪佛龙公司赞助的体育或表演艺术活动,公司不为此产生任何增量费用。 |
(7) | 对佩特先生来说,这反映了对2022年带薪休假的对账入账,金额为10 677美元。 |
(8) | 对于佩特先生来说,反映了2023年收到的1,115美元的发票付款,这些发票与将他的职位从旧金山湾区的雪佛龙总部转移到我们德克萨斯州休斯顿办事处相关的搬迁福利,这是2022年发生的。 |
雪佛龙公司2024年委托书
67
高管薪酬
2023财政年度基于计划的奖励的授予
下表列出了有关拨款的信息非股权并在2023年向我们的近地天体颁发股权激励计划奖励。非股权激励计划奖励是在我们的CIP下进行的,股权激励计划奖励(即绩效股票、RSU和股票期权)是在我们的LTIP下进行的。这些奖励也在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分进行了描述。
预计未来支出 在非权益项下 激励措施 计划奖(1)
|
估计的未来 权益项下派息 激励措施 计划和奖项(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
锻炼 基地 的
|
格兰特 约会集市 和
| |||||||||||||||||||||||
名字
|
授奖 类型
|
格兰特 日期
|
阀值
|
目标 ($)
|
最大值
|
阀值
|
目标
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
CIP |
— |
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
PERF的股票 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
— |
— |
— |
$9,420,383 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
23,730 |
— |
— |
$4,249,568 | |||||||||||||
P.R.布雷伯 |
CIP |
— |
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
M.A.尼尔森 |
CIP |
— |
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
A.N.赫恩 |
CIP |
— |
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
R.H.佩特 |
CIP |
— |
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 |
(1) | CIP是一项年度激励计划,根据业绩支付现金奖励,并在业绩年度的次年3月支付。有关CIP奖励的详细说明,包括确定应付金额的标准,请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-年度激励计划(人字形激励计划)”。 |
“目标”是根据MCC设定的近地天体基本工资的百分比计算的美元价值。2023年绩效年度CIP奖励的实际结果于2024年1月批准并于2024年3月支付,在本委托书的“薪酬汇总表”中报告,在“非股权”奖励计划薪酬“一栏。根据2023年CIP,没有门槛奖。最高奖励是所有人目标的200%符合CIP条件员工。 |
(2) | 反映根据LTIP授予的业绩股票。有关绩效股票奖励的详细说明,包括确定应付现金金额的标准,请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。“Target”是指2023年授予的绩效股数。如果有支出,“Threshold”代表可能的最低支出(补助金的22%),而“Max”代表可能的最高支出(补助金的200%)。2023年授予的业绩股票应计股息等价物,并以现金结算,如果有现金支付,将在三年业绩期间(2023年1月至2025年12月)结束时进行。支付是按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2所述的方式计算的。 |
雪佛龙公司2024年委托书
68
高管薪酬
(3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有关RSU奖励的详细说明,请参阅我们的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。这些RSU以额外RSU的形式应计股息等价物。每年1月31日,即授予日期后至少一年的1月31日开始,三分之一的股票将以雪佛龙普通股的形式结算。归属后发行的股票对高级管理人员有两年的归属后持有期,这一持有期在终止雇用时被解除。 |
(4) | 反映根据LTIP授予的非法定/非限定股票期权。有关股票期权奖励的说明,请参阅我们的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。股票期权的期限为10年。每年1月31日,从1月31日开始,也就是赠款日期后至少一年,三分之一的背心。行权时实现的股票期权价值,是将股票期权的数量乘以行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额确定的。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
(5) | 行权价是雪佛龙普通股在授予日的收盘价。 |
(6) | 我们根据ASC主题718以及本委托书中“薪酬摘要表”的脚注2和3所述,计算每项奖励的授予日期公允价值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
69
高管薪酬
2023财年未偿还的股权奖励
年终
下表列出了有关我们每个近地天体在2023年12月31日尚未支付的股权激励奖的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格兰特
|
数量
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
1/25/2023 | — | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 |
雪佛龙公司2024年委托书
70
高管薪酬
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格兰特
|
数量
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 因不当行为以外的原因而终止,可能导致根据长期奖励计划授出的奖励全部或部分归属。全部或部分归属取决于NEO的年龄加上其服务年数的总和。这项政策反映了我们的信念,即长期就业机会的设计应鼓励留用和支持长期就业。有关本政策对我们的NEO尚未支付的长期投资意向奖励的影响的描述,请参阅“终止时的潜在付款, 控制变更“此代理语句的一节。 |
(2) | 股票期权有一个10年期学期。2016年及更早的赠款按三分之一每年,归属发生在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日。2017年及以后的拨款,三分之一每年1月至31日,从1月31日开始,也就是赠与日期后至少一年。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
(3) | 表示未归属的RSU和股息等价物,四舍五入为整个单位。2022年及更早的奖励在五年授权期结束时以现金支付。2023年及以后的奖励在归属时以股票结算三分之一赠与日一周年后的每年1月31日。 |
(4) | 市值是基于尚未归属或释放的RSU数量,如果适用,包括股息等价物,乘以149.16美元,即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。 |
(5) | 指绩效股票和股息等价物,四舍五入为整股,归属并在适用的三年绩效期间结束时以现金支付。2022年奖项的估计份额基于22%的业绩乘数,2023年奖项的估计份额基于100%的业绩乘数。 |
(6) | 代表绩效股票的估计现金支付价值,基于绩效股票的数量,包括股息等价物,乘以149.16美元,即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。2022年奖项的估计支出价值是基于22%的业绩乘数,2023年奖项的估计支出价值是基于100%的绩效乘数。估计的支出价值不一定反映最终的支出。最终派息将按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2中所述的方式计算。 |
雪佛龙公司2024年委托书
71
高管薪酬
期权行使和股票归属于
2023财年
下表列出了我们每个近地天体在行使股票期权时实现的现金价值;2023年业绩股和限制性股票单位奖励的归属;以及扣留部分未归属限制性股票单位奖励以纳税的信息。
选项
|
股票奖励
| |||||||||||||||||||
名字
|
新股数量:
|
已实现的价值:
|
新股数量:
|
实现价值
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
— |
|
|
— |
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
— |
|
|
— |
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
A.N.赫恩 |
|
— |
|
|
— |
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
R.H.佩特 |
|
— |
|
|
— |
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
(1) | 行使时实现的价值是行使的股票期权数量乘以行使日雪佛龙普通股的公平市场价值与股票期权的行使价格之间的差额。 |
名字 |
取得的股份 论锻炼 |
格兰特 日期 |
锻炼 价格 |
锻炼 日期 |
市场行情 在锻炼时 |
实现的价值 对运动 | ||||||||
P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 |
(2) | 指于二零二一年一月至二零二三年十二月表现期间于二零二一年授出并于二零二四年二月支付的已归属表现股份的现金价值。亦包括于2018年授出并于2023年2月支付的已归属受限制股票单位的现金价值;以及为支付不再面临重大没收风险的未归属受限制股票单位的税款而预扣的受限制股票单位的现金价值。每一个都在第86页进一步描述。 |
业绩股
我们按以下方式计算表现股份支出的现金价值:
第一,我们计算我们的TSC和我们的LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数三年业绩期的TSC。我们计算三年业绩期的TSR如下:
Tsr= |
(20天平均期末股价(—) 20天平均开始股价(+)再投资股息价值) | |
20天平均开盘价 |
“结束”是指业绩期间的最后20个交易日。“开始”是指表演期开始前的最后20个交易日。在每个实例中,我们都使用收盘价来计算20天平均水平。
结果以年化平均复合收益率表示。
第二,我们计算我们的 ROCE-I以及ROCE-I我们的LTIP绩效分享同行小组的三年绩效期。 ROCE-I是拖尾数据之间的百分比差12个月截至三年业绩期结束前一季度的ROCE和跟踪 12个月截至三年绩效期间开始前一个季度的净资产收益率。我们按如下方式计算ROCE:
ROCE = |
(不含特殊项目的净收入(+)税后利息支出(+)非控股利息收入) | |
平均使用资本 |
净收入(不包括特殊项目)是经重大调整后的净收入,由外部披露非运营物品。已动用资本是股东权益、总债务和非控股权益权益的总和。平均已动用资本的计算方法是将年末和年末的平均已动用资本之和平均12个月净收益期间。最终的ROCE计算可能包括合理的估计,并将由MCC自行决定和认证。
雪佛龙公司2024年委托书
72
高管薪酬
第三,我们对我们的TSR和ROCE-I针对TSR和ROCE-I我们的LTIP绩效份额同行集团和标准普尔500指数(如适用)的评估,以确定适用于奖励的绩效乘数。然后,我们的等级决定了绩效乘数,如下所示:
我们的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
TSC改性剂(70%重量,排名包括标准普尔500指数) |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
ROCE-I改性剂(30%权重,排名不包括标准普尔500指数) |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a |
例如,如果与我们的LTIP绩效份额同行组和标准普尔500指数相比,我们在TSC排名第一, ROCE-I,那么绩效乘数将是185%。根据LTIP的规则,如果我们测量的年化TMR低于最接近竞争对手的一个百分点,则结果将被视为平局,而TMR修正值将是平局排名的平均值。如果我们测量的 ROCE-I小于一半最接近的竞争对手(S)一个百分点的结果将被认为是平局,而ROCE-I修正值将是并列等级的平均值。例如,如果Chevron在PSR中排名第五,并且与排名第六的同行的PSR保持一致,则将导致PSR修改量为20%(平均值为40%和0%)。此外,如果雪佛龙排名第四, ROCE-I以及与ROCE-I第五名的,将导致 ROCE-I改性剂为25%(平均值为50%和0%)。修改器的加权结果四舍五入至最接近的整数。总体绩效乘数将达到22%。
70% x*TSR和修改器
|
+ |
30% x*ROCE-I改进器
|
= |
业绩乘数
|
如果业绩期间的总效率为负,则执行人员的总效率调整额将减少20%。
第四,我们确定绩效股份奖励的现金价值和支付,如下:
( 授予的新业绩股票数量)+ 股息等值)
|
x | 业绩乘数 | x | 20-当日平均价格 业绩期末雪佛龙普通股 | = | 现金价值/支出 |
就二零二一年授出的业绩股份而言,截至二零二三年十二月止三年业绩期。雪佛龙并列第三,第四,第五位的TSC和并列第二和第三位, ROCE-I。这导致本期间的业绩倍增率为79%。因此,二零二一年补助金之现金值计算如下:
名字
|
股票已获授予加价
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20天的往绩
|
=
|
现金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
|
现金价值/派息包括零碎股份的价值。
Nelson先生和Hearne先生选择推迟25%的2021年表现股份授出,Nelson先生为745,682美元,Hearne先生为561,644美元。本委托声明书“不符合条件的递延补偿表”的脚注中描述了DCP和分配选择的规定。
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73
高管薪酬
限制性股票单位
归属受限制股份单位的估值方法是将归属单位数目乘以Chevron普通股于归属日期的收市价,或如纽约证券交易所于归属日期未开市,则乘以纽约证券交易所开市的归属日期前最后一日的收市价。以下受限制股份单位于二零二三年归属及以现金支付。
名字
|
新股数量:
|
格兰特
|
背心日期
|
使用的价格
|
实现的价值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
|
(a) | 雪佛龙普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
(b) | 指于二零二零年授出的补充受限制股份单位。 |
当重大没收风险不再存在时,受限制股份单位须于归属前承担若干税项负债。通常,当补助金领取者达到年龄或年龄和服务里程碑时,会发生此事件。于2023年12月,Chevron从赠款中扣留以下受限制单位以缴税。预扣股份的现金价值包括预扣零碎股份的价值。Wirth、Breber、Nelson和Pate先生的积分超过90分,如我们在本委托书中的“终止或控制权变更后的潜在付款”所述,2019年、2020年和2021年补助金的全部FICA税务义务已在过去几年支付,当时补助金不再受到重大没收风险。哈恩先生在2023年达到90点,而被扣留股份的现金价值是基于不再面临重大没收风险的受限制股份单位的剩余部分。
名字
|
被扣留的股份
|
格兰特
|
估值
|
使用的价格
|
现金和价值评估
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
P.R.布雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
M.A.尼尔森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
|
(a) | 雪佛龙普通股在估值日在纽约证交所的收盘价。 |
雪佛龙公司2024年委托书
74
高管薪酬
养老金福利表
下表列出了关于我们的近地天体在我们的固定福利退休计划或养恤金计划下积累的福利现值的信息。
名字
|
计划名称
|
三年的年数
|
现值为
|
在此期间的付款记录
| |||||||||||||
M.K.Wirth |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
33,486,125 |
|
|
— |
| |||||||||||
P.R.布雷伯 |
雪佛龙退休计划 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
14,072,827 |
|
|
— |
| |||||||||||
M.A.尼尔森 |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
16,018,005 |
|
|
— |
| |||||||||||
A.N.赫恩 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龙:退休和恢复计划 |
$ |
1,727,157 |
|
|
— |
| |||||||||||
雪佛龙英国养老金计划 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
— |
| ||||||||||
R.H.佩特 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龙退休恢复计划
|
$
|
3,151,816
|
|
|
—
|
|
(1) | 计入服务期自用于雪佛龙2023年经审计财务报表的财务报表报告的相同养老金计划衡量日期计算,通常是员工是该计划的参与者,该员工是该计划的合格员工并从参与公司获得薪酬的期间。对于CRP和RRP,如果员工年龄在25岁以下,则计入的服务不包括1986年7月1日之前的服务。我们的近地天体在1986年7月1日之前就有这样的服务,年龄为25岁。他们的实际服务年限如下:沃斯先生41岁,纳尔逊先生39岁。 |
(2) | 反映截至2023年12月31日累计福利的精算现值,计算日期与用于财务报表报告的同一养老金计划测量日期相同,用于雪佛龙经审计的2023年财务报表。对于CRP和RRP,福利现值是根据截至2023年12月31日的服务和补偿确定的,此时参与者可以退休,而不会因年龄(对于近地天体,则为60岁,如果年龄较大,则为当前年龄)而减少任何福利。这一现值随后连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。除了假设退休年龄是没有因年龄而减少福利的最早退休年龄外,用于计算累积福利现值的假设是我们的年报所载综合财务报表附注23“雇员福利计划”中所述的假设。10-K截至2023年12月31日的年度。这些假设包括截至2023年12月31日的CRP贴现率为5.0%,RRP贴现率为4.8%。此比率反映可有效结算利益的比率,并等于附注23所述的收益率曲线分析所得出的等值单一比率。现值反映了根据2006年《养恤金保护法》规定的2023年12月31日用于财务报告的利率和死亡率表假设的支付形式。见本委托书中“薪酬汇总表”的脚注5,说明与养恤金福利现值变化有关的因素。 |
(3) | 对于英国养老金计划,福利现值是在参与者可以在最早年龄退休时确定的,届时参与者可以退休,而不会因年龄而对其部分或全部养老金应用任何福利削减(对于赫恩先生,这分别是60岁或65岁),使用福利停止积累之日的服务和补偿。这一现值随后连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。用于计算累积福利现值的假设是我们年度报表中所载的综合财务报表附注23“员工福利计划”中所述的假设。10-K截至2023年12月31日的年度。这些假设包括截至2023年12月31日的贴现率为4.7%。这一比率等于考虑了截至2023年12月31日高质量固定收益工具的市场收益率得出的收益率曲线以及英国养老金计划预计未来福利支付的分布而产生的单一等值比率。英国养老金计划中的福利自动增加,包括支付一次,以及从应计停止之日起到养老金开始之日的一段时间内。指数化通常与英国物价通胀挂钩,英国物价通胀假设从2023年12月31日起平均每年2.7%,但受到限制。见本委托书中“薪酬汇总表”的脚注5,说明与养恤金福利现值变化有关的因素。 |
雪佛龙公司2024年委托书
75
高管薪酬
我们的近地天体在退休后有资格领取养老金,并参加了雪佛龙退休计划(一项固定收益养老金计划,旨在有纳税资格根据法典第401(A)节)和雪佛龙退休恢复计划(一种没有资金、不合格的固定收益养老金计划)。建议书旨在提供可与核心计划提供的福利相媲美的福利,但由于法规对福利和收入的限制,无法从核心计划中支付这些福利。除U.S-based根据该计划,赫恩先生有资格享受英国养恤金计划(一项固定收益养恤金计划,其目的是成为联合王国议会《2024年金融法》下的登记养恤金计划)。
对于在2008年1月1日之前聘用的员工,包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在内,65岁的退休福利的计算方法是单一终身年金,等于参与者的最高平均收入乘以计入贷记的服务年限的1.6%,减去社会保障福利的抵消。为此,HAE是连续36个月最高基本工资和CIP奖励的平均值。2023年12月31日,适用的年化平均值为:沃斯先生,4,722,222美元;布雷伯先生,2,329,367美元;纳尔逊先生,2,362,500美元。
CRP福利反映了代码对合格计划施加的收入限制。2023年12月31日,在反映了上一个三年代码薪酬限制的平均值后,适用的年化收入为308,333美元。建议退休福利反映了退休福利总额与根据《核心计划》提供的福利之间的差额。2008年1月1日前受雇员工的65岁退休福利在精算上减至50岁以下,在50岁至60岁期间每年按5%的提前退休贴现系数减去,60岁时保持不变。
对于在2008年1月1日或之后符合资格享受美国福利的雇员,包括Hearne和Pate,65岁退休福利的计算方式是一次总付,等于参与者的年化HAE乘以60岁之前的计入服务年数的11%,60岁之后的计入服务年数的14%。为此目的,HAE是连续60个月最高基薪和CIP奖励的平均数。2023年12月31日,适用的平均值为:赫恩先生,1,651,567美元,佩特先生,2,263,147美元。
可换股计划福利反映守则对合资格计划施加的盈利限制。2023年12月31日,在反映了过去五年代码补偿限制的平均值后,Hearne先生和Pate先生的适用年化收益为298,000美元。对于2007年12月31日之后聘用的雇员,如在60岁之前开始支付,则福利金额将减少4. 5%的年复合利息。
就退休计划和退休计划而言,如果参与者在雇佣结束之日归属,则有资格享受提前退休福利。一般而言,参与人在服务满五年后即归属。所有近地天体都有资格享受提前退休金,计算方法如上所述。
尽管进行了上述计算,所有退休人员都可以选择以一次总付、单一终身年金、联合年金和遗属年金、终身和任期固定年金以及统一收入年金的形式支付其CRP福利。
相当于可选形式的年金支付的计算方法是,将提前退休福利乘以基于年龄的精算系数,在福利计算日期生效。《守则》的适用利率和适用死亡率表用于将一种福利形式转换为精算上相等的可选福利形式。员工可以选择在65岁的正常退休年龄之前开始他们的CRP福利,但不能早于雇佣结束时。在离职之前,CRP参与者不会进行分配选择。
最早可在离职后至少一年的第一季度支付RRP。退休人员可选择一次性或每年分期付款领取相当于RRP的一次总付金额。
雪佛龙公司2024年委托书
76
高管薪酬
我们的近地天体进行了以下RRP分配选举:
名字
|
年度会议数量:
|
首次付款时间
| ||
M.K.Wirth |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
P.R.布雷伯 |
5 |
1月1日,也就是离职后至少一年。 | ||
M.A.尼尔森 |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
A.N.赫恩 |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||
R.H.佩特
|
1
|
第一季度,即离职后至少一年
|
对于2003年1月1日之前受雇的英国遗产德士古员工,包括赫恩先生在内,英国养老金计划福利的计算方法是:60岁的联合人寿年金,等于参与者最终可计养恤金工资的1.85%乘以截至2002年12月31日的合格计入年限,减去国家养老金抵消(计算方法为终止应计养恤金服务时生效的单身人士国家基本养老金年度等值的1/46),以及65岁的共同人寿年金,等于参与者最终可计养恤金工资的1.9%乘以2003年1月1日起合格的计入计分服务年数,减去国家养恤金补偿(按单身人士在应计养恤金服务终止时有效的国家基本养恤金年度等值的1/44计算)。
参与者可以选择将其福利的一部分作为免税一次性支付,每月领取较少的养老金。65岁退休福利如果在65岁之前开始,则精算减少,而60岁退休福利如果在60岁之后开始,则精算增加。参与者去世后,应向符合条件的受抚养人支付抚恤金。这笔金额相当于参与者有权获得的养老金的50%,不受英国税收可批准限额的任何限制,并将在受抚养人的余生中支付。
雪佛龙公司2024年委托书
77
高管薪酬
非限定递延补偿表
在本节中,我们列出了根据我们的DCP和我们的ESiP-RP。
DCP
DCP是一个没有资金和不受限制的固定缴款计划,允许近地天体推迟高达90%的CIP奖励、高达90%的LTIP绩效股票奖励和高达40%的工资。DCP旨在符合《雇员退休收入和保障法》意义上的由雇主为选定的管理人员或高薪雇员群体维持的无资金养老金计划的资格。
DCP递延应计收益,包括股息等价物和普通股价格升值或贬值,基于NEO从12个不同基金中选择的投资,这些基金由MCC指定,也可在ESiP,雪佛龙的有纳税资格对美国工资单上的员工开放的固定缴款计划。截至2023年12月31日,DCP基金及其年回报率为:
雪佛龙普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
Capital Group EuroPacific Growth Trust Class:U3 |
|
15.79% |
| |
道奇和考克斯收入单独账户 |
|
8.04% |
| |
本金多元化实物资产 |
|
3.31% |
| |
先锋平衡指数基金机构股 |
|
17.58% |
| |
贝莱德摩根士丹利资本国际公司前美国索引帐户C |
|
15.49% |
| |
政府短期投资帐户C |
|
5.15% |
| |
股票指数帐户C |
|
26.30% |
| |
扩展股票市场基金M |
|
25.34% |
| |
美国债务指数账户C |
|
5.69% |
| |
普特南稳定价值基金(1) |
|
— |
| |
Erecest Partners SmidCap核心基金-1类
|
|
14.80%
|
|
近地天体可能每天都会转入和流出基金。近地天体和其他内部人士只能在雪佛龙普通股基金的20-工作日从公开发布季度和年度收益(内幕交易窗口)后至少24小时的第一个工作日开始的期间。近地天体和其他选择延期的内部人士的延期将参照雪佛龙普通股进行追踪,延期时将参照先锋财政部货币市场基金进行追踪。在内幕交易窗口结束时,先锋国债货币市场基金的余额将转移到雪佛龙普通股基金。先锋国债货币市场基金2023年的年回报率为5.05%。
应课税延期付款在雇佣结束后以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龙普通股中跟踪的金额以普通股支付,所有其他金额都以现金支付。参加者可选择最早在离职后至少12个月的第一季度开始付款。根据《守则》第409A节,对2004年后的延期问题进行了修订。因此,近地天体可能会做出不同的选择2005年前以及2004年后的延期。如果计划参与者从事不当行为(定义见应课税计划),与2005年6月29日或之后根据长期保险投资计划或社区投资计划作出的赔偿有关的应课税品许可证余额可能被没收。
(1) | 由于基金成立至少一年,因此无法获得年回报率。 |
雪佛龙公司2024年委托书
78
高管薪酬
ESiP-RP
这个ESiP-RP是一个不合格的界定供款恢复计划,该计划规定了本应支付给ESIP的公司供款,但NEO的基本工资超过了第401(a)(17)条规定的年度补偿限额(2023年为330,000美元)。为获得公司在 ESiP-RP。缴款以虚拟的雪佛龙普通股单位进行跟踪。参与者根据雪佛龙普通股赚取的股息率,从这些单位获得虚拟股息。如果参与者有不当行为(定义见ESiP-RP)。账户以现金支付,最早从第一季度开始,即离职后至少12个月,每年最多分期付款10次。
名字(1)
|
执行人员
|
公司
|
总收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
— |
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
— |
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
— |
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
— |
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
—
|
|
$
|
7,287,479
|
|
(1) | 以下是每个近地天体相对于其DCP和DCP做出的付款选择ESiP-RP计划余额。如果未注明延期年份,则选举适用于2004年后结余,如适用,2005年前余额。 |
名字
|
计划名称
|
年度会议数量:
|
首次付款时间
| |||
M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
P.R.布雷伯 |
DCP |
5 |
离职后至少一年的1月1日 | |||
ESiP-RP |
5 |
离职后至少一年的1月1日 | ||||
M.A.尼尔森 |
DCP |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP:2004年后 |
10 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
ESiP-RP:2005年前的版本 |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | ||||
R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即离职后至少一年 |
雪佛龙公司2024年委托书
79
高管薪酬
(2) | 反映2023年DCP延迟薪金、任何2022年绩效年度CIP和2020—2022年绩效期间的LTIP绩效份额。递延薪酬亦包括在本委托书“薪酬概要表”中报告的“薪酬”一栏内,并在该表脚注1中量化为“根据DCP递延薪酬总额”。对于Nelson先生和Hearne先生,2023年推迟的CIP报告在“薪酬汇总表”的脚注4中。就Nelson先生而言,递延LTIP表现股份的价值已于我们2023年委托声明书“购股权行使及二零二二财政年度归属股份”表的脚注2中呈报。 |
名字
|
2023年-工资
|
小行星2023
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
— |
|
— |
|||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
|
— |
|
— |
|||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(3) | 表示ESiP-RP公司2023年的贡献。该等金额亦反映在本委托书“补偿汇总表”中的“所有其他补偿”一栏。 |
(4) | 表示DCP和DCP之间的差异ESiP-RP于2023年12月31日和2022年12月31日的余额,减去CIP,LTIP和DCP中的工资递延和公司贡献, ESiP-RP。为此目的,“收益”包括股息等值、普通股价格增值(或折旧)和其他类似项目。2023年的收入在DCP和 ESiP-RP具体情况如下: |
名字
|
DCP-收益
|
ESiP-RP预期收益
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
P.R.布雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
M.A.尼尔森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
|
(5) | 在职不允许从DCP或ESiP-RP。 |
(6) | 表示DCP和ESiP-RP截至2023年12月31日的余额如下: |
名字
|
应收账款余额
|
ESiP-RP平衡
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
|
上一财政年度在总结余内呈报的金额年终在以前的委托书中,作为对近地天体的补偿在“补偿表摘要”中报告如下:
名字
|
工资和递延金额
|
ESiP-RP总金额
|
CIP金额
|
长期投资意向金额
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
P.R.布雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
— |
|
— |
||||||||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
—
|
|
雪佛龙公司2024年委托书
80
高管薪酬
2023年持续发展奖励奖励及2021年至2023年表现期间的长期发展奖励表现股份的延迟并未反映在2023年12月31日的DCP结余中,原因是有关奖励并未递延至相关奖励于2024年结算。彼等已于本委托书“薪酬概要表”及“二零二三财政年度行使购股权及所获股份”表附注内呈报,详情如下:
名字
|
CIP的金额超过了之前报告的金额和
|
LTIP的金额超过了之前报告的金额和
| ||||||||
M.K.Wirth |
|
— |
|
— |
||||||
P.R.布雷伯 |
|
— |
|
— |
||||||
M.A.尼尔森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
—
|
|
雪佛龙公司2024年委托书
81
高管薪酬
终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更
除佩特先生外,我们的近地天体没有雇佣合同或其他协议或安排,规定在退休、终止或终止时提高遣散费、特别保证付款或其他福利控制变更。2018年,佩特先生和雪佛龙签订了仅与佩特先生的未偿还股权奖励(如果有)以及终止时公司对退休人员健康福利的贡献的价值有关的协议;此类协议在下表和我们的《薪酬讨论和分析-薪酬治理:高管薪酬计划的监督和管理-就业、离职和控制变更本委托书中的“协议”。此外,如果发生控制变更,我们的近地天体没有资格在长期投资促进计划下加速授予尚未完成的股权奖励。然而,在因不当行为以外的原因终止时(如LTIP所定义),我们的近地天体有权在其未偿还的股权奖励、退休计划福利和某些有限的额外福利中获得应计和既得利益(在某些情况下被视为未既得利益的归属)。根据LTIP,未归属股权赠款的全部或部分归属取决于近地天体的年龄加上他们的服务时间和终止的原因。我们的政策反映了我们的信念,即我们的公平和福利计划应该旨在鼓励留任和支持长期就业。我们的许多业务决策都有长远的眼光,为了确保我们的高管对我们未来的盈利能力有既得利益,这些计划使长期服务的高管能够继续分享我们的成功。下表说明了在股权赠款上服务时间越长所带来的好处越多。
终止日期:
|
终止日期:
|
因不当行为以外的任何原因终止, 补助金持有日期后至少一年,(2) 并且在终止日期: | ||||||||
不到60岁的人
|
至少是
|
至少有
| ||||||||
业绩股 |
没收100%的政府拨款 |
没收100%的政府拨款 |
没收100%的政府拨款 |
按比例分配的资产归属(3) |
100%既得利益(3) | |||||
RSU |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
按比例分配的归属(3) |
100%既得利益(3) | |||||
股票期权 |
丧失100%的赠款 | 丧失100%的赠款 | 没收100% 未获授权的拨款
在终止合同后180天内 |
按比例分配的归属
5年后终止合同
|
100%既得利益(3)
剩余任期
|
(1) | 对于在2005年或之后已经行使的奖励,或者在绩效股票或RSU的情况下,既得和支付,董事会有能力追回任何收益,如果NEO从事某些不当行为,如我们在本委托书中的“薪酬讨论和分析-薪酬治理:高管薪酬计划的监督和管理-薪酬追回政策”中所述。根据LTIP,“不当行为”的定义包括:挪用公款;欺诈或盗窃;披露机密信息或其他损害我们的业务、声誉或员工的行为;导致雪佛龙不得不准备会计重述的不当行为;或未能遵守关于保密、竞业禁止或非邀请性。 |
(2) | 对于2017年及以后的拨款,必须一直受雇到1月31日,也就是拨款日期后一年。 |
(3) | 基于业绩或授权期结束时支付的奖励。 |
(4) | 或者剩余的期限,如果少于的话。 |
在下表中,我们假设每名NEO于2023年12月31日因不当行为以外的原因终止雇用。所呈报金额不包括“二零二三年财政年度未偿股权奖励”所呈报之已归属及未行使购股权价值。 年终“本委托书中“退休金福利表”及“不合格递延补偿表”中所呈报的于2023年归属的表现股份或受限制股份单位。
雪佛龙公司2024年委托书
82
高管薪酬
我们也不包括美国工资单上所有或几乎所有受薪员工可享受的福利,并且在范围、条款或业务上不歧视有利于我们的NEO,例如累积假期、团体人寿保险、退休后医疗保健和ESIP。
因行为不当以外的任何理由被解雇时的福利和付款(1) |
名字
|
基薪
|
CIP
|
遣散费
|
未授予的长期激励和 因终止而视为已归属(2) |
优势(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
性能
|
RSU
|
库存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
— |
— |
— |
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
P.R.布雷伯 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
M.A.尼尔森 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
— |
— |
— |
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
—
|
—
|
—
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
—
|
|
(1) | 包括正常或提前退休以及自愿或非自愿(不当行为除外)终止,包括在控制变更。我们不保持分离 控制变更为我们的近地天体制定计划。 |
(2) | 根据终止时的点数(年龄总和和服务年数),反映LTIP下被视为既得股票期权、履约股票和标准RSU的价值。2023年授予的所有奖励在2023年终止时被没收。 |
90分以上终止 |
我们的近地天体有90多个点。终止至少90分将导致满足最低持股要求的未归属部分被视为归属,或2021年股票期权授予的剩余三分之一、2022年股票期权授予的剩余三分之二、2022年业绩股票授予的100%以及2019、2020、2021和2022年授予的未偿还标准RSU的100%。既得股票期权可以在期权的剩余期限内行使。 |
2018年,雪佛龙与Pate先生达成协议,该协议规定,如果Pate先生在2022年6月30日或之后因不当行为以外的任何原因被终止,则被视为拥有90分。 |
绩效股票、RSU和股票期权的估值 |
2022年授予的业绩股票价值是根据149.16美元、雪佛龙普通股2023年12月29日的收盘价和业绩乘数(加权的TSR修改器和ROCE-I修改器)为100%。有关我们如何计算业绩股派息价值的说明,以及2024年2月为2021年业绩股授予而支付的金额摘要,请参阅本委托书中“2023财年的期权行使和股票归属”表的脚注2。2022年授予的TSR修改量取决于雪佛龙相对于LTIP Performance Share Peer Group和S 500指数的三年业绩期间的TSR,范围为0至200%,增量为40%。这个ROCE-I2022年拨款的修改取决于雪佛龙的ROCE-I相对于LTIP绩效份额对等组的三年绩效期间,范围为0%至200%,增量为50%。 |
限制性股票单位价值是根据2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价149.16美元计算的。 |
股票期权价值是根据2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价149.16美元与2023年财政年度杰出股权奖中报告的期权行使价格之间的差额计算的年终“此委托书中的表乘以视为既得股票期权。 |
(3) | Wirth先生将在其有生之年获得退休后的办公室和行政支持服务。这些福利每年的估计增量费用总额约为45 000美元,这是行政支助人员的估计薪酬和福利费用,分配的基础是专门用于提供此类服务的时间的25%,以及利用雪佛龙总部空置办公空间的无增量费用。 |
我们的近地天体在离任后,有资格从核心计划和建议退休计划获得提早退休福利。他们的分配选择和累积利益的现值在本委托书的“养老金利益表”中披露。 |
我们的近地天体也有资格从ESiP-RP而在离开服务时,则从DCP那里获得。截至2023年12月31日的分配选择及总计划结余已于本委托书的“不合格递延补偿表”中披露。 |
赫恩先生从英国调来的2010年美国工资单一旦被解雇,赫恩先生有资格获得 一次性(b)支付的款项,以反映其实际英国退休金计划福利价值与其英国退休金计划福利价值的差额,其中包括其转往美国工资单后的补偿。计算时将适用于计划终止或参与者最终终止雇用之较早者生效之英国退休金计划规则。这是一贯适用于转移工资单的员工的标准政策。 |
2018年,雪佛龙与帕特先生签订了一项协议,规定福利和支付的金额等于退休人员健康公司缴费部分(基于解雇点)与当时适用的公司全额缴费之间的差额的精算值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
83
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日有关雪佛龙股权补偿计划的某些信息。
计划类别(1)
|
将发行的证券数量
|
加权平均
|
证券数量
| ||||||||||||
股权补偿计划 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
股权薪酬计划不 |
179,643 | (7) | —(8) | —(9) | |||||||||||
总计 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 |
(1) | 该表不包括雪佛龙及其子公司旨在满足守则第401(A)条的税务资格要求的员工福利计划的信息,以及某些类似于第401(A)条的外国员工福利计划的信息,或雪佛龙在2023年12月31日根据其规定未偿还的合并和证券中承担的股权薪酬计划的信息。截至2023年12月31日,在行使合并中承担的和未偿还的计划下的已发行股票期权、认股权证和权利时,将发行的股票数量为906,248股,加权平均行权价(不包括RSU和其他没有行权价的权利)为329.64美元。股票期权的加权平均剩余期限为1.34年。在这些假定的计划下,不能再提供任何赠款或奖励。 |
(2) | 由三个计划组成:先前的长期目标执行计划、2022年长期目标执行计划和非执行计划。股票期权和RSU是根据先前的LTIP授予的,股票肯定是根据先前LTIP的子计划发行的非美国地点。股票期权和RSU可以根据2022年LTIP授予,股票可以根据2022年LTIP的子计划发行非美国地点。根据NED计划,可以授予限制性股票、RSU和定额股票期权。 |
(3) | 包括23,689,735股受股票期权约束的股份(根据先前的长期投资计划、2022年长期投资计划或非执行董事计划授予),1,015,482股受根据先前长期执行计划和2022年长期执行计划授予的股票单位约束的股份,以及285,044股受2007年之前根据非执行董事计划授予的股票单位和股票单位约束的股票。不包括仅以现金支付的赠款,如绩效股票、股票增值权和根据先前LTIP授予的现金结算RSU。 |
(4) | 该价格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED计划下股票期权的加权平均行权价。股票期权的加权平均剩余期限为5.25年。 |
(5) | 2022年LTIP于2022年5月25日由股东批准。根据2022年LTIP可以发行的最高股票数量为104,000,000股。根据奖励,2022年LTIP有101,131,758股可供发行。年根据雇员购股计划发行的股份总数为277,349股非美国地点被计入2022年LTIP限制。根据LTIP授予的以现金结算或根据DCP延期的奖励不会耗尽根据2022年LTIP可以发行的最大股票数量。根据股东于2016年5月25日批准的NED计划第一修正案,根据NED计划可以发行的最大股票数量为160万股。根据奖励,NED计划有578,044股可供发行。 |
(6) | 由DCP组成,如本委托书中的“非限定递延补偿表”所述。 |
(7) | 反映截至2023年12月31日分配给DCP参与者账户的雪佛龙普通股基金单位数量。 |
(8) | 根据DCP,未行使的权利没有行使价。 |
(9) | DCP的现行条款没有对该计划下可获得的股份数量作出限制。在过去三年中,根据DCP的实际分配总额在2023年为10,936股,2022年为16,343股,2021年为28,874股。 |
雪佛龙公司2024年委托书
84
CEO薪酬比率
首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率为151:12023年,我们的首席执行官2023年的总薪酬为26,489,856美元,除以我们员工2023年的总薪酬中值为175,673美元。1
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司从各种方法中进行选择,应用某些排除,并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。
我们的首席执行官与员工薪酬中位数比率是基于全球薪资和人力资源记录的薪酬数据并使用下文描述的方法、假设和估计计算的,以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。
我们使用2023年10月1日的员工人数确定了员工中值,其中包括分布在51个国家和地区的约45,511人,其中25,811人在美国工资单上,19,700人在美国工资单上非美国工资单。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们将员工总数的约4.6%排除在非美国员工人数较少的司法管辖区。因此,我们排除了30%的2090人非美国国家。被排除在外的国家及其雇员人数如下:巴林(6)、孟加拉国(493)、比利时(129)、柬埔寨(43)、喀麦隆(9)、中国(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、萨尔瓦多(89)、赤道几内亚(72)、芬兰(2)、德国(103)、希腊(10)、危地马拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、缅甸(3)、荷兰(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)、巴拿马(38)。刚果(41)、韩国(11)、俄罗斯联邦(28)、斯里兰卡(73)、台湾(1)、阿拉伯联合酋长国(65)和越南(54)。由于这些排除,用于确定雇员中位数的雇员人数由43,421人组成。我们包括来自以下部门的员工非美国国家:安哥拉、阿根廷、澳大利亚、百慕大、巴西、加拿大、哥伦比亚、法国、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、尼日利亚、菲律宾、新加坡、泰国、英国和委内瑞拉。
我们确定了使用2023年现金薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准的员工中位数,对员工的计算是:(I)截至2023年10月1日确定的2023年年度基本工资和(Ii)2023年第一季度实际支付的年度现金奖金的总和;但前提是为雪佛龙澳大利亚下游商店有限公司、雪佛龙新加坡私人有限公司工作的小时工。他们的总现金薪酬是基于2023年支付的实际工资和奖金。年的薪酬水平非美国使用2023年10月的平均外汇汇率将货币兑换成美元。
我们的薪酬理念是以竞争和公平的方式支付员工;我们根据当地市场特定行业的薪酬、工作职责和个人表现,在所有地区提供具有竞争力的薪酬方案。一般来说,我们的薪酬方案在员工队伍中的应用是一致的,薪酬目标是使用一致的方法设定的,而不考虑工作职能,更高的百分比按风险付费提供给管理人员。我们相信,CEO和我们的员工薪酬方案都经过了适当的结构,以吸引和留住实现我们的商业计划和推动长期股东价值所需的人才。
1 | 中位数员工的年度总薪酬与本委托书“薪酬汇总表”中CEO年度总薪酬的计算方式相同。 |
雪佛龙公司2024年委托书
85
股权信息
对某些受益者的担保所有权
业主和管理层
下表显示了截至2024年3月15日(除非另有说明)雪佛龙普通股的所有权权益,包括(I)持有我们已发行普通股5%以上的股东;(Ii)每名非雇员董事;(Iii)每名新雇员;以及(Iv)所有现任非雇员董事和高管作为一个组。截至当日,已发行的雪佛龙普通股有1,850,512,476股。
名字 (“+”表示非雇员董事)
|
实益
|
股票单位(2)
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总计
|
班级百分比
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先锋集团(3) |
161,516,631 | — | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
贝莱德股份有限公司(4) |
131,461,833 | — | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
伯克希尔哈撒韦公司/沃伦·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | — | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
道富集团(6) |
124,594,421 | — | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
旺达·M奥斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
皮埃尔·R·布雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
John B.弗兰克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
A·奈杰尔·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
玛丽莲·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
Charles W.摩尔曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
丹比萨湾Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
马克·A·尼尔森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
辛西亚·J·华纳+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
迈克尔·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
全体现任非雇员董事及行政人员(19人)
|
|
3,401,866
|
(8)
|
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272,221
|
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3,674,087
|
|
*
|
* | 不到1%。 |
(1) | 显示的金额包括通过行使目前可行使或将在2024年3月15日起60天内可行使的股票期权而可能获得的股份,如下:布雷伯先生619,199股,弗兰克先生14,413股,赫恩先生92,167股,穆尔曼先生28,809股,纳尔逊先生306,066股,佩特先生258,408股,韦斯先生1,663,633股,以及作为一个集团,所有现任非雇员董事和高管的2,648,747股。对于高管,显示的金额包括根据ESiP以信托形式持有的股份。 |
(2) | 股票单位不具有投票权,也不能出售。然而,它们确实代表了雪佛龙普通股的经济所有权,因为每个单位的价值都是由雪佛龙普通股的价格来衡量的。对于非雇员董事,这些是根据NED计划授予的RSU,以及代表推迟支付最终可能以雪佛龙普通股股票支付的年度现金预留的股票单位。对于高管来说,这包括根据2022年LTIP授予的RSU,以及根据DCP延期的股票单位,这些单位最终可能以雪佛龙普通股的股票支付。这一金额不包括根据2022年LTIP授予的140,865股未归属业绩股票。 |
雪佛龙公司2024年委托书
86
股权信息
(3) | 根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,先锋集团于2023年12月29日提交给宾夕法尼亚州马尔文100先锋大道,先锋报告称,截至2023年12月29日,其拥有154,130,938股的唯一处分权,2,079,881股的共享投票权,7,385,693股的共享处分权,没有唯一的投票权。 |
(4) | 根据贝莱德股份有限公司于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,贝莱德报告称,截至2023年12月31日,其及其在附表13G/A中上市的子公司对121,280,458股拥有唯一投票权,对131,461,833股拥有唯一处分权,没有共享投票权和处分权。 |
(5) | 根据伯克希尔哈撒韦公司于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,伯克希尔哈撒韦公司位于东北68131法南街3555号,是一家多元化控股公司,沃伦·E·巴菲特可能被认为是巴菲特控制的公司。伯克希尔哈撒韦报告称,截至2023年12月31日,巴菲特和伯克希尔哈撒韦分享了126,093,326股的投票权和处分权,其中包括伯克希尔哈撒韦的某些子公司实益拥有的股份。国家赔偿公司分享了对其中101,640,925股的投票权和处分权。巴菲特、伯克希尔哈撒韦和National Indemity报告称,没有单独的投票权或处置权。 |
(6) | 根据道富集团于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息,道富银行报告称,截至2023年12月31日,道富银行及其列于附表13G/A表1的子公司对92,725,456股没有唯一投票权和处分权,对92,725,456股股票共享投票权,对124,532,696股股票共享处分权。 |
(7) | 包括林赛·H·佩特2019不可撤销信托持有的4,532股,佩特先生放弃对该信托的实益所有权。 |
(8) | 包括Jeff·古斯塔夫森放弃实益所有权的34,705份既得和可行使的股票期权。 |
违反第16(a)条的举报
《交易所法案合规性》第16(A)节
1934年《证券交易法》第16(A)节要求董事和某些高级职员(“第16节人员”)向美国证券交易委员会提交关于雪佛龙股权证券的初始所有权和所有权变更的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告和第16部分向雪佛龙提供的书面陈述的审查,我们认为,在2023年期间,我们第16部分的所有人员及时提交了他们根据第16(A)节应提交的所有报告,但Nelson先生除外,为他提交了一份迟交的报告,以更正及时提交的初始Form 4,但由于行政错误,无意中低估了董事会授予他的与他被选为新的公司高管职位有关的两项奖励的衡平金额。
雪佛龙公司2024年委托书
87
商业行为和道德规范
我们为董事、高级管理人员(包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监)和员工制定了商业行为和道德守则,称为商业行为和道德守则,可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅,并可根据要求获得印刷版本。我们将在我们的网站或董事上公布对我们的高管守则或董事的任何修改或豁免。董事、高级管理人员和员工每两年证明他们将遵守本准则。
内幕交易和被禁止的
涉及以下内容的交易
雪佛龙证券
雪佛龙维持管理董事、高管和员工购买、出售和/或其他处置雪佛龙证券的内幕交易政策和程序,以及雪佛龙本身,它认为这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所公司治理标准。
禁止受这些政策和程序约束的人员在知晓重大非公开信息的情况下进行交易。这些政策和程序为雪佛龙董事会成员、执行人员和其他指定员工规定了受限的期限和预先审批程序。
此外,雪佛龙董事会成员、高管和其他指定员工在任何时候都不得:
• | 从事涉及雪佛龙证券的套期保值交易或投机交易,包括但不限于期权、看跌、看涨、跨境、掉期或其他衍生证券的卖空和交易; |
• | 保证金购买雪佛龙证券; |
• | 从事货币化交易,例如涉及雪佛龙证券的远期销售合同;或 |
• | 将雪佛龙证券质押为贷款或任何其他目的的抵押品。 |
其他员工通常被允许从事涉及雪佛龙证券的交易,这些交易旨在对冲或抵消市场风险。
雪佛龙公司2024年委托书
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关联人交易
审查和批准关联人交易
我们的政策是,所有员工和董事必须避免任何与雪佛龙的商业利益相冲突或表面上与雪佛龙的商业利益相冲突的活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。董事和执行干事在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时,必须通知董事长、公司秘书和首席治理干事。此外,董事的每位高管至少每年都要填写一份详细的调查问卷,列明可能导致利益冲突的任何业务关系。
贵公司董事会已委托治理委员会审查美国证券交易委员会规则定义的关联人交易。根据美国证券交易委员会规则,关联人是董事的高管、自上一财年开始以来的董事被提名人、或在适用交易时持有公司超过5%的实益所有者,以及他们的直系亲属。治理委员会通过了书面指导方针,以协助其进行这项审查。根据这些指导方针,所有高管、董事和董事被提名人必须迅速将任何涉及他们本人或其直系亲属的任何拟议或实际的业务和财务关联告知公司秘书和首席治理官,据他们所知,经合理查询后,可以合理预期会导致须报告的关联人交易。公司秘书和首席治理官将准备一份报告,总结任何可能需要报告的交易,治理委员会将审查该报告,并决定是否批准已确定的交易。治理委员会已经确定了以下类别的交易,这些交易被认为是治理委员会预先批准的,即使涉及的总金额超过了美国证券交易委员会规则中确定的120,000美元的报告门槛:
• | 支付给执行官的报酬,如果该执行官的报酬在我们的委托书中另有报告,并且该执行官不是其他雪佛龙执行官或董事的直系亲属; |
• | 支付给董事作为董事服务的报酬,如果该报酬在我们的委托书中另有报告; |
• | 关联人的利益仅以股东身份产生,且所有股东按比例获得相同利益的交易; |
• | 费率由竞争性投标确定的交易(除非投标授予不是最低价投标人的相关人员,或除非投标过程不涉及使用通常与雪佛龙竞争性投标程序有关的正式程序); |
• | 涉及作为公共或合同承运人或公用事业提供服务的交易,其费率或收费由法律规定; |
• | 涉及某些与银行有关的服务的交易,其条件与类似情况的交易相当; |
• | 在正常业务过程中进行的交易,而吾等对董事的兴趣纯粹是因为他或她是另一实体的董事,并且交易不超过接收实体该年度综合毛收入的500万美元或5%(以较大者为准); |
• | 在正常业务过程中进行的交易,其中我们的董事的利益产生的唯一原因是他或她是另一个实体的雇员,交易不超过250,000美元或接收实体当年合并总收入的0.5%(以较高者为准); |
• | 雪佛龙对某实体的慈善捐款,而我们的董事之所以在该实体中拥有权益,完全是因为他或她是董事、受托人或该实体的类似顾问,并且捐款总额不超过该实体该年度总收入的100万美元或2%(以较大者为准);以及 |
• | 在日常业务过程中进行的交易,其中董事的权益仅因其拥有实体的股权或有限合伙权益而产生,且交易不超过实体股权或合伙权益总额的2%。 |
治理委员会审查所有相关信息,包括涉及雪佛龙和董事或执行官相关实体的所有商业交易的金额,并决定是否批准或批准交易。董事将放弃就涉及该董事或其家属的交易作出决定。
雪佛龙公司2024年委托书
89
关联人交易
关联人交易
2023年期间,先锋集团(“先锋”)、贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)和道富集团(“道富”)分别持有雪佛龙普通股超过5%的实益股东。先锋的关联公司为雪佛龙赞助的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务,2023年从这些信托获得了约3800,000美元的费用,预计2024年将从这些信托获得约200,000美元的类似服务。贝莱德的关联公司为雪佛龙发起的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务,并于2023年从信托获得约2,025,000美元的服务费用,预计2024年将从该等信托获得约2,800,000美元的类似服务。道富银行的附属公司为雪佛龙赞助的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务,并在2023年从信托公司获得约7.7万美元的此类服务费用,预计2024年将因类似服务获得约8.8万美元的费用。道富银行的附属公司为雪佛龙赞助的某些福利计划和信托基金提供专业咨询服务,2023年此类服务获得了约101,000美元的费用,预计2024年类似服务将获得约207,000美元。在上述每一种情况下,协议都是在正常业务过程中以独立的方式签订的。
雪佛龙公司2024年委托书
90
董事会建议批准
普华永道有限责任公司作为独立注册公众
2024年会计师事务所
(委托书上的第二项)
审计师审查和参与
审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督,该会计师事务所负责审计雪佛龙的财务报表和财务报告的内部控制。审计委员会已选择普华永道会计师事务所(PwC)作为雪佛龙2024年的独立注册会计师事务所,您的董事会已批准这一任命。
审计委员会每年审查普华永道在决定是保留普华永道还是聘请另一家独立注册会计师事务所方面的表现和独立性。在这些检讨过程中,审计委员会除考虑其他事项外,还考虑:
· 普华永道历史和近期审计计划的质量和效率以及雪佛龙审计的业绩;
· 普华永道在处理雪佛龙全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识;
·普华永道( PwC)在全球石油和天然气行业的专长和知识,以及雪佛龙全球业务关键领域的合作伙伴和经理网络;
· 普华永道的经验和新观点之间的理想平衡是由强制性审计合伙人每五年轮换一次和普华永道定期轮换其他审计管理层所促成的; |
· 关于审计质量和业绩的外部数据,包括最近上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)关于普华永道及其同行事务所的报告;
· 普华永道审计和非审计服务费用的适当性;
· 普华永道与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率;
· 普华永道审计服务的独立性和客观性;以及
· 普华永道作为我们独立注册会计师事务所的任期,包括拥有一名长期审计师的好处,以及有助于维护普华永道独立性的控制和流程。 |
审计委员会认为,普华永道作为雪佛龙独立注册会计师事务所的任期带来了明显的好处,包括:
• | 提高审计质量。通过多年的雪佛龙经验,普华永道在雪佛龙的全球业务和运营、会计政策和实践以及财务报告的内部控制方面获得了丰富的机构知识和深厚的专业知识。 |
• | 有效的审计计划和高效的收费结构.普华永道对雪佛龙业务和控制框架的广泛了解使其能够设计有效的审计计划,涵盖关键风险领域,同时在审计范围和内部控制测试中捕捉成本效益。 |
• | 保持连续性可以避免中断。在没有合理理由的情况下引入一名新的审计师,将需要广泛的教育和相当长的时间,使新审计师达到与雪佛龙的业务和控制框架相当的知识水平和熟悉程度。雪佛龙与普华永道在合作过程中获得的许多效率可能会丧失。 |
审计委员会认为,对普华永道任期的任何担忧都可以通过强有力的独立性控制得到缓解,特别是:
• | 委员会的彻底监督。审计委员会的监督包括经常与普华永道举行私下会议,审计委员会在决定是否与普华永道接洽时进行全面的年度评估,以及委员会指导的选择主要合作伙伴的过程。 |
雪佛龙公司2024年委托书
91
董事会建议批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
• | 严格的审批前政策和程序、对非审计服务的限制和聘用政策。审计委员会必须预先核准所有审计和非审计服务,包括将提供的服务类型和与这些服务有关的估计费用。允许的非审计服务类别仅限于那些不影响普华永道独立性或不受监管限制的服务。此外,审计委员会通过了一项关于雪佛龙聘用前普华永道员工的政策,以确保审计师的独立性不受损害。 |
• | 具有较强的普华永道内部独立性、政策和程序。普华永道定期对其审计工作进行内部质量审查,并在最多五年后轮换主要业务伙伴,最多七年后轮换辅助业务伙伴。普华永道还为全球所有专业人员提供有关独立要求和程序的强制性年度培训。此外,雪佛龙的前普华永道员工也受到了招聘限制。普华永道制定了一个问责框架,以解决偏离政策和专业标准的问题,包括质量、独立性和培训,并在适当的情况下采取包括经济处罚在内的纪律措施。 |
• | 强有力的监管框架。普华永道是一家独立注册的会计师事务所,接受PCAOB检查、四大同行审查以及PCAOB和美国证券交易委员会的监督。 |
根据这一评估,审计委员会认为普华永道是独立的,2024年保留普华永道作为雪佛龙的独立注册会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。
普华永道的费用和服务
普华永道审计了雪佛龙截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。在此期间,普华永道提供审计和非审计服务。普华永道在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度向雪佛龙提供的专业服务费用总额如下(以百万美元计):
提供的服务 |
2023 | 2022 | ||||||
审计
|
|
$31.4
|
|
|
$29.0
|
| ||
与审计相关
|
|
$ 0.9
|
|
|
$ 0.5
|
| ||
税收
|
|
$ 0.4
|
|
|
$ 0.7
|
| ||
所有其他
|
|
$ 1.9
|
|
|
$ 2.0
|
| ||
总计
|
|
$34.6
|
|
|
$32.2
|
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的审计费用用于审计雪佛龙的合并财务报表、法定和附属审计、签发同意书、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件,以及审计财务报告内部控制的有效性。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的审计相关费用主要用于员工福利计划审计的保证和相关服务、债务持有人、合作伙伴或其他第三方利益相关者所需的见证服务、法规或法规不要求的会计咨询和见证服务,以及关于财务会计和报告标准的咨询。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税费主要用于与税务合规有关的服务,包括准备纳税申报表和退税申请,以及提供税务咨询,包括协助税务审计和上诉。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他费用,主要包括为应用程序和一般控制审查、软件许可证、订阅和许可咨询服务提供的服务。
雪佛龙公司2024年委托书
92
董事会建议批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
审计委员会预先批准的政策和程序
普华永道2023年提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。审计委员会预先批准的非审计服务也得到审查,以确保与保持普华永道的独立性以及遵守美国证券交易委员会和其他规章制度相一致。
审计委员会实施了与提供审计和非审计服务有关的预先核准政策和程序。根据这些程序,审计委员会预先批准普华永道将提供的服务类型和与这些服务相关的估计费用。
于全年内,审计委员会会审阅对初步批准的审计及非审计费用估计数所作的任何修订。
普华永道出席年会
普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意,他们将有机会发言,并将有机会回答适当的问题。
雪佛龙公司2024年委托书
93
附件F
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期):2024年1月30日
雪佛龙公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
001-00368 |
94-0890210 | ||
(州或其他司法管辖区) 成立为法团) |
(委员会文件编号) | (国际税务局雇主) (识别号码) |
6001,位于加州拉蒙圣拉蒙峡谷大道的博林格公路,邮编: 。 |
94583 | |||
(向各主要行政人员办事处致词) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (925) 842-1000
不适用 |
(前姓名或前地址,如果自上一次报告以来发生变化) |
勾选下面相应的框8-K备案的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定的备案义务:
☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 按照规则征集材料14a-12根据《交易法》(17CFR240.14a-12) |
☐ | 生效前根据《规则》进行的通讯14D-2(B)根据《交易法》(17CFR240.14d-2(B)) |
☐ | 生效前根据《规则》进行的通讯13E-4(C)根据《交易法》(17CFR240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题是什么 |
交易代码: |
在哪个交易所注册了 的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司12b-2《1934年证券交易法》(§240.12b-2本章的内容)。 | ||
新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
项目 5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。 |
(e)
2024年高管薪酬审查和2024年基本工资
2024年1月31日,雪佛龙公司(“雪佛龙”)董事会(“董事会”)独立董事对雪佛龙高管的薪酬进行了年度审查,其中包括董事长兼首席执行官(首席执行官)Michael K.Wirth,副总裁总裁兼首席财务官Pierre R.Breber,以及雪佛龙2023年委托书中提到的目前受雇于雪佛龙的其他雪佛龙高管,副董事长Mark A.Nelson和副总裁兼总法律顾问R.Hewitt Pate(统称为“提名的高管”)。在这种审查之后,董事会独立董事批准了Wirth先生1,900,000美元的年基薪,增加了50,000美元,并批准了董事会管理薪酬委员会(“委员会”)关于增加首席财务官和其他被点名执行干事的年基薪的决定,如下:(1)预计Breber先生预期退休,其年基薪为1,150,000美元不变;(2)Nelson先生增加75,000美元,导致年基薪为1,275,000美元;(3)佩特先生的薪金增加50,000美元,年基本工资为1,150,000美元。所有基本工资上调将于2024年3月1日起生效。
雪佛龙奖励计划
2024年1月31日,董事会独立董事批准不改变2024年雪佛龙激励计划(CIP)下对Wirth先生(165%)的目标百分比,并批准委员会决定不改变Breber先生(110%)、Nelson先生(120%)和Pate先生(110%)的2024年目标奖金百分比。
2024年授予被提名的高管的股权奖
2024年1月31日,董事会独立董事还批准了向Wirth先生授予17,500,000美元的股权授予目标值,并批准了委员会根据雪佛龙公司2022年长期激励计划(“2022年LTIP”)授予的以下股权授予目标值,授予日期为2024年2月6日(“授予日期”):(I)Nelson先生,5,593,500美元;及(Ii)Of Pate先生,4,286,100美元。由于即将从雪佛龙退休,布雷伯将不会获得股权赠款。2022年LTIP下的每个2024年奖项包括三个股权工具:业绩股(50%)、限制性股票单位(25%)和股票期权(25%)。授予Wirth、Nelson和Pate先生的绩效股票和标准限制性股票单位的实际数量将通过将每个股本工具的目标价值除以雪佛龙公司普通股在授予日的收盘价来确定。授予Wirth、Nelson和Pate先生的实际股票期权数量将根据授予日股票期权的布莱克-斯科尔斯价值确定。
股票期权有一个十年期限和背心三分之一2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日,除本文进一步描述外,按比例计算。股票期权的行权价格将等于雪佛龙普通股在授予日的收盘价。
标准限制性股票单位授予背心三分之一将于2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日按比例结算,并将以雪佛龙普通股股份结算,价值基于雪佛龙普通股在归属日期(或,如果不是交易日,则是前一个交易日)的收盘价,并将以额外限制性股票单位的形式应计股息等价物,除非本文进一步描述。受限制的股票单位奖励支付受两年制管理人员,包括被任命的管理人员,在归属后的持有期。
绩效股票可能导致在三年业绩期间(2024年1月1日至2026年12月31日)结束时(“业绩期间”)派发股息,这取决于雪佛龙的相对业绩,基于相对股东总回报(TSR)衡量的加权70%大盘股综合能源公司BP P.L.C.、埃克森美孚公司、壳牌公司和道达尔(统称为LTIP Performance Share Peer Group),以及S标准普尔500总回报指数(“S&P500指数”);基于相对于LTIP Performance Share Peer Group衡量的相对已动用资本回报率(ROCE)提高30%,如下:
相对排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||
TSR修饰剂(1)
(权重七成,排名包括S总回报指数) |
200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||
ROCE改进修改器(2)
(权重30%,排名不包括S总回报指数) |
200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不适用 |
1. | 雪佛龙在业绩期间的TSR与LTIP Performance Share Peer Group和S指数的TSR相比。TSR修改量基于雪佛龙在三年业绩期间的TSR排名,与LTIP Performance Share Peer Group和S指数中每个竞争对手的TSR进行比较,如表所示(从最佳TSR到最低TSR)。如果雪佛龙测量的TSR低于LTIP Performance Share Peer Group最接近成员(S)和S指数的1个百分点(四舍五入至一个小数点),则结果将被视为平局,TSR修饰符将通过对平局位置的TSR修饰符进行平均来确定。如果业绩期间的TSR为负,任何高于目标的TSR修改量将为高管减少20%,包括被任命的高管。 |
2. | 雪佛龙的ROCE改进(“ROCE-I”),以百分率变动衡量,与ROCE-I对于LTIP性能共享对等组。这个ROCE-I修改器基于雪佛龙的ROCE-I从考绩期间开始前一个季度开始,到考绩期间终了前一个季度结束的三年期间的排名,与ROCE-ILTIP Performance Share Peer Group中的每个公司(从BEST开始ROCE-I至最低ROCE-I)如表中所示。在雪佛龙测量到的事件中ROCE-I与LTIP Performance Share Peer Group中最近的成员(S)相差不到0.5个百分点(四舍五入至一位小数点),则结果将被视为平局ROCE-I修饰符将通过将ROCE-I平局位置中的修改量按平局中LTIP Performance Share Peer Group的成员数计算。 |
履约股份将以额外履约股份的形式应计股息等价物,并将于2026年12月31日归属,受派息修改者的限制,除非本文进一步描述。如果有,支付将基于授予的业绩股票数量,包括股息等价物;乘以业绩份额乘数,该乘数是加权的TSR修改器和加权的ROCE-I每一项都是如上所述确定的,并四舍五入到最接近的整数百分比;然后乘以雪佛龙普通股截至委员会业绩份额乘数认证之日的收盘价。如果委员会认为业务或经济方面的考虑需要这样调整,则可酌情向下调整业绩分摊额。对于2024年授予的绩效股票奖励,有效的支付将是雪佛龙普通股的股票。
根据2022年LTIP奖励条款,如果这些个人在2025年2月10日之前因任何原因终止雇佣,上述股票期权、限制性股票单位和绩效股票奖励将被没收。由于Wirth先生、Nelson先生和Pate先生分别达到了2022年LTIP规则下的90分(对于Wirth先生和Nelson先生,年龄和服务年限的总和;对于Pate先生,根据仅与其未完成的股权奖励归属有关的协议条款),上述股票期权的未归属部分将于2025年2月10日,上述股票期权未归属部分的100%将在该日或之后因任何原因终止时归属(如2022年LTIP规则所定义的不当行为),这些期权将通过原始剩余部分行使10年期学期。此外,上述标准限制性股票单位奖励中未归属部分的100%将在2025年2月10日或之后因不当行为(如2022年LTIP规则定义)以外的任何原因终止时继续归属,但在各自的原始归属日期2026年2月10日或2027年2月10日之前不会归属和支付。雇佣终止后,限制性股票单位派息的归属后持有期将被取消。此外,上述业绩股票奖励中未归属部分的100%将在终止时继续归属
他们在2025年2月10日或之后因不当行为(定义见2022年LTIP规则)以外的任何原因受雇,但不会被完全授予,也不会在2026年12月31日之前支付。
自2024年1月30日起,委员会批准了新形式的奖励协议,用于在2022年长期激励计划下向雪佛龙的高管和其他合格员工授予绩效股票、股票期权、股票增值权和限制性股票单位,包括上述对被任命的高管的奖励。这些形式的授标协议的副本在此作为证据存档,并在此通过引用并入本文。
项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(d) | 展品。 |
展品编号 |
描述 | |
10.1 |
《雪佛龙公司2022年长期激励计划》绩效股份奖励协议格式(股份结算)。 | |
10.2 |
《雪佛龙公司2022年长期激励计划》绩效奖励协议格式(现金结算)。 | |
10.3 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的标准限制性股票奖励协议(股份结算)形式。 | |
10.4 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下标准限制性股票奖励协议(现金结算)的形式。 | |
10.5 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下的特别限制性股票奖励协议(股份结算)形式。 | |
10.6 |
雪佛龙公司2022年长期激励计划下特别限制性股票奖励协议(现金结算)的形式。 | |
10.7 |
表格不合格雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票期权奖励协议。 | |
10.8 |
表格不合格雪佛龙公司2022年长期激励计划下的股票期权奖励协议(无现金)。 | |
10.9 |
《雪佛龙公司2022年长期激励计划股票增值权奖励协议》格式。 | |
104 |
封面交互数据文件,格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2024年2月2日
雪佛龙公司 | ||
发信人: | /S/Rose Z.Pierson | |
罗斯·Z·皮尔森 | ||
助理国务卿 |
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 20。 | 董事及高级人员的弥偿 |
《董事条例》第145(A)条一般规定,任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方(由法团提出或根据法团提出的诉讼除外),则法团将有权弥偿该人,因为该人是或曾经是该法团的董事或高级人员。上述弥偿可针对开支,包括律师费、判决、罚款,以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的和解款项,但该人是真诚行事的,而其行事方式是合理地相信符合或并非反对该法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。
《董事条例》第145(B)条规定,一般而言,任何法团将有权弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因该人是或曾经是该法团的董事或高级人员而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的人,以促致有利于该法团的判决,如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事,则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的任何开支(包括律师费)不会获得弥偿,但如该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜,则不会就该申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院会应申请而裁定,尽管已就法律责任作出判决,但考虑到该案件的所有情况,该人有公平和合理的权利就衡平法院或其他法院认为适当的开支获得弥偿。
《董事条例》第145(G)条规定,一般而言,法团将有权代表任何现在或以前是或曾经是董事或法团高级人员的人,就以任何该等身分针对该人而承担的任何法律责任或因该人的身分而引致的任何法律责任购买和维持保险,不论该法团是否有权根据法律条文就该等法律责任向该人作出弥偿。我们修订和重述的公司注册证书规定,在适用法律允许的最大范围内,董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害责任。此外,我们修改和重述的公司注册证书规定,我们将赔偿每一名董事员工和高级职员,并可根据我们董事会的决定,在特拉华州法律规定的最大程度上赔偿员工和代理人。
《雪佛龙公司注册证书》第八条和《雪佛龙公司注册证书》第八条附例(连同雪佛龙的公司注册证书,“雪佛龙的组织文件”)规定对其董事、高级管理人员、雇员和其他代理人以及应公司请求作为或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他组织或企业的雇员或代理人服务的任何人提供赔偿,包括雇员福利计划(“公司
II-1
“佣人”或“受补偿人”)。雪佛龙的组织文件规定,在DGCL允许的最大范围内,在不限制受保障人员的任何权利的情况下,如果任何公司雇员因其是或曾经是公司雇员而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事或行政程序)的一方,雪佛龙将就该公司雇员实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额向该公司雇员进行赔偿。雪佛龙的公司注册证书规定,在DGCL允许的范围内,雪佛龙董事会有权安排公司支付公司雇员在诉讼辩护中发生的费用,并代表他们购买和维持保险,无论公司是否有权根据公司注册证书第VIII8条的规定向他们进行赔偿。雪佛龙的附例规定雪佛龙将支付雪佛龙现任或前任董事的受保障人员、高级管理人员或雇员在最终处置之前为任何此类法律程序辩护的费用(包括律师费);提供, 然而,,只有在上述受弥偿人士或其代表向雪佛龙公司作出承诺,承诺偿还所有垫付的款项后,才能垫付开支,但条件是最终司法裁决将裁定该受弥偿人士无权根据雪佛龙公司的附例或者是其他原因。上述所有权利并不排除任何受补偿人以其他方式可能享有的任何其他权利。
《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中规定,公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任,但此类规定不得消除或限制以下责任:(I)董事或高级职员违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务;(Ii)董事或高级职员不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Iii)根据《董事条例》第174条就非法股息或股票回购及赎回的责任,(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易,或(V)在由公司提起或以公司权利进行的任何行动中,向高级职员提出责任限制。-雪佛龙的公司注册证书对雪佛龙董事的责任作出限制,但不限制雪佛龙高级职员的责任。
雪佛龙的董事和高级管理人员由保险单承保,根据该保险单,他们可以就雪佛龙在诉讼、诉讼或诉讼的抗辩中不可赔偿的某些费用,以及雪佛龙可能因他们是或曾经是董事或高级管理人员而可能施加的此类诉讼、诉讼或诉讼的一方而承担的某些费用进行保险。
项目 21。 | 展品和财务报表附表 |
下列“展品索引”中所列展品是登记声明的一部分,并根据法规第601项进行编号S-K
展品包含适用协议各方仅为该协议的目的和在特定日期作出的陈述、保证和契诺;仅为缔约各方的利益而作出;可能受到缔约各方商定的限制,包括受此类各方就执行此类协议交换的任何适用的机密披露的限制(披露可能包括已包括在此类各方的公开披露中的信息,以及
II-2
非公有信息);可能是为了在缔约方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实;并且可能受到适用于这些缔约方的重要性标准的限制,而这些标准与适用于投资者的标准不同。此外,该等协议的陈述、保证、契诺、条件及其他条款可能会在其后放弃或修改。由于上述原因,不应依赖于陈述、保证和契约或其任何描述来描述缔约方或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况,这些陈述、保证和契约或描述在注册声明的其他地方提供的其他信息中披露,或通过引用并入本文。
Chevron和Hess承认,尽管包含了上述警示性声明,但他们有责任考虑是否需要对有关重大合同条款的重大信息进行额外的具体披露,以使注册声明中的声明不具有误导性。有关雪佛龙和赫斯的其他信息可以在注册声明和雪佛龙和赫斯的其他公开文件中找到,这些文件可以通过SEC的网站免费获得, Www.sec.gov。请参阅“在那里您可以找到更多信息”从第153页开始。
展品索引
展品 |
描述 | |
2.1† | 合并协议和计划,日期为2023年10月22日,由雪佛龙公司,扬基合并子公司。和Hess Corporation(作为本注册说明书所载的委托书/招股说明书的附件A)。 | |
3.1 | 2008年5月30日雪佛龙公司的重述公司注册证书,作为雪佛龙公司季度报告的附件3.1提交, 表格10-Q截至2008年6月30日的季度。 | |
3.2 | 附例雪佛龙公司,2022年12月7日修订,作为附件3.2提交给雪佛龙公司的当前报告, 8-K于2022年12月7日提交。 | |
5.1* | Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP关于雪佛龙普通股注册合法性的意见。 | |
8.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz对某些美国联邦所得税问题的意见。 | |
21.1* | 雪佛龙公司的子公司。 | |
23.1* | 保罗,韦斯,里夫金德,沃顿律师事务所和加里森律师事务所的同意(载于附件5.1)。 |
II-3
展品 |
描述 | |
23.2 | 雪佛龙公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | |
23.3 | 安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)的同意,该公司是赫斯公司的独立注册会计师事务所。 | |
23.4 | 赫斯公司的独立石油顾问DeGolyer和MacNaughton的同意。 | |
23.5 | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意(见附件8.1)。 | |
24.1* | 雪佛龙公司董事和某些高级管理人员的授权书,除其他事项外,授权代表他们签署注册声明。 | |
99.1* | 赫斯公司代理证格式。 | |
99.2 | Goldman Sachs & Co. LLC的同意。 | |
99.3* | 未来导演约翰·B。赫斯 | |
101 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
104 | 封面交互数据文件(见附件101)。 | |
107* | 备案费表。 |
† | 附表已依据规例第601(A)(5)项略去S-K任何遗漏的时间表的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。 |
* | 之前提交的。 |
项目 22。 | 承诺 |
(a) | 以下签署的登记人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股章程中反映在登记声明(或其最近生效后的修订)生效日期后产生的任何事实或事件,而这些事实或事件个别或整体地代表信息的根本改变 |
II-4
在注册声明中列出。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额),任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离,可以按照规则424(b)提交给SEC的招股说明书的形式反映,如果,总体而言,数量和价格的变化不超过有效登记声明书中“登记费计算”表所列的最高总发行价的20%的变化;及 |
(Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。 |
(2) | 就确定证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次、真诚的发售。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分,除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。前提是, 然而,在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
II-5
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(b) |
(1) | 以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
(2) | 注册人承诺,每份招股说明书:(I)根据第(1)款提交的招股说明书,或(Ii)声称符合证券法第(10)(A)(3)节要求的招股说明书,并在规则415的约束下用于证券发行,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不会使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售,须当作为其首次真诚发售。 |
(c) | 由于根据上述规定,登记人的董事、高级职员和控制人可以就《证券法》规定的责任获得赔偿,否则,登记人已被告知,证券交易委员会认为,此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策,因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外),该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关,注册人将,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则应向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求,雪佛龙公司已正式促使以下签署人并获得正式授权,于2024年4月11日在加利福尼亚州圣拉蒙市代表其签署登记声明第2号修正案。
雪佛龙公司 | ||||
发信人: | /S/迈克尔·K·沃斯 | |||
姓名: | 迈克尔·K·沃斯 | |||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,登记声明第2号修正案已由以下人员于2024年4月11日以所示身份签署。
首席执行官(和董事) | 董事 | |||
/S/迈克尔·K·沃斯 |
* | |||
迈克尔·K·沃斯 董事会主席兼首席执行官 军官 |
万达·M·奥斯汀
* | |||
首席财务官 |
约翰·B·弗兰克 | |||
/s/Ei—P. Bonner |
* | |||
埃米尔·P·邦纳 总裁副总兼首席财务官 |
爱丽丝·P·加斯特
* | |||
首席会计官 | 小恩里克·埃尔南德斯 | |||
/S/阿拉娜·K·诺尔斯 |
* | |||
阿拉娜·K·诺尔斯 总裁副主计长 |
玛丽莲·A·休森 | |||
* | ||||
小乔恩·M·亨茨曼。 | ||||
* | ||||
查尔斯·W·穆尔曼 | ||||
* | ||||
丹比萨·F·莫约 | ||||
* | ||||
黛布拉·里德-克莱斯 | ||||
* | ||||
D.詹姆斯·翁普尔比三世 | ||||
* 作者 /s/ Mary A.弗朗西斯 | * | |||
玛丽A。弗朗西斯 代理律师 |
辛西娅·J·华纳 |
II-7