美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法（第1号修正案）

由注册人提交 由除注册人以外的一方提交

选中相应的框：

尼古拉公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

2024年委托书

[          ], 2024

各位股东朋友：

我谨代表董事会感谢您对尼古拉公司的投资，并邀请您参加将于 举行的2024年股东年会。[          ][A/P].M.，太平洋时间(PT)，在[          ]，2024通过音频网络直播。要参加年会，您必须在晚上11：59之前注册。PT ON[          ], 2024.

尼古拉的使命是为零排放世界开创解决方案，我们在2023年重新聚焦于这一使命。我们明确了我们的战略重点，在关键的商业和运营举措上取得了相当大的进展，客户需求达到了新的水平，并巩固了我们在零排放商业运输方面的领先地位。这也是我们展示了公司的韧性和敏捷性的一年，我们解决了供应链中断问题，并安全有效地实施了召回我们的电池电动卡车的补救计划。

与现在相比，我回想起我2020年加入董事会时尼古拉所处的位置，我既被摆在我们面前的机会所鼓舞，也被推动公司日常发展的激情和耐力所鼓舞。我于2023年8月成为董事长，当时史蒂夫·格尔斯基被任命为首席执行官。在我们公司历史上的关键时刻，他的领导为尼古拉带来了亟需的稳定。Steve在30多年的时间里积累了丰富的汽车专业知识，他将清晰的愿景和战略转化为日常执行的能力得到了证明，这为尼古拉带来了有意义的 结果。您的董事会积极参与管理层执行我们的战略，我们相信 他们已使尼古拉走上收入增长和盈利的道路。

我们还继续吸引顶级人才，并拥有一支世界级的管理团队，为我们的股东、客户、合作伙伴和供应商提供价值。我们增加了经验丰富的领导者 ，如首席运营官Mary Chan、首席财务官Tom Okray和能源公司的Ole Hoefelmann、总裁，他们凭借深厚的运营专业知识，知道如何参与、解决问题并适应带来机遇和挑战的行业动态 。

此外，2023年是我们追求使命的具有重大里程碑意义的一年。我们展示了我们的生产、制造和商业交付的能力，我们认为这是北美第一批生产技术最先进的8类氢燃料电池电动卡车。 我们还在南加州开设了第一个Hyla氢气加气站，这是尼古拉为8类卡车提供氢气加油解决方案的承诺的最新阶段。我们开发希拉氢气骇维金属加工的雄心勃勃的目标正在进行中，我们计划到2024年年中拥有9个运营加油解决方案，到2024年底总共有14个。

我们正在利用我们的先发优势和强大的行业顺风来推动零排放汽车的采用。我们正在执行我们明确的市场计划，重点关注拥有强大监管支持的地区，如加州和加拿大，以支持我们的氢燃料电池电动卡车和Hyla基础设施解决方案。 值得注意的是，在加利福尼亚州，我们拥有2023年至2024年3月所要求的所有氢燃料电池电动拖拉机HVIP代金券的99%。

我们的一项营销活动称，“这不是一个科学项目，而是美国公路上的真正卡车”--这是事实。到目前为止，我们已经为最终客户批发了75辆氢燃料电池卡车-2023年第四季度35辆，2024年第一季度40辆。

我们的电池电动卡车正在改装新的电池组、驾驶员增强功能和软件更新。在2024年第一季度，我们开始了BEV“2.0”的退货流程，并继续按计划在2024年将它们交付给最终用户。

我们重新聚焦的业务模式和财务纪律将 重点放在有效配置资源、降低费用和增加流动性上。但仍有工作要做。随着我们迈向2024年，我们必须把重点放在重置我们的财政基础上。我们需要消除退市的干扰，并为自己定位，以更有效地筹集资金。

为了实现这些目标，经过广泛的研究和建模，我们建议股东投票支持我们普通股的反向股票拆分，比例从10股1股到30股1股不等。此外，与反向股票拆分相称的是，我们普通股的授权股票数量 从16亿股减少到100万股。

如果修改得到股东的批准，则反向股票拆分和授权股份减持可以在以下时间之前的任何时间进行[      ]，2025年。而且，如果不需要，董事会 可能不会实施本计划。

进一步讨论反向拆分， 反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格，从而：

在评估这一决定时，董事会已经并将考虑与反向股票拆分相关的负面因素。在建议批准时，董事会认定潜在的好处大大超过了潜在的负面因素。

这一行动将使我们的组织能够利用众多的财务杠杆，并使我们能够真正翻开财务过去的一页，将我们的财务稳定推向更高的水平。

如果没有强大的董事会作为指导，强大的财务基础将无法生存。尼古拉的董事会由一群专业且多元化的专家组成，这些专家来自各自领域--从卡车运输到初创企业、制造、技术到能源以及客户服务--所有这些都是我们业务不可或缺的 方面。每个成员都有几十年的具体和相关的行业经验，这些经验帮助推进了战略计划，支持尼古拉的长期财务实力和为我们的股东创造持续价值的承诺。

氢气生态系统是一系列需要复杂答案的多方面系统，尼古拉董事会拥有公司成功实现卡车运输行业脱碳所需的专业知识和经验。在过去的一年里，我们通过增加三名新成员来加强我们的董事会 ，他们是各自行业中广受尊敬的领导者：

以及我们的长期董事会成员，他们都是各自领域的领导者 ：

我为能与我们每一位高度投入的董事一起工作而感到自豪，我相信2024年将继续成为尼古拉成功的执行之年。我们在理想的时间处于正确的位置，拥有正确的战略、产品和领导团队，将商业运输生态系统向更好的方向转变。

随附的股东年度会议通知和 委托声明描述了Nikola Corporation 2024年股东年度会议（“年度 会议”）上将进行的业务。

在今年的年度会议上，您的投票对于维持尼古拉的发展轨迹尤其重要。

每一票都很重要。强烈鼓励所有股东 投票，无论他们拥有多少股。请立即使用您的代理卡通过互联网、电话 或邮件进行代理投票。如果您有任何问题或需要任何协助，请致电Nikola的代理律师：

联盟顾问

股东可致电（855）935—2562（免费） 或1—551—210—9929（来自其他国家）

一如既往，我们感谢您对Nikola的投资和持续 支持。

真诚地

史蒂文·M·辛德勒

Nikola Corporation，董事会主席

股东年会通知

等待 [         ], 2024

致 我们的股东：

Nikola Corporation将于2024年召开股东年会， [       ][A/P].M.，太平洋时间(PT)，在[       ]，2024(“年度 会议”)。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过现场音频网络直播进行。

您 将能够在线参加年会并在会议期间提交您的问题。要参加，您必须在以下地址注册 www.viewproxy.com/nkla/2024晚上11：59之前PT ON[       ], 2024和 在您的确认中使用唯一加入链接和密码加入。注册后，您将收到一封包含 唯一链接和密码的电子邮件，使您能够出席会议并使用您的控制号码在会议上投票，以及在任何 休会或延期时投票。有关您如何出席和参与虚拟年会的其他信息 在本通知附带的委托书中的“关于代理材料和年会的问答-我如何投票？” 中列出，并通过引用并入本通知。我们已聘请Alliance Advisors，LLC作为我们的代理律师。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，免费电话：(855)935-2562或1(551)210-9929(对于美国境外的呼叫者)。

我们 正在举行这次年会：

收盘时登记在册的股东 [       ]，2024有权在股东周年大会及股东周年大会的任何延期或延期会议上发出通知及投票。

投票 登记股东的选项：

通过以下方式在Internet上 您的 代理材料		电话：(866)804-9616		由 签署、约会、填写和退回您的代理卡		在www.AALvote.com/NKLA的年度会议期间

我们的董事会一致建议您使用 代理卡对九名董事提名人投“赞成”票，并对所有其他提案投“赞成”票。

您的股份必须派代表出席会议 。无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快通过 立即填写、签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表，或通过互联网或 电话投票，按照您的代理材料上的指示进行投票。请查看 随附的代理声明第2页和第3页上有关您投票选项的说明。

根据董事会的命令，

/S/ 布里顿·M·沃滕

布里顿·M·沃滕 

首席法务官兼秘书

凤凰城，亚利桑那州 纽约，2024年

目录表

初步 副本，待完成，日期为2024年4月12日

代理 声明：

投票和征集相关信息

本委托书是由特拉华州尼古拉公司董事会(“我们”、“尼古拉”或“公司”)董事会以随附的形式提供给您的，该委托书将在以下时间举行的公司股东年会上使用。[      ]，2024年于[       ][A/P]太平洋时间(PT)及其任何休会或延期(“年会”)。

代理材料可上网通知(“互联网可用通知”)、本代理声明和 其他代理材料正在邮寄给股东[    ], 2024.

关于代理材料和年会的问答

为什么我会收到这些材料？

我们的 董事会正在征集您的代表在年会上投票，包括在 会议的任何延期或延期期间投票。今年的年会将虚拟举行。邀请您通过现场音频 网络直播出席年会，以电子方式对本委托书声明中描述的建议进行投票。但是，您无需出席会议即可对您的股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过互联网或电话提交您的委托书。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和经修订的Form 10-K年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限 ，而不是邮寄打印副本。因此，我们正在向我们的股东发送互联网可用性的通知， 在交易结束时备案[      ]，2024，这是年会的记录日期(“记录日期”)。 鼓励股东投票，并在年会前尽早通过互联网或电话提交委托书，以避免处理延误并确保他们的投票被清点。

年会将表决哪些 提案？

年会上将对五项提案进行表决：

董事会有哪些建议？

我们的 董事会建议您投票：

Proxy 语句

议程上还有其他事项吗？

我们 不期待任何其他业务项目，因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此， 如果有不可预见的需要，随附的委托书赋予委托书上指定的人员关于可能适当提交会议的任何其他事项的自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给委托书。

谁 有权投票？

在记录日期收盘时登记的股东，[      ]，2024年，可以在年会上投票。截至记录日期，每持有一股本公司普通股，每位股东有权 投一票。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

记录的股东 。 如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司登记，您将被视为登记在册的股东。我们的代理律师 Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)已代表我们将互联网可用性通知直接发送给您。

受益的 所有者。 如果您的股票在经纪账户或由银行或其他被指定人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人。互联网可用性通知 已由您的经纪人、银行或其他指定人转发给您。

我如何投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

通过 登记在册的互联网股东可以在年会之前按照其代理卡上的互联网投票说明提交委托书。大多数以街头名义实益持有股票的股东可以 访问其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格或互联网可用性通知上指定的网站来提供投票指示。请查阅投票指导表，了解网上投票的有效性。请注意，如果您在互联网上投票，您可能会产生互联网接入费等费用，这些费用由您负责。互联网投票设施将于东部时间晚上11：59关闭，也就是会议日期的前一天。

通过电话-登记在册的股东可以在年会之前按照其委托卡上的电话投票说明提交委托书。大多数以街头名义实益持有股票的股东可通过拨打其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的号码，通过电话提供投票指示。请 查看投票指导表，了解电话投票的有效性。请注意，如果您通过电话提交投票指示，您可能会产生电话接入费等费用，这些费用由您负责。电话投票设施 将于东部时间晚上11点59分，即会议日期的前一天关闭。

通过 邮件-如果您尚未收到代理卡的纸质副本，并且希望接收代理卡的纸质副本，则必须申请。记录在案的股东可以通过填写、签署和注明代理卡的日期并将其放入随代理卡附上的预付信封中返回来提交纸质委托书。请与委托书上的名字一模一样地签名。如果您退回您的 签名的委托卡或投票指示表格，但没有指明您的投票偏好，您的股票将代表您投票给提案1中的所有九位董事被提名人，以及提案2(A)和(B)、3、4和 5中的每一个，并由代表持有人自行决定是否就任何其他适当提交大会的事项进行投票。以街头名义实益持有 股票的股东可通过邮寄方式提供投票指示，填写其经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指示 表格并签名并注明日期。

在 年度会议上，以您作为记录股东的名义持有的虚拟会议股份可通过以下方式进行电子投票：Www.AALvote.com/nkla并使用您的 代理材料上包含的控制号。如果您之前已通过互联网或电话投票，则无需在年会上再次投票 ，除非您希望撤销和更改您的投票。以街道名义实益持有的股份只有在您获得合法代表的情况下，才能在年会上以电子方式投票。股份投票权。

Proxy 语句

即使 如果您计划通过音频网络直播参加年会，我们也建议您在会议之前提交您的代理卡或投票说明，或者通过互联网或电话投票，这样，如果您稍后决定不参加会议或投票，您的投票将被计算在内。

如果我收到多张代理卡，意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则表示您的股票已在多个名称中注册，或已在不同的 帐户中注册。请遵循每张代理卡上的说明，以确保您的所有股票都已投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

您 可以在年会投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如果 您是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且您希望更改或撤销您的投票，您应咨询您的 经纪人、银行或其他代理人，或者您必须通过您的经纪人、银行或其他代理人获得法律委托书，并将其提交给Alliance Advisors，LLC。请查阅投票指示或联系您的经纪人、银行或其他被提名者。

如何计票 ？

对于 提案1，即董事选举提案，您可以投票“支持所有”被提名人，或者您的投票可能会针对任何或所有被提名人“保留”。“保留”投票不会影响结果。经纪人不投票将没有 任何影响。

对于提案2(A)和(B)，每个《宪章修正案》提案，提案3，批准股票计划修正案提案，提案4，批准对薪酬提案和提案5的发言权，批准审计师批准提案， 您可以投票赞成、反对或弃权。弃权对提案 2(A)或(B)没有任何影响。弃权与对提案3、4和5投“反对票”的效果相同。

如果 您提供具体指示，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署了代理卡或投票指示 表格且没有进一步指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票 （“FOR ALL”选举提案1中的九名董事提名人，以及“FOR”提案2（a）和 （b）、3、4和5中的每一名，以及可能在会议之前正式提出的任何其他事项，由代理持有人自行决定）。

Proxy 语句

批准每个项目需要多少 票？

建议书			投票标准			尼古拉 董事会推荐
提案 1-董事选举提案			获得最多赞成票的9名提名人将当选			对所有人来说
提案 2--宪章修正案提案
(A) -反向股票拆分提案			要求 所投的多数票投赞成票。当所投赞成票的数量超过所投的反对票的数量时，即为多数。			为
*(B) -授权减持提议			要求 所投的多数票投赞成票。当所投赞成票的数量超过所投的反对票的数量时，即为多数。			为
建议 3-股票计划修订建议			要求 出席股东大会或由其代表出席股东周年大会并有权 就此事进行表决的股本的多数投票权的持有人投赞成票			为
提案 4-对薪酬提案发表意见			要求 出席股东大会或由其代表出席股东周年大会并有权 就此事进行表决的股本的多数投票权的持有人投赞成票			为
提案 5--审计员批准提案			要求 出席股东大会或由其代表出席股东周年大会并有权 就此事进行表决的股本的多数投票权的持有人投赞成票			为

如果 您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人或被指定人提供投票指示，则您的股票 可能构成“经纪人无投票权”。一般而言，经纪人或被提名人在没有实益拥有人指示且未给予指示的情况下无权酌情就该事项投票时，就会发生经纪人无投票权。

Proxy 语句

可自由支配项目是根据纽约证券交易所规则被视为“常规”的提案，例如批准我们的独立审计师的任命，因此，对于此提案，预计不会存在经纪人不投票的情况。除提案2(A)和(B)批准《宪章修正案》的每一项提案，以及提案5批准审计员批准提案外，预计将在年会上表决的所有其他提案将被视为“非常规”项目，经纪人和被提名人对这些“非常规”提案没有酌情投票权，因此，对于这些“非常规”提案，经纪人可能不投赞成票。提案2(A)和(B)和5预计将被视为经纪人和被提名人拥有酌情投票权的“常规”项目，因此，对于这些“常规”提案，预计不存在经纪人无投票权 。尽管如上所述，对于适用投票门槛为有权就该事项投票的普通股流通股的比例的提案，经纪人的非投票将具有投票反对该提案的效果。在列出提案1、3和4的投票结果时， 构成经纪人非投票权的普通股股票不被视为有权就此类提案投票，并且不会影响此类提案的结果，假设获得了法定人数。

董事选举是否允许累计投票？

股东 不得在董事选举中累计投票，这意味着每个股东为一名被提名人投票的股份数量不得超过他或她所拥有的股份数量 。

什么 构成法定人数？

持有已发行及已发行普通股过半数投票权并有权于记录日期投票的 出席股东周年大会或由受委代表出席股东周年大会的股东构成法定人数。截至记录日期收盘时， [        ]我们普通股的股票已经发行。计算弃权票和中间人反对票的目的是确定是否达到法定人数。

什么是“持家”？它对我有什么影响？

我们 采用了美国证券交易委员会批准的、名为《持家》的代理材料邮寄流程。持股人 意味着拥有相同姓氏和地址的股东将只收到一份我们的代理材料副本，除非我们 收到该地址的任何股东的相反指示。

如果 您希望在同一地址收到我们的代理材料的多份副本，我们将根据 请求向您提供额外的副本。如果您是记录在案的股东，您可以写信给我们，尼古拉公司秘书，地址为亚利桑那州凤凰城百老汇大道E 4141E，邮编：85040，或致电(559)464-5652。收到我们代理材料的多份副本的合格股东可以通过同样的方式联系我们来申请房屋保有权。我们已采取家政服务，以减少纸张浪费、打印成本和邮费，我们鼓励您参与。参与持股的股东将继续 收到单独的代理卡。

如果 您是受益人，您可以请求额外的代理材料副本，也可以通过通知您的经纪人、银行或其他被指定人来申请房屋管理。

如何征集 代理？

我们的 员工、高级管理人员和董事可以征求代理。我们将支付印刷和邮寄代理材料的费用，并将 报销经纪公司和其他托管人、提名人和受托人向我们普通股所有者转发代理材料的合理自付费用。此外，我们还聘请Alliance作为我们的代理律师，费用估计为 约为美元[     ]。联盟预计，大约[      ]它的员工将协助征集。到目前为止，我们为促进招标或与招标相关而发生的费用约为$。[     ]。我们预计我们的总支出约为$br[     ]。实际金额可能更高，也可能更低，具体取决于与本次招标相关的事实和情况 。对于此类服务，不会向董事、高级管理人员或其他正式员工支付任何额外补偿。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师 ：

Proxy 语句

联盟 顾问有限责任公司

百老汇大道200号，3楼。

新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003

免费电话： (855)935-2562。

国际电话：1(551)210-9929

邮箱：nkla@alliancevisors.com

为什么我们要举办虚拟年会？

我们 相信，虚拟会议形式将扩大股东的访问和参与。您将不能亲自出席 年会。

我如何 参加虚拟年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，仅通过现场音频网络直播进行。若要 参加，您必须在以下地址注册Www.viewproxy.com/nkla/2024 并在您的确认中使用 唯一加入链接和密码加入。您将能够在年会上参与、投票或提问。 年会将于[     ][A/P]太平洋时间上午8点，太平洋时间[     ]，2024年。我们建议您在开始时间之前访问虚拟会议 网站。您可以大约在以下时间开始登录虚拟会议平台[      ][A/P]太平洋时间.M.， ，On[     ], 2024.

如果您希望在年会期间通过互联网提交问题，可以通过问题/聊天面板提交。我们将 回答符合我们会议行为规则的问题，但受时间限制。

如果我在访问或参加虚拟年会时遇到技术问题，该怎么办？

我们 将有技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的技术困难。如需技术支持，请致电VSM股东会议支持热线(866)612-8937，或发送电子邮件至邮箱：VirtualMeeting@viewproxy.com.

我们主要执行办公室的邮寄地址是什么？

我们主要执行办公室的邮寄地址是亚利桑那州凤凰城百老汇大道4141E号尼古拉公司，邮编：85040。

重要

请 立即提交代理卡或通过互联网或电话投票，或者，如果您是受益人，请按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明进行投票，以便您的股票可以在年会上代表您的股票。

提案 1--选举董事

我们修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事会应由董事会可能不时确定的董事人数组成。我们董事会的空缺可以通过 我们董事会的决议填补。我们的董事会目前由九名董事组成。

九名董事将在年会上选出，任期将于下一届股东年会届满，并将 任职，直至其继任者正式选出并符合资格为止。获得赞成票最多的被提名人将当选为董事。董事会可持续发展、提名和公司治理委员会已 推荐，董事会已指定Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey为被提名人，任职至 下一届年度股东大会，或直到他们的继任者正式当选并获得资格，并且每个人都已向我们表示他或她将能够任职。

根据我们的章程第二条第2.2(A)节，董事将通过投票的多数票选出。这 意味着在董事上获得最多票数的九名被提名人当选。 “保留”票和任何经纪人未投的票(如关于代理材料和年会的问答 中所述)将被计算在内，以确定年会是否有法定人数，但 将不被计入已投选票，并将导致适用的被提名人(S)获得较少的“投给”该被提名人(S)的选票。

如果 您是注册持有人并提交了有效签署的代理卡，但没有具体说明您希望如何在董事选举中投票给您的股票，则您的股票将根据我们董事会关于该提案的建议 进行投票。

提案 1--选举董事

如果您是实益持有人，并正确标记、签署和返回您的投票指示表格，或使用您的投票指示表格 或互联网可用性通知通过互联网进行投票，则您的股票将按照您指示的银行或经纪人进行投票。但是， 如果您签署并返回您的投票指示表格，但没有具体说明您希望您的股票在董事选举方面如何投票 ，它们将根据我们董事会关于该提案的建议进行投票。

每名被提名人都已同意在当选后任职。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事总裁，我们的董事会可以指定一名替代被提名人。在这种情况下，被任命为代理人的人将投票给我们董事会指定的替代 提名人。目前，我们的董事会不知道为什么如果当选，我们的 董事提名的任何董事会成员将无法担任董事。

建议1--选举董事

技能和资格

董事会 多样性列表(截至[      ], 2024) 

董事总数 9

建议1--选举董事

建议1--选举董事

董事自： 2020年6月   年龄：58岁

迈克尔·L·曼苏蒂   对董事会的贡献   ●表示，曼苏埃蒂先生是一位久经考验的行政领导人，在先进制造、运营和管理方面拥有深厚的专业知识，并在技术和供应商领域拥有数十年的经验。曼苏埃蒂先生目前是博世北美公司的总裁，是尼古拉的长期重要供应商之一，负责监督公司在美国、墨西哥和加拿大的增长，重点放在移动解决方案、跨部门销售和新业务开发上。   ●表示，曼苏埃蒂先生在汽车行业的重要商业、生产和替代燃料经验，特别是在氢气方面的经验，使他能够在公司执行其战略计划和扩大商用卡车生产规模的过程中，为我们的董事会和管理团队提供重要的洞察力。   传记信息   Michael L.Mansuetti自2019年9月起担任尼古拉公司(“Legacy Nikola”)的董事会成员，之后于2020年6月与VectoIQ进行业务合并(“业务合并”)，并在业务合并后担任董事会成员。   曼苏埃蒂先生一直担任博世在北美的总裁，博世是领先的技术和服务供应商。自1988年加入博世以来，Mansuetti先生在北美和德国担任过工程、制造和管理方面的行政领导职务。Mansuetti先生是汽油系统事业部全球燃油喷射业务部的高级副总裁先生。通过在制造业担任多个职位，包括担任博世南卡罗来纳州安德森工厂的技术工厂经理高级副总裁，Mansuetti先生在先进制造、运营、变革管理和博世生产系统方面积累了广泛的 专业知识。   Mansuetti先生刚刚担任过原始设备供应商协会(OESA)主席和电机与设备制造商协会(MEMA)董事会成员。他是消费者技术协会执行委员会的成员，也是克莱姆森大学工程、计算和应用科学学院的顾问委员会成员。   Mansuetti先生获得克莱姆森大学机械工程理学学士学位。

建议1--选举董事

建议1--选举董事

董事自：中国 2020年12月   年龄：61岁

玛丽·L·彼得罗维奇   对董事会的贡献   ●表示， 作为凯雷集团的高级运营主管，彼得罗维奇女士是一位经验丰富、成就斐然的商业领袖和企业家，对工业和交通行业的颠覆性技术和领先创新充满热情。 在过去的30年里，她领导了三次成功的私募股权转型，引导了初创企业 ，并为系统和零部件供应商AxleTech的卡车和巴士市场制定了电动汽车战略。   ●表示，彼得罗维奇女士的财务敏锐、扩大业务的成熟记录以及卡车运输行业的经验，特别是在燃油效率和安全方面的经验，使她非常有资格为尼古拉的战略规划、商业执行、 和风险管理事项提供指导。   传记信息   玛丽·L·彼得罗维奇自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。彼得罗维奇女士自2011年6月以来一直担任全球资产管理公司凯雷集团的高级运营主管，并自2013年9月以来担任私募股权公司American Security Partners的顾问。   彼得罗维奇女士曾在AxleTech International担任各种职务，从2014年12月至2019年7月，在被通用动力收购后担任执行主席，于2008年至2011年担任总经理，并于2001年至2008年担任董事长兼首席执行官。AxleTech International是一家非-骇维金属加工和特种车辆传动系统及部件的供应商。   自2020年以来，Petrovich女士还担任北美领先的采购集团DeererShop和Traxen的董事长，前者自2020年以来拥有3,000多家经销商和防撞中心，后者自2018年以来一直专注于开发有用的技术组合，以促进安全驾驶、高效使用燃料并为重型卡车运输行业提供有益且可行的大数据。   彼得罗维奇女士于2002年至2023年1月担任伍德沃德公司(纳斯达克代码：WWD)的董事会成员，该公司是航空航天和工业市场控制解决方案的设计、制造商和服务提供商，并于2011年11月至2018年12月担任WABCO Holdings Inc.(纽约证券交易所代码：WBC)的董事会成员，该公司是商用卡车、公共汽车和拖车以及乘用车制造商的电子、机械、机电和空气动力学产品的全球供应商。   彼得罗维奇女士拥有密歇根大学工业与运营工程学士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

建议1--选举董事

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建议1--选举董事

董事自：中国 2023年8月   年龄：61岁

约翰·C·维斯科   对董事会的贡献   ●表示，维斯科先生拥有广泛的供应链和运输专业知识，并在30年的职业生涯中建立了强大的战略客户和运营商关系网络，包括在著名的运输 和供应链组织(包括枢纽集团和施耐德)拥有丰富的行政领导经验。   ●表示，维斯科先生的多模式专业知识、驾驭复杂供应链模型的知识、资产管理经验以及开发新兴技术的领导角色为尼古拉董事会提供了重要的视角和战略监督。   传记信息   John C.Vesco自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员。Vesco先生自2021年5月以来一直担任物流和运输咨询公司V&J Consulting的首席业务顾问，主要专注于与开发新兴技术的组织合作。在此之前，维斯科先生于2013年3月至2020年4月担任货车运输公司Hub Group， Inc.(纳斯达克股票代码：HUBG)的总裁和执行副总裁总裁。   维斯科先生在领先的运输和物流服务提供商施耐德国家公司(纽约证券交易所股票代码：SNDR)工作了25年。 在施耐德期间，他担任的职责越来越多，包括安全副总裁总裁、施耐德专用零售总经理 、施耐德物流副总裁总裁和总经理。   维斯科先生于2004年至2013年在康科迪亚大学担任兼职教授，教授供应链、物流、战略和运营管理课程，自2021年以来一直在奥罗拉大学任教。   维斯科先生拥有沃尔什大学的金融和工商管理学士学位，以及银湖学院的工商管理硕士学位。

提案 1--选举董事

董事会建议投票表决“为了所有人”*九位董事提名者 设定了以上四位。

提案 1-董事选举。

董事提名

董事会提名董事，并在出现空缺时选举新的董事来填补空缺。可持续发展、提名和公司治理委员会负责确定、评估、招聘合格候选人并将其推荐给董事会进行提名或选举。

我们的董事会努力寻找具有不同背景的富有经验和敬业精神的董事。此外， 我们希望每个董事都致力于提升股东价值，并有足够的时间有效履行其作为董事的职责。我们的可持续发展、提名和公司治理委员会还试图确保我们的大多数董事 在纳斯达克(“纳斯达克”)规则下是独立的，并且我们的一名或多名董事 是美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。

可持续发展、提名和公司治理委员会认为，我们的总裁和首席执行官 作为董事会成员参加是合适的。

在我们的年度股东大会之前，我们的可持续发展、提名和公司治理委员会通过评估愿意在我们董事会任职的现任董事来确定被提名人。候选人的评估依据是 上述标准、候选人之前的董事服务经历以及董事会对任何 特定人才和经验的需求。如果董事不再希望继续服务，如果可持续发展、提名和公司治理委员会决定不重新提名董事，或者如果由于辞职、董事会规模扩大或其他事件而导致董事会出现空缺，则该委员会将考虑是 取代董事还是缩小董事会规模。如果决定更换董事，可持续发展、提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员、其他董事会成员、委员会聘请的董事猎头公司或我们的股东提出的候选人。预期的被提名者由可持续发展、提名和公司治理委员会根据上文 和我们的公司治理指南中规定的成员标准进行评估。可持续发展、提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。股东如希望推荐董事会的潜在候选人，应书面通知公司秘书或可持续性、提名和公司治理委员会的任何成员，并附上股东认为合适的任何佐证材料。

提案 1-董事选举。

董事 独立

我们的董事会决定，除斯蒂芬·J·格尔斯基外，我们的每位董事都符合独立董事的资格， 符合纳斯达克上市规则的定义，并且我们的董事会由多数“独立董事”组成， 符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则中与董事独立性要求相关的定义。我们的董事会考虑到Shindler先生在我们的业务合并于2020年6月完成之前担任我们的前身公司VectoIQ的首席财务官，并以此身份参与了VectoIQ的财务报表的编制 ，但没有参与Legacy Nikola的财务报表的编制。根据纳斯达克的意见，我们的董事会认定辛德勒先生符合独立董事的资格。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在2023年，我们薪酬委员会的成员，包括迈克尔·曼苏埃蒂、玛丽·彼得罗维奇、约翰·C·维斯科、安德鲁·M·维西和我们的前董事格利特·A·马克思，在2023年内或任何其他时间都没有担任过我们的高管或员工。 除了在下文“与相关人士的某些关系和交易”的标题下披露外，我们的薪酬委员会没有任何成员 与我们没有或与我们有任何关系，这是根据《S条例》第404项的规定必须披露的。如果任何其他实体有一名或多名高管担任我们的 董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或在上一个完整的财政年度内均未在薪酬委员会或董事会任职。

董事会会议

我们的董事会在2023年期间召开了6次会议。2023年在我们董事会任职的每一位董事成员至少出席了该董事在此期间所在董事会和委员会召开的总计会议的75% 该董事为董事。我们没有规定董事必须出席我们的年度股东大会的政策。

非管理层和独立董事会议及与董事的沟通

独立董事在与每一次定期安排的董事会会议相关的执行会议上开会，在此期间，独立董事有机会讨论管理业绩。这些执行会议的目的是 促进非管理董事之间公开和坦率的讨论。我们的董事会欢迎就公司和我们的运营提出问题或意见。如果股东希望与我们的董事会沟通，包括我们的独立 董事，他们可以将他们的书面沟通发送到：尼古拉公司秘书，地址：亚利桑那州85040，地址：亚利桑那州85040，百老汇大道4141E号。您必须在书面通信中包括您的姓名和地址，并指明您是否为股东。 秘书将审查从股东那里收到的任何通信，所有重要通信将根据主题转发给相应的董事或董事会或董事会委员会。

提案 1-董事选举。

董事会 委员会

我们 有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个可持续发展、提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。我们认为，这些委员会的组成 符合《萨班斯-奥克斯利法案》规定的独立性标准，这些委员会的运作也符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的现行规章制度。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来要求 。每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

提案 1-董事选举。

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10A-3的规定。根据纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以 阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或现在工作的性质。

我们的 董事会认定，辛德勒先生符合美国证券交易委员会监管条例 所指的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂性的要求。在做出这一决定时， 董事会考虑了辛德勒先生的教育背景和以前在财务职位上的经验。我们独立的注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

提案 1-董事选举。

薪酬委员会

薪酬委员会的每位成员 都是董事的非雇员，这符合《交易所法》颁布的第16b-3条规则的定义，我们的董事会已经确定每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。

提案 1-董事选举。

可持续发展，提名和公司治理委员会

我们的 董事会已经确定，我们的可持续发展、提名和公司治理委员会的每位成员 都符合纳斯达克的独立性要求。

提案 1-董事选举。

有竞争力的板条的指定绘图

2024年1月26日，M & M Residential，LLC（“M & M”）（由我们的前创始人兼前执行主席Trevor Milton控制的实体）发出了提名通知，通知公司M & M已提名了五名董事候选人的多数名单 加入我们的董事会：Cole Cannon、Derek Johnson、Hans Peterson、Paul Southam和Dave Sparks。

2024年4月5日， M & M通知公司撤回对Cole Cannon和Paul Southam的提名。

2024年4月11日， M & M通知公司，将撤回对其余三名候选人的提名，并且不再打算 为其提名人征求代理。

公司治理

董事会 领导结构：
董事长和首席执行官的角色分离

我们 已选择将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的董事会认为，将这些角色分开是尼古拉最合适的结构。我们的董事会相信，独立的 主席使董事会能够更有效和客观地监督我们的业绩，以及首席执行官和我们的高管的业绩。通过分离这两个角色，我们的董事会相信，戈尔斯基先生可以专注于执行我们的战略，而辛德勒先生可以负责领导董事会。

在担任独立董事长期间，辛德勒先生对我们董事会的运作和运作承担多项责任。这些职责包括：主持我们的董事会会议； 主持非雇员董事的执行会议；帮助促进高级管理层和独立董事之间的沟通；与委员会主席合作监督董事会职责的协调；以及承担董事会可能不时分配给他的 其他职责。

辛德勒先生 自2023年8月起担任董事会独立主席。

如果我们的董事会主席不是独立的董事，我们的董事会将根据我们的公司治理准则任命一名独立的董事 担任董事的首席独立董事。

风险监管中的角色

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有 一个常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会 以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会解决了各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口 ，审计委员会有责任考虑和讨论重大财务风险敞口以及管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，以及新冠肺炎大流行以及通胀、利率和网络安全风险。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

公司治理

公司治理准则

我们的董事会已经通过了书面的公司治理指南，以确保董事会拥有必要的 权力和做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。这些准则还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。 我们的公司治理准则列出了董事会打算在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。如果个别董事未能获得多数票，我们的公司治理指引要求该等董事向董事会提交辞呈，供董事会审议。如果在无竞争的选举中，为董事投出的 票的多数被标记为反对或被扣留，可持续发展、提名和公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否应该接受董事的辞职 ，并向董事会提出建议。董事会应立即考虑该建议，并作出是否接受辞职的最终决定。可持续发展、提名和公司治理委员会协助董事会实施和遵守我们的公司治理准则。我们的公司治理指南至少每年由可持续发展、提名和公司治理委员会审查一次，并根据需要向我们的董事会建议更改。

商业行为和道德准则

我们 相信我们的公司治理计划符合《萨班斯-奥克斯利法案》和据此通过的《美国证券交易委员会》的规章制度 。此外，我们相信我们的公司治理倡议符合纳斯达克的规则。我们的董事会将继续评估我们的公司治理原则和政策。

我们的董事会已经通过了适用于我们每一位董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 该准则涉及各种主题，包括：

我们的董事会还通过了《高级财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官和首席财务官以及解决道德问题的其他关键管理层员工。我们的商业行为准则和道德准则以及我们的高级财务官道德准则只有在我们董事会的多数成员批准的情况下才能修改。对高管或董事的任何商业行为与道德准则的任何豁免，或对高级财务官的道德准则的任何豁免，只能由我们的董事会或我们的可持续发展、提名和公司治理委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露。我们实施了举报人程序 ，为接收和处理员工投诉建立正式协议。根据本程序报告的任何有关会计或审计的问题将及时传达给我们的审计委员会。

截至 日期，我们的《商业行为和道德守则》或《高级财务官道德守则》没有任何豁免。 我们打算在我们的网站上披露未来对这些守则的某些条款的修订或对授予高管和董事的此类守则的豁免。 Www.nikolamotor.com自修改或豁免之日起四个工作日内。

公司治理

公司治理文档

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、高级财务官道德准则、审计、薪酬和可持续性、提名和公司治理委员会和其他公司治理文件都发布在我们网站的投资者部分，网址为：Www.nikolamotor.com/Investors 在“公司治理-治理文件”的标题下。此外，股东 可以写信至亚利桑那州85040，凤凰城百老汇大道E 4141号尼古拉公司秘书，获取这些文件的印刷版。

反对冲政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商不得从事卖空我们的证券、以保证金方式购买我们的证券、通过使用金融工具进行对冲或货币化交易，以及在任何证券交易所或期货交易所进行期权和衍生品交易。

环境、社会和治理(ESG)

我们的核心使命是通过在全球范围内改变运输业来应对气候变化。我们在清洁交通和能源技术方面的投资为减少碳排放提供了全面的战略。

我们 仍然致力于在2024年投入资金，继续开发和创新清洁技术。

拥有强大的ESG计划是我们价值观和使命的核心。为了制定和执行我们的战略，我们任命了一位负责环境、社会和治理(ESG)的高级经理，并与第三方合作进行了实质性评估。使用评估的 结果，我们制定了有意义的目标、计划和指标。我们努力增加对尼古拉的业务和利益相关者最重要的优先ESG主题的披露。

我们 已将ESG整合到我们的可持续发展、提名和公司治理委员会的章程中，并正在积极建立 流程，以确保董事会和高管指导以及对我们的战略、计划和业绩的投入和监督。

我们拥有一支才华横溢的员工队伍，部分原因是我们的使命和对人力资本管理实践和政策的强烈关注。我们继续 制定我们认为最好的计划，以吸引、培养和留住我们的人员，我们相信这将鼓励 多样化、公平和包容性的员工队伍。我们的员工敬业度调查去年进行了两次，参与率为85%，比外部基准高出几个百分点。

我们 相信，通过创造一个多样性能够蓬勃发展的环境，我们将更好地完成我们的使命。无论是种族、性别、性取向、文化还是残疾，我们都希望所有人都感到被融入和被接受。作为我们承诺的一部分， 我们建立了七个独特的员工资源小组，以促进社区、提供支持、促进职业发展，并为所有团队成员的个人发展做出贡献。我们的员工队伍中约有60%是种族或性别多元化的，我们重视并赞赏每位员工对我们的发展和成功所做出的显著贡献。

我们团队和与我们有业务往来的人的健康和安全始终是非常重要的。我们已经实施了由环境健康和安全负责人以及我们的安全官员指导的健康和安全管理系统。所有承包商都遵循承包商的安全管理计划，并参加要求的现场安全培训。为确保计划的完整性，我们的工厂每周进行一次内部检查，并对我们的环境管理体系启动例行内部审核。我们对安全的承诺已通过ISO9001、14001和45001认证。

我们 努力成为企业责任的领导者，并通过负责任的商业实践展示我们的价值观。我们的公司治理以《商业行为和道德规范》、《高级财务官道德规范》、员工道德标准培训课程以及道德和举报人计划为指导，供所有员工举报有关欺诈、道德不当行为、骚扰、挪用资产或有问题的财务报告做法的担忧。我们致力于提高透明度，我们的战略包括通过我们的网站、备案文件和 报告改进我们的计划和绩效的披露。

公司治理

与相关人员之间的某些关系和交易

以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要，交易涉及的金额超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有我们5%以上股本的实益 所有者或任何前述人员的直系亲属 已经或将拥有直接或间接的重大利益，除股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他 安排外，这些安排将在“高管薪酬”一节中描述。

赔偿协议

我们 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，此外，我们还在我们的重新颁发的证书和我们的章程中为 规定了赔偿。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和 高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额， 董事或高管因作为我们的董事或高管或作为董事或其应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们重申的证书和我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。

除上述信息外，我们还有以下商业协议，关联方在这些协议中没有实质性利益：

与博世实体的协议

2020年3月2日，Legacy Nikola与Robert Bosch GmbH的联营公司Nimbus签订了一份商业信函协议，根据该协议，Legacy Nikola同意在配备了Legacy Nikola自动驾驶的卡车上使用Nimbus的联营公司的自动驾驶部件，但须遵守某些条件，与Nimbus谈判逆变器开发、燃料电池动力模块开发和部分供应，并责成Legacy Nikola接受服务，从而向Nimbus及其联营公司支付最低付款。我们相信 本协议的条款通常对Legacy Nikola的优惠程度不亚于与非关联第三方在类似交易中获得的条款 。

我们与罗伯特·博世有限责任公司、罗伯特·博世电池系统有限责任公司和罗伯特·博世汽车转向有限责任公司(统称为博世实体)保持着商业关系。迈克尔·L·曼苏埃蒂是罗伯特·博世有限责任公司的总裁。罗伯特·博世股份有限公司是博世实体的母公司，而Nimbus是罗伯特·博世股份有限公司的附属公司。

在截至2023年12月31日的一年中，我们向这些实体记录了6,030万美元的采购。截至2023年12月31日，我们向这些实体记录了410万美元的应付款和350万美元的应计费用。

Mansuetti先生 在上述交易中并无重大利益。

与FFI Phoenix Hub Holdings LLC签订协议

于2023年7月3日，本公司与FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)及Nikola Phx Hub，LLC(“PHH母公司”)订立会员权益及资产购买协议(经于2024年1月31日修订)，据此，FFI向PHH母公司收购菲尼克斯氢气中心有限公司(“PHH”)已发行及尚未偿还的会员权益 及本公司与菲尼克斯氢气中心项目相关的若干资产。

安德鲁·M·维西是董事公司的董事，也是美国福特斯库控股公司的首席执行官兼总裁。美国福特斯库控股公司是福特斯库金属集团公司的子公司，也是FFI和PHH的母公司。根据MIPA的条款，FFI为PHH的会员权益支付了总计24,068,157美元，在截至2023年12月31日的年度内，我们从与菲尼克斯氢气枢纽项目相关的某些资产中获得了约2,070万美元的净收益。我们相信，本协议的条款总体上对本公司的有利程度不低于与非关联第三方进行类似交易时可能获得的条款。

Vesey先生在上述交易中并无重大利益。

与CNHI/依维柯的协议

2019年9月30日，Legacy Nikola与CNHI和依维柯签订了一项欧洲联盟协议(“欧洲联盟协议”)，根据该协议，Legacy Nikola和CNHI/依维柯同意成立一个实体，在欧洲设计、开发、工程和制造纯电动和氢气重型卡车。当格利特·A·马克思，我们的

公司治理

前董事，是我们的董事会成员，曾分别担任依维柯集团和依维柯的首席执行官。根据《欧洲联盟协议》，Legacy Nikola和依维柯将出资同等数额的现金和实物捐助，以供双方认购协议所述实体50%的股本。欧洲联盟协议的初始期限将于2030年12月31日到期，自动续签十年，除非任何一方终止，且非终止方不迟于2029年12月31日收到初始期限的书面通知 ，且不迟于随后任何期限的第七年结束。作为该协议的结果，我们向依维柯发行了25,661,448股D系列优先股，以换取根据S-Way平台和产品 共享协议价值5,000,000,000美元的许可证，根据技术援助服务协议或技术援助服务协议，1,000,000,000美元实物服务，以及1,000,000,000美元现金。截至2022年12月31日，我们已经完全利用了通过研发费用确认的实物服务 。我们认为，本协议的出资和资本化条款对Legacy Nikola的优惠程度通常不亚于与非关联第三方的类似交易 。

在截至2023年12月31日的年度内，我们向这些实体及其子公司记录了430万美元的采购。截至2023年12月31日，我们向这些实体及其子公司记录了243,000美元的应计费用。

虽然他是我们董事会的成员，但马克思先生在上述交易中并无实质性利益。

相关 人员交易审批

我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。就我们的保险政策而言， “关联人交易”是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元， 任何“关联人”在其中拥有重大利益。

在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易 将不被视为关联人交易。关联人是指任何高管、董事、被提名人成为董事或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有者，包括他们的任何直系亲属 及其关联公司，包括由该等人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关人士必须向我们的首席法务官和审计委员会(或如果我们的审计委员会审查可能不合适，则向 董事会的另一个独立机构)提交有关建议中的关联人交易的信息，以供审核。为了提前识别关联人交易，我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

我们的 审计委员会只批准它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。

董事 薪酬

我们的 非员工董事薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬，并仅以基于股票的薪酬形式奖励董事，以保存现金并使董事的利益与我们股东的利益保持一致。 薪酬包括根据我们的2020年计划授予的年度限制性股票单位(RSU)奖励，授予 日期公平市场价值200,000美元，该奖励在授予日期一周年时全数授予，但须在授予日期之前继续服务 。

在 2023年，为了节省股份，我们的董事会每位非雇员成员获得了100,000个RSU，每个委员会主席获得了额外的10,000个RSU，我们的董事会主席获得了额外的75,000个RSU。对于我们董事会的每一位非雇员成员(辛德勒先生除外，他从2023年8月4日开始担任董事会主席，获得了额外的薪酬)，我们的2023年董事RSU非雇员奖励导致授予 日期公允价值不到200,000美元的RSU奖励。

非员工董事薪酬计划下的RSU的补助金 与我们指定的高管 官员的补助金同时按年发放。在2023年，对非雇员董事的奖励计划于2024年4月24日授予，除非另行推迟。 我们的非雇员董事可以选择将其已授予的RSU的结算推迟到非雇员 终止董事会服务和控制权发生变化的较早日期。截至2023年12月31日，所有非员工 董事已选择推迟在该日期之后授予的RSU的和解。

董事薪酬计划下的薪酬 受我们的 2020年计划中对非员工董事薪酬的年度限制限制。此外，根据非员工董事薪酬计划授予符合条件的非员工董事的每笔股权奖励，将在紧接控制权变更(如我们的2020年计划所定义)发生之前全数授予当时未偿还的 ，但须在控制权变更结束后继续服务。

我们 报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用和差旅费用 。雇员董事不会因担任我们董事会成员而获得任何报酬。

董事 薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关非员工董事薪酬的某些信息。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日，我们每名非雇员董事的普通股基础未归属未归属RSU的股份总数，包括未归属RSU和任何可选择推迟结算的已归属RSU。

高管薪酬

此 部分介绍针对我们指定的高管人员的高管薪酬计划的设计和操作 2023。

截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管为Stephen J.Girsky、Michael Lohscheller、Kim J.Brady、Anastasiya Pasterick、Mary S.Chan、Carey Mendes、Joseph S.Cappello和Britton M.Worten。我们的现任高管和其他已任命的高管及其截至[   ]、2024年的名单如下。

除格尔斯基先生外，我们现任高管的履历信息如下：

托马斯·B·奥克雷自2024年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Okray先生于2021年3月至2024年2月在智能电源管理技术公司伊顿公司(纽约证券交易所代码：ETN)担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2021年1月至2021年3月在伊顿公司担任执行副总裁总裁和候任首席财务官。在此之前，他于2018年4月至2020年12月担任工业用品分销商W.W.Grainger，Inc.(纽约证券交易所代码： GWW)的高级副总裁兼首席财务官。2016年10月至2018年4月，奥克雷先生担任汽车售后零部件供应商先进汽车零部件公司(纽约证券交易所代码：AAP)执行副总裁总裁兼首席财务官。2016年1月至2016年10月，他还在电子商务公司亚马逊公司(纳斯达克代码：AMZN)担任过各种职务，包括： 北美运营部财务副总裁总裁，以及2015年6月至2016年1月全球客户履行部财务副总裁总裁。在此之前，奥克雷先生于2010年1月至2015年6月在通用汽车公司(纽约证券交易所股票代码： GM)担任各种财务和运营职务。奥克雷先生自2024年2月以来一直在汽车服务和轮胎经销商门罗公司(Monro，Inc.)(纳斯达克代码： MNRO)以及全面流量控制系统制造商和售后服务提供商FlowServe Corporation(纽约证券交易所代码：FLS)董事会任职。奥克雷先生拥有密歇根州立大学化学工程理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位，主修金融、统计、生产和运营、商业政策。

陈冯富珍自2023年10月以来一直担任我们的首席运营官。陈女士自2016年2月以来一直是VectoIQ，LLC的执行合伙人， 这是一家专注于智能交通产品和服务的咨询公司。陈女士于2021年1月至2022年12月在特殊目的收购公司VectoIQ Acquisition Corp.II担任总裁兼首席运营官。 在此之前，陈女士于2018年1月至2020年6月担任VectoIQ首席运营官。她曾担任通用汽车全球互联消费者集团的总裁(纽约证券交易所：通用汽车)，一家汽车制造 公司，从2012年5月到2015年5月。陈女士从戴尔公司(纽约证券交易所代码：DELL)加入通用汽车，戴尔公司是一家从事计算机及相关产品业务的技术公司 ，2009年9月至2012年3月，她在戴尔公司担任高级副总裁和企业移动解决方案及服务总经理。在此之前，她于2006年12月至2009年在阿尔卡特朗讯和朗讯技术公司担任多个执行副总裁总裁和高级副总裁 ，并于2000年至2006年12月分别担任4G/LTE无线网络公司的总裁和全球无线网络公司的总裁。陈女士自2017年8月以来一直担任全球汽车零部件供应商麦格纳国际公司(纽约证券交易所代码：MGA)的董事会成员，并自2015年5月以来担任房地产投资公司SBA Communications Corporation(纳斯达克代码：SBAC)的董事会成员。此外，陈女士自2020年4月以来一直担任全球网络基础设施提供商CommScope Holding Company，Inc.(纳斯达克代码：COMM)的董事会成员。她曾在2016年至2021年担任基于半导体的系统解决方案制造商Dialog Semiconductor Plc的董事会成员。陈女士拥有哥伦比亚大学理科学士学位和电气工程理学硕士学位。

高管薪酬

德克·霍费尔曼自2024年2月起担任我们的总裁能源公司。在加入我们之前，Hoefelmann先生在2023年4月至2023年10月期间为投资公司Hy24运营合伙人。2021年1月至2023年4月，霍费尔曼先生在氢解决方案供应商Plug Power，Inc.(纳斯达克代码：Plug)担任总经理，负责电解槽业务。 在此之前，霍费尔曼先生在全球工业和医疗气体供应商液化空气公司工作了30年， 于2019年9月至2021年1月担任世界业务线工业贸易商副总裁总裁，于2013年3月至2019年8月担任液化空气先进技术美国有限责任公司首席执行官。2013年9月至2015年12月担任液化空气先进材料公司董事长 。Hoefelmann先生获得加州圣玛丽学院数学学士学位和国际商务工商管理硕士学位。

Britton M.Worten自2020年6月以来一直担任我们的首席法务官兼秘书，在此之前，她曾在2015年10月至2020年6月期间担任Legacy Nikola的首席法务官兼秘书。在加入Legacy Nikola之前，Worten先生于2000年5月至2015年9月期间是Beus Gilbert McGroder PLLC律师事务所的合伙人。沃森先生拥有杨百翰大学亚洲研究学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。

约瑟夫·R·派克自2020年6月以来一直担任我们的首席人力资源官，在此之前，他曾在2018年1月至2020年6月担任Legacy Nikola的首席人力资源官。在加入Legacy Nikola之前，Pike先生曾在户外运动和娱乐产品公司Vista Outdoor Inc.(纽约证券交易所代码：VSTO)担任各种人力资源职位，包括董事的高级 人才 在2015年6月至2018年1月担任董事的领导力和组织发展部部长。亨氏公司现为卡夫亨氏公司(纳斯达克代码：KHC)的一部分，2013年3月至2015年6月期间，他担任过各种职务 ，包括人力资源业务合伙人、人才管理和组织效率主管 以及董事绩效助理。派克先生拥有杨百翰大学传播学学士学位和杨百翰大学万豪管理学院公共管理硕士学位。

高管薪酬

我们是谁

我们 是技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使商业客户能够集成下一代卡车技术、氢气燃料和充电基础设施以及相关维护。通过创建这一生态系统，我们希望在清洁技术汽车和下一代燃油解决方案方面建立长期竞争优势。尼古拉的领导力在培养创新和协作文化方面发挥着关键作用-推动成果并规划未来发展方向。

我们的高管薪酬计划旨在奖励交通和能源解决方案的成功开发和商业化 ，我们预计这些目标需要数年时间才能完全实现。本薪酬讨论和分析介绍了我们的薪酬理念、流程和计划结构。

赔偿委员会的角色

我们的薪酬委员会全面负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定其他高管的薪酬。根据董事上市规则，我们薪酬委员会的每一名成员 都有资格成为“独立纳斯达克”。

薪酬委员会确立了我们的整体薪酬理念和目标，并负责制定、监督和评估我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划 ，以确保我们从治理、业务、人才和竞争角度处于有利地位。薪酬委员会还负责聘用和评估独立薪酬顾问的业绩，审查、批准和管理我们的激励性薪酬计划，以及审查、管理我们的股权薪酬计划并向董事会提出更改建议。

薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会咨询并审查我们管理团队成员的反馈意见，包括首席执行官和人力资源高级领导团队成员。我们的首席执行官 与薪酬委员会密切合作，根据每个被任命的高管的责任 和绩效，为薪酬委员会提供绩效评估和薪酬 建议。虽然薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，但薪酬委员会 最终会根据自己的商业判断和经验来批准或向董事会推荐我们任命的高管的薪酬。我们的薪酬委员会在没有管理层成员出席的情况下定期召开执行会议。此外，我们的首席执行官没有出席我们的董事会或薪酬委员会的审议或就他的薪酬进行投票。

执行管理层的角色

管理层负责推荐我们薪酬计划的设计和管理。管理层建议实现这些目标的关键绩效目标、战略和计划，以及这些绩效目标的实现与我们的员工(包括高管)要实现的薪酬之间的一致性。我们的薪酬委员会考虑这些 建议，根据自己的判断确定薪酬结构和目标，并批准我们每位高管的具体薪酬 ，但首席执行官的薪酬除外，其薪酬由我们的董事会批准。

此外，我们的董事会已将某些职责委托给管理层，根据董事会批准的指导方针和限制授予和管理 员工股权奖励。例如，管理层无权向我们的任何高管授予股票奖励 ，也不得授予超过个人或总体限制的奖励。我们的董事会 已向我们的薪酬委员会授予对管理层履行其授权职责的监督权。

指导原则

作为一家正在用先进的电池电动汽车和氢电动汽车以及燃料基础设施设定新标准的技术和汽车公司，我们寻求聘用和留住具有独特经验的人才，他们可以在受监管行业中领导多个快速发展的学科。我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励

高管薪酬

出色的业绩，保持强大的领导力，以直截了当和 有效的方式促进团队合作。我们明确的指导原则和合理的薪酬实践使我们任命的高管的薪酬与个人责任和公司业绩保持一致。

支付 确定

我们的薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或 建议的情况下保留外部顾问或顾问。2023年，我们的薪酬委员会聘请Merdian Compensation Partners作为其独立的薪酬顾问。 Meridian应薪酬委员会的要求参加会议，在没有管理层的情况下与薪酬委员会开会 ，并就出现的问题和其他事项与薪酬委员会进行沟通。除向薪酬委员会提供的服务外，子午线不向我们提供任何服务。薪酬委员会对子午线的独立性进行了评估，得出结论认为不存在利益冲突。

由于我们业务的独特性、行业的相对不成熟以及缺乏直接竞争对手，我们不会将 支付给特定公司的狭隘同行群体。相反，我们参考了大量工业公司的高管薪酬数据，并对其进行了调整以反映我们的相对规模和市场估值，以了解高管职位的相关和适用的市场数据。我们认为，与一系列规模相当的工业企业建立的竞争标准相比，每位高管的目标年薪总额，包括首席执行官的目标年薪，都是适当的。

此外，在我们看来，同样重要的是，我们积极管理尼古拉工作级别内部和不同工作级别之间的薪酬差异，以 适当地反映职位相对于彼此的内部价值，认识到基于团队的工作性质以及薪酬公平对员工敬业度和内部文化的影响。我们认为，这些薪酬比率反映了职位的外部竞争力和员工的内部公平之间的适当平衡。

我们 不奖励少数离散的短期业绩目标的狭隘实现，无论是财务上的还是其他方面的。随着我们作为一家上市公司继续发展，薪酬委员会考虑我们任命的高管 的股权薪酬应在多大程度上与绩效挂钩，薪酬委员会通过批准(并建议董事会批准)2023年基于绩效的股权奖励来加强与绩效的联系，如下所述。

我们 依靠股东外联以及更正式的渠道与股东沟通，包括股东 有机会在我们的股东年会上就高管薪酬问题投下非约束力的咨询投票。在评估我们2023年的 薪酬做法和方案时，我们的薪酬委员会考虑了股东对 我们将薪酬与经营目标和股东价值提升挂钩的理念和做法的支持。2023年，我们的薪酬话语权支持率约为70.4%。我们的薪酬委员会在设计和实施 2023年薪酬计划时考虑了这一投票。今后我们将继续寻求并考虑股东的反馈意见，并根据股东的利益管理 绩效薪酬计划。

领导力 过渡

在过去一年中，我们宣布了多项改革以加强我们的管理团队。所有这些过渡 反映了董事会致力于战略有序的长期继任规划，并推进公司的商业和能源努力。

高管薪酬

薪酬 计划摘要

薪酬 理念和目标

我们高管薪酬计划的主要目标是：

薪酬 方案要素

我们 认为，衡量我们业绩的最佳标准是我们的长期价值。我们的薪酬计划提供 年薪和股权激励，随着时间的推移，使我们的高管专注于实现关键计划，并通过创造长期价值来奖励他们。我们的薪酬计划不包括年度现金激励部分，因为我们 寻求节省现金以再投资于我们的业务，专注于业务的长期成功，将奖励与股东 的利益相一致，并根据新兴行业成熟和持续的宏观经济不确定性设定业绩目标。

下表总结了我们为我们指定的高管人员制定的2023年薪酬计划的主要内容。

高管薪酬

高管薪酬 计划要点

2023年薪酬决定

我们的高管薪酬计划很简单， 表明我们的高管相信我们的长期潜力，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。我们的薪酬委员会和董事会批准了截至2023年12月31日的年度我们任命的每位高管的以下目标薪酬水平。

首席执行官和其他指定高管 薪酬组合

支付给首席执行官和其他指定高管的薪酬组合是可变的、有风险的，取决于我们实现关键产品开发目标、商业增长计划和实现股东价值的持续增长。除离职执行干事外，我们执行干事的目标总薪酬 薪酬组合如下：

重大高管 薪酬行动

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责制定我们任命的高管的薪酬。2023年，我们的薪酬委员会就我们任命的高管的薪酬采取了以下 行动。

高管薪酬

年薪

我们为我们的高管提供固定的年薪作为日常职责的薪酬来源，为他们提供一定程度的确定性，并根据具体业绩目标的实现情况，以股权奖励的形式为他们提供相当大比例的风险薪酬 。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，这有助于在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住最高水平的有才华和经验的高管。

每位高管的基本工资是根据多个因素确定的，包括每位高管的技能、经验、绩效、市场价值、角色的关键程度、内部薪酬公平和具有竞争力的市场数据。2023年4月，在他离职之前，薪酬委员会批准增加罗谢勒的年薪。与此同时，薪酬委员会还将我们其他被点名的高管的年薪从45万美元提高到60万美元。新的薪金结构旨在为其他指定的执行干事提供统一的薪金，每个执行干事的工作职责范围、个人贡献和每个角色各自的市场价值将在长期激励性薪酬中得到确认。我们任命的高管的现金薪酬总额仍远低于可比职位的现金薪酬市场水平。

下表显示了截至2023年12月31日，我们每位连续任命的高管的年薪 。

长期激励性薪酬--股权奖励

我们高管薪酬计划的一项核心原则是，发放给我们高管的薪酬中，有很大一部分是可变的、有风险的，并取决于我们普通股的长期表现。这意味着，当我们的高管通过实现我们的产品和商业目标为我们的股东创造价值时，最终当我们的股东获得奖励时，他们就会得到奖励。

我们认为，以股权奖励的形式提供长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素，因为它鼓励我们的任命了 名执行官员着眼长远，加强我们对绩效文化的薪酬。此外，通过为我们的所有员工提供机会，包括我们的获任命的行政人员，为了通过股权奖励的价值增值从我们未来的成功中受益，薪酬委员会和董事会 认为股权奖励使所有员工的利益与我们股东的利益保持一致。

2023基于性能的RSU

2023年4月，薪酬委员会批准根据我们的2020年计划向我们的高管授予基于业绩的限制性股票单位(PSU)。PSU将根据我们的总股东回报(TSR)从授予之日(2023年4月24日)起至2025年12月31日止的业绩期间赚取。根据我们的TSR相对于纳斯达克清洁边缘绿色能源(CELS)指数中61家公司在绩效期间的TSR，PSU使每位高管有权赚取相当于所授予的PSU目标数量的0%至200% 的公司普通股数量，如下所述，并取决于高管在绩效期间结束后通过薪酬委员会对绩效的认证继续受雇。

薪酬委员会采用相对TSR作为PSU的业绩指标，并将纳斯达克CELS指数作为对比组，因为这是一个客观且有意义的指标，可以对照其他新兴清洁能源和运输公司的业绩来评估我们的业绩，并使我们被任命的高管的利益与我们库存持有者创造长期价值。

授予的PSU数量(如果有)完全取决于绩效期间的相对 TSR。要获得目标数量的PSU，我们必须在纳斯达克CELS指数的第55个百分位数 中取得高于中位数的表现。我们根据每家公司股票价格在业绩期间的变化来衡量业绩期间的相对TSR，并考虑到在此期间支付的任何股息，这些股息被假设为再投资于股票 。我们基于20个交易日的平均值来确定开始和结束股票的价格，以计算我们的TSR和纳斯达克CELS指数中的每一家公司。

高管薪酬

这一平均期缓解了业绩期初或期末一天或 短期股价波动对长期相对TSR结果的影响。对于每家公司，从业绩期初到业绩期末的股价变化 除以期初股价以确定TSR。

如果我们的TSR等于或超过纳斯达克CELS指数的第75个百分位数，将获得最大PSU数量(目标的200%)。如果我们的TSR低于纳斯达克CELS指数的25% ，则不会获得任何PSU。将使用线性插值法计算以下百分位数之间的实际绩效奖励 。

如果高管在绩效期间被公司 无故终止服务(定义见2020年计划)或高管死亡或残疾(定义见2020年计划)，该高管仍有资格在绩效期限结束后获得公司绩效认证后获得PSU奖 。在任何其他服务终止时，行政人员将没收PSU。如果 在履约期间发生控制权变更(如2020年计划所定义)，则履约期间将被截断至该交易的完成日期，并且任何当时未完成的PSU将被视为满足基于该交易完成时的目标或我们的实际相对TSR中的较高者的绩效标准。这些赚取的PSU将转换为时间归属的RSU，这些RSU将在高管持续服务到2025年12月31日的情况下授予，如果高管在与此类交易相关或之后无故被解雇或因正当理由辞职，则将受到归属加速的影响。

2023年基于时间的RSU

股权奖励和基于时间的授予使我们指定的高管的利益与我们的库存通过促进稳定性和长期留住高绩效的执行团队来保持持有者。2023年4月，薪酬委员会和董事会决定将股权奖励完全以PSU的形式计价，如上所述。因此，2023年4月没有向执行干事发放按时间计算的回应股 。

在Lohscheller先生和Mendes先生离职后，我们的薪酬委员会和董事会批准了新的聘用奖励，其中包括2023年8月聘用Girsky先生和2023年10月聘用Chan女士和Cappello先生的基于时间的RSU。格斯基先生的新雇用RSU奖将授予 两年内等额的年度分期付款，但须连续服务。陈女士和卡佩罗先生的新聘用RSU 奖励将在三年内每半年等额分期付款一次，但须连续服务。

取消2020年度表现奖

在2023年期间，总计2,071,058股的PSU被注销，其中包括罗谢勒先生被解雇时没收的475,973股PSU。 除了Lohscheller先生被没收的RSU外，薪酬委员会经受影响员工同意，取消了2020年授予的剩余PSU 考虑到绩效期间的剩余时间，考虑到我们当时的股价实现成就的可能性，以及确保在 2020计划下有足够的股票可用于吸引、留住和奖励广泛员工的目标。

因此，2020年发放的方案支助股中没有一个是赢利的，也没有一个是未偿还的。在每一种情况下，根据2020年计划下的新股权奖励，受没收的PSU限制的股票再次可供发行 。

无额外津贴政策

我们不向我们指定的高管提供额外津贴或其他个人福利，他们都是根据自己的意愿受雇的。我们不为我们的高管 官员维护不合格的递延 薪酬计划、补充高管退休计划福利或单触发控制变更福利。此外，我们不提供税收总额上调，但类似 职位的高管可获得的标准搬迁福利除外。

健康和福利福利

我们向我们指定的 高管提供以下福利，与向所有员工提供的福利相同：

高管薪酬

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高管、员工、顾问和承包商不得从事卖空我们的证券、以保证金方式购买我们的证券、通过使用金融工具进行对冲或货币化交易以及在任何证券交易所或期货交易所进行期权和衍生品交易。

退还政策

自2023年10月2日起，我们采用了一项 薪酬追回政策(“追回政策”)，规定在因重大违反纳斯达克上市规则和交易法第10D-1条的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对支付给现任和前任高管(包括我们指定的高管)的错误奖励 薪酬进行补偿。追回政策适用于在实现财务报告措施后发放、赚取或归属的全部或部分薪酬 ，并规定由高管偿还或没收高管在前三个会计年度收到的超过部分的薪酬。

风险评估

薪酬委员会负责监督与我们薪酬计划相关的风险。薪酬委员会每年都会评估我们薪酬计划和政策的设计和运作是否鼓励我们的高管或员工承担不必要或过度的风险。在制定和审查尼古拉的风险薪酬计划时，薪酬委员会会考虑可缓解高管潜在风险的计划特点，例如由非雇员董事组成的独立委员会批准奖励；固定基本工资；股权激励的追回；以及基于绩效和基于时间的长期股权激励的数量和组合。薪酬委员会通常还会考虑降低非执行官员员工潜在风险的计划功能。薪酬委员会在其年度审查中得出结论，尼古拉的高管薪酬计划和政策继续提供有效和适当的激励组合，以帮助确保业绩侧重于长期股东价值创造，并且不鼓励以牺牲长期业绩为代价的短期冒险行为，也不会造成 合理地可能对尼古拉产生重大不利影响的风险。

高管薪酬

薪酬 委员会报告

薪酬委员会的以下报告 不得被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，或通过引用将其并入尼古拉公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他文件中，但我们通过引用明确将其并入根据这些法案提交的文件中的情况除外。

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中 ，并通过引用将薪酬讨论和分析纳入我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订)。

薪酬委员会

玛丽·L·彼得罗维奇，迈克尔·L·曼苏埃蒂主席
安德鲁·M·维西

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了在过去三个或更少的财政年度内我们任命的每位高管的薪酬信息，在此期间这些人员被任命为高管。

高管薪酬

基于计划的奖励表的授予

下表提供了2023年授予被任命的执行干事的奖励的信息。

高管薪酬

财政年度终了表中的 未偿还股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们任命的每位高管的未偿还股权奖励信息。

高管薪酬

期权 行权和股票行权表

下表提供了截至2023年12月31日的财年，每位指定高管因授予或行使基于股权的奖励而实现的美元金额的信息。

潜在付款：
终止或控制权变更

我们 已与我们任命的每位高管签订了雇佣协议，为我们任命的高管提供 遣散费保护。雇佣协议规定，我们的指定高管在无故非自愿终止雇佣后，将有资格获得遣散费福利，无论是否与控制权变更有关，但受影响的指定高管必须执行有利于公司的惯常索赔，并同意 某些限制性契约。

根据雇佣协议，如果我们无故终止高管的雇佣关系(按照指定高管的雇佣协议的定义)，或者高管有正当理由辞职(根据指定的高管的雇佣协议的定义)，无论是否与控制权的变更有关(根据指定的高管的雇佣协议的定义)， 则该高管将有权获得现金一次性遣散费、持续18个月的现金一次性付款。完全加速RSU并根据性能期末的实际性能授予PSU 。

上述 遣散费取决于执行和不撤销以我们为受益人的全面索赔 ，并在终止后两年内继续遵守惯例保密和非征求要求 。所有遣散费均须遵守第409a条的规定。

有关与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议的更多详细信息，请参阅下面标题为“与指定的高级管理人员签订的雇佣协议”的章节。

高管薪酬

下表汇总了在发生某些符合条件的 终止雇佣关系时将向我们指定的高管支付的款项，假设该指定的高管在2023年12月31日终止与我们的雇佣关系，并且在相关情况下，控制权变更发生在2023年12月31日，但Brady和Cappello先生除外，表中报告了他们在2023年终止雇佣关系中实际收到的金额。

高管薪酬

与指定高管签订雇佣协议

我们任命的每一位高管都签订了随意雇佣协议，其中规定了基本工资、参与我们的健康和福利计划、年度股权补助和某些遣散费福利。下面提供了我们指定的高管的雇佣协议的详细信息。

与Stephen J.Girsky签订雇佣协议

2023年8月4日，格尔斯基先生与我们签订了聘用协议，担任总裁兼首席执行官。格尔斯基先生目前的基本年薪为1,000,000美元。格尔斯基拒绝参加任何年度现金奖金计划，也没有考虑他是否有资格参加任何此类计划。如董事会批准，Girsky先生有资格获得550,000个RSU和1,000,000个PSU，这些单位可在实现预先设定的基于业绩的里程碑时赚取，但须在业绩期间继续受雇 。

如果公司无故终止对Girsky先生的雇用，或他因“正当理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职，且Girsky先生提交了有效的索赔，并持续遵守某些终止后限制性契约，包括为期两年的竞业禁止和竞业禁止契约以及非贬损契约，Girsky先生将有权获得：(1)一笔金额为2,600,000美元的现金付款，减去适用的预扣税；(2)相当于COBRA福利覆盖范围18个月的一次性现金支付， 减去适用的预扣税；(3)加快所有未归属股权和基于股权的奖励的全额支付，但Girsky先生的PSU除外(如果有未行使股票期权的终止后行使期限，将延长至她终止日期后的三年 )；以及(4)经董事会认证后，Girsky先生的PSU将根据其离职日期前完成基于绩效的里程碑的情况授予一笔 金额，按其在履约期间的任职时间按比例分配。

与Mary S.Chan签订雇佣协议

2023年9月15日，陈女士与我们签订了担任首席运营官的聘用协议。陈女士目前的基本年薪是70万美元。陈女士拒绝参加任何年度现金奖金计划，不考虑她是否有资格 参加任何此类计划。待董事会批准后，陈女士有资格获得300,000个RSU和600,000个PSU，这些单位可在实现预先设定的基于业绩的里程碑时赚取 ，但须在业绩期间继续受雇。

如本公司无故终止陈女士的雇佣，或陈女士因“好的 理由”而辞职(两者均在雇佣协议中界定)，并视乎陈女士提交有效的索赔及持续遵守某些离职后限制性契约，包括两年竞业禁止及竞业禁止条款及非贬损契约，陈女士将有权获得：(1)一次过现金付款，金额为1,400,000元，减去适用的预扣税；(2)一次过支付相当于COBRA福利覆盖范围18个月的现金，减去适用的预扣税；(3)加快所有未归属股权和基于股权的奖励的全额支付，但陈女士的PSU除外(如果有未行使股票期权的终止后行使期限，将延长至她终止日期后的三年)；及(4)经董事会认证后，陈女士的销售业绩单位将根据其离职日期前完成以表现为基础的里程碑，按其在履约期内的工作年限按比例分配金额 。

雇佣 与Britton M.Worten的协议

2020年6月3日，Britton M.Worten与我们签订了修订并重述的雇佣协议，担任首席法务官，该协议于2022年8月15日修订。沃森目前的年基本工资为45万美元。Worthen先生 拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑他是否有资格参加任何此类计划。待董事会 批准后，Worten先生有资格获得年度计时既得股票奖励，该奖励由授予日价值不少于3,000,000美元的普通股股票的RSU组成，其中50%将以他在 三年悬崖归属时间表期间继续受雇为条件，其余50%将作为PSU发放，可在实现预先设定的基于业绩的里程碑时赚取，但须在业绩期间继续受雇。

如果公司无故终止对Worten先生的雇用或他因“充分理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职 ，并且取决于Worten先生有效地释放索赔并持续遵守某些终止后限制性公约，包括为期两年的竞业禁止和竞业禁止公约以及不贬损公约，则Worten先生将有权获得：(1)一次性现金付款，金额相当于1,050,000美元，减去适用的预扣税；(2)一次性支付相当于眼镜蛇福利覆盖范围 至18个月的现金，减去适用的预扣税；(3)加快所有未授予的 股权和基于股权的奖励，但不包括沃森先生的PSU(以及未行使的股票期权的终止后行权期，如果有，

高管薪酬

(4)经董事会认证后，WORTHEN先生的PSU将根据其终止日期前股价里程碑的实现情况 按其在履约期间的受雇时间按比例分配一笔金额。

与Michael Lohscheller签订雇佣协议

2022年2月2日，Michael Lohscheller与我们签订了聘用协议，担任尼古拉汽车事业部的总裁，该协议于2022年8月15日修订。Lohscheller先生的年基本工资为45万美元，他拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑他是否有资格参加任何此类计划。待董事会批准，罗谢勒先生有资格获得年度时间既得股奖励，该奖励由授予日价值不低于5,050,000美元的普通股的RSU组成，其中50%的普通股在三年的悬崖归属时间表内继续受雇，其余50%将作为PSU发行，可在实现预先设定的基于业绩的里程碑时赚取，但须在业绩期间继续受雇。

如果公司无故终止对罗谢勒先生的雇用，或因“充分理由”(两者均在雇佣协议中定义)而辞职，且罗谢勒先生有效地解除索赔，并持续遵守某些终止后限制性公约，包括两年的竞业禁止和竞业禁止公约以及不贬损公约，罗谢勒先生有权获得： (1)一笔金额相当于2,600,000美元的现金付款，减去适用的预扣税；(2)一次过支付相当于COBRA福利覆盖范围 至18个月的现金，扣除适用的预扣税；(3)加快所有未归属股权和基于股权的奖励的全额支付，但不包括罗谢勒先生的PSU(以及未行使的股票期权的终止后行使期限，如果有，将延长至其终止日期后三年)；和(4)经董事会认证后，罗谢勒先生的PSU将根据其离职日期之前的里程碑成就按比例分配其在履约期间的受雇时间。

与Kim J.Brady签订雇佣协议

2020年6月3日，Kim J.Brady与我们签订了修订并重述的聘用协议，担任首席财务官，该协议于2022年8月15日修订。Brady先生的年基本工资为45万美元，他拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑他是否有资格参加任何此类计划。待董事会批准后，Brady先生 有资格获得年度时间既有股票奖励，该奖励由授予日期价值不少于3,200,000美元的普通股股票的RSU组成，其中50%的股份将在三年的悬崖归属时间表内继续受雇，其余50%将作为PSU发行，可在实现预先设定的以业绩为基础的 里程碑时赚取，但须在业绩期间继续受雇。

如果公司无故终止对Brady先生的雇用，或其 因“充分理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职，且Brady先生 提交了有效的索赔声明，并持续遵守某些终止后限制性契约，包括两年的竞业禁止和竞业禁止契约以及非贬损契约，则Brady先生有权获得：(1)一次性现金付款，金额相当于1,050,000美元，减去适用的预扣税；(2)一次性支付相当于COBRA福利覆盖范围18个月的现金支付，减去适用的预扣税；(3)除布雷迪先生的PSU外，所有未归属股权和基于股权的奖励的加速(以及终止后的未行使股票期权的 行权期，如果有，将延长至终止日期后的三年)；和 (4)-在董事会认证后，Brady先生的PSU将根据其离职日期前基于绩效的里程碑的实现情况授予金额，并按其在绩效期间的任职时间按比例分配 。与Brady先生的退休有关，他有资格领取上述遣散费。

雇佣 与Anastasiya Pasterick的协议

2023年3月15日，帕斯特里克女士与我们签订了担任首席财务官的雇佣协议。帕斯特里克的年基本工资为45万美元。帕斯特里克女士拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑她是否有资格参加任何此类计划。如果董事会批准，帕斯特里克有资格获得50万个PSU。

如果公司无故终止对Pasterick女士的雇用，或她因“正当理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职，则Pasterick女士有权获得：(1)一次性现金付款，金额为1,050,000美元，减去适用的预扣税，条件是Pasterick女士提交了有效的索赔，并持续遵守了某些离职后限制性契约，包括两年竞业禁止和竞业禁止契约和非贬损契约；(2)一次过支付相当于COBRA福利覆盖范围18个月的现金，减去适用的预扣税；(3)除Pasterick女士的 PSU外，加快所有未既得股权和基于股权的奖励的全额支付(如果有，未行使股票期权的终止后行权期将延长至她终止日期后的三年)；以及(4)经董事会认证后，Pasterick女士的PSU将根据其离职日期前绩效里程碑的实现情况授予一笔金额 ，按其在绩效期间的任职时间按比例分配。

高管薪酬

雇佣 与凯里·门德斯的协议

2022年8月30日，Carey Mendes与我们签订了修订并重述的雇佣协议，担任尼古拉能源部门的总裁。门德斯先生的年基本工资为45万美元，他拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑他是否有资格参加任何此类计划。待董事会批准后，门德斯先生有资格获发年度计时既得股票奖励，该奖励由授予日期价值不少于2,555,000美元的普通股股份的RSU组成，其中50%须视乎其于三年的悬崖归属时间表内继续受雇而定，而其余50%将以PSU形式发行，可于达到预先设定的业绩基准里程碑时赚取，但须于业绩期间继续受雇 。

如果公司无故终止对门德斯先生的雇用，或因“充分理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职，且门德斯先生提交了有效的索赔和持续遵守某些终止后限制性契约，包括两年期竞业禁止和竞业禁止契约以及非贬损契约，则门德斯先生有权获得：(1)一次性现金付款，金额相当于1,050,000美元，减去适用的预扣税；(2)一次性支付相当于COBRA福利覆盖范围的 至18个月的现金，减去适用的预扣税；(3)加快所有未授予的 股权和基于股权的奖励，但门德斯先生的PSU除外(以及未行使的股票期权的终止后行权期，如果有，将延长至其终止日期后三年)；以及(4)在获得董事会认证后，门德斯先生的销售业绩单位将根据其离职日期前基于绩效的里程碑的实现情况按其在履约期间的任职时间按比例分配金额。

雇佣 与约瑟夫·S·卡佩罗的协议

2023年9月15日，卡佩罗先生与我们签订了聘用协议，担任能源公司的总裁。卡佩罗的年基本工资为60万美元。卡佩罗先生拒绝参加任何年度现金奖金计划，而不考虑他是否有资格参加任何此类计划。经董事会批准，Cappello先生有资格获得200,000个RSU和500,000个PSU，这些单位可在实现预先设定的业绩里程碑时赚取，但须在业绩期间继续受雇 。

如果公司无故终止对卡佩罗先生的雇用，或卡佩罗先生因“正当理由”(均在雇佣协议中定义)而辞职，且卡佩罗先生提交了有效的索赔，并持续遵守了某些终止合同后的限制性契约，包括两年竞业禁止和竞价竞价契约和非贬损契约，卡佩罗先生有权获得：(1)一次性现金付款，金额在1,050,000美元之间，减去适用的预扣税；(2)一次过支付相当于COBRA福利覆盖范围18个月的现金，减去适用的预扣税；(3)除卡佩罗先生的 PSU外，加快所有未归属股权和基于股权的奖励的全额支付(如果有，未行使股票期权的终止后行权期将延长至她终止日期后的三年)；以及(4)经董事会认证后，Cappello先生的PSU将根据其离职日期前基于业绩的里程碑的实现情况授予一笔金额 ，按其在业绩期间的任职时间按比例分配。

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