附件1.1
TDCX Inc.
美国存托股票
代表
A类普通股
(par价值美元 每股）
承销协议
, 2021
G奥德曼 SACHS & CO。有限责任公司
CREDIT SUISSE S成绩单(USA)LLC
作为几家承销商的代表
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市 10282-2198
转交瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
十一号 麦迪逊大道
纽约州纽约市，邮编：10010-3629
尊敬的先生们：
| 1. | 引言。TDCX Inc.是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(以下简称公司)，它与本合同附表1所列的几家承销商(承销商)达成协议，发行并出售相当于A类普通股的美国存托股份(ADS) ，每股面值$ 。本公司将出售的合计证券在此称为公司证券。本公司还同意在承销商的选择下，向承销商出售总额不超过 的额外证券(可选证券)，如下所述。公司证券和可选证券在本文中统称为已发售证券。 |
美国存托凭证将根据本公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构(该存托凭证)，以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2021年生效的存托协议(存托协议)，以及根据《存托协议》发行的美国存托凭证(美国存托凭证)证明的存托协议发行。每个美国存托股份最初将代表有权 接收根据《存托协议》存入的股份。
| 2. | 公司的陈述和保证. |
(A)本公司向数家承销商陈述并保证，并与其同意：
(i) 注册说明书的提交和效力；某些已定义的术语。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格F-1(第333-259361号)的注册说明书，涵盖根据该法案注册发售证券，包括相关的初步招股说明书 或招股说明书。在任何特定时间，在生效之前经修订的初始登记声明应以当时向委员会备案的形式，包括根据规则462(B)规定的登记声明(如有) 中的所有信息，然后被视为初始登记声明的一部分，以及在任何情况下未被取代或修改的所有430A信息和430C信息，应称为初始登记声明。本公司还可能已提交或可能向委员会提交了一份规则462(B)的注册说明书，其中涵盖了所发行证券的注册。在任何特定时间，规则462(B) 以当时向委员会备案的形式的登记声明，包括通过引用并入其中并包括所有430A信息和所有430C信息的初始登记声明的内容，在任何情况下都未被取代或修改，应称为附加登记声明。与美国存托凭证相关的F-6表格注册声明(文件编号333-)已提交给委员会并已生效(该F-6表格注册声明，包括其所有证物，在该注册声明生效时已修订，在此称为美国存托股份注册声明)。 本公司还根据交易法第12节(定义如下)提交了以下文件：《交易法》下表格8-A(文件编号333-)的登记声明(《交易法登记声明》)，根据《交易法》第12(B)节登记股份和美国存托凭证。
截至本协议签署和交付之时，《初始注册声明》和《美国存托股份注册声明》均已根据该法宣布生效，不建议对其进行修改。根据规则462(B) 向委员会提交的任何附加注册声明已经或将会生效，截至本协议签署和交付之时，不建议对其进行修改。并无暂停初始注册声明(或其任何生效后修订)、美国存托股份注册声明或额外注册声明(如有)的效力的停止令生效，亦无就此目的进行的诉讼待决或据本公司所知S受到证监会的威胁。所有已发售证券均已或将根据公司法根据《初始注册声明》及(如适用)额外注册声明正式注册。
对于本协议而言， ：
？430A关于任何登记说明书的信息，是指 招股说明书中包含的、根据规则430A(B)追溯视为此类登记说明书一部分的信息。
430C关于任何注册说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息 根据规则430C，当时被视为此类注册说明书的一部分。
？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。
？适用时间？ 表示[A/P]在本协议签订之日(纽约市时间)。
？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？初始登记表的有效时间，或者，如果是在签署和交付本协定之前提交的，则附加登记表是指委员会宣布该登记表生效或根据规则462(C)提交时生效的日期和时间。如果在签署和交付本协议之前没有提交额外的注册声明，但公司已通知代表它建议提交一份，则就该 额外注册声明而言，有效时间是指提交该额外注册声明并根据规则462(B)生效的日期和时间。
？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？最终招股说明书是指披露已发行证券的公开发行价、其他430A 信息和其他最终条款并以其他方式满足该法第10(A)条的法定招股说明书。
？FINRA？具有本协议第2(A)(Xiv)节中定义的含义。
？一般使用发行者自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，旨在 向潜在投资者进行一般分发(善意电子路演(定义如下)除外)，如本协议附表2所述。
2
？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人 规则433(G)中定义的自由书写招股说明书，该招股说明书采用向委员会提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，则采用根据规则433(G)保留在公司S记录中的表格，与发售证券有关的自由书写招股说明书。本公司已根据规则433(D)(8)(Ii)(善意电子路演)提供规则433(D)(8)(Ii)(善意电子路演)的真正电子路演，因此不需要就发售证券提交该等路演(定义见规则433(H))。
？有限使用发行者自由写作招股说明书是指任何非一般发行者自由写作招股说明书 使用发行者自由写作招股说明书。
初始注册声明和提交后的任何附加注册声明统称为注册声明，每个注册声明单独称为注册声明。？涉及特定时间的注册声明是指初始注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。？不涉及时间的登记声明是指截至其生效时间的登记声明。 就上述定义而言，430A关于登记声明的信息应被视为在规则430A规定的时间包括在该登记声明中。
？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。
？证券法？统称为修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布或实施的所有规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)、该法案、《交易所法案》、规则和条例、适用于上市公司会计监督委员会颁布或批准的发行人审计师的审计原则、规则、标准和惯例以及《纽约证券交易所规则》(《证券交易所规则》)。
关于特定时间的法定招股说明书是指紧接该时间之前的注册说明书中包含的招股说明书，包括与该注册说明书有关的任何430A信息或430C信息。就上述定义而言，根据规则424(B)或规则462(C)向委员会提交招股说明书表格的实际时间起，430A信息应被视为包括在法定招股说明书中，而不具有追溯力。
“测试--水域 沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
*书面形式测试--水域 沟通意味着任何测试--水域通信是该法第405条所指的书面通信。
除非另有规定，否则凡提及某项规则，即指该法规定的规则。
(Ii)遵守证券法的要求。(I)(A)在各自的生效时间，(B)在本协议生效之日和(C)在每个截止日期，初始注册声明、附加注册声明(如果有)和美国存托股份注册声明及其任何修正案和附录均符合并将在所有实质性方面符合法案及规则和条例的要求，并且在适用的情况下，不包括、也不会遗漏任何对重大事实的不真实声明或遗漏，以声明其中所述或使其中的声明不具误导性所必需的或必要的任何重大事实。及(Ii)于其日期，于根据规则第424(B)条提交最终招股章程时，或(如无此要求)于载有最终招股章程的额外注册说明书的生效时间，以及于每个截止日期，最终招股章程将在所有重大方面符合公司法及规则及规例的规定，且不会包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏任何须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的重大事实。前述句子不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏，但有一项理解和同意，即唯一此类信息是本协议第7(B)节中描述的信息。
3
(Iii)不合格的颁发者状态。(I)在初次提交初始登记表时；以及(Ii)在本协议签订之日，本公司不是规则405所界定的不符合条件的发行人，包括(X)本公司或本公司的任何附属公司在过去三年内未被裁定犯有规则第405条所述的重罪或轻罪，及(Y)本公司在前三年内从未 成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，未获注册声明为根据公司法第8条进行的法律程序的标的，亦不是根据公司法第8A条与发售证券有关的程序的标的，所有这些均如规则405所述。
(Iv)外国私有 颁发者身份。该公司是该法第405条所指的外国私人发行人。
(v) 新兴成长型公司的地位。自首次以保密方式向证监会提交初始注册声明之时起(或如果早于该日期，则为公司直接或通过授权代表其行事的任何人直接或通过任何测试--水域通信)截至本协议发布之日，本公司一直是、现在也是一家新兴成长型公司，如法案第2(A)节所定义的(新兴成长型公司)。
(Vi)一般披露 套餐。截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的一般用途发行者自由写作招股说明书(如果有)、日期为2021年的初步招股说明书(这是分发给一般投资者的最新法定招股说明书)和本协议附表2中所述的其他信息(如果有)全部一并考虑(统称为一般披露包)，(Ii)任何个人有限使用发行者自由写作招股说明书，当 与一般披露包一起考虑时，或(Iii)任何以书面形式测试--水域当与一般披露一揽子计划一起审议时，来文包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，使其不具误导性。前一句不适用于任何法定招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面招股说明书中的陈述或遗漏测试--水域根据任何承销商通过代表向本公司提供的书面信息并与之保持一致，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。
(Vii)发行人自由写作 招股说明书。根据公司法第433(D)条，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将按照公司法的要求以及公司法下适用的规则和委员会的规定提交给委员会。本公司根据公司法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合公司法的要求以及委员会在其下适用的规则和法规。除本合同附表2确定的任何一般用途发行者免费写作招股说明书和首次使用前向代表人提供的博纳电子路演外，公司没有准备、使用或参考任何自由写作招股说明书，且未经代表事先同意，也不会编制、使用或参考任何自由写作招股说明书。 每份发行者自由写作招股说明书和每一份书面测试--水域除发行人自由写作招股说明书消除或更正注册声明中先前存在的冲突、不真实陈述或遗漏的情况外，自发行日期起至完成公开发售及出售发售证券时，或直至本公司通知或通知代表下一句所述的任何较早日期为止，本公司没有、不会亦不会包括任何与注册声明所载资料冲突、冲突 或将不包括在内的资料。如果在发行者自由写作说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域通信(视情况而定)，在(I)完成公司法所指的已发行证券的分发和(Ii)最后成交日期之前，发生或发生事件或发展，其结果是发行人自由撰写招股说明书或书面测试--水域通信(视情况而定)与注册声明或 中当时包含的信息相冲突或将发生冲突，因此发行人自由编写招股说明书或书面测试--水域如适用，在此类事件或事态发展后立即重新发布的通信，将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性， (I)公司已迅速通知或将迅速通知代表，及(Ii)公司已迅速修改或将迅速修改或补充该等发行人自由写作招股说明书或书面 测试--水域在适用的情况下，为消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏而进行的沟通。没有禁止或暂停使用 任何发行者自由写作招股说明书的停止令。
4
(Viii) 测试--水域沟通。本公司(A)并未单独从事任何 测试--水域通信，但不包括测试--水域经代表同意，与该法第144A条所指的合格机构买家或该法第501条所指的经认可投资者的机构进行沟通，且(B)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。公司再次确认，已授权代表S代表公司承担测试--水域沟通。公司未向任何潜在投资者提交或以其他方式分发或授权代表以外的任何人提交或分发任何书面测试--水域沟通。
(Ix)公司的良好声誉。本公司已正式注册成立并有效存在，为开曼群岛法律下信誉良好的获豁免有限责任公司，有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务；而本公司在其物业拥有权或租赁或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区内，均有正式资格作为信誉良好的外国公司开展业务(如该概念存在于该司法管辖区内) ，除非未能取得该资格或获发牌照或信誉良好不会造成重大不利影响。 现行有效的组织章程大纲及组织章程细则符合适用开曼群岛法律的要求，并具有十足效力。除本公司于二零二一年九月七日通过的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则符合开曼群岛适用法律的规定外，任何该等组织文件将不会于本协议日期或之后、直至截止日期(包括截止日期)作出任何更改，该等章程大纲及细则符合适用开曼群岛法律的要求，并在紧接截止日期完成发售前完全有效。
(x) 子公司。本公司的每家附属公司均已列于注册说明书内，并已正式注册成立，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好(只要该概念存在于相关附属公司的司法管辖区内)，并具有公司拥有、租赁及经营其财产及按照注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述经营其业务的权力及权力；除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，本公司的每家附属公司均有正式资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的所有其他司法管辖区内以外国公司的良好信誉开展业务，但在不具备这种资格或信誉不会造成重大不利影响的范围内除外；本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式 授权，并已有效发行且已缴足股款及免评税，但S注册司法管辖区内的法律及法规或该附属公司S章程文件所规定者除外；而本公司直接或间接拥有的各附属公司的股本并无留置权、产权负担、权益或申索及缺陷，但不会产生重大不利影响或在注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中披露的该等留置权、产权负担、股权或申索除外。任何附属公司的已发行股本或权益均非违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册成立或组织管辖的适用法律的要求，并完全有效。
5
(Xi)公司结构。本公司的股权结构S 注册说明书所列各直接及间接附属公司的所有权结构均符合All，且该等公司股权结构并无违反、违反、抵触或以其他方式抵触各附属公司注册成立或组织所在司法管辖区的任何适用法律及法规。目前并无任何法律或政府程序、查询或调查待决，或据本公司所知，任何附属公司 或该附属公司的任何股东(包括本公司)对该附属公司的公司所有权结构的有效性提出质疑。
(Xii)已发行证券。已发行证券、相关股份及本公司股本中的所有其他已发行及流通股已获正式授权；本公司的法定股本载于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程；已发行证券的股份及本公司股本中的所有其他已发行及已发行流通股均属有效发行、缴足股款及免税；本公司将出售的发售证券，当由托管人根据《存款协议》的规定发行时，将根据《存款协议》的规定以股份保证金的形式发行，并可由本公司有效发行，并可由本公司自由转让给若干承销商及其初始购买者或由其账户转让。除注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中所述外，根据开曼群岛或美国的法律，后续转让发售的证券不受任何限制。登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证的登记持有人的权利，该等美国存托凭证的登记持有人将享有该等美国存托凭证的登记持有人的权利；在每个成交日期，已根据本协议及该存托协议(视属何情况而定)交付及支付已发售的证券；该公司的已发售证券、相关股份及所有其他已发行股本符合 一般披露资料包中的资料，以及注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书中对该等证券的描述；且本公司股本中的已发行及已发行股份概无违反任何 优先购买权或类似权利而发行，而当受托管理人根据存款协议的规定发行有关股份时，亦不会因此而发行任何要约证券。除于注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，概无未偿还(A)本公司可转换为或可交换本公司任何股本的证券或责任，(B)认购或向本公司购买任何有关股本或任何有关可转换或可交换证券或责任的认股权证、权利或期权，或(C)本公司发行或出售任何股本股份、任何有关可转换或可交换证券或债务或任何有关认股权证、权利或期权的责任。本公司并无直接或间接透过 任何招股章程(法案及规则及规例所指的招股章程)发售或出售任何已发售证券，或使用任何招股章程或作出任何与发售或出售已发售证券有关的要约或作出任何要约(符合法案及规则及规例的涵义)，但本协议第2(A)(Vii)节所指的初步招股章程或自由写作招股章程除外，以及本章程第2(A)(Viii)节、一般披露资料包及最终招股章程所指的任何水上通讯测试。
(Xiii)协议和注册声明的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。注册说明书、美国存托股份注册说明书、一般披露资料包、最终招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书以及向证监会提交的注册说明书、美国存托股份注册说明书、最终招股说明书及任何发行人免费撰写的招股说明书已获本公司及其代表正式授权，而注册说明书及美国存托股份注册说明书已根据授权由本公司及其代表正式签立。
6
(Xiv)没有查找器’S手续费。除注册声明、一般披露方案、最终招股说明书及本协议所预期者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或任何承销商提出有关本次发行的经纪佣金、发行人S费用或其他类似付款的有效索偿，亦无有关本公司及其附属公司或其任何高级职员或董事的其他安排、协议、谅解、付款或发行，或据本公司、其任何股东、合作伙伴、可能影响金融 行业监管机构(FINRA)确定的承销商薪酬的关联公司或员工。
(Xv)注册权。除注册声明、一般披露组合及最终招股章程所披露者外，本公司与任何人士之间并无订立任何合约或协议，授权该人士根据 法令要求本公司就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券纳入根据注册声明登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明而登记的证券 。(统称为注册权)，而本公司已授予注册权的任何人已同意在本协议第5(A)(Xv)节所指的禁售期届满之前不行使该等权利。
(十六)前瞻性陈述。注册声明、一般披露方案及最终招股说明书(包括其所有修订及补充)所载的前瞻性陈述(属公司法第27A节及交易所公司法第21E节的涵义)并无作出或重申无合理依据，或 并非真诚披露。
(Xvii)没有进一步的要求。本公司在履行本协议项下的义务以及完成本协议规定的与本公司发行和出售的发售证券相关的交易时，不需要获得任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)备案或登记，或向任何人提出资格，除非已获得、 或根据州证券法或FINRA可能要求的交易。
(Xviii)财产所有权。除登记声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司对对本公司及附属公司整体业务有重大影响的所有不动产及由其拥有的所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每宗个案中均不受任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、限制或产权负担，以及会对其价值产生重大影响或对其所作或将作出的使用造成重大干扰的缺陷，且除登记声明所披露者外，根据一般披露方案及最终招股章程，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约或租赁(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律的规限)持有对本公司及附属公司整体业务构成重大影响的任何租赁或租赁不动产或非土地财产，并无重大干扰彼等使用或将会使用该等物业的条款或规定。
7
(Xix)不存在事务导致的默认和冲突。 本协议及存款协议的签署、交付及履行，以及发售证券的发行及出售，将不会与或导致违反或违反任何条款及规定，或 构成违约，或除瑞士信贷融资(定义见注册声明、一般披露方案及最终招股章程)外，触发债务偿还事件(定义见下文)，或导致根据(A)章程对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程、章程或类似的组织文件；(B)任何政府机构或机构或任何法院、国内法院、外国法院或任何仲裁员对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、规则、条例、判决或命令；或(C)任何抵押、信托契约、贷款、本公司或其任何附属公司作为一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的租约或其他协议或文书，但如(B)及(C)项并非个别或整体而言，则 会造成重大不利影响；触发偿债事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表S的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或时间流逝后将给予该事件或条件的任何事件或条件。
(Xx)不存在现有的违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无(I)违反其各自的章程、组织章程大纲及章程细则、附例或类似的组织文件；(Ii)违反或违反(或在发出通知或经过一段时间后即属违约)任何本公司或其任何附属公司所属的任何契约、贷款协议、按揭、租赁、信托契据或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁、信托契据或其他协议或文书对该等公司或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力；或(Iii)违反或违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，任何此类违约或违规行为不会单独或总体对公司及其子公司的状况(财务或其他)、经营结果、业务、财产、管理、一般事务或前景或公司履行本协议或存款协议项下义务的能力造成重大不利影响，包括发行及出售已发售证券，或完成注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所预期的交易。(实质性不利影响)。
(XXI)没有豁免权。本公司或其任何附属公司均无权根据任何司法管辖区的法律豁免任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销、反申索、送达法律程序文件、判决后或判决前的扣押、或协助执行判决、或执行判决的扣押、或给予任何济助或强制执行判决的其他法律程序或法律程序。本协议或存款协议项下或因本协议或存款协议而产生或与之相关的债务或任何其他事项。
(Xxii)持有许可证和许可证。公司及其子公司拥有并遵守由适当的联邦、州、地方或外国监管机构(统称为许可证)颁发的所有必要或实质性的适当证书、授权、特许经营权、许可证和许可证，这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可证对于它们目前或拟开展的业务的开展是必要的或重要的，但如未能遵守许可证的规定， 个别或整体不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司拥有的所有该等许可证均具十足效力及作用，但如未能完全生效或未能全面生效则不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其各附属公司均遵守其拥有的所有许可证的条款及条件，且并无收到任何有关撤销或 修改任何该等许可证的诉讼通知，而该等许可证如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。
8
(XXIII)劳动法律法规。本公司及其子公司 在任何时候都遵守所有适用的劳工法律和法规，除非此类不遵守行为单独或总体上不会造成实质性的不利影响 。
(XXIV)不存在劳资纠纷。除不会导致重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司的雇员并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，或据本公司或其任何附属公司所知，并无即将发生的劳资纠纷；及(B)本公司及其附属公司并不知悉其或其任何附属公司的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷 S的任何主要供应商、制造商、客户或承包商。
(XXV)合并或合并。本公司及其任何附属公司均不是有关合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务的任何谅解备忘录、意向书、最终协议或类似协议的一方。
(Xxvi)终止合约。本公司或其任何附属公司概无发送或收到任何有关终止或拟终止注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述或描述或作为注册声明证物的任何合约或协议的通讯 (包括注册声明、一般披露资料及最终招股章程中提及或描述的与客户或供应商的合约或协议)，而任何该等合约或协议的任何订约方并无威胁终止或 不续订该等合约或协议，除非在个别情况下不会造成重大不利影响。
(Xxvii)拥有知识产权。公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理的 条款获得足够的商标、商号和其他发明、专有技术、专利、版权、技术、专有技术、机密信息和其他知识产权，包括开展其目前经营的业务所需的注册和注册申请(统称为知识产权)，或其目前雇用的知识产权(除 没有前述规定不会产生重大不利影响的情况外)，并且没有收到任何关于侵犯他人主张的权利或与其主张的权利发生冲突的通知，如确定 对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。
(Xxviii)环境法。(A)本公司或其任何附属公司(I)没有或曾经违反任何外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、判决、命令、法令、决定、条例、守则或其他具有法律约束力的要求(包括普通法)，有关污染、保护或恢复环境、野生动物或自然资源；人类健康或安全；或产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置、释放或暴露于任何有害物质(定义见下文) (统称为环境法)，(Ii)根据任何环境法进行或资助任何调查、补救、监测或其他纠正行动，包括处理任何实际或可疑的危险物质，(Iii)已收到通知，或，据本公司所知，S知道受到任何指控、任何环境法项下的任何实际或潜在责任或违反任何环境法的任何行动、诉讼、索赔或诉讼的影响，(br}包括任何危险物质；(Iv)是任何环境法规定的义务或责任的任何命令、法令或协议的当事人；或(V)违反或曾经违反或未能获得并 维护适用环境法所要求的任何许可证、许可证、授权、识别号码或其他批准；(B)据本公司及其附属公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，包括与任何危险物质有关，但上文第(A)及(B)款的情况除外，该等事实或情况合计不会单独或在 中造成重大不利影响；及(C)本公司或其任何附属公司(I)不会受到任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函件、索偿、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或法律程序，而该等法律会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，而本公司或其任何附属公司亦不知道拟进行任何该等诉讼，(Ii)知悉对资本开支有任何重大影响，公司及其子公司因遵守环境法律而产生的收益或竞争地位，或(Iii)预期与任何环境法律有关的任何重大资本支出。就本款而言，危险物质是指(A)任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险的化学品、材料、废物或物质。
9
(XXIX)准确披露。 登记声明、一般披露包和最终招股说明书中下列标题下的陈述：风险因素、历史和公司结构、商业合同和定价模式、商业知识产权、商业保险、商业诉讼和其他法律程序、管理层和高管薪酬、管理层业绩股票计划、关联方交易、某些债务的描述、股本的描述、开曼群岛公司的某些考虑事项和对美国存托股票的描述， 此类陈述概述法律事项、协议、文件或诉讼程序，或旨在构成所提供证券的条款摘要的情况。本公司股本中的股份及所有其他流通股在该等法律事宜、协议、文件或诉讼程序的所有重要方面均属准确及公平的摘要。
(Xxx)没有操纵。本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其附属公司并无采取任何行动，本公司或其附属公司亦不会采取任何商业上合理的努力，以促使其联属公司不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券，或导致违反交易法下的M规则。
（xxxi） 统计和市场相关数据。注册说明书、法定招股说明书、一般披露资料包、最终招股说明书或任何书面形式的任何第三方统计、行业和市场相关数据 测试--水域通信基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得使用该等数据的书面同意，或合理地相信行业咨询公司Frost&Sullivan已从该等来源获得 同意，在任何此类情况下，均应达到所需的程度。
(XXXII)内部控制。除在注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合适用证券法的法律和法规合规控制(统称为内部控制)，并足以提供 合理保证：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易被记录为必要，以允许根据 国际财务报告准则编制财务报表并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特别授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有 资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部控制由S公司董事会(董事会)的审计委员会(审计委员会)监督，或在发售证券完成后由审计委员会(审计委员会)监督。除在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中披露外，本公司 并未向董事会及在接下来的135年内公开披露或报告公司不合理地预计不会公开披露或向审计委员会或董事会报告以下情况的天数：重大缺陷或重大缺陷、内部控制方面的不利变化或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈 、任何违反或未能遵守美国联邦证券法和交易所规则的行为、或任何如果确定将产生重大不利影响的事项。除在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点或重大缺陷。
10
(XXXIII)披露控制。本公司S披露制度控制及程序(该词定义见证券交易法第13a-15(E)条)旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由本公司主要行政总裁及主要财务官 本公司主要行政总裁及主要财务官知悉。除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露的外，该等披露控制及程序有效地履行其设立的职能。
(XXXIV)独立会计师。 根据公司法及上市公司会计监督委员会的规定，德勤会计师事务所就本公司的综合财务报表作出报告，其综合财务报表载于注册说明书、一般披露组合及最终招股说明书内，该等会计师已核证本公司及其附属公司的若干财务报表，为有关本公司的独立注册会计师。
(XXXV)会计问题的缺失。本公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问在必要时与本公司或其子公司董事会协商后确认，除注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中规定的外，本公司审计委员会没有审查或调查，本公司或其子公司的独立审计师和其内部审计师均未建议对以下事项进行审查或调查：(I)增加、删除、改变本公司S披露的适用范围或改变本公司与S有关的任何重要会计政策；(Ii)可能导致重报本公司S于本会计年度或之前三个会计年度内任何年度或中期财务报表的任何事项；或(Iii)任何内部控制事项。
（三十六） 关键会计政策。注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中的《管理层对S财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确、完整、公平地描述了(I)公司认为对描绘S公司财务状况和经营结果最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难或最复杂的主观判断的会计政策；(Ii)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性；(Iii)本公司所知的所有重大趋势、需求、承诺及事件，以及不明朗因素及其潜在影响，而本公司相信该等趋势、需求、承诺及事件将会对其流动资金造成重大影响 并可能发生；及(Iv)本公司及其附属公司的所有表外承诺及安排(如有)。本公司董事及管理层已审阅并 同意本公司选择、应用及披露注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所述S关键会计政策，并已就该等披露咨询其独立会计师。
(XXXVII)没有交易或其他税收。承销商或其代表不应向开曼群岛政府或其任何政治分支或税务机关支付交易、印花、资本 或其他发行、登记、交易、转让、预扣或其他税款或关税， 本公司或其任何附属公司在其组织、注册、从事业务或以其他方式为税务目的居留的任何其他司法管辖区，或本公司或其任何政治分支或其中有权就(I)创建而支付款项的任何司法管辖区或经由其支付款项的任何司法管辖区。将由本公司出售的美国存托凭证所代表的股份的配发及发行，(Ii)本公司在发行证明美国存托凭证的美国存托凭证的情况下，根据《存托协议》将该等美国存托凭证所代表的股份交予托管人及托管人，(Iii)向承销商出售及交付美国存托凭证，(Iv)承销商以本协议所述方式转售及交付美国存托凭证，或(V)本协议或存款协议的签署、交付或履行，但如本协议或存款协议是在开曼群岛的司法管辖区内签立或纳入开曼群岛的司法管辖区，则开曼群岛可能须缴交印花税。
11
(XXXVIII)诉讼。不存在针对或影响本公司、其任何子公司、其各自的董事或高管或其各自的任何财产的未决行动、诉讼或诉讼(包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如果被确定为对本公司、该等子公司或高管将个别或整体产生重大不利影响，或将对本公司履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或在出售已发售证券的情况下属重大其他方面；据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何该等行动、诉讼或法律程序(包括由任何法院、政府机构或机构(国内外)进行的任何查询或调查)受到威胁或考虑。
(XXXIX)财务报表。每份注册表及一般披露资料及最终招股说明书所载的财务报表，连同相关的附表及附注，均能公平地反映本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩、所示期间的股东权益及现金流量，且该等财务报表的编制基准与本公司的财务报表及账簿及记录一致。根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则，该准则是在一致的基础上应用的，并且该法案的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例以及每份注册报表中包含的附表在所有重要方面都准确和公平地呈现了其中所要求陈述的信息。注册说明书及最终招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料，准确而公平地反映其中所载的资料，并源自其中所载的经审核财务报表及本公司的会计记录。根据该法案或根据该法案颁布的规则和法规，在注册说明书或最终招股说明书中不需要包括任何其他 历史或形式财务报表或支持性附表。本公司不存在注册说明书、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中未说明的任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外义务)。
(XL)业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司的经营、业务或物业的整体状况(财务或其他)并无任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件， 对本公司及其附属公司整体而言，并无重大不利之处，(Ii)除注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书所披露或预期外，本公司并无就其股本中任何类别的股份宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，(Iii)本公司并无购买其本身已发行及已发行股本(Iv)本公司及其附属公司整体的收入、雇佣福利开支、股本、短期负债、长期负债、现金及现金等价物、流动资产净值或净资产并无重大不利变化，(V)除在正常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无可能订立任何重大交易，(Vi)并无对本公司或其任何附属公司整体而言属重大的直接或或有责任或责任， 本公司或其任何附属公司招致任何重大损失或干扰，及(Vii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务。无论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令而承保。
12
（四十） 《投资公司法》。根据注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述，本公司不会、亦不会在注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售及出售已发售证券及其所得款项生效后，注册为经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)所界定的投资公司。
(XLII)关联方交易记录。除于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司或其附属公司与其各自的股东、联营公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家族成员之间并无重大关系或重大交易，直接或间接。
(XLIII)PFIC状态。根据本公司S 当前及预期收入及资产(包括商誉，并计入本次发行的预期收益)以及本次发行后本公司S美国存托凭证的预期市价，本公司预期在本课税年度或可预见的未来，本课税年度或可预见的未来不会成为《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所界定的被动对外投资公司。
(XLIV)税费。本公司及其各附属公司已缴交所有国家、地方、外国 及其他税项(但不会产生重大不利影响的税项除外)，并已提交所有须缴交的重要税项申报表(除非目前正本着善意提出申请，且已在本公司的财务报表中为其设立国际财务报告准则所需的准备金)或已提交至本协议日期，且本公司或其任何附属公司并无或可合理预期会出现重大税项缺失。
(XLV)保险。本公司及其子公司作为一个整体投保了损失和风险保险，保险金额为本公司认为其所在行业为保护本公司及其子公司及其所从事的业务而审慎和惯常提供的损失和风险保险；为本公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和忠诚度或保证债券完全有效；本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守该等保单和文书的条款；且本公司或其任何附属公司根据任何该等保单或文书，并无任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩而会产生重大不利影响的未决索偿；本公司或任何该等附属公司均无理由相信，在保单 期满时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，但在登记声明、一般披露资料及最终招股说明书所述或预期的任何情况下除外；该公司将获得董事和高级管理人员保险，金额与首次公开募股的惯例金额相同，可以通过第三方保险、自我保险或专属自保保险的任意组合获得。
(XLVI)不得非法付款。本公司或其任何附属公司、任何董事高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司或关联公司行事的任何联属公司、雇员、代理人或其他人士，均未 作出任何 非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；(Ii)已经或将采取任何行动，直接或间接地，包括向任何政府或监管官员，包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人，采取或将采取任何行动，以促进或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(政府官员)影响官方行为或获得不正当利益；(Iii)知道或采取了任何直接或间接的行动，违反或正在违反或将导致违反1977年美国《反海外腐败法》经修订的任何条款，或实施经修订的《经合组织打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)下的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于向任何政府官员或其他个人或实体支付任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其子公司以及据本公司所知，其关联公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及本文所载陈述和保证的政策和程序。本公司及其附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项，以促进向违反任何反贪污法的任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。
13
(XLVII)遵守反洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《联合和加强美国2001年反恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动、不采取任何行动、涉及本公司或其任何附属公司的任何法院、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼 正在进行中，或据本公司及其附属公司所知，受到威胁。本公司及其附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项，以促进向违反任何反洗钱法的任何人士进行要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品。
(Xlviii)经济制裁。本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级管理人员，或据本公司或其任何附属公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体(个人)，或由以下个人拥有或控制：美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标，以及 被指定为特别指定的国家或被封杀的人(包括根据理事会第194/2008号条例)、联合国安全理事会、欧盟(包括根据理事会第194/2008号条例)、S陛下、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁或政府当局(统称为制裁)，或从事根据2010年《全面伊朗制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》或任何适用的行政命令可予制裁的任何活动，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚(每个国家都是受制裁的国家)；本公司及其附属公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或便利任何活动或业务，或资助在提供资金或协助时是任何制裁对象或目标的任何人或任何国家或地区的任何人或任何国家或地区的任何投资，或向任何人或任何国家或地区支付任何款项；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务或交易提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反制裁规定。过去五年，本公司及其附属公司从未、现在及将来不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家有任何交易或交易。本公司及其附属公司进一步承诺，不会直接或间接从事任何人士(包括以承销商、顾问、 投资者或其他身份参与发行的任何人士，但就上述任何事项而言，本公司在向承销商支付佣金后，不会就承销商佣金订立契约)违反制裁的任何其他活动。
14
(XLIX)其他产品。除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何证券，包括根据公司法第144A条或公司法D条或S条发行的任何证券，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的证券除外。
(l) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露包或最终招股说明书中进行描述，或未按要求进行描述并提交作为注册声明的证物。
(Li)股息支付;外币支付。 除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，(I)本公司或其任何附属公司不得直接或间接向本公司或任何其他附属公司派发任何股息或作出任何其他分配，向本公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或向本公司或任何其他附属公司转让其任何财产或资产；(Ii)根据开曼群岛及其任何政治分区的现行法律及法规，本公司就股份宣布及应付的所有股息及其他分派可由本公司以美元支付予股份持有人，而向非开曼群岛居民的股份持有人支付的所有此等款项，将不须根据开曼群岛或开曼群岛的任何政治分区或税务机关的法律及法规缴纳所得税、预扣税或其他税项，否则将免收任何其他税项、 税、在开曼群岛或其任何政治分区或征税当局扣留或扣除，且无需获得任何政府授权；(Iii)任何适用于本公司或其任何附属公司的企业所得税已悉数缴付；(Iv)适用于本公司或其任何附属公司的任何预扣税款已被正式扣缴；及(V)本公司已正式取得并维持其外汇注册。
(LII)法律的选择。选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是开曼群岛法律下的有效法律选择，开曼群岛的法院将予以遵守和实施。根据本协议第17条和存款协议第20条，本公司有权依法、有效、有效且不可撤销地将其提交给美国纽约南区地区法院和位于纽约市县的任何州法院的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本公司有权指定、指定和授权，并根据 本协议第17条和存款协议第21条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定和授权COCGENCE Global Inc.作为其授权代理，负责因本协议、存款协议、全面披露一揽子计划、最终招股说明书、注册声明、美国存托股份注册声明或美国纽约南区地区法院和纽约市县任何州法院因本协议、存款协议、全面披露一揽子计划、最终招股说明书、注册声明、美国存托股份注册声明或美国存托凭证要约而引起的任何诉讼 送达法律程序文件。根据本协议第17节和存款协议第20节的规定，对该授权代理进行的法律程序文件的送达将有效地赋予公司有效的个人管辖权。
15
(LIII)判决的可执行性。除注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中披露的情况外，美国纽约南区地区法院或位于纽约市和县的任何州法院根据其国内法律对基于本协议或存款协议针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的任何固定或易于计算的金额的最终判决，以及为完成本协议和本协议中考虑的交易而签订的任何文书或协议，都将被承认并对公司执行。未经重新审查或审查开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼所作出的原判所涉诉因的是非曲直，提供这种判决(1)是由有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)不是关于税收、罚款或罚款，(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的判决，(5)是最终判决。
| 3. | 购买、出售和交割已发行证券。根据陈述、保证及协议，并受此处所载条款及条件的规限，本公司同意向多家承销商出售，而各承销商同意分别而非共同地以每美国存托股份 美元的收购价从本公司购买该数量的公司证券(由代表酌情决定向上或向下取整，为了避免分数)，通过将公司证券乘以分数获得，分数的分子是本合同附表1中与承销商名称相对的公司证券的数量，而分母是公司证券的总数。 |
此外，承销商可在不超过最终招股说明书日期后30天内，在代表不时向本公司发出书面通知后，按将为公司支付的每股收购价购买全部或少于全部可选证券。本公司同意向承销商出售该通知所指定数目的可选择证券，而承销商同意个别而非共同购买该等可选择证券。该等可选择证券应按承销商S名下所列公司证券数目与公司证券总数的比例从本公司购买(受代表调整以剔除零数)，承销商购买的目的仅为支付与出售公司证券有关的超额配售。不得出售或交付任何可选证券，除非公司证券以前已被出售或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表通知本公司后随时交出 及终止(如以前未行使)。
本协议项下每个承销商将以簿记形式购买的公司证券和任何可选证券，在至少48小时前通知公司代表后，应以代表要求的名称登记，应由公司或代表通过托管信托公司(DTC)的设施交付给 代表，由该承销商或其代表提前至少48小时通过电汇联邦(当天)资金到公司指定的账户至公司指定的代表，以支付购买价格。本公司将安排代表公司证券或可选证券的证书(如有)至少在截止日期前24小时(定义见下文)在DTC或其指定托管人的办公室(指定的办公室)提供，以供检查和包装。对于公司证券，交付和付款的时间和日期应为纽约时间2021年上午9：30，对于可选证券，交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午9：30，在承销商选举代表就购买该可选证券发出的每个书面通知中指定的日期，或在任何情况下代表与本公司书面商定的其他时间和日期。公司证券交割的时间和日期在本文中称为第一个成交日期。每个交付可选证券的时间和日期在本文中称为可选成交日期，可以是第一个成交日期。第一个截止日期和每个可选的截止日期(如果有的话)有时称为截止日期。
作为对承销商承诺的补偿，公司将向承销商代表按比例 账户支付每美国存托股份美元乘以承销商在每个成交日从公司购买的已发行证券总数。该等款项将于每个截止日期 就在该截止日期购买的发售证券支付。
16
| 4. | 承销商发行。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定，向公众发售所发行的证券。 |
| 5. | 公司的某些协议. |
(A)本公司与多家承销商同意：
(i) 其他文件。除非根据规则第462(C)条提交作为根据下一句话的额外注册说明书的一部分，否则本公司将不迟于(A)签立及交付本协议后的第二个营业日或(B)初始注册说明书生效后的第十五个营业日(如适用并经代表同意，则为第(4)节)，以代表批准的格式，于(A)本协议签立及交付后的第二个营业日或(B)初始注册说明书生效后的第十五个营业日，向证监会提交最终招股说明书。公司将根据规则424(B)及时通知代表任何此类申请，并向代表提供令人满意的及时申请的证据。如果需要附加注册 声明来根据法案登记所提供证券的一部分，但其生效时间在本协议签署和交付时尚未发生，公司将提交附加注册声明，或者，如果提交，将在纽约时间晚上10点或之前，即本协议日期，或最终招股说明书定稿并分发给任何承销商之前，根据规则462(B)向委员会提交生效后的修正案。或将在代表同意的较晚日期提出申请。
(Ii)提交修正案：对委员会的要求作出回应。公司将在任何时间就修改或补充初始注册声明、美国存托股份注册声明、任何额外注册声明或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，未经代表同意(不得无理拒绝或拖延同意)，公司不会实施此类修改或补充；公司还将迅速通知代表：(I)任何额外注册声明的有效性(如果其生效时间 在本协议签署和交付之后)，(Ii)注册声明、美国存托股份注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充，(Iii)证监会或其工作人员对任何注册声明或美国存托股份注册声明的任何修订、任何法定招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)证监会就注册声明提起任何停止令诉讼或威胁为此目的提起任何诉讼，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停要约证券资格的任何通知，或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。
(Iii)继续遵守证券法。如果在与要约证券的发售或出售有关的最终招股说明书发出后九个月届满前的任何时间，或者在与要约证券有关的招股说明书根据该法规定任何承销商或交易商必须交付(或如果没有第172条的豁免) 的任何时候，发生任何事件，导致经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中作出陈述所需的任何重大事实。不误导，或在任何时间有必要修改注册声明或补充最终招股说明书以遵守该法案， 公司将立即通知代表，并将迅速准备并向委员会提交文件，并在代表要求时自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补充，以纠正该声明或遗漏，或将影响该遵守的修正案。代表同意或承销商交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第6节中规定的任何条件。
17
(Iv)新兴成长型公司地位。如本公司于(I)完成公司法所指的已发售证券分销及(Ii)最后截止日期之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。
(v) 第158条。本公司将于实际可行范围内尽快但不迟于上市日期(定义见下文)向其证券持有人提供涵盖初始注册声明生效时间(或如较迟，则为额外注册声明生效时间)起计至少12个月期间的盈利报表，以符合公司法第11(A)节及公司法第158条的规定。就上一句而言，可用日期是指包括有效时间的会计季度之后的第四财季结束后的第60天，但如果该第四财季是公司S财年的最后一个季度，则可用日期是指该第四财季结束后的第120天 。
(Vi)提供招股章程。本公司将向代表提交每份 注册说明书(包括所有证物)、每份相关法定招股说明书的副本，以及只要与所发售证券有关的招股说明书根据公司法必须交付(或如无第172条豁免)，最终的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，每种情况下的数量均为代表合理要求的数量。最终招股说明书应在纽约时间下午5点或之前，即本协议签署和交付后的第二个营业日或之前提交。所有其他此类文件应在可用时尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。
(Vii)蓝天资质。本公司将根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将在分销所需的时间内继续有效该等资格；但本公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动使其在任何该等司法管辖区接受一般法律程序服务，而该等司法管辖区目前并无资格或已被要求符合资格，或本公司将按外国公司的身份缴税而非 另行规定。
(Viii)上市。本公司将尽其合理的最大努力将美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌交易， 以正式发行通知为准。
(Ix)许可。应任何承销商的要求，本公司将向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司的S商标、服务标记和公司标志的电子版，以供该承销商运营的网站(如果有)使用；但该等商标、服务标记和公司标志的使用许可仅用于上述目的，且是免费授予的，且不得转让或转让。
(x) 报告要求。于其后五年期间，本公司将于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表及应要求向其他承销商提供该年度本公司向股东提交的年度报告副本；而本公司将(I)尽快向代表提供根据证券交易法提交委员会或邮寄给股东的本公司每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易法第13条或第15条(D)款的报告要求，并 及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(EDGAR)的报告，则本公司无需向承销商提供此类报告或声明。
18
(Xi)支付费用。本公司同意多家承销商的意见，无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付本协议项下本公司履行义务的所有费用，包括但不限于(I)根据指定代表所属司法管辖区的法律对要约出售证券的资格，以及与编写、印刷、复制、邮寄和交付相关备忘录有关的任何备案费用和其他费用，(Ii)与FINRA审查要约证券有关的费用和开支(包括备案费用)，(Iii)与投资者推介或与发售及出售发售的证券有关的任何路演的费用及开支，包括但不限于本公司S高级职员的任何差旅开支；(Iv)本公司的任何其他开支，包括因发售的证券在纽约证券交易所及其他国内外交易所上市而产生的费用及开支；(V)根据交易法登记发售的证券的费用及开支； (Vi)转让及交付发售的证券及相关股份予承销商的所有成本及开支；(Ii)向承销商分发初步招股章程及最终招股章程(包括其任何修订及补充文件)所产生的开支，(Viii)准备、印制及向投资者或潜在投资者分发任何发行者自由撰写招股章程所产生的开支，及(Ix)承销商、本协议、与蓝天资格有关的备忘录、结算文件(包括其任何汇编)及与股份发售、购买、出售及交付有关的任何其他 文件的印刷或制作成本。但有一项理解是，除本协议第7、9和11条所规定的情况外，如果本协议中预期的交易完成，每个承销商应分别而不是共同同意支付(I)第一，它自己的成本和与发行证券相关的费用，包括与它可能提出的任何要约相关的任何广告费用， (Ii)第二、香港、日本、西班牙S、美国律师为承销商支付的费用、开支及支出，以及本公司自2019年3月以来因发行证券而产生的费用、开支及其他资本市场活动在本次发行前尚未完成及(Iii)第三，S就加拿大、开曼群岛、马来西亚、人民S Republic of China、菲律宾、新加坡和泰国的法律以及本公司自2019年3月以来因发行证券而产生的其他资本市场活动在本次发行前未完成的合理和有文件记录的费用和支出提供咨询，在 (Ii)和(Iii)按与该承销商相对的公司证券数量相同的比例承担(可由代表调整以消除零头)(I)、(Ii) 和(Iii)，合计，但是，如果保险商支付的核准费用总额超过本协议项下该承销商S承保贴现和佣金的15.0%(核准费用限额)，公司同意支付超出该核准费用限额的所有该等核准费用。在本条款第5(A)节(Xi)中，承销折扣和佣金是指每美国存托股份美元乘以本条款附表1中与该承销商名称相对的公司证券数量。为免生疑问，S就美国和纽约州法律向本公司提供咨询的费用由本公司支付。除上述规定外，本公司将支付邱氏的费用和开支(如本文所述)。
(Xii)收益的使用。本公司将按照注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中有关使用所得款项一节所述的方式使用与是次发行有关的所得款项净额，且除注册说明书、一般披露资料及有关瑞信融资的最终招股说明书(定义见登记声明、一般披露资料及最终招股说明书)所披露外，本公司不打算使用出售已发售证券所得款项偿还欠任何承销商或任何承销商联属公司的任何未偿债务。
(Xiii)缺少 操作。本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券。
(Xiv)税金。公司将向承销商赔偿并保护其免受因发行证券的创设、发行和销售以及本协议的执行和交付而缴纳的任何文件税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款。公司根据本协议向 支付的所有付款均不得因任何当前或未来的税款、关税或政府费用而预扣或扣除，除非法律迫使公司扣除或预扣此类税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以便预扣或扣除后收到的净金额等于如果没有预扣或 扣除将收到的金额。
19
(xv)（A） 对公司出售证券的限制。 自本协议日期起至本协议日期后180天或代表书面同意的较早日期(禁售期)为止的 期间内，本公司将不会直接或间接就本公司的美国存托凭证、股份或任何与要约证券、标的股份或任何可转换为本公司的美国存托凭证、股份或其他股本的证券(统称为禁售证券)采取任何下列行动：(I)要约、出售、发行、质押、合约出售、签订合同，直接或间接购买、授予购买、借出、卖空或以其他方式转让或处置锁定证券的任何期权、权利或权证，(Ii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果，(Iii)在未经代表事先书面同意的情况下，建立或增加看跌或增加等值看跌头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的锁定证券的等值催缴头寸，或(Iv)根据《锁定证券法》向证监会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，无论上述任何此类交易是以现金交付美国存托凭证、股票或此类其他证券结算，还是以其他方式(以下拟出售的要约证券除外)结算，除(I)就本协议拟进行的交易而发行美国存托凭证及相关股份、(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使认股权证或期权而发行禁售证券，以及(Iii)根据于本协议日期生效并于注册声明、一般披露资料及最终招股说明书中披露的计划条款授予员工股票期权，以及根据行使该等认股权而发行禁售证券除外，及(Iv)向爱彼迎股份有限公司(或其任何联营公司)发行认股权证，以收购本公司S普通股(按紧接发售后的全面摊薄及折算基准计算)最多%的股份。
(B) 宣布放弃禁闭的协议。如果代表在他们唯一的酌情权下，同意免除或放弃本文件第6(N)节所述针对公司高管或董事的锁定协议中规定的限制，并在免除或放弃生效日期前至少四个工作日向公司发出关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前，通过基本上以本新闻稿附件J的形式发布的新闻稿，或通过FINRA允许的其他方式宣布即将发布或放弃的限制。
(十六)自由写作使用本公司表示并同意，除非事先征得 代表的同意，且各承销商表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则405所界定的自由写作招股说明书，而该等要约须提交证监会。经本公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。本公司表示，它已将并同意按照规则433的定义，将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括必要时及时提交委员会文件、图例 和记录保存。该公司表示，它已满足并同意它将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。
20
| 6. | 保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买并支付公司证券和在每个可选成交日购买的可选证券的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性(就像在该成交日作出的一样)、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司履行本协议规定的义务以及以下附加条件的先例： |
(a) 会计师的慰问信。代表应分别收到德勤会计师事务所在本协议日期和每个截止日期的信函，确认他们是证券法所指的注册会计师事务所和独立会计师事务所，且基本上采用附件A所附的 格式(但在任何注明截止日期的信函中，安慰函中所指的具体日期不得超过该截止日期之前的三个营业日)。
(b) 注册声明的效力。如果附加注册声明的生效时间(如果有)不是在本协议签署和交付之前，则该生效时间应不迟于纽约时间晚上10点，即本协议签署之日，或者，如果早于最终招股说明书定稿并分发给任何承销商的时间，则该生效时间应迟于代表同意的较晚时间。最终招股说明书应按照规则和条例以及本章程第5(A)(I)节的规定向委员会提交。在该截止日期之前，证监会不应发出暂停登记声明效力的停止令，亦不会为此目的提起任何诉讼，或据任何人所知，本公司或其代表将不会为此而提起诉讼。
(c) 没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生(I)本公司及其子公司作为一个整体的经营、业务或财产的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或财产的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而代表们认为该变化是实质性的和不利的，并使销售发售的证券不切实际或不可取；(Ii)任何国家认可的统计评级组织(如《交易法》第3(A)(62)节所界定)对公司任何债务证券评级的任何下调，或任何此类组织对公司任何债务证券评级处于监督或审查之下的任何公告(对该评级可能上调具有积极影响且没有可能下调评级的公告除外)；(Iii)美国、开曼群岛、香港、新加坡或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而代表们认为其影响使所发售证券的销售合约无论在一级市场或二级市场交易中均不切实际或不能强制执行；(Iv)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般证券交易的任何暂停或实质限制，或对该交易所交易的任何最低或最高价格的设定；(V)或暂停本公司的任何证券在任何交易所或在非处方药市场；(Vi)任何美国联邦、纽约、开曼群岛、香港或新加坡当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)在美国、开曼群岛、香港、新加坡或此类证券上市的任何其他国家的证券、支付或清算服务结算的任何重大中断，或(Viii)涉及美国、开曼群岛、香港或新加坡的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们认为任何此类攻击的影响、爆发、升级、行动、宣布、灾难或紧急情况使得销售已发行证券或执行出售已发行证券的合同不切实际或不可取。
(d) 公司的美国法律顾问的意见和10B-5声明。 代表应已收到公司律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的公司意见、负面保证函和关于某些美国联邦税务事项的意见，每个意见的截止日期均为截止日期，格式为本文件所附的证据B。
(e) 本公司开曼群岛律师的意见。 代表应收到本公司开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP于截止日期发表的意见书，该意见书的格式为本文件附件中的附件C。
(f) 公司新加坡律师的意见。代表应收到本公司新加坡律师Allen&GledHill LLP的意见，截止日期为截止日期，其格式为附件D。
21
(g) 公司泰国法律顾问的意见。代表应收到本公司泰国律师Thanathip&Partners的意见，日期为截止日期，格式为本合同附件中的附件E。
(h) 公司马来西亚法律顾问的意见。代表应收到本公司马来西亚律师Rahmat Lim&Partners的意见，截止日期为截止日期，其格式为附件F。
(i) 菲律宾公司法律顾问的意见。代表们应收到本公司菲律宾律师Picazo Buyco Tan Fider&Santos于截止日期发表的意见书，意见书的格式为附件，附件为附件G。
(j) 人民群众意见S Republic of China为公司担任法律顾问。代表人应已收到中伦律师事务所S Republic of China代表公司的意见，截止日期为截止日期，意见书的格式见本文件附件H。
(k) 美国承销商法律顾问的意见和10B-5声明。 代表应已收到承销商律师事务所Latham&Watkins LLP于截止日期就代表可能要求的事项提出的意见或意见及负面保证函，其形式和实质内容应合理地令代表满意，公司应已向该等律师提供其要求的文件，以便他们能够传递该等事项。
(l) 托管人S律师意见。代表应收到保管人的律师Paul Hastings LLP的意见，该意见的日期为截止日期，涉及代表可能要求的事项，其形式和实质应合理地令代表满意。
(m) 高级船员证书。代表们应已收到公司高管和公司主要财务或会计官员的证书，证书日期为截止日期。在证书中，这些高级管理人员应声明，据他们所知，代表公司和代表公司：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件；没有发出停止令暂停任何登记声明的效力，也没有为此目的提起诉讼，或者据他们所知，委员会在进行合理调查后，也不打算为此目的提起诉讼；根据细则462(B)及时提交了符合细则462(B)第(1)和(3)款要求的补充登记声明(如果有)，包括按照细则456(A)或(B)支付适用的提交费；此外，在一般披露资料包及最终招股章程的最新财务 陈述日期后，本公司及其附属公司的整体营运、业务或财产的状况(财务或其他方面)、结果或结果并无重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但一般披露资料包及最终招股说明书所载或该证书所述者除外。
(n) 禁售协议。在本协议日期或之前，代表 应已收到本协议附表3规定的每位高管、董事、股东和其他股权持有人按本协议附件I所示格式提交的锁定协议。
(o) 存款协议。本公司与保管人已签订《保证金协议》，保证金协议自成交之日起全面生效。本公司应已采取一切必要行动，准许存放将根据存款协议发行的美国存托凭证相关股份。
(p) 存托凭证。托管银行应已向代表提供或安排向代表提供其其中一名获授权人员以合理令代表满意的形式就发行美国存托凭证向其存放股份、根据存款协议签立、发行及会签及交付美国存托凭证及代表可能合理要求的与此有关的其他事宜的证书。
22
(q) 寄存人附函。本公司应已订立 附函，指示保管人在最终招股说明书日期后180天内，不得接受根据存托协议存放的股份以供发行美国存托凭证，除非本公司已同意接受该等 存放。
(r) FINRA没有异议。FINRA不应对本协议预期的承保安排或交易的公平性或合理性提出任何异议。
(s) FinCEN证书。在本协议之日或之前，代表应已从公司收到满足金融犯罪执法网络(FinCEN)实益所有权尽职调查要求的证书，格式为 ，内容令代表合理满意，以及代表在核实上述证书时合理要求的其他证明文件。
(t) 要求提供的信息。代表的代表和代表律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递登记声明、一般披露方案或最终招股说明书中的任何陈述的准确性和完整性，或 已发售证券的发行和销售，或为了证明任何陈述或担保的准确性或对本文所载任何条件或协议的满足。
(u) 首席财务官’S证书。代表应在本协议日期和截止日期(视属何情况而定)收到附件K所列格式的证书，该证书注明该日期，并由公司首席财务官代表公司签署，据代表公司了解，注册说明书、一般披露方案和最终披露方案中披露的某些运营和财务数据源自公司S会计和业务记录，并已根据公司会计和业务记录进行核实(或根据衍生和核实的数据计算)。而该人员并无理由相信该等数据是不真实或不准确的(在适用的情况下实行四舍五入)。
(v) 上市审批。将于该截止日期出售的美国存托凭证须已在纽约证券交易所正式上市，并须遵守正式发行通知 。
公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表有权代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。
| 7. | 弥偿和供款. |
(a) 公司对承保人的弥偿本公司将赔偿每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司(包括该承销商的每一家经纪-交易商)以及控制该承销商的每一人(如有)，使其免受根据该法、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任的损害，只要这些损失、索赔、损害和责任是根据该法、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定而发生的。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)，是由于或基于以下内容中所包含的任何重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述：任何时间的任何注册声明、截至任何时间的美国存托股份注册声明、截至任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或任何书面形式的测试--水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而引起的，并将补偿每一受补偿方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论该受补偿方是否为其中一方)时合理发生的任何法律或文件上的其他费用，无论是受到威胁的还是已开始的，以及与执行本规定有关上述任何费用的费用；然而，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏 或被指称遗漏在任何该等文件中，而该等资料乃由任何承销商透过其代表向本公司提供并符合该等资料中专门供其使用的书面资料而产生或基于该等失实陈述、申索、损害或责任而产生或基于该等失实陈述或被指称失实陈述而产生，则本公司概不负责，但有一项理解及同意，即任何承销商所提供的资料只包括下文第7(B)节所述的资料。
23
(b) 公司的弥偿。各承销商将根据该法、《交易所法案》或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定，就承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害和责任分别向本公司、其每一位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易所法》第20条控制本公司的每一个人(每个承销商为受赔方)分别作出赔偿，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于对任何注册声明、截至任何时间的美国存托股份注册声明、截至任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作的招股说明书或任何书面形式的任何部分所包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的测试--水域通信或因遗漏或基于遗漏或遗漏的重大事实而产生或基于遗漏或遗漏，而遗漏或遗漏是因遗漏或遗漏其中必须陈述的重要事实而产生或基于遗漏或遗漏，而遗漏或遗漏是根据保险人通过专门供其使用的代表向公司提供的书面资料而作出的，在每种情况下，该等不真实的陈述或指称的不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏是依据并符合该等资料而产生的，并将补偿该保险人受偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼而合理招致的任何法律或文件上的其他开支。调查或法律程序(不论该承销商是否受保障一方)，不论是否受到威胁或展开， 基于任何该等不真实或不真实的陈述或遗漏，或因招致该等开支而被指称的不真实陈述或遗漏，但有一项理解，即任何承销商所提供的资料，仅包括以下 在代表每名承销商提供的最终招股说明书中所载的资料：承销标题下第七段所载的特许权及再保证数字，以及承销标题下第十一及十二段内所载的资料 。
(c) 针对当事人的行动；通知。受补偿方根据本第7款或第9款收到启动任何诉讼的通知后，如果根据上述第7(A)条或第7(B)款或第9款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始通知给补偿方；但未通知赔偿方并不解除其根据上述第7(A)或7(B)条或第9条可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，即使没有通知赔偿一方，也不解除其根据上述第7(A)或7(B)条或第9条以外的其他规定而可能对受补偿方承担的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他同样被通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，并且在补偿方通知该受补偿方其选择为其辩护后，该补偿方将不会根据第7条或第9条向该受补偿方承担任何法律或其他费用，该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用不包括合理的调查费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认被补偿方的 过错、过失或未能采取行动的声明。对于未经其同意而达成的任何此类诉讼或索赔的任何和解或妥协，或就任何此类诉讼或索赔作出判决的同意，赔偿方均不承担任何责任(不得无理扣留或推迟)，但如果经此类同意达成和解或原告胜诉，则赔偿方同意赔偿被补偿方因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方赔偿上文第7(A)条 或第7(B)条所规定的与执行上述规定相关的法律费用，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述补偿请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任。
24
(d) 贡献。如果根据上述第7(A)或7(B)节，本条款规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因损失、索赔、(Br)上文第7(A)或7(B)节所述的损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。受补偿方因本第7条(D)款第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本第7条(D)款所述的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或记录在案的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的已发行证券的总价格，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第7(D)条规定的保险人出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。本公司和承销商同意，如果根据第7(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该等分配方法 没有考虑第7(D)条所述的公平考虑，则不公正和公平。
(e) 额外的责任。 本公司根据本第7条承担的义务应是对本公司在其他方面可能具有的任何责任的补充，并将在相同的条款和条件下延伸至每一受保障方； 承销商根据本第7条承担的义务应是各自承销商在其他方面可能具有的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下延伸至每一承保方(包括经其同意在登记声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人)。
| 8. | 承销商违约。如果任何一家或多家承销商在第一个成交日或任何可选的成交日未能履行购买本协议项下已发售证券的义务，且该失责承销商同意但未能购买的已发售证券总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发售证券总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类已发售证券，但如果在该成交日前仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本合同下的承诺的比例分别承担义务。购买该等违约承销商同意但未能在该截止日期购买的已发售证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约的已发行证券总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券总数的10%，且在违约后36小时内没有作出本公司满意的其他人购买此类已发行证券的安排，则本协议将终止，非违约承销商或本公司将不承担任何责任，但第10条规定的除外(但如果此类违约发生在第一个成交日之后可选证券，本协议不会终止公司证券或在终止之前购买的任何可选证券)。如本协议中所用，术语 承销商包括根据本节规定替代承保人的任何人员。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。 |
25
| 9. | 合格独立承销商。本公司特此确认，应高盛要求，高盛有限责任公司已无偿担任FINRA规则第5121条所指的合格独立承销商(以该身份)，与发售的证券有关。本公司将向邱氏、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司(包括该邱氏的每名经纪交易商)及控制该等邱球的每名人士(如有)作出赔偿，使其免受根据公司法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定而可能蒙受的任何及所有损失、索偿、损害或责任，包括根据公司法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于S以合格独立承销商的身份行事(或被指控没有作为)而引起的，并将赔偿邱某因调查或辩护该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地招致的任何法律费用或有据可查的其他费用， 前提是在任何时间对任何注册声明的任何部分中包含的任何重大事实进行不真实陈述或被指控不真实陈述的情况下，美国存托股份注册声明、截至任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或任何书面测试--水域通信或因遗漏或被指控遗漏必须陈述的重大事实或使陈述不具误导性而引起的，或基于遗漏或指称遗漏。 |
| 10. | 终端。承销商可通过代表通知 公司终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在成交日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视情况而定)的交易已普遍暂停或受到实质性限制，(Ii)公司的任何证券应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)美国、开曼群岛、香港或新加坡的证券结算、支付或清算服务发生重大中断，(Iv)任何美国联邦、纽约州、开曼群岛、香港或新加坡当局宣布暂停银行业务，或(V)发生任何涉及美国、开曼群岛、香港或新加坡的敌对行动或恐怖主义行为，国会宣战，或根据代表的判断，发生任何其他国家或国际灾难或紧急情况，使按登记声明、一般披露方案或最终招股章程所预期的条款及 进行要约、出售或交付要约股份不切实际或不宜进行。 |
| 11. | 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关其结果的声明如何，并将在所提供的证券交付及付款后仍然有效。如果承销商对要约证券的购买因任何原因而没有完成，而不是仅仅因为根据本协议第10条终止了本协议，本公司将向承销商偿还所有自掏腰包记录在案的费用(包括律师费和律师费)与发售的证券相关的合理支出，以及公司和承销商根据本条款第7条承担的义务应继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何要约证券，则第2节中的陈述和担保以及第5节下的所有义务也应保持有效。 |
26
| 12. | 通告。请注意：注册部和瑞士信贷证券(美国)有限公司，11 Madison Avenue，New York，New York，10010-3629，电子邮件：750D Chai Chee Road，#06-01/06 ESR Bizpark@Chai Chee新加坡469004；但是，根据第7节向保险人发出的任何通知应邮寄、递送或电传并确认给该保险人。 |
| 13. | 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。 |
| 14. | 承保人的代表。代表将代表多家保险人进行本协议所规定的交易，代表们根据本协议共同采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。从任何承销商手中购买任何已发售证券的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。 |
| 15. | 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。 |
| 16. | 缺乏受托关系. 本公司承认并同意： |
(a) 没有其他的关系。保留代表仅作为与出售要约证券有关的承销商 ，且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论代表是否已经或正在就其他事项向公司提供建议；
(b) 保持距离谈判。本协议中提出的要约证券的价格是由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；
(c) 没有披露的义务。本公司已获悉，代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，代表没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及
(d) 弃权。在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表不对该等受托责任索赔或对代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人(包括公司股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。
| 17. | 适用法律。本协议和本协议计划进行的任何交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院(纽约州法院)审理，公司在此接受此类法院的非专属管辖权，并接受此类法院的审判。 |
本公司不可撤销及无条件地放弃反对将因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序交由纽约法院审理，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何纽约法院就任何该等诉讼或法律程序已在不便的法院提起的诉讼或诉讼提出抗辩或申索。
27
公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其在纽约市和纽约州的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向公司送达书面通知的人向公司发出的书面通知，在任何方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起七年内保持对该代理人的指定和委任完全有效。
本公司根据本协议就应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在承销商收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日前解除，而该承销商可根据正常的银行程序以该等其他货币购买美元；如果如此购买的美元 少于本协议项下最初应付给该承销商的金额，本公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商的此类损失。如果如此购买的美元比本协议项下最初应付给该承销商的金额大，则该承销商同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议所规定的该承销商最初应支付的金额的金额。
| 18. | 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。 |
| 19. | 时间的本质。时间是本协议的核心内容。 |
| 20. | 营业天数(A)。如本文所用，术语“营业日”是指S委员会驻华盛顿特区办事处营业的任何一天。 |
| 21. | 事先协议。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。 |
| 22. | 同行。本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。 |
| 23. | 对美国特别决议制度的承认. |
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
如 本第23节中所用：
《六六六法》附属公司的定义与《六六六法》附属公司的定义相同，并应 根据《美国法典》第12篇进行解释。”“§ 1841（k）.
28
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的条款进行解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[这一页的其余部分故意留空]
29
如果上述内容符合您的理解，请签署并向我们返还一份公司和每位代表的文件，另一份给每位律师和托管人对应者的文件，并在代表代表每位承销商接受本信后，本信函和此类接受 将构成每位承销商和公司之间的具有约束力的协议。据了解，代表每位承销商接受本信函是根据 承销商协议形式中规定的权力，该协议形式应根据要求提交给公司审查，但代表不保证其签署人的权力’’
30
| 非常真诚地属于你， | ||
| TDCX INC. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
| 上述承销协议于上文首写之日期予以确认及接受。 | ||
| 代表自己并作为几家承销商的代表行事。 | ||
| G奥德曼 SACHS & CO. LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
| 代表自己并作为几家承销商的代表行事。 | ||
| CREDIT SUISSE S成绩单(USA)LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[承销协议的签字页]
附表1
| 承销商 |
数量 公司证券 将被购买 |
|||
| 高盛有限责任公司 |
||||
| 瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
||||
| 总计 |
||||
34
附表2
一般用途免费写作Propriate用途（包含在一般披露包中）
“一般用途发行人免费撰写招股说明书”
| 1. | 最终条款表，日期：_。 |
一般披露包中包含的其他信息
以下信息也包含在一般披露包中
| 1. | 发行证券的初始公开价格为 美元 根据ADS。 |
| 2. | 承销商购买的公司证券数量 为 . |
附表3
[____]
36
附件A
安慰信的形式
37
附件B
美国法律顾问对公司的意见形式
38
附件C
开曼群岛公司法律顾问的意见形式
39
附件D
公司新加坡律师的意见形式
40
附件E
公司泰国律师的意见形式
41
附件F
马来西亚公司律师的意见形式
42
附件G
公司菲律宾律师的意见形式
43
附件H
中华人民共和国公司法律顾问意见表’
44
证物一
锁定协议的格式
[插入日期]
TDCX Inc.
由TDCX Holdings Pte.首席执行官转交公司
柴智道750D号
#06-01/06
SR BizPark @Chai Chee
新加坡469004
高盛公司 LLC
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市 10282-2198
转交瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
十一号 麦迪逊大道
纽约州纽约市，邮编：10010-3629
女士们、先生们：
作为对承销商签署包销协议(包销协议)的诱因， 根据该协议，将进行发行(发行)，旨在为TDCX Inc.的美国存托股份(ADS)(每股代表A类普通股)建立一个公开市场，每股面值 美元(美国存托股份、股份和任何可转换为或可行使或可交换的美国存托股份或股份的证券)，以及其任何继承人(通过合并或其他方式)，签字人在此同意，在下一段规定的期间(禁售期)，签字人将不会(I)提供、出售、发行、质押、销售合同、购买合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出、进行任何卖空或以其他方式转让或处置签字人直接拥有的证券(包括作为托管人持有)，或在证券交易委员会的规则和法规范围内，签字人对其拥有实益所有权的证券， (Ii)签订任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让证券所有权的经济后果，或(Iii)根据与证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，无论上述任何此类交易是通过交付证券、任何证券标的股份或任何其他证券来结算，在每种情况下都不 高盛公司(Goldman Sachs)和瑞士信贷证券(美国)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)的事先书面同意。除非另有规定，此处使用的大写术语应具有承保协议中规定的定义。
禁售期 将自本禁售协议日期起计，并包括根据包销协议出售证券的最终招股说明书所载公开发售日期(公开发售日期)后180天的日期。
45
在行使授予签字人的期权时收到的任何证券也将受本禁售协议的约束。上述限制不适用于：(A)签署人在公开市场获得的任何证券将不受本锁定协议的约束；(B)可以将证券转让给家庭成员或信托、遗嘱或无遗嘱或善意赠与；(C)如果签署人是合伙、有限责任公司或公司，则向签署人全资拥有或多数拥有的合作伙伴、成员或股东或关联公司(如交易法第12b-2条所界定)分发或转让证券；(D)向签字人实益拥有和控制的实体转让；(E)通过法律实施的证券转让，包括依据法院命令(包括国内命令或协商离婚和解)或监管机构的命令；但在根据(B)、(C)、(D)或(E)条款进行的转让或分配的情况下，受赠人、受赠人或受让人同意在转让前的禁售期剩余时间内，以书面形式接受以本禁售书形式发出的禁售函的条款的约束，此类转让不涉及任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)根据1934年《美国证券交易法》进行的有值处置和申请，经修订的(《交易法》)应要求或自愿与这种转让有关(禁售期届满后提交的表格5除外)；(F)承销人根据包销协议拟向承销商出售证券，(G)根据任何合约安排将证券转让予本公司，而该等合约安排规定本公司可回购经签署的S证券，以终止S在本公司或本公司的任何附属公司或综合联营实体的雇佣或董事职务，如最终招股章程所述；(H)行使任何权利以现金及无现金方式收购任何已签署的S证券，或交换或转换任何可转换为或可交换或可行使根据S公司股权激励计划授予的签署的S证券的任何股票期权或任何其他证券，但签字人在行使、交换或转换时收到的任何证券应遵守本锁定协议的条款， (I)根据交易法第10b5-1条建立证券转让交易计划，但该计划规定，禁售期内不得转让股份，签署人或本公司或其代表不得要求或自愿根据《交易所法》或其他公告，在禁售期内设立该计划，或(J)在紧接完成发售前将本公司所有已发行普通股重新分类为A类普通股和B类普通股的转让，重新分类在最终招股说明书中有描述。提供所有A类普通股、B类普通股以及在重新分类时收到的任何其他类别股本的股份应受本禁售协议的限制。就本禁闭协议而言，家庭成员是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或领养关系，不超过表亲。此外，以下签署人向本公司出售或提交给本公司的证券或本公司扣缴的证券，在每种情况下，均为与股权奖励归属相关的预扣税款目的，且在归属时受应税事件影响，不受本禁售协议的约束。
为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如证券转让构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。
如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，签署人进一步同意，本锁定协议中的前述限制应同样适用于签署人可能在上述发售中购买的任何发行人导向的证券。
若签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)高盛及瑞士信贷同意，在解除或豁免与证券转让有关的前述限制的生效日期前至少三个营业日 ，高盛及瑞信将通知本公司即将实施的豁免或豁免，及(Ii)本公司已在承销协议中同意在免除或豁免生效日期前至少两个工作日，透过主要新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将实施的豁免或豁免。高盛和瑞士信贷根据本新闻稿授予任何上述高管或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发布日期后两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或免除仅为允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本禁售协议中所述相同条款的约束。
本锁定协议对以下签署人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人 具有约束力。
尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)发行未于2022年6月30日或之前发生，(Ii)本公司在与代表协商后提交申请，要求撤回与公开发行有关的F-1表格中关于公开发行的登记声明，(Iii)在签署承销协议后，承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付将根据承销协议出售的美国存托股份并 交付之前终止(以较早者为准)，则本锁定协议将终止，且不再具有任何效力或效力。下列签字人将被免除本协议项下的所有义务。
46
本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
[签名页面如下]
47
非常真诚地属于你，
| 如果个人： | 如果实体： | |||||||
| 发信人： | ||||||||
| (正式授权签署) | (请打印实体的完整名称) | |||||||
| 姓名： | 发信人： | |||||||
| (请打印全名) |
(正式授权签署) | |||||||
| 姓名： |
||||||||
| (请打印全名) | ||||||||
| 地址： |
地址： |
|||||||
48
附件J
新闻稿格式
TDCX Inc.
[日期]
TDCX公司(the“”’公司 美国存托 股票（RSTADS RST），每股代表 A类普通股，面值 美元 每股（股数），是“ [放弃][释放]针对 持有的股份的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于 ，20日生效，股票可以在该日期或之后直接或以美国存托凭证的形式出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册或豁免注册，则不能在美国发行或出售此类证券。
49
附件K
财务总监证书的格式
首席财务官S证书
[日期]
我，TDCX Inc.首席财务官Tze Neng Chin，TDCX Inc.是一家根据开曼群岛法律注册和存在的获豁免有限责任公司(该公司)，现根据承销协议(承销协议)第6(U)条，就首次公开发行美国存托股票(每股相当于A类普通股，每股面值美元)提供本证书，日期为2021年，由本公司与高盛和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司签订，作为其中指定的几家承销商(承销商)的代表，我谨代表本公司并代表本公司(而不是以个人 身份)：
(A)本人负责(其中包括)本公司的财务及会计事宜，并熟悉本公司的会计、营运及记录制度及财务报告的内部控制。
(B)本人曾参与编制注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程，并审阅其中的披露资料。
(C)我监督并审阅了本文件附件A所列《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中所载的圈出数量、百分比、比率、统计数据、运营数据和财务数字，并执行了以下程序：
本人已将有关金额、百分比或比率与(I)本公司S会计账簿及由本公司会计人员编制的S会计账簿及记录，或(Ii)本公司就有关期间或截至有关日期由本公司保存的相应数据及其他记录(视何者适用而定)作比较或计算，并核实该等金额、百分比或比率是否属实，且本人没有理由相信该等资料不真实、不完整或不准确(在适用的情况下进行四舍五入)。
此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有承销协议中赋予它们的各自含义。本证书旨在协助承销商对与此次发行相关的公司事务进行调查并将其记录在案。
[签名页面如下]