已于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-259361

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

TDCX Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

开曼群岛		7373		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

柴之路750 D

#06-01/06 SR BizPark @ Chai Chee

新加坡469004

(65) 6309 1688

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码） ’

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：
拉吉夫·P·达格尔，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 炮台路6号 套房23-02 新加坡049909 (65) 6434-2900		刘莎朗，律师 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 莱佛士广场9号 #42—02共和广场 新加坡048619 (65) 6536-1161

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则RST 。 ☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)(2)		须支付的款额 已注册(2)(3)		建议 极大值 报价 价格 每股(3)		建议 极大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		21,587,800		18美元		388,580,400美元		42,395美元

(1)	在此登记的普通股在存放时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-259802)的 单独注册表中注册。每股美国存托股份相当于一股A类普通股。

(2)	包括(A)在美国境外首次发售及出售的A类普通股，作为分派的一部分，或在本注册声明生效日期与证券首次向公众真诚发售日期较后的40天内，不时在美国转售，以及 (B)可在行使承销商购买额外股份以弥补超额配售(如有)的选择权后可发行的额外A类普通股。

(3)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(O)计算注册费金额。

(4)

以前付过的。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期：2021年9月27日

TDCX Inc.

18,772,000股美国存托股份

相当于18,772,000股A类普通股

这是TDCX Inc.的首次公开募股。我们将发行18,772,000股美国存托股票或美国存托凭证。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证 或普通股尚未公开上市。每一股美国存托股份代表一股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，美国存托凭证或ADR可以证明这些美国存托凭证。目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格 将在16美元到18美元之间。我们的美国存托凭证已申请在纽约证券交易所上市，交易代码为TDCX。

根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们是一家受控公司。

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，并已选择遵守某些减少的公开报告要求 。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参见？风险因素？从第22页开始。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除费用前的收益，给TDCX Inc.。		美元				美元

(1)	？有关应支付给承销商的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅承保？利益冲突？我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内额外购买最多2,815,800股美国存托凭证以弥补超额配售的权利。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本次发行完成前，我们的已发行和已发行股本将立即重新指定为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者将在所有需要股东投票的事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生将实益拥有总计123,500,000股B类普通股，占当时已发行及已发行普通股总数的86.8%，以及我们已发行及已发行股份总投票权的98.5%(假设承销商不行使其超额配售选择权)。

若干联属公司及与本公司创办人及若干董事及管理人员有关的其他人士及实体已表示有意按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款，购买总额不超过本次发售的美国存托凭证2%的美国存托凭证。此类利益指示不是具有约束力的购买协议或义务，我们和承销商没有义务向该等人士出售任何美国存托凭证。

承销商预计在2021年左右向买家交付美国存托凭证。

高盛		瑞士信贷

, 2021

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。我们提供销售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发售美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

在2021年(包括本招股说明书日期后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计和预测基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告，以及我们自己的估计，这些估计基于我们的管理层对我们竞争的市场领域的了解和经验。本招股说明书中的某些信息基于由我们委托Frost&Sullivan Limited或Frost&Sullivan编写的关于外包业务支持服务行业的报告。

i

商标和知识产权

我们拥有或以其他方式拥有本招股说明书中提及的与我们的 服务的营销和销售一起使用的服务标志？TDCX？此服务标志为TDCX Holdings Pte的财产。它最终将被我们和我们的子公司许可使用。本招股说明书还提到并引用了其他 公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权或商号，以暗示与任何其他 公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可以在没有^®圆角或^TM 符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。

适用于本招股说明书的惯例

除非上下文另有规定，就本招股说明书而言：

•

？ADR？指美国存托凭证；

•

·美国存托股份？指美国存托股份；

•

？代理？指根据我们的员工分类系统分类的全时工作人员；

•

？AI？意味着人工智能；

•

B2b的意思是 企业对企业；

•

？b2c？意味着 企业对消费者；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

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客户是指我们与之订立合同安排的公司客户；

•

？客户关系管理是指客户关系管理；

•

？客户？是指我们代表客户与其进行客户互动的各方；

•

？CX？意味着客户体验；

•

？创始人？指我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生；

•

“全职员工”指相当于全职员工；

•

“关键绩效指标”是指关键绩效指标；

•

？MSA？指主服务协议；

•

？新经济？指处于数字技术前沿的高增长行业，是经济增长的驱动力；

•

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

•

·主要股东？指转型投资私人有限公司；

•

？工作说明书是指工作说明书；

•

·TDCX HPL是指TDCX Holdings Pte。有限公司(前Agorae Pte Ltd)；

•

TDCX KY指TDCX(KY)Pte Ltd.；

•

？TDCX SG？意为TDCX(SG)Pte。有限公司(前身为TeleDirect Pte Ltd)；

•

？美国和美国？指美利坚合众国；以及

•

？我们、我们、我们的公司和TDCX？是指TDCX Inc.及其子公司和关联公司。

II

本招股说明书中提供的某些指标，包括我们 员工的年度自愿流失率和员工满意度得分，是使用公司内部数据计算的。虽然我们认为这些指标是通过我们的内部员工调查和人力资源管理系统收集的适用测量期的合理估计，但在衡量员工满意度和类似指标方面存在固有的挑战。此外，我们还在不断寻求改进用于计算年度自愿流失率和员工满意度的估计和评估标准，这些估计值可能会因我们方法的改进或更改而发生变化。对平均代理数量和平均员工数量的参考是指给定期间内每个月结束时的平均员工人数。

我们定期检查我们计算这些指标的流程，我们可能会不时发现指标中的不准确之处或进行调整以提高其准确性，包括可能导致重新计算我们的历史指标的调整。此外，由于方法不同，我们的估计可能无法与第三方(如研究分析师)发布的类似指标的估计 进行比较。

陈述的基础

TDCX于2020年4月16日在开曼岛注册成立，由Transformative Investments Pte Ltd.全资拥有。Transformative Investments Pte Ltd的全部权益由一个信托持有，该信托是为其创始人(创始人)及其家人的利益而设立的。本公司注册成立是为了收购我们的创办人S股东S于TDCX KY的权益。2020年12月22日，TDCX KY收购了我们的创始人S 100%的TDCX HPL权益。在2018年9月之前，我们的创始人拥有TDCX SG 60%的股份，第三方拥有40%的股份。2018年9月，TDCX SG剩余40%的股份被TDCX HPL以3,800万美元的现金支付给S。2019年1月，我们的创始人通过注销他在TDCX SG的股份，减持了他在TDCX SG的60%股权，TDCX SG成为TDCX HPL的全资子公司。3月23日, 2021年，TDCX从我们的创始人手中收购了TDCX KY的100%股权。由于TDCX、TDCX KY、TDCX HPL及TDCX SG于本报告所述所有期间均由创办人共同控制，故TDCX KY收购TDCX SG及TDCX HPL以及TDCX收购TDCX KY的入账方式类似于权益汇集，资产及负债均在我们的综合财务报表中反映于其历史金额，犹如重组一直存在。因此，在编制合并财务报表时，TDCX对所有列报期间的TDCX KY、TDCX HPL和TDCX SG拥有控制权。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表附注1。

当我们在本招股说明书中提到美元和美元时，我们指的是美国的法定货币美元。当我们提到S$时，我们指的是新加坡的法定货币新加坡元。当我们提到国际财务报告准则时，我们指的是由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，或IFRS。

除非另有说明，本招股说明书中从新加坡元到美元以及从美元到新加坡元的所有折算都是按照S 1.344美元至1美元的汇率进行的，这是自2021年6月30日起的有效汇率。我们不表示任何新加坡元或美元金额可能已经或可能 以任何特定汇率兑换成美元或新加坡元(视具体情况而定)，或根本不兑换。2021年9月6日，汇率为S 1.342美元兑1美元。

本招股说明书中的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面的数字的算术汇总，文本中以百分比表示的金额和数字可能不是它们前面的百分比的算术汇总。

三、

我们的创始人、执行主席兼首席执行官劳伦特·朱尼库先生的来信

我在1995年创立了TDCX，着眼于提供更好的客户体验服务。新加坡的旗舰办公室的起源是一个拥有两名员工的紧凑空间。最初的那些日子教会了我，一个由紧密联系、有才华、敬业的员工组成的团队，能够应对最复杂的挑战，将使我们脱颖而出。这种高素质的人和进取的工作文化推动着我们所做的一切。

TDCX上的太阳不落山。我将我们的成功归功于我们预测客户体验市场剧变的能力，以及我们对客户不断变化的需求做出反应的敏捷性。

今天，TDCX在全球10个地区都有业务，我相信有一支出色的管理团队日以继夜地推动我们的业务，确保我们让委托给我们的客户感到满意。我要感谢我的管理团队与我一起踏上了这段旅程 。

TDCX与亚洲及其他地区的数字经济--共生伙伴关系

2008年的全球经济衰退提供了一个重要的教训。我们看到数字公司的数量显著增长，其中包括许多增长最快的公司 ，他们来到亚洲，利用S在该地区的强劲复苏。那是智能手机和电子商务行业羽翼未丰的日子。

这些公司，其中许多很快成为新经济品牌，通过为该地区量身定做产品和产品，迅速吸引了亚洲客户。然而，他们没有支持自己成长所需的当地市场知识或资源。这就是TDCX在我们的客户体验服务中发挥作用的地方，因为我们的目标是完成这一画面。

我们相信，我们带来了对客户需求的深刻理解、复杂的问题解决技能和技术解决方案，为他们提供定制的 客户体验解决方案。因此，这些在数字经济新世界中不断增长的企业成为了我们的客户。我们精益、灵活和以技术为基础的业务模式，加上我们强大的雇主品牌，使我们能够吸引所需的人才来快速扩展并跟上我们客户的增长步伐。

一位客户曾告诉我：在快速发展的经济中，我们需要一个快速发展和创新的合作伙伴。那就是S TDCX！我相信，我们被广泛认为是一家为亚洲科技和蓝筹公司提供高增长、数字复杂客户体验解决方案的供应商，甚至我们的竞争对手也在公开谈论这一点 。

未来在召唤

TDCX 是快速增长的新经济公司的专业合作伙伴，这些公司正在重新定义亚洲的数字广告、电子商务、在线旅游和酒店、消费电子、金融科技和其他科技行业。

我们相信，我们的客户会信任我们，与他们进行最紧迫的客户互动。我们现在大约有13,000人，每天用20多种语言处理复杂的任务。这些涉及数字广告、在线预订、解决客户问题和审核内容，因为我们努力为下一代保持互联网的安全环境。

随着我们越来越多地在网上生活，我们希望能够简单、方便和按需完成事情。这种变革性的转变颠覆了品牌与客户之间的传统互动，并将客户的期望推向了一个新的水平。

如今，虽然利用人工智能等技术快速解决直截了当的查询，但客户需求仍在不断发展。他们的问题变得越来越复杂和复杂，而他们的

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对解决问题的速度和准确性的期望也同样提高。面对这样的客户需求，客户对品牌的体验，特别是在他们需要的时候，将是建立他们忠诚度的关键。

因此，我们展望未来，高能力的专家配备了在家中或工作场所工作的工具，为新经济品牌解决日益复杂的问题。这些公司正在经历前所未有的增长和激烈的竞争，它们需要灵活、灵活和有效的客户体验能力，才能 脱颖而出。

根据Frost和Sullivan的预测，全球客户体验市场预计将从2020年的800亿美元增长到2025年的1000亿美元。仅在东南亚，2016至2025年间，新经济领域的客户体验市场预计将以19%的复合年增长率增长。

随着TDCX S创新的新经济客户开发他们下一个改变游戏规则的产品、服务或应用程序，我们渴望在那里为他们的客户提供我们的创新客户体验解决方案套件。

TDCX奋力取胜

我们最大的优势是我们的人。我们聘用和培养合适的人员，为他们提供有吸引力的工作地点，并为他们配备技术，使他们能够尽其所能完成任务。

我们的专有技术平台提供乘数效应，从我们的团队中挖掘出最好的东西。IT 首先是我们的基于视频的可定制自动化招聘平台--闪电招聘，该平台可以了解表现最好的员工的特点，并将这些见解应用到我们的招聘流程中。我们相信，这将提高我们 聘用合适人员的能力，同时显著减少招聘时间和成本。

我们通过闪存教练和闪存学习来发展我们的人才，我们在这两个地方推出了在线学习和培训计划。为了确定我们的发展优先事项，我们从我们的数据中获得洞察力，因为我们的目标是明确和系统地处理这一问题。

此外，我们使用高级分析、人工智能和实时决策支持系统来了解员工的绩效。这 帮助我们快速进行运营变革，并采取先发制人的措施，如额外的培训和资源，以实现更好的客户结果。

我们努力创造欢迎、多产和鼓舞人心的工作空间。办公室环境是我们的员工的家外之家，在这里他们可以多走一英里路。

在新冠肺炎大流行期间，我们的韧性和敏捷性受到了考验。员工安全是我们的首要任务，TDCX的每个人都团结起来应对这一挑战。通过我们的技术能力，我们能够快速、无缝地将员工过渡到在家工作的安排，同时保持我们办公室提供的安全性、效率和简便性。因此，我们能够确保员工的安全，而不会影响我们的服务标准。

这些因素加在一起， 导致我们的员工满意度得分始终很高。因此，我们能够快速高效地进行大规模扩张，以满足全球客户的需求，同时保持以协作、以人为本的文化，这是TDCX的核心。我们相信，我们在员工招聘和人才开发方面的艺术和科学方面的专业知识将使我们拥有一支积极进取、表现出色的团队，他们与TDCX建立了良好的联系。

关爱社区和我们的环境

企业社会责任深深植根于TDCX S文化。我们致力于推动有助于增强我们 人民的能力、提升当地社区并促进环境可持续发展的举措。

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在2021年第二季度，我们开展了39项企业社会责任活动，贡献了241个志愿者小时，筹集了超过11,000美元，惠及14,500多名受益者。

其中一项努力是在我们抗击新冠肺炎大流行时，我们持续支持一线医疗队。我们通过4F计划支持医疗队，这是一项为这些一线工作人员提供食物的全球倡议。我们最近的努力是支持哥伦比亚和菲律宾的一线医疗队，那里有数百份食物被捐赠给医院。

鉴于气候变化的深远影响，我们已将减少我们全球业务的碳足迹作为优先事项 。到目前为止，我们已经抵消了38770吨二氧化碳，相当于一年内8400多辆乘用车减少的碳排放。

我们的目光牢牢地盯着未来

从2018年到2020年，我们的收入增长了140%，在此期间，我们在六个地区开设了新办事处。截至2021年6月30日，我们拥有13,308名员工。

随着我们作为一家全球上市公司向前迈进，我们的重点仍然是我们的员工、我们的文化和我们的增长。我们将坚定不移地为客户、员工和股东的利益，坚持我们的长期愿景和纪律严明的决策。

我们的目标是通过以下方式实现增长：

1.

扩大我们的网络：我们相信我们在东南亚拥有先发优势，并拥有独特的足迹。 我们在关键市场的既定地位使我们能够加入新客户，扩大我们快速增长的网络，并为我们的地理覆盖提供强大的平台。我们计划继续谨慎地扩大我们的全球足迹，同时不会忘记我们的重心在哪里：亚洲！

2.

投资于人员和技术：我们致力于吸引最优秀的人才加入我们这一激动人心的旅程，这将是我们战略的重要宗旨。我们作为一家上市公司的新地位预计将促进这一点，我们相信这将增强我们的员工价值主张。我们还希望通过我们专门的数字创新团队数字实验室，继续创造新的数字工具和解决方案，以推动我们的客户以洞察力和效率著称。

我们相信，我们久经考验的业务模式，加上我们有才华的团队，使我们处于有利地位，可以利用未来的增长机会。我们期待着与您，我们的新投资者，达到新的高度。

劳伦特·约切斯特

创始人、执行主席兼首席执行官

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风险因素

此次发行和对美国存托凭证的投资涉及很大程度的风险。潜在投资者在决定购买美国存托凭证之前，应仔细考虑下面所述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。可能还有我们目前不知道的其他风险，或者我们目前认为不重要的风险，这些风险可能被证明是重大的。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的不利影响，如果它们发生，并被证明是实质性的。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，因此，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失您在美国存托凭证的全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际经营结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括以下描述的风险，以及本招股说明书中题为管理层和S对财务状况的讨论和分析以及本招股说明书其他部分中讨论的风险。见本招股说明书关于前瞻性陈述的特别说明一节。

在决定投资美国存托凭证之前，潜在投资者应就其具体情况征求顾问的专业意见。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最大的客户占我们总收入的很大一部分，任何这些大客户的大部分业务损失 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于与最大客户建立的业务关系，包括我们留住客户的能力。过去，截至招股说明书发布之日，我们相信，我们将继续从我们最大的两个客户--脸书和爱彼迎--那里获得很大一部分收入。在合并的基础上，这两个客户分别占我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月收入的52.0%、65.9%、60.4%、62.3%和62.3%。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我们2018、2019和2020年的前五大客户在合并的基础上分别占我们总收入的83.4%、88.9%和83.8%。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的前五大客户在综合基础上分别占我们总收入的87.0%和84.6%。

此外，不能保证我们为最大客户提供的工作量总体上不会每年变化很大 ，特别是因为我们通常不是客户的独家服务提供商。此外，我们为我们最大的客户之一提供的关键服务之一是内容监控和 审核，这对我们来说已经成为一项成长性业务。不能保证当前与内容监控和审核相关的趋势不会逆转。除了我们提供的服务的价格和质量之外，还有许多其他因素，例如客户财务状况的变化、客户S高级管理层的领导或战略的变更，或者涉及客户的公司重组、合并或其他收购，都可能导致我们的任何客户(包括我们最大的客户)的业务损失或减少，我们无法预测任何此类事件的发生时间或发生。我们最大客户的收入损失可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们未能成功实施我们的业务战略和以增长为导向的全球业务模式，并维持我们的增长率和财务业绩，可能会损害我们的业务。

我们是技术颠覆者和其他蓝筹公司的高增长数字客户体验解决方案提供商，并提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务、内容

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监控和审核服务以及其他服务。执行我们的业务战略对于我们的整体业务实现规模经济并提高我们的盈利能力至关重要。

我们的业务战略包括招聘、培训和留住技术人员，开发或获取技术解决方案并将其整合到我们的服务中，以及在构成新经济的行业中保持和发展面向全球的专业知识。我们的业务战略可能会使我们现有的管理资源、运营、财务和管理 信息系统和IT解决方案变得不再足以支持我们的运营，需要我们在这些领域产生巨额支出。我们预计我们将需要制定进一步的财务、运营和管理控制、报告系统和程序，以适应未来的增长。我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不制定这些控制、系统或程序。

我们在实施业务战略和面向增长的全球业务模式方面的成功可能会受到我们控制范围内外的其他因素的不利影响，包括以下因素：

•

与现有或新客户开展重大活动或合作的规模、时机和盈利能力；

•

我们从竞选活动中获得的全职等值工作量的变化；

•

无法准确预测并及时满足我们活动的FTE要求；

•

由于任何原因引起的全球商业服务需求的变化，包括法律、法规的变化或对将业务外包给离岸服务提供商的看法；

•

无法持续改进或适应快速的技术变化；

•

成本结构的不利变化；

•

随着我们市场份额的增长和进入国际市场，我们无法运营和管理更大的业务；

•

现有或潜在客户决定继续使用现有服务提供商或迁移我们内部提供的服务 ；

•

无法通过竞争性招标程序赢得新的竞选活动；

•

无法吸引到合格的员工；

•

无法管理外汇波动；

•

业务、财务和法律挑战(包括遵守外国法律)；

•

与进入新的和不熟悉的地理位置或为我们当前和未来的客户启动重大新活动相关的成本；以及

•

负面媒体和声誉风险对我们的品牌造成不利影响，包括我们行业面临的类似风险。

我们未能成功执行我们的业务战略和以增长为导向的全球业务模式，也可能对我们未来的运营业绩和现金流产生不利影响，这反过来可能会限制我们获取高质量人力资本和人才、创新新工具和服务、提高我们的运营效率和发展业务的能力。我们无法 向您保证我们将能够成功执行我们的增长战略或实施我们计划的业务战略，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，如果不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的行业竞争非常激烈。我们主要以我们提供的服务质量和为客户量身定制服务的专业知识为基础进行竞争。我们认为，其他主要竞争因素

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我们经营的市场是价格、对客户的价值主张、地理覆盖范围和行业专业知识。我们主要面临来自其他客户体验业务服务提供商以及专门从事客户关系管理咨询、客户参与解决方案提供商和内部客户参与运营的公司的竞争。我们通常不是我们客户的独家服务提供商，因为他们通常更愿意在每个客户地区聘用多个提供商，以降低其提供商集中风险。参见商业竞争。

根据Frost&Sullivan的说法，客户体验现代化以保持竞争差异化的日益增长的动力，除了其他沟通渠道外，非语音渠道的使用率不断上升，以及通过使用机器学习和人工智能技术建立高效的客户体验中心，正在推动新经济行业对外包客户体验或CX服务的需求。这一趋势可能会导致新的不同的竞争对手进入我们的市场。这些竞争对手可能包括来自电信、IT、软件和数据网络行业的进入者，或成本低于我们运营的地理位置的进入者。

这些竞争对手中的一些已经并在未来可能继续拥有更多的财力、人力和其他资源，在特定地区的运营历史更长，地理覆盖范围更广，技术专业知识更强，与特定客户和潜在客户的关系也更稳固。此外，我们的一些竞争对手可能会在他们之间或与更大、更成熟的公司建立战略或商业关系，以提高他们满足客户和客户需求的能力 并降低运营成本，或者与潜在客户达成类似的安排。此外，我们行业和商业服务竞争对手之间的整合趋势可能会导致新的竞争对手规模更大、足迹更广、技术更好、价格效率更高，对我们的客户具有吸引力。

如果我们的客户决定将我们内部提供的服务带给我们，或者整合他们为我们提供的服务所使用的供应商数量，我们还可能面临来自客户的竞争。竞争加剧、我们无法成功竞争、定价压力或失去市场份额可能导致运营利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法维持定价、控制成本或通过更高价值的活动继续发展业务，我们的盈利能力将受到影响。

我们的利润率，以及我们的盈利能力，在很大程度上取决于我们的活动水平和我们能够为我们的服务收取的费率。如果我们无法在不相应降低成本的情况下维持我们服务的定价，我们的盈利能力将受到影响。我们能够实现的定价和活动水平受到许多因素的影响，包括我们的 客户对我们通过服务增加价值的能力的看法、新员工参与任何新的或当前活动所需的时间长度、新客户的工作量或与现有客户的新活动、竞争、我们或我们的竞争对手推出新服务或产品的情况、我们准确估计、从客户合同获得和维持收入的能力以及总体经济状况。

我们的盈利能力也取决于我们控制成本、提高效率和生产率的能力。随着我们 员工数量的增加以及我们运营和执行全球增长战略的地点的增加，我们可能无法管理可能产生的规模显著更大、地理位置更加多样化的员工队伍，这可能会对我们控制成本或提高效率的能力产生不利影响。此外，由于不能保证我们的业务将以我们预期的速度增长，或者我们将在我们进入的新地区和市场成功增长业务，因此我们可能会在很长一段时间内因增加运力而产生费用，而我们的收入没有相应的增长。

我们与我们的 客户的协议通常为一到三年，我们的许多协议都有自动续订条款或根据客户的选择签订续订条款。因此，我们可能在续订期间受到定价和其他既定条款的约束，因此我们可能无法修改定价或其他条款以考虑市场状况，包括劳动力成本的变化。

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如果对我们服务的需求减少，或者如果我们高估了当前客户的未来需求，我们可能无法降低运力。在我们的服务需求减少的情况下，我们可能会有较低的产能利用率，直到我们能够减少我们的劳动力来满足任何这种需求的减少。

如果我们未能将定价、成本控制或成本调整至活动水平，或未能根据市场状况调整客户协议的定价和条款，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们和我们客户的业务和运营的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

传染性疾病已经蔓延到世界各地，包括我们大部分业务所在的亚洲某些地区。最近，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，造成了极大的波动性和不确定性，并扰乱了经济。新冠肺炎大流行仍在持续，据信新的变种正在全球传播，并已对我们和我们的 客户在2020至2021年的运营造成了不利影响。例如，由于我们运营的每个司法管辖区都实施了社交距离措施，并且我们被要求部分或完全减少办公室的实际员工人数，因此我们实施了 在家工作战略，以遵守这些措施。在许多情况下，这涉及到一段过渡期，因为我们与员工一起工作以确保适当的在家工作条件，这导致工作效率暂时较低，并在我们努力确保员工拥有足够的设备和系统来支持他们的在家工作安排时产生额外的成本。在家工作安排还会带来其他问题，例如潜在的网络安全风险，并且不能保证我们现有的系统将有效地防止网络安全威胁，或者我们和我们的客户是否会就可接受的在家工作安排达成一致，或者我们是否能够 遵守任何商定的在家工作计划的条件。也不能保证，当我们将人员调回办公室，以及随着我们所在司法管辖区的当地社会距离规则和法规发生变化时，我们将能够满足所有当地指导方针。此外，我们的配送中心通常可在一个地点容纳数百名员工。新冠肺炎或类似传染性传染病在我们开展业务的一个或多个市场爆发可能会导致中断或限制我们不间断地继续运营的能力，例如员工大量缺勤、座位利用率下降、生产率下降，以及我们的交付中心或客户设施暂时关闭，这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。我们还可以看到，由于有关新冠肺炎测试、远程医疗以及未来任何疫苗覆盖范围的法规不断出台，员工的医疗保健成本也在增加。新冠肺炎在我们开展业务的任何国家/地区的传播或复兴可能会影响我们受影响的 办事处和客户活动的日常服务交付，并导致收入损失等，并导致我们无法满足客户合同中的某些KPI。

此外，新冠肺炎的影响已经对我们的某些客户业务产生了不利影响，特别是我们在旅游和酒店业或与其有风险敞口的客户。这对我们的客户业务的影响反过来又导致那些受影响行业的客户对我们服务的需求减少，包括我们严重依赖的一些最大的客户。为了应对需求的减少，我们已经减少了专门负责这些活动的员工数量，并将他们重新分配到其他活动中，或者在必要时终止他们在我们的工作。不能保证我们的客户不会因为新冠肺炎对他们业务的影响而决定进一步减少他们对我们服务的需求，也不能保证我们不会因此而削减员工人数。此外，我们的经营业绩已经因为新冠肺炎受到了实质性的不利影响，并且不能保证我们在未来不会受到新冠肺炎或其他流行病的影响，包括任何业务损失，如果我们的任何客户面临重大业务中断，或者我们的客户的服务需求因 新冠肺炎(或任何导致健康大流行的疾病爆发)而下降，我们不会受到实质性的不利影响。由于我们的协议通常有30至90天的付款期限，我们客户现金流的任何变化如果限制了他们为我们提供的服务付款的能力，可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。为方便起见，我们的客户已推迟并可能在未来推迟计划的合作，或选择在任何期限结束前终止现有协议，或决定不与我们续签协议。

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最后，新冠肺炎或任何其他流行病可能导致难以以有吸引力的条款或根本无法进入资本市场，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件的恶化，这可能对我们获得为业务运营提供资金或及时或根本解决到期债务所需的资金产生不利影响。

任何传染性疾病在亚洲或其他地区的爆发(包括最近的新冠肺炎冠状病毒或未来的其他疾病)，或恐惧或公众对疫情爆发的看法，都可能对我们和/或我们客户运营的市场的经济和商业活动产生负面影响，从而对我们的运营和 业务产生不利影响。我们或我们的客户运营所在地区的任何疾病爆发或长期流行都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 请参阅业务与新冠肺炎风险缓解和运营连续性。

我们的成功有赖于我们的创始人以及我们的某些关键员工和管理层的持续服务。

我们的运营业务模式专注于赋予我们国家董事权力，我们的成功(包括维持我们的企业文化)取决于我们国家董事以及我们的高管和其他关键人员的持续服务和表现。在我们的行业中，有经验的高级管理人员和具有专业知识的人员面临竞争，我们可能无法留住我们的关键人员或招聘到具有适当资历和经验的熟练人员。

此外，我们的创始人还担任我们的执行主席和首席执行官，他对我们公司的参与对我们公司的成功至关重要。我们的创始人在制定和实施我们的业务战略和计划方面发挥着核心作用。在本招股说明书发布时，我们尚未购买承保我们的 创始人的任何关键人员保险。

我们创始人参与业务的任何减少或关键人员的流失，尤其是竞争对手的流失，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营 。

外包业务支持服务行业依赖于交付中心大量训练有素的员工 。对于像我们公司这样提供包括内容审核和数字服务支持在内的复杂和高价值服务的商业服务公司来说，对人才的需求更加重要。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住有才华和技能的员工的能力。我们的行业容易出现高员工流失率，这就要求我们不断地招聘和培训新员工。根据Frost&Sullivan的数据，我们的行业在亚太地区的年平均流失率为30%至34%。对于训练有素、具备向客户提供服务所需技能的员工，包括精通某些高要求语言的员工，竞争非常激烈。此外，我们不仅与本行业的其他公司竞争员工，而且与其他行业的公司以及我们运营的许多地点的公司竞争，受过良好培训的员工数量可能有限 原因有很多，包括政府实施的与外籍人士和外国人许可相关的法规和政策，这可能会限制某些司法管辖区的外籍员工的数量和可用性。 我们经常依赖外籍员工来填补由于专业技能、当地语言和文化技能的结合而无法由当地雇佣的代理履行的角色。如果合格人员无法移民到我们需要他们服务的国家/地区或在该国家/地区获得工作签证，我们可能难以招聘到具有我们活动所需技能的必要数量的当地工人，或者我们可能会超出预算。特别是，在泰国，我们的子公司TeleDirect Telecommerce(泰国)Limited获得了泰国投资委员会(BOI)的某些特权，这些特权包括对在泰国的业务发展的激励措施，其中包括

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某些例外情况允许我们聘请外国技术人员和专家参与推广项目，并能够以比 更快的审批时间为外国员工获得签证，其他情况下，泰国的非推广企业也可以使用。然而，这些特权受到一些条件(不时修改)的约束，包括要求不迟于2021年8月23日(后来经BOI批准延长至2022年8月23日)，并在升职期内保持国内员工与外国员工的比例至少为3：1。截至2021年6月30日，我们在泰国的国内员工与外国员工的比例约为2.8：1。尽管我们正在积极管理我们在泰国的员工，以符合BOI的S国内员工要求，但不能保证我们在当前截止日期前 达到所需的比例，在这种情况下，BOI可能会撤销我们的特权和激励措施，这可能会导致我们的外籍员工失去工作签证，这可能会对我们在泰国的业务产生重大影响。

对合格人才的竞争加剧也可能对我们的业务产生不利影响。此外，受过培训的员工的自然流失率的显著增加可能会导致成本增加、收入来源中断和利润率下降。

此外，我们维持和续约现有业务、获得新业务和提高利润率的能力在很大程度上将取决于我们吸引、聘用、培训和留住熟练员工的能力，这使我们能够跟上对业务服务不断增长的需求、不断发展的行业标准、新的技术应用和不断变化的客户偏好。我们未能吸引、聘用、培训和留住具有满足现有和未来客户需求所需的经验和技能的人员，或未能成功地将新员工融入我们的文化和我们的运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分业务和投资位于东南亚，因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有风险。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，我们分别有91.4%和91.0%的收入来自东南亚国家/地区的业务。我们打算继续发展和扩大我们在亚洲的业务和能力，与我们现有和潜在的客户。我们在东南亚的业务和投资受到与我们所在国家的经济、政治和社会条件相关的各种风险，包括与以下相关的风险：

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不一致的法规、许可和法律要求可能会增加我们在业务所在的东南亚国家的运营成本；

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货币可能贬值或贬值，或可能对资金转移实施货币限制或其他限制 ；

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东南亚内部和/或我们在东南亚开展业务的任何特定国家/地区内的通胀影响 ；

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各国政府可能会实施新的或更繁琐的法规、税收或关税；

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政治变化可能会导致我们所处的商业环境发生变化；

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经济低迷、政治不稳定、内乱、军事冲突、恐怖主义和总体安全 我们或我们的客户所在国家的担忧可能会对我们的业务产生负面影响；

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在我们运营的地区制定或增加与个人数据保护有关的法规，可能会产生合规成本；

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卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)可能会影响我们的运营和对我们服务的需求；以及

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火山和地震等自然灾害可能会严重影响我们的作业地点。

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此外，我们运营的国家/地区的法律可能会发生变化，其解释和执行可能涉及重大不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性。我们无法预测我们运作的国家法律制度未来发展的影响。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的主要客户对我们的合同条款有很大的影响力，可能会在短时间内终止此类合同，或要求我们接受对他们更有利的合同条款。

我们与客户的关系由主服务协议(MSA)和许多工作说明书(SOW)管理，这些工作说明书列出了我们向客户提供的服务的详细信息。我们目前与Facebook签订的MSA的主要期限为12个月，之后自动续订12个月 (除非Facebook终止)。2021年8月1日，我们与爱彼迎签订了新的MSA，初始任期以及两个延期选项(除非被爱彼迎终止)。虽然我们的MSA传统上都是 续签的，截至本招股说明书之日，我们的最大客户尚未终止，但不能保证我们与任何客户的协议在到期时会以商业上有利的条款续签，或者完全不会，或者 不会根据各自的条款提前终止。

合同终止、合同到期后不予续签或我们与主要客户合同下的服务使用量和数量大幅减少都可能导致使用率降低，从而导致运营利润率和盈利能力下降。我们可能无法 替换任何选择终止、缩减或不与我们续签合同的关键客户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的主要客户可能要求我们接受对我们不太有利的合同条款。例如，如果我们的主要客户要求我们将付款期限延长 超过当前的30至90天的典型范围，我们的营运资金水平和整体财务状况可能会受到不利影响，这可能会使我们的资本支出更难融资或增加我们的借款成本。此外，我们的两个最大客户要求我们包括与人员配备相关的限制。例如，如果某些项目团队成员，如高级项目经理和其他有权访问敏感客户信息的员工离开了 相关客户S项目，我们必须等待一段时间才能为同一行业的不同客户安排该员工参与项目。这些限制不会限制我们在竞争客户之间转移代理的能力，也不会限制我们为与现有客户相同的行业内的客户或与现有客户直接竞争的客户提供服务或获取客户。此外，我们可能会不时与我们的客户订立排他性安排，这可能会禁止我们与已确定的竞争对手或与我们的客户在同一行业经营的企业合作。

我们与爱彼迎关系的预期战略和财务利益可能无法实现。

根据我们与爱彼迎的安排，我们目前正在与爱彼迎就可能发行认股权证以收购我们的部分普通股进行谈判。吾等预期，待磋商及就条款及条件达成协议后，吾等将根据认股权证将带来收入增长而向爱彼迎授出认股权证。如果我们无法同意该认股权证的条款 ，而该认股权证未发出，则可能会对我们与爱彼迎的业务关系造成负面影响，从而导致工作量减少、收入减少，或者至少增长低于我们的预期。此外，即使发行了这类权证，实现权证的预期收益也面临着许多挑战和不确定性。如果我们无法实现目标或遇到延误，预期的收益可能仅部分实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的客户和潜在客户在全方位渠道CX解决方案上的支出会受到许多因素的影响 ，包括他们所在市场的经济和监管环境。

我们客户的服务预算 以及因客户所在市场经济放缓而导致或与之相关的客户支出减少，过去曾对我们的收入、毛利、运营利润率和运营结果产生不利影响。 某些客户无法控制的事件，如监管和政治事态发展，可能会发生并对我们的收入、毛利、运营利润率和运营结果产生不利影响。这些经济状况可能会突然出现。例如，最近爆发的新冠肺炎疫情给全球经济带来了波动和不确定性。新冠肺炎已经对我们和我们的许多 客户产生了不利影响，未来新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营业绩，这在一定程度上将取决于它对我们客户和潜在客户及其客户的影响。见？新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们和我们客户的业务和运营的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

加强监管、改变现有监管或增加政府对客户所在行业的干预可能会对其各自业务的增长产生不利影响，进而可能减少对我们服务的需求或导致我们在流程或人员方面产生额外成本，从而对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。例如，我们的客户可能受到严格的合规要求，包括处理数据的隐私和安全标准，这可能会影响我们提供服务的方式。此外，监管机构对云计算服务的使用实施了指导方针，规定了具体的控制措施，或要求金融服务企业在外包某些功能之前获得监管部门的批准。另请参阅反外包立法，如果通过，以及与离岸外包相关的负面看法可能会削弱我们为客户提供服务的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的客户减少或延迟支出还可能导致我们的客户取消与我们正在进行的项目、要求降价 或整合他们合作的服务提供商。在过去，这类事件对我们的利用率、每个全职员工的月收入、我们提案的竞争力和我们的毛利率都有不利影响。

我们的客户所在市场的经济放缓带来的业务挑战和压力也可能影响他们的信用评级和我们与他们的信用条款，导致我们的现金流和经营业绩受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

员工工资和福利费用的增加以及劳动法的修改可能会影响我们的业务。

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年6月30日止六个月，员工福利开支分别为S 1.094亿元、S 1.89亿元、S 2.58亿元、S 1.262亿元及S 1.554亿元，分别占各期间总营运开支的78.5%、76.7%、77.4%、76.8%及79.3%。

近年来，由于经济增长、对商业服务的需求增加以及对训练有素和有才华的员工的竞争加剧，我们在所有开展业务的国家/地区的员工工资和福利支出都有所增加，我们不能保证它们不会继续上升。如果我们实施雇佣补偿计划，如员工股票期权计划，以吸引人才，我们的费用也可能增加。本次发行完成后，根据我们的PSP条款，我们预计将根据我们的PSP条款，向我们的某些董事、高级管理人员和其他 高级员工授予多达约1,815,000股A类普通股，这需要得到我们董事会的批准。为了编制我们的财务报表，我们预计

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该等股份授予将按授予当日该等授予的公允价值估值。因此，从截至2021年12月31日的第四季度开始，我们预计将开始就此类奖励产生基于股份的支付费用。有关我们PSP的更多信息，请参阅管理？绩效共享计划。

随着我们在现有地点扩大产能或进入新的地理位置，我们试图控制成本。为了保持竞争力或满足对我们服务的需求，我们可能需要 比前几个时期更大幅度、更快地加薪，这可能会导致我们的劳动力成本增加。此外，根据我们 员工在任何给定时间的劳动力市场状况，我们可能需要比前几个时期更多地增加员工薪酬，以保持在吸引我们业务所需的员工数量和质量方面的竞争力。如果我们的收入继续停滞不前或面临竞争带来的价格压力，加薪可能会减少我们的运营利润率，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们将业务扩展到潜在员工群体具有更高平均工资和薪酬预期的新地区，我们的平均或整体劳动力成本可能会增加，这将降低我们的利润率和盈利能力，特别是当我们进入新的 市场并寻求在我们没有记录的新地区发展业务时。

此外，我们开展业务的大多数国家都有保护工人利益的劳动法，包括法定的最低工资增长、对雇主施加财务义务的立法以及管理工人就业的法律。在某些国家，如菲律宾和泰国，我们还被要求依法为员工 提供退休计划，我们在这些国家的财务报表中为此类退休计划做了拨备。某些司法管辖区，例如泰国和新加坡，也有法律限制我们雇用外籍劳工的能力，方法是对适用司法管辖区劳动力中外籍劳工的比例设定上限。在泰国，我们收到了泰国投资委员会发布的某些激励措施。我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营。

我们运营所在的一个或多个主要司法管辖区(包括新加坡和菲律宾)的这些劳动法未来可能会被修改，从而导致我们的成本增加，任何此类变化都可能损害我们在该司法管辖区运营的业务。 在我们运营的国家/地区实施或增加额外劳动法可能会降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能在业务运营中卷入纠纷、法律、监管和其他程序，并可能因此而产生费用 并可能受到负面宣传的影响，这可能会对我们的声誉和商誉产生不利影响。

在我们的业务过程中，我们不时地、并且在未来可能会继续卷入与包括客户、员工和前员工在内的各方的纠纷。此类纠纷可能涉及各种事项，如商业纠纷、雇佣问题和监管合规。

特别是，我们的前雇员不时会投诉和索偿，例如有关不公平解雇的申索，以及有关雇佣合约和条款的纠纷。这些纠纷可能会导致法律或其他诉讼程序，并可能导致费用、负面宣传以及资源和管理层的分流，而不管结果如何。对本公司的此类纠纷或投诉引起的任何负面宣传，无论是有根据的还是无根据的，都可能损害我们的声誉和商誉，并可能导致我们的客户或未来的客户不使用我们的服务。

特别是，提供内容审核和管理服务的公司的业务做法受到了越来越多的审查，这些公司的业务做法以及在这些领域工作的员工的待遇和福利。在其他国家运营的其他几家提供这些服务的公司已经

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他们的员工和前员工就创伤后应激障碍和相关创伤的指控提起诉讼。虽然我们努力工作以确保我们的工作实践和工作文化支持员工的健康福祉，并且我们在与其他案例不同的法律制度的国家开展业务，但不能保证我们不会也受到类似的法律 行动。此外，我们为客户提供的许多服务都很复杂，例如信任和安全验证以及质量和合规性审计，如果我们不按照我们 协议的要求履行职责，我们可能面临潜在的责任。

此外，我们可能会卷入与我们提供的服务相关的客户与第三方之间的纠纷、法律、法规和其他诉讼，例如我们的客户。我们的一些客户，特别是我们的顶级客户，规模比我们大，考虑到他们的业务规模，可能更有可能卷入此类事件。 如果我们卷入此类事件，我们可能需要花费大量资源，包括我们的管理层S的时间，并产生针对此类行为的巨额抗辩费用。不能保证对我们不利的判决或决定不会产生重大影响。我们的客户不赔偿我们这些类型的费用，也不能保证这些费用将由我们的保单全部或部分支付。

负面宣传或公告还可能包括我们参与诉讼或监管调查、在线投诉或对我们业务的负面评价(匿名或其他)，或对我们不利的第三方研究报告等。我们不能向您保证，解决任何悬而未决的争端的努力不会旷日持久，也不会提出类似的索赔 。如果我们不能赢得这些争端，我们可能会蒙受损失，并面临责任。此外，即使我们赢得了这些纠纷，我们也可能会在加强防御和业务损失方面招致成本。

对上述任何情况引起的争议和/或负面宣传做出回应，无论其最终结果如何，即使它们可能是毫无根据的、轻率的或无理取闹的，都会分散我们管理层的时间和精力。主张某种形式的不当行为的索赔和投诉，无论所提主张的事实基础如何，都可能进一步 导致负面宣传、诉讼或监管机构的调查。监管机构的任何不利决定可能会导致监管机构对我们和其他应对违规行为负责的人员(S)进行制裁，包括处以罚款和/或 监禁(如果适用)。

此外，我们不能向您保证，如果发生此类纠纷，公众对我们业务和我们品牌的看法不会受到实质性影响，或者我们将成功地为此类索赔辩护。对我们声誉的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能与我们的客户签订包含重要固定价格元素的合同或纯固定价格合同，任何未能准确定价的安排都可能影响我们的盈利能力。

我们的许多客户合同都有重要的固定价格元素。如果我们在客户的项目招标和投标中低估了我们的项目成本，我们可能会产生意想不到的成本，这将减少我们的利润或造成损失。如果我们未能准确评估固定价格合同的预期成本，可能会 导致任何此类项目的盈利能力下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。为了应对这种风险，我们尝试在合同中加入定价调整，以应对在合理情况下可以激活的工作范围的变化，而这些情况超出了我们在初始定价时所做的假设(例如，扩大的工作范围、外汇波动)。不能保证 此类价格调整将完全覆盖提供此类服务的实际成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们的服务不符合 客户要求的服务级别和性能要求，或者我们违反了我们与客户签订的合同规定的义务，可能会导致付款减少或终止我们的客户协议。

我们与客户签订的大多数合同都包含服务级别和绩效要求，包括与我们的服务质量相关的要求，以及基于某些关键绩效指标(如完成客户体验事项所需的时间、客户满意度得分和预测准确性)对最终客户做出响应的时间和质量的要求。在某些情况下，我们提供的服务质量是通过质量保证指标和调查来衡量的，这些指标和调查在一定程度上基于我们的客户对我们的 员工和我们的客户最终客户之间的互动进行直接监控的结果。未能始终如一地满足此类最终客户的服务要求或我们的员工在向此类最终客户提供服务的过程中犯下的错误可能会扰乱我们的客户 业务并导致收入减少或向我们索赔。例如，我们的协议一般规定了服务标准，如果我们不能满足这些标准，将导致向我们支付较低的费用。未能或无法满足此类陈述的这些要求可能会严重损害我们的声誉，影响我们吸引新业务的能力，或者导致向我们索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。

作为一家致力于为国际上的新经济参与者提供服务的新经济商业服务提供商，我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险，包括但不限于技术、消费和零售以及酒店业。我们未来的业务、财务状况和经营结果将在很大程度上取决于新经济部门的发展及其在我们运营和未来扩张目标的市场中的参与者。

根据Frost&Sullivan的说法，随着传统经济行业外包市场的成熟，服务提供商现在正在扩大他们在新经济高增长行业的存在。新经济公司正在投资创造差异化的客户体验，并提供端到端客户参与度可以使他们与竞争对手脱颖而出。 然而，亚洲和世界各地新经济行业的增长和持续盈利能力存在重大不确定性，包括总体经济状况、市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。例如，在我们或我们的客户开展业务的国家/地区，新经济领域的任何不利监管发展，如新的或更具限制性的行业政策，都可能对参与此类行业的我们的客户的运营结果和财务状况产生重大影响，这反过来可能会减少他们对我们服务的需求。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的客户受我们和我们的客户所在司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全法律的约束。

我们通常需要收集和存储与我们的服务相关的敏感数据，包括帐户访问凭据、信用卡和借记卡号码、银行帐号、社保号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。在许多情况下，客户信息存储在我们的客户S专有系统中，我们的 员工有权访问这些系统。尽管我们已采取措施防止此类个人、机密和专有信息的未经授权访问，但随着信息基础设施的复杂性不断增加，安全漏洞和网络攻击的潜在风险也在增加。此类违规行为可能导致关机或系统中断，以及可能未经授权泄露敏感或机密信息，从而可能导致代价高昂的诉讼。如果 任何人，包括我们的任何员工，侵入我们的网络安全，或以其他方式管理或挪用敏感或机密的客户或客户数据，我们可能会因违反隐私或数据保护而受到巨额罚款， 我们的客户或其客户可能会因违反合同保密条款而提起诉讼，这可能会导致负面宣传、法律责任、客户流失和损害

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我们的声誉。我们可能对任何盗用客户个人信息的行为负责，这也可能损害我们与客户的关系，和/或导致我们遭受财务损失和/或声誉损害。 在此类安全或网络漏洞导致客户或客户数据和信息未经授权或不允许泄露的情况下，我们也可能承担损害赔偿责任。此外，对于此类数据的违规或管理不善，我们的保险承保范围可能不足以覆盖针对我们的一项或多项大额索赔，我们的保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。

根据数据保护和个人信息法律，我们通常被要求管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密客户和客户数据 。在新加坡，根据《2012年个人资料保护法》(新加坡2012年第26号)，除其他事项外，我们还须在收集、使用或披露其个人资料之前通知个人：收集、使用或披露其个人资料的目的，并在收集、使用或披露其个人资料时征得个人同意。在《人民S Republic of China(中华人民共和国)》中，2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《中华人民共和国个人信息保护法》)要求我们在收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露或删除个人信息(与被识别或可识别的个人有关的各种信息)之前，必须通知并征得同意，并向个人提供撤回同意以及访问、复制和更正其个人信息的权利。《中华人民共和国个人资料保护法》还就个人数据的允许使用、责任追究、保护、保留和海外转移等方面对个人数据处理者施加了各种基线义务。此外，根据2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例》，我们在为我们服务的某些方面处理数据之前，必须获得欧洲现有和新用户的同意和/或提供新的控制措施，并且 还必须遵守各种法规，包括管理个人数据存储和传输的法规。

此外，我们受当地数据 保护法、消费者法和/或我们运营所在的大多数国家/地区的不调用列表法规的约束，所有这些都可能要求我们支付额外费用以确保遵守这些法规或未来的附加 法规。我们还认为，未来我们将受到更多此类法律和法规的约束，这些法律和法规可能比目前生效的法律和法规更严格。尽管我们采取了广泛的努力来遵守此类适用的法律和法规，但我们未能遵守或认为我们未能遵守迅速发展的隐私和安全法律、政策(包括我们自己的政策，我们可能会不时更新)、法律义务或行业标准可能会导致政府 执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，可能需要我们或我们的客户改变我们或他们的业务做法，并可能导致我们的客户失去对我们的信任。

我们寻求根据客户合同和数据保护法以及消费者法律实施保护敏感和机密客户和客户数据的措施。如果任何人，包括我们的任何员工，侵入我们的网络安全，或以其他方式管理不当或盗用敏感或机密的客户或客户数据，我们可能会因违反隐私或数据保护和消费者法律而受到巨额罚款，或者我们的客户或其客户因违反合同保密条款而提起诉讼，这可能会导致负面宣传、法律责任、客户流失和我们 声誉的损害。我们可能对任何盗用客户个人信息的行为负责，这也可能损害我们与客户的关系，和/或导致我们遭受经济损失和/或声誉损害。

我们还可能受到限制个人数据在国家/地区之间流动的法律和法规的约束;此类法律可能会限制我们的活动并对我们的业务产生不利影响。影响我们业务的法律和法规，特别是政府可能根据隐私和数据保护问题采取的法律、法规和其他措施，复杂性日益增加，变化频繁 ，有时我们开展业务的各个司法管辖区之间存在冲突。例如，欧洲最近的法律发展给欧洲经济区以外的个人数据的海外传输带来了复杂性和不确定性。此外，2021年7月10日，中华人民共和国网络空间管理局（以下简称“网络安全审查办法”修正案草案（以下简称“网络安全审查办法”修正案草案）征求公众意见。“”“根据 修正案草案，如果任何关键信息基础设施运营商拥有更多个人信息

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超过100万中国用户，它需要在其证券在任何外国证券交易所上市之前向CAC提交网络安全审查。修正案草案将在何时颁布，这一要求是否会在最终生效版本中保留，以及这一要求在多大程度上适用于我们，目前尚不清楚。但是，如果网络安全审查要求将适用于我们，我们不能保证我们将 能够获得批准或是否会对我们的运营产生任何其他影响。

如果此类安全或 网络漏洞导致未经授权或不允许的客户数据和信息泄露，我们也可能要承担损害赔偿责任。此外，对于此类数据的违规或管理不善，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖针对我们的一项或多项大型 索赔，我们的保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险的影响，这可能会影响我们在客户及其客户中的声誉 ，并可能使我们承担责任。

在开展业务时，我们处理、传输有关我们的客户、其客户和其他方的敏感业务信息和个人信息。对于信用卡网络及其成员金融机构的任何故障，包括我们关联的第三方的故障，我们都有一定的责任来保护这些信息。

我们一直是第三方恶意尝试识别和利用系统漏洞的目标，并 渗透或绕过我们的安全措施，以便未经授权访问我们的网络和系统或我们相关第三方的网络和系统。如果尝试成功，可能会泄露敏感、业务、个人或机密信息。 因此，我们在系统的不同层主动部署了多个屏障和控制，以保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据。然而，我们不能确定这些 措施是否会继续成功应对所有当前和新兴的技术威胁，这些威胁旨在破坏我们的系统以获取机密信息。我们的网络安全战略的方方面面也依赖第三方供应商，例如进行安全审查和渗透测试，并且不能保证这些供应商进行的测试或我们针对此类测试采取的措施将有效地识别或阻止 任何网络安全威胁。

我们的计算机系统和我们所依赖的客户的计算机系统未来可能会受到攻击， 我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常难以检测。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能 渗透到我们的系统或我们相关第三方的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他 恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止停机、未经授权访问或使用敏感数据。虽然我们的网络错误和遗漏保险覆盖范围可能涵盖网络风险的某些方面，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失。此外，虽然我们谨慎地选择与我们关联的第三方，但我们不能控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断、网络攻击和安全漏洞所导致的问题，都可能对我们为客户或其客户提供服务或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

我们还可能对与滥用个人信息有关的索赔负责，例如未经授权的营销目的和违反数据隐私法 。我们不能保证我们对有权访问客户和客户数据的员工施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止数据的未经授权使用或泄露。此外，我们已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保

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客户和客户数据。我们的客户分布在世界各地的多个司法管辖区，根据适用于他们的隐私法，我们的客户可能要求我们做出广泛的承诺 ，如果我们不同意他们的隐私条款，可能会决定不与我们做生意。此外，与我们的客户要求我们采取的任何保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，并因滥用我们的客户和客户信息而损失收入和声誉损害。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用上述数据或其他情况，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在客户使用我们的服务或进行一般的电子支付，增加我们的 运营费用以控制和补救事件，使我们承担预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，分散我们的管理人员的注意力，增加我们的监管审查风险， 导致根据州、联邦和外国法律实施处罚和罚款。如果我们被从符合支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)的服务提供商名单中删除，我们现有的客户或 其他第三方可能会停止使用我们的服务。此外，潜在客户可以选择终止与我们的关系，或者推迟或选择不考虑我们。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法以优惠的条款获得未来融资，或者根本无法为预期的资本支出、潜在的机会性收购和营运资本要求提供资金。

我们行业的特点是营运资金要求很高，主要涉及运营地点和员工资源方面的新投资，以满足客户的要求。我们在提供服务的基础设施方面的投资产生了巨大的启动成本，包括根据我们客户的首选规格建立我们的交付中心以及招聘和培训员工的成本，这些费用在 产生收入之前历来都会发生。与进入新的地理市场相关的启动成本通常也是额外的，包括随着我们业务的发展建立新的运营中心的费用，以及为与这些新的地理位置的客户接洽而开发基础设施的费用。

在未来的某个阶段，我们可能需要为资本支出、潜在的机会性、战略性收购或营运资金提供资金。如果需要，我们的额外资金来源可能包括发生债务或发行股权或债务证券，或两者兼而有之。如果我们决定通过产生债务来筹集额外资金，我们的利息和债务偿还义务将增加，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生重大影响，我们可能会受到可能 影响我们业务的额外契约的约束。此外，如果我们决定在未来承担更多债务，我们不能保证我们会成功地以商业上合理的条件获得这类额外融资，或者根本不能保证。未来任何未能获得债务融资的情况都可能限制我们实施增长战略的能力，并可能限制我们从运营中获取现金流的能力。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因任何未能发展或保护我们的品牌而受到不利影响。

我们相信，TDCX品牌和我们的声誉是重要的企业资产，有助于我们的服务有别于竞争对手的服务 ，并有助于我们招聘和留住人才。

2019年11月，我们将自己更名为TDCX？，并开始 使用我们的TDCX商标提供服务。在11个司法管辖区有以TDCX Holdings Pte的名义注册的商标。新加坡、马来西亚、香港、菲律宾、中国、欧盟、英国、日本、印度、哥伦比亚和开曼群岛。目前有三个司法管辖区的商标注册申请待决：泰国、美国和韩国。也有以 为名的商标注册

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中国的一家子公司。虽然我们相信我们之前的品牌TeleDirect拥有良好的声誉，但我们创建TDCX品牌是为了在我们的行业中更清楚地确立我们的品牌身份 。如果我们未能建立或发展我们的品牌，或者如果关于我们的负面信息对我们的品牌产生不利影响，即使是虚假的，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，我们声誉的损害可能会 难以修复且耗费时间，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的合作，并可能对我们的招聘和留住工作产生实质性的不利影响。任何未能发展我们的品牌或损害我们声誉的行为都可能降低TDCX品牌的价值和有效性，和/或降低投资者对我们的信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在未来寻求收购公司，如果我们找不到合适的目标或收购后无法将这些公司适当地整合到我们的业务中 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们几乎完全实现了有机增长，但作为我们全球增长战略的一部分，我们未来可能会寻求收购某些地区的互补业务或涉足某些行业，以及收购拥有我们可以 整合到我们定制的客户解决方案中的技术的公司。这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，无法确定合适的收购目标或投资或无法完成此类交易可能会影响我们实施增长战略的能力。此外，我们可能无法将未来的此类收购有效地整合到我们的运营或企业文化中，也可能无法实现我们从此类收购中预期的盈利。即使我们确定并寻求收购，我们也可能无法在成本效益的基础上及时完成未来的交易，也可能无法实现任何收购或投资的预期收益。其他公司可能会与我们争夺这些战略机遇。

收购相关费用、无形资产摊销和资产减值费用，以及与收购公司相关或因收购而可能产生的其他问题，也可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响， 包括被收购公司或业务可能存在的监管或合规问题，以及通过增加成本或其他方式对运营结果产生的潜在不利影响。这些单独或综合的影响可能导致我们的信用状况恶化，并导致我们获得的信贷减少，或增加未来的借款成本和利息支出。与未来收购相关的任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税务事宜，包括任何减税或扣留税务优惠及其他优惠 我们收到的新法例及税务机关的行动，可能会对我们的营运、有效税率及财务状况产生不利影响。

由于我们业务的国际性，我们可能无法预测我们未来的纳税义务，因为我们受制于几个外国司法管辖区复杂多样的税收法律和规则，包括截至本招股说明书发布之日的某些税收优惠和这些当地司法管辖区的优惠。例如，我们在马来西亚的子公司于2005年被马来西亚财政部和马来西亚国际贸易工业部授予多媒体超级走廊地位 ，使子公司有权享受马来西亚S定制激励计划下的税收优惠。该计划允许子公司在一定时期内对其核心业务赚取的法定收入部分免税。然而，这些福利于2020年1月18日到期。我们已启动与相关政府机构当局的讨论，以便在追溯的基础上续订此类福利。在菲律宾，我们通过在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册，享受了所得税免税期。我们对PEZA的所得税免税期最终将到期，这取决于有限的续签次数和PEZA对S的完全自由裁量权。我们不能保证我们延长任何这些税收优惠计划的申请会及时或根本不会获得批准。如果我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响，如果税收或有事项得到不利解决，或者如果我们的税收水平增加，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们还在许多司法管辖区缴纳所得税。我们未来的税费和现金纳税义务可能会受到许多因素的不利影响，包括税收法律、法规、会计原则或解释的变化，以及税务审查和悬而未决的税务诉讼的潜在不利结果。递延税项资产和负债估值的变化可能会因我们的盈利能力下降或税率或法律的变化而导致，这可能会对我们的税费产生重大的不利影响。我们做出的某些与税收有关的判断或结论是基于我们对我们所在国家的税法的解释或理解。因此， 不能保证我们不会接受纳税评估和/或审计，也不能保证此类程序不会导致我们在上一个纳税年度、本纳税年度或未来纳税年度继续支付税款和与纳税相关的成本和费用。本公司亦须接受本公司所在司法管辖区相关当局的定期税务审计，并于本招股说明书日期接受持续税务审计。由于税务风险暴露 可能涉及对问题的技术解释，因此可能需要较长的时间来解决税务纠纷。许多税务机关有大量积压的其他案件，这也可能导致延长解决未决问题的期限。 我们提供服务的外国司法管辖区政府可能会断言，我们没有遵守我们目前获得的任何税收优惠或优惠的条款，或者决定修改与此类优惠和福利有关的法律。

我们所受的转让定价规定要求我们和我们子公司之间的任何交易都是按公平条款进行的。如果适用的税务机关确定我们和我们子公司之间的交易不符合公平距离标准，我们可能会产生更多的纳税义务，包括应计利息和罚款。税项支出的增加将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们在技术发展过程中投资的能力，以及我们依赖的第三方可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的技术和电信服务成本的大幅增加。

外包业务支持服务行业需要定期引入新技术，这通常使我们能够更高效、更具成本效益地为客户提供服务。我们的业务在一定程度上与我们识别这些新技术创新并将这些技术创新应用到我们的业务中的能力有关，方法是将这些技术创新整合到我们为客户量身定制的解决方案中。请参阅业务信息技术和管理信息系统。如果我们没有及时认识到特定新技术对我们业务的重要性，或者没有致力于投资和开发此类新技术并将这些技术应用到我们的业务中，我们目前的服务对现有和潜在客户的吸引力可能会降低，我们可能会失去市场份额，被那些认识到这些趋势并在此类技术上投资 的竞争对手抢走。某些新兴技术，如人工智能，可能会对我们的行业产生颠覆性影响，而我们识别、预测和整合颠覆性技术的能力是我们持续业务成功的关键。我们还需要提供经过充分培训的人员，以满足日益复杂和精通技术的客户的需求，这些客户的需求不断发展。此外，如果我们通过收购获得一项新兴技术，则不能保证我们会成功地将该技术整合到我们的运营或业务中。任何此类未能认识到此类技术的重要性或决定不投资和开发此类技术以跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求的决定，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于客户和服务组合以及其他因素，我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动。

我们每个季度的经营业绩可能有很大差异，我们的业务可能会受到以下因素的影响：客户流失、新合同和新产品或服务的推出时间、现有合同的终止、客户业务量因季节性趋势而发生的变化、客户关于使用我们服务的商业决策、我们为现有或新客户开展新活动时的启动成本。

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扩展我们的运营设施或启用新运营设施的延迟或困难，我们的收入组合或我们或我们的竞争对手的定价结构的变化，完成正在进行的活动所需的资源和时间的不准确 估计，汇率波动和总体经济状况。此外，虽然我们的业务通常不是季节性的，但我们的业绩可能会波动，因为我们的客户业务 受到影响他们使用我们服务的季节性影响，例如我们的客户在旅游和酒店业的旅游旺季或消费电子客户的冬季假日购物季。

此外，我们服务的需求周期通常为三到九个月(从签订合同之日起到开始提供服务为止)，以及我们潜在客户的内部预算和审批流程，这使得我们很难预测与现有或新客户进行新合作的时机和成功。特定活动的需求周期取决于活动的规模、复杂性和客户需求的紧迫性。此外，当每项活动中规定的业绩义务得到满足时，以及当达到确认标准时，我们就会确认收入。 由于延迟实施我们的服务，或者由于构建我们的基础设施以满足我们当前或未来客户的任何合约规格所需的启动成本增加， 获得新客户的财务收益可能无法在预期时间实现。这些因素可能会使我们难以编制准确的内部财务预测或替换由于这些延迟而未收到的预期收入 。由于上述任何原因，包括由于客户业务的季节性趋势的影响，我们未能预测和规划对我们服务的需求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们在劳资关系方面遇到挑战，我们的总体运营成本和盈利能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

虽然我们相信我们与员工关系良好，但任何工作中断或集体劳工行动都可能对我们的服务产生不利影响。虽然我们目前运营的大多数司法管辖区没有集体谈判安排，但我们的全球增长战略可能涉及我们进入工会和集体谈判协议更普遍的地区。截至2021年6月30日，只有我们在西班牙的员工受到集体谈判协议的约束，即西班牙电话销售行业所有雇主和员工的全国性集体谈判协议。如果在西班牙或我们可能进入的任何其他地区的劳资谈判不成功，我们将受到集体谈判协议的约束，或者我们无法 与我们运营的任何司法管辖区的员工保持良好关系，我们可能会遭受罢工、停工或其他形式的劳动力中断。上述任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的业务运营受到各种法规的约束，这些法规的变更或其执行 可能会要求我们增加支出、限制我们的业务运营或使我们承担与不遵守这些法规相关的某些成本。

在我们运营的司法管辖区执行或颁布附加法规或法律的任何变化，都可能使我们承担与遵守此类法律或法规相关的额外费用，或以其他方式影响我们的业务和运营。例如，2015至2017年间更严格地执行《印度公司法》，导致许多印度公司，包括我们一家休眠的子公司 后来因各种形式的企业不活动而被从公司登记册中删除，以及这些公司的董事，包括我们的创始人和现任首席财务官，被 取消了在印度公司担任董事的资格，为期五年(至2021年10月31日)。尽管监管执法变化的这一特定例子没有也预计不会影响我们的运营，但它 是我们面临的意外监管风险的例子。此外，如果我们被认为在我们运营的司法管辖区和/或交付中心所在的司法管辖区违反了任何法规或法律，那么我们可能会被处以罚款和其他与不遵守法规或法律相关的费用。我们的业务运营必须按照 中一些有时相互冲突的政府法规进行

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我们开展业务的各个司法管辖区，包括消费者法，以及贸易限制和制裁、关税和劳资关系。对于我们所在国家/地区的员工，我们还必须遵守工作许可、签证和移民以及其他法律、法规和要求。由于时间限制和其他原因，我们过去未能遵守，将来也可能无法遵守此类法律和法规，这可能会使我们和我们的高级管理人员、董事和员工承担责任，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。另请参阅？员工工资和福利支出的增加以及劳动法的更改可能会影响我们的业务？我们和我们的客户在我们和我们的客户运营的司法管辖区受到隐私、数据保护和信息安全法律的约束。

如果通过反外包立法，以及与离岸外包相关的负面看法，可能会削弱我们为客户提供服务的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

将服务外包给在其他国家运营的组织的做法是一个政治讨论的话题，包括在美国，就我们客户最终客户的位置而言，美国是我们最大的市场，以及我们拥有客户或客户所在的其他地区。例如，旨在限制或限制美国公司外包的措施 可以提交美国国会和州立法机构审议，以解决人们对离岸外包与美国失业之间的关联的担忧。如果颁布任何此类措施，我们向客户提供服务的能力可能会受到损害。

此外，不时有关于与离岸外包相关的所谓负面经历的宣传，例如据称国内失业和敏感客户或客户数据被盗和挪用，特别是涉及亚洲的服务提供商。现有或潜在客户可能会选择自己执行某些服务，或者可能会因为与我们、我们的业务模式或行业相关的负面看法而不愿使用像我们这样的客户体验解决方案提供商。使用客户体验解决方案提供商的现有行业趋势的任何放缓或逆转都将严重损害我们与竞争对手有效竞争的能力，这些竞争对手的大部分服务都是在我们客户运营的国家/地区提供的。

我们的项目启动和实施周期需要大量资源承诺。

从我们与新客户或现有客户的预期项目的初始业务开发项目，到我们对此类项目的运营业绩，我们经常需要投入大量的资金、资源和时间。在承诺将我们的服务用于任何特定的新项目之前，潜在或现有客户要求我们花费大量时间和资源来教育他们了解我们平台的价值主张，并评估将我们的人员、系统和流程与其运营相结合的可行性。然后，我们的客户在决定是否使用我们的服务之前评估我们的服务，如果他们决定与我们达成协议，我们将协商必要的文档，在我们的定制解决方案中实施他们的规范(包括根据客户的首选规范建立我们的交付中心)，并培训我们的团队负责人和其他将致力于该项目的人员。因此，我们的业务开发和结束周期(通常为6到12个月)会受到许多风险和延迟的影响，我们对这些风险和延迟几乎无法控制，包括我们的客户决定选择我们服务的替代方案(如其他提供商或内部离岸资源)、我们的客户预算周期和审批流程的时间安排 以及我们客户的要求和特定项目规格的流动性。有关竞争风险的更多信息，请参阅？我们在竞争激烈的环境中运营，任何未能与当前和未来的竞争对手有效竞争的情况都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

实施我们的服务需要我们的客户和我们在较长时间内投入大量资源。我们培训专门负责任何特定客户项目的人员的时间通常从两周到两个多月不等。 我们的客户在获得

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与技术或系统实施相关的内部审批或延误，从而进一步拖延实施进程。我们当前和未来的客户可能不愿意或不能 投入必要的时间和资源来实施我们的服务，并且我们可能无法与我们已投入大量时间和资源的潜在客户就我们的服务达成安排，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在管理我们的增长时，我们可能难以更新内部运营和财务系统以及现有的内部会计、财务和成本控制系统。

自1995年成立以来，尤其是自2012年以来，我们经历了快速增长，并显著扩大了在关键地区和客户行业的业务，特别是我们的客户涉及新经济中的创新企业。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的代理数量分别为4,608、7,213、9,128、7,473和10,020。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年6月30日的六个月内，我们分别创造了收入：S 1.812亿美元、S 3.303亿美元、S 4.347亿美元、S 2.093亿美元和S 2.516亿美元。

我们经历的快速增长要求我们不断监测、评估，并在适当的情况下重新分配我们的管理、财务和运营资源。为了有效地管理增长，我们必须招募新员工，包括担任团队负责人等中层管理职位的员工，并及时实施和完善运营制度、程序和内部控制。

此外，我们需要更新我们现有的内部会计、财务和成本控制系统，以确保我们能够 访问所有必要的财务信息，以满足我们日益增长的业务需求。任何内部和披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、但不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。控制系统的设计必须考虑控制相对于其成本的好处。控制系统的内在局限性包括这样的现实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因简单的错误或错误而发生。此外，单独行动或与他人合谋覆盖控制的个人可以规避控制，这也可能包括我们的客户实施的控制 。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制现在或将来是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。

如果我们未能实施这些系统、程序和控制或及时更新这些系统，我们可能无法满足客户需求、招聘和留住新员工、开展新业务、完成未来收购或有效运营我们的业务。未能有效地将新客户业务转移到我们的交付中心，正确预算转移成本，准确估计与新合同相关的运营成本，或及时访问财务、会计或成本控制信息，可能会导致延迟执行客户合同，触发服务级别处罚，或导致我们的利润率达不到预期。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们 是一家私人公司，会计人员资源有限。此外，在本次发行之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。

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我们与财务报告相关的内部控制没有跟上我们业务扩张的步伐。 我们的财务报告功能和内部控制系统在某些方面可能不如在较少或更发达市场运营的类似公司那么发达，也可能无法为我们的管理层提供同样多或同样准确的或及时的信息。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期报表的重大错报。

在审计截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现了截至2018年、2019年和2020年12月31日的财务报告内部控制中的三个重大弱点。所发现的重大弱点涉及(I)不适当地将几个控制流程分开，包括审查和批准日记帐会计分录；(Ii)对几个IT系统的访问权缺乏足够的控制，包括授予多名会计人员过多和相互冲突的权利；(Iii)没有足够的财务报告和会计人员具备适当的IFRS知识，无法根据IFRS编制和审查与收购交易有关的现金流量表。 不能保证我们采取的任何补救措施都会有效，也不能保证将来不会出现其他类似问题。

由于确定了这些重大缺陷，我们计划采取措施纠正这些控制缺陷。？见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而，我们不能保证我们计划的补救措施将得到适当的实施或足以消除此类重大弱点，也不能保证我们的财务报告内部控制 未来不会发现重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施并维持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的 财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致美国存托凭证的市场价格波动和下跌。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，如果我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对年度财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这很可能

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导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产和证券法下的法律行动，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们提供服务的能力在一定程度上取决于我们的技术、数字服务和电信提供商提供的设施和设备的质量和可靠性，我们对此类技术的有限供应商以及我们的客户的服务和产品的依赖。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们提供高质量和可靠服务的能力，这在一定程度上取决于第三方提供的设施和设备(包括适当的硬件和软件和技术应用程序)的正常运作，以及我们对此类技术有限数量供应商的依赖，因此，这是我们无法控制的。由于我们从第三方租赁我们的设施，我们提供高质量和可靠服务的能力在一定程度上取决于我们维持现有租赁和准确预测我们设施容量需求的能力。任何租约的提前终止或未能准确预测设施需求都可能导致我们不得不搬迁，并对我们的服务和业务造成中断。当我们进入新的地区时，我们经常与联合办公空间提供商达成较短期的安排，这些安排可能会受到更频繁的变化或较少的中期可预测性的影响。

我们还依赖于我们运营所在国家/地区的当地电信公司提供的电信服务，这些服务的任何重大中断都将对我们的业务产生不利影响。如果这些或其他第三方提供商未能妥善维护其设备或未能及时或可靠地提供适当的服务，我们的客户可能会遇到服务中断的情况。如果中断对我们的服务或我们所感知的服务质量和可靠性产生不利影响，我们可能会失去客户关系，或被迫进行重大计划外投资，从其他提供商购买额外的 设备，以确保我们能够继续为客户提供高质量和可靠的服务。此外，如果我们有限数量的技术供应商中有一个或多个不能及时交付或提供所需的技术，我们的客户可能会遭受进一步的中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的关键技术系统和设施可能在地震或火灾等自然灾害中受损，或受到人为错误、技术中断、电源故障、计算机故障和病毒、电信和数字服务故障、不利天气条件和其他不可预见事件的破坏或损害。此类事件可能导致信息系统、电力、电话和数字服务持续中断。如果我们的设备或系统发生任何重大故障、损坏或损坏，或者我们运营所在地区的电力、电信和数字系统等基本基础设施出现任何重大中断，都可能会阻碍我们向客户提供服务的能力，从而对他们的业务产生不利影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并可能导致 我们产生大量额外费用来维修或更换损坏的设备或设施。

虽然我们目前有有效的财产损失保险和全面的一般责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以补偿此类破坏性事件造成的损害的修复费用，并且此类事件可能不在我们的保单范围内。关于我们保单承保的、受免赔额、免赔额和/或限制限制的损失，从保险公司追回此类损失可能是困难和耗时的。此外，我们可能无法从保险公司追回全部损失 。我们服务的长期中断，即使是由于我们无法控制的事件，也可能导致我们的客户终止与我们的合同，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在我们业务的某些领域，我们依赖于我们的客户服务的质量和可靠性，我们帮助将这些服务销售给他们的最终客户。如果我们为客户提供的服务因以下原因而中断

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由于上述因素导致的技术困难或服务中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，第三方提供的电信和数字服务及产品(包括设备、软件、信息技术产品及相关服务和工作站)成本的任何增加都会直接影响我们的运营成本。此外，我们的客户可能会强加某些技术要求或附加要求，这些要求可能不包括在我们当前的费用安排中，而这些要求是在初始项目建立时实施的。在这种情况下，我们可能得不到这些额外成本的补偿，而不得不承担这些成本。电信和数字服务的成本受到许多因素的影响，包括法规和市场的变化，以及竞争因素，如技术和电信、数字服务提供商和供应商的集中度和讨价还价能力，其中大部分超出了我们的控制范围或我们无法预测。这些基本服务和产品的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的偿债要求和限制性契约限制了我们借入更多资金、向股东分配以及从事其他活动的能力。

我们现有的信贷协议包含许多条款，这些条款限制了我们和我们的子公司转让或处置资产、支付股息或分配、产生额外债务、创建留置权、进行投资、贷款和收购、与附属公司进行交易、与其他 公司合并或合并或出售我们几乎所有资产的能力。我们的信贷协议由我们和我们的某些子公司担保，并由我们和借款人子公司和担保人子公司的几乎所有资产担保。我们信贷协议的条款 可能会限制我们当前和未来的业务，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金或执行首选业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。此外，我们偿还债务本金和利息的义务使我们 容易受到经济或市场低迷的影响。如果我们无法遵守我们的付款要求，我们的贷款人可能会加快我们在信贷协议下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能会被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释我们的股东利益。我们不遵守任何约定可能会导致协议下的违约事件，贷款人(或任何后续贷款人)可能会立即使整个债务到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务，也无法借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。 这些事件可能会导致我们停止运营。有关更多细节，请参阅对某些债务的描述。

当我们将业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时，我们可能会面临困难 。

我们的增长战略依赖于我们在全球的扩张，以便为我们当前和未来的客户提供地理广度。这可能涉及扩展到我们目前开展业务且对当地法规、环境和程序不太熟悉的国家和地区以外的国家和地区。它涉及扩大我们在拉丁美洲、欧洲和印度等新进入的市场的业务，或进入新的国家和地区，如韩国和我们目前尚未开展业务的其他中国地区市场，这些市场具有不同的成本结构、劳动力条件、法规和社会经济动态，可能会影响我们的运营结果。当我们将业务扩展到新的国家和地区时，我们可能会遇到经济、法规、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加我们的费用，或推迟我们在这些国家开始运营或实现盈利的能力。实施我们的全球增长战略的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们对美元和新加坡元所在国家/地区的货币波动有风险，这些货币的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 的收入主要以美元和新加坡元(这是我们的报告货币)计价。我们在运营所在的司法管辖区以当地货币支付租金并产生员工薪酬和其他运营费用。然而，我们不能保证，未来我们不会采取导致对本币有更大敞口的活动。 虽然通货膨胀可能对当地子公司本身的损益影响较小，但当地货币对美元和/或新加坡元的贬值将减少我们运营公司支付给我们的股息的价值。我们以新加坡元表示我们的财务业绩，如果其他货币(包括美元)对新加坡元大幅贬值，我们的运营业绩将受到不利影响。此外，我们的大部分债务，特别是瑞士信贷贷款，都是以美元计价的。此外，货币汇率的波动也可能影响我们不同时期财务业绩的可比性，因为我们按期末汇率将子公司的财务状况表从其他货币转换为新加坡元，并按年度平均汇率将收益和现金流量表转换为新加坡元。

设置贸易壁垒或升级贸易争端可能会对我们的服务需求产生实质性的不利影响。

近年来，全球贸易壁垒不断升级，包括美国和中国对彼此征收关税和贸易壁垒。任何新关税或其他贸易壁垒的征收，或任何贸易争端的升级，都可能对全球经济和我们客户的业务产生不利影响，进而也会对我们的服务需求产生不利影响。任何贸易争端导致全球经济或我们或我们客户开展业务的国家的经济低迷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，各国政府为刺激各自的经济而采取的当前政府行动和未来的政府行动，包括降息、改变货币政策或干预外汇市场以及其他政府调整当地货币价值的行动，都可能引发通货膨胀。例如，政府控制通胀的措施可能包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷可获得性，降低经济增长。因此，利率可能会出现大幅波动。此外，如果在将这些货币兑换成美元时施加监管限制，则基于所用汇率产生的损失可能会加剧。

此类波动、贬值或其他货币风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

英国S退出欧盟可能会对全球经济形势、金融市场和我们的业务产生负面影响。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟，进入过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。虽然英国和欧盟签订了从2021年1月1日起暂时生效的贸易与合作协议，但仍然存在重大的政治和经济不确定性，即关系的条款是否会与退出之前的条款有实质性差异，包括与欧盟可能达成的任何贸易协议以及英国与欧盟之间与流动性相关的措施。

这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些情况下运作的能力。

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金融市场或限制我们获得资本的途径。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并降低我们的美国存托凭证的价格 。

如果我们目前的保险范围不足以防范所发生的损失，我们的业务、财务状况、 经营结果和前景可能会受到不利影响。

我们为某些业务维持一定的保险范围，包括专业责任保险和 某些设施和设备的财产保险；但是，我们不为业务中的所有风险投保。此外，我们打算在未来通过建立专属自保子公司来维持一定程度的自我保险覆盖范围。此类专属自保子公司的准备金将根据精算评估进行定期调整，这些调整可能会影响我们的整体运营业绩，这种定期调整可能是有利的，也可能是不利的。如果对我们提出任何伤害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移 。

我们提供客户业务不可或缺的服务。如果我们违约提供任何合同约定的服务，我们的客户可能会遭受重大损害，并向我们提出索赔。尽管我们相信我们与行业中的其他服务提供商相比保持了足够的保险覆盖范围，但如果发生 导致损失超过我们的自我保险估计或保单中指定的限额的事件，或因保单未涵盖的事件而产生的损失(包括任何免赔额、免赔额或限制)， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。此外，我们不能保证我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者我们不会被要求 增加我们的自我保险金额。此外，我们不为我们的任何董事、高级管理人员或其他人员维护关键人员保险。不能保证根据我们的保单，提交的任何索赔都会得到完全或及时的兑现 。此外，如果我们遭受任何不在保险范围内或超出我们保险范围的损失或损害，我们的财务状况可能会受到影响。

与我们开展业务的国家/地区相关的风险

我们所在国家的社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。 这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，我们在新加坡有相当多的业务，而新加坡的负面发展S社会政治环境可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。尽管新加坡和我们经营业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

国际贸易环境的中断可能会严重降低我们的国际销售额。

我们国际活动的成功和盈利取决于一些我们无法控制的因素，如一般经济条件、劳动力条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、当地货币波动和我们提供服务的国家的外汇管制，以及我们采购产品的司法管辖区和客户客户所在司法管辖区之间的政治和经济关系。因此，我们的服务将继续容易受到国际贸易环境中断的影响，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对我们服务的需求， 这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

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涉及我们或我们客户所在国家的自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为可能会对我们的业务和客户信心造成不利影响。

自然灾害事件(如火山、 洪水和地震)、恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会对我们的运营造成不利影响，导致发生这些事件的国家的经济疲软，并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些事件可能会对我们的客户的业务活动水平产生不利影响，并引发地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件还给我们的员工和我们在世界各地的业务运营带来了重大风险。

根据泰国法律，我们在泰国的子公司受到外资对其股份所有权的限制。

我们在泰国有两家子公司，即TeleDirect Telecommerce(泰国)有限公司，其中TDCX SG拥有49%的股份，两名泰国股东拥有51%的股份， 和Comparexpress Insurance Broker(泰国)Ltd.或Comparexpress，其中TDTH、TDCX SG和我们的创始人分别持有总股本的60%、39.999%和0.001%。关于TDTH，股东们已就下列安排达成一致：(I)TDCX SG为泰国股东提供无息贷款，用于支付其在TDTH的股份；(Ii)该等股份以TDCX SG为抵押，作为偿还该等贷款的担保；(Iii)因此，只要与其各自贷款有关的任何金额仍未支付，泰国股东必须应TDCX SG的要求，在任何股东大会上，将与该等股份有关的所有投票权转让给TDCX SG或其指定人；及(Iv)泰国股东应在接到TDCX SG的通知后，将该等股份出售及转让予TDCX SG或其指定人士。此外，根据TDTH的组织章程细则，如泰国股东宣布派发股息，则泰国股东作为优先股持有人，有权在向普通股持有人派发任何股息前，收取该等优先股面值的10%的优先股息(该等面值为每股优先股100泰铢)。

根据泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》或《泰国外国商业法案》，除非获得适当的许可证，否则非泰国个人或实体(如《泰国外国商业法案》中的定义和《泰国监管环境》中所述)不能在泰国开展某些受限制的业务，包括我们在泰国的子公司经营的业务。由于我们在泰国的子公司由泰国个人或实体持有50%以上的股份，FBA不要求我们的泰国子公司获得其规定的 许可证。根据FBA，泰国国民或实体作为外国人或代表外国人的被提名人持有泰国公司的股份，以规避外国所有权限制，也是非法的。虽然泰国《特别调查法》或泰国商务部颁布的《特别调查法》没有规定要求或标准，以确定泰国国民或实体是否以其本人的真正投资意图或作为外国人或代表外国人的被提名人持有泰国公司的股份，但有权对潜在违反《特别调查法》进行调查的政府机构特别调查部于2015年发布的调查手册指出，调查将考虑以下因素：(I)各方的意图，(Ii)股东及公司的资金来源及公司的营运资金来源；(Iii)泰国公司的股权结构、股份种类、投票权及泰国公司及外国股东对泰国公司的控制权；及(Iv)泰国公司向泰国股东及外国股东派发股息的情况。

此外，《泰国民商法》(经修订)要求私营公司至少有三名股东。未能遵守这种最低股东要求是泰国法院可以下令解散公司的理由。

我们的泰国律师Thanathip&Partners法律顾问有限公司认为，我们每个泰国子公司的所有权结构符合FBA，其中包括每个泰国子公司的大部分股本由泰国国民或实体出于自身利益持有的事实。Thanathip&Partners法律顾问有限公司的意见作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。不能保证泰国商务部将

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没有解释FBA或以不同的方式评估我们泰国子公司的股权结构或股权安排，因此得出不同的结论，这可能导致 在泰国法院提起诉讼。如果发生此类行动，且泰国法院因任何原因认定我们在泰国的任何子公司的所有权结构构成了非法的代名人安排，它可能会下令 制裁，其中可能包括对我们和泰国此类子公司的泰国股东的刑事制裁，并可能命令这些子公司停止在泰国的业务。如果我们泰国子公司的股权结构被发现是无效的，现有的安排允许TDCX SG回购相关股东S的股份，以便将其出售给合适的第三方或采取其他步骤遵守FBA。在这种情况下，尽管可能会对过去的违规行为实施 制裁，但我们将告知该部我们的意图和努力，以纠正任何违规行为，并寻求可能的制裁解除，以使我们的每一家泰国子公司能够 继续其未来的业务运营。不能保证该部会给予我们这种救济，也不能保证我们能够及时完成向合适的第三方出售股份。

如果中国政府认为北京雅居乐S的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制或增值税许可证要求，我们可能会受到不良后果的影响。

北京融马天成信息技术有限公司是我们在中国注册成立的全资子公司，为北京荣马天成信息技术有限公司或荣马天成信息技术有限公司提供咨询服务，荣马天成信息技术有限公司是一家拥有相关中国呼叫中心牌照的中国第三方公司，支持荣马天成信息技术有限公司S为中国的客户提供呼叫中心服务。北京雅居乐S与地铁公司的安排包括一项收入分成协议，根据该协议，地铁公司的运营收益基本上全部由我们收取。

根据2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《中华人民共和国外商投资法》，在负面清单所列行业经营的企业受外资持股限制。呼叫中心服务是增值电信领域的一个细分领域，在2019年7月之前一直被列入负面清单(根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)及其以前的版本》)。因此，在2019年7月之前，外资实体(如北京雅居乐)只能通过与中国合作伙伴的合资企业在中国提供呼叫中心服务，且外资实体在合资企业中的持股比例不得超过50%。自2019年7月30日起施行的《外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版)取消了这一限制。2000年9月25日颁布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》S Republic of China和2017年9月1日起施行的《电信经营许可管理办法》或《电信经营许可管理办法》要求增值电信行业的呼叫中心运营商必须取得增值电信业务许可证或VATS许可证。虽然呼叫中心服务业务的外资持股限制已经取消，但关于外资实体如何申请增值税许可证的国家实施细则尚未颁布，也不清楚国家 实施细则是否或何时会出台。

Agorae Beijing，尽管与RMTC有安排，但可能被视为在中国从事呼叫中心业务，违反了负面清单和相关规定，并被要求获得VATS牌照。在此情况下，中国工业和信息化部(或其地方对应部门)可对未获得增值税牌照而从事呼叫中心业务的北京雅居乐实施 制裁，包括没收非法所得、对S违法所得处以违法所得三至五倍的罚款、责令该实体停业、使相关协议无效以及禁止该实体今后获得增值税牌照。此外，违反相关规定的历史做法可能会对我们未来通过Agorae北京获得VATS许可证的能力产生不利影响。而我们在上海成立的另一家全资子公司TDCX Shanghai

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中国，已获得VATS许可证，本许可证的覆盖范围仅限于上海自贸区，不包括Agorae北京的业务。如果我们决定申请VATS许可证，我们不能保证 Agorae Beijing能够获得VATS许可证，或者如果我们能够获得这样的许可证，我们不会产生过渡费用和/或能够以商业上的合理条款或根本不直接招聘员工。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉产生不利影响。

与投资开曼群岛公司有关的风险

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的所有董事和高管都居住在美国以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛不时修订的《公司法》(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都在亚洲进行。此外，我们的现任董事和高管不是美国国民或居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能对我们或

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如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可以在美国对这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和组成亚洲地区的司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高管或我们的 董事和高管的资产的判决。有关开曼群岛和亚洲市场相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

与我们的首次公开募股和美国存托凭证相关的风险

我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生对重要的股东事务具有相当大的影响力，这是由于他对我们的股份拥有重大的投票权。我们的双层投票权结构将限制A类普通股股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求对我们A类普通股持有人可能认为有利的 控制权交易进行任何更改。

我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利仅在投票权、转换权和转让权方面有所不同。A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有者有权每股十票，但某些例外情况除外。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何出售、 股东将任何B类普通股转让、转让或处置予并非该股东联营公司的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该B类普通股登记股东的联营公司的任何人士时，该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。本公司每股B类普通股可于任何时间转换为一股A类普通股，并将于(I)本招股说明书生效日期起计15年或(Ii)Jique先生去世或永久伤残后九个月(以较早者为准)自动转换。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，Jique先生将于本次发售完成后立即持有本公司合计投票权的约98.5%(假设承销商不行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权)。因此，Jique先生对选举或罢免董事、批准对我们章程的任何修订以及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。此外，Jique先生没有义务担保我们未来的债务，这样做可能不符合他的 利益。如果Jique先生决定不担保公司未来的任何债务，这可能会对我们未来产生债务的能力或我们产生的任何债务的条款产生不利影响。

在可预见的未来，本次发行的投资者以及我们A类普通股和美国存托凭证的持有者将不会在我们的公司事务中拥有重要的话语权，我们公司的控制权将集中在Laurent Jique手中。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人进行任何 潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。有关双层股权结构的说明，请参阅股份资本说明。

活跃的美国存托凭证交易市场可能无法 发展，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的美国存托凭证。

在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。在此次发行之后，美国存托凭证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果不发展活跃的交易市场，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证 ，或者根本卖不出去。本次发行的美国存托凭证的价格将由我们与

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承销商，这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以发行价或高于发行价、以任何其他价格或在您想要出售的时间出售ADS。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，以及我们通过股权激励吸引和激励员工的能力 奖励。

美国存托凭证的交易价格未来可能会波动。

美国存托凭证的交易价格可能远低于发行价，此次发行后美国存托凭证的价格可能会大幅波动，这取决于许多 因素，包括：

•

我们的经营结果不尽相同；

•

对我们的业务和运营以及全方位CX解决方案和业务服务的总体感知前景，我们的实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

客户，特别是新经济公司的业务或前景；

•

分析师建议或看法的变化；

•

影响外包业务支助服务业的条件变化；

•

与我们业务类似的上市公司的市值和股价变化；

•

宽泛的股市价格波动；

•

总体经济状况的变化；

•

宣布我们、我们的客户或我们的竞争对手的收购；

•

立法通过或规章变更；

•

关键人员的增减；

•

我们的股东采取的行动；

•

竞争；

•

对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们的内容产品、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的负面宣传；

•

解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券；

•

潜在的诉讼或监管调查；或

•

影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的其他事态发展。

此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们和相关行业的公司。这种波动似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，美国存托凭证的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

未来出售美国存托凭证、A类普通股或我们的其他股权证券，以及大量此类证券可供出售，可能会压低美国存托凭证的价格。

本次发售后在公开市场出售相当数量的美国存托凭证、A类普通股或我们的其他股本证券，或认为可能会出售该等证券，可能会对美国存托凭证的市价造成重大不利影响。这些因素还可能严重削弱我们通过股权筹集资金的能力。

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未来的产品。有关未来可能出售美国存托凭证的讨论，请参阅有资格未来出售的股票。

本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有18,772,000股已发行美国存托凭证(相当于18,772,000股A类普通股)。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制，但我们任何现有附属公司购买的任何股票除外，因为该术语在证券法第144条中定义。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。虽然吾等的行政人员、董事、吾等主要股东及若干股本持有人将于本次发售完成后持有合共占本公司已发行股本86.8%的A类普通股及B类普通股 股(假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证股份的选择权)，但在禁售期届满后短时间内大举出售或被视为大幅出售美国存托凭证、A类普通股或B类普通股可能会导致美国存托凭证的价格下跌。此外，承销商的某些代表可以代表承销商在禁售期届满前解除全部或部分符合禁售期协议的股份。

类似的 A类普通股或B类普通股的持有人在授予奖励或根据我们打算实施的任何激励计划行使了期权的持有人出售A类普通股或B类普通股后，也可能导致A类普通股的价格下跌。

由于此次发行和未来的股票发行，您将经历大量的股权稀释。

美国存托凭证的购买者将立即遭受严重稀释。在本招股说明书提供的美国存托凭证的出售生效后(假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权)，并扣除承销折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的估计发售费用后，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为2.225亿美元，或每股1.56美元。这相当于在此次发行中向投资者立即摊薄每股15.44美元，这是基于假设发行价每股17.00美元， 是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。有关本次发售中购买者将产生的摊薄费用的计算，请参阅摊薄。

此外，2021年8月26日，我们通过了TDCX绩效股票计划(PSP)，允许我们向我们的员工、高管、执行董事和顾问提供A类普通股或美国存托凭证。根据PSP，本公司董事会可授予的总面值股份数目为本公司已发行及已发行股份总数的5.0%(按完全摊薄后兑换的股份计算)，即紧随发行后的7,113,600股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。此外，在发售完成后，根据我们的PSP条款，我们预计将根据我们的PSP条款，向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予多达约1,815,000股A类普通股，这需要得到我们董事会的批准。我们还可能实施其他员工参股计划，如员工股票期权计划。

根据我们与爱彼迎的安排，我们目前正在与 爱彼迎就可能发行认股权证以收购我们的部分普通股进行谈判。虽然迄今尚未就此等认股权证的条款及条件(包括定价、发行股份数目、行使价或到期日)达成协议，但向爱彼迎授出认股权证将立即对我们的股东造成摊薄，而倘若我们根据此次发售以低于美国存托股份行使价(或低于美国存托股份未来美国存托凭证买家支付的价格)的行使价发行此等认股权证，则本公司美国存托凭证持有人将在行使此等认股权证后立即经历经济摊薄。

如果我们发行额外的股权证券，无论是根据向爱彼迎发行的权证、PSP或任何其他原因，您将经历额外的摊薄，我们的每股收益将会减少。此外，在公开市场上出售因行使认股权证而可发行的任何普通股 都可能对我们的股权或美国存托股份的市场价格产生不利影响。

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我们未来的收益可能会受到可能授予爱彼迎的任何权证的不利影响。

可能向爱彼迎发行的任何认股权证将在我们经审核的综合资产负债表中作为负债列报，并在未偿还期间 进行公允价值计量调整。因此，在这种情况下，认股权证公允价值未来的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法 有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用我们从此次发行中获得的净收益，并可以 以不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证和我们的A类普通股价值的方式使用所得收益。虽然我们尚未确定将分配本次发行的净收益的方式和具体金额，但我们预计将使用本次发行的净收益偿还瑞士信贷融资机制下的未偿还金额，其余款项将使我们能够将业务扩展到新市场，用于营运资本，为增长提供资金，并用于其他一般公司目的，其中可能包括未来的收购和其他债务的潜在偿还。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，并导致我们的美国存托凭证价格下跌。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们从此次发售中收到的净收益 。

如果您不向存托管理人发出投票指示，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上以举手表决的方式进行表决。

此全权委托书的效果是，如果您未能向存托人发出投票指示，则您无法阻止我们与您的ADS相关的普通股进行投票，除非出现上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的 普通股的权利。

作为美国存托凭证持有人，您将只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证所代表的相关普通股 行使投票权。您可能没有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权 。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股 。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非您从托管机构提取您的美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等普通股的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们要求您 指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排交付我们的

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投票材料给您。吾等已同意在可行的情况下尽可能于股东大会日期前向托管人发出股东大会的事先通知。然而，我们不能向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账面上保持确切数量的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让 。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及其他潜在的 其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，纽约南区美国地区法院是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之相关的诉因的投诉，无论 此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。但是，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择的法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和公司章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持，我们发售后的组织章程和章程中的论坛选择条款，以及存款协议中的论坛选择条款，可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行，以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的上市后备忘录和组织章程细则中的专属论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

54

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，因此您必须 依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金 和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证 美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们 可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因而其所持股份可能会被稀释。

虽然我们过去已经分红，但我们未来的分红能力取决于很多因素，我们不能保证我们未来会 继续分红。

未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们的信贷安排或其他债务工具的协议中的限制)、资本要求、 业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，根据开曼群岛法律，除利润或股票溢价外，不得支付任何股息。此外，现有和未来的融资安排 可能包含对我们的业务和我们在某些情况下支付股息的能力施加限制的契约。

我们不能就未来任何潜在股息支付的金额或时间提供 保证，并可能决定未来不支付股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资来提供股息收入，如果我们不支付股息，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。参见股利和股利政策。

55

作为纽约证券交易所规则所指的外国私人发行人和受控公司，我们被允许并将依赖于某些公司治理标准的豁免，包括我们董事会的大多数由独立董事组成的要求。我们对此类豁免的依赖可能会减少对美国存托凭证持有人的 保护。

纽约证交所公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会成员的多数，我们的审计委员会至少有三名成员，以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜的独立监督。作为根据美国证券法和纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司的外国私人发行人，我们被允许依赖于某些纽约证券交易所公司治理实践的豁免。

外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纽约证交所要求，并在后面说明其适用的母国做法。作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们预计在董事会组成方面将遵循我们本国的做法，我们预计我们的大多数董事不会是独立的。开曼群岛的《公司法》(经修订)和我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的发售后并不要求我们的大多数董事 是独立的。因此，与要求我们遵守纽约证交所要求的情况不同，我们不需要维持一个由独立董事组成的多数董事会。因此，除其他事项外， 非独立董事可能会解决与我们公司有关的治理问题。

只要我们依赖外国私人发行人豁免纽约证券交易所某些公司治理标准，我们董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，我们的审计委员会不需要至少有三名成员，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会都不需要完全由独立董事组成。因此，我们的董事会治理方法可能与由大多数独立董事组成的董事会的治理方法不同，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于纽约证券交易所的所有公司治理标准 标准更加有限。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算依靠纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。？根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。此次发行后，我们的创始人、执行主席兼首席执行官将控制我们已发行和已发行普通股的大部分投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司。 作为受控公司，我们将有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括要求我们的董事会中的大多数董事是独立董事，以及我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

因此，在未来，您可能不会获得对受美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准所规定的所有要求的公司的证券持有人提供的相同保护。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层对S的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们的 管理层将承担需要他们关注的额外义务，我们将产生作为非上市公司尚未发生的额外法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告 要求相关的成本。我们还已经并将产生与萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则实施或将实施的相关规则相关的费用。 这些费用

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上市公司通常为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管，并将要求我们的管理层和人员投入大量时间 遵守这些规则和法规。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被美国存托凭证和/或普通股摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能 民事诉讼。

如果在未来，我们被认为不是一家新兴成长型公司，那么根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被我们的管理层要求提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将开始记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要专门的内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制流程，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管未来做出了任何努力，我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们找出一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用情况的判断，此类使用可能不会产生可能导致我们的美国存托股份价格下降的收入。

我们将保留对此次发行净收益的广泛灵活性和酌处权 ，并可以将所得资金用于不产生收入或提高美国存托股份价格的方式。我们首次公开募股的净收益的一部分分配给一般公司用途。股东将没有机会影响我们的管理层关于如何使用收益净额的决策，即使收益的最终使用与收益使用部分中所述的计划收益使用有所不同。？净收益可能用于 不能改善我们实现或保持盈利能力或提高美国存托股份价格的公司目的，净收益可能被用于不产生收入或损失价值的方式，这种利用可能会导致损失。我们未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会失去在国外的私人发行人身份，这将要求我们遵守交易所法案S的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的某些报告要求，包括：

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表 季度报告，或当前的8-K表报告；

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•

监管发行人选择性披露重大信息的FD法规；以及

•

某些更严格的高管薪酬披露规则。

此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。由于上述原因，您可能无法获得向非外国私人发行人的上市公司股东提供的相同 保护。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分股份必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事 可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求 遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会显著高于我们作为外国私人发行人的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义，我们可以利用具体的 豁免适用于美国上市公司的各种要求。这些规定包括：

•

能够为此次发行提供更有限的财务数据，包括仅提交两年 经审计的财务报表和仅两年的精选财务数据，以及仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求；以及

•

在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，（1）减少了在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，（2）豁免就高管薪酬（包括金降落伞薪酬）举行非约束性咨询投票的要求。

我们可能会在本次发行之日起最长五年内利用其中某些条款，或在更早的时间内利用这些条款，使我们 不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用上述条款中的一部分，但不是全部。例如，我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从 其他上市公司收到的信息不同。

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我们无法预测投资者是否会因为依赖《就业法案》下的豁免而降低美国存托凭证的吸引力 。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对本公司进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果追踪我们的一个或多个 分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，美国存托股份的每股价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托股份的每股价格和交易量下降。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型 外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，将被视为被动型外国投资公司，在任何特定纳税年度，如果(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或 以上(通常根据季度平均值确定)产生或持有用于生产被动收入。基于我们目前和预期的收入和资产(包括商誉和 ，考虑到本次发行的预期收益)以及本次发行后我们的美国存托凭证的预期市场价格，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为我们是否或将在任何纳税年度成为PFIC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。国税局也有可能质疑我们对某些收入或资产的分类，或对我们的商誉和其他未登记无形资产的估值，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦 所得税考虑事项中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见材料税考虑事项美国联邦所得税 考虑事项被动外国投资公司考虑事项。

59

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《收益的使用》、《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《行业概述和业务》等章节中。这些前瞻性表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在《风险因素》一节中列出的风险因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识：相信？、？计划？、？预期？、 ？意向？、？应该？、？寻求？、？估计？、？将？、？目标？和？预期？或其他类似表述，但这些不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、未来经营的计划和目标(包括发展计划和股息)以及有关未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述，属前瞻性陈述，包括在我们将向美国证券交易委员会提交的 定期报告、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

这些前瞻性陈述 会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，这些因素包括但不限于风险因素和以下方面所述的风险因素：

•

我们所在司法管辖区的法律、法规、政策和指导方针的变化；

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我们所在司法管辖区的监管环境；

•

外包业务支持服务行业在我们运营的司法管辖区内的竞争；

•

我们收入的很大一部分依赖于某些客户；

•

与新冠肺炎大流行有关的事态发展，包括任何疫苗的成功以及各经济体和我们的客户从大流行的经济影响中恢复的能力；

•

我们所在司法管辖区的政治不稳定；

•

在我们当前和未来的业务和资产的运营和管理中违反法律或法规；

•

在我们开展业务的司法管辖区内的总体经济环境和一般市场和经济状况。

•

我们执行战略的能力；

•

资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况；

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我们预测和应对外包业务支持服务行业、我们经营的市场以及客户需求、趋势和偏好的变化的能力；

•

人为或自然灾害，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾事件的发生，如洪水、地震、台风和其他影响我们业务或资产的不利天气和自然条件；

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关键人员的流失以及无法及时或按我们可以接受的条件更换此类人员；

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•

汇率波动，包括我们业务中使用的货币汇率的波动；

•

利率或通货膨胀率的变化；以及

•

因我们的运营而产生的法律、监管和其他程序。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息；包括来自Frost&Sullivan的行业数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些 假设的预测。外包业务支持服务市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，外包业务支持服务市场的性质迅速变化，导致与增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。 此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

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民事责任的可执行性

本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们目前的所有业务都在美国以外进行，我们所有的流动资产都位于美国以外的地方，我们的大部分业务和流动资产位于新加坡、菲律宾、马来西亚和泰国。本公司的所有董事和高管以及本公司的审计师 均居住在美国境外，他们的资产几乎全部位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或任何此等人士送达法律程序文件，或在美国执行在美国法院获得的任何针对我们或任何此等人士的判决，包括基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，或Maples，我们的开曼群岛法律顾问，告诉我们开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或 (Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国证券法或美国任何州的原始诉讼。

Maples告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 (A)是对人判决而不是对物判决，(A)由具有司法管辖权的外地法院作出，。(B)规定判定债务人有法律责任支付已作出判决的算定款项，或在符合司法酌情决定权的情况下，施加非金钱判决；。(C)为最终及决定性判决，。(D)不涉及税务、罚款或罚款，或外国企图在其领土以外强制执行该国的主权行为，以超越其司法管辖权，。和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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新加坡

新加坡法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决存在不确定性，新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中输入判决也存在疑问。在美国联邦或州法院作出的非人身、最终和决定性判决，只要新加坡法院对判定债务人具有管辖权，根据普通法，新加坡法院一般可将一笔固定或可确定的款项作为债务强制执行。然而，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与对同一当事人具有约束力的先前当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的应付金额的外国判决，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院是否考虑了 美国法院根据美国证券法的此类民事责任条款做出的判决是否可以在新加坡执行的具体问题。

菲律宾

菲律宾是《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》的签署国，但不是任何与承认或执行外国判决有关的国际条约的缔约国。但是，普遍接受的国际法原则由于纳入了《菲律宾宪法》，构成了菲律宾法律的一部分，即使其权力并非源自条约义务。正是由于菲律宾法院承认广泛承认和执行外国判决是国际法的一项公认原则，菲律宾法律才承认和执行外国判决。

1997年《民事诉讼规则》对外国判决在菲律宾的可执行性作出了具体规定。《民事诉讼程序规则》第39条第48条规定，有管辖权作出判决或最终命令的外国法庭的判决或最终命令：(A)就特定财产的判决或最终命令而言，对该财产的所有权具有决定性 ；以及(B)就针对某人的判决或最终命令而言，是当事各方与其后续所有权继承人之间的权利的推定证据。

然而，如果有证据表明：(1)作出该判决的法院根据其司法管辖权规则具有管辖权，(2)另一方当事人知悉诉讼程序，(3)该判决不是通过串通或欺诈或基于明显的事实或法律错误而获得的，以及(4)该判决并非违反菲律宾的公共政策或良好道德，则该判决可被驳回：(1)作出该判决的法院根据其司法规则具有管辖权。此外，菲律宾颁布了第9285号共和国法，也称为2004年《替代性争端解决法》，以便利在菲律宾执行仲裁裁决。此外，《菲律宾民法典》第17条规定，判决不得违反以菲律宾公共秩序、公共政策和良好习俗为宗旨的法律。此外，菲律宾法院认为，外国判决被推定为有效并在发出外国判决的国家具有约束力，直到相反证明成立，而对外国判决提出异议的一方有责任推翻对其有效性的推定。

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马来西亚

美国不是马来西亚《1958年外国判决交互执行法》(REJA)规定的交互执行国之一，因此，根据REJA的规定，在美国法院获得的任何外国判决都不能在马来西亚法院登记。然而，马来西亚法院可以根据从美国法院获得的确定金额的最终和决定性的货币判决在马来西亚法院提起诉讼，作为普通法的债务索赔。在对普通法判决提起诉讼后，马来西亚法院将承认并执行此类判决，但条件是：(A)判决并非通过欺诈或违反自然正义原则获得，(B)此类判决不违反马来西亚公共政策，以及(C)根据马来西亚法律冲突规则，作出此类判决的法院有管辖权这样做。

泰国

我们的泰国律师Thanathip&Partners法律顾问有限公司建议我们，泰国法院不会执行在泰国境外获得的任何判决或命令，但如果外国法院的判决或命令经过适当认证并翻译成泰语，泰国法院可以酌情在该法院提起的新程序中将其接纳为义务证据，该程序将考虑摆在其面前的证据问题。

中国

根据美国联邦和州证券法的民事责任条款，中国的法院是否会执行美国法院对我们或这些人做出的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行 由1991年4月9日通过并于2007年10月28日、2012年8月31日和2017年6月27日修订的《中华人民共和国民事诉讼法》或《中华人民共和国民事诉讼法》作出规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

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收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.945亿美元的净收益，这是假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份17.00美元，这是本招股说明书封面上首次公开募股价格估计区间的中点。如果承销商行使选择权向我们全额购买额外的美国存托凭证，我们预计在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将获得额外的净收益4,450万美元。

假设美国存托股份首次公开招股价格每增加/(减少)1.00美元，将增加/(减少)本次发行给我们的净收益约1,750万美元，或约2,010万美元，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则假设本招股说明书封面 页所述的我们提供的美国存托凭证数量保持不变，并在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加/减少约1,750万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，获得额外的资本，并提高我们的品牌认知度。我们计划 使用此次发行的净收益如下：

•

为偿还未偿还本金总额1.88亿美元及于2021年3月16日与瑞士信贷集团新加坡分行或瑞士信贷集团订立的定期贷款信贷安排或瑞士信贷安排项下的应计及未付利息及保费(如有)，包括应计及未付利息及保费(如有)。见瑞士信贷贷款机构对某些债务的描述；以及

•

其余部分用于使我们能够将业务扩展到新市场，这将包括办公场所、技术和系统和其他基础设施的成本，以及招聘人员和其他与扩张相关的费用，以及用于一般公司用途，包括营运资金需求和潜在收购。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。 然而，我们的管理层将拥有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的首次公开募股和美国存托凭证相关的风险？我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期计息债务、投资级票据或存款证。

65

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，反映我们的主要股东 持有的所有股份自动转换为A一对一在本次发行完成之前的基础上;以及

•

按备考调整基准计算，以反映(I)上述事项，(Ii)本公司于本次发行中以美国存托凭证形式发行及发售18,772,000股A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份17.00美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点，扣除本公司应支付的承销折扣及估计发售费用后，假设承销商不行使超额配售选择权，及(Iii)将发售所得款项净额用于全额偿还瑞士信贷融资项下未偿还本金总额1.88亿美元及应计及未付利息及保费(如有)。

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据吾等美国存托凭证的实际首次公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整 ，将于定价时厘定。您阅读此表时应结合收益的使用、选定的合并财务和其他数据、管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

		截至2021年6月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		(以千为单位的新元)
非流动负债
银行贷款			263,910				263,910				11,238
长期债务			263,910				263,910				11,238
股本：
普通股(每股面值0.0001美元；授权普通股5亿股；实际发行和发行在外的普通股1.235亿股)			16				—				—
A类普通股(每股面值0.0001美元；授权发行50,000,000股；零股 已发行并已发行，调整后已发行和已发行18,772,000股)			—				—				3
B类普通股(每股面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；预计已发行和已发行股份123,500,000股；调整后已发行和已发行股份123,500,000股)			—				16				16
非指定股份(每股票面价值0.0001美元；授权股份250,000,000股；调整后按形式发行和发行的无股份)			—				—				—
储量			(273,741	)			(273,741	)			122,080
留存收益			177,133				177,133				177,133
非控制性权益			(174	)			(174	)			(174	)
总资本不足			(96,766	)			(96,766	)			299,058
总市值			167,144				167,144				310,296

备注：

*	金额低于1，000新元

66

2021年3月16日，我们加入了瑞士信贷安排。信贷安排为S提供总计2.52亿美元(1.88亿美元)的借款。在S收购我们的创始人S在TDCX KY的股东权益的同时，我们于2021年3月23日动用了信贷安排。随后，我们 从瑞士信贷融资向我们的创始人支付了S所得的2.52亿美元，用于购买他在TDCX KY的权益。如本公司未经审核简明中期综合财务报表附注1所述，吾等收购TDCX KY 的入账方式类似于将资产及负债于本集团S合并财务报表中反映其历史金额的权益汇集入账。在截至2021年6月30日的未经审计的简明中期合并财务报表中，S从瑞士信贷融资机制向我们创始人支付的2.52亿美元收益被视为分配给我们的创始人。截至本招股说明书日期，未偿还本金 余额为S 2.527亿美元(1.88亿美元)。进一步参见？收益的使用？和？对某些债务的描述？瑞士信贷融资。

于2021年8月6日，吾等根据我们与华侨银行的融资安排，利用S提供的1,370万美元多币种垫付贷款，偿还S根据本公司与华侨银行的融资安排而欠下的1,370万美元债务，该笔债务后来被清偿。

67

股利和股利政策

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益(如果有的话)将 用于我们业务的运营和增长。

我们没有固定的股息政策。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的B类普通股与我们的A类普通股享有相同的股息和其他分派的一般权利，如果不以同样的方式向我们的B类普通股支付股息或分派，则不得在 其他类别的我们的股份上宣布股息或分派。

如果我们决定在未来 派发股息，根据开曼群岛公司法，我们的董事会可以不时宣布以任何货币支付我们普通股的股息，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，前提是在 任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得的股息和其他分配来支付普通股的股息。本公司董事会在就未来派发股息的时间、数额及形式作出建议时，除其他事项外，会考虑以下因素：

•

我们的经营业绩和现金流量；

•

我们的预期财务表现和营运资金需求；

•

我们的未来前景；

•

我们的资本支出和其他投资计划；

•

其他投资和增长计划；

•

全球同类公司的股息收益率；

•

我们的融资安排可能对我们施加的股息支付限制；以及

•

总体经济和商业状况以及董事会认为相关的其他因素以及 对股息支付的法定限制。

若吾等就吾等股份支付任何股息，吾等将把吾等美国存托凭证所代表的相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的 比例支付有关款项予美国存托股份持有人，但须受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。除泰国、马来西亚、菲律宾及中国外，根据本公司各主要附属公司注册地点的现行适用法律，并无任何外汇管制或外汇规定会影响支付或汇款。

68

分红。关于泰国，虽然泰国法律允许从泰国汇出股息，但要求以泰铢货币支付的股息(在支付适用于泰国的税款后)必须在从泰国汇出之前兑换成外币，因为泰国银行的政策是不允许任何人将泰铢货币带出泰国。

在马来西亚，目前的外汇管理规则允许非居民以外币自由汇回投资产生的利润和股息，或剥离马来西亚林吉特资产的收益。股息可以自由转移到国外，不需要外汇管制或批准，但须遵守适用的报告要求和预扣税。然而，任何人与以色列国或其居民、以色列国或其居民直接或间接拥有或控制的任何实体(包括以色列国的任何当局或机构)进行或从事任何交易或交易，或使用或涉及以色列国货币的任何交易或交易，均需事先获得马来西亚外汇管理局的许可。此外，《2016年马来西亚公司法》还规定：(A)一般情况下，公司只有在公司具有偿付能力的情况下才能从公司利润中向股东进行分配；(B)在公司向股东支付分配之前，这种分配应得到公司董事的正式授权；以及(C)除非公司章程中有规定，否则公司可以通过特别决议和法院的确认或公司的偿付能力声明来减少股本。

在S和Republic of China的《人民外汇管理条例》中，外汇管理的核心规定是1996年1月29日公布，1997年1月14日和2008年8月1日修订的《S和Republic of China外汇管理条例》。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业文件，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，境外派息不需要监管部门批准或审查。

根据2006年1月1日起施行、2018年10月26日最后一次修改的《人民S Republic of China公司法》，公司在分配当年利润时，应当提取利润的10%作为法定公积金。一旦法定公积金累计金额达到公司S注册资本的50%或以上，公司即不再需要提取法定公积金。法定公积金可用于弥补公司的亏损。公司以往年度发生亏损的，应当以当年利润弥补亏损，方可提取法定公积金。公司从利润中提取法定公积金后，经股东(S)决议，可以从利润中提取自由支配公积金。在公司弥补亏损并拨付准备金后，当年或往年的剩余利润 均可分配给其股东(S)。公司不得向其所持股份分配本公司的股权。根据人民法律S Republic of China，我们位于北京的子公司支付的股息，由于其股东是非居民企业，应缴纳10%的预扣税。

对于菲律宾，菲律宾公司的董事会只能从不受限制的留存收益中宣布股息。在支付股票股息的情况下，应由持有或代表菲律宾公司已发行股本至少三分之二(2/3)的股东批准。菲律宾公司股票的持有者有权立即全额汇回资本并汇出股息、利润和收益，该菲律宾公司股票的持有者有权从菲律宾银行系统获得达到上述目的所需的外汇，条件是外国对菲律宾公司股票的投资已在菲律宾政府登记。Pilipinas前哨，菲律宾中央银行。转移一家菲律宾公司用于其在PEZA注册的业务的资产，需要得到PEZA的同意或批准。此外，转让/出售菲律宾公司的全部或几乎所有资产应遵守经修订的第3952号法案的要求，也称为《菲律宾大宗销售法》和修订后的《菲律宾公司法》。

69

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占其目前已发行普通股的每股账面价值 。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为S的9,680万美元(合7,200万美元)，或截至该日的每股普通股负0.58美元。我们的有形账面净值是从我们的总资产中减去无形资产和总负债的价值来确定的。摊薄的厘定方法为：在落实本次发售所得额外收益后，减去每股普通股的有形账面净值，减去假设的首次公开发售价格每股美国存托股份17.00美元(本招股说明书首页设定的估计首次公开发售价格区间的中点)，以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣和预计发售后 我们应支付的费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行的普通股 提出的，包括A类普通股和B类普通股。

不考虑2021年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)我们已发行和发行的普通股重新分类为123,500,000股B类普通股和(Ii)我们在此次发行中以美国存托凭证的形式出售18,772,000股A类普通股 在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用并假设不行使承销商购买额外普通股的选择权后， 美国存托股份的假定首次公开发行价为每股17.00美元(本招股说明书封面上的估计首次公开发行价格区间的中点)，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为2.225亿美元，或每股普通股1.56美元，每股美国存托股份1.56美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加2.15美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加2.15美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释15.44美元，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释15.44美元。

以下 表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元	17.00			美元	17.00
截至2021年6月30日的赤字有形账面净值		美元	0.58			美元	0.58
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	15.44			美元	15.44
本次发行中对新投资者的有形账面净值稀释百分比			90.8	%			90.8	%

假设首次公开募股价格为每股美国存托股份17.00美元(本招股说明书封面上的估计首次公开募股价格区间的中点)增加/(减少)1.00美元，将使本次发行生效后我们作为调整后有形账面净值的备考增加/(减少)0.12美元和每股美国存托股份0.12美元 本次发行对新投资者的每股有形账面净值稀释0.88美元和每股美国存托股份0.88美元。假设本招股说明书封面所载本公司所发行的美国存托凭证数目不变，并扣除承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后。

假设承销商全面行使超额配售选择权，我们于2021年6月30日(本次发售生效后)的有形账面净值将为2.67亿美元，每股已发行普通股1.84美元。这意味着本次发行中向新投资者提供的每股普通股的调整有形账面净值立即稀释为15.16美元。

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上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表汇总了截至2021年6月30日，现有股东和新投资者在向我们购买普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

		普通股 购得								总对价				平均价格 每股普通 分享				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比				金额
现有股东			123,500,000				86.8			美元	12,350			美元	0.0001			美元	0.0001
新投资者			18,772,000				13.2			美元	319,124,000			美元	17.00			美元	17.00
总计			142,272,000				100.0			美元	319,136,350			美元	2.24			美元	2.24

如果承销商完全行使超额配股选择权，从我们手中购买2，815，800股额外A类普通股，则现有股东持有我们股份的比例将为85.1%，新投资者持有我们普通股的比例将为14.9%。

上文讨论的备考资料仅作说明。本次发行完成后，我们的有形净净资产可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上讨论和表格 并不反映根据我们的PSP条款可能授予的任何我们的股份。董事会可授予的总面值股票数量为完全稀释后的已发行和流通股总数的5.0%。此外，根据我们的PSP条款，待董事会批准后，我们预计将根据我们的PSP条款向我们的某些董事、高级管理人员和其他 高级员工授予最多约1,815,000股A类普通股。

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选定的合并财务和其他数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度数据 摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日的选定财务数据来自审计后的财务报表，不包括在本报告中。截至2021年6月30日以及截至2020年和2021年6月30日的六个月的综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明中期综合财务报表。下面列出的选定财务数据应结合本招股说明书中其他部分包含的管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和附注 阅读，并通过参考进行限定。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

精选合并损益表和其他全面收益表

		截至6月30日的6个月，												截至12月31日止年度，
		2021								2020				2020								2019				2018
		美元				S$				S$				美元				S$				S$				S$
		(除每股金额外，以千计)
收入			187,174				251,637				209,280				323,358				434,723				330,265				181,233
员工福利支出			(115,610	)			(155,426	)			(126,167	)			(191,896	)			(257,985	)			(189,912	)			(109,373	)
折旧费用			(14,757	)			(19,839	)			(15,633	)			(24,595	)			(33,065	)			(24,599	)			(12,908	)
租金和维护费			(4,223	)			(5,677	)			(5,856	)			(7,887	)			(10,603	)			(9,220	)			(2,623	)
招聘费用			(3,358	)			(4,515	)			(3,942	)			(5,954	)			(8,005	)			(6,680	)			(3,792	)
交通费和差旅费			(396	)			(533	)			(670	)			(1,119	)			(1,504	)			(2,083	)			(1,358	)
电信和技术费用			(2,916	)			(3,920	)			(3,013	)			(4,690	)			(6,305	)			(4,522	)			(2,385	)
利息支出			(2,787	)			(3,747	)			(1,496	)			(2,275	)			(3,058	)			(2,893	)			(1,128	)
其他运营费用			(4,569	)			(6,144	)			(9,052	)			(11,779	)			(15,836	)			(10,478	)			(6,872	)
出售附属公司的收益			—				—				731				544				731				—				—
从联营公司分得的利润			32				43				—				146				196				—				—
利息收入			129				174				245				443				594				465				268
其他营业收入			2,041				2,744				3,866				5,590				7,514				717				546
所得税前利润			40,760				54,797				48,293				79,885				107,397				81,060				41,608
所得税费用			(7,464	)			(10,034	)			(9,769	)			(15,846	)			(21,303	)			(7,524	)			(3,520	)
当期利润			33,296				44,763				38,524				64,039				86,094				73,536				38,088
其他全面收益(亏损)(1)			(858	)			(1,153	)			1,344				398				536				840				(71	)
该期间/年度的综合收入合计			32,438				43,610				39,868				64,437				86,630				74,376				38,017
基本和稀释后每股收益(美元或S美元)			0.27				0.36				0.31				0.52				0.70				0.60				0.31
预计基本每股收益和稀释后每股收益(2)(单位：美元或S元)			0.23				0.31				—				—				—				—				—

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