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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度： 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 [             ]到 [             ]

委员会档案编号 001-40454

KULR 科技集团有限公司

（其章程中小型企业发行人的名称）

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发行人的电话号码：(408) 663-5247

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记注明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐  没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，如果不需要注册人提交报告，请使用复选标记注明。是的☐  没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元51,483,022基于截至该日的收盘价0.64美元。

截至 2024 年 4 月 9 日，有 172,869,307发行人普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文件：无。

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在本报告中，除非上下文另有说明，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似词汇是指特拉华州的一家公司KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全资子公司特拉华州的一家公司KULR Technology Corporation（“KTC”）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在” 或这些术语的否定值等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合，或我们不知道的因素，在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

您应该意识到，由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：

其他风险和不确定性包括市场对我们产品和服务的接受程度和市场需求、定价、不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、潜在的季节性、行业趋势、我们执行业务计划的财政资源充足性、我们吸引、留住和激励关键技术、营销和管理人员的能力，以及我们在向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中不时描述的其他风险，或者“美国证券交易委员会”。你应该仔细考虑 “项目1A” 下的陈述。风险因素” 和本报告的其他章节涉及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩有所不同，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述作了明确的完整限定。

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第一部分

第 1 项。商业

概述和市场机会

KULR Technology Group, Inc. 通过我们的全资子公司KULR Technology Corporation在三个关键技术领域保持专业知识：（1）储能系统和回收利用，（2）热管理解决方案，以及（3）旋转系统减振。从历史上看，KULR专注于太空和国防部（DoD）应用的热能管理解决方案，最近向储能和减振市场的扩张是合乎逻辑的下一步。综合而言，该能源管理平台由电池和电子设备的高性能热管理技术、人工智能驱动的电池管理和减振软件解决方案以及可重复使用的储能模块组成。我们的使命是推进和应用这些技术，通过减少能源消耗；提高能源使用效率；使能耗更安全、更凉爽；使用更少的材料来实现这些目标；以及通过回收来完成循环经济，从而使我们的世界更加可持续。

在行业和监管不利因素的推动下，政府的积极举措正在增加对储能、电池回收和清洁能源的需求，从而扩大了KULR解决方案的总体潜在市场。根据Precence Research的数据，全球储能系统市场将从2021年的2100亿美元增长到3030年的4,350亿美元。根据市场与市场研究，全球锂离子电池回收行业将从2021年的46亿美元增长到2030年的228亿美元。此外，推动KULR电池设计和生产能力增长的领域是私人太空探索市场领域，该领域需要高度定制、安全和可靠的储能系统，根据CoherentMI的数据，到2030年预计将达到1,1108亿美元。该公司的颠覆性技术努力实现可实现的240亿美元热管理系统市场（根据Converged Markets发布的市场数据预测估计，到2025年，热管理系统的市场规模预计将增长到248亿美元）。根据Precence Research的数据，电子航空的增长和对传统航空车辆的持续依赖推动了飞机维修市场规模，预计到2032年将达到1272亿美元，高于2023年的827亿美元。该公司的旋转系统减振软件KULR VIBE使KULR能够进入该市场领域。

随着世界各地的公司和政府承诺在未来几十年内实现净零排放，KULR在加速采用清洁能源解决方案和可持续产品以及促进向全球循环经济的迁移方面处于独特的地位。该公司的目标是为更高效的电池系统、提高可持续性和报废电池管理提供全面的电池安全解决方案，使KULR成为向全球循环经济迁移的关键技术解决方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 设计解决方案 (K1DS)

KULR 塑造公司未来格局的主要技术领域是安全、高性能的储能解决方案。为了有效支持和提供储能解决方案，必须采用整体方法。电池是一项跨学科技术，需要：

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为了满足对整体方法的需求，KULR在过去十年中开发了电池产品和服务组合，提供产品、安全测试服务、建模和分析服务、电气测试服务、运输和回收包装和物流以及电池设计解决方案。这统称为KULR ONE设计解决方案（K1-DS），无论客户处于电池生命周期阶段，公司都会积极利用该解决方案来促进与客户的互动。

目前，工业界使用的 K1-DS 的主要方面是触发电池和 TRS 的产品销售、安全测试方法以及整个 K1-DS 平台开发定制储能解决方案的利用。

在内部，KULR 利用 K1-DS 开发了现成的 KULR ONE 架构，这是一项突破性的创新，正在推动世界向更可持续的电气化经济过渡。这些革命性的设计提供了尖端功能的独特组合，包括无与伦比的安全性、卓越的性能、智能功能、模块化结构、可靠性和可定制性。KULR ONE 电池组经过精心设计，可满足

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世界上最苛刻的应用程序。截至目前，该公司专注于用于太空探索的KULR ONE Space、用于军事应用的KULR ONE Guardian和用于机架式电网储能系统的KULR ONE Max，也称为电池储能系统（BESS）。这些架构共同提供了全面的解决方案，可满足从航空航天和国防到电动汽车和消费电子等各行各业对安全可靠储能的关键需求。KULR ONE 系列电池组的关键特性之一是架构的模块化和一致性。这提供了更大的灵活性，因为客户可以轻松调整电池组的尺寸和配置以满足其特定的应用要求，同时还可以受益于KULR团队先前针对其特定架构进行的测试。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 电池组的设计还将安全作为重中之重。它们采用了最先进的热管理技术，即使在最具挑战性的环境中也能防止过热并确保安全运行。总体而言，如下图所示，KULR ONE系列电池组处于全球可持续电气化的最前沿。凭借其无与伦比的安全性、性能、智能、模块化、可靠性和可定制性组合，KULR ONE 有望彻底改变我们对储能的看法，并为世界上最苛刻的应用提供动力。

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KULR VIBE 解决方案

2022年，我们收购了Vibetech国际有限责任公司（“Vibetech”）的知识产权，这使KULR能够将自己扩展为一家专注于可持续能源解决方案的垂直整合能源管理公司。近二十年来，主要应用一直是航空。但是，测量和计算技术的进步使KULR VIBE能够在运输、可再生能源（风力发电场）、制造、工业、高性能赛车和自主航空（无人机）应用等领域提供变革性和可扩展的解决方案。KULR VIBE 解决了当今先进机械中最具挑战性的问题之一；过多的能量会夺走振动，这些振动会对机器造成破坏，在许多情况下还会对操作员造成破坏。KULR VIBE 技术套件利用专有的传感器流程和先进的学习算法，既可以实现精确的平衡解决方案，又可以根据其全面的振动特征数据库成功预测组件故障。其增强的人工智能学习算法可以精确定位过度振动导致能量损失的区域，这些区域可能导致系统故障、性能下降和维护问题。

这项创新技术可以作为独立解决方案使用，也可以与现有的轨道和平衡技术配合使用，以促进减振，提高能量产量，减少机械故障，从而延长平台使用寿命。KULR VIBE最近平衡了关键任务无人机的电机和叶片，以展示该技术的优势。结果是电池寿命延长了23％，升力增加了45％。相同的电机，相同的叶片，KULR VIBE 经过优化。

KULR VIBE 产品和服务套件为多个行业和领域的跨国公司提供了振动分析和缓解措施。根据以洞察力为导向的全球市场情报公司Fact.mr的数据，2023年全球振动电机市场估计为65亿美元，预计到2032年将达到241亿美元，在2023-2032年将以14.1％的复合年增长率（“CAGR”）增长。

未来是能源 + AI

我们相信KULR的未来是能源+人工智能。我们正在业界领先的英伟达和AMD半导体平台上构建我们的人工智能基础架构，它们托管在私有云和微软Azure的混合云上。由于世界两者都面临短缺

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KULR拥有设计电池和制造电池原材料的技术专业知识，旨在通过KULR ONE AI（K1AI）满足这一需求。该公司正在收集大量使用率最高的商用锂离子电池的性能和安全测试数据集，并将这些数据与人工智能技术相结合，以推动电池设计并缩短工程进入市场的时间。该产品将针对以下市场：

能量存储

锂离子电池由于其成本和可用性而成为市场上主要的储能技术，但确实存在有据可查的安全风险。虽然很少见，但锂离子电池中的电池间热失控可能导致火灾或爆炸。例如，2019年亚利桑那州公共服务局麦克米肯电池厂发生爆炸，造成四名应急人员受伤，过热导致加利福尼亚1.2 GWh Moss Landing储存设施下线。要在本世纪中叶达到净零排放，在2030年之前，每年需要增加245吉瓦时的电池容量，但是类似的事件会削弱人们对电池技术的信任，并有可能减缓实现脱碳目标所需的步伐。KULR 的抗被动传播 (PPR) 和热失控屏蔽 (TRS) 技术可防止电池间的热失控传播，并抑制单个电池的火焰和弹出电池外壳，从而使电池储能包可以安全地用于家庭、医院、学校和大学等。KULR正在与储能行业的领导者合作，例如总部位于纽约州布法罗的母公司Viridi的子公司Volta Energy Products，以增加安全、可靠和耐用的储能安全系统的部署，以加速更广泛的能源转型。

电池回收和管理

Kulr-Tech Safe Case 为商业储存和运输锂电池提供了一种安全且具有成本效益的解决方案，随着供应链挑战和ESG承诺要求电池回收和生命周期结束管理，锂电池的频率越来越高。无论是运送单节电池、电池供电设备还是负载运电池，KULR 的技术都能减轻电池间热失控传播的影响，并确保旅途安全。美国宇航局信任KULR的热失控盾牌（TRS）技术可以在国际空间站上运送和储存宇航员的笔记本电脑电池。此外，KULR将其抗被动传播（PPR）解决方案与其新的CellCheck智能电池管理系统相结合，以延长电池寿命。CellCheck 模块化电池管理系统平台是 KULR 的人工智能驱动电池安全技术，适用于电动汽车、储能和车队应用。它捕获实时和终身电池情报，感知不利的电气、环境和物理事件，进行分析和控制，从而最大限度地提高电池安全性、可靠性和性能。随着商业行业在遵守ESG标准方面面临更严格的审查，KULR正在为电池循环经济模型的潜在市场提供服务，到2025年该模型将超过210亿美元（根据Grand View Research, Inc.发布的市场数据预测估计，到2025年，全球电池回收市场规模预计将达到210.4亿美元）。

电动交通

KULR 通过为电动汽车和微型交通解决方案提供更安全、更轻、更快的锂离子电池充电，支持向电气化交通的转变。KULR 的被动抗传播 (PPR) 电池组解决方案可增加电池能量容量，同时防止可能导致危险爆炸的热失控事件，帮助运输行业解决围绕电动汽车、电动航空和微型汽车市场日益增长的公共安全问题。

汽车技术的进步和电动汽车续航里程的焦虑需要更大的电池容量来扩大现有平台的续航里程和功率，同时为5G数据网络等进步增加新的耗电组件。电池承受的额外压力增加了过热和严重故障的风险，并可能损坏敏感的芯片架构。此外，过热一直是推进快速充电电池技术的关键限制因素。KULR 的碳纤维热管理技术可降低电池内部的热阻，同时提高导电性，从而更有效地散热，从而实现快速充电电池的安全部署。借助 KULR，汽车原始设备制造商和电池制造商可以增加电池的能量容量，从而减少电池所需的电量，从而使车辆更轻，在需要充电之前可以行驶得更远。

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航空航天/国防

KULR 的热管理解决方案使国防和航空航天工业能够安全地部署支持关键任务和保护国家安全的电子技术。该领域的技术正在以越来越快的速度发展——仅航天工业一项的价值将在30年内达到近3万亿美元。放置在飞机、卫星和导弹中的电子设备正变得越来越小、越来越强大。锂离子电池本来就容易过热和扩散，在航空航天和国防运营期间会暴露在恶劣的热环境中以及冲击和振动中。该公司已与洛克希德·马丁公司、莱多斯和其他主要承包商合作，为高超音速飞行器、大功率磁波和其他防御系统开发和提供关键任务技术。

高性能计算和 5G

在快速增长的5G和云计算行业中，对改进的、具有成本效益的冷却解决方案的需求不断增加。KULR 的热管理解决方案组合针对加密采矿、云计算、人工智能和 AR/VR 仿真等高性能计算应用的空气和液体冷却，以最大限度地提高性能、能源效率和安全性。KULR 专有的基于碳纤维的热界面材料套件利用先进的碳纤维散热器技术，由于其高导热性、轻质和低接触压力，为客户提供高度可定制、轻质且具有工业级可靠性的解决方案。

新设施和 IT 系统

KULR 目前有三个行动设施。位于加利福尼亚州圣地亚哥肖林街4863号的加州KULR为我们的全自动电池单元筛选生产线提供支持，并且仍然是美国唯一能够执行美国宇航局第37号工作指令（WI37）测试要求的自动化设施。WI37 是美国宇航局所有载人任务中使用的电池所需的测试标准。此外，该工厂还生产我们获得专利的热失控防护罩、光纤热接口材料、阴极、相变材料和散热器。

KULR，2 月 1 日^st2024年，将以前位于德克萨斯州韦伯斯特德克萨斯大道北1692号的德克萨斯州KULR工厂迁至位于德克萨斯州韦伯斯特福奇河路555号100号套房的大得多的设施。之前的位置提供了 4800 英尺²，而新设施可提供 17,560 英尺²支持我们的客户群和工程团队的发展。该设施位置便利，距离美国宇航局约翰逊航天中心2.1英里，周围有大量的KULR现有和目标客户。该设施将支持锂离子电池系统的研发相关活动。扩建后的空间将为额外的人员办公空间、工程设计和原型设计沙箱、三维打印室、用于焊接操作的电气室、扩展的数控能力、激光焊接、TRS批量制造和大型存储仓库提供空间。一旦全面投入运营，将完成必要的行动，将新地点纳入KULR现有的ISO 9001认证。

我们在德克萨斯州圣莱昂的测试设施将在2024年第二季度并入德克萨斯州的KULR。这种整合使我们的工程人才能够最大限度地提高运营效率，同时展示先进的分数热失控量热法（FTRC）、炸弹量热法、热建模、破坏性电池组测试和SafeCase验证测试。这个新地点在现场和通过国际直播提高了客户参与度。

KULR已与托管解决方案合作，以增强我们的IT基础设施并改善网络安全的各个方面。作为国防部计划的分包商，KULR拥有最先进的IT系统和控制措施至关重要。我们认为，根据公司目前的规模，最佳途径是将这项活动外包给专业的IT服务组织。这项活动的结果是我们的NIST分数提高了140分以上。此外，KULR通过聘请frSecure担任VCISO，为我们的人员提供持续的网络威胁培训，进一步加强了其网络安全举措。他们还将审核我们目前的威胁复杂程度，并确保立即解决任何薄弱环节。有关更多信息，请参阅第 1C 项-网络安全。

企业

KULR于2015年12月在特拉华州注册成立，前身为 “KT高科技营销有限公司”，在此之前更名为 “格兰特希尔收购公司”。2016年4月，KULR实施了控制权变更，向新股东发行股票，赎回现有股东的股份，选举新的高管和董事以及接受其当时在职的高级管理人员和董事的辞职。

我们的全资子公司KULR Technology Corp成立于2013年，总部位于加利福尼亚州的圣地亚哥。自成立以来，KTC主要专注于开发和商业化其热管理技术，该技术是通过向KTC的联合创始人蒂莫西·诺尔斯博士的转让和许可获得的。在 2013 年之前，KTC 的技术被用于许多

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美国宇航局、波音和雷神的高级太空和工业应用。一些显著的成就是在X-31飞机（电池散热器）、水星信使（电池散热器）和X-51超燃冲压发动机（热交换器）中使用了KTC的技术。

2017年6月19日，KULR关闭了与KTC和KTC100％股东（“KTC股东”）的股票交易所，KTC股东同意将KTC的总共2500万股普通股转让给KULR，以换取向KTC股东共发行5000万股KULR普通股（“股票交易所”），从而使KTC成为一个整体 KULR的自有子公司，KTC的热管理技术开发和商业化业务成为KULR的主要业务。

根据美利坚合众国公认的会计原则，股票交易所被视为反向资本重组，就会计目的而言，KTC被视为收购公司。

2018年8月30日，KULR向特拉华州国务卿办公室提交了公司注册证书修正证书，将其名称从 “KT高科技营销有限公司” 更名为 “KULR Technology Group, Inc.”。

最近的事态发展

收入

该公司报告称，2023年创纪录的年收入为980万美元，而2022年创纪录的收入为400万美元。

责任偿还

2023年12月31日之后，公司全额偿还了与预付预付款相关的所有剩余本金和利息。

股权融资

2023年9月15日，公司完成了8,214,285股普通股的公开发行，定价为每股0.35美元，总收益为287.5万美元，减去588,230美元的发行成本，净收益为2,286,770美元。

2023年12月22日，公司完成了5,175,000股普通股的公开发行，定价为每股0.20美元，总收益为103.5万美元，减去257,800美元的发行成本，净收益为777,200美元。

遵守纽约证券交易所美国持续上市要求

2023年12月20日，公司收到纽约证券交易所监管机构（“纽约证券交易所”）的违规通知（“股东权益通知”），称其不符合《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）条，因为该公司截至2023年9月30日公布的股东权益为1,200,172美元，以及最近五年的持续经营亏损和/或净亏损财政年度。《公司指南》第1003（a）（iii）条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到600万美元或以上。

按照《股东权益通知》的要求，公司于2024年1月19日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知其为在2025年6月20日之前恢复对持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动。纽约证券交易所工作人员将定期审查公司是否遵守计划中概述的举措。如果公司在2025年6月20日之前未遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期间没有按照计划取得进展，则纽约证券交易所的工作人员将酌情启动退市程序。

2024年3月5日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知（“录取通知书”），称公司恢复合规的计划已被接受。纽约证券交易所美国人已批准该公司在2025年6月20日之前的计划期限，以恢复对第1003（a）（iii）条的遵守。如果公司在该日期之前未遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期内没有按照计划取得进展，则纽约证券交易所美国人可以启动退市程序。

2024年2月12日，公司收到纽约证券交易所的通知信（“信函”），称其不符合《公司指南》第1003（f）（v）条，因为该公司的证券在30天内平均每股交易价格低于0.20美元。该公司打算弥补股价不足，恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守，但是，该公司无法保证这项措施会取得成功。

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发行不可兑换 A 系列有表决权的优先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事会（“董事会”）经过广泛的战略评估，包括与顾问的协商，批准、授权并批准向公司董事长兼首席执行官莫迈克尔·莫发行73万股先前指定的不可转换的A系列有表决权优先股，但须遵守下文规定的某些限制，不收任何对价。本公司多数股东的投票批准和批准了最多1,000,000股不可转换的A系列有表决权优先股的发行。

如果迈克尔·莫被免去公司的任何职位或辞去公司的所有职务，董事会将保留撤销、撤销、转让或以其他方式取消已发行的不可转换的A系列有表决权优先股的全部明确权利。这种有条件的安排旨在确保不可转换的A系列有表决权优先股所赋予的投票权与公司的积极领导层保持联系。这凸显了董事会对保持与公司及其股东长期利益保持一致的承诺。

董事会独立成员已经确定，此次发行是一项关键的战略举措，旨在增强和增强公司的灵活性，以优化公司在当前和/或未来与商业、金融和/或战略方的任何潜在交易中的谈判地位，并为潜在的第三方敌对行动提供防御。

任命官员和管理层

任命销售副总裁

2023年1月16日，公司任命了销售副总裁（“销售副总裁”），并向销售副总裁发行了298,507股限制性普通股。限制性普通股的授予日公允价值为40万美元，从2024年1月16日起分四次等额归属，仅以持续服务为前提。授予日的公允价值将在归属期内按比例摊销。此外，公司承诺，如果销售副总裁在聘用后的一年内无故解雇（按定义）被解雇，则将支付200,000美元的为期一年的保证佣金，分四季度支付，以及25万美元的遣散费和一年的家庭健康保险。

任命首席财务官

2023年3月31日，公司任命了首席财务官（“首席财务官”），并向首席财务官发行了150万股限制性股票。限制性普通股的总授予日公允价值为138万美元，从2024年3月31日起每年分五次等额归属，仅以持续服务为前提。

管理层股权激励补助金

2023 年 7 月 12 日，董事会一致批准向首席技术官授予 350,000 股限制性普通股的股权。限制性普通股的授予日公允价值为26.6万美元，从2024年7月12日开始分四次等额归属。

商户现金透支协议

2024年1月22日，公司签订了商户现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，公司获得了504,900美元的现金（扣除35,100美元的承保费），并有义务从2024年1月30日起每周三十二笔25,143.75美元的款项中共偿还804,600美元。2024年2月26日，双方在协议中增加了提前还款折扣的附录，根据该附录，如果在2024年3月22日之前支付，公司将欠75.6万美元，如果在2024年4月22日之前支付，则欠78.3万美元。

2024年2月26日，公司签订了商户现金透支协议（“第二份现金透支协议”），根据该协议，公司获得了502,200美元的现金（扣除37,800美元的承保费），并有义务从2024年2月29日起每周支付的26,820美元中共偿还804,600美元。

最近的股东投票获得多数书面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股东以多数书面同意（代替股东特别会议）的方式，批准了授权公司董事会采取以下行动的决议：(1) 向当前或未来的商业或战略方发行普通股，这可能导致发行普通股已发行和流通股份的 20% 以上；(2) 修订减少普通股数量的公司章程

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确定股东会议法定人数所需的股票占公司已发行有表决权证券的百分之三十三分之一（331/3％）；（3）修改公司注册证书，在1比2和1比80的比率范围内进行反向分割；（4）发行与现有融资机制相关的普通股，这可能导致已发行股票的20％以上的可能发行和已发行股份。截至2024年2月9日，共持有55.72％已发行股份的股东批准了该决议。

销售和营销策略

该公司利用各种渠道来营销和销售其产品和解决方案，包括直接向客户销售以及通过代表和战略合作伙伴进行销售。我们认为，与关键客户建立直接关系可以进行更深入的技术互动，缩短周转时间，并提供宝贵的反馈，为产品开发和营销工作提供信息。为了确保我们的目标客户充分了解我们产品和服务的独特功能和优势，我们组织了技术日活动。我们结合使用多种营销方法来吸引潜在客户和客户，例如利用员工、代表和战略合作伙伴关系，维护内容丰富的网站，参加行业会议和进行市场研究。最近，我们扩大了直销和营销团队，包括Ted Krupp先生担任新任销售和营销副总裁，他是一位经验丰富的专业人士，在航空航天和国防领域拥有重要关系。展望未来，我们计划进一步扩大我们的直销团队，以扩大我们的主要客户覆盖范围并支持不断增长的代表和分销商网络。

广告和传播策略

我们使用各种各样的广告和传播工具来吸引受众。其中包括委托编写公正的白皮书和技术论文，以与会者、赞助商和特邀演讲者的身份参加行业活动、会议和研讨会。我们聘请了一名公共关系顾问，负责监督我们的新闻稿和媒体关系，确保我们在报纸、杂志和博客中保持积极的形象。为了加强我们的社交媒体宣传活动，我们有专门的SEO专家。我们利用我们在热管理和锂离子电池安全领域的良好声誉，通过口碑传播积极的反馈。此外，我们还利用多个社交媒体平台，例如领英、YouTube、推特、Instagram和Facebook，来吸引更广泛的受众。

知识产权和专利战略

我们的知识产权战略包括为核心碳纤维架构开发、应用开发、知识产权收购以及第三方专利和知识产权许可方面的新创新寻求专利保护。截至2023年12月31日，我们已向KULR授予和分配了六项专利，一项对四项第三方专利的独家许可，还有十项待处理的非临时和临时专利申请。

产品和服务

除了 KULR ONE 和 KULR VIBE 之外，以下是我们为客户提供的一些技术、产品和服务：

锂离子电池热失控防护罩 (“TRS”)：KULR与美国国家航空航天局约翰逊航天中心（“NASA JSC”）合作开发了一种隔热技术，旨在被动抵抗锂离子电池中的热失控传播。HYDRA TRS在锂离子电池组正常运行期间充当散热器，但也可以防止热失控传播，这是航空航天和国防客户以及电动汽车制造商严重关注的问题。HYDRA 是一种气化热电容器，可被动防止锂离子电池组中的热失控传播（“TRP”）。由于短路，锂离子电池中可能会自发发生热失控。这可能会触发电能的爆炸性释放，从而破坏端盖，从而导致电池材料的燃烧和燃烧。释放的热量使触发的电池温度升至> 500°C，从而导致邻近电池温度急剧升高。高于临界130°C的温度会大大增加相邻电池短路的机会，从而导致TRP。TRS 可防止邻近电池温度升高至 100°C 以上（远低于 130°C 阈值），并防止 TRP。

KULR 自动电池筛选和测试系统：今年 1 月，KULR 在我们的圣地亚哥工厂完成了全自动电池测试平台的安装。该系统完全支持美国宇航局和国防部的严格要求。该平台旨在满足美国宇航局 WI-037 电池测试要求的全部规格。该全自动系统被认为是唯一能够实现这种性能的全自动系统。我们将该系统设计为模块化系统，每年至少安装容量为50万个电池，能够处理18650和21700个电池。

CellCheck：一个可扩展的电池管理平台，可为我们的客户提供更高水平的安全性、性能优化和监管合规能力。我们通过构建基于大数据的模块化架构来实现这一目标

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设置，执行一系列分析，然后在人工智能算法之上进行分层，为我们的客户提供预测和预防性情报。它是模块化的，因此随着未来几年电池发展的加速，我们可以将新功能和增强功能整合到平台中。这是将KULR定位为电池热能和安全管理的一站式整体解决方案提供商的又一重要步骤。

KULR SafeCase：该产品是为锂离子电池的商业运输和存储而开发的。它是与美国宇航局共同开发的产品 TRS Bags 的扩展，该产品可安全地储存和运输锂离子电池进出国际空间站。这些箱子已经过测试并获得交通部（DOT）的特别许可，允许运输不超过2.1kWh的锂离子电池，用于运送归类为DDR（损坏、有缺陷或召回）、回收和原型的电池。

光纤热接口材料 (“FTI”): KULR 热界面材料（“TIM”）由附着在聚合物或金属薄膜上的垂直定向碳纤维天鹅绒组成。精选的纤维堆积密度和取向可满足各种应用，包括恶劣的热和化学环境、滑动界面以及间隙差异很大的界面。它们可以涂层以实现电气隔离。它们需要低的接触压力并提供高导热性。它们重量轻，合规性高，特别适合航空航天、工业和高性能商用设备。

相变材料 (“PCM”) 散热器：KULR PCM 复合散热器由导电碳纤维天鹅绒组成，该天鹅绒嵌入了专有的散热介质，其熔点潜热量很高。此类散热器为仪器提供被动热控制，否则仪器在定期运行期间会过热或冷却不足。典型的应用涉及激光器，这些激光器会散热，但在无法进行主动冷却的情况下需要严格的热控制。

内部短路 (“ISC”) 设备：2018年3月，KULR与美国能源部的国家实验室国家可再生能源实验室（“NREL”）达成协议，成为专利ISC设备的独家制造和分销合作伙伴，该设备会导致锂离子电池出现可预见的电池故障，使其更易于研究，因此更安全。锂离子电池是便携式电源的行业和消费者标准；存在数十亿个单独的电池单元，并计划生产数十亿个电池。它们为从智能手机和笔记本电脑到电动汽车和太空飞船的所有物体提供电力。但是锂离子电池会失效，有时会带来灾难性的后果。由于电池故障相对罕见，科学家和研究人员无法在实验室环境中可靠或准确地复制潜在的缺陷电池故障，这阻碍了对更安全的电池技术的研究。

CRUX 阴极: CRUX 阴极由碳纤维天鹅绒组成，提供了一种通过碳纤维顶部的场发射产生强大电子脉冲的方法。CRUX 阴极可以针对不同的应用进行定制，包括微波、X 射线和激光辐射的产生。它们可以用各种不同的物理配置来制造，从简单的平面和圆柱形到更复杂的波瓣形状。

竞争

目前，电池行业使用多种解决方案来缓解热失控传播，这些解决方案由Aspen Aerogel、Unifrax、Lydall、LHS、3M、工程句法系统、Celono、AllCell等公司提供。他们的每种解决方案都为特定应用提供独特的功能和优势。但是，我们不认为存在适用于所有应用程序的放之四海而皆准的解决方案。我们相信，我们的PPR设计解决方案为高能电池提供了具有竞争力的轻质和有效的解决方案，因为它更灵活，可以适应不同的设计配置。对于需要高能量密度电池的被动轻质解决方案的应用，TRS提供了具有竞争力的解决方案。

热界面材料是一个庞大而分散的市场，有许多大型供应商，包括汉高伯格斯特、富士保利、莱尔德、3M、霍尼韦尔等。这些解决方案通常基于有机硅和热颗粒。KULR 的 FTI 具有较高的体积导热率和较低的接触压力要求，我们认为，与其他热接口解决方案相比，这为我们提供了竞争优势。

与钉子穿透、过度充电或电池过热相比，我们的授权ISC设备为触发电池热失控提供了一种可靠的方式。与大多数其他评估方法一样，ISC不依赖对电池外部造成机械损坏来激活短路。取而代之的是，ISC 设备会触发真正的内部短路。这使得准确查明和修复导致故障的问题成为可能，我们相信这种能力将使我们比其他测试解决方案更具竞争优势。

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政府法规与环境合规

我们在制造过程中使用的某些物质受联邦政府法规（例如环境保护署法规）的约束。我们认为，我们在实质上遵守了所有适用的政府法规，遵守环境法的成本和影响并不重要。作为危险物质的小型生产商，我们在有毒物质或其他危险物质的储存、排放、处理、排放、生成、制造和处置方面受当地政府法规的约束，例如用于制造我们产品的丙酮。我们目前遵守这些规定。在美国或许多其他国家销售的大多数新材料都需要政府当局的监管。在大多数其他国家，没有要求额外监管的具体法规，但有些国家确实有注册要求，我们会尽最大努力遵守这些要求。

员工

截至2023年12月31日，我们有57名全职员工和3名承包商（在下文讨论的裁员之后）。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。此外，KULR 还利用外包合作伙伴进行 IT 管理、软件开发、电池研发和机器自动化。2024年1月9日，该公司宣布已完成员工总数约15％的裁员，以期将其资源分配给关键业务优先事项，专注于提高商业客户参与度的盈利能力。

知识产权

我们寻求通过使用专利、版权、商标和商业秘密来建立和维护我们在技术和产品上的专有权利。我们已经并将继续在美国和我们认为适合申请此类保护的特定国家申请和/或获得专利、版权和商标。我们还寻求通过实施组织保密政策和使用适当的保密协议来维护我们的商业秘密和机密信息。

截至2023年12月31日，我们持有六项美国专利和六项未决的非临时性美国专利申请，其到期日期从2024年到2035年不等。此外，KULR还拥有其合作伙伴的四项专利的独家许可。但是，无法保证所获得的权利能够在每个司法管辖区成功地对侵权产品强制执行。尽管我们的专利、版权、商标和商业秘密提供了一定的优势和保护，但我们认为我们的竞争地位和未来的成功在很大程度上取决于我们的员工的系统和应用知识、创新技能、技术专长以及管理能力和经验；我们开发的新产品的范围和成功；我们的市场品牌认可度和持续的营销工作；以及客户服务和技术支持。我们还拥有用于开展业务的商标，用于区分正品 KULR 产品；KULR 已获得 9 类和 17 类申请的商标。

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第 1A 项。风险因素

对公司普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否购买公司普通股时，投资者应仔细考虑下述所有重大风险以及本报告中包含的其他信息，然后再决定购买公司的证券。投资者只有在有能力承担全部投资损失的情况下才应购买公司的证券。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家年轻的公司，运营历史有限，因此您很难评估我们的业务和投资。

KULR 成立于 2015 年，KTC 成立于 2013 年。总体而言，该公司的运营历史有限。我们还没有证明产品的销售额能够支付我们的固定开支。自成立以来，我们表现出生产足够材料以创造长期维持运营所需的持续收入的能力有限。我们也没有表现出足够的销售额来维持业务的能力。无法保证公司会产生利润。

该公司的许多产品所代表的新产品尚未在商业产品环境中经过全面测试，其制造业务尚未完全扩展。这意味着投资者将受到所有风险的影响

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创造和开发多种新产品及其相关的制造工艺，每个投资者都应做好承受全部投资损失的准备。

由于我们受到这些不确定性的影响，因此可能存在管理层未能预料到的风险，您可能很难评估我们的业务和对我们公司的投资。我们的盈利能力主要取决于我们未来成功实现产品商业化的能力。即使我们成功开发和销售我们的产品，我们也可能无法产生足够或可持续的收入来实现或维持盈利能力，这可能会导致我们停止运营。

KULR 主要向其他公司出售工程材料或用这些材料制成的产品，以便将其纳入其产品中。尽管KULR的技术以前曾用于美国宇航局的许多先进太空和工业应用，但截至本报告发布之日，尚未将我们的材料或产品大量纳入已发布商业销售的客户产品中。由于我们的产品没有大规模商业成功的历史，因此这种商业成功可能永远不会发生，也永远无法达到维持业务所需的收入水平。

将来，我们将需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集此类资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受营业亏损。我们将需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金，如果我们未能成功地以可接受的条件获得额外融资，我们可能需要大幅推迟，缩小或取消一项或多项研发计划的范围，缩小我们的总体和管理基础设施，或寻求其他措施来避免破产，包括与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术、候选产品或产品权利的安排。

我们当前或未来来源的供应可能会出现严重中断。

由于全球供应链问题，我们可能会遭受重大干扰，如果出现中断，我们无法保证能够以可接受的价格找到质量相似材料的替代供应商，也无法保证我们产品的替代购买者。寻找合适的供应商和购买者是一个资源密集型过程，要求我们对质量控制、响应能力和服务、财务稳定以及劳动力和其他道德实践感到满意。此外，由于美国与中国的贸易政策或乌克兰最近的军事冲突而导致的任何间接供应链中断都可能使现有的供应链限制以及客户对我们产品的直接或间接需求进一步复杂化。我们的供应和购买者对我们产品的需求中断，或者失去一个或多个主要供应商或购买者，可能会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。我们产品的任何延迟、中断或成本或生产的增加都可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净销售额和营业收入降低，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生负面影响。此外，我们无法充分预测全球供应链中断对我们的客户或潜在客户的影响，以及此类中断可能对我们的短期和长期运营产生的间接影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生负面影响。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争导致了全球地缘政治和宏观经济的不确定性，我们无法预测冲突将如何演变或发生的时机。如果这些冲突持续很长时间或进一步扩大到其他国家，并取决于这些冲突的最终结果（仍不确定），它们可能会对宏观经济状况产生额外的不利影响，包括但不限于成本增加、商品供应受到限制、供应链中断和商业支出减少。此外，持续的冲突可能导致我们或我们业务伙伴的全球技术基础设施受到干扰，包括网络攻击或网络入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；监管执法；我们实施和执行业务战略的能力；恐怖活动；我们面临的外汇波动风险；以及资本市场的限制、波动或混乱，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金产生重大不利影响流量和财务状况。

我们在支持盈利业务所需的更大批量生产方面的经验有限，与扩大产量相关的风险可能很大。

我们在制造产品方面的经验有限。我们已经为我们的碳基热管理产品建立了小型商业或试点规模的生产设施，但是这些设施没有现有的生产能力，无法生产足够数量的材料，无法使我们达到可持续的销售水平。目前，我们依靠外包合作伙伴来生产大批量产品。为了发展内部能力以生产更高的产量，有必要生产多种现有工艺，或者在某些情况下设计新的生产工艺。我们已经开始在圣地亚哥的租赁设施中扩大自动化电池设施的规模，但无法保证我们能够经济地扩大产量

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流程达到所需的水平。如果我们无法扩大生产流程和设施以支持可持续的销售水平，则公司可能被迫削减或停止运营。

我们的销售周期漫长而复杂，尚未表现出在这种环境中成功运营的能力。

根据我们的经验，我们产品的平均销售周期为一到五年，从客户开始测试我们的产品到成功用于商业产品为止。我们在完成客户开发项目方面仅表现出有限的成功记录，这使您难以评估我们未来成功的可能性。我们产品的销售和开发周期受客户预算限制、内部验收程序、竞争产品评估、科学和开发资源分配以及我们无法控制的其他因素的影响。如果我们无法成功地适应这些因素以使客户开发取得成功，我们将无法实现足够的销售以实现盈利。在这种情况下，公司可能无法筹集额外资金，可能被迫缩减或停止运营，您可能会损失全部或很大一部分投资。

我们依赖客户和合作伙伴在可能无法成功推向市场的新应用中设计和测试我们的解决方案。

该公司的热管理解决方案的目标是针对需要其产品提供的高性能和独特功能的新应用和设备。开发新的应用程序和设备涉及漫长而复杂的过程，它们可能无法及时或根本无法商业化。公司的成功与这些新产品的成功直接相关。此外，由于该公司的解决方案对于大众市场的消费电子产品来说相对较新，因此设计和测试时间比传统解决方案更长。此外，在向新技术和产品过渡时，我们可能无法取得设计胜利，我们的客户可能推迟向这些新技术的过渡，我们的竞争对手可能比我们更快地过渡，或者我们可能会遇到产品延迟、成本超支或性能问题，这些问题可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们面临的客户集中风险可能会对我们产生不利影响。

由于我们在很大一部分收入中依赖相对较少的客户，因此我们面临客户集中风险。2023 年，我们有 2 名客户，他们的购买总额占总收入的 61%。由于我们的业务性质以及客户正在开发的许多应用程序的规模相对较大，我们预计未来几年的大部分收入将依赖相对较少的客户。可能只有一两个客户可以下足以利用我们大部分或全部现有制造能力的订单。

在这种情况下，如果其中一个或多个客户停止订购我们的材料，未来收入将面临重大损失的风险，这反过来可能会对我们的业务和您的投资产生重大不利影响。

我们在先进的技术领域开展业务，在这个领域中，我们产品的假设特性和优势在实践中可能无法实现，或者技术变革可能会改变我们产品的吸引力。

由于在商业应用中没有成功使用我们的产品的持续历史，因此无法保证广泛成功的商业应用在技术上是可行的。与我们的产品相关的部分科学和工程数据是在我们自己的实验室或客户或第三方的实验室环境中生成的。众所周知，实验室数据并不总是代表商业应用。

同样，我们在一个受快速技术变革影响的市场中运营。我们业务战略的一部分是监控此类变化并采取措施保持技术最新状态，但无法保证此类战略会成功。如果公司无法适应材料科学的新进展，或者出现与我们的产品和服务不兼容或可能取代我们的产品和服务的不可预见的技术或材料，则我们的收入和业务前景可能会受到不利影响。这种情况可能会产生严重的后果，包括我们的投资者可能损失所有投资。

规模更大、资金充足的竞争对手可能会导致公司无法成功销售其产品。

该公司在预计未来将出现激烈竞争的市场中运营。全球研究是由规模大得多的公司进行的，这些公司拥有更多的财务、人事、技术和营销资源。无法保证该公司基于公司专有的碳纤维产品提供更好的热管理解决方案的战略能够持续与其他公司竞争，其中许多公司将拥有更多的资源。如果我们无法成功竞争，公司可能会被迫停止运营。

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由于我们的规模小，运营历史有限，我们依赖关键员工。

公司的运营和发展取决于我们的首席执行官迈克尔·莫、我们的首席财务官肖恩·坎特、我们的首席技术官威廉·沃克博士、我们的总裁兼首席运营官基思·科克伦、我们的销售副总裁泰德·克虏伯和我们的工程副总裁迈克尔·卡彭特的经验和知识。如果其中任何一个人的服务不可用，公司的业务运营可能会受到不利影响。如果其中几个人同时无法工作，则公司继续正常业务运营的能力可能会受到不利影响，以至于收入或利润可能会减少，您可能会损失全部或大量投资。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，而我们无法行使这些权利可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。未经我们的授权，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权。未经授权使用我们的知识产权可能会降低我们开发的任何竞争优势，减少我们的市场份额或以其他方式损害我们的业务。如果未经授权使用我们的知识产权，为保护或行使我们的权利而进行的诉讼可能会付出高昂的代价，而且我们可能无法胜诉。

我们的许多技术不受任何专利或专利申请的保护，我们已颁发和待审的美国专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会受到第三方的质疑。我们无法确保待处理的专利申请的签发，可能会限制我们保护这些待处理专利申请本应涵盖的知识产权的能力。我们的竞争对手可能会尝试围绕我们的专利进行设计，以逃避侵权责任，如果成功，我们的竞争对手可能会对我们的市场份额产生不利影响。此外，我们的专利到期可能会导致竞争加剧。

我们待处理的商标申请可能未得到主管政府机构的批准，即使这些商标申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式质疑这些商标申请。未能在美国和其他国家获得商标注册可能会限制我们保护产品及其相关商标的能力，并阻碍我们在这些司法管辖区的营销工作。

此外，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护在某些国外可能不可用或受到限制。我们还依靠未获得专利的专有制造专业知识、持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。尽管我们通常与员工和第三方签订保密协议以保护我们的知识产权，但这些保密协议的期限有限，可能会被违反，可能无法为我们的商业秘密或专有制造专业知识提供有意义的保护。如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识，则可能无法提供足够的补救措施。此外，其他人可以通过独立开发或通过法律手段获得有关我们商业秘密的知识。未能保护我们的工艺、设备、技术、商业秘密和专有制造专业知识、方法和化合物可能会危及关键知识产权，从而对我们的业务产生重大不利影响。

如果产品配方或工艺被当作商业秘密保密，则第三方可以独立开发或发明与我们的商业秘密产品或工艺相同的产品或工艺并申请专利。这可能会对我们生产和销售产品或使用此类流程的能力产生不利影响，并可能导致代价高昂的诉讼，而我们可能无法胜诉。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会导致巨额的法律费用和损失，并阻碍我们生产关键产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的技术与他人的专有权利发生冲突，我们可能会因诉讼或其他诉讼而承担巨额费用，并且我们可能面临巨额金钱损失，无法将我们的产品商业化，这将对我们的业务和财务状况造成重大损害。

热管理解决方案行业的专利很多，有时可能会相互冲突。因此，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了多种产品类型。归根结底，法院必须确定专利所提供的覆盖范围，法院并不总是得出统一的结论。

专利所有者可以声称我们正在制造、使用、出售或出售受其专利保护的发明，并可能向法院提起诉讼阻止我们参与此类活动。这样的诉讼在我们的行业中并不少见。专利诉讼可能很昂贵，并且会消耗时间和其他资源。法院有可能裁定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动，包括我们产品的商业化。此外，

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我们有可能因侵犯另一方的专利而不得不向另一方支付损害赔偿金（如果发现侵权行为是故意侵权的，赔偿金可能会增加，并要求支付律师费），或者我们将需要获得另一方的许可才能继续将受影响的产品商业化，或者以不侵犯有效专利的方式设计我们的产品。我们不得在任何法律诉讼中占上风，专利下所需的许可可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法提供，这要求停止被认定侵犯有效专利的活动。我们也可能无法根据商业上合理的条款开发非侵权产品设计，或者根本无法开发出不侵权的产品设计。

我们可能无法获得美国政府合同来进一步开发我们的技术。

我们无法保证我们将成功获得政府合同。申请政府合同的过程很漫长，我们无法确定在整个申请过程中能否成功遵守所有要求。因此，我们无法确定是否会获得任何使用我们基于碳纤维的解决方案的美国政府合同。

总体经济状况的下滑可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

总体经济状况的下滑可能导致对我们产品的需求、产品价格、销量和毛利率的波动。未来的经济状况可能不利于我们的行业。由于经济状况恶化，对我们产品的需求下降或转向利润率较低的产品，可能会对我们产品的销售和盈利能力产生不利影响，也可能导致我们的某些资产减值。

此外，经济状况的任何不确定性都可能导致全球经济放缓，从而降低客户可能或愿意为我们的产品支付的价格或减少对我们产品的需求，从而影响我们的业务。

原材料或电力成本的增加可能会影响我们的利润。

最近，由于 COVID-19 疫情、乌克兰/俄罗斯危机、以色列/哈马斯危机和其他宏观经济因素造成的成本通货膨胀导致各个经济部门的价格上涨。我们的原材料或能源价格的任何上涨都可能影响我们产品的总体成本。如果我们无法提高价格以将增加的成本转嫁给客户，我们将无法维持现有的利润率。我们的主要成本组成部分包括生产材料和电力等项目，这些项目通常是随时可用的工业商品。在我们企业的历史中，我们没有看到原材料或能源成本的波动对我们的成本结构产生任何实质性影响，但这种情况在未来可能会发生变化。

如果我们的制造业务长期受到严重干扰，我们的经营业绩可能会恶化。

由于极端天气条件、洪水和类似事件、重大工业事故、罢工和停工、新法律或法规的通过、对现行法律或法规解释的变化或政府执法政策的变化、民事动乱、骚乱、恐怖袭击、战争和其他事件，我们的制造业务可能会受到干扰。我们无法向您保证不会发生此类事件。如果发生这样的事件，可能会对我们产生重大的不利影响。

我们可能会承担与使用危险材料所固有的风险相关的责任。

我们的开发和制造过程涉及有害物质的控制使用，例如丙酮。我们在使用、制造、储存、处理和处置此类材料和某些废弃物时受联邦、省和地方法律和 EPA 法规的约束。尽管我们认为我们处理和处置此类材料的安全程序符合此类法律法规规定的标准，但无法完全消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生此类事故，我们可能对由此造成的任何损害负责，任何此类责任都可能超出我们的资源。我们没有专门为此责任投保。尽管我们认为我们在所有重大方面都遵守了适用的环境法律法规，并且目前预计在短期内不会为环境控制设施投入大量资本支出，但如果我们不遵守这些法规，可能会对我们处以巨额罚款，并可能要求我们暂停生产、改变制造流程或停止运营。此外，无法保证将来我们不会被要求为遵守环境法律法规而承担巨额费用，也无法保证我们的运营、业务或资产不会受到当前或未来的环境法律或法规的重大不利影响。

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信息技术系统的重大中断、数据安全漏洞和其他事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关我们信息技术系统的讨论，请参阅第 1C 项 — 网络安全。我们以数字和其他形式维护开展业务所必需的信息，并且我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的隐私、安全性、机密性和完整性。由于计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、拒绝服务攻击、勒索软件、黑客攻击、网络攻击或互联网网络入侵、勒索软件、黑客攻击、旨在导致未经授权的资金转移和其他社交网络钓鱼计划，我们的内部信息技术系统和基础设施以及我们所依赖的任何未来合作者、承包商、顾问、供应商和其他第三方的内部信息技术系统和基础设施容易受到损坏或未经授权的访问或使用工程攻击、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员。

此外，尽管我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延误、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，则可能对我们的产品开发计划造成实质性干扰。任何影响我们、我们的合作伙伴或我们行业的安全漏洞，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们的声誉，削弱人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年3月，加州金融保护与创新部分别关闭了硅谷银行（“SVB”）、Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，联邦存款保险公司（“FDIC”）被指定为接管人。财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后就可以获得所有资金，包括存放在未投保的存款账户中的资金。对于每个账户所有权类别，每位存款人、每家被保险银行的标准存款保险金额最高为25万美元。尽管我们没有向上述倒闭银行存入任何资金，但我们会定期与其他金融机构保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。存款机构未能归还存款可能会影响我们获得投资现金或现金等价物的渠道，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

未来的不利监管可能会影响业务的可行性。

作为危险物质的小型生产商，我们在有毒物质或其他危险物质的储存、排放、处理、排放、生成、制造和处置方面受当地政府法规的约束，例如用于制造我们产品的丙酮。我们目前遵守这些法规。但是，无法保证未来的法规不会改变或提高合规标准，公司可能会违反合规标准，或者我们可能会为此承担巨额的遵守费用。

据我们所知，在大多数情况下，世界上其他地方目前没有禁止或禁止销售公司产品的法规。但是，无法保证将来不会颁布任何法规，要求公司的产品或生产材料在出售或用于生产过程中之前必须接受毒性或其他健康影响测试，如果将来颁布此类法规，公司的业务可能会因要求进行昂贵而耗时的测试或其他监管合规性而受到不利影响。无法保证未来的监管不会严重限制甚至阻止公司产品在主要市场的销售，在这种情况下，公司的财务前景可能会受到严重限制，导致投资者损失部分或全部投资。

我们的董事和高级管理人员可能会承担责任.

我们目前维持一项董事和高级管理人员责任保险，也称为 “D&O 保险”。但是，我们D&O保险单下的最大承保范围可能不足以涵盖所有此类责任风险，因此，我们可能更难吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官。

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遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外开支，并将把时间和注意力从创收活动上转移开。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会的相关法规，给上市公司带来了不确定性，并大大增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源，以遵守现有和不断变化的上市公司标准，这将导致销售、一般和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

将来，我们对财务报告的内部控制可能存在缺陷和状况，可能需要更正或补救，这些缺陷和条件的披露可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们需要对财务报告建立和维持适当的内部控制。未能建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立就失败，可能会对我们有关业务、前景、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们的财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。我们在财务报告内部控制或披露管理层对财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些规定，如果我们不及时遵守规定，我们的业务可能会受到损害，股价可能会下跌。

美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人，发行人的独立注册会计师事务所必须对这一评估进行认证。管理层要评估财务报告的内部控制是否有效，必须满足的标准很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额开支，并将持续投入资源用于第 404 条的合规性。我们很难预测完成对每年财务报告内部控制有效性的评估以及纠正财务报告内部控制中的任何缺陷将需要多长时间或花费多大成本。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。此外，尽管我们的独立注册会计师事务所的认证要求目前不适用于我们，但我们将来可能会受到这些要求的约束，在完成由此产生的财务报告内部控制变更的实施方面，我们可能会遇到问题或延误。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们无法预测监管机构将如何反应，也无法预测我们股票的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为投资者的信心和股票价值有可能受到负面影响。

我们可能无法继续作为一家持续经营的公司。

管理层得出结论，我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，指出，我们能否在截至本次申报之日起的12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。投资者对管理层和审计师纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续作为持续经营企业的做法可能会对我们的普通股价格以及我们筹集新资金或建立合作伙伴关系以筹集额外资金的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于财务报表中这些资产的价值，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营企业可能会阻碍我们寻求战略机会或经营业务的能力。此外，如果对我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金，或者根本不愿意。

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与我们的普通股相关的风险

我们的普通股活跃、流动和有序的市场可能无法发展或持续下去，在不对价格产生不利影响的情况下，您可能无法出售普通股，或者完全取决于随时出售的交易量。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所（“美国纽约证券交易所”）交易。我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将发展或持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们使用普通股作为对价收购其他业务或技术的能力，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求的约束。如果我们无法遵守这些要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持特定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，如果纽约证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；如果证券的公开分配范围或总市值似乎已降低，以至于不可取继续在美国纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人倒闭，则美国纽约证券交易所可以将该发行人的证券除名遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求；如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）出售；或者如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在美国纽约证券交易所上市是不明智的。

2023年12月20日，我们收到了纽约证券交易所美国公司工作人员的来信（“信函”），信中称该公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中报告的股东权益不符合纽约证券交易所美国公司指南（“公司指南”）第1003（a）（iii）条规定的持续上市标准。《公司指南》第1003（a）（iii）条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到600万美元或以上。公司现在受公司指南第1009节的程序和要求的约束。该公司于2024年1月19日向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份计划，就其为在2025年6月20日之前恢复遵守持续上市标准已经采取或将要采取的行动提供了建议。2024年3月5日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称该公司恢复合规的计划已被接受。纽约证券交易所美国人已批准该公司在2025年6月20日之前的计划期限，以恢复对第1003（a）（iii）条的遵守。如果公司在该日期之前未遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期内没有按照计划取得进展，则纽约证券交易所美国人可以启动退市程序。

2024年2月12日，我们收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）工作人员的来信，信中称，根据纽约证券交易所美国公司指南第1003（f）（v）条，该公司的证券交易价格表现低于合规标准，交易所确定该指南为30个交易日的平均每股低于0.20美元。该公司继续上市的前提是它在合理的时间内表现出持续的价格上涨，交易所已确定该时间不迟于2024年8月12日，或者以其他方式对其普通股进行反向分割。

我们的普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，同时我们将努力恢复对上述上市标准的遵守，前提是我们遵守其他持续的上市要求。我们的普通股将继续以 “KULR” 的代码进行交易，但将增加一个 “.BC” 的名称，以表明我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准。美国纽约证券交易所的通知不影响我们的业务运营或美国证券交易委员会的报告要求，也不会与我们的任何实质协议相冲突或导致违约事件。

如果美国纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC运营的报价媒介）上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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目录

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。目前，我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围有限。即使我们的分析师覆盖范围增加，如果一位或多位报道我们的分析师下调了股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

有资格在未来出售的股票可能会对市场产生不利影响。

根据《证券法》颁布的第144条，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但须遵守某些限制。通常，根据经修订的第144条，非关联公司股东可以在六个月后自由出售，但仅需遵守当前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的交易量、出售方式（股权证券）以及当前的公开信息和通知要求。根据规则144对我们的普通股进行的任何大量出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可以发行额外的普通股，这可能会稀释我们普通股的账面价值。

我们的董事会有权发行全部或部分已授权但未发行的股票，无需股东采取行动或投票。此类股票的发行价格可以反映我们当时普通股交易价格的折扣或溢价。此外，为了筹集资金，我们已经并且可能需要发行可转换为大量普通股或可兑换成大量普通股的证券。这些发行将稀释所有权权益百分比，从而减少您对我们股东投票事项的影响，并可能稀释我们普通股的账面价值。如果股票期权（无论是当前已发行的还是随后授予的）的持有人行使期权，或者如果认股权证持有人行使认股权证（无论是当前已偿还的还是随后授予的）来购买我们的普通股，则可能会受到额外的稀释。

由于发行可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

过去，我们发行过可转换证券（例如可转换债券和票据）、认股权证和期权，以筹集资金或作为员工和董事的服务报酬和激励性薪酬。我们在行使某些证券时保留了普通股供发行，并且将来可能会增加为这些目的预留的股份。我们发行这些可转换证券、期权和认股权证可能会影响股东的权利，可能会降低普通股的市场价格，或者可能导致未偿还认股权证的行使价格调整（视情况而定，这些证券可以行使更多的普通股），或者可能使我们有义务向某些股东发行额外的普通股。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果我们没有资金或只能通过稀释现有股东来获得，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们可能需要额外的资金来继续发展和发展我们的业务和运营，包括应对商机、挑战或不可预见的情况，而且我们无法确定是否会有额外的融资可用，这可能会限制我们的增长能力并危及我们继续业务运营的能力。我们从可用的营运资金中为我们的资本需求提供资金；但是，可用营运资金和资本资金需求的时间可能并不总是相吻合的，营运资金的水平可能无法完全满足资本资金需求。我们可能不时需要用融资活动收益来补充运营营运资金。例如，2022年5月13日，我们与开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN, LTD. 签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，我们有权但没有义务向约克维尔出售总额不超过5000万美元的普通股，面值每股0.0001美元

目录

根据我们的要求，按照 SEPA 中规定的条款和条件进行共享。我们可能会继续利用SEPA来机会性地寻求获得额外资金的途径。无法保证我们能够以我们可接受的条件获得任何额外融资，或者根本无法保证。

如果我们通过发行股票筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭遇大幅稀释，而我们发行的任何新证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。

此外，严重或长期的经济衰退可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品或服务的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会损害我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃业务计划。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。

政治不稳定、国际贸易关系的变化和冲突，例如乌克兰战争和以色列-哈马斯战争，导致的全球经济不确定性和金融市场波动可能使我们更难获得融资，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们筹集资金的能力受股票市值不利变化的风险的影响。不利的地缘政治事态发展导致的宏观经济疲软或衰退时期以及市场波动加剧可能会增加这些风险，有可能对我们以优惠条件筹集更多资本的能力产生不利影响。地缘政治紧张局势的影响，例如中美双边关系恶化或俄乌冲突升级以及以色列-哈马斯战争，包括美国和/或其他国家可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球贸易模式的中断、不稳定和波动，这反过来可能影响我们采购必要试剂的能力，原材料等为我们的研发业务提供投入。

我们不打算支付股息。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使资金合法可用于支付股息，我们也可以自行决定不支付股息。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。无法保证我们将来会支付任何股息，而且，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股东的投票权高度集中于内部人士。

我们的高管、董事和关联公司目前实益拥有我们有资格投票的已发行普通股的大约13.7％和有表决权的39.2％的投票权。对公司的这种集中控制可能会对我们普通股的价值产生不利影响。如果您收购我们的普通股，您在我们的管理层中可能没有有效的发言权。我们的内部人士或关联公司的销售以及任何其他市场交易都可能会影响我们普通股的价值。

我们的董事长兼首席执行官拥有我们的A轮有表决权的优先股，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的董事长兼首席执行官迈克尔·莫目前实益拥有普通股和A系列有表决权的优先股，这为他提供了我们有表决权的38.36％的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这种所有权地位对我们产生实质性影响。例如，他可能能够对董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能与您不同意或可能不符合我们其他股东的最大利益。只要他继续拥有我们的大量股权，他将继续能够强有力地影响或有效控制我们的决策。

目录

我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建一系列新的优先股，这可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会有权发行最多20,000,000股优先股的条款，其条款可由董事会决定，无需进一步的股东批准。因此，我们董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权，在向普通股持有人分配股息之前获得股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利。

此外，我们董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于普通股，或者可以转换为普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。

2024 年 1 月 26 日，我们的董事会批准、授权并批准向公司董事长兼首席执行官 Michael Mo 发行 730,000 股先前指定的不可兑换 A 系列有表决权优先股，但董事会保留在 Michael 被免职时撤销、撤销、转让或以其他方式取消已发行的不可转换的 A 系列有表决权优先股的全部明确权利公司或辞去公司的所有职务。

最多1,000,000股不可转换的A系列有表决权优先股的发行此前已获得公司多数股东的投票批准和批准，这加强和增强了公司的灵活性，使公司能够在当前和/或未来与商业、金融和/或战略方的任何潜在交易中优化公司的谈判地位，并提供防御潜在的第三方敌对行动的防御。不可转换的A系列有表决权优先股的每位记录持有者应获得等于该记录保持者持有的不可转换A系列有表决权的每股一百（100）张选票的选票（在其他方面与有权在任何股东例会或特别股东大会上投票或经书面同意投票的普通股持有人的表决权相同）。

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第 1B 项。未解决的员工评论

像我们这样的小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

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第 1C 项。网络安全

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律的行为。我们的客户、供应商和分包商面临类似的网络安全威胁，影响我们或这些实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营业绩产生重大不利影响。

网络合作伙伴是我们网络安全基础设施的关键部分。KULR 与领先的网络安全公司合作，利用第三方技术和专业知识。KULR 与这些合作伙伴合作，监控和维护部署在 KULR 环境中的产品和服务的性能和有效性。

KULR的首席技术官（“CTO”）与我们的第三方提供商合作，负责评估和管理KULR的网络风险管理计划，向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况，并监督此类工作。

我们为员工部署在线网络安全培训，并认为这是保护公司数据和资产的关键步骤。该培训使员工对网络安全基础知识有了基本的了解，以防止安全漏洞并安全地识别潜在威胁。为加强我们抵御全球越来越多、越来越复杂的网络攻击而采取的培训技术包括内部攻击、网络钓鱼和电子邮件攻击以及数据保护。通过在线管理门户跟踪和监控员工完成网络安全培训的情况。

董事会监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助我们将风险敞口与战略目标保持一致。管理层定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全状况，并在董事会季度会议上向董事会通报网络安全事件。

目录

我们维持网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。该计划已集成到公司的企业风险管理系统中，涉及企业信息技术（“IT”）环境和面向客户的产品。网络风险管理计划的基本控制措施基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架（“CSF”）。我们对照 NIST CSF 对我们的做法和标准进行年度评估。

识别和评估网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险是通过多方面的方法识别和解决的，包括第三方评估、风险和合规性审查以及与KULR高管的定期会议。为了防御、检测和应对网络安全事件，除其他外，我们：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，使用外部第三方工具和技术进行漏洞测试以测试安全控制，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全有关的新法律法规，并实施适当的变革。

我们面临网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。在正常业务过程中，我们已经经历过网络事件，并且可能会继续经历网络事件。尽管先前的网络安全事件没有对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但无法保证我们将来不会遭受物质损失。有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁风险的描述，请参阅第 1A 项下的风险因素。风险因素，包括 信息技术系统的重大中断、数据安全漏洞和其他事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥肖林街4863号92111，该地址的电话号码是408-663-5247。我们还租赁了位于德克萨斯州韦伯斯特市福奇河路555号100号套房的一处设施，主要用于研发。

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第 3 项。法律诉讼

我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方。我们的现任高管和董事没有在刑事诉讼中被定罪，也没有被永久或暂时禁止、禁止、停职或以其他方式限制他们参与任何类型的业务、证券或银行活动。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

普通股市场及相关股东事务

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所上市，股票代码为 “KULR”。

根据股权补偿计划获准发行的证券

2018年11月5日，KULR通过并批准了KULR科技集团2018年股权激励计划（“2018年计划”）。在进行某些调整的前提下，2018年计划可直接购买或授予的普通股总数不得超过1,500万股（15,000,000）股。2018年计划通常由董事会或由两（2）名或更多独立非雇员董事组成的委员会（“计划委员会”）管理。董事会或计划委员会（如适用）有权决定根据2018年计划向哪些参与者（“参与者”）发放奖励（“计划奖励”）。2018年计划允许授予股票、股票期权和限制性股票。根据本计划授予的股票期权可以是符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（“NQSO”）。ISO 只能颁发给 KULR 的员工。可以向高管或董事授予ISO，前提是他们也是KULR的员工。

下表列出了截至2023年12月31日根据股东批准的任何股权薪酬计划获准发行的证券：

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股票转让代理

我们普通股的股票转让代理人是vStock Transfer LLC，位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

普通股股东

2024 年 4 月 9 日，我们有大约 116 名登记股东和街头股东。

分红

迄今为止，该公司尚未支付任何股息。公司打算使用所有可用资金来促进其业务的增长和发展，因此，不打算在可预见的将来申报或支付任何股息。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的财政年度中，除了我们先前在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中向美国证券交易委员会报告的交易外，没有销售未注册证券。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的第四季度中，公司没有回购任何股权证券。

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第 6 项。 [已保留]

不适用。

目录

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第 7 项。管理层的讨论和分析或运营计划

以下对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全资子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（统称为 “KULR” 或 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表附注一起阅读本年度报告中有 8 个。本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 和类似术语是指公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于本年度报告第1A项 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异。

概述

KULR Technology Group, Inc. 通过我们的全资子公司KULR Technology Corporation，为一系列电池供电应用中的电池、电子设备和其他组件开发和商业化高性能热管理技术。对于航空航天和国防部（“DOD”）应用，我们的解决方案以直接能源、高超音速飞行器和卫星通信中的高性能应用为目标。对于商业应用，我们的主要重点是电池安全和可持续性的整体解决方案，我们的目标是减轻热失控传播的影响，众所周知，热失控传播会导致锂离子（“Li-ion”）电池随机起火。这种全面的电池安全解决方案可用于电动汽车、能量存储、电池回收运输、云计算和 5G 通信设备。我们的专有核心技术是一种碳纤维材料，它为超轻和柔韧的材料提供了我们认为卓越的导热性和散热性。通过利用我们与美国宇航局、喷气推进实验室等先进技术用户的长期合作开发的专有冷却解决方案，我们的产品和服务使商用电池供电的产品更安全，电子系统更酷、更轻。

KULR 的商业模式不断从组件供应商发展到为我们的客户提供更多的设计和测试服务。演变的下一步是提供整体系统解决方案以满足市场需求。为了在（i）锂离子电池储能和回收市场、（ii）电池设计和安全测试以及（iii）高超音速车辆等先进热管理系统中更快、更高效地扩大其作为系统提供商的规模，KULR将积极寻找合资企业、技术许可和其他战略伙伴关系模式的合作伙伴。目标是利用公司的散热设计技术专业知识来创造市场领先的产品，KULR将直接将其推向市场，为KULR股东创造更多价值。

我们尚未实现盈利，预计将继续产生运营现金流出，因此，我们最终需要创造可观的收入才能实现盈利。在此之前，我们必须继续在需要时通过股权或债务融资筹集现金。

最近的事态发展

年度收入

该公司报告称，2023年创纪录的年收入为980万美元，而之前的2022年收入为400万美元。

责任偿还

2023年12月31日之后，公司全额偿还了与预付预付款相关的所有剩余本金和利息。

股权融资

2023年9月15日，公司完成了8,214,285股普通股的公开发行，定价为每股0.35美元，总收益为287.5万美元，减去588,230美元的发行成本，净收益为2,286,770美元。

2023年12月22日，公司完成了5,175,000股普通股的公开发行，定价为每股0.20美元，总收益为103.5万美元，减去257,800美元的发行成本，净收益为777,200美元。

目录

发行不可兑换 A 系列有表决权的优先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事会（“董事会”）经过广泛的战略评估，包括与顾问的协商，批准、授权并批准向公司主席兼首席执行官莫迈克尔·莫发行73万股先前指定的不可转换的 A 系列有表决权优先股，但须遵守下文规定的某些限制。本公司多数股东的投票批准和批准了最多1,000,000股不可转换的A系列有表决权优先股的发行。

如果迈克尔·莫被免去公司的任何职位或辞去公司的所有职务，董事会将保留撤销、撤销、转让或以其他方式取消已发行的不可转换的A系列有表决权优先股的全部明确权利。这种有条件的安排旨在确保不可转换的A系列有表决权优先股所赋予的投票权与公司的积极领导层保持联系。这凸显了董事会对保持与公司及其股东长期利益保持一致的承诺。

董事会独立成员已经确定，此次发行是一项关键的战略举措，旨在增强和增强公司的灵活性，以优化公司在当前和/或未来与商业、金融和/或战略方的任何潜在交易中的谈判地位，并为潜在的第三方敌对行动提供防御。

任命官员和管理层

任命销售副总裁

2023年1月16日，公司任命了销售副总裁（“销售副总裁”），并向销售副总裁发行了298,507股限制性普通股。限制性普通股的授予日公允价值为40万美元，从2024年1月16日起分四次等额归属，仅以持续服务为前提。授予日的公允价值将在归属期内按比例摊销。此外，公司承诺，如果销售副总裁在聘用后的一年内无故解雇（按定义）被解雇，则将支付200,000美元的为期一年的保证佣金，分四季度支付，以及25万美元的遣散费和一年的家庭健康保险。

首席财务官的任命

2023年3月31日，公司任命了首席财务官（“首席财务官”），并向首席财务官发行了150万股限制性股票。限制性普通股的总授予日公允价值为138万美元，从2024年3月31日起每年分五次等额归属，仅以持续服务为前提。

管理层股权激励补助金

2023 年 7 月 12 日，董事会一致批准向首席技术官授予 350,000 股限制性普通股的股权。限制性普通股的授予日公允价值为26.6万美元，从2024年7月12日开始分四次等额归属。

商户现金透支协议

2024年1月22日，公司签订了商户现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，公司获得了504,900美元的现金（扣除35,100美元的承保费），并以现金支付了21,600美元的发现者费用和总价值为16,200美元的股票发行的发现者费用，并有义务在三十二周的25,200美元付款中总共偿还804,600美元 143.75，从 2024 年 1 月 30 日开始。2024年2月26日，双方在协议中增加了提前还款折扣的附录，根据该附录，如果在2024年3月22日之前支付，公司将欠75.6万美元，如果在2024年4月22日之前支付，则欠78.3万美元。

2024年2月26日，公司与上述贷款机构签订了商户现金透支协议（“第二份现金透支协议”），根据该协议，公司获得了502,200美元的现金（扣除37,800美元的承保费），并以现金支付了21,600美元的发现者费用和总价值为16,200美元的股票发行的发现者费用，并有义务偿还总额为804,600美元从 2024 年 2 月 29 日开始，每周三十多笔付款，金额为 26,820 美元。

最近的股东投票获得多数书面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股东以多数书面同意（代替股东特别会议）的方式，批准了授权公司董事会采取以下行动的决议：(1) 向当前或未来的商业或战略方发行普通股，这可能导致发行量超过 20%

目录

普通股的已发行和流通股；（2）修改公司章程，将确定股东会议法定人数所需的普通股数量减少到公司已发行有表决权证券的百分之三十三分之一（33 1/3 ％）；（3）修改公司注册证书，在1比2和1比80的比例范围内进行反向分割；（4）至结合现有融资机制发行普通股，这可能导致可能的发行超过20％的已发行和流通股份。截至2024年2月9日，共持有55.72％已发行股份的股东批准了该决议。

与持续冲突相关的风险

目前很难预测俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期全球影响。美国或其他国家对俄罗斯实施的制裁以及俄罗斯可能的反制裁，以及由此对石油价格和其他材料和商品的经济影响，可能会影响用于制造我们的候选产品的材料的价格。如果用于制造候选产品的材料价格上涨，那将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在以色列或加沙没有业务或物资净销售额，我们目前预计该地区最近的敌对行动不会对我们的业务产生重大影响。

我们无法预测上述事件将如何演变。如果事件持续很长一段时间或扩展到其他国家，并且取决于这些仍不确定的冲突的最终结果，它们可能会加剧本10-K表格第1A项中披露的某些风险，包括但不限于对宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀加剧、大宗商品供应限制、供应链中断和商业支出减少；网络事件；我们或我们的业务伙伴全球技术基础设施的中断，包括通过网络攻击或网络入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；索赔、诉讼和监管执法；我们实施和执行业务战略的能力；恐怖活动；我们面临的外币波动风险；声誉风险；以及资本市场的限制、波动或混乱，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

执行官员

自2023年8月4日起，蒂莫西·诺尔斯博士辞去了董事会的职务，并辞去了他在公司担任的任何其他职务。

合并经营业绩

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入

我们的收入包括以下类型：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别从53和36名客户那里创造了9,830,166美元和3,994,634美元的收入，增长了5,835,532美元，增长了146％。

截至2023年12月31日的年度中，产品销售收入与截至2022年12月31日的年度相比增长了4,260,663美元，增长了161％，反映了2023年的39名客户数量从2022年的33名增长。这些时期的产品销售包括我们的组件产品、碳纤维天鹅绒（“CFV”）热管理解决方案、内部短路（“ISC”）电池单元和设备、TRS专利技术和热纤维热接口（“FTI”）材料的销售。

目录

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，合同服务收入增加了1,574,869美元，增长了117％。截至2023年12月31日止年度的收入增长主要是由于客户从2022年的14人增长到2023年的17人。这项工作包括为特定客户定制的独特工程设计和测试项目。

我们的客户和潜在客户是具有多级管理、控制/程序和合同评估/授权的大型组织。此外，我们的解决方案是新的，不一定符合先前存在的购买承诺模式。因此，从客户表达初始兴趣到发货、验收和开具账单之间的业务活动周期可能漫长、不可预测且不稳定，这可能会影响销售增长的时机、一致性和报告。

收入成本

收入成本包括我们的产品成本以及与产品销售或研究合同服务直接相关的劳动力和生产管理费用。

产品组合在我们报告的任意时期的平均利润率中都起着重要作用。由于我们在开发周期的早期阶段推出新产品，并且由于学习过程、客户谈判优势和产品组合的不同，客户、产品和服务所获得的利润可能会有很大差异。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本分别为6,164,310美元和1,630,527美元，增长了4,533,783美元，增长了278％。增长的主要原因是2023年客户数量和收入的增加，以及2023年投入使用的自动化设备折旧导致的员工和材料增加以及折旧导致的成本增加。此外，我们的库存减记了30万美元的可变现净值。2023年的毛利率百分比为37％，而2022年为59％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，产品销售利润率分别为26％和44％。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合同服务的利润率分别为63％和89％。在截至2023年12月31日的年度中，该公司增加了新的自动化设备的折旧费用，并增加了与内部制造的成品有关的成本。此外，公司记录了存货减记，占相关收入的2％。

研究和开发

研发（“研发”）包括与研发我们的CFV热管理解决方案、高面积容量电池电极和可充电电池的三维工程相关的费用，包括基于股票的非现金补偿费用。研发费用在发生时记入运营部门。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，研发费用分别为6,195,400美元和4,196,313美元，增长了1,999,087美元，增长了48％。增幅主要包括1980,948美元，与为建设未来产能而计划增加员工人数、摊销与Vibetech资产购买协议相关的375,000美元预付现金对价、142,684美元的股权奖励的股票薪酬以及旨在促进未来收入增长的研发计划新设施的79,831美元的租金支出，部分被外包研发成本减少的649,49美元所抵消 2。

我们预计，随着我们扩大未来业务，我们的研发费用将增加。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括股票薪酬、营销和广告、工资、工资税和其他福利、董事会薪酬、会计和税收、咨询费、差旅和娱乐费、租金支出、办公费用以及法律和专业费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，销售、一般和管理费用分别为19,882,402美元和16,453,776美元，增长了3,428,626美元，增长了21％。增长主要是由于劳动力成本增加了1,564,020美元，折旧和摊销费用增加了1,512,509美元，这是由于我们在2023年投入使用的设施和设备扩建而产生的1,512,509美元，为实现未来收入增长而产生的咨询费，350,689美元的软件许可和公用事业费，以及参加会议和研讨会的费用119,897美元，部分被股票薪酬减少814,997美元所抵消 65。

其他（费用）收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他支出净额分别为1,281,610美元和1,150,497美元，增长了131,113美元，增长了11％。这一增长主要归因于债务折扣摊销额的增加

目录

与预付预付款负债相关的218,405美元，以及PPP贷款豁免额下降的158,675美元，但部分被2022年9月应付票据清偿时记录的现金还款溢价减少的217,454美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为1,194,764美元和10,333,563美元，营运资金（赤字）分别为2,994,753美元）和6,055,477美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金分别为11,965,388美元和17,354,125美元。截至2023年12月31日的财年，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损23,693,556美元，经非现金支出调整后，总额为6,841,828美元，以及运营资产和负债水平变动产生的4,886,340美元的净现金。截至2022年12月31日的财年，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损19,436,479美元，经非现金支出调整后，总额为5,434,100美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的3,351,746美元的净现金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金分别为1,046,113美元和4,647,974美元。在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金与购买房地产和设备支付的存款、266,150美元的房地产和设备购买以及收购13.5万美元的无形资产有关。在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金与购买2682,970美元的房地产和设备、购买1,421,432美元的房地产和设备支付的押金以及收购543,572美元的无形资产有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金分别为3,872,702美元和17,472,361美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动主要包括3,227,702美元的股权融资（扣除发行成本和普通股回购）、2,22万美元的债务融资（扣除发行成本）和1,575,000美元的债务偿还。截至2022年12月31日止年度的融资活动主要包括扣除发行成本后的15,220,868美元的债务融资、用于行使认股权证和股票期权的3,074,293美元、用于偿还债务的100万美元和股权融资的177,200美元。

截至2023年12月31日，我们流动负债的未来现金需求包括6,232,888美元的应付账款和应计费用、1,609,200美元的商业现金透支、1,323,963美元的资本支出和102,186美元的运营租赁未来付款。长期负债的未来所需现金包括25万美元的期票。这些因素使人们对公司在合并财务报表发布之日起十二个月内到期的义务的能力产生了重大怀疑。

2023年12月31日之后，公司全额偿还了预付预付款负债的剩余余额，该负债归类于合并资产负债表的非流动负债部分。截至本10-K表格的提交之日，预付预付款没有应付余额。我们打算从当前的现金余额、SEPA的收益、未来融资活动的收益和未来的收入中满足其余的现金需求，但公司无法保证这些举措会取得成功。

历史上，我们的主要流动性来源是股票和债券发行产生的现金。根据ASC副主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），我们有责任评估条件和/或事件是否使人们对我们在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。我们有经常性净亏损、经常在运营中使用现金和营运资金减少的历史。

2023年12月20日，我们收到了股东权益通知，称我们没有遵守公司指南第1003（a）（iii）条，因为我们报告截至2023年9月30日的股东权益为1200,172美元，以及最近五个财年的持续经营亏损和/或净亏损。2024年2月12日，我们收到了纽约证券交易所的来信，信中称我们没有遵守公司指南第1003（f）（v）条，因为我们的证券在30天内平均每股交易价格低于0.20美元。

2023年12月31日之后，根据公司向约克维尔提交的预先通知，公司发行了40,276,430股普通股，每股收购价从0.13美元到0.41美元不等，总收益为8,326,457美元。在总收益中，公司保留了2610,650美元，用于为运营提供资金。剩余收益用于支付与预付预付款有关的剩余本金和应计利息。

目录

在2024年第一季度，公司签订了两份协议，根据该协议，公司获得了1,007,100美元的现金（扣除72,900美元的承保费），并有义务在总共三十二周的付款中偿还总额为1,609,200美元。有关更多详情，请参阅附注18——后续活动——商户现金透支协议。

2024年1月9日，该公司宣布已完成员工总数约15％的裁员，以期将其资源分配给关键业务优先事项，专注于提高商业客户参与的盈利能力。

2024年4月2日，公司收到了与期票相关的44万美元现金收益，该期票由50万美元的初始本金和6万美元的折扣组成。本票的年利率为0％，如果违约，将提高到15％，并应以现金偿还，包括协议条款规定的2024年10月2日到期的所有未偿本金以及应计和未付利息。有关其他信息，请参阅附注18——后续事件——本票。

2024年4月9日，公司收到了与期票相关的20万美元现金收益，该期票在发行一周年之际到期，年利率为16％。如果期票在发行后的9个月内预付，则持有人有权偿还本金和现金支付等于预付款金额12％的利息。有关其他信息，请参阅附注18——后续事件——本票。

我们在本10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑了我们继续作为持续经营企业以及在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定意图代表可变现或结算价值。

资产负债表外安排

我们与任何其他实体之间不存在对财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源的当前或未来影响或合理可能产生影响的资产负债表外安排。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，该原则要求我们的管理层做出估算和假设，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务业绩将受到影响。下文描述了反映我们更重要的估计和判断的会计政策，我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键。

最近发布的会计公告

有关最近发布和通过的会计公告的摘要，请参阅本年度报告第8项中包含的合并财务报表附注2——重要会计政策摘要。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

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第 8 项。财务报表和补充数据

请参阅本10-K表年度报告F-1页上的 “合并财务报表索引”。

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目录

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-K表年度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条）（“交易法”）的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下各项的政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；（ii）提供合理的保证，即必要时记录交易以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和合理董事的授权下进行；以及（iii）提供关于的保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）（2013年框架）发布的内部控制综合框架（2013年），对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的第四财季中，我们得出结论，我们围绕电子支付（电汇、电子转账、ACH和信用卡支付）建立的预防性控制措施正在有效运作，将实现适当的职责分离，从而弥补我们先前与电子支付流程相关的重大缺陷。

控制有效性的固有局限性

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

注册会计师事务所的认证报告

本年度报告不包含我们独立注册会计师事务所与财务报告内部控制相关的认证报告，因为针对收入低于1亿美元的小型申报公司的规定规定不符合认证要求。

目录

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项目 9B。其他信息

None.

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

执行官和董事

我们的执行官和董事及其年龄如下：

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每位董事的任期为一年，或直到下一次年度股东大会。

Michael Mo 于 2011 年 3 月 16 日被任命为本公司首席执行官兼董事，是一位科技企业家和成功的投资者，在技术管理、产品开发和营销方面拥有 20 多年的经验。2013年，他与他人共同创立了KULR，此后一直担任其首席执行官。从 2007 年到 2015 年，莫先生在加州高科技公司 Amlogic, Inc. 担任业务发展高级董事。莫先生于 1995 年获得加州大学圣塔芭芭拉分校电气工程理学硕士学位。

肖恩·坎特被任命为首席财务官（“首席财务官”），自2023年3月31日起生效。坎特先生是一位经验丰富的企业高管和董事会成员，拥有超过25年的经验，领导团队在机构和早期/成长阶段的公司中担任亲身经历，为复杂情况提供解决方案。他曾在高盛和美国银行投资银行部门担任并购（“并购”）高管，积累了丰富的财务和交易经验，还曾担任该部门的并购首席运营官。坎特先生将负责财务管理和推动严格的财政战略，同时扩大公司的商业化阶段。坎特先生拥有斯坦福大学的经济学学士学位和组织行为学硕士学位，以及密歇根大学的法学博士学位和工商管理硕士学位。

威廉·沃克博士被任命为首席技术官，自2022年11月1日起生效。沃克博士最初于2022年3月加入公司担任工程总监，在专业和研究相关活动方面拥有丰富的经验，这些活动侧重于锂离子（Li-ion）电池组件和为太空探索应用设计的相关热管理产品的热电化学测试和分析。在加入公司之前，从2021年10月到2022年3月，沃克博士自2021年10月起在承销商实验室公司担任研究科学家。从 2012 年 6 月到 2021 年 10 月，Walker 博士受雇于美国国家航空航天局 (NASA) 约翰逊航天中心 (JSC)，专注于为载人航天应用设计电池组件，能够安全地减轻热失控的影响并防止细胞间传播。沃克博士因职业生涯早期对锂离子电池热分析和量热方法的贡献而获得了 NASA 开拓者奖和 RNASA 恒星奖。Walker 博士继续参与以电池安全为重点的学术和专业社区。Walker 博士在西德克萨斯农工大学 (WTAMU) 获得机械工程学士学位和休斯敦大学 (UH) 材料科学与工程博士学位。

基思·科克伦被任命为总裁兼首席运营官，自2021年3月1日起生效。科克伦先生在捷普格林波因特（纽约证券交易所代码：JBL）担任过二十四年的各种管理职务，最近担任新加坡全球业务部门的高级副总裁，领导着一个智能手机技术部门，该部门收入为37亿美元。Cochran 先生居住在美国，拥有与新加坡、印度、巴西、墨西哥、中国、法国、匈牙利和其他国家的合作伙伴合作的丰富国际经验。Cochran 先生拥有德维里理工学院的商业运营理学学士学位。

迈克尔·卡彭特担任 KULR 的工程副总裁。卡彭特先生自 1983 年 12 月起受雇于 ESLI，在 1988 年至 1995 年期间担任国防工业安全计划的 PCM 散热器组董事、质量经理、设施安全官员 (FSO)。自1983年加入ESLI以来，他还担任过安全官员。Carpenter 先生于 1983 年获得加州大学圣地亚哥分校应用力学学士学位。

目录

非执行董事

乔安娜·梅西自2021年6月7日起担任公司董事会成员，并于2022年11月1日被任命为首席董事。梅****是上市公司董事会董事，曾任财富500强C级传播主管。她通过就公司治理、管理变革以及围绕环境和社会问题应对风险提供建议，帮助公司扩大市场份额并吸引机构投资者。在上市和私营公司的董事会职位上，梅****担任提名与治理主席，也是审计、薪酬和并购委员会的成员。梅****拥有心理学博士学位和30年为董事长和首席执行官提供咨询的经验。她曾在康德纳斯特娱乐公司（纽约证券交易所代码：LGFA；LGF.B）以及探索公司（纳斯达克股票代码：WBD）和孩之宝公司（纳斯达克股票代码：HAS）的合资企业The Hub Network担任企业传播高级副总裁，在媒体和数字技术行业制定全球品牌声誉管理战略。她还曾在哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司（现为派拉蒙环球（纳斯达克股票代码：PARA）担任传播和媒体关系高级副总裁。作为企业传播主管，梅****在狮门影业、哥伦比亚广播公司和Discovery的重大并购交易中管理整合；康德纳斯特从印刷转向视频时的企业转型；以及与消费者、员工、投资者、监管机构和政治家的危机沟通。她居住在美国，拥有与欧洲、英国、中国和印度合作伙伴合作的国际经验。

黑崎守雄自 2021 年 6 月 7 日起担任公司董事会成员。黑崎先生于1999年创立了日本风险投资公司IT-Farm Corporation（“IT-Farm”）。黑崎先生自公司成立以来一直担任IT-Farm的总裁。黑崎先生领导了对知名公司的早期投资，例如Zoom视频通讯（纳斯达克股票代码：ZM）；ContextLogic（纳斯达克股票代码：WISH）；被ARM Holdings（纳斯达克股票代码：NVDA）收购的Treasure Data；被福克斯公司（纳斯达克股票代码：FOX）收购的Tubi；被谷歌（纳斯达克股票代码：GOOGL）收购的Lvl5；被DoorDash（纽约证券交易所代码：DASH）收购的Lvl5；被收购的Accel Technology，被收购 Marvell科技集团（纳斯达克股票代码：MRVL）和Extreme DA被Snopsis（纳斯达克股票代码：SNPS）收购。黑崎先生还曾担任软银集团公司（OTCMKTS：SFTBY）收购的ARM Holdings的亚太区顾问成员。黑崎先生在日本英特尔开始了他的商业生涯，之后加入西部数据公司（纳斯达克股票代码：WDC），成为WDC日本分部的最早成员之一。

董事会构成

公司的董事在年度股东大会上选出，任期至下一年度的年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。官员每年由董事会选出，由董事会酌情任职。

我们的董事会目前由三位董事组成，迈克尔·莫、黑崎森雄和乔安娜·梅西。根据纽约证券交易所美国规则（如下文所述）的定义，黑崎先生和乔安娜·梅****是 “独立的”。

家庭关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国规则，我们的董事会已经确定，黑崎森雄和乔安娜·梅****是 “独立的”。就纽约证券交易所美国规则而言，独立董事是指除我们公司的执行官或雇员以外的人员，或者在我们董事会看来，在履行董事职责时会干扰独立判断行使独立判断力的任何其他个人，但须遵守某些额外限制。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会成员是黑崎森雄和乔安娜·梅****，黑崎先生担任主席。根据美国证券交易委员会的规章制度和上市规则，黑崎森雄和乔安娜·梅****都是独立的

目录

适用于审计委员会成员的纽约证券交易所美国标准。我们的董事会已确定，黑崎森雄和乔安娜·梅****均有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所美国证券交易所的财务复杂性要求。

除其他外，我们的审计委员会负责：（i）选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，（ii）获取和审查独立审计师提交的描述会计师事务所内部质量控制以及任何可能影响审计师的重大问题或关系的报告，（iii）与独立审计师审查和讨论标准和责任、审计策略、范围和时间、任何重大风险和结果，（iv）确保公司的诚信财务报表，（v）审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何其他事项，（vi）审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况，（vii）监督公司的内部审计部门，（viii）审查、批准和监督关联方交易，（ix）制定和监督相关程序接收、保留和处理收到的投诉公司就会计、内部会计控制或审计事项提交的有关信息，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是黑崎森雄和乔安娜·梅****，黑崎先生和梅****担任联席主席。除其他外，我们的薪酬委员会负责：（i）根据公司宗旨和目标的评估审查和批准首席执行官的薪酬；（ii）审查并向董事会建议所有其他执行官的薪酬；（iii）审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划；（iv）与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论和分析以及将包含在年度报告中的相关信息 10-K 表格和委托书，以及 (v) 审查与薪酬投票权相关的批准程序，并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是黑崎森雄和乔安娜·梅****，梅****担任主席。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 根据董事会批准的标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的人员；(ii) 建议董事会批准董事候选人；(ii) 制定并向董事会推荐一套公司治理准则；(iv) 监督对董事会的评估我们的董事会。

道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》（“《准则》”）。该守则适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们已经在我们的网站 https://www.kulrtechnology.com/governance-documents/ 上发布了《守则》。我们打算在 SEC 法规要求的范围内，在我们网站上或公开文件中的相同位置披露我们守则的未来修正或豁免。

参与某些法律诉讼

在过去五年中，我们的董事、执行官和控制人员未参与以下任何事件：

目录

第 16 (a) 节实益所有权合规

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股已发行和流通股票10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权以及随后所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的高级职员、董事和超过10％的受益所有人遵守了第16（a）条的所有适用申报要求，唯一的不同是蒂莫西·雷·诺尔斯的4号表格迟交，导致诺尔斯先生没有直接表决权或处置控制权的一笔交易被延迟披露。

提名流程

截至2023年12月31日，我们没有影响股东向董事会推荐候选人的程序的任何重大变化。我们对股东提交董事推荐或提名没有任何明确的政策或程序要求。董事会认为，鉴于我们目前的发展阶段，在业务发展到更高级的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，也无济于事。目前，我们对董事会被提名人的选举没有任何具体或最低限度的标准，也没有评估此类被提名人的具体程序或程序。董事会评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交，并提出选举或任命建议。

希望与董事会沟通的股东可以通过向本年度报告头版上显示的地址向我们的首席执行官提出书面请求来进行沟通。

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目录

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，（i）我们的首席执行官，（ii）除首席执行官之外的两位薪酬最高的执行官以各种身份获得的所有薪酬，他们截至2023年12月31日担任执行官，根据S-K法规第402项，其2023财年的总薪酬超过10万美元，（iii）本来会被列为我们薪酬最高的两位高管之一高管，但我们的首席执行官除外，但由于他截至2023年12月31日没有担任我们的执行官之一（属于第 (i)、(ii) 和 (iii) 类的个人统称为 “指定执行官”）：

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雇佣合同；终止雇佣和控制权变更安排

我们尚未与高管和董事签订雇佣协议，董事会拥有支付工资和激励奖金的全权酌处权，包括基于绩效的现金和股权奖金。

在截至2023年12月31日的年度中，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了公司以下每位高管的以下薪酬：

股权补偿计划

2018 年 8 月 15 日和 11 月 5 日，董事会和公司多数股东分别批准了 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）。根据2018年计划，公司1500万股普通股获准发行。2018年计划规定向公司及其关联公司的员工、董事和顾问发行激励性股票期权、非法定股票期权、普通股购买权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。2018年计划要求股票期权的行使价不低于授予之日公司普通股的公允价值。

董事薪酬

2022年11月1日，公司董事会任命了董事会的首席独立董事（“首席董事”）和一名非首席独立董事（“非首席董事”），任期直至他们接替的董事任期届满、继任者正式当选并获得资格，或该董事去世、辞职的较早者，

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取消资格或撤职。此外，首席董事在被任命后将获得相当于150,000美元的年度现金薪酬，非首席独立董事（“非牵头董事”）将获得相当于95,000美元的年度现金薪酬。此外，所有独立董事会成员都获得了37,500股普通股，这些股票每季度分7,500股归属，截至2023年12月31日已全部归属。

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补偿追回政策

我们采用了自2023年11月29日起生效的补偿追回政策，该政策符合美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“回扣政策”）下的新规定。在遵守回扣政策条款的前提下，如果我们因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误或由此产生的错误而需要进行会计重报，Clawback政策要求我们追回向执行官支付或授予的某些现金或股票激励性薪酬金或奖励在一个如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则存在重大误报。参见附录 97，其中包括我们完整的回扣政策。

财年年末杰出股权奖励

下表披露了截至2023年12月31日为我们的指定执行官授予或应计的未偿股权奖励的信息。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

下表列出了截至本年度报告发布之日我们所知道的拥有已发行普通股5％以上的每个人的姓名和地址，以及截至2024年4月9日我们的高管和董事的姓名和地址。除非另有说明，否则所有股份均直接拥有。除非另有说明，否则所示每个人的地址均为加利福尼亚州圣地亚哥肖琳街 4863 号 92111 的 KULR Technology Group, Inc.不可转换的A系列有表决权优先股的每位记录持有者应获得等于该记录保持者持有的不可转换A系列有表决权的每股一百（100）张选票的选票（在其他方面与有权在任何股东例会或特别股东大会上投票或经书面同意投票的普通股持有人的表决权相同）。

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*低于 1%

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控制权变更

我们不知道有任何可能导致公司控制权变更的安排。

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第 13 项。某些关系和关联方交易，以及董事独立性

除了下文所述以及讨论的薪酬安排（包括雇佣和赔偿安排）外，自2022年1月1日以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的受益持有人，或任何直系亲属或与他人共住的人与这些人中的任何人一起拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

其他交易

没有。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国规则，董事会评估每位被提名人当选为我们公司董事的独立性。根据这些规则，董事会的大多数成员必须是《纽约证券交易所美国规则》所指的 “独立董事”，而在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职的所有董事也必须是独立董事。

根据纽约证券交易所美国规则，我们的董事会已经确定，黑崎森雄和乔安娜·梅****是 “独立的”。就纽约证券交易所美国规则而言，独立董事是指除我们公司的执行官或雇员以外的人员，或者在我们董事会看来，在履行董事职责时会干扰独立判断行使独立判断力的任何其他个人，但须遵守某些额外限制。

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项目 14。首席会计师费用和服务

以下是我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP向我们开具或预计将要向我们收取的费用摘要，该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供专业服务：

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审计费

审计费用包括为Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为我们的财务报表以及注册报表和安慰信的年度审计和季度审查提供的服务而收取的费用。

税费

税费包括我们的独立审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的与编制和提交所得税申报表相关的服务所收取的费用。

预批准政策

我们的审计委员会通过了一项政策，规定董事会预先批准由独立审计师向我们公司提供的所有服务，包括审计和非审计。根据该政策，审计委员会已预先批准我们的独立审计师提供的特定审计、审计相关、税务和其他非审计服务，认为这符合审计师的独立性。提供需要董事会特别预先批准的服务的请求或申请必须由独立审计师提交给审计委员会，独立审计师必须告知审计委员会，独立审计师认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会的审计师独立规则。

审计委员会考虑了Marcum开具的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护Marcum的独立性。

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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

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* 随函提交。

** 随函附上。

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第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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KULR 科技集团有限公司和子公司

合并财务报表

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独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

KULR 科技集团有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的KULR Technology Group, Inc.（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益（赤字）和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注2中更全面描述的那样，该公司存在营运资金赤字，存在运营亏损，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2024年4月12日

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KULR 科技集团有限公司和子公司

合并资产负债表

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