美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）

选中相应的复选框：

RUMBLE INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步代理 声明-待完成

2024 年年度股东大会通知
2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00（东部时间）
仅限虚拟会议 — 没有实体会议地点

2024 年年度股东大会（”年度会议”) of Rumble Inc.将于2024年6月14日星期五上午10点（美国东部时间）通过网络直播虚拟举行。

业务项目

在年会上，您将被要求：

记录日期和会议信息

截至2024年4月18日营业结束时的登记股东 将能够通过访问我们的会议网站 参加年会，网址为 虚拟股东会议.com/rum2024。要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明上提供 16 位控制号码 。 如果您对控制号码有任何疑问，请联系银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人。年度 会议将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:30 开始。股东可以在会议之前提交 问题，并访问我们的委托书和年度报告的副本 proxyvote.com/RUM.

为你的代理投票

你的投票很重要。诚邀股东通过我们的网络直播参加 年会。无论您是否计划参加年会，都请立即 填写代理卡并将其放入随附的信封中退回，或者按照代理卡或投票说明表中 的说明通过电话、邮件或互联网提交您的代理卡。如下所述，如果您出席 并参加年会，也可以在年会上进行电子投票。对于年会上提出的所有事项，A类普通股和C类普通股的每股已发行股份有权获得每股一票，D类普通股的每股已发行股份有权获得每股11.2663张选票。

根据董事会的命令：

克里斯帕夫洛夫斯基
董事长兼首席执行官 2024 年 4 月

关于将于 2024 年 6 月 14 日举行的 年度股东大会代理材料可用性的重要通知。本年度股东大会通知、委托书和 2023年股东年度报告可在以下网址查阅 proxyvote.com/RUM.

目录

RUMBLE INC.

墨西哥湾大道 444 号

佛罗里达州长船岛 34228

委托声明
用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 14 日上午 10:00 举行， 美国东部时间

一般信息

我们 2024 年年度股东大会（ ）的代理材料”年度会议”) 的 Rumble Inc. (”隆隆声” 或”公司”) 包括《代理材料互联网可用性通知》（”通知”）、年会通知、本 委托声明以及我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（统称为”代理 材料”）首先由公司董事会提供并代表公司董事会提供（”董事会 ”）在 2024 年 4 月 29 日左右。

我们是一家名为 CF Acquisition Corp. VI 的特殊目的收购公司（”CFVI”）在企业合并完成之前（”业务合并”) 于 2022 年 9 月 16 日。业务合并代表2021年12月1日 的企业合并协议所设想的交易（”业务合并协议”），根据 加拿大安大略省法律成立的公司 Rumble Inc.（”遗产 Rumble”）成为CFVI的全资子公司。 与业务合并的完成有关，CFVI 更名为 “Rumble Inc.”，Legacy Rumble 更名为 Rumble Canada Inc.

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上有代理 材料而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会 通过的规则（”秒”），我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征集您的代理人参加将于美国东部时间 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00 举行的年会投票。所有股东都将能够访问通知中提及的 网站上提供的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。有关如何通过 互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

该通知将提供指示，说明登记在册的股东如何访问和查看通知中提及的网站上提供的代理材料，或者如何要求通过邮件或电子邮件向登记在册的股东发送 代理材料的副本，包括代理卡。该通知还将提供投票说明。 请注意，虽然我们的代理材料可在通知中提及的网站上查阅，并且我们的网站上提供了截至2023年12月31日财政年度的年会通知、代理人 声明和10-K表年度报告，但两个网站上包含的其他 信息均未以引用方式纳入或视为本文档的一部分。

我们打算在2024年4月29日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的 名股东。代理材料将于同一天在 互联网上提供给股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

不，除非您 索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本 的说明可在通知中找到。此外，该通知还包含有关如何通过邮件或电子方式持续请求访问印刷版 形式的代理材料的说明。

为什么 Rumble 以虚拟方式举办年会？

年会将以虚拟形式举行，以吸引更多的 名股东。

年会的记录日期是什么时候？

董事会将2024年4月18日的营业结束定为年会的记录日期（”记录日期”).

在 年会期间，我如何参加、参与和提问？

仅当您在记录日营业结束时是 的股东或联名持有人，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。您 将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 虚拟股东会议.com/rum2024。 您还可以在年会上以电子方式对您的股票进行投票。

要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供 16 位数的控制 号码。如果您对控制号码有任何疑问 ，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 立即开始 。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线会议将在美国东部时间上午 9:30 开放，您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。

出席和参与年会的股东可以在会议开始之前以电子方式提交 问题 proxyvote.com/RUM。此外，出席和参与 虚拟年会的股东也将有机会在 会议的现场问答部分通过互联网提交问题。公司将在年会期间尽合理努力回答与会议事项有关的所有问题， 受时间限制和年会行为规则的约束。如果我们收到有关相似主题的问题，我们可能会将此类问题 组合在一起并提供单一答复。

如果我遇到技术问题或无法访问 年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题 。如果您在办理登机手续或会议 期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电 1-855-449-0991（免费电话）或 1-720-378-5962（收费热线）。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日 营业结束时登记在册的股东才有权在年会上进行在线投票。截至2024年4月1日，我们已发行并有权投票的387,537,701股普通股 ，包括116,601,670股A类普通股，面值每股0.0001美元（”A 类 普通股”），165,153,628股C类普通股，面值每股0.0001美元（”C 类 普通股”）以及面值每股0.0001美元的105,782,403股D类普通股（”D 类 普通股”）。对于在年度 会议上向股东提交的任何事项，A类普通股和C类普通股的每股都有权获得每股一票 ，每股D类普通股有权获得每股11.2663张选票。A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人将作为单一类别共同对将在年会上提交给股东的所有事项进行投票。

有关如何获得有权在年会上投票 的股东名单的信息将在年会之前的十天内在年会网站上公布： www.virtualShareholdermeeting.

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的 名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您 可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还打印的 代理卡（您可以申请或我们可能选择在稍后交付以确保您的选票被计算在内）通过代理人对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他代理人名义注册的股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是 存放在经纪商、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人， 该组织将向您转发通知。出于年会投票的目的，持有您账户的组织被视为 记录的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人 如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的 股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的合法代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。请咨询您的经纪商、银行或其他代理人，并按照您在年会之前的注册 过程中收到的指示进行操作。

我正在投票的提案有哪些？

计划对四个事项进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项会提交 供年会审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中提名的 人、董事长兼首席执行官克里斯·帕夫洛夫斯基和总法律顾问兼 公司秘书迈克尔·埃利斯打算根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。截至本委托书发布之日，董事会 尚不知道有任何其他业务需要提交年会审议。

我的投票选项有哪些？如何投票？

您可以对 董事会的被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于批准Rumble Inc.2024年员工 股票购买计划、批准Moss Adams LLP的选择以及修改我们的公司注册证书的提案，您可以投赞成票 或 “反对” 或投弃权票。投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以在 年会期间在线投票（1）或（2）在年会之前，通过互联网、电话或使用代理卡（您可以申请，或者我们可以选择在以后交付）通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过 代理投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他代理人名义注册的股票

如果您是以您的 经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需遵循通知中的投票说明， 即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人处获得 有效的合法代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理表格。

对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？

如果您作为登记股东持有股份，则必须在年会期间投票结束之前收到代理人 的投票。

如果您是通过经纪人、受托人、 或其他被提名人持有的股票的受益所有人，请遵循您的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，您对截至记录之日您拥有的 A类普通股或C类普通股的每股有一票投票。对于在年会上向股东提交的任何事项（A类 董事的选举（定义见下文），D类普通股的股票有权获得每股11.2663张选票。所有已发行的D类普通股均由我们的创始人兼首席执行官克里斯·帕夫洛夫斯基实益持有。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写 代理卡、通过互联网、电话或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他代理人名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行 或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪商、银行和其他代理人可以行使其 自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不是 对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举 （即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票以及股东对高管薪酬的投票频率 ）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此， 未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得就第1号提案、2号提案和第4号提案对您的股票进行投票， 但即使没有您的指示，也可以根据第3号提案对您的股票进行投票。我们鼓励您向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示 。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。 在收到此 代理声明时，您应该收到经纪人、银行或其他代理人关于如何向他们提交代理的指示。

如果您是以 “街道名称”（ ）持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行 或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但是 没有做出具体选择，该怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有 标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “赞成” 每位董事候选人， “用于” 批准 Rumble Inc. 2024 年员工股票购买计划，“用于” 批准选择 Moss Adams LLP 作为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2024 年，以及 “对于” 批准对 Rumble Inc. 第二经修订和重述的公司注册证书的修正证书在特拉华州法律允许的范围内限制某些官员的 责任。如果在年会上正确地提出了任何其他问题， 则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除这些代理材料外 ，我们的董事和员工还可以亲自或通过其他通信方式征集代理人。董事 和员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪商、银行和其他代理人 报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册 。请按照您收到的每份通知上的投票说明进行投票，确保 您的所有股票都经过投票。

我可以在提交代理后撤销我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在 年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以在年度 会议最终投票之前随时通过以下任一方式撤销您的委托书：

您最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的 代理。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他代理人名义注册的股票

如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人持有，您应遵循经纪商、银行或其他代理人提供的指示。

选票是如何计算的，弃权票和经纪人 无票对提案有什么影响？

对于第1号提案，在董事选举中，您可以对每位被提名人投上 “赞成”、 “反对” 或 “弃权” 票。如果您选择在董事选举中弃权， 弃权不会影响董事的选举。在列出董事选举的投票结果时，只计算了 “赞成” 和 “反对” 的选票。

对于第 2-4 号提案，您可以投赞成、反对、 或 “弃权” 票。如果您选择对第 2-4 号提案投弃权票，则弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

如果您是以经纪商、 受托人或其他被提名人名义持有的股票的受益所有人，并且未向该经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示，则您的股份可能构成 “经纪人无票”。通常，如果没有受益所有人 的指示，也没有给出指示，经纪人不允许对该事项进行投票，则会发生经纪人对该事项不投票。经纪人、受托人或其他被提名人通常可以对例行 事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。预计只有第3号提案（批准独立注册会计师事务所 公司的任命）才会被视为例行事项。其他提案预计不会被视为例行事项，如果没有 您的指示，您的经纪人将无法就此类提案对您的股票进行投票。在列出任何特定 提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为已投或有权对该提案进行表决。因此，经纪商不投票 不会影响第 1-3 号提案的结果。关于第4号提案，经纪人的不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。请注意，提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所规则 和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权的 投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他被提名人如何对所有提案中的股票进行投票，以 确保您的投票被计算在内。

批准每项提案需要多少票？

必须有多少股票才能举行年会？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数投票权的股东出席在线年会或由代理人代表 ，则将达到法定人数 。为年会任命的选举检查员将决定 是否达到法定人数。选举检查员将由独立公司Broadridge的代表担任。

只有当您提交了 份有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票 和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权 的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年度 会议的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果。 最终投票结果将在表格8-K的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内 天内向美国证券交易委员会提交该报告。

2025 年年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？

股东提案。

股东可以通过及时向我们的公司 秘书以书面形式提交提案来提交适当的提案，以纳入我们的代理 声明，并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会 的委托书，我们的公司秘书必须在2024年12月30日营业结束之前收到通知。此外， 股东提案必须符合 修正后的1934年《证券交易法》第14a-8条的要求（”《交易法》”），关于在公司赞助的代理 材料中纳入股东提案。股东提案应发送至：

Rumble Inc.

注意：公司秘书

墨西哥湾大道 444 号

佛罗里达州长船岛 34228

董事提名。

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供提名和公司治理委员会考虑 。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格 ，并应通过上述地址发送给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息 ，请参见标题为” 的部分有关董事会 和公司治理提名和公司治理委员会的信息.”

我们经修订和重述的章程（”章程”) 允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事候选人，股东 必须提供章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程 及时通知我们的公司秘书。对于2025年年度股东大会，对于不打算包含在委托书中的股东提案 ，我们的公司 秘书必须在2025年2月14日营业结束至2025年3月17日营业结束之间收到通知。

除了满足章程中的上述要求外， 为了遵守与2025年年度股东大会相关的通用代理规则，打算征集 代理人以支持被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月15日之前向我们发出通知，说明交易法 第14a-19条所要求的信息。

提案1 — 选举董事

我们的业务和事务在董事会 的指导下管理。董事会目前有七名成员，根据美国证券交易委员会规则 和纳斯达克股票市场的上市标准，其中五名被视为 “独立”（”纳斯达”）。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员或唯一剩下的董事来填补 。根据董事会提名 和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名下列 的七名董事候选人参加年会选举。每位被提名董事目前都在董事会任职。 所有董事的当前任期将在当选继任者的年会上到期，董事会已提名这些 个人的新一年任期，该任期将在2025年年度股东大会上当选继任者时到期。

A类董事将由我们的A类普通股持有人（虚拟出席或由代理人代表出席会议）的多数票 选出， 有权对董事选举进行投票，其余董事将由我们的A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人 的多数票选出（集体投票）， 通过虚拟出席或由代理人代表出席会议并有权对会议进行投票选举董事。因此，获得最多赞成票数的 七名候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票， 用于选举以下列出的每位被提名人。如果被提名人由于意外事件而无法参选 ，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选出 董事会提议的替代被提名人。在本委托书中，每位被提名参加选举的人均同意被提名为被提名人 ，并同意如果当选，则继续任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

提名和公司治理委员会认为，所有 董事至少必须符合公司《行为与道德准则》和《公司治理 指南》中规定的标准，其中特别规定，提名和公司治理委员会将根据董事会的需求考虑独立性、 多元化、年龄、技能和经验等标准。提名和公司治理 委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括 (a) 被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有 股东的能力，(b) 被提名人在生产环境中工作和促进生产环境的能力，(c) 被提名人是否有足够的时间和意愿来履行董事的实质性职责和责任，(d) 是否 被提名人表现出公司所期望的高度品格、道德和诚信，(e) 被提名人是否拥有有效应对上市公司 公司遇到的复杂问题所必需的广泛专业和领导经验和技能，以及（f）被提名人运用合理和独立的商业判断的能力。以下是年会选举候选人的简短传记 。

2024 年年度股东大会任期届满的选举候选人

克里斯·帕夫洛夫斯基现年40岁，是Rumble的创始人兼首席执行官 ，自2022年9月起担任我们董事会成员，自2013年起担任Legacy Rumble董事会成员 。作为三次成功的企业家，帕夫洛夫斯基先生在在线营销和广告领域拥有超过20年的经验 。帕夫洛夫斯基在十几岁时每天都建立网站，创立了Jolted 媒体集团并担任其首席执行官。同时，帕夫洛夫斯基先生在 2009 年至 2012 年期间担任 NASA 的 Next Giant Leap 的营销总监，领导企业捐款、赞助和互联网营销策略。帕夫洛夫斯基先生还于2011年创立了Cosmic Development，这是一家拥有150多名员工的全球IT企业，在欧洲和北美设有办事处。该企业 被列为第 2^和马其顿最佳雇主，并获得了无数奖项。帕夫洛夫斯基还是 多个董事会的成员，包括专注于马其顿经济和教育发展的非营利组织《马其顿2025》。 由于他的成功，帕夫洛夫斯基先生成为2010年安永会计师事务所年度企业家的决赛入围者。 踏上创业之旅之前，帕夫洛夫斯基先生曾在微软担任网络管理员，并曾就读于多伦多大学。 我们认为，帕夫洛夫斯基先生在技术、在线营销和广告方面的丰富经验以及他在技术相关问题上的独特见解 使他有资格担任我们董事会成员。

保罗·卡普西奥现年62岁，自2022年9月起担任董事会成员，并于2021年1月至2022年9月担任 Legacy Rumble 的董事会成员。卡普西奥先生还曾在2016年至2020年期间担任Chipotle Mexico Grill, Inc.（纽约证券交易所代码：CMG）（卡普西奥先生曾担任提名和治理委员会主席和审计委员会主席）以及2009至2018年期间担任中欧 媒体企业（纳斯达克股票代码：CETV）的董事。卡普西奥先生还曾在2020年1月至2023年6月期间担任NJOY, LLC的首席法务官兼总法律顾问。NJOY LLC是一家向成年吸烟者和前吸烟者销售电子尼古丁输送系统的私营公司。从2019年到2020年，卡普西奥先生担任dtx的副董事长。dtx是一家通过二维码将消费者与品牌 联系起来的数字公司。从2001年1月到2018年6月，卡普西奥先生担任时代华纳公司（一家合并的全球媒体和娱乐公司）的执行副总裁兼总法律顾问 。从 1999 年 8 月到 2001 年 1 月，他在互联网接入公司美国在线公司担任 的高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，Cappuccio先生是 Kirkland & Ellis的合伙人，并曾在美国司法部担任助理副检察长。此外， 卡普西奥先生曾担任过两位美国最高法院大法官安东尼·肯尼迪 阁下和安东尼·斯卡利亚阁下的法律书记员。Cappuccio 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和乔治敦大学的文学学士学位。我们认为 卡普西奥先生作为法律、媒体和娱乐以及科技行业领导者的经验，以及他之前在多个上市公司董事会任职的 使他有资格担任我们董事会成员。

瑞安·米尔恩斯现年41岁，自2022年9月起担任 董事会成员，并于2013年至2022年9月担任Legacy Rumble的董事会成员。 米尔恩斯先生是一位成功的企业家，也是Cosmic Development的联合创始人兼首席执行官。Cosmic Development是一家全球IT企业 ，拥有150多名员工，在欧洲和北美设有办事处。自2013年创立Cosmic以来，米尔恩斯先生一直监督 Cosmic向Rumble提供的内容编辑和审核服务。他是多家业务的所有者和董事， 专注于科技和房地产。米尔恩斯先生拥有多伦多电影学院的电影学位。我们相信，米尔恩斯先生作为信息技术行业创业者的 经历使他有资格担任我们董事会成员。

罗伯特·阿索夫现年49岁，自2022年9月起担任 董事会成员，并于2014年至2022年9月担任Legacy Rumble的董事会成员。 Arsov 先生是 Hoplon Capital 的创始合伙人，该公司成立于 2021 年 5 月。阿尔索夫先生目前还在古根海姆合伙人担任高级 顾问，他自2021年5月以来一直担任该职位。在成为高级顾问之前，他于 2014 年 5 月至 2021 年 5 月在古根海姆合伙人担任高级经理 董事，为科技和信息技术/商业 服务领域的公司提供咨询，特别关注保险、金融服务、医疗、云/网络基础设施和通信 终端市场。他还在生物技术和制药领域保持着活跃的并购咨询业务。Arsov先生曾是瑞士信贷及其前身纽约唐纳森、路夫金和詹瑞特公司并购小组的 成员。Arsov 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的学士学位。我们相信，Arsov 先生 丰富的商业和财务经验使他有资格担任我们董事会成员。

南希·阿姆斯特朗现年57岁，自2022年9月起担任我们的董事会成员。阿姆斯特朗女士是艾美奖提名的制片人，也是 Happy Warrior Media 的创始人/执行制片人。她最近推出了关于注意力缺陷多动障碍的获奖纪录片《颠覆者》。此前，她与他人共同创立了领先的女性视频和媒体平台及图书馆 MAKERS，并自 2010 年起担任 的执行制片人。在加入 MAKERS 之前，阿姆斯特朗 女士的媒体职业生涯始于纽约市的奥美公司。阿姆斯特朗女士毕业于威斯康星大学麦迪逊分校， 获得波士顿大学传播学硕士学位。我们相信，阿姆斯特朗女士丰富的媒体和广告 经验使她有资格担任我们董事会成员。

现年40岁的伊桑·法朗自2022年9月起担任 董事会成员，并于2021年5月至2022年9月担任Legacy Rumble董事会成员。 法朗先生还担任高档医疗中心河景健康研究所有限责任公司的董事。从2022年5月到2023年8月，法朗先生在纳里亚资本管理有限责任公司担任合伙人，负责监督该基金的会计、 税收和审计职能。在 2020 年 2 月加入 Narya 之前，Fallang 先生从 2010 年 10 月起担任 Riverview Health Institute, LLC 的首席执行官。法朗先生拥有俄亥俄州立大学 的工商管理学士学位和马萨诸塞大学阿默斯特分校伊森伯格管理学院的工商管理硕士学位。我们认为 法朗先生丰富的商业和会计经验使他有资格担任我们董事会成员。

大卫·萨克斯现年51岁，自2023年6月起担任我们的 董事会成员。萨克斯先生还担任Craft Ventures的普通合伙人，Craft Ventures是他在2017年共同创立的风险投资基金。 他的天使投资包括Facebook、优步、SpaceX、Palantir Technologies和Airbnb等。在共同创立Craft Ventures之前，萨克斯先生是跨国金融科技公司PayPal 的创始首席运营官兼产品负责人，也是企业社交网络软件公司Yammer的创始人兼首席执行官。萨克斯先生拥有斯坦福 大学的经济学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。我们相信，萨克斯先生丰富的创业、技术、 和风险投资经验使他有资格担任我们董事会成员。

董事会一致建议
对上述每位被提名候选人的当选投票 “赞成”

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵按照 Nasdaq 规则的要求为董事会提供多元化 统计数据。

有关董事会和公司治理的信息

家庭关系

我们的任何董事或高管 高管之间都没有家庭关系。

受控公司

就纳斯达克上市规则而言，我们是 “受控的 公司”。根据纳斯达克规则，受控公司是指个人、团体或其他公司拥有超过 50% 的董事选举权的公司。克里斯·帕夫洛夫斯基拥有大约 85% 的董事选举未决权 。作为 “受控公司”，我们不受董事会大多数董事必须独立的要求的约束。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市 标准（我们公司是 “受控公司” 除外）的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。 此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、 、提名和公司治理委员会的每位成员 “独立”，但有规定的例外情况。我们的董事会咨询法律顾问，确保 董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规，这些法律法规在 时有效。

董事会已经审查了每位董事的独立性。 根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会肯定地确定，没有任何董事之间存在任何会干扰独立判断在履行 董事职责时行使独立判断的关系，并且除帕夫洛夫斯基先生和米尔恩斯先生以外的每位董事都是 “独立” ，因为该术语的定义纳斯达克上市标准。

董事会领导结构

我们的章程和公司治理准则允许我们 董事会根据 灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。帕夫洛夫斯基先生目前 兼任董事会主席兼首席执行官。

鉴于当前情况，我们的董事会行使判断力，酌情合并或分离 董事会主席和首席执行官的职位。 董事会将继续持续作出判断，以确定 董事会认为将提供有效领导、监督和指导的最佳领导结构，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。董事会得出结论，当前的 结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督 之间实现了运作良好和有效的平衡。我们的公司治理准则规定，当董事会主席不是独立董事时，将从独立董事中选出独立 “首席董事” 来主持非管理董事中至少每年举行的执行会议 。我们的董事会已选举罗伯特·阿索夫为独立 “首席董事”。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会 的各种常设委员会管理 这一监督职能，以应对各自监督领域的固有风险。具体而言，董事会负责 审查我们公司面临的主要风险，董事会审计委员会有责任审查和 与管理层和独立审计师讨论任何重大风险或风险敞口以及我们公司在风险评估和风险管理方面的政策和流程 。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。 董事会薪酬委员会（”薪酬委员会”）还评估和监测 我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会及其委员会会议

在截至2023年12月31日的 财年中，董事会举行了十次会议，审计委员会举行了十次会议， 薪酬委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。

我们预计我们的董事和董事提名人将参加年度 会议。

有关董事会委员会的信息

董事会设立了与履行其职责有关的 常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和 公司治理委员会。根据我们的《章程》，董事会可以设立法律允许的其他委员会 。下表提供了每个董事会委员会的最新成员信息：

以下是对董事会审计委员会、薪酬委员会 和提名与公司治理委员会的描述。每个委员会都根据书面章程 运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。委员会的 书面章程可在我们网站的投资者栏目查阅 investors.rumble.com。

审计委员会

我们的审计委员会成员由伊桑·法朗、南希 阿姆斯特朗和保罗·卡普西奥组成。伊桑·法朗担任该委员会主席。根据纳斯达克上市规则，我们需要 在审计委员会中至少有三（3）名成员。《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条要求 上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，根据适用规则，每位委员会成员都有资格成为独立 董事。伊桑·法朗、南希·阿姆斯特朗和保罗·卡普西奥都具有财务知识，根据美国证券交易委员会适用的规则，伊桑·法朗有资格成为 “审计委员会财务专家”。

该委员会的职能除其他外包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员由保罗·卡普西奥 和罗伯特·阿索夫组成。保罗·卡普西奥担任委员会主席。根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会中必须至少有 两名成员。《纳斯达克上市规则》要求上市公司（“受控公司” 除外， ，即我们的公司）的薪酬委员会仅由独立董事组成，根据适用规则，保罗·卡普西奥 和罗伯特·阿索夫均有资格成为独立董事。

除其他外，该委员会的职能包括：

薪酬顾问

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬 委员会聘请了美世作为其薪酬顾问。薪酬委员会要求美世：

作为其工作的一部分，薪酬 委员会要求美世建立并持续更新同行公司的比较小组，并对该群体的竞争绩效和 薪酬水平和设计进行分析。应薪酬委员会的要求，美世还与薪酬委员会成员 和高级管理层进行了讨论，以进一步了解我们的业务运营和战略、关键绩效指标 和战略目标以及我们竞争的劳动力市场。在与美世积极对话后，薪酬委员会 将美世的意见视为其决策过程的一部分。

薪酬委员会已评估了与美世 的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查美世 在截至2023年12月31日的财政年度中提供的服务、这些服务的质量以及与所提供服务相关的费用。基于此次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、 纳斯达克上市标准第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑， 薪酬委员会确定，美世的工作没有引起利益冲突。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

对于拥有一名或多名高管 管理人员曾任职或目前担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个结束的财政年度 任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会成员包括罗伯特·阿索夫、南希 阿姆斯特朗和伊桑·法朗。罗伯特·阿索夫担任委员会主席。《纳斯达克上市规则》要求上市公司（“受控公司” 除外，即我们的公司）的提名 委员会仅由独立 董事组成，根据适用规则，罗伯特·阿索夫、南希·阿姆斯特朗和伊桑·法朗均有资格成为独立董事。

该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合我们的公司注册证书和章程以及所有 适用的法律、规章和法规。提名和公司治理委员会无意改变 根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式。希望推荐个人 供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过及时向位于佛罗里达州长船礁344号墨西哥湾大道444号的C/o Rumble Inc.的公司秘书发出书面通知来做到这一点。 为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2025年2月14日 之前收到通知，不得迟于2025年3月17日营业结束。提交的内容必须包含章程第 2.12 节要求的具体信息。有关我们董事提名要求的更多信息，请参阅章程。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于 我们所有的员工、执行官和董事。我们的《商业行为与道德准则》可在我们网站的投资者专区 获取，网址为 投资者.rumble.com。在适用规则和交易所要求的范围内，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露 。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则 ，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营 ，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事 和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事资格、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官 官绩效评估和继任规划以及董事会委员会等方面打算遵循的做法。公司治理准则可在我们的 投资者关系网站上查阅，网址为 投资者.rumble.com.

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于 我们的员工、董事和某些顾问。除其他外，该政策禁止在 规定的封锁期内交易公司证券和进行公司证券的卖空。

套期保值、质押和其他特别交易

根据我们的内幕交易政策，我们不鼓励 我们的员工、董事和高级管理人员参与某些交易，包括对公司 证券下达长期订单或限价单，以及参与在交易所 或任何其他有组织市场交易的看跌期权、看涨期权或类似衍生证券的交易。如果受政策约束的人确定他或她必须参与此类交易，则该交易 必须遵守我们的预清和封锁程序。我们的董事、高级管理人员和其他员工通常不被禁止 参与涉及公司证券的套期保值或质押交易。

股东与董事会的沟通

希望与董事会 沟通的股东或个人董事可以向董事会或该董事发送书面信函，地址是佛罗里达州长船岛墨西哥湾大道444号344号的Rumble Inc.，收件人：公司秘书。秘书将审查每封来文。秘书 会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非 通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下， 秘书将酌情丢弃通信或通知有关当局。

第 2 号提案 — 批准 RUMBLE INC. 2024 年员工 股票购买计划

2024 年 3 月 26 日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了 Rumble Inc. 2024 年员工股票购买计划（”特别是”)， 须经股东批准。

ESPP为我们的员工提供了以折扣价购买普通股的机会 ，从而鼓励员工广泛拥有我们的普通股。就1986年《美国国税法》（经修订的 ）第423条而言，ESPP 旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格（”代码”).

在设计和采用 ESP时，我们董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求以及薪酬委员会薪酬顾问的建议 。ESPP是一项基础广泛的计划，旨在让员工有能力 以优惠条件投资公司，享受《守则》规定的福利，如下所述。因此，ESPP 旨在 作为一种工具，帮助吸引、留住、激励和奖励我们的员工。通过提供允许我们的员工在公司累积投资 的工具，ESP旨在使我们的员工的利益与股东的利益保持一致。

ESPP 的摘要

以下是 ESPP 的主要特征 的摘要。本摘要并不完整，受ESPP的约束和完全限定，其副本 已向美国证券交易委员会提交，本委托声明作为附录A提交。

目的

ESPP的目的是为员工 提供购买我们普通股的机会，从而进一步协调我们员工的利益与股东的利益。

资格

我们的任何在职员工，包括我们指定子公司的在职 员工，在薪酬委员会选定的给定发行日期（即发行期的第一个交易日）之前 工作至少 180 天，都有资格参加 ESPP ；但是，身为非美国司法管辖区的公民或居民的员工可能被排除在 ESPP 或者如果适用的当地法律禁止参与或符合以下条件，则为发行适用的当地法律将导致 ESPP 或报价违反《守则》第 423 条。如果员工通常每周工作少于 20 小时或在任何日历年中工作时间少于 5 个月，则没有资格参加 ESPP。此外，如果员工在获得ESPP后立即拥有我们的股本和/或持有未偿购买权 ，购买拥有我们所有类别股本总投票权或价值的5％或以上的股本， ，或者该员工根据我们的ESPP购买股本的权利的累积率超过25,000美元 ，则该员工在ESPP下购买股本的权利应计价值超过25,000美元 （根据授予此类购买权时此类股票的公允市场价值确定）在 的每个日历年中，此类购买权既未偿还又可行使。

截至 2023 年 12 月 31 日，大约 156 名员工有资格参加 ESPP。

授权股票

根据我们的ESPP的调整条款， 根据我们的ESPP，共有150万股普通股留待发行。根据我们的ESPP，可供发行的股票数量 还包括从2026财年开始在每个财政年度的第一天进行的年度增长，金额 等于以下两项中最小值：

行政

薪酬委员会管理 ESPP ，并有权 (i) 解释、解释、应用该计划并做出最终决定；(ii) 解决计划中可能出现的争议和问题 ；(iii) 通过议事规则、行政指导方针，并采取必要的其他行动 以实施和遵守计划条款；(iv) 解释、解释、核对填补计划中的任何不一致之处，更正其中的任何缺省 ，并提供计划中的任何遗漏；(v) 适用本计划和任何参与的条款选择或其他文书或协议； (vi) 确定资格；(vii) 确定计划下任何购买权的条款和条件；(viii) 制定、修改、暂停 或放弃此类规章制度并任命其认为适合适当管理计划的代理人；(ix) 在 某些情况下，修改未偿购买权或授予先前授予的购买权的替代购买权； (x) 修改或终止计划；以及 (xi) 做出任何其他决定并采取任何其他行动被认为是 管理计划所必要或可取的，前提是所有符合条件的员工都拥有《守则》第 423 (b) 条所指的相同权利和特权。

发行期

根据薪酬委员会的决定，ESPP将有连续的发行期 ，新的发行期大约每六个月开始一次。

注册和缴费

符合条件的员工可以通过在适用优惠日期之前的规定注册期限内在 完成参与选举，成为ESP的参与者 ，届时参与者可以选择在适用优惠期内的每个发薪日进行工资扣除，金额不超过该参与者在优惠期内每个发薪日所得薪酬的15％。公司可以允许参与特定产品的符合条件的 员工通过现金、支票或其他方式向ESPP缴款，以遵守 的非美国要求，前提是此类缴款不得超过发行 期间每个发薪日所得薪酬的15％。

购买权

在每个发行期的发行日， 每位参与发行期的合格员工将有权在购买日（即发行期的最后交易日 日）购买一定数量的股票，方法是将该员工在 购买日之前累积的工资扣除除以适用的购买价格，该价格将不低于我们普通股收盘价的85％中的较低值 br} 发行日股票或购买时我们普通股收盘价的85％日期。薪酬委员会 可以增加或减少符合条件的员工在每个发行期内可以购买的最大股票数量。

购买股票

在购买之日，将按适用的购买价格（如上所述）为参与者 购买参与者账户中累计工资扣除额可购买的最大数量 股票。不得购买部分股份，参与者账户中累积的 任何不足以购买全额股份的工资扣除额，将由我们自行决定退还给参与者 或保留在参与者的账户中，以供随后的发行期使用。

股票交付

在每次购买 之日之后，只要合理可行，我们将安排以我们确定的形式将购买的股票交付给每位参与者的 经纪或计划账户。

提款

参与者可以在每个购买日期当天或之前以 形式或我们规定的方式和时间发出通知，提取存入其账户但尚未用于购买ESPP股票的全部工资扣除额，但不少于 的全部工资扣除额。

终止雇佣关系

除非我们另有决定，否则参与者 因任何原因终止雇佣关系后，该参与者将被视为选择退出ESPP，在发行期内存入参与者账户但尚未用于购买ESPP股票的工资扣除额 将尽快退还给参与者。如果参与者死亡，工资扣除额将尽快 退还给参与者的法定代理人。

控制权变更

如果控制权发生变化（如 ESPP 中的 定义），当时正在进行的发行期将缩短，并在新的收购日期（即 拟议的合并或控制权变更之日之前）结束。我们将在新购买日期 前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者，适用期间的购买日期已更改为新的购买日期，并且参与者将在新的购买日期自动购买 股票。薪酬委员会可以提供替代程序，为参与者 提供与上述福利同等的经济效益，其中可能包括终止控制权变更之前有效的 公开募股期并退还所有参与者的缴款，或者规定继任者或母实体承担每项购买权或用等效购买权取代 。

对可转让性的限制

参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法除外） 转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式处置 根据ESPP授予的购买权。任何转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效。

调整

薪酬委员会可按比例调整 ESPP 下的最大可用股票数量，包括在特殊情况下、每位参与者在发行期内或在一个日历年内可在 25,000 美元限额下购买的最大股票数量，以及用于确定我们与股东之间任何非互惠 交易导致的已发行股票数量增加或减少的购买价格的每股价格 （例如，股票分红、股票分割、分割、供股通过 大规模的非经常性现金分红进行发行或资本重组，这会影响我们的普通股或普通股的价格，并导致已发行购买权基础股票的每股 价值发生变化。如果公司的资本结构或业务发生其他变化，薪酬委员会还有权酌情对ESPP进行公平调整 ，以防止ESPP授予或可供参与者使用的权利大幅削弱或扩大 。

修改和终止

在遵守任何适用的法律或政府法规 以及我们股票上市或上市的证券交易所规则的前提下，我们董事会可以在未经股东批准的情况下修改、修改、暂停 或终止ESPP；但是，未经受影响参与者的同意，不得修改先前授予的任何对任何参与者的权利产生重大不利影响的购买权。为了遵守《守则》第 第 423 条，我们将以所需的方式和程度获得股东对任何修正案的批准。未经 股东批准，也不考虑任何参与者权利是否可能被视为 “受到重大不利影响”， 薪酬委员会可以更改发行期限，限制 发行期内预扣金额变动的频率或次数，确定适用于根据ESPP收购的股票的持有期，确定适用于以美元以外货币扣留的 金额的汇率，允许扣留工资持有的金额超过参与者指定的调整金额 对于我们在处理任何正确完成的参与选举时出现的延误或错误，应制定合理的等待和调整 期、会计或贷记程序，以确保用于购买每位参与者的股票的金额 与从参与者薪酬中扣留的金额正确一致，并制定薪酬 委员会确定的其他限制或程序。

生效日期和期限

ESPP自2024年3月26日起生效，须经股东批准。ESPP的期限将持续到我们董事会终止或ESPP下可供发行的所有 股发行之日为止。

美国联邦所得税后果

以下是联合国 州联邦所得税对美国和公司参与者因参与ESPP而产生的主要后果摘要。 有关参与ESPP的联邦所得税后果的规定是技术性的。此外，适用的 法定条款可能会发生变化，其解释和适用也可能因个人情况而异。 因此，以下内容旨在提供对联邦所得税后果的总体了解。此外，以下 讨论未阐明任何可能适用的礼物、遗产、社会保障或州或地方税收后果，此类讨论 仅限于美国公民或居民个人的美国联邦所得税后果，但因居住在外国而纳税的个人 除外。由于任何参与者面临的税收后果可能取决于其特定的 情况，因此每位参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP收购的普通股的联邦、州、地方和其他税收后果 咨询自己的税务顾问。 ESP不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何要求的约束。ESPP 不符合《守则》第 401 (a) 条规定的资格，也不是 的意图。

根据该守则第421和423条的规定，ESPP和根据ESPP授予参与者 股份的购买权旨在符合该守则第421和423条的规定。根据这些条款， 在参与者出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股票之前，参与者无需纳税所得税。 出售或以其他方式处置股份后，参与者的税收后果通常将取决于他或她持有 股份的期限。如果在相关发行 期限的第一天之后两年以上以及收购股份之日起一年后出售或处置股份，则参与者将确认普通收益，金额等于 (1) 所购股票公允市场价值的适用百分比折扣和 (2) 出售或处置时 股票的公允市场价值超过适用股票的公允市场价值的部分，以较低者为准购买价格。此类出售或处置 的任何额外收益将被视为长期资本收益。我们通常不允许对此类普通收入或资本收益进行税收减免。但是， 在下述持有期到期之前（须遵守合理性 和履行纳税申报义务的要求）， 公司有权获得扣除额，前提是对出售或以其他方式处置的股份 征税并作为普通收入向参与者申报。

如果在这些持有期 到期之前处置股份，则购买时此类股票的公允市场价值与购买价格之间的差额 将被视为在出售或处置当年按普通所得税率向参与者纳税的所得额。在这种情况下 情况下，我们通常有权获得相当于参与者所需实现的普通收入的扣除额。

担任公司执行官或董事 的员工受《交易法》第16条的报告和 “短翼” 利润责任条款的约束。 此类规定可能会限制在ESPP下购买的普通股的转售。此外，根据《证券法》被视为公司 “关联公司” 的个人 以这种方式获得的股份必须由该人注册转售，除非此类转售 符合《证券法》第144条的规定。《证券法》第405条将 “关联公司” 定义为 “通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制、受公司 控制或与 共同控制的人”。

在美国证券交易委员会注册

我们将在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明 ，以注册ESPP下可供发行的新股，供我们的股东批准ESPP后使用。

新计划福利

由于ESPP的参与和参与者选择缴纳的金额 都是自愿的，因此目前无法确定根据ESPP将获得的未来福利或金额 。

需要投票

对于第 2 号提案， 批准需要在年会上出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的流通股的过半数 投赞成票。对该第2号提案投弃权票与投反对票具有同等效力。

董事会一致建议
投票 “赞成” 批准 RUMBLE INC. 2024 员工的批准
股票购买计划。

第 3 号提案 — 批准选择独立 注册会计师事务所

莫斯·亚当斯律师事务所目前是我们的独立注册公共 会计师事务所。在考虑了莫斯·亚当斯律师事务所的资格和过去的业绩后，审计委员会选择了 ，董事会批准了选择莫斯·亚当斯律师事务所作为截至2024年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所。董事会已指示管理层在年会上将莫斯·亚当斯律师事务所的选择提交股东批准 。预计莫斯·亚当斯律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意， 他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东 批准选择莫斯·亚当斯律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司惯例，审计委员会 选择将莫斯·亚当斯律师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东 未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留莫斯·亚当斯律师事务所。即使选择 获得批准，如果审计委员会或董事会确定这种变更符合Rumble及其股东的最大利益，则他们也可以自行决定在我们财年的任何时候指示任命不同的独立审计师 。

2022年独立注册会计师事务所变更

2022年9月16日，审计委员会批准任命MNP LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。在业务合并完成之前，MNP LLP曾是Legacy Rumble的独立注册会计师事务所。 因此，有了umsmith+Brown，PC (”Withum”），CFVI的独立注册会计师事务所 于2022年9月16日获悉，在 商业合并结束后，它将由MNP LLP取而代之，成为我们的独立注册会计师事务所。

Withum关于CFVI截至2021年12月31日和2020年12月31日资产负债表的报告以及截至2021年12月31日的 财年以及2020年4月17日（开始）至2020年12月31日期间的运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，不包含 的负面意见或免责声明，对不确定性没有保留意见或修改，审计范围或会计原则， ，但此类审计报告包含解释性段落，其中 Withum 表达了大量内容如果CFVI没有在2023年2月23日之前完成业务合并，则怀疑CFVI 是否有能力继续作为持续经营企业，并强调重报了截至2021年2月23日的CFVI财务报表 ，原因是其认股权证和可能需要赎回的A类普通股的会计发生了变化。

在2020年4月17日（生效）至2021年12月31日期间，以及截至Withum被解雇之日的后续过渡期内，我们和Withum在《交易法》第S-K条例第304（a）（1）（iv）项中就任何存在分歧的会计原则 或惯例、财务披露或审计范围或程序问题上没有 “分歧”（定义为 ），如果没有得到令Withum满意的解决， 本来会让它在关于我们的报告中提及分歧的主题这类 时期的财务报表。

从2020年4月17日（开始）到2021年12月31日， 以及截至Withum被解雇之日的后续过渡期内，没有 “应报告的事件”（如《交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）项中定义的 ）。

在2020年4月17日（开始）至2021年12月31日期间，以及截至Withum被解雇之日的后续过渡期间，我们和CFVI没有就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对我们或CFVI财务报表提出的审计意见 类型与MNP进行磋商，也没有书面报告或口头建议前提是 MNP 得出结论 是我们在做出会计决定时考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题；或 (ii) 任何 涉及 “分歧”（定义见《交易法》S-K 条例第304 (a) (1) (iv) 项）或 “应报告事件”（定义见 《交易法》S-K条第304 (a) (1) (v) 项）的 事项。

我们向Withum提供了上述披露的副本，并收到了 Withum 写给美国证券交易委员会的信，信中表示同意我们上述声明。Withum 于 2022 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 信函的副本作为附录 16.1 提交给美国证券交易委员会 的我们 Form-8-K 最新报告。

2023 年独立注册会计师事务所变更

2023年8月10日，审计委员会用莫斯 Adams LLP取代了MNP LLP，作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。自2019年以来，MNP LLP一直担任该公司的审计师。

MNP LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中每年发布的 合并财务报表的报告均不包含负面意见或免责声明， 也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中， 以及截至2023年8月10日的随后的过渡期内，（i）公司与MNP LLP在会计 原则或惯例、财务报表披露的任何问题上均未出现分歧（根据《交易法》第S-K条第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或者审计范围或程序，如果不以令MNP LLP满意的方式解决这些分歧，就会导致MNP LLP提及与其有关这些年度的合并财务报表的 报告存在分歧的主题，以及（ii）没有应报告的事件（根据《交易法》第S-K条第304（a）（1）（v）（v） 项的定义）。

我们向MNP LLP提供了上述披露的副本，并收到了 MNP LLP写给美国证券交易委员会的信，信中表示同意我们上述声明。MNP LLP 于 2023 年 8 月 14 日发出 信函的副本，作为我们于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 Form-8-K 最新报告的附录16.1提交。

首席会计师费用和服务

下表汇总了截至2022年12月31日的年度中MNP LLP和截至2023年12月31日的年度中由Moss Adams LLP提供的服务的费用。此处 中反映的专业费用已使用截至相应年度 12月31日的平均年转换率从加元转换为美元。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们 不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条的审计师认证要求的约束，因此，我们的审计费用 明显低于根据第 404 (b) 条要求我们提供审计师认证的费用。根据截至2024年6月30日的公开 持股量，在截至2024年12月31日的财政年度，我们可能会受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求的约束，这将要求我们承担大量额外费用，并重新评估截至2024年12月31日的财政年度向我们的独立注册会计师事务所提供的 所需的审计服务。

需要投票

对于本第3号提案， 批准需要在年会上出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的流通股的过半数 投赞成票。对第3号提案投弃权票与投反对票具有同等效力。

董事会一致建议
投票 “赞成” 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为我们的律师事务所
截至财政年度的独立注册会计师事务所
2024 年 12 月 31 日。

董事会审计委员会的报告

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会， 仅由独立董事组成。审计委员会的主要职责是通过审查拟向股东和其他人提供的财务 信息、管理层和董事会制定的财务报告内部控制体系以及披露控制和程序的充分性，以及审计过程和独立 注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督职责。

管理层对财务报表 负有主要责任，并负责建立和维护公司编制公司 财务报表的内部控制体系。公司的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所负责根据上市公司会计监督 董事会的标准对公司的合并财务报表进行审计（”PCAOB”）并就财务报表发表意见。审计委员会定期与公司 的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，审查 公司的内部控制、财务报告做法和审计流程是否充分。

在履行监督职能方面， 审计委员会与管理层和莫斯·亚当斯 律师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了 PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB 适用要求莫斯·亚当斯律师事务所就莫斯·亚当斯律师事务所与审计委员会就独立性 进行沟通的书面披露和信函，并与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了其独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会 将经审计的财务报表纳入Rumble向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由 董事会审计委员会成员恭敬地提交：

伊桑·法朗（主席）
南希·阿姆斯特朗
保罗·卡普西奥

我们的审计委员会 以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件 中，除非且仅限于我们特别以引用方式将其纳入的范围。

第 4 号提案 — 投票 批准对第二经修订和重述的 Rumble Inc. 公司注册证书的修正证书，以限制特拉华州法律允许的某些高管的责任

背景

自 2022 年 8 月 1 日起，《特拉华州通用 公司法》第 102 (b) (7) 条生效 (”DGCL”）进行了修订（“修订后的102（b）（7）”），使公司能够在 其公司注册证书中加入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反 谨慎信托义务的责任。以前，DGCL第102（b）（7）条仅规定董事免责。根据经修订的102 (b) (7)， 可能被免除罪责的高级管理人员包括 (i) 在诉讼或程序中被指控的不法行为过程中的任何时候担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官的人，(ii) 在公司中被发现或被认定为不法行为因该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一而向 SEC 提交的公开文件，或 (iii)通过书面协议同意 在特拉华州提供诉讼服务（”受保官员”).

在适当考虑了DGCL的修订以及希望 在高级公司高管的市场上保持竞争力之后，提名和公司治理委员会于2024年3月25日建议 董事会通过对经修订和重述的第二份证书（”军官免职修正案”）。 2024 年 3 月 26 日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会批准了 《高管免责修正案》，但须经股东批准。董事会已确定高管免责修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并一致建议股东批准 《高管免责修正案》，理由如下。

官员免责修正案的变更摘要

拟议的军官免责修正案将允许在DGCL允许的最大范围内免除我们的官员的责任，无论是目前的还是以后可能的修订。这意味着， 拟议的高级管理人员免责修正案将仅允许在股东提出 的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保人员的金钱责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托税索赔 或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《高管 免责修正案》不会限制高管人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、 任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为，或该官员从中获得不当个人利益的任何交易 所承担的责任。

此外，根据第二经修订和重述的证书第九条中目前包含的免除董事责任的措辞 ，拟议的高管免责修正案规定， 如果在其生效后的任何时候对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制公司高管的个人责任 （包括根据第102（b）条对被视为受保人员的职位的任何变动（包括变更第102（b）条所指的被视为受保人员的职责（br）（7) 的 DGCL），则此类责任应自动取消或仅限于经修订的 DGCL 允许的最大范围内 适用于公司高管（包括就第 102 (b) (7) 条 的目的而新被视为受保人员的任何新职位）。

上述描述为摘要，全部由附件B所列的拟议军官免责修正案全文和DGCL的相关条款进行了限定。

董事会的建议

在批准《高管免责修正案》并建议股东批准该修正案时，董事会考虑了该修正案所适用的狭义类别和类型、该修正案所涵盖的高管人数有限，以及董事会认为提供 高管免责将给公司带来的好处。

我们的董事会认为，通过《高级职员免责修正案》符合公司及其股东的最大利益。将向我们的高管提供的保护 与已经向董事提供的保护更紧密地结合起来不仅是公平的，而且还可以使公司更好地吸引和留住顶级 高管候选人。此外，通过《高管免责修正案》可以使高管更好地行使商业判断 以促进股东的利益，因为在没有个人责任风险可能分散注意力的情况下， 他们可能更有能力首先考虑公司的利益。这也有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼 成本。根据职位的性质，官员通常必须就关键问题做出决定，而不是不这样做，以应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会为调查、索赔、诉讼、 诉讼或事后看来寻求追究个人责任的诉讼带来巨大风险。限制我们现任和未来高管对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益， 使公司能够更好地吸引和留住高级管理人员候选人。在缺乏此类保护的情况下，高素质高管 可能会被阻止担任公司高管，因为他们面临个人责任，而且无论是非曲直都可能花费巨额费用 。增强我们留住和吸引有经验的高管的能力符合 公司及其股东的最大利益，我们相信通过《高管免责修正案》将对我们这样做的能力做出积极贡献 。

出于这些原因，我们董事会决定 修改第二经修订和重述的证书第九条，增加经修订的第102（b）（7）条为受保人员提供的责任保障， 符合公司和股东的最大利益。

如果股东批准《高管免责修正案》，我们 董事会已授权我们的高管向特拉华州 国务卿提交经修订和重述的证书的修正证书，我们预计在股东在年会上批准《高级职员免责修正案》 后尽快这样做，《官员免责修正案》将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准《高管免责修正案》， 公司目前与董事有关的免责条款将保持不变，并且不会 向特拉华州国务卿提交修正证书。

需要投票

对于第4号提案，需要大多数有权对该提案进行表决的已发行股份投赞成票才能获得批准。对本第 4 号提案投弃权票或经纪人不投票 将与投票 “反对” 具有相同的效果。

董事会一致建议
投票 “赞成” 批准第二修正案的修正证书
以及重述的 RUMBLE INC. 的公司注册证书限制责任
特拉华州法律允许的某些官员。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

董事 和执行官

下表列出了截至2023年12月31日我们不同类别的有表决权证券（即A类普通股、C类普通股和D类 普通股）的受益 所有权信息，按以下方式提供：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的， 通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权 ，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。例如， 如果期权持有人在 业务合并的完成时使用了Legacy Rumble中的现有期权（”交换了公司期权”) 有权在 60 天内行使此类期权， 此类标的股票（包括可与该期权相关的任何可发行的股份）根据 商业合并协议的条款进行托管和没收（此类股票，”串联期权盈利股票”) 根据美国证券交易委员会的规定， 在分子和分母的受益所有权中都反映了 ，但不反映在其他无关联 持有人的分母中。此外，Rumble的所有董事和高管 高管持有的此类证券均包含在分子和分母中，以确定董事 和执行官持有的股份所有权百分比，按组计算。但是，尽管如此，(i) 所有A类普通股 在交换公司 的间接全资加拿大子公司已发行和流通的可交换股份时可发行的所有A类普通股 （”交易所股票”) 和 (ii) A类普通股、C类普通股和 ExchangeCo股票的所有股份均应根据企业合并协议（”没收托管 股票”）和 CFAC Holdings VI, LLC（”赞助商”) 根据2021年12月1日的特定赞助商支持协议，Rumble Canada、CFVI和赞助商 之间可能被没收 和注销的股票（其实现基于股票价格的发行条件可以在60天内实现）被视为已发行和流通，并包含在所有持有者的分母中，以避免扭曲和可能具有误导性的 持有人提交的股份所有权百分比。根据上述方法，以下陈述中 受益所有权百分比的确定基于截至2023年12月31日已发行的280,280,298股A类普通股（该数字包括根据第 (i) 和 (ii) 条视为已发行和流通的股份）以及下文脚注 (2) 中描述的 计算结果。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高管 官员和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和 实益所有权变更报告。据我们所知，仅根据对我们的董事和 执行官或其代表提交的报告的审查，以及这些人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人根据第16（a）条及时提交了所需的报告 ，阿姆斯特朗女士和两份报告除外阿尔索夫先生、卡普乔先生、 法朗先生和米尔恩斯先生各一份报告。这些报告均涉及一项交易，该交易代表在RSU归属时预扣股票以支付所得税 。由于管理错误，这些报告没有按时提交。

有关执行官的信息

截至本委托书发布之日，我们的执行官是 如下：

上面有帕夫洛夫斯基先生的传记信息， 的导演传记标题为” 的章节之下2025年年度股东大会任期届满的选举候选人。”

布兰登·亚历山德罗夫现年47岁，是Rumble的首席财务官 ，自2016年2月以来一直担任该职务。亚历山德罗夫先生在媒体、电信 和技术领域担任财务主管已有20多年。在加入Rumble之前，亚历山德罗夫先生在2008年至2015年期间担任加拿大消费无线公司Mobilicity的联合创始人兼财务副总裁 。从 2003 年到 2008 年，亚历山德罗夫先生担任 XM 加拿大卫星广播电台的联合创始人兼财务和投资者关系总监，在那里他帮助公司在 多伦多证券交易所上市。亚历山德罗夫先生的职业生涯始于唐纳森、路夫金和詹雷特，在他们的太空和卫星金融集团担任投资银行分析师 。Alexandroff 先生拥有西安大略大学艾维商学院 商学院的荣誉工商管理学位。

现年42岁的沃伊切赫·赫利博维奇是Rumble的首席技术官 ，自2013年Rumble成立以来，他一直担任该职务。作为 Rumble 产品及其基础设施背后的架构师， Hlibowicki 先生一直表现出自己的多才多艺，能够在网络到开发等领域做出贡献，同时 领导国际工程师团队。在加入 Rumble 之前，Hlibowicki 先生曾在滑铁卢大学 学习数学，在那里他将自己的计算机科学技能与创业激情相结合，开始托管和开发网站。

泰勒·休斯现年40岁，是Rumble的首席运营官， 自2021年8月以来一直担任该职位。在加入 Rumble 之前，休斯博士在拜耳集团的制药行业 工作了将近十年。休斯博士于 2012 年开始担任医疗顾问，后来转任加拿大拜耳的各种商业职位， 包括战略和运营总监，在那里他领导了公司的数字化转型工作。2018 年，Hughes 博士在总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的拜耳制药业务中担任美洲地区商业运营高级副总裁的办公厅主任。休斯博士上次在拜耳担任拜耳新成立的基于人工智能的制药企业 软件业务的营销主管，负责监督该业务的组织过渡和商业启动。Hughes 博士在不列颠哥伦比亚大学获得物理学博士学位，专攻核医学。休斯博士拥有不列颠哥伦比亚大学物理学荣誉理学学士学位。

迈克尔·埃利斯现年39岁，是Rumble的总法律顾问兼公司秘书，自2021年11月以来一直担任该职务。埃利斯先生曾在情报界、白宫和美国国会担任高级法律和政策职位 ，包括2021 年1月至 2021 年 4 月担任美国国家安全 局总法律顾问，2020 年 3 月至 2021 年 1 月担任国家安全委员会情报项目高级主任，2016 年至 2017 年担任美国众议院常设情报特别委员会总法律顾问。他 毕业于耶鲁法学院和达特茅斯学院。法学院毕业后，埃利斯先生曾担任美国第六巡回上诉法院杰弗里·萨顿 法官和美国肯塔基州东 区地方法院阿穆尔·塔帕尔法官的法律书记员。他还是华盛顿特区Heritage 基金会梅斯法律与司法研究中心法律与技术访问研究员。

克劳迪奥·拉莫洛现年37岁，是Rumble的首席内容官， 他自2015年4月以来一直担任该职务。自2013年Rumble团队成立以来，拉莫洛先生一直是该团队的一员，此前 曾担任业务发展副总裁。Ramolo 先生的重点是发展 Rumble 的内容生态系统，其职责 包括专注于内容创作者的成长和管理、受众发展和发行策略。在加入 Rumble 之前， Ramolo 先生曾在数字媒体行业工作，拥有超过 15 年的工作经验。拉莫洛先生从科技界面临的 挑战中吸取教训，运用自己的知识帮助推动Rumble在竞争激烈的环境中发展。Ramolo 先生以优异成绩毕业于麦克马斯特大学，获得经济学学位。

高管薪酬

新兴成长型公司地位

正如 Jumpstart Our Business Startups（”）中所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”工作”) 法案。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求 的约束，包括要求股东就指定执行官 薪酬进行不具约束力的咨询投票，提供有关首席执行官年度总薪酬与所有员工（首席执行官除外）年总薪酬中位数 的比率的信息，以及提供与 之间关系相关的信息实际支付给我们的高管薪酬被任命的执行官 (”近地天体”) 和我们的财务业绩，均符合2010年《投资者保护和证券改革法》的要求，该法案是《多德-弗兰克法案》 的一部分。

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬计划旨在：

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留 或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会聘请美世持续向委员会提供与高管薪酬有关的 的市场信息、分析和其他建议。美世还协助组建了最新的相应同行公司小组，以帮助 我们确定执行官和非雇员董事的适当总体薪酬水平，并评估执行官和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官和非雇员董事提供的 薪酬具有竞争力、公平和结构合理。美世不向我们提供任何非补偿 咨询相关服务。美世是达信和麦克伦南公司的全资子公司。

被任命为执行官

截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

薪酬摘要表

下表显示了有关我们的近地天体在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得或支付给 的薪酬的信息。此处反映的支付给 帕夫洛夫斯基和休斯先生的金额已使用截至相应年度12月31日的平均年转换率 从加元转换为美元。

从叙述到摘要薪酬表

与指定执行官的安排

我们已经与每个 NEO 签订了雇佣协议， 概述如下。

克里斯帕夫洛夫斯基

业务合并完成后，我们以首席执行官的身份与帕夫洛夫斯基先生签订了雇佣 协议。雇佣协议规定无限期工作 ，在此期间，帕夫洛夫斯基先生有权获得100万美元的年基本工资；年度奖金，目标为 当时年薪的50％，视帕夫洛夫斯基先生在付款之日继续工作而定；一次性发放75万美元的 现金奖励，在企业合并结束时支付；一次性授予1,100,000股A类限制性股份 普通股（作为限制性股票单位授予以替代限制性股票），其归属比例基本相等在业务合并结束后三年内每年分期付款 ，视帕夫洛夫斯基先生在每个归属日的持续就业情况而定； 以及在其工作期间价值不超过400万美元的年度股权补助。雇佣协议还规定，Pavlovski 先生 将有资格参与向我们的员工提供的所有员工福利计划、计划和安排，或者，如果不存在这类 计划，Pavlovski 先生将获得本人、其配偶和受抚养人的医疗和牙科费用报销，直到 我们制定医疗和牙科保险计划为止。此外，在工作期间，Pavlovski先生有权 获得相当于其年薪至少 80% 的长期伤残保险，无论此类福利是否提供给 其他处境相似的高管，并且不向他支付任何费用。雇佣协议包含无限期的非贬损条款、 惯例保密和发明转让契约，以及在雇用期内及其后一年内适用的不竞争和员工及客户不招揽契约 。如果帕夫洛夫斯基先生在没有 “原因” 的情况下被解雇，或者由于他因 “正当理由”（均在帕夫洛夫斯基的雇佣协议中定义）辞职， 必须执行和不撤销对我们和我们的关联公司的普遍申诉，以及他继续遵守雇佣协议中的 限制性契约，他将有权获得包括 (i) 任何未付年度奖金在内的遣散费 对于在此类终止之日之前结束的任何已完成的绩效期或按比例计算的部分，其中 金额将在向我们的其他高级管理人员支付年度奖金时支付，以及 (ii) (x) 支付其常规 工资，以代替 2000 年《安大略省就业标准法》规定的最低解雇工作通知金额 (”欧空局”）、 (y) 欧空局规定的法定遣散费（如果有），以及 (z) 根据欧空局可能向帕夫洛夫斯基先生支付 的任何其他最低法定权利，不得重复。此外，2022年9月16日，帕夫洛夫斯基先生对雇佣协议进行了 修正案，根据该修正案，帕夫洛夫斯基的工资将以加元支付，而不是 美元。《就业协议》的修正案不改变、修改或取代雇佣协议的任何其他条款。

泰勒·休斯

2022年11月，我们与 泰勒·休斯签订了雇佣协议。根据该协议，休斯先生有权获得每年532,731加元的初始年基本工资，以加元支付 ，并且有资格根据适用 日历年度的业绩目标的实现情况获得年度奖金，目标年度奖金等于基本工资的50％，最高年度奖金等于基本工资的100％。

根据该协议，如果休斯先生在 无缘无故的情况下解雇休斯先生或 (y) 休斯先生出于 “正当理由” 终止了休斯先生的聘用，则前提是 休斯执行了有利于公司及其关联公司的索赔，并遵守了休斯先生为公司及其关联公司所遵守的任何 限制性契约，则休斯先生有权 除欧空局要求的任何款项外，(i) 在 当天或之前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度奖金终止日期；(ii) 按比例分配的解雇日历年的目标年度奖金； (iii) 继续参与公司的健康和牙科计划 12 个月（或欧空局 要求的更长时间）；(iv) 相当于休斯先生年基本工资的金额减去在欧空局规定的通知期内向休斯先生 支付或支付的任何金额（或代替支付通知），由公司 自行决定一次性支付或分期支付；（v）金额等于休斯先生的目标年度奖金终止年份，根据公司的常规薪资惯例，在 终止后的12个月期间内支付；以及 (vi) 在终止时尚未偿还和未归属的任何基于时间的股权奖励终止后的12个月内继续归属 。

迈克尔·埃利斯

2022年11月，我们与 迈克尔·埃利斯签订了雇佣协议。根据该协议，埃利斯先生有权获得每年40万美元的初始基本工资，并且有资格根据适用日历年度的业绩目标的实现情况 获得年度奖金，目标年度 奖金等于其基本工资的50％，最高年度奖金等于其基本工资的100％。

根据该协议，如果埃利斯先生在没有 “理由” 的情况下被公司（x）解雇埃利斯先生或（y）埃利斯先生出于 “正当理由” 解雇，前提是他 执行了对公司及其关联公司的一般性索赔，并遵守了 埃利斯先生所遵守的任何有利于公司及其关联公司的限制性协议，则埃利斯先生将有权：: (i) 在终止日期或之前结束的任何已结束财政年度的任何未付年度奖金 ；(ii) 按比例分配的目标年度奖金此类解雇发生的日历年；(iii) 公司集团 健康计划持续投保长达12个月的补贴保费；(iv) 等于 (x) 埃利斯先生年度基本工资加上 (y) 解雇年度的目标年度奖金之和，根据 公司的常规薪资惯例，在终止后的12个月内支付；以及 (v) 在终止任何 截至未偿还和未归属的基于时间的股权奖励后的12个月内继续归属这样的终止。

控制权终止或变更 后可能的付款

除上文 其雇佣协议中规定的情况外，我们的NEO均无权因终止雇佣关系或公司控制权变更而获得任何潜在的报酬或福利 。

基本工资

基本工资与高管薪酬 计划的其他组成部分相结合，旨在提供足够 的薪酬水平，以吸引和留住有效的管理团队。总的来说，我们力求提供基本工资水平，以反映每个NEO的责任和问责范围。

奖金补偿

我们的管理团队有资格通过STIP获得短期激励性薪酬 。现金激励要求我们的管理团队承担责任，根据实际业务业绩对他们进行奖励，并帮助创造 “按绩效付费” 的文化。我们的 STIP 为实现薪酬委员会在财年开始时制定的绩效目标 提供现金激励奖励机会。与 薪酬委员会制定的目标绩效目标相比，向参与者发放的报酬因绩效而异。薪酬委员会和首席执行官还保留自由裁量权 ，可根据认为适当的任何因素调整支出。根据STIP，我们向帕夫洛夫斯基先生发放了50万美元的奖金，向埃利斯先生发放了20万美元的奖金，向休斯先生发放了197,362美元的奖金，以表彰他们在2023年的服务。此外，薪酬委员会向休斯先生发放了金额为1,000美元的一次性现金奖励，原因是他在2023年担任的职位超出了预期。

长期激励补偿

在业务合并方面，我们通过并批准了 2022年计划，根据该计划，公司可以授予股票奖励，包括限制性股票单位和购买普通股的期权。 根据2023年的2022年计划，我们于2023年4月3日授予（i）向帕夫洛夫斯基先生授予了购买223,906股普通股的期权，授予日公允价值为1,874,093美元，向埃利斯先生授予了购买89,562股普通股的期权，授予日期 公允价值为749,634美元的期权，以及购买87,216股的期权休斯先生的授予日公允价值为729,998美元的普通股；以及（ii）向帕夫洛夫斯基先生授予66,348份基于时间的限制性股票，授予日公允价值为624,998美元；26,539份基于时间的 RSU，授予日公允价值为美元向埃利斯先生提供249,997美元，向休斯先生提供25,844个基于时间的限制性股票，授予日的公允价值为243,450美元。根据2022年计划向我们的近地天体发放的奖励通常在 发放日期的三到四次等额年度分期发放。

在业务合并方面，我们假设了 Rumble Inc. 经修订和重述的股票期权计划（”事先计划”），它继续适用于先前计划中先前授予的未偿还期权的条款和条件 ，并且在商业合并生效时间 之前的所有未偿还期权均转换为购买与之相关的A类普通股的期权。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的NEO没有参与Rumble赞助的任何不合格的 递延薪酬计划，也没有从中获得任何福利。如果我们的董事会认定 符合我们的最大利益，则董事会可能会选择 在未来向我们的 NEO 和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。

养老金福利

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的NEO没有参与Rumble赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利 。

没有税收小组

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有支付总额 款项来支付与我们支付或提供的任何薪酬、津贴或个人福利有关的 NEO 的个人所得税。

健康和福利福利

除了为我们的首席执行官 提供额外的全球健康保险外，我们向NEO提供与所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险； 以及人寿和伤残保险。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划。

规则 10b5-1 计划

我们的董事和执行官可以采用书面计划，即 规则 10b5-1 计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出普通股。根据 第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在加入 计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官可以修改第10b5-1条的计划 ，并可能随时终止计划。我们的董事和执行官在不拥有重要的非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表显示了有关我们的每位 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未偿还 股权奖励的某些信息。除非另有说明，否则所有未偿股权奖励均根据2022年计划发放， 。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

2023 年 8 月，我们的薪酬委员会批准了非雇员董事薪酬条款 ，根据该条款，我们的非雇员董事有资格获得 (i) 50,000 美元的 现金预付金，并可以选择限制性股权单位以满足该条款；(ii) 总授予日公允价值为 200,000 美元（或该案第一年任职的 250,000 美元的 RSU）股权保留金在 2023 年年度 股东大会之后被任命为董事会成员，在年会之日完全归属，以及 (iii)额外的现金储备金，可选择选择 个RSU以满足其要求，用于在以下委员会任职：

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中非雇员董事获得或支付给非雇员董事的薪酬 的相关信息。

下表列出了截至2023年12月31日我们获得 RSU 奖励的 普通股的总数，以及每位 非雇员董事持有的普通股标的股票期权奖励的总股数：

股权补偿计划信息

下表显示了有关我们截至2023年12月31日生效的所有 股权薪酬计划的某些信息。

某些关系和关联方交易

除了我们的董事和高管 高级管理人员的薪酬安排外，这些安排如标题为” 的章节所述高管薪酬”，以下是截至2023年12月31日的财政年度中我们曾经或将要参与的交易 的描述，其中：

2021 年 12 月 31 日之前，Rumble 是与 Kosmik Development Skopje doo 签订的多项 协议的当事方（”宇宙的”），根据该协议，Cosmic向Rumble提供了内容编辑 和审核服务。Cosmic 由帕夫洛夫斯基先生和瑞安·米尔恩斯控制。米尔恩斯先生通过其控股实体拥有我们大量 股普通股。作为业务合并的一部分，自2021年12月31日起生效， 对当时与Cosmic达成的协议 进行了修订和重述（一项已终止的协议除外），其目的包括提供 “成本” 加上10％的费用结构，明确付款条件并包括有利于Rumble的绩效标准。根据与Cosmic签订的经修订的 协议，Cosmic继续应Rumble的要求提供内容编辑和审核服务以及其他业务流程外包 服务。Cosmic根据修订后的协议条款创建的任何知识产权均已转让给Rumble 。修订后的协议规定初始期限为 24 个月，随后的 12 个月期限可自动续订，除非任何一方在当前 期限到期前至少 6 个月提供书面不续订通知。在2023年和2022财年，根据与Cosmic签订的经修订和重述的协议，Cosmic分别从{ br} Rumble获得了约2,849,600美元和1,692,960美元的服务费。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易 政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和监督 “相关 个人交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们参与的任何交易、安排、 或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及金额 在任何财政年度将或可能超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的实质性利益 。根据该政策，相关关联人必须将拟议交易的事实和情况 通知总法律顾问，如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则必须向总法律顾问通报拟议交易的事实和情况 。如果总法律顾问确定该交易可能构成关联方交易， 总法律顾问将向审计委员会报告此类交易以及重要事实摘要，供审计委员会在下一次定期举行的审计委员会会议上审议 。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑几个 考虑因素，包括：

我们的审计委员会将仅批准其认定 对我们公平且符合我们最大利益的交易。上述所有交易都是在通过此类政策之前进行的。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构 （例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料互联网可用性通知 或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知 或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”， 可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，几家账户持有人是我们的股东 的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知 。一旦您收到 经纪人发出的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的 经纪人或通过向以下地址发送书面请求通知我们：收件人：Rumble Inc.，公司秘书，墨西哥湾大道 444 号，佛罗里达州长船岛 34228。 您将退出住房计划，之后您将立即收到一份代理材料的单独副本。

当前在其地址收到 代理材料互联网可用性通知的多份副本，并希望申请 “保管” 其通信 的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道还有其他事项会提交 供年会审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员 打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

	根据董事会的命令：
	克里斯帕夫洛夫斯基
	董事长兼首席执行官
	2024 年 4 月

我们在截至2023年12月31日的财政年度 的10-K表年度报告的副本可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。股东还可以在我们的投资者关系 网站上访问本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，网址为 投资者.rumble.com。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费获得 ，但需向以下地址索取：Rumble Inc.公司秘书，墨西哥湾大道444号，长船岛，佛罗里达州34228。

附件 A

RUMBLE INC.

2024 年员工股票购买计划

1。 目的和期限。

(a) Rumble Inc. 2024年员工股票购买计划（“计划”）（“计划”） 的目的是为特拉华州的一家公司（“公司”）Rumble Inc. 及其指定公司 的合格员工提供购买普通股的机会，以促进其最佳利益并提高其长期业绩。公司 希望每项发行 (i) 符合《守则》第 423 条下的 “员工股票购买计划”（每个 此类发行，“第 423 节发行”），或 (ii) 不符合《守则》第 423 条的要求（每项此类发行， “非第 423 节发行”）。本计划的解释应符合《守则》第423条对第423条发行的要求。特此将根据《守则》第 423 条要求包含在计划中的任何条款全部列为 ，就像计划中规定的那样。任何非第 423 节的产品均可但不要求根据委员会为此目的通过的任何规则、程序、 或子计划（统称为 “子计划”）进行。

(b) 计划于2024年3月26日（“生效日期”）生效。本计划的期限将持续到董事会根据第 13 条终止 或本计划 下可供发行的所有普通股发行之日为止。

(c) 尽管 此处有任何相反的规定，为更清楚起见，在获得公司股东批准之前，不得授予任何购买权，也不得根据本计划发行普通股， ，如第11节所规定。

2。 某些定义。

本计划中未明确定义但为《守则》第 423 条目的定义的 术语在此处将具有相同的定义。除计划中其他地方定义的术语外，除非委员会另有决定，否则以下 术语的含义如下：

(a) “关联公司” 是指除子公司以外的任何实体，根据委员会的决定，直接或通过一个或多个中介机构受公司控制或受公司共同控制 。

(b) “适用的 法律” 是指任何适用的法律、规章和法规（或类似指导），包括但不限于特拉华州通用公司 法、《证券法》、《交易法》、任何适用证券交易所的上市规则或其他规则， 以及任何已经或将要授予购买权的外国或司法管辖区的适用法律。除非委员会另有决定，否则提及任何适用的 法律、规章和规章，包括对适用法律、规章和规章的任何章节或其他规定的提及，也指其任何继承或修订条款。此外，除非委员会另有决定，否则提及 法律的任何部分均应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导。

(c) “董事会” 指公司董事会。

(d) “控制权变更 ” 应具有不时修订和/或重述的 Rumble Inc. 2022年股票激励计划或其任何后续计划（每种情况下均为 ）中对该术语的定义。

(e) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其 下的美国财政部条例的特定部分将包括该部分或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及 未来修改、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

(f) “委员会” 指董事会薪酬委员会，根据第 3 节，该委员会有权管理本计划。计划中所有提及委员会的 均应包括委员会根据第 3 (b) 条将其任何部分职责和 权力下放给的任何管理员。

(g) “普通 股票” 是指公司A类普通股，面值每股0.0001美元，以及任何继任证券。

(h) “公司” 指特拉华州的一家公司 Rumble Inc. 及其任何继任者。

(i) “薪酬” 是指除非委员会另有决定，否则参与者的现金收入，包括基本工资、工资、奖金、佣金 和其他形式的激励性补偿（但不包括礼物、奖品、奖励、搬迁费、遣散费、小费、酬金或类似的 薪酬内容），或委员会可能确定的其他日期或日期。 委员会可自行决定，在统一和非歧视的基础上，为 产品报酬制定不同的定义。

(j) “供款” 是指参与者通过工资扣除为购买权的行使提供资金而缴纳的补偿金额；但是， 但是，“供款” 还可能包括委员会可能允许参与者在适用法律不允许的工资扣除的情况下为 行使购买权提供资金的其他款项，由公司 自行决定。

(k) “指定的 公司” 是指 委员会不时自行决定指定有资格参与本计划的任何子公司或关联公司，无论是现在存在的还是将来存在的。委员会可以在非第 423 节发行中指定子公司或 关联公司作为指定公司。就第 423 节发行而言，只有公司及其子公司 可以是指定公司；但是，前提是，在任何给定时间，作为 第 423 条发售的指定公司的子公司都不会成为非第 423 条发行中的指定公司。

(l) “合格 员工” 是指公司或指定公司的任何员工，除非（除非委员会另有决定）：

但是，前提是委员会可以在任何发售期之前确定 在美国境外参与单独发行或单独发行的员工 应为 “合格员工”，即使他们不符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求，而且在适用法律要求的范围内；此外，委员会可自行决定在发行之前不时酌情决定是否符合上述 (ii) 和 (iii) 的要求 在发售期的第一天授予所有购买权的期限决定（对于每项第 423 条提议， 在统一和非歧视的基础上，或者在美国财政部监管第 1.423-2 条允许的情况下， 符合条件的员工的定义将包括或不包括个人，前提是：(A) 自该 个人上次聘用日期（或委员会酌情决定的较短期限）起至少 90 天的服务，(B) 通常情况下， 每周工作时间少于 20 小时（或委员会酌情决定的较短时间），(C) 通常情况下， 每个日历年工作时间少于五个月（或委员会酌情决定的较短期限）， (D) 是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工，或 (E) 是《守则》第 414 (q) 条 所指的高薪员工，薪酬高于一定水平，或者是高级职员或受其约束《交易法》第 16 (a) 条的披露要求（前提是，除外条款以相同的 方式适用于每项第 423 条发行公司或指定公司（视情况而定，其员工参与 此类发行）的所有高薪员工。

根据 《守则》第 423 (b) (3) 条，如果员工在授予该计划后立即拥有或持有购买公司或关联公司 股票的期权，该关联公司拥有或持有该公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票，则该员工不得被授予 本计划下的购买权。出于这些目的，《守则》第 424 (d) 条的归属规则应适用于确定该员工的股票所有权 。就非第 423 节产品而言，第 5 (i) 节的规定应适用。

(m) “员工” 是指公司或子公司或关联公司的员工。出于本文的目的，雇佣关系的存在将根据美国财政部法规第 1.421-l (h) 条确定。

(n) “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(o) 除非委员会另有决定，否则 “公平 市场价值” 是指在给定日期（“估值日期”）(i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指在该日普通股上市和交易的主要交易所 公布的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类销售，则在前一天的最后一天 报告了此类销售的内容；(ii) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但以交易商间报价 以最后一次出售为基础的系统，即该日报告的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果 在该日没有此类出售，则在报告出售的前一天的最后一个日期；或 (iii) 如果普通股未在国家证券交易所上市，也未在交易商间报价系统中按最后一次销售进行报价，则公允市场价值应由 确定委员会本着诚意成为普通股的公允市场价值。尽管本计划中有任何相反的规定，对于第423条发行， 对受购买权约束的普通股的公允市场价值的决定均不得与 《守则》第423条不一致。

(p) “授予 日期” 是指授予购买权的日期。授予日期应为每个发行期的第一天。

(q) “初始 发行期” 是指在委员会确定的日期开始和结束的首次发行期。

(r) “发行” 是指根据本计划授予购买普通股的购买权。每项产品都将是第 423 节的产品或 非第 423 节的产品。除非委员会另有规定，否则每项产品都应被视为单独的发行，即使每个此类产品的适用发行期的 日期和其他条款相同，并且该计划的规定将分别适用于每项此类发行。对于第 423 节发行，每项产品的条款不必相同；前提是， 计划和发行的条款共同满足《守则》第 423 条及其下的美国财政部条例；但是， 非第 423 节的发行不需要满足此类法规。

(s) “发行 期限” 是指可以授予购买权的任何期限，包括首次发行期；前提是 在任何情况下发行期均不得超过 27 个月。首次发行期开始后，新的发行 期将开始。尽管有上述规定，委员会仍有权在其认为适当的情况下不时更改任何产品的发行 期限的频率和期限。

(t) “母公司” 是指任何现在或将要成为公司 “母公司” 的公司（如《守则》第 424 条中该术语的定义）的公司。

(u) “参与者” 是指参与本计划的合格员工。

(v) “计划” 是指 Rumble Inc. 2024 年员工股票购买计划，该计划可能会经过修改和/或重述。

(w) “购买 日期” 是指行使购买权的日期。购买日期应为每个购买期 的购买期结束日期。

(x) 除非委员会另有决定，否则 “购买 期限” 是指根据本计划向符合条件的 员工提供产品的每六个月期限。每个发行期应有一个购买期，此类购买期从委员会或其指定人员自行决定的日期开始和结束 。尽管有上述规定，首次发行期的第一个购买 期应在委员会或其指定人自行决定（ 视情况而定）确定的日期开始和结束。此外，委员会有权更改任何产品的购买期限（包括购买期开始 日期和任何购买期的购买期结束日期）；前提是此类变更是在此类变更生效日期之前的合理时间内宣布的；此外，在任何情况下，购买 期限均不得超过27个月。

(y) “购买 期限结束日期” 是指每个购买期的最后一天。除非委员会另有决定，否则每个发行期应有一个 购买期结束日期。

(z) “购买 期开始日期” 是指每个购买期的第一天。除非委员会另有决定，否则每个发行期应有 一个购买期开始日期。

(aa) “购买价格” 是指 根据第 6 (b) 条确定的受购买权约束的普通股的每股价格。

(bb) “购买权” 是指 根据本协议授予的期权，该期权使参与者有权根据本计划的条款购买普通股。

(cc) “关联公司” 指母公司或子公司。

(dd) “证券法” 是指 经修订的 1933 年美国证券法。

(ee) “子公司” 是指任何 现有或将来是公司 “子公司” 的公司，如《守则》 第 424 节中该术语的定义。

(ff) “税收相关项目” 指与 参与者参与本计划相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目。

3。 管理。

(a) 计划应由委员会管理，除非董事会选择接管计划的全部或部分管理。 提及 “委员会” 的内容包括董事会（如果董事会是以管理身份就本计划行事）。如果且在 适用法律的要求范围内，委员会成员 应有资格成为 “独立董事”（或类似含义的术语）。但是，委员会成员不具备独立董事资格这一事实不应使委员会根据本计划采取的任何购买 权利或其他行动无效。

(b) 在 中，除了根据适用法律通过会议采取行动外，委员会的任何行动均可由委员会全体成员签署 的书面文书采取，且经书面同意而采取的任何行动应完全有效，就好像大多数成员在正式举行和召集的会议上所采取的一样 。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，委员会 拥有完全和最终的权力，可自行决定就本计划采取任何行动，包括但不限于以下 ：(i) 制定、修改和撤销本计划的管理规章制度；(ii) 规定与本计划相关的任何协议或其他文书的表格 ; (iii) 确定购买权的条款和条款； (iv) 确定资格并裁决所有提交的有争议的索赔根据本计划，包括符合条件的员工是否应参与 第 423 节发售或非第 423 节发行，以及哪些子公司和关联公司应是参与第 423 节发售或非第 423 节发售的指定公司；(v) 调和本计划中的任何不一致之处、更正本计划中的任何缺陷和/或提供 与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的购买权中的任何遗漏计划；(vi) 按照下文第 13 (a) 节的规定暂停或终止 本计划；(vii) 修改本计划如下文第 13 (b) 节所规定；(viii) 解决 与计划授予的计划和购买权有关的所有争议；以及 (ix) 解释和解释本计划、购买 权利、规章和规章以及协议或其他书面文书，并为本计划的管理做出所有必要或 明智的决定，包括但不限于采用此类子文件必要或适当的计划 ，以允许符合条件的外国员工参与计划，或在美国境外工作，详情见下文第 3 (c) 节 。在适用法律允许的最大范围内，委员会做出的每一项调查结果、决定和决定均为最终结果，对所有各方均具有约束力。除计划或适用法律禁止的范围外，并受委员会可能制定的条款和条件的约束，委员会可以任命一个或多个代理人协助管理 计划，并可将其任何部分的责任和权力委托给其任命的任何此类个人，详见下文第 3 (d) 节 。董事会或委员会的任何成员（如适用）在担任管理人 时，均不对本计划或根据本计划授予的任何购买权真诚采取的任何行动或决定承担责任。

(c) 尽管 本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与 计划的运营和管理有关的分计划，以满足美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求， 的条款可能优先于本计划的其他条款，但除非该分计划的条款另行取代 的条款，但除非该分计划的条款另行取代 , 本计划的规定应指导该分计划的运作.在与 《守则》第 423 条的要求不一致的情况下，任何此类子计划均应被视为非第 423 节发行的一部分，本计划条款不应要求根据该条款授予的 购买权必须符合《守则》第 423 条。在不限制前述内容概括性的前提下， 委员会有权针对特定的非美国司法管辖区采用子计划，修改本计划的条款，以满足适用的 当地要求，但不限于：(i) 参与资格、(ii) 薪酬定义、(iii) 发行期或购买期限的日期，或参与者可以为购买 股票捐款的其他时期普通股，（iv）确定购买价格和折扣的方法从可以购买 普通股的公允市场价值来看，（v）参与者在发行期或 其他指定期限内根据适用的子计划可以缴纳的任何最低或最高供款金额，（vii）控制权变更或资本变动 时对购买权的处理，（viii）处理工资扣除，（viii）建立银行、建筑协会或信托账户持有捐款， (ix) 支付利息，(x) 兑换当地货币，(xi) 支付义务工资税，（xii）确定受益人指定 要求，（xiii）预扣程序以及（xiv）股票发行的处理。

(d) 委员会可自行决定指定员工和专业顾问协助其管理计划， （在适用法律允许的范围内）可授权员工和/或董事会代表委员会执行与本计划相关的协议或其他文件 。委员会可全权酌情雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人 ，并可依赖从任何此类法律顾问或顾问 收到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里获得的任何计算。聘用任何此类法律顾问、顾问或 代理所产生的费用将由公司支付。董事会、委员会或根据 本节‎3 (d) 获得授权的任何员工，以及 董事会的任何现任或前任成员，均不对本计划本着诚意采取的任何行动或决定承担责任，在适用法律允许的最大范围内 ，根据本节授权的董事会现任或前任成员或员工 ‎3 (d) 将对本计划本着诚意 采取的任何行动或决定承担责任。

4。 股票受计划约束；购买和购买权的限制。

(a) 股票 视计划而定。根据本计划可供发行股票的普通股总数 最初应为1,500,000股（“计划股份储备”），但将根据第10条进行调整。尽管 有上述规定，计划股份储备应在生效日期 财年之后的每个财政年度的第一天自动增加，其中一些普通股等于 (i) 上一财年最后一天公司已发行股票的1％ (x) 1% 的公司已发行股票与 (y) 计划份额 储备金之间的正差额，以较低者为准前一个财政年度的最后一天，以及（ii）减少可能确定的普通股数量 由委员会或董事会。根据本计划分配的普通股应为授权但未发行的股票、库存 股或在公开市场或通过私人购买购买的股份。为避免疑问，根据本第4（a）条保留的最大普通股 股可用于满足根据第423条发售购买普通股的需求， 最大普通股数量的任何剩余部分可用于满足在 非第423节发行中购买普通股的需求。公司特此储备足够的法定普通股，用于行使购买 权利。如果任何购买权因任何原因未行使到期或在未行使 的情况下被终止、交出或取消，则受该购买权约束的普通股数量将再次可供本计划下发行 ，并且不得减少本计划下可用于授予购买权或发行 的普通股总数。

(b) 对购买和购买权的限制 。如果在给定的购买期结束日期，行使 购买权的普通股数量超过了本计划中当时可用的股票数量，则公司应尽可能以可行且应确定公平的方式对剩余可供购买的股份进行按比例分配 ， ，在任何情况下均不得分配可供购买的股票数量任何发行期都超过计划下当时可用 的股票数量。此外，对于任何发行，委员会可以规定任何单一参与者在此次发行期间的任何购买日期可以购买 的最大普通股数量。对于每次发行，委员会 可以规定所有参与者根据该发行可购买的最大普通股总数。 此外，对于包含多个购买日期的每项发行，委员会可以指定所有参与者在本次发行下的任何或每个购买日可以购买的最大 普通股总数。如果行使本次发行授予的购买权时可发行的普通股的总购买量 将超过任何此类最大 总数，则在委员会未采取任何其他行动的情况下，公司应尽可能以可行和公正的方式按比例分配可用股份 。如果根据本第 4 (b) 节 进行任何按比例分配，则参与者在该发行 期间未用于购买股票的任何供款均应退还给该参与者（不计利息，除非适用法律另有规定）。尽管有上述规定， 委员会有权通过决议或其他方式修改参与者在任何特定发行期或任何特定购买期内 可以购买的普通股数量的限制。

5。 资格和参与度；工资扣除。

(a) 一般情况。 购买权只能授予符合条件的员工。

(b) 初始 资格。在符合条件的员工参与本计划生效之日已完成 180 天工作并受雇于公司或指定公司 的任何合格员工，均有资格在该 180 天期限结束或之后开始的 任何发行期内成为参与者。在 拨款日当天或之后成为合格员工的员工将没有资格参与该优惠期，但可以参与任何后续的优惠期；前提是， 该员工截至该后续发行期的授予之日仍是合格员工。

(c) 离开 缺席。就参与本计划而言，休假人员在休假的前 90 天内应被视为员工，除非该员工在休假的第 90 天营业结束之前恢复了正规的全职或兼职工作（视情况而定 ），否则该员工的雇佣应被视为在休假的第 90 天营业结束时终止日或除非该雇员有权获得法规 或合同（包括避免疑问，任何非美国法律、合同或政策规定的任何有保障的再就业权利）。 公司终止任何员工的休假，除了在重返全职 或兼职工作时终止此类休假外，应终止员工出于本计划所有目的的雇佣关系，并应终止该员工 对本计划的参与和行使任何购买权的权利，除非该员工有权获得法规或合同保障 的再就业。

(d) 参与开始 。符合条件的员工应通过以下方式成为参与者：在公司提供的 表格（以及委员会可能要求的其他文件）上完成缴款授权，并在委员会设定的日期当天或之前，将此类表格和文件交给公司或 公司指定的代理人，该日期应早于 适用发行期的授予日期。参与者在发售期内的供款应从适用的购买期 开始之日开始，即参与者的捐款授权生效，并应在参与者有资格参与本计划的连续购买 期内持续供款，除非撤回授权或终止参与， 如第 8 节所规定。

(e) 缴款金额；补偿金的确定。在参与者提交供款授权时，参与者 应选择在参与者参与发行 期的每个发薪日从参与者的工资中扣除或其他供款，补偿率不低于1％或超过15％（仅限整个百分比）。对于第 423 条发行，此类薪酬率应由委员会按照《守则》第 423 条的规定以非歧视方式确定 。

(f) 参与者的 账户；无利息。参与者缴纳的所有供款应记入参与者在本计划下的账户。 参与者不得向此类账户单独支付任何现金，除非休假，然后只能按照第 5 (h) 节的规定或适用法律另有要求。在任何情况下，除非适用法律另有规定，否则参与者的任何供款均不得累计利息， 。

(g) 工资扣除额的变动 。参与者可以按照第 8 节 的规定撤回、终止或停止参与本计划，但在发售期内不能进行任何其他更改，具体而言，参与者不得更改该发售期 的供款金额。尽管如此，在遵守《守则》第 423 (b) (8)、 或计划第 2 (l) 节、第 4 节和/或第 12 (a) 节的限制所必需的范围内，参与者的供款选择可以在发行期内的任何时候减少 至 0%。在这种情况下，除非计划条款中另有规定或委员会另有决定，否则在 下一个发行期内，应继续按新选定的费率缴款。

(h) 请假期间的参与 。如果参与者休假，则该参与者有权选择：(i) 根据第 8 节提取该参与者账户中的余额；(ii) 停止向本计划缴款但仍是本计划的 参与者；或 (iii) 在此类休假期间继续成为本计划的参与者，授权从 的付款中缴款（并在该范围内）在此类休假期间，公司或参与者的子公司或关联公司。

(i) 外国参与者的特别 资格规则。尽管有第 2 (l) 条的规定，但符合条件的员工 或外国司法管辖区的居民（无论他们是美国公民还是外国居民）可能被排除在本计划或要约之外，如果 (i) 适用法律禁止向外国司法管辖区的公民或居民授予本计划或要约下的购买权；或 (ii) 遵守适用法律将导致计划或报价 违反《守则》第 423 条的要求。对于非第 423 节的发行，如果委员会自行决定，出于任何原因，符合条件的员工（或合格员工群体） 的参与 均不可取或不可行，则该合格员工（或合格员工群体） 可能被排除在计划或发行的参与范围之外。此外，尽管有第 2 (l) 节的规定， 在适用法律要求的前提下，没有其他资格成为合格员工的员工可以根据委员会的自由裁量权参与非第 423 节的发行。

6。 授予购买权。

(a) 受购买权约束的 股数。在授予日，参与者应获得购买权，在该授予日相关的发行期的每个购买 期结束日，按适用的购买价格购买普通股 股的数量，该数量的计算方法是 (x) 截至购买期结束日 累计并保留在参与者账户中的截至购买期结束日参与者账户中的缴款金额除以 (y)) 适用的购买价格（根据第 6 (b) 节确定 ）；但是，前提是 (i)任何参与者均不得购买超过第 4 (b) 节或第 12 (a) 节规定的限制的普通股 ，并且应根据需要调整购买 权利的股份数量以符合此类限制；(ii) 在任何情况下，在发行期内被视为受购买权约束的 股票总数均不得超过本计划当时可用的股票数量或最大值参与者在任何单一发行期和任何单一购买期内可以购买的股票数量 股（在应根据第 4 节 的规定对每种情况以及被视为受购买权约束的股票数量进行必要调整，以符合这些 限制。普通股的公允市场价值应按照第2（o）节和第 6（b）节的规定确定，参与者的薪酬应根据第2（i）条确定。

(b) 购买 价格。参与者 在发行期内通过出资购买普通股的每股购买价格应等于（i）适用购买 期结束日普通股的公允市场价值或（ii）股票的公允市场价值中较低者的 85%（或委员会在出现该购买期的发行期 开始之前可能确定的更高百分比）购买期所在的适用授予日的普通股； 前提是无论如何都不这样做每股收购价格应低于普通股每股面值；前提是 此外，委员会可以在购买期之前决定，仅参照适用购买期结束日或授予日普通股的公允市场价值来计算该购买期的购买价格 ，或基于 此类价值的较大值（而不是较小值）。

7。 行使购买权。

(a) 自动 练习。除非参与者在发行期结束前至少 30 天书面通知公司或公司指定的代理人提款或按照下文规定终止雇用，否则参与者的购买权 将被视为已在适用于该发行期的购买期结束日自动行使，用于购买参与者当时累积供款将在适用的 处购买的普通股数量 br} 购买价格（但不超过根据第 4 节和第 6 (a) 节）向参与者授予购买权的股票数量。

(b) 终止 购买权。购买权应在 (i) 参与者终止雇佣关系之日， ，除非第 5 (h) 节（关于休假）中另有规定，或适用法律另有要求，或 (ii) 在适用购买期最后一天结束时到期，以较早者为准。

(c) 部分 股；超额金额。除非委员会另有决定，否则不会根据本计划发行零碎股票。除非参与者及时撤销该参与者对此类超额 金额进行再投资的授权，或者公司选择将此类供款退还给参与者，否则参与者账户中用于购买部分股票的任何剩余 供款将在随后的发行期内自动再投资 。除非前述允许或委员会 另有决定，否则任何已出资但未用于购买普通股的金额均不得结转 至未来的发行期，并应退还给参与者。

(d) 共享 证书；存入参与者账户。在每个购买期的购买期结束日期之后， 应尽快将参与者在购买期内购买的普通股存入由公司、股票经纪公司或参与者指定的其他金融服务公司或其他类似实体开设的 账户， ，除非参与者选择让公司向参与者交付在 {br 上购买的普通股的证书} 行使参与者的购买权。如果参与者选择将股票存入参与者的账户 （而不是发行的证书），则将在每个购买期结束后向该参与者提供一份报告，说明 向该参与者账户中的条目、购买的普通股数量和适用的购买价格。

8。 退出；终止雇佣。

(a) 退出。 参与者可以通过向公司或公司指定的代理人发出充分的事先书面通知，在发售期内 之前的任何时间提取存入参与者账户的捐款。在收到参与者的提款通知后，存入参与者账户的所有 的参与者供款将立即支付给参与者（不计利息， ，除非适用法律另有要求），并且在此发行期内不会从参与者的薪酬中再进行捐款 。公司可以自行选择将参与者 以该参与者累计供款的担保进行借款的任何尝试视为撤回此类缴款的选择。 参与者退出任何发行期不会对参与者参与任何后续发行期或公司此后可能采用的任何类似计划的资格产生任何影响。尽管如此， 如果参与者在发行期内退出，则除非参与者有资格参与且参与者向公司或公司指定的代理人交付了新的 授权表（以及委员会可能要求的其他文件），并且以其他方式符合本计划的 条款，否则不得在下一个发行期开始时恢复供款 。

(b) 终止 雇佣关系；参与者丧失资格。参与者因任何原因终止雇佣关系后（包括但不限于 因死亡而解雇，但不包括少于 90 天的请假或法规或合同保证再就业的任何期限的请假），或者如果参与者以其他方式不再是合格员工， 参与者对本计划的参与将终止，除非适用方另有要求法律。如果 参与者终止雇佣关系或参与者以其他方式不再是合格员工，则存入参与者账户的缴款 将返还给参与者（不计利息，除非适用法律另有规定）， ，如果死亡，则退还给在委员会可接受的表格上正式指定的受益人。除非根据本计划的 条款提前终止，否则在当时有效的任何发行期内授予参与者的任何未行使的购买权应被视为在参与者终止 雇佣之日或参与者不再是合格员工之日到期，除非根据本计划的 条款提前终止，并且不会再为参与者的账户缴款。

9。 可转移性。

除非遗嘱或 血统和分配法律另有规定，否则不得转让、转让、质押或抵押购买权（或与购买 权利相关的权利）（无论是通过法律实施还是其他方式），并且任何购买权都不得受执行、扣押或类似程序的约束。本计划未明确允许的 对购买权进行任何转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，或对 购买权征收扣押或类似程序，均属无效且无效。购买权只能由参与者在 参与者的一生中行使。

10。 稀释和其他调整；控制权的变化。

(a) 调整； 发行额外证券的权利。如果由于合并、涉及公司的控制权变动、合并、资本重组或重组，或者董事会宣布股票分红、股票 可分割普通股或反向股票拆分、其他分配（普通或定期现金分红除外） 或普通股的合并或重新分类，或者如果普通股有类似的变化，普通股的已发行股份发生任何变化公司 的股本结构 影响普通股（不包括普通股的转换）公司的可转换证券和/或其持有人行使认股权证）， 则应相应调整根据本计划预留发行的普通股的数量和类型，委员会 应根据适用法律对购买权（例如受购买 权约束的股票数量和类型以及购买权的购买价格）或本计划的任何条款进行调整委员会认为防止稀释 或扩大购买权或以其他方式是公平的是可取的。本计划、购买权或任何相关工具中的任何内容 均不限制公司发行任何类型或类别的额外证券的能力。

(b) 在 “控制” 中更改 。此外，在不限制第 10 (a) 条效力的前提下，如果控制权发生变化，委员会的 自由裁量权应包括但不限于提供以下任何一项或其中任何一项的组合的权力：(i) 应假定每项购买权或由此类继承实体的继承实体或母公司或子公司 取代等值的购买权；(ii)) 委员会在该控制权变更完成之日或之前选择的日期 应视为购买日期，且所有未偿还的购买权应在该日期行使；(iii) 所有未偿还的购买权 应终止，累积的供款将在控制权变更时或之前退还给每位参与者（除非适用法律另有规定，不包括 利息）；或（iv）未偿购买权应保持不变。

11。 股东批准计划。

该计划须经公司股东 的批准，并应在董事会通过本计划之前或之后的12个月内获得批准。按照《守则》第 423 条或其他适用的 法律的要求，对本计划的修订 须经股东批准（如果有）。

12。 对购买权的限制。

尽管该计划有任何其他规定：

(a) 不得向任何 员工授予本计划下的购买权，该计划允许员工购买公司和任何关联公司所有员工股票 购买计划（定义见代码第 423 条）下的股票，在购买权的每个日历年内，按超过此类股票公允市场价值 的25,000美元（在授予此类购买权时确定）的利率累积就第 423 条的发行而言，任何时候都处于未偿还状态。在满足本第 12 (a) 条所必需的 范围内，任何购买权均应被视为已修改。

(b) 在 中，根据《守则》第 423 条，所有根据本计划获得购买权且参与第 423 条产品 的员工均应在本计划下享有相同的权利和特权，唯一的不同是任何员工 根据本计划授予的购买权购买的普通股金额与所有员工的总薪酬（或基本或常规 薪酬率）具有统一的关系。委员会在管理本计划时的所有规则和决定应统一 ，并始终适用于所有处于类似情况的人。

(c) 除非根据《证券法》有效的注册声明涵盖了根据本计划进行此类行使而发行的普通股 ，并且本计划在实质上遵守所有适用的美国 联邦、州和外国证券法以及适用于本计划的其他适用法律，否则在任何程度上均不得行使 购买权。如果在购买日，普通股 股未如此登记或本计划不符合规定，则在该购买日将不行使任何购买权， 的购买日期将推迟到普通股受此类有效的注册声明约束且本计划 符合实质性合规要求之后，除非此类延迟不得超过六个月。如果 委员会自行决定，在购买之日， 普通股未注册，且本计划在实质上不符合所有适用法律，则除非适用法律另有规定，否则将不行使购买权，所有累积但未使用的供款将不计利息地分配 给参与者。

(d) 委员会可自行决定为在特定发行中购买的任何普通股设定持有期，除非 适用法律禁止此类持有期。持有期（如果有）将从购买之日开始，不超过 六个月；前提是，如果 (i) 参与者 不再是员工，或 (ii) 发生控制权变更，则任何参与者的持有期（如果有）将自动结束。在此持有期内，不允许普通股持有人 出售此类普通股，普通股将受到适用的转售限制。 适用的持有期将在本次发行的条款和条件中规定，并且要求每位参与者 同意该持有期作为参与本次发行的条件。

13。 计划和购买权的修订和终止。

(a) 修订 和终止计划。董事会可以随时修改、修改、暂停和/或终止本计划；前提是适用法律要求股东批准这类 修正案（如果有），则需要公司股东批准 修正案。

(b) 修订 和终止购买权。委员会可以（根据《守则》第 423 节（适用于第 423 节发行）和 13 (a) 节的规定）修改、更改、暂停和/或终止任何购买权，但是（除非计划中另有明确规定 ），未经参与者对未偿购买权的书面同意 ，不得修改、更改、暂停或终止购买权，对参与者在 购买权方面的权利造成重大不利影响。

(c) 修正案 以符合适用法律。尽管有第 13 (a) 条和第 13 (b) 节的规定，但以下规定仍适用：

14。 指定受益人。

委员会可自行决定授权 参与者以书面形式指定一个或多个人作为该参与者的受益人，如果 该参与者死亡，该受益人应有权享有参与者本应享有的权利（如果有）。委员会 应酌情批准此类受益人指定的一种或多种形式，决定是否接受此类受益人指定 ，并解释此类受益人的指定。如果已故参与者未能指定受益人，或者 指定受益人无法在该参与者幸存下来，则除非委员会另有决定，否则参与者本可以行使的任何权利以及可分配给该参与者的任何权益 应由该参与者的遗产的法定代表人行使或分配给该参与者的遗产。

15。 其他。

(a) 遵守适用法律。公司可酌情对购买权、普通股和下文 购买权所依据的任何其他权益施加此类限制，包括但不限于联邦证券法、任何证券交易所或类似组织的要求 以及任何蓝天、州或外国证券或其他适用法律的限制。尽管 计划有任何其他相反的规定，但公司没有义务根据 计划发行、交付或转让普通股或采取任何其他行动，除非此类交付或行动符合适用法律（包括但不限于《证券法》的要求 ）。公司没有义务向证券 和交易委员会注册普通股或其他证券，也没有义务遵守任何州证券 法律、证券交易所或类似组织的豁免、注册、资格或上市要求，公司对任何无力或未能这样做不承担任何责任。公司 可能会在根据本协议购买权签发的任何证书上添加限制性说明或图例，例如 可能由适用法律不时规定或法律顾问可能建议的形式。

(b) 没有 行使购买权的义务。购买权的授予不应赋予参与者行使这类 购买权的义务。

(c) 资金的应用 。公司根据购买权出售普通股获得的收益将用于一般 公司用途。

(d) 税收。每当参与者 因参与者参与本计划而发生应纳税事件时，参与者都必须为任何与税收相关的项目提供足够的准备金 。参与者对所有税务相关项目的满意度负全部责任和责任， 公司没有任何义务对任何或所有此类税务相关的 项目进行赔偿或以其他方式使任何参与者免受损害。公司没有责任采取或不采取任何行动来实现参与者或任何其他人的特定纳税结果 。除非委员会另有决定，否则公司或雇用参与者 的指定公司（视情况而定）可自行决定通过以下方式履行预扣税务相关项目的义务：(i) 预扣参与者的薪酬，(ii) 在行使后回购足够数量的已发行普通股 ，其公允市场总价值足以支付需要预扣的税收相关项目 关于普通股，（iii）预扣出售收益在行使时发行的普通股中， 通过自愿出售或公司安排的强制出售，或 (iv) 委员会认为可以接受的任何其他方法。

(e) 终止雇佣的权利。计划、购买权或与本计划相关的任何协议或文书中的任何内容均不赋予员工 继续受雇于公司、任何关联公司或关联公司的权利，也不得影响 公司、任何关联公司或关联公司可能拥有的终止该员工雇用的任何权利。除非 计划或适用法律中另有规定，否则 参与者与本协议授予的购买权有关的所有权利将在参与者终止 雇用时终止。

(f) 作为股东的权利 。除非向参与者发放 普通股证书，或者根据公司 或指定人的记录，将此类股票记入参与者的账户，否则任何参与者或其他人均不得拥有作为股东的任何权利。

(g) 通知。 参与者根据本计划或与本计划有关的通知或与本计划有关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式和方式在公司指定的 接收通知或其他通信时，将被视为已按时发出 。

(h) 适用 的法律。与根据本协议授予的计划和购买权的有效性、解释和管理有关的所有问题 均应根据特拉华州法律确定，不考虑法律冲突原则，前提是 不违反《守则》第 423 条（适用于第 423 节发行）或其他适用的美国联邦法律。

(i) 取消 部分股份。在不违反第7（c）条的前提下，如果根据本计划的任何条款要求计算受购买权限制的普通股数量 ，则如此计算的数字不是普通股的整数，则此类普通股数量 应向下舍入为下一个整数。

(j) 可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响计划的其余 部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

(k) 性别 和数字。除非上下文另有说明，否则任何性别的词语都应包括任何其他性别，单数 的词语应包括复数，复数的单词应包括单数。

(l) 施工规则 。本计划各章节的标题完全是为了方便参考。

(m) 继任者 和受让人。本计划对公司、其继承人和受让人、参与者、其执行人、管理人 以及允许的受让人和受益人具有约束力。

(n) 购买 正确的文档。本计划下任何购买权的授予均应由委员会或其指定人员可能确定 的文件（如果有）来证明。此类文件可能陈述适用于购买权的条款、条件和限制， 可能陈述委员会可能制定的其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于 普通股或其他受购买权约束的权益的条款、条件和限制。

(o) 未经认证的 股票。尽管本计划中有任何相反的规定，但只要计划规定发行股票证书 以反映普通股的发行，则在公司注册证书、章程或适用法律不禁止的范围内，公司可以自行决定在非证书 的基础上进行发行。

(p) 对补偿、所有权和其他政策或协议的遵守情况。尽管计划中有任何相反的规定，并遵守《守则》第 423 条（适用于第 423 节发行）的 规定，委员会可随时（在因任何原因终止雇用 或服务期间或之后）确定参与者与购买权（包括 但不限于与购买权相关的任何已发行或可发行的股票）方面的权利、付款和/或福利应受以下约束：在某些特定事件发生时减少、取消、没收 或补偿对适用于购买权的任何其他条件的补充。此类 事件可能包括但不限于因故解雇、违反公司或相关 公司或关联公司的政策、违反非拉客、不竞争、保密、不贬低或其他契约、委员会认定对公司、任何关联公司 或关联公司的业务或声誉有损的其他 行为和/或其他情况适用法律要求进行此类减免、取消、没收或补偿。 此外，在不限制上述规定的影响的情况下，作为授予购买权或接收或保留本计划下普通股、现金或任何其他福利的条件，(i) 委员会可随时要求参与者遵守 任何薪酬回收（或 “回扣”）、股票所有权、股票保留或 通过的其他政策或指导方针公司、关联公司或关联公司，均不时生效，并在适用于参与者的范围内， 和 (ii) 每位参与者应受适用法律中可能适用的 补偿、补偿、没收或其他类似条款的约束。

(q) 规划 控制措施。除非委员会另有决定，否则如果计划 中的任何条款或规定与计划相关的任何文件中包含的明确条款发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准， 为准。

(r) 管理 费用。公司或关联公司或关联公司将支付本计划管理中产生的费用，不包括 对购买任何普通股的交易征收的任何费用或转让税、消费税或类似税。 参与者将为出售普通股支付任何交易费、佣金或类似费用，还可能向 收取与发行股票证书或类似事项相关的合理费用。

(s) 取消资格处置的通知 。参与第 423 条发行并在美国 州纳税的每位参与者应就根据 行使购买权收购的普通股的任何处置或其他转让立即向公司发出书面通知，前提是此类处置或转让是在授予日后两年内或购买日期 之后的一年内进行的。

(t) 数据 保护。参与本计划或接受本计划授予的任何权利，即表示每位参与者同意收集和 处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其义务和行使 其在本计划下的权利，并对计划进行总体管理。这些数据将包括但可能不限于有关参与本计划 以及根据本计划不时发行或接收、购买或出售的股票的数据，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当财务和其他 数据。

(u) 未创建 信托或基金。本计划和任何购买权均不得创建或解释为在公司或其任何关联公司与参与者或其他人 之间创建任何形式的 信托或独立基金，也不得将其解释为在公司或其任何关联公司与参与者或其他人 之间建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务 ，本计划或任何购买权的任何条款均不要求公司购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离 任何资产，公司也没有义务维护单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明此类基金存在分离、单独维护或管理的基金 目的。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利 ，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿 ，则根据一般法，他们应拥有与其他服务提供商相同的权利。

(v) 仲裁。 参与者（或该参与者的受让人或财产）可能对公司 提出的所有性质的争议和索赔，均应根据当时有效的美国 仲裁协会的适用规则，提交给在纽约、纽约（或其双方可能商定的其他地点）进行的 具有约束力的仲裁并予以解决，并且仲裁应由三名仲裁员组成的小组根据 此类规则进行审理和裁定（除非此类规则与本第 15 (v) 节之间存在任何不一致之处，则以本节 15 (v) 的规定为准）。未经 所有仲裁各方事先书面批准，仲裁小组不得修改上述仲裁规则。在收到书面要求后的十个工作日内，各方应指定一名仲裁员， 每人应具有涉及复杂业务或法律事务的经验，但不得与仲裁的任何一方有任何先前、现有的或潜在的实质性 业务关系。如此指定的两名仲裁员应选择第三名仲裁员，该仲裁员应 主持仲裁，其资格应与两名仲裁员相似，并且与仲裁的任何一方都不存在先前、现有或潜在的实质性业务关系；前提是如果两名仲裁员无法就该第三名仲裁员的选择达成协议，则应根据上述仲裁规则指定该第三名仲裁员。仲裁员 将以多数决定对争议作出裁决，裁决应以书面形式作出，并应由仲裁员 和负责此事的一方或多方签名，或由 小组酌情决定在各方之间分配费用。仲裁决定应尽快作出，但无论如何不得迟于仲裁小组成立 后的 120 天。仲裁决定为最终决定，对仲裁各方具有约束力。本协议各方 同意，对仲裁小组作出的任何裁决的判决可以在美国纽约南部 区地方法院或纽约州纽约的任何法院作出。在适用法律允许的最大范围内，双方特此 不可撤销地放弃对任何此类法院对任何此类仲裁裁决作出的任何判决提起上诉的权利。尽管有上述 的规定，任何一方都可以在任何此类法院寻求禁令救济。

16。 《守则》第 409A 条；纳税资格。

根据第423条发行授予的购买普通股 的购买权不受守则第409A条和第457A条的适用约束。为了进一步推进前述 ，尽管计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定购买权可能受《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条的约束，或者本计划中的任何条款将导致本计划下的购买权 受《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条的约束，则委员会可以修改本计划和/或未完成购买的条款在每种情况下，未经参与者同意，有权或采取 委员会认为必要或适当的其他行动免除 任何未兑现的购买权或未来购买权，或允许任何此类购买权遵守《守则》第 409A 条或 《守则》第 457A 条，但仅限于委员会的任何此类修正或行动不会违反《守则》第 409A 条或 457A 条。尽管如此，公司没有义务赔偿或以其他方式保护参与者免受 根据《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条缴纳任何税款、利息或罚款的义务。公司 没有陈述 根据本计划购买普通股的购买权符合《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条。

17。 公司的契约。

公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个美国 联邦或州、外国或其他监管委员会或机构那里获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股可能需要的权力，除非公司自行决定 这样做会导致公司承担不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司 无法获得公司律师认为根据本计划授予购买权或合法发行和出售 普通股所必需的授权，则公司将免除因未授予 授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

附件 B

修正证书

第二次修订并重述

的公司注册证书

RUMBLE INC.

Rumble Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的 公司（”公司”），特此证明如下：

董事和高级管理人员的有限责任。 在法律允许的最大范围内，不论是存在还是以后可能进行修改，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任， 视情况而定。就本第 9.1 节而言，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，即其目前存在或以后可能不时修改。如果对DGCL进行修订，授权公司采取进一步行动 取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制该公司 的该董事或高级管理人员的责任。本 第九条的修订和废除均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级职员 在此类修订或废除之前存在的任何个人责任限制产生不利影响。

为此，下列签署人签署了本经修订和重述的公司注册证书的修订证书 []当天 [], 2024.

初步——待完成