根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所的名称: 在哪一天注册的 | ||
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新兴市场和成长型公司 |
发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会 |
其他☐ |
目录
关于这份报告 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
1 | |||||
第一部分 |
2 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
2 | ||||
第三项。 |
关键信息 |
2 | ||||
第四项。 |
关于公司的信息 |
43 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
65 | ||||
第5项。 |
经营与财务回顾与展望 |
65 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
82 | ||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
87 | ||||
第8项。 |
财务信息 |
92 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 |
92 | ||||
第10项。 |
附加信息 |
92 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
117 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
118 | ||||
第II部 |
118 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
118 | ||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
118 | ||||
第15项。 |
控制和程序 |
118 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
119 | ||||
项目16B。 |
道德守则 |
119 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
120 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
121 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
121 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
122 | ||||
项目16G。 |
公司治理 |
122 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
122 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
122 | ||||
项目16J。 |
内幕交易政策 |
122 | ||||
第16 K项 |
网络安全 |
122 | ||||
第三部分 |
123 | |||||
第17项。 |
财务报表 |
123 | ||||
第18项。 |
财务报表 |
123 | ||||
第19项。 |
陈列品 |
123 |
关于这份报告
帝国石油公司是马绍尔群岛的一家公司,在本年度报告表格中提及20-F,连同其子公司,如“帝国石油”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本年度报告应与我们的综合财务报表及其附注一并阅读,该等财务报表及附注载于本年度报告第(18)项。
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律成立,作为四家子公司的控股公司,每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,后来它向我们提供了与中国的衍生产品(AS)定义如下)。2021年12月3日,StealthGas向其股东分配了我们当时已发行的所有普通股,每股面值0.01美元(以下简称普通股),以及8.75%的A系列累计可赎回永久优先股,每股面值0.01美元,清算优先股每股25.00美元(以下简称A系列优先股),完成了我们与StealthGas的分离(第二部《衍生品》)。见“项目4.公司信息--业务概览--我们的舰队”。
我们用载重吨或载重吨这一术语来描述我们船舶的大小,单位是公吨,每吨相当于1000公斤。除非另有说明,本年度报告中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利坚合众国的合法货币。
全股份金额反映了1比15的反向分割公司于2023年4月28日生效的普通股。
前瞻性信息
本年度报告内容为表格20—F包括假设、期望、预测、意图和信念。这些声明旨在作为“前瞻性声明”。我们警告,对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能且经常与实际结果有所不同,且差异可能是重大的。
本报告中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述,符合修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)第27A节的规定。前瞻性陈述包括但不限于以下事项:
• | 未来的经营业绩或财务业绩; |
• | 全球和地区经济和政治状况,包括乌克兰冲突和相关制裁、加沙战争以及胡塞武装在红海和亚丁湾的持续袭击; |
• | 待完成或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用; |
• | 海运行业的竞争; |
• | 航运市场趋势,包括租费率、影响供需的因素以及世界油轮船队和干散货船队组成; |
• | 由于事故、疾病、流行病、政治事件、海盗或恐怖分子行为,以及各种持续的地缘政治压力,例如乌克兰冲突和相关的全球应对措施、加沙战争以及胡塞武装在红海和亚丁湾的持续袭击,航线可能中断; |
• | 有利可图地使用我们的船只的能力; |
• | 我们租船协议的对手方履行情况; |
• | 未来成品油和石油价格及产量; |
1
• | 未来石油、成品油和干散货的供需情况; |
• | 我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的公约的能力; |
• | 建造我们订购的任何新造船的造船厂履行的义务;以及 |
• | 对船舶收购和处置的预期。 |
当在本报告中使用时,“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”和“预期”等词反映了前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前的观点和假设,所有前瞻性陈述都受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期有重大差异。可能影响我们未来财务业绩的因素在“项目3”中有更全面的讨论。主要资料—风险因素”,以及本年报其他地方的表格 20-F以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中。我们告诫本年度报告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述只说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目 2。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目 3. | 关键信息 |
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
2
风险因素摘要
对我们普通股或A系列优先股的投资受到许多风险的影响,包括与我们的行业、业务和公司结构相关的风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.关键信息--风险因素”中讨论的所有信息,以便更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的行业相关的风险
• | 石油和石油产品海运需求的周期性可能导致我们的租船和船舶利用发生重大变化,这可能导致为我们的船舶找到有利可图的包租。 |
• | 干散货船的租费率波动很大,可能会保持在目前的较低水平或未来会下降,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
• | 经济和政治因素,包括贸易保护主义和关税的增加,实施了制裁,例如对俄罗斯石油贸易实施的制裁和健康危机,例如 新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。 |
• | 油轮行业高度依赖原油和石油产品行业,对石油和石油产品的供应和需求水平很高。 |
• | 油轮或干散货船供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。 |
• | 我们在美国境外的行动使我们面临全球风险,例如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题,包括乌克兰冲突和相关制裁、加沙战争以及胡塞叛军在红海和亚丁湾的袭击,这可能会干扰我们船只的运作。 |
• | 根据环境、健康和安全法律,我们受到监管和责任的约束,这可能需要大量支出。 |
• | 油轮和干散货船的市场价值波动不定,随着时间的推移可能会大幅波动。 |
• | 技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。 |
• | 燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。 |
• | 经营海运船舶涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉,这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。 |
• | 在战争或紧急时期,各国政府可以征用我们的船只,海上声索国可以扣押我们的船只。 |
与我们的业务相关的风险
• | 我们的船队规模较小,以及这些船只的供应或运营受到任何限制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
• | 我们依赖于租船人的能力和意愿来履行他们对我们所有收入的承诺。. |
• | 我们受到波动的现货市场的影响,当我们的船舶租赁到期时,可能无法以有吸引力的费率租用,这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。 |
• | 我们船队的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄,仅略低于全球干散货船队的平均船龄,随着我们的船只船龄的增长,我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他公司的包租顶级租船人。 |
• | 除非我们为更换船只预留储备,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降,这将对我们的现金流和收入产生不利影响。 |
• | 我们很大一部分收入依赖于少数几个重要客户。失去一个或多个这样的客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
• | 如果未来我们再次出现债务,我们为此而签订的未来贷款协议,无论是为扩大我们的船队提供资金,还是通过以目前未有担保的现有船只为抵押贷款来筹集资金,都可能包含限制性契约,可能会限制我们的流动性和企业活动。 |
3
• | 我们船舶的市场价值可能会下降,这可能会导致我们在未来的任何信贷安排中违约,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
• | 我们部分船舶的账面价值目前高于其市场价值,如果我们在船舶价格没有上涨的时候出售船舶,出售价格可能低于船舶的账面价值,这将导致我们的利润减少。 |
• | 我们未来可能会产生债务,债务水平的大幅上升可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。 |
• | 我们依赖我们的经理,隐形海事公司来经营我们的业务。 |
• | 我们同意收购的任何新建或二手油轮的交付延迟可能会损害我们的经营业绩。 |
• | 我们可能会受到利率波动的影响,包括SOFR。 |
• | 我们可能会签订衍生品合约,以对冲利率波动的风险,因为利率波动可能会导致高于市场利率,并从我们的收入中收取费用。 |
与税收有关的风险
• | 我们可能不得不为来自美国的收入缴税,和/或可能成为被动的外国投资公司。 |
投资马绍尔群岛公司的相关风险
• | 作为一家外国私人发行人,我们有权要求免除某些纳斯达克公司治理标准的约束,如果我们选择依赖这一豁免,您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。 |
• | 我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有完善的公司法或破产法,可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的法律程序和判决的送达。 |
与我们普通股相关的风险
• | 我们普通股的市场价格已经波动,未来可能会继续波动,我们可能会继续不向普通股支付股息。 |
• | 我们的股东可能会因未来的股票发行和普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来稀释。此外,我们可以选择出售我们的一艘或多艘船舶或拥有船舶的子公司,进行此类船舶或子公司的分拆,或将此类船舶或拥有船舶的子公司捐赠给合资企业、总有限合伙企业或其他实体,但您不同意的条款。 |
• | 我们普通股的未来发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下降,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。 |
• | 我们B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力,而且此类股票持有人的利益可能与普通股股东的利益冲突。 |
• | 我们重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。 |
• | 发行优先股,如我们的B系列优先股,可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响,并具有阻止、推迟或阻止合并或收购的效果,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
与我们的A系列优先股相关的风险
• | 我们的A系列优先股次级于任何未来债务义务,投资者的利益可能会因发行额外优先股和其他交易而被稀释。 |
• | 我们A系列优先股的持有者投票权极其有限。 |
• | A系列优先股代表永久股权,持有者在任何情况下都无权获得比清算优先股更高的付款。 |
4
与我们的行业相关的风险
油轮行业具有周期性和波动性,这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。
就租船费率和盈利能力而言,油轮行业既具有周期性,也具有波动性。原油和成品油油轮供需的定期调整导致该行业具有周期性。我们预计,在可预见的未来,我们的船舶市场利率将继续波动,从而对我们的短期和中期流动性产生影响。当前全球经济状况的恶化可能导致油轮租费率下降,从而对我们的租船能力造成不利影响重新包机我们的船只以及我们签订的任何更新或替换租约可能不足以让我们运营我们的船只盈利。此外,乌克兰冲突正在扰乱能源生产,这场冲突以及胡塞武装对船只的袭击正在扰乱贸易模式,包括黑海、红海、亚丁湾和其他地方的航运,这些事件对能源价格和油轮费率的影响(最初有所上涨)尚不确定。租船费率和船舶价值的波动是由于油轮容量供需变化以及石油和石油产品供需变化造成的。影响油轮供需的因素超出了我们的控制范围,行业状况变化的性质、时间和程度也是不可预测的。
影响油轮运力需求的因素包括:
• | 能源和石油及石油产品的供需情况; |
• | 与石油生产区域地理位置相比,区域炼油能力和库存的可用性; |
• | 关于战略石油库存的国家政策(包括是否随着石油在能源组合中的减少而将战略储备设定在较低水平); |
• | 全球和区域经济和政治状况,包括武装冲突、恐怖主义活动、禁运和罢工; |
• | 货币汇率; |
• | 石油和石油产品通过海上运输的距离; |
• | 海运和其他运输方式的变化; |
• | 政府或海事自律组织规章制度的变更或监管机构采取的行动; |
• | 环境及其他法律和法规的发展; |
• | 天气和自然灾害; |
• | 国际贸易的发展,包括与征收关税有关的发展; |
• | 来自替代能源的竞争;以及 |
• | 国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。 |
影响油轮运力供应的因素包括:
• | 能源和石油及石油产品的供需情况; |
• | 对替代能源的需求; |
• | 可能影响船舶技术和燃料的环境法规 |
• | 新建筑订单和交付数量,包括交付延迟; |
• | 船舶伤亡人数; |
• | 油轮设计和运力方面的技术进步; |
5
• | 船厂数量和船厂交付船舶的能力; |
• | 新船和航运活动的融资情况; |
• | 旧船的报废程度或回收率,除其他外,取决于报废或回收率以及国际报废或回收条例; |
• | 钢材和船舶设备价格; |
• | 将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数; |
• | 交易原油或“脏”油品(如燃料油)的成品油油轮数量; |
• | 停用的船舶数量,即搁置、停靠、等待修理或因其他原因无法租用的船舶; |
• | 可能限制油轮使用寿命的政府和行业环境法规和其他法规的变化以及对环境的关注和法规; |
• | 产品不平衡(影响交易活动水平); |
• | 国际贸易的发展,包括炼油厂的增加和关闭; |
• | 港口或运河拥堵;以及 |
• | 船舶运营速度 |
除了现行和预期的运费外,影响新建、报废和报废率的因素 铺叠包括新建价格、二手船价值与报废价格相关、燃油成本和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和年龄分布,以及政府和行业对海上运输实践的监管,特别是环境保护法律和法规。这些影响航运运力供求的因素超出了我们的控制范围,我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。
我们预计,未来对我们油轮的需求将取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球油轮船队能力的变化以及将通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。鉴于目前与造船厂订购的新油轮数量,全球油轮船队的运力似乎可能会增加,无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
石油和天然气价格的长期下跌,或市场对这些价格可能下降的预期,可能会对我们未来油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少,因为石油和天然气公司的资本支出预算受到此类活动产生的现金流的影响,因此对能源价格的变化很敏感。商品价格的这些变化可能会对我们的服务需求产生实质性影响,而需求低迷的时期可能会导致船舶供应过剩,加剧行业竞争,这往往会导致船舶,特别是较旧和技术不太先进的船舶,长期闲置。我们无法预测未来对我们服务的需求水平或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入,并对我们的业务、运营结果和可供分配的现金造成实质性损害。
6
干散货船的租费率波动很大,可能会保持在目前的较低水平或未来会下降,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
干散货船运业仍然是周期性的,各种类型的干散货船的租费率和盈利能力都很不稳定。2021年,干散货船的租费率处于2008年以来的最高水平。波罗的海干散货运价指数是波罗的海交易所发布的关键干散货航线运价指数,2022年比2021年有所下降,2023年进一步下降,主要原因是世界经济不确定,以及作为干货船主要市场的中国经济不稳定。然而,从2023年第四季度开始,随着中国经济刺激计划开始见效,加上巴拿马运河运力下降,导致船只选择的航线比平时长得多,我们看到干货市场有所改善。目前处于历史低位的干货船订单也可能对2024年和2025年的BDI产生积极影响。2024年4月1日,BDI为1,821,而一年前为1,402。
影响干散货船供需的因素不在我们的控制范围之内,也很难预测。因此,行业状况变化的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。
影响干散货船运力需求的因素包括:
• | 干散产品的需求和生产; |
• | 能源资源和商品的供需情况; |
• | 全球和区域经济和政治状况,包括天气、自然灾害或其他灾害(如新冠肺炎武装冲突(包括乌克兰和加沙的冲突以及红海和亚丁湾的胡塞袭击)、恐怖活动和袭击; |
• | 环境和其他监管方面的发展; |
• | 采购材料的区域和全球勘探、生产和制造设施的位置以及干散货的海运距离; |
• | 海运和其他运输方式的变化,包括能源资源、商品消费区和干散货运输需求的转移; |
• | 国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争,包括乌克兰和加沙的冲突; |
• | 自然灾害和天气; |
• | 可能影响国际贸易的贸易争端或对各种商品征收关税或对进出口征收制成品关税; |
• | 货币汇率。 |
影响干散货船运力供应的因素包括:
• | 新建筑订单的大小; |
• | 现行运费和预期运费,进而影响新建的运费; |
• | 新船的融资情况; |
• | 新造船交付数量,包括交货延迟,除其他因素外,这与造船厂在合同交货日期前交付新船的能力以及买方为这种新船提供资金的能力有关; |
• | 旧船的报废率,除其他外,取决于报废率和国际报废条例; |
7
• | 健康危机,如新冠肺炎大流行和相关因素,包括港口关闭、更高的船员费用和世界各国政府实施的旅行限制; |
• | 港口和运河拥堵; |
• | 船舶运行速度可能受到几个原因的影响,包括能源成本和环境法规; |
• | 制裁; |
• | 由于几个原因在港口延误的服务或停运的船只的数量,懒散的,停靠在干船坞等待修理或因其他原因无法租用,包括由于船只伤亡; |
• | 环境法规和其他法规的变化可能限制船舶的使用寿命,或有效地导致船舶承载能力降低或吨位提前报废;以及 |
• | 公司维持客户、监管机构和融资来源可接受的ESG做法的能力。 |
影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内,我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。我们预计,未来对干散货船的需求,进而取决于干散货租赁费,除其他外,将取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的能力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。干散货船运输的商品需求下降或干散货船供应增加可能导致租船费率大幅下降,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于意外的需求冲击,无法保证未来经济增长的可持续性(如果有的话)。
世界上发生的事件,包括恐怖袭击、国际敌对行动以及由于我们无法控制的事件而可能扰乱航道,包括乌克兰冲突和持续的胡塞袭击红海和亚丁湾的船只,可能会对我们的行动结果和财务状况产生负面影响。
我们的大部分业务在美国以外进行,我们的业务、运营结果、现金流、财务状况以及未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外,我们所在的经济部门可能受到政治冲突影响的不利影响,这些冲突包括中东、北非和其他国家和地理地区目前的政治不稳定、恐怖主义或其他袭击以及战争或国际敌对行动。恐怖袭击以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应,以及世界各地未来恐怖袭击的威胁,继续给世界金融市场带来不确定性,并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展,包括以巴冲突、俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级,以及美国或其他武装力量在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他各种地区的存在,可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突,这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。过去,政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。这些类型的袭击还影响到在黑海、南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。该公司仍在通过苏伊士运河运送船只,胡塞武装袭击我们船只的风险很高。尽管我们的船只上了保险,但如果发生攻击,保险公司可能会拒绝投保或延迟付款,这可能会摧毁我们的船只或部分损坏它们。2022年3月10日和11日举行的海事组织特别理事会会议讨论了黑海和亚速海冲突对航运和海员的影响。国际海事组织呼吁
8
需要维护海运供应链的完整性以及海员的安全和福利,以及军事行动对全球航运、物流和供应链的任何溢出影响,特别是对向发展中国家交付商品和粮食的影响以及对能源供应的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。
2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰之间的冲突扰乱了供应链,导致全球经济不稳定和大幅波动。乌克兰冲突对全球的影响仍存在许多不确定性,这种不稳定、不确定性和随之而来的波动可能会大幅增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响,包括我们以有吸引力的条款获得包机和融资的能力,并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家已宣布对俄罗斯以及某些俄罗斯实体和国民采取前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的这种制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如,除了冲突地区立即造成的商业中断外,两国之间不断升级的紧张局势,以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧,都导致油价在高位交易。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,对干散货船和油轮市场以及世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员,但我们的船只目前确实在黑海航行,我们在俄罗斯和乌克兰开展的业务有限,但乌克兰的冲突,包括任何运输成本增加、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对现有或潜在客户造成的任何影响,都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
政治不确定性和贸易保护主义的增加可能会对我们的承租人的业务产生重大不利影响,进而可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。
我们的业务使我们面临中国、亚洲地区其他国家、美国或其他国家日益加剧的贸易保护主义将对我们的业务产生不利影响的风险。如果全球复苏受到下行风险的破坏,经济衰退重现,或者如果监管环境另有规定,各国政府可能会求助于贸易壁垒,以保护本国产业免受外国进口的影响,从而抑制航运需求。具体地说,越来越多的贸易保护主义影响到我们的承租人所服务的市场,可能会导致(I)我们承租人可获得的货物减少,有利于国内承租人和国内拥有的船舶,以及(Ii)增加与向这些市场进口货物相关的风险。例如,中国政府实施了旨在增加国内中国制造商品消费的经济政策,并限制了中国内部的货币兑换。此外,2017年1月23日,前总裁·特朗普签署了一项行政命令,要求美国退出跨太平洋伙伴关系协定,这是一项旨在将美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和多个亚洲国家包括在内的全球贸易协定。此外,2019年1月,美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁,这可能会对其石油产量产生影响,进而影响全球石油供应。在2018年和2019年,前总裁·特朗普与中国一起呼吁大幅改变对外贸易政策,并提高并提议未来进一步提高几种中国商品的关税,以扭转他认为对美国企业产生负面影响的不公平贸易做法。这些关税的宣布引发了包括中国在内的外国政府的报复行动,并可能引发其他外国政府的报复行动,从而导致一场“贸易战”。贸易战减少了可供进出口的货物供应,因此导致对航运的需求减少。2020年1月15日,美国和中国签署了第一阶段协议,同意取消关税,扩大贸易采购,并在知识产权、技术转让和货币做法方面重新承诺,使贸易战降级。根据第一阶段协议,美国承诺将价值1200亿美元的商品的关税从15%降至7.5%,中国同意将1,717种美国商品的关税减半,
9
将部分商品关税从10%降至5%,将部分商品关税从5%降至2.5%,均于2020年2月14日起生效。美国总统总裁·拜登表示,目前还没有取消第一阶段协议的计划,但预计政府将对美国-中国的关税政策做出改变。
目前还不能确定**缓和局势的努力美国和中国之间的贸易战将继续,不确定美国或中国不会征收额外关税。应该**缓和局势的努力如果贸易战中断或贸易壁垒或贸易限制增加,或可能发生或可能发生此类事件,可能会对全球市场状况产生不利影响,可能会对全球贸易和我们承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力,以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
乌克兰的冲突可能会扰乱我们的业务,并对租船费和成本产生负面影响。
乌克兰冲突,以及欧盟、美国和其他国家为回应俄罗斯的行动而实施的经济制裁,正在扰乱能源生产和贸易模式,包括黑海和其他地方的航运,其对能源价格和油轮费率的影响最初有所上升,但目前尚不确定。其中一些制裁和行政命令针对俄罗斯石油行业,包括禁止从俄罗斯向美国或英国进口石油,欧盟最近分别于2022年12月和2023年2月生效的对俄罗斯原油和石油产品的禁令,以及对俄罗斯石油的价格上限为每桶60美元。战前,俄罗斯每天向欧盟、美国、韩国和日本出口约5.5百万桶的海运原油和成品油。2023年2月以后,俄罗斯对这些国家的日出口量不到0.4桶。由于战争、该地区紧张局势升级以及对俄罗斯原油供应潜在短缺的担忧,原油(布伦特)价格最初在每桶100美元以上,但此后有所回落,截至2024年3月31日,交易价格在每桶81美元以上。由于延长经济制裁,俄罗斯原油出口受到限制,而且还受到抵制和普遍情绪的影响,这可能导致可供运输的原油和成品油货物供应减少,虽然最初的油轮费率有所上升,但从长远来看,这可能会对油轮租赁率产生负面影响。此外,油价上涨可能会减少对石油和精炼石油产品的需求,包括在全球经济因这种高油价或经济制裁或地缘政治紧张局势和不确定性的影响而放缓的情况下,进而减少对油轮和油轮租赁费的需求。全球经济放缓还将对干散货船运输的产品和商品的需求产生负面影响,进而对这类船舶的租赁费产生负面影响。乌克兰的战争也影响了干散货船和一系列大宗商品的贸易流动。贸易流量中的一些变化可能会对船舶需求产生积极影响,但其他贸易流量变化可能会对船舶需求产生负面影响,例如乌克兰以外的谷物出口减少。冲突还可能影响我们业务的各种运营成本,如燃料费,当我们的船只在现货市场运营时,燃料费是我们负责的,随着油价上涨、战争风险保险费和船员服务增加,这一成本已经增加,因为俄罗斯和乌克兰是船员的重要来源,可能会中断或成本更高。
此外,我们的船只运载来自俄罗斯的合法货物,根据现有的制裁,石油巨头和其他承租人可能会选择不租用我们的船只,仅仅是因为我们与在俄罗斯做合法业务的公司有业务往来。此外,我们可能无法为装载俄罗斯原产货物的任何船只获得战争险,在这种情况下,我们的船只将不被允许停靠俄罗斯港口,从而影响船只未来的贸易模式和收益。
乌克兰局势和全球应对措施继续演变,其对能源供需、能源价格和油轮运营以及租赁费的影响仍存在相当大的不确定性,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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全球经济状况可能会对航运业产生负面影响。
由于叙利亚、伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、加沙、红海、北非和乌克兰等不同地区最近的动荡和敌对行动,世界经济目前面临一些持续的挑战。近年来全球经济的周期性疲软已经并可能继续造成世界范围内对某些商品的需求减少,从而导致航运需求减少。
从2022年2月开始,总裁·拜登和几位欧洲领导人宣布了与上述乌克兰地区冲突有关的对俄罗斯的各种经济制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。我们的业务也可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响,这些制裁由于恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力,限制了美国或其他国家对中东、亚洲或其他国家的贸易活动。2022年3月8日,总裁·拜登发布行政命令,禁止向美国进口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭在内的某些俄罗斯能源产品。此外,该行政命令禁止美国人在俄罗斯能源行业进行任何投资,以及其他限制措施。
英国于2020年1月31日正式退出欧盟(非正式名称为英国退欧)。2020年12月24日,英国和欧盟签署了贸易与合作协定(《贸易与合作协定》),该协定经欧盟批准后于2021年5月1日生效。英国脱欧在一段时间内给英国和更广泛的欧洲市场带来了持续的政治和经济不确定性以及波动性增加的时期。英国脱欧的长期影响将取决于贸易与合作协议以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和应用的影响。英国退欧也引发了其他欧盟成员国政府考虑退出的呼声。这些事态发展和不确定性,或认为它们可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能显著减少全球市场流动性,并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。此外,英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场,包括外汇和证券市场。上述因素可能会抑制经济活动,限制我们获得资本,对我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和支付分配能力造成重大不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化,包括最近征收的影响中国某些行业的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规),以及将在多大程度上采用新的关税,或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
亚太地区的经济放缓,特别是中国的经济放缓,可能会对我们产生重大的不利影响,因为我们预计我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区港口装卸干散货。我们预计,我们很大一部分业务将继续涉及中国或中国交易对手的港口停靠。中国经济状况的变化,以及政府采取的调控经济的政策,包括税收和环境问题(如实现碳中和),以及地方当局的执行,都可能影响我们租用给中国客户或停靠中国港口的船只、在中国造船厂进行陆上停靠的船只以及与我们签订融资协议的任何金融机构,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然全球经济状况总体上有所改善,但相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对干散货、油轮和其他航运产生一些不利影响。
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[br}除其他外,其他因素包括:租船费偏低,特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶;干散货船和油轮的市场价值下降,二手船舶销售市场有限;船舶融资有限;普遍的贷款契约违约;以及某些船舶经营者、船东、船厂和承租人宣布破产。其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。
我们子公司船舶的使用受到原油和石油产品的供应和需求、现代油轮运力的可用性以及旧船的报废、改装或损失的推动。从历史上看,由于影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件,世界石油和石油市场一直是动荡和周期性的,包括:
• | 原油和石油产品的需求和价格涨跌; |
• | 原油和石油产品的可得性; |
• | 对原油和石油产品替代品的需求,如天然气、煤炭、水电和除其他外可能受环境法规影响的其他替代能源; |
• | 欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动; |
• | 产油国或其周边的政治动荡; |
• | 全球和区域政治经济形势; |
• | 国际贸易的发展; |
• | 国际贸易制裁; |
• | 环境因素; |
• | 自然灾害; |
• | 恐怖主义行为; |
• | 天气;以及 |
• | 海运和其他运输方式的变化。 |
尽管近年来世界经济有时出现动荡,但世界范围内对石油和石油产品的需求继续上升;然而,随着新冠肺炎的大流行导致石油和石油产品需求停滞不前。如果长期趋势动摇,原油和石油产品的生产和需求将面临压力,可能导致这些产品的出货量减少,从而对我们的船只的就业和它们所收取的租赁费产生不利影响。此外,如果油价下跌到对生产商来说不经济的水平,可能会导致产量下降。由于需求或产量的任何减少,我们从租船所赚取的与市场费率相关的租金可能会下降或保持在较低水平,就像从2020年下半年到2022年第三季度一样。
油轮供过于求可能导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。
油轮的市场供应受到一些因素的影响,例如石油和石油产品等能源资源的供求情况、这种能源资源的海运供求情况以及当前和预期的购买量。在此期间,新建筑的订单正在减少。目前,与历史标准相比,油轮订单处于较低水平,如果交付的新油轮的能力超过正在报废和转换的此类船舶类型的能力非交易船舶,全球船队运力将
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增加。如果油轮容量的供应增加,特别是组成我们船队的船只类别规模,而对这类船只类型的容量的需求减少,或没有相应增加,租船费率可能会大幅下降。降低租船费率和我们的油轮价值可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。
干散货船运力供过于求可能会压低当前的租船费率,进而对我们的盈利能力产生不利影响。
由于近年来新交货量较高,干散货船的市场供应有所增加。从2006年初开始,大量干散装新建筑开始交付,并继续大量交付到2017年,然后下降到较温和的新建筑交付水平。此外,干散货新建筑订单可能会按现有船队的比例进一步增加。尽管订单的总体水平在过去几年里有所下降,但干散货船运力过剩可能会压低当前的租费率。影响船舶容量供应的因素包括:
• | 新船交货量; |
• | 旧船报废率; |
• | 船舶伤亡; |
• | 钢材价格; |
• | 停运的船舶数量; |
• | 船舶平均航速; |
• | 可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化;以及 |
• | 港口或运河拥堵。 |
如果干散货船运力增加,但对船舶运力的需求没有增加或以较慢的速度增长,租船费率可能大幅下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
油轮和干散货船的市场价值是不稳定的,随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船只市值较低时,我们可能会在出售船只时蒙受损失或记录减值费用,这可能会对我们的盈利能力造成不利影响,并可能导致我们的贷款协议违约。
我们的船只的市场价值可能会大幅波动,在经济危机期间经历了大幅下降。目前,油轮价格处于相对较高的水平,但在2022年下半年之前,自2008年金融危机以来的大部分时间里,油轮价格都处于相对较低的水平。在经历了2020年底至2022年下半年的近期高点后,干散货船的价值目前处于相对较低的水平,并远低于2007年和2008年达到的高点。我们的船舶市值可能会出现大幅波动,这取决于多个因素,包括:
• | 影响航运业的一般经济和市场状况; |
• | 我们船只的船龄、精密程度和状况; |
• | 容器的类型和大小; |
• | 其他运输方式的可用性; |
• | 成本和交付新建筑的日程表; |
• | 政府和其他法规; |
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• | 成品油的供需情况; |
• | 成品油船租费率和原油船费率的现行水平;以及 |
• | 技术进步。 |
截至2023年12月31日,九艘船舶中有四艘的账面价值高于其市值。虽然我们相信,就每艘该等船只而言,根据其未贴现的现金流,我们会在其使用年限结束时收回其账面价值,但如果我们在船只价格没有上升时出售船只,出售价格可能会低于我们财务报表中船只的账面价值,导致盈利能力下降。此外,如果船舶价值或预期未来现金流进一步下降,我们可能不得不在财务报表中记录减值费用,这也将导致我们的利润减少。如果我们未来再次出现债务,导致我们船队的市值下降,我们可能无法遵守为扩大船队规模或为现有船只融资而获得的任何此类未来贷款协议的某些条款。如果我们获得未来的融资,我们的船队市值下降,我们可能无法质押额外的抵押品,我们的贷款人可能会加速我们的债务,并取消我们船队的抵押品赎回权。失去我们的船只将意味着我们无法经营我们的业务。
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们ESG政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
包括航运业在内的所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的更严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG做法,近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本,因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司,无论是否有法律要求这样做,都可能遭受声誉损害,并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。因此,我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准,以便我们继续获得资本,我们现有和未来的投资者和贷款人仍对我们进行投资,并对我们进行进一步投资。
具体地说,我们可能面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力,他们越来越关注气候变化,要求优先考虑可持续能源实践,减少我们的碳足迹,促进可持续发展。此外,由于环境、社会和治理因素,某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。如果我们因这些担忧而面临债务和/或股票市场的限制,或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段,或者根本无法获得资金来实施我们的业务战略或偿还未来的任何债务,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能满足承租人的质量和合规要求,包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本,我们可能无法盈利地运营我们的船只,这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
客户高度关注整个价值链上的供应商的质量、排放和合规标准,包括运输和运输。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们被要求维持我们所有船只的运营标准,
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强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规,这些都是未来租船人进行的审查程序。此外,RightShip是一项自愿合规要求,但也是顶级承租人理想的租船核查机构,它还基于航运业的一些重要变量和因素,要求遵守他们关于环境可接受性的标准。如果我们或我们的管理人或其他附属实体,包括Stealth Sea、Brave Sea、StealthGas或C3IS Inc.,在RightShip评估或承租人进行的其他审查程序中被评为低评级或表现不佳,可能会导致失去与我们开展业务的批准,进而损失现有租约下的收入或未来的包租机会。
我们继续遵守现有的和新的标准和质量要求,这对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现,包括一艘或多艘船舶的质量和/或合规性突然和意外违约,和/或随着时间的推移,一艘或多艘船舶的质量持续下降。例如,2021年6月,海事组织与海洋环境保护委员会合作,通过了旨在减少船舶碳排放的附件六修正案,其中包括两个衡量船舶整体能源效率和实际二氧化碳排放量的新指标:能效现有航运指数(“EEXI”)和碳强度指标(“CII”)。如果我们的船只只能通过降低航速来遵守最大EEXI和CII门槛,我们的船只对承租人可能就不那么有吸引力了,我们可能只能以较低的租费率或信用较差的租船方式出租我们的船只,如果我们能够这样做的话所有。所有不遵守规定的行为无论是突然发生的,还是在一段时间内发生的,或者我们的承租人增加了超出我们交付范围的要求,都可能对我们未来的业绩、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
根据环境法,我们受到法规和责任的约束,这需要大量支出,这可能会影响我们船只的贸易能力和竞争力、我们的运营结果和财务状况。
我们的业务和我们的船只的运作受国际公约、国家、州和地方法律和法规的监管,这些法律和法规在我们的船只运营的司法管辖区以及其注册国有效,以防止潜在的环境影响。船舶法规,特别是环境法规已变得更加严格,预计未来将进一步修订和变得更加严格,包括空气排放(氮氧化物和硫氧化物、颗粒物等)、海洋污染、BWTS实施、温室气体排放等。因此,我们可能需要在我们的船舶上投入大量资本支出,以保持它们的合规性,我们可能需要为满足这些要求的新造和二手船舶支付更高的价格。有关更多信息,请参阅“商业-环境和其他法规”。
此外,公众、监管者、保险承保人、融资来源和承租人对环境、质量和安全的高度关注通常可能导致额外的监管要求,包括加强风险评估和安全要求,加强对海运市场所有船舶的检查和安全要求,以及可能限制船舶运营产生的温室气体排放。这些要求可能会增加我们的运营成本,如果不遵守这些要求,可能会影响我们的船只获得并可能在保险情况下收取所需证书的能力,或获得进入我们运营的不同港口所需的证书。我们还可能招致物质责任,包括清理义务和自然资源索赔、人身伤害和财产损失,如果石油或其他危险材料从我们的船只泄漏或与我们的运营有关。违反环境法规或根据环境法规承担责任可能会导致重大处罚、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。在疏忽、故意不当行为或过错的情况下,任何此类实际或据称违反环境法律法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、民事和/或刑事处罚或某些司法管辖区的业务缩减,并可能对我们的业务、运营结果或财务产生不利影响。
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条件。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂,可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与气候变化和温室气体(“GHG”)排放有关的环境法规可能会增加运营和财务限制,而环境合规成本和我们的未安装洗涤器的船只可能会面临与安装洗涤器的船只竞争的困难。
为实现2030年目标而采取的温室气体减排措施,或国际海事组织、欧盟和其他司法管辖区为实现2030年目标而采取的进一步额外措施,可能会从2023年开始对效率较低的船舶施加运营和财务限制、碳税或排放交易制度,逐步影响较年轻的船舶,甚至2030年之后的新造船,降低它们的贸易和竞争力,增加它们的环境合规成本,增加能源效率投资,甚至使这些船舶过时。自2024年1月1日起,海运被纳入欧盟的排污权交易计划(ETS),其中分阶段到2025年,要求航运公司交出2024年排放量的40%;到2026年,交出2025年排放量的70%;到2027年,要求航运公司交出2026年排放量的100%。遵守欧盟海事ETS可能会导致额外的合规和管理成本。这些或其他事态发展可能会导致环境税影响能源效率较低的船只,减少它们的贸易和竞争力,并使我们船队中的某些船只过时,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息,请参阅“商业-环境和其他法规”。
我们的船舶没有改装洗涤器,需要使用含硫量0.5%的低硫燃料,目前这比含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异明显高于预期,或者如果某些贸易路线上的港口没有低硫燃料,那么在不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得合规燃料的情况下,在某些贸易路线上运营船只可能是不可行或不具竞争力的。因此,我们的船只在与装有洗涤器的船只竞争时,可能会遇到困难。
我们的船舶定期接受船级社的检查。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前属于劳埃德船级社、法国船级社、意大利船级社(RINA)和美国船级社(ABS)。
船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于一个连续的检验周期,在此周期下,该机械将在五年期间内定期检验。我们的船舶实行船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞,以检查这类船只的水下部分。但是,对于船龄不超过15年的船舶,如果有办法方便水下检查而不是干船坞,干船坞可以跳过,并与特别检验同时进行。
如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验,该船将无法在港口之间进行贸易,并将无法受雇;我们将违反我们的贷款协议和保险合同或其他融资安排中的契约。这将对我们的运营和收入产生不利影响。
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燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。
虽然我们不承担定期和光船包租的燃料或燃料费,但当船只以现货包租方式部署时,燃料是我们航运业务中的一项重大费用。燃油成本,包括燃油效率或使用低价燃油的能力,也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,并根据我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外,燃料在未来可能会变得更加昂贵,这可能会降低我们的盈利能力。此外,根据《国际防止船舶造成污染公约》(“MARPOL”)附件VI,未配备硫氧化物(“SOX”)废气净化系统(“洗涤器”)的船舶所使用的船用燃料的全球含硫量上限最近于2020年1月1日生效,这可能会导致炼油厂生产不同等级的船用燃料的数量和价格发生变化,并在燃料市场引入额外的不确定因素,从而可能导致额外的成本,并对我们的现金流、收益和运营业绩产生不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只,这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他人可以因未清偿的债务、索赔或损害而对该船舶享有海上留置权。在许多法域,海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流,并要求我们支付大笔资金才能解除逮捕。
此外,在南非等一些司法管辖区,根据“姐妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人船舶优先权约束的船只和任何“相关”船只,即同一所有者拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船舶提出“姐妹船”责任,以应对与我们的另一艘船舶或可能由Stealth Maritime管理的另一艘船舶有关的索赔。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,导致收入损失。
政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时,就会发生所有权征用。此外,政府可以征用我们的船只出租。当政府控制了一艘船,并以规定的租费率有效地成为承租人时,就会发生租用征用。一般来说,征用发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响,从而导致收入损失。
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉,这将对我们的收入和股票价格造成不利影响。
远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性:
• | 海上事故或灾难; |
• | 海盗和恐怖主义; |
• | 爆炸声; |
• | 环境事故; |
• | 污染; |
• | 生命损失; |
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• | 货物和财产损失或损坏;以及 |
• | 由于机械故障、人为错误、战争、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。 |
任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故,可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉,并导致业务损失。
我们的船只可能会受损,我们可能会面临意想不到的维修费用,这可能会影响我们的现金流和财务状况。
如果我们的船受损,可能需要到造船厂修理。维修费用是不可预测的,而且可能是相当可观的。我们可能不得不支付我们的保险不包括的维修费。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失,以及这些维修的实际成本,将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不打算投保业务中断险。
远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等地区航行的远洋船只。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区,并被保险公司定性为“战争风险”区,如亚丁湾,或联合战争委员会(JWC)“战争和罢工”清单所列地区,则此类保险的保费--我们对现货租赁的船只负责,而不是光船或定期租赁的船只--的保费可能会大幅增加,而且这种保险可能更难获得。此外,在这种情况下,包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常在船只上雇用武装警卫,准时和当场包租过境索马里海盗活动区域的船只。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,由于我们的船只遭到海盗行为,或成本增加,或我们的船只得不到保险而造成的扣留劫持,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在美国以外的行动使我们面临全球风险,如政治冲突、恐怖主义和公共卫生担忧,包括目前乌克兰的冲突,这些可能会干扰我们船只的运营。
我们是一家国际公司,主要在美国以外的地区开展业务。在我们从事业务或我们船只注册的国家,不断变化的经济、政治和政府状况影响着我们。过去,政治冲突,特别是在阿拉伯湾,导致袭击船只、开采水道和其他扰乱该地区航运的努力。乌克兰、中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的事态发展,包括近年来在霍尔木兹海峡和直布罗陀沿海发生的涉及船只和船只被扣押的袭击,沙特阿拉伯港口城市吉达附近以及叙利亚和阿富汗一艘伊朗油轮遭到袭击,可能导致世界各地更多的恐怖主义行为或武装冲突,我们的船只可能面临更高的攻击或扣留风险,或者我们的船只过境的航线,如霍尔木兹海峡或黑海,可能以其他方式中断。随着中东和北非冲突的持续,恐怖主义行为可能会增加,因此我们的船只可能面临更大的攻击风险。此外,在我们的船只贸易地区,未来的敌对行动或其他政治不稳定可能会影响我们的贸易模式,并对我们的业务和业绩产生不利影响。如果某些航道关闭,可能会对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响。这将在很长一段时间内对我们的业务和客户的投资决策产生负面影响。此外,对石油出口的制裁
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伊朗、叙利亚和委内瑞拉等国,以及乌克兰事件和对俄罗斯和乌克兰地区的相关制裁,也可能影响原油和石油产品的供应,这将增加适用船只的供应,从而对租船费产生负面影响。法律和法规的变化,包括税务事项和地方当局的执行,可能会影响我们向某些国家的客户租用的船只,包括中国客户,以及我们停靠某些国家的港口的船只,包括中国港口,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
恐怖袭击,或认为炼油厂和成品油油轮或原油油轮是潜在的恐怖目标的看法,可能会对继续向美国和其他国家供应精炼石油产品和原油造成重大不利影响。此外,未来的恐怖袭击可能导致美国和全球金融市场的波动性增加,并可能导致美国或世界经济衰退。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。
此外,冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营和我们客户的运营产生不利影响,这些疾病或病毒在我们运营的世界各地(包括中国)不时爆发。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只停靠在某些地理区域的港口,那里的走私者试图在船员不知情的情况下在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔或处罚,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的船只可能会停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口,这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。
根据承租人的指示,我们的船只不时会停靠,并可能再次停靠位于美国政府实施制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如伊朗、叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律和法规在适用方面各不相同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。2016年1月16日是伊朗联合全面行动计划(JCPOA)的实施日,美国解除了对伊朗的核相关二次制裁,该制裁禁止某些三家非美国外国公司的行为举止完全在美国管辖范围之外发生的个人,涉及伊朗的特定行业,包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过解除对伊朗的二次制裁,美国政府有效地取消了美国对伊朗实施的限制一些非美国公司的交易,如作为我们的公司,以及与这些以前针对伊朗商业部门的个人。
美国以外的公司继续美国制裁禁止(i)故意从事试图逃避美国对与伊朗交易或交易的限制或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为,(ii)出口, 再出口或向伊朗转移最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的任何商品、技术或服务,以及(Iii)与仍然或未来被列入OFAC特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗或与伊朗有关的个人和实体进行交易,尽管二次制裁已解除。然而,2018年8月6日,美国重新征收第一轮二级制裁,截至2018年11月5日,美国已暂停所有二级制裁 《全面和平协议》没有被重新实施。
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美国政府对伊朗的主要制裁在很大程度上保持不变,包括从全面和平协议执行日开始的那段时间为了避免第二次世界大战的重新征收因此,美国人继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易,这实际上影响了资金流向、流出或通过美国金融系统的转移,无论是以美元还是任何其他货币计价。
我们相信,我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规,包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括将我们船只的贸易限制在经济制裁目标国家的条款,除非涉及受制裁国家的这种运输活动在适用的经济制裁和禁运制度下是允许的。我们通常的租船政策是寻求在我们所有的定期租船合同中包括类似的条款。在同意免除现有租船合同对进出港口的货物可能涉及制裁风险的限制之前,我们确保租船人有证据证明他们遵守了国际和美国的制裁要求,或适用的许可证或其他豁免。
尽管我们相信我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规,并打算保持这种遵守,但不能保证我们将来会遵守,特别是某些法律的范围可能会发生变化,或者可能会受到变化的解释,我们可能无法阻止我们的承租人违反对其船只运营的合同和法律限制。任何此类违规行为可能会导致我们被罚款或受到其他处罚,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们在公司的权益或不投资。此外,一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家进行合法业务的公司做生意而决定放弃或不投资于该公司。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们股票价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。
不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂立法可能会导致罚款、刑事处罚、终止合同和对我们的业务产生不利影响。
我们在世界各地的许多国家开展业务,包括可能以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务,并采取了一致且完全符合美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他反贿赂法律的政策。然而,我们、我们的附属实体或其各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动,包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、某些司法管辖区的业务缩减,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂,可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏。
我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会实质性地扰乱我们的运营,包括我们运营的安全,或者导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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与我们的业务相关的风险
我们的船队由九艘油轮和两艘干散货船组成。我们的船队规模较小以及这些船只的可用性或运营的任何限制可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的船队由六艘成品油轮、三艘原油油轮和两艘干散货船组成。除非我们确定并获得更多船只,否则我们的所有收入将依赖这些船只。如果我们的任何船只无法作为 裁员的结果是及时、提前无论是否终止适用的章程,我们的业务、经营结果、财务状况以及支付普通股和A系列优先股股息的能力都可能受到重大不利影响。
此外,由于我们的船队规模相对较小,我们可能会面临额外的困难,即从贷款人那里安排债务融资,为我们船队的扩张提供资金,或者以优惠条件或根本没有担保的现有船只获得贷款,并获得石油巨头和其他承租人的接受,这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司做生意。
我们依赖于我们的承租人的能力和意愿来履行他们对我们所有收入的承诺。
我们所有的收入都来自船舶承租人支付的租金。我们每个交易对手履行与我们租船协议规定的义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素,除其他外,可能包括总体经济状况、成品油油轮行业、原油油轮行业和干散货行业的状况、航运业的状况以及交易对手的整体财务状况。此外,在不景气的市场条件下,租船人可能寻求重新谈判他们的租船合同,或者可能违约,我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行与我方协议规定的义务,可能很难找到替代此类船舶的工作,而我们在现货市场或在光船或定期租船上获得的任何新的租赁安排都可能以较低的费率进行。如果我们失去了一份包机,我们可能无法重新部署有关船只以对我方有利的条件装运。在该船仍未租出期间,我们不会从该船获得任何收入,但我们可能被要求支付维持该船在适当的操作条件下、为其提供保险以及偿还该船所担保的任何债务所需的费用。承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议,可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
使用我们的船舶按时或光船租赁可能会阻止我们利用不断上涨的现货租赁费。
现货市场可能会根据油轮、原油和成品油的供需情况(对于我们的油轮)以及干散货船和干散货船的供需情况而大幅波动。影响油轮、原油和成品油供需的因素不在我们的控制范围之内,行业状况变化的性质、时间和程度也无法预测。
截至2024年4月1日,我们有9艘船在现货市场运营。我们未来可能会雇佣更多的按时和光船租赁船只,如果我们租用我们的船只,这类船只的租费率将在特定的时间段内固定下来。我们不能向您保证在雇佣期间租金不会上涨。如果我们的船舶在现货市场租金上涨期间按时租用或光船租赁,我们将无法抓住机会以如此高的租费率出租我们的船只。相反,即期汇率具有波动性和周期性,可能会大幅下降。
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当我们的船舶租赁到期时,可能无法获得具有吸引力的费率的租赁,这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。
截至2024年4月1日,我们有两艘轻便大小的干散货船在2024年4月到期的定期租船上使用,我们所有的油轮都在现货市场使用。我们面临成品油、原油油轮和干散货船行业的现行租费率,包括我们在现货市场运营的船只以及当我们船只的现有定期租约到期时,以及我们固定费率定期租船合同的交易对手未能履行对我们的义务。我们的船舶要在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中成功运营,除其他外,将取决于获得有利可图的现货租赁,这在很大程度上取决于船舶的供求,并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。当我们机队的现有租约到期或终止时,它可能不会可能需要重新租用这些船只以类似的费率,或者根本没有,或者确保我们同意以类似的有利可图的费率收购的任何船只的租赁,或者根本没有。因此,我们可能不得不接受较低的费率或经历船只的停租时间,这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们的机队规模较小,我们的收入依赖于少数重要客户。失去一个或多个这样的客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入来自一小部分承租人。在截至2021年12月31日的一年中,我们有四个客户,我们61%的收入来自这四个客户;在截至2022年12月31日的一年中,我们有两个客户,我们33%的收入来自这两个客户;在截至2023年12月31日的一年中,我们有一个客户,我们21%的收入来自这两个客户。我们预计有限数量的客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因这些客户面临越来越大的财务压力或其他原因而停止业务或不履行我们租船合同规定的义务,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外,如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难,我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们能否收到前Aframax油轮销售价格剩余的3870万美元取决于C3IS Inc.是否有能力支付给我们这笔钱。
2023年7月,我们以4300万美元的现金代价将一艘Aframax油轮出售给C3IS Inc.,其中430万美元是我们在2023年7月14日交付船只时收到的,余额3870万美元将在2024年7月14日之前支付给我们。C3IS Inc.自2023年6月剥离以来一直作为一家独立公司运营,拥有一支现金资源有限的小型机队,如果无法为这项无担保的付款义务提供资金,我们可能无法按时收到这些资金,甚至根本无法收到这些资金。在发生这种付款违约的情况下,我们是否有能力收回这些资金,无论是通过诉讼还是其他方式,都可能是不确定的、成本高昂和耗时的。
技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。
租船费率以及船只的价值和使用寿命由许多因素决定,包括船只的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力,包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。自我们的船只(截至2024年4月1日的平均船龄为14.8年)建成以来,建造了技术更先进的油轮和干散货船,并可能建造效率更高、更灵活或物理寿命更长的油轮和干散货船,包括使用替代燃料或被承租人视为更环保的新船。
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来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的船舶租赁费产生不利影响,我们船舶的转售价值可能会大幅下降,这也可能导致减值成本。在这种情况下,我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人,要么是因为石油巨头和其他顶级承租商不会租用更老、技术不那么先进的船只,要么只会以低于我们从这些信誉较差的二线承租人那里获得的合同租费率租用这些船只。因此,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低,并在未来增加运营成本,这可能会对我们的收益产生不利影响。
截至2024年4月1日,我们船队的平均船龄约为14.8年,其中我们的油轮平均船龄为15.7年,我们的干散货船的平均船龄为11.0年,分别高于全球油轮船队的平均船龄和仅略低于全球干散货船船队的平均船龄。随着我们的船只老化,我们可能很难与更年轻、技术更先进的船只竞争石油巨头的租赁权以及中国其他几家顶级租船公司。一般来说,维持一艘油轮或干散货船处于良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进,旧船通常比新建造的油轮或干散货船更省油,维护成本也更高。货物保险费率也随着船龄的增加而增加,承租人对船舶技术性能的可靠性的担忧也是如此。因此,较老的船舶通常不太受承租人的欢迎,尤其是石油巨头和其他顶级承租人。
除非我们为更换船只预留储备,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将会下降,这将对我们的现金流和收入产生不利影响。
截至2024年4月1日,我们船队中的船只平均船龄约为14.8年,其中我们的油轮平均船龄为15.7年,我们的干散货船的平均船龄为11.0年。除非我们为更换船只保持现金储备,否则我们可能无法在船队中的船只使用寿命届满时更换它们。我们估计,我们的船只的使用年限为自建造完成起计的25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换船队中的船只,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。为更换船只而预留的任何准备金将不能用于其他现金需求或股息(如果有的话)。
任何未来的融资安排都可能包含限制性条款,可能会限制我们的流动性和公司活动。
截至2023年12月31日和本报告日期,我们没有任何未偿债务。然而,有担保的银行债务在航运业很常见,我们可能会因为进一步扩大我们的船队或为现有船只融资而产生债务。我们预计我们未来的融资安排可能会对我们施加运营和财务限制。这些限制可能会限制我们的能力:
• | 招致额外的债务; |
• | 对我们的资产设立留置权; |
• | 出售子公司的股本; |
• | 进行投资; |
• | 从事兼并、收购; |
• | 派发股息;及 |
• | 进行资本支出。 |
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我们预计,未来的任何信贷安排都将要求我们保持特定的财务比率,满足财务契约,并包含交叉违约条款。由于我们未来的融资安排可能对我们尚未识别的未来船只施加限制,我们可能需要寻求贷款人的许可才能采取一些公司行动。我们未来贷款人的利益可能与我们不同,我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动,这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们在未来再次产生债务,如果我们未能履行我们的付款和此类债务协议中包含的其他义务,包括我们的财务契约和担保范围要求,可能会导致未来任何担保贷款协议的违约。然后,我们的贷款人可以加快我们在这个时候的未偿债务,并取消我们船队中任何按此抵押的船只的抵押品赎回权。失去我们的船只将意味着我们无法经营我们的业务。
我们船舶的市场价值可能会下降,这可能会导致我们在未来的任何信贷安排中违约,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们签订的任何未来信贷安排都可能以我们的船舶留置权作为担保,可能会包含各种金融契约,包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性有关的要求。例如,我们可能被要求维持一个最高的综合杠杆比率,该比率部分基于获得适用贷款的船只的市值,以及获得贷款的船只的市值与此类贷款下未偿还本金的最低比率。干散货船和油轮的市场价值分别对干散货船和油轮租赁市场的变化非常敏感,当干散货运输船的租费率或油轮租赁费(视情况而定)下降时,船舶价值会恶化,而当租船费预期上升时,船舶价值会改善。较低的租船费率,加上难以获得购买船舶的融资,在最近的过去对干散货船和油轮的价值造成了不利影响。如果我们未来面临类似的情况,这可能会导致我们的船只的公平市场价值大幅下降,这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化,我们可能不得不在我们的财务报表中记录减值费用e,这将对我们的财务业绩产生不利影响,并可能进一步阻碍我们筹集资金的能力。
如果未来我们再次产生债务,未能遵守此类债务协议中包含的契约和/或获得契约豁免或修改,可能会导致贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或偿还债务到我们遵守该等贷款契约的水平、出售我们的船队中的船只或加速我们的债务,这将削弱我们继续开展业务的能力。如果未来我们发生债务,这种债务加速,我们可能无法为这些债务进行再融资或获得额外融资,如果我们的贷款人取消了留置权,我们可能会失去我们的船只。此外,如果我们发现有必要在船舶价格较低的时候出售我们的船舶,我们将确认亏损和收益减少,这可能会影响我们筹集额外资本的能力,以履行我们未来可能产生的债务的贷款协议。
我们获得债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和承租人的信誉,以及我们的船舶排放对气候的影响。
我们承租人的实际或被认为的信用质量,以及他们的任何违约,可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响,或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外融资,或
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以高于预期的成本获得融资可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
2019年,航运业的一些领先贷款机构和其他行业参与者宣布了一个全球框架,金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性,称为定海神号原则,更多的贷款机构随后宣布打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《定海神号原则》所设想的排放和其他可持续性标准,或贷款人或投资者要求的其他环境社会治理(ESG)标准,这类船舶的银行融资的可用性和成本可能会受到不利影响。
大量债务的产生可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。
截至2023年12月31日和本报告日期,我们没有任何未偿债务。然而,我们可能会因进一步扩大我们的船队或为现有船只融资而招致债务。债务水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于增长我们机队的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外,我们A系列优先股的股息支付将减少可用于我们机队增长的现金、营运资金和我们普通股的股息(如果有的话)。此外,利率水平的任何提高都可能增加未来任何潜在债务的偿债成本。
为了在现有机队之外为我们未来的机队扩张计划提供资金,我们可能会产生担保债务。我们将不得不将运营现金流的一部分用于支付此类未来债务的本金和利息。这些支付将限制可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金,包括向我们的股东分配任何现金,而我们无法偿还任何此类债务可能会导致此类债务加速和我们船队的止赎。
此外,背负有担保的债务将使我们面临更大的风险,如果石油,与石油相关的石油或干散货海运减少,租船费率和船舶价值受到不利影响。
我们可能会受到利率波动的影响,包括SOFR。
就我们未来订立信贷安排以资助我们的船队而言,我们预期在该等信贷安排下垫付的贷款将以SOFR为基础的浮动利率垫付。在经历了一段长时间处于历史低位的相对稳定之后,利率最近有所上升,在过去几年里一直不稳定,这可能会影响浮动利率债务的应付利息,进而可能对我们在拥有此类债务期间的收益和现金流产生不利影响。利率在很长一段时间内处于历史较低水平,并可能从过去的较低水平继续上升。我们的财务状况在任何时候可能会受到重大不利影响,因为我们没有达成利率对冲安排,以对冲我们的利率风险以及适用于我们未来可能达成的任何信贷安排和/或其他融资安排的利率。此外,即使我们订立利率掉期或其他衍生工具以管理我们的利率或燃油成本敞口,我们的对冲策略可能并不有效,我们可能会蒙受重大损失。
我们为对冲利率波动的风险而订立的任何衍生合约,都可能导致高于市场利率和我们收入的费用,以及我们的股东权益的减少。
吾等可订立利率掉期合约,以管理吾等在任何以浮动利率垫付的未来信贷安排下适用于负债的利率波动风险。然而,我们的对冲策略可能并不有效,如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异,我们可能会遭受重大损失。
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如果我们可能达成的任何利率掉期交易不符合会计上的套期保值,我们将在我们的经营报表中确认这类合同的公允价值波动。此外,任何符合会计套期保值条件的衍生工具合约的公允价值变动,将在我们的权益表上的“累计其他全面收益”中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响,如果我们不根据我们的融资安排对冲利率波动的风险,根据我们的融资安排,贷款可能以浮动利率垫付。
此外,我们未来可能会签订外币衍生工具合约,以对冲与造船合约有关的外币风险。
我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口,或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。
由于我们所有的收入都是以美元产生的,但我们的部分费用是以其他货币产生的,因此汇率波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们所有的收入都是以美元计算的,我们的大部分支出也是以美元计算的。然而,我们的总费用中有相对较小的一部分,主要是高管薪酬,是以欧元计价的。这可能导致净收入的波动,因为美元相对于其他货币,特别是欧元的价值发生了变化。因此,以美元贬值的外币产生的费用可能会增加,从而减少我们的净收入。
通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
通货膨胀可能会增加运营业务所需的劳动力和材料成本,从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在2021年、2022年和2023年期间,我们经历了船舶运营费用的温和通胀增长,主要是备件和商店,之后此类成本增长在2022年底达到峰值,之后在2023年增长放缓。2022年,我们的主要成本驱动因素是我们船只数量的增加以及新冠肺炎大流行对船员费用的影响。2023年,我们的主要成本驱动因素是我们的船队平均增加了大约三艘船。在当前经济环境等通胀环境下,根据油轮和干散货行业的具体情况和市场周期,我们可能无法提高足够的租船费率来抵消运营成本的增加,这将降低我们的利润率。通货膨胀还可能提高我们的资本成本,降低我们的购买力,使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。见“项目5.经营和财务审查及展望--通货膨胀”。
我们依赖于我们与隐形海事的关系。
隐形海事公司是我们船队中所有船只的商务和技术经理。因此,我们依赖我们的船队经理,隐形海事公司,以实现:
• | 管理、包租和运营监督我们的船队; |
• | 我们作为成品油和原油运输船船东的认可和接受,包括我们吸引租船人的能力; |
• | 我们有能力获得石油巨头的审批; |
• | 与租船人和租船经纪人的关系; |
• | 业务专长;以及 |
• | 管理经验。 |
隐形海事服务的损失或由于财务或其他原因未能正确履行对我们的义务,可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响,包括
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(Br)可能会失去石油巨头与我们开展业务的许可,进而失去我们租用船只的能力,也就是与这些石油巨头租船的能力。尽管如果隐形海事公司不履行对我们的义务,我们可能有权利对抗它,但你对隐形海事公司没有追索权。此外,在这种情况下,或者如果我们的管理协议被终止,我们可能无法找到与隐形海事公司目前的条件一样优惠的替代经理。此外,我们预计我们需要寻求未来贷款人的批准才能更换我们的经理。未经贷款人事先书面同意,我们不得将我们的商业或技术经理从隐形海事更换为我们的经理,或允许隐形海事转包或委派商业或技术管理。
此外,如果隐形海事的声誉或关系遭受实质性损害,包括由于漏油或其他环境事件或事故,或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟、联合国或其他制裁的行为,涉及隐形海事管理的船舶,无论是否为我们所有,可能会损害我们公司或我们子公司在我们行业中成功竞争的能力,包括由于石油巨头和其他承租人选择不与Stealth Sea或我们做生意。
由于我们的管理人Stealth Sea是一家私人持股公司,而且几乎没有或根本没有关于它的公开信息,投资者几乎不可能预先警告潜在的财务和其他问题,这些问题可能会影响我们的管理人,从而对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的经理不能或不愿意以他们过去为我们船只提供的服务的质量水平为我们提供服务,我们将受到实质性的不利影响。如果我们被要求雇用除我们的经理之外的船舶管理公司,我们不能保证该等管理协议的条款和经营结果在长期内对我们同样或更有利。
我们经理提供管理服务的能力在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱隐形海事的财务实力,而且由于它是一家私人持股公司,有关其财务实力的信息无法公开。因此,我们的股东和我们可能几乎没有关于影响我们经理的财务或其他问题的预先警告,即使他们的财务或其他问题可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。
我们的官员在分配他们的时间做我们的事情时面临着冲突。此外,我们高级管理人员和董事的受托责任可能与StealthGas、C3I和/或其附属公司的高级管理人员和董事的受托责任相冲突。
我们的首席执行官参与了与我们无关的其他业务活动,这可能会导致他花费的时间少于成功管理我们的业务所需的时间。特别是,担任我们首席执行官和总裁的瓦菲亚斯先生也以类似身份为StealthGas提供服务,他是StealthGas的重要股东,也是非执行董事C3IS公司的董事长。我们的官员不需要全职处理我们的事务,也不需要为StealthGas,C3IS公司及其附属公司提供服务。因此,我们的官员可能会在时间和精力上产生实质性的竞争,他们也会为StealthGas、C3IS及其附属公司提供服务,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
我们的高级管理人员和董事有受托责任以对我们和我们的股东有利的方式管理我们的业务。然而,我们的一些高级管理人员和董事也担任StealthGas和C3IS Inc.的高管和/或董事。因此,这些个人有受托责任管理StealthGas,C3IS公司及其附属公司的业务,使这些实体及其股东受益。因此,这些高级管理人员和董事可能会遇到他们对StealthGas、C3IS公司和我们的受托义务发生冲突的情况。StealthGas还可能有其他商业机会
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和C3IS Inc.可能会在招聘员工、收购其他业务或成立合资企业等方面与我们竞争,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
隶属于我们或我们管理层的公司,包括StealthGas、C3IS Inc.Stealth Sea和Brave Sea,可能管理或购买与我们的船队竞争的船只。
与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船只,包括一些成品油和原油油轮以及干散货船,这些船由Stealth Sea和/或Brave Sea管理。未来,StealthGas、C3IS Inc.、Stealth Sea或其他隶属于Vafias家族或Stealth Sea的公司,包括Brave Sea,可能会同意购买或管理更多与我们直接竞争的船只,并可能面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此,我们的管理层和我们的经理可能面临利益冲突,涉及他们自己的利益和他们对我们的义务。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。
我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易,这可能会导致利益冲突。
除了我们与我们的首席执行官以外的Vafias家族成员控制的公司Stealth Sea的管理合同外,我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司达成其他交易。例如,自2022年以来,我们从与我们的首席执行官家族有关联的实体购买了总共八艘船只,并将一艘船只出售给C3IS Inc.。隐形海事还与希腊曼宁海外公司签订了我们船队中船只船员的合同,希腊曼宁海外公司由隐形海事的一家附属公司持有25%的股份。此类交易可能会产生利益冲突,可能会对我们的业务或您作为我们股票持有人的利益,以及我们的财务状况、经营结果和我们的未来前景产生不利影响。
随着机队规模的扩大,我们将不得不改善我们的运营和财务系统、员工和船员;如果我们不能维持这些系统或继续招聘合适的员工,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
随着我们扩大我们的船队,我们和隐形海事公司将不得不投资大量资金来升级其运营和财务系统,以及聘请更多合格的人员来管理船只。此外,随着我们扩大我们的船队,我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。隐形海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工,因为我们继续扩大我们的船队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理的船员代理人无法聘用这些技术熟练的员工,他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果隐形海事无法有效地运营我们的财务和运营系统,或者我们的技术经理在我们扩大船队时无法招聘到合适的员工,我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响。
延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手船可能会损害我们的经营业绩。
交货延误没有任何新的建筑或二手房我们未来可能同意购买的船只将推迟我们收到这些船只产生的收入,如果我们已经为这些船只安排了租用工作,可能会导致这些租用的取消,从而对我们预期的运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金要求,但它也将推迟我们根据任何租船合同获得的收入。
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安排这样的船只。除我方要求外,新造船的交付可能会延迟,原因包括:停工或其他劳工骚乱;建造该船的船厂破产或其他财务危机;敌对行动、卫生流行病。比如新冠肺炎,还是政治上的或正在建造船只的国家的经济动荡,包括涉及朝鲜的紧张局势的任何升级;天气干扰或灾难性事件,如大地震、海啸或火灾;我们要求更改原始船只规格;我们与客户安排了任何此类船只的租赁;由于经济状况和航运需求疲软以及与建造该船只的造船厂的纠纷,我们要求推迟此类船只的建造和交付。
此外,任何新建筑合同下的退款担保人,即银行、金融机构和其他信贷机构,也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响,因此可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务,这可能会影响我们对船舶的采购,并可能对我们的运营和我们未来任何信贷安排下的义务产生实质性的不利影响。除其他外,任何二手船只的交付都可能因敌对行动或其他原因而延误。政治动荡,以及政府的不履行职责由于卖方与船舶签订了购买协议,我方无法在交货日之前获得必要的许可、批准或融资,或在卖方运营期间对船舶造成损坏或毁坏。
如果我们不能很好地管理我们的增长,我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。
我们打算继续发展我们的舰队。购买这些额外的船只可能会给我们的管理人员和工作人员带来巨大的额外责任,并可能需要我们和他们增加人员数量。将来,我们可能找不到合适的船只,无法以有利的条件收购船只,也无法为此类收购获得融资。未来的任何增长都将取决于:
• | 寻找和获取合适的船只; |
• | 确定并完成收购或合资企业; |
• | 将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合; |
• | 扩大我们的客户基础;以及 |
• | 获得所需的融资。 |
通过收购发展业务存在许多风险,如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户和我们的商业和技术经理的关系以及将新收购的船舶整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划,并可能产生与此相关的重大费用和损失。
我们可能无法吸引和留住航运业的关键管理人员和其他员工,这可能会对我们的管理有效性和我们的经营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队的能力和努力,包括我们的首席执行官Harry Vafias。此外,哈里·瓦菲亚斯是瓦菲亚斯家族的成员,该家族控制着我们的船队经理隐形海事公司。我们的成功将取决于我们和隐形海事公司是否有能力聘请和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们与我们的关键人员没有直接的雇佣协议,从技术上讲,他们是我们的船队经理隐形海事的员工,尽管根据我们与隐形海事的管理协议,我们的关系受到与雇佣协议中通常包括的条款基本相似的条款的支配。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。
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在竞争激烈的国际成品油和原油油轮市场,我们可能无法与新进入者或拥有更大资源的老牌公司竞争包租。
我们将我们的船只部署在竞争激烈的资本密集型市场。竞争主要来自其他船东,其中许多船东拥有比我们更大的船队和更多的资源。精炼石油产品和原油运输的竞争可能很激烈,这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其管理人对承租人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入和运营更大的油轮船队,而许多在这些行业与我们竞争的更大船队可能能够提供更具竞争力的价格和船队。
国际干散货船运业竞争激烈,我们可能无法与拥有更大资源的新进入者或老牌公司竞争成功。
我们在一个竞争激烈、资本密集型和高度分散的市场中雇用我们的船只。竞争主要来自其他船东,其中一些船东的资源比我们多得多。海运干散货的竞争非常激烈,这取决于价格、客户关系、经营专长、专业声誉以及船只的大小、船龄、位置和状况。部分由于市场高度分散,拥有更多资源的其他竞争对手可能会进入干散货航运行业,通过合并或收购运营更大的船队,并可能提供比我们所能提供的更低的租船费率,这可能对我们的船队利用率以及我们的运营业绩产生重大不利影响。
购买和运营以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加更多的船只停租,这可能会导致对我们的收入产生了不利影响。
我们对二手船的检查(可能不包括购买前的实物检查)无法为我们提供关于这些船只的状况和任何所需(或预期)维修费用的相同知识,如果这些船只是为我们建造并专门由我们运营的话。一般来说,我们不享受二手船保修的好处。
一般而言,维持船只良好运作状况的成本会随着船龄的增加而增加。截至2024年4月1日,我们船队中船只的平均船龄约为14.8年。由于发动机技术的改进,较旧的船舶通常比较新建造的船舶燃油效率低,维护和运营成本更高。货运保险费率随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。
与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制船只可以从事的活动类型。随着我们的船只老化,市场状况可能无法证明这些支出是合理的,也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。如果我们出售船舶,销售价格可能不等于或低于当时的账面价值,从而对我们的盈利能力产生负面影响。
航运业存在固有的经营风险,我们的保险可能无法充分承保这些风险。
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险,其中包括环境损害和污染保险,以及战争险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险提供足够的保险,但仍有可能出现责任保险不充分的情况,我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够,一旦发生损失,我们也可能无法及时获得替代船只。我们的保险单
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包含我们将负责的免赔额以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外,如果我们的一艘船舶,或由隐形海事或勇敢海事管理并由隐形海事或勇敢海事的关联实体拥有的其他船舶,因事故、泄漏或其他环境责任而产生重大成本,我们的保险费和成本可能会大幅增加。
干散货船的操作具有特殊的操作风险。
干散货船的经营有一定的独特风险。对于干散货船,货物本身及其与船只的相互作用可能会带来操作风险。从本质上讲,干散货通常重、密、易移动,对水暴露的反应很差。此外,干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(用来将结皮的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。船舶在卸货过程中因处理而损坏,可能会影响船舶在海上的适航性。干散货船的船体破裂可能会导致船舱的水浸。如果干散货船在其前舱遭遇洪水,散装货物可能会变得如此稠密和积水,以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁,导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的船只和我们可能获得的其他船只,我们可能无法防止这些事件发生。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会受到损害赔偿和处罚的诉讼。
我们的业务性质使我们面临着与人身伤害、财产伤亡和环境污染等相关的损害赔偿或罚款诉讼的风险。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计,这些索赔将由保险覆盖,但受惯例免赔额的限制。然而,这种主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
我们的全球业务产生的监管和法律风险,包括与受制裁国家有关的风险,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的全球业务增加了适用于我们的美国或外国法律和法规的数量和复杂性,其中一些可能会相互冲突,例如,美国、欧盟和英国发布的某些制裁。这些法律和法规包括国际劳动法;美国法律,如《反海外腐败法》和外国资产控制办公室制定的其他法律法规;当地法律,如英国《2010年反贿赂法》;数据隐私要求,如2018年5月25日起生效的欧洲一般数据保护条例;以及欧盟-美国隐私盾牌框架,欧盟委员会于2016年7月12日通过。一些制裁还可能适用于来自受制裁国家(特别是伊朗、委内瑞拉和俄罗斯)的货物(包括原油)的运输,即使船只不前往这些国家,或以其他方式代表受制裁人员行事。我们可能无意中违反了这些法律和法规中的一些条款,可能会导致我们的业务活动停止,对我们、我们的官员或员工进行刑事制裁,罚款,并对我们的声誉造成实质性损害。此外,对我们的高级管理层来说,发现、调查和解决此类实际或涉嫌违规的案件可能既昂贵又耗时。
例如,在2023年,我们的油轮26次航行,运载的货物来自俄罗斯的圣彼得堡和科大-卢加,其中3.7%的船队历日是在这些俄罗斯港口度过的,未来可能会不时运输来自俄罗斯、乌克兰或受制裁国家的货物。尽管我们相信这些货物遵守了适用的制裁,但这些货物可能被指控来自不遵守此类制裁的来源,这可能导致对我们的惩罚,包括将船只列入黑名单,禁止租用或出售此类船只,以及
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负面影响我们对潜在承租人的接受度,并损害我们的业务。此外,我们可能无法为来自这些国家的任何装载货物的船只投保战争险或其他保险。, 就像我们今年某些航次的情况一样. 在这种情况下,如果船舶在该航程中发生事故、溢油或其他损坏,可能导致船舶全部损失,我方将不得不承担修理费,清理或与此类事件相关的其他成本,以及从任何停雇在此期间,依靠我们现有的现金资源,我们将继续有义务偿还由该船只担保的未偿债务。此外,任何被视为不遵守规定根据这类船只担保的任何贷款协议,制裁可能构成违约事件,我们的贷款人可能寻求加快偿还任何根据该协议未偿还的债务。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外,如果由隐形海事或勇敢海事管理的船舶,包括不属于我们所有的船舶,以及由隐形海事或勇敢海事的关联实体拥有的船舶,包括StealthGas和C3I,被视为违反了制裁或其他法律和法规,如果我们、此类关联实体或我们的船舶被当局列入黑名单,我们可能面临类似的后果,包括无法租赁、保险或出售我们的船舶。
我们是一家控股公司,我们依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。
我们为一间控股公司,其附属公司均由我们全资拥有,经营我们的所有业务及拥有我们的所有经营资产。除于全资附属公司的股权外,我们并无重大资产。因此,我们向阁下派付股息的能力取决于我们的附属公司及其向我们分派资金的能力。倘吾等无法从附属公司获得资金,吾等可能无法或吾等董事会可行使其酌情权不派付股息。
与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求,以及美国证券交易委员会的其他规则和条例,包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们与我们的法律、会计和财务顾问合作,确定我们的财务和管理控制系统应该在哪些方面做出改变,以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变,包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而,我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们及时和可靠地履行作为一家上市公司的义务。此外,遵守适用于上市公司的报告和其他要求确实会给我们带来额外的成本,并需要管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行我们的业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或我们管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。
如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的普通股价值下降。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们被要求在每一份年度报告中包括在表格20-F上,Aa包含我们管理层对内部控制有效性的评估的报告
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财务报告。如果在这样的年报中,在20-F表格上,为我们的客户管理提供帮助如果不能按照第404节的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这可能导致我们的股票价值缩水。
与税收有关的风险
在我们开展业务的任何国家/地区的税法变化、重大税务纠纷的败诉、对我们的运营结构、公司间定价政策的成功税务挑战或我们子公司在某些国家的应税存在,都可能对我们产生不利影响。
税收法律、条约和条例是高度复杂的,受到解释的影响。因此,我们和我们的子公司在我们开展业务的国家内和国家之间受到不断变化的法律、条约和法规的约束。我们的税收支出是根据我们对支出发生时生效的税法的解释计算的。税法、条约或法规的变化,或其解释的变化,可能会导致我们的税收支出大幅增加,或者我们的收入的实际税率更高。这些变化可包括为回应国际一级正在进行的与财政立法有关的倡议而采取的措施,例如经济合作与发展组织的《基础侵蚀和利润转移行动计划》。合作经营和发展,考虑全球最低税率为15%,计算在司法管辖区的基础上,受豁免,包括合格的国际航运收入。
此外,如果任何税务机关成功地挑战了我们在税务申报、我们的运营结构、公司间定价政策、我们子公司在某些国家/地区的应税存在或任何其他情况下可能采取的立场,或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释,或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷,我们全球收益的有效税率可能会大幅增加,我们的收益和运营现金流可能会受到实质性的不利影响。
根据目前适用的希腊法律,由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只须向希腊政府征收关税,这些关税是根据相关船只的吨位计算的。上述关税的缴纳,免除了外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的收入所应缴纳的任何税款、关税、收费或分摊的纳税义务。由于我们的经理在希腊,我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能会受到新法规的约束,这些法规可能会要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求。
此外,中国还颁布了一项新的非居民国际货物运输税收征管企业使用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务的企业,包括装卸、仓储和其他与运输有关的服务。新规定扩大了国际运输公司的范围,这些公司可能会发现自己需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税。
我们可能不得不为来自美国的收入缴税,这会减少我们的收入。
根据《1986年美国国内税收法典》(经修订)或《法典》,船舶拥有或租赁公司(例如我们的附属公司)的总航运收入的50%归属于在美国开始或结束但并非同时开始和结束于美国的运输,被定性为美国来源航运收入。来自美国的航运收入须缴纳(i)4%的美国联邦所得税,不含扣除额,或(ii)按标准美国联邦所得税率征税(并可能缴纳30%的分支机构利得税),除非来自符合《守则》第883条及据此颁布的《财政部条例》规定免税的公司。
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一般来说,如果我们的股票在美国一个成熟的证券市场被视为“主要和定期交易”,我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。在下列情况下,我们的普通股股票将被视为普通股:(I)该年度在美国成熟证券市场交易的普通股股票总数超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的我们普通股股票的总数;(Ii)(X)交易商在该年度定期对我们的普通股股票进行报价;或(Y)我们普通股股票的交易不是以最低数量进行的,在该课税年度内,我们的普通股在美国的现有证券市场交易至少60天,且在该年度内在美国的现有证券市场交易的普通股的总数至少等于该纳税年度内已发行普通股的平均数的10%;及(Iii)在该纳税年度内,我们的普通股并非“少数人持有”。出于这些目的,我们的普通股在一个纳税年度内将被视为少数人持有,如果超过一半在该课税年度内,直接或根据适用的归属规则拥有至少5%普通股的一人或多人总共拥有50%或更多普通股的天数,除非我们能够根据适用的文件要求证明,少数人持有的区块中有足够数量的普通股直接或间接拥有,由居住在外国司法管辖区的人提出,这些司法管辖区为美国航运公司提供了相当于第3883条规定的免税额,以阻止少数人持股区块中的其他股东拥有50%或更多的少数人持股普通股。
我们相信,情况将会是这样的,未来也可能是这样,即每个人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股股份的一个或多个人总共拥有50%或更多的普通股股份。在此情况下,吾等及其附属公司只有在本公司持有或被视为由“合资格股东”持有足够数量的普通股股份的情况下,才有资格获得守则第883节所规定的豁免,因此,在课税年度的一半以上时间内,并非由合资格股东拥有或视为由合资格股东拥有的少数人持股集团的普通股股份不能占本公司普通股股份的50%或以上。就这些目的而言,“合格股东”包括拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人,并且居住在提供等同于守则第883节规定的豁免的司法管辖区的居民和某些其他人;在每种情况下,这些个人或其他人都必须遵守第883节规定的某些文件和证明要求,并旨在确立合格股东的地位。
如果吾等或吾等附属公司在任何课税年度不符合守则第883节的豁免资格,则吾等或吾等附属公司在该等年度将须就美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税,或在某些情况下,须按美国标准联邦所得税税率缴纳所得税净额(可能还须缴纳30%的分行利得税)。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响,并会导致收入和现金流减少。
我们可能会成为一家“被动的外国投资公司”,这将对美国持有者以及反过来对我们产生不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,如果一家外国公司在任何纳税年度的总收入中有至少75%是由某些类型的“被动收入”构成的,或者(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产的平均价值的至少50%,则该外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言,“被动收入”包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言,提供服务所得的收入不构成“被动收入”,在投资船舶期间持有的营运资金和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。私人股本公司的美国股东(和认股权证持有人
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(br}在PFIC中)就PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置其在PFIC的股份而获得的收益而言,他们受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
在确定我们的PFIC地位时,我们将并打算继续将我们从定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。我们认为,我们从定期包租和航程包租活动中获得的收入不构成“被动收入”,我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。我们将并打算继续将我们从光船租赁中获得的收入视为被动收入,并将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。然而,根据PFIC规则,我们目前和拟议的运营方法没有明确的法律权威,美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场,法院可能会维持此类挑战,在这种情况下,我们和我们的某些子公司可能被视为PFIC。在这方面,我们注意到,一项涉及定期租船特征的联邦法院裁决得出结论,它们构成了用于联邦所得税目的的租赁,并采用了一种分析,如果应用于我们的定期租船,可能导致我们将我们的船舶拥有子公司视为PFIC。此外,在决定我们是否为PFIC时,我们打算将我们在新建造合同中支付的、与我们预计不会光船租用的船只有关的存款视为资产,而这些资产不是为了产生被动收入而持有的,以确定我们是否为PFIC。我们注意到,在这一点上没有直接的权威,国税局可能不同意我们的立场。
基于上述假设,我们不认为我们将在2023年成为PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的资产的价值的信念,这些资产是为了生产或与相对于我们其他资产的价值产生被动收入而持有的。如果这些信念被证明是错误的,那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2023年的PFIC。不能保证美国国税局或法院不会确定我们的资产价值,因为这会导致我们在2023年或随后的一年被视为PFIC。
此外,尽管我们不相信我们将在2023年成为PFIC,但我们可能会选择在本课税年度或未来纳税年度以可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定,并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和经营情况,因此不能保证我们在2023年或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC,我们的美国股东和权证持有人将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则,除非这些股东根据《准则》作出选择(这种选择本身可能会对这些股东产生不利后果,如下文“税务考虑--美国联邦所得税”一节所述),否则这些股东将有责任按当时普通收入的现行所得税税率以及超额分配和出售普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税,就像超额分配或收益已在股东持有我们普通股的持有期内按比例确认一样。类似的规则将适用于我们的A类权证、B类权证、C类权证、D类权证和E类权证的持有人。如需更全面地讨论美国联邦所得税对美国股东的影响,请参阅“税收考虑--美国联邦所得税后果--美国联邦所得税”。由于这些对美国股东不利的税收后果,美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股,这可能会降低我们普通股的价格,并对我们筹集资金的能力产生不利影响。
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与投资马绍尔群岛公司有关的风险
作为一家外国私人发行人,我们有权要求免除某些纳斯达克公司治理标准的约束,如果我们选择依赖这些豁免,您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们有权申请豁免纳斯达克的许多公司治理做法。目前,我们的公司治理做法符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准,不同的是,我们的审计委员会只有两名独立成员,而美国国内公司的审计委员会将被要求有三名独立成员,并且公司将遵守马绍尔群岛商业公司法中规定的由董事会批准股票发行的规定,而不是在发行某些指定的证券之前获得股东批准。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言,您可能得不到向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的,那里没有一套完善的公司法或破产法。
我们的公司事务受我们的公司章程和细则以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管辖。《BCA》的条款与美国多个州的公司法的条款相似。然而,马绍尔群岛共和国很少有司法案例解释《基本法》。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和受信责任不如某些美国司法管辖区现有法规或司法判例规定的董事权利和受信责任明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA特别 将其纳入非成文法,或根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的司法判例法,我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时,可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法,因此,涉及我们公司的任何破产行动都必须在马绍尔群岛以外的地方启动,我们的公众股东可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区追索他们的债权。
可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的法律程序和判决的送达。
我们是一家马绍尔群岛公司,我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外,我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此,您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中,包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中,您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中作出判决,也是一个很大的疑问。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股在完成之前没有公开交易, 这部衍生剧正在上映2021年12月3日一个活跃的交易市场,将为您提供足够的流动性,我们的普通股可能无法持续。
在此之前,我们的普通股没有公开市场, 第一个衍生产品,即于2021年12月3日完工。纳斯达克缺乏活跃的交易市场,我们共同的交易量很低
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股票可能会使您更难出售我们的普通股,并可能导致我们的股价变得低迷或波动。我们的股票于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始正常交易,不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所的活跃交易市场将持续下去。如果活跃和流动的交易市场不能持续,我们普通股的相对较小的销售可能会对我们普通股的价格产生重大的负面影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
作为一家于2021年12月3日上市的新成立公司,目前只有一名分析师追踪该公司。我们普通股和A系列优先股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会报道我们,如果他们这样做了,这种报道是否会继续下去。如果分析师不开始报道公司,或者如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外,如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会出现重大波动,其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括:
• | 我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动; |
• | 市场估值、销售额或盈利预期的变化,或者分析师发布研究报告的变化; |
• | 收益预期的变化或经营业绩与证券分析师预测的水平存在差距; |
• | 新闻界或投资界对我们的业务或航运业,特别是产品、原油油轮和干散货行业的猜测; |
• | 同类公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的普遍波动; |
• | 支付股息; |
• | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组; |
• | 政府和其他监管发展的变化; |
• | 关键人员的增减; |
• | 一般市况及证券市场的状况;及 |
• | 国内外经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。 |
国际油轮和干散货船运业一直高度不可预测。此外,一般的股票市场,以及一般的油轮和干散货航运和航运股票市场都经历了极端的波动,有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们的普通股的交易价格可能会低于您最初购买此类股票的价格。
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您可能会因为未来的股权发行和我们普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外,我们可以选择出售我们的一艘或多艘船舶或拥有船舶的子公司,进行此类船舶或子公司的剥离,或以您不同意的条款将此类船舶或拥有船舶的子公司贡献给合资企业、船长有限合伙企业或其他实体。
为了筹集额外资本,包括支持我们的增长计划,或与股权奖励、战略交易或其他方面相关,我们预计未来将提供额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券,包括可转换债券。我们预计,计划扩大我们机队的资金中,有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模,包括与未来的融资活动或收购相关的发行或出售的规模,或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股、优先股或其他与股权挂钩的证券的发行和出售,或可能发生此类发行和出售的公告,可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们不能向您保证,我们未来将能够以等于或高于投资者支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股、优先股或任何其他发行的证券,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。增发普通股、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
任何此类融资交易可能发生在帝国石油公司或子公司的层面上,我们船队中某些船只的权益和获得相关现金流的权利将转移到这些交易中,以及我们当时可用的其他融资替代方案。此外,我们可以选择出售我们的一艘或多艘船舶或拥有船舶的子公司,进行此类船舶或子公司的剥离,或以您不同意的条款将此类船舶或拥有船舶的子公司贡献给合资企业、船长有限合伙企业或其他实体。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们与转让资产相关的现金流的权利。如果我们将资产贡献给合资企业或大型有限责任合伙企业,该合资企业或大型有限责任合伙企业可能由公共或私人投资者拥有或向其发行股权证券,并且作为任何衍生产品根据该等认股权证的条款,吾等可能须将该等资产的一部分分配予未清偿认股权证持有人,从而减少吾等于该等资产及相关现金流中的权益百分比。
我们普通股的未来发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下降,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。
我们已经发行了相当数量的普通股,我们未来可能会这样做。在未来的股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外,未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
我们普通股的市场价格可能会下降,原因是大量普通股的出售,或宣布拟出售的普通股,包括那些可在市场上行使我们的已发行认股权证的普通股,包括我们的大股东出售普通股,或者人们认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力,或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
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经修订的本公司重订公司章程细则授权本公司董事会发行额外普通股或优先股,或可转换或可交换为股本证券的证券,而无需股东批准。我们可能会发行这种额外的股权或可转换证券来筹集额外的资本。
发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们的股东。此外,如果我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们未来的普通股,而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属,我们的股东可能会经历进一步的稀释。本公司普通股股份的持有人并无优先购买权,使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份,因此,该等出售或发售股份可能会导致本公司股东的权益被摊薄。
我们B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力,并且此类股票持有人的利益可能与普通股股东的利益冲突
虽然我们的普通股每股有一票,但我们目前流通的16,000股B系列优先股每股有25,000票;然而,B系列优先股的投票权是有限的,因此B系列优先股的任何持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权,从而导致持有人有权就提交本公司股东投票的任何事项投票的总票数超过有资格就该事项投票的总票数的49.99%。然而,B系列优先股没有股息权或分配权,只有在解散时有权获得相当于每股面值0.01美元的付款。
因此,截至本报告日期,我们的董事长兼首席执行官可以控制我们已发行股本的49.99%的投票权。我们的董事长兼首席执行官将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响力,包括董事选举和重大公司交易,尽管他在经济上持有的公司股份远低于50%。
我们B系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有者的利益可能与我们普通股股东的利益冲突,因此,我们股本的持有者可能会批准我们的普通股股东认为不有益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。
我们重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些规定包括空白支票优先股,包括具有更高投票权的优先股,如B系列优先股、禁止在董事选举中进行累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅因原因罢免董事、股东提议罢免董事的事先书面通知以及对股东行动的限制。这些反收购条款,无论是单独的还是总体的,都可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的合并或收购,(2)罢免现任董事和高级管理人员,以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会在很大程度上阻碍股东从控制权变更中受益的能力,作为一种
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结果,可能会对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。
发行优先股,如我们的B系列优先股,可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响,并具有阻止、推迟或阻止合并或收购的效果,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们重述的公司章程授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并决定权利、优先权、特权和限制,其中包括股息、转换、投票、赎回、清算和构成任何系列的股份数量,而无需股东批准。我们的董事会已经发行,并可能在未来发行投票权高于普通股的优先股,如B系列优先股。如果我们的董事会决定发行优先股,这种发行可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的并购。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。这可能大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,结果可能对我们普通股的市场价格和我们股东实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,根据JOBS法案,只要我们是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
因为只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。
我们的普通股在股息和清算时的应付金额方面低于A系列优先股。
我们的普通股在支付股息和清算时的应付金额方面低于我们的A系列优先股,解散或清盘。这意味着除非我们已支付或预留过去所有已完成股息期间所有未偿还A系列优先股的累积股息,否则除有限的例外情况外,不得宣布或支付我们普通股的股息。同样,在我们自愿或非自愿清算的情况下,解散或清盘,不进行任何分配在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股25.00美元的清算优先股加上累计和未支付的股息之前,我们可能会向普通股持有人支付我们资产的一部分。因此,A系列优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
股东出售我们的普通股可能会对当时我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
在公开市场出售相当数量的普通股,包括在行使我们的已发行认股权证时,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能削弱我们的能力。
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通过出售额外的股权证券筹集资金。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们的A类权证、B类权证、C类权证、D类权证和E类权证具有投机性。
我们的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证和E类认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利,例如投票权,而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说,A类权证的持有人可以每股18.75美元的行使价收购行使该等权证后可发行的普通股,B类权证的持有人可以每股24.00美元的行权价收购行使该等权证后可发行的普通股,C类权证的持有人可以每股8.25美元的行权价收购行使该等权证后可发行的普通股。D类认股权证持有人可按每股12.00美元的行使价收购行使该等认股权证时可发行的普通股,而E类认股权证的持有人可按每股2.00美元的行权价收购行使该等认股权证时可发行的普通股。此外,A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的市值并不确定,亦不能保证A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的市值会等于或超过其行使价。
A类权证、B类权证、C类权证、D类权证、E类权证没有公开市场,我们预计不会有一个发展起来。
目前,我们的A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将我们的A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统,包括纳斯达克。如果没有活跃的市场,我们的A类、B类、C类、D类和E类认股权证的流动性将受到限制。
A类权证、B类权证、C类权证、D类权证及E类权证的持有人,在该等A类权证、B类权证、C类权证、D类权证及E类权证行使前,将不会拥有任何普通股股东权利。
我们发行的A类、B类、C类、D类和E类认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,而只是代表以固定价格收购普通股的权利。
与我们的A系列优先股相关的风险
A系列优先股是一种新发行的股票,没有成熟的交易市场,这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。为我们的A系列优先股提供充足流动性的活跃交易市场可能无法发展。此外,我们的A系列优先股缺乏固定的赎回日期,这将增加您对二级市场流动性的依赖。
在完成之前,我们的A系列优先股没有公开市场第一个衍生品是在2021年12月,紧随其后衍生产品我们约21.6%的A系列优先股由一个股东持有,我们A系列优先股的总计73.1%由七个彼此没有关联的独立股东持有,这种所有权集中可能会降低我们的A系列优先股在纳斯达克上发展活跃和流动性的交易市场的可能性。此外,
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由于这些证券没有规定的到期日,寻求流动性的投资者将仅限于在没有我们赎回的情况下在二级市场出售他们的股票。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的A系列优先股在纳斯达克上发展成一个活跃和流动性强的交易市场,或者,如果这样的市场发展起来,它是否会保持下去。纳斯达克缺乏活跃的交易市场,我们的A系列优先股的交易量很低,这可能会使您更难出售我们的A系列优先股,并可能导致我们的股价变得低迷或波动。如果不发展活跃和流动性强的交易市场,我们的A系列优先股相对较少的销售可能会对我们的A系列优先股的价格产生重大的负面影响。
A系列优先股代表永久股权。
A系列优先股代表我们的永久股权,与任何未来的债务不同,不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此,A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外,A系列优先股的排名低于任何潜在的债务和其他债务,以及我们未来可能发行的任何其他优先证券,涉及可用于偿还对我们的索赔的资产。
我们A系列优先股的股份从属于任何潜在的未来债务,您的权益可能会因发行额外的优先股和其他交易而被稀释。
我们的A系列优先股从属于任何未来的债务。截至2023年12月31日和本报告日期,我们没有任何未偿债务,然而,我们在扩大船队或为现有船队融资时可能会产生债务。如果违约事件已经发生或仍在继续,任何未来的债务协议都将限制我们支付优先股股息或赎回优先股的能力。我们未来的债务可能会对我们支付股息或赎回优先股的能力施加类似或更大的限制。我们的公司章程授权发行一个或多个类别或系列的最多200,000,000股优先股。发行与我们A系列优先股相同或优先于我们A系列优先股的额外优先股将稀释我们A系列优先股持有人的利益,任何优先于我们A系列优先股或额外债务的优先股的发行可能会影响我们支付股息、赎回或支付我们A系列优先股的清算优先权的能力。
适用于A系列优先股的清算优先权金额是固定的,您无权获得任何更高的付款。
清算时应支付的款项固定为每股A系列优先股25.00美元的清算优先股,外加相当于截至清算日为止所有累积和未支付的股息的金额,无论是否宣布。如果在我们清算的情况下,在支付这笔金额后还有剩余的资产要分配,您无权收取或参与这些金额。此外,如果您的A系列优先股的市场价格高于清算优先股,您无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。
A系列优先股的条款并不限制我们从事某些交易的能力,包括分拆、资产转让或组建大型有限责任合伙企业、合资企业或其他实体,这些交易可能涉及向第三方发行我们相当大一部分资产的权益。
尽管与A系列优先股有关的指定声明包含对我们通过发行优先于A系列优先股的额外优先股来稀释您在A系列优先股投资价值的能力的限制,但我们可能会从事其他将导致价值转移给第三方的交易。我们可以选择出售我们的一个或多个船舶或船舶拥有子公司,进行一项新的衍生品计划该等船只或附属公司,或出资该等船只或拥有该等船只
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按照您不同意或不符合A系列优先股持有人最佳利益的条款,将子公司转让给合资企业、大型有限合伙企业或其他实体。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们与转让资产相关的现金流的权利。若吾等向合营企业或主有限合伙企业提供资产,合营企业或主有限合伙企业可能由公众或私人投资者拥有,或向公众或私人投资者发行股本证券,从而减少吾等在该等资产及相关现金流中的权益百分比。
项目 4. | 关于公司的信息 |
A.公司的历史和发展
我们是为石油生产商、炼油厂、大宗商品贸易商和生产商以及干散货的工业用户提供国际海运运输服务的供应商。截至2024年4月1日,我们拥有并运营一支由六艘中程(“MR”)成品油油轮组成的船队,这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等精炼石油产品以及食用油和化学品,一艘aframax油轮和两艘suezmax油轮运输原油,以及两艘轻便尺寸的干散货船,运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物,以及铝土矿、磷酸盐和化肥等小型散装货物。我们11艘船队的总载货能力为791,000载重吨。我们由Vafias集团控制的私营公司Stealth Sea管理,该公司活跃在航运业已有50多年,由Vafias家族控制,我们的首席执行官Harry Vafias是该家族的成员。
帝国石油公司于2021年5月14日被StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册为控股公司,作为四家子公司的控股公司,每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,后来它向我们提供了与这部电影的衍生品还在继续。2021年12月3日,StealthGas向其股东分发了我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累积可赎回永久优先股,完成了我们与StealthGas的分离。在完成后在新的衍生品中,公司和StealthGas成为独立的上市公司,拥有独立的董事会和管理层,尽管公司的一些董事和高级管理人员在StealthGas担任类似的职位。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易,代码为“IMPP”,我们的A系列优先股目前在纳斯达克资本市场交易,代码为“IMPPP”。
于2022年2月2日,我们完成了736,000股的包销公开发行,每股18.75美元,每个单位包括(I)一股本公司普通股和(Ii)15份A类认股权证(“A类认股权证”),以每股18.75美元的行使价购买一股普通股。我们还向承销商代表发行了承销商认股权证,以每股20.625美元的行使价购买最多36,800股普通股。截至2024年4月1日,我们已为733,133股普通股行使了A类认股权证,为我们带来了13,746,250美元的收益。截至2024年4月1日,可行使的A类认股权证共2,867股普通股,行权价为每股18.75美元。
于2022年3月,我们完成了包销公开发售,包括全面行使承销商的超额配售选择权,每单位超额配售2,874,997股,每单位包括(I)一股本公司普通股(或预付资金认股权证(其后全部为普通股行使)及(Ii)15份B类认股权证(“B类认股权证”),以每股24.00美元的行使价购买一股普通股。我们还向承销商代表发行了承销商认股权证,以每股30.00美元的行使价购买总计11.5万股普通股。截至2024年4月1日,B类认股权证共行使了2,088,197股我们的普通股,为我们带来了22,081,720美元的毛收入。截至2024年4月1日,可行使的B类权证总数为786,800份B类权证,每股行使24.00美元。
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2022年5月,我们完成了一次包销公开发行,包括全面行使承销商的超额配售选择权,5,575,757个单位,每单位8.25美元,每个单位包括(I)一股公司普通股和(Ii)15份C类认股权证,以每股8.25美元的行使价购买一股普通股。公司还向承销商代表发行了认股权证(“202年5月代表认购权证”),以每股10.3125美元的行使价购买最多139,394股普通股。截至2024年4月1日,我们已为总计357,167股普通股行使了C类认股权证,为我们带来了2,946,625美元的毛收入,我们已回购了可行使的C类认股权证,总计3,871,323股普通股。截至2024年4月1日,可行使的C类认股权证共1,347,267股普通股,每股行使8.25美元。
2022年6月,数名现有的B类认股权证持有人行使已发行的B类认股权证,以现金购买合共2,076,667股普通股,行使价由每股24.00美元降至每股10.50美元,为我们带来21,805,000美元的总收益。行使权利的持有人还收到了D类认股权证,根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节,可以通过私募购买总计2,076,667股普通股。在2023年第四季度,我们回购了可行使的D类认股权证,总计1,903,333股普通股。截至2024年4月1日,可行使的D类认股权证共173,334股普通股,每股行使12.00美元。
在我们的在市场上我们与Maxim Group LLC和Virtu America LLC于2022年12月签订了(“ATM”)计划,我们出售了3385,342股普通股,总收益为12,522,156美元。我们于2023年3月13日终止了ATM计划。
于2023年2月14日,吾等订立协议,以现金总代价2,550万美元及13,875股C系列累积可转换永久优先股(“C系列可转换优先股”)收购两艘小型干散货船,分别于2012年在日本Nakai Zosen及2013年在Shin Kurushima Onishi建造,总运力约71,000载重吨。交易在2023年3月向我们交付船只时完成,包括发行C系列可转换优先股。C系列可转换优先股的股息率为每年5.00%,每股1,000美元的清算优先股,在公司选择时以现金或C系列可转换优先股的额外股份支付,并可在持有者选择后转换第一个六个月的纪念日以相当于7.50美元的较低转换价发行公司普通股,以及前十天交易量普通股的加权平均价格。2023年12月21日,系列可转换优先股的全部13,875股由持有人无瑕疵管理公司转换为6932,043股我们的普通股。
2023年6月21日,我们已经完成了我们最新的衍生产品开发之前全资拥有的子公司C3IS Inc.是两艘干散货船的控股公司,*Eco AngelBay和美国的生态丛林大火,每艘总容量为64,000载重吨。帝国石油股东和认股权证持有人在2023年6月13日交易结束时,每持有八股帝国石油普通股,或如果是帝国石油已发行权证的持有人,他们有权根据所拥有的权证购买,则每八股帝国石油普通股获得一股C3普通股。我们通过拥有C3IS公司的A系列可转换优先股保留了C3IS公司的权益,总清算优先股为15,000,000美元,目前可转换为C3IS公司的普通股,转换价格为每股0.03241美元。
2023年7月,我们签署了一份处置该船的协议备忘录秘密行动Berana以4300万美元的价格卖给关联方C3IS Inc.。在交付时支付购买价格的10%,剩余余额不晚于2023年7月14日交付船只后一年支付。剩余余额按隐含年利率8.1%计息,2024年7月支付。
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2023年8月11日,我们与机构投资者签订了一项证券购买协议,根据该协议,我们同意以登记直接发售的方式发行和出售8,499,999个单位,每个单位由一股普通股组成,或一份预先出资的认股权证以每股普通股0.01美元的行使价购买普通股,以每股2.00美元的行使价购买一股普通股,以每股2.00美元的行使价购买一股普通股,以每股2.00美元的收购价购买一股普通股,以每股1.99美元的收购价购买一股普通股和一股E类认股权证预付资金授权证和E类授权证。此次发行于2023年8月15日结束,扣除配售代理费和费用后,我们从此次发行中获得的总收益为16,975,331美元。
2023年9月5日,我们与Vafias家族的附属公司达成协议,收购两艘油轮,即aframax油轮格斯塔德·格雷斯二世(例如隐形哈拉拉波斯),制造于2009年,成品油油轮水族建于2008年,总容量约164,000载重吨,每艘于2024年2月交付给我们。
2023年9月7日,我们宣布,我们的董事会已授权回购高达1000万美元的普通股。截至2024年4月1日,已回购4,251,884股普通股,总回购金额为840万美元(不含佣金),平均回购价格为每股1.97美元。2023年10月9日,我们回购了可行使1,480,000股普通股的C类认股权证和可行使1,100,000股普通股的D类认股权证,总购买价约为67万美元。2023年12月6日,我们回购了可行使2,391,323股普通股的C类认股权证和可行使803,333股普通股的D类认股权证,总购买价约为85万美元。
我们的主要执行办事处位于希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站地址是www.ImperialPetro.com。我们网站上包含或链接到本网站的信息不包含在此作为参考。
我们公司通过一些子公司运营,这些子公司直接拥有我们船队中的船只。截至2024年4月1日,我们的子公司名单,包括它们各自的注册管辖权,所有这些子公司都是我们其他人全资拥有的,载于本年度报告的附件820-F.
B.业务概述
我们的船队包括:(1)六艘MR成品油油轮,运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等精炼石油产品,以及食用油和化学品;(2)一艘aframax油轮和两艘suezmax油轮,运输原油;(3)两艘轻便大小的干散货船,运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物,以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。我们的总载货量11艘船船队总载重791,000载重吨。请参阅下文“我们的舰队”一节中的信息。在2021年、2022年和2023年期间,我们的船队(截至2021年12月2日由StealthGas所有)的船队运营利用率分别为90.5%、84.8%和75.1%,我们分别创造了1,740万美元、9,700万美元和183.7美元的航次收入。
我们的业务战略专注于通过仔细选择投资船舶的时机和结构,以及通过我们的附属公司Stealth Sea可靠、安全和具有竞争力地运营我们拥有的船舶,来提供一致的股东回报。
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我们的舰队
截至2024年4月1日,我舰队概况和部署情况如下:
名字 | 年 |
国家 |
船舶大小 (DWT) |
船舶 |
就业 |
《每日经济宪章》 费率 |
到期日期: 宪章(1) |
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油轮 |
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魔棒 |
2008 | 韩国 | 47,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
清洁脱粒机 |
2008 | 韩国 | 47,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
洁净保护区(Clean Sanctuary)Falcon Maryam) |
2009 | 韩国 | 46,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
阿奎迪西亚克 |
2008 | 韩国 | 51,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
洁净涅槃 |
2008 | 韩国 | 50,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
廉洁司法 |
2011 | 日本 | 46,000 | MR成品油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
格斯塔德·格蕾丝二世(前。隐形哈拉兰博斯) |
2009 | 中国 | 113,000 | Aframax油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
苏伊士魅力 |
2007 | 韩国 | 160,000 | 苏伊士型油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
苏伊士乌托邦 |
2008 | 韩国 | 160,000 | 苏伊士型油轮 | 斑点 | |||||||||||||||
干散货船 |
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生态野火 |
2013 | 日本 | 33,000 | 轻便型干散货 | 定期租船 | $ | 18,200 | 2024年4月 | ||||||||||||
格洛里厄斯 |
2012 | 日本 | 38,000 | 轻便型干散货 | 《时间宪章》 | $ | 9,250 | 2024年4月 | ||||||||||||
机队总数 |
791,000吨 |
(1) | 最早的日期包机可能会到期。 |
我们打算利用市场的周期性,在我们认为存在有利的机会时,通过买卖船舶。我们将根据我们对市场状况的评估,部署我们的船队组合定期包租,包括可持续长达十二年的定期包租和光船包租,以及一般为期一至六个月的现货市场包租。
我们建议您参考题为“我们船舶的市场价值具有波动性,并可能在较长一段时间内保持在相对较低的水平,随着时间的推移可能会大幅波动”的风险因素。当我们的船只市值较低时,我们可能会在出售船只时蒙受损失或记录减值费用,这可能会对我们的盈利能力造成不利影响,并可能导致我们的贷款协议违约“,以及本年报题为”主要信息-风险因素-行业风险因素“一节的讨论。
我舰队的商务和技术管理
我们已经与隐形海事签订了一项管理协议,根据该协议,隐形海事向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。隐形海事公司是一家总部设在希腊的领先船舶管理公司,成立于1999年,旨在为航运公司提供一系列服务。我们经理的安全管理体系通过了国际安全管理协会的认证,符合国际海事组织劳合社的规定。关于技术服务,隐形海事公司负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、维护、维修、干船坞和海上保险。行政职能包括但不限于会计、后勤、报告、法律和秘书服务。此外,隐形海事还为我们的船只租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。对于我们的干散货船,隐形海事公司将这些服务分包给其附属公司Brave Sea。
根据我们与隐形海事公司签订的管理协议,随着中国的剥离,我们向隐形海事公司支付每艘在航程中运营的船只440美元的固定管理费
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或按月计算的每日定期租船在此之前,中国按比例评级的股票历日是我们拥有的船只。我们为每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定费用。我们还有义务向隐形海事支付相当于从雇用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。隐形海事公司还将获得相当于他们代表我们买卖的任何船只合同价格的1.0%的费用。
我们与隐形海事的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期。除非提前六个月通知不续费在当时的当前期限结束前由任何一方给出,本协议将自动延长至12个月句号。
关于管理协议的其他信息,包括管理费和终止条款的计算,见“项目”。7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--管理费和其他费用
船员和雇员
隐形海事公司确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照,并且我们的船只雇用有经验和有能力的人员。自2021年以来,总部设在马尼拉的希腊曼宁海外公司(HMO),前身为Navis海事服务公司,负责为我们的船队提供船员,在隐形海事公司的技术管理下,不包括我们的Aframax油轮,直到2023年4月,我们的Aframax油轮的船员管理由Bernard Schulte Management提供,之后直到它出售给C3IS由HMO和我们的一艘成品油油轮管理,Bernard Schulte担任船员经理直到2023年2月,在一定程度上这些船只没有部署在光船租赁上。这些责任包括培训、补偿、运输和船员的额外保险。
船队的包租
我们通过隐形海事公司管理我们舰队的使用。我们以定期租赁方式部署油轮和干散货船,包括最长可达数年的定期和光船租赁,以及现货市场租赁和短期定期租赁,通常期限为一至十二个月,视市场情况而定。定期租船和光船租船的期限是固定的,但有时也可能包括可选的期限,使承租人有权延长租船期限。航次租船合同一般是将特定货物从装货港运送到卸货港,收取商定的总费用的合同。根据航次包租,我们支付航程费用,如港口、运河和燃料费。在定期租船中,承租人支付航程费用,而在光船租船中,承租人支付航程费用和运营费用,如船员、补给、维护和维修,包括特别调查和干船坞费用。
在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测,但可能使我们在油轮租赁费率改善期间获得更高的利润率,尽管我们随后面临油轮租赁费率下降的风险。通常情况下,现货市场租期从几天到两个月不等。如果我们承诺定期租船,未来的现货市场费率可能会高于或低于我们定期租赁船舶的费率。
在制定我们的包租策略时,我们会评估货运市场过去、现在和未来的表现,并平衡我们包租安排的组合,以实现船队的最佳结果。截至2024年4月1日,我们有两艘小型定期租赁干散货船分别于2024年4月到期,我们的所有油轮都在现货市场运营。
我们的船只在全球范围内进行贸易。我们通常运营的一些地区是中东地区东方-远方东线、地中海、西北欧、非洲、美国和拉丁美洲。由于运费通常在这些地区之间以及航程和运营费用之间有所不同,我们在为新的就业定位我们的船只时会评估这些参数。
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顾客
我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。我们油轮的主要承租人包括国家、主要和其他独立能源公司和能源贸易商,以及这些产品的工业用户。我们干散货船的主要承租人包括干散货承租人,包括主要的国家和私营工业用户、商品生产商和贸易商。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我们拥有4个、2个和1个客户,分别占我们总收入的61%、33%和21%。此外,任何光船租赁的船只可能会被分包至第三名派对。
我们的油轮的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄,而我们干散货船的平均船龄仅略低于全球干散货船队的平均船龄,随着我们的船只船龄的增长,我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级租船公司以及技术更先进的干散货船,用于主要工业用户、商品生产商和贸易商以及其他人的包租顶级承租人。在这种情况下,我们也可能被迫将我们的船只出租给信誉较差的承租人,要么是因为石油巨头、工业用户、大宗商品生产商和贸易商以及其他顶级承租人不会租用更老、技术不那么先进的船只,要么只会以比我们从其他承租人那里获得的更低的合同租费率租用这些船只。
Dry-BMS(RightShip标准)
该计划旨在允许船舶管理人员对照商定的行业标准来衡量他们的安全管理,目的是改善船队性能和风险管理。这将确保政策与行业的最佳实践保持一致,既提高我们的船舶性能,又达到健康、安全、保安和污染预防的高标准。准则草案侧重于管理实践的30个领域,涉及船舶运营中面临的四个最严重的风险领域:性能、人员、工厂和流程。这是根据可衡量的期望和目标对公司的安全管理体系的卓越程度进行评级,而不涉及过度检查的负担。本标准并不是要取代任何预先存在这不仅是为了加强现有制度或规则的应用,也是为了提高所取得的卓越水平。这一合资企业的最低效益将是:(A)在一份文件中涵盖所有相关的船舶管理问题;(B)与全球整个干散货船运业相关;(C)补充其他法律要求和行业指导;(D)将经常进行评估,以推动管理公司在国际层面上不断改进。
环境法规和其他法规
政府法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们受国际公约以及在其可能开展业务或注册的国家有效的国家、州和地方法律和法规的约束。
各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局局长或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(注册国)、承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持必要的许可或批准,我们可能会招致巨额费用,或者导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
我们认为,保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧,导致对所有船舶的检查和安全要求提高,并可能加速整个行业报废较旧的船舶。越来越多的环境问题引发了
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对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持我们所有船只的操作标准,强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信,我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规。然而,由于此类法律和法规经常变化,并可能施加越来越严格的要求,任何未来的要求都可能限制我们的业务能力,增加我们的运营成本,迫使我们的一艘或多艘船只提前退役,和/或影响其转售价值,所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
环境法规--国际海事组织(“海事组织”)
国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构,已就与船舶污染有关的国际公约进行了谈判。1973年,国际海事组织通过了《防污公约》,并定期更新相关修正案。MARPOL解决了船舶油类污染、散装运输有毒液体物质、包装海运有害物质、污水、垃圾和空气排放造成的污染。例如,《防污公约》附件三规定了海洋污染物的运输,并对包装、标记、标签、文件编制、装载、数量限制和污染预防等方面规定了标准。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。
1997年9月,国际海事组织通过了《防污公约》附件VI,以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起,附件六对船舶废气中的SOx和氮氧化物(“NOx”)排放设定了限制,并禁止故意排放臭氧消耗物质,如氯氟烃。附件六还包括关于燃料油硫磺含量的全球上限,并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。遵守附件六要求的备选方案包括使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事组织成员国的批准。受附件VI管制的船只必须取得国际防止空气污染证书,以证明符合附件VI的规定。我们已为所有船只取得国际防止空气污染证书,并相信这些船只在所有实质方面均符合现行附件VI的要求。
附件六的修正案于2010年7月生效,制定了逐步严格的法规,以控制船舶的SOx和NOx排放,这两种排放既存在环境风险,也存在健康风险。修正案要求在2020年前逐步降低船用燃料中的硫含量,并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。附件VI的修订亦为新的船用引擎订立了严格的氮氧化物排放标准,并视乎其安装日期而定。美国批准了修正案,所有受附件VI约束的船只在进入美国港口或在美国水域作业时,都必须遵守修订后的要求。自2020年1月1日起,修改后的附件VI要求燃料油含硫量不得超过0.50%。执行罚款和制裁由MARPOL的个别缔约方决定,几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会因遵守修订后的附件VI的要求而产生费用。
2022年11月,国际海事组织通过的《防污公约》附件六修正案生效。这些修正案要求船舶提高能源效率,以期减少温室气体排放,特别是通过改变技术规格和修改船舶操作参数来减少碳排放。USCG正在努力实施《防污公约》附件六的修订条款,主要是通过拟议的规则1625-AC78,该规则自2022年10月最初发布以来仍处于拟议规则阶段。修订后的MARPOL条款和USCG为实施这些条款而提出的规则,以及可能通过的任何其他新的或更严格的空气排放法规,可能需要大量资本支出来改装船只,否则可能会增加我们的投资和运营成本。
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截至2024年4月1日,我们的11艘船舶中有9艘安装了压载水处理系统。2024年,我们将停靠一艘aframax油轮,格斯塔德·格雷斯二世(例如,隐形哈拉罗波斯)和一艘成品油油轮,洁净圣殿。上述两艘船都将安装压载水处理系统,作为干船坞的一部分。
更严格的排放标准适用于被国际海事组织指定为硫氧化物排放控制区的沿海地区。就SOX而言,目前对燃料硫含量实行0.1%上限的环境影响评估包括:(I)北美欧洲经委会,包括从美国和加拿大的大西洋/海湾和太平洋海岸延伸200海里的区域、夏威夷群岛、法国领土圣皮埃尔和密克伦;(Ii)美国加勒比区域经济共同体,包括波多黎各和美属维尔京群岛;(Iii)波罗的海欧洲经济共同体;以及(Iv)北海欧洲经济共同体。对燃料含硫量的类似限制也适用于冰岛和中国内陆水域。类似的限制措施也适用于冰岛和中国内陆水域。具体地说,自2019年1月1日起,中国将其境内环境影响区的范围扩大到包括大陆12海里以内的所有沿海水域。在ECA或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用硫含量不超过0.10%的燃料。此外,波罗的海和北海这两个新的NOx ECA将对2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶或取代发动机配备了两台“不同”的发动机,或安装一个“额外的”发动机。我们可能会指定其他环境保护署,而我们的船只所在的司法管辖区可能会采用更严格的排放标准,而不受国际海事组织管制。自2022年1月1日起,所有进入韩国港口的船舶禁止消费硫含量超过0.5%上限的船用燃料,并禁止在SOX ECA中消费硫含量超过0.1%上限的船用燃料。对于NOx,目前对船舶使用的发动机和随之而来的NOx排放有一定要求的环境影响评估包括:(I)北美欧洲经委会和(Ii)美国加勒比欧洲经委会。此外,波罗的海和北海这两个新的NOx ECA正在对2021年1月1日或之后建造的船舶(铺设龙骨)或现有船舶更换发动机“不完全相同”发动机,或安装一个“额外的”发动机。为了符合这些要求,我们可能会产生在发动机上安装控制设备的费用。2021年12月,《保护地中海免受污染公约》成员国同意支持在地中海指定一个新的欧洲经委会。地中海硫氧化物和颗粒物的欧洲经委会在地中海环境政策委员会第78届会议上获得批准,并在2022年12月的地中海环境政策委员会第79届会议上被正式指定。根据MARPOL附件VI,MEPC 79将地中海指定为SOx和颗粒物的ECA。修正案预计将于2024年5月1日生效,新的限制将于2025年5月1日生效。我们可能会指定其他环境保护署,而我们的船只所在的司法管辖区可能会采用更严格的排放标准,而不受国际海事组织管制。
许多国家已经批准并遵循了国际海事组织通过并在1969年《国际油污损害民事责任公约》(以下简称《公约》)中规定的赔偿责任计划(美国不是《公约》的缔约方,其单独的《石油污染损害民事责任公约》制度如下所述)。本公约一般适用于将散装石油作为货物运输的船舶。根据这项公约,并视造成损害的国家是否为《海洋法公约》1992年议定书的缔约国而定,受管制船只的注册船东须对因船舶排放任何油类而在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负严格责任,但须遵守某些抗辩。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案,对于5,000至140,000总吨的船舶,每次事故的赔偿责任限制为451万特别提款权(“SDR”),外加超过5,000总吨的每增加631个特别提款权。对于总吨超过14万吨的船舶,赔偿责任限制在8977万特别提款权。SDR是国际货币基金组织的一个单位,与一篮子货币挂钩。如果漏油是由船东的实际过错造成的,以及根据1992年《议定书》,如果漏油是由船东故意或鲁莽的行为造成的,《中图法》规定的限制责任的权利将被丧失。在《商船公约》缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未采纳《中法条例》的司法管辖区,有不同的立法计划或普通法制度管限,并根据过错或以类似该公约的方式施加法律责任。我们相信,我们的保障和弥偿保险将涵盖《中图法》下的任何责任。
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2001年,国际海事组织通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》),规定船东对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害负有严格的法律责任。《燃油公约》还要求1,000总吨以上船舶的登记船东维持相当于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额的污染损害保险(但不超过按照经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。由于《燃料油公约》不适用于《中图法》所管辖的污染损害,它只适用于我们任何不运输石油的船只的排放。《燃料库公约》于2008年11月21日生效。自2015年6月起,《燃料库公约》下的责任限额有所提高。在尚未通过《燃油公约》的司法管辖区,如美国,可以严格规定船舶燃油泄漏或泄漏的责任,或以过错为基础。。
我国船只还可能受到1996年通过的、经2010年4月通过的《危险和有毒物质海上运输公约议定书》(2010年HNS议定书)(统称为《2010年HNS公约》)修正的《国际海上运输危险和有毒物质损害责任与赔偿公约》的约束,如果生效的话。2010年《危险和有毒物质公约》建立了危险和有毒物质损害的责任和赔偿制度(“HNS”)。2010年HNS公约规定向上是一个新的两级管理系统。赔偿由船东购买的强制保险和HNS基金组成,当保险不足以满足索赔或不包括事故时,该基金将发挥作用。根据2010年HNS公约,如果损害是由散装HNS造成的,将首先向船东索赔,最高可达1亿SDR。如果损坏是由包装HN造成的,或者由散装和包装HN共同造成的,最高赔偿责任为1.15亿SDR。一旦达到上限,HNS基金将支付最高2.5亿SDR的赔偿。2010年《国民健康状况公约》尚未获得足够数量的国家批准以使其生效,目前我们无法确定地估计,如果该公约生效,遵守其要求的成本。
国际海事组织于2004年2月通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(简称《BWM公约》)。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求,及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。最初载于《生物武器公约》的许多执行日期在其生效之前就已经过去,因此安装强制性压载水交换要求的时间将非常短,每年需要数千艘船舶安装这些系统。因此,海事组织大会于2013年12月通过了一项决议,修订了压载水管理要求的实施日期,使这些要求由生效日期触发。实际上,这使得所有在2017年9月8日之前建造的船只都成为“现有”船只,允许在《生物武器公约》生效后的首次更新国际油污防治(IoPP)调查中在这类船只上安装压载水管理系统。2017年7月,实施方案进一步修改,要求2017年9月8日至2019年9月8日期间IoPP证书到期的船舶在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。船级社已经或将向我们现有船队中的每一艘船舶发出一份压载水管理计划符合国际海事组织适用条例和准则的声明。由于这些要求,我们的船只的合规成本可能会增加,尽管很难预测这种要求对我们运营的整体影响。
我们船只的运作也受到国际海事组织《国际安全管理规则》规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东和光船承租人发展和维持广泛的安全管理系统(“安全管理系统”),其中包括采用安全和环境保护政策,列出安全操作的说明和程序,并说明处理紧急情况的程序。船舶运营者必须获得船旗国政府颁发的“安全管理证书”,以验证其操作是否符合其批准的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守ISM规则,可能会使该当事人承担更多责任,减少可获得的保险
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受影响船只的保险范围,并导致被拒绝进入或滞留在某些港口。目前,我们船队中的每一艘船都获得了ISM规则认证。然而,不能保证这种认证将无限期地保持下去。不遵守规定违反《国际安全管理规则》可能会使该当事方承担更多责任,使现有保险无效或减少受影响船只的保险范围,并导致不能进入或滞留在某些港口。例如,USCG和欧盟当局表示,不符合ISM规则的船只将被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。
我们的成品油油轮的运营必须遵守国际海事组织《国际散装运输危险化学品船舶构造和设备规则》(IBC规则),该规则适用于1986年7月1日以后建造的化学品油轮。《国际散化规则》包括船舶设计、建造和设备要求以及某些液体化学品散装运输的其他标准。《国际散化规则》关于经修订的国际危险货物运输适当性证书的修正案于2014年6月生效,有关稳定性、油罐清洗、排气和惰化要求的附加要求于2016年1月生效。对IBC规则的进一步修订于2021年1月1日生效,包括对产品运输要求的修订。此外,2022年6月10日,国际海事组织通过了对IBC规则的额外修订,以降低洪水风险。这些修正案预计将于2024年7月1日起生效。为了遵守这些修正案,我们可能需要做出某些支出。
环境法规--1990年《美国石油污染法》和《美国综合环境反应、赔偿和责任法》
1990年的《美国石油污染法》(“OPA”)建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA适用于从船舶排放的任何油类,包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放。OPA影响所有船东和经营者,他们的船只在美国、其领土和领地进行贸易,或其船只在美国水域作业,包括美国领海及其200海里专属经济区。美国还颁布了《全面环境反应、补偿和责任法》,适用于除石油以外的危险物质的排放,无论是在陆地上还是在海上。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。因此,OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA,船东、经营者和光船承租人是“责任方”,对所有人负有共同、个别和严格的责任(除非污染物的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。遏制措施和清理工作的成本和成本船舶排放或者威胁排放污染物造成的其他损害。OPA广泛地定义了这些其他损害,包括:
• | 自然资源损害及其评估费用; |
• | 不动产和个人财产损失; |
• | 税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额; |
• | 因财产或自然资源受损而造成的利润损失或盈利能力减值; |
• | 应对泄漏所需的公共服务的净成本,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
2015年12月,USCG调整了OPA下责任方的责任限额,并制定了每三年进一步调整这些限额的程序。自2019年11月12日起,OPA负债限制为每总吨1,200美元或非油轮997,100美元,美国政府每三年根据通胀进行调整。2022年12月23日,美国政府再次将这些限制调整为每总吨1,300美元或每吨1,076,000美元非坦克船只。自2023年3月23日起,目前对超过3,000总吨的双壳油轮的OPA责任限额为每总吨2,500美元或
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21,521,000美元,美国政府每三年根据通胀进行调整。如果事故是由于违反适用的美国联邦安全、建筑或操作法规,或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的,或者责任方未能或拒绝报告事件或与清除油类活动相关的合作和协助,则这些责任限额不适用。
OPA要求总吨超过300吨的船只的船东和经营者向USCG建立和维护足以履行其根据OPA可能承担的债务的财务责任证据。根据USCG实施OPA的规定,船东和经营者可以通过出示保险、担保、自我保险或担保的证明来证明他们的财务责任。根据“船只营运条例”的规定,船队的船东或营运者只须证明须负上经济责任的证据,其款额足以支付船队中根据该条例须负最大责任的船只的费用。
CERCLA包含一个类似的责任制度,根据该制度,船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用,以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害,包括与评估有关的合理费用,以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的,则不承担任何责任。根据CERCLA,责任限制为每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元,以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽,或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规,则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。
我们目前为我们的每艘船只维持污染责任保险,每艘船只每次事故的保额为10亿美元。此外,我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险,以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下,火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证会支付任何具体的索赔,或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围,将对我们产生严重影响,并可能导致我们破产。
《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供并保持足以履行上述特定责任人可能承担的最大责任的财务责任证据。根据自我保险条款,船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本,以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量。我们已经遵守了USCG的规定,提供了财务担保,证明我们有足够的自我保险。
OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度,一些州已经颁布了立法,规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下,已颁布此类立法的各州尚未发布执行条例,界定船舶所有人在这些法律下的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
环境法规-其他环境倡议
欧盟已通过立法:(1)要求成员国拒绝进入其港口据介绍,中国将建造某些不合格的船舶(2)它规定成员国有义务每年检查使用其港口的至少25%的船只,并规定加强对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监督;(3)规定
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欧盟对船级社拥有更大的权力和控制权,包括寻求暂停或撤销疏忽协会的权力;以及(4)它要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁,例如未经授权排放洗缸。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能会颁布哪些额外的立法或法规(如果有的话)。
2009年5月15日,国际海事组织通过了《2009年香港安全无害环境船舶回收国际公约》(简称《香港公约》)。香港公约于2023年6月获得16个国家批准,占世界船队总数的40%,并将于2025年6月26日生效。《香港公约》规定,在国际水域作业的500总吨以上的船舶必须保存有害物质清单(IHM)。只有军舰,海军辅助舰和政府舰,非商业性船只可获豁免遵守香港公约的规定。IHM由三部分组成:
• | 第一部分--船舶结构和安装的设备所固有的危险材料; |
• | 第二部分--业务产生的废物;以及 |
• | 第三部分--仓库。 |
一旦《香港公约》生效,每艘新的和现有的船舶将被要求维护IHM的第I部分。
27个国家加入的《关于港口国管制的巴黎谅解备忘录》通过了“新的检查制度”,自2011年1月1日起生效。NIR与以前的制度有很大不同,因为它是一个基于风险的目标机制,将以较小的检查负担奖励高质量的船只,并使高风险船只接受更深入和频繁的检查。NIR旨在识别潜在的不合标准的船舶,并提高检查的有效性。船舶的检查记录、船龄和类型、海事组织成员国自愿审计计划以及船旗国和认可组织的业绩被用来制定船舶的风险概况。
欧洲议会和欧盟理事会通过了第2015/757号条例--《欧洲监测、报告和核查条例》(“欧盟-MRV”)关于海洋运输二氧化碳排放的监测、报告和核查。2015年7月1日生效,2018年1月1日开始监测。《海洋》欧盟-MRV该规定适用于从欧盟成员国管辖的港口出发、前往和之间航行的所有5,000总吨或以上的商船。运营这些船只的公司将必须监测在港口期间以及进出欧盟成员国管辖的港口的任何航行中释放的二氧化碳排放量,并保留这两个港口的二氧化碳排放量记录每航次和年度基数。此外,自2018年1月1日起,我船开始根据IMO DCS法规监测和报告二氧化碳排放,这是IMO努力的一部分,目的是到2050年将船舶温室气体排放量比2008年减少50%。2019年2月4日,欧盟委员会提交了一份关于修改EU-MRV。该提案的主要目的是修改欧盟-MRV为了考虑到海事组织于2018年3月推出的新的海事组织船舶燃油消耗分布式控制系统。作为海事组织减少船舶温室气体排放努力的一部分,海事组织最初的温室气体战略设想降低国际航运的碳强度(与2008年相比,到2030年每个运输工作的平均二氧化碳排放量减少40%,到2050年减少70%),到2050年国际航运的年温室气体排放总量比2008年减少50%。全球适用的国际海事组织分散控制系统,目前与欧盟-MRV,因此,对船舶在欧盟内外航行的航运公司的监管重复。欧盟最近将海事部门的国际碳排放纳入了欧盟排放交易体系。这些监测和报告程序由欧盟-MRV国际海事组织的《分散控制系统条例》被认为是将采用的碳税市场化机制的一部分。2022年6月22日,欧盟修改了拟议的2015/757号条例修正案。
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2020年9月16日,欧洲议会投票赞成修改欧盟MRV条例,要求航运公司在线性基础上降低其年平均CO2到2030年,所有船舶相对于运输工作的排放量至少减少40%,并对不合规。2023年5月,欧盟ETS条例进行了修订,以便将海运活动的排放纳入欧盟ETS,并要求监测、报告和核实额外温室气体的排放和其他船舶类型的排放。2024年1月,欧盟ETS扩大到CO2所有进入欧盟港口的大型船舶(总吨位5,000吨及以上)的排放,并将从2026年开始适用于甲烷和一氧化二氮的排放。航运公司将需要购买与该系统覆盖的排放量相对应的排放额度。
将航运引入欧盟ETS意味着市场上将额外投入约8000万至1亿排放额度。其中,2000万排放额度的拍卖收入将捐给创新基金,这是一个开发低碳技术,用于航运特定项目。剩余的收入将归欧盟成员国所有,必须用于与气候有关的目的。
2012年3月23日,美国政府根据美国《国家入侵物种法》通过了压载水排放标准。该法规于2012年6月21日生效,为生物设定了可接受的最大排放上限,并为压载水管理系统设定了标准,与上述《生物武器公约》的要求一致。这些要求将根据船只的大小和下一次干靠岸日期分阶段实施。截至本报告之日,USCG已批准了40个压载水处理系统。可在海岸警卫队海事信息交换网页上找到经批准的设备清单。与美国环境保护局(EPA)的法规相比,美国的几个州,如加利福尼亚州,也通过了与允许和管理压载水排放有关的更严格的立法或法规。
美国《清洁水法》(CWA)禁止在通航水域排放油类或有害物质,并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了《行政程序法》所规定的补救办法。根据美国环保局的规定,如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业,我们必须获得CWA许可证,才能排放压载水和其他与我们的船只正常运营相关的废水。该许可证已被美国环保署指定为船舶正常运作附带排放的船舶通用许可证(“VGP”),包含了美国政府目前对压载水管理的要求,以及补充压载水的要求,并包括适用于26个特定排放流的要求,如甲板径流、舱底水和灰水。USCG和环境保护局已经签订了一份谅解备忘录,规定在执行VGP要求方面进行合作。因此,USCG将VGP作为其正常港口国控制检查的一部分。环保局发布了一份VGP,于2013年12月生效。除其他事项外,它还包括对大多数船舶的数字压载水排放限制,对废气洗涤器的更严格要求,并要求使用环境友好型润滑油。我们已根据2013年VGP向美国环保局提交了NOIS(意向书),要求对我们在美国水域交易的所有船只进行正常运营。2013年VGP将于2018年12月13日到期;然而,其条款将继续有效,直到2018年船舶附带卸货法(VIDA)下的法规最终确定并可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律,根据CWA第312(P)条为监管船舶附带排放建立了新的框架。VIDA要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定绩效标准,并要求美国政府在环境保护局颁布其绩效标准后两年内制定实施、合规和执法法规。2013年VGP的所有条款将继续有效,直到VIDA下的USCG条例最终敲定为止。2020年10月26日,美国环保局在联邦登记册上发布了一份关于拟议的规则制定船事故排放国家性能标准的通知,征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。为了遵守EPA和USCG压载水管理规定,可能需要在我们的船只上安装设备,以便在压载水排放之前对其进行处理,或实施其他港口设施处置安排,可能需要支付巨额费用,或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
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气候控制倡议
尽管《京都议定书》要求各国实施减少温室气体排放的国家计划,但国际航运的温室气体排放目前不受《京都议定书》的约束。《京都议定书》在2012年联合国气候变化大会上被延长至2020年,希望在2015年之前通过一项新的气候变化条约,并在2020年生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了每个缔约方采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺,但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而,对航运排放的限制可能会继续得到考虑,未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可采取自己的气候变化监管举措。海事组织海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求,以解决2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数规定了每吨位英里的最低能效水平,适用于400总吨或更大的新船。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年,所有建造的新船必须比2014年建造的船舶能效高30%,但国际海事组织可能会提高这些要求,到2022年,新船的能效必须比2014年建造的船舶高出50%。这些新要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。2020年11月发布并于2021年6月通过的MARPOL修正案草案建立在EEDI和SEEMP的基础上,要求船舶根据新的能效现有船舶指数(EEXI)降低碳强度,并根据新的运营碳强度指标降低运营碳强度,这与国际海事组织的战略一致,该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。EEXI于2023年1月生效,要求改变船舶的设计、机械或安排,以满足在某些参考条件下每吨位每英里排放二氧化碳克的特定目标。这一措施考虑了船舶的发动机功率、燃料消耗和二氧化碳转化能力,所有这些都使得仅仅通过降低船舶的速度或货物负荷来实现EEXI合规性是不可能的。除了EEXI,2023年1月1日还引入了强制性碳强度指标(CII)。到2030年,CII的要求将变得特别严格。USCG计划制定并提出在美国实施这些条款的法规。这种年度效率的衡量标准被用来根据船只每艘船排放的二氧化碳克数对船只进行评级。DWT-英里,每年给予所有5000 Gt以上货轮A至E级评级。到2030年,评级门槛将变得越来越严格。对于连续三年获得D级或E级的船舶,需要制定纠正行动计划作为SEEMP的一部分并获得批准。伴随着这些变化的是所谓的“增强型SEEMP”是SEEMP的加强版,其中包括新的强制性内容,如CII目标实施计划,此外还需得到有关当局的批准。这些对现有船舶的新要求将在2025年底之前进行审查,重点是执行碳强度评级要求。国际海事组织还在考虑制定以市场为基础的机制,以限制船舶的温室气体排放,但无法预测采用这种标准的可能性或对我们业务的影响。2015年4月,欧盟通过了要求监测和报告海洋船舶(5000总吨以上)温室气体排放的法规,并于2018年1月生效。如上所述,在欧盟委员会2021年7月14日的提案之后,欧洲议会投票通过了CO2,甲烷(NH)4)和一氧化二氮(N2O)在欧盟排放交易计划范围内的航运排放。该提案于2023年5月通过,并于2024年1月1日生效。欧盟ETS现在适用于欧盟范围内起点或终点在5000总吨及以上的船舶的所有航程。它要求船舶运营商购买与该系统涵盖的排放量相对应的排放额度。逐步实施的CO计划2将于2024年投入使用,并将在2026年逐步用于甲烷和一氧化二氮。今后,其他司法管辖区可能会采用类似的温室气体排放监测和减少计划。美国环保署发布了一项温室气体排放危及公众健康和安全的调查结果,并通过了《清洁空气法》下的法规,以限制某些移动污染源的温室气体排放,并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规,尽管移动污染源法规不适用于船只的温室气体排放。气候控制倡议的任何通过
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限制船舶温室气体排放的国际海事组织、欧盟或我们开展业务的个别国家可能要求我们限制我们的业务,或者做出目前无法确定预测的巨额财务支出。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在没有气候控制立法和法规的情况下,我们的业务也可能受到实质性影响,以至于气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。
2017年6月29日,全球产业联盟(GIA)正式成立。全球环境基金是全球环境基金--联合国开发计划署下的一个项目。计划--国际海事组织项目,该项目支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。
2018年11月,中国海事局(以下简称中国海事局)发布了《船舶能耗数据采集规定》。该规定自2019年1月1日起施行,并要求停靠中国港口的船舶直接向中国海事局报告燃油消耗和运输工作细节。这一规定还包括对悬挂中国国旗的船舶(国内和国际)和其他非中文旗帜国际航行船舶。2022年11月,中国海事局发布了《船舶能耗数据和碳强度管理措施补充规定》,并于2022年12月22日起施行。这一规定实质上是为了对悬挂中国国旗的船舶实施《防污公约》附件六,尽管其中一些规定也适用于总吨位至少为400吨的外国船舶进出中国港口。该法规基本上针对船舶能源消耗相关数据的收集和报告应用了更严格的规则,正如2018年法规已经要求的那样。
2023年10月23日,中国海事局修改了对加强监测检查船舶的监测检查要求。自2023年12月1日起,这些要求扩大了可以纳入清单的船舶种类,并授权省级办公室与中国海事局现有权限平行进入船舶。修改后的规则不再区分中国和外国船只。目前,我们没有在名单上的任何船只,我们严格监督遵守适用的规章制度,以避免任何此类进入。然而,由于尚不清楚中国海事局如何修改名单的进入要求,我们的任何数量的船只都可以进入名单,无论我们做了什么努力。这将随后导致监测、检查和遵约费用增加,以及船只作业的相关延误。
2017年6月29日,全球产业联盟正式成立。全球环境基金是全球环境基金联合项目下的一个项目。联合国开发计划署-国际海事组织项目,其中支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。
此外,美国目前正在经历环境政策的变化,其结果尚未完全确定。例如,2021年,美国宣布承诺与国际海事组织合作,制定到2050年实现国际航运零排放的目标。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外,国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明,海运业的网络安全法规可能在不久的将来进一步发展,以试图打击网络安全威胁,如下所述。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序,这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而,目前很难预测此类规定的影响。
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《船舶保安规例》
自2001年9月11日的恐怖袭击以来,出现了各种旨在加强船只安全的举措。2002年11月25日,《2002年海上运输安全法案》(简称《MTSA》)在美国生效。为了实施《海上运输安全法》的某些部分,美国海军陆战队于2003年7月颁布条例,要求在美国管辖水域内作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,对《国际海上人命安全公约》(《海上人命安全公约》)的修正案开创了该公约专门涉及海上安全的新一章。该章于2004年7月生效,对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务,其中大部分内容载于新成立的《国际船舶和港口设施安全规则》。在各种要求中包括:
• | 的车载和安装方案自动信息系统以增强船与船和船到岸通信; |
• | 的车载和安装方案船舶安全警报系统; |
• | 制定船舶保安计划;以及 |
• | 遵守船旗国安全认证要求。 |
USCG法规旨在与国际海事安全保持一致 非美国船只获得豁免的标准在2004年7月1日之前,这些船只必须具备有效的国际船舶保安证书(“ISSC”),以证明该船符合SOLAS保安要求和ISPS规则。我们已经为我们所有的船只获取了ISSC,并实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施,以确保我们的船只在规定的时间内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。
国际海事组织网络安全
2017年6月,海事安全委员会第98次会议通过了MSC.428(98)号决议--安全管理体系中的海事网络风险管理。该决议鼓励政府确保在2021年1月1日之后对公司合规文件进行首次年度核查之前,在现有安全管理系统(如ISM规则中定义的)中适当处理网络风险。如果船东没有在船舶短信中包括网络安全,他们就有被扣留的风险。
“船只回收规例”
欧盟通过了一项旨在促进批准海事组织《回收公约》的条例,并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船只回收的新要求外,新规定还包含控制和适当管理船只上的危险材料的规则,并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只,其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,在一个成员国的港口或锚地停靠时,除其他事项外,悬挂第三国国旗的船只将被要求在船上备有符合新条例要求的危险材料清单,并且该船只必须能够向该成员国的有关当局提交一份由该船旗国有关当局出具的核实该清单的符合声明副本。新规定于非欧盟标志从2020年12月31日开始停靠欧盟停靠港的船只。
分类和检验
我们所有的船只均获得国际船级社协会的船级社成员(例如劳埃德船舶注册局和意大利国际检验局)的“合格”认证
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NAVALE(RINA)和美国航运局(ABS)。根据我们的标准合同和协议备忘录,我们购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证,我们没有义务提货。大多数保险承保人都规定,船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证,才能投保。每艘船的船体和机械都由船级社授权其注册国进行“分类”。船级社证明该船是按照该船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国为其成员的国际公约。每艘船每年都由船级社的一名检查员进行检查--每年一次,每两到三年一次--一次中期检查,每四到五年--一次特别检查。作为中间检验程序的一部分,还可能要求船只每隔30至36个月进行一次干船坞,以检查船只的水下部分并进行与这种检查有关的必要修理;或者,这种要求可与特别检验同时处理。
除了分类检查外,我们的许多客户,包括主要的石油公司,都定期检查我们的船只前提条件包租这些船只的航程。我们相信,我们维护良好的高质量吨位应该会在当前法规不断增加、客户强调服务质量的环境下为我们提供竞争优势。
根据船级社的定义,所有需要接受检验的区域,除非另有规定,否则每节课至少要检验一次。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。
船舶在岸上进行特殊检验,以检查水下部件并进行与检查有关的修理。如发现瑕疵,验船师将出具《建议书》,船东必须在规定的期限内予以整改。
损失险与责任险
一般信息
任何货船的营运,除其他事项外,包括处理和管理各种情况,例如机械故障和/或船舶物理损坏、碰撞、第三方财产损失、货物遗失或损坏、因外国政治情况而造成的业务中断、敌对行动和劳工罢工。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的风险都可以投保,也不能保证会支付任何具体的索赔,或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险,包括环境损害和污染保险、战争险和其他保险,保险公司也为关联实体拥有的船舶提供保险,包括StealthGas和私人Vafias家族权益。因此,如果我们的一艘船舶,或由勇敢海事或隐形海事管理的、由勇敢海事或隐形海事的关联实体(包括StealthGas和C3I)拥有的其他船舶,因事故、泄漏或其他环境责任或受到保险欺诈或其他事故的影响而产生重大成本,我们的保险费和成本可能大幅增加,或者我们可能无法为我们的船舶获得保险。
船体和机械保险
我们已设立船队船体和机械及船队战争险,承保意外发生后对船只造成的特别损害、打捞和拖航费用,以及船只实际或推定的全部损失,每宗事故的免赔额为150,000元或200,000元(视乎船只而定)。
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我们还保持增值保险。根据增值保险,在船只全损的情况下,除船体及机械保单所承保的款项外,我们还可追回根据增值保单所投保的款项。增值保险还包括因保险不足而不能由船体保单和机械保单全额收回的超额负债。
对于每艘船,根据船体保险和机械保单投保的价值和增值保单代表其公平的市场价值。
保障及弥偿保险
保障和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式,旨在承保我们的航运活动中可能产生的第三方责任。它由以下公司提供非营利组织保险组织通常被称为保护和赔偿协会或者“P&I俱乐部”。这项保险旨在对因船员、在货物作业期间在船上工作的岸上人员和其他第三方的伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染、旨在控制或减轻伤亡后环境影响的打捞费用、沉船清除和其他可自由支配的费用等产生的第三方责任索赔和其他相关费用作出反应。
我们目前的保护和赔偿保险为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的石油污染保险。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项汇集协议,对每个协会的债务进行再保险。俱乐部之间的债权共担受共用协议的监管,该协议定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。该池提供了一种机制,用于分担超过1,000万美元至约31亿美元的所有索赔。
在目前的结构下,俱乐部对较低水池层索赔的供款,即从1,000万美元到3,000万美元,是根据三方公式评估的,该公式考虑了每个俱乐部的供款吨位、保费和索赔记录。对于上层池中的索赔从5000万美元下降到1亿美元,提出索赔的俱乐部保留7.5%,92.5%由所有人按吨位加权分摊。
国际集团俱乐部安排共同市场再保险合同,为超过池上限(1亿美元)的索赔提供再保险,最高可达31亿美元的任何一项索赔(石油污染索赔10亿美元)。据说这是市场上最大的单笔海上再保险合同。从3000万美元到1亿美元的索赔是由一个名叫九头蛇的俘虏提供的再保险。
作为P&I互助协会的会员,我们可能会受到支付给P&I俱乐部的未编入预算的追加催缴的约束,这取决于俱乐部的财政年度结果,这些结果是由3个主要参数决定的,即他们从支付索赔中获得的风险,通过保费获得的收入和来自投资的收入。我们每次续签的目标都是以A级的P&I俱乐部来结束我们的P&I保险,因为这样做除了其他好处外,还消除了强加的预算外补充电话的风险。
竞争
我们在一个竞争激烈的全球市场中运营,主要基于船舶和货物的供求。
中程成品油油轮和能够运输原油和精炼石油产品(如汽油、柴油、燃料油和喷气燃料)以及食用油和化学品的原油油轮的所有权高度多样化,由许多独立的油轮船东瓜分。许多石油公司和其他石油贸易公司,即我们成品油油轮和原油油轮的主要承租人,也经营自己的船只,为自己和第三方承租人运输石油,与独立船东直接竞争。
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和运算符。对包租的竞争,包括对石油和石油产品运输的竞争可能是激烈的,这取决于价格以及船只及其运营商的位置、大小、船龄、状况、规格和承租人对承租人的接受程度,而且往往取决于是否有一艘获得石油巨头适当批准的可用的船只。对我们的承租人重要的主要因素包括船只的质量和适宜性、船龄、技术先进程度、安全记录、符合国际海事组织的标准和一些能源公司制定的更高的行业标准,以及投标在总价格方面的竞争力。
干散货行业的特点是进入门槛相对较低,干散货船舶的所有权高度分散。一般来说,我们与干散货船的其他船东根据价格、客户关系、运营专长、专业声誉和船舶的大小、船龄、位置和状况进行竞争。我们根据市场情况协商租船的条款(无论是航次租船、定期租船、光船租船还是水池租船)。在干散货领域,我们目前主要与干散货船舶的其他船东竞争,其中许多船东可能比我们拥有更多的资源,并可能运营较新的船舶,因此对承租人的吸引力高于我们可能运营的船舶。我们目前主要与干散货船的船东在最大搬运量和搬运尺寸方面进行竞争。
季节性
由于北半球石油消费量增加,油轮市场通常在冬季月份走强,但在夏季月份表现疲软,原因是北半球石油消费量下降和炼油厂维护。此外,这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。因此,在截至12月31日和3月31日的财季,我们的收入可能会更强劲,而在截至6月30日和9月30日的财季,我们的收入可能相对较弱。
煤炭、铁矿石和谷物是干散货船运业的主要大宗商品,在某种程度上具有季节性。能源市场主要影响对煤炭的需求,在空调和制冷需要更多电力的炎热夏季和预计即将到来的冬季,能源市场的需求在接近年底时增加。铁矿石需求在夏季几个月趋于下降,因为汽车制造商等许多主要钢铁消费国在暑假期间大幅降低了产量水平。谷物贸易是季节性的,因为它们是由气候带内的收成推动的。由于五个最大的粮食生产国中有三个(美利坚合众国、加拿大和欧盟)位于北半球,另外两个(阿根廷和澳大利亚)位于南半球,因此全年都有收成,因此谷物运输需要干散货运输。
油轮行业
从广义上讲,对海上石油和石油产品的需求主要受全球和区域经济状况以及其他因素的影响,如生产能力所在地的变化和区域价格的变化。对运输能力的需求是货物的实物数量(根据货物以吨或立方米衡量)与货物的运输距离的乘积。需求周期与全球经济的发展大体一致,在2008年底全球经济衰退开始后的几年里,产品需求增速大幅放缓,有些年份甚至出现负增长,之后随着全球宏观经济环境的普遍改善,需求周期从2011年开始逐步回升。2015年至2017年期间的低原油价格导致了更大的消费,这导致原油和成品油的海运贸易增加。由于原油和成品油库存减少,2018年海运贸易增长放缓。2019年,海运贸易下降的原因是炼油厂运力下降和经济增长疲软。炼油厂在2019年上半年进行了维护,为低硫燃料油和与IMO 2020年硫排放控制规定相关的MGO需求做准备,而由于经济增长疲软,炼油厂在2019年下半年的运行量较低。
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这个新冠肺炎疫情暴发受到严重影响2020年和2021年对原油和成品油的需求增加,因为几个主要经济体实施了封锁,以遏制病毒的传播,并减轻大流行造成的损害。贸易下降的主要原因是,在几个主要经济体当局实施限制措施后,原油和石油产品贸易大幅下降。2022年,石油需求和贸易显著改善,因为新冠肺炎由于乌克兰的战争,限制正在放宽,更长的运输路线开始出现。具体地说,2022年,33.69亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海上运输。其中,原油出货量为19.67亿吨,货物和产品为10.32亿吨,其余为其他散装液体,包括植物油、化学品和相关产品。过去十年,由于美国勘探和生产活动的发展,这些产品的贸易得到了提振。水平钻井和水力压裂引发了一场页岩油革命,原油产量的增加也确保了当地炼油厂获得更便宜的原料。因此,美国已成为主要的产品净出口国。2023年全球原油进口量达到21.615亿吨,同比增长6.6%,而全球原油出口量达到21.675亿吨,同比增长5.7%。此外,2023年清洁产品进口量达到807.1吨,同比下降3.3%,而出口量达到797.3吨,同比下降5.4%。
原油用无涂层的容器运输,这些容器的大小从55000载重吨起。产品主要用涂层船舶运输,包括燃料油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油(通常称为“清洁产品”)以及燃料油和减压燃料油(通常称为“脏产品”)等商品。此外,一些成品油油轮如果有适当的国际海事组织(IMO)认证,也能够运输散装液体化学品和食用油和脂肪。这些船舶被归类为产品/化学品油轮,因此,它们代表着供应中的一个摇摆因素,能够根据市场状况在不同行业之间移动。因此,清洁的石油产品被携带按非国际海事组织产品油轮和国际海事组织认证的产品/化学品油轮。国际海事组织的油轮还将根据其油罐涂料运输一系列其他产品,包括有机和无机散装液体化学品、植物油和动物脂肪以及糖蜜等特殊产品。
另外两个重要因素可能会影响未来的成品油供应。首先是要求在现有船只上安装压载水管理系统。2004年2月,国际海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》。《国际海事组织压载水管理公约》载有船舶压载水排放前处理的环保数字标准。本标准,详述在《条例》中,D-2规定了BWM公约,规定了特定数量的经过处理的排放水中允许的微生物数量。国际海事组织的D-2标准是此外,美国海岸警卫队的压载水法规和美国环保局的船舶通用许可也采用了这一标准。《生物武器公约》还载有在现有船舶和新船舶上安装国际海事组织成员国批准的处理系统的实施时间表、制定船舶压载水管理计划的要求、从压载舱安全清除沉积物的要求以及压载水处理技术的测试和型式批准指南。2017年7月,国际海事组织将遵守《生物武器公约》的监管要求从2017年9月8日延长至2019年9月8日。在国际上进行贸易的船只在该日期之后的下一次特别检验时,将必须遵守BWM公约。在BWM公约于2019年生效后,这类支出已成为影响决定报废旧船的另一个因素。
可能影响未来船舶供应的第二个因素是控制船舶硫排放的努力。多年来,重质燃料油一直是航运业的主要燃料。它相对便宜,而且随处可见,但从环境角度来看,它是“肮脏的”。截至2019年底,船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。这就是为什么海运占全球二氧化硫(SO2)排放量的8%,二氧化硫是酸雨和呼吸系统疾病的重要来源。在一些港口城市,如香港,航运是二氧化硫排放和颗粒物(PM)排放的最大单一来源,而颗粒物(PM)的排放与燃料的硫含量直接相关。一项估计表明,2012年,海运排放的PM导致全球8.7万人过早死亡。
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租船
成品油油轮和原油油轮通常通过航次租船或定期租船、根据较长期包租合同(“COA”)或在水池中租用。根据航次租船合同,船东同意为特定港口之间的货物运输提供船只,以换取每吨货物的商定运费或商定的美元一次性付款。航程费用,如运河和港口费以及燃料费,由船东负责。在定期租船制度下,船东将船舶交由承租人处置一段特定的时间,以换取特定的费率(日租或每月每载重吨容量的特定费率),航程费用由承租人负责。在航次包租和定期包租中,运营费用(如维修和维护、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验都是船东的责任。定期租赁的期限各不相同,这取决于船东和承租人对市场趋势的评估。有时,油轮是在光船的基础上租用的。在光船租赁中,船舶的运营和所有运营成本由承租人负责,而船东只支付船舶的融资成本。COA是另一种类型的租船关系,承租人和船东签订书面协议,根据该协议,特定货物将在指定的时间段内运输。COAS通过在确定的一段时间内向承租人提供一种商品的固定运输成本,使他们受益。COAS使船东受益,因为它在同一时间段内提供可确定的收入,并消除了租船市场波动本来会造成的不确定性。航运池是在不同所有权下的类似船舶类型的集合,由单一的商业经理管理。管理人将船只作为一个单独的船队进行市场营销,并收集收益分配给个人船东。在中国,一个预先安排好的称重系统每艘参赛船只都能从中分得一份。集合的规模和范围可以将航次包租、定期包租和COA与用于对冲目的的远期运费协议结合起来,以执行更有效的船舶调度,从而提高船队利用率。
市场周期性和趋势
国际油轮航运业具有周期性和波动性,在2008年达到历史最高水平,在2016年达到历史低点。租船费率在2020年上半年有所改善;然后在2020年下半年大幅下降,并在2021年和2022年初保持在低水平,然后在2022年下半年和2023年第一季度显著改善,并在2023年的大部分时间保持在较高水平。所有油轮的租船费率和船舶价值都受到油轮市场供需动态的影响。对船只的需求取决于石油和精炼石油产品的国际贸易,包括原油的供应。此外,一般来说,定期租船费率的波动性比现货费率要小,因为它们反映了船舶在较长时间内是固定的。在现货市场,利率将反映船舶供求的直接基础状况,因此容易出现更大的波动。
与此同时,油轮的供应量在短期内不可能有很大的变化,因为建造一艘船需要大约9个月的时间,而且通常从下订单到交付船只至少需要15到18个月的时间。在短期内,供应受到现有船舶数量的限制,只能通过提高或降低船舶的运行速度来调整,但各种经济和运营因素可能会限制这种调整的范围。
通常,租船费高的时期会导致新船订购率增加,往往超过需求水平所保证的水平;这些船在18个月或更长时间后开始交付,此时对船的需求增长可能已经放缓,从而造成供应过剩和租船费的快速修正。租船费率的周期性也反映在船舶价值上。
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干散货船运业
根据船舶的运载能力,全球干散货船队分为四个主要类别。这些类别包括:
好望角型。好望角型船舶的载重量超过10万载重吨。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭,其次是谷物,主要是在长途航线上。
巴拿马型。巴拿马型船舶的载重量在6万至10万载重吨之间。这些船只是为满足巴拿马运河船闸的物理限制而设计的(因此它们被命名为“Panamax”--2016年运河扩建前能够通过巴拿马运河的最大船只,使它们比更大的船只更具通用性)。这些容器运载煤炭、谷物,以及铝土矿/氧化铝和磷矿等矿物,程度较小。
Handymax/Supramax。Handymax船的运载能力在40,000至60,000载重吨之间。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业,主要运载谷物和小散装货物。标准的容器通常是用25-30此外,该公司还提供吨级货物渔具,使其能够在需要抓取货物的地方卸货(特别是工业矿物),并在基础设施有限的国家和港口开展货运业务。这种类型的船舶提供了良好的交易灵活性,因此可以用于各种散装和新散货交易,如钢铁产品。
轻便大小。灵便型船舶的运载能力在28,000至40,000载重吨之间。这些船几乎只运载少量散装货物。这种类型的船只越来越多地在区域贸易航线上作业,并可能作为较大船只的中转支线。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小型港口。它们的货物装备使它们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。
干散货船的供应取决于新船的交付以及通过报废或损失从全球船队中移走的船只。报废活动的水平通常是报废价格与当前和未来租船市场状况以及运营、维修和勘测成本的函数。
干散货船运力的需求取决于对干散货船运输商品的基本需求,而这种需求又受全球经济趋势的影响。干散货船运力的需求也受到全球船队运营效率的影响,港口拥堵自2004年以来一直是市场的一个特征,吸收了吨位,从而导致供需平衡收紧。在评估干散货船运力的需求因素时,我们认为,就就业选择而言,干散货船可能是全球航运船队中最多才多艺的因素。
干散货船租船费率。干散货船的租赁费在不同大小类别之间有不同程度的波动。少数大宗商品(主要散装)的贸易量和贸易模式影响对较大船舶的需求。因此,大型船舶的租赁费和船舶价值往往表现出更大的波动性。相反,更多大宗商品(小散装)的贸易推动了对较小干散货船的需求。因此,这些船舶的租赁费和船舶价值受波动性较小。
干散货船的租船费率主要取决于船舶供需之间的基本平衡,尽管有时其他因素也可能起到作用。此外,在不同的租船类型和不同的干散货船类别中,租船费率的模式也大体相同。然而,由于对较大干散货船的需求受数量相对较少的大宗商品贸易数量和模式的影响,较大船的租船费率(和船舶价值)往往比较小船的波动更大。
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在定期租赁市场,费率根据租赁期的长短和船龄、航速和燃油消耗等特定因素而变化。
在航次租船市场中,费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及起止地区的影响。一般来说,较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。拥有昂贵港口或运河的航线通常比港口费较低且没有运河可供过境的航线收取更高的费率。在包括船舶通常卸货的港口的区域内有装货港的航程,或在有船舶装载货物的港口的区域内的卸货港的航程,一般以较低的费率报价,因为此类航程通常通过减少计算回程租船至装货区域的未装载部分(或压载支线)来提高船舶利用率。
在干散货船运业中,最有可能受到监控的是波罗的海交易所发布的运费指数。这些参考是基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率,以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。
法律诉讼
据我们所知,除了与我们的业务相关的常规诉讼外,我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产受到影响的。在我们看来,这些诉讼的处理不应对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
请参阅本报告其他地方包含的已审计财务报表的注释15“承诺和或有事项”。
属性
除了我们的船只,我们没有任何物质财产。
C.组织结构
截至2024年4月1日,我们是附件8所列子公司所有已发行股份的唯一所有者。
D.属性
除了我们的船只之外,我们没有任何物质财产。有关我们车队的信息,请参阅“第4项。有关公司业务概览的信息。”
我们对任何不动产没有永久保有或重大租赁权益。我们从隐形海事的一家附属公司租用办公空间。见“项目7.主要股东和关联方交易--B.关联方交易--办公场所”。
项目4A. | 未解决的员工意见 |
没有。
项目5. | 经营与财务回顾与展望 |
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读
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以及本年度报告其他地方出现的其他财务信息。帝国石油公司于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立,直到完成后才开始运营 这部衍生剧正在上映2021年12月3日。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,例如“风险因素”一节和本报告其他部分所阐述的那些因素。你还应该仔细阅读下面关于“风险因素”和“前瞻性陈述”的讨论。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示,每吨相当于1000公斤,指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。
概述
帝国石油公司于2021年5月14日被StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册为控股公司,作为四家子公司的控股公司,每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮,后来它向我们提供了与这部电影的衍生品还在继续。2021年12月3日,StealthGas向其股东分发了我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股,完成了我们与StealthGas的分离。
本年报所附的综合财务报表包括帝国石油公司及其全资附属公司(统称“本公司”)的账目,该等账目采用附属公司自注册成立之日起资产及负债的过往账面成本。截至2021年12月3日,随附的财务报表反映了创业向帝国石油公司出资的子公司的运营。
我们是为石油生产商、炼油厂、大宗商品贸易商和生产商以及干散货的工业用户提供国际海运运输服务的供应商。截至2024年4月1日,我们拥有并运营一支由六艘MR成品油油轮组成的船队,这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等精炼石油产品以及食用油和化学品,一艘aframax油轮和两艘suezmax油轮运输原油,以及两艘轻便大小的干散货船,运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物,以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。我们11艘船队的总载货能力为791,000载重吨。根据我们对市场状况的评估,我们将积极管理我们船队的部署,包括定期和光船租赁,期限最长可达12年,以及现货市场租赁,期限一般为1至6个月。我们的一些船只可以参加航运联营,或在某些情况下参加包租合同,尽管到目前为止我们还没有根据这种安排雇用我们的任何船只。截至2024年4月1日,我们两艘轻便大小的干散货船都以定期租赁合同运营,《光荣》以及生态野火这两艘油轮都计划于2024年4月到期,而我们的九艘油轮在现货市场运营。
2023年6月21日,我们已经完成了我们最新的衍生产品开发之前全资拥有的子公司C3IS Inc.是两艘干散货船的控股公司,*Eco AngelBay和美国的生态丛林大火,每艘总容量为64,000载重吨。帝国石油股东和认股权证持有人在2023年6月13日交易结束时,每持有八股帝国石油普通股,或如果是帝国石油已发行权证的持有人,他们有权根据所拥有的权证购买,则每八股帝国石油普通股获得一股C3普通股。我们通过拥有C3IS Inc.的A系列可转换优先股保留了C3IS Inc.的权益,总清算优先权为15,000,000美元,截至2024年4月1日,这些优先股目前可转换为C3IS Inc.的普通股,转换价格为每股0.03241美元。
定期租赁的船舶,主要是定期和光船租赁,提供了更可预测的现金流,但在特定期间,其利润率低于在现货市场运营的船舶。
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由于有利的市场条件。在现货市场经营的船舶产生的收入较难预测,但可能使我们在租赁市场费率较高的时期实现更高的利润率,尽管我们面临在市场状况疲软时不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险,这可能对我们的整体财务表现产生重大不利影响。
正如下文“经营业绩”一节所述,我们部署船舶的包租组合影响到我们的使用率、收入、费用和盈利能力,在最近几个时期有所不同,随着时间的推移,我们预计将继续变化。从2020年到2021年,我国船队按时和光船定期租赁日数的比例略有增加,从2020年的72.5%,包括30.5%的光船日和42.0%的定期租船日,增加到2021年的77.2%,其中包括25.0%的光船日和52.2%的定期租船日,从2020年到2021年,现货市场天数从24.3%下降到20.6%,船队运营利用率从95.7%下降到90.5%,主要反映了2021年成品油和原油油轮租赁市场普遍疲软的情况,在这种情况下,我们通常不希望来锁定我们的以定期或光船定期租船的低费率延长租期的船舶。在截至2022年12月31日的一年中,我船在现货市场运营的日历日占我船队总日历日的百分比为43.7%,定期租赁活动为43.1%,光船活动为9.8%。截至2022年12月31日止年度,我们的机队总营运使用率为84.8%。在截至2023年12月31日的一年中,我们的船舶在现货市场运营的日历日占我们船队总日历日的百分比为66.4%,定期租赁活动为29.0%,而我们没有光船活动。截至2023年12月31日止年度,我们的机队总营运使用率为75.1%。
在现货市场经营船舶,可能导致在疲软的租赁市场中的使用率、收入和盈利能力下降,而不是市场走强时期或在更有利的市场条件下签订的定期租赁就业。我们的油轮在2022年头几个月在现货市场运营的情况就是如此,直到原油和成品油油轮租赁市场的状况开始大幅改善,特别是在2022年下半年,并在2023年的大部分时间里保持有利。就2023年在现货市场营运的干散货船而言,从2020年底至2022年下半年经历的强劲市场之后,干散货船租赁市场的情况大幅恶化,因此我们的干散货船在2023年的现货风险敞口非常低。总体而言,随着市场状况的任何改善,我们可能会寻求在现货市场租用我们的船只,以利用更高的租费率,就像我们在2022年第四季度和整个2023年对我们的油轮所做的那样,或者在定期租船中使用更高的百分比,主要是定期租船,如果有有吸引力的费率的话。
与在现货市场经营相比,定期和光船定期租赁提供(1)更高的使用率,特别是在较弱的市场,(2)更低的成本,特别是对于我们不负责航程或运营费用的光船租赁,而在定期租赁下,我们负责运营费用,而在现货市场,我们负责航程和运营费用,以及(3)可能产生更高或更低的收入和利润率,视市场情况而定,在成品油油轮、原油油轮和干散货船租赁市场,在疲软市场通常高于现货租赁,在较强市场低于现货租赁。以及光船或定期租船是在租赁市场周期的哪个时间点签订的。我们的船队在光船租赁和定期租赁以及现货市场上运营的时间比例会影响我们的收入和支出,因为光船租赁产生的收入和支出较低,因为在光船租赁下,我们既不负责航程费用,也不像定期租赁那样负责运营费用,而光船租赁的租费率相应较低。光船租赁船舶的利润率一般比定期租赁船舶低一些,反映出不存在运营风险,运营费用增加的风险。有关我们租用船舶的不同类型的租船的其他信息,请参阅“-列报基础和一般信息-收入”。
我们将评估购买船只的机会,以扩大我们的船队,增加我们的收益和现金流。此外,当有利的销售机会出现时,我们将考虑出售我们的某些船只。如果在出售时账面价值低于销售价格,我们将在出售时实现收益,
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这将增加我们的收益,但如果在销售时,船只的账面价值高于销售价格,我们将在销售中实现亏损,这将对我们的收益产生负面影响。关于以低于账面价值的价格出售我们的船舶的后果的进一步讨论,请参阅下面的“关键会计估计”。
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容:
• | 日历日。 我们将日历天数定义为一段时间内,我们船队中每艘船舶在我们的船舶中的总天数。 包括休租天数进行大修、干船坞或特殊或中间检查。日历天数是一段时间内我们机队规模的一个指标,它影响着我们在这段时间内记录的收入和费用。在……里面。我们也可能不时选择出售我们船队中的船只。 |
• | 航次天数。我们将航行天数定义为我们船队中的每一艘船在我们占有期间的总天数与之相关的停工天数净额进行大修、干船坞或特殊或中间检查。航运业使用航行天数(也称为可用天数)来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。 |
• | 舰队利用率;舰队运行利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间的日历天数来计算船队利用率,通过将一段时间内的航行天数(不包括商业闲置天数)除以该期间的日历天数来计算船队的运营利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司将其船只的天数降至最低的效率停雇例如定期维修、船只升级或干船坞和其他调查,并使用船队运营利用率来衡量公司为其船只找到合适工作的效率。 |
• | 周期性。截至2024年4月1日,我们两艘轻便大小的干散货船都根据定期租船合同运营,光荣以及生态野火这两艘油轮都计划于2024年4月到期,我们的九艘油轮在现货市场运营。自2022年下半年以来,油轮租赁市场费率一直很强劲,近年来大部分时间都保持在较低水平。相反,从2020年底到2022年下半年一直处于较高水平的干散货租船费率,在2023年的大部分时间里都有所下降,并在接近2023年底时稳定在适度水平。虽然世界部分地区的全球经济已开始复苏,但如果全球经济再度疲软,租船费率将面临重大下行风险,因为全球经济疲软可能导致对海运精炼石油产品、原油或干散货的需求下降。此外,乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式,包括黑海和其他地方的航运,它对能源价格和油轮费率的影响最初有所上升,但目前还不确定,特别是如果它导致经济低迷和石油需求减少的话。 |
• | 季节性。截至2024年4月1日,我们有两艘船根据定期租船合同运营,干散货船格洛里厄斯和轻便的干散货船生态野火这两艘油轮都计划于2024年4月到期,而我们的九艘油轮在现货市场运营。在这些宪章的末尾,寻找定期工作可能会让我们面临季节性变化。例如,由于北半球石油消费量增加,油轮市场通常在冬季较强,但由于北半球较低的石油消费量和炼油厂的维护,油轮市场在夏季较弱,而干散货市场通常在春季由于南半球的谷物季节而较强,在秋季由于煤炭库存而较弱,而在冬季较弱。 |
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我们控制固定和可变费用的能力,包括佣金费用、船员工资和相关费用、保险费用、维修和维护费用、备件和消耗品的费用、吨位税和其他杂项费用,也会影响我们的财务业绩。我们无法控制的因素,如与保险市场保费和美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)计价的货币的价值相关的发展,也可能导致我们的船只运营费用增加。此外,我们的净收入受到任何融资安排的影响,包括任何利率互换安排。
以下请参阅截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度有关我们车队和平均每日业绩的数据,我们用于分析我们的业绩。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
机队数据 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
平均船只数(1) |
4.0 | 7.0 | 10.0 | |||||||||
船队总航程天数(2) |
1,428 | 2,464 | 3,481 | |||||||||
船队总定期租船天数(3) |
762 | 1,099 | 1,058 | |||||||||
船队光船租赁天数合计(3) |
365 | 249 | 0 | |||||||||
船队现货市场总天数(4) |
301 | 1,116 | 2,423 | |||||||||
机队的总日历天数(5) |
1,460 | 2,552 | 3,650 | |||||||||
机队使用率(6) |
97.8 | % | 96.6 | % | 95.4 | % | ||||||
机队使用情况(7) |
90.5 | % | 84.8 | % | 75.1 | % | ||||||
日均成绩 | (In每艘船每天美元) | |||||||||||
调整后的平均租船费率(8) |
9,649 | 25,654 | 34,816 | |||||||||
船舶营运费用(9) |
5,091 | 6,424 | 7,025 | |||||||||
一般和行政费用(10) |
421 | 695 | 1,352 | |||||||||
管理费(11) |
361 | 410 | 440 | |||||||||
每日运营费用总额(12) |
5,512 | 7,119 | 8,377 |
(1) | 平均船只数是指在有关期间内组成我们船队的拥有船只的数目,计算方法为每艘船只在该期间成为我们船队的一部分的天数除以该期间的历日数目。 |
(2) | 我们船队的总航程天数反映了在相关期间我们运营的船只的总天数,净额停雇与大修、干船坞或特殊或中期调查有关的天数。 |
(3) | 船队总时间和光船租赁天数是指我们船队中的船舶在相关期间按时运营或光船租赁的航行天数。 |
(4) | 船队现货市场租赁总天数是指在相关期间,我们船队中的船舶在现货市场租赁上运营的航行天数。 |
(5) | 总日历日是指在有关期间内我们管理的船只的总天数,包括停雇与大修、干船坞或特殊或中期调查有关的天数。 |
(6) | 船队利用率是我们的船只可用于创收航程天数的时间百分比,通过将相关期间的航程天数除以船队日历天数来确定。 |
(7) | 船队运营利用率是我们的船只产生收入的时间的百分比,通过将不包括商业闲置天数的航程天数除以相关期间的船队日历天数来确定。 |
(8) | 平均定期租赁等值每日费率是衡量一艘船舶的平均每日收入表现的指标。我们通过将航次收入减去航次费用(“定期租船收入等值收入”)除以相关时间段的航次天数来确定平均定期租船日费率。航程费用主要包括特定航程独有的港口、运河和燃料费,由我们根据现货租船支付(否则将由承租人根据定期或光船租赁合同支付),以及在船舶空闲时产生的佣金或任何航程费用。定期租船等值收入和平均定期租船等值日费率为非公认会计原则与航程收入一起提供更多有意义信息的措施,最直接的 |
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可比GAAP衡量定期租船的等值收入,因为它们有助于公司管理层就其船舶的部署和使用做出决策,并评估其财务业绩。它们也是航运业的标准业绩衡量标准,主要用于比较逐个周期航运公司业绩的变化,尽管在这两个时期之间可以租用船只的租船类型组合(即现货租船或定期租船,但不包括光船租船)发生了变化。我们计算的定期租船当量收入和平均定期租船当量日费率可能无法与航运或其他行业的其他公司报告的情况进行比较。在光船租赁下,我们既不与现货租赁不同的航程费用,也不与现货租赁和定期租赁不同的船舶运营费用;综合经营报表中反映的定期租赁等值收入的对账和平均定期租赁等值日费率的计算如下: |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
航次收入 |
$ | 17,362,669 | $ | 97,019,878 | $ | 183,725,820 | ||||||
航程费用 |
$ | 3,584,415 | $ | 33,807,342 | $ | 62,530,941 | ||||||
包机等值收入 |
$ | 13,778,254 | $ | 63,212,536 | $ | 121,194,879 | ||||||
船队总航程天数 |
1,428 | 2,464 | 3,481 | |||||||||
调整后的平均租船费率 |
$ | 9,649 | $ | 25,654 | $ | 34,816 |
(9) | 船舶营运开支,包括关联方船舶营运开支,包括船员成本、给养、甲板及引擎物料、润滑油、保险、保养及维修,计算方法为船舶营运开支除以有关期间的船队历日。 |
(10) | 每日总务和行政费用的计算方法是将总务和行政费用总额除以有关期间的船队历日。 |
(11) | 管理费是根据现货或定期租船的每艘船每天440美元的固定费率管理费和以光船租赁的每艘船每天125美元的固定费率管理费计算的。每日管理费的计算方法是将管理费用总额除以相关期间的机队历日。 |
(12) | 总运营费用,或“TOE”,是对我们与船舶运营相关的总费用的衡量。评估目标是船舶营运费用和一般及行政费用的总和。每日评估目标的计算方法是将评估目标除以相关时间段的舰队日历天数。 |
列报基础和一般信息
收入
我们的航程收入主要由我们船队中船只的数量和类型、我们的船只产生收入的航行天数、我们的船只的租用和租赁的组合以及我们的船只根据租船赚取的租金的组合来推动,这些因素反过来又受到许多因素的影响,包括我们关于船只采购和处置的决定、我们花费在定位船只上的时间、我们的船只在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、我们船只的船龄。我们船舶的状况和规格,以及成品油油轮和原油油轮租赁市场以及干散货船租赁市场的供需水平。
我们以定期、光船和现货租船方式租用船舶。光船租赁规定承租人承担经营船舶的费用,因此光船租赁的市场费率通常低于定期租赁的市场费率。定期租赁船舶(主要是定期租赁和光船租赁)提供了更可预测的现金流,但在市场条件有利的时期,其利润率低于在现货租赁市场运营的船舶。因此,在我们的船只承诺定期租用期间,在租赁市场不断改善的时期,我们将无法像我们的船只仅使用现货租赁那样,利用提高租费率的机会。在现货租赁市场运营的船舶产生的收入较难预测,但可能使我们能够在
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尽管我们面临着在疲软的市场条件下不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险,并可能对我们的整体财务业绩产生实质性的不利影响,但我们仍面临租赁市场高费率时期的风险。如果我们承诺定期租赁船舶,未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。
航程费用
航程费用包括港口和运河费用、燃油(燃料油)费用和佣金。这些费用和费用在船舶在现货市场使用期间或在不使用船舶期间增加,因为在这些期间,这些费用由船舶所有人支付。根据定期租船合同,这些费用和费用,包括燃油(燃料油),但不包括始终由船东支付的佣金,由承租人支付。雇佣佣金支付给我们的经理隐形海事和/或第三方经纪人。根据我们的管理协议,隐形海事将收取每艘船运费、租金和滞期费1.25%的固定经纪佣金。截至2024年4月1日,我们有9艘船在现货市场运营。
船舶营运费用
船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修和保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税和其他杂项费用。我们控制这些固定和可变费用的能力,也会影响我们的财务业绩。此外,我们租用船只的类型(定期、光船或现货租赁)也影响我们的运营费用,因为我们不支付我们以光船租赁方式部署的船只的运营费用。一些我们无法控制的因素,其中一些可能会影响到整个航运业,例如与保险市场价格有关的事态发展,以及与安全和环境问题有关的法规,也可能导致这些费用增加。
管理费
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每一年中,我们向我们的船队经理Stealth Sea支付了每艘现货或定期租赁船只每天440美元的固定费率管理费,以及每艘光船租赁船只每天125美元的固定费率管理费。这些税率保持不变在经历了第一次剥离之后,我们与隐形海事公司的新管理协议。我们的管理人还收取相当于相关协议备忘录中所述价格的1.0%的费用,用于他们代表我们购买或出售的任何船只。
一般和行政费用
本公司产生一般及行政开支,主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员及董事会薪酬或报销、董事及高级职员保险、上市费及其他一般及行政开支。我们的一般费用和管理费用还包括我们的直接补偿费用和价值一位非现金的高管通过我们与隐形海事的管理协议提供的服务和产生的其他费用、我们的董事薪酬以及我们从隐形海事租用的空间的租赁费用的价值。关于我们的薪酬支出,根据我们的管理协议,我们最初向隐形海事公司支付了以下前12个月我们高管的薪酬衍生产品此后,我们的董事会同意任何进一步的管理层薪酬。截至2021年12月3日,StealthGas Inc.发生的一般和行政费用的分配已计入一般和行政费用,计算依据是将由StealthGas Inc.的S船队运营的船舶相对于StealthGas Inc.的S船队总的日历天数。
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通货膨胀率
2021年,通货膨胀对我们的开支影响不大,但在2022年初,随着俄罗斯对乌克兰战争的爆发,通货膨胀的影响变得更加强烈,对我们整个2023年的开支也产生了较温和的影响。总体而言,俄罗斯入侵乌克兰给能源价格带来的压力主要是对2023年上半年偿还债务之前的融资费用、运营费用以及当我们的船只在现货市场运营或失业时我们负责的燃油成本造成的通胀影响。尽管这些影响在2023年较为温和,预计2024年将进一步减弱,但通胀压力的恢复将进一步增加我们的融资、运营航程和行政费用。
折旧和干船坞
我们船只的账面价值包括船只的原始成本加上购买以来与船只改进和升级有关的资本化费用,减去累计折旧和减值。我们在直线基础上对我们的船只进行折旧,从它们最初建造之日起,在其估计使用年限内,确定为25年。折旧的依据是成本减去船只的估计报废价值,即每轻吨350美元。我们承担与干船坞和特殊和中期调查相关的费用,这可能会影响我们结果的波动性。2021年,我们没有停靠任何船只。2022年,我们停靠了一艘Suezmax油轮,苏伊士魅力和一艘轻便大小的干散货船,Eco AngelBay,总成本为190万美元。2023年,我们停靠了三艘MR成品油油轮,即清洁脱粒机vt.的.魔棒以及干净的涅槃,一艘Suezmax油轮,苏伊士乌托邦,和两艘轻便干散货船,生态荣耀以及生态野火总成本为660万美元。其中五艘船安装了压载水处理系统,作为干船坞的一部分。安装压载水处理系统被认为是一项改进,相关费用已计入船舶费用。2024年,我们预计将停靠两艘船,我们的aframax油轮格斯塔德·格蕾丝二世(前隐形哈拉拉波斯)而我们的产品油轮干净的庇护所。作为干船坞的一部分,这两艘船都将安装压载水处理系统。
利息支出与融资成本
截至2023年12月31日,我们没有任何未偿债务。2023年上半年,我们在担保信贷安排下偿还了7000万美元的未偿债务。我们于2021年、2022年及2023年上半年在该等信贷安排下产生利息开支,并将根据我们订立的任何新信贷安排为新收购或现有船只融资而产生利息开支,如下文“-流动性及资本资源”一节所述。我们还将产生与建立这些设施相关的融资成本,这些成本将在贷款期间递延和摊销,我们还将包括在利息支出中。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。我们在下面描述了我们认为最关键的会计估计,这些估计涉及高度的判断。有关我们的重要会计政策的说明,请参阅本文其他部分包括的我们的综合财务报表的附注2。
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长期资产减值准备:
我们遵循会计准则编撰(“ASC”)“副标题”360-10,“财产,厂房和设备“(“ASC-360-10”),其中要求在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,对运营中使用的长期资产进行减值审查。在季度基础上,如果船舶存在减值指标,我们将对该船舶的预期未贴现未来现金流量进行分析。如有关船只之账面值超过该船只之未贴现现金流量及公平市价,则账面值减至其公允价值,差额于综合经营报表记为减值亏损。
吾等审阅若干潜在减值指标,例如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划及整体市场状况,包括任何可能对船舶寿命有重大影响的监管变动。我们的船只价值下降被认为是潜在损害的指标。我们为账面价值超过其公允价值的每艘船舶确定了未贴现的预计净运营现金流,并将其与船舶的账面价值进行了比较。这项评估是在单个船只一级进行的,因为每艘船只都有单独可识别的现金流信息。在对船舶剩余使用年限产生的未来现金流进行估计时,我们对未来做出了假设,例如:(1)船舶租赁率,(2)船舶使用率,(3)船舶运营费用,(4)干船坞成本,(5)船舶剩余使用年限结束时的船舶报废价值,以及(6)船舶剩余使用年限。这些假设基于历史趋势和未来预期,符合我们的历史表现以及我们在当前船队部署策略、船舶销售和采购以及整体市场状况下对未来船队利用率的预期。
船舶的预计现金流是通过考虑长期租用的船舶的现有租赁收入以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计来确定的。关于业务费用和使用率,这是根据历史趋势得出的。营收预估是高度主观的。我们相信,九年平均历史平均利率代表了对未来收入比率的适当估计,因为它们更准确地反映了我们船舶的盈利能力,也因为它们反映了市场的波动,因为它们包括了无数的市场高点和低点。此外,根据过去的经验,它们被认为是一个公平的估计。
由于二手船的市场价格往往会随着租船费的变化而波动,因此我们的船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值。新建筑的成本很高。
敏感性分析。
减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们对截至2023年12月31日的减值测试进行分析时,我们还进行了与未来现金流估计相关的敏感性分析。下面列出的是截至2023年12月31日的分析,即我们机队目前的平均费率与上述减值测试中使用的基本费率之间的百分比差异,以及如果我们利用最近的五年、三年和一年制历史平均利率,显示账面值无法收回的船舶数目及相关减值支出。
百分比差异 之间 我们的实际平均值 2023 汇率计算较 基本利率 |
5年期 历史学 平均费率 |
3年制 历史学 平均费率 |
一年制 历史学 平均费率 |
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不是的。的 船只 |
金额 (2000万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (2000万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (2000万美元) |
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成品油油轮 |
103.62 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
轻便干散货船 |
(4.06 | %)% | — | — | — | — | — | — |
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尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的,但这些假设具有高度的主观性。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在当前水平,或者它们是否会有任何显着改善,这一点无法得到保证。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的水平,或者会下降,这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
根据截至2023年12月31日我们持有的每艘船舶的账面价值以及我们认为这些船只截至这些日期的免租市场价值,我们在水中拥有的四艘船只的当前账面价值高于其市场价值(2022年:5艘)。我们认为,单独评估这些船只的账面价值总额,比它们的免租市场价值总额高出约510万美元(2022年:1900万美元)。然而,我们相信,就这四艘船而言,我们将根据其未贴现的现金流,在其使用寿命结束时收回其账面价值。
成为一家新兴成长型公司的意义
在上一财年,我们的收入不到1.235美元,这意味着我们有资格成为《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担,否则这些负担一般适用于上市公司。这些规定包括:
• | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节,在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求; |
• | 豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则,除非此类准则也适用于私营公司;以及 |
• | 豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
我们可能会在2026年12月31日之前利用这些条款。如果在最近结束的财年中,我们的年总收入超过1.235美元,我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分,但不是全部。因为只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。我们选择“选择退出”与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期,因此,我们将在采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。非新兴市场增长所需资金公开发行公司。JOBS法案第107条规定,我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为10.00艘,而截至2022年12月31日的年度,我们的船队平均船舶数量为6.99艘。
收入-截至2023年12月31日的年度,航程收入为183.7美元,而截至2022年12月31日的年度为9,700万美元,增加8,670万美元,主要是由于我们的平均船舶数量增加了约三艘,以及我们于2022年6月初交付的两艘Suezmax油轮的全年运营,以及
74
2023年的大部分时间。截至2023年12月31日的年度,我们机队的总日历天数为3650天,而截至2022年12月31日的年度为2522天。在2023年的总日历日中,光船租船日为零,占0.0%,定期租船日为1058天,占29.0%,现货日为2423天,占66.4%。相比之下,2022年的光船租船日为249天,占9.8%,定期租船日为1099天,占43.1%,现货日为1116天,占43.7%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我们的机队营运使用率分别为75.1%及84.8%。
航程费用-截至2023年12月31日的年度的航程费用为6,250万美元,而截至2022年12月31日的年度为3,380万美元。航程费用增加2,870万美元,是由于我们船队的现货天数增加了1,307天或117.1%。航次费用主要由燃料费构成,2023年为3450万美元,占总航程费用的55.2%。航程费用还包括截至2023年12月31日的年度的港口费用1,580万美元,相当于总航程费用的25.3%,以及支付给第三方的佣金730万美元,相当于2023年航程总费用的11.7%。在截至2022年12月31日的年度内,航程费用包括燃料费2,420万美元,占航程总费用的71.6%;港口费用520万美元,占航程总费用的15.4%;支付给第三方的佣金310万美元,占航程总费用的9.2%。
船舶运营支出-截至2023年12月31日的年度,船舶运营支出为2560万美元,而截至2022年12月31日的年度为1640万美元,增加920万美元,增幅为56.1%。营运开支增加主要是由于我们船队的平均规模增加了约3艘船只,加上每日供应成本增加约66%,以及部分船只的维修需求增加,每日维修成本增加约57%。
干码头成本-截至2023年12月31日的年度,干码头成本为660万美元,而截至2022年12月31日的年度,干码头成本为190万美元。截至2023年12月31日的年度的干坞成本与我们的三艘成品油油轮、一艘Suezmax油轮和两艘干散货船的干坞有关,而在截至2022年12月31日的一年中,我们的一艘Suezmax油轮和一艘干散货船进行了干坞。
管理费-截至2023年12月31日的年度管理费为160万美元,而截至2022年12月31日的年度为100万美元,增加60万美元或60%。这是由于我们船队的平均规模增加了大约三艘船。在这些期间,每艘船的每日管理费没有变化,定期和即期租船的每日管理费为440美元,光船的每日管理费为125美元。
一般和行政费用-截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为490万美元,而截至2022年12月31日的年度为180万美元,增加310万美元或172.2%。这一增长主要归因于基于股票的薪酬成本增加了230万美元,以及主要与我们的剥离项目相关的报告成本的增加。根据合同条款,2022年和2023年根据我们的股权补偿计划授予的与2,407,037股普通股限制性股票和购买普通股期权有关的剩余未确认基于股票的补偿成本,截至2023年12月31日,总额为2,999,360美元,预计将在剩余的1.2年内确认在那些拥有非既得利益的人中,奖项。我们人员在2023年和2022年的现金薪酬总额分别为40万美元和30万美元,我们预计2024年此类现金薪酬约为40万美元。
折旧-截至2023年12月31日的年度折旧费用为1,560万美元,而截至2022年12月31日的年度折旧费用为1,230万美元。折旧费用增加330万美元是由于我们船队的平均规模增加了大约三艘船。
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减值亏损-截至2023年12月31日止年度的减值亏损为900万美元,与衍生产品我们的两艘干散货船将于2023年6月交付给C3IS公司。与购买干散货船时的价值相比,干散货船的公允价值下降导致产生减值损失。截至2022年12月31日止年度,我们并无产生任何减值费用。
船舶销售收益-截至2023年12月31日的年度船舶销售收益为820万美元,与我们的aframax油轮销售有关AfraPEL II(例如,秘密行动Berana)致C3IS Inc.
净利润/亏损-由于上述因素,我们在截至2023年12月31日的年度录得净收益7,110万美元,而截至2022年12月31日的年度净收益为2,950万美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为6.99艘,而截至2021年12月31日的年度,我们的船队平均船舶数量为4.0艘。
收入-截至2022年12月31日的年度,航海收入为970万美元,而截至2021年12月31日的年度为1740万美元,增加7960万美元,主要是由于我们的平均船队规模增加了三艘,现货航次增加,以及市场状况改善导致租费率上升,特别是在现货市场。截至2022年12月31日的年度,我们机队的总日历天数为2,552天,而截至2021年12月31日的年度为1,460天。在2022年的总日历日中,光船租船日占249天,占9.8%,定期租船日占1099天,占43.1%,现货日占1116天,占43.7%。相比之下,2021年的光船租船日为365天,占25.0%,定期租船日为762天,占52.2%,现货日为301天,占20.6%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我们的机队营运使用率分别为84.8%及90.5%。
航程费用-截至2022年12月31日的年度的航程费用为3380万美元,而截至2021年12月31日的年度的航程费用为360万美元。航程费用增加3,020万美元是由于我们船队的现货天数增加了815天或271%,以及每日燃油成本增加了约14,000美元。航程费用主要由燃料费构成,2022年为2420万美元,占总航程费用的71.6%。航程费用还包括截至2022年12月31日的年度的港口费用520万美元,相当于总航程费用的15.4%,以及支付给第三方的佣金310万美元,相当于2022年航程总费用的9.2%。在截至2021年12月31日的年度内,航程费用包括燃料费200万美元,占航程总费用的55.6%;港口费用100万美元,占航程总费用的27.8%;支付给第三方的佣金50万美元,占航程总费用的13.9%。
船舶运营支出-截至2022年12月31日的年度,船舶运营支出为1,640万美元,而截至2021年12月31日的年度为740万美元,增加900万美元,增幅为121.6%。运营费用的增加主要是由于我们船队的平均规模增加了大约3000艘船,以及我们的一艘成品油油轮于2022年9月光船下船。
干码头成本-截至2022年12月31日的年度,干码头成本为190万美元,而截至2021年12月31日的年度,干码头成本为10万美元。截至2022年12月31日的年度干船坞成本与我们的一艘Suezmax油轮和一艘轻便大小干散货船的干船坞相关。
管理费-截至2022年12月31日的年度管理费为100万美元,而截至2021年12月31日的年度为50万美元,增幅为50万美元或100%。这是由于我们船队的平均规模增加了大约三艘船。在这些期间,每艘船的每日管理费没有变化,定期和即期租船的每日管理费为440美元,光船的每日管理费为125美元。
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一般和行政费用-截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为180万美元,而截至2021年12月31日的年度为60万美元,增加120万美元或200%,主要是由于与公开报告公司相关的报告成本增加。
折旧-截至2022年12月31日的年度的折旧费用为1230万美元,而截至2021年12月31日的年度的折旧费用为870万美元。折旧费用增加360万美元是由于我们船队的平均规模增加了大约三艘船。
净利润/亏损-由于上述因素,我们在截至2022年12月31日的年度录得净利润2950万美元,在截至2021年12月31日的年度录得净亏损360万美元。
近期会计公告
请参阅本报告其他部分所列财务报表附注2。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,我们拥有现金和现金等价物,包括1.24亿美元的定期存款。在截至2023年12月31日的年度内,公司通过公开发行股权证券和部分行使此类发行的认股权证筹集了2,910万美元的毛收入,或2,760万美元的净收益。
我们流动性需求的主要资金来源是股票发行和运营现金流,我们预计这些资金将继续成为机队进一步增长的融资组成部分。潜在的额外资金来源可能包括银行借款。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只,保持我们船只的质量,并为营运资金需求提供资金。2023年7月,我们以4300万美元的现金代价将我们的Aframax油轮出售给C3IS Inc.,其中430万美元是我们在2023年7月14日交货时收到的,余额将于2024年7月14日支付给我们,剩余余额按8.1%的年利率计息。
截至2023年12月31日,我们的流动性需求主要涉及运营我们的船只的资金支出、可能需要的任何船只采购和船只改进以及一般和行政费用。2023年9月,我们签订了购买两艘油轮的协议,总采购价格为7100万美元,资金来自于2024年2月在免租的基础上交付给我们时支付的手头现金。
截至2023年12月31日,我们没有未偿债务,因为在2023年第一季度和第二季度内,我们偿还了当时总计7000万美元的所有未偿贷款。
我们相信我们的营运资金连同营运所产生的现金流足以应付我们目前的短期流动资金需求。我们相信,除非适用于我们特定航运行业的市场状况出现重大和持续的低迷,否则我们的内部产生的现金流将足以为我们的运营提供资金,包括营运资金需求,至少12个月。
2023年9月,公司董事会批准了一项股份回购计划,并授权公司高管不时回购至多1000万美元的公司普通股。截至2024年4月1日,根据该计划,我们已回购了4,251,884股普通股,总金额为840万美元,其中2023年回购了3,444,536股,总金额为590万美元。我们还在2023年第四季度额外回购了150万美元的未偿还权证。
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截至2023年12月31日,我们的合同义务为:
按期限到期付款(以千美元为单位) | ||||||||||||||||
总计 | 不到 一年(2024年) |
1-3年份 (2025-2026) |
3-5年份 (2027-2028) |
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管理费(1) |
8,796 | 1,725 | 3,533 | 3,538 | ||||||||||||
写字楼租赁 |
156 | 78 | 78 | — | ||||||||||||
行政费用 |
1,980 | 396 | 792 | 792 | ||||||||||||
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总计 |
$ | 10,932 | $ | 2,199 | $ | 4,403 | $ | 4,330 | ||||||||
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(1) | 根据我们与隐形海事公司的管理协议,对于我们现有船队的光船租赁,我们支付每艘船每天125美元,对于非光船租赁,我们支付每艘船每天440美元。我们还支付从租用我们的船舶中收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%,以及代表我们买卖的任何船只合同价格的1%。我们与隐形海事公司的管理协议将于2025年12月到期,但延期至按年计算除非在期限届满前提供了六个月的书面通知,或者如果出售了船只,则不在此基础上。 |
我们有795,878股A系列优先股流通股,每股25.00美元的清算优先股每年的股息率为8.75%,我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度支付了总计170万美元的股息。
我们会不时因应市场情况,考虑各种不同的集资方案,为我们船队的策略性增长和多元化提供资金。任何此类融资交易可能发生在帝国石油公司或子公司的层面上,我们船队中某些船只的权益和获得相关现金流的权利将转移到这些交易中,以及我们当时可用的其他融资替代方案。此外,我们可以选择出售我们的一艘或多艘船舶或拥有船舶的子公司,进行此类船舶或子公司的剥离,或将此类船舶或拥有船舶的子公司贡献给合资企业、船长有限合伙企业或其他实体。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们与转让资产相关的现金流的权利。如果我们将资产贡献给合资企业或大型有限责任合伙企业,该合资企业或大型有限责任合伙企业可能由公共或私人投资者拥有或向其发行股权证券,并且作为任何衍生产品根据该等认股权证的条款,吾等可能须将该等资产的一部分分配予未清偿认股权证持有人,从而减少吾等于该等资产及相关现金流中的权益百分比。
现金流
截至2023年12月31日,我们的营运资本盈余为168.7至100万美元。
经营活动提供的净现金-截至2023年12月31日的年度为7950万美元,截至2022年12月31日的年度为4090万美元。这主要是扣除费用后租船所产生的现金净额。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额增加了3860万美元,主要是由于我们的机队平均规模随着市场状况的改善而大幅增加了我们的盈利能力。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的净现金为4,090万美元,截至2021年12月31日的年度,净现金为520万美元。在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金与截至2021年12月31日的年度相比增加了3570万美元,这主要是由于我们船队平均船舶数量的增加和市场租赁率的显著改善导致盈利能力大幅上升。
投资活动提供的现金净额-截至2023年12月31日的年度为1,230万美元,而截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为186.7美元。在.期间
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截至2023年12月31日的年度,我们利用2,810万美元购买了两艘船,将167.5亿美元的可用资金存放在定期存款中,并将203.8亿美元的资金存放在年内到期的定期存款中。我们还从出售我们的一艘船中获得了390万美元的净收益。在截至2022年12月31日的年度内,投资活动中使用的现金净额包括用于购买六艘船只的118.7美元,而6800万美元的可用资金被存入定期存款。在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为10万美元,与用于船只改进的现金流出有关。
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供-截至2021年12月3日,作为StealthGas的一部分,我们的大部分营运资金和融资需求都依赖于StealthGas,因为StealthGas使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。财务交易通过母公司净投资账户入账。因此,StealthGas的现金和现金等价物或公司层面的债务都没有分配给我们。母公司净投资代表了StealthGas对我们净资产的兴趣,包括我们根据向StealthGas分配的现金和来自StealthGas的现金贡献调整后的累计亏损。与StealthGas的相关交易反映为作为一项融资活动的现金流。
截至2023年12月31日的年度,融资活动的现金流出为5,740万美元,而截至12月31日的年度,融资活动的现金流入为196.9美元。在截至2023年12月31日的年度内,我们从股权融资中筹集了2,760万美元的净收益,花费了7,040万美元来偿还我们所有的未偿债务,并花费了740万美元用于普通股和未偿还认股权证回购。在截至2023年12月31日的年度内,我们还支付了A系列和C系列优先股的股息共计210万美元,并向C3IS Inc.提供了500万美元,与其衍生品。
在截至2022年12月31日的年度内,我们通过股权融资和银行借款筹集了204.6美元,但部分被540万美元的贷款偿还和170万美元的A系列优先股股息所抵消。在截至2021年12月31日的年度内,我们与DNB的优先担保定期贷款安排流入了2,800万美元,但被向StealthGas的净分配3,350万美元所抵消。
当我们确定我们认为将提供有吸引力回报的资产时,我们可以订立特定的定期贷款安排,并在船只交付给我们时根据这些安排借入金额。除了股票发行的收益外,这也是我们融资活动向我们提供现金的时机和金额的主要驱动因素。
我们经营的是一个资本密集型行业,需要大量投资,我们预计这笔投资的很大一部分将通过长期债务提供资金。我们将根据我们的市场预期、现金流、利息覆盖率和债务与资本的比例,维持我们认为审慎的债务水平。StealthGas和拥有我们最初船队的四艘油轮的子公司达成了信贷安排,为购买这些船只提供资金。我们与DNB签订了一项高级担保信贷安排,以对StealthGas签订的这些信贷安排下的未偿还余额进行再融资,在此之前,这四艘油轮是作为担保的。第二个衍生品,这笔贷款于2023年3月10日以手头现金全额偿还。在2022年9月和11月,我们签订了高级担保信贷安排,为我们船队中其他四艘油轮的部分购买价格提供再融资,这些油轮是我们在2022年早些时候收购的。在2023年第一季度和第二季度,我们偿还了当时所有未偿还贷款,金额达7000万美元。
资本支出
我们可能会不时进行与我们的船舶采购和改进相关的资本支出。请参阅上文“流动资金和资本资源-现金流”一节,了解我们计划如何满足营运资本要求和可能的资本承诺。
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C.研发、专利和许可证
没有。
D.趋势信息
油轮
油轮行业在租费率和盈利能力方面都是周期性和不稳定的,而地缘政治事件影响着海运的需求。指示性的是,在十年从2013年第一季度到2022年第四季度,Aframax油轮的平均收入在每天3,479美元到90,991美元之间波动。同样,在同一时期,mr tanker的平均日收入在5809美元至-41411美元之间波动。资产价值也会受到价格波动和市场周期性的影响。例如,一种产品的价格5岁Aframax油轮在2,700万至6,000万美元之间波动十年从2013年第一季度到2022年第四季度,而5岁坦克先生同期的收入在2,200万美元至4,000万美元之间。
2019年末和2020年上半年,油轮运输租费率达到接近历史高位的水平,主要是由于异常的浮动存储需求,并在年底降至低于运营成本的水平。具体地说,Aframax油轮的平均日收入在2019年第四季度飙升超过50,000美元,而2020年第四季度约为5,700美元,2021年第二季度约为7,648美元,2021年第四季度约为11,093美元。同样,2019年第四季度MR TANKER的平均日收入约为20,000美元,2020年第四季度降至约6,400美元,2021年第二季度降至6,880美元,2021年第四季度降至7,847美元。俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治危机导致油轮租费率大幅上升。2022年第一季度,Aframax油轮的平均日收入为32,266美元,2022年第一季度飙升至82,810美元3月中旬同样,2022年第一季度,MR TANKER的平均日收入为9749美元,2023年飙升至31489美元3月中旬2023年。持续的地缘政治紧张局势,如2023年第四季度开始的中东事件和红海胡塞袭击事件,给利率带来了上行压力。截至2023年年底,aframax、suezmax和mr tankers的运费分别攀升至每天55,000美元、60,400美元和33,000美元。截至2024年4月1日,aframax、suezmax和mr tankers的费率分别在4.6万美元、4万美元和3万美元左右。
乌克兰持续不断的战争、欧盟对俄罗斯原油和精炼石油产品的禁运以及中东危机正在造成贸易模式的转变,使长途航线受益,从而支撑了油轮吨英里需求和油轮租赁费。具体地说,原油油轮载重吨需求在2022年估计增长了6.6%,目前估计在2023年增长了6.7%,成品油需求在2022年估计增长了约3.1%,目前预计在2023年增长约10%,原因是石油运输需求进一步复苏,主要出口地区的炼油厂产能进一步扩大,以及俄罗斯寻找替代市场来外包其精炼石油产品。在供应方面,2023年原油油轮交易船队估计增加了2.0%,而成品油船队估计增加了约0.5%。
干散货船
在2022年期间,BDI指数在2022年8月31日创下965的低点,在2022年5月23日创下3369的高点。自2008年金融危机爆发以来,BDI的表现一直以高波动性为特征,因为干散货船队规模的增长在很长一段时间内超过了船舶需求的增长。
具体地说,在2010年至2020年期间,以载重吨计算的船队规模年均增长约6.0%,而干散货船吨英里需求的相应增长则增长了
80
4.2%,导致同期BDI价值下降约61%。2022年,以载重吨计算的干散货船队总规模增长了约2.8%,而吨英里需求下降了1.8%,导致BDI价值同比下降约34%。根据行业初步估计,2023年干散货船队的总规模预计将增长约1.9%,而吨英里需求增长2.2%。与此同时,乌克兰战争放大了干散货市场的波动性,2022年BDI在965至3369之间。具体地说,BDI从2022年8月31日的低点965和2022年5月23日的高点3369不等,而2023年3月10日的BDI为1,424。同样,小型干散货船的平均现货费率从2022年12月30日的低点每天10,833美元和2022年3月25日的高点33,333美元不等。截至2023年底,轻便干散货船的现货运费接近每天11,800美元,而截至2024年3月底,运费已降至每天约11,200美元。在短期内,入侵乌克兰的影响对干散货市场是温和的利好,但总体上对吨英里鉴于之前从乌克兰和俄罗斯出口的谷物、煤炭和铁矿石等货物将需要被不同来源的货物取代,需求不确定。总体而言,BDI在2022年下半年大幅下降,部分原因是港口拥堵的缓解,这对2021年的干散货船需求产生了积极影响,以及中国对干散货大宗商品的需求疲软,这一趋势预计将在2023年继续下去,但加沙战争以及由此导致的亚丁湾苏伊士运河敌对行动的升级证明并非如此,推动BDI上升,特别是在2023年第四季度。由此导致的两条主要运河的状况,巴拿马由于吃水和随后的拥堵,苏伊士运河由于胡塞敌对行动,在2023年12月将BDI推高到2023年的高点,攀升到3346,然后稳定到2000,这个数字仍然好于2023年的其他地方。截至2024年4月1日,BDI指数为1,821。
此外,由于对俄罗斯实施制裁后燃料和谷物价格上涨,乌克兰持续的战争增加了经济不确定性,人们担心会发生更广泛的军事冲突或严重的通胀压力。目前市场的错位和随之而来的通胀压力是否会过渡到长期的通胀环境是不确定的,而这种发展对我们所在行业的租船费、船舶需求和运营费用的影响也不确定。如上所述,入侵乌克兰对干散货货运市场的初步影响从中性到积极不等,尽管租船费率短期波动,运营成本的具体项目增加,主要是在船员成本增加的情况下。如果这些情况持续下去,对干散货货运市场和我们业务的长期净影响将很难预测。从历史上看,全球通胀和干散货船运费之间存在正相关关系,因此,通胀趋势对我们的经营业绩没有、也不会产生实质性影响。然而,此类事件可能产生不可预测的后果,导致全球经济不稳定、供应减少或导致世界范围内对某些商品的需求减少,从而导致航运。关于乌克兰军事冲突已经或可能造成的供应链中断的可能影响,我们的业务没有受到实质性影响,我们预计未来也不会受到影响。
见“商业--油轮行业”和“商业--干散货船行业”。
E.关键会计估计数
请参阅上面的“-关键会计估计”。
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项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事、高级管理人员和员工
下表列出了截至2024年4月1日我们每位董事和高管的信息。
名字 |
年龄 | 职位 |
年 成为 董事 |
年 董事 当前 术语 过期 |
||||||||||
Harry n. vafias |
45 | 首席执行官、总裁和三级董事 | 2021 | 2024 | ||||||||||
约翰·科斯托扬尼斯 |
56 | 二级导演 | 2021 | 2026 | ||||||||||
乔治·希拉达基斯 |
59 | 第I类董事 | 2021 | 2025 | ||||||||||
艾菲吉尼亚(Fenia)Sakellari |
43 | 临时首席财务官 |
关于这些个人的某些传记信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亚斯自帝国石油于2021年5月14日成立以来,他一直是帝国石油董事会成员兼首席执行官兼总裁。自2004年12月在纳斯达克全球精选市场上市的隐形天然气公司成立以来,他一直担任该公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员,自2014年1月以来一直担任其首席财务官。瓦菲亚斯先生也是非执行董事C3IS Inc.董事长,该公司自2011年以来一直在纳斯达克资本市场上市衍生产品于2023年6月从本公司发出。瓦菲亚斯先生自1999年以来一直积极参与油轮和天然气运输行业。Vafias先生在Seascope工作,这是一家领先的船舶经纪公司,专门从事船舶买卖和油轮租赁。瓦菲亚斯先生还曾在领先的船舶经纪公司Braemar工作,在那里他获得了丰富的油轮和干货租赁经验。Seascope和Braemar于2001年合并,成立了Braemar Seascope Group plc,这是一家在伦敦证券交易所上市的公司,是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。2000年至2004年,他在Brave Sea和Stealth Sea工作,这两家公司提供全面的船舶管理服务,Vafias先生负责Stealth Sea的运营和租赁部,并担任Brave Sea和Stealth Sea的销售和采购部经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦市城市大学商学院,获得管理科学学士学位,并于2000年毕业于大都会大学,获得航运、贸易和运输硕士学位。
约翰·科斯托扬尼斯自2021年11月以来,他一直是我们的董事会成员。自2010年以来,他一直是StealthGas的董事会成员。科斯托扬尼斯先生是联合船舶经纪公司的董事董事总经理,该公司是希腊领先的船舶经纪公司,提供航运业的买卖和租赁服务。在1991年至2001年9月加入联合船舶经纪公司之前,科斯托扬尼斯先生曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。科斯托扬尼斯先生于1988年毕业于伦敦城市理工学院,在那里他学习了航运和经济学。他是董事资本市场上市的C3IS公司的纳斯达克人。
乔治·希拉达基斯自2021年11月以来,他一直是我们的董事会成员。*夏拉达基斯先生是董事商务咨询有限公司(“XRTC”)的创始人兼总经理(1999年1月)。该公司成立的目的是代表希腊境内的金融机构,最初担任里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围,为国家和国际机构和组织提供服务。2005年2月至2008年,XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行和金融高管协会的秘书长,中国希腊商会的总裁副会长,中国希腊协会的总裁副会长(国际与金融关系)。2013年至2019年担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部总裁,并担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部副总裁
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美国。现为比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉退休总裁,比雷埃夫斯工商会荣誉会员,中国船级社地中海委员会委员,比雷埃夫斯海洋俱乐部,希腊海事博物馆,希腊自由漂浮博物馆。他目前是在董事资本市场上市的C3IS公司的纳斯达克董事,也是其他美国上市航运公司的董事会成员。
艾菲吉尼亚(Fenia)Sakellari这是我们的临时首席财务官。Sakellari女士拥有18年的财务经验,自2015年以来一直担任StealthGas的财务官。在此之前,Sakellari女士在比雷埃夫斯银行工作了七年,在该银行的信贷部门(公司和项目融资)和私募股权投资部门都担任过职务。Sakellari女士拥有伦敦经济学院管理科学学士学位和SDA Bocconi金融硕士学位。
我们的总裁和首席执行官Harry Vafias以及为我们或我们的子公司提供服务的其他个人可能会在我们的业务与StealthGas或其附属公司的其他商业利益之间的时间分配方面面临冲突。我们的高级职员和为我们提供服务的其他人员在我们的业务和StealthGas及其附属公司的业务之间分配的时间将根据业务的不同情况和需求而不时变化,例如每项业务的战略活动水平。虽然我们的业务和其他业务之间的时间分配没有正式的要求或指导方针,但他们履行职责将受到我们董事会的持续监督。
B.董事和高级管理人员的薪酬
我们的首席执行官同时也是董事的董事会成员,他作为董事的服务将不会获得额外的薪酬。每个独立的董事每年获得25,000美元的费用,外加对其自掏腰包出席本公司董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用。我们没有直属员工。我们的首席执行官和临时首席财务官的服务最初是根据与隐形海事公司的管理协议提供的,衍生产品然后,我们的董事会就后续时期的管理层薪酬达成了一致。隐形海事公司对这些个人的服务进行补偿,而我们反过来又向隐形海事公司补偿他们的补偿。我们人员在2022年和2023年的现金薪酬总额分别为30万美元和40万美元,我们预计2024年此类现金薪酬约为40万美元。在此之前衍生品,我们和隐形海事公司都没有向我们的高管支付任何薪酬。我们的高管和董事也有资格根据我们的股权薪酬计划获得奖励,该计划如下所述-我们承认的股权薪酬计划非现金2022年基于股票的薪酬支出为117,256美元,2023年为2,434,855美元,尚未确认非现金截至2023年12月31日,基于股票的薪酬支出为2,999,360美元,我们预计将在1.2年的加权平均期间确认这一支出。在这些已确认的金额中非现金与我们高管的限制性股票或期权奖励相关的股票薪酬支出,2022年为10万美元,2023年为110万美元。
我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。
C.董事会惯例
我们的董事会有三名成员。董事会经全体董事会过半数表决,可以将董事人数改为三人以上,但不得超过十五人。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止,直至其继任者获正式选出并具备资格为止,但如其去世、辞职或被免职,则属例外。因死亡、辞职、撤职(这可能只是出于原因)或股东未能在任何董事选举中选出整个类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺,只能由以下人员填补
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在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何定期会议上,当时在任的大多数董事投赞成票,即使低于法定人数。我们的一级董事目前的任期将于2024年到期,二级董事的任期将于2026年到期,三级董事的任期将于2025年到期。
公司治理
我们的董事会和公司管理层会审查我们的公司治理实践,以监督我们对纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会适用的公司治理规则的遵守情况。
我们采纳了多份作为公司管治基础的重要文件,包括:
• | 商业行为和道德守则; |
• | 提名和公司治理委员会章程; |
• | 薪酬委员会约章;以及 |
• | 审计委员会章程。 |
如果股东提出书面要求,我们将提供这些文件的任何一份纸质副本。股东可将他们的要求通知投资者关系部,地址是希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331Kifissias大道331号帝国石油公司哈里·瓦菲亚斯。这些文件也可以在我们的网站上找到,网址是www.ImperialPetro.com,标题为“公司治理”。
为促进独立董事之间的公开讨论,我们的独立董事将在没有公司管理层参与的情况下定期举行执行会议。希望就任何主题向董事会或独立董事发送信息的股东可以写信给帝国石油公司,地址:希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。
根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则,我们是一家“外国私人发行人”。根据美国证券法,“外国私人发行人”须遵守与美国注册公司不同的披露要求,以及不同的财务报告要求。根据“纳斯达克”资本市场规则,“境外私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外,纳斯达克资本市场的规则允许“外国私人发行人”遵循本国的做法,而不是遵循“纳斯达克”资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下,我们目前打算设立一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会,而美国国内上市公司将被要求拥有三名这样的独立成员。此外,公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,即董事会批准股票发行,而不是在某些指定证券发行之前获得股东批准。
董事会各委员会
董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。审计委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名和公司治理委员会的成员是约翰·科斯托扬尼斯(主席)和乔治·希拉达基斯。赔偿委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。审计委员会的每一位董事都已由我们的董事会确定为独立董事。
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审计委员会
审计委员会受书面章程管辖,章程由董事会批准并每年通过。董事会已决定审核委员会成员须符合美国证券交易委员会及纳斯达克证券市场适用的独立性要求,审核委员会所有成员均须具备通晓财务知识的要求,而George Xradakis乃现行美国证券交易委员会规例所界定的审核委员会财务专家。
审核委员会由董事会委任,负责(其中包括)监督:
• | 公司财务报表的完整性,包括其内部控制系统; |
• | 公司遵守法律和法规要求的情况; |
• | 独立审计师的资格和独立性; |
• | 保留、确定补偿、终止和评估公司独立审计师的活动,但须经股东批准;以及 |
• | 履行公司的独立审计职能和独立审计师, |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由董事会任命,除其他事项外,负责以下事务:
• | 审查董事会的结构、规模和组成,并就认为必要的任何调整向董事会提出建议; |
• | 确定供董事会批准的候选人,以便在出现空缺时填补董事会空缺,并制定继任计划,特别是董事长和执行干事的继任计划; |
• | 监督董事会对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估; |
• | 保留、设定薪酬和留任条款,以及终止任何用以识别候选人的猎头公司;以及 |
• | 制定并建议董事会采纳一套适用于本公司的公司治理准则,并定期对其进行审查。 |
薪酬委员会
薪酬委员会由董事会委任,除其他事项外,负责:
• | 建立并定期审查公司的薪酬计划; |
• | 审查任何计划或计划下有资格获得奖励和福利的公司董事、高级管理人员和员工的业绩,并根据业绩适当调整薪酬安排; |
• | 审查和监测管理发展和继任计划及活动; |
• | 向董事会报告薪酬安排和奖励赠款; |
• | 保留、确定薪酬委员会为协助其履行职责而雇用的任何顾问、法律顾问或其他顾问的薪酬和聘用条件,并将其终止;以及 |
• | 准备我们年度委托书中包含的任何薪酬委员会报告。 |
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道德守则
我们已采纳了一套符合美国证券交易委员会发布的适用准则的道德准则,其副本可在我们的网站:www.ImperialPetro.com的“投资者关系”下获得,并应我们的股东免费提出的书面要求。
D.员工
我们没有拿工资的员工。我们的经理雇用我们的首席执行官、临时首席财务官和公司可能需要的任何其他管理人员,并为我们提供服务。在每一种情况下,他们的服务都是根据与隐形海事公司的管理协议提供的。隐形海事公司对这些个人的服务进行补偿,而我们反过来又向隐形海事公司补偿他们的补偿。对于我们的补偿费用,根据我们的管理协议,我们偿还隐形海事支付我们的首席执行官和临时首席财务官的薪酬,如上所述。
截至2023年12月31日,89名军官和133名船员在我舰队的船只上服役。然而,这些高级船员和船员并不直接受雇于公司。
E.股份所有权
由我们的董事和高级管理人员和/或与这些个人有关联的公司实益拥有的普通股股份在下文的“第7项.大股东和关联方交易”中披露。
股权薪酬计划
我们有一个股权补偿计划,即2024年股权补偿计划,该计划于2024年4月通过,由我们的董事会管理,该计划可以做出总计高达授予任何奖励时已发行普通股数量的10%的奖励。本公司及其附属公司及联营公司的高级职员、董事及雇员(包括任何预期的高级职员或雇员)、本公司及其附属公司及联营公司的顾问及服务提供者(包括受雇于本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)将有资格获得股权激励计划下的奖励。奖励可以在预期股权薪酬计划下以激励性股票期权的形式进行,不合格股票期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和业绩股。
2024年股权计划取代了2021年股权计划,根据该计划,我们不会授予任何额外的奖励。2022年、2023年和2024年,我们在2021年股权计划下共颁发了2944,290个奖项。这包括向我们的首席执行官、临时首席财务官、我们的独立董事和为我们提供服务的经理的员工授予总计1,568,026股的限制性股票,包括向我们经理的高级管理人员和我们的首席执行官的父亲Nikolas Vafias授予247,286股限制性股票。这还包括分别于2023年10月30日授予我们的首席执行官、董事会董事和临时首席财务官的593,750股、25,000股和12,500股普通股的期权,每股行使价为每股1.60美元,以及2023年10月30日普通股的收盘价和2024年10月30日授予的50%普通股的认购权,以及于2025年10月30日授予我们的首席执行官、董事会董事和临时首席财务官的100,000股、10,000股和3,000股普通股的认购权,以及分别于2024年4月12日授予我们的首席执行官、董事会董事和临时首席财务官的普通股认购权。每股行使价相当于普通股在2024年4月12日的收盘价,其中50%于2025年4月12日归属,50%归属于2026年4月12日。
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项目 7。 | 大股东和关联方交易 |
A.主要股东
下表列出了截至2024年4月1日我们的普通股流通股的实益所有权的某些信息:
• | 我们所知的每个个人或实体实益拥有我们普通股的5%或更多; |
• | 我们的首席执行官和其他高管; |
• | 我们每一位董事;以及 |
• | 作为一个整体,我们所有现任董事和高管。 |
该表还包括每位董事和高管单独或作为一个团体对我们的A系列优先股的实益所有权的信息。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。
一般而言,对证券拥有或分享投票权和/或处分权的人被视为这些证券的实益拥有人。这并不一定意味着被指名的人具有所有权的经济利益或其他利益。就本表而言,受目前可于2024年4月1日起计60天内可行使或可行使的购股权、认股权证或权利规限的股份,视为由持有该等购股权、认股权证或权利的人士实益拥有。每名股东的适用持股比例以33,257,291股已发行普通股及29,441,660股已发行普通股及795,878股8.75%A系列累积可赎回永久优先股为基础,并于2024年4月12日授予436,253股限制性普通股。截至2024年4月1日,我们还拥有A类已发行认股权证,以每股18.75美元的行权价购买最多2,867股普通股,B类权证以每股24.00美元的行权价购买最多786,800股普通股,C类权证以每股8.25美元的行权价购买最多1,347,267股普通股,D类权证以每股12.00美元的行权价购买最多173,334股普通股,E类权证以每股2.00美元的行权价购买最多8,499,999股普通股,承销商认购最多36,800股普通股,行权价为每股20.625美元,115,000股普通股,行权价为每股30美元,以及139,394股普通股,行权价为每股10.3125美元。
某些持有者的信息是基于他们向美国证券交易委员会提交的最新文件或向我们提供的信息。我们的所有股东,包括本表所列股东,每持有一股普通股有权投一票。A系列优先股通常没有投票权,除非在非常有限的情况下。见“项目10.补充信息--法定资本--A系列优先股说明”。
普通股 实益拥有 |
首选A系列 受益的股票 拥有 |
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实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
主要股东 |
||||||||||||||||
完美管理公司(1) |
6,991,255 | 23.7 | % | 148,030 | 18.6 | % | ||||||||||
Arethusa Properties Ltd.(1) |
2,680,991 | 9.1 | % | |||||||||||||
哈德逊湾资本管理有限责任公司(3) |
1,896,483 | 6.4 | % | |||||||||||||
行政人员及董事 |
||||||||||||||||
哈里·N·瓦菲亚斯(1)(2) |
11,291,159 | 38.4 | % | 172,063 | 21.6 | % | ||||||||||
约翰·科斯托扬尼斯 |
16,469 | * | 235 | * | ||||||||||||
乔治·希拉达基斯 |
19,375 | * | — | * | ||||||||||||
艾菲吉尼亚(Fenia)Sakellari |
24,166 | * | 66 | * | ||||||||||||
全体执行干事和董事(四人) |
11,351,169 | 38.6 | % | 172,364 | 21.7 | % |
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* | 不到1%。 |
(1) | 根据无瑕疵管理公司、Arethusa Properties Ltd.和Harry N.Vafias于2024年1月8日联合提交给美国证券交易委员会的附表13D第2号修正案,Harry N.Vafias对Flawless Management Inc.、Arethusa Properties Ltd.和Harry N.Vafias拥有的总计10,969,884股票拥有唯一投票权和唯一处置权。 |
(2) | 包括1,472,788股限制性普通股,其中273,775股于2024年5月15日归属,95,238股归属于2024年7月15日,275,000股归属于2024年10月15日,273,775股归属于2025年10月15日,275,000股归属于2025年10月30日,140,000股归属于2025年4月12日,140,000股归属于2026年4月12日,前提是满足归属标准。不包括(I)可行使以收购593,750股普通股的期权,行权价为每股1.60美元,普通股于2023年10月30日的收市价,期权到期日为2033年10月30日,其中50%的期权归属于2024年10月30日,其中50%的期权归属于2025年10月30日,条件是满足基于时间的归属条款;及(Ii)可行使以收购10万股普通股的期权,每股行权价等于普通股于2024年4月12日的收盘价,期权到期日为2034年4月12日其中50%的期权在2025年4月12日归属,50%的期权在2026年4月12日归属,取决于基于时间的归属条款的满足。哈里·N·瓦菲亚斯还持有16,000股B系列优先股,每股优先股赋予持有人在提交公司股东投票的所有事项上每股25,000票的投票权。然而,如果提供的话,B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,以致该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东表决的任何事项投出的总投票数的49.99%。 |
(3) | 根据Hudson Bay Capital Management LP和Sander Gerber于2024年2月5日联合提交的附表13G,该附表表明,这些普通股可以在行使包含9.99%阻止条款的流通权证时发行,并且报告的股份数量使这一阻止条款生效。 |
我们的普通股和A系列优先股开始常规道路2021年12月6日,纳斯达克资本市场交易。截至2024年4月1日,我们大约有57名登记在册的普通股股东。登记在册的普通股股东中有7人位于美国,总共持有21,066,988股普通股,约占我们已发行普通股的70.7%。然而,登记在册的7个美国股东包括CEDEFAST,它作为托管信托公司的被提名人,是21,062,691股普通股的记录保持者。因此,我们认为CEDEFAST持有的股份包括在美国和美国的双方实益拥有的普通股。非联合各州受益所有人。因此,这些数字可能不能准确代表美国受益所有者的数量。吾等并不知悉有任何安排于日后运作可能导致本公司控制权变更。
B.关联方交易
根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会负责制定程序,批准涉及高管和董事的所有关联方交易。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会审查和批准项目7.B中定义的任何“关联方”交易在此之前的20-F表格完美无缺。
捐助协定
2021年11月,我们与StealthGas签订了关于随着这一系列衍生品的推出。供款协议列明吾等与StealthGas之间关于拥有组成我们初始船队的船只的附属公司的出资以及StealthGas现有债务的再融资,以根据与DNB的高级担保信贷安排借入组成我们船队的船只,这是将我们与StealthGas分开所必需的主要交易。
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出资协议还规定了我们与StealthGas之间的某些债务和其他义务(如果有的话)的清偿或清偿。跟随第二个衍生品,即StealthGas而帝国石油公司将独立运营,在分离后,StealthGas和帝国石油公司将不会在另一家公司拥有任何所有权权益,也不会有任何持续的关系。根据出资协议,于2021年12月3日的分配日期,StealthGas向其股东分配了全部318,351股我们的普通股和所有795,878股我们的A系列优先股,其中一股我们的普通股和一股我们的A系列优先股分别对应于StealthGas股东持有的每8股和48股StealthGas普通股。
《贡献协议》规定这部电影的衍生品和将StealthGas的产品和拥有原油油轮的子公司转让给我们,除其他事项外,还需得到StealthGas董事会的批准,我们与DNB签订高级担保信贷机制并根据该贷款申请为StealthGas担保我们船队的船只的现有债务进行再融资,我们要求我们的普通股和A系列优先股在纳斯达克上市的请求是否获得批准,以及与衍生产品分发。上述条件的履行不会造成StealthGas方面的任何义务衍生品。StealthGas有权不完成衍生产品如果在任何时候,StealthGas董事会自行决定衍生产品不符合StealthGas或其股东的最佳利益,或者市场状况不适合实施衍生品。
吾等及StealthGas同意采取一切合理必要或合乎需要的行动,以完成及使贡献协议预期的交易生效。贡献协议规定,未经我们或StealthGas的股东批准,StealthGas可在分离之前的任何时间由StealthGas自行决定终止该协议。
我们与我们的子公司和其他联属公司之间的任何和所有协议、安排、承诺和谅解,另一方面,StealthGas及其子公司和其他联属公司(我们和我们的联属公司除外)之间的任何和所有协议、安排、承诺和谅解,均已于2021年12月3日的分销日期终止。
管理层关系
哈里·瓦菲亚斯,我们的首席执行官兼董事之一,总裁是董事的高管,也是无瑕疵管理公司的唯一股东,该公司是我们在完成衍生品。他也是勇敢海事公司负责人和创始人的儿子,勇敢海事公司是我们的管理公司隐形海事公司的附属公司。隐形海事公司未来可能会将我们一些船只的技术管理分包给勇敢海事公司。
管理费和其他费用
有关 随着中国的剥离,我们与隐形海事订立管理协议,根据该协议,隐形海事以实质上相同的条款,包括相同的收费水平,向本公司提供技术、行政、商业及若干其他服务,与StealthGas向本公司所拥有的附属公司提供该等服务相同。随着中国的发展,它将成为最大的衍生品。关于技术服务,隐形海事公司负责安排船只的船员、日常作业、检查和审查、供应、维护、维修、加油、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外,隐形海事还为我们的船只租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。在提供大部分这些服务时,隐形海事公司向第三方付款,并从我们那里获得补偿。根据管理协议,隐形海事公司将其某些义务分包出去。对于我们的干散货船,隐形海事公司将这些服务分包给其附属公司Brave Sea。
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隐形海事公司还为我们的某些船只提供船员管理服务。这些服务中的大部分由隐形海事公司分包给附属船舶管理公司希腊曼宁海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.,前身为Navis Sea Services Inc.),后者25%的股份由隐形海事的一家附属公司持有。该公司向隐形海事支付每艘船2500美元的固定月费用于这些船员管理服务,所有费用都转嫁给希腊曼宁海外公司。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度里,这些船员管理费分别为600万美元、140万美元和30万美元。截至2024年4月1日,我们所有的船只都由希腊曼宁海外公司配备人员,而我们于2023年7月销售的Aframax油轮和我们的一艘产品油轮分别由Bernard Shulte Management提供船员服务,直至2023年4月和2023年2月,每月一次性收取10万美元的费用。我们不对部署在光船包租上的船员负责。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,就我们船队中的船只而言,隐形海事收到的固定管理费为每艘航程或定期租赁船只每天440美元,以及每艘光船租赁船只每天125美元。此外,如有需要,我们的经理会安排轮机长在船上进行监督,而在十二个月期间,如巡视期间超过五天,我们便须按每增加一天收取500元的费用。我们向我们的经理,隐形海事公司支付相当于从雇用我们的船只中收取的总运费、滞期费和租船费的1.25%。隐形海事还收取相当于相关协议备忘录中规定的价格计算的1.0%的费用,用于他们代表我们买卖的任何船只。根据我们与隐形海事公司签订的管理协议,衍生品,我们支付管理费和佣金的费率是一样的。
上述截至2021年、2021年及2023年12月31日止年度的管理费分别为50万元、100万元及160万元。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们还分别支付了与运营费用相关的船上监督相关费用,分别为30万美元、0.03万美元和0.06亿美元。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,1.25%的经纪佣金总额分别为22万美元、12万美元和230万美元,并在每个期间计入与航程费用相关的一方。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的一年中,购买/出售船舶的佣金为零,分别为120万美元和80万美元。
我们还报销隐形海事公司与我们高管相关的服务费用。
我们未来可能收购的更多船只可能由隐形海事或其他非关联管理公司管理。
根据管理协议,我们同意让隐形海事公司及其员工、代理商和其他分包商获得赔偿并使他们对因履行管理协议或与履行管理协议有关而向他们提出或招致或遭受的所有诉讼、法律程序、申索、要求或法律责任,以及对他们在履行管理协议过程中可能遭受或招致的所有费用、损失、损害及开支,不造成损害。
我们与隐形海事公司的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期,并将于按年计算以此为基准,除非六个月终止的书面通知由任何一方在合同期满前提出。
如果我们应支付的任何款项在隐形海事提出要求后30天内仍未支付,隐形海事可在其期限结束前终止管理协议。管理协议还将终止:(1)在作出命令或通过决议将我们或隐形海事公司清盘、解散、清算或破产(重建或合并除外)时,或如果
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如果我们或隐形海事指定了破产管理人,或者如果我们或隐形海事暂停付款,停止经营业务,或与债权人作出任何特殊安排或和解,或者(2)在出售我们所有船只的情况下,或者如果我们所有船只全部成为全损,或如果我们所有的船只被宣布为推定或妥协或安排全损,或被征用。
办公空间
隐形海事公司在完工后的第一年免费向我们提供办公空间在第一次剥离的过程中,此后,租赁费一直是每月5000欧元。租约于2024年1月1日结束。根据2024年1月1日生效的续签合同,2024年的租赁率为每年72,000欧元,租户可提前8周通知房东终止租约。
船舶购置协议;C系列优先股
2022年3月4日,我们达成协议,从Brave Sea(一家与我们首席执行官的父亲有关联的实体)购买两艘制造于2008年和2011年的MR成品油油轮,总采购价为3100万美元,分别于2022年3月和5月交付给我们。该交易获得了由独立董事组成的公司审计委员会的批准。
2022年7月7日,我们达成协议,从我们首席执行官家族的附属实体那里购买两艘轻便大小的干散货船,总采购价格为3900万美元,于2022年下半年交付给我们。该交易获得了由独立董事组成的公司审计委员会的批准。
2023年2月14日,我们达成协议,以2550万美元的现金总代价和13,875股C系列累积可转换永久优先股的价格,从我们首席执行官的附属实体收购两艘轻便散货船。在免租的基础上交付船只,并于2023年3月完成交易。C系列可转换优先股的股息率为每年5.00%,每股1,000美元的清算优先股,可在我们选择的情况下以现金或C系列可转换优先股的额外股份支付,并在持有者选择后可转换六个月以相当于7.50美元的较低转换价发行我们普通股的周年纪念日十天普通股成交量加权平均价。该交易得到了由独立董事组成的委员会的批准,该委员会收到了独立财务顾问对交易中发行C系列可转换优先股的公平意见。2023年12月21日,我们系列可转换优先股的全部13,875股由持有人无瑕疵管理公司转换为6,932,043股我们的普通股。
2023年9月5日,我们与Vafias家族的附属实体达成协议,收购两艘油轮,即aframax油轮格斯塔德·格雷斯二世(例如,隐形哈拉拉波斯),制造于2009年,成品油油轮阿奎迪西亚克建于2008年,总容量约为164,000载重吨。这些收购的总收购价为7100万美元。这两艘船都是在2024年2月以免租方式交付给我们的。该交易获得了由独立董事组成的公司审计委员会的批准。
向C3IS Inc.出售船舶。
2023年7月7日,我们签订了一份协议备忘录,将“隐形贝拉纳”号船出售给C3IS Inc.,我们通过A系列可转换优先股持有该船的权益,价格为4300万美元。该船于2023年7月交付给她的新船东。在交付时支付购买价格的10%,剩余余额不晚于2023年7月14日交付船只后一年支付。剩余余额按隐含年利率8.1%计息,2024年7月支付。
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B系列优先股
2022年10月21日,我们达成了一项股票购买协议,向我们的董事长兼首席执行官Harry Vafias发行了16,000股新指定的B系列优先股,每股面值0.01美元,以20万美元的现金对价换取。B系列优先股的发行得到了公司董事会独立委员会的批准,该委员会收到了独立财务顾问的公平意见,认为从财务角度来看,交易对公司来说是公平的。有关B系列优先股的说明,请参阅“项目10.补充信息A.股本--B系列优先股说明”。
C.专家和律师的利益
不适用
项目 8。 | 财务信息 |
见下文“项目18.财务报表”。
重大变化。除本年报所载本公司综合财务报表附注16“后续事项”所述外,自该等综合财务报表日期起并无重大变动。
法律诉讼。据我们所知,我们目前没有参与任何重大诉讼,如果做出不利裁决,将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。在未来,我们可能会不时地在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。吾等并无参与任何可能对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的法律程序,亦不知悉任何待决或可能对吾等的财务状况、营运结果或流动资金产生重大影响的诉讼程序。见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注15“承担及或有事项”。
项目 9. | 报价和挂牌 |
纳斯达克股票市场的交易
紧随其后的是衍生品,我们的普通股和A系列优先股于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始常规交易,交易代码分别为IMPP和IMPPP。
项目10. | 附加信息 |
A.股本
授权资本化
根据我们修订和重述的公司章程,我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及200,000,000股优先股,每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2024年4月1日,公司已发行33,257,291股普通股和29,005,407股已发行普通股(根据2021年股权计划于2021年4月12日额外授予436,253股普通股限制性股票),795,878股8.75%A系列累积可赎回永久优先股和16,000股B系列优先股已发行和已发行,以及A类认股权证,以每股18.75美元的行使价购买最多2,867股普通股,B类认股权证,以每股24.00美元的行权价购买最多786,800股普通股C类认股权证最多可购买1,347,267股普通股
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行权价每股8.25美元,D类认股权证按每股12美元行权价购买最多173,334股普通股,E类认股权证按每股2美元行权价购买最多8,499,999股普通股,承销商认购最多36,800股普通股,行权价每股20.625美元,115,000股普通股,行权价每股30,00美元,以及139,394股普通股,行权价每股10.3125美元。
普通股
根据我们修订和重述的公司章程,我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中截至2023年12月31日已发行33,257,291股,已发行29,812,755股,截至2024年4月1日已发行29,005,407股(根据2021年股权计划于2021年4月12日额外授予436,253股限制性普通股)。截至2024年4月1日,我们还拥有A类已发行认股权证,以每股18.75美元的行权价购买最多2,867股普通股,B类权证以每股24.00美元的行权价购买最多786,800股普通股,C类权证以每股8.25美元的行权价购买最多1,347,267股普通股,D类权证以每股12.00美元的行权价购买最多173,334股普通股,E类权证以每股2.00美元的行权价购买最多8,499,999股普通股,承销商认购最多36,800股普通股,行权价为每股20.625美元,115,000股普通股,行权价为每股30美元,以及139,394股普通股,行权价为每股10.3125美元。
每一股已发行普通股有权亲自或委托代表就其股东可能在股东会议上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者(I)如果董事会宣布,他们将有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息;(Ii)他们有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产;以及(Iii)他们没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股在发行时将得到全额偿付对于客户和客户是不可评估的。
我们的股东已经批准了对本公司修订和重述的公司章程的修订,以实现对我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股的一次或多次反向股票拆分,交换比例为二人一人和五局一局100,董事会有权自行决定是否在批准的比例范围内实施任何股票反向拆分,以及具体的时间和比例;但任何此类拆分必须在该公司成立三周年之前实施衍生品。
分红。我们目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。然而,我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策,我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。未来任何股息的宣布和支付取决于我们董事会的酌情决定权。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分派的条款以及其他因素,并将取决于我们A系列优先股的优先顺序,正如本报告其他部分所述,这些优先股的股息率为每年8.75%,每股清算优先股25.00美元。由于我们是一家控股公司,除了子公司的股票外没有其他实质性资产,我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付除盈余以外的股息,或在公司破产或支付股息后可能破产的情况下支付股息。
认股权证
一般信息。截至2024年4月1日,我们拥有已发行的A类认股权证,可按每股18.75美元的行使价购买最多2867亿股普通股,B类认股权证可购买最多786,800股
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普通股,行权价为每股24美元,C类权证以每股8.25美元的行权价购买最多1,347,267股普通股,D类权证以每股12美元的行权价购买最多173,334股普通股,E类权证以每股2美元的行权价购买最多8,499,999股普通股,承销商认股权证以每股20.625美元的行权价购买最多36,800股普通股。115,000股普通股,行权价为每股30美元;139,394股普通股,行权价为每股10.3125美元。
以下A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的若干条款及条文摘要并不完整,并分别受A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的格式条文所规限及全部规限,分别作为本年报的证物存档。
可运动性。A类权证在2022年2月2日原始发行后的任何时间可行使,直至其原始发行五年后的日期(2027年2月2日)。而B类权证在其原始发行后的任何时间(2022年3月23日)可行使,直至其原始发行后五年的日期(2027年3月23日)。C类认股权证可在2022年5月19日原始发行后的任何时间行使,直至其原始发行五年后的日期(2027年5月19日)。D类认股权证可在2022年6月15日原始发行后的任何时间行使,直至其原始发行五年后的日期(2027年6月15日)。E类认股权证可在2023年8月15日原始发行后的任何时间行使,直至其原始发行五年后的日期(2028年8月15日)。A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知,以及在任何时候根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的普通股的登记声明是有效的,并可用于发行该等股份,或可根据证券法获得豁免注册以发行该等股份。通过全额支付立即可用的资金,以支付在行使该权利时购买的普通股数量。如果根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、E类认股权证或D类认股权证相关普通股的登记声明无效或可用,且就A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和E类认股权证而言,不能豁免根据证券法登记发行该等股份,则持有人可全权酌情选择以无现金行使方式行使A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证。在此情况下,持有人将在行使时收到根据A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。不会因行使A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证而发行普通股零碎股份。代替零碎股份,我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制。如持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人于发行任何A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证生效前经持有人选择后)实益拥有本公司已发行普通股股份数目的4.99%(或在持有人于发行任何A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证生效后),持有人将无权行使任何部分A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,而该等百分比拥有权是根据认股权证条款厘定的。然而,任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比,但须事先至少61天由持有人就该百分比的任何增加通知吾等。
行权价格。A类认股权证行使时可购买的普通股每股整体行权价为每股18.75美元,B类认股权证行使时为每股24.00美元,C类认股权证行使时为每股8.25美元,D类认股权证行使时为每股12.00美元,E类认股权证行使时为每股2.00美元。
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在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时,可在行权时发行的股票将进行调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下,A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证和E类认股权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市A类、B类、C类、D类或E类认股权证。如果没有活跃的交易市场,A类、B类、C类、D类和E类权证的流动性将受到限制。
股东的权利。*除非A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证另有规定,或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权,否则A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的持有人在行使认股权证之前,并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
基本面交易。*如A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证所述的基本交易,一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产,我们与另一人合并或合并,收购超过50%的已发行普通股,或任何人士或集团成为我们已发行普通股的50%以上投票权的实益拥有人、A类认股权证持有人、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证在行使认股权证时,将有权获得持有人假若在紧接该等基本交易前行使认股权证所应收取的证券、现金或其他财产的种类及数额。此外,如A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证(视何者适用而定)所述,在发生某些基本交易时,A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的持有人将有权于该等交易完成当日,分别收取相等于A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的黑斯科尔斯价值的对价。
治国理政法。A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证及相关认股权证代理协议(视何者适用而定)均受纽约州法律管辖。
承销商的认股权证。向承销公开发售的承销商代表发出的2022年2月代表认购权证,其条款与A类认股权证大体相似,不同之处在于,在2022年7月31日开始至2027年1月31日届满的期间内,可随时全部或部分行使最多36,800股普通股,行使价为每股20.625美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
我们于2022年3月向承销商代表发出的2022年3月认购权证,其条款与B类认股权证大致相同,不同之处在于,在2022年9月18日开始至2027年3月18日届满期间,可随时及不时以每股30.00美元的行使价行使最多115,000股普通股。这些认股权证受纽约州法律管辖。
2022年5月代表的认购权证,发行给我们2022年5月承销公开发行的承销商代表,除此外,其条款与C类认股权证基本相似
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在2022年11月12日至2027年5月16日止期间内,可随时及不时全部或部分行使合共139,394股普通股,行使价为每股10.3125美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
优先股
根据我们修订和重述的公司章程,我们被授权发行最多200,000,000股优先股,每股面值0.01美元,其中800,000股已被指定为A系列优先股,其中795,878股A系列优先股截至2023年12月31日和2024年4月1日已发行;16,000股已被指定为B系列优先股,所有股票已于2023年12月31日和2024年4月1日已发行。2023年12月21日,我们C系列可转换优先股的全部13,875股由持有者无瑕疵管理公司转换为我们普通股的6932,043股。未指定的授权优先股可以分一个或多个系列发行,我们的董事会有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利和限制,而不需要得到股东的进一步批准。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下文“A系列优先股说明”和“B系列优先股说明”。
转会代理和注册处
Equiniti Trust Company,LLC是帝国石油公司普通股和A系列优先股的转让代理和登记处,也是A、B和C类令状的授权代理。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“IMPP”。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“IMPPP”。
A系列优先股说明
以下有关A系列优先股的说明并不完整,而是受指定A系列优先股的指定声明(“指定声明”)及列明A系列优先股的权利、优先权及限制的全部说明所规限。指定声明的副本作为本年度报告的附件存档。引用“帝国石油公司”,“我们”、“我们的”和“我们”专门指帝国石油公司。
一般信息
截至2022年12月31日和2024年4月1日,已授权A系列优先股800,000股,已发行和发行A系列优先股795,878股.我们可在不通知当时尚未发行的A系列优先股持有人或获得其同意的情况下,授权及发行额外的A系列优先股以及平价证券和初级证券,并在符合“-投票权”项下所述的进一步限制的情况下,授权及发行高级证券。
我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资产中获得股息,股息的数额由我们的董事会不时决定。一旦发生清算、解散或清盘,普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产,在偿还我们的所有债务并向任何类别或系列股本(包括A系列优先股)的股份持有人支付后,任何类别或系列的股本(包括A系列优先股)的持有人将有权获得我们资产的优先分派。
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A系列优先股使其持有者有权在董事会宣布从可用于此目的的合法资金中获得累积现金股息。A系列优先股的每股有固定的清算优先权,每股25.00美元,外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额,无论是否宣布.请阅读“-清算权”。
A系列优先股代表我们的永久股权,与我们未来可能产生的任何潜在债务不同,不会引发在特定日期支付本金的索赔。因此,就可用于满足针对我们的索赔的资产而言,A系列优先股的排名低于任何未来债务和其他负债。
所有A系列优先股均由一张发给证券寄存处(定义见下文)的证书代表,并以其代名人的名义登记,只要证券托管人已获委任并正在服务,则除非适用法律另有规定,或证券托管人辞职或不再有资格以证券托管人身分行事,否则任何取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等股份的证书.“请阅读”--图书录入系统。
A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券,也不会拥有交换权,也不会享有或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年9月30日开始,A系列优先股将按我们的选择权全部或不时部分赎回。请阅读“-救赎”。
排名
A系列优先股,关于股息分配和清算后的分配,清盘解散我们的事务,军衔:
• | 优先于我们所有类别的普通股,以及董事会在A系列优先股首次发行日期后设立的其他类别或系列的股票,这些类别或系列的条款没有明确规定其在清算、解散或解散时的股息分配和分配方面优先于或与A系列优先股平价清盘我们的事务,无论是自愿的还是非自愿的(统称为“初级证券”); |
• | 与本公司董事会在A系列优先股首次发行日期后设立的任何类别或系列股票平价,关于清算、解散或解散时的股息分配和分配,该类别或系列股票的条款并不明确从属于或优先于A系列优先股清盘我们的事务,无论是自愿还是非自愿(统称为“平价证券”);以及 |
• | 较低于(i)与可用于满足针对我们的索赔的资产有关的任何未来债务和其他负债,以及(ii)在清算、解散或清盘时支付股息和应付金额方面,明确优先于A系列优先股的各个类别或系列股本,无论是自愿还是非自愿(本条款第(ii)中描述的此类股份,“优先证券”)。 |
根据指定声明,我们可以发行初级证券,只要A系列优先股的累计股息没有拖欠,我们可以不时在一个或多个系列中发行平价证券,而无需A系列优先股持有人的同意。我们的董事会有权在发行任何此类系列的任何股票之前决定该系列的优先、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有的话)。我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量。我们发行额外高级证券的能力是有限的,如“-投票权”所述。
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清算优先权
已发行及未发行A系列优先股的持有人,如发生任何清算、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,将有权在本公司普通股或任何其他初级证券的持有人获派发任何分派前,获得每股25.00美元的现金加一笔相当于该金额的累积及未付股息的清算优先权(但不包括)(但不包括指定的支付日期)。为此目的,我们与任何其他实体的合并或合并,无论是单独的或一系列的交易,都不会被视为清算、解散或结束我们的事务。倘若本公司可供分配予已发行及未发行A系列优先股及任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额,则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股及任何平价证券(视何者适用而定)按其相对综合清算优先次序按比例分配。在向A系列优先股和平价证券的持有者支付所有需要的金额后,我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在普通股和任何其他次级证券的持有者之间分配。
投票权
除马绍尔群岛法律规定外,A系列优先股没有投票权,如下所示.*如果A系列优先股支付的六个季度股息拖欠,无论是否连续,A系列优先股的持有人将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人一起,作为一个类别单独投票,在要求选举董事的下一次股东会议上选举我们的董事会成员一名。我们的董事会规模将根据需要增加,以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券持有人选举董事而增加,而平价证券的持有者已被授予类似的投票权,并且A系列优先股作为一个类别投票选举该董事)。.*A系列优先股持有人选举我们董事会一名成员的权利将继续下去,直到A系列优先股的所有累积和拖欠的股息都已全额支付为止,届时该权利将终止,但如果随后每次未能如上所述支付六次季度股息,则该权利将被重新行使.*一旦A系列优先股和任何其他平价证券的持有人作为董事类别投票的权利终止,由该类别投票的持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止.*任何由A系列优先股及任何其他平价证券持有人选出的董事,均有权就提交本公司董事会讨论的任何事项,按每个董事投一票。
除非我们已获得持有者的赞成票或同意全球至少有三分之二的人口未偿还A系列优先股,投票作为单一类别,我们不得(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订,对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响,(Ii)如果未偿还A系列优先股的累计应付股息拖欠,则发行任何平价证券,或(Iii)创建或发行任何高级证券。
在上述A系列优先股持有人作为一个类别有权投票的任何事项上,这些持有人将有权每股一票.*本公司或本公司任何附属公司或联营公司持有的A系列优先股将无权投票。
分红
一般信息
A系列优先股的持有者将有权在董事会宣布从合法可用资金中获得自2021年12月3日起的累计现金股息。
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股息率
A系列优先股的股息将是累积的,从2021年12月3日开始,并在每个股息支付日支付,从2021年12月30日开始,届时,如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股每年8.75%的比率应计。股息率不受调整。
股息支付日期
A系列优先股的“派息日期”为每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日,自2021年12月30日开始。股息将于自上一股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间的适用股息支付日期止的每个股息期间内累积。如果任何股息支付日期本来不是营业日,则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付,而不会积累额外股息。A系列优先股的股息将根据上个月,一年360天,由 12个月到30天,每个月。
“营业日”是指纳斯达克股票市场开市交易,但不是周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子。
支付股息
不迟于营业时间收市时,于每个股息支付日,吾等将支付本公司董事会已宣布的A系列优先股的股息(如有)予股份持有人,该等持有人的姓名出现在注册处及过户代理于适用的记录日期所保存的股份过户簿上。适用的记录日期(“记录日期”)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日,但就支付拖欠股息而言,有关股息支付日期的记录日期将是本公司董事会根据本公司当时有效的章程和指定声明指定的日期。
只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有,宣布的股息将支付给证券存托凭证存放在当日的银行资金中每个股息支付日。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。
不得宣布、支付或预留任何初级证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外),除非所有已发行和未偿还的A系列优先股和任何平价证券在最近各自的股息支付日期已经或同时支付或准备全额累计股息.过去任何股息期间的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布,并于本公司董事会指定的任何日期(不论是否为股息支付日期)在支付记录日期向A系列优先股持有人支付,支付日期不得超过该支付日期前60天,亦不得少于该支付日期前15天。.*在符合下一句话的情况下,如果所有未偿还的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠股息尚未申报和支付,或尚未拨出足够的支付资金,则将按照各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息,从最早的开始.*如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部,则A系列优先股和任何有权在此时获得股息的平价证券的任何部分将按比例支付,比例与该等股票当时剩余的到期总额成比例. A系列优先持有者
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股票无权获得超过全额累积股息的任何股息,无论是以现金、财产还是股票支付。对于A系列优先股可能拖欠的任何股息支付,无需支付利息或代替利息的款项。
救赎
A系列优先股代表我们的永久股权。我们将没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。
可选的赎回
我们可以根据我们的选择权,在2022年6月30日或之后但在2023年6月30日之前赎回A系列优先股,(I)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前赎回A系列优先股,(Ii)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前赎回A系列优先股,(Iii)在2024年6月30日或之后但在2025年6月30日之前赎回,价格相当于每股A系列优先股25.50美元,(Iv)于2025年6月30日或之后及2026年6月30日前,以相等于每股A系列优先股25.25美元的价格购买;及(V)在2026年6月30日或之后,以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格购买,另加一笔相等于截至(但不包括)赎回日(但不包括在内)的所有累积及未支付股息的款额,不论是否已宣布.*任何此类可选赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
控制权变更后的赎回
就控制权变更(定义如下)而言,吾等可选择在控制权变更发生后90天内全部但非部分赎回A系列优先股,赎回价格为:(1)如果“控制权变更”发生在2023年12月31日之前,每股26.50美元;(2)如果“控制权变更”发生在2023年12月31日或之后,赎回价格与上文“选择性赎回”项下适用于选择性赎回的相同,就第(1)款或第(2)款而言,相当于截至(但不包括)赎回日为止的所有累积和未支付的股息的金额,无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
“控制变更”是指以下事件已经发生并仍在继续:
• | 任何“个人”或“集团”(“交易所法案”第13(D)(3)节所指的)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易,直接或间接获得实益所有权,使该个人或集团有权行使我们所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权),无论这种权利是目前可行使的,还是只有在经过一段时间或发生后续条件时才可行使的);和 |
• | 在上述要点提及的任何交易完成后,吾等或收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(统称为“纳斯达克”)上市的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
赎回程序
我们将在预定赎回日期前不少于30天且不多于60天,通过邮寄方式(预付邮资)向任何将赎回的股份的持有人发出任何赎回通知,作为该持有人
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姓名出现在登记处和转让代理维护的我们的股份转让簿上,地址为其中所示的持有人地址.该通知须述明:(1)于赎回日期,(2)赎回A系列优先股的股份数目,以及(如赎回的A系列优先股少于全部已发行及已发行的A系列优先股)将从该持有人赎回的股份数目(及识别),(3)赎回价格,(4)A系列优先股将赎回的地点,并须出示及交出以支付赎回价格,及(5)将赎回的股份的股息自该赎回日起及之后停止累积。
如要赎回少于全部已发行及已发行的A系列优先股,赎回的股份数目将由吾等决定,而该等股份将按比例或按证券托管处厘定的方式赎回,并会作出调整以避免赎回零碎股份.*只要所有A系列优先股均由证券托管人或其代名人登记持有,我们会通知或安排通知证券托管人赎回A系列优先股的股份数目,而证券托管处将从其参与者账户内持有A系列优先股的每名参与者的账户中决定赎回A系列优先股的股份数目.
只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有,支付代理人将在赎回日向证券托管人支付赎回价格.*证券托管机构的正常程序规定,它可以分配赎回金额当日债券基金价格下跌至它的参与者,反过来又期望将这种资金分配给他们作为代理人的人。
如果吾等发出或导致发出赎回通知,吾等将于纽约市时间收市前,不迟于指定赎回日期的前一个营业日,向付款代理人存入足以赎回A系列优先股的资金,并将给予付款代理人不可撤销的指示及授权,在退回或视为退回(如代表该等股份的股票是以证券托管机构或其代名人的名义发行的股票的情况下自动发生)时,向持有人或持有人支付赎回价格。.*如已发出赎回通知,则自指定赎回日期起及之后,除非吾等未能在根据该通知指定的付款时间及地点提供足够的资金以进行赎回,否则本公司股东将停止累积该等股份的所有股息及该等股份持有人的所有权利,但收取赎回价格的权利除外,包括一笔相等于截至(但不包括)指定赎回日期为止的累积及未支付股息的款额,不论是否宣布.*吾等将有权从付款代理人收取存放于付款代理人的该等资金所赚取的利息收入(以该利息收入不需支付赎回股份的赎回价格为限),而如此赎回的任何股份的持有人将无权索偿任何该等利息收入.*吾等因任何原因(包括但不限于赎回A系列优先股)而存入付款代理的任何款项,如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或仍未支付,则在法律许可的范围内,应在吾等提出书面要求时退还予吾等,在偿还后,有权获得该赎回或其他付款的A系列优先股持有人应只向吾等追索。
如果只有一张证书代表的A系列优先股的一部分被要求赎回,则在将证书交回支付代理时(如果代表该股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的,则支付代理将自动发生),支付代理将向该等股份的持有人发行一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户),该新证书代表交回的证书所代表的A系列优先股中尚未被赎回的股份数量。
尽管有任何赎回通知,吾等将不会赎回任何被要求赎回的A系列优先股,直至吾等已向付款代理人存入足以支付该等股份全部赎回价格的款项,包括截至赎回日为止所有累积及未支付的股息,不论是否已申报。
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我们及其附属公司可不时购买A系列优先股,但须遵守所有适用证券及其他法律。.*我们或我们的任何附属公司都没有义务或目前的任何计划或意图购买任何A系列优先股.*我们回购和注销的任何股份将恢复为授权但未发行的优先股的状态,未指定为系列。
尽管有上述规定,如A系列优先股及任何平价证券的累计股息尚未悉数支付或宣布并留作支付,吾等不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股或平价证券,除非按照相同条款向所有A系列优先股及任何平价证券持有人作出购买或交换要约。.普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或以其他方式收购,除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全额累积股息已支付或宣布,并留出用于支付。
没有偿债基金
A系列优先股没有任何偿债基金的好处。
B系列优先股说明
以下对B系列优先股的描述为摘要,并不声称是完整的,仅参考作为本年度报告证物提交的指定声明进行保留。
2022年10月21日,我们发行了16,000股新指定的B系列优先股,每股面值0.01美元。截至2024年4月1日,已授权16,000股B系列优先股,已发行和发行16,000股B系列优先股。
投票
在法律允许的最大范围内,B系列优先股的每股持有人有权在提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。然而,如果提供的话,B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,从而导致该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他所有权)的总投票权超过提交本公司股东表决的任何事项有资格投票总数的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有者不应拥有特别的投票权或同意权,并应与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项进行投票。
转换
B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。
救赎
B系列优先股不可赎回。
分红
B系列优先股没有股息权。
可转让性
所有已发行和未发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有,未经本公司董事会事先批准,不得转让或出售B系列优先股。
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清算优先权
在公司任何清算、解散或清盘时,B系列优先股将与普通股股东享有同等地位,并有权获得相当于每股面值0.01美元的付款。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利。
B.公司章程及附例
我们的公司章程和章程分别作为附件1.1和附件1.2存档。
目的。
我们的目的是从事与租赁、再租或经营油轮、干散货船或其他船只的业务有关的任何合法行为或活动,或从事通常与航运有关的任何其他合法行为或活动,以及经公司董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。
根据我们的章程,年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定一个创纪录的日期,以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。
董事们。
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会经全体董事会过半数表决,可以变更董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止,但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止,则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者的评估权和支付权。
根据BCA,我们的股东有权对各种公司行为表示异议,包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售,而不是在我们的正常业务过程中进行,并获得他们股份的公允价值的付款。然而,根据BCA,持不同意见的股东收取其股份公平价值付款的权利并不适用于任何类别或系列的股票,而该类别或系列股票的股份或存托凭证,于指定的记录日期决定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上投票的股东,或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(Ii)由超过2,000名股东登记持有。持不同意见的股东收取其股份公允价值的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票,如果合并不需要存续公司的股东投票批准的话。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下,股东也有权对其股份提出异议并获得付款,前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致,BCA程序除其他事项外,涉及在马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼
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我们马绍尔群岛办事处所在的位置。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。
股东派生诉讼。
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股的持有人。
我国宪章文件中的反收购条款。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少我们对敌意控制权变更的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中最大化股东价值的能力。然而,以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式合并或收购我们公司,股东可能会考虑这一点以符合其最佳利益,以及(2)罢免现任高管和董事。
空白支票优先股。
根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股,其中800,000股已被指定为A系列优先股,其中795,878股已于2024年4月1日发行,16,000股已被指定为B系列优先股,其中16,000股已发行且截至2024年4月1日已发行并未发行。我们的董事会可能会发行优先股,其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。
分类董事会。
我们的公司章程规定,董事会的任期是交错的,为期三年。大约有三分之一的人我们的董事会将每年选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。
董事的选举和免职。
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定,只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下,我们的董事才可以被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
召开股东特别大会。
我们的章程规定,股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求。
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我们的章程规定,寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面形式将其提议通知公司秘书。
一般来说,为了及时,股东通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而,如本公司的股东周年大会日期早于上一年度股东周年大会一周年日期前30天或之后60天,则股东通知必须于(I)股东周年大会日期前第90天营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该年会日期后第10天营业时间结束时(以较迟者为准)送达我们的主要执行办事处。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
企业合并。
我们的公司章程禁止我们在某些人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行“商业合并”。感兴趣的股东一般包括:
• | 持有该法团15%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人;及 |
• | 在确定其利益股东地位的日期前三年内的任何时间,持有该公司已发行的有表决权股票15%或以上的人。 |
除某些例外情况外,企业合并除其他事项外包括:
• | 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并; |
• | 出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置的资产,其总市值相当于在综合基础上确定的该公司所有资产的总市值或该公司所有已发行股票的总价值的10%或以上; |
• | 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易; |
• | 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的任何类别或系列的股票的比例份额,或任何可转换为该公司的任何类别或系列的股票的证券的比例,而该等股票是由有利害关系的股东直接或间接拥有的;及 |
• | 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益(股东除外)的任何收据。 |
在下列情况下,我们公司章程的这些规定不适用于企业合并:
• | 在某人成为利害关系人之前,公司董事会批准该股东成为利害关系人的企业合并或交易; |
• | 在导致利益股东成为利益股东的交易完成后,利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但某些排除在外的股份除外; |
• | 在该人成为有兴趣股东的交易后,企业合并(a)经公司董事会批准,(b)在定期或特别会议上授权 |
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股东会议,而不是经书面同意,由股东投票 至少有三分之二的人并非由该股东拥有的该公司的有表决权股份;或 |
• | 该交易是与在此之前或当时是或成为有利害关系的股东进行的。之前的衍生品是完蛋了。 |
C.材料合同
我们指的是“项目7。主要股东和关联方交易-B。本集团于日常业务过程以外的重大协议的讨论中,本集团为订约方。我们已与Stealth Maritime签订了一份管理协议,如“-关联方交易-管理安排”中所述,并与C3 is Inc签订了一份船舶销售协议“-关联方交易-向C3 is Inc.出售船舶”。
除本年度报告前述部分讨论的协议外,除在正常业务过程中订立的合同外,吾等或本集团任何成员公司并无订立任何重大合同。
D.影响股东的外汇管制和其他限制
根据马绍尔群岛法律,目前对资本的出口或进口没有任何限制,包括外汇管制或影响向其汇款股息、利息或其他付款的限制。非居民持有我们普通股的人。
我们不知道对拥有我们普通股的权利有任何限制,包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或我们的公司章程或章程所规定的对我们普通股的投票权。
E.税务方面的考虑
马绍尔群岛的税收后果
以下讨论的依据是马绍尔群岛共和国适用于不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国维持办公室或从事商业活动的人的现行法律。
帝国石油公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律,帝国石油无需缴纳所得税或资本利得税,帝国石油向持有其普通股或A系列优先股的持有者支付股息时,不会征收马绍尔群岛预扣税,这些持有者既不是马绍尔群岛的居民,也不是在马绍尔群岛注册或从事任何商业活动的人。帝国石油公司普通股和A系列优先股的持有者在出售或以其他方式处置此类普通股或A系列优先股时,将不需要缴纳马绍尔群岛税。
美国联邦所得税后果
以下关于美国联邦所得税事项的讨论是以《法典》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议条例或《财政部条例》为依据的,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。这种讨论在一定程度上也是基于根据《守则》第883节颁布的财政部条例。下文讨论的部分依据是上文“业务”中对帝国石油公司业务的描述,并假定帝国石油公司将按照该节所述开展业务。
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我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税:一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与产生此类收入的联营、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业,或提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入,应缴纳美国联邦所得税,我们称之为“航运收入,“在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的,在美国(不包括某些美国领土和领地)可归因于开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入,我们将其称为“美国来源的运输收入”。
从美国开始和结束的运输产生的航运收入被认为100%来自美国境内。法律不允许我们从事收入被认为100%来自美国境内的交通运输。仅归因于之间的运输的航运收入 非联合各州港口将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国境外的航运收入无需缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883节规定的免税的情况下,我们来自美国的航运收入总额将被征收4%的税,不包括如下所述的扣除。
营业收入免征美国联邦所得税
根据守则第3883节及其下的财政部条例,帝国石油公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税:
• | 帝国石油公司是在外国或其组织国成立的,给予在美国成立的公司“同等豁免”;以及 |
要么
• | 帝国石油公司股票价值的50%以上直接或间接由“合格股东”拥有,“合格股东”是外国的“居民”,对在美国组织的公司给予“同等豁免”,我们称之为“50%所有权测试”,或 |
• | 帝国石油公司的股票在一个给予美国公司“同等豁免”的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场上交易”,或者在美国,我们称之为“公开交易测试”。 |
帝国石油公司及其某些船东子公司注册成立的马绍尔群岛管辖区和其他船东子公司注册成立的利比里亚对美国公司给予“同等豁免”。因此,如果帝国石油公司在任何课税年度满足50%所有权测试或上市交易测试,则对于我们来自美国的航运收入,帝国石油公司将在任何纳税年度免除美国联邦所得税。
帝国石油公司预计,由于其股票的预期和广泛持有的性质,它在任何纳税年度都无法满足50%的所有权测试。
帝国石油公司满足公开交易测试的能力将在下面讨论。
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《财政部条例》在相关部分规定,如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的股票数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类别股票的数量,则该外国公司的股票将被视为在该国家的已建立的证券市场上“主要交易”。帝国石油公司的普通股和A系列优先股将在“纳斯达克”资本市场进行“主要交易”,该市场是一个为此目的而建立的证券市场。
根据该规定,如果一种或多种类别的股票在市场上上市(“上市门槛”),则帝国石油的股票将被视为在成熟的证券市场上“定期交易”,按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算,占我们已发行股票的50%以上(“上市门槛”)。由于帝国石油普通股和A系列优先股占我们流通股的50%以上,按有表决权的所有类别股票的总投票权和总价值计算,将在纳斯达克资本市场上市,帝国石油将满足上市门槛。
(I)该类别的股票在该课税年度内最少有60天(或如属短课税年度,则为六分之一天)在市场上买卖(或如属短课税年度,则为六分之一天);及(Ii)在该市场买卖的该类别股票的股份总数至少为该年度已发行股票平均数目的10%(或如属短的课税年度,则按适当调整)。帝国石油预计将满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使不是这样,财政部的相关法规也规定,如果像帝国石油预期的普通股和A系列优先股那样,某一类别的股票在美国的既定市场(如纳斯达克资本市场)交易,并且做市的交易商定期对该类别的股票报价,则该类别的股票将被视为符合交易频率和交易量测试。
尽管有上述规定,《财政部条例》规定,在相关部分,一类一家非美国上市公司的股票在任何课税年度内,如果该公司该类别股票的流通股的50%或以上实际上或根据特定归属规则由各自拥有该公司类别股票5%或以上的人士在该课税年度内超过一半的天数拥有(“5%优先规则”),则在任何课税年度内不会被视为在既定证券市场“定期交易”(“5%优先规则”)。
为了能够确定拥有公司某一类别股票5%或以上的人(“5%股东”),财政部法规允许公司根据提交给美国证券交易委员会的13G和13D文件中的附表来识别谁在该公司的普通股中拥有5%或更多的实益权益,目前普通股是我们唯一有投票权的股票类别,或者,如果我们的A系列优先股有权投票,我们的A系列优先股。《财政部条例》进一步规定,根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。
5%的股东可能拥有帝国石油普通股50%以上的股份。在触发5%优先规则的情况下,财政部条例规定,如果帝国石油公司能够确定,在5%的股东组中,有足够的5%的股东被视为《守则》第883节所指的“合格股东”,则5%优先规则将不适用将不合格的股东排除在5%以下在少数人持股的集团中,在纳税年度内持有公司普通股50%或以上的天数不得超过一半。为了确立5%优先规则的这一例外,拥有足够数量的我们普通股的5%股东必须向公司提供某些信息,以证实他们作为合格股东的地位。如果,在完成分拆后,下降了5%如果股东持有帝国石油公司超过50%的普通股,则不能保证帝国石油公司能够满足上述要求。
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在没有豁免的情况下的课税
如果在任何课税年度无法获得守则第3883节的利益,则Imperial Petroleum的美国来源航运收入,如下文所述,如不被视为与美国贸易或业务的进行“有效相关”,将按守则第2887节按毛计征收4%的税,而不享受扣除的好处(“4%的总基数税制”)。由于根据上述采购规则,不超过50%的我们的运输收入被视为来自美国来源,在4%的总基数税制下,我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率将不会超过2%。
在无法获得《守则》第883条的好处,且帝国石油公司的美国来源航运收入被视为与美国贸易或业务的开展“有效关联”的情况下,任何此类“有效关联”的美国来源航运收入,扣除适用的扣除额,将被征收美国联邦企业所得税,目前税率最高为21%。此外,帝国石油公司可能需要对在扣除某些调整后确定的与开展此类贸易或业务有关的实际收入以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息缴纳30%的美国联邦“分支机构利润”税。
帝国石油公司的美国来源航运收入只有在以下情况下才被视为与美国贸易或企业的行为“有效相关”:
• | 帝国石油公司在美国有或被认为有一个固定的营业地,从事赚取航运收入;以及 |
• | 帝国石油公司在美国的几乎所有航运收入都来自定期运输,例如按照公布的时间表运营船只,在同一地点之间定期重复航行,开始或结束于美国的航程。 |
帝国石油公司不打算也不允许任何船只定期前往美国。根据上述情况以及帝国石油公司航运业务和其他活动的预期模式,帝国石油公司认为,其来自美国的航运收入都不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。
美国对出售船舶征收的所得税
无论帝国石油公司是否有资格根据守则第883节获得豁免,帝国石油公司将不需要就出售船只所获得的收益缴纳美国联邦所得税,前提是根据美国联邦所得税原则,出售被视为发生在美国以外的地区。一般而言,为此目的,如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方,则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计帝国石油公司出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。
美国持有者的美国联邦所得税
以下关于美国联邦所得税重大后果的讨论,在符合下文描述的限制的情况下,对于收购、拥有和处置我们的普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证的美国持有者(定义如下),并不旨在全面描述可能与特定个人相关的所有税务考虑因素。
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如本文所用,“美国持有者”一词是指帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的实益拥有人,是指美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体,其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定的信托,或者,该信托实际上有一个有效的选举,可以被视为美国人。
本讨论无意处理向所有类别的投资者持有帝国石油普通股、A系列优先股A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证的税收后果,其中一些投资者,如证券交易商、其职能货币不是美元的投资者,以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者,可能需要遵守特别规则。本讨论仅涉及持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证作为资本资产的持有人。鼓励您就帝国石油普通股、A系列优先股、A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证所有权的美国联邦、州、当地或外国法律下在您特定情况下产生的总体税务后果咨询您自己的税务顾问。
如果合伙企业持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的合伙企业的合伙人,我们鼓励您咨询您的税务顾问。
普通股、A类优先股、A类权证、B类权证、C类权证、D类权证和E类权证的上述处理对国税局或法院不具约束力。
分配
根据以下被动型外国投资公司的讨论,帝国石油公司就其普通股或A系列优先股向美国持有者进行的任何分派通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的帝国石油公司当前或累计收益和利润的范围内,这些股息可能作为普通收入或“合格股息收入”征税。超过帝国石油公司当前或累计收益和利润的分配将首先被视为在美国持有者的纳税基础范围内的资本返还,其普通股或A系列优先股在美元对美元的基础上,以及此后作为资本利得。由于帝国石油公司不是美国公司,作为公司的美国持有者通常无权就此类美国公司持有者收到的任何分红要求扣除股息。就帝国石油公司普通股或A系列优先股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”,或就某些类型的美国持有者而言,被视为“一般类别收入”,用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
如果满足某些要求,帝国石油公司普通股或A系列优先股向个人、信托或财产持有者(“美国个人持有者”)支付的红利一般将被视为“合格红利收入”。如果(1)帝国石油公司在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下所述,帝国石油公司不认为它现在、过去或将来)是被动的外国投资公司,(2)帝国石油公司的普通股或A系列优先股(如果适用)可以随时在既定的
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美国证券市场(如纳斯达克资本市场,帝国石油普通股和A系列优先股将在该资本市场上市),(3)美国个人持有人拥有普通股或A系列优先股(视情况而定)超过60天在第二个121天的保护期开始了在普通股或A系列优先股发行日期前60天,它们将分别成为不含股息的股票和股票(4)。美国个人持有者没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就类似或相关财产的头寸支付款项。不能保证帝国石油普通股或A系列优先股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。帝国石油公司支付的任何股息如果不符合这些优惠税率,将作为普通收入向美国个人持有者征税。
特别规则可能适用于任何“非常股息”,它通常是帝国石油公司支付的股息,其金额等于或超过帝国石油公司普通股或A系列优先股股东调整后税基的10%(对于普通股)或5%(对于A系列优先股)(在某些情况下是公平市场价值)。如果帝国石油公司为其普通股或A系列优先股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”,则美国个人持有者因出售或交换此类普通股或A系列优先股而产生的任何损失都将在此类股息范围内被视为长期资本损失。
就外国税收抵免而言,如果按投票权或按价值计算,我们至少50%的股票由美国人直接、间接或归属拥有,则在符合下述限制的情况下,我们在每个纳税年度支付的一部分股息将被视为来自美国的收入,这通常取决于我们来自美国的收入和利润在该纳税年度与我们的总收入和利润的比率。我们股息的剩余部分(或者我们的所有股息,如果我们不符合上述50%的测试标准)将被视为外国来源收入,通常将被视为被动类别收入,或者,对于某些类型的美国持有者,为了计算美国联邦所得税目的允许的外国税收抵免,通常将被视为一般类别收入。然而,如果在任何纳税年度,我们都有收入和利润,而这些收入和利润中只有不到10%来自美国,那么,一般来说,我们从该纳税年度的收入和利润中支付的股息将完全视为外国来源的收入。如果作为个人的美国持有者从我们的股票上获得的股息是合格股息(如上文第二段所述),将适用特殊规则,限制此类股息中将包括在该个人的外国来源应纳税所得额和总体应纳税所得额中的部分,以便计算该个人的外国税收抵免限额。
出售、交换或以其他方式处置普通股或A系列优先股
假设帝国石油公司在任何纳税年度不构成被动外国投资公司,美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置帝国石油公司普通股或A系列优先股时确认美国联邦所得税的应税损益,其金额等于美国持有者从出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年,此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。美国持有者在出售或交换普通股或A系列优先股时实现的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失,用于美国外国税收抵免目的。美国持有者从普通收入中扣除资本损失的能力受到某些限制。
行使A类权证、B类权证、C类权证及D类权证
美国持股人不应确认行使A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证的收益或损失以及普通股的相关收据(除非现金
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收到代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证时收到的普通股的初始纳税基础应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的初始纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和。如果我们成为一家PFIC,根据拟议的财政部法规,美国持有人对收到的普通股的持有期将从该美国持有人获得其A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证之日开始。
在某些有限的情况下,美国持股人可以被允许将A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证以无现金方式转换为普通股。美国联邦所得税对以无现金方式行使认股权证进入普通股的待遇尚不清楚,无现金行使的税收后果可能与前段所述的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证的行使后果不同。美国持股权证持有人应就无现金行使A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
处置A类权证、B类权证、C类权证、D类权证及E类权证
美国持有人将确认出售或以其他方式处置A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的收益或损失,其金额等于出售或以其他方式处置的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证中的现金金额加上任何财产的公平市值与该等美国持有人的纳税基础之间的差额(如果有)。在符合下文讨论的PFIC规则的情况下,任何此类损益一般将是资本损益,如果A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证持有超过一年,则该等损益将是长期资本损益。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
A类权证、B类权证、C类权证、D类权证及E类权证到期而不行使权力
在A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证失效或到期时,美国持有人将分别在A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证中确认相当于该美国持有人税基的损失。在符合下文讨论的PFIC规则的情况下,任何此类损失一般将是资本损失,如果A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证持有超过一年,则为长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
A类权证、B类权证、C类权证、D类权证及E类权证的若干调整
根据《守则》第305节,对因分别行使A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证而发行的普通股股份数目的调整,或对A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的行使价格的调整,可视为向A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的美国持有人作出建设性分配,但在此情况下,并在此范围内,可被视为向A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的美国持有人作出建设性分配这种调整的效果是增加美国持有者在我们的收益和利润或我们的资产中的比例权益,这取决于调整的情况(例如,如果这种调整是为了补偿向股东分配的现金或财产)。对A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及E类认股权证的行使价格的调整,是根据一个真诚的合理调整公式进行的,该公式具有防止稀释A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证及
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一般不应将E类认股权证视为建设性分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配,任何这种推定分配都应纳税(见上文“分配”中对适用于分配的规则的更详细讨论)。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特别规则适用于在被归类为被动外国投资公司或PFIC的外国公司中持有股票、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的美国持有人,以便缴纳美国联邦所得税。一般而言,对于美国持有人而言,如果在任何课税年度,帝国石油持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,则该持有人将被视为PFIC:
• | 帝国石油公司在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(例如,股息、利息、资本收益和租金,而非从积极经营租赁业务中获得);或 |
• | 在该课税年度内,帝国石油公司资产的平均价值中至少有50%产生或持有用于生产被动收入,即我们所称的“被动资产”。 |
为了确定Imperial Petroleum是否为PFIC,Imperial Petroleum将被视为赚取并分别拥有其任何子公司的收入和资产的比例份额,在这些子公司中,Imperial Petroleum至少拥有子公司股票价值的25%。帝国石油公司因履行服务而赚取的或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下,租金收入通常构成“被动收入”,除非帝国石油公司根据特定规则被视为在积极开展贸易或商业活动中获得租金收入。
根据帝国石油的预期运营和未来预测,帝国石油不认为其在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。虽然Imperial Petroleum在这一问题上没有直接的法律权威,而且Imperial Petroleum在这个问题上也不依赖于律师的意见,但Imperial Petroleum的信念主要基于这样的立场,即为了确定Imperial Petroleum是否为PFIC,Imperial Petroleum的毛收入来自或被视为来自其全资子公司的时间包租和航程包租活动应构成服务收入,而不是租金收入。相应地,这种收入不应构成被动收入,帝国石油公司或其全资子公司拥有和经营的与产生这种收入有关的资产,特别是船只,不应构成被动资产,以确定帝国石油公司是否为私人投资公司。帝国石油公司认为,有大量的法律权威支持其立场,包括判例法和美国国税局关于将定期包机和航次包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而,也有当局将定期包机收入定性为租金收入,而不是用于其他税收目的的服务收入。此外,在没有任何与管理PFIC的法定条款具体相关的法律权威的情况下,美国国税局或法院可能不同意帝国石油的立场。此外,尽管帝国石油公司打算在任何课税年度避免被归类为PFIC,但不能保证帝国石油公司的业务性质在未来不会改变。
正如下面更全面讨论的,如果帝国石油在任何课税年度被视为PFIC,包括美国持有人在帝国石油普通股或A系列优先股的持有期,那么该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束,这取决于美国持有人是否选择将帝国石油视为“合格选举基金”(“QEF选举”)。作为QEF选举的替代方案,美国持有者应该能够使其成为一次真正的“按市值计价”的选举关于帝国石油普通股或A系列优先股,如下所述。此外,如果帝国石油被视为PFIC,帝国石油普通股或A系列优先股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度信息申报单。
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此外,如果美国持有人拥有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,而帝国石油是PFIC,则该美国持有人通常必须向美国国税局提交IRS Form 8621
美国持有者适时举行QEF选举
就帝国石油普通股或A系列优先股及时进行QEF选举的美国持有者(“选举持有者”)应为美国联邦所得税目的,在帝国石油的纳税年度结束或在该纳税年度内按比例报告帝国石油公司的普通收益和净资本利得(如果有的话)份额。帝国石油的净营业亏损或净资本亏损将不会转嫁到选举持有人,也不会抵消帝国石油的普通收益或净资本收益,这些收益或净资本收益应在以后几年向选举持有人报告(尽管此类亏损最终会减少收益或增加选举持有人在出售其普通股或A系列优先股时确认的损失)。选举持有人从帝国石油公司获得的分派不计入选举持有人的毛收入,但不得计入选举持有人先前计入的帝国石油公司的普通收益和净资本收益。选举持有人在其普通股或A系列优先股中的纳税基础将增加包括在选举持有人收入中的任何金额。选举持有人收到的分配由于以前已纳税而不包括在收入中,将减少选举持有人在帝国石油普通股或A系列优先股中的纳税基础(视情况而定)。选举持有者一般会确认出售或交换帝国石油普通股或A系列优先股的资本收益或损失。为了让选举持有人进行优质教育基金选举,我们需要向该选举持有人提供帝国石油公司的年度信息。如果我们知道我们将在任何课税年度被视为PFIC,我们目前预计我们将在合理可用的范围内向每位美国持有者提供所有必要的信息,以便使上文所述的关于我们的普通股和A系列优先股的QEF选择。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。优质教育基金选举将不适用于A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证。
美国持有者制造一次及时的按市值计价选举
一个美国持有人谁作出及时的 按市值计价关于帝国石油公司普通股或A系列优先股的选择将每年在美国持有者的收入中包括普通股或A系列优先股在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者当时调整后的普通股或A系列优先股的税基的任何部分,作为普通收入。在纳税年度结束时,美国持有者调整后的纳税基础超过普通股或A系列优先股当时的公平市场价值的部分,如果有的话,可以扣除的金额等于超额部分或净值中的较小者按市值计价美国持有人在前几年就普通股或A系列优先股(如适用)计入收入的收益。美国持有人普通股和A系列优先股的税基将进行调整,以反映根据 按市值计价选举。美国持有者将确认普通股或A系列优先股的出售、交换或其他处置的普通收益或损失;但条件是,出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过净额按市值计价美国持有者前几年相对于普通股或A系列优先股计入收益的收益。一个按市值计价A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证将不适用。
美国持有者没有及时进行QEF选举或按市值计价的选举
没有及时进行QEF选举的美国持有者按市值计价就帝国石油普通股、A系列优先股或持有我们的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证(A)“非选举权持有者“)将受
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关于以下方面的特别规则:(I)任何“超额分配”(通常是指由非选举权普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的持有人,在任何课税年度内,超过非选举权前三个课税年度的持有人,或如较短的话,非选举权持有者对普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的持有期);及(Ii)出售或以其他方式处置普通股、A类优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证所变现的任何收益。根据这些规则,(I)超额分配或收益将按比例分配给非选举权持有者持有普通股、A系列优先股、A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证的持有期;(Ii)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将作为普通收入征税;以及(Iii)分配给以前每一个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税,并将就该等其他课税年度应占的相应税款征收被视为递延的税款的利息费用。如果一个非选举权持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的持有人死亡,非选举权霍尔德的继任者将没有资格获得升级式在这些普通股的计税基础上,有A系列优先股、A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证。 |
非劳动所得医疗保险缴费税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有人需要为出售或以其他方式处置股票、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的股息和资本收益额外支付3.8%的税款。鼓励美国持有者就这项税收对我们的普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证的所有权和处置的影响咨询他们自己的税务顾问。
年美国联邦所得税“非美国。持有者“
不是美国股东的帝国石油公司普通股或A系列优先股(合伙除外)的实益拥有人在本文中被称为“非美国。霍尔德。“
普通股和A系列优先股的分红
非美国持有者一般情况下,从帝国石油公司收到的股息与其普通股或A系列优先股有关的股息将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非这些收入与非美国持有者在美国从事贸易或生意的行为。如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的好处,则只有当这些收入可归因于由非美国霍尔德在美国工作。
出售、交换或以其他方式处置普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股、A系列优先股、A类权证、B类权证、C类权证、D类权证或E类权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• | 这种收益有效地与非美国持有者在美国进行的贸易或业务,如果非美国持有者有权享受美国所得税条约的好处 |
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就该收益而言,该收益只有在可归因于由非美国在美国的持有者;或 |
• | 第一个非美国的持有者名单是在纳税年度处分期间在美国停留183天或以上的个人符合其他条件。 |
如果非美国如果持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务,普通股或A系列优先股的收入,包括股息和出售、交换或以其他方式处置普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证的收益,实际上与该贸易或业务的进行有关,一般将按上一节关于美国持有人纳税的讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外,在公司的情况下非美国股东、其收益和可归因于有效关联收入的利润,经某些调整后,可按30%的税率或按适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的美国联邦“分支机构利润”税。
备份扣缴和信息报告
一般来说,在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此类付款还将被征收备用预扣税,如果美国个人持有人:
• | 未提供准确的纳税人识别码的; |
• | 被美国国税局通知,他没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息;或 |
• | 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能需要通过在适当的IRS表格上证明其状态来确定其免于信息报告和备份扣缴W-8.
如果股东向或通过经纪商的美国办事处出售帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,则除非该股东证明其为美国后备股权证,否则收益的支付将受到美国备用扣缴和信息报告的双重约束。非美国个人,在伪证的惩罚下,或者股东以其他方式确立豁免。如果股东通过股票出售帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证非联合A州政府办公室非联合美国经纪人和销售收益是在美国境外支付的,那么信息报告和后备扣缴一般不适用于这笔付款。然而,美国的信息报告要求,而不是备用预扣,将适用于销售收益的支付,即使这笔付款是在美国境外进行的,如果股东通过A类权证出售帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证非联合作为美国人或与美国有某些其他联系的经纪人在美国的办事处。
备用预扣不是附加税。相反,股东通常可以通过向美国国税局提出退款要求,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过股东美国联邦所得税义务的退款。
是美国持有者的个人(在适用的财政部条例中指定的范围内,某些个人是非美国持有“指定外国金融资产”(如守则第6038D节和适用的财政部条例所界定)的个人和某些美国实体)必须提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表),并附上与每项此类资产有关的信息
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在每个课税年度内,所有该等资产的总值在该课税年度内的任何时间超过75,000元或在该课税年度的最后一天超过50,000元的课税年度。除其他资产外,指定的外国金融资产将包括帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证,除非帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚,除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,就需要提交美国国税表8938的课税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交美国国税表8938之日后三年内结束。美国持有者(包括美国实体)和非美国鼓励持有人就其根据守则第6038D节承担的申报义务咨询其本身的税务顾问。
帝国石油鼓励每个股东和权证持有人就收购、持有和处置帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证或E类认股权证对其造成的特殊税收后果与其自己的税务顾问进行磋商,包括任何州、地方或外国税法的适用性以及任何拟议的适用法律变化。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求,我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。您可以在本网站上免费获取我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。
一、附属信息
不适用。
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的风险管理政策
我们的主要市场风险涉及成品油和原油油轮运费的不利变动,以及我们主要由成品油和原油油轮组成的资产价值可能出现的任何下降。我们的政策还将持续监测我们面临的其他业务风险,包括利率、货币利率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们评估这些风险,并在适当情况下与信誉良好的交易对手订立衍生品合约,以尽量减少风险敞口。在燃油价格方面,由于我们的船只雇佣政策一直是,并预期将继续以高百分比的船队现货雇用,我们的大部分船队直接面对船用燃料价格上升的风险。
117
利率风险
截至2023年12月31日,我们没有任何未偿债务,因为我们在2023年上半年偿还了全部7000万美元的未偿债务。然而,如果我们未来再次产生债务来为我们的车队融资,我们预计将受到与利率变化有关的市场风险,因为我们预计此类贷款将是浮动利率债务,我们将根据SOFR加保证金支付利息。目前,我们没有未完成的利率互换协议,在2023年期间也没有。
外汇汇率波动
我们所有的收入都是以美元计算的,2023年我们的支出约有12.0%是以美元以外的货币计算的(2022年:8.4%;2021年:13.8%)。出于会计目的,以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率换算成美元。由于我们对基础货币以外的任何一种货币的风险敞口相对较低,即美元,我们认为此类货币走势不会对我们产生实质性影响。因此,我们不对这些风险敞口进行对冲,因为涉及的金额不会使对冲变得经济。截至2024年4月1日,我们没有与以美元以外的货币建造船舶相关的付款义务。
我们从来没有也不打算以投机为目的订立外币合约。
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
第II部
项目 13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
不适用。
项目 14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
不适用。
项目 15。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了规则中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》,自2023年12月31日起。美国证券交易委员会规则将披露控制和程序定义为控制和其他程序,旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保发行人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据公司的评估,管理层得出结论,公司的披露控制和程序于2023年12月31日生效。
118
B.管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,如《财务条例》所界定 13A-15(F)和15D-15(F)根据《交易法》,并对财务报告内部控制的有效性进行评估。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为允许根据美国公认会计准则编制财务报表所必需的,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在对本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估时,采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的标准,并对财务报告内部控制进行了评估。
管理层的结论是,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的认证报告。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会关于“新兴成长型公司”的规则,我们的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证,该规则允许我们在本报告中只提供管理层的报告。
D.财务报告内部控制的变化
不适用。
项目 16A。 | 审计委员会财务专家 |
董事会认定乔治·希拉达基斯是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家,并符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求。
项目 16B。 | 道德守则 |
我们已通过《商业行为和道德准则》,其副本已张贴在我们的网站上,并可在http://www.imperialpetro.com.上查看我们还将免费提供书面副本一份
119
应我们股东的要求。股东可将他们的要求发送至:投资者关系部,地址:希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。在截至2023年12月31日的财政年度内,没有任何人获得《商业行为和道德准则》的豁免。
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务 |
德勤会计师事务所(“德勤”)是一家独立的注册会计师事务所,自2021年成立以来一直担任我们的独立审计师,审计了我们截至2021年、2022年和2023年的年度财务报表。德勤提供的所有服务都是预先批准的审核委员会。在我们的服务完成之前提供的服务 衍生产品2021年12月3日, 预先批准的由StealthGas的审计委员会提供。下表列出了德勤在2022年和2023年提供的服务的账单和应计总额,并按服务类别细分了这些金额(以千为单位):
2022 | 2023 | |||||||
审计费 |
$ | 486 | $ | 237 | ||||
与保证/审计相关的费用 |
— | — | ||||||
税费 |
— | — | ||||||
所有其他费用 |
— | — | ||||||
总计 |
$ | 486 | $ | 237 |
(1)审计费
审计费指为(i)审计我们的年度财务报表,(ii)审阅我们的季度财务信息,(iii)提供与提交注册声明和相关同意书和安慰信有关的审计服务,以及SEC或其他监管文件所需的其他审计服务。
(2)与保证/审计相关的费用
德勤在2022年或2023年没有提供任何归类为此类的服务。
(3)税费
德勤在2022年或2023年没有提供任何税务服务。
(4)所有其他费用
德勤在2022年或2023年没有提供任何其他归类为此类的服务。
非审计服务
董事会审计委员会有权, 预先审批允许的相关性, 非审计法律不禁止由我们的独立审计师提供的服务和相关费用。
拟议服务的聘用可单独 预先批准的由审计委员会或根据详细的 预先审批审计委员会制定的政策和程序,只要审计委员会及时获悉在此基础上订立的任何约定。
批准其他允许的 非审计服务必须在临时的基础上寻求。
倘于适当时间内并无安排审核委员会会议,则须寻求审核委员会主席批准,惟须于下次会议确认。
120
项目 16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
没有。
项目 16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2023年9月7日,我们公开宣布,董事会已授权回购高达10,000,000美元的普通股。截至2024年4月1日,已回购4,251,884股普通股,总计840万美元(不含佣金),平均收购价格为每股1.97美元。
股票可以在公开市场或私下谈判交易(可能包括衍生品交易)中不时购买,购买时间和价格为公司认为合适的价格,并且该计划可以随时停止。下表列出了截至2024年4月1日我们的股票回购信息。除2023年11月协商回购15,400股普通股外,所有购买均已在安全港条款范围内在公开市场上进行 第10 b-18条根据《交易法》。
期间 | 总计 数量: 股票 购得 (a) |
平均值 价格 付费收款者 分享 (b) |
总计 数 的股份 按以下方式购买 部分 公开地 宣布 计划或 节目 (c) |
极大值 近似值 美元价值 的股份 这可能还是个问题。 购得 在.之下 计划或 节目 (d) |
||||||||||||
2023年9月1日至30日 |
141,901 | 1.554 | 141,901 | 9,779,429 | ||||||||||||
2023年10月1日至30日 |
1,257,170 | 1.690 | 1,399,071 | 7,655,351 | ||||||||||||
2023年11月1日至30日 |
1,405,444 | 1.633 | 2,804,515 | 5,360,060 | ||||||||||||
2023年12月1日至31日 |
640,021 | 1.946 | 3,444,536 | 4,144,273 | ||||||||||||
2024年1月1日至31日 |
807,348 | 3.102 | 4,251,884 | 1,609,768 |
2023年10月9日,我们回购了可行使1,480,000股普通股的C类配股和可行使1,100,000股普通股的D类配股,总购买价格约为67万美元。2023年12月6日,我们回购了可行使2,391,323股普通股的C类配股和可行使803,333股普通股的D类配股,总购买价格约为85万美元。
在2023财年,我们的首席执行官通过其控制的实体购买了下文所述的公司普通股股份。
期间 | 总计 数量: 股票 购得 (a) |
平均值 价格 付费收款者 分享 (b) |
总计 数 的股份 按以下方式购买 部分 公开地 宣布 计划或 节目 (c) |
极大值 近似值 美元价值 的股份 这可能还是个问题。 购得 在.之下 计划或 节目 (d) |
||||||||||||
2023年12月20日至21日 |
200,000 | 2.4544 | ||||||||||||||
2024年1月2日至4日 |
397,035 | 2.8820 |
我们的首席执行官,还在2023年12月通过无瑕疵管理公司,在转换我们C系列可转换车的所有流通股后,获得了6932,043股普通股
121
在2023年12月转让Arethusa Properties Ltd的权益时,获得了优先股和2,083,686股我们的普通股以及28,146股A系列优先股,并于2023年获得了限制性股票和收购普通股的期权的补偿性奖励,每种股票都受归属的限制。
项目 16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目 16G。 | 公司治理 |
我们的公司治理实践与纳斯达克公司治理标准之间的重大差异声明, 非受控美国发行人
作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守美国公司根据纳斯达克公司治理标准所遵循的某些公司治理做法。然而,除以下情况外,我们自愿遵守所有适用的纳斯达克公司治理标准:(1)我们的审计委员会有两名而不是三名成员,根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则,他们每一位都是独立的;以及(2)虽然纳斯达克要求上市公司在不涉及公开募股的交易中发行某些授权股票必须事先获得股东批准,这是马绍尔群岛法律以及我们的公司章程和章程所允许的,但我们发行授权股票不需要事先股东批准,包括根据股权补偿计划,如我们的2024年股权补偿计划。
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
项目 16J。内幕交易政策。
根据适用的美国证券交易委员会过渡指南,第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财政年度起的公司。
项目 16K。网络安全
风险管理与战略
我们公司认识到保护我们业务中使用的计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性,无论是在我们的船上还是岸上。
我们的隐形海事经理实施了识别、评估和缓解网络安全风险的流程,作为企业风险管理(ERM)流程的一部分,我们的经理实施了网络安全风险管理计划,该计划遵循公认的行业标准和框架,并纳入了这些标准和框架的元素。
我们经理的网络安全风险管理计划包含多个组成部分,包括但不限于信息安全政策和操作程序、定期信息安全风险评估和其他漏洞分析,以及使用自动化工具持续监控来自网络安全威胁的关键风险。
122
此外,我们的经理实施了一个流程,在入职期间和之后的全年对员工进行网络安全意识培训,并定期进行网络钓鱼模拟,以努力提高对欺骗或操纵的电子通信和其他网络安全威胁的认识。
我们的经理维护网络安全事件响应计划,该计划旨在指导对网络事件的响应,包括减轻和遏制任何可能影响其系统、网络或数据的潜在网络安全事件。 网络安全事件响应计划确定负责制定、维护和遵循与网络安全事件响应相关的程序的个人,包括上报协议。
作为我们经理网络安全风险管理计划的一部分,维护围绕第三方供应商风险管理的所有流程,包括用于管理第三方信息安全风险的框架。
治理
我们的董事会对网络安全风险的监督和网络安全事件的应对负有最终责任。根据需要,信息技术职能部门和其他职能部门定期向董事会通报进一步减少网络安全风险的举措的状况。
负责总体评估的关键人员和日常工作管理来自网络安全威胁的重大风险包括信息技术主管和我们的隐形海事经理的法律职能主管。我们经理的现任IT主管在信息技术和网络安全风险管理项目方面拥有约26年的经验。
我们经理的IT负责人与经理的法律职能负责人和首席财务官一起向董事会提供季度报告,涵盖影响我们的网络安全和其他信息技术风险。这些报告可能包括审查我们经理当前的基础设施和关键网络安全计划的状态,包括正在进行的缓解工作的状态,提供对最新网络安全威胁的见解,以及讨论最近影响类似情况的公司的任何安全事件。在发生网络安全事件时,我们实施了一个流程,即如果事件被确定为对我们构成严重风险,我们的首席财务官和我们经理的法律职能负责人将向我们的董事会报告此类事件。
第三部分
项目17. | 财务报表 |
见项目18
项目 18。 | 财务报表 |
请参阅自2001年12月30日开始的财务报表。 F—1页,在此引用作为参考。
项目 19. | 陈列品 |
数 | 描述 | |
1.1 | 经2023年4月27日修订的公司章程重述章程 | |
1.2 | 经修订和重申的公司章程(通过引用公司注册声明的附件3.2合并, 表格F—1(档案编号:333—262264)2022年1月20日,SEC) |
123
数 | 描述 | |
1.3 | 8.75%系列累积可赎回永久优先股指定说明书(参照本公司于表格F—1(档案编号:333—262264)2022年1月20日,SEC) | |
1.4 | B系列优先股指定说明书(引用附件99.1并入公司年报已提交6-K表格与2022年10月21日的美国证券交易委员会) | |
2.1 | 证券说明 | |
4.1 | 帝国石油公司和隐形海事公司之间的管理协议(通过引用该公司注册声明的附件10.1并入表格F—1(档案编号:333—262264)2022年1月20日,SEC) | |
4.2.1 | 认股权证代理协议,日期为2022年2月2日,公司与美国股票转让信托公司,LLC之间的协议(通过参考公司于已提交6-K表格2022年2月3日与SEC合作) | |
4.2.2 | 认股权证代理协议,日期为2022年3月23日,公司与美国股票转让信托公司,LLC之间的协议(通过参考公司于已提交6-K表格2022年3月23日与SEC合作) | |
4.2.3 | 认股权证代理协议,日期为2022年5月19日,公司与美国股票转让信托公司,LLC之间的协议(通过参考公司于已提交6-K表格与2022年5月19日的美国证券交易委员会) | |
4.3 | A类认股权证表格(参照公司报告附件4.2加入已提交6-K表格2022年2月3日与SEC合作) | |
4.4 | B类认股权证表格(引用本公司报告附件4.2已提交6-K表格2022年3月23日与SEC合作) | |
4.5 | C类令状格式(参考公司报告的附件4.2合并 已提交6-K表格与2022年5月19日的美国证券交易委员会) | |
4.6 | D类令状格式(参考公司报告的附件4.1合并 已提交6-K表格2022年6月13日与SEC合作) | |
4.7 | E类令状格式(参考公司报告的附件4.1合并 已提交6-K表格2023年8月15日与SEC合作) | |
4.8 | 代表购买证(通过引用合并 公司表格报告附件4.3 6-K于2022年3月23日向SEC提交; 表上公司注册声明的附件4.5 F-1 (档案号:333-263593)于2022年3月16日向SEC提交;公司表格报告附件4.4 6-K于2022年3月23日向SEC提交,以及公司表格报告的附件4.3 6-K(2022年05月19日向美国证券交易委员会备案) | |
4.9 | 帝国石油公司的贡献协议StealthGas Inc.(通过引用本公司注册声明的附件4.3, 表格F-1表格(文件不是的。333-262264)2022年1月20日提交给SEC) | |
4.10 | MoA出售Delivermax Tanker(参考公司报告的附件99.4合并 已提交6-K表格2023年8月10日与SEC合作) | |
4.11 | 2021年股权补偿计划(参考公司注册声明附件10.3合并 表格F—1(档案编号:333—262264)2022年1月20日,SEC) | |
4.12 | 2024年股权补偿计划 | |
8 | 附属公司 |
124
数 | 描述 | |
11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用公司注册声明的附件14.1纳入 F—1表格(档案号333—260829),2021年11月12日,SEC) | |
12.1 | 首席执行官的证明 | |
12.2 | 首席财务官的证明 | |
13.1 | 根据18 U.S.C.认证首席执行官2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条增加的第1350条 | |
13.2 | 根据《美国法典》第18条对首席财务官的认证。2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条增加的第1350条 | |
15.1 | 德勤会计师事务所的同意 | |
97 | 赔偿追讨政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
125
签名
注册人特此证明其符合以下所有申请条件表格20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
Imperial Petroleum Inc.
| ||
发信人: | 哈里·N·瓦菲亚斯 | |
姓名: | 哈里·N·瓦菲亚斯 | |
标题: | 总裁与首席执行官 |
日期:2024年4月12日
126
书页 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并经营报表 |
F-4 | |||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益表 |
F-5 |
|||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-6 |
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合并财务报表附注 |
F-7 |
截至12月31日, 2022 |
截至12月31日, 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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定期存款 |
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受限现金 |
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贸易和其他应收款 |
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其他流动资产(注1 2 ) |
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盘存 |
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预付款和预付款 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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船舶,净值(注4) |
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受限现金 |
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对关联方的投资(注3) |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付贸易帐款 |
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应计负债(附注6) |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分(附注5) |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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长期债务(附注5) |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承诺和或有事项(注1 5 ) |
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股东权益 |
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资本存量,美元 |
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优先股, |
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优先股,A系列,$ |
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优先股,B系列,$ |
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库存股 |
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) | ||||||
其他内容 已缴费 资本(附注8) |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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截至2013年12月31日止年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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收入 |
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收入(注1 2 ) |
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总收入 |
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费用 |
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航程费用 |
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航程费用—关联方(注3) |
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船舶运营费用(注1 3 ) |
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船舶运营费用-关联方(注3、1 3 ) |
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干船坞 费用 |
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管理费—关联方(附注3) |
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一般和行政费用(包括#美元 |
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折旧(附注4) |
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减损损失(注 4 ) |
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出售船舶净收益-关联方(注3) |
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总费用 |
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(亏损)/营业收入 |
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) | ||||||||||
其他(费用)/收入 |
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利息和融资成本 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 |
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利息收入相关方(注3) |
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关联方股息收入(注3) |
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外汇(亏损)/收益 |
( |
) | ||||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||
(亏损)/归属于普通股股东的每股收益-基本(注 11 ) |
( |
) | ||||||||||
(亏损)/归属于普通股股东的每股收益-稀释(注 11 ) |
( |
) | ||||||||||
加权平均股数,基本股数 |
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加权平均股数,摊薄 |
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股本 |
库存股 |
优先股 |
其他内容 已缴费 资本 (Note(8) |
(累计 赤字)/ 保留 收益 |
原 父级 公司 投资 |
总计 |
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数量 股票 (Note(8) |
金额 (Note(8) |
数量 股票 (Note(8) |
金额 (Note(8) |
数量: 股票 (Note(8) |
金额 (Note(8) |
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余额,2021年1月1日 |
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前母公司投资净减少 |
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2021年1月1日至2021年1月1日期间净亏损 衍生产品 |
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对原母公司的分红 |
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资本化, 衍生品, 包括发行资本和优先股 |
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作为一部分,超过面值发行A系列优先股 衍生产品 |
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A系列优先股的被视为贡献作为 衍生产品 |
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( |
) |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||
2004年12月30日期间净亏损 衍生产品 至2021年12月31日 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股宣布的股息(美元 |
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余额,2021年12月31日 * |
( |
) |
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发行普通股(包括行使认股权证)扣除发行成本 |
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发行限售股和股票补偿 |
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— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
认购凭证诱导的视为股息(美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
D类配股的增量公允价值(注8) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股宣布的股息(美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 * |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股(包括行使认股权证)扣除发行成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
凭证回购 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行限售股和股票补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股宣布的股息(美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股宣布的股息(美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股转换 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股的视为股息(美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
C3 is净资产分布 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* |
调整以反映2023年4月28日反向股票分割效应(见注1和8) |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
本年度净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧 |
||||||||||||
递延财务费用摊销 |
||||||||||||
非现金租赁费用 |
— | — | ||||||||||
基于共享的薪酬 |
— | |||||||||||
减值损失 |
— | — | ||||||||||
出售船舶净收益-关联方 |
— | — | ( |
) | ||||||||
定期存款未实现外汇收益 |
— | — | ( |
) | ||||||||
关联方股息收入 |
— | — | ( |
) | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
(增加)/减少 |
||||||||||||
贸易和其他应收款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营租赁负债变动 |
— | — | ( |
) | ||||||||
预付款和预付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增加/(减少) |
||||||||||||
应付贸易帐款 |
||||||||||||
关联方到期债务 |
— | — | ( |
) | ||||||||
因关联方原因 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应计负债 |
||||||||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
收到的股息收入 |
— | — | ||||||||||
出售船舶所得款项,净额 |
— | — | ||||||||||
购置和改进船只 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
银行定期存款到期 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
购买银行定期存款 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
发行B系列优先股所得款项 |
— | — | ||||||||||
净转账至前母公司 |
( |
) | — | — | ||||||||
支付给前母公司的股息 |
( |
) | — | — | ||||||||
股票发行所得收益 |
— | |||||||||||
股票发行成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
股票回购 |
— | — | ( |
) | ||||||||
凭证回购 |
— | — | ( |
) | ||||||||
已支付的递延财务费用 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
已付客户押金 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
优先股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
还贷 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
长期债务收益 |
— | |||||||||||
C3 is Inc.保留的现金分拆时 |
— | — | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
( |
) | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充现金流信息: |
||||||||||||
支付的利息 |
— | |||||||||||
非现金投资活动—船舶改良列入负债 |
— | — | ||||||||||
非现金投资和融资活动-通过发行C系列优先股支付船舶收购的部分费用 |
— | — | ||||||||||
非现金投资活动-关联方包含的A系列永久可转换优先股的股息 |
— | — | ||||||||||
C3 is Inc.净资产分布致股东和认购证持有人 |
— | — | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
流动受限现金 |
— | |||||||||||
受限现金, 非当前 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1. |
介绍的一般情况和依据 |
2023年6月21日 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
贸易和其他应收款 |
||||
盘存 |
||||
预付款和预付款 |
||||
关联方到期债务 |
||||
船舶净值(减值后为#美元) |
||||
应付贸易帐款 |
||||
应计负债和其他负债 |
||||
递延收入 |
||||
C3净资产分配给股东和股东 |
||||
减少对C3优先股的投资作为一部分发行 衍生产品 |
( |
) | ||
C3净资产向股东和股东的分配 |
公司 |
日期 参入 |
船名 拥有者 子公司 |
自重 吨位 ("载重吨") |
采办 日期 |
处置 日期 |
|||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
|
— |
|||||||||||||||||||
** |
— |
|||||||||||||||||||
* |
公司截至2023年6月21日(C3 is Inc.分拆之日)合并。完成了 |
** |
该船于2023年7月14日出售(注3)。 |
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
租船人 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||
A |
% | |||||||||||
B |
% | |||||||||||
C |
% | |||||||||||
D |
% | |||||||||||
E |
% | |||||||||||
F |
% | |||||||||||
G |
% |
2. |
重大会计政策 |
3. |
与关联方的交易 |
估值技术 |
重要的和其他可观察到的输入 |
值 |
||||||
“直通”优先股成份股 |
贴现现金流模型 |
-- 加权平均资金成本 |
% | |||||
嵌入式选项组件 |
布莱克与斯科尔斯 |
- 波动性 - 无风险利率 -- 加权平均资金成本 - 执行价格 - 股价(基于前5个交易日成交量加权平均值) |
$ $ |
% % % | ||||
控制高级组件 |
贴现现金流模型 |
- 控制溢价 -- 加权平均资金成本 |
|
% % |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||
业务说明中的位置 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||
管理费 |
管理费-关联方 | |||||||||||||
经纪佣金 |
航海费用关联方 | |||||||||||||
警司费用 |
船舶营运费用关联方 | |||||||||||||
船员管理费 |
船舶营运费用关联方 | |||||||||||||
高管薪酬 |
一般和行政费用 | |||||||||||||
一般和行政费用—前父母 |
一般和行政费用 |
|||||||||||||
佣金--购买的船只 |
船舶,净网 | |||||||||||||
佣金-出售的船只 |
船舶,净网 | |||||||||||||
租金费用 |
一般和行政费用 |
4. |
船,网 |
船舶成本 |
累计 折旧 |
上网本 价值 |
||||||||||
截至2022年1月1日的结余 |
( |
) | ||||||||||
购置和装修 |
— | |||||||||||
当年折旧 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
购置和装修 |
— | |||||||||||
减损损失(注1) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生产品 干散货船(注1) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
当年折旧 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
5. |
长期债务 |
定期贷款 |
拉制 |
12月31日, |
||||||||||
金额 |
2022 |
2023 |
||||||||||
年发布 1成熟于 6("定期贷款A") |
||||||||||||
年发布 2成熟, 6(“定期贷款B”) |
||||||||||||
年发布 2成熟, 7(“定期贷款C”) |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
长期债务的当期部分 |
||||||||||||
长期债务 |
||||||||||||
债务总额 |
||||||||||||
递延财务费用的当期部分 |
||||||||||||
递延财务费用 非当前 |
||||||||||||
递延财务费用总额 |
||||||||||||
债务总额 |
||||||||||||
减去:递延财务费用总额 |
||||||||||||
债务总额,扣除递延财务费用后的净额 |
||||||||||||
减:长期债务流动部分,扣除递延融资费用流动部分 |
||||||||||||
长期债务总额 |
||||||||||||
6. |
应计负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
长期债务利息 |
||||||||
行政费用 |
||||||||
航次费用 |
||||||||
船舶营运费用 |
||||||||
总计 |
||||||||
7. |
金融工具公允价值与信用风险集中 |
8. |
股东权益 |
i) |
纳斯达克通知 |
Ii) |
股票发行-普通股和认股权证 |
令状类别 |
将于下列日期发行的股份 剩余行使 认股权证 |
|||
A类 |
||||
B类 |
||||
C类 |
||||
D类 |
||||
E类 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
Iii) |
库存股 |
四) |
优先股: |
系列 |
描述 |
首字母 发行 日期 |
总计 股票 杰出的 |
清算 偏好 每股 (美元) |
携带 值(1) |
股息率 |
||||||||||||||||
系列A |
可赎回 永久 |
$ | $ | |
清算 每股优先权 |
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
B系列 |
优先股 |
$ | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
1) |
没有发行成本。 |
9. |
夹层股权 |
10. |
股权薪酬计划 |
受限制的数量: 股票 |
加权平均助学金 日期公允价值每 非既得利益 分享 |
|||||||
未归属,1月1日, 2022 |
||||||||
授与 |
||||||||
非既得利益者,2022年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
未归属,12月31日, 2023 |
||||||||
2023年12月31日 |
||||||||
购股权股份 # |
加权的- 平均值 行使价格 $ |
|||||||
未缴款项—年初 |
||||||||
授与 |
||||||||
已锻炼 |
||||||||
未缴款项—年底 |
||||||||
可撤销—年底 |
11. |
(亏损)/每股收益 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
分子 |
||||||||||||
净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||
减去:优先股累计股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减去:认股权证诱因下的视为股息(注8) |
— | ( |
) | — | ||||||||
减去:被视为从C系列优先股转换中分离出来(附注9) |
— | — | ( |
) | ||||||||
减:分配给 非既得利益 股票 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
归属于普通股股东的净(亏损)/收入,基本 |
( |
) | ||||||||||
分母 |
||||||||||||
加权平均已发行股数,基本 |
||||||||||||
加权平均已发行股数,稀释后 |
||||||||||||
(亏损)/每股收益,基本 |
( |
) | ||||||||||
(亏损)/每股收益,稀释后 |
( |
) | ||||||||||
12. |
收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
定期包机收入 |
||||||||||||
光船收入 |
||||||||||||
航次租船收入 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
13. |
船舶营运费用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
船舶营运费用 |
||||||||||||
船员工资及相关费用 |
||||||||||||
保险 |
||||||||||||
维修和保养 |
||||||||||||
备件和消耗品 |
||||||||||||
杂项费用 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
14. |
所得税 |
15. |
承付款和或有事项 |
• | 本公司预计在其正常业务过程中不时会受到法律程序及索偿的影响,主要涉及人身伤害及财产伤亡索偿。这种主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。目前,本公司不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露,或应在随附的综合财务报表中为其计提准备金。 |
• | 未来最低合同租船收入,佣金总额,基于承诺的船舶 不可撤销, 截至2023年12月31日,定期和光船租赁合同总额为$ |
16. |
后续事件 |