艺术-20240412

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交


选中相应的复选框：
¨			初步委托书
¨			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
¨			权威附加材料
¨			根据 §240.14a-12 征集材料

AMERICOLD 房地产信托公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选相应的方框）：
x			无需付费。
¨			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

致各位股东，

回顾过去的一年，我很高兴地向大家报告，Americold Realty Trust致力于实现卓越运营，继续引领冷库行业。我们坚持不懈地努力进一步增强一流的客户服务，这使公司在2023年创下了经济入住率和固定承诺存储合同的记录，凸显了对我们物业的高需求。员工队伍的持续优化使我们的常任助理级别提高到了历史最高水平，从而提高了生产力，这将提高仓库服务利润率并推动有机利润增长。我们还宣布了两项战略合作伙伴关系，为外部增长奠定了坚实的基础。第一个是世界第三大全球港口运营商DPWorld，我们与他们一起宣布了在他们的母港迪拜的第一个开发项目。第二个是北美铁路运营商加拿大太平洋堪萨斯城（CPKC），该公司拥有连接加拿大、美国和墨西哥的唯一一条连续铁路线，我们已经宣布了与CPKC在堪萨斯城的第一个开发项目。这些合作伙伴关系，加上扩大我们支持客户需求的现有网络，为Americold提供了大量的高质量发展机会，推动了未来几年的增长。我们坚定不移地履行为股东、客户和社区创造价值的使命，我们为以下反映这一承诺的成就感到自豪。

2023 年亮点：

1.性能：在持续面临挑战的吞吐量环境中，我们在多个指标和先前提出的关键优先事项方面实现了稳健的收入增长和创纪录的业绩。我们一流的客户服务帮助80年代中期连续四个季度，即2022年最后一个季度和2023年前三个季度，推动了创纪录的经济入住率。2023年全年，同店经济入住率为84.3％，创下了Americold的纪录，比我们上次创纪录的80.5％的同店经济入住率高出近400个基点。在第四季度，我们还交付了创纪录的承诺存储合同，其中52.2％的租金和仓储收入来自固定承诺存储合同。最后，关于增长，2023年全年，我们的每股AFFO为1.27美元，比上年增长14％，超过了年初最初提供的指导区间。这一业绩是由我们的同店净收入增长12.8％推动的。

2。战略伙伴关系和增长计划: 作为增长战略的一部分，我们在2023年宣布了几项战略举措。年初，我们宣布与全球第三大全球港口所有者和运营商DP World建立战略合作伙伴关系。该合作伙伴关系为Americold提供了根据具体情况在DP World地理位置优越的全球80多个港口上开发、拥有和运营最先进的冷库设施的机会。然后，在三月份，我们宣布对迪拜的RSA冷链进行战略投资。49% 的少数股权为Americold提供了一个可扩展、可投资的运营平台，用于在中东和印度进入和扩张市场。这项投资，加上我们与DP World的合作伙伴关系，为Americold提供了一个理想的平台，可以在我们目前没有业务的市场中提供供应链解决方案和冷库容量。此外，6月，Americold与领先的铁路货运服务公司CPKC建立了战略合作关系，以优化其横跨北美的铁路网络的温控物流，包括从墨西哥穿过美国到加拿大的唯一一条线路。此次合作为Americold在北美各地的客户提供了创新的解决方案，利用两家公司的优势简化了过境手续，为我们的共同客户提供更加顺畅的体验。除了我们的战略合作伙伴关系外，我们在2023年初概述的所有五个自动化开发项目都已完成。随着这五个设施的建成，Americold成为第一家也是唯一一家在食品供应链的所有三个关键节点（生产优势、主要市场分销和零售分销）提供自动化解决方案的冷库公司。这些举措，加上我们的开发渠道（估计在5亿至10亿美元之间）将显著扩大我们在关键增长市场的足迹。这些增长举措进一步巩固了我们的市场领导地位，使我们的投资组合多样化，使我们能够抓住新的增长机会并长期提高股东价值。

3.卓越运营: 我们的专业团队表现出卓越的运营业绩，确保了冷库设施的无缝高效管理。我们继续在另一个优先事项，即劳动力管理方面取得成功。在2023年第四季度末，我们实现了75/25的临时工时比率，同比提高了200个基点。实现我们愿景的关键之一是我们能够建立开放和包容的环境，让所有背景的员工都能取得成功。2023 年，我们共雇用了 6,865 名新员工，并推出了一项新指标供投资者衡量员工生产率和留存率。与2022年相比，员工流失率下降了约13个百分点，我们在留住率方面继续取得进展。同样在2023年，我们宣布对名为Project Orion的基础设施进行1亿美元的重大投资，这是一款全新的、一流的、基于云的ERP、计费、设施维护管理和人力资本管理系统。这项有意义的任务的目标是简化标准流程，减少手动工作，并逐步提高我们的业务分析能力。通过持续创新和流程优化，我们增强了供应链网络的可靠性和弹性，从而在日益活跃的市场环境中满足了客户不断变化的需求。

4。财务实力: 我们一直保持强劲的财务状况和强劲的现金流。年底，我们的流动资金总额为7.97亿美元，包括手头现金和循环手枪的可用性。我们的未偿净负债总额为32亿美元，净负债占预计核心息税折旧摊销前利润的比例约为5.6倍，近期事态的稳定将使我们能够进一步发挥杠杆作用。我们严格的资本配置方法使我们能够对设施和技术进行战略性投资，从而提高运营效率并增强我们的竞争优势。

5。可持续发展领导力: 在Americold，我们认识到可持续发展和环境管理的重要性，我们将坚定不移地致力于实现良好的企业公民意识。我们的五个价值观——客户服务、诚信、回馈社会、问责制和团队合作——是我们工作和工作方式的核心。根据我们对抗饥饿的承诺，我们将继续与Feed the Children合作，为面临粮食不安全的家庭提供援助。2023 年，我们与亚特兰大市政府合作，与 Feed the Children 合作举办了四次社区宣传活动，使 1200 个家庭受益。在假日季期间，我们还通过提供食物和基本个人物品，为五个州服务不足的社区中的2,000个家庭提供了支持。我们与Feed the Children的合作将资源集中在我们可以产生有意义影响的社区上。我们将继续投资于员工的未来。2023 年，我们为期 12 周的以价值为中心的领导者 (VCL) 计划更新了基于价值观的课程。北美共有41名Americold主管和高级管理人员被选中参与VCL试点计划，并计划在2024年进行扩张。此外，在2023年，我们推出了一种新的方式来表彰员工的价值观一致行为，即Americold PROUD 奖励与表彰计划，该计划允许领导者提名团队成员以获得表彰。我们还通过节能设施设计和可再生能源投资，继续在减少碳足迹和推进运营中的可持续发展计划方面取得重大进展。2023年，Americold成为能源之星的官方合作伙伴，通过持续改善我们的能源绩效，巩固了我们对保护环境的基本承诺。截至2023年底，有24个设施和28座建筑物获得了认证，我们在能源之星计划方面的进展继续扩大。其他成就包括2023年有217个站点注册加入全球冷链联盟（GCCA）能源卓越计划，其中85个为金级，131个为银级，1个为铜级资格。这些成就体现了Americold坚定不移地致力于最大限度地减少对环境的影响，同时为利益相关者创造长期价值。

展望未来：

展望未来，我们对Americold未来的机遇仍然充满活力和乐观。我们拥有稳健的产品线，全球对温控存储和物流解决方案的需求持续增长。我们将继续调整我们的执行领导团队以实现这些目标

不断变化的需求。8月，我们任命布莱恩·韦尔巴伦德斯为北美首席运营官，9月，我们聘请了内森·哈威尔担任首席法务官，随后，我们聘请了杰伊·威尔斯担任首席财务官，他是一位资深的上市公司财务主管，在建设和领导国际团队方面拥有30多年的经验，拥有丰富的财务规划和交易专业知识。最后，为了推动协同效应并进一步改善我们跨地区的客户体验，Rob Chambers担任了美洲总裁；理查德·温纳尔担任了国际总裁。

我们致力于利用我们独特的能力和行业专业知识来寻求增长机会。我们的全球平台对我们 “帮助客户养活世界” 的使命至关重要，我们已经证明了我们实现并超越既定目标的能力。通过投资技术、扩大我们的地域覆盖范围和增强我们的服务供应，我们将继续创新和适应，以满足客户不断变化的需求，推动所有利益相关者的可持续长期增长。

最后，我要衷心感谢我们的股东对Americold的持续支持和信心。我们共同取得了重要的里程碑，我相信我们完全有能力抓住未来的机遇。

感谢您的信任和合作。

真诚地，

小乔治 F 查佩尔

Americold Realty Trust, Inc. 首席执行官

2024年4月12日

AMERICOLD 房地产信托公司

格伦莱克公园大道10号，600号套房

乔治亚州亚特兰大 30328

_______________________

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 22 日举行

____________________________

马里兰州的一家公司Americold Realty Trust, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会将于2024年5月22日美国东部夏令时间上午8点在乔治亚州亚特兰大市第十四街75号30309号的四季酒店举行，目的如下：

1.选举九名董事担任董事会（“董事会”）成员，直到年度股东大会举行为止 2025直到其继任者经正式选出并获得资格为止;

2。就批准公司指定执行官薪酬的决议进行咨询（即不具约束力）投票；

3.批准安永会计师事务所被选为公司2024年独立注册会计师事务所；以及

4。处理年会之前可能适当地处理的其他事务。

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

董事会已将2024年3月22日的营业结束定为年会的记录日期。只有截至该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。

董事会正在征集代理人。有关将在年会上进行交易的业务的更多信息，请参阅我们的代理材料中包含的委托声明。

请按照提供的方式填写并立即退还您的代理人。这样做不会阻止你在年会上亲自投票。但是，这将有助于确保法定人数，并避免增加代理招标费用。

根据董事会的命令

内森·H·哈威尔

秘书

乔治亚州亚特兰

4月12日 2024

请尽快通过在线或电话进行投票，或者签署、注明日期并将代理卡或投票说明表交还给收到代理材料纸质副本的人。

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中讨论的一些项目，但并未涵盖本委托书中包含的所有信息，在投票之前应考虑这些信息。我们鼓励您在投票前阅读整份委托书。

一般信息

会议：年度股东大会记录日期：2024 年 3 月 22 日

日期：2024年5月22日，星期三时间：东部夏令时间上午 8:00

地点：四季酒店

第十四街 75 号

乔治亚州亚特兰大 30309

公司网站：www.americold.com

投资者关系网站：ir.americold.com

在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未通过引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

投票项目和董事会建议

待投票的项目：董事会建议：

提案 1：为每位被提名人选出九名董事候选人

提案2：关于指定执行官薪酬（Say-On-Pay）的咨询投票

提案3：批准安永会计师事务所作为我们2024年的独立会计师事务所

我们的董事会拥有丰富的经验和多元化的视角和背景，如下所示。有关我们董事会的更多信息，请参阅 “提案 1：选举董事”。

董事候选人

我们的董事会由九名成员组成。下表列出了我们每位被提名董事的姓名和经验。

董事会经验

姓名

年龄

从那以后一直是董事

独立

财务与会计

房地产

房地产投资信托基金

资本市场

物流

国际

公司高级领导

网络安全

小乔治 ·F· 查佩尔

2021

小乔治 ·J· 阿尔伯格

2010

凯利 H. 巴雷特

2019

罗伯特·巴斯

2021

安东尼奥·费尔南德斯

2019

Pamela K. Kohn

2021

大卫 J. 奈瑟库特

2019

马克·R·帕特森

2018

安德鲁·P·鲍尔

2018

业务业绩：

•核心息税折旧摊销前利润比上年增长14.5％

•同店净资产净值比上年增长12.8％

•2023年全年同店经济占用率为84.3％，创下公司纪录

•每股AFFO比上年增长了14％

* 有关核心息税折旧摊销前利润和分部净利润的更多信息，包括与我们的GAAP财务报表的对账，请参阅本委托书的附录A。

薪酬亮点：

•旨在吸引、激励和留住顶尖人才的薪酬做法

•我们为绩效付费

•短期和长期激励措施占执行官薪酬的很大一部分

•激励性薪酬符合股东的长期利益

•将长期股权激励与基于时间和绩效的奖励相结合

•适用于董事和高管的有意义的股份所有权指南

•对于与高管解雇相关的遣散费、控制权变更或其他款项，不增加税收总额

•没有无上限的激励支出

治理亮点：

•董事长和首席执行官的角色分开

•所有董事（首席执行官除外）和所有委员会成员都是独立的

•2023 年有 22% 的导演是女性

•董事会不是机密的；每位董事每年都有待选举

•没有股东权益计划或毒丸条款

•独立董事的执行会议

•三位审计委员会财务专家

•董事会的风险监督

•董事选举的多数票标准

•反套期保值/质押政策

•对董事和执行官的股票所有权要求

•董事、员工和供应商行为守则

•提名和公司治理委员会监督 ESG 政策

•详述我们可持续发展承诺的《2024年环境、社会和治理报告》可在我们的网站上查阅

•年度董事会和委员会自我评估

•代理访问条款


目录
			页面
一般信息			1
提案 1：董事选举			4
董事薪酬			9
董事会结构、领导和风险管理			10
董事会委员会			12
公司治理			15
环境管理、社会责任和治理			18
有关执行官的信息			20
提案2：关于指定执行官薪酬的咨询投票（Say-On-Pay）			23
提案3：批准独立注册会计师事务所的任命			24
审计委员会报告			25
主要股东和管理层的实益所有权			27
根据股权补偿计划获准发行的证券			29
薪酬讨论与分析			30
2023 年薪酬汇总表			44
2023 年基于计划的奖励的发放			45
2023 财年年末的杰出股票奖励			46
2023 财年的股票期权行使			47
2023 财年不合格递延薪酬			47
与指定执行官签订的雇佣协议			47
薪酬与绩效			51
某些关系和相关交易			58
附加信息			58
附录 A-非公认会计准则指标			60

AMERICOLD 房地产信托公司

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 22 日举行

一般信息

本委托书的提供与马里兰州的一家公司Americold Realty Trust, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2024年5月22日上午8点在乔治亚州亚特兰大第十四街75号四季酒店30309号举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）使用.，东部夏令时及其任何休会或延期，其目的见随附的年度股东大会通知及更全面的目的此处讨论过。董事会已将2024年3月22日定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。我们将在当天或前后向股东分发代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） 4月12日 2024.

如果您是记录日公司普通股（每股面值0.01美元）的登记股东（“普通股”），则您有权投票。您可以在年会上亲自对普通股进行投票，或者，如果公司在年会投票之前妥善执行并收到委托书，则由此代表的普通股将根据年会上的指示在年会或任何续会或延期中进行投票。除了随附的年度股东大会通知中另有规定外，管理层不打算向年会提出任何事项，也不知道还有其他人打算这样做。如果任何其他事项妥善提交年会，则所附委托书中提名的人员或其在年会上正式组成的替代人将被授权根据他们对此类其他事项的判断进行表决或以其他方式就此采取行动。

关于代理材料可用性的通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东或受益所有人，而是通过在互联网上提供对这些材料的访问权限来提供代理材料，包括本委托声明和代理卡。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。印刷副本将应要求免费提供。我们希望将本委托书连同代理卡一起邮寄给有权在年会上投票并在年会前后要求纸质副本的股东 4月12日 2024 年，或者，如果更晚，则在我们收到此类请求后的三个工作日内。

我们希望在互联网上或大约在互联网上提供此委托声明 4月12日 2024 年，并将互联网可用性通知邮寄给所有登记在册的股东 4月12日 2024。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发出类似的通知。我们提供互联网可用性通知以代替邮寄印刷的代理材料，并指示股东他们如何：（1）访问和审查互联网上的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）接收印刷的代理材料。所有股东将能够访问互联网可用性通知中提及的网站上的所有代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。代理材料将免费提供，互联网可用性通知将提供有关股东如何访问和审查所有代理材料的说明

通过互联网或通过网站上详述的其他方式，代理材料（包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告）中包含的重要信息。该网站还将包含有关如何通过互联网或电话对其普通股进行投票的说明。股东可以按照《互联网可用性通知》中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续交付代理材料的印刷副本。通过邮件或通过电子邮件以电子形式接收代理材料的请求将一直有效，直到提交的股东选择终止该请求为止。

本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告也可在www.americold.com投资者栏目的 “财务——美国证券交易委员会申报” 下查阅。

法定人数

为了构成在年会上开展业务的法定人数，有权投下所有有权投下多数票的股东必须亲自或通过代理人出席年会。当面或通过代理人派代表出席年会但未对一项或多项提案进行表决的普通股将计入确定年会法定人数时计算在内。截至记录日期，公司已发行284,034,111股普通股，有权在年会上投票。

股票投票

除非公司章程或适用法律要求超过多数的选票，否则年度会议上投的多数票应在年会之前有效批准任何事项。每股已发行普通股有权就提交年会表决的每项事项获得每股一票。您可以通过参加年会并亲自投票来对普通股进行投票。请注意，如果您的普通股由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您希望在年会上亲自投票，则必须从经纪商、银行或其他被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。如果您选择不参加年会，您仍然可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡授权代理人来对普通股进行投票。

正确填写的委托书，如果在年会之前收到且未被撤销，则将根据其中的指示在年会上进行投票。除非另有指示，否则您的普通股将由代理卡上注明的代理持有人投票：

•用于选举所有董事候选人；

•对于在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的决议（“Say-On-Pay”）；以及

•用于批准选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

弃权票和经纪人 “不投票” 被视为出席年会，以确定是否构成法定人数，但不被视为在年会上投的票。经纪商 “不投票” 是指为受益所有人持有股份的被提名人没有收到受益所有人的指示，也没有对特定提案进行投票，因为被提名人选择不行使或没有对该项目行使全权投票权，因为根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，该事项不是 “例行公事”。选举本委托书中提名的九名董事会候选人，以及在咨询性、不具约束力的基础上批准的提案

本页薪酬汇总表中列出的指定执行官（“NEO”）的薪酬 44 在本委托书中，不符合纽约证券交易所规则下的 “常规” 条件。根据纽约证券交易所的规定，批准选择安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的确属于 “例行” 事项，因此，在没有受益所有人指示的情况下，为受益所有人持有股份的被提名人将拥有就该事项进行表决的自由裁量权。

弃权票和经纪人的 “不投票” 将影响本委托书中描述的每项提案，如下所示：

提案编号

物品

需要投票才能获得批准

弃权票

经纪人非投票

董事会投票建议

选举九名董事

所投的多数票

未计算在内

未投票

对于每个

在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬（“Say-On-Pay”）

所投的多数票

未计算在内

未投票

为了

用于批准安永会计师事务所被选为公司2024年独立注册会计师事务所

所投的多数票

未计算在内

不适用

为了

代理的可撤销性

任何提供代理的股东都有权在行使代理权之前随时撤销该委托书。如果您是普通股的注册所有者，则可以撤销先前提交的代理委托书，稍后通过互联网或电话进行投票，退还稍后日期的代理卡，或者参加年会并亲自投票。如果您的普通股由被提名人持有，并且您已向该被提名人提供了指示，则您可以根据从被提名人那里收到的通知撤销这些指令。

出席年会

年会或其任何续会仅限于记录日期东部夏令时间下午 5:00 的公司登记股东和受益股东以及公司的客人。如果您计划亲自参加年会，出于安全原因，您必须通过电子邮件向 investor.relations@americold.com 通知公司您计划亲自出席。如果您当时是登记在册的股东，则在您获准参加年会或任何续会或延期之前，将根据登记在册的股东名单对您的姓名进行核实。请准备好出示带照片的身份证件方可入场。如果您以街道名义持有普通股，则需要提供实益所有权证明，例如经纪账户对账单、普通股托管人提供的有关年会的投票指示表或其他类似的实益所有权证据，以及带照片的身份证件。请注意，如果您的普通股以街道名义持有，并且您打算在年会上亲自投票，则还必须提供普通股托管人的 “合法代理人”。

提案 1 — 选举董事

根据公司章程，董事会可以确定董事会的规模；前提是董事人数不得少于马里兰州法律要求的最低限度，也不得超过十五人。董事会目前由九名成员组成，每人任期一年，或者直到董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职或免职为止。董事会提名和公司治理委员会确定并推荐在董事会任职的人员名单，董事会批准或拒绝这些被提名人。

董事会和提名与公司治理委员会根据董事候选人的诚信、相关经验、判断力、智慧、品格、成就、投入足够时间从事董事会活动和职责的意愿和能力以及他们是否有机会在董事会长期任职，来选择候选人。此外，尽管我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策，但在评估董事会成员候选人时，也会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。提名和公司治理委员会认为，每位董事会提名人都应精通领导力、公司治理、战略监督和股东宣传，才能成为有效的董事会成员。提名和公司治理委员会认为，董事会应由具有不同教育和专业经验及背景的个人组成，他们共同为管理层提供有效的监督和有意义的建议。

我们认为，董事会选举的每位候选人都符合董事会和提名与公司治理委员会制定的标准。

董事会已提名小乔治·查佩尔、小乔治·阿尔伯格、凯利·巴雷特、罗伯特·巴斯、安东尼奥·费尔南德斯、帕梅拉·科恩、大卫·奈瑟库特、马克·帕特森和安德鲁·P·鲍尔分别担任董事（“被提名人”）。每位被提名人目前均担任公司董事，每位被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，将担任董事。但是，如果任何被提名人无法接受其当选，则代理人将投票支持董事会可能建议的其他人选举。

审计委员会的建议

董事会一致建议对每位被提名人投赞成票.

有关被提名人的信息

下表列出了截至2024年4月1日有关被提名人的某些信息，他们目前都是董事会成员（“董事”）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名

年龄

职位

小乔治 ·F· 查佩尔

首席执行官兼董事

小乔治 ·J· 阿尔伯格*

董事

凯利 H. 巴雷特*

董事

罗伯特 L 巴斯*

董事

安东尼奥·费尔南德斯*

董事

帕梅拉 ·K· 科恩*

董事

David J. Neithercut*

董事

马克 R. 帕特森*

董事、董事会主席

安德鲁 P. Power*

董事

* 就纽约证券交易所上市标准而言，我们的董事会已确定此人是独立的。

以下传记描述根据九名被提名人向公司提供的信息，列出了有关九名被提名人的某些信息。除非另有说明，否则以下信息截至记录日期。

小乔治 ·F· 查佩尔自 2021 年起担任董事

查佩尔先生被任命为临时首席执行官，并于2021年11月加入我们的董事会。2022年2月，他被任命为常任首席执行官。在加入Americold之前，他最近担任泰森食品（纽约证券交易所代码：TSN）的高管，担任过各种领导职务，包括首席企业服务官；新兴蛋白、研发和物流总经理；预制食品首席运营官和首席整合官。在2017年加入泰森食品之前，他曾在多家领先的包装消费品公司担任首席运营官，包括AdvancePierre Foods（前纽约证券交易所代码：APFH）、Vi-Jon和Solo Cup Company。此前，查佩尔先生在萨拉·李食品（纽约证券交易所代码：SLE）工作了四年多，包括担任首席供应链官和首席信息官。从2002年到2005年，他还担任HJ Heinz（现为卡夫亨氏公司（纳斯达克股票代码：KHC）的首席信息官。查佩尔先生目前担任两家私营公司的董事会成员，即Apex International和Randall Foods。他曾于2018年至2020年担任农商集团董事会主席，并于2020年至2022年担任弗拉格斯通食品董事会主席。他获得了韦斯特菲尔德州立大学的计算机科学学士学位和莱斯利大学的商业管理硕士学位。我们认为，查佩尔先生丰富的物流、供应链和信息技术经验，以及他的行业特定经验和对我们业务的全面了解，使他有资格在我们的董事会任职。

小乔治 ·J· 阿尔伯格自 2010 年起担任董事

阿尔伯格先生自 2010 年 5 月起担任董事会成员。2016年6月至2024年4月，他在宾夕法尼亚房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：PEI）的董事会任职。阿尔伯格先生在1995年5月至2016年6月期间担任自由财产信托基金（纽约证券交易所代码：LPT）的首席财务官兼财务主管，并从2000年6月起担任自由财产信托基金执行副总裁

到 2016 年 12 月。在此之前，阿尔伯格先生于1982年至1995年受雇于EBL&S物业管理公司，之后担任执行副总裁。在1982年加入EBL&S之前，阿尔伯格先生曾在普华永道会计师事务所担任高级经理。阿尔伯格先生是一名注册会计师。他获得了圣约瑟夫大学的会计学理学学士学位。我们认为，阿尔伯格先生的财务和会计背景、深厚的行业知识和多年的经验使他有资格在我们的董事会任职。

凯利 H. 巴雷特自 2019 年起担任董事

巴雷特女士自2019年5月起担任董事会成员。她目前在领先的全渠道租赁购买解决方案提供商亚伦公司（纽约证券交易所代码：AAN）、提供全方位服务的交易处理公司EVERTEC INC（纽约证券交易所代码：EVTC）和房地产投资信托基金皮埃蒙特办公房地产信托基金（纽约证券交易所代码：PDM）的董事会任职。此外，从2011年到2016年，她在国家银行金融公司的董事会任职，该公司并入了Cadence Bancorporation（纽约证券交易所代码：CADE）。在2018年12月退休之前，巴雷特女士从2003年1月起在家得宝公司（纽约证券交易所代码：HD）工作了十六年，担任过各种职务，责任越来越大，最后担任了家居服务高级副总裁。在受雇于家得宝之前，巴雷特女士在考辛斯地产公司（纽约证券交易所代码：CUZ）工作了十一年，担任过各种高级财务职位，包括最终担任高级副总裁兼首席财务官。在此期间，她活跃于全国房地产投资信托协会（NAREIT），担任会计委员会联席主席和最佳财务实践委员会成员。巴雷特女士持有NACD网络风险监督证书和NACD董事资格认证。自1988年以来，她一直是佐治亚州的注册会计师。巴雷特女士毕业于佐治亚理工学院，拥有工业管理理学学士学位，主修会计。我们认为，巴雷特女士在零售运营方面的丰富经验以及她丰富的金融和房地产行业专业知识使她有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·L·巴斯自 2021 年起担任董事

Bass 先生自 2021 年 11 月起担任董事会成员，拥有近二十年的全球供应链和领先大型零售商的运营经验。巴斯先生在2013年至2022年2月期间担任百思买公司（纽约证券交易所代码：BBY）的首席供应链和全球地产官，负责全球订单管理、配送中心、国内和国际运输、全球合规与贸易、最后一英里配送、逆向物流和房地产。在2013年加入百思买之前，巴斯先生在塔吉特公司（纽约证券交易所代码：TGT）担任过各种供应链职位超过12年，包括高级供应链负责人。此前，他在太阳乡村航空和中西部航空公司担任商业航空公司飞行员12年。2018 年至 2020 年，巴斯先生还曾担任 Pier 1 Imports, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：PIR.BC）董事会成员。我们认为，巴斯先生丰富的房地产专业知识和为一些全球最大的大型零售商管理复杂供应链的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

安东尼奥·费尔南德斯自 2019 年起担任董事

费尔南德斯先生自2019年5月起担任董事会成员。费尔南德斯先生目前是AFF Advisors, LLC的总裁，该公司是一家咨询公司，专门帮助客户改善供应链运营，并支持并购尽职调查和整合。自2011年2月起，他曾在Pinnacle Foods, Inc.（前纽约证券交易所代码：PF）（现为康纳格拉品牌公司的一部分）担任执行副总裁兼首席供应链官，

直到 2016 年 6 月。在Pinnacle，费尔南德斯先生全面负责端到端供应链，包括采购、制造、客户服务、仓储和配送。他还监督了Pinnacle的持续改进、网络优化、创新商业化、食品质量和安全计划。在2011年加入平博之前，费尔南德斯先生曾在卡夫食品公司（现为卡夫亨氏公司（纳斯达克股票代码：KHC）担任高级卓越运营副总裁，此前他在卡夫亨氏公司（纳斯达克股票代码：KHC）于2010年3月收购了吉百利，负责监督全球运营最佳实践的制定和实施。费尔南德斯先生于1998年至2010年在吉百利集团担任一系列高级管理职位，包括首席供应链官，负责公司全球供应链的各个方面。费尔南德斯先生的早期职业生涯包括宝洁公司的制造、分销、采购和工程等职位。（纽约证券交易所代码：PG）和百事可乐公司（纽约证券交易所代码：PEP）。费尔南德斯先生目前是休闲食品制造商Utz Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：UTZ）的董事会成员，也是拉斐特学院的受托人。他曾在自由财产信托（纽约证券交易所代码：LPT）的董事会任职，直到2020年8月该信托基金被普洛斯公司（纽约证券交易所代码：PLD）、Collier Creek（纽约证券交易所代码：CCH）（一家与UTZ Quality Foods合并成立Utz Brands, Inc. 的SPAC）和Green Rabbit Holdings, Inc.，一家私营的易腐食品、冷藏和冷冻食品物流配送公司。费尔南德斯先生拥有拉斐特学院化学工程理学学士学位。我们认为，费尔南德斯先生在全球供应链管理方面的丰富经验、他的工程和运营背景以及丰富的行业知识，包括我们的客户群以及他在董事会的其他经验，使他有资格在董事会任职。

Pamela K. Kohn 自 2021 年起担任董事

科恩女士自 2021 年 11 月起担任董事会成员。她是Rite Aid Corporation（纽约证券交易所代码：RAD）的首席销售官，在食品和零售行业拥有超过25年的销售、供应链、物流和运营专业知识。在2023年加入Rite Aid之前，科恩女士于2019年10月至2022年6月担任莎莉美容控股公司（纽约证券交易所代码：SBH）的首席销售官，2017年9月至2019年6月担任美元树（纳斯达克股票代码：DLTR）Family Dollar部门的首席销售和营销官，2016年1月至2017年1月担任生鲜市场（前纳斯达克股票代码：TFM）的首席销售官。此前，科恩女士曾在沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）担任过13年的各种领导职务，包括销售高级副总裁、全球食品采购高级副总裁、商品服务执行副总裁和沃尔玛美国地产总裁。在沃尔玛任职之前，科恩女士曾在Stop & Shop担任销售和营销高级副总裁，并在Food Lion担任销售高级副总裁九年。科恩女士毕业于西北大学，获得社会学学位。我们认为，科恩女士在大型零售商和全国杂货连锁店拥有丰富的营销和供应链专业知识，以及她对我们行业和客户动态的理解，使她有资格在我们的董事会任职。

大卫 J. 奈瑟库特自 2019 年起担任董事

奈瑟库特先生自2019年5月起担任我们董事会成员。他从2006年1月起担任Equity Residencies（纽约证券交易所代码：EQR）首席执行官直至2018年12月退休，并于2005年5月至2018年9月担任总裁。他于 2004 年 1 月至 2005 年 5 月担任企业战略执行副总裁，并于 1995 年 2 月至 2004 年 8 月担任执行副总裁兼首席财务官。奈瑟库特先生自2006年起担任股权住宅的受托人，自2023年5月起担任董事长，自2021年1月起担任公共存储（纽约证券交易所代码：PSA）的首席独立受托人，曾任通用增长地产公司的董事，现为布鲁克菲尔德房地产合伙人的一部分。奈瑟库特先生曾任国家执行委员会主席

房地产投资信托协会（NAREIT）并获得了NAREIT的2018年行业领导力奖，该奖项旨在表彰为该行业的增长和改善做出重大而持久贡献的房地产投资信托基金高管。Neithercut 先生拥有圣劳伦斯大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。.我们认为，奈瑟卡特先生的金融和房地产行业专业知识以及他在上市房地产投资信托基金和房地产投资信托基金行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

马克·R·帕特森自 2018 年起担任董事

帕特森先生自 2018 年 1 月起担任董事会成员，自 2019 年 3 月起担任董事会主席。他目前是MRP Holdings, LLC的总裁，自2009年1月离开美林证券担任房地产顾问以来一直担任该职务。在2009年1月之前，帕特森先生曾在美林证券担任董事总经理兼房地产全球本金投资主管，负责监督该公司的房地产本金投资活动。帕特森先生于2005年4月加入美林证券，担任房地产投资银行业务全球主管，并于2006年成为该公司全球商业房地产联席主管，涵盖房地产投资银行、本金投资和抵押贷款债务。在加入美林证券之前，帕特森先生在花旗集团工作了16年，于1996年至2005年担任房地产投资银行业务全球主管。他自 2014 年起担任 UDR, Inc.（纽约证券交易所代码：UDR）的董事会成员，自 2016 年起担任数字房地产信托公司（纽约证券交易所代码：DLR）的董事会成员，自 2018 年起担任派拉蒙集团（纽约证券交易所代码：PGRE）的董事会成员。他是Investcorp, Inc.（BSE：INVCORP）的顾问董事、洛克菲勒资本管理公司的高级顾问和Energy Impact Partners的顾问总监。2011 年至 2017 年，他曾担任通用成长地产（现为布鲁克菲尔德房地产合伙人的一员）的董事会成员。他拥有威廉玛丽学院的工商管理学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。他还是一名注册会计师。我们认为，帕特森先生的金融和房地产行业专业知识、在房地产行业与上市公司合作的丰富经验以及在上市公司董事会任职的经验使他有资格在我们的董事会任职。

安德鲁·P·鲍尔自 2018 年起担任董事

Power 先生自 2018 年 1 月起担任董事会成员。自2022年以来，他一直担任数字地产（纽约证券交易所代码：DLR）首席执行官和董事会成员。鲍尔先生还自2021年起担任Digital Realty总裁，在2015年至2023年期间担任首席财务官，负责全球投资组合运营、技术开发和创新、服务提供商和企业客户解决方案、资产管理和信息技术，以及公司在Digital Realty全球平台上的财务职能。在加入 Digital Realty 之前，Power 先生于 2011 年至 2015 年 4 月受雇于美国银行美林证券，上一次担任房地产、博彩和住宿投资银行董事总经理，负责与 40 多家上市和私营公司的关系。鲍尔先生在2004年至2011年期间受雇于花旗集团环球市场公司，最后一次担任副总裁。在他的投资银行生涯中，鲍尔先生管理了超过300亿美元的公共和私人资本筹集的执行，包括当时最大的房地产投资信托基金首次公开募股以及超过190亿美元的并购交易。Power 先生拥有维克森林大学分析金融理学学士学位。我们认为，鲍尔先生在金融和房地产行业的丰富经验以及他的国际经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事薪酬

董事薪酬概述

我们的董事会通过了针对非雇员董事的薪酬计划，该计划于2023年生效（“董事薪酬计划”）。董事薪酬计划以限制性股票单位（“RSU”）或运营合伙企业利润单位（“OP Units”）的形式提供每年80,000美元（董事会主席为17.5万美元）的年度现金储备金和17.5万美元的年度股权奖励（或董事会主席的22.5万美元），每种情况的归属期均为一年。该计划还规定每年为在董事会委员会任职提供额外的现金储备，具体如下：审计委员会主席25,000美元，审计委员会其他成员12,500美元；薪酬委员会主席20,000美元，薪酬委员会其他成员1万美元；提名和公司治理委员会主席15,000美元，提名和公司治理委员会其他成员7,500美元；以及我们的投资委员会主席可获得 25,000 美元并向我们的投资委员会其他成员支付12,500美元。此外，我们向所有董事报销与履行董事职责相关的合理自付费用，包括但不限于他们亲自出席董事会和委员会会议所产生的差旅费用。

2023 年董事薪酬表

下表提供了有关我们非雇员董事2023年薪酬的详细信息：


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用(2)		股票奖励(3)		所有其他补偿(4)		总计
小乔治 ·J· 阿尔伯格	$	112,500	$	175,003	$	56,474	$	343,977
凯利 H. 巴雷特	102,500		175,003		7,626		285,129
罗伯特·巴斯	100,000		175,003		9,965		284,968
安东尼奥·费尔南德斯	120,000		175,003		12,920		307,923
Pamela K. Kohn	102,500		175,003		9,965		287,468
大卫 J. 奈瑟库特	115,000		175,003		15,706		305,709
马克·R·帕特森	190,000		224,992		22,908		437,900
安德鲁·P·鲍尔	105,000		175,003		15,352		295,355

(1) 我们的首席执行官小乔治·查佩尔不在上表中，因为他在2023年是公司的员工，也没有因担任董事的服务而获得报酬。公司支付给查佩尔先生的所有薪酬均反映在本委托书的薪酬汇总表中。

(2)适用的金额反映了年度现金储备、委员会主席费和委员会费用，这些费用在2023年期间因提供服务而赚取的委员会费用。

(3) 使用截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的合并财务报表附注14（“股票薪酬”）中讨论的假设，反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位或营业利润单位的总授予日公允价值。

(4) 金额反映了根据阿尔伯格先生的2010年股权激励计划发放的限制性股票单位的股息等价物在2023年赚取的款项，根据2017年股权激励计划为巴雷特女士和科恩女士发放的限制性股票的股息等价物，以及向所有董事发放的业务单位的分配额，不一定要在年内支付的款项。

董事会结构、领导和风险管理

我们以一种我们认为与股东利益密切相关的方式来构建公司治理。我们公司治理的显著特点包括：

•根据纽约证券交易所的上市标准，我们的所有董事（首席执行官除外）都是 “独立的”；

•我们的每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全由根据纽约证券交易所上市标准 “独立” 的董事组成；

•我们的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场；

•我们的董事会不是机密的，我们的每位董事每年都要连选连任；

•我们在董事选举中采用多数票标准；

•根据美国证券交易委员会的定义，我们在审计委员会任职的三名董事有资格成为 “审计委员会财务专家”；以及

•我们已经选择退出马里兰州的业务合并和控制权股份收购法规，如果没有有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投的至少多数票的赞成票，将来我们不会选择加入。

考虑到董事会主席和首席执行官的角色之间的差异，这两个角色是分开的。董事会目前由帕特森先生担任主席，查佩尔先生是我们的首席执行官。我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开为我们提供了强大的独立治理，并使我们的首席执行官能够专注于业务的领导和管理。但是，我们经修订和重述的章程（“章程”）和公司治理指导方针为我们在未来整合这些职位提供了灵活性，允许董事长和首席执行官的职位由一个人担任。这使我们的董事会能够灵活地根据我们的需求和董事会不时对领导结构的评估来决定将来是否应合并这两个职位。我们的董事会将持续重新评估其领导结构，并可能视情况调整结构。

本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何登记在册的股东或超过5％的公司普通股的受益所有人，或本公司任何此类董事、高级管理人员或关联公司的任何关联方是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司有不利的重大利益，均不存在任何重大法律诉讼。

非管理层董事的执行会议

在董事会会议上，我们的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。董事会各委员会还定期举行执行会议，管理层不在场。如果举行特别会议，如果情况允许，独立董事将举行执行会议。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了四次定期特别会议。董事们出席了许多其他会议、大会和工作会议，以补充正式会议的次数，并在2023年期间四次经一致书面同意采取行动。在 2023 年他或她在董事会任职期间，我们的每位董事都出席了超过 75% 的董事会会议和委员会会议。预计每位董事都将出席股东年会，当时在董事会任职的所有董事都参加了2023年年会。

董事持股指南

我们对非雇员董事采用了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事持有市值等于或大于其年度现金储备金五倍的普通股（不包括任何额外的委员会预付金或董事会主席预付金）。阿尔伯格先生、费尔南德斯先生、奈瑟库特先生、帕特森先生和鲍尔先生以及巴雷特女士均已达到这些股份所有权要求。巴斯先生和科恩女士必须在2026年5月之前遵守这些规定，任何未来的非雇员董事在当选董事会成员后都有五年的时间来满足这些股权要求。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及投资委员会。每个委员会的组成、职责和责任在各自的章程中列出，概述如下，并且仅由根据纽约证券交易所上市标准是 “独立” 的成员组成。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程可在我们的网站www.americold.com上查阅。将来，董事会可能会酌情设立其他委员会，以协助其履行职责。

委员会成员

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

投资委员会

小乔治 ·J· 阿尔伯格

ü*

凯利 H. 巴雷特

罗伯特·巴斯

安东尼奥·费尔南德斯

ü*

Pamela K. Kohn

大卫 J. 奈瑟库特

ü*

马克·R·帕特森

ü*

安德鲁·P·鲍尔

2023 年会议数量

*委员会主席

审计委员会

我们的董事会通过了符合纽约证券交易所上市标准的书面审计委员会章程。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•我们财务报表的完整性；

•我们的内部财务报告以及对财务、会计和披露控制和程序的遵守情况；

•我们独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩；

•我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表的年度审计，以及对所有审计和允许的非审计服务的批准；

•我们内部审计职能的表现；

•我们的法律和监管合规性；以及

•合理的事先审查和批准关联方交易。

我们的审计委员会还负责监督公司的风险管理工作，其中包括对网络安全风险的监督。管理层定期向委员会报告网络安全风险，委员会至少每季度向董事会报告一次。

我们的董事会肯定地确定，（i）阿尔伯格先生、巴雷特女士和鲍尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语已由美国证券交易委员会在S-K法规第407（d）（5）项中定义；（ii）我们的审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”，因为该术语由纽约证券交易所上市标准定义，符合任职目的 “独立” 的定义我们的审计委员会遵循纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条。

薪酬委员会

我们的董事会已经通过了符合纽约证券交易所上市标准的薪酬委员会的书面章程。我们的薪酬委员会的主要目的是：

• 为我们的执行官和董事制定整体薪酬理念、战略和政策；

• 每年审查和批准与首席执行官和其他关键员工薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标评估绩效；

• 审查和确定我们的董事、首席执行官和其他执行官的薪酬；

• 就我们的激励和股权薪酬计划向董事会提出建议；

• 审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

• 监督公司的继任计划流程。

董事会已明确确定，根据纽约证券交易所的适用规则，薪酬委员会的每位成员在薪酬委员会任职均符合 “独立” 定义，薪酬委员会的每位成员都符合《交易法》第16b-3条规定的在薪酬委员会任职的 “非雇员董事” 定义。

提名和公司治理委员会

我们的董事会通过了符合纽约证券交易所上市标准的提名和公司治理委员会的书面章程。我们的提名和公司治理委员会的主要目的是：

• 向董事会推荐董事会成员所需的资格、素质、技能和专业知识，以供其批准；

• 根据董事会批准的标准确定董事会潜在成员，选择并向董事会推荐董事候选人，供股东年会选举或以其他方式填补空缺；

• 评估董事会及其委员会的结构、成员和治理并提出建议；

• 就我们的公司治理政策和原则制定并向董事会提出建议，包括制定一套适用于我们的公司治理准则和原则；

• 制定和监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）政策；以及

• 监督对董事会绩效的年度审查，包括董事会各委员会。

在每次选举董事的年会之前，提名和公司治理委员会向董事会推荐提名和公司治理委员会认为合格、愿意和有能力任职的候选人，供董事会提名。如果董事会出现空缺，提名和公司治理委员会建议董事会选举该空缺以填补该空缺，提名和公司治理委员会在行使判断时认为该潜在成员资质良好，愿意并有能力任职。

提名和公司治理委员会寻找具备广泛背景、经验、技能和专业知识并能为董事会、Americold和我们的股东做出重大贡献的候选人。尽管我们没有正式的书面多元化政策，但提名

公司治理委员会寻求多元化的董事候选人群体，包括专业和其他经验、思想、性别、种族、民族、年龄和文化背景的多元化。

此外，提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事提名人建议，此类建议将遵循与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准。有关股东如何提名候选董事的更多信息，请参阅 “公司治理——董事候选人的股东推荐” 和 “其他信息——股东提案”。

我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准中 “独立性” 的定义。

投资委员会

我们的董事会已经通过了投资委员会的书面章程。投资委员会协助董事会履行与公司及其子公司的战略规划、发展机会、扩张机会和投资相关的职责。投资委员会代表公司评估和监督开发和扩张机会、收购和成长资本支出。如果公司当时的管理协议和批准矩阵要求，投资委员会还将与特定交易相关的风险视为决定是否向董事会推荐特定交易供其批准的一部分。投资委员会的每位成员都是独立的。

公司治理

治理文件

审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会章程，以及董事会通过的《公司治理准则》、《商业行为和道德准则》和《供应商行为准则》，可在公司网站www.americold.com的 “投资者—治理” 网页上查阅。2023年环境、社会和管治报告可在我们的网站上的 “关于我们——可持续发展/ESG” 下查阅。此外，任何向位于乔治亚州亚特兰大市格伦莱克公园大道10号南塔600套房投资者关系部索取副本的股东或发送电子邮件至 investor.relations@americold.com，均可获得这些文件。公司网站上的任何信息都不是也不应被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会监督董事会和委员会的评估。通常，董事会和每个委员会通过董事会每位成员和每位委员会成员填写的书面问卷进行年度自我评估。回复经过汇总后提供给董事会和每个委员会，以便于讨论和审查董事会、每个委员会、每位董事、董事会和委员会的结构以及需要改进的领域。提名和公司治理委员会制定评估流程，并可能决定将来不时使用独立的第三方评估流程。

股东和其他利益相关方的通信

公司股东和其他利益相关方可以向整个董事会或作为一个整体向其非管理层成员发送通信。与董事会的通信应发送给 “董事会”。该来文应进一步发送 “转交给美国房地产信托公司，格伦莱克公园大道10号，南塔，600号套房，佐治亚州亚特兰大30328，提请首席法务官办公室注意”。

董事会可能无法直接回应股东的询问，因此，董事会制定了帮助其管理股东询问的流程。

通常，首席法务官兼秘书将在正常履行职责时审查股东的询问，并定期将此类信函转发给董事会或非管理层董事。董事会在履行职责时监督公司的管理，不参与日常管理职能或业务运营。因此，它可能不是最适合答复有关这些事项的询问。与董事会职责和责任无关的询问不会转发给董事会主席或任何其他成员。

任何与我们的业务开展有关且未转发的通信将保留一年，并将根据要求提供给董事会的任何成员。董事会允许首席法务干事和秘书自由决定与管理层共享哪些信函，有关人事问题的沟通可以与人力资源部共享。

董事候选人的股东推荐

提名和公司治理委员会将考虑股东提名的董事候选人。此外，我们的章程还提供代理访问权，允许连续至少3年实益持有公司普通股3％或以上的股东，或最多20名总共持有公司普通股3％或以上且每人连续持有此类股票至少3年的股东，通过公司的代理材料为当时任职的董事提交董事提名，提名最多20％的董事董事会。要提名董事，提名股东或股东群体必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交我们章程中规定的所有信息。提交的材料必须不早于 150第四当天不迟于 120 号美国东部时间下午 5:00第四上一年度股东大会的代理材料发布日期一周年的前一天；2024年11月13日之后和2024年12月13日之前的2025年年会。此外，提交的股东或团体必须提供提名和公司治理委员会要求的任何补充信息，拟议的被提名人必须亲自接受提名和公司治理委员会的面试。提名和公司治理委员会将考虑根据这些程序向其提交的所有董事候选人；但是，如果候选人的候选人资格或董事会成员资格违反适用的州或联邦法律，提名和公司治理委员会将不考虑任何董事候选人。除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年年会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会及其委员会采用了促进董事会对关键事项进行有效监督的政策和流程，例如战略、风险管理（包括网络安全）、财务和其他控制、环境、社会和治理考量、合规和管理层继任规划。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。

我们的董事会委托我们的审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和解决风险。所有委员会都酌情向董事会全体成员报告，包括当问题上升到实质或企业层面的风险水平时。

薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下审查高管薪酬计划，包括风险评估。有关更详细的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

我们的管理层负责日常风险管理。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、网络安全、合规和报告层面可能存在的潜在风险。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的主要高管、财务和会计主管以及所有履行类似职能的人员。该守则的副本可在我们的公司网站www.americold.com上查阅。《商业行为与道德准则》的任何修正案或我们的任何董事、执行官或高级管理人员对该守则的豁免将在此类修订或豁免之日后立即发布在我们的公司网站上。

人权声明

我们通过了一项适用于所有与我们有业务往来的员工和第三方的人权声明。《人权声明》符合《联合国工商业与人权原则》和《联合国世界人权宣言》。该声明的副本可在我们的公司网站www.americold.com上查阅。

《供应商行为准则》

我们采用了《供应商行为准则》，适用于与公司或代表公司开展业务时的所有供应商、其员工、代理和分包商。《供应商行为准则》的副本可在我们的公司网站www.americold.com上查阅。

管理层继任

董事会监督高管人才的招聘、发展和留用以及首席执行官和公司高级管理团队其他成员的继任计划。董事会定期直接与公司高级领导层接触。薪酬委员会监督继任计划流程。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有执行官在薪酬委员会任何成员或任何董事担任执行官的任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，在过去的一年中，我们均未在薪酬委员会或董事会任职。

其他董事职位

我们的董事被禁止在五个以上的上市公司董事会任职，包括我们的董事会，但要考虑到他们在上市公司的领导职位和外部承诺。董事会每年进行一次审查，并确认所有董事都遵守了规定。

投资者推广

我们认为，与股东和投资者的关系对我们的成功至关重要。我们重视投资者的意见和意见，并定期参加参与性活动和投资者会议。2023 年，我们参加了多次投资者会议，与许多人会面当前和未来的 i投资者在不同的会议上。

环境管理、社会责任和治理

可持续发展亮点

企业责任和可持续发展是公司全球战略的关键要素，也是其成为负责任的企业公民目标不可或缺的一部分。在公司专注于财务业绩和创造股东价值的同时，我们也致力于在尊重环境以及我们运营和员工生活的当地社区的情况下实现这些业绩。我们相信，可持续的未来对于确保我们的员工、我们服务的用户和我们所接触的社区的健康和福祉至关重要。公司的2023年环境、社会和治理（“ESG”）报告可在公司网站www.americold.com的 “关于我们——可持续发展/ESG” 下找到，其中包含有关我们ESG计划的更多信息。

我们是食品供应链的重要成员。食品安全和保障以及最大限度地减少食物浪费是我们业务目标的关键方面。Americold的每个工厂都遵循全球食品安全和质量标准。我们的计划包括严格的温度控制、清洁和卫生、过敏原控制、预防性维护和害虫控制，所有这些都旨在确保我们所照顾的食物的质量和安全，并防止食物浪费。我们不断寻求在客户需求与合规性和全球食品安全倡议的要求之间取得平衡。

温控仓库的运营本质上是一种能源密集型企业。但是，我们寻求通过战略性地专注于减少能耗和等效碳排放，为社会和我们的业务提供价值。我们在美国的24个设施获得了能源之星认证，并且我们被全球冷链联盟的能源卓越表彰计划认可为实现卓越能源的第一大冷库物流公司，我们的217个设施获得了金、银或铜认证。我们被命名为食物物流杂志 2023 年绿色供应链合作伙伴，并被任命为《新闻周刊》2023年美国最负责任的公司名单。

我们寻求减少环境足迹的解决方案，通过利用节能设备和工艺、能源生成系统、需求响应计划、实时能源监测和计量以及雨水收集来减少对市政供水系统的需求，从而保护我们的自然资源、减少浪费和节约能源。通过在新物业开发、扩建和升级现有设施以及增加可再生能源的使用中实施具有成本效益的设计，从而专注于环境效率，我们能够降低能源成本，提供产品和服务，帮助我们吸引和留住客户，创造现金流，同时降低运营风险。Americold于2013年启动了长期太阳能战略，到2023年底，我们的太阳能项目为18个Americold设施提供了电力，每年发电量约为20,700兆瓦时。2023年，我们开始在澳大利亚安装两个太阳能项目，并继续研究更多的太阳能装置场地，有12个场地经过全面审查，预计将于2024年开始安装。此外，我们目前正在另外10个地点进行工程研究。我们在两个设施中使用天然气燃料电池，并将继续评估其他场地以寻找其他机会。我们还进行了一次厌氧消化操作，在正常的冬日满足其设施的100％的电力需求，在夏季提供约70％的电力需求。我们在用运动激活的LED照明取代效率较低的金属卤化物和荧光照明系统方面取得了重大进展，以进一步减少我们的kWh使用量。2023 年，我们将 17 个设施完全改造成更节能的照明，使配备部分节能照明的设施总数达到 193 个，包括 137 个采用 100% 节能照明的设施。2023 年，Americold 在 53 个可持续发展项目中投资了超过 1300 万美元。从 2018 年到 2023 年，Americold 总共在

可持续发展项目，完成 206 个别项目，减少千瓦时和我们的二氧化碳总排放量（MTCO2E）。

能源效率只是Americold对环境管理的承诺的一个方面。冷藏设施在冷却过程中消耗大量的水。我们致力于减少用水量，使我们能够减少对市政用水的依赖，降低废水处理成本和雨水径流。我们目前在15个地点安装了雨水收集系统，其他项目正在进行中。

我们将继续评估和使用这些及其他节能设备和工艺，包括厌氧消化以在我们的设施中创造太阳能和风能等可再生能源，以更有效地利用能源，从而降低我们的能源成本和运营对环境的影响。我们的内部能源奖励计划激励我们的当地团队对其能源使用负责。该计划提供了一种机制，通过该机制，管理层和我们的董事会可以监控我们的战略可持续发展目标的进展并管理相关风险。

社会责任

我们致力于支持我们生活和工作的社区。我们在当地社区的工作对我们的业务目标至关重要。地点是我们业务的关键，要在关键地点拥有强大的影响力，就需要我们与设施所在社区建立和保持良好的工作关系。通过志愿服务和慈善计划投资我们的社区，我们建立了有利于员工、客户和股东的关系。公司支持众多慈善捐款计划，为各种慈善机构提供企业和地方层面的捐款和支持，其中我们最有活力的合作伙伴关系是Feed the Children。此外，公司专注于人力资本管理，以促进员工队伍的多元化和包容性。我们赞助我们的Americold大学，通过培训和培养我们的员工，帮助建立我们的人才库。在我们的网站www.americold.com上的 “关于我们——可持续发展/ESG” 下查看我们的《2023年ESG报告》。

公司治理

良好的治理是我们长期发展业务的关键。通过确保对公司各级进行强有力的监督，我们将继续在坚实的基础上再接再厉，为股东创造价值，支持持续的财务和经营业绩。

我们致力于保持强有力的治理实践，我们认为公司已经建立了对股东友好的公司治理结构，我们认为这种结构符合我们的利益与股东的利益，如下所示：

•我们董事会的所有成员（首席执行官除外）都是独立的

•董事长和首席执行官的角色是分开的

•我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及投资委员会的每位成员都是独立的

•我们审计委员会的三名成员是财务专家，每位成员都具备财务知识

•我们的董事会由不同的性别、地域、背景、技能、任期和经验组成

•公司没有机密董事会；每位董事会成员每年都参加选举

•公司的章程规定符合指定标准的股东可以代理访问

•董事是根据多数票标准选举的

•该公司已选择退出马里兰州企业合并法规和控制股收购法规

•公司没有股东权益计划或毒药条款

•我们的董事会举行独立董事的执行会议

•我们的董事会每年进行董事会和委员会的自我评估

•我们的董事会已经为董事、高管、员工和供应商制定了行为准则

•公司已经确定了董事和高管的持股和持股要求

•禁止董事和高管质押或对冲我们的普通股

•该公司已通过了一份ESG报告，该报告可在我们的网站www.americold.com的 “关于我们——可持续发展/ESG” 下查看。

有关执行官的信息

下表列出了截至2024年4月1日我们现任执行官的某些信息。我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

姓名

年龄

职位

小乔治 ·F· 查佩尔

首席执行官兼董事

罗伯特·钱伯斯

总裁-美洲

理查德·C·温纳尔

总裁-国际

萨曼莎·L·查尔斯顿

首席人力资源官兼执行副总裁

内森·H·哈威尔

首席法务官、执行副总裁兼秘书

R. 斯科特·亨德森

首席投资官兼执行副总裁

迈克尔·斯皮尔斯

首席信息官兼执行副总裁

M. Bryan Verbarendse

北美首席运营官兼执行副总裁

E. Jay Wells

首席财务官、财务主管兼执行副总裁

小罗伯特 E. 哈里斯

首席会计官兼高级副总裁

小乔治 ·F· 查佩尔

参见 “有关被提名人的信息”以获取有关查佩尔先生的传记信息。

罗伯特·钱伯斯

钱伯斯先生于2024年1月3日被任命为美洲总裁。他于2020年1月重新加入Americold，担任执行副总裁兼首席商务官。在重新加入Americold之前，他在2019年5月至2020年1月期间担任Saia LTL Freight（纳斯达克股票代码：SAIA）的首席财务官。钱伯斯先生曾在2013年9月至2019年4月期间担任Americold商业融资副总裁。在最初加入Americold之前，钱伯斯先生在2010年至2013年期间担任CEVA Logistics的高级财务总监。在此之前，他曾在毕马威会计师事务所担任审计和咨询业务经理。钱伯斯先生是一名注册会计师。他获得了斯泰森大学的学士学位和会计硕士学位。

理查德·温纳尔

温纳尔先生于2024年1月3日被任命为国际总裁，自2022年8月起担任国际首席运营官。他于2019年1月加入Americold，担任国际董事总经理，在被任命为国际首席运营官之前，他曾担任亚太和拉丁美洲董事总经理。Winnall先生负责领导Americold的国际业务和关键支持职能，以使该组织能够提高效率并为客户提供一流的服务。Winnall先生在全球一些最大的物流公司拥有丰富的管理经验，此前曾在亚太和欧洲、中东和非洲的敦豪供应链（DPDHL集团）以及亚太地区的Linfox任职。他拥有科罗拉多州丹佛大学的多式联运理学管理硕士学位和墨尔本斯威本大学的国际商务硕士学位，并毕业于GAICD国际公司董事计划。

萨曼莎·L·查尔斯顿

查尔斯顿女士于2022年1月加入Americold，担任执行副总裁兼首席人力资源官。她负责领导所有人才计划，以支持整体业务方向，并为未来发展、吸引、入职和留住高素质人才制定适当的组织战略。查尔斯顿女士在人力资源和供应链方面拥有丰富的经验，在提高绩效、建设组织能力和培养多家公司的人才方面有着良好的记录。在加入我们公司之前，她于2020年12月至2021年12月在纽厄尔品牌（纳斯达克股票代码：NWL）担任人力资源、人才和文化高级副总裁，并于2015年8月至2020年12月担任人力资源副总裁。在加入纽厄尔品牌之前，她在卡夫食品（现为卡夫亨氏公司（纳斯达克股票代码：KHC）工作了20多年，担任过物流、客户服务、变革管理和人力资源等职务。她目前是第二自然品牌的董事会成员。查尔斯顿女士拥有亚特兰大克拉克大学的心理学学士学位和森林湖管理研究生院的工商管理硕士学位。

内森·H·哈威尔

哈威尔先生自2023年9月起担任我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书，负责管理和监督我们的法律、风险和合规部门，并提供法律事务的战略领导和协调。在加入我们的团队之前，哈威尔先生于2020年1月至2023年7月在美国最大的卡车运输和物流公司之一美国快递企业公司担任执行副总裁、首席法务官兼秘书。在 U.S. Xpress 任职之前，Harwell 先生于 2005 年 9 月至 2020 年 1 月在商用和家用无水箱热水器品牌 Rinnai America Corporation 担任总法律顾问兼公司秘书，他还曾在该公司的董事会任职。Harwell先生从事法律工作超过19年，主要专注于公司诉讼、战略和业务发展以及监管分析和指导。哈威尔先生毕业于卡森-纽曼学院，并以优异成绩获得默瑟大学沃尔特·乔治法学院的法学博士学位。

R. 斯科特·亨德森

亨德森先生自2018年加入公司以来一直担任资本市场、财资和投资者关系高级副总裁，于2023年3月被任命为执行副总裁兼首席投资官。亨德森先生负责领导Americold的投资和其他资本配置活动。他在资本市场、并购、企业融资和投资者方面拥有丰富的经验

关系。亨德森先生在商业房地产和房地产投资信托基金领域拥有超过18年的经验，包括在SITE Centers、STAG Industrial和公民银行的房地产投资信托基金融资领域。Henderson 先生拥有圣路易斯华盛顿大学工商管理学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

迈克尔·斯皮尔斯

斯皮尔斯先生于2022年12月加入公司担任临时首席信息官，并于2023年7月被任命为执行副总裁兼首席信息官。他负责全球信息技术，领导Americold的IT团队为客户提供最高级别的系统安全和领先的供应链技术，以支持他们的业务。斯皮尔斯先生为Americold带来了超过20年的高管级技术领导经验，此前曾于2017年至2023年在哈克特集团担任高级职务，2011年至2017年在Cognizant Technology Solutions（纳斯达克股票代码：CTSH）担任高级职务，并于2004年至2009年在Booze Allen Hamilton担任高级职务。斯皮尔斯先生还曾在西尔斯物流和百思买公司（纽约证券交易所代码：BBY）担任运营和战略负责人。Spires 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和布拉德利大学金融学学士学位。

M. Bryan Verbarendse

Verbarendse先生于2023年8月加入Americold，担任其北美执行副总裁兼首席运营官。在加入公司之前，他曾在艾伯森公司公司（纽约证券交易所代码：ACI）任职，包括总经理（2015-2018年）；集团分销副总裁（2018-2019年），最后在2019年6月至2023年8月期间担任艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）的分销和补货高级副总裁。在加入艾伯森公司之前，Verbarendse先生曾在Supervalu Inc.（被纽约证券交易所股票代码：UNFI 收购）担任过各种职务，包括2006年至2015年期间担任总经理和各种运营职务。此外，从 1992 年 2 月到 2006 年 6 月，他在艾伯森公司担任过各种职位，最后担任网络优化经理。Verbarendse 先生拥有博伊西州立大学的工商管理学士学位。

E. Jay Wells

威尔斯先生于2024年1月加入Americold，担任其执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入公司之前，他在2012年3月至2023年3月期间担任Primo Water（纽约证券交易所代码：PRMW）的首席财务官。在加入Primo Water之前，威尔斯先生于2005年4月至2012年3月在莫尔森库尔斯饮料公司（纽约证券交易所代码：TAP）担任过各种领导职务，包括2009年7月至2012年3月担任加拿大摩尔森首席财务官；2008年5月至2009年7月担任战略财务、税务、财政部副总裁；2005年4月至2008年4月担任全球税务副总裁。此外，他在1990年9月至2005年4月期间在德勤担任过各种职位，最后成为国际税务合伙人。威尔斯先生是一名注册会计师，拥有维拉诺瓦大学的法学博士学位和奥尔布赖特学院的会计学学士学位。

小罗伯特 E. 哈里斯

哈里斯先生自2024年3月起担任我们的首席会计官兼高级副总裁。他于2014年1月加入Americold，担任副总裁兼公司财务总监。他通过成功的首次公开募股、采用《萨班斯-奥克斯利法案》的上市公司条款以及整合多项国内和跨国收购来领导会计职能。在加入Americold之前，他曾担任Aptean（f/k/a CDC Software，纳斯达克股票代码：CDCS）的财务副总裁兼首席会计官。在此之前，他曾在普华永道会计师事务所担任审计与鉴证业务高级经理。哈里斯先生是一名注册会计师，在会计和财务领域拥有超过25年的经验，并拥有奥本大学的会计学学士学位。

提案 2 — 关于薪酬的咨询投票

指定执行官的名单（“按薪表决”）

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有权在年会上投票，在咨询的基础上批准本委托书中根据美国证券交易委员会的规定披露的公司指定执行办公室（“NEO”）的薪酬。股东对我们NEO薪酬的投票仅是一项咨询建议，对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。在去年的年会上，超过89％的选票是通过高管薪酬的。

以下是2023年高管薪酬要点的摘要，董事会认为该摘要支持对Say-On-Pay提案投赞成票。

2023 年高管薪酬亮点

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在奖励卓越的公司业绩以及个人NEO对公司年度和长期目标的贡献。

为了支持这些目标，我们：

•按业绩计酬；

•包括年度现金激励和长期激励措施，以平衡我们的业绩；

•努力使我们的薪酬计划与股东的利益保持一致；以及

•以高于预算的绩效为目标，设定积极的目标。

董事会要求我们的股东对本委托书中所述的NEO薪酬投赞成票。这项Say-On-Pay提案允许我们的股东就我们的NEO薪酬发表意见。但是，本次投票的目的并不在于将重点放在任何特定的薪酬项目上，而是旨在解决我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中所述的近地天体薪酬所依据的理念、政策和做法。该投票仅是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，负责我们高管薪酬计划总体设计和管理的薪酬委员会以及整个董事会都重视股东在本次Say-On-Pay投票中表达的意见。此次投票的结果将在未来的薪酬决定中考虑。

因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，Americold Realty Trust, Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中所述的指定执行官的薪酬，其中包括'薪酬讨论与分析'和薪酬表以及薪酬表附带的叙事性讨论。”

审计委员会的建议

董事会一致建议对批准我们指定执行官薪酬的咨询决议投赞成票。

提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示公司在年会上提交安永会计师事务所的任命，供股东批准。本次投票旨在批准审计委员会先前的行动，对审计委员会不具有约束力。但是，审计委员会在决定将来任命公司的独立审计师时，可以重新考虑其先前的任命或考虑本次投票的结果。

审计委员会负责任命、留用、薪酬和监督公司的独立审计师，以进行年度审计、发布审计报告、提供审查和其他服务。独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会在每次定期审计委员会会议上与独立审计师举行执行会议。

审计委员会每年评估独立审计师的业绩，并决定是保留现任审计师还是考虑其他审计公司。作为评估的一部分，审计委员会考虑了所提供服务的质量和效率以及公司在公司行业中的知识和专业知识。根据该评估，审计委员会任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的年度独立公共会计师事务所。自2010年以来，安永会计师事务所一直在审计公司及其子公司的财务报表。

审计委员会最终负责就与其独立审计师提供的服务相关的审计费进行谈判。我们在2022年和2023年向安永会计师事务所支付的费用如下表所示。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计代表们将回答股东的适当问题。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东投赞成票，批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命

安永会计师事务所向公司收取的费用

安永会计师事务所是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在2023年和2022年期间，安永会计师事务所提供的以下类别服务的总费用如下：


	2023		2022
审计费(1)	$	10,395,461	$	8,730,750
与审计相关的费用(2)	$	584,527	$	566,702
税费(3)	$	3,674,353	$	3,833,868
所有其他费用	$	—	$	—
费用总额	$	14,654,341	$	13,131,320

(1) 审计费用主要包括对公司年度合并财务报表和必要的法定审计进行审计的费用、对季度财务报表的审查以及对根据美国证券交易委员会申报要求提供的财务报告和注册报表相关服务的内部控制费用。

(2) 2023 年的审计相关费用主要包括与收购和其他潜在交易相关的财务尽职调查费用。

(3) 税费包括与税务合规服务、购置税尽职调查和架构、税收筹划和转让定价服务相关的费用。

服务预先批准

根据其独立审计师服务预先批准政策，审计委员会预先批准了公司独立注册会计师事务所提议提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。需要预先批准，以确保提供此类服务符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。该政策规定对某些特定服务进行普遍预先批准，并对所有其他超过预先批准成本水平的许可服务和拟议服务进行特定的预先批准。该政策授权审计委员会将许可服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。任何受权的成员都必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告任何预先批准的决定。

审计委员会报告

根据审计委员会的书面章程，董事会审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层的主要责任是根据公认的会计原则和报告程序，包括披露控制和程序以及公司的财务报告内部控制体系，编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责审计管理层编制的年度财务报表。审计委员会已与管理层和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。在审计开始之前，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会与独立注册会计师事务所进行了讨论，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查和审查结果，包括讨论

会计原则的质量, 而不仅仅是可接受性, 具体判断的合理性以及合并财务报表中披露信息的清晰度.

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

根据前述段落中提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

截至2024年3月7日，上述报告由审计委员会提供。

小乔治·阿尔伯格 — 主席

凯利 H. 巴雷特

Pamela K. Kohn

安德鲁·P·鲍尔

本审计委员会报告中所含的信息不应被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言（除非我们特别以引用方式纳入这些信息），否则不得被视为 “征集材料” 或 “提交” 向美国证券交易委员会第 14A 或 14C 条，或第 18 条的责任《交易法》（除非我们特别以引用方式纳入这些信息）。

主要股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2024年4月1日的信息，涉及我们所知的每位实益拥有我们已发行普通股5％或以上的人、我们的每位董事和NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导其表决权，或处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得任何此类权力，则该人是证券的受益所有人。可以如此收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。除非下文另有规定，否则每位受益所有人的地址均为Americold Realty Trust, Inc.，位于乔治亚州亚特兰大市格伦莱克公园大道10号南塔600号套房 30328。


	普通股数量受益人拥有	普通股百分比受益人拥有
5% 的股东：
Cohen & Steers, Inc.(1)	41,120,617	14.5	%
先锋集团(2)	38,331,418	13.5	%
挪威银行(3)	22,367,930	7.9	%
贝莱德公司(4)	18,784,934	6.6	%
APG 资产管理美国公司(5)	17,081,401	6.0	%
被任命的执行官和董事：
小乔治 ·F· 查佩尔(6)	83,901	*
马克·J·斯默诺夫(7)	237,984	*
罗伯特·钱伯斯(8)	59,261	*
理查德·C·温纳尔(9)	29,147	*
萨曼莎·查尔斯顿(10)	18,004	*
小乔治 ·J· 阿尔伯格(11)	81,813	*
凯利 H. 巴雷特(12)	28,966	*
罗伯特·巴斯(13)	13,110	*
安东尼奥·费尔南德斯(14)	19,966	*
Pamela K. Kohn(15)	13,110	*
大卫 J. 奈瑟库特(16)	19,966	*
马克·R·帕特森(17)	44,262	*
安德鲁·P·鲍尔(18)	34,923	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（19 人）)	476,041	*


* 表示我们已发行普通股的受益所有权不到1％。


(1)仅基于Cohen & Steers, Inc.（Cohen & Steers”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的13G/A表格中包含的信息。Cohen & Steers对29,971,396股股票拥有唯一的投票权，对无股拥有共同的投票权。Cohen & Steers对41,120,617股股票拥有唯一的处置权，对无股拥有共同的处置权。Cohen & Steers是Cohen & Steers Capital Management, Inc. 的母公司，该公司是根据《投资顾问法》（“法案”）（“C＆S资本管理”）第203条注册的投资顾问，该公司对29,861,135股股票拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权。C&S Capital Management对40,898,643股股票拥有唯一的处置权，对无股份拥有共同处置权。Cohen & Steers是根据该法第203条注册的投资顾问Cohen & Steers UK Ltd的母公司，该公司对79,958股股票拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对191,671股股票拥有唯一处置权，对无股拥有共同的处置权。Cohen & Steers是Cohen & Steers Asia Ltd的母公司。Cohen & Steers Asia Ltd是一家根据该法第203条注册的投资顾问，对无股拥有唯一的投票权，对无股拥有共同的处置权。Cohen & Steers是Cohen & Steers Ireland Limited的母公司，该公司对30,303股股票拥有唯一的投票权，对无股拥有共同的投票权，对30,303股股票拥有唯一的处置权，对无股拥有共同的处置权。Cohen & Steers的地址是美洲大道1166号，纽约州纽约市30楼，邮编10036。
(2)仅基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的13G/A表格中包含的信息。Vanguard是各种投资基金的投资经理，因此对这些基金拥有投资自由裁量权。Vanguard对无股拥有唯一的投票权，对319,278股股票拥有共享投票权。Vanguard对37,726,795股股票拥有唯一的处置权，对604,623股股票拥有共同处置权。Vanguard可能被视为共享其关联公司拥有的股份的投票权和处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号 19355。
(3)仅基于挪威银行于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的13G表格中包含的信息。挪威银行持有代表挪威政府投资的22,367,930股股票。挪威银行对22,367,929股股票拥有唯一的投票权，对22,367,929股股票拥有唯一的处置权，对1股拥有共同的处置权。挪威银行的地址是Bankplassen 2，邮政信箱1179 Sentrum，NO 0107，挪威奥斯陆。
(4)仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的13G/A表格中包含的信息。贝莱德是多家子公司的母公司，这些子公司总共持有18,784,934股股票。在贝莱德持有的股票中，它对17,791,837股拥有唯一的投票权，对18,794,934股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(5) 仅基于美国APG资产管理公司（“APG美国”）于2024年2月7日提交的13G/A表格中包含的信息。美国APG对无股拥有唯一的投票权，对17,081,401股股票拥有共享投票权。美国APG对无股拥有唯一的处置权，对17,081,401股股票拥有共同的处置权。APG资产管理有限公司（“APG NL”）由内华达州APG集团（“APG集团”）全资拥有，是实益持有股份的投资经理。根据投资管理协议，APG NL已将其对此类股票的投资和投票权下放给其全资子公司美国APG资产管理公司。退休金基金ABP是APG集团的大股东。根据这种关系，每位申报人均可被视为共享股份的实益所有权，也可能被视为 “集团” 的成员（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的定义）。但是，每位申报人均宣布放弃任何此类集团的成员资格，并放弃对股份的实益所有权，但其金钱利益除外。APG US 的地址是纽约州纽约市第三大道 666 号，二楼，邮编 10017
(6) 由可转换为普通股的既得OP单位组成。
(7) 由拥有的181,237股普通股和可转换为普通股的56,747股既得运营单位组成。
(8) 由拥有的9,632股普通股和可转换为普通股的49,629股既得运营单位组成。
(9) 由拥有的普通股组成。
(10) 由可转换为普通股的既得运营单位组成。
(11) 包括自有14,957股普通股、46,890股递延限制性股票、13,948个可转换为普通股的既得OP单位和60天内归属的6,018个OP单位。
(12) 包括自有19,957股普通股、2,991股可转换为普通股的既得OP单位和60天内可转换为普通股的6,018股限制性股票单位。


(13)包括可转换为普通股的7,092个既得OP单位和60天内归属的6,018个OP单位。
(14) 包括2,991股普通股、10,957股可转换为普通股的既得OP单位和60天内归属的6,018个OP单位。
(15) 包括可转换为普通股的7,092个归属OP单位和60天内归属的6,018个限制性股票单位。
(16)包括可转换为普通股的13,948个已归属OP单位和在60天内归属的6,018个OP单位。
(17)包括拥有的14,957股普通股、可转换为普通股的21,568股既得OP单位和在60天内归属的7,737个OP单位。
(18)包括14,957股普通股、13,948股可转换为普通股的既得OP单位和60天内归属的6,018个OP单位。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至 2023 年 12 月 31 日

计划类别

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1)(2)

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (3)(4)

证券持有人批准的股权补偿计划

2,199,618

$9.81

8,722,550

股权补偿计划未获得证券持有人批准

不适用

总计

2,199,618

$9.81

8,722,550

(1) 加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在RSU的未偿还奖励归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。

(2) 截至2023年12月31日，公司未偿还期权的加权平均剩余合同期限为2.7年。

(3) 代表根据Americold Realty Trust 2010年股权激励计划（“2010年计划”）、Americold Realty Trust 2008股权激励计划和2017年Americold Realty Trust股权激励计划（“2017年计划”）发行的2,141,470股股票，其中100,498股受未偿还的RSU奖励的约束，1,002,237股受已发行的OP单位约束奖项。此外，这包括根据Americold Realty Trust 2020年员工股票购买计划发行的58,148股股票。

(4)代表2017年计划下剩余可供未来发行的4,057,291股股票和2020年员工股票购买计划下可供未来发行的4,665,259股股票。

有关首次公开募股前根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注14。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们2023财年高管薪酬计划的实质要素，概述了我们的高管薪酬理念、流程、实践、薪酬组成部分和指定执行官（“NEO”）的薪酬决定。它详细介绍了我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）如何以及为何做出高管薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的关键因素。

我们的NEO包括在本财年担任首席执行官、首席财务官和薪酬第二高的三位执行官的所有个人，如下所示：


2023 NEO			角色
小乔治 ·F· 查佩尔			首席执行官
马克·J·斯默诺夫 (1)			执行副总裁兼首席财务官
罗伯特·钱伯斯			执行副总裁兼首席商务官
理查德·C·温纳尔			国际执行副总裁兼首席运营官
萨曼莎·L·查尔斯顿			执行副总裁兼首席人力资源官

(1)斯默诺夫先生在公司的任期于2024年1月12日结束（参见与指定执行官的雇佣协议）。

业务绩效

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在提高全球仓库部门的盈利能力方面取得了重大进展。我们大幅调整了仓库业务的定价，推动了经济占用率的显著改善，改善了客户服务，并全神贯注于提高业务的生产力。

2023年，我们的核心息税折旧摊销前利润比上年增长了14.5％。我们的全球仓库板块收入和净资产净值分别增长了3.8％和13.6％，这得益于我们的定价举措、创纪录的固定承诺水平、积极的可变成本管理和仓库服务生产率的提高。在充满挑战的宏观经济环境中，我们的运输板块收入和NOI有所下降。由于我们在2022年第四季度退出的业务结束，我们的管理分部收入和NOI有所下降。

* 有关核心息税折旧摊销前利润和分部净利润的更多信息，包括与我们的GAAP财务报表的对账，请参阅本委托书的附录A。

高管薪酬理念与实践

我们的基本目标高管薪酬理念是吸引和留住推动公司向前发展所需的顶尖人才，同时确保我们的高管团队和股东的利益高度一致。我们努力为执行官提供合理、具有市场竞争力的总体薪酬待遇，并允许根据绩效和对组织整体成功的贡献灵活地区分薪酬。

我们以多种方式实施我们的理念，包括：

•每年根据同行群体和市场数据审查我们的高管薪酬做法；

•对我们的首席执行官和其他高管进行年度绩效评估，重点关注个人绩效与战略目标和领导力影响力；

•确保我们的NEO薪酬的很大一部分是可变薪酬；

•提供与公司年度财务业绩和个人目标挂钩的年度现金激励，这些目标是可衡量的，与公司的战略举措保持一致；

•提供具有竞争力的长期激励组合，对基于时间的奖励的归属期为多年，并特别强调基于绩效的奖励的多年股东总回报表现；

•实施有意义的股票所有权准则，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；

•通过我们的激励性薪酬补偿或 “回扣” 政策来降低风险；以及

•专注于围绕市场利率的竞争区间，评估薪酬组成部分的组合，以确保其支持绩效薪酬文化。

我们设计的薪酬计划旨在以基本工资、年度现金奖励和长期股权激励（LTIP）的形式为我们的执行官提供具有竞争力的现金和股权组合，鼓励做出符合股东长期利益的决策。这是通过将年度现金奖励的很大一部分与公司整体财务业绩和符合公司核心业务战略的个人绩效目标挂钩来实现的，并将LTIP的一部分授予基于绩效的奖励，这些奖励是在3年业绩期后授予的。

下图列出了2023年我们首席执行官的总目标薪酬与所有其他NEO的平均薪酬的组合。

首席执行官目标薪酬组合(1) NEO 的目标薪酬组合(2)

(1) 首席执行官固定基本工资（13.2％）；可变AIP（21.1％），基于绩效的股票（42.4％），基于时间的股权（23.3％）

(2) NEO 平均固定基本工资（25.9%）；可变资产净值（18.8%）、基于绩效的股票（35.7%）和基于时间的权益（19.6%）

薪酬最佳实践

薪酬委员会致力于在近地天体薪酬方面保持行业领先的最佳实践。

我们的薪酬计划符合我们的短期和长期业绩，反映了确保健全公司治理的最佳实践。除了基本工资和基于时间的限制性股票单位外,

所有薪酬都是基于绩效的。NEO还受股票所有权准则的约束，根据这些指导方针，他们必须持有的证券将继续随着我们的股价而波动。

我们做什么


ü	高度重视基于绩效的薪酬，总薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩	ü	与所有董事会委员会一样，薪酬委员会仅由独立董事组成，并由独立薪酬顾问提供咨询
ü	雄心勃勃的年度核心息税折旧摊销前利润和多年股东总回报率目标	ü	对高管的有意义的股份所有权要求
ü	年度现金和长期激励措施的组合	ü	年度工资待遇投票
ü	近地天体年度现金激励限制在最高支付额的175％以内	ü	出于NEO薪酬的目的，要求薪酬委员会批准绩效结果
ü	与公司和个人绩效相关的严格和主观的衡量标准	ü	以解除索赔和遵守限制性契约为条件的遣散费
ü	双触发控制权变更遣散费	ü	向我们的执行官支付激励性薪酬的强有力的回扣政策

我们不做什么


x	对股票期权进行折扣或重新定价；允许在行使期权时自由回收股票或 “净股数计算”	x	为高管提供激励奖励
x	提供鼓励过度冒险的激励措施	x	提供单一触发的控制权变更加速股权奖励或遣散费
x	提供遣散费、控制权变更或其他解雇补助金的税收总额

确定高管薪酬的程序

我们的薪酬委员会认为，为了吸引、激励和留住才华横溢、高素质的执行官，我们需要提供年度薪酬，包括现金和股票激励措施，既要有竞争力，又要符合股东的利益。无论是通过公司的财务和市场表现，还是长期增长和战略目标的实现，绩效薪酬仍然是当务之急。薪酬委员会每年审查首席执行官和其他NEO战略目标的实现情况，并批准用于年度激励计划（AIP）各个部分的目标。

我们薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责批准我们针对NEO的高管薪酬设计、理念和总体计划，其中包括：

•确定年度和长期绩效目标；

•设定目标薪酬；

•设计激励性薪酬计划；

•根据业绩确定支出；

•审查和批准正在进行的薪酬和福利部分；以及

•评估和批准股权奖励。

薪酬委员会独立行事，但在决策过程中与我们的董事会、执行管理团队和我们的独立薪酬顾问密切合作。

我们的独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权酌情聘请自己的薪酬顾问来协助其履行职责。2023年，薪酬委员会继续聘请向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问Meridian Partners, LLC（“Meridian”）提供服务。薪酬委员会考虑了适用法规规定的独立性因素，并得出结论，Meridian所做的工作均未引起任何利益冲突。除了本文所述的补偿服务外，Meridian 不向公司提供任何服务

Meridian就高管薪酬组成部分（包括基本工资、年度现金激励和长期激励）向薪酬委员会提供指导，以及这些内容与（1）我们自定义的处境相似的公司同行群体的比较，以及（2）针对房地产投资信托基金、物流和运输行业的薪酬调查的相关外部市场数据。Meridian还审查并提供有关董事薪酬的市场数据，向委员会通报治理和监管趋势及发展，进行风险评估，并向薪酬委员会提供一般性建议和支持。

Meridian 的代表应要求出席薪酬委员会会议，并在会议之外与薪酬委员会沟通。Meridian定期与管理层成员会面以支持该流程，并与管理层合作制定提案供薪酬委员会审议。

我们执行管理团队的角色

在薪酬委员会评估、设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们的执行管理团队会根据要求就事宜向其提供意见。我们的首席执行官就高管团队的薪酬问题提供建议，但不提供有关其自身薪酬的建议。薪酬委员会在管理团队成员缺席的情况下仔细审查了这些建议，并在对薪酬变更做出最终决定之前征求了独立薪酬顾问的意见。我们认为，这一过程可确保我们的高管薪酬计划有效地符合我们的整体高管薪酬理念和股东的利益。

Say-on Pay 投票和已采取的薪酬行动

在去年的年会上，超过89个%的投票是为了批准高管薪酬。此次批准的结果是，薪酬委员会认为股东广泛支持我们的薪酬政策，薪酬委员会继续采用相同的总体原则来确定2023年的高管薪酬金额和类型。

薪酬委员会将继续监督最佳实践、未来关于高管薪酬的咨询投票以及其他股东反馈，以指导其评估我们的NEO薪酬计划。薪酬委员会邀请我们的股东就以下方面的任何疑虑或意见进行沟通

直接向我们的董事会支付高管薪酬。有关与董事会沟通的信息，请参阅 “公司治理——股东和其他利益相关方的沟通”。

补偿的组成部分

以下是对我们的关键薪酬组成部分的描述，其中包括2023年NEO的基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬。


薪酬部分	类型	目的
基本工资	现金	吸引和留住顶尖人才。在我们的同行群体/市场数据中考虑高管的经验、当前的表现、在组织中的角色以及处境相似的高管的市场数据。
年度现金激励	现金	激励和推动为业务战略和目标的长期成功做出贡献。收入基于实现1) 核心息税折旧摊销前利润总业绩，占总激励的75％；以及2）个人战略目标，占总激励的25％。
长期激励	公平	留住人才以实现长期可持续的业绩，并使高管薪酬与长期股东回报保持一致。提供基于绩效和基于时间的RSU或OPU的组合，分别占价值的60％和40％；基于绩效的奖励具有3年相对的TSR绩效指标，必须达到该指标才能归属，基于时间的奖励有3年的可评级归属。

基本工资

年度基本工资部分为每位高管提供了固定的最低年度现金薪酬。在确定我们的近地天体基本工资时，薪酬委员会会考虑其角色、经验、总体责任、市场薪酬数据，以及近地天体的个人表现和当年设定的具体目标的实现情况。薪酬委员会每年审查基本工资。在我们的年度绩效周期中，首席执行官每年都会评估其他高管，并向薪酬委员会提供反馈。此外，薪酬委员会还评估首席执行官的业绩。薪酬委员会可以在年度审查程序之外的一年中根据具体情况调整基本工资。基本工资水平也会影响年度现金激励薪酬，因为每个NEO的目标奖金机会以基本工资的百分比表示。

2023财年，薪酬委员会在考虑了市场数据并评估了该职位的范围和复杂性后，批准将钱伯斯先生的基本工资从42.5万美元提高到50万美元，增长17.6％。没有对我们的近地天体进行其他基本工资调整。下表反映了相应上调之前和之后的基本工资：


NEO	2023 年初的基本工资	基本工资 2023 年底	百分比变化
小乔治 ·F· 查佩尔	$1,000,000	$1,000,000	—%
马克·J·斯默诺夫	$525,000	$525,000	—%
罗伯特·钱伯斯	$425,000	$500,000	17.6%
理查德·C·温纳尔 (1)	$364,442	$364,442	—%
萨曼莎·L·查尔斯顿	$425,000	$425,000	—%

(1)使用 .6812 的汇率将 Winnalls 先生的基本工资（535,000 澳元）转换为美元

年度激励计划

根据我们的年度激励计划（“AIP”），我们的所有NEO都有资格获得年度现金奖励，该计划在年初制定了核心息税折旧摊销前利润绩效衡量标准和个人目标衡量标准。就我们的财务业绩指标而言，我们所有的NEO都与公司整体核心息税折旧摊销前利润挂钩，温纳尔先生除外，他的国际责任也有一部分与国际（包括亚太、拉丁美洲和欧洲）息税折旧摊销前利润表现挂钩。

2022年底，完成了对同行群体和外部市场数据的市场研究，该研究用于评估我们的AIP计划的设计元素。在对信息进行了广泛审查后，为了更好地与市场保持一致，薪酬委员会批准了对2023年AIP计划设计的三项更新：1) 核心息税折旧摊销前利润绩效组成部分的绩效指标权重从70％更改为75％，个人目标从30％更改为25％；2）将绩效范围阈值从目标核心息税折旧摊销前利润的95％更新为85％，将目标核心息税折旧摊销前利润的最大值从104％提高到115％；以及 3) 为个人目标设立单独的筹资机制，允许实现个人目标经薪酬委员会批准后支付，与财务业绩无关。

2023 年 AIP 计划的关键设计元素如下：


组件	2023 年设计	理由
性能指标 (1)	75% 的核心 EBITDA 25% 个人目标	盈利增长是我们整体战略的关键要素，因此核心息税折旧摊销前利润的权重更大。个人目标要求将重点放在支持整体业务战略的关键战略目标上。
绩效和支出范围	性能范围：阈值：目标的 85% 最大值：目标的 115% 支付范围：阈值：目标的 50% 最大：高达目标的 175%	重要的是要提供下行保护，以 “要么全有要么全无” 的方法来实现绩效，以减轻激励风险行为的发生，并提供上行机会，让他们认识到在实现激进的延伸目标方面取得的超额成绩。
筹资机制	财务由息税折旧摊销前利润提供资金；个人目标将单独提供资金	维持核心息税折旧摊销前利润作为我们财务业绩的融资机制，但允许单独为个人目标提供资金。

(1)温纳尔先生的核心息税折旧摊销前利润权重为40％，与公司整体业绩挂钩，35％与国际业绩挂钩。

2023财年，薪酬委员会在考虑了市场数据，评估了该职位的范围和复杂性后，批准了钱伯斯先生的目标奖金百分比从75％改为90％。没有对我们的近地天体进行其他目标奖励调整。

截至2023年12月31日，我们每个近地天体的门槛、目标和最高AIP金额如下：


NEO	目标 (%)	阈值 ($) 目标的 50%		目标 ($) 100%		最大值 ($) 目标的 175%
小乔治 ·F· 查佩尔	160%	$	800,000	$	1,600,000	$	2,800,000
马克·J·斯默诺夫	90%	$	236,250	$	472,500	$	826,875
罗伯特·钱伯斯 (1)	86.9%	$	208,558	$	417,115	$	729,951
理查德·C·温纳尔 (2)	60%	$	109,333	$	218,665	$	382,664
萨曼莎·L·查尔斯顿	60%	$	127,500	$	255,000	$	446,250

(1)钱伯斯先生的目标奖金百分比和以美元计算的目标奖金金额分别反映了混合和按比例分配的金额，具体取决于他在该年度的基本工资和目标奖金百分比的变化

(2)使用.6812的汇率将温纳尔先生的目标奖金（321,000澳元）转换为美元

薪酬委员会审查和批准公司的财务业绩衡量标准，并设定了AIP支付薪酬所必须达到的门槛、目标和最高绩效水平。如果成就低于阈值，则不会获得任何奖励。达到阈值时，我们的NEO可以获得其目标的50％，而最大支付机会为其目标的175％。对于任何达到或高于阈值水平的财务业绩，支出将根据业绩水平进行线性插值计算，直至最大金额。

2023年，我们的AIP下的核心息税折旧摊销前利润门槛、目标和最高金额如下：


财务测量（百万美元）	阈值（目标的 85%）	目标	最大值（目标的 115%）
核心 EBITDA (1)	$465.1	$547.2	$629.3
国际 EBITDA (2)	$74.4	$87.5	$100.6

(1)核心息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关该指标的计算以及我们对净亏损与核心息税折旧摊销前利润的对账的说明，请参阅附录A。

(2)国际息税折旧摊销前利润来自于将收入减去欧洲、澳大利亚、新西兰和阿根廷的所有相关和适用支出。

2023年，核心息税折旧摊销前利润为5.721亿美元，但是，考虑到年内不可预见的业务情况和AIP，薪酬委员会批准了对核心息税折旧摊销前利润的调整，以考虑到外币波动（+150万美元）、收购（+220万美元）、网络事件造成的利润损失（+900万美元）以及我们自动化业务的间接劳动力资本（-830万美元），净调整后+230万美元。这使调整后的核心息税折旧摊销前利润为5.742亿美元，实现目标的104.9％。这导致我们的NEO支付了目标奖金百分比机会的124.5％。

国际息税折旧摊销前利润为9,320万美元，实现目标的106.5％。这导致温纳尔先生的奖金中与国际息税折旧摊销前利润挂钩的部分支付了目标奖金百分比的132.4％，即35％。

我们高管的AIP财务绩效部分的资金基于公司核心息税折旧摊销前利润的总体业绩。个人目标部分占总奖励机会的25％，由单独提供资金，所有近地天体都是根据AIP计算中包含的总共三个战略目标来衡量的。每个目标的权重相等（各占33.3％），彼此独立衡量，本质上是二进制（按成绩是或否来衡量）。当公司整体核心息税折旧摊销前利润达到目标或更高时，实际超额成就百分比将作为我们的NEO实现的个人目标的乘数。

首席执行官根据年度个人目标向薪酬委员会提出了建议，说明每个近地天体取得的成就。此外，薪酬委员会审查了首席执行官当年的个人目标，以确定每个目标的实现情况。

以下是我们每位NEO在2023年的实际支出详情：


NEO	目标 AIP ($)		核心息税折旧摊销前利润目标实现百分比	核心息税折旧摊销前利润的实际支出		个人目标的实际支出 (2)		AIP 总支出 (美元)		AIP 总支出（占目标的百分比）
小乔治 ·F· 查佩尔	$	1,600,000	124.5%	$	1,494,215	$	498,074	$	1,992,289	124.5%
马克·J·斯默诺夫	$	472,500	124.5%	$	441,260	$	98,058	$	539,318	114.1%
罗伯特·钱伯斯	$	417,115	124.5%	$	389,537	$	129,846	$	519,383	124.5%
理查德·C·温纳尔 (1)	$	218,665	128.2%	$	210,218	$	68,069	$	278,287	127.3%
萨曼莎·L·查尔斯顿	$	255,000	124.5%	$	238,141	$	79,381	$	317,522	124.5%

(1)温纳尔先生的核心息税折旧摊销前利润权重为40％，与公司整体业绩挂钩，35％与国际业绩挂钩。

(2)公司在所有近地天体实现目标方面的总体成绩为124.5％，从而提高了个人目标

长期激励计划

根据2017年计划，我们所有的NEO都有资格在2023年获得股权奖励，我们称之为长期激励计划（“LTIP”）。我们的LTIP理念规定了股票的目标价值，该目标价值因角色而异，并考虑了市场数据、角色的复杂性和整体战略契合度。我们的薪酬委员会认为，我们的LTIP由股权薪酬奖励组成，使我们能够吸引、激励、留住高管人才，并为其提供充足的薪酬。委员会还认为，这些长期奖励继续符合股东的利益，最终实现的奖励价值的大多数与公司的长期业绩挂钩。

2022年底，完成了对同行群体和外部市场数据的市场研究，该研究用于评估我们的LTIP计划的设计元素。在对信息进行了广泛审查之后，为了更好地符合市场规范，薪酬委员会批准了对基于时间和绩效的奖励中发放的百分比的设计变更。根据我们的2023年奖项，基于时间的百分比从25％变为40％，基于绩效的百分比从75％变为60％。

2023年，薪酬委员会批准根据该计划向我们的NEO授予基于时间和绩效的股权。除温纳尔先生外，我们的NEO可以选择限制性股票单位（“RSU”）或运营合作伙伴单位（“OPU”）来获得基于时间和绩效的奖励。由于他不是美国人，温纳尔先生唯一的选择是获得这两种奖励的限制性股票单位。

OPU 代表我们运营合作伙伴关系中所有权权益的一小部分不可分割份额。根据我们运营合伙企业经修订和重述的有限合伙协议的条款以及适用奖励中包含的任何其他限制，OPU的持有人将有权获得我们的运营合作伙伴关系对OPU的分配（如果有）。在某些条件下，一旦归属，OPU可以转换为运营伙伴关系的共同单位（“共同单位”）。OPU的持有者与普通单位持有人具有相似的投票权，OPU作为一个类别与普通单位进行投票，每个OPU拥有一票。在转换既得OPU时收购的每个普通单位均可由持有人选择，以兑换等于公司普通股当时公允市场价值的现金，但公司可以在选择时以一股普通股收购以这种方式列报的每个普通单位。

作为我们对每个NEO的同行群体和市场数据进行广泛薪酬审查的一部分，为了更好地协调整个组织的高管，薪酬委员会批准了查佩尔先生更新的目标股权价值，从356万美元增至440万美元；钱伯斯先生，从75万美元增至1100,000美元；温纳尔先生，从43万美元增至60万美元；查尔斯顿女士在2023年从43万美元增至60万美元。斯默诺夫本年度的目标股票价值没有变化。


NEO	目标股票价值 2022	目标股票价值 2023	百分比变化
小乔治 ·F· 查佩尔	$3,560,000	$4,400,000	23.6%
马克·J·斯默诺夫	$1,100,000	$1,100,000	—%
罗伯特·钱伯斯	$750,000	$1,100,000	46.7%
理查德·C·温纳尔	$430,000	$600,000	39.5%
萨曼莎·L·查尔斯顿	$430,000	$600,000	39.5%

基于时间的 RSU 或 OPU 奖励

2023年，基于时间的RSU或OPU奖励占授予我们执行官的LTIP总额的40％。这些奖项将在授予日的一周年、二周年和三周年之际按比例发放，每年三分之一。

基于绩效的 RSU 或 OPU 奖励

2023年，基于绩效的RSU或基于绩效的OPU占授予执行官的LTIP总价值的60％，并具有以下绩效水平阈值和市场绩效衡量标准：


性能级别阈值			2023 年相对市场表现
高等级			第 75 个百分位数
目标等级			第 50 个百分位数
阈值级别			第 25 个百分位数
低于阈值等级			低于 25 个百分位数

这些奖励的归属将根据适用业绩期末（2023年1月1日至2025年12月31日）公司股东总回报率（“TSR”）与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的比较来确定。奖励将在三年期结束时发放（如果有的话），视预先设定的相对总股东总回报率目标的实现情况而定。如果公司的股东总回报率为负，则在任何情况下，基于绩效的RSU或基于绩效的OPU的数量都不得超过授予的目标股票数量。

这些奖励允许根据绩效成就设定绩效水平阈值，如下所示。绩效和支出结果将通过绩效水平之间的线性插值来确定。


性能级别阈值	相对市场表现	市场表现归属
高等级	第 75 个百分位数	目标奖励的 200%
目标等级	第 50 个百分位数	目标奖励的100％
阈值级别	第 25 个百分位数	目标奖励的50％
低于阈值等级	低于 25 个百分位数	目标奖励的 0%

以下是 2023 年 3 月 8 日授予我们 NEO 的股权奖励：


NEO	授予日期	授予的股份总数	基于时间的 OPU 或 RSU	基于性能的 OPU 或 RSU	演出期
小乔治 ·F· 查佩尔	2023年3月8日	148,198	59,279	88,919	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
马克·J·斯默诺夫	2023年3月8日	37,050	14,820	22,230	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
罗伯特·钱伯斯	2023年3月8日	37,050	14,820	22,230	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
理查德·C·温纳尔	2023年3月8日	20,209	8,084	12,125	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
萨曼莎·L·查尔斯顿	2023年3月8日	20,209	8,084	12,125	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日

2021 年绩效奖励的发放情况

在从2021年1月1日开始至2023年12月31日的业绩期内，我们的实际股东总回报率业绩使斯默诺夫、钱伯斯和温纳尔先生的目标奖励（见2023财年年末的杰出股票奖励）实现了2024年1月8日归属的56％的目标奖励（见2023财年年末的杰出股票奖励）。

同行小组

2023年，薪酬委员会对同行小组进行了审查，以确定房地产投资信托基金与运营公司混合的适当性。经过广泛的审查和评估，薪酬委员会批准了一组同行公司，用于将来对某些职位的目标薪酬机会进行基准测试。同行群体由以下20家公司组成，这些公司代表了房地产投资信托基金和运营公司的均匀组合。


CubeSmart	铁山公司	Spartannash 公司
东方集团地产有限公司	兰姆·韦斯顿控股有限公司	STAG Industrial, Inc.
ExtraSpace Storage	Life Storage, Inc	GEO 集团有限公司
第一工业房地产信托有限公司	Old Dominion Freight Line	联合天然食品公司
德尔蒙特新鲜农产品公司	雷克斯福德工业地产有限公司	美国食品控股公司
杂货店控股公司	莱德系统公司	W.P. Carey, Inc.
GXO Logistics, Inc	Saia, Inc.

其他薪酬计划和福利

我们为驻美国的近地天体和其他执行官提供获得某些健康和福利福利以及其他有限津贴的机会，其中包括：

健康和福利福利：除温纳尔先生外，所有近地天体都有资格获得医疗、牙科、视力、短期和长期残疾和人寿保险，公司通过这些保险支付相关保费。此外，他们每年都有资格获得公司付费的高管体检。

401 (k) Plan：我们向所有符合条件的美国员工提供401（k）固定缴款计划（“401（k）计划”）。对于未加入工会的员工，我们目前将员工缴款的50％与员工工资的6％相匹配。根据401（k）计划的补缴条款，允许50岁以上的员工在税前基础上额外缴款，但须遵守该守则的限制。员工根据401（k）计划延期缴纳的401（k）计划是100％既得的，不可没收，而且我们的配套缴款在五年内按比例归属。401（k）计划没有

歧视我们的高薪员工（“HCE”），并接受年度合规性测试，对我们的HCE规定了年度缴款限额。

根据澳大利亚的要求，温纳尔先生有资格每年向其养老金计划缴纳公司缴纳的缴款。

递延补偿计划: 对于所有符合资格要求的美国员工，包括我们在美国的NEO，我们维持不合格的递延薪酬计划，由公司自行配对。有关递延薪酬计划的更多详细信息，请参阅 “2023财年不合格递延薪酬” 部分。

其他好处: 我们不时向执行官提供有限的额外福利。

我们NEO的所有此类福利和津贴都反映在 “所有其他薪酬” 和 “2022财年不合格递延薪酬” 表中。

双触发控制权变更遣散补助金

根据现有的雇佣协议和我们的高管遣散计划，执行官有权在某些解雇事件时获得遣散费。任何NEO都无权在控制权变更时获得现金遣散费，除非高管也在无故或有正当理由的情况下被解雇，如我们的雇佣协议和高管离职计划中定义的条款。更多详情，请参阅第 48 页上标题为 “与指定执行官签订的雇佣协议” 的章节和潜在薪酬表。

其他薪酬和治理政策

回扣政策

自2023年10月1日起，我们采用了符合纽约证券交易所适用上市标准的补偿或 “回扣” 政策。如果因严重违反财务报告要求而重报公司报告的财务业绩，薪酬委员会将合理地迅速追回执行官在报告期内（在纽约证券交易所上市标准中规定的条款的含义范围内）收到的所有错误发放的薪酬。

股份所有权指南

我们采用了股份所有权准则，要求我们的执行官在指导方针通过或任命此类执行官后的五年内持有价值等于基本工资特定倍数的普通股（包括OP单位）。

我们的股票所有权准则下的所有权级别如下表所示：


位置			最低所有权要求
首席执行官			6 倍年基本工资
执行副总裁			3 倍年基本工资
高级副总裁			1 倍年基本工资

普通股的套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和合伙人参与任何涉及我们证券的对冲、质押或货币化交易。

对风险的考虑

我们会定期审查所有员工（包括执行官）的薪酬政策和做法。作为审查过程的一部分，我们聘请了Meridian对我们的薪酬政策和做法（主要侧重于高管薪酬政策和实践）进行审查和分析，以确定此类政策和做法是否鼓励过度风险或不必要的冒险。根据这次审查，薪酬委员会认为，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法不鼓励过度风险或不必要的冒险行为，我们认为，此类薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们的薪酬计划已经取得了平衡，使我们的关键员工专注于短期和长期的财务和运营业绩。降低过度冒险可能性的一些关键薪酬要素包括：

•薪酬委员会聘请独立薪酬顾问对高管薪酬进行年度基准评估；在组织内部，我们的人力资源职能部门审查市场规范和竞争力；

•我们的年度激励计划既有财务目标，也有个人目标，以及可以赚取的最大支出；

•我们的长期激励计划既是基于时间的，也是基于绩效的，有多年期的归属和绩效要求，并且对我们的NEO的更大一部分是基于绩效的发放的；所有基于绩效的RSU或OPU都有最高支付限额；

•是否存在现金激励和股权奖励的补偿或 “回扣” 政策；

•股票所有权准则和持股要求；

•合理的遣散费安排；以及

•反套期保值和反质押政策。

税收影响

薪酬委员会的政策是考虑支付给执行官的薪酬的税收待遇，同时寻求为我们的高管提供适当的绩效奖励。该守则第162（m）条历来将上市公司支付给第162（m）条所定义的 “受保员工”（即其首席执行官或其他三位薪酬最高的执行官（除其首席财务官外）中的任何一人的年度薪酬的税收减免限制在100万美元以内，除非该薪酬符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬。根据2017年的《减税和就业法》，取消了这种 “基于绩效” 的例外情况，“受保员工” 的定义通常扩大到涵盖所有现任执行官，包括首席财务官。这些规则通常适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，但不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的补偿，该合同在该日期之后未作任何重大修改。

我们的NEO提供的几乎所有服务都是代表我们的运营合作伙伴或其子公司提供的。美国国税局已发布最终法规，规定由运营合伙企业支付给执行官的薪酬分配给

房地产投资信托基金受第 162 (m) 条的限制。分配给我们子公司的薪酬不受第 162 (m) 条的限制。如果支付给我们的执行官的薪酬受第162（m）条规定的扣除条件限制且不符合扣除条件，则我们的薪酬委员会准备在必要范围内超过第162（m）条规定的免赔额上限，以制定我们认为该计划可提供适当的激励措施并奖励与其绩效相关的高管。

我们此前在做出补偿决定时没有考虑《守则》第162（m）条规定的免赔限额。由于根据该守则，Americold符合房地产投资信托基金的资格，并且通常无需缴纳联邦所得税，因此我们认为，只要我们继续分配应纳税所得额的90％，支付可能超过第162（m）条规定的扣除限额的补偿金不会对我们产生重大不利影响。如果我们在支付薪酬时必须遵守第162（m）条的免赔额限制，则我们可能需要向股东进行额外分配，以遵守我们的房地产投资信托基金分配要求并取消我们的美国联邦所得税负担，或者，本应被视为资本回报的更大部分股东分配可能作为股息收入缴纳联邦所得税支出。我们的应纳税房地产投资信托基金子公司可能不受第162（m）条规定的相同扣除限制。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将这些披露纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会：

安东尼奥·费尔南德斯——主席

凯利 H. 巴雷特

Pamela K. Kohn

大卫 J. 奈瑟库特

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关我们的近地天体在2023、2022和2021财年获得的薪酬的信息。


被任命为执行官	年	基本工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖励 ($)(3)		非股权激励计划薪酬 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(5)		总计 ($)
小乔治 ·F· 查佩尔	2023	$	1,000,000	$	—	$	4,967,302	$	1,992,289	$	150,071	$	8,109,662
首席执行官	2022	1,000,000		$	—	3,452,311		2,800,000		$	437,235	$	7,689,546
	2021	219,692		—		1,260,006		—		10,280		1,489,978
马克·J·斯默诺夫 (6)	2023	525,000		—		1,241,842		539,318		126,322		2,432,482
执行副总裁兼首席财务官	2022	525,000		—		1,066,730		826,875		110,859		2,529,464
	2021	525,000		—		1,059,589		—		118,164		1,702,753
罗伯特·钱伯斯	2023	479,808		—		1,241,842		519,383		116,547		2,357,580
执行副总裁兼首席商务官	2022	425,000		—		727,303		557,813		102,482		1,812,598
	2021	418,269		—		722,459		—		61,658		1,202,386
理查德·C·温纳尔	2023	364,442		—		677,363		278,287		88,504		1,408,596
北美执行副总裁兼首席运营官

萨曼莎·L·查尔斯顿	2023	425,000		—		677,363		317,522		54,308		1,474,193
执行副总裁兼首席人力资源官	2022	408,654		262,500		917,028		446,250		46,555		2,080,987

(1) 代表本财政年度支付的实际基本工资。

(2)金额代表加入公司时支付的一次性登录奖金。

(3) 金额表示根据ASC 718计算，根据公司10-K表年度报告所含合并财务报表附注14（“股票薪酬”）中讨论的假设，计算得出的基于时间的限制性股票单位、OPU、基于绩效的RSU和OPU（目标）的总授予日公允价值。对于2023年，如果达到最低和最高绩效水平，则奖励的价值：


NEO	RSU/OPU 价值 ($)		性能 RSU/OPU 价值 ($)
			阈值		目标		最大值
小乔治 ·F· 查佩尔	$	1,759,994	$	1,603,654	$	3,207,308	$	6,414,616
马克·J·斯默诺夫	440,006		400,918		801,836		1,603,672
罗伯特·钱伯斯	440,006		400,918		801,836		1,603,672
理查德·C·温纳尔	240,014		218,675		437,349		874,698
萨曼莎·L·查尔斯顿	240,014		218,675		437,349		874,698

(4) 代表我们的NEO根据我们的AIP赚取的金额。有关AIP下可能向NEO支付的门槛、目标和最高金额，请参见 “薪酬要素——年度激励计划”。

(5) “所有其他补偿” 列中的金额包括以下内容：


NEO	401 (k) 匹配 ($) (a)		保险 ($) (b)		分配和股息等价物 ($) (c)		其他费用 ($) (d)		所有其他薪酬总额 ($)
小乔治 ·F· 查佩尔	$	9,900	$	19,548	$	118,273	$	2,350	$	150,071
马克·J·斯默诺夫	9,900		29,135		84,937		2,350		126,322
罗伯特·钱伯斯	9,900		29,135		75,162		2,350		116,547
理查德·C·温纳尔	72,822		—		15,682		—		88,504
萨曼莎·L·查尔斯顿	9,900		17,933		24,125		2,350		54,308

(a) 反映了公司资助的美国参与者和养老金公司为Winnall先生在澳大利亚的养老金养老基金缴纳的缴款的匹配情况。

(b) 反映了为符合条件的近地天体及其家属承保的健康保险支付的实际保费，以及近地天体支付的部分健康保险费的报销额（税前）。

(d)反映了 2023 年每位符合条件的 NEO 的行政人员体检费用。

(6) 斯默诺夫先生在公司的聘用已于2024年1月12日终止（参见与指定执行官签订的雇佣协议）。

2023 年发放基于计划的奖励

下表提供了有关在2023年向我们的每个NEO发放基于计划的奖励的信息。


NEO	授予日期	预计的未来支出在非股权激励下计划奖励 ($) (1)			预计的未来支出在股权激励下计划奖励 (#) (2)			所有其他股票奖励；证券标的奖励数量（#）	期权奖励的行使价格或基本价格 ($/sh)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (3)
		Thresh	目标	马克斯	Thresh	目标	马克斯
小乔治 ·F· 查佩尔		800,000	1,600,000	2,800,000	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	44,460	88,919	177,838	—	—	3,207,308
	3/8/2023	—	—	—				59,279	—	1,759,994
马克·J·斯默诺夫		236,250	472,500	826,875	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	11,115	22,230	44,460	—	—	801,836
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	14,820	—	440,006
罗伯特·钱伯斯		208,558	417,115	729,951	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	11,115	22,230	44,460	—	—	801,836
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	14,820	—	440,006
理查德·C·温纳尔		109,333	218,665	382,664	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	6,063	12,125	24,250	—	—	437,349
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	8,084	—	240,014
萨曼莎·L·查尔斯顿		127,500	255,000	446,250	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	6,063	12,125	24,250	—	—	437,349
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	8,084	—	240,014

(1) 代表我们的NEO根据我们的AIP可能赚取的金额。每个NEO的实际收入在 “非股权激励计划薪酬” 下的薪酬汇总表中列出。

(2) 代表 2023 年向近地天体授予的基于性能的 RSU/OPU。该值代表2023年奖项目标的假设价值。最低和最高成就水平的假设值列于薪酬汇总表脚注 (3) 下。

(3) 代表2023年期间向近地天体发放的基于时间的RSU/OPU和基于绩效的RSU/OPU（目标）的授予日期公允价值。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股票期权和限制性股票单位的信息。


NEO	授予日期	股票奖励
		未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 (1)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 (1)
小乔治 ·F· 查佩尔	3/8/2022 (4)	21,960	$	664,729
	3/8/2022 (5)	—	—		98,816	$2,991,160
	3/8/2023 (7)	59,279	$	1,794,375
	3/8/2023 (8)				88,919	$2,691,578
马克·J·斯默诺夫	3/8/2021 (2)	2,704	$81,850		—	—
	3/8/2021 (3)	—	—		24,336	$736,651
	3/8/2022 (4)	6,786	$205,412		—	—
	3/8/2022 (5)	—	—		30,533	$924,234
	3/8/2023 (7)	14,820	$448,601
	3/8/2023 (8)	—			22,230	$672,902
罗伯特·钱伯斯	3/8/2021 (2)	1,844	$55,818		—	—
	3/8/2021 (3)		—		16,593	$502,270
	3/8/2022 (4)	4,626	$140,029		—	—
	3/8/2022 (5)		—		20,818	$630,161
	3/8/2023(7)	14,820	$448,601
	3/8/2023 (8)		—		22,230	$672,902
理查德·C·温纳尔	3/8/2021 (2)	984	$29,786		—	—
	3/8/2021 (3)				2,950	$89,297
	3/8/2022 (4)	2,468	$74,706			—
	3/8/2022 (5)		—		3,701	$112,029
	3/8/2023 (7)	8,084	$244,703
	3/8/2023 (8)	—	—		12,125	$367,024
萨曼莎·L·查尔斯顿	1/3/2022 (6)	7,676	$232,353		—	—
	3/8/2022 (4)	2,653	$80,306		—	—
	3/8/2022 (5)	—	—		11,936	$361,303
	3/8/2023(7)	8,084	$244,703
	3/8/2023 (8)	—	—		12,125	$367,024

(1) 基于2023年12月29日公司普通股的收盘价30.27美元。

(2) 基于时间的 RSU/OPU 将按比例分配自拨款之日起的三个周年纪念日。剩余的背心日期是2024年3月8日。

(3) 基于业绩的目标RSU/OPU将于2024年1月8日归属，其基础是实现自2021年1月1日起至2023年12月31日的业绩期间的相对股东总回报率目标；实际股东总回报率业绩实现了56％的目标股份，以下近地天体实际获得的股份数量如下：斯默诺夫先生（13,628人）、钱伯斯先生（9,292人）和温纳尔先生 (1,652)。

(4) 基于时间的 RSU/OPU，自拨款之日起，将在三个周年纪念日按比例分配。剩余的背心日期为2024年3月8日和2025年3月8日。

(5) 只有在从2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期内实现相对股东总回报率的情况下，才会归属绩效RSU/OPU（目标值）。

(6) 基于时间的 OPU 将按比例分配自授予之日起的两个周年纪念日。剩余的背心日期是2024年1月3日。

(7) 基于时间的 RSU/OPU，自拨款之日起，将在三个周年纪念日按比例分配。剩余的背心日期为2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日。

(8) 只有在从2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期内实现相对股东总回报率的情况下，绩效限制单位/OPU（目标值）才会归属。

2023 财年的股票奖励

下表提供了有关2023年期间授予的股票奖励的信息。


NEO	股票奖励
	归属时获得的股份 (#)(1)	归属时实现的价值 ($)(2)
小乔治 ·F· 查佩尔	10,979	$	325,967
马克·J·斯默诺夫	24,934	725,507
罗伯特·钱伯斯	23,527	683,226
理查德·C·温纳尔	7,914	223,300
萨曼莎·L·查尔斯顿	9,002	258,135

(1) 个人总额包括该年度的多次归属，代表2023年在预扣普通股以支付适用税收和交易成本之前归属的OPU和RSU的总数。

(2) 反映归属日的OPU和RSU的总价值，计算方法是市场收盘时的公允市场价值乘以归属的OPU和RSU的总数。OPU的归属价值假设这些单位被交换为普通股并在该日出售。每个NEO在2023年都有多件奖励背心，相应背心日期的收盘价在25.03美元至29.69美元之间。

2023 财年不合格递延薪酬

通过我们的子公司Americold Logistics，我们维持递延薪酬计划，这是一项针对高级管理团队某些成员的不合格递延薪酬计划。递延薪酬计划的参与者可以选择推迟年基本工资的1％至75％以及现金奖励薪酬的1％至100％，但须遵守递延薪酬计划规定的某些限制。我们可以选择向递延薪酬计划参与者提供雇主全权供款，其金额和时间由董事会自行决定。递延薪酬计划参与者可立即获得延期补助；雇主在五年内或在65岁（或55岁服务五年）退休、递延薪酬计划参与者死亡或伤残或控制权变更时每年分配20％。

如果终止雇用，参与者有权获得存入其递延薪酬计划账户的款项。如果在执行官年满65岁或55岁并服务五年之前解雇，则既得账户余额将按以下方式支付

一次性付款。如果解雇发生在执行官年满65岁或55岁并服务五年之日当天或之后，则全部账户余额将按照执行官的选择一次性或按年分期支付。

我们的近地天体都没有参与2023年的计划。

首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位员工的年总薪酬与首席执行官查佩尔先生的年度总薪酬之间的关系。我们认为，下文披露的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合薪酬比率规则。

2023 年，我们的员工人数或整个员工队伍的薪酬安排没有发生重大变化，这将显著改变我们的薪酬比率披露。但是，我们将在2023年使用不同的员工中位数作为同事中位数，根据选择原始员工中位数的方法，该员工的薪酬与2022年离职员工的薪酬中位数基本相似。公司确定的新合伙人2023年的总薪酬中位数为40,927美元，我们首席执行官的年薪总额为8,109,662美元，详情见下文。根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工的年总薪酬中位数之比为 1:198。

我们在2022年用于确定所有员工年度总薪酬的中位数以及确定 “中位数员工” 的年度总薪酬的方法如下：

•为了确定中位数，我们从截至2022年12月31日的关联人群开始，其中包括大约15,484人。美国和非美国同伙的总数分别为11,649和3,835人。

•然后，根据美国证券交易委员会规则，我们将某些非美国关联公司排除在外，其中包括阿根廷的128名员工、奥地利的68名员工、爱尔兰共和国的178名员工、波兰的64名和西班牙的171名员工。由于这些排除，我们的相关人口为14,875人。

•我们使用2022财年支付给员工的应纳税工资总额（W-2表格方框1或等值金额）计算薪酬。对于澳大利亚，我们使用了他们自财政年度末（即2022年6月）以来的应纳税工资。

•我们没有对任何员工进行年度薪酬，包括2022年全年未受雇的任何员工。

•外国工资按2022年12月31日的汇率转换为美元。

•在计算补偿时没有使用生活费用调整数。

确定中位数员工后，我们使用与2023财年薪酬汇总表中计算查佩尔先生薪酬总额相同的方法计算中位数员工的薪酬总额。

与指定执行官签订的雇佣协议

我们所有的NEO都有雇佣协议（“雇佣协议”），Chappelle先生除外，他有一份录用信（“录用信”），并且有资格参加Americold高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划适用于2022年2月及之后雇用的所有高管。雇佣协议和我们的行政人员遣散费计划保留能力

薪酬委员会将在设计激励性薪酬计划时行使自由裁量权。每份雇佣协议和录取通知书的主要条款摘要如下：

期限。每份雇佣协议都规定了无限期的期限，除非高管或公司另行终止。

限制性契约。这两份文件均涵盖了关于雇用期间及其后期间禁止竞争和禁止招揽的限制性契约，以及有关信息保密和知识产权及不贬损的无限期承诺。如果发生重大违反此类契约的情况，我们保留扣留未付遣散费或收回先前支付的遣散费的能力，或者没收高管持有的未归属股票奖励的能力。

好处。每个我们在美国的NEO有资格继续参与我们的福利计划和计划，这些计划和计划通常适用于我们的美国员工。

解雇；遣散费。根据雇佣协议和我们的高管遣散费计划支付的遣散费通常受NEO签署不可撤销的豁免和对公司的索赔的全面解除以及遵守限制性契约的约束和条件的约束。有关各种解雇和遣散费的详细信息，请参阅本CD＆A表格部分中的 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论解雇情形如何，每个NEO都将获得已赚取但未支付的基本工资和截至雇用终止日期的应计但未使用的带薪休假，以及根据我们涵盖NEO的任何计划或协议所欠的任何其他款项或协议，受这些计划或协议条款约束的任何其他款项或福利。每种解雇情况和相关的遣散费如下所述：

如果高管因 “原因” 被解雇，或者高管在没有 “正当理由” 的情况下自愿辞职（如适用的雇佣协议或行政人员遣散费政策中定义的那样），那么高管将无权获得任何遣散费。

如果我们无故解雇该高管或高管出于正当理由解雇该高管，则执行官将有权获得：


NEO			遣散费
查佩尔先生			现金补助金的金额等于 (A) (a) 高管薪酬（定义见高管遣散费计划）的总和，加上（b）高管离职日期前夕生效的按目标百分比计算的年度奖金乘以（B）2；
			高管离职日期之前的日历年度的任何未付年度奖金；
			根据离职日期与离职日期当年1月1日之间的天数，按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标并在相关奖金期结束时获得奖金为限；
			如果当选，公司将根据COBRA继续提供健康、牙科和视力（适用于高管和符合条件的受抚养人）保险，COBRA继续保费的全部月度费用将由公司支付，有效期最长为18个月；
			本应在高管离职日期之后的下一个预定归属日期归属的任何基于任何时间的RSU或OPU的下一期分期应立即归属；以及
			高管持有的任何基于绩效的RSU或OPU中按比例分配的部分将有资格根据截至适用绩效期最后一天的实际业绩，根据该高管在适用绩效期内任职的天数。





斯默诺夫先生 (1) 钱伯斯先生查尔斯顿女士			该金额等于（A）（a）在高管解雇前立即生效的高管年度基本工资的总和，以及（b）高管在高管终止雇用前夕按目标百分比发放的高管年度奖金的总和，为期十二（12）个月；
			在此类解雇前一个日历年度的任何未付年度奖金；
			按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标为限，并在相关奖金期结束时获得奖金，具体取决于该高管在该奖励期内积极工作的天数；
			如果当选，在行政人员离职之日后的十二（12）个月内继续保持健康、牙科和视力（适用于高管和符合条件的受抚养人）；
			本应在高管离职日期之后的下一个预定归属日期归属的任何基于任何时间的RSU或OPU的下一期分期应立即归属；以及
			高管持有的任何基于绩效的RSU或OPU中按比例分配的部分将有资格根据截至适用绩效期最后一天的实际业绩，根据该高管在适用绩效期内任职的天数。
温纳尔先生			金额等于高管的年度基本工资，加上高管按目标百分比发放的年度奖金，该奖金在离职前立即生效，为期12个月；
			在此类解雇前一个日历年度的任何未付年度奖金；
			按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标为限，并在相关奖金期结束时获得奖金，具体取决于该高管在该奖励期内积极工作的天数；
			本应在高管离职之日之后的下一个预定归属日期归属的任何定时股权奖励的下一期分期将立即归属；以及
			根据截至适用业绩期最后一天的实际业绩，高管持有的任何基于绩效的股票奖励中按比例分配的部分仍有资格进行归属，具体取决于该高管在适用绩效期内受雇的天数。

(1)斯默诺夫先生的离职是双方在2024年1月无故同意的，当时公司支付了其雇佣协议中规定的遣散费。

如果我们无故解雇了高管，或者高管在控制权变更后的二十四（24）个月内出于正当理由终止了高管的聘用，执行干事将有权获得:


NEO			遣散费
查佩尔先生			一次性现金支付，其金额等于 (a) (a) 高管薪酬（定义见高管遣散计划）之和加上（b）高管按目标百分比发放的年度奖金乘以（B）2.5 的乘积；
			在高管离职日期之前的日历年度的任何未付年度奖金；
			根据离职日期与离职日期当年1月1日之间的天数，按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标并在相关奖金期结束时获得奖金为限；
			如果当选，公司将根据COBRA继续提供健康、牙科和视力（适用于高管和符合条件的受抚养人）保险，COBRA继续保费的全部月度费用将由公司支付，有效期最长为18个月；
			在终止服务时仍未归属的任何未归属股权奖励应立即归属。
斯默诺夫先生钱伯斯先生查尔斯顿女士			一次性支付（A）一倍半（1.5）乘以（B）（a）高管终止雇用前生效的高管年度基本工资总额的乘积，以及（b）该高管在高管解雇前按目标百分比发放的年度奖金；
			任何未归属的股权奖励应完全归属，就好像高管在目标绩效和/或时间要求下达到并满足了所有绩效要求一样。
温纳尔先生			一次性支付（1）一半（1.5）乘以（2）以下各项之和的乘积的一次性付款： (i) 高管在解雇前生效的年度基本工资，以及 (ii) 高管按目标百分比发放的高管年度奖金，该奖金在高管解雇前生效；
			任何未归属股权奖励应完全归属，因为其高管已达到并满足了目标绩效和/或时间要求的所有绩效要求。

如果我们因死亡或残疾而终止该高管的聘用，则该执行官将有权获得任何应计和未付的基本工资，以及截至解雇之日产生的任何应计福利和未报销的业务费用，以及以下内容：


NEO			遣散费
查佩尔先生			高管离职日期之前的日历年度的任何未付年度奖金；
			根据离职日期与离职日期当年1月1日之间的天数，按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标并在相关奖金期结束时获得奖金为限；
			任何未归属的时间股权奖励均应完全归属；
			根据参与者在业绩期内受雇于公司的天数，基于绩效的股权奖励中按比例分配的部分应立即归属于目标绩效水平（无论公司的业绩如何）。
斯默诺夫先生钱伯斯先生查尔斯顿女士			在此类解雇前一个日历年度的任何未付年度奖金；
			按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标为限，并在相关奖金期结束时获得奖金，具体取决于该高管在该奖金期内积极工作的天数；
			任何未归属的时间股权奖励均应完全归属；
			根据参与者在业绩期内受雇于公司的天数，基于绩效的股权奖励中按比例分配的部分应立即归属于目标绩效水平（无论公司的业绩如何）。
温纳尔先生			在此类解雇前一个日历年度的任何未付年度奖金；
			按比例分配的年度奖金，以实现绩效目标为限，并在相关奖金期结束时获得奖金，具体取决于该高管在该奖金期内积极工作的天数；
			任何未归属的时间股权奖励均应完全归属；
			根据参与者在业绩期内受雇于公司的天数，基于绩效的股权奖励中按比例分配的部分应立即归属于目标绩效水平（无论公司的业绩如何）。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向指定执行官的 “实际支付的薪酬” 或 “上限” 时，我们需要对先前在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行某些调整。以下汇总了我们先前在薪酬汇总表中报告的薪酬价值以及过去四个日历年所需的调整后值。


													100美元初始固定投资的价值基于：
年	PEO 1 的 SCT 总计 (1)		PEO 2 的 SCT 总计 (2)		帽子到 PEO 1 (3) (4) (5)		帽子到 PEO 2 (3) (4) (5)		非 PEO NEO 的平均 SCT 总计 (6)		非 PEO NEO 的平均上限 (3)(4)(7)		股东总回报		美国摩根士丹利资本国际房地产投资信托基金指数股东总回报 (8)		净收入		核心 EBITDA (9)
2023	$	8,109,662	$	—	$	10,090,177	$	—	$	1,918,213	$	2,221,385	$	96.40	$	113.54	$	(336.3)	$	572.1
2022	$	7,689,546	$	—	$	7,697,775	$	—	$	2,038,558	$	2,024,259	$	87.55	$	99.82	$	(19.4)	$	499.8
2021	$	1,489,979	$	4,661,919	$	1,613,153	$	(4,910,137)	$	1,469,331	$	575,335	$	98.24	$	132.23	$	(30.5)	$	474.5
2020	$	—	$	5,361,399	$	—	$	8,160,368	$	1,791,744	$	2,352,327	$	109.03	$	92.43	$	24.5	$	425.9

(1) 首席执行官（PEO）是乔治 F. 查佩尔。

(2) 第二任首席执行官（PEO）是弗雷德·博勒，他在2021年11月之前一直担任我们的首席执行官。

(3) 我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO不领取养老金福利，因此没有进行任何调整。

(4) 我们没有对股息等价物和分配进行任何调整，因为它们已经计入了用于绩效奖励的公允市场价值（“FMV”），并包含在CD&A薪酬汇总表的所有其他薪酬中。

(5)为了计算PEO的实际支付薪酬（CAP），使用与ASC 718相同的方法更新了股权奖励的公允价值，所有权益调整都是根据美国证券交易委员会确定每年上限的方法进行的：


	2023		2022		2021		2020
	PEO1 （查佩尔）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩尔）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩尔）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩尔）	PEO2 （Boehler）
PEO 的 SCT 总计	8,109,662	—	7,689,546	—	1,489,979	4,661,919	—	5,361,399
减去SCT中包含的股票薪酬和养老金	(4,967,302)	—	(3,452,311)	—	(1,260,006)	(3,583,397)	—	(3,028,791)
添加归因于本年度服务期的养老金以及因本年度计划修正而导致的养老金价值的任何变化	—	—	—	—	—	—	—	—
添加本年度授予的股权补偿的公允价值——年底的价值	5,218,646	—	3,756,664	—	1,383,181	489,419		4,630,388
添加对未归属股票/股票单位和股票期权支付的股息	—	—	—	—	—	—	—	—
对于在上一财年中发放但在本财年末未归属的奖励，加上/减去从上一财年末到本财年末的公允价值变动	1,714,020	—	—	—	—	(1,458,139)	—	1,304,520
在上一财年结束时至归属之日的公允价值变动加/减去本财年归属日的公允价值变动	15,151	—	(296,125)	—	—	(763,992)	—	(107,148)
添加在该涵盖财年内授予的权益奖励的公允价值，该股权奖励在该涵盖财年内归属的公允价值——按归属之日计值	—	—	—	—	—	273,131	—	—
减去上一财年年底确定的、在本财年没收的上一财年发放的奖励的公允价值	—	—	—	—	—	(4,529,078)	—	—
调整总数	1,980,515	—	8,229	—	123,174	(9,572,057)	—	2,798,969
实际支付给PEO的补偿	10,090,177	—	7,697,775	—	1,613,153	(4,910,137)	—	8,160,368

(6)相应年度的非 PEO 指定执行官 (NEO) 如下：


2023	2022	2021	2020
马克·斯默诺夫	马克·斯默诺夫	马克·斯默诺夫	马克·斯默诺夫
罗伯特·钱伯斯	罗伯特·钱伯斯	罗伯特·钱伯斯	罗伯特·钱伯斯
理查德·温纳尔	大卫摩尔	卡洛斯·罗德里	卡洛斯·罗德里
萨曼莎·查尔斯顿	萨曼莎·查尔斯顿	杰伊·哈伦	杰伊·哈伦

(7) 为了计算非PEO指定执行官的平均上限，使用与ASC 718相同的方法更新了股票奖励的公允价值，所有权益调整都是根据美国证券交易委员会确定每年上限的方法进行的，所示：


	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的平均 SCT 总计	$1,918,213	$2,038,558	$1,469,331	$1,791,744
减去SCT中包含的股票薪酬和养老金	(959,602)	(861,488)	(891,024)	(824,658)
添加归因于本年度服务期的养老金以及因本年度计划修正而导致的养老金价值的任何变化	—	—	—	—
添加本年度授予的股权补偿的公允价值——年底的价值	1,008,158	907,540	659,162	1,196,685
添加对未归属股票/股票单位和股票期权支付的股息	—	—	—	—
对于在上一财年中发放但在本财年末未归属的奖励，加上/减去从上一财年末到本财年末的公允价值变动	238,980	(16,661)	(567,834)	230,958
在上一财年结束时至归属之日的公允价值变动加/减去本财年归属日的公允价值变动	53,070	(43,690)	(94,300)	(42,402)
添加在该涵盖财年内授予的权益奖励的公允价值，该股权奖励在该涵盖财年内归属的公允价值——按归属之日计值	—	—	—	—
减去上一财年年底确定的、在本财年没收的上一财年发放的奖励的公允价值	(37,434)	—	—	—
调整总数	$303,172	$(14,299)	$(893,996)	$560,583
实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿	$2,221,385	$2,024,259	$575,335	$2,352,327

(8) 选定的同行群体是美国摩根士丹利资本国际房地产投资信托基金指数，它是我们基于业绩的股票奖励的唯一衡量标准，与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的业绩图表中使用的指数相同。

(9) 我们公司选择的衡量标准是核心 EBITDA我们认为的财务指标最能将支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬联系起来，计算方法如本委托书附录A中所述。

薪酬与绩效之间关系的描述

下图说明了过去四年中向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬平均值、公司的股东总回报率表现和美国摩根士丹利资本国际房地产投资信托基金指数的股东总回报率表现之间的趋势。

下图说明了在最近结束的四个财年中，向专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬平均值以及我们的关键财务指标核心息税折旧摊销前利润之间的趋势。

下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

最重要的财务和非财务绩效指标的表格清单

下表列出了财务和非财务绩效指标，公司认为这些指标是将2023年向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬与公司业绩（未排名）挂钩的最重要指标：


核心 EBITDA
相对股东总回报率
AFFO（调整后的运营资金）

限制性股票单位和营业利润单位

根据2017年计划授予的奖励

2017年计划下基于时间的限制性股票单位和OPU的奖励协议，以及基于绩效的RSU和OPU的授予我们的NEO的基于绩效的RSU和OPU的奖励协议规定了以下内容（资本化术语的含义与2017年计划中赋予它们的含义相同）：

因任何原因终止服务：参与者在其所有 RSU 或 OPU（时间和绩效奖励）归属之前的任何时候因任何原因终止服务后，其未归还的 RSU 或 OPU 将被自动没收，除非下文另有规定。

因死亡或残疾而终止服务：如果参与者因死亡或残疾终止服务而终止服务，则对于基于时间的 RSU 或 OPU，奖励的任何非既得部分将在死亡或残疾时全部归属。为了性能-

基于RSU或OPU，应根据参与者在绩效期内受雇的天数，按比例分配的部分立即归入目标绩效水平。

公司无故终止服务或参与者出于正当理由终止服务：如果参与者的服务终止是由于公司无故终止服务或参与者出于正当理由终止服务而终止服务，则本应在服务终止之后的下一个预定归属日期归属的下一个预定部分将立即归属。对于基于绩效的RSU或OPU，按比例分摊的部分应保持未清状态，并有资格根据业绩期最后一天的实际业绩，根据参与者在绩效期内受雇的天数进行归属。

控制权变更后终止服务：如果在控制权变更后的二十四（24）个月内，参与者的服务终止是由于公司无故终止服务或参与者出于正当理由终止服务而终止服务，则终止时任何未归属的基于时间的限制性限制单位或OPU应立即归属。同样，基于绩效的RSU或OPU应根据目标绩效立即归属。

以下信息描述并量化了截至2023年12月31日在以下情况下向每位NEO支付的特定补偿金的估计金额：（i）死亡或伤残时；（ii）我们因故自愿解雇或解雇时；（iii）如果无故或出于正当理由终止我们的工作；（iv）在控制权变更后的二十四（24）个月内无故或有正当理由终止工作。


NEO	好处	自愿辞职或因故解雇		死亡或残疾 (1)		公司无故解雇；NEO 有正当理由终止(1)	在控制权变更后的24个月内无故或无正当理由终止(1)
小乔治 ·F· 查佩尔	现金遣散费	$	—	$	1,600,000	6,800,000	8,100,000
	股权奖励	—		5,350,404		3,821,769	8,141,843
	福利延续	—		—		46,734	46,734
	总计	—		6,950,404		10,668,503	16,288,577
马克·J·斯默诺夫	现金遣散费	—		472,500		1,470,000	1,968,750
	股权奖励	—		2,312,961		1,911,187	3,069,650
	福利延续	—		—		46,124	46,124
	总计	—		2,785,461		3,427,311	5,084,524
罗伯特·钱伯斯	现金遣散费	—		450,000		1,400,000	1,875,000
	股权奖励	—		1,791,126		1,422,024	2,449,781
	福利延续	—		—		46,124	46,124
	总计	—		2,241,126		2,868,148	4,370,905
理查德·C·温纳尔	现金遣散费	—		321,000		801,772	1,093,326
	股权奖励	—		635,519		434,980	917,544
	福利延续	—		—		—	—
	总计	—		956,519		1,236,752	2,010,870
萨曼莎·L·查尔斯顿	现金遣散费	—		255,000		935,000	1,275,000
	股权奖励	—		920,571		717,217	1,285,688
	福利延续	—		—		31,156	31,156
	总计	—		1,175,571		1,683,373	2,591,844

(1) 基于2023年12月29日公司普通股的收盘价30.27美元。

某些关系和关联方交易

我们有关于关联方交易的书面政策，根据该政策，我们的审计委员会负责合理的事先审查和批准关联方交易。此外，我们的《商业行为与道德准则》要求我们的所有员工和董事向我们的首席法务官通报他们注意到的任何可以合理预期会造成利益冲突的重大交易或关系。此外，每位董事和执行官必须至少每年填写一份详细的问卷，询问任何可能导致利益冲突的业务关系以及我们参与的所有交易，以及执行官、董事或相关人员有直接或间接重大利益的所有交易。

自2023年1月1日以来，我们一直没有参与任何涉及金额超过12万美元的交易，我们的任何董事、执行官或普通股5％以上的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

附加信息

征集代理人

委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司的董事、高级管理人员和合伙人还可以亲自或通过电话征集代理人，无需为此类活动提供额外补偿。公司还将要求以其名义或被提名人的名义持有普通股且由他人实益拥有的个人、公司和公司发送代理材料并从此类受益所有人那里获得代理人。公司将向此类持有人偿还合理的费用。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在我们的2024年年会上审议。要有资格加入我们的2025年委托声明，您的提案必须不迟于2024年12月13日以书面形式收到，并且必须遵守《交易法》第14a-8条。虽然董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略交易法（包括《交易法》第14a-8条）未要求纳入的股东提案的权利。

我们的章程还提供代理访问权，允许连续持有公司普通股3％以上实益股的股东或最多20人的总持股比例在3％或以上的股东，每人连续持有此类股票至少3年，并且在每种情况下都符合我们章程中规定的要求的股东通过公司的代理材料提交董事提名最多可容纳当时任职的20％的董事。希望通过代理访问提名一名或多名董事参加2025年年会的人员必须遵守《交易法》第14a-19条的要求，包括在2025年3月23日之前提供所需的通知。

此外，如果股东遵守章程中规定的程序，我们的章程允许股东提出不打算包含在我们代理材料中的业务项目和/或提名董事候选人。对于2025年年会，此类提案的通知或

附录 A

提名必须在 2024 年 12 月 13 日之前且不早于 11 月提交给位于乔治亚州亚特兰大 Glenlake Parkway 10 号 600 套房的 30328 号公司秘书 13,2024。如果2025年年会提前或推迟自2024年年会之日起超过30天，则为了及时收到此类提案，必须不早于2025年年会日期的前150天，不迟于最初召开的2025年年会日期前120天中较晚的下午5点或首次公开发布之日后的第10天会议。

年度会议材料的持有情况

某些银行、经纪交易商和其他作为提名记录持有者的类似组织可以参与 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只有一份委托书的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您现在或将来希望为家庭中的其他股东单独收到委托书副本，请联系您的银行、经纪商、经纪交易商或作为您的提名人的类似组织。

应通过本委托书所附年会通知中包含的公司地址向公司秘书提出书面或口头请求，或致电 (678) 441-1400致电公司秘书内森·哈威尔，公司将单独提供本委托书的副本。共享一个地址的股东如果收到本委托声明的多份副本，并且希望将来收到一份副本，则需要联系其银行、经纪商、经纪交易商或其他作为其被提名人的类似组织，要求将来仅将此类材料的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

其他事项

除了将在年会上提交供采取行动的本委托书中描述的事项外，董事会没有发现任何其他事项。如果提出其他事项，则随附的代理卡中指定为代理人的人员打算酌情对由有效执行的代理人代表的所有股票进行投票。

关于将于2024年5月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

本委托书、股东年会通知和代理卡以及公司2023年10-K表年度报告可在公司网站www.americold.com投资者页面的 “委托声明” 选项卡上查阅。

无论您拥有多少股票，您的投票对公司都很重要。请立即填写、签名、注明日期并立即归还随附的代理卡。

附录 A

附录 A — 非公认会计准则指标

非公认会计准则财务指标

我们使用以下非公认会计准则财务指标作为我们业务的补充业绩指标：NAREIT FFO、核心FFO、调整后FFO、息税折旧摊销前利润、核心息税折旧摊销前利润和净负债与预计的核心息税折旧摊销前利润和细分市场贡献（“NOI”）。

我们根据全国房地产投资信托协会（NAREIT）理事会制定的标准计算运营资金（FFO）。NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则确定的净收益或亏损，不包括美国公认会计原则中定义的特殊项目以及先前折旧的运营房地产和其他资产的销售损益，以及特定的非现金项目，例如房地产资产折旧和房地产相关资产的摊销减值费用以及我们在部分拥有实体的对账项目中所占份额。我们认为，FFO作为一项补充业绩衡量标准对投资者很有帮助，因为它排除了折旧、摊销和房地产销售收益或亏损的影响，所有这些都基于历史成本，这隐含地假设房地产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。由于房地产价值历来是随着市场状况而上升或下降的，因此FFO可以促进不同时期以及其他股票房地产投资信托基金之间的经营业绩的比较。

我们根据非房地产资产销售收益或亏损的影响调整后的NAREIT FFO；收购、网络事件和其他净额；商誉减值（如果适用）；首次公开募股补助的股票薪酬支出；债务清偿损失；衍生工具的修改和终止；外币兑换（收益）损失；已终止业务扣除税收减值的损益；相关减值后的已终止业务的损益；相关减值的损益应收方贷款；看跌期权损失；新市场税失效收益信贷结构；分拆拉美合资企业子公司的亏损；与前期业务相关的法律和解收益；我们在与部分所有实体相关的对账项目中所占份额；以及出售拉美合资企业的收益。我们还根据我们在部分所有实体对账项目中所占的份额以及处置部分所有实体的收益对核心FFO进行了调整。我们认为，Core FFO作为一项补充业绩衡量标准对投资者很有帮助，因为它排除了某些可能造成巨大收益波动但与我们的核心业务运营没有直接关系的项目的影响。我们认为，Core FFO可以促进各期经营业绩的比较，同时还可以为未来的盈利潜力提供更有意义的预测指标。

但是，由于NAREIT FFO和Core FFO增加了房地产折旧和摊销，没有反映维持我们物业经营业绩所需的维护资本支出水平，这两者都对我们的经营业绩产生了重大的经济影响，因此我们认为NAREIT FFO和Core FFO作为衡量我们业绩的用处可能有限。

我们根据递延融资成本和养老金提取负债摊销、非房地产折旧和摊销、非房地产折旧和摊销、非房地产折旧和摊销、非房地产折旧和摊销、非房地产资产减值、直线净租金、递延所得税收益、股权激励计划拨款的股票薪酬支出、不包括首次公开募股拨款、非房地产折旧和摊销、非房地产折旧的影响来计算调整后的运营资金，即调整后的FFO 以及外国合资公司的摊销企业、我们在与部分持股实体相关的对账项目中所占份额以及维护资本支出。我们还调整了归因于我们在部分所有实体和已终止业务对账项目中所占份额的AFFO。我们认为，调整后的FFO对投资者很有帮助，可以作为衡量我们对业务进行增量资本投资以及评估我们通过经营活动为分配需求提供资金的能力的有意义的补充比较绩效指标。

管理层、投资者和行业分析师使用FFO、核心FFO和调整后的FFO作为衡量股票房地产投资信托基金经营业绩的补充指标。在评估我们的经营业绩时，应评估FFO、核心FFO和调整后FFO，以及美国公认会计原则净收益和摊薄后每股净收益（最直接可比的美国公认会计原则指标）。FFO、核心FFO和调整后FFO不代表根据美国公认会计原则来自经营活动的净收入或现金流，也不代表我们在季度和年度报告中其他地方的合并运营报表中披露的经营业绩或经营活动现金流。应将FFO、核心FFO和调整后的FFO视为我们经营活动净收入或现金流的补充，但不能作为替代品，以此作为我们经营业绩的指标。此外，其他房地产投资信托基金可能无法根据NAREIT的定义计算FFO，或者对NAREIT定义的解释可能与我们有所不同。因此，我们的FFO可能无法与其他房地产投资信托基金计算的FFO相提并论。此外，行业对核心FFO或调整后的FFO没有定义，因此，其他房地产投资信托基金也可能以与我们不同的方式计算核心FFO或调整后的FFO或其他类似标题的指标。下表将FFO、核心FFO和调整后FFO与净（亏损）收入进行了对账，这是根据美国公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。

净收入与NAREIT FFO、核心FFO和调整后FFO的对账

（以千计）


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
净亏损	$	(336,269)	$	(19,474)	$	(30,309)
调整：
房地产相关折旧	222,837		210,171		200,184
出售房地产的净（收益）亏损	(2,254)		5,689		—
资产处置净亏损	235		1,135		12
某些房地产资产的减值费用	—		3,407		1,752
我们在与部分拥有的实体相关的对账项目中所占份额	1,705		4,410		2,412
NAREIT FFO (b)	$	(113,746)	$	205,338	$	174,051

附录 A


调整：
出售非房地产资产的净亏损	3,725		2,421		267
收购、网络事件及其他	64,087		32,511		51,578
商誉减值	236,515		3,209		—
股票薪酬支出、首次公开募股补助金	—		—		163
衍生工具的债务清偿、修改和终止造成的损失	2,482		3,217		5,689
外币汇兑损失	431		975		610
与前期业务相关的法律和解收益	(2,180)		—		—
取消新市场税收抵免结构所带来的收益	—		(3,410)		—
智利合资企业解散造成的损失	—		4,148		—
我们在与部分拥有的实体相关的对账项目中所占份额	64		574		439
已终止业务的亏损，扣除税款	8,072		—		—
关联方应收账款减值	21,972		—		—
看跌期权亏损	56,576		—		—
出售拉美合资企业的收益	(304)		—		—
适用于普通股股东的核心 FFO(b)	277,694		248,983		232,797
调整：
递延融资成本和养老金提取负债的摊销	5,095		4,833		4,425
低于/高于市场价格的租赁的摊销	1,506		2,131		2,261
非房地产资产减值	—		764		1,560
直线租金收入调整	1,011		747		(216)
递延所得税优惠	(10,781)		(22,561)		(9,147)
基于股票的薪酬	23,592		27,137		23,737
非房地产折旧和摊销	130,906		121,275		119,656
维护资本支出 (a)	(78,411)		(85,511)		(75,965)
我们在与部分拥有的实体相关的对账项目中所占份额	1,013		2,482		387
适用于普通股股东的调整后FFO (b)	$	351,625	$	300,280	$	299,495

a.维护资本支出包括为延长我们现有的温控仓库网络及其现有的支持性个人财产和信息技术的使用寿命并从中提供未来的经济利益而进行的资本支出。

b.在截至2023年12月31日的年度中，管理层不包括适用于普通股股东的核心FFO和适用于普通股股东的调整后FFO的已终止业务的亏损，包括 NAREIT FFO因终止业务而造成的某些损失。为便于使用相同方法进行比较，对以下调整后的历史结果进行了重新计算，如下所示：


	截至12月31日的重估年度
（以千计）	2023	2022	2021
NAREIT FFO	(114,378)	202,088	172,489
适用于普通股股东的核心 FFO	279,395	254,078	232,484
适用于普通股股东的调整后FFO	353,242	303,007	299,153

我们根据NAREIT理事会制定的标准计算NAREIT房地产的息税折旧摊销前利润（EBITDARE），定义为扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益、扣除预扣税的房地产销售净收益，以及为反映我们在部分所有实体中息税折旧摊销前利润所占份额而进行的调整。息税折旧摊销前利润是我们行业中常用的衡量标准，我们推出的息税折旧摊销前利润是为了增进投资者对我们经营业绩的理解。我们认为，EbitDare为投资者和分析师提供了一种不受其他可比公司之间资本结构、资本投资周期和相关资产使用寿命差异影响的经营业绩衡量标准。

我们还将核心息税折旧摊销前利润按收购、网络和其他净额进一步调整后的息税折旧摊销前利润来计算；部分资产处置的亏损；无限期和长期资产的减值（如适用）；外币汇兑亏损；与前期业务相关的结算收益；股票薪酬支出；债务清偿损失；衍生工具的修改和终止；其他资产处置的净收益或亏损；部分息税折旧摊销前利润减少自有实体；已终止的业务、减值关联方应收贷款；亏损看跌期权；取消新市场税收抵免结构的收益；向拉美合资企业出资的子公司的解散亏损；

附录 A

出售拉美合资企业的收益。我们认为，核心息税折旧摊销前利润的列报为我们的业务提供了对投资者有意义的衡量标准，因为它排除了某些项目的影响，这些项目原本已包含在息税折旧摊销前利润中，但我们认为这些项目并不代表我们的核心业务运营。根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，我们的息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。您不应将我们的息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润视为根据美国公认会计原则确定的经营活动净收入或现金流的替代方案。作为分析工具，我们对息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润的计算存在局限性，包括：

◦这些指标并未反映我们在维护资本支出或增长和扩张资本支出方面的历史或未来现金需求；

◦这些衡量标准并未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

◦这些衡量标准并未反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；

◦这些措施并未反映我们的税收支出或纳税所需的现金；以及

◦尽管折旧和摊销是非现金费用, 但折旧和摊销的资产将来往往必须更换, 而且这些衡量标准并未反映此类置换的任何现金需求。

我们使用息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润来衡量我们的经营业绩，而不是衡量流动性。下表将息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润与净收入进行了对账，这是根据美国公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。

净收入与NAREIT 息税折旧摊销前利润和核心息税折旧摊销前利润的对账

（以千计）


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
净亏损	$	(336,269)	$	(19,474)	$	(30,309)
调整：
折旧和摊销	353,743		331,446		319,840
利息支出	140,107		116,127		99,177
所得税优惠	(2,273)		(18,836)		(1,569)
出售房地产的（收益）亏损	(2,254)		5,689		—
调整以反映部分控股实体的息税折旧摊销前利润份额	8,996		17,815		8,966
NAREIT 息税折旧摊销前利润 (a)	$	162,050	$	432,767	$	396,105
调整：
收购、网络事件及其他	64,087		32,511		51,578
对部分持股实体的投资损失	3,823		9,300		2,004
无限期和长期资产的减值	236,515		7,380		3,312
外币汇兑损失	431		975		610
股票薪酬支出	23,592		27,137		23,900
衍生工具的债务清偿、修改和终止造成的损失	2,482		3,217		5,689
其他资产处置损失	3,960		3,556		279
取消新市场税收抵免结构所带来的收益	—		(3,410)		—
智利合资企业解散造成的损失	—		4,148		—
部分控股实体的息税折旧摊销前利润减少	(8,996)		(17,815)		(8,966)
已终止业务的收益，扣除税款	8,072		—		—
关联方应收账款减值	21,972		—		—
看跌期权亏损	56,576		—		—
出售拉美合资企业的收益	(304)		—		—
与前期业务相关的法律和解收益	(2,180)		—		—
核心 EBITDA	$	572,080	$	499,766	$	474,511

附录 A

a.在截至2023年12月31日的年度中，管理层包括在内由于NAREIT息税折旧摊销前利润中断业务而造成的某些损失。为便于使用相同方法进行比较，对以下调整后的历史结果进行了重新计算：


	重制截至12月31日的财年
（以千计）	2023	2022	2021
NAREIT ebitDare	$160,616	$419,791	$390,026


净负债占核心息税折旧摊销前利润的计算
（以千计）
	截至12月31日，
	2023			2022
	（以千计）
循环信贷额度下的借款	$	392,156		$	500,052
优先无抵押票据和定期贷款——扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的总递延融资成本分别为10,578美元和13,044美元	2,601,122			2,569,281
售后回租融资义务	161,937			171,089
融资租赁债务	97,177			77,561
债务总额	3,252,392			3,317,983
递延融资成本	10,578			13,044
债务总额	3,262,970			3,331,027
调整：
减去：现金、现金等价物和限制性现金	60,392			53,063
净负债	$	3,202,578		$	3,277,964

核心 EBITDA	$	572,080		$	499,766
调整(1)	2,069			(3,588)
预计核心息税折旧摊销前利润	$	574,149		$	496,178
净负债占预计的核心息税折旧摊销前利润(2)	5.6		x	6.6		x


(1)			截至2023年12月31日，金额包括在Americold拥有所有权之前收购Safeway产生的九个月核心息税折旧摊销前利润，以及公司先前产生运营租赁费用但随后被收购的场地的设施租赁费用。
(2)			净负债占核心息税折旧摊销前利润表示（i）我们的总负债（定义为总债务加上折扣和递延融资成本）减去现金和现金等价物除以（ii）核心息税折旧摊销前利润。在本计算中，2023年和2022年的Pro-Forma核心息税折旧摊销前利润假设我们全年拥有收购的所有权，包括退出或购买的租赁设施的租金支出的补充，并减去处置的核心息税折旧摊销前利润。我们的管理层认为该比率很有用，因为与使用核心息税折旧摊销前利润衡量的业绩相比，它为投资者提供了有关总债务减去可用于偿还债务的现金和现金等价物的信息。

NOI计算为扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益，不包括公司销售、一般和管理费用；收购、网络事件和其他净额；无限期和长期资产减值；房地产出售收益或亏损以及其他非营业收入和支出的所有组成部分。管理层认为，这是衡量企业逐期经营业绩的有用指标。下表核对了所得税前的NOI与持续经营业务的（亏损）收入。


	截至12月31日的财年
	2023	2022
分部收入：
仓库	2,391,089	2,302,971
运输	239,670	313,358
第三方托管	42,570	298,406
总收入	2,673,329	2,914,735

细分市场贡献：
仓库	722,603	636,232
运输	42,040	47,402
第三方托管	5,929	12,329
分部捐款总额	770,572	695,963

对账项目：
折旧和摊销	(353,743)	(331,446)
销售、一般和管理	(226,786)	(231,067)
收购、网络事件及其他	(64,087)	(32,511)
无限期和长期资产的减值	(236,515)	(7,380)
出售房地产的收益（亏损）	2,254	(5,689)
利息支出	(140,107)	(116,127)
其他，净额	2,795	2,464
因债务清偿、修改和终止衍生工具而蒙受的损失	(2,482)	(3,217)
部分持股实体的收益（亏损）	(1,442)	(918)
关联方应收贷款减值	(21,972)	-
看跌期权亏损	(56,576)	-
所得税前持续经营业务的（亏损）收入	(328,089)	(29,928)

我们通过三个主要业务部门来查看和管理我们的业务——仓库、运输、第三方管理。我们的核心业务是仓库部门，我们在该部门提供温度控制的仓库存储以及相关的装卸和其他仓库服务。在我们的仓库部门，我们向客户收取租金和仓储费，将他们的冷冻和易腐食品以及其他产品存储在我们的房地产投资组合中。我们还为客户提供与存储在我们建筑物中的产品相关的搬运和其他仓库服务，这些服务旨在优化他们在冷链中的流动，例如放置食品进行储存和保存，应客户要求从仓库中取回产品，分箱，冷冻，农产品分级和装袋，成熟，配送，蛋白质装箱，重新包装，电子商务配送以及其他定期处理服务。

在我们的运输领域，我们为客户代理和管理冷冻和易腐食品及其他产品的运输。我们的运输服务包括合并服务（即将客户的产品与其他客户的产品整合以提高运输效率）、货运管理服务（即安排和监督客户库存的运输）和专门的运输服务，每项服务都旨在提高效率并降低客户的运输和物流成本。我们提供这些运输服务的成本加上服务费，或者，如果是我们的合并或专用服务，我们可能会收取固定费用。我们通过各种仓库收购的运输业务补充了我们的区域、全国和卡车装载整合服务。我们还提供多式联运的全球货运代理服务，以满足客户在某些市场的需求。

在我们的第三方管理部门中，我们代表第三方管理仓库，并在其自有设施中为领先的食品制造商和零售商提供仓库管理服务。我们相信，使用我们的第三方管理服务可以让我们的客户提高效率、降低成本、降低供应链风险并专注于他们的核心业务。我们还相信，提供第三方管理服务使我们能够在整个冷链中提供完整而集成的服务套件。