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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）
选中相应的复选框：
| | | | | |
o | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| þ | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Proto Labs, Inc.
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| þ | 无需付费 |
o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
Proto Labs, Inc.
5540 先锋溪大道
明尼苏达州枫树平原 55359
(763) 479-3680
2024年4月12日
尊敬的各位股东：
Proto Labs, Inc. 董事会诚挚地邀请您参加我们于2024年5月23日星期四上午8点30分举行的2024年年度股东大会（“年会”）。我们的年会将是一次 “虚拟股东大会”，将通过网络直播完全在线进行。
我们将使用 “通知和访问” 方法通过互联网向股东提供代理材料。我们相信，这一流程将为您提供一种方便快捷的方式来访问您的代理材料并对您的股票进行投票，同时使我们能够减少年会对环境的影响以及打印和分发代理材料的成本。2024年4月12日左右，我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的10-K表格委托声明和年度报告以及如何通过互联网进行电子投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。
无论您是否计划参加，您的股票都必须派代表参加年会。请通过互联网进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，则可以通过互联网、电话或将签名的代理卡放回提供的信封中进行投票。如果您确实参加了年会并希望当时投票，则可以按照委托书中的说明进行投票。
我们希望您能够参加年会。
真的是你的，
Rainer Gawlick
董事会主席
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 23 日举行
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| Proto Labs, Inc.将于2024年5月23日星期四通过网络直播在线举行其2024年年度股东大会，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/PRLB2024。年会将于中部时间上午 8:30 开始。代理材料是从 2024 年 4 月 12 日左右开始通过互联网提供给您或邮寄给您的。 | |
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| 时间和日期： | 2024 年 5 月 23 日星期四中部时间上午 8:30 | |
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| 业务项目: | 在年会上，我们的股东将： 1.选举八名董事，任期至下届年度股东大会或正式选出继任者为止。 2.投票批准安永会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 3.在咨询的基础上进行投票，批准随附的委托书中披露的官员薪酬，我们称之为 “按薪表决”。 4.投票批准经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划。 5.就可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项采取行动。 | |
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| 建议： | 董事会建议股东投票 为了以下各项： •随附的委托书中提名的每位董事候选人。 •批准选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。 •工资待遇提案的批准。 •经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划的批准。 | |
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| 只有在2024年3月28日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会或延期中投票。 | |
| | 根据董事会的命令 | |
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| | 杰森弗兰克曼 公司秘书 | |
你的投票很重要
无论你是否计划参加年会，我们都敦促你尽快投票。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），则可以按照通知中的说明通过互联网进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以按照代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票，也可以将代理卡签名、注明日期并邮寄到提供的信封中。
关于将于2024年5月23日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
我们的2024年年度股东大会委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.
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代理摘要 | 1 |
关于年会和投票的问题和答案 | 9 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 13 |
公司治理 | 15 |
董事会领导结构 | 15 |
风险监督 | 15 |
提名流程和董事会多元化 | 15 |
代理访问 | 16 |
董事独立性 | 16 |
道德和商业行为守则 | 16 |
内幕交易政策 | 16 |
与董事会的沟通和公司治理准则 | 16 |
董事会会议 | 16 |
董事会委员会 | 17 |
某些关系和关联方交易 | 18 |
提案 1 选举董事 | 19 |
一般信息 | 19 |
被提名人 | 19 |
投票信息和董事会投票建议 | 22 |
薪酬讨论和分析 | 23 |
被任命为执行官 | 23 |
执行摘要 | 23 |
Protolabs 性能摘要 | 23 |
高管薪酬理念和目标 | 26 |
薪酬决策和流程 | 26 |
同行小组 | 27 |
高管薪酬的要素 | 28 |
雇佣协议 | 33 |
遣散费和控制权变更补助金 | 33 |
其他薪酬和股权相关政策 | 33 |
薪酬和人才委员会报告 | 35 |
薪酬和人才委员会互锁和内部参与 | 33 |
| | | | | |
补偿风险评估 | 35 |
利益冲突分析 | 36 |
高管薪酬表 | 37 |
薪酬摘要表 | 37 |
基于计划的奖励的拨款 | 38 |
2023 年年底杰出股票奖励 | 40 |
2023 年期权行使和股票归属 | 42 |
养老金福利 | 42 |
不合格的递延薪酬 | 42 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 42 |
首席执行官薪酬比率 | 47 |
薪酬与绩效 | 47 |
董事薪酬 | 51 |
2023 年非雇员董事薪酬 | 52 |
非雇员董事-2023 财年年末的杰出股权奖励 | 52 |
提案2 批准独立注册会计师事务所的选择 | 53 |
审计委员会报告 | 54 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 55 |
提案 3 关于高管薪酬的咨询投票 | 56 |
提案 4 批准经修订和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年长期激励计划 | 57 |
股权补偿计划信息 | 65 |
其他事项 | 65 |
提交股东提案和提名 | 65 |
附加信息 | 66 |
附录 A — 经修订和重述的 PROTO LABS, INC. 2022 年长期激励计划 | A-1 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性信息，这些信息存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性信息所预测、表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们随后的10-Q表季度报告中更新。在适用法律允许的范围内，Proto Labs, Inc. 不承担因新信息或未来事件而更新任何前瞻性陈述的义务。
本代理摘要提供有关 Proto Labs, Inc.（“公司” 和 “Protolabs”）的一般信息，并重点介绍了本委托声明中其他地方包含的某些信息。由于这只是摘要，请在投票前查看截至2023年12月31日止年度的完整委托书和10-K表年度报告。委托书和随附材料于2024年4月12日左右首次提供给股东。
2023 年亮点
在充满挑战的宏观经济背景下，Protolabs在2023年表现稳健，实现了收入增长，并在数字工厂和数字网络的整合方面取得了进展，我们继续提供行业中最完整、最全面的产品。2023年，我们最具差异化的注塑服务恢复增长，以及我们的计算机数控（“CNC”）加工和3D打印服务的持续增长。Hubs的Protolabs网络继续保持强劲的表现，与2022年相比增长了70％。Protolabs强大的商业模式在2023年从运营中产生了7,330万美元的现金，并通过股票回购向股东支付了97％的自由现金流。我们相信，我们的业务战略和市场机会仍然强劲，并且完全有能力在制造业恢复增长时蓬勃发展。
导演候选人
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| 姓名 | 年龄 | 董事
由于 | 独立 | 审计
委员会 | 薪酬和人才
委员会 | 提名
和
治理
委员会 |
| 罗伯特·博多 | 51 | 2021 | 没有 | | | |
| Archie C. Black | 62 | 2016 | 是的 | | | |
| Sujeet Chand | 66 | 2017 | 是的 | | | |
| Moonhie Chin | 66 | 2019 | 是的 | | | |
| Rainer Gawlick | 56 | 2008 | 是的 | | | |
| 斯泰西·格雷纳 | 50 | 2021 | 是的 | | | |
| 唐纳德·G·克兰茨 | 69 | 2017 | 是的 | | | |
| Sven A. Wehrwein | 73 | 2011 | 是的 | | | |
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| 终身制 | | 年龄 | | 多样性 |
平均值：8 年 | | 平均值：62 岁 | | 38% 多样 |
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| 技能和经验 |
| 资格/属性 | 罗伯特·博多 | Archie C. Black | Sujeet Chand | Moonhie Chin | Rainer Gawlick | 斯泰西·格雷纳 | 唐纳德·G·克兰茨 | Sven A. Wehrwein |
| 财务：精通金融，能够解释财务业绩和推动业绩的因素，从其价值驱动因素中获得最大收益，并预见董事会决策可能产生的结果。 | l | l | l | | l | l | | l |
| 运营：运营事务方面的经验，包括制定长期运营战略和领导组织实现目标。了解多种操作功能和原理。久经考验的规划和管理运营流程的能力，可最大限度地提高效率和生产力。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 行业经验：IM、CNC、3DP 和钣金：公司运营行业的相关经验。 | l | | l | | l | | l | |
| 上市公司领导层：上市公司的现任或前任高管。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 战略和并购：并购活动经验；现任或前任高管职位，负责制定和执行公司战略。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 销售、营销、电子商务：现任或前任高管职位，负责销售、营销、电子商务或客户服务。 | l | l | | l | l | l | | |
| 技术、IT、网络安全：领域的专业知识或学位，涵盖数字技术、网络安全、数字营销、社交媒体等。可能是 IT 领域的现任或前任高管职位。 | l | l | l | l | l | l | l | |
| 全球经验：对公司经营的海外市场了如指掌。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 精益制造专业知识：资格包括制造业现任或前任高管职位；采购、制造、供应链、基础设施、物流、产品开发、分销和营销方面的专业知识。 | l | | l | | | | l | |
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| 技能和经验 |
| 资格/属性 | 罗伯特·博多 | Archie C. Black | Sujeet Chand | Moonhie Chin | Rainer Gawlick | 斯泰西·格雷纳 | 唐纳德·G·克兰茨 | Sven A. Wehrwein |
| 风险监督：风险监督流程评估适用于公司的风险的性质和范围，审查适当的控制措施以最大限度地降低风险，并监控控制措施以确保其有效性。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 公司治理专业知识：公司治理监督包括指导公司运营和公司行为的规则、控制、政策和流程。 | l | l | l | l | l | | | l |
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| 种族/族裔多样性 | | | | | | | | |
| 黑人/非裔美国人 | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | l | l | | | | |
| 西班牙裔 | | | | | | | | |
| 白色 | l | l | | | l | l | l | l |
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| 性别多样性 | | | | | | | | |
| 女 | | | | l | | l | | |
| 男性 | l | l | l | | l | | l | l |
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| 其他资格和任期 | | | | | | | | |
| 现任首席执行官 | l | | | | | | | |
| 其他上市公司董事会数量 | 0 | 2 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 |
| 在船上工作多年 | 3 | 8 | 6 | 4 | 15 | 2 | 7 | 12 |
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公司治理要点
•独立的董事会主席兼首席执行官
•由全体董事会和委员会进行风险监督
•无争议的董事选举的多数投票标准
•年度董事选举
•章程规定股东可以代理访问
•年度咨询性薪酬投票
企业责任和可持续发展亮点
我们的企业责任和可持续发展实践建立在团队合作、信任和成就等共同基本价值观的基础上，以尊重我们的社区和运营环境的方式，帮助我们实现强劲的财务业绩，为公司和股东创造价值。
•团队合作 — 我们致力于这样的理念，即思维的多样性总比一个人好。通过开放式沟通，我们努力与所有同事合作并让他们参与进来，以最大限度地发挥我们的创造力，让我们的好主意变得更好。我们尊重彼此的意见。我们帮助努力改进的同事，因此我们的成功就是每个人的成功。
•信任 — 我们的诚信建立在对客户和同事的诚实回应之上。如果我们用错误来学习，犯错误是可以的。我们怀着同情心应对困难局面。我们公司的成功取决于我们员工的成功。
•成就 — 速度和创新是我们成功的基石。我们致力于为快速和可持续地完成工作提供解决方案，并为我们的股东、客户、环境以及彼此创造好主意的催化剂。我们对自己的业绩、业绩和未来负责。
环境、社会和治理
我们整个组织的董事会、高管和领导已经确定了我们在环境、社会和治理（“ESG”）方面的首要优先事项。下图显示了我们的ESG优先事项在对利益相关者的重要性以及我们公司的成功方面的结果。
我们的环境关键优先事项包括：
•环境合规
•减少能源消耗
•废物管理/回收
2023年，我们投入资源来管理不断增加的能源成本，尤其是在欧洲地区，并寻求机会减少能源消耗。此外，我们的团队将继续评估在制造业务中增加废料或其他废物回收的机会，并减少废物对垃圾填埋场的影响。
我们的社交关键优先事项包括：
•道德与诚信
•员工的健康和福祉
•多元化、公平和包容性
2023 年，随着我们继续整合工厂和网络的运营，我们的全球人力资源领导层推进了我们的社会举措。这项工作包括承认我们在全球组织中拥有巨大且不断增长的多元化，以及让整个组织的员工参与定义我们的价值观和文化，我们将在2024年部署这些价值观和文化。
我们的治理重点包括：
•道德、合规和透明度
•监管管理
•风险和危机管理
2023 年，我们将企业风险管理（“ERM”）嵌入到我们的战略目标设定流程中，从而扩展了我们的企业风险管理（“ERM”）计划。这包括就战略备选方案进行基于风险的深入对话，以及确定降低风险的行动。企业风险管理计划的结果将用于推动2024年及以后的治理重点和公司战略。此外，我们的 ERM 计划包括一项信息安全计划，旨在识别、保护、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。
环保
•数字化制造推动可持续发展
作为数字化制造商，我们能够帮助客户专注于物料管理、运营生产力和按需解决方案。数字化制造是我们的客户可以部署的解决方案，通过在任何实际生产开始之前，在数字双胞胎模型上对零件设计进行虚拟迭代，从而减少产品浪费。通过按需生产零件，也减少了对存储设施的依赖，因为库存是虚拟的，即您需要的零件。我们的按需制造模式还可以帮助客户高效地快速订购少量零件，在产品的整个生命周期中，随着市场需求的变化，减少了订购多余零件的需求。
与强大的电子商务平台配合使用时，数字化制造还可以提高材料选择和使用、采购过程的效率，并加速创新。此外，降低废品率需要监控系统能够自动生成工艺周期表，从而确保运行间的可重复性并减少操作员错误。这种监控系统可以提高零件生产的一致性并降低废品成本，尤其是在注塑成型中。我们相信产品开发和制造业的可持续发展是未来，我们将继续支持客户走上自己的可持续发展之旅。
•环境举措
我们致力于对环境产生积极影响。2023年，我们再次在欧洲举办了Inspiron，这是一次知识共享活动，重点讨论设计工程师在开发可持续制造产品时需要考虑的问题。该活动旨在提供对设计更可持续产品的见解，并探讨设计如何帮助使制造过程更环保、更高效。该活动涵盖的主题包括：逆境中的制造业创新、使用快速制造解决复杂的发展挑战以及生产方法的实用创新。
2021 年，我们获得了全国制造商协会 (NAM) 颁发的可持续发展领导力类别的制造业领导力奖。该类别旨在表彰采用无污染、节约能源和自然资源、经济上合理且对员工、社区和消费者安全的制造工艺的公司。2020 年，我们在明尼苏达州普利茅斯工厂的屋顶上安装了近 1,900 块太阳能电池板，这是我们最大的制造工厂之一。太阳能电池板覆盖了我们在明尼苏达州普利茅斯市将近20％的能源消耗，抵消了相当于130万磅的二氧化碳，每年保护775英亩的森林。
我们努力最大限度地提高制造和办公设施的回收利用率。在我们的制造设施中，我们回收在整个制造过程中使用的金属、塑料和水。最后，由员工领导的绿色团队教育我们的员工如何在工作和家庭中对环境产生积极影响。绿色团队还为员工提供对环境产生积极影响的机会，包括路边清理和植树等活动。
社交
•多元化、公平和包容性
在 Protolabs，多元化、公平和包容性至关重要。我们致力于培育一种文化，将多样性、公平性和包容性视为一种生活方式。我们的多元化和包容性工作从高层开始，我们的董事会定期审查各项举措。我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）领导委员会的成立旨在促进诚实的对话，影响最佳实践并教育我们的员工。我们的 DEI 领导委员会成员是从不同职能和地点中选出的员工代表，他们直接与我们的领导团队合作，推动工作环境的变革。我们还要求某些员工参加年度潜意识偏见培训，以进一步营造公平和敏感的工作环境。随着我们的持续发展，我们将继续强调员工安全和将包容性工作环境作为重中之重。我们的目标是在整个全球组织中建立多元化的团队，成为我们工作和生活的社区的榜样。从定制产品到员工，独特性将我们定义为一家公司。我们的承诺是促进一种全球文化，邀请、认可和拥护每个人为建设一个更强大的 “美国” 而作出的贡献。
•劳动力人口统计
截至2023年12月31日，我们拥有2415名全职员工，其中包括美国的1,672名全职员工和欧洲的743名全职员工。我们还定期在组织内聘用独立承包商和其他临时员工，以增加我们的正式员工。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们持续吸引、雇用和留住合格、多元化和包容性员工的能力。
我们是机会均等的雇主，我们相信，由具有不同想法、优势、兴趣和文化背景的人组成的多元化员工队伍可以推动员工和企业取得成功。我们的员工队伍由来自世界各地和各行各业的多元化工程师、技术人员和业务专业人员组成。
我们相信我们的员工对我们的成功至关重要，并不断寻求员工反馈以提高员工参与度。2023 年，我们的人员流失率高于历史平均水平，这受到了我们在年内为裁员而采取的行动的影响，这些行动旨在裁减产量较低的业务领域的员工。我们在美国和欧洲的流失率分别为20.4％和23.9％。
•薪酬和福利
我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励广大员工在充满活力和不断变化的商业环境中取得成功的能力，而有竞争力的薪酬计划至关重要。在确定员工薪酬时，我们的执行领导团队会审查并考虑多个因素，包括个人和公司的业绩、经理的意见、来自第三方薪酬调查的竞争对手市场数据、我们的薪酬理念和关键原则，以及领导层的集体经验和知识。每年，我们的执行领导团队都会审查整个组织中经理的意见，包括就经理认为与个人的工作表现、技能、经验、资格、公司重要性以及发展/职业机会相称的薪酬水平提出建议。我们还向对股东价值创造影响最大的绩效员工和经理发放基于股票的长期薪酬，以进一步协调员工和股东的利益。
我们提供的员工福利符合或超过当地法律的要求。我们致力于提供全面的福利计划，包括但不限于带薪休假、退休储蓄、健康福利、牙科福利、育儿假、家庭护理假和儿童保育福利。所有加班均根据法律和个人的雇用合同或其他适用的合同或集体协议进行和补偿。
•教育
我们坚信，投资于员工的教育对我们的成功至关重要。我们的员工可以访问强大的学习管理系统，该系统提供数百门课程，涉及从合规到领导力再到特定工作技能等各种主题。在2023年和2022年，每位员工平均分别花费35和36小时参加培训课程。我们为员工提供教育援助计划，为职业和个人发展提供经济援助，以激励员工不断提高技能和知识。我们为寻求发展领导力技能的现任和有抱负的经理人量身定制的领导力发展计划。该计划提供与我们的领导力准则和核心价值观相一致的主题的培训。2023 年，我们完成了第一年的导师计划，通过一对一的指导关系，为导师和受训者提供加速个人和职业发展的机会。
为了确保我们的行业保持强劲势头，我们致力于支持我们拥有设施的城市的科学、技术、工程和数学（“STEM”）项目。通过 Proto Labs 基金会，我们向符合条件的组织提供 STEM 教育补助金。此外，我们与学校、学院和大学合作，提供各种宣传机会和赞助。
•健康、安全和保健
我们致力于提供一个最大限度地减少健康和安全风险的工作环境。我们的流程支持事故预防，优先考虑所有员工以及所有其他受其活动影响的人的健康和安全。我们提供并要求我们的员工始终使用个人防护设备。为了确保我们的员工了解安全的重要性，我们定期提供强制性培训。
我们努力不断改善员工的健康、安全和福祉。我们的 “我是” 安全计划告诉我们，安全是我们组织中每个人的责任。我们认为，该计划是我们出色的安全合规记录的基础。我们相信员工是我们最宝贵的资产，他们的安全和健康是我们的首要任务。
除了关注工作场所的员工安全外，我们还关注员工的整体福祉。我们将继续投资于各种员工健康和保健计划，包括健身房会员折扣、某些设施的现场健身课程、健康通讯和学习课程，以及提供各种员工援助计划。
•慈善捐赠
我们为通过我们的 Proto Labs 基金会成为负责任的企业公民而感到自豪。我们通过员工配对、Cool Ideas和重大捐赠计划支持多项慈善事业。该基金会的努力是对员工生活和工作社区未来的持续投资，也是对培养人才以支持制造业未来就业需求的承诺。ProtoGivers 是我们的员工领导的社区参与团队，组织了各种各样的慈善活动，包括献血活动、为人居署项目工作、为 Feed My Starving Childrens 做志愿者以及为慈善事业提供财政捐款，其中许多活动通过 Proto Labs 基金会员工捐赠计划进行配对。我们的
财政支持和我们的社区宣传计划旨在改善我们有设施的社区的生活质量。
•人权
我们承认我们有责任保护人权，我们致力于培养一种组织文化，促进对国际公认的人权和劳工标准的支持。在与员工、客户和供应商的关系中，我们努力按照联合国《工商业与人权指导原则》尊重和促进人权。我们已经制定了一项人权政策，可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅。
•供应链
我们致力于按照最高的道德标准开展业务，并遵守所有适用的法律、规章和法规。我们希望我们的供应商分享我们的原则，坚持我们的标准，并酌情制定政策和计划，确保所有员工理解并遵守这些标准。我们制定了供应商行为准则政策，包括反贿赂、隐私和数据保护、负责任的材料采购、环境标准、劳动和人权以及反逃税等方面的指导。我们的完整政策可在我们网站的 “投资者关系” 部分找到。
我们的薪酬方法
我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励一支才华横溢的高级管理团队的能力，使他们能够在充满活力和不断变化的商业环境中有效地领导我们的公司，而有竞争力的高管薪酬计划对于这一努力至关重要。我们认为，我们的高管薪酬计划应支持我们的短期和长期战略和运营目标，并奖励有助于为股东创造价值的公司和个人业绩。
根据这一理念和过去的惯例，我们指定的执行官2023年年度薪酬摘要中的大多数被视为 “有风险”。
2023 年年度薪酬摘要
议程项目和董事会建议
除非您在代理卡上给出其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据我们董事会的建议进行投票。本委托书更详细地描述了以下每项提案：
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事会投票
建议 |
| | |
| 1. | 选举本委托书中提名的八名董事候选人，任期为一年。 | 对于 |
| 2. | 批准选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。 | 对于 |
| 3. | 通过咨询投票批准本委托书中披露的执行官薪酬（“按薪支付”）。 | 对于 |
| 4. | 批准经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划 | 对于 |
Proto Labs, Inc. 董事会正在征集代理人，用于将于 2024 年 5 月 23 日举行的年会以及会议的任何休会或延期。
Q:谁能投票？
A:如果您在2024年3月28日的记录日期（“记录日期”）营业结束时是股东，则可以投票。截至记录日期，我们的已发行普通股共有25,560,238股。《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）、年会通知、本委托书和随附的代理卡以及 10-K 表格的年度报告 2023最初是从一开始就邮寄或提供给你的 2024 年 4 月 12 日。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。
Q:谁可以参加年会？
A:今年，2024年年会将再次在www.virtualShareholdermeeting.com/PRLB2024（“年会网站”）上通过网络直播独家虚拟举行。所有有资格参加年会的股东，无论其规模、资源或地理位置如何，都将能够通过网络直播参加，并能够在年会之前和期间与我们沟通和提问。截至记录日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加年会。如果您以街道名义持有股票，则必须向经纪人或被提名人申请合法代理才能参加年会并投票。
Q:我在投票什么？
A:你正在投票给：
•选举八名被提名人为董事，任期至下届年度股东大会或正式选出继任者为止。
•批准选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。
•在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们高管的薪酬，我们称之为 “按薪表决” 投票。
•批准经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划。
Q:董事会如何建议我对提案进行投票？
A:董事会正在征集你的代理人并建议你投票：
•为了每位董事候选人；
•为了批准选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所；
•为了工资待遇提案；以及
•为了经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划的批准。
Q:为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
A:美国证券交易委员会（“SEC”）通过的 “通知和准入” 规则允许我们提供代理材料，包括本委托书和我们的10-K表年度报告 2023，通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向我们的股东提供。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。相反，该通知指示您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。
该通知还说明了如何通过互联网提交代理。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。任何通过邮件接收代理材料的请求将一直有效，直到您撤销为止。
Q:必须投票多少股才能批准每项提案？
A:法定人数。大多数有权投票的股份，无论是亲自出席（虚拟）还是通过代理人出席，都是构成年会业务交易法定人数的必要条件。截至记录日期，我们的25,560,238股股票
普通股已发行并流通。这些股份中的大多数将构成在年会上选举董事和通过提案的法定人数。如果您提交了有效的代理人或出席年会，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
需要投票。通常，董事由对董事的多数票当选，这意味着 “支持” 董事的选票必须超过 “反对” 董事的选票。但是，在有争议的董事选举中，被提名人数超过应选的董事人数，董事由当面（虚拟）出席会议或通过代理人的多数票选出。年会上的董事选举将是无争议的选举，因此，董事将通过对董事的多数选票选出。
批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案必须得到以下两者中较高者赞成票的批准：（a）在年会上亲自出席（虚拟）或通过代理人出席年会并有权投票的普通股的多数票，或（b）构成法定人数的有权投票的最低普通股的多数票。对于咨询性工资表决，由于是咨询性的，因此没有最低批准要求。但是，如果本委托书中的咨询性薪酬发言决议获得的 “赞成” 票多于 “反对” 票，则该决议将被视为获得批准。工资表决是咨询性的，对董事会没有约束力。批准经修订和重述的Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划的提案必须获得以下两者中较高者赞成票的批准：(a) 我们亲自出席（虚拟）或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股，或（b）构成法定人数的有权投票的最低普通股的多数票。
Q:经纪人不投票和弃权会产生什么影响？
A:“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人没有或没有对该项目行使全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，因此未对该提案进行投票。如果经纪人返回 “无表决权” 委托书，表示无权对提案进行表决，则出于确定法定人数的目的，这种 “无表决权” 代理所涵盖的股票将被视为出席年会，但不会出席以计算任何非全权提案的投票数。除了批准我们的独立注册会计师事务所的选择外，被提名人对年会表决的任何事项没有自由决定权。因此，不会有任何经纪人对该提案投反对票。经纪商的无表决不会对任何其他提案的结果产生任何影响，除非适用上一段最后一句第（b）条规定的投票标准，在这种情况下，经纪商的无票将与投票反对经修订和重述的Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划具有相同的效果。
在提案中标有 “弃权” 的妥善执行的代理人将被计算在内，以确定是否达到法定人数，将被视为亲自（虚拟）或由代理人出席，有权投票，但不会被视为对该提案投了赞成票。弃权不会影响董事选举的投票或咨询性薪酬发言决议的批准。弃权票与投票反对批准我们独立注册会计师事务所甄选的提案、批准经修订和重述的Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划的提案以及在年会或其任何续会或延期上正确提交的任何其他项目具有同等效力。
Q:代理人将如何对年会上提出的任何其他问题进行投票？
A:提交委托书，即表示您授权代理人根据其判断来决定如何对年会或任何休会或延期提交的任何其他事项进行投票。我们不知道还有其他事项需要在年会上考虑。代理人根据其判断进行投票的权限仅适用于您作为登记股东拥有的股份。
Q:我该如何投票？
A:如果您是以您的名义注册股份的股东，则可以使用以下任何一种方法进行投票：
•互联网。 你可以每周七天，每天24小时访问网址www.proxyvote.com进行投票，直到美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59，然后按照通知或代理卡上显示的互联网投票说明进行投票。
•电话。 如果您索取了打印的代理材料并收到了代理卡的纸质副本，则可以每周七天、每天24小时拨打1-800-690-6903进行投票，直到美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59，然后按照代理卡上显示的电话投票说明进行投票。
•邮件。 如果您索取了打印的代理材料并收到了代理卡的纸质副本，则可以通过在提供的信封中填写、签名、注明日期和邮寄代理卡来投票，也可以将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的投票处理 11717。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡。
•虚拟在年会网站上。 如果您是以您的名义注册股份的股东，则可以在年会期间通过网络直播进行虚拟投票。
如果您的股票是在经纪公司、银行或类似组织记账的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的投票指示，说明如何对您的股票进行投票。您必须按照这些说明对股票进行投票。您将收到通知，其中说明如何在互联网上访问我们的代理材料并通过互联网对您的股票进行投票。它还指导如何索取我们的代理材料的纸质副本。如果您以街道名义持有股票，并想在年会期间进行虚拟投票，则必须获得经纪人或被提名人的合法代理人。
根据所提供的投票说明通过互联网或电话进行投票的代理人，以及经过正确签名、注明日期和归还的代理卡，将按规定的方式进行投票。
Q:我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
A:没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何通过互联网、申请和归还纸质代理卡或投票指示卡或在年会上进行投票的说明。
Q:我可以撤销或更改我的投票吗？
A:在年会投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理人：
•通过 (1) 按照互联网投票说明或 (2) 遵循电话投票指示，提交新的委托书，其日期比美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前的委托书日期更晚；
•填写、签署、注明日期并将新的代理卡退还给我们，这张卡必须在年会之前由我们收到；或
•参与虚拟年会，并在加入会议时通过对这些股份进行投票来撤销代理权。
参加年会本身并不会撤销先前授予的代理人。除非你决定在年会上对股票进行虚拟投票，否则你应该像最初提交的那样撤销先前的委托书，即通过互联网、电话或邮件。
Q:谁来计算选票？
A:我们的独立代理制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 将计票。我们的首席财务官丹尼尔·舒马赫将担任年会选举检查员。
Q:我的投票是保密的吗？
A:所有识别个人股东的代理和所有投票表都是机密的。您的投票不会被披露，除非：
•允许 Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出投票表；
•允许丹尼尔·舒马赫认证投票结果；以及
•以满足适用的法律要求。
Q:我的代理中包含哪些股票？
A:您的代理人将代表注册到您账户的所有股票。
Q:如果我不投票给自己拥有的股票会怎样？
A:适用于以您的名义注册的股票。 如果您不通过在年会上亲自（虚拟）投票或通过互联网、电话或邮件通过代理人对以您的名义注册的股票进行投票，则您的股票将 不 在确定是否达到法定人数或确定对年会上提出的提案的表决结果时予以考虑。
适用于以街道名称持有的股份。 如果您通过经纪人持有股票，您将收到经纪人的投票指示。如果您没有向经纪人提交投票指示，并且您的经纪人没有自由裁量权就特定事项对您的股票进行投票，那么您的股票将 不 在年度会议上决定该事项的投票结果时被计算在内。请参阅 “经纪人不投票和弃权的影响是什么？”如上所述。除了批准我们的独立注册会计师事务所的选择外，您的经纪人无权就年会表决的任何事项对您的股票进行投票。因此，请务必向经纪人提供投票指示，以便在年会上对这些事项进行表决。
Q:如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票怎么办？
A:如果您是注册股东并提交了签名的代理卡或通过互联网或电话提交了代理人，但没有具体说明您想如何就特定事项对股份进行投票，我们将按以下方式对您的股票进行投票：
•为了 每位董事候选人；
•为了 批准选择安永会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所；
•为了工资待遇提案；以及
•为了经修订和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划的批准。
如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会或推迟，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已按照 “我可以撤销或更改我的投票？” 中所述撤销了代理指令
如果您通过经纪人持有股票，请参阅上文 “如果我不投票给我拥有的股票会怎样？”
Q:如果我收到多张通知卡或代理卡，这意味着什么？
A:您的股票可能注册在多个账户中。您应为收到的所有通知和代理卡提供投票说明。
Q:我能投多少票？
A:对于在年会或任何续会或延期上提出的所有事项，您有权获得每股一票。没有累积投票。
Q:2025年年度股东大会的股东提案和提名人何时到期？
A:如果您想提交2025年年度股东大会的股东提案或提名人，则必须以书面形式向我们的秘书Proto Labs, Inc.（位于明尼苏达州枫树普莱恩市Pioneer Creek Drive5540号55359号）提交提案，以便在下文 “提交股东提案和提名” 下规定的相关日期之前收到提案。
Q:什么是 “持有住房”？
A: 除非我们收到您的其他指示，否则我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知以及其他股东通信。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮寄以及印刷和邮资成本，并保护自然资源。如果您的通知是家用的，并且您希望收到该通知的多份副本，或者如果您正在收到多份副本并希望收到一份副本，或者如果您想在将来邮寄时选择不采用这种做法，则可以联系：
Broadridge 金融解决方案有限公司
房屋管理部
51 梅赛德斯路
纽约州埃奇伍德 11717
1-800-542-1061
Broadridge将在收到您的请求后立即将所需的文件交付给您。
Q:此次代理招标是如何进行的？
A:我们将支付招揽代理人的费用，并将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人为向股东转发代理和招标材料而支付的合理自付费用。此外，我们的一些员工可能会要求代理人。我们可能会当面、通过互联网、电话和邮件征集代理。我们的员工不会因这些服务获得特别报酬，这些服务将作为其日常职责的一部分来履行。
下表列出了截至的信息 2024年3月28日关于我们普通股的受益所有权：
•我们所知的每个个人或团体实益拥有我们已发行普通股的5％以上；
•下方薪酬汇总表（“SCT”）中列出的每位指定执行官；
•我们的每位董事和每位董事候选人；以及
•我们所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体。
实益所有权的百分比基于 25,560,238截至的已发行普通股股数 2024年3月28日。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束，否则我们认为，表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Proto Labs, Inc.，位于明尼苏达州枫树平原市先锋溪大道5540号55359号。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 的受益所有权
2024年3月28日 |
| 数字 | | 百分比 |
| 超过 5% 的股东： | | | |
| | | |
| 贝莱德公司 | | | |
| 哈德逊广场 50 号 | | | |
| 纽约州纽约 10001 | 4,472,070 | (1) | 17.5 | % |
| | | |
| 先锋集团 | | | |
| 100 Vanguard Blvd | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 2,922,263 | (2) | 11.4 | % |
| | | |
| 纪律严明的成长投资者有限公司 | | | |
| 南第五街 150 号，2550 套房 | | | |
| 明尼苏达州明尼阿波利斯 5540 | 1,739,638 | (3) | 6.8 | % |
| | | |
| 董事和指定执行官： | | | |
| Archie C. Black | 17,578 | (4) | * |
| Sujeet Chand | 16,013 | (5) | * |
| Moonhie Chin | 11,456 | (6) | * |
| Rainer Gawlick | 36,868 | (7) | * |
| 斯泰西·格雷纳 | 11,004 | (8) | * |
| 唐纳德·克兰茨 | 16,013 | (9) | * |
| Sven A. Wehrwein | 26,995 | (10) | * |
| 罗伯特·博多 | 95,981 | (11) | * |
| 丹尼尔·舒马赫 | 21,853 | (12) | * |
| 迈克尔·凯尼森 | 24,718 | (13) | * |
| Bjoern Klaas | 21,455 | (14) | * |
| 奥列格·里亚博伊 | 15,270 | (15) | * |
| 所有董事和执行官作为一个整体（12 人） | 315,204 | (16) | 1.2 | % |
*表示受益所有权不到百分之一
(1)信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德拥有对4,416,763股普通股的唯一投票权，对4,472,070股普通股拥有唯一的处置权。
(2)信息基于Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard拥有对16,599股普通股的投票权，对2,878,723股普通股的唯一处置权，对43,540股普通股共享处置权。
(3)信息基于纪律增长投资者有限公司（“DGI”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。DGI拥有超过1,502,898股普通股的唯一投票权，对236,740股普通股拥有共同投票权，对1,739,638股普通股拥有唯一的处置权。
(4)包括 2024 年 5 月 15 日归属的 4,513 股递延股票单位，将在董事会离职后结算。
(5)包括 2024 年 5 月 15 日归属的 4,513 股递延股票单位，将在董事会离职后结算。
(6)包括 2024 年 5 月 15 日归属的 4,513 股递延股票单位，将在董事会离职后结算。
(7)包括Gawlick博士根据行使股票期权在表格发布之日起60天内有权从我们这里收购的3,340股股票，以及2024年5月15日归属并将于董事会离职后结算的4,513股递延股票单位。
(8)包括 2024 年 5 月 15 日归属的 4,513 股递延股票单位，将在董事会离职后结算。
(9)包括2024年5月15日归属的4,513股限制性股票单位。
(10)包括Wehrwein先生根据行使股票期权在表格发布之日起60天内有权从我们这里收购的3,340股股票，以及2024年5月15日归属并将于董事会离职后结算的4,513股递延股票单位。
(11)包括根据行使股票期权，博多博士有权在表格发布之日起60天内向我们收购的65,592股股票。
(12)包括2024年5月20日归属的1,207股限制性股票单位以及舒马赫根据行使股票期权在表格发布之日起60天内有权从我们这里收购的13,085股股票。
(13)包括2024年5月20日归属的1,094股限制性股票单位以及凯尼森根据行使股票期权在表格发布之日起60天内有权从我们这里收购的13,345股股票。
(14)包括根据行使股票期权，克拉斯先生有权在表格发布之日起60天内从我们这里收购的12,595股股票。
(15)包括根据行使股票期权，里亚博伊先生有权在表格发布之日起60天内向我们收购的8,654股股票。
(16)总共包括执行官和董事持有的119,951股股票，这些股票可以在表发布之日起60天内根据股票期权从我们手中收购，2024年5月15日归属并将在董事会离职后结算的总共27,078股递延股票单位，2024年5月15日归属的4,513股限制性股票单位和2,301股 2024年5月20日归属的限制性股票单位的股份。
董事会领导结构
雷纳·高利克以主席的身份领导我们董事会。鉴于保持独立董事会领导和参与度非常重要，我们的董事会认为，其领导结构适合我们公司。
作为董事长，Gawlick博士：
•主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议；
•根据其他独立董事的意见，对首席执行官进行年度绩效评估；
•酌情与委员会主席协商，制定董事会议议程和会议频率；以及
•有权在每次会议上召集独立董事会议。
风险监督
我们的管理层负责定义我们公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。董事会的责任是利用董事会会议、管理层陈述和其他机会对我们的重大风险进行自我教育，并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险，从而监控我们的风险管理流程；但是，董事会不负责定义或管理我们的各种风险。董事会全体成员负责监督管理层在风险监督领域的责任。此外，审计委员会和薪酬与人才委员会在各自的重点领域负有风险监督责任，并向全体董事会报告。管理层不时向董事会全体成员、审计委员会和薪酬与人才委员会报告风险管理问题。董事会重点关注我们公司面临的重大风险，包括运营、信贷、流动性、法律和网络安全风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。
提名流程和董事会多元化
提名和治理委员会经与董事会其他成员协商，负责确定其认为有资格成为董事会成员的个人。提名和治理委员会将筛选潜在的董事候选人，包括股东推荐的候选人，并向董事会推荐合适的董事会选举候选人。提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和治理委员会定期评估董事会的适当规模和组成、董事会和董事会相应委员会的需求，以及根据这些需求对候选人的资格进行评估。候选人可以通过股东、管理层、现任董事会成员或搜索公司引起提名和治理委员会的注意。对这些候选人的评估可以完全基于向委员会提供的信息，也可以包括与熟悉候选人的人进行讨论、对候选人的面试或委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方审查候选人。
在考虑是否推荐个人入选董事会时，提名和治理委员会根据公司治理准则及其章程的要求，考虑董事会在观点、背景和经验多样性方面的总体平衡，尽管它没有关于考虑董事会成员多元化的正式政策。提名和治理委员会广泛看待多元化，并考虑相关业务和董事会技能和经验、教育背景、就业经历和领导绩效的广度和深度，以及其认为适合组建多元化和凝聚力的董事会的无形因素，例如诚信、成就、判断、智慧、个人品格、候选人的相关经历与其他董事会成员经历的相互作用、候选人的意愿投入足够的时间履行董事会职责，以及他或她愿意和能够在董事会长期任职的可能性。
提名和治理委员会将考虑股东对候选人推荐 Protolabs 董事候选人的建议。希望推荐个人供提名和治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向我们的秘书提交书面建议来做到这一点。秘书必须在章程规定的期限内收到建议，提名和治理委员会将在次年的年度股东大会上考虑提名。我们的章程规定，除非在某些情况下，否则此类通知应在上一年年会一周年之前不少于 90 天收到。所有建议都必须包含我们的章程和公司治理指南中要求的信息，除其他外，包括确定
被提名人，推荐个人的书面同意，同意在我们的委托书中被提名并在当选后担任董事，以及提交提名的股东的姓名和地址。通过遵守章程第 2.17 节中规定的要求，股东还有机会在我们的委托书中纳入被提名人。秘书必须在 “提交股东提案和提名” 中规定的时限内收到建议。
代理访问
我们的章程包括一项关于董事提名的 “代理准入” 条款，根据该条款，符合条件的股东可以提名候选人参加董事会选举，并纳入我们的委托书。“代理准入” 条款允许符合条件的股东或最多20名股东组成的合格群体，连续持有我们公司股份，总计占有权在董事选举中投票的投票权的至少百分之三，提名董事候选人并将其纳入我们的年会，其中的较大值不得超过 (i) 两名或 (ii) 当时在我们任职的董事人数的25％ board，或者，如果该金额不是整数，则取低于 25% 的最接近整数，但不少于两个。此类提名受章程第 2.17 节中规定的某些资格、程序和披露要求的约束，包括要求我们公司必须在上一年度代理材料邮寄周年日之前不少于 120 个日历日收到此类提名通知，除非章程第 2.17 节另有规定。《章程》第2.17节规定了股东在公司委托书材料中纳入董事会选举候选人的独有方法，但第14a-19条除外（在代理形式方面适用的范围内）。
董事独立性
我们的董事会已经审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的重要性。根据这项审查，董事会确定，除首席执行官Robert Bodor博士外，所有董事和董事候选人都是《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条定义的 “独立董事”。
道德和商业行为守则
我们通过了与员工、高级管理人员和董事的业务行为有关的道德和商业行为守则，该守则发布在我们的网站上 www.protolabs.com在 “投资者关系” 部分下。每年，我们的员工都必须完成行为准则和商业道德培训。我们计划将来对我们的道德和商业行为准则的任何修正或豁免发布到我们的网站上，地址如上所述。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、出售以及其他处置和交易，该政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规以及适用的上市标准的遵守。
与董事会的沟通和公司治理准则
根据我们的《公司治理准则》，已经制定了股东和其他利益相关方可以与董事会成员进行沟通的程序。任何希望与董事会进行沟通的股东或其他利益相关方，无论是个人还是集体沟通，都可以写信给预定的一名或多名董事会成员，Proto Labs, Inc.的秘书，Pioneer Creek Drive 5540，明尼苏达州枫树普莱恩55359。我们的《公司治理准则》副本可在以下网址获得 www.protolabs.com在 “投资者关系” 部分下。
根据这些程序收到的所有来文最初将由我们的秘书办公室接收和处理，以确定该来文是向我们一位或多位董事发出的信息，并将转交给相应的董事。收到任何此类来文的一位或多位董事将有权自行决定是否应提请全体董事会或其一个或多个委员会注意来文的主题，以及对发送信函的人作出任何回应是否适当。
董事会会议
2023 年，董事会全体成员举行了四次面对面会议，并通过视频会议举行了八次会议。其中四次会议之前和/或之后举行了由Gawlick博士或会议代理主席主持的独立董事执行会议。我们当时任职的每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其在 2023 年任职的任何委员会的会议。我们没有关于董事会出席年度股东大会的正式政策；但是，董事会成员应定期参加所有董事会会议及其所任职委员会的会议，并鼓励他们尽一切努力参加年度股东大会。我们当时在职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和治理委员会。这些委员会的章程发布在我们的网站上 www.protolabs.com在 “投资者关系” 部分下。
下文描述了每个委员会目前的组成和职责及其在2023年开会的次数。
| | | | | | | | |
| 审计委员会 | 薪酬与人才委员会 | 提名和
治理委员会 |
| Sven A.Wehrwein（主席） | Moonhie Chin（椅子） | Sujeet Chand（主席） |
| Rainer Gawlick | Archie C. Black | Archie C. Black |
| 斯泰西·格雷纳 | 唐纳德·G·克兰茨 | Sven A. Wehrwein |
审计委员会
除其他事项外，我们的审计委员会：
•监督管理层的流程，以确保我们的合并财务报表、会计和财务报告流程以及我们向任何政府机构或公众提供的其他财务信息的质量和完整性；
•评估我们的独立审计师和内部审计职能的资格、独立性和绩效；
•监督管理层监测、控制和报告公司的网络安全、信息技术和数据安全风险和威胁的流程；
•监督管理层与审计师之间在财务报告方面的任何分歧的解决；
•监督我们的投资和现金管理政策；以及
•监督管理层的流程，以确保我们遵守董事会制定的政策中规定的法律、道德和监管要求。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“NYSE”）的适用规章制度，我们的审计委员会的每位成员都符合独立性和金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已确定，斯文·韦尔韦因是审计委员会的财务专家。审计委员会在2023年举行了七次会议。
提名和治理委员会
除其他事项外，我们的提名和治理委员会：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•为下届年度股东大会选择董事候选人；
•决定董事会委员会的组成，评估和提高董事会和个人董事和高级管理人员的效率；
•为我们公司制定和实施公司治理准则；以及
•确保为关键的高级管理职位进行继任规划。
我们的提名和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性标准。提名和治理委员会在2023年举行了四次会议。
薪酬与人才委员会
除其他事项外，我们的薪酬和人才委员会：
•审查和批准执行官的薪酬计划、奖励和雇用安排；
•管理员工的薪酬计划；
•审查我们与领导力发展和连续性相关的计划和实践；
•确定非雇员董事的薪酬；
•更新和管理任何薪酬追回政策，允许公司收回支付给高级管理人员和其他员工的薪酬；以及
•审查我们的薪酬公平和薪酬差距分析。
此外，薪酬和人才委员会有权在认为履行其职责所必需时选择、保留和补偿薪酬咨询公司和其他专家。
我们薪酬和人才委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立标准，并且是 “非雇员董事”，该术语定义见1934年《证券交易法》第16b-3条。薪酬和人才委员会在2023年举行了九次会议。
某些关系和关联方交易
关联人交易批准政策
我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策声明，我们称之为关联人政策。除下述例外情况外，我们的关联人政策要求我们的审计委员会审查和批准任何拟议的关联人交易以及与之有关的所有重要事实。在审查交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括（1）条款对我们是否公平，（2）交易对我们是否重要，（3）关联人在安排交易中所起的作用，（4）交易的结构，（5）交易中所有关联人的利益，以及（6）该交易是否有可能影响关联方行使商业判断人或他人。我们的审计委员会不会批准或批准关联人交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易对我们和我们的股东有利，并且交易条款对我们是公平的。未经我们审计委员会的批准或批准，任何关联人交易都不会完成。根据我们的关联人政策，关联人包括我们的任何董事、董事被提名人、执行官、超过5％的普通股的任何受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属。不受我们政策约束的关联方交易包括我们因关联人作为员工、董事或执行官向我们提供的服务而向关联人支付的报酬、我们所有员工和股东以相同条款进行的交易，以及我们与关联人之间的交易，加上我们与关联人之间的所有其他交易金额，一年内涉及的金额不超过120,000美元。
自2023年初以来，我们没有参与任何上述定义的关联方交易。
一般信息
年会上将选出八名董事。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下八人进行选举。每个人都同意被提名为被提名人，如果当选，将任期至下届年度股东大会或正式选出继任者为止。任何董事与任何执行官之间都没有家庭关系。下面列出的每位被提名人目前都是Protolabs的董事，并由股东正式选举产生。
被提名人
被提名者的姓名和其他信息载列如下：
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| 罗伯特·博多— 年龄 51 从那以后一直是董事 2021 | 博多尔博士自 2021 年 3 月起担任我们的总裁兼首席执行官。Bodor 博士曾于 2015 年 1 月至 2021 年 3 月担任我们的美洲副总裁兼总经理。从 2013 年 7 月到 2015 年 1 月，Bodor 博士担任我们的首席技术官。从 2012 年 12 月到 2013 年 6 月，Bodor 博士担任我们的业务发展总监。在加入Protolabs之前，从2011年1月到2012年12月，Bodor博士曾在霍尼韦尔担任过多个职务，最近负责霍尼韦尔生命安全部门的SaaS业务服务。Bodor 博士拥有工程和计算机科学学士、硕士和博士学位。 技能和资格 Bodor博士丰富的领导和运营经验为我们董事会提供了重要的视角。Bodor 博士在业务和产品开发方面拥有丰富的知识。作为首席执行官，Bodor博士还负责确定我们的战略，阐明优先事项并管理我们的持续增长。 |
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| Archie C. Black — 年龄 62 从那以后一直是董事 2016 委员会 薪酬与人才 提名与治理 | 布莱克先生自 2016 年 3 月起担任我们公司的董事，包括在 2020 年 5 月至 2023 年 5 月期间担任董事会主席。从 2001 年到 2023 年 10 月退休，布莱克先生一直担任基于云的供应链管理解决方案提供商 SPS Commerce, Inc. 的首席执行官，目前担任该公司的执行主席。在加入SPS Commerce, Inc. 之前，布莱克先生曾在投资顾问公司担任高级副总裁兼首席财务官。在加入投资顾问公司之前，布莱克先生在普华永道工作了三年。 技能和资格 布莱克先生为我们董事会的丰富管理、财务和运营经验做出了贡献。在担任SPS Commerce, Inc. 总裁兼首席执行官期间，布莱克领导了一家以技术为导向的初创公司向全球企业的转型，并对上市公司所涉及的要求有了深入的了解。 其他现任美国上市公司董事会成员： SPS Commerce, Inc. 固瑞克公司 |
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| Sujeet Chand — 年龄 66 从那以后一直是董事 2017 委员会 提名与治理（主席） | 尚德博士从 2005 年起担任罗克韦尔自动化公司的高级副总裁兼首席技术官，直到 2021 年退休。在担任该职位之前，尚德先生曾在罗克韦尔担任过各种领导职务。尚德先生曾在多个政府、行业和高等教育顾问委员会任职，长期以来一直与罗克韦尔董事会有重要互动。Chand 先生拥有佛罗里达大学电气和计算机工程哲学博士学位和电气工程硕士学位。 技能和资格 除其他技能和资格外，尚德先生在董事会任职的资格还包括他深厚的技术专长和行业知识，特别是在罗克韦尔任职的经历以及他在其他上市公司董事会的服务。尚德先生在战略洞察力和技术工程技能之间取得了有效的平衡，并且对技术、创新和客户需求有着独特的见解。他之前曾在美国国家标准与技术研究所（NIST）、全国电气制造商协会（NEMA）、FIRST Robotics、威斯康星州技术委员会、威斯康星大学基金会和罗伯特·贝尔德风险投资合伙人的董事会任职。他还代表美国担任智能制造系统代表团团长，智能制造系统是一个全球制造技术联盟。 其他现任美国上市公司董事会成员： Flowserve Veeco 仪器有限公司 |
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| Moonhie Chin – 年龄 66 从那以后一直是董事 2019 委员会 薪酬与人才（主席） | 钱女士1989年至2019年在Autodesk工作，曾担任过多个领导职务，包括最近的数字平台和体验高级副总裁。Autodesk 是建筑、工程和施工 (AEC)、产品设计和制造以及媒体和娱乐软件领域的全球领导者，拥有数百万客户。她的专业知识涵盖综合管理、从永久许可到订阅的商业模式转型、数字平台、从高级分析中提取业务见解、全球多渠道模型、全球客户支持和运营、战略规划和公司治理。在加入Autodesk之前，她曾在通用电气公司工作，并在哥伦比亚大学工程与应用科学学院获得学士学位后加入该公司。 技能和资格 陈女士的领导能力、战略敏锐度、运营能力以及在孵化和推动新计划方面的卓越记录，使她能够就战略和关键驱动因素的实现提供宝贵的见解和建议。她是新兴领导者，尤其是科技界女性的公认导师，并参与领导机会，促进卓越文化、积极的团队动态以及个人和职业发展。 其他现任美国上市公司董事会成员： FARO 技术有限公司 |
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| Rainer Gawlick — 年龄 56 从那以后一直是董事 2008 委员会 审计 | Gawlick 博士自 2023 年 5 月起担任我们的董事会主席。他还在上市公司ChyronHego、Sectigo、Cloudsense、Oktopost、PhotoShelter和Progress Software Corporation的董事会任职，也是该公司审计委员会和战略委员会的成员。此前，Gawlick博士曾在2015年7月至2016年10月期间担任移动测试领域的领导者Perfecto Mobile, Ltd.的总裁。在此之前，他曾在提供虚拟数据室和其他内容管理服务的计算机软件公司IntraLinks, Inc. 担任全球销售执行副总裁。从 2008 年 8 月到 2012 年 4 月，Gawlick 博士担任 Sophos Ltd 的首席营销官。Sophos Ltd 是一家提供端点、网络和数据保护软件的计算机安全公司。从 2005 年 4 月到 2008 年 8 月，Gawlick 博士在 CAD 软件公司 SolidWorks Corp. 担任全球营销和战略副总裁。他还曾在其他科技业务中担任过各种高管职务，并曾在麦肯锡公司担任顾问。 技能和资格 Gawlick 博士在技术行业拥有丰富的销售、营销和产品管理经验。Gawlick博士在建立品牌知名度、管理全球范围内的营销和销售以及制定增长战略方面提供专业知识，这使他能够就我们正在进行的增长计划为我们公司提供咨询。此外，Gawlick博士在欧洲拥有丰富的商业经验，欧洲是我们的主要国际市场。 其他现任美国上市公司董事会成员： 进步软件公司 |
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| 斯泰西·格雷纳— 年龄 50 从那以后一直是董事 2021 委员会 审计 | 格雷纳女士是按需支付领域的领导者DailyPay的首席运营官。在加入DailyPay之前，她最近担任全球业务决策数据和分析提供商邓白氏的销售和营销解决方案业务总经理。在此职位上，Greiner女士负责公司为其销售和营销客户提供的解决方案的增长和盈利能力。在此之前，她曾担任邓白氏全球首席营销官。在加入邓白氏之前，格雷纳女士曾在全球数字服务公司DMI担任首席营销官，她将市场营销转变为现代增长引擎，推动公司的快速扩张。此前，格雷纳女士曾在思科、DXC和IBM担任高管职务。她领导思科系统软件平台组的市场营销，建立了边缘分析领域的新业务。她还曾担任 DXC 大数据和分析部门的首位首席营销官，负责制定并推出这条新的服务线。在加入DXC之前，格雷纳女士曾在IBM担任高管，最近负责IBM商业分析部门的产品营销。她的早期职业生涯是软件开发人员和产品经理，从硅谷埃森哲战略技术中心和几家硅谷初创企业开始。Greiner 女士拥有麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位和爱荷华州立大学航空航天工程学士学位。 技能和资格 格雷纳女士花了二十多年的时间帮助世界各地的组织使用新兴技术、数据和分析来更好地为客户服务、创建新的商业模式并实现运营转型。 |
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| 唐纳德·G·克兰茨— 年龄 69 从那以后一直是董事 2017 委员会 薪酬与人才 | 克兰茨博士目前是总部位于Wayzata的技术孵化器Digi Labs的合伙人。他在催化剂仪器制造商Activated Research Company的顾问委员会任职。Krantz 博士从 2015 年 1 月起担任我们的执行副总裁兼技术官，直到 2016 年 6 月退休。从 2007 年 1 月到 2015 年 1 月，Krantz 博士担任我们的首席运营官。从 2005 年 11 月到 2007 年 1 月，克兰茨博士担任我们的开发副总裁。在加入我们公司之前，Krantz博士曾在定制精密测试和先进制造系统的制造商MTS Systems, Inc. 担任过各种职务，包括业务部门副总裁、工程副总裁以及最近的首席技术官。克兰茨博士曾是Alliant Techsystems和霍尼韦尔公司的工程研究员，并被评为明尼苏达大学计算机科学与工程系2005年杰出校友。2016年，他被《明尼阿波利斯/圣保罗商业杂志》评为 “科技巨头”。 技能和资格 克兰茨博士在我们公司多个部门担任领导职务的知识和经验，以及他的教育和经验，使他能够就战略、关系、一般业务事务和风险管理提供指导和咨询。 |
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| Sven A. Wehrwein — 年龄 73 从那以后一直是董事 2011 委员会 审计（主席） 提名与治理 | 韦尔韦因先生自 2011 年 6 月起担任本公司董事、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。他还在 2017 年 5 月至 2020 年 5 月期间担任董事会主席。自1999年以来，Wehrwein先生一直是新兴公司的独立财务顾问。在40多年的会计和财务工作中，Wehrwein先生拥有注册会计师（非在职）、新兴成长型公司的投资银行家、首席财务官和审计委员会主席的经验。他目前在上市供应链管理软件公司SPS Commerce, Inc. 和上市医疗器械公司AtriCure, Inc. 的董事会任职。在职业生涯的早期，Wehrwein先生还曾在以下上市公司的董事会任职：Compellent Technologies、Cogentix Medical、图像传感系统、Synovis Life Technologies、Vital Images和Zamba。他曾担任所有这些公司的审计委员会主席。 技能和资格 鉴于他在投资银行和财务领导职位上的经验，Wehrwein先生在我们董事会任职的资格除其他技能和资格外，还包括他在财务理解、战略规划和审计专业方面的能力。作为审计委员会主席，Wehrwein先生还随时向董事会通报当前的审计问题，并与我们的独立审计师和高级管理团队合作。 其他现任美国上市公司董事会成员： AtriCure, Inc. SPS Commerce, Inc. |
投票信息和董事会投票建议
正如我们经修订的第三次修订和重述的公司章程中所规定，每位董事应由董事的多数票选出。多数选票意味着，“支持” 董事候选人的选票必须超过 “反对” 该董事的选票。
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董事会一致建议股东投票 “对于” 列出的每位被提名人。 |
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被任命为执行官
2023年向我们的指定执行官提供的薪酬详见SCT和其他表格，以及本节随后的脚注和叙述。本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬理念、目标和设计、薪酬设定流程、我们的高管薪酬计划组成部分以及2023年做出的影响指定执行官薪酬的决定。在本节中，我们将以下人员称为 “指定执行官” 或 “NEO”：
•我们的总裁兼首席执行官或首席执行官罗伯特·博多；
•我们的首席财务官或首席财务官丹尼尔·舒马赫；
•迈克尔·凯尼森，我们的美洲副总裁/总经理；
•Bjoern Klaas，我们的副总裁/总经理兼董事总经理（欧洲、中东和非洲）；以及
•奥列格·里亚博伊，我们的首席技术官。
执行摘要
本节概述了我们的业绩、薪酬和人才委员会在一年中做出的关键决策和行动，概述了我们的高管薪酬计划的治理特征，以及我们的薪酬表决结果的历史。
Protolabs 性能摘要
在充满挑战的宏观经济背景下，Protolabs在2023年表现稳健，实现了收入增长，并在数字工厂和数字网络的整合方面取得了进展，我们继续提供行业中最完整、最全面的产品。2023年，我们最具差异化的注塑服务恢复增长，以及我们的数控加工和3D打印服务的持续增长。Hubs的Protolabs网络继续保持强劲的表现，与2022年相比增长了70％。Protolabs强大的商业模式在2023年从运营中产生了7,330万美元的现金，并通过股票回购向股东支付了97％的自由现金流。我们相信，我们的业务战略和市场机会仍然强劲，并且完全有能力在制造业恢复增长时蓬勃发展。
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| 收入 | 现金生成 | 战略性 |
$503.9m | $73.3m | Protolabs 网络 性能与集成 |
收入在2023年增加到5.039亿美元，而2022年为4.884亿美元。 | 年内运营产生的现金总额为7,330万美元，而2022年为6,210万美元。 | 增强了我们通过业界最完整、最全面的数控产品更广泛地为客户提供服务的能力，从而实现了近 70% 的网络收入增长。 |
股东价值创造
2023年对公司来说是重要的一年，财务业绩的改善证实了我们于2021年开始的战略转型，即从一家快速转型、以原型为重点的制造商转变为一家完整而全面的供应商。我们一年的股东总回报率（“TSR”）反映了我们的执行力，尽管在公司经历此次转型的三年和五年期间，我们的股东总回报率不如同行集团和参考指数，但历史上一直非常强劲，从首次公开募股到2020年，超过了我们的同行、标准普尔500指数和罗素2000增长指数。此外，在2023年，我们的一年股东总回报率超过了同行，即标准普尔500指数和罗素2000增长指数，这反映了我们对公司长期战略的执行和承诺，以及为推动盈利收入增长和增加股东价值所做的持续努力。
以上信息反映了截至2023年12月31日的时间段，上图中反映的 “同行群体” 代表我们的独立薪酬顾问珀尔·迈耶制定的用于2023年薪酬的同行薪酬。同行集团包括以下公司：三维系统公司、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、CTS公司、Enerpac工具集团公司、ESCO Technologies, Inc.、FARO Technologies, Inc.、Helios Technologies公司、林赛公司、Novanta公司、加拿大皇家银行轴承公司、Semtech公司、SPS Commerce, Inc.和Vicor公司。
尽管上图中显示的Protolabs的股东总回报率在三年和五年内落后于同行群体，但薪酬和人才委员会认为薪酬和绩效是适当调整的。我们在2021年、2022年和2023年向指定执行官发放的年度现金激励支出远低于目标金额。此外，发放给我们指定执行官的许多长期激励措施远低于其初始授予日的公允价值；具体而言，2023年之前授予的所有未偿还股票期权都处于水下状态，在过去四年中没有支付任何绩效股票单位（“PSU”）。
2023 年的关键行动和决策
2023年，公司做出了许多与我们的指定执行官薪酬计划有关的重要决定。
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| 话题 | | 行动/决定 |
2023 年薪资调整 | ✔ | 由于公司在2022年的业绩，2023年没有对基本工资进行调整。 |
| ✔ | 作为2023年基本工资增长的替代措施，我们的指定执行官每人获得了股票期权授予，授予日期为博多博士基本工资的20％，所有其他指定执行官的授予日价值约为基本工资的10％。期权在一年后归属 100%，三年后到期。2023年授予期权而不是基于绩效的加薪的决定是一次性的，其驱动力是基于2022年的公司业绩，也是出于我们的信念，即通过将管理层的奖励与业绩和业绩直接挂钩，股票期权更符合股东利益。 |
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2023 年年度激励和长期激励 | ✔ | 向部分实现公司和区域目标的指定执行官支付年度激励金，金额为目标的42％至66％（如果适用）。 |
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| ✔ | 授予我们指定的执行官2023年股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和PSU。2023年向博多博士和舒马赫先生每人发放的股权补助金是根据50％的PSU形式，25％的限制性股票单位的形式以及25％的股票期权形式的计算得出的。2023年其他指定执行官的股权补助金是根据限制性股票单位的50％，PSU形式的25％以及股票期权形式的25％的计算得出的。 |
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| 年度激励计划绩效指标和设计 | ✔ | 继续使用收入和调整后营业收入（“AOI”）作为我们的短期激励奖金指标。 |
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| ✔ | 将2023年的年度激励计划最高支出维持在目标激励奖励的200％。 |
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| PSU 性能指标 | ✔ | 继续根据公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总收入表现来衡量PSU奖项的业绩。 |
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| 基准测试 | ✔ | 审查并批准了对2024年薪酬同行群体薪酬的变更。 |
关键治理属性
我们的薪酬和人才委员会致力于制定一项反映强大公司治理属性的高管薪酬计划。下表总结了这些公司治理属性。
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| 我们所做的事情 | 我们不做的事情 |
•控制权变更后 “双重触发” 加速股权归属 •为我们的执行官提供有意义的股票所有权指南 •要求执行官持有期权行使或RSU/PSU归属中100％的税后股份，直到他们达到所有权要求为止 •持续审查我们的薪酬计划，以使其符合股东对推动盈利增长的预期 •补偿（“回扣”）政策 •股权奖励批准政策 •独立薪酬和人才委员会 •独立薪酬顾问 •年度薪酬风险评估 | •不对津贴、遣散费或控制金变更进行税收总计 •执行官不对Protolabs股票进行套期保值/质押 •未经股东批准，不得进行期权重新定价 •没有指定执行官独有的过多或额外津贴 •没有保证的奖金 •没有养老金或高管退休计划福利 •不为加薪、非绩效奖金或股权薪酬提供多年期保障 •没有单一触发因素或控制权过度变化的好处 •遣散费或股权福利的控制定义没有大幅度变化
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此外，拟议的经修订和重述的Proto Labs, Inc. 2022年长期激励计划增加了最低授予要求，该要求规定，在授予日期后不到一年的时间授予奖励（或其中的任何部分），并且每个基于绩效的奖励的绩效期必须至少为一年，只有有限的例外情况除外。
按薪付费结果
Protolabs和薪酬与人才委员会重视股东的意见。2023 年，对我们的薪酬发言提案有 86% 的选票是赞成的，这反映了股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。2023年，公司进行了投票分析并与股东进行了接触。根据讨论和分析，薪酬和人才委员会发现，我们的股东普遍支持我们近年来所做的高管薪酬设计变更以及首席执行官薪酬与Protolabs绩效之间的一致性。薪酬和人才委员会在持续审查我们的高管薪酬计划时，仔细考虑了股东的反馈和分析见解。
高管薪酬理念和目标
我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励一支才华横溢的高级管理团队的能力，使他们能够在充满活力和不断变化的商业环境中有效地领导我们的公司，而有竞争力的高管薪酬计划对于这一努力至关重要。我们认为，我们的高管薪酬计划应支持我们的短期和长期战略和运营目标，并奖励有助于为股东创造价值的公司和个人表现。
这一理念所涵盖的高管包括首席执行官、1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义的公司任何 “高管”，以及直接向首席执行官报告的任何其他管理层员工。
与这一理念一致，我们的高管薪酬计划纳入了以下关键原则和目标：
•以总薪酬为重点，以了解执行官薪酬的竞争力；
•在薪酬设定过程中，在市场数据调查结果与我们的内部目标和业务需求之间取得有效的平衡；
•制定薪酬计划，使我们的执行官的利益与客户、员工和股东的利益保持一致；
•提供有竞争力的总薪酬机会，包括合理可实现且与长期目标一致的目标激励目标；
•以旨在激励公司长期业绩、增加股东价值和强调其长期保留功能的方式使用股权奖励；
•表彰和奖励公司和业务部门目标的实现以及个人表现；
•提供与所达到的业务绩效水平相称的薪酬；
•为责任最大、因此也最有能力影响我们实现战略和运营目标的个人提供更多的薪酬机会；
•制定薪酬计划，使其易于理解并易于传达给高管、股东和其他群体；
•对责任不断增加的职位越来越重视激励/可变薪酬；以及
•使执行官获得的福利计划与向受薪员工提供的福利计划大体一致。
薪酬决策和流程
我们董事会的薪酬和人才委员会仅由独立董事组成，通常负责监督我们的高管薪酬计划，包括每年审查包括首席执行官在内的每位执行官的持续薪酬安排，并将这些安排报告给董事会。
我们的薪酬和人才委员会定期接收和考虑首席执行官关于其他执行官薪酬和绩效的意见，包括就首席执行官认为与个人的工作表现、技能、经验、资格、对公司的重要性以及发展/职业机会以及我们的薪酬理念、外部市场数据和内部股权考虑相称的薪酬水平提出的建议。在首席财务官的协助下，我们首席执行官还根据董事会批准的运营预算，就制定年度现金激励计划的绩效目标向薪酬和人才委员会提供了建议。我们的首席执行官定期参加我们的薪酬和人才委员会的会议，除非正在考虑首席执行官自己的薪酬，或者薪酬和人才委员会举行执行会议的时间。我们的首席执行官没有就自己的薪酬向薪酬和人才委员会提出任何建议。薪酬和人才委员会传达了
关于执行官向首席执行官薪酬安排的看法和决定，首席执行官通常负责实施这些安排。
在确定高管薪酬时，我们的薪酬和人才委员会审查并考虑了许多因素，包括个人和公司业绩、首席执行官的意见、同行群体薪酬和第三方薪酬调查（包括我们的独立薪酬顾问Pearl Meyer）的市场数据、我们的薪酬理念和关键原则、一组可比公司的薪酬做法、股东关于薪酬待遇的反馈以及薪酬和人才委员会的集体经验和知识。在Pearl Meyer的协助下，我们定义了技术和工业领域的高管人才的相关同行群体，同时还考虑了公司的规模、商业模式和其他因素。我们主要使用市场数据作为参考点来评估我们的薪酬做法是否合理、有竞争力且可能实现我们的目标，并实际提供的薪酬金额与薪酬和人才委员会对公司相对业绩的评估一致。我们将总薪酬水平设定在根据调查和其他我们使用的薪酬数据计算出的市场中位数的竞争范围内。因此，我们没有根据市场数据为任何执行官职位制定具体的薪酬金额或参数，因为我们认识到每个人的独特因素最终将决定该个人的薪酬，而薪酬不一定在中位数范围内。在评估2023年的薪酬时，我们的每位执行官都等于或低于同行群体薪酬的目标范围。我们的薪酬和人才委员会批准了根据我们的2022年长期激励计划向执行官发放的所有奖励。
同行小组
2022年，薪酬和人才委员会要求其独立薪酬顾问珀尔·迈耶对我们在2023年用于高管薪酬的同行群体进行审查。Pearl Meyer 使用超越基本财务特征的多步骤流程来构建我们认为符合我们市场地位和概况的同行群体。薪酬与人才委员会和我们的董事会在确定2023年的基本工资、年度股权奖励和目标年度激励薪酬时，审查了与该同行群体相关的信息。
Pearl Meyer采用了以下稳健的流程来建立拟议的同行小组。
•首先，Pearl Meyer确定了一批潜在的公司，这些公司总部设在美国，上市并归类于科技和工业领域。
•其次，Pearl Meyer根据市值、收入和员工人数筛选了不在我们公司约三分之一至三倍的公司。
•第三，他们审查了其他财务运营参数，并确定了与我们公司具有相似特征的公司。
总体而言，用于2023年薪酬的新同行群体与Protolabs相似，主要是在盈利能力、运营规模和行业方面。
薪酬和人才委员会还审查了代理咨询公司用于比较的同行群体。
此过程导致了选定数量的更改，如下所示。
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2022年同行小组 | 建议的更改 | 2023 年同行组* |
3D 系统公司 (DDD) Badger Meter, Inc. (BMI) Cerence Inc. (CRNC) ENERPAC 工具集团公司 (EPAC) ESCO 科技公司 (ESE) FARO 技术有限公司（FARO） Helios Technologies, Inc. (HLIO) Novanta Inc. (NOVT) 电力集成公司 (POWI) 瑞文工业公司（RAVN） 加拿大皇家银行轴承公司 (RBC) Semtech 公司 (SMTC) SPS Commerce, Inc. (SPSC) 环球显示公司 (OLED) Vicor 公司 (VICR) | (-) 排除项 Power Integrations, Raven Industries, Inc. 环球显示公司 (+) 新增 CTS 公司 EVO 付款 林赛公司 | 3D 系统公司 (DDD) Badger Meter, Inc. (BMI) Cerence Inc. (CRNC) CTS 公司 (CTS) ENERPAC 工具集团公司 (EPAC) ESCO 科技公司 (ESE) EVO 付款 (EVOP) FARO 技术有限公司（FARO） Helios Technologies, Inc. (HLIO) 林赛公司 (LNN) Novanta Inc. (NOVT) 加拿大皇家银行轴承公司 (RBC) Semtech 公司 (SMTC) SPS Commerce, Inc. (SPSC) Vicor 公司 (VICR) |
*一些不符合所有同比连续性筛选标准的公司被保留。
以下是Pearl Meyer在构建同行群体时引用的有关同行群体中公司的信息，以及Protolabs的相应信息：
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| 年收入(1) | 市值(1) |
| 第 25 个百分位数 | 4.59 亿美元 | 11 亿美元 |
| 第 75 个百分位数 | 7.59 亿美元 | 29 亿美元 |
| Protolabs | 4.96 亿美元 | 13 亿美元 |
(1)该表中显示的收入是截至2022年会议前最近披露的季度止的十二个月期间的收入，Pearl Meyer在该会议上向薪酬和人才委员会提供了同行群体信息。市值反映了2022年6月底。
薪酬和人才委员会使用有关同行集团公司高管薪酬的数据作为工具，来评估支付给执行官的总薪酬的合理性。如上所述，我们没有确定高管薪酬的任何部分或任何高管的总薪酬必须达到或超过的百分位数。
2023年，薪酬和人才委员会要求Pearl Meyer再次审查我们的同行群体，以用于2024年的高管薪酬。Pearl Meyer使用相同的多步骤流程向用于2024年薪酬的同行群体建议变更。
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划历来由三个主要要素组成——基本工资、年度现金激励和基于股权的长期激励措施。我们2023年薪酬计划的主要内容与我们的2022年薪酬计划一致。虽然我们高管薪酬计划的所有内容都旨在共同实现我们吸引、留住和激励有才华的高管的首要目标，但下表列出了我们在2023年薪酬计划中反映的每个要素的其他具体目的。
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补偿
组件 | 的形式
补偿 | 目的 |
| 基本工资 | 现金 | •根据每位执行官的个人职责、经验和绩效对他们进行报酬 •提供稳定的现金流，不以公司业绩的短期变化为条件 |
| 年度激励 | 现金 | •使薪酬与我们的年度公司财务业绩保持一致 •奖励实现短期财务目标 •为参与者提供有意义的全额现金补偿机会（基本工资加年度激励） |
| 长期激励措施 | 股票期权，
限制性股票单位
和性能
库存单位 | •使薪酬与我们的长期股东回报保持一致 •鼓励长期留用 •制定长期绩效重点 •提供高管所有权机会 |
我们力求最大限度地减少执行官特有的额外津贴。我们的薪酬和人才委员会尚未采取正式或非正式的政策来分配薪酬，在各种要素之间、固定与风险要素、现金和非现金要素之间或长期和短期薪酬之间分配薪酬；但是，薪酬和人才委员会会考虑总薪酬，然后根据市场比较、个人角色和绩效调整每个薪酬要素的组合。但是，如前所述，我们确实更加重视为责任更大的高管提供基于激励和可变形式的薪酬，这反映了他们影响我们的业绩和业绩的更大能力。
基本工资
在首次聘用执行官时，他或她的基本工资通常是通过我们与执行官的个人谈判确定的，同时会考虑对执行官的资格、经验、职责、先前的薪资历史、内部薪酬公平考虑和市场因素的判断。
薪酬和人才委员会每年在接近年底时审查我们执行官的基本工资，并根据绩效和市场考虑对次年进行任何调整。基于绩效的调整主要反映对个人表现的评估。任何基于市场的调整都反映了根据薪酬顾问向薪酬和人才委员会提供的市场数据以及薪酬和人才委员会可能使用的其他市场调查，对个人薪资在市场上具有可比地位的竞争地位的评估。
下表列出了我们每位指定执行官的年基本工资。我们的指定执行官在 2023 年没有获得基本工资上涨。
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| 姓名 | 2023 年年度
基本工资 | 2022 年年度
基本工资 | 百分比
从... 更改
2022 年年度
基本工资为
2023 年年度
基本工资 |
| 罗伯特·博多 | $600,000 | | $600,000 | | 0 | % |
| 丹尼尔·舒马赫 | $360,000 | | $360,000 | | 0 | % |
| 迈克尔·凯尼森 | $350,200 | | $350,200 | | 0 | % |
| Bjoern Klaas | $346,734 | | $346,734 | | 0 | % |
| 奥列格·里亚博伊 | $350,000 | | $350,000 | | 0 | % |
一次性股票期权补助以代替基本工资的增加
我们的指定执行官没有获得基本工资增长，并且在2023年继续获得低于同行群体中位数的薪酬。由于我们在2022年的公司业绩未达到我们的预期，我们的每位指定执行官没有在2023年提高基本工资，而是获得了一次性股票期权授予，该股票期权将在一年后全部归属，并将在三年后到期。除首席执行官外，我们所有指定执行官都获得了相当于其基本工资约10％的一次性股票期权。博多博士获得了一次性股票期权奖励，相当于其工资的更大比例（20％），因为他的薪水远低于市场。代替基本工资增长而授予的期权具有短短的一年期限，因为补助金旨在一次性地取代即时加薪。薪酬和人才委员会决定在2023年授予股票期权以代替基本工资的增长是基于这样的信念，即股票期权比额外的基本工资更能激励我们的指定执行官的业绩，因为股票期权只有在我们的股价上涨时才能提供价值，并且通过将管理层的奖励与业绩和业绩直接挂钩，使薪酬与股东利益更加一致。授予的期权而不是基本工资增长不是我们 2023 年长期激励计划的一部分。下表列出了这些一次性补助金。
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| 姓名 | 一次性股票期权的数量(1) | 基本工资的大致百分比 | 授予日期股票期权的公允价值 |
| 罗伯特·博多 | 10,448 | | 20 | % | $120,007 |
| 丹尼尔·舒马赫 | 3,135 | | 10 | % | $36,009 |
| 迈克尔·凯尼森 | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
| Bjoern Klaas | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
| 奥列格·里亚博伊 | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
(1)这些股票期权奖励于2024年2月13日全部归属，并于2026年2月14日到期。
年度激励计划
我们所有的指定执行官都参与我们的年度激励计划。2023 年的年度激励计划支出是两个指标的函数：
•年度奖金目标的75％基于年收入增长，计算时不考虑外币汇率。我们将年度激励计划的这一方面称为收入因素。
•年度奖金目标的25％基于预算的调整后营业利润率。我们将年度激励计划的这一方面称为AOI因素。为了计算年度激励措施中AOI部分的实现情况，AOI的定义为扣除激励性薪酬支出、股票薪酬支出、摊销费用、收购费用和其他不代表核心业务的一次性支出的营业收入，按收入的百分比计算。
收入增长和AOI被选为确定2023年年度激励支出的主要财务目标，因为我们的主要目标仍然是实现公司的盈利增长。
薪酬和人才委员会批准了我们公司整体以及每个主要地域业务部门（美国和欧洲、中东和非洲（“EMEA”））的2023年收入和AOI目标。纳入业务部门绩效目标使我们能够量身定制年度激励机会，从而奖励每位执行官在公司中最直接参与的部分的表现
责任。以下是每位指定执行官目标奖金机会的收入和AOI分配百分比。
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| 姓名 | 收入 (75%) | 苍井空 (25%) |
| 合并 | 地理单位 | 合并 |
| 罗伯特·博多 | 100 | % | | 100 | % |
| 丹尼尔·舒马赫 | 100 | % | | 100 | % |
| 迈克尔·凯尼森 | 35 | % | 65 | % | 100 | % |
| Bjoern Klaas | 35 | % | 65 | % | 100 | % |
| 奥列格·里亚博伊 | 100 | % | | 100 | % |
每年为每位指定执行官设定目标薪酬，以年基本工资的百分比表示。2023年，他们的目标支付百分比如下：
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| 姓名 | 目标支出百分比 2023 年的工资 |
| 罗伯特·博多 | 100 | % |
| 丹尼尔·舒马赫 | 65 | % |
| 迈克尔·凯尼森 | 60 | % |
| Bjoern Klaas | 50 | % |
| 奥列格·里亚博伊 | 50 | % |
我们计划的收入因子在合并基础上或在每个地区（视情况而定）的目标收入实现情况为每位指定执行官的100％支付。2023年收入的支出将为零，低于我们公司整体及其每个业务部门的年度目标实现约90％的门槛。支付金额为年度奖金的30％，达到的门槛金额约为90％，薪酬和人才委员会规定的金额增加到收入超过相应门槛金额的学位，最高可达200％。
每位指定执行官的AOI系数按目标AOI成绩的合并计算得出 100% 的报酬。的支出本来是零 2023如果 AOI 低于目标量（阈值量）的 84%。AOI的支出以薪酬和人才委员会规定的金额增加到门槛以上，以AOI超过门槛金额为限，最高可达200％。对于阈值和目标之间的AOI表现，支出系数在40％至100％之间成比例增加，即额外AOI中每个基点约增加0.3个百分点；在目标和最大值之间，支付系数将在100％至200％之间成比例增加，或额外AOI中每个基点约增加0.3个百分点。
下表汇总了薪酬和人才委员会批准的2023年收入因子和AOI系数的门槛和目标，以及2023年在收入和AOI方面的实际表现，以及相关的支出系数：
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| 目标 | 2023
阈值 (%) | 2023
阈值 ($) | 2023
目标 (%) | 2023
目标 ($) | 实际的 性能 (%)(1) | 实际的 性能（美元）(1) | 决赛
支付
因子 |
合并收入(2) | — | $480.1M | — | $535.5M | — | $499.9M | 60.7 | % |
美国收入(3) | — | $363.0M | — | $407.5M | — | $363.9M | 31.7 | % |
欧洲、中东和非洲收入(4) | — | $67.8M | — | $72.6M | — | $70.1M | 82.2 | % |
| 调整后的合并营业收入利润率 | 11.8 | % | — | 14.1 | % | — | 11.8 | % | — | 40.7 | % |
(1)我们的实际收入表现等于根据2023年预算外币汇率的影响调整后的2023年收入。AOI 的实际表现等于 2023 年实现的调整后营业利润率。经2023年预算外币汇率（400万美元）影响调整后，我们的实际收入表现等于2023年的收入（5.039亿美元）。
(2)对于门槛和目标之间的合并收入表现，支出系数将在30％至100％之间成比例增加，即每增加100万美元的合并收入，派息系数将增加约1.3个百分点。
(3)对于介于阈值和目标之间的美国收入表现，支出系数将在30％至100％之间成比例增加，即美国每增加100万美元收入约1.6个百分点。
(4)对于介于阈值和目标之间的欧洲、中东和非洲收入表现，支出系数将在30％至100％之间成比例增加，或欧洲、中东和非洲每增加100万美元收入约14.5个百分点。
2023年支付给每位指定执行官的年度激励金额以及该金额占目标的百分比如下：
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| 姓名 | 2023 年实际
激励
金额 ($) | 年度百分比
激励目标
已实现 (%) |
| 罗伯特·博多 | $334,063 | | 56 | % |
| 丹尼尔·舒马赫 | $130,285 | | 56 | % |
| 迈克尔·凯尼森 | $87,348 | | 42 | % |
| Bjoern Klaas | $114,748 | | 66 | % |
| 奥列格·里亚博伊 | $97,435 | | 56 | % |
长期激励计划
我们的薪酬和人才委员会会考虑员工的总薪酬，然后根据市场比较、个人角色和绩效来调整基本工资、年度激励和长期激励的组合。我们的薪酬和人才委员会通常根据其集体商业判断和经验来确定个人补助金的规模，同时考虑了高管个人的角色和责任、对每位高管预期和实际绩效的评估、内部薪酬公平考虑和市场因素等因素。我们通常没有使用公式化的方法来确定向高管发放的个人股票奖励的规模。2023年，薪酬和人才委员会继续为我们指定的执行官制定长期激励计划，将股票期权、限制性股票单位和PSU混合在一起。
除年度股权奖励外，在某些情况下，我们还根据个人首次在我们这里工作、晋升或其他职责变动或对重大成就的表彰而发放股权奖励。这些额外的股权奖励是在我们典型的年度拨款周期之外发放的，并受我们的股权奖励批准政策的约束，该政策概述如下 “其他薪酬和股权相关政策——股权奖励批准政策”。
根据我们的绩效薪酬理念，即公司的业绩不佳反映在指定执行官的薪酬中，薪酬和人才委员会确定，2018年、2019年、2020年或2021年授予的PSU均不是由于我们公司的业绩低于绩效目标门槛而获得或归属的。此外，截至2023年12月31日，指定执行官持有的大多数已发行股票期权都处于水下状态。
2023 年基于股票的长期薪酬
如上所述，2023年，薪酬和人才委员会向我们的指定执行官授予了股票期权、限制性股票单位和PSU，目标价值比例如下所示(1).
(1)这些图表不包括代替基本工资的一次性股票期权补助，而我们的长期激励计划并未授予基本工资。
此类补助金是根据2022年长期激励计划（“LTIP”）于2023年发放的，具体如下：
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| 姓名 | 2023 年股票奖励的目标价值 | RSU 数量
已获奖 | 库存数量
2023 年长期激励措施授予的期权 | 目标数量
PSU 获奖 |
| 罗伯特·博多 | $3,000,000 | | 22,164 | 42,061 | 44,327 |
| 丹尼尔·舒马赫 | $700,000 | | 5,172 | 9,815 | 10,343 |
| 迈克尔·凯尼森 | $550,000 | | 8,127 | 7,712 | 4,064 |
| Bjoern Klaas | $450,000 | | 6,649 | 6,310 | 3,325 |
| 奥列格·里亚博伊 | $700,000 | | 10,343 | 9,815 | 5,172 |
授予博多博士的股权价值 2023使他的股票薪酬与市场上同类同行保持一致。此外，Bodor博士的薪酬中有88％被认为是 “有风险的”。
授予我们指定执行官的股票期权的行使价等于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据公司的长期激励计划，授予我们指定执行官的每份股票期权将分四年分期归属并行使25％的股份，从2024年2月13日开始，期限为10年。对于在个人成为指定执行官之前授予的股票期权，归属日期和时间表可能有所不同。在指定执行官死亡或伤残后，如果在控制权变更后的一年内，指定执行官的聘用无故或有正当理由终止，则未归属期权将立即归属并可全部行使。
从2024年2月13日开始，授予我们指定执行官的限制性股票单位将分四年分期授予25％的股份。对于在个人成为指定执行官之前授予的限制性股票单位，归属日期和时间表可能有所不同。在指定执行官死亡或伤残后，如果在控制权变更后的一年内，无故或有正当理由终止指定执行官的聘用，未归属的限制性股票单位将立即全额归属。限制性股票单位不支付股息等价物。
授予我们指定执行官的PSU以PSU的目标数量（如上表所示）表示，目标股数的0％至200％可以在2023年1月1日末至2025年12月31日的业绩期内赚取和归属，具体取决于我们公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总收益表现。2023 年 PSU 补助金的薪酬和绩效表如下：
| | | | | |
| 相对股东总回报率百分位数 | PSU 支出（占目标的百分比） |
低于 25第四百分位数 | 0% |
25第四百分位数 | 50% |
50第四百分位数 | 100% |
75第四百分位数或更大 | 200% |
如果我们在业绩期内的累计股东总回报率为负数，则获得的PSU数量上限为目标的100％。业绩期结束时确定获得的PSU数量将在届时归属，每股既得的PSU将以一股普通股的形式支付。如果奖励获得者的工作在预定归属日期之前结束，则PSU奖励将被没收，但涉及退休、残疾、根据遣散协议符合条件的解雇、死亡或控制权变更的情况除外。如果在预定归属日期之前因退休、残疾或根据遣散费协议符合条件的解雇而终止雇佣，则如果继续雇用，则在绩效期结束时本应获得的PSU数量中按比例分配给预定归属日期。按比例计算的部分将基于终止日期之前的业绩期限。如果雇佣因奖励获得者死亡而终止，则届时将按比例分配目标PSU数量的部分（以相同方式确定）。如果我们公司的控制权在奖励的预定归属日期之前发生变化，则绩效期将被缩短，在缩短的绩效期内确定获得的PSU数量的按比例将自控制权变更之日起归属。按比例计算的部分将基于控制权变更之日之前的原始绩效期限。
2021 年授予的 PSU
2021年授予我们指定执行官的PSU以PSU的目标数量表示，其中0％至150％的股票可以在1月1日底获得和归属。
2021年至2023年12月31日的业绩期限取决于我们公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总收益表现。2021年PSU补助金的薪酬和绩效表如下：
| | | | | |
| 相对股东总回报率百分位数 | PSU 支出（占目标的百分比） |
低于 25第四百分位数 | 0% |
25第四百分位数 | 50% |
50第四百分位数 | 100% |
75第四 百分位数或更大 | 150% |
如果我们在业绩期内的累计股东总回报率为负数，则获得的PSU数量上限为目标的100％。该公司的三年相对股东总回报率处于第23个百分位，为目标的0％。因此，2021年授予的PSU均不是由指定执行官获得的。
其他行政福利
我们的指定执行官通常根据与其他受薪员工相同的计划和相同的条款获得健康和福利福利。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、短期和长期伤残保险、意外死亡和伤残保险以及基本人寿保险。我们的指定执行官也有资格参与我们的401（k）退休计划，根据该计划，我们公司提供相应的缴款，金额等于参与者缴纳的前3％薪酬的100％和接下来的2％缴纳的薪酬的50％。我们还为驻扎在美国以外的执行官提供补充福利，这是薪酬待遇的一部分，旨在在相应的当地市场中保持竞争力。
雇佣协议
与 Bodor 博士签订的雇佣协议
博多博士于2021年1月29日签订的雇佣协议（“首席执行官协议”）规定，他在公司的雇用是随意的，根据首席执行官协议的条款，博多博士或公司可以随时以任何理由单方面终止他的工作。根据首席执行官协议，Bodor博士的初始年基本工资为500,000美元（目前为60万美元），并且有资格获得相当于其年度基本工资100％的年度目标现金激励奖金。博多博士将有资格获得年度股权补助，其条款和条件与适用于向公司其他高级管理人员提供的补助金的条款和条件相似。
Bodor博士的遣散费汇总在 “解雇或控制权变更时的潜在补助金” 中。
遣散费和控制权变更补助金
我们已经以遣散费协议的形式与指定执行官签订了遣散费安排，但博多博士除外，他的雇佣协议规定了遣散费。有关我们与指定执行官达成的协议中的重要条款和条件的摘要，这些协议规定了与终止雇用和公司控制权变更有关的报酬，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
LTIP下的股权奖励协议规定，“双重触发” 加速与控制权变更相关的股权奖励的行使或归属，这意味着控制权变更以及未能继续、承担或更换未付奖励或终止雇用都是必要的，才能加速执行。薪酬和人才委员会认为，双重触发结构可以避免高管在控制权发生友好变更的情况下保留工作和股权奖励，但仍然为他们提供适当的激励措施，让他们合作谈判他们认为可能失业的控制权变更。
其他薪酬和股权相关政策
回扣政策
我们之前维持了回扣政策，涵盖收回执行官在某些情况下获得的某些激励性薪酬。鉴于激励性薪酬追回规则和上市标准已于2023年10月2日生效，我们及时根据并遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1条、根据该法颁布的美国证券交易委员会法规和适用的纽约证券交易所上市标准（“所需回扣政策”），以及范围更广泛的补充薪酬回收政策所需的回扣政策（“补充回扣政策”）。
总而言之，所需回扣政策适用于所有基于激励的薪酬，即所有官员获得的全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的薪酬
根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，公司的股份（“执行官”）。所需回扣政策规定，如果由于公司严重不遵守任何财务报告要求而进行会计重报，薪酬和人才委员会将确定错误发放的薪酬金额，即现任和前任执行官在紧接要求的重报日之前的三个已完成财政年度内获得的激励性薪酬金额超过原本应的激励性薪酬金额如果根据重报的数额确定，则已收到。公司将向每位此类执行官提供该金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则所需回扣政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回错误发放的薪酬，但纽约证券交易所上市标准允许的有限例外情况除外。
补充回扣政策涵盖担任我们公司副总裁或以上职位的任何员工（“管理层员工”），包括前管理层员工。在薪酬和人才委员会确定的适当范围内，我们公司将要求我们公司收回或取消在发生 “不当行为” 的任何财政年度中向管理层员工发放、归属或支付的基于时间和绩效的激励性薪酬（包括股权薪酬）。当薪酬和人才委员会确定以下情况时，就会发生与管理层员工有关的不当行为：
•存在不当行为，导致违反法律或我们公司的政策，对我们公司造成了重大的财务或声誉损害；以及
•管理层员工犯下了不当行为或未能履行其管理或监控适用行为或风险的责任。
高管持股指南
2023 年，我们修订了适用于我们目前雇用的现任和前任指定执行官的股票所有权准则。指导方针规定，每位此类受保人均应拥有我们的普通股，其价值至少等于以下金额：
•首席执行官—年基本工资的五倍
•所有其他指定执行官——年度基本工资的一倍
每位现任和前任指定执行官自受指导方针约束之日起有五年时间，以实现对指导方针的遵守。在该个人符合所有权准则之前，该个人不得出售或以其他方式处置任何公司股票，并且必须保留任何期权行使或行使、归属或结算任何其他形式的股权薪酬奖励所产生的 “净利润份额” 的100％。如果符合所有权准则或保留了所有净利润份额，则受本政策约束的任何指定执行官都将遵守该政策。出于这些目的，“净利润份额” 是指受保个人授权公司扣留原本可交割的股份以支付任何适用的行使价或预扣税，则受保个人行使、归属或结算奖励的股份数量中的那一部分。截至2023年12月31日，我们所有指定的执行官要么遵守了指导方针，要么在五年内实现了对指导方针的遵守。
股权奖励批准政策
我们的股权奖励批准政策允许我们在除内幕交易政策规定的 “封锁期” 之外的任何时间发放股票奖励，封锁期通常从每个财政季度收盘的当月的第十一天起一直持续到公开发布该季度财务业绩后的第二个交易日结束。但是，该政策确实允许我们在封锁期内批准奖励，前提是补助金的生效日期和补助金的并行定价发生在封锁期结束后的第一个交易日。
其他股票相关政策
我们禁止我们的执行官对我们的股票进行某些类型的交易，包括卖空、股票质押和其他与我们的股票相关的套期保值交易。该政策旨在防止我们的执行官减少我们股票价值的下降对其财务状况的影响。LTIP禁止在未经股东批准的情况下重新定价或交换水下股票期权。
税收注意事项
经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第280G条不允许对控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999条对个人征收的超额降落伞费用征收20％的消费税。降落伞补助金是与控制权变更有关或由控制权变更触发的薪酬，可能包括但不限于奖金、遣散费、某些附带福利以及长期激励的付款和加速解除的速度
计划包括股票期权和其他股票补偿。超额降落伞补助金是降落伞补助金，其金额超过了《守则》第280G条根据高管先前的薪酬确定的门槛。如上所述，我们不对归因于遣散费或其他被视为与控制权变更有关的款项的收入提供税收总额。
《守则》第409A条要求，根据符合法规在延期选举时间、付款时间和某些其他事项方面的要求的计划或安排，应延期支付 “不合格递延补偿”。不满足这些要求可能会使员工和董事面临加速所得税负债、大量额外税收和此类计划下的既得薪酬利息。因此，总的来说，我们打算为所有员工和董事（包括我们的指定执行官）设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，使他们免受《守则》第409A条的约束或满足《守则》第409A条的要求。
《守则》第162（m）条不允许对上市公司在任何应纳税年度向每位 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免，这些员工包括首席执行官和年底雇用的其他三名收入最高的执行官（首席财务官除外），以及任何在2017年或其后任何时候担任首席执行官或首席财务官的人员年。
薪酬和人才委员会协助董事会制定有关高管和董事薪酬的理念和政策；监督董事和高管薪酬计划的管理，管理股权计划；审查董事、指定执行官和高级管理层的薪酬，并编写美国证券交易委员会或其他监管机构规章制度要求的任何高管薪酬报告，包括本薪酬和人才委员会报告。
在履行监督职责时，薪酬和人才委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬和人才委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2023年年度股东大会的委托书中。
薪酬和人才委员会
Moonhie Chin，主席
阿奇·布莱克
唐纳德·G·克兰茨
在上一个完成的财年中，薪酬和人才委员会的成员都不是或曾经是公司或公司任何子公司的员工。公司与其他实体之间不存在可能影响公司执行官薪酬确定的互锁关系。
管理层和薪酬与人才委员会在薪酬顾问的协助下，评估员工薪酬政策和做法的风险，包括适用于我们执行官的政策和做法的风险。管理层审查了我们的薪酬计划、计划设计和现有做法，以及适用于所有员工的全球和地方薪酬政策、计划和惯例。然后，管理层分析了潜在风险的可能性和规模，重点是我们的薪酬政策和做法是否与我们的整体风险和回报结构有很大差异，是否有任何此类政策和做法激励个人承担与我们的目标不一致的风险，以及是否有任何此类政策和做法导致短期和长期激励安排之间建立不当的平衡。
管理层已经与薪酬和人才委员会讨论了风险评估的结果。根据评估，我们得出结论，我们的薪酬政策和做法符合股东的利益，适当地奖励绩效薪酬，不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
我们的薪酬和人才委员会考虑了其薪酬顾问与本公司、薪酬和人才委员会成员和执行官的关系，以及该薪酬顾问为保持其独立性和客观性而制定的政策，并确定薪酬顾问所做的工作没有引起利益冲突。
薪酬摘要表
下表汇总了在最近结束的三个财政年度中向我们的指定执行官提供或获得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金 ($)(1) | 股票 奖项 ($)(2) | 选项 奖项 ($)(3) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | 总计 ($) |
罗伯特·博多(6) 总裁兼首席执行官 执行官员 | 2023 | 600,000 | | — | | 3,311,588 | | 870,010 | | 334,063 | | 11,200 | | 5,126,861 | |
| 2022 | 600,000 | | — | | 3,064,725 | | 700,020 | | 243,600 | | 11,200 | | 4,619,545 | |
| 2021 | 473,277 | | — | | 1,430,533 | | 825,044 | | 282,062 | | 11,200 | | 3,022,116 | |
丹尼尔·舒马赫(7) 首席财务官 | 2023 | 360,000 | | — | | 772,719 | | 211,023 | | 130,285 | | 9,102 | | 1,483,129 | |
| 2022 | 360,000 | | 50,000 | | 507,491 | | 165,438 | | 62,532 | | 8,241 | | 1,153,702 | |
| 2021 | 206,799 | | — | | 316,783 | | 83,255 | | 38,465 | | 7,933 | | 653,235 | |
迈克尔·凯尼森(8) 副总裁/将军 经理-美洲 | 2023 | 350,200 | | — | | 509,867 | | 172,525 | | 87,348 | | 11,200 | | 1,131,140 | |
| 2022 | 350,200 | | 20,487 | | 415,025 | | 112,518 | | 29,729 | | 6,379 | | 934,338 | |
| 2021 | 291,795 | | — | | 253,478 | | 126,560 | | 101,730 | | 6,745 | | 780,308 | |
Bjoern Klaas 副总裁兼管理人员 董事-欧洲， 中东和非洲 | 2023 | 346,734 | | — | | 417,146 | | 147,525 | | 114,748 | | 13,503 | | 1,039,656 | |
| 2022 | 346,734 | | — | | 415,025 | | 112,518 | | 54,702 | | 13,455 | | 942,434 | |
| 2021 | 336,635 | | — | | 568,525 | | 145,942 | | 31,945 | | 14,108 | | 1,097,155 | |
奥列格·里亚博伊(9) 首席技术官 | 2023 | 350,000 | | — | | 648,885 | | 210,024 | | 97,435 | | 11,200 | | 1,317,544 | |
| 2022 | 350,000 | | — | | 375,002 | | 125,015 | | 23,683 | | — | | 873,700 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
(1)舒马赫先生因在2022年担任临时首席财务官而获得5万美元的年度激励金。凯尼森先生获得了相当于目标20％的全权年度激励奖励，以部分抵消2022年的奖金金额，这些奖金由于对2022年美洲地区实现区域目标产生了意想不到的负面经济影响而未获得。
(2)本列中显示的金额反映了2023年、2022年和2021年授予的限制性股票单位和PSU（目标值）的总授予日公允价值，是根据ASC主题718计算得出的， 薪酬—股票补偿 (ASC 718)，如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注12中所述，该附注基于授予日的收盘股价。如果实现目标绩效和最佳绩效，2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值以及2023年授予的PSU的授予日公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | RSU | | PSU |
| 授予日期公允价值 | | 目标值(a) | 目标拨款日期公允价值 | 最大授予日期公允价值 |
| 罗伯特·博多 | $750,030 | | | $1,500,000 | | $2,561,558 | | $5,123,116 | |
| 丹尼尔·舒马赫 | $175,020 | | | $350,000 | | $597,699 | | $1,195,398 | |
| 迈克尔·凯尼森 | $275,018 | | | $137,500 | | $234,849 | | $469,698 | |
| Bjoern Klaas | $225,002 | | | $112,500 | | $192,144 | | $384,288 | |
| 奥列格·里亚博伊 | $350,007 | | | $175,000 | | $298,878 | | $597,756 | |
a.目标价值是2023年授予我们的NEO的PSU股票的目标数量乘以我们在授予之日的33.84美元的股价。这些金额符合我们的薪酬理念，尤其是上文所述的作为2023年长期股权薪酬计划的一部分授予的基于绩效的奖励的比例。
(3)本列中显示的金额代表根据ASC 718计算的授予日公允价值，计算出的假设是在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注12中讨论的，不考虑与基于服务的归属相关的任何没收估计的影响。如上所述，一次性期权授予和作为长期股票激励计划的一部分授予的期权的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期一次性期权授予的公允价值 | | 授予日期 LTI 期权授予的公允价值 |
| 罗伯特·博多 | $120,007 | | | $750,003 | |
| 丹尼尔·舒马赫 | $36,009 | | | $175,014 | |
| 迈克尔·凯尼森 | $35,010 | | | $137,515 | |
| Bjoern Klaas | $35,010 | | | $112,515 | |
| 奥列格·里亚博伊 | $35,010 | | | $175,014 | |
(4)本栏中显示的金额表示我们在每年的年度激励计划下获得并在次年初支付的金额。
(5)本栏中显示的2023年所有指定执行官的金额代表公司对401（k）退休计划的缴款。
(6)自2021年3月1日起，博多博士开始担任总裁兼首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Bodor博士曾担任美洲副总裁/总经理。
(7)舒马赫先生于2022年6月3日开始担任首席财务官。在被任命为首席财务官之前，舒马赫先生曾担任我们公司的临时首席财务官兼投资者关系和财务分析副总裁。
(8)凯尼森先生于2021年7月1日开始担任美洲副总裁/总经理。在被任命为美洲副总裁/总经理之前，Kenison先生曾担任美洲制造副总裁。
(9)里亚博伊先生于2022年9月9日加入本公司，担任首席技术官。
基于计划的奖励的拨款
年度激励计划在薪酬讨论与分析（“CD&A”）中进行了描述。CD&A中总结了2023年发放的补助金的LTIP，包括对股权奖励类型、归属时间表、业绩状况以及将加速归属的事件的描述。限制性股票单位或PSU不支付股息或股息等价物。下表汇总了截至2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励补助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 补偿
和人才委员会 | | 估计的
未来
支出
在下面
非股权
激励
计划奖励 | | 估计的 未来 赔率低于 公平 激励 计划奖励 (2) | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3) | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项 (#) | 运动
或基地
的价格
选项
奖项
($/sh) | 授予日期
公允价值
的库存
和
选项
奖项 ($) (4) |
| 姓名 | 格兰特
日期 | | 批准 日期(1) | | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) | | | | |
| 罗伯特·博多 | | | | $ | 195,000 | | $ | 600,000 | | $ | 1,200,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 22,164 | | | 750,030 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 10,448 | 33.84 | | 120,007 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 42,061 | 33.84 | | 750,003 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 22,164 | 44,327 | 88,654 | | | | 2,561,558 |
| 丹尼尔·舒马赫 | | | | $ | 76,050 | | $ | 234,000 | | $ | 468,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 5,172 | | | 175,020 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,135 | 33.84 | | 36,009 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 9,815 | 33.84 | | 175,014 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 5,172 | 10,343 | 20,686 | | | | 597,699 |
| 迈克尔·凯尼森 | | | | $ | 68,289 | | $ | 210,120 | | $ | 420,240 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 8,127 | | | 275,018 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 7,712 | 33.84 | | 137,515 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 2,032 | 4,064 | 8,128 | | | | 234,849 |
| Bjoern Klaas | | | | $ | 56,344 | | $ | 173,367 | | $ | 346,734 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 6,649 | | | 225,002 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 6,310 | 33.84 | | 112,515 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 1,663 | 3,325 | 6,650 | | | | 192,144 |
| 奥列格·里亚博伊 | | | | $ | 56,875 | | $ | 175,000 | | $ | 350,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 10,343 | | | 350,007 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 9,815 | 33.84 | | 175,014 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 2,586 | 5,172 | 10,344 | | | | 298,878 |
(1)根据我们的股权授予时机政策的条款，尽管薪酬和人才委员会较早批准了补助金，但表中列出的向我们指定执行官提供的限制性股票单位、PSU和股票期权补助自我们公开发布2023年第四季度财务业绩后的第二个交易日末起生效。
(2)如上文 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素” 中所述，本专栏中的金额代表根据LTIP对PSU的奖励，可以在三年业绩期结束时赚取和归属，具体取决于我们公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总收入表现以及获奖者的持续就业情况。上文 “高管薪酬要素——基于长期股权的薪酬” 中描述了在某些终止雇佣关系或我们公司控制权发生变化时PSU的归属条款。PSU不支付股息等价物。
(3)本栏中的金额代表根据LTIP授予的限制性股票单位，从2024年2月13日开始，分四年分期授予25％的股份。在指定执行官死亡或伤残后，如果在控制权变更后的一年内，无故或有正当理由终止指定执行官的聘用，未归属的限制性股票单位将立即全额归属。限制性股票单位不支付股息等价物。
(4)指定执行官实现的实际价值取决于我们股票的升值和奖励的持有时间。如果我们的股票价格在授予日期之后没有上涨，则任何股票期权奖励都不会实现任何价值。有关根据ASC 718计算股票期权奖励授予日公允价值时使用的假设的描述，请参阅我们的10-K表年度报告中截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注12。每项RSU奖励和PSU奖励（目标）的授予日期公允价值是根据ASC 718计算的。
(5)该行中的金额代表2023年为代替加薪而授予的股票期权的奖励。如上所述，由于公司在2022年的业绩，我们的每位指定执行官都获得了一次性股票期权股权授予，其授予日价值等于博多博士基本工资的20％，所有其他指定执行官基本工资的约10％，而不是2023年的基本工资的10％。期权在一年后全部归属，三年后到期。在指定执行官死亡或伤残后，如果在控制权变更后的一年内，指定执行官的聘用无故或有正当理由终止，则未归属期权将立即归属并可全部行使。
(6)本行金额代表LTIP下的股票期权奖励，从2024年2月13日开始，股票期权通常分四年分期授予25％的股份。在指定执行官死亡或伤残后，如果在控制权变更后的一年内，指定执行官的聘用无故或有正当理由终止，则未归属期权将立即归属并可全部行使。
2023 年年底杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 选项 授予日期(1) | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | 选项
运动
价格
($/sh) | 选项
到期
日期 | 股票奖励授予日期 | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股票，
单位或
其他
权利那个
还没有
既得 (#) | | 公平 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 非劳而获的 股份、单位或 其他 权利那个 还没有 既得 ($)(2) |
| 罗伯特·博多 | 02/13/14 | 1,632 | — | 78.59 | | 02/13/24 | | | | | | | |
| 02/09/15 | 3,998 | — | 67.15 | | 02/09/25 | | | | | | | |
| 02/08/16 | 5,673 | — | 57.88 | | 02/08/26 | | | | | | | |
| 02/13/17 | 3,628 | — | 58.35 | | 02/13/27 | | | | | | | |
| 02/12/18 | 3,004 | — | 105.75 | | 02/12/28 | | | | | | | |
| 02/11/19 | 3,204 | — | 104.99 | | 02/11/29 | | | | | | | |
| 02/10/20 | 2,751 | 917 | 96.72 | | 02/10/30 | | | | | | | |
| 02/16/21 | 1,094 | 1,096 | 180.46 | | 02/16/31 | | | | | | | |
| 03/01/21 | 4,826 | 4,826 | 150.86 | | 03/01/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 6,286 | 18,861 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 10,448 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 42,061 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 02/10/20 | 768 | | 29,921 | | | | |
| | | | | 02/16/21 | 1,552 | | 60,466 | | | | |
| | | | | 03/01/21 | 2,155 | | 83,959 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 8,839 | | 344,367 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 22,164 | | 863,509 | | | | |
| | | | | | 35,478 | (3) | 1,382,222 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 23,570 | (4) | 918,287 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 44,327 | (5) | 1,726,980 | |
| 丹尼尔·舒马赫 | 05/16/18 | 186 | — | 117.55 | | 05/16/28 | | | | | | | |
| 05/15/19 | 532 | — | 106.85 | | 05/15/29 | | | | | | | |
| 05/19/20 | 768 | 257 | 117.00 | | 05/20/30 | | | | | | | |
| 05/18/21 | 968 | 968 | 95.40 | | 05/18/31 | | | | | | | |
| 08/30/22 | 2,151 | 6,454 | 39.11 | | 08/30/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,135 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 9,815 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 05/19/20 | 212 | | 8,260 | | | | |
| | | | | 05/18/21 | 874 | | 34,051 | | | | |
| | | | | 08/30/22 | 6,291 | | 245,097 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 5,172 | | 201,501 | | | | |
| | | | | | 12,549 | (6) | 488,909 | | | | |
| | | | | 08/30/22 | | | | 3,077 | (4) | 119,880 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 10,343 | (5) | 402,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 选项 授予日期(1) | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | 选项
运动
价格
($/sh) | 选项
到期
日期 | 股票奖励授予日期 | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股票，
单位或
其他
权利那个
还没有
既得 (#) | | 公平 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 非劳而获的 股份、单位或 其他 权利那个 还没有 既得 ($)(2) |
| 迈克尔·凯尼森 | 05/16/18 | 465 | — | 117.55 | | 05/16/28 | | | | | | | |
| 05/15/19 | 1,596 | — | 106.85 | | 05/15/29 | | | | | | | |
| 05/19/20 | 1,560 | 521 | 117.00 | | 05/20/30 | | | | | | | |
| 05/18/21 | 1,471 | 1,472 | 95.40 | | 05/18/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 1,010 | 3,032 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 7,712 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 05/19/20 | 430 | | 16,753 | | | | |
| | | | | 05/18/21 | 1,329 | | 51,778 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 2,841 | | 110,685 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 8,127 | | 316,628 | | | | |
| | | | | | 12,727 | (7) | 495,844 | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 1,894 | (4) | 73,790 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 4,064 | (5) | 158,333 | |
| Bjoern Klaas | 02/11/19 | 2,136 | — | 104.99 | | 02/11/29 | | | | | | | |
| 02/10/20 | 1,833 | 612 | 96.72 | | 02/10/30 | | | | | | | |
| 02/16/21 | 912 | 914 | 180.46 | | 02/16/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 1,010 | 3,032 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 6,310 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 02/10/20 | 512 | | 19,948 | | | | |
| | | | | 02/16/21 | 1,183 | | 46,090 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 2,841 | | 110,685 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 6,649 | | 259,045 | | | | |
| | | | | | 11,185 | (8) | 435,768 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 1,894 | (4) | 73,790 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 3,325 | (5) | 129,542 | |
| 奥列格·里亚博伊 | 09/09/22 | 1,576 | 4,731 | 40.06 | 09/09/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 9,815 | 33.84 | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 09/09/22 | 7,021 | | 273,538 | | | |
| | | | | 02/14/23 | 10,343 | | 402,963 | | | |
| | | | | | 17,364 | (9) | 676,501 | | | |
| | | | | | 02/14/23 | | | | 5,172 | (5) | 201,501 | |
(1)除2023年2月14日的期权奖励于2024年2月13日全额归属并于2026年2月14日到期外，2月、3月、8月和9月的期权奖励授予每股奖励的25％，每年2月13日分四次分期付款。5月期权奖励分配给每笔奖励的25％的股份，分四年分期于每年5月20日分期付款。
(2)基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股每股38.96美元的收盘价。
(3)按照表中列出的顺序，列出的限制性股票单位归于：
•2024 年 2 月 13 日有 768 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日和 2025 年 2 月 13 日各有 776 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日，每股有 1,077 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日，每股有 2,946 股受单位约束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 5,541 股受单位约束。
(4)根据我们公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总回报率表现以及获奖者的持续就业情况，PSU于2024年12月31日授权。
(5)根据我们公司相对于罗素2000增长指数的三年累计股东总回报率表现以及获奖者的持续就业情况，PSU于2025年12月31日授权。
(6)按照表中列出的顺序，列出的限制性股票单位归于：
•2024 年 5 月 20 日有 212 股受单位约束的股票，
•2024 年 5 月 20 日和 2025 年 5 月 20 日各有 437 股受单位约束，
•2024 年 5 月 20 日、2025 年和 2026 年 5 月 20 日，每股有 2,097 股受单位约束。以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日各有 1,293 股受单位约束。
(7)按照表中列出的顺序，列出的限制性股票单位归于：
•2024 年 5 月 20 日有 430 股股票以单位为准，
•2024 年 5 月 20 日和 2025 年 5 月 20 日各有 664 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 947 股受单位约束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 2,032 股股票受单位限制。
(8)按照表中列出的顺序，列出的限制性股票单位归于：
•2024 年 2 月 13 日有 512 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日和 2025 年 2 月 13 日各有 591 股受单位约束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 947 股受单位约束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 1,662 股受单位约束。
(9)按照表中列出的顺序，列出的限制性股票单位归于：
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 2,340 股受单位约束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 2,586 股受单位约束。
2023 年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
股份
收购于
练习 (#) | 价值 实现于 运动 ($)(1) | 的数量
股份
收购于
授权 (#) | 价值 实现于 授予 ($)(2) |
| 罗伯特·博多 | — | — | | 6,275 | 214,793 | |
| 丹尼尔·舒马赫 | — | — | | 2,900 | 96,720 | |
| 迈克尔·凯尼森 | — | — | | 2,505 | 82,833 | |
| Bjoern Klaas | — | — | | 2,522 | 86,328 | |
| 奥列格·里亚博伊 | — | — | | 2,340 | 80,098 | |
(1)行使时实现的价值是根据纽约证券交易所报告的行使时我们普通股的收盘价与这些股票的适用期权行使价之间的差额计算得出的。2023 年没有行使任何期权。
(2)归属时实现的价值是通过将归属股票数量乘以纽约证券交易所公布的归属日普通股的收盘价计算得出的。
养老金福利
我们不提供任何固定福利养老金计划。
不合格的递延薪酬
我们不提供任何不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
以下是截至2023年12月31日生效的协议、计划和安排的描述，这些协议、计划和安排规定在终止雇佣关系或与公司控制权变更有关时向我们的指定执行官支付款项或福利。
罗伯特·博多尔雇佣协议，2021 年 3 月 1 日生效
根据我们与博多尔博士签订的雇佣协议，如果我们在没有 “原因”（以及除他的死亡或残疾以外）的情况下自愿终止他的工作，或者如果他出于雇佣协议中所定义的 “正当理由”（“合格解雇”）辞职，前提是博多博士必须遵守某些条件（包括执行一般豁免和解除索赔，遵守保密和发明转让协议以及禁止竞争协议），那么他将有权获得下文概述的补助金。
如果博多博士在其雇佣协议期限内、控制权发生任何变更之前（定义见雇佣协议）或控制权变更后的任何18个月期限之后终止（我们在本解雇或控制权变更时可能支付的款项）部分中将其称为 “过渡期”，并且如果解雇是 “符合条件的解雇”，则受某些条件的约束：
•我们将在离职之日后的12个月内，根据我们的常规薪资惯例，分期向博多尔博士支付相当于其年化基本工资一倍的款项，但有限的例外情况除外；
•我们将向博多尔博士支付一笔金额，金额相当于他在我们终止工作的日历年度的目标年度现金激励奖金的一倍，一次性支付；
•如果博多博士及时选择，我们将支付COBRA保险前12个月的博多尔博士及其符合条件的受抚养人根据COBRA应缴的保费份额；以及
•如果博多博士在终止之日有任何未归属股权奖励，则计划在授予之日的下一个周年纪念日授予的任何未归属奖励的比例部分将立即归属。
如果Bodor博士的解雇日期发生在雇佣协议期限内以及控制权变更前的90天内，并且如果解雇是符合条件的解雇，并且Bodor博士在控制权变更后的30天内合理地证明合格解雇与控制权变更有关或预期发生控制权变动，则我们将：
•向博多博士支付相当于其年化基本工资两倍的款项，一次性支付；
•向博多博士支付相当于他在我们终止雇佣关系的日历年度的目标年度现金激励奖金的两倍的金额，一次性支付；
•如果博多博士及时选择，则为博多博士及其符合条件的受抚养人支付我们在COBRA下18个月保险的应付保费份额；以及
•向博多博士支付一笔金额，金额等于他在终止之日持有的任何未归属股权奖励的价值，这些奖励自终止之日起被没收。
如果在Bodor博士的雇佣协议期限内发生了控制权的变化，而Bodor博士的解雇日期是在过渡期内控制权变更后发生的，并且如果解雇是符合条件的解雇，则必须满足某些条件：
•我们将在终止日期后的24个月内，根据我们公司的常规薪资惯例，分期向博多尔博士支付相当于其年化基本工资两倍的款项，但有限的例外情况除外；
•我们将向博多博士支付相当于他在我们终止工作的日历年度的目标年度现金激励奖金的两倍的金额，一次性支付；
•如果博多博士及时做出选择，我们将为博多博士及其符合条件的受抚养人支付COBRA保险前18个月的应付保费份额；以及
•如果博多博士在终止之日有任何未归属的股权奖励，则所有此类未归属的奖励将在博多博士的解雇之日立即归属。
如果博多尔博士因死亡或残疾而终止在我们的工作，那么，除了支付应计但未付的工资和福利外，博多博士（或其遗产）将有权根据他在解雇前受雇的年份按比例获得当年目标年度现金激励奖励的部分。
如果首席执行官协议中规定的或以其他方式支付给博多尔博士的遣散费和其他福利构成第280G条 “降落伞补助金”，并且需要缴纳消费税，则此类福利要么全额发放，要么在较小程度上交付，这将导致此类遣散费和其他福利中任何一部分都无需缴纳消费税，以博多博士收到的最大数额为准补助金金额。
与其他指定执行官的遣散费协议
截至2023年12月31日，我们已经与除博多博士以外的所有其他指定执行官签订了遣散费协议。如果我们在没有 “原因”（以及由于其死亡或残疾以外）的情况下自愿终止对任何此类官员的聘用，或者如果他出于适用的遣散费协议中定义的 “正当理由” 辞职，
只要该官员符合适用的遣散费协议中描述的某些条件（包括执行一般豁免和解除索赔以及执行有关保密和不竞争的限制性契约协议），则他将有权获得下文概述的福利。
如果该官员在过渡期以外的时间终止，并且解雇是符合条件的解雇，那么，在满足某些条件的前提下：
•我们将根据我们的常规薪资惯例，在立即解雇之日后的12个月内，分期向该官员支付相当于其年化基本工资（“遣散费”）的款项，但有限的例外情况除外；
•我们将按比例向该官员支付年度现金激励奖金金额，一次性支付；
•我们将为该官员及其符合条件的受抚养人支付COBRA保险的前12个月的应付保费（“COBRA福利”）；以及
•如果该官员在解雇之日有任何未归属股权奖励，则计划在授予之日的下一个周年纪念日授予的任何未归属奖励中按比例分配的部分将立即归属。
如果该官员的解雇日期发生在过渡期内，并且解雇是符合条件的解雇，则在满足某些条件的前提下，我们将支付上述遣散费和COBRA福利，以及：
•我们将向该官员支付相当于他在我们终止雇用的日历年度的目标年度现金激励奖金的金额；以及
•如果该官员在解雇之日有任何未归属的股权奖励，则所有此类未归属的奖励将在其解雇之日立即归属。
如果该官员的解雇日期发生在控制权变更前 90 天内，并且解雇是符合条件的解雇，并且他在控制权变更后的 30 天内合理地证明合格解雇与控制权变更有关或预期发生控制权变更有关，那么除了他本来有权获得的与符合条件的解雇（非过渡期）相关的补偿外，我们将：
•向该官员支付相当于其在我们终止雇佣关系的日历年度的目标年度现金激励补助金的金额，一次性支付；以及
•向该官员支付一笔金额，金额等于他在解雇之日持有的任何未归属股权奖励的价值，这些奖励在解雇之日被没收。
如果遣散费协议中规定的遣散费和其他福利构成第280G条 “降落伞补助金”，并且需要缴纳消费税，则此类福利要么全额发放，要么交付的幅度较小，这将导致此类遣散费和其他福利中任何一部分都无需缴纳消费税，以高管获得最大数额的福利为准。
LTIP
根据LTIP，在因故终止后，所有未归属奖励以及所有未行使的股票期权和特别行政区将被没收。在因死亡或残疾而终止后，奖励的任何未归属部分将立即归属并可全部行使，期权和特别股权将在终止之日后的十二个月内继续行使。因任何其他原因终止后，任何期权或特别股权中当时的既得和可行使部分将在终止后的三个月内继续行使（除非参与者在这三个月期间死亡，在这种情况下，终止后的行使期限将延长至十二个月）。
但是，如果在解雇后发行股票将违反《证券法》中适用的注册要求，则薪酬和人才委员会可以延长任何解雇后的行使期限。但是，任何此类终止后的行使期不得超过任何期权或特别行政区间的到期日。在上文规定的任何加速归属生效后，与终止服务相关的未付奖励中所有未归属和不可行使的部分将被没收。
根据LTIP，除非奖励协议中另有规定，否则如果发生LTIP中定义的控制权变更，涉及出售我们全部或基本上全部资产，或者涉及我们公司的合并、合并、重组或法定股份交换，则我们董事会或薪酬和人才委员会可以对LTIP下的杰出奖励采取以下一项或多项行动：
•安排尚存或继任实体继续、承担或替换LTIP下的部分或全部未偿奖励。
•在活动发生之前并以活动发生为条件加快未兑现奖励的归属和行使速度，并规定未行使的期权和特别行政区将在活动生效时终止。
•取消任何未偿还的奖励，以换取向持有人支付如果受奖励的股份数量减去该奖励的总行使价（如果有）后本应获得的对价。
•规定，如果与此类活动相关的奖励继续、假设或更换，并且如果在活动发生后的18个月内，参与者非因故而被非自愿终止服务，则该参与者的未付奖励将全额归属，将立即完全可行使，并在终止后的一年内继续行使。
•按照 LTIP 的规定对奖励进行某些调整。
如果控制权变更不涉及合并、合并、重组、法定股份交换或出售我们公司全部或基本上全部资产，则我们董事会或薪酬和人才委员会可自行决定 (1) 在控制权变更后的18个月内，任何未偿奖励将在控制权变更后或参与者无故终止服务时完全归属和行使，(2) 任何未兑现的期权或特别股权将在全部或部分期间继续行使其剩余期限的具体部分，或（3）任何未偿奖励都将被取消，以换取向参与者支付控制权变更时本应获得的受奖股份数量减去该奖励的总行使价（如果有）的对价。
薪酬和人才委员会批准根据LTIP使用的期权奖励协议形式规定，如果在控制权变更后的12个月内，期权持有人的雇用无故被非自愿终止，或者期权持有人出于正当理由辞职，则任何未偿还的期权奖励将立即全部行使，并在终止后的一年内继续行使。
薪酬和人才委员会批准的根据LTIP使用的RSU奖励协议的形式规定，如果在控制权变更后的12个月内，参与者的雇用无故非自愿终止或参与者出于正当理由辞职，则任何未偿还的RSU将立即归属。
薪酬和人才委员会批准在LTIP下使用的PSU奖励协议形式规定，如果我们公司的控制权在奖励的预定归属日期之前发生变化，则绩效期将被缩短，在缩短的绩效期内确定获得的PSU数量的比例将自控制权变更之日起归属。按比例计算的部分将基于控制权变更之日之前的原始绩效期限。
LTIP规定，如果根据LTIP提供的任何款项或福利以及个人可能获得的与控制权变更有关的其他款项可能构成《守则》第280G条规定的 “降落伞补助金”，则可以减少此类付款或福利，以向个人提供最佳的税后业绩。具体而言，个人要么获得减少的金额以免触发根据该法第4999条征收的消费税，要么个人将获得全额的款项和福利，然后有责任缴纳任何消费税。
潜在的付款
下表列出了有关在各种情况下可能向每位指定执行官或其受益人支付的款项的量化信息，前提是解雇于 2023 年 12 月 31 日。在下表中，除非另有说明，否则所有股票均按截至的美元价值列出 2023 年 12 月 31 日还有全部
股票期权的估值基于38.96美元之间的差额，即2023年12月29日（纽约证券交易所最后一个交易日）我们在纽约证券交易所一股普通股的收盘价 2023），以及适用的行使价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 终止 没有 原因或 一件好事 原因不是 期间 过渡 期限或在 期待 的变化 控制 ($) | 终止 没有 原因或 一件好事 原因 在一个 换进去 控制或 期间 过渡 周期 ($) (1) | 终止 没有 原因或 一件好事 原因在 期待 的变化 控制 ($) (2) | 死亡 ($) | 残疾 ($) | 换进去 控制 没有 终止 ($) | 退休金 ($) |
| 罗伯特·博多 | | | | | | | |
| 基本工资支付 | 600,000 | | 1,200,000 | | 1,200,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激励付款 | 600,000 | | 1,200,000 | | 1,200,000 | | 600,000 | | 600,000 | | — | | — | |
| 福利延续 | 5,563 | | 8,344 | | 8,344 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期权归属 | 107,331 | | 268,846 | | 268,846 | | 268,846 | | 268,846 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解锁 | 432,800 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | — | | — | |
加速 PSU 解锁(3) | — | | — | | — | | 1,187,851 | | — | | 1,187,851 | | — | |
| 丹尼尔·舒马赫 | | | | | | | |
| 基本工资支付 | 360,000 | | 360,000 | | 360,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激励付款 | 234,000 | | 468,000 | | 468,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延续 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期权归属 | 28,611 | | 66,304 | | 66,304 | | 66,304 | | 66,304 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解锁 | 157,359 | | 488,909 | | 488,909 | | 488,909 | | 488,909 | | — | | — | |
加速 PSU 解锁(3) | — | | — | | — | | 214,241 | | — | | 214,241 | | — | |
| 迈克尔·凯尼森 | | | | | | | |
| 基本工资支付 | 350,200 | | 350,200 | | 350,200 | | — | | — | | — | | — | |
| 激励付款 | 210,120 | | 420,240 | | 420,240 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延续 | 13,578 | | 13,578 | | 13,578 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期权归属 | 25,477 | | 55,091 | | 55,091 | | 55,091 | | 55,091 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解锁 | 158,694 | | 495,844 | | 495,844 | | 495,844 | | 495,844 | | — | | — | |
加速 PSU 解锁(3) | — | | — | | — | | 101,971 | | — | | 101,971 | | — | |
| Bjoern Klaas | | | | | | | |
| 基本工资支付 | 346,734 | | 346,734 | | 346,734 | | — | | — | | — | | — | |
| 激励付款 | 173,367 | | 346,734 | | 346,734 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延续 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期权归属 | 23,680 | | 47,913 | | 47,913 | | 47,913 | | 47,913 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解锁 | 144,649 | | 435,768 | | 435,768 | | 435,768 | | 435,768 | | — | | — | |
加速 PSU 解锁(3) | — | | — | | — | | 92,374 | | — | | 92,374 | | — | |
| 奥列格·里亚博伊 | | | | | | | |
| 基本工资支付 | 350,000 | | 350,000 | | 350,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激励付款 | 175,000 | | 350,000 | | 350,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延续 | 8,500 | | 8,500 | | 8,500 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期权归属 | 28,165 | | 65,859 | | 65,859 | | 65,859 | | 65,859 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解锁 | 191,920 | | 676,501 | | 676,501 | | 676,501 | | 676,501 | | — | | — | |
加速 PSU 解锁(3) | — | | — | | — | | 67,167 | | — | | 67,167 | | — | |
(1)LTIP规定，在控制权变更方面，除其他行动外，我们可以（i）安排幸存实体或继承实体继续、承担或替换LTIP下的未偿奖励，（ii）在控制权变更发生时加快未偿奖励的归属和行使，或（iii）取消未付的奖励，以换取支付控制权变更中本应获得的对价受奖励约束的股份，减去该奖励的总行使价（如果有）。显示的金额假设LTIP下的所有未偿奖励都因控制权变更而加速发放。
(2)根据我们与每位指定执行官之间的协议，如果每位指定执行官在控制权变更前的90天内终止雇用，并且解雇是无原因或有正当理由的，并且高管在控制权变更后的30天内合理地证明符合条件的解雇与控制权变更有关或预期发生控制权变动，则有权获得上述总结的报酬和福利。
(3)当我们无故解雇执行官或高管出于正当理由或因退休或残疾而终止对执行官的聘用时，如果继续雇用，则在适用绩效期结束时本应获得的PSU数量的按比例分配（基于解雇之日之前的绩效期部分）。由于在这种情况下不加速发放PSU奖励，并且由于要等到2024年12月31日和2025年12月31日适用的绩效期结束后才能确定未兑现的PSU奖励的数量，因此在与退休、残疾以及无故和正当理由解雇相关的表格栏中不包括未偿还的PSU奖励的加速值。
本公司的控制权发生变更后，PSU的绩效期将被缩短，在缩短的绩效期内确定获得的PSU数量的按比例归属于控制权变更之日（基于控制权变更之日之前的原始绩效期部分）。表中包含的金额反映了假设适用的绩效期已于2023年12月31日结束时获得的PSU，根据2023年12月31日之前的原始绩效期部分按比例分配，并假设绩效奖励实现率为100％。
执行官去世后，PSU的目标数量按比例归属。
首席执行官薪酬比率
我们确定 2023截至2023年12月31日，除首席执行官罗伯特·博多尔以外的员工中位数的年薪总额为56,038美元；博多尔博士 2023年度总薪酬为 $5,126,861；这些金额的比率为91比1。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的总人口为 2,415 名员工。为了确定薪酬中位数的员工，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准（CACM），该指标定义为基本工资或固定工资和加班费的总和。此外，我们对2023年全年未就业的个人的工资和工资进行了年化处理。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效
下表列出了我们首席执行官和其他NEO的额外薪酬信息（平均值），以及截至2020年、2021年、2022年和2023年的财政年度的股东总收入、净收益（亏损）和以固定货币计算的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表格总计 现任首席执行官(1) | 补偿 实际已付款 (CAP) 到 现任首席执行官(1,2) | 摘要 补偿 表格总计 对于前任来说 首席执行官(1) | 补偿 实际已付款 (CAP) 到 前 首席执行官(1,2) | 平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官 近地天体(1) | 平均值 补偿 实际已付款 (CAP) 改为非- 首席执行官近地天体(1,2) | 初始值 固定 100 美元 投资基于：(3) | 净收入
（损失）
（以千计） | 非公认会计准则 收入在 常量 货币（以千计） (5) |
| | | | | | | 公司
TSR | 同行小组 TSR(4) | | |
| 2023 | $5,126,861 | | $6,729,460 | | 不是 | 不是 | $1,242,867 | | $1,552,217 | | $38 | | $148 | | $17,220 | | $504,044 | |
| 2022 | $4,619,545 | | $2,034,934 | | 不是 | 不是 | $1,017,900 | | $550,832 | | $25 | | $123 | | ($103,462) | | $500,005 | |
| 2021 | $3,022,116 | | $504,316 | | $178,812 | | ($5,566,128) | | $1,187,153 | | ($354,016) | | $51 | | $177 | | $33,372 | | $484,799 | |
| 2020 | 不是 | 不是 | $3,407,218 | | $6,736,558 | | $1,028,556 | | $2,350,811 | | $151 | | $144 | | $50,867 | | $433,379 | |
(1)现任首席执行官是罗伯特·博多，他自2021年3月1日起开始担任首席执行官。前首席执行官是维多利亚·霍尔特，他于2021年2月28日退休。
| | | | | | | | | | | |
| 年 | 现任首席执行官 | 前首席执行官 | 非首席执行官近地天体 |
| 2023 | 罗伯特·博多 | | 丹尼尔·舒马赫、迈克尔·凯尼森、比约恩·克拉斯和奥列格·里亚博伊 |
| 2022 | 罗伯特·博多 | | 丹尼尔·舒马赫、迈克尔·凯尼森、比约恩·克拉斯、奥列格·里亚博伊和亚瑟·贝克三世 |
| 2021 | 罗伯特·博多 | 维多利亚·霍尔特 | 丹尼尔·舒马赫、亚瑟·贝克三世、迈克尔·凯尼森、比约恩·克拉斯和约翰·A·韦 |
| 2020 | | 维多利亚·霍尔特 | 罗伯特·博多、亚瑟·贝克三世、比约恩·克拉斯和约翰·A·韦 |
(2)在本表中反映的任何年份，我们都没有报告养老金价值的变化；因此，无需调整与养老金价值相关的SCT总额。为了计算实际支付的薪酬（“上限”），对SCT总薪酬进行了以下调整：
2023现任首席执行官的上限和非首席执行官NEO的平均上限反映了对SCT中报告的总薪酬的以下调整：
| | | | | | | | |
| 现任首席执行官 | 平均值 |
| 非首席执行官
近地天体 |
| 薪酬汇总表 (SCT) 中报告的 2023 年薪酬总额 | $5,126,861 | | $1,242,867 | |
| 股票和期权奖励的调整 | | |
| 减去股票和期权奖励的 SCT 金额 | (4,181,598) | | (772,429) | |
| 在 2023 财年年底发放的未偿还和未投资的奖励在年底增加公允价值 | 4,901,078 | | 899,352 | |
| +/-2022财年末至2023财年末在任何一个财政年度授予的年底未偿还和未归属的奖励的奖励的公允价值之间的差额 | 793,909 | | 152,781 | |
| 将2023财年授予和归属的奖励截至归属之日的公允价值相加 | — | | — | |
| +/-从2022财年末到2023财年满足所有适用归属条件的任何上一财年授予的奖励的公允价值变动 | 89,210 | | 29,646 | |
| 对于在上一财年授予但未能满足2023财年适用的归属条件的奖励，在去年年底减去公允价值 | — | | — | |
| 如果未另行包含在 2023 财年的总薪酬中，则在归属前加上 2023 年通过股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | — | | — | |
| 2023 财年实际支付的薪酬（按计算结果计算） | $6,729,460 | | $1,552,217 | |
(3)就我们公司和同行集团而言，股东总回报率反映了100美元的累计回报，就好像投资于2019年12月31日一样，包括任何股息的再投资。
(4)我们选择的同行群体是 “薪酬讨论与分析：同行小组”（我们的 “CD&A 同行小组”）中讨论的同行群体。在2022年的薪酬与绩效披露中，我们使用罗素2000增长指数作为同行群体。根据美国证券交易委员会的指导，我们已经改变了同行群体。我们的CD&A同行小组包括截至2020年、2021年、2022年和2023年的财年的以下公司：
| | | | | |
| 年 | CD&A 同行小组 |
| 2023 | 3D Systems Corporation、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、CTS 公司、ENERPAC 工具集团公司、ESCO Technologies, Inc.、FARO Technologies, Inc.、Lindsay、Novanta Inc.、RBC 轴承公司、Semtech Corporation、SPS Commerce, Inc. 和 Vicor 公司。 |
| 2022 | 3D Systems Corporation、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、ENERPAC 工具集团公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Novanta Inc.、Power Integrations, Inc.、Raven Industries, Inc.、Raven Industries, Inc.、Semtech Corporation、SPS Commerce, Inc.、环球显示公司和Vicor公司。 |
| 2021 | 三维系统公司、Axon Enterprise, Inc.、Badger Meter, Inc.、康耐视公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Monolithic, Inc.、Novanta、Power Integrations, Inc.、Power Integrations, Inc.、Rbc轴承公司、Semtech公司、SPS Commerce, Inc.和环球显示公司。 |
| 2020 | 三维系统公司、Axon Enterprise, Inc.、Badger Meter, Inc.、康耐视公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Monolithic, Inc.、Novanta, Inc.、Power Integrations, Inc.、Raven Industries, Inc.、RBC 轴承公司、Shutterstock, Inc.、SPS Commerce, Inc.和环球显示公司。 |
我们的股东总回报率、罗素2000增长指数股东总回报率和CD&A同行组股东总回报率（根据各年度组别进行了调整）的比较如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的100美元初始固定投资的价值 |
| 年 | PRLB | 罗素 2000 增长指数 | CD&A 同行小组 |
| 2023 | $38 | $128 | $148 |
| 2022 | $25 | $110 | $123 |
| 2021 | $51 | $138 | $177 |
| 2020 | $151 | $120 | $144 |
(5)我们公司选择的衡量标准是我们公司的衡量标准，我们认为该指标代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们过去曾将2023财年NEO的CAP与公司的业绩联系起来 按固定货币计算的收入，一项非公认会计准则指标，即为排除外币汇率影响而计算的GAAP收入。有关GAAP收入和外币汇率影响的信息，请参阅我们在2024年2月9日提交的8-K表最新报告的附录中提交的收益报告。
要求以表格形式披露确定 2023 年上限的最重要衡量标准
下面列出的项目代表了我们用来确定财年上限的最重要的财务指标 2023正如我们在CD&A中标题为 “年度激励计划”、“长期激励计划” 和” 的章节中进一步描述的那样2023基于股票的长期薪酬。”
| | |
最重要
绩效衡量标准 |
以固定货币计算的收入(1) |
相对于罗素2000增长指数的3年累计股东总收益表现 |
调整后的营业收入(2) |
(1)固定货币收入是一项非公认会计准则财务指标，由GAAP收入组成，然后对其进行调整以消除外币汇率变动的影响。
(2)调整后的营业收入是一项非公认会计准则财务指标，由GAAP运营收入组成，然后对其进行调整，以消除薪酬和人才委员会出于薪酬目的自行决定应排除的项目或事件的影响。
薪酬与绩效的关系
下图以图形方式比较了上面薪酬与绩效表中列出的现任和前任首席执行官的CAP以及非首席执行官NEO的平均上限，并与以下绩效指标进行了比较：我们的（1）股东总回报率、（2）同行集团股东总回报率、（3）净收益（亏损）和（4）按固定货币计算的收入。这些图表还将我们的股东总回报率与四年期的同行股东总回报率进行了比较。
实际支付的薪酬与 TSR
对于我们公司和同行集团而言，上图中的股东总回报率反映了100美元的累计回报，就好像投资于2019年12月31日一样，包括任何股息的再投资。
实际支付的薪酬与净收入（亏损）
实际支付的薪酬与以固定货币计算的收入
我们公司的薪酬决定独立于披露要求作出。因此，薪酬和人才委员会在确定所报告四年的CAP时都没有考虑上述薪酬与绩效之间的关系。
我们的董事薪酬计划旨在公平地向非雇员董事支付我们这样规模和范围的公司所需工作的报酬，并使非雇员董事的利益与股东的长期利益保持一致。同时也是我们员工的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。薪酬和人才委员会定期审查我们非雇员董事的薪酬安排，并向董事会提出建议。2023年9月，薪酬和人才委员会根据其薪酬顾问的建议，对我们的董事薪酬计划进行了审查。本综述分析了我们董事薪酬计划与同行群体相比的薪酬结构、总体水平和薪酬组合。尽管发现我们的董事薪酬低于市场中位数，但薪酬和人才委员会选择不更改该计划。
非雇员董事薪酬计划为董事提供了选择是以限制性股票单位还是递延股票单位（“DSU”）的形式获得年度股权奖励的选项。此功能旨在为董事提供灵活性，并使我们的董事薪酬计划与同行公司的薪酬计划保持一致。
我们的非雇员董事薪酬计划摘要如下：
| | | | | | | | |
| 年度现金储备： | | $50,000 |
| | |
| 董事长的额外年度现金储备： | | $80,000 |
| | |
| 委员会主席的年度现金储备： | | 审计委员会：20,000 美元 薪酬和人才委员会：15,000 美元 提名和治理委员会：10,000 美元 |
| | |
| 其他委员会成员的年度现金储备： | | 审计委员会：8,000 美元 薪酬和人才委员会：6,000 美元 提名和治理委员会：4,000 美元 |
| | |
| 年度股权奖励： | | 14.5万美元的授予日限制性股票单位或递延股票单位的公允价值（在董事选举中），这些单位在授予日一周年或下次股东年会之日当天全额归属 |
| | |
| 新董事股权奖励： | | 授予日公允价值为14.5万美元的限制性股票单位或递延股票单位（在董事选举中），在董事首次当选董事会成员之日授予和归属 |
| | |
| | 此外，在最近的年度股东大会上授予董事的限制性股票单位或递延股票单位的比例部分（在董事选举中），该部分将归属于下一次年度股东大会 |
| | |
| 会议费用： | | 通常不会，但如果董事会每年会议次数超过八次或任何委员会的会议次数超过六次，薪酬和人才委员会有权自行决定提供会议费用 |
我们为非雇员董事制定了股票所有权准则。预计每位此类董事将拥有我们普通股，其公允市场价值至少为年度董事会成员预聘金额的五倍，并在首次加入董事会后的三年内达到这一所有权水平。在董事满足本所有权准则之前，董事不得处置我们普通股的任何股份，但出售所得款项将用于支付与期权行使相关的行使价或支付与任何股权奖励的归属、行使或支付相关的所得税。就本指南而言，未归属或未行使的股权奖励的股份将被视为自有股份。截至2023年12月31日，我们所有非大股东的董事都符合这些指导方针。
2023 年非雇员董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关我们非雇员董事的年度薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用
或已付款
现金 ($) | 股票
奖项 ($) | 选项
奖项 ($) | 总计 ($) |
| Archie C. Black | 87,956 | | 145,000 | | — | | 232,956 | |
| Sujeet Chand | 60,000 | | 145,000 | | — | | 205,000 | |
| Moonhie Chin | 61,600 | | 145,000 | | — | | 206,600 | |
| Rainer Gawlick | 113,444 | | 145,000 | | — | | 258,444 | |
| 斯泰西·格雷纳 | 58,000 | | 145,000 | | — | | 203,000 | |
| 唐纳德·G·克兰茨 | 56,000 | | 145,000 | | — | | 201,000 | |
| Sven A. Wehrwein | 74,000 | | 145,000 | | — | | 219,000 | |
非雇员董事-2023 财年年末的杰出股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日每位非雇员董事的未行使期权奖励、未归属的限制性股票单位和DSU（每种情况）的已发行股票数量：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的数量
股份
标的
未锻炼
选项 | 的数量
股份
视乎而定
未归属
DSU | 的数量
股份
视乎而定
未归属
RSU |
| Archie C. Black | — | 4,513 | — |
| Sujeet Chand | — | 4,513 | — |
| Moonhie Chin | — | 4,513 | — |
| Rainer Gawlick | 3,340 | 4,513 | — |
| 斯泰西·格雷纳 | — | 4,513 | — |
| 唐纳德·G·克兰茨 | — | — | 4,513 |
| Sven A. Wehrwein | 3,340 | 4,513 | — |
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准该选择。尽管现行法律、规章和规章以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所接受审计委员会的聘用、聘用和监督，但董事会认为独立注册会计师事务所的选择是股东关注的重要问题，并认为股东批准此类选择的提议是股东就公司治理的重大问题向董事会提供直接反馈的机会。
如果我们的股东没有批准选择安永作为我们的2024财年独立注册会计师事务所，审计委员会将根据投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。
安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
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董事会根据审计委员会的建议，一致建议股东投票 “对于”批准安永会计师事务所为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。 |
|
以下是审计委员会的报告。审计委员会审查并讨论了我们截至财政年度的经审计的财务报表 2023 年 12 月 31 日和我们的管理层一起。此外，审计委员会还与我们的独立审计师安永会计师事务所（“安永”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永按照PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会还与安永讨论了安永的独立性。
根据审计委员会对上述事项的审查以及与独立审计师和管理层的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
每年，审计委员会都会评估我们独立审计师的资格、绩效、任期和独立性，并决定是否重新聘用现任独立审计师。在此过程中，审计委员会会考虑审计师所提供服务的质量和效率、审计师的全球能力以及审计师的技术专长和对我们运营和行业的了解。根据该评估，审计委员会已任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。审计委员会和董事会成员认为，鉴于安永对我们公司和我们运营的行业的了解，继续聘用安永担任我们的独立审计师符合我们公司和股东的最大利益。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但作为良好的公司惯例，董事会将安永的选择提交给我们的股东批准。
审计委员会
主席 Sven A. Wehrwein
Rainer Gawlick
斯泰西·格雷纳
| | | | | | | | |
| 财政年度 |
| 2023 | 2022 |
| 审计费 | $1,220,027 | | $1,387,698 | |
| 与审计相关的费用 | — | | — | |
| 税费 | — | | 3,571 | |
| 所有其他费用 | — | | — | |
| 总计 | $1,220,027 | | $1,391,269 | |
“审计费” 包括年度财务报表的审计费用，包括我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表、对财务报告内部控制的审计、对10-Q表季度报告中列报的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。该类别还包括就非美国司法管辖区要求的中期财务报表和法定审计期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供建议。
“与审计相关的费用” 包括安永提供的保证和相关服务，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。
“税费”包括税务咨询和税务合规服务的费用。
预批准政策。审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师服务的使用。根据该政策，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在2023年和2022财年，安永开具的上述 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下确定的所有费用均由审计委员会根据美国证券交易委员会的要求批准。
审计委员会已确定，安永提供审计服务以外的服务符合维持其独立性。
正如我们在上文 “薪酬讨论与分析” 中所描述的那样，我们要求股东对本委托书中包含的指定执行官的薪酬提供咨询性批准。尽管本次投票是咨询性的，不具约束力，但薪酬和人才委员会在为我们的执行官做出未来的薪酬决定时将考虑投票结果。我们认为，我们的薪酬计划符合执行官和股东的利益，符合股东的最大利益。
董事会建议股东批准以下咨询决议：
兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（披露内容包括薪酬讨论和分析部分以及相关的薪酬表以及随附的脚注和叙述），特此批准本委托书中披露的向薪酬汇总表中列出的个人支付的薪酬。
| | |
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董事会一致建议你投票 “对于”咨询（不具约束力）的决议。 |
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提案 4—批准经修订和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年长期激励计划 |
导言
我们的2022年长期激励计划最初于2022年8月29日生效，并于2023年5月17日进行了修订和重述（“2022年计划”）。2024 年 2 月 13 日，我们董事会批准了对 2022 年计划（“重述计划”）的进一步修订和重述，但须经股东在年会上批准。如果得到股东的批准，重述计划将自股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准该提案，则本提案中描述的重述计划将不会生效，2022年计划将继续以目前的形式进行管理。
但是，如下所述，如果没有拟议的增股，根据2022年计划仍可供发行的股票将不足以使我们能够实现通过授予股权奖励吸引、激励和留住员工的目标。
股东批准和董事会建议
正在寻求股东批准重述计划，以满足纽约证券交易所对2022年计划某些修正案的股东批准要求，包括将我们在2022年计划下可供发行的普通股数量增加43万股，增加最低归属要求，以及延长2022年计划的到期日，使重述计划的期限自股东批准之日起为期十年年会，并获得股东对该数字的批准根据《美国国税法》（“《守则》”）第422条可能受激励性股票期权约束的股票。
董事会建议股东投票 为了批准重述计划。
重订计划的特点
作为重述计划一部分的主要修正案如果获得批准，将：
•将可供发行奖励的股票数量增加430,000股；
•延长重述计划的期限，以及
•增加最低授予要求，规定在授予日期后不到一年的时间授予奖励（或其任何部分）都不得授予，并且每个基于绩效的奖励必须至少有一年的绩效期，只有有限的例外情况除外。
重述计划继续包括许多其他特征，我们认为这些内容符合股东的利益和健全的公司治理惯例，包括：
•未经股东批准，不得对水下期权或股票增值权进行重新定价。当期权或特别股东的每股行使价超过标的股票的公允市场价值时，重述计划禁止在未经股东批准的情况下对期权或股票增值权（“SAR”）进行再定价、替换或回购。
•没有常青树。重述计划没有规定自动补充可供授予的股票的常青条款或类似条款。
•不允许自由回收股票。我们不得将为支付期权奖励的行使价或履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交付或预扣的股票储备股份追加重列计划的股票储备股、使用期权行使收益回购的股票以及在行使该奖励时未发行的与该奖励的股票结算相关的受特别行政区奖励约束的股份。
•对 “控制权的变化” 没有宽松的定义。股东批准企业合并交易、宣布或开始收购要约，或者董事会评估控制权可能即将发生变动，都不会触发控制权的变化。
•控制权变更后不得自动加速股权奖励的归属。重述计划未规定与控制权变更相关的自动加速归属。
•不为未赚取的奖励支付股息或股息等价物。重述计划禁止支付期权和SAR的股息或股息等价物，并且在归属之前，不得将股息与其他类型的奖励一起支付。
•非雇员董事的年度薪酬限额。重述计划包含对在一个日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总价值的年度限额。
•没有消费税总额福利。重述计划未规定任何总付款以抵消任何消费税支出。
•Clawback。重述计划规定，所有奖励均受不时生效的任何回扣或补偿政策的约束。在某些情况下，我们的回扣政策涵盖基于时间和绩效的股票奖励。有关我们当前的高管薪酬补偿政策的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——其他薪酬和股权相关事项——回扣政策”。
申请增加股份储备的依据
截至2024年3月1日，根据2022年计划，我们的普通股还有640,972股可供奖励。公司预计，如此数量的股票将不足以在2025年按薪酬和人才委员会（简称 “委员会”）确定的适当金额发放年度股权奖励。如果该提案获得股东批准，根据重述计划可以发行的最大股票数量将为2,225,500股，其中1,070,972股将可供未来奖励，外加根据2012年长期激励计划（“先前计划”）获得奖励但被没收的所有股份。
基于股权的长期激励措施在我们的高管薪酬计划中起着至关重要的作用，它激励高管做出专注于长期股东价值创造的决策，使高管的利益与股东的利益保持一致，提供额外的激励措施，并吸引和留住最优秀的人才担任公司负责职位。我们继续促进长期业务成功并提供具有竞争力的股权薪酬水平的能力被认为对我们的业务至关重要。董事会认为，增加2022年计划下的可用股票数量，以确保有足够的股份用于持续的股权薪酬，符合股东的最大利益。
当我们在2023年年会上寻求股东批准2022年计划的修正案时，我们认为根据该计划预留的发行股份（以及先前计划中的股份因没收和取消而可供未来授予）将足以使我们能够根据2022年计划发放大约两年的股权奖励。该估计基于一项预测，该预测考虑了各种因素，例如符合条件的参与者人口的未来增长、未来薪酬增长率、通过没收、取消等方式将股票返还给2022年计划储备金的比率、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现。
自该预测之时起，我们的股价波动幅度在上一次预测时未予考虑。因此，如果不修改2022年计划以增加更多股份，我们预计在2025年年会之前没有足够的股份来进行股权补助。
截至2024年3月1日，我们的普通股已发行和流通，共有25,560,238股。当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格为35.67美元。下表汇总了截至2024年3月1日的2022年计划下已发行奖励和剩余可供授予的普通股的信息：
| | | | | |
| 未偿还的股票期权 | #457,280 |
| |
| 已发行股票期权的加权平均行使价 | $54.33 |
| 已发行股票期权的加权平均剩余期限 | 7.6 年 |
| |
| 杰出全额奖励 | #855,010 |
| |
| 限制性股票单位 | #671,249 |
| 高性能库存单位 | #183,761 |
| |
| 根据2022年计划可供授予的股份 | #640,972 |
每年，委员会都会审查我们的整体薪酬战略，并根据我们的绩效薪酬理念确定现金和股权薪酬的分配。我们认为，股权薪酬对于激励关键员工至关重要，它可以有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。我们还致力于有效管理我们的股票储备以进行股权补偿，同时最大限度地减少股东稀释。如果重述计划未获批准，并且我们将来无法发放股权薪酬，则我们可能需要考虑其他薪酬方案，例如增加现金薪酬，如果我们不能使用涵盖大量股票的股权奖励来招募和留住关键人才，我们将处于严重的劣势。
我们认识到，股权薪酬奖励会稀释股东权益，必须谨慎使用。我们的股权薪酬做法旨在符合行业规范，我们认为我们的历史股票使用是负责任的，并考虑到了股东的利益。重述计划中的某些条款旨在保护我们的股东利益并反映公司治理最佳实践，详情见下文。
总体而言，我们预计股权奖励将继续与我们在过去三年的做法保持一致，并在未来三年内将平均年消耗率维持在2021-2023年期间的平均水平。在此基础上，我们预计，如果重述计划获得批准，可供未来奖励的普通股将足以支付大约一到两年的股权奖励补助。
在确定根据重述计划可供发行的额外股票数量时，我们考虑了现有员工和潜在新员工在未来大约一到两年内的预计竞争使用需求，这种时机取决于多种因素，包括我们的股票价格和未来几年的招聘活动、未偿奖励的没收，并指出未来的情况可能要求我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法确定地预测未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，重述计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。
对重述计划下未来股票使用的预期自然基于许多因素的假设，例如符合条件的参与者人口的未来增长、未来薪酬的增长率、通过没收、取消等方式将股票返还给2022年计划储备金的速度、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现。尽管委员会认为所使用的假设是合理的，但由于实际事件与所使用的假设不同，未来的份额使用将与当前的预期有所不同。
重订的2022年计划的描述
重述计划的主要特点概述如下。参照拟议修订的重述计划的全文，对该摘要进行了全面限定，该计划作为附录A附于本委托书中。
符合条件的参与者。根据重述计划，公司的员工、顾问、顾问和非雇员董事有资格获得奖励。截至2024年3月1日，公司共有2427名员工、七名非雇员董事以及不确定数量的顾问和顾问有资格根据2022年计划获得奖励。
行政。重述计划由委员会管理。在符合适用法律的范围内，委员会可以将其在重述计划下的职责、权力和权力下放给其任何一名或多名成员，或在奖励本人不是我们的董事或执行官的参与者方面，委托给我们的其他一名或多名董事或执行官或由一名或多名董事组成的董事会委员会。委员会还可以将非全权管理职责委托给其他人、代理人或顾问。
委员会有权决定授予奖励的人、每项奖励所涵盖的股份的时间、类型和数量以及奖励的条款和条件。委员会还可以制定和修改管理重述计划的规则，解释重述计划和任何相关奖励协议，取消或暂停奖励，加快奖励的授予，在重述计划允许的范围内以其他方式修改或修改未偿奖励的条款，并要求或允许延期结算裁决。除非有修正案
奖励条款不会对参与者的权利造成重大损害，或者是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的，否则将受到此类修正的不利影响的参与者必须同意。
除非涉及股权重组和其他特别授权股票调整的情况，否则重述计划禁止委员会在未经股东事先批准的情况下对任何未偿还的 “水下” 期权或特别股权奖励进行重新定价。出于这些目的，“重新定价” 包括修改水下期权或特别行政区奖励的条款以降低行使价格，取消水下期权或特别行政区奖励与授予较低行使价的替代期权或特别行政区奖励，取消水下期权或特别行政区奖励以换取现金、其他财产或新的全额奖励，或者以其他方式使水下期权或特别行政区奖励受会计规则视为视为的任何诉讼的约束 “重新定价”。
可用股票和奖励限制。目前，我们的普通股最多可能有1,795,500股作为奖励对象，并根据2022年计划发行。根据拟议的重述计划，可供发行的股票数量将再增加43万股。
根据重述计划可发行的普通股是我们公司的授权和未发行的股票。重述计划下的股份限制可能会根据我们公司结构或股份的变化进行调整，如下所述。
任何根据重述计划获得奖励的普通股，或在股东批准2022年计划之日未偿还的、到期、取消或没收或以现金结算或支付的普通股，在到期、取消、没收或现金结算的范围内，将自动补充重述计划的股票储备，并可用于未来奖励。任何为支付行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务而投标或扣留的股份、公司使用期权行使收益回购的任何股份以及与行使特别行政区奖励的股票结算无关的任何须获得特别行政区奖励的股份，均不得再次用于新的补助。
只能以现金结算的奖励不会减少股份储备，也不会减少在任何日历年内批准向参与者授予的股份。在假设或替代或交换我们或我们的任何子公司收购的实体先前授予的未偿股权奖励（称为 “替代奖励”）的情况下，授予的奖励或根据重述计划发行的普通股将不会减少重述计划下的股票储备。
重述计划规定，在任何日历年内向任何非雇员董事发放的所有奖励的总授予日公允价值，以及在该日历年度内向该非雇员董事支付的与非雇员董事担任非雇员董事相关的任何现金费用或预付金的金额不得超过75万美元。
股份调整条款。如果与股东发生的某些交易导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分割、分割、股票分红或某些资本重组（称为 “股权重组”），委员会将公平地调整（i）可发行的股票类别以及受重述计划约束的股票的最大数量和种类，以及（ii）根据股票类别和数量的未偿奖励和每股价格。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如重组、合并或合并。如果有这样的交易，并且委员会确定先前描述的与股权重组相关的调整适合防止稀释或扩大重组计划下的福利，则委员会可以做出其认为公平的调整，以防止稀释或扩大重报计划下的福利。
回扣和收回。根据重述计划发放的奖励受不时生效的任何回扣或补偿政策的约束，其中包括但不限于公司为回应《交易法》第10D条的要求以及任何适用的上市规则或其他实施细则和条例的要求而通过的任何薪酬追回政策，或法律的其他要求。奖励将自动单方面修改，以符合任何此类补偿回政策。2023年，公司根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准通过了所需的回扣政策，以及补充回扣政策。有关我们当前的高管薪酬补偿政策的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——其他薪酬和股权相关事项——回扣政策”。
奖项的类型。重述计划允许我们向符合条件的获得者奖励股票期权、SARs、限制性股票奖励、股票单位奖励、绩效奖励、其他股票奖励和现金奖励。下文将详细介绍这些类型的奖励。
选项。我们公司或任何子公司的员工可以获得购买符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的普通股的期权，任何符合条件的接受者都可以获得购买不符合激励性股票期权资格的普通股的期权，称为 “非合格股票期权”。除非该期权如前所述作为替代奖励授予，否则参与者在行使期权时支付的每股行使价不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的100％（对于授予普通股10％以上持有人的激励性股票期权，则不得低于110％）。截至任何日期，重述计划下的 “公允市场价值” 是指当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格。
行使期权时购买的股票的总购买价格将由参与者以现金支付，除非委员会允许全部或部分行使付款，(i) 通过委员会可接受的经纪人协助的销售和汇款计划，(ii) 向我们交付参与者已经拥有的普通股（或证明所有权），或（iii）由 “净股” “行使” 期权，其中我们在行使期权时本可发行的部分股份被我们扣留，或其他委员会允许的方法。为支付行使价而交付或扣留的任何股票将按行使日的公允市场价值进行估值。
期权将按委员会可能确定的条件分期归属和行使，任何期权的期限都不得超过10年（对于授予我们普通股超过10％的持有人，授予的激励性股票期权的期限不得超过五年）。对于受期权奖励约束的股票，不得支付或记入任何股息或股息等价物。
授予任何参与者的激励性股票期权可在任何日历年内首次行使的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。任何可行使超过该金额的激励性股票期权将被视为不合格股票期权。根据重述计划，行使激励性股票期权奖励时可以发行的最大股票数量等于上述重述计划的股票储备金规模，并提议增加。
股票增值权。特别行政区奖励规定我们有权从我们那里获得等于 (i) 行使特别行政区普通股数量的公允市场价值与 (ii) 该数量股份的总行使价之间的差额。委员会决定是以我们的普通股、现金还是两者结合的方式支付。特别行政区奖励的每股行使价将由委员会确定，但不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的100％，除非特区如前所述作为替代奖励授予。对于受特别行政区奖励约束的股票，不得支付或记入任何股息或股息等价物。特别行政区奖励的期限自授予之日起不得超过10年，并将受委员会可能确定的与重述计划条款一致的其他条款和条件的约束。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是对我们普通股的奖励，该奖励在委员会可能确定的时间和分期归属。在归属之前，受授予的股份受到可转让性的限制和没收的可能性。委员会可以对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一段时间内持续为我们服务，或者我们或我们的任何子公司或业务部门满足规定的业绩目标。与受限制性股票奖励未归属部分约束的股票的任何应付股息或分红将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制和没收风险。参与者有权在授予限制性股票之前对限制性股票进行投票。
股票单位奖励。股票单位奖励是获得指定数量普通股的公允市场价值的权利，这些普通股以现金、股票或两者的组合支付，这些股票将在委员会可能确定的时间、分期付款和条件下归属。在归属之前，股票单位奖励受到限制，并有可能被没收。股票单位奖励将受委员会可能确定的与重述计划其他条款一致的条款和条件的约束。委员会可以规定支付股票单位奖励和其他股票奖励的股息等价物，但任何此类股息等价物将受到与标的单位或与此类股息等价物相关的其他股票等价物的相同限制和没收风险。
基于绩效的奖励。 基于绩效的奖励是对只有在满足特定绩效条件时才能获得的普通股或单位的奖励。如果委员会确定了一项或多项必须实现的公司、业务单位或个人绩效的衡量标准，以及实现特定绩效的绩效期限，以此作为授予、行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件，则重述计划下的任何奖励均可作为基于绩效的奖励发放。委员会将确定在多大程度上实现了绩效目标和其他适用的条款和条件，以及在多大程度上获得了以现金或绩效奖励股份结算、行使权、限制失效和/或以现金或股份结算。委员会可以规定支付基于绩效的奖励的股息等价物，但任何股息等价物都将受到与奖励相同的限制。委员会还有能力在个人奖励协议或其他地方规定在某些事件发生时修改绩效期和/或调整或免除绩效目标的实现情况，这些事件可能包括控制权变更、公司交易、资本重组、我们公司会计惯例的变化或参与者的死亡或残疾。
其他基于股票和现金的奖励。委员会可以发放基于现金的激励措施、普通股和其他奖励，这些奖励的估值参照和/或以我们的普通股支付，也可以不参照重述计划下的普通股。委员会有权决定此类奖励的条款和条件。
授予。重述计划允许奖励受基于服务的归属或基于绩效的归属，或两者兼而有之。根据重述计划的拟议条款，仅根据服务授予条件的满意度发放的奖励的授予期限为自发放之日起一年，而授予或
归属受基于绩效的归属条件的约束必须至少一年的绩效期。这些所需的归属期和绩效期不适用于 (i) 为支付或交换已经获得和应付的其他薪酬而发放的奖励，(ii) 因死亡或残疾而终止服务，(iii) 控制权变更，(iv) 不缩短被替换奖励归属期的替代奖励，以及 (v) 涉及股份总数不超过重述计划股份储备金百分之五的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，如果归属期从一次年会之日持续到下次年会之日，则该归属期将被视为一年。
奖励的可转让性。通常，除非遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得自愿或非自愿地转让、转让、交换或抵押重述计划下任何奖励中的任何权利或利益。但是，委员会可以规定，奖励（激励性股票期权除外）可以通过向参与者的家庭成员赠送礼物或根据家庭关系令转让。此类奖励的任何获准受让人仍将遵守适用于参与者的奖励的所有条款和条件。
公司交易；控制权变更。如果发生公司交易的控制权变更，则委员会可自行决定就重述计划下的奖励规定以下一项或多项：(i) 延续、承担或替换未偿奖励；(ii) 控制权变更后加速全部或部分未偿奖励的归属和行使；(iii) 加快未偿奖励的授予和行使在 12 年内根据特定条件终止参与者的雇用或其他服务交易完成后的几个月；或（iv）取消奖励以换取以现金、股票或其他对价向参与者支付的款项，金额等于公司交易中将获得的奖励股份数量的对价的公允市场价值与受奖股份的总行使价（如果有）之间的差额（如果有）。就绩效奖励而言，如果控制权发生变化，委员会将决定在多大程度上实现了目标和其他条件。
如果发生的控制权变更不是公司交易，委员会可以：（i）在控制权变更后的指定时间内，控制权变更后，或参与者在特定条件下终止雇佣或其他服务后，完全加快未偿奖励的授予和行使；（ii）延长期权或特别行政区的可行性；或（iii）取消奖励以换取向参与者支付现金、股票或其他款项考虑。
委员会可以在奖励协议中具体说明应采取的行动，也可以在控制权变更之前或与之同时采取行动，并且无需对所有奖项或所有参与者给予同等对待。
如果我们公司解散或清算，所有未付的奖励都将终止。
就2022年计划而言，以下术语具有所示的含义：
•“公司交易” 通常指（i）出售或以其他方式处置（在一项或一系列交易中）公司全部或几乎所有资产，或（ii）涉及公司的重组、合并、合并、合并、股份交换或类似交易。
•“控制权变更” 通常是指公司交易（定义见上文）、个人或团体收购我们股票50％或以上的投票权的实益所有权，或我们的 “持续董事” 不再构成董事会的大多数。
终止服务的影响。除非适用协议中另有规定，否则如果参与者与我们及其子公司的雇佣或其他服务关系终止，则重述计划规定，其未付奖励中的未归部分将被没收，未偿期权和SAR奖励的既得部分将在终止后的三个月内继续行使；但是，如果参与者在这三个月期间死亡，则期权的既得部分和可行使部分而且特别行政区裁决的行使期限为一年在此类终止之日之后...如果因 “原因” 而终止，则期权和特别行政区奖励的既得但未行使的部分也将终止。在因死亡或伤残而解雇时，所有未付的奖励将全部归属，期权和特别行政区奖励可以在终止之日后的一年内行使。
降落伞付款。如果重述计划中规定的或以其他方式支付给参与者的福利构成第280G条 “降落伞补助金”，并且需要缴纳消费税，则此类薪酬和福利将全额发放或交付程度较小，这将导致此类工资或福利的任何部分都无需缴纳消费税，以参与者获得最大数额的福利为准。
计划重报的生效日期。重述计划将自本提案获得公司股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准该提案，则重述计划将不会生效，2022年计划将继续按其原始条款进行。
重述计划的期限。除非提前终止，否则重述计划将在股东批准重述计划之日起十周年之日终止。除非适用协议中另有规定，否则重述计划终止时未偿还的奖励将按照其条款和重述计划的条款继续。
本计划的修改或终止。董事会可以不时修改、暂停或终止重述计划。但是，除非根据普通股变动进行调整，否则任何修正案都不会生效
除非在满足适用法律或纽约证券交易所规则所需的股东批准的情况下，获得公司股东的批准。未经受影响参与者的同意，终止、暂停或修改重述计划不得对任何参与者在任何未偿奖励下的权利造成重大损害。
美国联邦所得税后果
根据现行法规、法规和解释，以下是根据重述计划发放的奖励对公司和受美国纳税的参与者造成的美国联邦所得税主要后果的概述。适用的法律和监管条款也可能会发生变化，其解释和适用也可能因个人情况而异。本摘要并非为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。
不合格股票期权。如果参与者根据重述计划获得不合格股票期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。通常，参与者将在行使时确认普通收入，其金额等于行使时收购的股票的公允市场价值与已支付的行使价之间的差额。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者的普通股基础通常将是行使期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失纳税（取决于适用的持有期）。公司通常有权获得当时的联邦所得税减免，其金额与参与者认定为普通收入的金额相同。
激励性股票期权。如果根据重述计划向参与者授予激励性股票期权，则参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求（自拨款之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则处置股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司无权获得任何扣除。除非死亡，否则如果持有期限要求未得到满足，则激励性股票期权将被视为不符合激励性股票期权守则要求的期权，对不合格股票期权描述的税收后果通常将适用。
其他奖项。根据重述计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。限制性股票的奖励会导致参与者确认收入，其金额等于限制措施失效和股票归属时收到的股票的公允市场价值，除非参与者根据该守则第83（b）条选择加快收入确认和奖励的纳税速度，直至授予之日。股票单位奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。特别行政区奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认普通收入时获得相应的扣除额，但须遵守《守则》关于受保员工的第162（m）条。
多余的降落伞补助金。该法第280G条限制了如果补偿构成 “超额降落伞补助金”，则雇主可以扣除向某些个人支付的本可扣除的补偿。超额降落伞补助金来自向不符合资格的个人支付的款项，这些款项属于补偿性质，视雇主或某些关联公司所有权或控制权的变化而定。在我们公司或其关联公司的控制权发生变化时，根据重述计划加速授予或支付奖励可能会导致降落伞付款过多。除了适用于雇主的扣除限额外，领取超额降落伞补助金的丧失资格的个人还需按降落伞金额缴纳20％的消费税。
《守则》第 409A 条。前面关于重述计划下奖励的税收后果的讨论假设所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409A条规定的 “递延薪酬安排”，要么是为符合其要求而设计的。如果奖励被视为受《守则》第409A条约束的递延薪酬安排，但在运作或形式上均未遵守《守则》第409A条的要求，则受影响的参与者通常需要在奖励归属收入中纳入被视为 “递延” 的金额，将被要求为该金额额外缴纳20％的所得税，并需要支付如果没有该金额本应缴纳的税款的利息延期。
第 162 (m) 条和我们公司的扣除限额。该守则第162（m）条拒绝向上市公司扣除向某些高级管理人员支付的超过100万美元的薪酬。
重订计划下的奖励
委员会尚未批准根据重述计划或受其约束的任何奖励。此外，由于重述计划下的所有赔偿均由委员会自行决定，因此未来获得的赔偿的数量和类型都不一样
目前已知由特定参与者或参与者群体分配或分配给他们。但是，有关近年来如何根据该计划向我们的NEO发放股权奖励的信息，可在上面的2023财年基于计划的奖励补助金表和2023财年末的杰出股权奖励表中找到。
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董事会一致建议股东投票 “对于”批准经修订和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年长期激励计划 |
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下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的股票和行使价信息：
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| 计划类别 | 的数量
证券至
发布时间
的练习
杰出
期权、认股证
和权利 | | 加权平均值
的行使价
杰出期权，
认股权证和权利 | | 证券数量
剩余可用时间
未来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反映在
第一列） | |
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证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 1,131,875 | | $ | 59.92 | | | 1,689,082 | (2) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | | — | |
| 总计 | 1,131,875 | | 59.92 | | | 1,689,082 | (2) |
(1)包括先前计划、2022年计划和我们的员工股票购买计划下的奖励。
(2)包括根据我们的员工股票购买计划，截至2023年12月31日仍有743,893股可供发行的股票。
除本委托书中提及的事项外，董事会不知道预计将在年会之前发生的任何事项。如果在年会之前有任何其他问题，随附的代理人中提到的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
我们的主要执行办公室必须不迟于2024年12月13日中部时间下午5点，也就是今年邮寄日期周年日的120个日历日，即今年邮寄日期周年日的120个日历日，也就是本年邮寄日期周年纪念日的120个日历日，即我们的主要执行办公室，这些股东希望纳入我们与该年会相关的代理材料。在及时收到任何此类提案后，我们将根据有关招募代理的适用法规，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书中。
如果股东希望在我们的2025年年度股东大会上提出提案或提名一名或多名董事，但该提案不打算包含在我们与该年会有关的委托书中，则股东必须在根据我们的章程确定的此类年会截止日期之前提前通知我们。通常，我们的章程规定，此类通知应发送给秘书，并且必须在上年年会一周年之前不少于90天收到，但某些情况除外（包括根据章程第2.17节提交的代理访问提名通知，该通知必须在今年邮寄日期一周年前至少120天收到）。就我们的2025年年会而言，此类通知必须在2025年2月22日之前收到，如果是代理访问提名通知，则必须不迟于2024年12月13日收到。我们的章程规定了此类股东和书面通知必须满足的具体要求。这些要求的副本将在向我们的秘书提出书面要求后转发给任何股东。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年3月24日之前寻求代理人以支持除我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料和通过互联网对您的股票进行投票以及如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本可在公司互联网站点的投资者页面上查阅， www.protolabs.com，并将根据向以下地址提出的书面请求免费发送给任何股东：
首席财务官
Proto Labs, Inc.
5540 先锋溪大道
明尼苏达州枫树平原 55359
(763) 479-3680
您也可以在美国证券交易委员会的互联网站点上通过互联网获得我们的10-K表年度报告， www.sec.gov.
10-K表年度报告、通知、本委托书和随附的委托书的其他副本可从公司互联网站点的投资者页面获得， www.protolabs.com，以及我们的首席财务官丹尼尔·舒马赫的来信，地址如上所述。向我们支付提供此类证物所产生的合理费用后，即可获得10-K表格年度报告的证物副本。
根据董事会的命令
杰森弗兰克曼
公司秘书
附录 A
经修订和重述
PROTO LABS, INC.
2022 年长期激励计划
1.普通的.
(a) 目的。经修订和重述的Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划（“计划”）的目的是帮助吸引和留住最优秀的人才担任公司负责职位，为他们提供额外激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。
(b) 原始计划；生效日期。该计划于2022年8月29日（“生效日期”）生效，并于2023年5月17日进行了修订和重申。董事会于2024年2月13日通过了本经修订和重述的计划，但须经公司股东批准，该股东批准日期被称为 “修订和重述的生效日期”。
2. 定义.在本计划中，以下定义将适用。
(a) “关联公司” 是指任何作为公司子公司或母公司的实体。
(b) “协议” 是指包含适用于根据本计划授予的奖励的条款和条件的书面或电子协议。协议受本计划的条款和条件的约束。
(c) “奖励” 是指根据本计划以期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股票奖励或现金激励奖励的形式授予的补偿性奖励。
(d) “董事会” 指本公司的董事会。
(e) “现金激励奖励” 是指本计划第11节中描述的奖励。
(f) “原因” 是指参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括协议）中明确定义的该术语的含义，或者在没有任何此类当时有效的协议或定义的情况下，是指参与者（i）未能或拒绝令人满意地履行公司对参与者的合理要求（残疾除外）；（ii）严重违反任何法律、规则、法规、法院命令或监管指令（交通违规、轻罪或其他）除外轻罪）；（iii）严重违反任何公司行为准则或公司政策、与公司或任何关联公司达成的任何协议，或严重违反对公司或任何关联公司应承担的任何保密、不招标、不竞争或类似义务；（iv）从事任何涉及参与者个人不诚实行为或表现出故意持续无视公司及其关联公司最大利益的行为或做法；或（v）从事合理预计会损害或损害其声誉的行为公司、其任何关联公司或其任何客户、员工或供应商。
(g) “控制权变更” 是指以下内容之一：
(1)《交易法》个人成为公司证券的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），占公司当时未偿还的有表决权的50％以上，但以下情况不构成控制权变更：
(A)《交易法》人士为向公司提供融资而直接或间接地从公司收购公司证券的任何行为；
(B) 截至本计划生效之日成立的任何仅由公司有表决权证券的受益所有人组成的集团；或
(C) 由于公司回购或以其他方式收购其有表决权证券，任何《交易法》个人成为公司未发行有表决权证券总投票权50％以上的受益所有人。
但是，如果上述（A）、（B）或（C）条中提及的《交易法》个人或团体在最初通过这些条款中描述的方式成为公司未偿还投票证券总投票权50％以上的受益所有人后，获得了其他公司有表决权的受益所有权，则控制权变更应被视为已经发生。
(2) 作为持续董事的个人因任何原因停止构成董事会成员的多数。
(3) 公司交易的完成，除非在此类公司交易之后，紧接在该公司交易之前作为已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有尚存或收购者当时未偿还的有表决权的50％以上的表决权
此类公司交易产生的实体（或其母公司）的比例与其在该公司交易前夕对未偿还的公司有表决权证券的所有权的比例基本相同。
尽管有上述规定，除非该事件还将构成《守则》第409A条规定的公司所有权或有效控制权的变更，或对公司很大一部分资产的所有权的变更，否则不得将第2（g）节所述事件视为发生了控制权变更。
(h) “守则” 指经修订并不时生效的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括根据本计划颁布的任何适用法规和指南以及任何后续或类似的法定条款。
(i) “守则第 409A 条” 指《守则》第 409A 条。
(j) “委员会” 是指董事会根据第 3 条指定管理本计划的两名或多名非雇员董事，其每位成员应 (i) 满足《纳斯达克股票市场上市规则》中不时规定的独立董事和薪酬委员会成员的独立要求，(ii) 担任《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。除非董事会另有规定，否则委员会应为董事会的薪酬和人才委员会。
(k) “公司” 指明尼苏达州的一家公司Proto Labs, Inc.或其任何继任者。
(l) “持续董事” 是指（A）截至本计划生效之日担任公司董事的个人，或（B）在本计划生效之日之后成为公司董事的个人，其首次当选或公司股东的初次选举提名已获得当时至少多数持续董事的批准，但就本条款而言，不包括在内 (B)），任何最初就职的个人是由于涉及招标的实际或威胁的代理竞赛而发生的董事会以外的个人或团体的代理或同意，或者出于旨在避免或解决实际或威胁的代理人竞赛的协议的理由。
(m) “公司交易” 是指涉及公司的重组、合并、合并或法定股份交换，无论公司是幸存的实体，还是出售或以其他方式处置（在一项或一系列交易中）公司的全部或几乎所有资产。
(n) “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的 “完全和永久残疾”。
(o) “员工” 是指公司或关联公司的员工。
(p) “交易法” 是指经修订并不时生效的1934年证券交易法。
(q) “交易法人” 是指除 (i) 公司或公司任何子公司；(ii) 公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）暂时持有与此类证券的注册公开发行相关的证券的承销商；或（iv）公司股东直接或间接拥有比例基本相同的实体，以外的任何自然人、实体或集团作为他们对公司股票的所有权。
(r) “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的纽约证券交易所股票的收盘销售价格，如果该日没有出售股票，则在下一个出售股票的前一日期的收盘销售价格；但是，前提是如果股票不便于在成熟的证券市场上交易（根据《守则》第409A条确定），或如果无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值将由委员会确定为合理应用符合《守则》第 409A 条要求的合理估值方法的结果。
(s) “全额价值奖励” 是指期权奖励、股票增值权奖励或现金激励奖励以外的奖励。
(t) “授予日期” 是指委员会批准根据本计划发放奖励的日期，或委员会在委员会批准该奖励之日可能规定的较晚日期。
(u) “全球服务提供商” 是指位于美国境外的服务提供商，该服务提供商没有从在美国的工资中获得报酬，或者在其他方面受美国以外国家的法律、税收或监管要求约束（或可能导致公司受到）的法律、税收或监管要求。
(v) “集团” 是指为收购、持有、投票或处置公司证券而以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式行事或同意共同行动的两个或更多人
(w) “非雇员董事” 指非员工的董事会成员。
(x) “期权” 是指根据本计划授予的在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指按照《守则》第 422 条的要求指定并授予的任何期权。“非法定股票期权” 是指激励性股票期权以外的期权。
(y) “其他股票奖励” 是指本计划第11节中描述的奖励。
(z) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”。
(aa) “参与者” 是指根据本计划向其发放或已经获得奖励的服务提供商。
(bb) “基于绩效的奖励” 是指以实现特定绩效目标为条件的奖励。
(cc) “计划” 是指经修订并不时生效的本Proto Labs, Inc.2022年长期激励计划。
(dd) “先前计划” 是指经修订的 Proto Labs, Inc. 2012 年长期激励计划。
(ee) “限制性股票” 是指向参与者发行的受本计划和适用协议中可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制约束的股票。
(ff) “服务” 是指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供的服务。在实际停止向公司或任何关联公司提供服务，或者服务提供商为其提供服务的实体不再是关联公司时，服务提供商的服务应被视为已终止。除非本计划或任何协议中另有规定，否则在以下情况下，不应将服务视为终止：（i）任何经批准的休假；（ii）公司与任何关联公司之间以任何服务提供商身份调动；或（iii）只要个人以任何服务提供商身份继续为公司或任何关联公司提供服务，身份发生任何变化。
(gg) “服务提供商” 是指员工、非雇员董事或任何顾问或顾问，他们是自然人，向公司或任何关联公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。
(hh) “股份” 是指一股股票。
(ii) “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.001美元。
(jj) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划授予的以现金和/或股票获得委员会确定的金额的权利，金额等于从特区授予日到行使之日之间指定数量股份的升值。
(kk) “股票单位” 是指本计划授予的以现金和/或股票形式获得委员会确定的股票公允市场价值的权利，但须遵守本计划和适用协议中可能规定的对转让、归属条件和其他限制或限制。
(ll) “子公司” 是指公司守则第424（f）条所定义的 “子公司”。
(mm) “替代奖励” 是指在假设公司或任何关联公司收购的公司或其他实体授予的或与公司或任何关联公司合并的未付奖励的基础上授予的奖励，或作为替代或交换的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在发放补助金时认为应全部或部分遵守该补助金的替代条款。
(nn) 实体的 “有表决权证券” 是指有权在该实体的董事（或类似股权）选举中普遍投票的流通证券。
3. 计划的管理.
(a) 行政。根据本第3节，控制和管理本计划运作和管理的权力应赋予委员会。尽管有上述规定，董事会仍应履行委员会在向非雇员董事发放的奖励方面的职责和责任。
(b) 权限范围。在不违反本计划条款的前提下，委员会有权酌情采取其认为必要或可取的行动来管理本计划，包括：
(1) 确定授予奖励的服务提供商、每项此类奖励的时间、奖励的类型和每项奖励所涵盖的股份数量或现金金额、奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款，以及奖励的支付或结算方式；
(2) 根据第6 (b)、15 (d) 和15 (e) 节的要求，取消或暂停奖励或暂停奖励的行使性，加快奖励的授予或延长奖励的行使期限，或以其他方式修改任何未决奖励的条款和条件；
(3) 制定、修改或撤销本计划的管理规则，解释本计划和根据本计划作出的任何奖励或协议，并做出管理本计划所必需或需要的所有其他决定；以及
(4) 就全球服务提供商奖励采取第 3 (c) 节所述的行动。
(c) 向全球服务提供商颁发的奖项。委员会可以根据与本计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向全球服务提供商发放奖励，因为委员会认为这可能是遵守适用的外国法律和监管要求以及促进实现本计划宗旨所必要或可取的。与此相关的是，委员会可以制定此类子计划或奖励协议附件，并可以在认为必要或可取的范围内修改演习程序和其他计划规则和程序，并可以采取其认为可取的任何其他行动以获得当地监管机构的批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。
(d) 委员会的行为；代表团。委员会过半数成员构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的任何行为或委员会全体成员以书面形式一致批准的任何行动均为委员会的行为。即使在采取此类行动时，委员会的一名或多名成员后来被确定不符合第2 (j) 节第 (i) 或 (ii) 条中规定的所有成员资格标准，委员会的任何此类行动也应是有效和有效的。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可以将其在本计划下的全部或任何部分权力下放给其任何一名或多名成员，或就对不受交易法第16条约束的参与者的奖励而言，委托给公司的一名或多名董事或执行官，或由公司一名或多名董事组成的董事会委员会。委员会还可将与本计划有关的非自由裁量管理责任委托给其认为可取的其他人。
(e) 决定的终局性。委员会对本计划以及根据本计划做出的任何奖励或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释为最终解释，对所有与本计划相关的各方均具有约束力。
(f) 赔偿。公司应在法律允许的最大范围内，对任何现任或曾经是委员会成员或董事会成员以及委员会根据本计划授权的任何其他人作出赔偿，以补偿该人因履行本计划规定的职责而对该人提出的任何索赔或由此产生的责任和费用。这种获得赔偿的权利的前提是该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，在该人承诺代表该人自己处理和辩护索赔之前，该人必须为公司提供处理和辩护索赔的机会。除非公司事先书面同意和解，否则公司无需向任何人赔偿为解决索赔而支付的任何款项。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权。
4. 计划下可用的股票.
(a) 最大可用股数。在遵守本第4节的规定和第12（a）节规定的调整的前提下，根据本计划可能作为奖励标的和发行的股票数量为2,225,500股，外加根据先前计划到期、取消或以其他方式被没收的所有应获得未偿奖励的股份。根据本计划发行的股票应为授权和未发行的股份。在确定与任何奖励相关的股份储备中计算的股份数量时，应适用以下规则：
(1) 如果授予日受奖励的股份数量是可变的，则计入股份储备金的股份数量应为该特定奖励下可获得的最大股份数，直到可以确定只能获得较少数量的股份为止。
(2) 如果同时向参与者授予两种或两种以上类型的奖励，即对多份股票行使一种奖励会取消至少相等数量的另一种奖励，则计入股份储备的股份数量应为计入任一奖励下股份储备的最大数量的股份。
(3) 可获得替代奖励的股份不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内获准授予参与者的股份。
(4) 只能以现金结算的奖励不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内授权授予参与者的股份。
(b) 没收和其他行动的影响。任何受奖励约束的股份，或根据先前计划授予的奖励、在本计划生效之日未偿还的股份（“先前计划奖励”）、取消、到期或没收或以现金结算的范围内，应再次可用于本计划下的奖励，第4（a）条规定的股份储备金应按规定相应补充在下面的第 4 (c) 节中。但是，根据第4（a）条，以下股份不得再次可供奖励或补充股票储备：（i）参与者投标（实际或通过认证）或公司为支付根据本计划或先前计划发行的股票期权的行使价而扣留的股份，（ii）参与者（实际或通过认证）投标或公司为满足而扣留的股份与奖励或先前计划奖励有关的任何税收预扣义务，(iii) 公司用所得回购的股份在行使根据本计划或先前计划发行的期权时获得的，以及 (iv)
根据本计划或先前计划发行的股票增值权奖励的股票，这些股票在行使时与该奖励的股票结算无关。
(c) 再次可以盘点股票。根据第4（b）节的规定再次可用于奖励的每股股份均应相应增加第4（a）条规定的股份储备，此种增加基于授予适用奖励后减少适用股票储备金的相同股比率。
(d) 被收购公司运营的计划的影响。如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划拥有股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给普通股持有人的对价的实体此类收购或合并的当事方）可用于获得本计划下的奖励，并应补充第4（a）节规定的股份储备。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是雇员或非雇员董事的个人发放奖励。
(e) 无部分股份。除非委员会另有决定，否则受奖励的股份数量应始终为整数。根据本计划，不得发行任何零碎股票，但委员会可自行决定采用其认为合适的任何四舍五入惯例，或以现金代替任何部分股份以结算奖励。
(f) 对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用于美国的公认会计原则确定），以及在该日历年度内就该个人担任非雇员董事的服务向该非雇员董事支付的任何现金费用或预付金的金额不得超过75万美元。
5. 资格.本计划的参与仅限于服务提供商。激励性股票期权只能授予非全球服务提供商的员工。
6. 一般奖励条款.
(a) 奖励协议。除任何仅涉及立即发行非限制性股票的奖励外，每项奖励均应由一份协议来证明，该协议规定了受奖励的股票数量以及委员会确定的适用于该奖励（且与本计划不矛盾）的其他条款和条件。如果协议要求参与者接受，则除非公司在协议交付给参与者之日起30天内以委员会允许的方式收到对协议的接受，否则协议所证明的奖励将不会生效。参与者的奖励可以单独发放，也可以与任何形式的奖励一起发放。两种类型的奖励可以同时发放，因此，对多股股票行使一种类型的奖励会使受相关奖励约束的股票数量减少至少相等的金额。
(b) 归属和期限。每份协议均应规定相应奖励计划授予和（如果适用）到期（自授予之日起不超过十年）之前的期限，并应符合本第 6 节的要求、适用的归属条件和任何适用的绩效期限。仅根据参与者对服务授予条件的满意度而授予的奖励的授予期应自适用的授予之日起不少于一年（在此期间不得安排任何部分奖励的授予），而授予或归属以绩效期内绩效目标的满足程度为前提的奖励的绩效期应不少于一年。但是，上述最低归属期和履行期不适用于：(i) 第 12 (b) 或 12 (c) 节规定的控制权变更，(ii) 因死亡或残疾离职，(iii) 不缩短被替换奖励归属期的替代奖励，(iv) 为支付或交换已经获得和支付的其他薪酬而发放的奖励，以及 (v)) 未偿、已行使和结算的奖励涉及的股份总数不超过本计划股份储备金的5％第 4 (a) 节。就向非雇员董事发放奖励而言，如果从公司股东年会召开之日起至下次公司股东年会之日，则归属期将被视为一年。除非委员会另有规定，否则根据本协议发放的奖励将在任何无薪休假期间继续归属。
(c) 可转移性。除本第 6 (c)、(i) 节另有规定外，在参与者的一生中，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使期权或 SAR，或获得与任何其他奖励相关的付款；(ii) 除遗嘱或血统和分配法律外，不得自愿或非自愿地出售、转让、交换或抵押任何奖励。任何违反本第 6 (c) 条的转移企图均无效。但是，委员会可以在协议或其他方面规定，奖励（激励性股票期权除外）可以根据家庭关系令转让，也可以通过礼物转让给参与者的任何 “家庭成员”（定义见1933年《证券法》S-8表格A (5) 一般指示）。受让人持有的任何奖励应继续受相同的条款和条件的约束
在裁决转让前夕适用于该裁决.就本计划中与向参与者发出通知或参与者死亡或终止服务后加速或终止奖励有关的任何条款而言，所提及的 “参与者” 应指奖励的原始受让人，而不是任何受让人。
(d) 指定受益人。委员会可允许每位参与者指定一名或多名受益人来行使任何奖励或根据参与者去世时或之后可行使或支付的任何奖励获得付款。任何此类指定均应采用委员会批准的书面或电子形式，并在公司或公司选定的代理人收到后生效。
(e) 终止服务。除非协议中另有规定，并受本计划第6（i）和12条的约束，否则如果参与者在公司及其所有关联公司的服务终止，则应适用以下条款（在所有情况下，视期权或股票增值权奖励原定到期日而定，视情况而定）：
(1) 在因公原因终止服务后，或在终止后的行使期内进行构成因果的行为时，所有未行使的期权和特别股权以及任何其他未偿还奖励的所有未归属部分应立即没收，不加考虑。
(2) 由于死亡或残疾而终止服务后，奖励的任何未归属部分应立即归属（如果适用，可行使），期权或特别股权的既得和可行使部分可在终止之日起十二个月内行使，并应在该期限届满时终止。
(3) 由于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止服务后，任何未付奖励中所有未归属和不可行使的部分应立即没收，不加对价，但期权和特别行政区当前的既得和可行使部分可以在终止之日起的三个月内行使，并应在该期限到期后终止，但须遵守以下刑罚。但是，如果参与者在终止后的三个月活动期内死亡，则适用的终止后行使期应延长至终止之日后的十二个月。
(f) 作为股东的权利。除非参与者成为该奖励所涉股份（如果有）的记录持有人，否则参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股份拥有任何权利。
(g) 基于绩效的奖项。如果委员会确定了一项或多项衡量公司、子公司、业务单位或个人业绩的衡量标准，以及实现特定绩效的绩效期限，则任何奖励均可作为绩效奖励的授予、归属、行使、限制失效和/或现金或股份结算的条件，则任何奖励均可作为基于绩效的奖励发放。对于任何此类奖励，委员会应确定在多大程度上实现了绩效衡量标准和其他适用条款和条件的满足，以及该奖励的授予、授予、行使、限制失效和/或和解的获得程度。任何基于绩效的奖励还应遵守本计划第17节的要求。除关于绩效奖励的第17节另有规定外，委员会还应有权在协议或其他方式中规定在发生性质异常或不经常发生的事件时，例如控制权变更、公司交易、股权重组、资本重组、资产剥离、会计惯例的变化，修改绩效期和/或调整或免除绩效目标的实现公司的信息，或参与者的死亡或残疾。
(h) 股息和股息等价物。与受奖励未归属部分约束的股票支付的任何股息、股息等价物或分配将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。对于受期权或 SAR 奖励约束的股票，将不支付任何股息、股息等价物或分配。委员会可自行决定在股票单位奖励或其他股票奖励协议中规定，参与者有权根据实际申报和支付的已发行股票的股息获得该奖励的单位或其他股票等价物的股息等价物。基于绩效的奖励的股息和股息等价物将受与原始奖励相同的条款和条件的约束，包括归属条件和任何适用的绩效目标的实现。任何此类股息等价物的额外条款将与适用的奖励协议中规定的相同，包括任何其他限制，以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于其他单位或股票等价物。在本计划期限内因股息再投资或与奖励或先前计划奖励相关的股息等价物进行再投资而发行或可发行的任何股票均应计入本计划的股票储备金，并在随后没收时补充，如第4节所规定。
(i) 延长终止日期。如果仅仅因为行使股票会违反《证券法》中适用的注册要求而在预定期限到期之前或参与者服务终止后终止其终止之前，以其他方式禁止参与者行使期权或特别股权，则委员会可以规定，行使期权或特别股权的期限以及期权或特别股权的终止日期应延长至 (i) 该日期中较晚者是 30 天后行使期权或特别股权将不再违反《证券法》的注册要求，
或 (ii) 适用的终止后行使期的结束，但无论如何都不迟于适用协议中规定的期权的预定到期日。
7. 股票期权奖励.
(a) 类型和行使价。授予期权所依据的协议应规定该期权是激励性股票期权还是非法定股票期权。购买每股附带期权的股票的行使价应由委员会确定并在协议中规定，不得低于授予日股票的公允市场价值，但替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内，对于激励性股票期权，则适用守则第424条）。
(b) 行使价的支付。行使期权的股份的购买价格应在行使时全额支付。购买价格可以现金支付，也可以以委员会允许的其他方式支付，包括根据委员会接受的经纪人协助销售和汇款计划付款，或扣留行使期权时本可发行给参与者的股份，或通过向公司交付参与者已经拥有的股份（通过实际交割或证明）（在每种情况下，截至期权行使之日具有公允市场价值的股票）等于所购买股票的购买价格）。
(c) 行使权和到期。每个期权均可根据协议中规定的条款全部或部分行使。期权在预定到期后的任何时候均不可行使。当期权不再可行使时，应被视为已终止。
(d) 激励性股票期权.
(1) 只有当获得期权的参与者是不是全球服务提供商的员工时，期权才构成激励性股票期权，并且仅限于 (i) 适用协议中规定的期权以及 (ii) 参与者持有的激励性股票期权在任何日历年（根据本计划和所有其他计划）首次可行使的股票的公允市场总价值（截至期权授予日确定）公司及其关联公司的）不超过100,000美元。如果授予参与者的期权超过此限额，则该期权应被视为非法定股票期权。行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量应等于第4（a）节第一句中规定的可能作为奖励标的并根据本计划发行的最大股票数量，但须根据第12（a）条的规定进行调整。
(2) 如果参与者在授予激励性股票期权后立即拥有（在适用守则第424（d）条所载规则后）拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则任何参与者均不得根据本计划获得激励性股票期权，除非 (i) 该激励性股票期权的期权价格至少为受制股票公允市场价值的110％ 授予日的激励性股票期权以及（ii）该期权将在授予之后的五年内到期它的授予日期。
(3) 为了让获得激励性股票期权的参与者继续服务，除非法规或合同规定在休假到期后再就业，否则批准的休假不得超过三个月。如果未按此规定再就业，则在休假第一天后的六个月之日，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。
(4) 如果激励性股票期权在适用于《守则》第422条的行使期到期后行使，或者以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则该期权随后应被视为非法定股票期权。
(5) 涵盖激励性股票期权的协议应包含委员会认为使该期权有资格成为激励性股票期权所必需的其他条款和条款。
8. 股票增值权.
(a) 奖项的性质。股票增值权的奖励应受委员会确定的条款和条件的约束，并应赋予参与者在行使特别行政区时获得超过 (i) 截至行使特别行政区股份数量的公允市场价值超过 (ii) 该数量股份的总行使价的全部或部分超出部分的权利。任何特别行政区奖励的每股行使价应由委员会确定并在适用的协议中规定，不得低于授予日股票的公允市场价值，替代奖励除外（以符合《守则》第409A条为限）。
(b) SAR 的演习。每项特别行政区均可按协议规定的时间、条款和方式全部或部分行使。任何特别行政区均不得在其预定到期后的任何时候行使。当特区不再可行使时，应被视为已终止。行使特别行政区后，应在协议规定的时间以现金、股份或 A 的形式向参与者付款
委员会确定的现金和股份的组合。该协议可规定在行使特别行政区时可以支付的总增值金额或百分比（无论是现金和/或股票）。
9. 限制性股票奖励.
(a) 授予和考虑。受限制性股票奖励约束的股票应受归属条件以及相应的没收条件和其他限制的约束，具体取决于这些因素，发生在委员会可能自行决定的期限内。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须获得除服务以外的任何对价，以此作为授予限制性股票奖励的先决条件，如果需要此类额外对价且限制性股票奖励的部分或全部不归属，则可以相应地规定公司的重新收购或回购权。
(b) 受限制性股票奖励约束的股票。受限制性股票奖励约束的未归属股票应以参与者名义在公司过户代理处的账面记录或以参与者名义签发的一份或多份股票证书来证明。任何此类股票凭证均应存放在公司或其指定人手中，连同证书分开的转让书，空白，由参与者签署，并附有适当的图例，指明由此证明的限制性股票的限制性质。任何书面参赛作品均应受到转让限制，并附上类似的图例。在限制性股票的归属以及相应的限制和没收条件以及发行既得股票之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务）得到满足后，相应的转让限制和限制性说明将从证明此类股票的账面记录或证明此类股票的证书中删除，任何此类证书均应交付给参与者。但是，此类既得股份可能仍受第18（c）条规定的额外限制。除非本计划或适用协议中另有规定，否则获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权。
10. 股票单位奖励.
(a) 授予和考虑。股票单位奖励应受归属条件以及相应的没收条件和其他限制的约束，具体取决于这些因素，发生在委员会可能自行决定的期限内。如果股票单位奖励是基于绩效的奖励，则在指定绩效期内实现目标的程度将决定将获得和有资格归属的股票单位的数量，该数量可能大于或小于协议中规定的股票单位的目标数量。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须接受除服务以外的任何对价，以此作为结算股票单位奖励的先决条件。
(b) 裁决的结算。在股票单位奖励的归属以及委员会确定结算奖励之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）均得到满足之后，奖励的结算和向参与者支付的款项应在此时或多时以现金、股票（根据本计划，这些股票本身可能被视为限制性股票，但须遵守转让和没收条件的限制）或现金和股票的组合为由委员会决定。
11. 基于现金的奖励和其他股票奖励.
(a) 现金激励奖励。现金激励奖励可以被视为基于绩效的奖励，可以按委员会确定的金额、条款和时间向任何参与者发放，也可以按委员会在授予之日确定的美元价值的单位计价。在适用的业绩期结束和现金激励奖励的归属之后，应在相应的时间或时间以现金、股票或其他形式的本计划奖励（按授予日公允价值计值）或现金、股票和其他形式的奖励的组合形式向参与者支付奖励的结算金额，或委员会确定并在适用协议中规定的现金、股票和其他形式的奖励的组合形式支付。
(b) 其他股票类奖项。委员会可以不时授予股票和其他奖励，这些奖励参照本计划中的股票估值和/或全部或部分以股份形式支付。委员会应自行决定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和宗旨一致。委员会可自行决定指示公司根据限制性说明发行股票和/或停止与股份相关的奖励条款和条件的转让指示。
12. 资本变动和其他公司活动.
(a) 对资本变动的调整。如果任何导致股票每股价值变化的股权重组（根据FASB ASC主题718——股票薪酬的定义），例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应
对以下方面进行其认为公平和适当的调整：（i）根据本计划已发行或预留发行的股票或其他证券的总数量和种类，（ii）未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类，（iii）未偿还期权和特别股权的行使价，以及（iv）本计划对某些类型的奖励或向个人发放某些类型奖励规定的任何最高限制。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据委员会认为适当和公平的方式进行前一句中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论哪种情况，任何此类调整都应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。不得根据本第12（a）条对公司任何可转换证券的转换进行任何调整，也不得以可能导致激励性股票期权违反《守则》第422（b）条或导致奖励遭受守则第409A条规定的不利税收后果的方式进行任何调整。
(b) 公司交易。除非适用的协议中另有规定，否则如果控制权变更涉及公司交易，董事会或委员会应就未偿还的奖励采取以下一项或多项行动，这些行动可能因个人参与者和个人参与者持有的奖励而异，并且在每种情况下都以公司交易的完成或完成为条件：
(1) 奖励的延续、承担或更换。安排尚存或继承实体（或其母公司）继续、承担或替换截至公司交易之日未偿还的奖励（根据第 12 (a) 条可能要求或允许的调整），此类奖励或替换奖励保持未兑现状态，并受其各自条款的约束。幸存的或继任的实体可以选择继续、承担或仅更换部分奖励或部分奖励。就本第 12 (b) (1) 条而言，如果与公司交易有关并以符合《守则》第 409A 和 424 条的方式，(i) 该奖项所代表的合同义务由尚存或继承实体（或其母公司）明确承担，并对受该奖励约束的证券的数量和类型及其行使价进行适当调整，以保护内在的本质，则应将奖励视为假定或取代公司交易时存在的奖励价值，或 (ii)参与者已获得类似的股票奖励，该奖励保留了公司交易时存在的奖励的内在价值，并且受与该奖项基本相似的条款和条件的约束。
(2) 加速。加快 (i) 部分或全部未兑现期权和特别股权的归属（和行使性，如果适用），以便此类奖励可以在董事会或委员会认为公平合理的公司交易生效之前的有限时间内全部行使，然后此类奖励在公司交易生效时未行使的范围内终止，以及 (ii) 部分或全部未兑现的全额奖励或现金激励奖励就在公司交易生效之前。就基于绩效的奖励而言，此类加速归属的股份数量或现金激励奖励金额应基于董事会或委员会对任何基于绩效的归属或付款条件在多大程度上被视为满足的决定。董事会或委员会应向所有受影响的参与者提供关于加速行使期权和特别股权期限的书面通知，此类加速奖励的任何行使均应以公司交易的完成为条件，并且仅在公司交易生效前夕生效。
(3) 奖励的支付。根据本第 12 (b) (3) 条的规定，在公司交易生效前或不久取消部分或全部未偿还的奖励，以换取向持有人支付的款项。取消的任何奖励的支付金额应等于（i）本应在公司交易中获得的奖励剩余股份数量的对价的公允市场价值（由董事会或委员会真诚确定）与（ii）该奖励中剩余股份数量的总行使价（如果有）之间的差额（如果有）。如果根据前一句第 (i) 条确定的金额小于或等于根据前一句第 (ii) 条确定的任何奖励金额，则可以在不向受影响的参与者支付任何款项的情况下取消该奖励。任何取消的以股票结算的现金激励奖励的支付金额应等于结算金额，结算金额将构成计算待发行股票数量的基础。对于基于绩效的奖励，剩余的奖励待遇的股份数量或现金激励奖励的结算金额应根据董事会或委员会对任何基于绩效的归属或付款条件的满足程度的决定来计算。根据本第 12 (b) (3) 条支付的任何款项均应以董事会或委员会自行决定的形式（包括尚存或继承实体或其母公司的股份）支付，条款和条件可能与适用于向公司股东支付与公司交易有关的款项的形式、条款和条件相同，董事会或委员会可自行决定，包括对此类付款施加与取消的裁决相当的归属条件,将此类付款置于与公司交易中对公司股东施加的类似的托管或滞留条款的约束，或者计算和支付本应受托管或滞留条款约束的付款的现值。
(4) 公司交易后终止。规定，对于在第 12 (b) (1) 节所述情况下继续、假定或替换的任何奖励，如果参与者在公司交易后的 18 个月内因原因以外的原因非自愿终止了尚存或继承实体（或其母公司或子公司）的服务，则 (i) 向参与者发放的尚未完全行使的未兑现期权和特别股权应立即全部行使并应继续有效可在参与者之后的一年内使用终止服务，以及 (ii) 任何尚未完全归属的全额奖励应立即全额归属，根据第 12 (b) (2) 条的规定全额归属基于绩效的奖励。
(5) 对奖励的调整。根据第 12 (a) 和 6 (g) 条的要求或允许对部分或全部未偿奖励进行调整。
(c) 其他控制权变动。对于不涉及公司交易的控制权变更，董事会或委员会可以（在适用的协议或其他中）规定以下一项或多项：(i) 任何奖励在控制权变更发生后18个月内发生控制权变更或参与者无故被非自愿解雇时全部归属（如果适用，也可行使），(ii) 任何期权或特别股权应继续行使可在其剩余期限的全部或部分特定部分内使用，或 (iii) 该奖励应以类似于第 12 (b) (3) 条规定的方式取消以换取付款。在这种情况下，委员会无需以相同方式对待所有奖励。
(d) 解散或清算。除非适用的协议中另有规定，否则如果公司股东批准公司完全解散或清算，所有未兑现的奖励将在任何此类拟议行动完成之前立即终止。委员会将在切实可行的情况下尽快将待终止的情况通知每位参与者。
(e) 对控制权付款变更的限制。如果根据本计划支付的奖励向参与者支付的任何款项（包括为此目的加速任何奖励的归属和行使或支付现金或其他财产以换取全部或部分奖励），以及公司或任何属于 “关联集团”（定义见本守则）的公司以其他方式向参与者支付或分配的任何款项或福利，不考虑该条款本公司为其成员的《守则》1504 (b)（“其他安排”）将共同构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），如果向参与者支付的此类降落伞的税后净额低于向参与者支付的税后净额，则构成降落伞付款的总付款和福利仅限于参与者 “基本金额”（定义见第280条）的三倍守则的G (b) (3)) 减去1.00美元，则构成降落伞补助金的总付款和福利应减少到一定金额这将等于参与者基本金额的三倍减去1.00美元。如果需要减少补助金和福利，参与者有权指定本计划或其他安排下将减少或取消的款项和福利（包括酌情减少将加速归属的奖励股票数量），以实现对参与者的总付款和福利的特定减少，避免将此类总付款和福利描述为降落伞，但须遵守以下条款付款。如果参与者能够作出此类指定会导致任何款项和福利根据《守则》第 409A 条缴纳任何额外税，或者如果参与者未能在委员会规定的时间内作出这样的指定，则委员会应按以下顺序对此类补助金和福利进行必要的削减：(1) 通过减少或取消以现金支付的补助金和福利部分；(2) 减少或取消股权奖励（或加速归属）其中）列为降落伞补助金；（3）减少或取消任何非现金、非股权福利；在每种情况下，在每个类别中，从应在委员会作出决定之日起最远的时间内支付或提供的补助金和福利开始。就本第 12 (e) 节而言，税后净额的确定应考虑所有适用的所得税、消费税和就业税，无论是在联邦、州还是地方层面征收的，包括根据该法第4999条征收的消费税。
13. 计划参与和服务提供商身份.服务提供商的地位不应解释为承诺根据本计划向该服务提供商或符合条件的服务提供商发放任何奖励。本计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不赋予任何服务提供商或参与者继续为公司或任何关联公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止该人服务的任何权利，无论是否有原因，也不得更改该人的薪酬、其他福利、工作职责或头衔。
14. 预扣税款.公司或任何关联公司（如适用）应有权（i）从本计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中扣留足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税的款项，以及（ii）要求参与者或其他根据本计划获得股份的人在实际收到这些股票之前支付足以支付任何所需的预扣税的现金金额。委员会可允许个人通过减少交付的股票数量来支付全部或部分所需的预扣款（不超过参与者的最高个人法定税预扣税率），以代替根据本计划获得股票的个人支付的全部或部分现金
或向公司交付或投标参与者或其他人持有的股份，在每种情况下，其估值方式均与适用法律规定的计算预扣税时使用的相同。
15. 本计划的期限、修订和终止.
(a) 计划的期限。本计划将一直有效，直至分配所有受其约束的股份、根据第15（c）条终止本计划或修订和重述的生效日期十周年（以较早者为准）（“终止日期”）。除非适用协议中另有规定，否则在终止日期之前发放的奖励应根据其条款和本计划的条款继续未支付。
(b) 计划的修改和终止。董事会可以随时终止、暂停或修改本计划。只有在适用法律或法规或任何可以上市股票的证券交易所规则所要求的范围内，公司才应将本计划的任何修正案提交股东批准。未经参与者同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。
(c) 奖励的修改。在遵守第 15 (e) 条的前提下，委员会可以单方面修改先前授予的任何协议的条款，但未经参与者同意，此类修正案不得对任何参与者在适用奖励下的权利造成实质性损害，除非此类修正是遵守适用法律或证券交易所规则或第 18 (i) (2) 条规定的任何补偿回政策所必需的。
(d) 没有期权或 SAR 重新定价。除第 12 (a) 节另有规定外，不得 (i) 修改根据本计划授予的任何期权或股票增值权奖励以降低其行使价，(ii) 在授予任何行使价较低的新期权或股票增值权奖励的同时取消，(iii) 在期权或股票增值权奖励的每股行使价为时取消以换取现金、其他财产或授予任何全额价值奖励大于股票当前的公允市场价值，或 (iv) 以其他方式受任何行动约束根据会计规则，这将被视为此类期权或股票增值权奖励的 “重新定价”，除非此类行动首先获得公司股东的批准。
16. 替代奖励.委员会还可以根据本计划发放奖励，以取代另一家公司根据涉及公司或关联公司参与的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的交易假定或以其他方式同意提供的现有奖励，或与其假设相关的奖励。替代奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在发放补助金时认为应全部或部分遵守替代补助金的规定。
17. 基于绩效的奖项.
(a) 基于绩效的奖项。如果奖励是基于绩效的奖励，则该奖励的失效以及根据该奖励分配现金、股份或其他财产（如适用）应取决于在适用的绩效期内根据第17（b）节中规定的一项或多项绩效衡量标准实现的一个或多个绩效目标。委员会将选择适用的绩效衡量标准，根据这些绩效指标确定任何绩效期限的绩效目标，以客观公式或标准的形式具体说明在实现绩效目标时计算应向参与者支付的金额的方法，并证明适用的绩效目标在多大程度上实现了适用的绩效目标以及与受本第17节约束的奖励相关的任何金额。在具体说明适用于任何业绩期的绩效目标时，委员会可以规定，应对业绩目标所依据的绩效指标进行一项或多项可客观确定的调整，其中可能包括根据证券交易委员会颁布的G条例101将此类指标视为 “非公认会计准则财务指标” 的调整，包括对性质异常或不经常发生的事件的调整，例如变更控制，收购、资产剥离、重组活动或资产减记，或更改适用的税法或会计原则。委员会还可以调整与第12（a）节所述事件相关的绩效期限的绩效指标，以防止削弱或扩大参与者在绩效奖励方面的权利。委员会可以调整与此类奖励相关的任何确定应支付的金额。委员会还可以在协议或其他方式中规定，参与者死亡或残疾后，可以放弃实现与受本第 17 节约束的奖励相关的特定绩效目标。
18. 其他条款.
(a) 无资金计划。本计划应没有资金，不得要求公司隔离本计划下可能由奖励所代表的任何资产。公司、其关联公司、委员会和董事会均不应被视为根据本计划支付的任何款项的受托人，也不应将本计划中包含的任何款项视为受托人
计划或根据其条款采取的任何行动会创建或被解释为在公司和/或其关联公司与参与者之间建立信托关系。如果任何人拥有或获得根据本计划获得与奖励有关的付款的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。
(b) 责任限额。除非法律要求，否则公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据本计划第3（c）节授权参与本计划下任何问题的决定，或本计划的解释、管理或适用的任何其他人，均不对根据本计划真诚采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。
(c) 遵守适用的法律要求和公司政策。除非股票的发行符合所有适用的法律要求，包括遵守适用的州和联邦证券法的规定以及公司股票当时可能上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据本计划发行和交付任何可分配的股票。委员会可自行决定在《守则》第409A条允许的范围内（如果适用），暂停行使以股票结算的期权或特别股权的权利，或推迟任何其他以股票形式支付或结算的奖励的支付或结算，在此期间此类股票的发行不符合任何适用的法律或证券交易要求。在未根据联邦或州证券法注册本计划发行和发行股票的任何时期，参与者应承认他们根据本计划收购股票是出于投资目的而不是转售，除非根据此类证券法的有效注册声明或注册要求的豁免，否则不得转让股份。任何证明根据本计划发行的受此类证券法限制的股票的账面记录或股票凭证均应附有或带有适当的限制性说明或停止转让指令。尽管本计划有任何其他规定，但在任何情况下，根据本计划收购的股份的收购、持有或处置均应遵守适用的公司政策，包括与内幕交易、质押或套期保值交易、归属后最短持有期限和股票所有权准则以及第18（i）条规定的没收或追回薪酬有关的政策。
(d) 其他福利和补偿计划。就任何国家或州的解雇、赔偿或遣散费法律而言，参与者根据本计划发放的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者定期、经常性薪酬的一部分，除非此类其他计划、合同或安排有明确规定，否则不得包含在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对该福利的确定产生任何影响，或者除非委员会明确表示决定应将奖励或部分奖励包括在内，以准确反映竞争性薪酬惯例或确认奖励是取代部分竞争性现金薪酬的。
(e) 适用法律。在联邦法律无法以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受明尼苏达州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则，并应作出相应的解释。
(f) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。
(g) 代码部分 409A。本计划下的所有奖励都将不受守则第409A条的约束，或将遵守《守则》第409A条，在允许的最大范围内，将根据此意图对本计划进行限制、解释和解释。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，对于任何构成延期补偿的奖励，但受《守则》第 409A 条约束：
(1) 如果在服务终止时根据该奖励支付任何款项，则只有在参与者经历了《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时，才会被视为终止服务；以及
(2) 如果在参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时，由于参与者 “离职” 而需要为任何此类奖励支付任何款项，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职后六个月之日或 (ii) 之后的第一个工作日之前，不得支付任何款项) 参与者的死亡。除非委员会按照《守则》第 409A 条的规定通过了特定的员工身份识别政策，否则将根据《守则》第 409A 条规定的默认条款识别特定员工。
就《守则》第 409A 条而言，根据奖励或本计划支付的每笔款项均应解释为单独和不同的付款。
公司、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不得 (i) 以任何方式负责确保任何奖励免于遵守守则第 409A 条的要求，(ii) 有任何责任或义务设计或管理本计划或奖励
以最大限度地减少参与者的纳税义务的方式授予，包括避免《守则》第409A条规定的任何额外纳税义务；或（iii）对任何参与者承担任何此类纳税义务的任何责任。
(h) 规则 16b-3。计划和根据该计划发放的所有奖励应由委员会管理，以使计划和奖励符合《交易法》第16b-3条。如果本计划或任何奖励的任何条款会以其他方式阻碍或违反本第 18 (h) 节所表达的意图，则应尽可能按照委员会确定的方式解释该条款并视为已修订，以避免冲突。如果与该意图存在任何仍不可调和的冲突，则在法律允许的范围内，以委员会认为可取的方式，适用于《交易法》第16条的参与者的该条款应被视为无效。
(i) 没收和追回补偿.
(1) 委员会可以在协议中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，公司还将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回参与者与奖励有关的权利、付款和收益。此类事件可能包括因故终止服务、违反任何重要公司或关联公司政策、违反适用于参与者的非竞争、禁止招揽或保密条款、根据错误的财务或其他标准确定支付奖励或者参与者有损公司或其关联公司业务或声誉的其他行为。
(2) 根据董事会或委员会通过的、不时修订的任何薪酬追回政策，包括但不限于董事会或委员会为回应《交易法》第10D条的要求而通过的任何薪酬追回政策，包括但不限于董事会或委员会为回应《交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该条款制定的最终规则以及任何适用的上市规则的要求而通过的任何薪酬追回政策，可随时采取其他行动或其下的其他实施细则和条例，或其他法律要求。任何协议都将自动单方面修改，以符合任何此类补偿回政策。
