附录 5.2

2024年4月12日

铁路视觉有限公司

15 Ha'Tidhar St

Ra'anana，4366517 以色列

回复：	Rail Vision Ltd. F-3 表格上的货架注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据以色列国法律组建的公司 Rai Vision Ltd.（“公司”）的法律顾问，涉及编制F-3表格的上架注册声明，包括构成其一部分的招股说明书（“注册声明”），该声明由公司根据证券向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的1933年法案（“证券法”），涉及公司发行总额不超过1亿美元的以下任意组合：(i) 公司无面值普通股（“普通股”）； (ii) 购买普通股的认股权证（“认股权证”）；以及（iii）由普通股和认股权证（“单位”）组成的购买单位；以及（iv）在行使认股权证时可能发行的普通股或与单位相关的普通股（视情况而定）。普通股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。可以根据注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“招股说明书”）和招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的规定以及《证券法》第415条的规定，不时发行、出售或交付证券。

认股权证将根据一项或多份认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行，每份认股权证协议将在公司与交易对手或其中确定的交易对手（均为 “交易对手”）之间发行。这些单位将根据单位协议（每个都是 “单位协议”）发行，每个单位将在公司和交易对手之间发行。

关于我们对公司的陈述，并作为以下意见的依据，我们检查了以下内容的原件或经认证或以其他方式标识的副本，令我们满意：

(1)

注册声明；

(2)

截至本文发布之日修订的公司章程（“章程”）；以及

(3)

我们认为表达下述意见所必要或适当的其他文件和记录以及其他证书、文书和法律事项，在每种情况下，均须遵守本文所述的假设、限制和限制。

在提供下文意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设 (i) 在执行、反签署、发行和交付任何认股权证时，每份认股权证协议将是其每个交易对手的有效且具有法律约束力的义务；(ii) 在执行、对签以及发行和交付任何单位时，每份单位协议将是其每个交易对手的有效和具有法律约束力的义务。

宾夕法利亚州格林伯格·特劳里格 | 律师

Azrieli Center，圆塔 | 132 Menachem Begin Road，30 楼 | 以色列特拉维夫 6701101 | T +1 +972 (0) 3 636 6000 | F +1 +972 (0) 3 636 6010

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关于本意见的实质性事实，我们在认为合理的范围内依赖于公司高级管理人员或董事的陈述或证书，而没有独立核实此类文件、记录和文书的准确性。

关于认股权证的发行，我们进一步假设，(i) 在执行、反签、发行和交付任何认股权证协议时，此类认股权证协议将由公司正式授权、执行和交付；(ii) 公司执行、交付和履行此类认股权证协议不会违反任何司法管辖区的法律（前提是美国联邦法律）州（我们不做这样的假设）。

关于单位的发行，我们进一步假设，(i) 在执行、反签、签发和交付任何单位协议时，这些单位协议将由公司正式授权、执行和交付，(ii) 公司执行、交付和履行此类单位协议不会违反任何司法管辖区的法律（前提是美国联邦法律 br} 声明（我们不做这样的假设）。

我们还假设： (i) 注册声明及其任何修正案将根据《证券法》生效，委员会不会就注册声明发布任何止损令，注册声明将遵守注册声明所规定的证券发行或发行时所有适用的法律；(ii) 适当的招股说明书补充文件，免费撰写招股说明书与由此发行的证券相关的说明书或条款表已经准备就绪，并且根据《证券法》向委员会提交，并将按照注册声明的设想，遵守证券发行或发行时的所有适用法律；(iii) 所有证券的发行和出售将遵守《证券法》的适用条款和各州的证券法或蓝天法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式；(iv)) 与所发行证券相关的任何购买、承保或类似协议将已获得公司及其其他各方的正式授权、执行和交付；以及 (v) 在任何证券的发行中，将有足够数量的授权和未发行的普通股根据《章程》可供发行，如当时生效的那样。

基于并遵守前述内容，并受此处所述的假设、限制和限定条件的约束，我们认为：

(1)

关于认股权证，假设 (i) 公司董事会（“董事会”）采取一切必要的公司行动以批准每份认股权证协议的执行和交付，以及 (ii) 在支付适用的最终购买、承保或类似协议中规定的对价后适当执行、反签、发行和交付此类认股权证协议，或经董事会批准的招股说明书或招股说明书补充文件以及其他符合规定的适用的认股权证协议和此类协议，此类认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

(2)

就单位而言，假设 (i) 董事会采取一切必要的公司行动批准 (x) 适用单位协议的执行和交付，以及 (y) 任何单独发行或作为任何此类单位的一部分发行的证券 (ii) 在支付适用的最终收购、承保或类似协议或招股说明书中规定的对价后，适当执行、反签、发行和交付此类单位协议经董事会批准的招股说明书补充文件及其他依据适用的单位协议和此类协议的规定，此类单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

上述提出的意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和现在或以后与债权人权利有关或影响的其他法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行，(iii) 善意和公平交易的默示契约，(iv) 自由裁量权可以向其提起任何强制执行程序的法院以及 (v) 某些情况下的不可执行性根据法律或法院的裁决，如果某一方赔偿或捐款违背了公共政策，则此类赔偿或捐款规定向当事方提供赔偿或分摊的条款。

本意见书仅限于此处所述事项，除此处明确规定的事项外，不得暗示或推断任何意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本意见发布之日之后表达的观点的事实，我们认为没有义务对本意见进行补充。

除纽约州法律和美国联邦法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条要求其同意的人员类别。

	真的是你的，

	GREENBERG TRAURIG，P.A.

	来自：	//Greenberg Traurig，P.A.