美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 过渡期， 到           

佣金 文件编号：001-40477

Better Choice Company Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。） 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至注册人最近完成的第三财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据《纽约证券交易所美国人报》报道的4.96美元的收盘价计算为：$3,615,969.

截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量为：893,601 截至2024年4月11日，面值0.001美元的已发行普通股。

通过引用合并的文件 ：

第10、11、12、13和14项所需的 信息将通过对本协议的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书而提供(并在此并入)。

Better Choice Company Inc.

截至2023年12月31日的财政年度表格10—K年度报告

目录表

前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”项目、“”预测“”、“寻求”、“应该”、“将”“与讨论未来运营的时间或性质、财务业绩或其他事件有关的其反面以及其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、 前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括但不限于以下概述：

虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，在本报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下披露。所有前瞻性陈述都明确地通过这些警告性声明进行了完整的限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。

关于商标的说明

我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本年度报告中以Form 10-K格式出现的任何其他公司的商标或商号均为该其他公司所有。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式引用的我们的商标和商号可能不带®或™ 符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用的 法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

第 部分I

我们的 历史

2018年12月17日，Better Choice Company，Inc.(“Better Choice”)向在线宠物食品、宠物营养产品及相关宠物用品销售商TruPet LLC(“TruPet”)投资220万美元。2019年2月2日，该公司达成了收购TruPet剩余股份的最终协议，并于2019年5月6日完成收购。

2019年2月28日，Better Choice达成最终协议，收购Bona Vida，Inc.(“Bona Vida”)的所有流通股，并于2019年5月6日完成收购。

于2019年10月15日，Better Choice以卖方代表的身份与Halo、Thriving Paws，LLC(特拉华州有限责任公司)、HH-Halo LP(特拉华州有限合伙企业)(“HH-Halo” 及连同Thriving Paws一起，“卖方”)及HH-Halo订立购股协议(经修订为“Halo协议”)。根据条款及遵守Halo协议的条件(其中包括)，本公司同意向卖方购买Halo的100%已发行及已发行股本，纯供宠物公司(“Halo”)使用(“Halo收购事项”)。 本公司于2019年12月19日完成Halo收购事项。

我们的业务概述

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更幸福和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够受益于宠物日益人性化的趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用了激光聚焦、特定于渠道的增长方式，由新产品创新驱动 。

我们 在光环品牌保护伞下销售我们的优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价超过每盎司0.2美元的产品)，包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，该品牌已更名为 ，并于2022年第三季度成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品 采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；砖瓦，主要包括向Petco、宠物用品和社区宠物商店以及选定的杂货连锁店等宠物特产零售商销售产品；直接面向消费者(“DTC”)，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍保留在Petco.com上)和宠物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已计划在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

新的产品创新是我们增长计划的基石，由我们自己的研发和收购提供支持。我们已建立的供应和分销基础设施使我们能够在9个月内将新产品推向市场。我们的外包 制造模式灵活、可扩展，并鼓励创新，使我们能够提供Halo品牌下的狗粮和猫粮 产品，满足各种客户需求。

Halo 是面向新一代宠物父母的品牌。对于将宠物视为孩子的千禧一代宠物父母来说，我们相信Halo为世界上最好的孩子提供了世界上最好的营养。Halo为这些观众提供了两个优质的天然狗粮和猫粮系列-Halo整体，其中包括以前的TruDog品牌，以及Halo Elevate。

Halo 全心全意是为寻求高质量成分的宠物父母而设计的，以促进消化健康。光环整体是唯一通过全球动物伙伴关系和海洋管理委员会认证的超级优质宠物食品，这两个组织都是全球公认的动物福利组织 。光环整体还支持完整的消化健康与益生菌，益生菌和后生菌。此外，它只使用全动物蛋白，不含肉粉。

Halo Elevate®是我们于2022年推出的第二条产品线，提供同类中最好的营养。我们相信，它是唯一一种营养水平领先的天然宠物食品，可以支持宠物父母最关心的五大健康问题，包括消化健康、心脏和免疫力支持、健康的皮肤和皮毛、臀部和关节支持以及力量和能量。每个配方都提供基于科学的天然营养 以实现最佳健康。光环整体和光环提升®都提供了信心和验证，赋予千禧一代的宠物父母。

我们的 产品和品牌

我们 为狗和猫提供了超过100种有效的优质和超级优质动物保健产品，其中包括以Halo品牌销售的多种形式的产品，包括食品、食品、牙科产品、咀嚼产品和补充剂。 我们的产品包括天然配方的优质狗粮和罐头狗猫食品、冷冻干燥的生狗粮和食品、纯素食狗粮和食品、口腔护理产品和补充品。我们的产品是可持续来源的，来自真正的全肉和不经加工的肉粉，包括非转基因水果和蔬菜。

我们的 产品由成熟的联合制造商网络与Better Choice合作生产。我们在四年多的时间里一直保持着每个关键的联合制造关系，其中某些关系已经存在了十多年，随着光环提升®的推出，我们在2022年扩大并聘用了两个新的联合制造合作伙伴。

我们的 客户和渠道

在 2023年，我们创造了4860万美元的总销售额和3860万美元的净销售额。按渠道划分，2023年，电子商务产生了约1,910万美元的总销售额和1,340万美元的净销售额，直接面向消费者产生了约640万美元的总销售额和560万美元的净销售额，Brick&Mort产生了约940万美元的总销售额和590万美元的净销售额，而国际电子商务产生了约1,370万美元的总销售额和1,370万美元的净销售额。下表提供了截至2023年12月31日按渠道划分的我们的 净销售额：

在 2023年，我们约50%的净销售额是通过电子商务合作伙伴网站(如Amazon、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost)以及我们的DTC网站(托管在Shopify上)在网上完成的。我们的大部分在线销售是由从现有客户那里重复购买 推动的。在对宠物主人的调查中，宠物产品和服务在家庭开支削减中排名垫底，仅次于人类药物和医疗保健。反映出价格上涨和美国人对宠物的深切承诺 ，宠物父母在宠物护理方面仍然顽强，2023年2月比2022年1月多花了68% 尽管他们在寻找节省开支的方法。我们预计，随着电子商务渗透率的提高，我们在线接触到不断增长的不同客户群的能力将继续 提高。

除了我们的国内销售渠道外，Halo品牌的国际销售额在2023年下降了(37%)，这主要是由于我们努力使我们主要亚洲市场的库存水平正常化，以及影响消费者行为的宏观经济因素。随着亚洲市场经济财务地位水平的提高以及对高端和超高端产品的需求，西方制造产品的增长势头强劲，其中中国代表着最大的市场增长机会，占Better Choice 2023年1,370万美元国际销售额的80%。

供应链、制造和物流

Halo 与多个联合制造合作伙伴合作生产其产品。今天以Halo品牌销售的产品严格地 由可持续农场中的自然饲养动物制成，在美国制造，使用健康、天然的成分，所有购买都以美元交易。我们的Halo品牌从经过认证的可持续渔业采购非笼养家禽、牧场饲养的牛肉和野生捕捞的鱼类，配方中不包括肉粉或其他动物副产品，因此能够为宠物和宠物父母提供营养丰富、易于消化的一整套食物和食物。有些产品使用冷冻干燥或温和的空气脱水来保存，以消除对人工防腐剂和添加化学物质的需要。我们的食物和咀嚼食品都是烤箱烘焙的，使用天然成分 以获得最大的营养和蛋白质含量。Halo的狗粮和猫粮符合美国饲料控制官员协会(“AAFCO”) 指南，并在离开制造商之前进行小批量常见污染物测试。

我们利用物流服务提供商作为我们供应链的一部分，主要用于运输和物流支持。订单的履行 由第三方仓储和物流合作伙伴Fidelitone管理。我们的仓库在2021年全年位于田纳西州的黎巴嫩，并于2022年迁至伊利诺伊州的沃康达。我们的DTC生态系统使我们能够高效地管理和定制客户的在线购物体验，包括客户仪表板，购物者可以在其中管理和跟踪订单和订单历史记录。我们的产品由值得信赖的承运商发货，以便快速可靠地交付。

原材料和主要供应商

我们 依赖满足我们高质量规格和采购要求的原材料供应。我们采购全球动物伙伴关系(GAP)认证的非转基因鸡肉、GAP认证的非笼养土耳其、海洋管理委员会(MSC)认证的野生捕获的鲑鱼和白鱼，以及精选的非转基因水果和蔬菜，如豌豆、红薯和小扁豆。如果任何原材料 被掺假且不符合我们的规格，可能会严重影响我们采购制成品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们产品的供应和联合制造，我们依赖：Alphia，Inc.(“Alphia”f/k/a“C.J.Foods”) 干杂粮，它在2022年过渡到Barrett PetFood Innovation，然后在2023年回到Alphia；Simmons Pet Food，Inc. (“Simmons”)和泰国联合制造有限公司。对于罐装湿食品；BrightPet Nutrition Group，LLC(“BrightPet”) ，用于素食杂粮和冻干食品；Carnivore Meat Company，LLC(“Carnivore”)，用于供应和共同制造冷冻干燥食品和食品。在截至2023年12月31日的一年中，我们从两家供应商那里采购了大约64%的库存，在截至2022年12月31日的一年中，我们从三家供应商那里采购了大约69%的库存。

销售 和市场营销

我们的 营销策略旨在清楚地向消费者传达我们产品的好处，并建立对我们 品牌的认识。我们在各种形式的媒体上部署了一套广泛的营销工具，通过多个接触点接触到消费者，并与多个营销机构接洽以开发内容和产品包装。我们的营销计划包括使用社交和数字营销、搜索引擎优化、电子邮件和短信营销，以及付费媒体(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他 成熟的战略，以产生销售潜在客户并将其转化为忠诚、满意的客户。除了直接瞄准和教育我们产品的消费者外，我们还与亚马逊、Chewy和Petco等多家零售商合作制定联合销售和营销计划，以增加销售额和获得新客户。

近年来，消费者的购买行为发生了巨大的变化，电子商务的普及率显著增加。在2023年第四季度，管理层根据其年度运营计划流程，将重点从砖瓦渠道转向数字优先战略，并对营销投资进行了战略性重新分配，以在更大的 电子商务平台中更有效和高效地工作，以推动增长和品牌知名度。

竞争

宠物保健和养生行业竞争激烈。竞争因素包括产品质量、成分、品牌知名度和忠诚度、产品种类、产品包装和设计、声誉、价格、广告、促销和营养声明。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都能有效地竞争。我们的竞争对手是传统宠物食品制造商，如玛氏、雀巢和大心宠物品牌(J.M.Smucker公司的一部分)，以及特色和天然宠物食品制造商，如蓝色水牛(通用磨坊的一部分)、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick(雀巢的一部分)、Stella和Chewy、Open Farm和Freshpot。此外，我们还在个别地理市场与许多地区性利基品牌竞争。

员工 和人力资源

截至2023年12月31日，我们有31名全职员工和1名兼职员工。我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们的股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们的员工不代表任何工会或任何关于他们与我们的雇佣关系的集体谈判安排。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工，我们相信我们与员工的整体关系是积极的，我们团队的实力是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司的关键成功因素。我们的员工有着共同的创业精神、追求卓越的热情以及推动宠物健康和养生行业未来发展的灵感。

我们的核心价值观是正直、尊重、更聪明、更快地工作，并在我们所做的一切中建立持久的关系。我们将继续关注员工敬业度和多元化、包容性的文化，以确保我们员工的持续实力和福祉。我们 努力创建一个员工感到敬业、坚信我们的使命、了解他们在我们战略中的角色并对他们所做的工作充满热情的工作场所。我们进行员工敬业度调查，为我们提供对员工观点和体验的宝贵见解。 我们还经常举行虚拟市政厅会议和团队建设活动，以提供最新信息、庆祝业务里程碑、交流 计划、表彰重要的个人成就，并为员工提供一个与我们整个员工群进行交流和互动的论坛。我们重视并拥抱多样性，因为我们培育了一种文化，包括员工、客户、供应商和社区的独特属性、想法、观点和 体验。我们相信，更加包容和多样化的工作环境会让我们 取得更好的结果，让我们的业务变得更强大。

我们 在“随时随地共赢”的文化下运营，这是我们为长期成功而打造的灵活而富有创业精神的工作环境的方法。从任何地方赢得胜利意味着我们的员工可以在全国任何地方工作。我们相信这种文化为我们提供了吸引最优秀人才的能力，我们现在在美国各地都有员工，他们在任何地方都能取得成功。

政府 法规

动物性食品的监管是复杂的、多方面的，并且不断变化。美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)和联邦、州和地方各级的其他监管机构以及外国当局对动物性食品的研究、开发、检测、成分、制造、进口、出口、标签、储存、分销、促销、营销和售后报告等方面进行了广泛的监管。我们被要求在我们希望制造、测试、进口、出口或销售我们的产品的地点驾驭复杂的监管框架。

FDA 动物性食品监管

FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对食品(包括动物食品)进行监管。FDCA将“食品”定义为用于人类或其他动物的食物或饮料的物品，包括主要用于营养用途、味道或香味的产品以及此类产品的成分。尤其是动物性食品， 这一定义适用于其预期用途，而不考虑标签为动物性食品、食品或补充剂。FDA还对动物性食品的成分、制造、标签和营销提出了某些要求。除其他事项外，生产我们产品和配料的工厂必须向FDA注册，符合当前的良好制造规范(“cGMP”) ，并符合一系列食品安全要求。

虽然宠物食品不需要获得FDA的上市前批准，但添加到宠物食品中或预计将成为宠物食品成分的任何物质都必须按照食品添加剂法规使用，除非它在预期使用条件下被普遍认为是安全的(“GRAS”) ，或者如果它出现在AAFCO官方出版物 中FDA认可的可接受动物食品配料清单上。如果一种食品使用的成分既不是GRAS，也不是经批准的食品添加剂，并且该食品可能未在美国合法销售，则该食品可能被掺假。

宠物食品的标签由FDA和州监管机构共同管理。FDA法规要求正确标识产品、净数量声明、制造商或分销商的名称和营业地点声明，并按重量优势顺序正确列出所有配料。FDA还将宠物食品标签上的某些特定声明视为医用声明，因此需要经过FDA的事先审查和批准。FDA有一份具体因素清单，在确定 如果此类产品不符合适用于药品的监管要求时是否对其采取执法行动时，将考虑的具体因素包括，产品是否仅通过兽医或在兽医的指导下提供，以及在按照标签使用时是否 存在已知的安全风险。FDA可能会对我们的一些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致可能的执法行动。

根据FDCA，FDA可以要求召回动物食品，如果有合理的可能性该产品被掺假或贴上错误的品牌，并且使用或接触该产品将导致严重的不良健康后果或死亡。此外，宠物食品制造商可以自愿召回或从市场上召回其产品。如果FDA认为我们的产品被掺假、品牌错误或以其他方式营销违反了FDCA，该机构将采取进一步的执法行动，包括：限制产品的营销或制造；要求修改促销材料或发布更正的营销信息； 发布安全警报、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；警告 或无标题信件；产品扣押或扣留；拒绝允许产品的进出口；罚款、禁令或同意 法令；和/或处以民事或刑事处罚。

中国法规

国家质量监督检验检疫总局(以下简称“国家质检总局”)负责对进口宠物食品(在本条例中也称为“饲料”)进行统一检验检疫。仅注册 家来自国家质检总局批准的国家(包括美国)的宠物食品制造商可以向中国进口宠物食品，而且只有在他们 首先获得农业部(MOA)的进口登记证书后才能这样做。为获得进口登记证，制造商必须将标准化的申请材料(中英文)和产品样品一并提交农业部批准，批准的进口登记证有效期为五年。境外公司 也不得在中国境内直接销售进口宠物食品，应在中国境内设立销售机构或指定销售代理，并自 生产企业取得进口登记证之日起六个月内向农业部备案。所有进口宠物食品必须包装，包装必须符合中国的安全卫生规定，并必须有符合相关规定的中文标签。

我们 还受劳动法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的运营以及我们的分销商和供应商的运营都受到与环境保护、工人健康和安全问题有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。有关联邦、州、地方和国际监管我们的业务的风险的讨论，请参阅本年度报告表格 10-K中“与我们的业务和产品的监管相关的风险”标题下的其他 信息。

我们的商标和其他知识产权

我们 相信我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标 是宝贵的资产，可以加强我们的品牌、子品牌和消费者对我们产品的认知。这些商标在美国和其他国家/地区的当前注册 有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与适用注册中标识的商品或服务相关的商标。除了商标保护，我们还注册了100多个域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、 www.trupet.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，这些域名对我们成功实施营销和广告战略至关重要 。我们依赖并谨慎保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他 商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

企业信息

我们 于2001年在内华达州注册成立，名称为Cayenne Construction，Inc.，并于2009年更名为Sports Endurance， Inc.自2019年3月11日起，我们更名为Better Choice Company Inc。在特拉华州重新成立后。我们有三个子公司 - Halo、Putin for Pets，Inc.、博纳维达公司和Wamore Corporation SA我们的主要行政办公室位于12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626。我们的网站可访问 https://www.betterchoicecompany.com.我们的网站以及该网站上包含或连接到该网站的信息 不是也不应被视为本年度报告的一部分或纳入其中，表格 10-K。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，这些信息可在以下网址公开获得Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.betterchoicecompany.com在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理 可行的范围内尽快完成。我们网站上包含或与之相关的信息不会 合并到本10-K表格年度报告中。

第1A项。 风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供风险因素说明。尽管如此，我们在此自愿提供风险因素。您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告 中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中的所有其他信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的陈述中所包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应考虑上述所有风险因素 。

与我们的工商业相关的风险

采购、制造、运费和/或仓储成本增加 、供应短缺、采购操作中断和/或供应中断 变更可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们的 产品来自数量有限的独立第三方供应商，我们所有的 产品都依赖这些供应商生产。我们购买的某些配料、包装材料和其他产品可能只能从单个供应商或 一组有限的供应商处获得。虽然通常有替代供应来源，但供应和价格受市场状况的影响 ，并受到我们无法控制的其他因素的影响。我们与许多供应商没有长期合同，因此他们可能会提高价格或停止与我们的业务往来。因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。

原材料、包装材料和运费的价格受全球资源竞争、天气状况、原材料或其他商品的供需变化、燃料价格和政府资助的农业项目等因素的影响。我们购买的原材料和其他供应的价格波动可能会增加我们的销售成本，并 降低我们的盈利能力，而且我们不能保证价格不会上涨。我们通过涨价将更高的成本转嫁给客户的能力 取决于我们 参与竞争的各种销售渠道所采用的竞争条件和定价方法，我们可能无法成功实施涨价。此外，我们实施的任何提价都可能导致 销量下降。客户和消费者可以选择将购买转向价格较低的自有品牌或其他超值产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 无法控制所有可能影响我们将产品订单及时发货给客户或满足我们的质量标准的各种因素。这些因素包括但不限于自然灾害或不利的天气和气候条件； 政治和金融不稳定；罢工；不可预见的公共卫生危机，包括流行病和新冠肺炎等流行病；战争或恐怖主义行为和其他灾难性事件，无论是否发生在美国或国际上(包括但不限于乌克兰冲突)。有时，联合制造商可能会遇到财务困难、破产或其他 业务中断，这可能会中断我们的产品供应，或要求我们通过向联合制造商提供财务通融或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一家供应商建立新的联合制造 安排。此外，我们可能无法以及时的 方式或以商业上合理的条款(如果有的话)找到额外或替代的联合制造安排。专有价值品牌产品因任何原因可能发生的任何延迟、中断或成本增加，都可能影响我们满足客户需求的能力，对我们的净销售额产生不利影响，增加我们的销售成本，损害我们的运营业绩，进而可能损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。

我们的 满足需求增长的能力可能会受到我们对供应商的依赖的影响，并且我们面临短缺的风险和较长的交货期。我们可能无法及时开发替代资源。因此，我们可能无法以我们可以接受的条款获得足够的 产品，或者根本不能，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。 发生上述任何情况都可能增加我们的成本、中断我们的运营，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

如果我们不能维护和扩大我们的品牌，或客户期望的产品质量，我们的业务可能会受到影响。

持续发展和维护我们的品牌和我们产品的质量是我们成功的关键。我们寻求通过包括广告和消费者促销以及产品创新在内的营销投资来维护、延伸和扩大我们的品牌形象。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于其他因素，其中包括能否成功保持我们产品的质量、我们产品的可用性、营销和销售努力、为宠物提供的营养益处，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或吸引客户的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。品牌价值基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户、供应商或合作制造商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能 显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者对我们行为不负责任的看法、对我们产品的负面宣传(无论是否有效)、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验、不充分的劳动条件、我们的联合制造商的健康或安全问题，或者消费者无法获得产品。

如果 我们无法通过提供公认的优质产品来建立和维持品牌资产，则我们可能无法保持相对于自有品牌产品的溢价 。消费者越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了信息和意见共享的速度和程度。社交媒体或数字媒体上关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的 品牌和声誉。如果我们不能保持我们品牌的良好形象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们 可能无法及时成功实施和/或管理我们的增长战略，或者我们可能根本不会增长。

我们未来的成功取决于我们能否实施我们的增长战略，即推出新产品和拓展新市场，并 为我们的品牌和子品牌吸引新的消费者。我们能否实施这一增长战略，除其他事项外，取决于我们的能力：建立我们的品牌和声誉，作为一家管理良好的企业，致力于向宠物健康和保健行业提供优质产品；与零售商和我们产品的其他潜在分销商合作；继续在专业渠道中有效竞争并应对竞争发展；继续通过多渠道分销战略营销和销售我们的产品，并与我们的分销合作伙伴实现共同增长目标；扩大和维持品牌忠诚度；开发新的专有 价值品牌产品和产品线延伸，以吸引消费者；保持并在必要时改进我们的产品质量、安全和诚信的高标准；保持供应商的来源符合所有联邦、州和地方法律，以满足我们日益增长的需求；识别并成功进入并在新的地理市场和细分市场营销我们的产品；执行以价值为中心的定价策略；以及吸引、整合、留住和激励合格的 人员。我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要更改我们的战略以保持增长 。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们成功实现业务增长，这种增长可能会给我们的管理团队和资本资源带来压力。我们管理运营和控制增长的能力将取决于我们筹集和支出资本以成功吸引、培训、激励、留住和管理新的高级管理层成员和其他关键人员的能力，并继续更新和改进我们的管理和运营系统、基础设施 和其他资源、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理我们的增长 可能会导致我们错误分配管理或财务资源，并导致额外支出和现有人力和资本资源的低效利用 。这种低于预期的增长可能需要我们限制或停止运营并停业。 此外，我们预期的增长将增加对供应商的要求，从而增加我们管理供应商、监控质量保证和遵守所有适用法律的需求。我们未能有效管理我们的增长 可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们 经历了经常性的运营亏损，有严重的累积赤字，并需要保持一定的门槛以 遵守与Alphia定期贷款相关的财务契约，包括最低流动性、最低EBITDA和最高营销 支出比率。我们预计短期内将继续产生运营亏损并消耗现金资源。如果不能从运营中产生足够的现金流或额外的债务或股权融资，这些情况会使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，或在正常运营过程中实现资产和负债 。如果我们需要寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，并且 仍然怀疑我们作为持续经营企业的能力，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的 资金。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

如果我们的可摊销无形资产减值，那么我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

我们至少每年对无形资产进行减值评估。我们于年内监控潜在减值指标的存在，并会在任何事件或情况显示报告单位的公允价值低于其 账面价值时评估减值。可能被认为是环境变化的因素表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回 包括股价、市值或现金流的下降，以及我们行业的增长速度放缓。 根据这些评估的结果，我们可能需要在确定任何可摊销无形资产减值的期间，在我们的合并财务报表中记录收益的重大费用，这对我们的运营业绩 产生了负面影响。

如果 我们没有成功地开发其他产品和服务，或者如果这些产品和服务已经开发但没有成功商业化 ，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进。识别新产品并将其商业化的过程 复杂、不确定，可能涉及相当大的成本，如果我们不能准确地 预测客户不断变化的需求和偏好，我们的业务可能会受到损害。我们创新和产品开发工作的成功受以下因素影响：我们团队的技术能力；我们在开发和测试新产品方面建立新供应商关系和第三方顾问的能力，以及遵守政府法规的能力；我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力；以及我们管理和销售团队在推出和营销新产品方面的成功。

我们 已经并可能不得不继续投入大量资源将新产品商业化，然后才能知道我们的投资 是否会产生市场接受的产品。为了将新产品推向市场或改善我们的市场地位，可能需要大量的促销费用。为了保持竞争力，扩大和保持我们产品的货架位置，我们可能需要增加广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或推广新产品， 这可能会影响我们的经营业绩。由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财力，我们可能并不总是能够快速有效地响应客户口味和需求的变化，这可能导致 我们的竞争对手在我们能够并损害我们的品牌和声誉之前利用客户趋势的变化。

此外，新产品的开发和商业化可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，并给管理、运营和财务资源以及我们的信息系统带来压力。我们可能无法成功地将这些产品商业化 因为产品规划或时间安排上的错误、我们未能及时克服的技术障碍，或者 缺乏适当的资源。发布新产品或更新现有产品也可能会留下过时的库存，我们 可能无法销售，或者我们可能会以大幅折扣价出售。如果我们不能成功开发或以其他方式获得新产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们从事的是竞争激烈的业务，如果我们无法有效竞争，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

宠物保健和养生行业竞争激烈。我们以产品和配料质量、产品可用性、适口性、品牌知名度、忠诚度和信任度、产品种类和创新、产品包装和设计、声誉、价格、便利性和促销努力为基础进行竞争。由于某些超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售及在线销售商 提供与宠物相关的产品，以及其他专业零售商进入宠物食品和宠物供应市场，宠物产品和服务零售业的竞争日益激烈，这使得我们在产品和服务的品牌认知度和差异化方面更难竞争 。我们面临着来自公司的直接竞争，这些公司以较低的价位销售各种宠物健康和保健产品，并将这些产品分销给传统零售商，这些零售商比我们更大 ，拥有更多的财力。产品之间的价格差距可能会导致市场份额的侵蚀，并损害我们的业务。我们目前的 和潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以 进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司，其中一些在宠物健康和保健行业拥有更多经验或比我们拥有更多财力的公司，可能会寻求提供 未来直接或间接与我们竞争的产品或服务。

我们的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术 能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能 使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者 比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采用更激进的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地实现净销售额 。

由于我们的资源和规模，我们的 竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。 他们在营销和销售产品方面也可能更成功，能够更好地提高价格以反映成本压力， 更能够增加他们的促销活动，这可能会影响我们和整个宠物健康和养生行业。竞争加剧 我们的任何产品都可能导致降价、成本增加、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。虽然我们相信，与行业中的其他公司相比，我们更有能力为宠物健康和保健市场定制产品 ，但不能保证我们能够成功地与这些 其他公司竞争。向我们的竞争对手服务的市场扩张以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们的市场可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引新客户或留住现有客户，或者未能以经济高效的方式做到这两点，我们可能无法 提高销售额。

我们 高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认知度和销售额。随着消费者偏好和竞争的变化，我们可能并不总是成功地开发有效的信息和新的营销渠道，并在我们的广告支出中实现效率。我们严重依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台来营销我们的产品。如果我们无法继续使用此类 平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将广告定向到我们的目标消费者 群体，我们的广告努力可能无效，我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台的广告成本大幅增加，这可能会降低我们广告支出的使用效率，我们预计 这些成本未来可能会继续增加。

消费者 越来越多地使用数字工具作为其购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：

如果 我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括数字计划)在创建对我们的产品和品牌名称的知名度和考虑以及将消费者流量吸引到我们的网站或其他销售渠道方面效率低下 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。 此外，如果我们没有有效地防止发布有关我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果消费者在社交媒体上对我们的品牌或产品产生了显著的负面情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管 执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

销售食品以供消费涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识也越来越高。由我们销售的产品或涉及我们的供应商或联合制造商引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡 可能导致这些产品的销售中断或我们与此类供应商或联合制造商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法 行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。 此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。 针对我们提出的任何索赔可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限制。任何针对我们的判决 超过我们的保单限额、不在我们的保单覆盖范围内或不在保险范围内，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的 原料的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售额下降。此外，任何食品污染或不遵守法规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的经销商或我们的客户根据具体情况，根据FDA法规、类似的州法律或我们所在司法管辖区的外国法律进行召回 。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在 负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，而我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来材料、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求 像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改(即故意掺假) 。如果我们没有充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 必须准确预测所有产品的需求，以确保我们有足够的产品来满足客户的需求。我们的预测基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的联合制造能力以满足对我们产品的需求的能力。如果我们没有根据需求准确调整我们的制造能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还必须根据预测需求持续监控库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有可能面临供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会在到期日到期后无法销售， 我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

如果我们的任何独立运输提供商遇到延误或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依靠独立的运输服务提供商从我们的第三方供应商运送原材料和产品，并将产品 从我们的制造和分销仓库运送给我们的客户。我们对我们可能选择使用的任何运输公司的使用都会受到风险的影响，包括燃油价格上涨、员工罢工、有组织的劳工活动和恶劣天气，这可能会 影响运输公司提供足以满足我们运输需求的递送服务的能力。如果我们无法 与这些公司协商可接受的条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们 试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方保密和转让协议的组合来保护我们在美国和其他国家的知识产权。由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术 或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供 有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们 依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方 也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入大量的额外资源来宣传和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们 依赖我们的高级管理层和其他关键员工的知识和技能，如果我们无法留住和激励他们 或招聘更多合格人员，我们的业务可能会受到影响。

我们 从我们的高级管理层以及其他关键员工的领导和表现中受益匪浅。我们的成功 将取决于我们是否有能力留住现有的管理层和关键员工，以及在未来吸引和留住合格的人员， 我们不能保证我们能够留住我们的人员或吸引新的合格人员。此外，我们不维持 任何“关键人物”人寿保险单。失去高级管理层成员或关键员工的服务可能会 阻止或推迟我们战略目标的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的继任者上。

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程发生故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地 管理我们的销售和营销、会计和财务以及法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、供应链、订单录入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟基础设施来运营和支持我们的信息技术系统。如果我们的信息技术系统或第三方服务提供商的系统未能按我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果 。

此外，我们的信息技术系统可能容易受到超出我们控制范围的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、网络攻击和计算机病毒。由于任何这些因素，我们的信息 技术系统无法运行，或者我们未能有效恢复我们的系统或实施新的 系统可能会扰乱我们的整个运营，并可能导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品 短缺以及重要信息丢失。

此外，对我们来说，维护信息技术系统的机密性和完整性至关重要。如果我们的数据库中有客户认为机密或敏感的信息，任何未经授权披露或访问此类信息都可能导致违反适用的数据隐私和安全、数据保护和消费者保护法律和法规 、法律和财务风险、损害我们的声誉、客户、供应商和制造商的信心丧失 以及销售损失。尽管实施了某些安全措施，我们的系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似破坏性问题的攻击。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的声誉和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们 严重依赖第三方商务平台开展业务。如果其中一个平台遭到破坏，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 目前依赖包括Shopify在内的第三方商务平台。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、 互联网服务提供商和移动网络向客户提供电子邮件和“推送”通信，并允许客户 访问我们的网站。我们的系统或我们的第三方商务平台提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户 数据并错过预期订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理成本增加、库存过剩和产品 短缺。

在未来，无法访问这些第三方平台或在市场上运营的任何成本大幅增加可能会显著减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于对这些第三方平台的持续访问。 我们与第三方商务平台提供商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果 他们担心我们是否有能力及时提供优质产品或保护第三方的知识产权 。此外，如果我们无法满足 适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。如果由于任何原因，我们与第三方商务平台提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。 我们在安排新的设施、技术、服务和支持时可能会遇到额外的费用。如果我们的第三方商务平台提供商未能满足我们的容量要求，可能会导致我们的 网站和移动应用程序的可用性或功能中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 在将我们的业务和运营扩展到我们以前没有运营经验的司法管辖区时可能会面临困难。

我们计划在未来将我们的业务和业务扩展到我们目前开展业务的司法管辖区以外的司法管辖区，包括国际司法管辖区。不能保证我们产品的任何市场将在任何此类外国司法管辖区发展。 我们可能面临新的或意想不到的风险，或显著增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、新的竞争、法律法规的变化，包括我们可能因此类变化而违反这些法律和法规的可能性 以及竞争的影响。

此外，我们可能很难理解和准确预测新市场 消费者的口味偏好和购买习惯。在新的司法管辖区建立、发展和维持业务以及发展和推广我们的品牌是昂贵的。当我们将业务扩展到其他司法管辖区时，我们可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生重大不利影响。这些因素可能会限制我们在这些其他司法管辖区成功扩展业务或向这些司法管辖区出口产品的能力。

在充满挑战的经济环境下，在宠物身上的支出可能会减少。

具有挑战性的经济气候，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通货膨胀、市场信贷供应的收缩和消费者支出的减少，或者整体经济放缓或消费者偏好转向价格较低的产品，可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会影响我们的盈利能力。拥有宠物和购买宠物相关产品对一些消费者来说可能构成可自由支配的支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物的总体支出水平。因此，充满挑战的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降 ，与竞争对手的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品价格 溢价。

由于我们很大一部分收入已经并预计将来自中国，中国的经济增长放缓可能会 对我们在中国的产品销售产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，美国与中国或其他国家之间贸易关系的恶化，或者中国或其他国际消费者对美国品牌的负面看法，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的供应商或经销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们 允许客户退回产品或获得退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货次数或退款金额 。

我们 可能寻求通过收购、投资或战略联盟来发展我们的公司和业务，如果我们未能识别 并成功整合和管理这些资产，可能会对收购的预期收益以及我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 希望考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品的机会，或者加入战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的网络，补充我们现有的产品或扩大我们市场的广度。2019年，我们完成了三笔重大收购，涉及三项业务的合并，这三项业务在历史上一直作为独立公司运营。这些已完成的收购和任何未来收购的成功将在很大程度上取决于我们的管理团队在整合运营、战略、技术和人员方面的成功。潜在的和已完成的收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：整合购买的业务、设施、技术或产品的问题；保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；承担的责任；与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；将管理层的注意力从我们现有的业务上转移；对与供应商、制造商和零售客户的现有业务关系的不利影响；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；收购资产的潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉的减值 ；被收购企业关键员工的潜在损失；以及增加的法律和会计合规成本。

如果整合过程花费的时间超过预期 或成本高于预期，我们 可能无法实现收购的部分或全部预期收益。我们未能应对成功整合收购所涉及的挑战，包括Halo的 业务，或未能以其他方式实现收购的任何预期收益，可能会损害我们的财务状况 和运营结果。此外，我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的其他收购或战略合作关系，或者我们是否能够以有利的条件或根本不能成功完成任何此类交易。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的 目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些工作可能既昂贵又耗时，并可能扰乱我们正在进行的业务。

我们的保险范围的保费 可能不会继续具有商业合理性，并且我们的保险范围可能有限制和其他 排除，可能不足以支付我们的潜在责任。

我们 有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围限制和例外情况的限制，可能不适用于我们面临的风险和危险。不能保证此类保险 将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或(如果可用)保费在商业上是合理的。如果我们无法获得此类保险或产生重大责任，而此类损害不在保险范围之内或超过保单限额，我们可能会被阻止进入某些业务领域，我们的增长可能会受到抑制，我们可能会面临额外的风险和财务责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的业务运营相关的法律程序产生的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时会受到与我们的业务运营相关的指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方。 此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、员工、政府或监管机构或竞争对手。对此类索赔和诉讼进行辩护，无论其是非曲直或结果如何，都是昂贵和耗时的 ，可能会将管理层的注意力和人力资源从我们的正常业务运营中转移出去，而且许多此类索赔和诉讼的结果是无法预测的。如果这些索赔或诉讼中的任何一项对我们不利，判决、罚款或涉及支付一笔重大款项的和解，或针对我们发出的禁令救济，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响 。

任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，辩护都可能代价高昂且耗时；可能要求我们停止销售包含受质疑知识产权的产品；可能需要我们重新设计、重新设计或 重新命名产品(如果可行)；可能会分散管理层的注意力和资源；或者可能需要我们签订使用费或许可协议才能获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。

如果针对我们的侵权索赔成功，可能会要求我们支付巨额损害赔偿金、签订昂贵的许可协议或版税协议，或者停止销售某些产品，这些都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景产生负面影响。

如果 不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们的业务部分在美国以外运营，我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、 以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。此外，我们还受美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。我们还计划在未来将我们的业务扩展到美国以外的地区，随着我们国际业务的扩大，我们与《反海外腐败法》相关的风险将会增加。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能有限。

我们利用联邦净营业亏损结转和联邦税收抵免的能力可能受到《守则》第382节的限制，该第382节经《减税和就业法案》(以下简称《TCJA》)修订。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况。 州税法的类似规定也可能适用。如果我们自成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有净营业亏损来抵消应税收入的能力可能已经受到限制。此外， 未来我们股权的变更可能不在我们的控制范围之内，可能会引发所有权变更，并因此受到第382条的限制 。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前净营业亏损结转 抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们 可能有自收购结束以来尚未发现的重大负债。

由于我们在2019年的收购，之前与Better Choice公司相关的业务计划和管理被放弃。根据收购前子公司的活动，我们可能有重大负债，但尚未被发现或确认。 未来发现的任何此类未披露负债可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。尽管与收购有关的协议包含博纳维达、Halo和TruPet关于其资产、负债、财务状况和事务的惯常 陈述和担保，但如果这些陈述被证明 不属实，对收购前股东或委托人的追索权可能有限或没有追索权。因此，我们目前和未来的股东将承担与任何此类未知或未披露的负债有关的部分或全部风险。

与我们的业务和产品监管相关的风险

我们 和我们的联合制造商和供应商受到广泛的政府监管，如果我们没有遵守适用的要求，可能会受到强制执行。

我们 和我们的第三方供应商受广泛的外国、联邦、州和地方法律法规的约束，除其他事项外，还管理动物性食品的测试、开发、制造、分销、营销和上市后报告。其中包括由FDA、联邦贸易委员会、美国农业部以及其他联邦、州和地方监管机构管理的法律。由于我们销售食品、补充剂和其他受监管的动物食品和美容护理产品，我们和生产我们产品的公司 受FDCA的要求和FDA颁布的法规的约束。FDCA和相关法规管理动物食品的制造、成分、配料、包装、标签和安全等。FDA要求生产动物性食品的工厂必须符合一系列要求。如果我们的第三方供应商不能成功地 生产出符合我们的规范和严格监管要求的产品，他们可能会受到不利的检查 结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力产生重大影响，可能导致他们无法 继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。

如果FDA或其他监管机构确定我们或他们没有遵守适用的监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不遵守标签要求，包括对我们的产品进行非法声明，我们可能会受到公开警告信的影响，并可能进一步执行。如果我们或我们的合作制造商和供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护必要的许可， 与我们或我们的合作伙伴的运营相关的许可证和注册可能会受到行政和民事处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对我们产品的营销或制造限制，或者 拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和业务产生实质性影响。有关详情，请参阅本年报10-K表格内“第(Br)项1.企业-政府监管”项下的资料。

我们业务的国际扩张可能会使我们面临重大的商业、监管、政治、金融和经济风险。

我们 目前在美国、加拿大和包括中国在内的部分亚洲市场开展业务和销售产品。我们的业务在美国以外的扩张 可能会使我们面临重大风险，这些风险可能包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的收入和运营结果 。

政府法规和贸易政策的变化可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施，对我们在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力造成实质性干扰，尤其是在中国。作为扩大其客户群的努力的一部分，我们已开始向中国消费者提供我们的产品。我们向中国出口产品的决定要求我们遵守中国的规则、法律和法规，以及与向外国进出口货物有关的某些国内和国际法律。这些法律经常在变化，遵守这些法律和法规的相关成本可能会对我们产生不利影响。此外，现行法律的变化可能会增加中国进口产品的难度，这也可能对我们的业务产生负面影响。此外，更广泛地说，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会 限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品 。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售额下降，并对我们的竞争能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。最近美国和中国之间贸易紧张局势的升级导致了贸易限制，这可能会 损害我们参与中国市场的能力，而且两国都威胁要实施许多额外的此类限制。 美国和中国已经对美国和中国之间的进出口商品征收了一些关税和其他限制。 我们无法预测美国最终可能会在关税或中国或其他国家之间的贸易关系方面采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响。或者其他国家可能会采取什么报复行动。全球以及美国和中国之间的贸易关税制度 特别有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的产品正在并可能继续受到出口许可证要求或限制，特别是对中国而言。

我们的 产品可能会因各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品 缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全 以及不充分或不准确的标签披露。虽然我们有详细的成品检测程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。如果我们生产的任何动物性食品或护理产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律诉讼。2018年，在密歇根州农业部收集的一份零售样本沙门氏菌检测呈阳性后，我们不得不对我们的一种产品进行召回。尽管客户未报告与该产品相关的伤害或疾病事件，但此次召回对我们的结果产生了负面影响。由于任何此类召回，客户 可能会对将来购买我们的产品犹豫不决，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些 销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度关注或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉。此外，产品召回可能导致FDA或其他州或联邦监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本，以及潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。

现有法律或法规的更改 ，包括联邦、州和地方当局如何执行此类现有法律或法规，或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

动物食品的生产和营销受到严格监管，我们和我们的联合制造商和供应商受到适用于宠物食品和食品的各种联邦和州法律法规的 约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面 ，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全。 如果违反此类要求或在此类要求下承担责任，我们可能会招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告相关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的主持下 。我们运营所处的监管环境可能会在未来发生重大变化 并带来不利影响。适用于我们产品和业务的法律法规在未来可能会发生变化，我们可能会(直接或间接)为遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回而产生材料成本。新的或修订的政府法律和法规可能会大大限制我们按照目前的方式经营业务的能力，导致 额外的合规成本，如果不合规，将导致行政或民事补救措施，包括罚款、禁令、 撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁。FDA或其他监管机构的任何此类改变或行动都可能对我们的联合制造商、我们的供应商或我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们资本结构相关的风险

我们 是一家控股公司，依靠子公司的付款、预付款和资金转移来履行我们的义务并支付任何 股息。

除了拥有我们子公司100%的股本外，我们的直接业务和重要资产有限。由于我们主要通过子公司开展业务，因此我们依赖这些实体支付款项以产生履行财务义务所需的资金，并支付与普通股相关的任何股息。我们的 定期贷款和循环信用额度协议以及其他可能管理我们子公司未来债务的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。 我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或获得贷款，以使 我们能够履行某些义务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的负债水平和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反这些契约并拖欠债务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们履行偿债义务的能力取决于我们的经营和财务表现，而经营和财务表现受一般经济和竞争条件以及影响我们经营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。 如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和其他物质资产，重组或再融资我们的债务，或 寻求额外的股本。如果我们无法履行我们的偿债义务，导致违约，如我们的Alphia定期贷款和WinTrust应收账款信贷安排所定义，则其下的贷款人可能能够接管我们的基本上 所有资产。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。

此外，我们的债务协议还包含对我们产生额外债务、授予留置权、进行某些根本性改变、进行投资和处置库存等能力的限制。这些限制可能会阻止我们采取我们认为 最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行业务战略或有效地 与未受类似限制的公司竞争。如果我们确定需要采取任何受我们 债务协议限制的行动，我们将需要首先从相关贷款人那里获得豁免。如果需要，获得此类豁免可能会带来额外的 成本，否则我们可能无法获得此类豁免。我们在未来时期遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。违反任何这些公约或限制都可能导致违约，这可能会导致我们的未偿债务加速增长。如果此类债务加速增长，我们 可能被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。

有关本公司未偿债务的资料，请参阅本报告第8项“综合财务报表附注”中的“附注8--债务”。本报告的财务报表及补充数据以参考方式并入本报告第1A项。

我们的普通股可能被视为“细价股”，而“细价股”规则可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

美国证券交易委员会采纳了规则3a51-1，该规则将“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的普通股 可以被视为一股细价股。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则第15G-9条要求经纪交易商 必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的适当投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股 并导致我们股票的市值下降。

我们的 未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，并可能使 未来更难筹集资金。

纽约证券交易所 对在纽约证券交易所美国交易所交易的证券的上市要求，包括最低股东权益水平、公开持有股票的市值、公共股东数量和股票价格。由于我们可能无法满足持续上市的要求，例如公司治理要求或最低股价要求，因此不能保证我们将 成功地维持纽约证券交易所美国证券的上市。在第三季度，公司收到了来自纽约证券交易所美国人的违规通知 。如果我们未能在治疗期结束前满足继续上市的要求， 纽约证券交易所美国人可能会采取措施将我们的普通股退市。退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可能会尝试采取行动恢复遵守纽约证券交易所美国上市要求，但我们 不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国最低上市要求 或防止未来不符合纽约证券交易所美国上市要求。如果我们不维持我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，从长远来看，这可能会使我们更难筹集额外的资本。如果我们未来无法在需要时筹集资金 ，我们可能不得不停止或减少运营。

我们的普通股价格可能会波动。

我们普通股的市场价格一直是，并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和市场状况总体上可能对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

我们普通股的公开价格也可能受到广泛波动的影响，以应对本报告中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素，包括：我们普通股的公开持有和可供交易的股票数量;实际 或我们或我们竞争对手的运营业绩预期的季度变化；我们的实际或预期经营业绩 以及本行业同类公司的经营业绩;我们的公告或竞争对手关于重大合同、收购、或战略投资;一般经济状况及其对宠物食品市场的影响; 股票市场的整体表现;威胁或实际诉讼;与我们行业相关的法律或法规的变化 我们的董事会或管理层的任何重大变化;发布关于我们或我们的行业的研究报告 或证券分析师;;建议的变化或撤回研究覆盖范围以及我们、我们的高级管理人员、董事和重要股东出售或预期出售我们普通股的股票。我们的附属公司可能会因其个人财务状况而不时出于 原因出售股票。这些出售可能会被其他股东解读为我们业绩的指示 ，并导致后续出售我们的股票，从而对我们普通股的市场价格造成下行压力。

我们普通股市场价格的波动可能会对投资者购买或出售我们普通股的能力产生不利影响。由于价格波动，投资者在我们股票上的投资也可能遭受损失。此外，股票市场 总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。

我们 预计在可预见的未来不会向普通股持有者支付任何现金股息，未来现金股息的可用性和时间 也不确定。

我们 预计将使用未来运营的现金流偿还债务并支持业务增长，在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们的WinTrust应收账款信贷安排和Alphia定期贷款对我们和我们的子公司支付现金股息的能力施加了某些限制。我们可能会修改我们现有的信贷安排或加入新的债务安排，禁止或限制我们向普通股支付现金股息的能力。

在受到这些限制的情况下，我们的董事会将决定我们可能在未来 期间支付的股东股息的金额和时间(如果有)。在作出这一决定时，我们的董事将考虑所有相关因素，包括可用于股息、资本支出、契约、股息禁令或限制、适用法律、一般运营 要求和其他变量的现金数量。我们无法预测您未来可能收到的任何股息的金额或时间，如果我们确实开始支付股息 ，我们可能无法随着时间的推移支付、维持或增加股息。因此，您对我们普通股的投资在很长一段时间内可能无法实现任何回报(如果有的话)。

未来 出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价，而通过出售股权或可转换证券而增加的任何资本可能会稀释您对我们的所有权。

在 未来，我们可能会发行我们之前授权和未发行的证券。我们被授权发行200,000,000股普通股 和4,000,000股优先股，其名称、优先股和权利由我们的董事会决定。这种额外普通股的潜在发行将导致我们普通股持有者的所有权权益被稀释，并可能对我们普通股的交易价格(如果有的话)造成下行压力。根据我们有效的注册声明出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。根据证券法第144条的规定，这些股票也可以出售，这取决于它们的持有期，如果股票由被视为我们的关联方的人持有，则受限制。 我们还可以授予与未来发行我们的股本相关的额外登记权。

有关本公司已发行股东权益及潜在摊薄证券的资料，请参阅第8项综合财务报表附注内的“附注8-债务”、 “附注10-承诺及或有事项”、“附注11-认股权证”及“附注12-股份补偿”。

我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

不能保证我们股票的股价会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股 ，其名称、优先股、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于我们普通股的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款 可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。 类似地，我们可能授予优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的 价值。发行这种优先股也可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

上市公司合规的行政和监管成本可能会消耗我们的大量资源。

与上市公司相关的规章制度要求我们承担巨额的法律、会计和其他费用。法律 和财务合规使一些活动更加耗时且成本更高，尤其是在我们不再是一家较小的报告公司 之后。此外，如果我们无法在任何方面遵守作为公开报告公司的要求或规定，我们 可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务 和管理资源。

此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员为这些合规计划投入了大量时间。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将采用一个成本高昂且极具挑战性的流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制 。在这方面，我们将需要继续提供专门的内部资源，并可能聘请外部顾问或聘请内部审计资源，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告内部控制实施持续的报告和改进流程 。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。 这可能会导致金融市场因对我们的财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们 是一家较小的报告公司，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是一家较小的报告公司，如S-K法规第10(F)(1)项所定义，我们可能会利用某些减少的披露义务 。如果我们利用这种减少的披露义务，同时继续符合较小的报告公司的资格，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的 章程指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的 纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事高管或高级职员(或前述任何人的附属公司)对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼， 的唯一和独家法庭。(Iii)依据《公司条例》或本公司的公司注册证书或附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼，或(Iv)根据 而产生并受内务原则管限的任何其他申索的诉讼；但这些排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句中所述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止收购尝试，即使收购可能对我们的股东有利 。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款 可能会使我们在成为上市公司后更难被第三方收购。我们的公司注册证书和章程中的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司注册证书 授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优惠、特权和限制 ，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们其他系列股本持有人的投票权。这些权利可能会 延迟或阻止我们公司的控制权变更。此外，我们的公司注册证书和/或章程对罢免董事和股东召开特别会议的能力设定了限制，并包括对选举进入我们董事会的提名和提出可在股东会议上采取行动的事项的提前通知要求。

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203条(以下简称“DGCL”)的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行 有表决权股票超过15%的“利益股东”在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非该股东 收购了我们已发行有表决权股票的15%以上。这些 条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的公司注册证书和赔偿协议规定：

作为这些规定的结果，如果投资者能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，我们 很可能将被要求支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用，否则他们将被要求支付任何判决或和解 。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

没有。

网络安全 风险管理是公司整体风险管理工作的重要组成部分。我们维护一个全面的企业范围的信息安全计划，该计划包括旨在识别、防范、检测、响应、缓解和管理合理可预见的网络安全风险和威胁的策略和控制。我们的方法利用各种安全工具来预防、识别、 调查、解决漏洞和安全事件并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监测和检测工具。我们使用协作的企业范围战略来应对网络安全风险，并将大量资源分配给我们的网络安全和风险管理流程，这些努力旨在适应不断发展的网络安全格局 并迅速应对新出现的威胁。我们的网络安全风险管理计划符合国家标准与技术研究所(NIST)的框架，分为五个关键职能：识别、保护、检测、响应和恢复。我们 定期评估威胁形势，并采用分层网络安全战略来预防、检测和缓解威胁。

所有 员工都会接受安全意识培训，并通过模拟网络钓鱼邮件定期进行测试。如果适用，某些员工职位需要 额外的基于角色的专业安全意识或其他网络安全培训。进行模拟、演习和评估 是为了从技术和操作角度测试我们的防御。

我们通过审查系统和组织控制报告(如果可用)和其他独立报告来评估与第三方提供商相关的风险，作为我们整体网络安全风险管理框架的一部分。除其他事项外，我们通常还要求第三方维护安全控制，以保护我们的机密信息，并在可能影响我们的数据的重大入侵事件 及时通知我们。

我们的 董事会监督我们的企业风险评估和风险管理流程，以及为缓解这些风险而采取的步骤，包括网络安全事项。作为风险管理监督职责的一部分，我们董事会的审计委员会负责监督网络安全风险评估和风险管理政策，并负责确保公司 具备识别、评估和管理网络安全风险的流程，以及在发生网络安全事件时缓解 网络安全事件的适当流程和计划。重大网络安全事项，包括与事件相关的事项，将上报给 董事会。

我们 在正常业务过程中面临网络安全威胁，过去也曾面临网络安全威胁和入侵企图。 此类威胁和入侵企图并未对我们的业务、战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。然而，在任何给定时间，我们都可能面临无法完全预防或缓解的已知或未知的网络安全风险和威胁， 我们可能会发现我们的网络安全计划中的漏洞。因此，我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件 。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅“一个或多个关键信息技术系统、网络或流程的故障可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ”。在第1A项中。“风险因素。”

我们的主要营业地点位于佛罗里达州坦帕市赛道路12400号，邮编为33626，其中包括我们租用的约5,000平方英尺的办公空间。我们对该地点的租约计划于2026年1月31日到期。

我们 不拥有任何财产或土地。

我们 相信我们的设施足以满足我们当前的需求，如果未来需要，将提供合适的额外或替代空间 。

我们不时会受到在正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的影响。受制于诉讼固有的不确定性，虽然不可能作出保证，但我们相信不会有任何未决的诉讼或索赔对我们的业务、财务状况或我们的年度运营业绩产生重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的普通股于2021年7月1日完成首次公开募股 后，目前在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BTTR”，并于2020年12月28日从场外交易市场升级为S场外交易市场，自2010年6月以来一直在该市场交易。下表列出了纽约证券交易所美国市场和场外交易市场所显示和报道的普通股的最高和最低买入价。此类场外市场报价反映的是经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易：

普通股持有者

截至2024年4月11日，我们有893,601股普通股已发行和流通。截至2024年4月11日，我们的普通股共有154名创纪录的持有者。若干股份以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知或包括在上述数字内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算 保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制 ，包括我们的信贷协议中包含的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此， 您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息 包含在本年度报告的10-K表格第三部分第12项中。

最近销售的未注册证券

自2022年1月1日以来，注册人对其未注册证券进行了以下发行和购买，如下所述。所有股票 金额都已追溯调整，以使44股1股的反向股票拆分从2024年3月20日起生效。

(1) 2022年2月1日，注册人向五名非雇员董事发行了4962股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务 。

(2) 2022年11月2日，注册人向董事会一名成员发行了927股普通股，担任临时首席执行官。

(3) 2022年12月30日，注册人向董事会成员发行了562股普通股，担任临时首席执行官。

(4) 2023年1月4日，注册人向其董事会发行了20,292股普通股，以换取其以董事身份提供的服务。

(5) 2023年1月11日，注册人向其主要高管发行了4,545股普通股，作为他们薪酬方案的一部分。

(6) 2023年1月31日，注册人向董事会一名成员发行了409股普通股，担任临时首席执行官。

(7) 2023年4月30日，注册人向其执行管理层的一名成员发行了909股普通股，作为其薪酬方案的一部分 。

(8) 2023年9月5日，注册人向两名董事会成员发行了34,090股普通股，以换取他们以董事身份提供的服务。

除上文另有说明外，上述证券的发行根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条 颁布的第701条 被视为发行人不涉及任何公开发售的交易，或根据第701条与赔偿有关的利益计划和合约而被视为豁免注册。每笔交易中证券的接受方均表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上添加了适当的 图例。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有回购Better Choice Company普通股：

以下讨论包括有关我们的业务、财务状况和运营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营结果和现金流是Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流，统称为“公司”、“Better Choice Company”、“We”、 “Our”或“Us”。这些陈述代表基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您不应将这些陈述理解为履行的保证或对特定行动方案的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的和不利的。我们已知的可能导致我们的结果不同或可能导致管理层偏离当前计划和预期的重要因素的描述 在“风险因素”一节中阐述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。以下讨论也应与我们的经审计合并财务报表一起阅读，包括本文件中其他地方的附注。因此，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本新闻稿日期的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能反映本前瞻性陈述之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述 和Outlook

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更幸福和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够受益于宠物日益人性化的趋势和消费者对健康和健康的日益关注，并采用了激光聚焦、特定于渠道的增长方式，由新产品创新驱动 。

我们 在光环品牌保护伞下销售我们的优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价超过每盎司0.2美元的产品)，包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，该品牌已更名为 ，并于2022年第三季度成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品 采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；砖瓦，主要包括向Petco、宠物用品和社区宠物商店以及选定的杂货连锁店等宠物特产零售商销售产品；直接面向消费者(“DTC”)，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和选定的国际零售商销售产品。2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍保留在Petco.com上)和宠物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已计划在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

全球宠物食品和宠物食品市场

美国代表着全球最大和最发达的宠物食品市场，食品和食品约占580亿美元，占2022年美国宠物护理市场总额的42%。根据美国宠物产品协会的数据，美国66%的家庭拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只，平均每户拥有1.7只宠物。 宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个拥有宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1,500美元，其中460美元用于宠物食品和食品。

从历史上看，在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，消费者在宠物上的支出以大约3%的复合年增长率增长，这是由于家庭宠物拥有量以每年约1%的速度稳步增长，这一类别的持续高级化以及宠物的人性化。 宠物收购的激增导致了宠物护理行业在未来十年的预期增长。美国宠物食品行业预计在2021年至2028年期间将以4.96%的复合年增长率增长(统计数据)。

从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能在宠物上花费更高的收入比例，将他们的宠物视为家庭中重要的成员，并从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。在这些方面，女性购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与美国存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。总体而言，这些特征表明，他们倾向于从光环等品牌购买更多优质和超高品质的宠物食品和款待，倾向于在我们竞争的渠道购买产品。

在全球范围内，亚洲是宠物产品的第二大市场，中国代表着最大的市场增长机会。像美国一样，亚洲宠物护理行业的增长是由家庭宠物拥有量的大幅增加推动的。我们认为，亚洲的增长是由于经济财务状况的提高，以及由于产品质量问题而对优质西方制造产品的需求推动的。这一需求得到了中国快速增长的中产阶级的支持。麦肯锡的一份报告估计，2018年，中国城市地区约有7.3亿人属于“有抱负的人”和“富裕的人”的收入类别，布鲁金斯学会估计，这些收入类别每年新增约6,000万人。欧睿信息咨询公司表示，我们认为这一增长推动了中国养狗家庭数量的增长，根据欧睿的数据，养狗家庭的数量从2015年的12%增加到2020年的20%。据欧睿信息咨询公司称，从2015年到2025年，中国的优质干狗粮和猫粮市场预计将分别以20%和28%的复合年增长率增长，这表明在可预见的未来，中国宠物市场有很大的增长空间。我们专注于最愿意付费的中国宠物主人，他们往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我们80%的产品是在网上购买的，我们的最终消费者中约有50%是1990年后出生的。

我们的 增长战略

最近的企业发展情况

2022年9月13日，我们宣布Scott Lerner将辞去首席执行官(CEO)职务，自2022年9月14日起生效。同样在2022年9月13日，我们宣布Lionel F.Conacher被任命为临时CEO，自2022年9月14日起生效。

2023年3月2日，我们宣布Robert Sauermann将辞去首席运营官(COO)职务，从2023年3月17日起生效。2023年3月21日，我们宣布Sharla Cook将辞去首席财务官(CFO)职务，自2023年4月3日起生效。同样在2023年3月21日，我们宣布任命Carolina Martinez为临时CFO，自2023年4月3日起生效。

我们于2023年5月11日宣布，莱昂内尔·F·科纳彻将辞去公司临时首席执行官一职，自2023年5月22日起生效。 科纳彻先生将继续作为董事公司董事在董事会任职。2023年5月11日，我们宣布Kent Cunningham被任命为公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。

我们于2023年8月2日宣布任命Carolina Martinez为公司首席财务官、财务主管兼秘书，自2023年8月7日起生效。2023年8月28日，我们宣布Donald Young辞去 公司首席销售官一职，自2023年9月8日起生效。

2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店(同时仍保留在Petco.com上)和宠物用品 Plus。截至2024年第一季度，公司已计划在2024年第二季度退出DTC渠道，以努力提高盈利能力。

截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩

下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千为单位)：

净销售额

我们 通过在线零售商、宠物专卖店、我们的在线门户网站直接向我们的消费者销售我们的产品，并在国际上 向外国分销合作伙伴销售(以美元交易)。通常，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货时和控制权转移时进行记录。我们为客户提供各种交易促销、折扣和奖励，这会相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。 DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分(部分收入在销售时作为积分被递延，并根据历史经验估计，直到积分兑换后才确认)。 我们根据历史回报率记录收入准备金，以考虑客户退货。

有关我们的收入渠道的信息 如下(以千为单位)：

截至2023年12月31日的财年，净销售额为3860万美元，比截至2022年12月31日的财年的5470万美元减少了1610万美元，降幅为29%。截至2023年12月31日的年度净销售额下降主要是由于供应链限制 及其对我们业务的下游影响。由于原材料的短期短缺、劳动力限制和产能限制，我们经历了干式吉勃联合制造合作伙伴的重大生产延迟 。供应的不一致造成了 材料缺货，导致我们的Halo Elevate®产品线的填充率不太理想，该产品主要在我们的砖和砂浆渠道销售。自完成Alphia定期贷款以来，我们已将我们的干式杂粮生产完全过渡到Alphia，尽管这是稳定供应和长期可持续发展所需的非常积极的变化，但它对我们的国际渠道 产生了短期影响，因为它在某些国外市场造成了注册延迟，进而推迟了订购和产品发布。

我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品的创新和发布、我们在每个销售渠道中的扩张战略以及我们的主要供应商关系。

毛利

销售商品的成本 主要包括从联合制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运送到仓库的运费成本，以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。基于这一分析，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。

我们的 产品是由我们的联合制造商使用原材料按我们的规格制造的。我们与我们的联合制造商合作，确保 供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的联合制造商还生产、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计包装，包装直接发货给他们。

我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

在截至2023年12月31日的一年中，毛利润下降了350万美元，降幅为23%，与截至2022年12月31日的1,530万美元相比，毛利润下降了350万美元，降幅为23%。截至2023年12月31日的年度毛利率增长3%至31%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为28%。毛利下降的主要原因是以折扣价出售过剩库存。因此，收入的增长速度低于销售成本(“COGS”)的增长速度。截至2023年12月31日止年度的毛利率上升，主要是由于收入下降的幅度低于销售成本的下降幅度。在截至2023年12月31日的一年中，每磅平均价格为1.82美元，而截至2022年12月31日的一年为1.88美元。我们还在2022年8月对光环整体™和光环万事达品牌湿产品线实施了7%的涨价，并在2023年对我们的光环提升®产品的销售价格提高了12.5%。

我们 继续积极与我们的联合制造和货运合作伙伴合作，以节省未来的成本，并在未来实现更高的毛利率 。我们可以看到，由于当前的经济环境，以及由于运输和原材料成本上涨造成的定价压力，利润率将继续波动。我们将在评估通胀的未来影响并与市场保持一致的同时，继续完善和优化我们的整体定价策略。

运营费用

我们的 销售、一般和行政(“SG&A”)费用包括：

商誉减值包括截至2022年12月31日的年度内的减值费用1,860万美元 ，而截至2023年12月31日的年度并无相应活动。长期无形资产的减值导致截至2023年12月31日的年度的减值费用为850万美元，截至2022年12月31日的年度没有相应的活动。更多信息见“附注6--商誉和无形资产”。

利息 费用，净额

在截至2023年12月31日的财年中，利息支出增加了80万美元，或146%，从截至2022年12月31日的财年的60万美元增至140万美元。截至2023年12月31日的年度利息支出包括我们的WinTrust应收账款信贷的利息、Alphia定期贷款、债务发行成本的摊销以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2022年12月31日的年度的利息支出 包括我们的WinTrust信贷安排的利息、WinTrust定期贷款和债务发行成本的摊销 。

权证负债公允价值变动

分类为负债的普通权证于初始发行后的每个资产负债表日重新估值，而公允价值的变动在综合经营报表中反映为权证负债的公允价值变动。有关更多信息，请参阅“备注11-授权书” 。

所得税 税

我们的 所得税费用(福利)拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据任何允许的抵免、扣除和出现的不确定税收状况进行调整。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了少于10万美元的所得税支出，这与估值免税额的变化有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得不到10万美元的所得税优惠，这与无限期居住资产有关。截至2023年和2022年12月31日止年度的实际税率为0%，与美国联邦法定税率 21%不同，这是由于2022年商誉减值造成的永久性差异，以及由于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度实现NOL税收优惠的不确定性，我们的亏损已被 估值津贴完全抵消。

流动性 和资本资源

从历史上看，我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营提供资金。关于我们的IPO，我们以每股5美元的价格发行和出售了181,818股普通股。2021年7月1日，在扣除280万美元的承销折扣和佣金以及约110万美元的成本后，我们从IPO中获得的总净收益约为3,610万美元。2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有450万美元和950万美元的现金和现金等价物以及限制性现金 。

我们 面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力量、我们产品的成功营销和销售、我们专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2023年12月31日，我们尚未经历地缘政治行动或网络攻击威胁对我们的业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，由于当前经济环境中的通胀压力，我们的毛利率受到了 不利影响。有关通胀压力、地缘政治行动和网络攻击威胁的持续经济影响的不确定性 可能导致持续的市场动荡，这可能会对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响 。

我们 历来遭受亏损，预计近期将继续产生运营亏损并消耗现金资源。这些 条件令人非常怀疑我们是否有能力在这些 中期精简合并财务报表发布之日起12个月内继续经营下去，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流 来支付我们的短期债务。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利的计划，包括 各种提高利润率的举措、整合和引入新的联合制造商、优化我们的定价策略和配料配置，以及新产品创新。

我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通胀压力 ，以及最近美国和全球信贷和金融市场因地缘政治紧张局势而中断和波动。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约，或者其他战略目标无法实现，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求 修改我们的运营，这可能会减缓未来的增长。

我们的现金流摘要如下(以千为单位)：

经营活动的现金流

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金 增加了2070万美元，增幅为100%。经营活动中使用的现金增加的主要原因是我们的营运资本大幅波动，包括我们在2022年建立库存以支持Halo Elevate®发布以及TruDog和Halo整体™的更名，导致库存余额相对减少360万美元，并专注于通过将库存水平降低到更健康的水平来改善2023年的营运资本和现金 转换周期。此外，由于销售和收款的时间安排，我们实现了应收账款的相对增加， 应收账款相对增加了240万美元，而应付账款 相对增加了400万美元，这是由于在过渡到新的干狗粮制造商后，2023年重建了干果杂粮库存。

投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金 不到000万美元，在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金不到20万美元。投资活动中使用的现金与资本支出有关。

融资活动的现金流

截至2023年12月31日的年度内，融资活动使用的现金为510万美元，截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为130万美元。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金 涉及偿还循环信贷额度1,350万美元和WinTrust应收账款信贷安排付款 $610万，但被WinTrust循环信贷额度收益190万美元和Alphia信贷安排500万美元以及WinTrust应收账款信贷安排收益780万美元所抵销。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金与循环信贷额度的净收益670万美元和短期融资安排的净收益 20万美元有关，但被550万美元的定期贷款付款和10万美元的债务发行成本部分抵消。

WinTrust 信贷安排

2021年1月6日，Halo与WinTrust的附属公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.签订了一项信贷安排，包括一笔600万美元的定期贷款和600万美元的循环信贷额度，每笔贷款计划于2024年1月6日到期。WinTrust Credit贷款以资产的一般担保和担保权益作为担保，包括我们和我们子公司的知识产权。 我们还质押了我们持有的Halo的所有股本作为额外抵押品。

WinTrust信贷安排要求我们遵守某些财务契约，包括维持不低于1.25至1.00的固定费用覆盖率，截至每个财政季度的最后一天进行测试。对于截至2021年12月31日的测试，我们未能满足 固定费用覆盖率，并与WinTrust签订了一项默认豁免协议，根据该协议，WinTrust在下一个测试日期2022年3月31日之前放弃了现有的默认 。此外，2022年3月25日，我们签署了WinTrust信贷安排的第二项修正案，其中删除了维持固定费用覆盖率的财务契约，并包括了新的财务契约 以维持最低流动性，并更新了WinTrust信贷安排的利息利率。

此外，我们于2022年10月24日对WinTrust信贷安排进行了第三次修订，规定增加循环信贷额度，将Halo在WinTrust的存款账户质押义务的金额在整个剩余期限内设定为固定金额，并提供了与财务 契约相关的利率、到期日和最低流动资金金额的最新信息。

2023年6月21日，本公司偿还了WinTrust信贷安排的全部余额1,350万美元，取消了2023年12月31日必须满足的任何契约要求。截至2023年12月31日，没有与WinTrust Credit 融资相关的未偿还余额

有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们经审计的综合财务报表的 “附注8-债务”。

WinTrust 应收账款信贷安排

于2023年6月21日，本公司与WinTrust Bank(“WinTrust”)的分公司WinTrust Receivables Finance订立账户购买协议，据此，WinTrust将酌情购买合资格的客户发票，并预支所有已购买金额面值的75%，金额最高可达4,750,000美元。AP协议下的每笔预付款将按美国 最优惠利率加2.5%计息。AP协议的初始期限为两年，并将每年自动续订，除非 公司提前至少60天通知终止。WinTrust应收账款信贷融资以本公司资产的一般担保权益为抵押。WinTrust应收账款信贷融资由本公司根据日期为2023年6月21日的某项无限持续担保协议担保。

截至2023年12月31日，WinTrust应收账款信贷安排的未偿还余额为170万美元。

Alphia 定期贷款

于2023年6月21日，本公司与美国领先的特级宠物食品定制生产商Alphia Inc.订立定期贷款信贷协议。根据定期贷款协议，Alphia向本公司提供本金为5,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。本公司于2023年6月21日向Alphia发行的日期为2023年6月21日的若干定期票据(“定期票据”)亦证明该项定期贷款。定期贷款所得款项连同本公司手头现金的一部分，用于偿还Halo的所有未偿还债务，纯粹是给本公司的全资附属公司宠物公司(“Halo”)，根据Halo与WinTrust银行的附属公司Old Plank Trail Community Bank，N.A.的长期信贷安排。定期贷款将按10%的年利率计息，每季度复利一次，将于2026年6月21日到期。定期贷款的应计利息按季度以现金形式支付，或在本公司选择时以实物形式支付，方法是将此类利息资本化，并将其添加到当时未偿还的定期贷款本金金额中。定期贷款协议和定期票据规定了惯例财务契约和惯例违约事件，其中包括与拖欠付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事项。在书面通知Alphia后，公司可随时预付定期贷款本金，如果预付款发生在2025年6月21日之前，则需缴纳预付款罚金。

本公司与Halo于2023年6月21日订立的以Alphia为受益人的若干定期贷款担保协议(“担保 协议”)及(Ii)本公司与Halo于2023年6月21日订立的以Alphia为受益人的该等知识产权担保协议(“知识产权担保协议”)，以本公司及Halo的资产(包括知识产权)的一般担保权益作为抵押。本公司亦已将本公司持有的Halo的全部股本质押，作为定期贷款的额外抵押品。

Halo根据日期为2023年6月21日的特定定期贷款担保，由Halo和Alphia提供担保 定期贷款担保(“定期贷款担保”)。

于 连同定期贷款，本公司向Alphia(I)发行认股权证(“第一批认股权证”)，以购买148,758股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，按每股11.44美元的价格；及 (Ii)认股权证(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证，“认股权证”)，以每股11.44美元的价格购买186,882股普通股。除非行使，否则认股权证将于2028年6月21日到期。Alphia行使第二批认股权证须经本公司股东批准。该等认股权证包含若干有利于Alphia的反摊薄条款，涉及本公司于2023年12月21日前完成的任何股权发售，以及低于认股权证行使价格的股权发行。协议中的反稀释保护将使Alphia 在其他股东无法获得的资本筹集或控制权变更的情况下保持完整，该保护于2023年12月31日到期。认股权证还包含Alphia当选时的无现金行使选择权。

此外，在定期贷款的同时，本公司根据 与Alphia订立附函协议(“附函”)，根据该协议，Alphia获得优先购买权，可优先处理与本公司或其任何附属公司有关的任何事项，以及 该等交易构成控制权变更的范围：(I)全部或任何部分股本或资产的任何转让、出售、租赁或产权负担(在正常业务过程中出售存货除外)，(Ii)任何合并、合并或其他业务合并。(Iii)任何资本重组、重组或任何其他特别商业交易；(Iv)或任何股权发行或债务产生。Alphia的优先购买权有效，只要定期贷款仍未偿还，并在此后12个月内有效。附函还向Alphia提供了某些董事会观察员权利。

截至2023年12月31日，我们在Alphia定期贷款工具上的债务在扣除20万美元的债务发行成本后净额为290万美元。 有关Alphia定期贷款工具中包含的条款、契诺和限制的详细信息，请参阅 本年度报告中包含的10-K表格经审计的综合财务报表中的“附注8-债务”。

合同承诺和义务

根据合同，我们有义务为各种项目支付未来的现金付款，包括债务安排、某些购买义务、 以及我们办公室的租赁安排。有关我们的债务义务的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表的“附注8-债务”。我们的采购义务包括某些正在进行的 营销项目、软件订阅以及与供应商的在途或正在生产的采购订单，这些订单的金额 因采购周期而异。我们的大多数软件订用不是长期合同，除了有效的采购订单外，我们没有与任何供应商签订长期合同或承诺。截至本年度报告以Form 10-K格式发布之日，这些购买义务并不重要。

表外安排 表内安排

根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们 没有任何表外安排，该安排合理地可能对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生 重大影响。

关键会计估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要作出影响资产、负债、净销售额、成本和费用报告金额及相关披露的估计、假设和判断 。我们认为下列会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。 因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。有关我们的重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中包含的《备注1--业务性质和重要会计政策摘要》。

商誉减值

我们至少每年在报告单位层面对商誉进行减值评估。我们于全年监察潜在减值指标 的存在，并会在任何事件或情况显示报告单位的公允价值低于其账面值时评估减值。减值测试基于我们目前的业务战略，考虑到当前的行业和经济状况，以及未来的预期。在商誉减值审查中使用的公允价值计量是第三级计量。

在评估商誉减值时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。定性因素包括宏观经济状况、行业和市场状况以及公司整体财务表现。如果在评估所有事件和情况后，我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值测试 。如果公允价值超过账面价值，我们认为没有发生商誉减值。如果报告单位的账面价值 超过其公允价值，我们确认的减值损失金额等于超出的金额，不超过商誉的账面价值 。我们认为公允价值大幅高于账面价值，溢价为20%或更高。

当执行量化减值测试时，确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和 假设来评估运营和宏观经济变化的影响。如认为有需要进行量化评估，我们会采用广泛接受的估值方法(包括收益法和市场法)的加权平均数来厘定公允价值。收益 方法采用基于包含不确定性的贴现现金流的公允价值方法，因为它需要管理层 做出重大假设和判断，包括对未来现金流的估计(取决于内部预测)、对业务长期增长率的估计 、对现金流发生的使用年限的估计以及对加权平均资本成本或贴现率的确定(经风险调整以反映业务的特定风险概况)。 市场方法包括确定适当的可比较公司，并将估计倍数应用于我们的经营业绩。 我们比较的主要市场倍数是收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。有关我们的公允价值计量政策的详细信息，请参阅 “附注1--业务性质和重要会计政策摘要”。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬支出是根据授予日授予员工、董事、高级管理人员和顾问的薪酬的估计公允价值来计量的。 没收按发生时计入，因此不需要与没收相关的估计。

期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，这需要 制定投入假设，如“附注12-基于股份的薪酬”中所述。确定适当的公允价值模型和计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值需要输入 “附注12-以股份为基础的薪酬”中描述的主观假设。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中包含的经审计的合并财务报表中的“注 12股薪酬”。

权证会计

权证的公允价值使用蒙特卡罗和/或布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计。这些模型中使用的假设包括 基于未来融资事件对未来股价的模拟、强制行使认股权证的可能性、以及基本交易的时间和可能性 ，例如控制权的变更。这两种估值方法都使用关键输入，包括预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命和预期股息收益率。预期波动率 是基于对宠物健康和互联网商务(电子商务)行业内其他上市公司的分析计算的。无风险利率 根据相应期限的无风险利率计算。预期寿命是根据合同 条款和预期行使日期估算的。股息收益率是根据我们发放的历史股息计算的。由于无法观察到的投入，权证的估值受到不确定性的影响。如果波动率或无风险利率 发生变化，权证的价值将受到影响。

由于权证责任条款而被分类为负债的权证 在每个报告期结束时按公允价值经常性计量，因此，我们对权证负债进行了调整，以反映截至2023年12月21日的公允价值。认股权证负债随后被重新分类为股权(详情见“附注11-认股权证”)。被分类为股权或被视为补偿的权证在发行之日按公允价值按非经常性基础计量 。有关更多信息，请参阅本《Form 10-K》年报中包含的经审计综合财务报表的“备注11-认股权证”。

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

Better Choice Company Inc.

合并财务报表索引

所有财务报表明细表都被省略，因为所需信息不适用或数额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在合并财务报表和附注中。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Better Choice Company Inc.

佛罗里达州坦帕市

关于合并财务报表的意见

我们 已审核Better Choice Company Inc.(“贵公司”)截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及 本公司截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

前往 涉及不确定性

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，本公司持续出现经营亏损、累计亏损及未能履行某些财务契约。这些事项令人对本公司是否有能力在自该等综合财务报表发出之日起十二个月内继续经营下去产生极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于 错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，而不是 以表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。 因此，我们不表达此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项， 已传达或要求传达给审计委员会，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们 不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

阿尔菲亚权证的会计处理

如综合财务报表附注11所述，于2023年6月21日，本公司向 Alphia发出认股权证，以购买本公司普通股148,758股(第一批)及186,882股(第二批)股份(统称为“Alphia 权证”)。本公司根据ASC 815-40评估Alphia认股权证，衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有 行使条款和和解条款，包括可根据股权百分比调整认股权证可用股份数量的条款 。由于已发行普通股的数量不是以固定换固定的模式的公允价值输入，这一规定违反了指数化指导。因此，Alphia认股权证没有与公司的股票挂钩。

因此，Alphia认股权证最初被记录为负债，并在每个报告 期间按公允价值重新计量，直至排除股权分类的条款失效。以前禁止对Alphia认股权证进行股权处理的反稀释条款于2023年12月21日到期，因此于2023年12月31日重新分类并在股权中列报。

我们 将本公司与Alphia认股权证相关的会计处理和分类确定为关键审计事项， 具体而言，本公司将Alphia认股权证在发行时归类为负债。我们决定的主要考虑因素 涉及管理层应用与会计有关的复杂技术会计事项 由于Alphia认股权证协议中包含的某些条款，对Alphia认股权证的处理和分类。 审计这些因素涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的审计师判断，这是由于解决这一问题所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专业技能或知识的程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C..

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2024年4月12日

Better Choice Company Inc.

合并的操作报表

（美元 单位：千美元，份额和每股金额除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Better Choice Company Inc.

合并资产负债表

（美元 单位：千美元，份额和每股金额除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Better Choice Company Inc.

合并的股东权益报表

（美元 单位：千美元，股票除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Better Choice Company Inc.

合并的现金流量表

（美元 ，千）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注