展品 10.75

合同制造协议

本合同制造协议（以下简称 “协议”）由德克萨斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc. 于2024年3月21日（“生效日期”）签订和签订，该公司的主要营业地点位于德克萨斯州普莱诺市城镇广场 Drive 534号，套房140，75024，蓝星食品公司及其任何子公司，主要业务位于西北 3000 佛罗里达州迈阿密大道 109 号，33172，作为（“供应商” 或 “Afritex”）和佛罗里达州的一家公司 Eagle Rising Food Solutions LLC，其主要营业地点位于佛罗里达州奥兰多里约大道 250 号32810（“买方” 或 “鹰”）（买方和供应商统称为 “双方”，分别称为 “当事方”）。

鉴于供应商是食品的商业制造商（定义见下文）；

鉴于买方是一家全国性的海鲜分销商，希望从供应商处购买此类食品以出售给买方的客户；而且，

鉴于买方和供应商希望制定条款和条件，以管理供应商向买方提供此类食品和相关服务。

现在，因此，买方和供应商特此协议如下，出于良好和有价值的考虑，特此确认其已收到并足够：

I. 定义

除此处另有规定的外，在本协议和附录中使用以下术语时，应具有相应的含义：

“供应商知识产权” 指买方拥有的所有知识产权，包括但不限于想法、专有技术、生产预测和方法、制造和销售技术、财务报表和数据、配方和配方、供应来源、广告、实际和潜在客户、定价、成本、会计程序。专利、商业秘密、商标、商业外观权利、版权和买方标志。

“买方标志” 指买方的姓名、徽标、服务标志和商标，无论供应商是否在生产产品时使用。

“Case” 是指每种商品附录中描述的商品数量。

“机密信息” 是指买方或供应商的任何机密和专有信息，包括但不限于产品情报和规格、配方、流程、定价信息、营销计划、商业计划、战略、预测、预算、分销商和供应商的身份和特征、客户名单、商业秘密和任何其他信息或程序，无论其形式如何，无论是否标记为机密或专有，均被视为机密或专有信息被买方指定为机密或机密信息或供应商，视情况而定。

“客户” 是指购买买方产品（无论是批发还是零售）的任何实体。

“法律” 是指美利坚合众国佛罗里达州管辖范围内的所有适用法律、命令、法规、条例、标准、法令和指令

“最低订单” 是指每种产品的附录中所述的每次生产运行的最小箱子数量。

“包装” 是指商品的主要和次要批发和零售包装，包括标签。

“产品范围” 是指供应商根据本协议、规格和适用的 PO 为买方生产的所有产品。

“商品” 是指供应商根据规格生产的食品，由商店管理单位（“SKU”）和/或唯一商品代码（“UPC”）确定。本协议的附录中描述了所有产品。

“PO” 是指双方合理商定的形式的采购订单，该订单应是买方根据本协议条款向供应商订购产品时使用的协议。订单可能包含一个或多个 SKU 或 UPC。

“实质上类似” 是指从感官角度看缺乏明显差异，包括但不限于尺寸、形状、口味、质地、颜色或包装特征。

“供应商知识产权” 指供应商拥有的所有知识产权，包括但不限于所有专利、商业秘密（包括专有工艺和设备用途）、商标、商业外观权和版权。

“规格” 是指买家批准的配方和配方，包括每种商品附录中所述的标签和包装说明。

“商品” 是指通过 SKU 或 UPC 识别的单个商品的各个部分。

二。提供产品

II.1。服务范围。供应商只有在签发买方书面请求或 PO 后，才应制造产品并向买方提供相关咨询服务。经双方书面同意，供应商可以不时提供其他适用的服务。供应商将在买方的指导下并根据规格提供商品所需的原料、包装和其他材料。供应商责任。

(a) 供应商应根据规格和产品范围为买方生产产品，并对此类产品进行包装、密封和注明日期。供应商对规格和产品范围的任何修改都需要买方的事先书面同意（可以是电子的）。

(b) 供应商应对产品生产的所有方面负责，包括但不限于，i) 根据双方商定的预测订购原料原料、包装或其他材料 ~~在买方的指导下~~ 和/或要求从其当前来源获得足够数量的原料、包装或其他材料以满足订单，ii) 根据规格准备商品，以及，iii) 在准备提货和/或交付给买家买家时对产品进行质量控制。供应商应对产品的完整性负责，以免任何产品包含不属于规格的异物或成分。质量控制中的任何重大失误都必须尽快予以纠正，费用和费用由供应商自行承担。尽管如此，当买方负责向供应商提供原材料、包装或其他材料时，双方将以书面形式相互商定。买家要求供应商修改的商定配方的任何变更都将归买家账户所有。

(d) 供应商将储存用于生产产品的所有原料和必要材料，买方无需支付任何费用^st材料 30 天，成品 10 天

II.2。买家责任。

(a) 买方应提供作为本协议一部分的规格，包括所有包装的设计。请注意，供应商已代表买方完成了所有艺术品的设计。除了 Eagle Rising 商标的放置和使用外，该艺术品仍然是供应商的知识产权。

(b) 买方应承担测试产品制造所需的任何合理试验的费用。供应商应在进行此类试验之前告知买方是否需要进行此类试验，双方将真诚地努力制定双方都同意的测试时间表和协议。供应商将提供所有合理的样品要求，并提供供应商烹饪开发董事的专业知识。

(d) 买家还有责任确保在商品准备发货后的五 (7) 个日历日内及时取回成品。

(e) 买方将按月向供应商提供不具约束力的滚动 [十三 (12) 周]客户产品的订单预测。

(f) 买方同意，(i) 如果供应商可以获得所有包装和组件，则每个 PO 要求的最短交货时间为十四 (14) 天（“从供应商收到到发货之日的最短交货时间”）；(ii) 在任何 PO 中订购的每个 SKU 或 UPC 的最低订购量将如上所述附录每种产品的附录。关于最低交货时间要求，适用的时间段应从供应商收到符合本协议所有条款的订货单之日算起。

(g) 在本协议到期或提前终止后的三十 (30) 天内，(i) 买方应向卖方购买任何成品产品，以及供应商为生产产品而购买的任何未使用的特定或专有成分和其他生产材料，例如供应商的购买之前已根据买方规格获得买方的批准；以及 (ii) 买方和供应商将本着诚意努力使用、销售或退回任何其他原料和生产材料。

II.3。检查权。买方有权在合理的事先书面通知（不少于三 (7) 个工作日）的前提下，检查供应商设施中生产买方产品的部分，以确保遵守本协议。此类检查将在正常工作时间进行。

三。订单、费用和付款

III.1。订单。

(a) 买家应签发（并以电子方式向供应商提供）订单，包括生产商品的合理必要信息（如果之前未提供），包括但不限于：(i) 每个 SKU 或 UPC 的商品装箱总量；(ii) 每个商品的份量；(ii) 包装说明；(iv) 贴标说明。发布的每个 PO 均应被视为已纳入本协议条款并受其管辖。如果 PO 的条款与协议发生冲突，则以协议的条款为准，除非明确规定应改写或修改本协议。

(b) 供应商应根据买方签发的采购订单生产产品。

(d) 在 (i) 供应商在 III.1 中确认采购订单后，以较早者为准。(c) 以上，或 (ii) 买方批准对 III.1 中采购订单的任何修改。(d) 以上，采购订单将成为双方之间具有约束力的协议。

(e) 各方应确定有权代表其行事的个人，以签发订订购单和确认书。

III.2。客户服务。买方应负责与客户的所有沟通，包括客户服务活动，供应商不得以任何方式与买方的任何客户沟通，除非买方要求并经供应商同意。买方和供应商将本着诚意合作解决客户的投诉，以确定投诉的根本原因并制定解决方案。

III.3。定价/费用。所有定价和适用费用均在每种产品的附录中描述。在任何一方启动时，均可定期对定价进行审查，这种审查应基于影响双方的当前市场条件真诚地进行，但价格审查或有关这些的分歧不应成为终止的理由，前提是定价在公平合理的原材料成本标准基础上保持竞争力。尽管本协议中有其他任何内容，但双方应真诚地讨论材料或原料价格的任何上涨或下跌，并按月将其转交给买方，对未来的购买立即生效。

III.4。材质。在供应商负责为产品提供原材料、包装或其他材料的范围内，供应商将从供应商发现和批准的来源购买，并将尽其商业上合理的努力 ~~来源，~~ 谈判，并以符合买方规格的最优惠价格购买任何必要的材料/原料。尽管如此，供应商将在适当的时间段内将所有原材料送到现场，这不会对产品的生产产生不利影响。

III.5。付款条款。所有销售均应为离岸发货点，该配送点将是 []。与 PO 相关的产品离开装货码头后，供应商应为每个 PO 向买家开具发票。买家应在收到发票后的 35 个日历日内支付所有发票，不进行任何抵消或扣除。在这段时间内未付的发票的任何部分应按每月未付金额的百分之一 (1%) 的利率支付利息，直至收到付款。

IV。质量保证

IV.1。适用规格。产品将按照买方批准的不时制定的规格生产。将提前以书面形式向买方提供规格中任何拟议的变更，这些变更只能在双方同意后实施。完整的最新规格，包括产品生产所需的所有程序的详细描述，均附于每种产品的附录中。规格的任何变更都将在买方和供应商签署的文件中予以纪念。

IV.2。标准；检查。供应商提供的产品的所有组件都将符合供应商的保修和质量标准，并将按照食品行业的最佳制造实践进行制造和储存。为了使买方可以保证供应商遵守规格、供应商担保和既定质量标准，以及本协议的其他条款，买方将有权在正常工作时间内向供应商发出合理通知后，在工厂检查、审核和测试产品，并检查供应商的制造、储存和运输设施以及程序。买方的审计师和检查员将签署保密协议，内容涉及供应商为其他客户生产产品的信息。

IV.3。批次编码和辅助包装标记。买家将使用规格中包含的正式追踪程序对每批商品进行批次编码，并将在商品辅助包装的外侧标记消费者可读的 “最佳使用期限 ”，即自生产之日起十八 (18) 个月。

IV.4。记录。供应商将准备、维护和保留与订购、接收、存储和产品生产中原料的使用，以及产品的生产、包装、抽样、测试、储存和装运相关的完整而准确的账簿和记录、批次编码记录和生产代码责任记录，包括但不限于生产表。供应商还将准备、维护和保留任何其他必要记录，以记录本协议的遵守情况。供应商编制、维护和保留的所有账簿和记录，成本或其他财务信息除外，将在每批产品生产后之后提供给买方，并在本协议到期或提前终止后的两 (2) 年（或适用法律可能要求的更长期限），在供应商正常工作时间内随时发出合理的事先书面通知，并且不对供应商造成干扰的操作。

IV.5。危险计划。供应商将：(a) 实施和遵守工厂的危害分析和基于风险的预防控制计划（“危险计划”），如 21 U.S.C. § 350g 以及可能不时颁布的任何 FDA 或 USDA 指南、政策或实施法规所述，(b) 在生产、包装、储存和运输产品的过程中遵守此类危险计划，(c) 更新其认为合理必要或适用法律可能要求的危险计划，以及 (d) 向买方提供该风险计划和所有更新的副本应要求提供。

IV.6。质量保证。本协议附录 A 详细说明了供应商遵守的质量保证协议。供应商保证将根据行业标准尽其商业上合理的努力将本协议下的所有产品生产为高质量的食品。

IV.7。召回。如果任何一方自愿选择撤回、停产、移除或召回任何产品，因为该产品可能掺假、贴错标签或存在缺陷、有害或具有任何误导性，或者如果任何政府或监管机构要求或要求任何一方撤回、停产、移除或召回任何产品（“召回”），它将立即通过电话和书面通知另一方。对于产品的任何召回或可能的召回，双方同意向另一方提供：(a) 就导致或可能导致召回的任何状况或事件进行及时沟通，以及 (b) 合理的合作。在可行的范围内，供应商同意将任何召回通知买方，与买方合作协调此类召回，并根据供应商的责任，采取商业上合理的努力将此类召回对买方及其客户的影响降至最低。无论哪一方发起召回，买方都有权管理买家的客户关系，将拥有向买家的客户分发任何与召回有关的新闻稿或其他通信的唯一权利。供应商不会不必要地联系买家的买家。供应商将承担因违反本协议的任何违反或发生或未发生的与产品有关的其他作为、不作为或违约而产生的任何召回的费用，仅限于此类事件导致或促成召回，包括供应商保管、保管或控制下的产品或成分的不当储存，并将赔偿买方的所有自付费用，包括但不限于成本召回、律师费和相关的费用；但是，供应商不承担任何责任或如果召回是由买方的任何作为或不作为造成的，包括但不限于买方提供或要求其代表提供任何有缺陷的物品、食物或配料，则有义务承担召回的费用。买方将承担因违反本协议、或产品发生或未发生的其他作为、不作为或违约而产生的任何召回的费用，并将赔偿供应商的全部自付费用；但是，如果这类召回是由任何行为或不当行为造成的，买方不负责或没有义务承担任何召回的费用供应商的行动，包括但不限于供应商提供任何导致此类召回的有缺陷的物品、食物或成分。买方将承担因买方或买方为分销产品提供原料或提供服务的任何第三方的任何作为或不作为而导致的任何召回的自付费用，会对产品产生不利影响。如果召回是由于买方和供应商或代表买方和供应商行事的任何个人、公司或实体的行为或不作为所致，则与召回相关的费用应由双方承担并按比例分摊给双方，以的行为或不作为导致损失的程度为准。本条的规定将在本协议到期或提前终止后继续有效。

IV.8。援助。在召回或撤回产品的情况下，双方将本着诚意进行合作和协调，以加快对调查作出回应，并在必要时实施此类通知、撤回或召回。在不限制前述概括性的前提下，未经买方事先书面同意，供应商不得联系任何第三方或买方的任何客户，也不会就任何调查、通知、产品撤回或召回发表任何公开声明，除非其善意有这样做的法律义务。

V. 期限和终止

V.1。术语。本协议的初始期限（“期限”）为自全部执行之日（“生效日期”）之日起两（2）年，如果一方在当时的初始或续订期结束前至少六十（60）天未以书面形式终止，则本协议将在此后自动续订一（1）年。

V.2。默认和终止。就本协议而言，如果一方未履行、拒绝或疏忽履行本协议条款规定的非金钱债务，且该义务未在三十 (30) 天内得到纠正，则任何一方均应被视为违约；但是，在通知和 10 天内纠正的情况下，和买方可以终止本协议，供应商：(a) 无法在其当前的生产设施或供应商下的任何其他许可设施生产买方的产品指导；(b) 被禁止（无论是暂时还是永久）从事从事下文所述的食品生产服务；(c) 未能严格遵守适用于其服务的州、联邦或地方许可证、法律、法规或法令；(d) 无法维持第八节所详述的保险；或 (e) 停止参与食品生产服务协议下述内容违反了本协议。

如果 (i) 另一方破产或无法履行到期义务，或者另一方收到任何通知或供应商对另一方在履行本协议时使用的产品或包装不付款或其他违约的索赔，任何一方均有权立即终止本协议，但无义务提供补救通知，(ii)) 由另一方提交或针对另一方自愿或非自愿的破产申请，(iii) 合法机构债权人或股东对另一方提起的诉讼，或（iv）任何有管辖权的法院为另一方指定接管人。如果供应商违约，买方可以寻求任何供应链和/或制造资源来生产其认为必要的产品，以履行客户订单和维持其客户群的库存水平。

在协议的最初一年，

(1) 违约通知。任何一方均应向另一方提供书面通知（可以是电子形式），告知另一方严重违反本协议的行为，即构成本协议未经纠正的违约。收到任何违规通知后，另一方应在两 (2) 个工作日内确认收到违规通知。如果出现任何此类未治愈的违约行为，除了其在法律或衡平法上可能拥有的所有其他权利和补救措施外，非违约方还应有权在提前三十 (30) 天通知的情况下以书面形式终止本协议。

(2) 不可抗力。如果任何一方或多方合理控制范围以外的任何原因（例如天灾、爆炸、疾病、天气、战争、恐怖主义、暴动或骚乱）而受到阻止、限制、干扰或延迟（全部或部分），则受影响的一方在向其他各方发出书面通知后，应免除在预防、限制、干扰或拖延的范围内履行此类行为，前提是受影响缔约方应尽其合理的最大努力避免或消除此类不履行的原因，并应在消除此类原因后继续履行。

六。保密和知识产权

VI.1。机密性。双方承认，在本协议期限内和交易过程中，他们应提供、接收和交换另一方拥有的机密信息。因此，双方同意保密，除非与履行本协议下的义务和责任有关，否则不披露或使用任何机密信息。双方同意，未经披露方事先同意，任何时候都不会出于任何其他目的直接或间接地打印、复制或以其他方式复制任何机密信息的全部或部分。在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认有关供应商产品、配方和配方的所有信息，如果不以任何格式公开，均应视为的专有信息，并同意不向任何外部方披露这些信息。与产品生产有关的所有知识产权、专有技术、配方、专有信息均应严格保密，并将在本协议到期后继续有效，不受限制。本节规定的保密义务将不适用于接收方能够证实此类机密信息：(a) 在披露时已向公众公开或属于公共域的其他部分；(b) 在披露后公开后向公众公开或成为公共领域的其他部分，而不是通过接收方的任何作为或不作为；(c)) 当时已为接收方所知，不受保密限制披露信息，如接收方的书面记录所示；(d) 由没有义务不向他人披露此类信息的第三方在没有保密限制的情况下向接收方披露；或 (e) 由接收方独立制定，未使用机密信息，如接收方的书面记录所示。

VI.2。机密信息的维护。供应商同意严格保密机密信息，并同意在未经买方事先同意的情况下，不得出于任何其他目的使用或诱使他人使用任何机密信息，也不会在任何时候直接或间接出于任何其他目的直接或间接地打印、复制或以其他方式复制任何机密信息以用于任何其他目的。

VI.3。产品标记。

(a) 买方特此向供应商授予非独家、不可转让、全球性、免版税、已全额付费的许可，允许仅将买方标识用于为产品贴标，不得用于其他目的。供应商承认并同意，买方将在买家标识下做广告、营销和销售商品。因使用任何买家的商标而产生的任何和所有商誉将仅为买家的利益提供保险。

(b) 在任期内或之后，供应商及其任何关联公司均不得对任何买方商标（或任何令人混淆的类似商标）或此类商誉提出任何索赔，也不得尝试注册任何此类商标。在不限制前述内容概括性的前提下，供应商不得使用买方的任何服务商标或商标，或任何令人混淆的相似的文字、标题、表达、商标、设计或标记，作为其公司或企业名称的一部分或以任何其他方式使用，并且不得注册任何与本公司相同或容易混淆相似的商标或商品名称（包括任何买家名称）买方或其任何关联公司的服务商标或商标。

VI.4。买家知识产权。双方同意，在买方之间，买方拥有并保留所有买方知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有权，包括由买方开发或按买方提供的规格开发的配方和产品。为避免疑问，任何以前未由供应商生产、但应买方的要求或指示根据本生产的产品均为买方的唯一和专有财产。

VI.5。供应商知识产权。双方同意，在他们之间，供应商拥有并保留对所有供应商知识产权的所有权利、所有权和权益的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有权。

七。陈述、担保和承诺

VII.1。组织、良好信誉和资格。每个缔约方都是根据其组织管辖权法律正式组建和有效存在的实体，拥有一切必要的权力和权力，可以按现在和拟议的计划开展业务。

VII.2。服务。供应商进一步声明并保证：(a) 合格人员应根据行业标准，以专业和像工匠一样的方式提供本协议项下提供的任何服务；(b) 在履行本协议规定的义务时，供应商将遵守适用于这些服务的所有法律；(c) 供应商拥有该行为所需的适用政府实体的所有许可证、执照、授权、注册、证书其目前开展的业务适用于时是当前的生产设施（统称为 “监管许可”），是制造和/或供应本协议要求的产品和服务所必需的，并且所有此类监管许可证均完全生效； (d) 它将严格遵守所有监管许可。

VII.3。普遍遵守法律。供应商应遵守并促使其分包商遵守所有适用法律，包括但不限于影响或限制所有食品和产品的生产、制造、包装、储存、标签、分销和交付的法律。在不限制上述内容概括性的前提下，买方及其分包商将确保在期限内遵守职业安全与健康管理局的法规（如果适用）以及适用于其当时生产设施的所有健康、卫生、职业、公平劳动、安全和环境法律、命令、法规、标准和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》。尽管本协议中有任何相反的规定，“适用法律” 仅指供应商开展业务的司法管辖区的法律、命令、法规、条例、标准、法令和指令以及任何适用的联邦法律。

VII.4。公平劳动标准证书。供应商特此证明，本协议下提供的所有商品的生产均应符合经修订的 1938 年《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条以及工资和工时司长根据该法第 14 条发布的法规和命令的所有适用要求，并符合所有适用的州和有关此类商品生产一般劳动力条件的联邦法律法规。

VII.5。不招揽供应商员工。买方了解并承认，供应商已经并将继续花费大量时间和费用来培养员工，并且由于买方与供应商的经验和关系，它将有机会接触某些供应商员工。买方理解并承认，任何供应商员工的损失将对供应商造成重大和无法弥补的损害。买方同意并保证，在本协议期限的最后一天开始的三 (3) 年内，买方不会为了雇用供应商以外雇用为雇用供应商员工而直接或间接地招揽或联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话和即时消息）、尝试联系或会见任何供应商员工或帮助他人这样做。

VII.6。不招揽买方员工。供应商了解并承认，买方已经并将继续花费大量时间和费用来培养员工，并且由于供应商与买方的经验和关系，它将有机会接触某些买方员工。供应商了解并承认，任何买方员工的损失将对买方造成重大和无法弥补的损害。供应商同意并保证，在本协议期限的最后一天开始的三 (3) 年内，供应商不会为了雇用远离买方的目的直接或间接地招募、联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话和即时消息）、尝试联系或会见任何买方员工或帮助他人这样做。

非规避。双方承认，另一方已经并将继续花费大量时间和费用来发展与产品购买者（以下简称 “业务合作伙伴”）的关系，并且由于双方与的关系，它将有机会接触另一方的某些业务合作伙伴。各方理解并承认，规避与业务合作伙伴的现有关系将对该方造成重大和无法弥补的损害。除了为买方制造产品或经卖方明确批准外，买方不得以任何方式使用卖方的商业秘密（包括但不限于与产品相关的知识产权、专有技术、配方和专有信息）。尽管本节中包含时间限制，但供应商不得在任何时候使用买方在生产基本相似产品方面的任何知识产权、专有技术和专有信息来与买方竞争，仅限于所附附的附录中披露的客户名单。此处的任何内容均不得解释为阻止：(a) 任何一方在市场上从任何供应商处购买原料； (b) 供应商以合同制造商的身份生产产品，不使用本协议中共享的任何知识产权、专有技术或商业秘密。

VII.7。保险。在本协议期限内，供应商和买方应各自维持足够的商业一般责任保险保单，包括产品责任和业务中断保险，每次发生的限额不低于 2,000,000 美元，人员损害、伤害和/或死亡的总限额不低于 5,000,000 美元，以及涵盖任何工伤补偿和职业病法案下的索赔的保单，法定限额至少为 1,000,000 美元每次事故和疾病。双方维护的上述保险单应将另一方列为该保单下的额外被保险人，并规定豁免对另一方的代位权。双方应在得知取消保险保单后的两 (2) 个工作日内向另一方发出取消保险保单的通知。应要求向另一方提供此类保险凭证。

八。其他

VIII.1。赔偿。买方将对卖方、其董事、高级职员、代理人、保险公司、员工以及其关联公司（包括毛里求斯公司 Afritex Ventures Limited、任何采购合作伙伴及其各自的高级职员、经理、董事、成员、代理人和员工（统称为 “买方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，使其免受所有诉讼、索赔、要求、损害赔偿、责任和支出（包括但不包括但不是仅限于律师费），前提是这些费用源于或与任何有关买方商标的指控有关侵犯任何第三方的所有权，不能归因于卖方对本协议的任何违反。供应商应赔偿买方的所有诉讼原因、诉讼、损失、责任、索赔、要求、判决、罚款、诉讼、直接成本、费用（包括合理的律师费费用和成本）以及损害赔偿，无论是目前可以预见的还是不可预见的，还是基于法律或股权、合同还是侵权行为，还是司法或行政性质的，以及是否基于主体因第三方提出的索赔而产生的伤害、财产损失或其他损失（统称为 “损失”），与：(a) 供应商违反或不履行本协议中规定的任何义务、陈述或保证；或 (b) 供应商在履行本协议下的义务时的任何作为或不作为；在任何情况下，除非损失是由于买方违反或不履行本协议的任何条款或买方的作为或不作为所致各方。卖方应就所有诉讼原因、诉讼、损失、责任、索赔、要求、判决、处罚、罚款、诉讼、直接费用费用（包括合理的律师费和成本）以及可预见或不可预见的损害赔偿，向买方及其及其各自的各自高级职员、经理、董事、成员、代理人和员工（统称为 “供应商方”）或其中任何一方进行赔偿和辩护目前，是否基于法律或衡平法、合同或侵权行为，还是基于司法或行政性质，以及是否基于发生人身伤害、财产损害或其他情况（统称为 “损失”）时，由第三方提出与相关的索赔：(i) 买方违反或不履行本协议中规定的任何义务、陈述或保证；(ii) 买方的代理人、代表、雇员或独立承包商就其作为、不作为和违反法律的行为提出的任何索赔买方双方；在任何情况下，除非损失是由买方违约或不履行任何合同造成的本协议的规定或买方的作为或不作为。此外，双方将对另一方方、其董事、高级职员、代理人、保险公司、关联公司、母公司和子公司及员工进行赔偿和辩护，使其免受所有诉讼、索赔、要求、损害赔偿、责任和支出（包括但不限于律师费）的侵害，前提是这些费用是由另一方的作为或不作为造成的。如果损失是由于买方和供应商方或代表其行事的任何个人、公司或实体的疏忽造成的，则损失应由双方承担，并按比例分摊给双方，以的行为或不作为导致损失的程度为准。

VIII.2。注意。本协议要求或允许的任何通知应通过下文指定的实际地址、邮寄地址、或电子邮件地址或一方以书面形式指定的其他地址（可以是电子地址）发送给相应方。此类通知应被视为在个人送达时发送；如果通过快递服务发送，则应视为在邮寄后一 (1) 个工作日送达；如果通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，则在邮寄后三 (3) 天；如果以电子方式发送，则在发货后三 (3) 天。

如果给供应商：

Afritex Ventures Inc.

[]

Blue 明星食品公司

[]

如果给买家：

[]

VIII.3。适用法律；管辖权。本协议将受佛罗里达州法律管辖和解释，不包括任何可能使其他司法管辖区法律适用的法律冲突条款。

VIII.4。双方的关系。除本协议特别考虑的交易外，除非该订约方获得另一方的书面授权，否则任何一方及其员工或代理均无权签订任何合同、协议或代表另一方。

VIII.5。全面谅解；修正案。本协议表达了双方对本主题事项的充分和完全理解，并取代了先前或同时期就该主题事项达成的所有提案、协议、陈述和谅解，无论是书面还是口头的。除非本协议各方以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。

VIII.6。完整协议；豁免和修改；标题；可分割性；结构。除非双方以书面形式达成共识，否则不得放弃、修改或修改本协议。在本协议中使用的 “包括” 和 “包括”，及其变体，将被视为后面的 “但不限于” 一词。本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议或其任何条款的含义或解释。如果发现本协议的任何条款在法律上不可执行，则这种不可执行性不妨碍本协议的任何其他条款的执行。本协议双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不适用于本协议的解释或解释。本协议可以在两个或更多对应方中签署，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。本协议（包括所附附附录）构成双方对本协议标的的最终、排他性和完整的理解和协议，取代了先前和同期与其主题有关的所有谅解和协议。如果本协议与供应商提出的任何条款之间存在任何冲突，则以本协议为准。

VIII.7。争议。如果出现与本协议有关或由本协议引起的争议，在一方书面通知该争议后，双方同意指定一名公司高管在收到此类通知后的三十 (30) 天内开会，以合理的努力解决此类争议。上述内容不得解释为禁止或延迟行使双方根据本协议或法律赋予的任何其他权利或补救措施。

VIII.8。豁免陪审团审判。作为达成本协议的实质性诱因，

对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，方均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。

VIII.9。法律选择。本协议应受佛罗里达州法律的管辖和解释，不考虑任何法律冲突原则。

VII.10。具有约束力的仲裁。双方之间的任何争议、索赔或争议，和/或因本协议（包括本协议或任何其他协议的违反、终止、执行、解释或有效性）、任何一方所作的任何陈述和声明（包括确定本仲裁协议的范围或适用性）或与任何一方、其关联公司、继承人、受让人、员工从事的任何工作引起或以任何方式相关的争议、索赔或争议客户、代理和/或代表应由奥兰多的仲裁决定，佛罗里达州。根据的《综合仲裁规则和程序》，仲裁应由 JAMS（司法仲裁和调解服务）管理。对裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出，对所有当事方都具有约束力。在仲裁开始后的十五 (15) 个日历日内，双方应就名仲裁员的选择进行协商。如果双方无法或未能在 15 天内就仲裁员达成协议，则各方应选择一人担任仲裁员，由此选定的两人应在接下来的十五 (15) 个日历天内选择第三名仲裁员。如果双方选定的仲裁员无法或未能在规定的时间内就第三名仲裁员达成协议，第三名仲裁员应由JAMS根据其规则指定。所有仲裁员应担任中立、独立和公正的仲裁员。双方承认，本协议证明了涉及州际商业的交易。尽管前款中有关于适用的实体法的规定，但根据本政策的条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C.，第 1-16 节）管辖。

[页面的剩余部分故意留空；签名页面紧随其后.]

见证其中，本协议双方自上述首次规定的日期起签署了本协议。

“供应商”：		“买家”：
AFRITEX VENTURES INC.		鹰崛起

来自：		来自：
标题：	首席商务官	标题：	首席执行官
日期：	4/4/2024	日期：	4/2/2024

蓝色 STAR FOODS CORP

来自：
标题：	首席执行官
日期：	4/4/2024

附录 A：定价

附录 B：买家客户名单

附录 C：产品规格

附录 A-定价

$[]美国每单位，FOB 供应商仓库

附录 B-买家客户名单

美国军事 — 所有分支

买家即将推出其他渠道

附录 C

产品所有膳食产品的规格和详情

[即将出版]