美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号001-41578

1412 百老汇, 21 楼, 21V 套房

纽约, 纽约州10018

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐ 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元67,921,726.19，基于截至2023年6月30日普通股的最后售出价格为每股10.39美元。

截至 2024 年 2 月 9 日，有 8,647,971普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。

HORIZON SPACE 收购 I 公司

目录

某些条款

提及 “公司”、“我们的公司”、“我们的” 或 “我们” 是指Horizon Space Acquisition I Corp.，这是一家空白支票公司，于2022年6月14日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们在本表10年度报告中提到了这一点 K作为我们的 “初始业务组合”。提及我们的 “保荐人” 是指Horizon Space Acquisition I Sponsors Corp. “股票挂钩证券” 是指公司任何可转换为公司股权证券、可交换或行使的证券，包括公司发行的为担保任何持有人购买公司股权证券的任何义务而发行的任何证券。“SEC” 指的是美国证券交易委员会。提及我们的 “首次公开募股” 是指我们的首次公开募股，该首次公开募股于2022年12月27日结束。“公开股” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公开股份的持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及 “第7项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第一部分，第1A项” 中描述的因素。风险因素。”如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务概述。

我们是一家免除空白支票的公司，于2022年6月14日在开曼群岛注册成立，具有有限责任（这意味着作为公司的股东，我们的公众股东对公司负债超过其股份支付的金额不承担任何责任）可以作为与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们打算利用首次公开募股（“IPO”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合所得的现金来实现业务合并。我们尚未为初始业务合并选择任何目标业务。

首次公开募股和私募配售

2022年6月14日，我们向Horizon Space Acquisition I赞助商公司（“赞助商”）发行了1万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，（1）我们以25,000美元的收购价向保荐人发行了1,72.5万股普通股，约合每股0.0145美元；（2）保荐人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股普通股。我们自始至终将这些普通股称为 “创始股票”。

2022年12月27日，我们完成了6,900,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括在承销商全面行使超额配股权时发行的90万个公共单位。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股和一项权利（“权利”）组成，每份权利的持有人有权在初始业务合并完成后兑换十分之一的普通股。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,900万美元。

2022年12月27日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人出售385,750个单位（“私募单位”）的私人出售（“私人配售”），每套私人单位的收购价格为10.00美元，为我们创造了3,857,500美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益70,207,500美元（每个公开单位10.175美元）存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为我们的公众股东和首次公开募股承销商设立的，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并和营运资金，但我们的管理层在信托账户中扣留的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。

自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠保荐人和其他各方出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2023年1月23日，我们宣布，公司公共单位的持有人可以选择从2023年1月26日左右开始单独交易其公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。

普通股、认股权证和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HSPOU”。公共单位的持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司，以便将持有者的公共单位分为普通股、认股权证和权利。

近期发展

2023 年 9 月股东大会

我们最初必须在2023年9月27日之前完成初步的业务合并，但是，如果我们预计我们可能无法在2023年9月27日之前完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成两次业务合并的时间每次再延长三个月（总共延长至2024年3月27日，以完成业务合并）。

2023年9月25日，我们举行了特别股东大会（“2023年股东大会”），会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”）第48.7条和48.8条的提案，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非该公司未能完成此类业务，则以清盘为目的合并并赎回或回购作为公共单位一部分的公司 100% 的公开股份在2023年9月27日之前在公司的首次公开募股中发行，如果公司未在2023年9月27日之前完成业务合并，则最多可以延长六次，每次延长一个月（“月度延期”），最多六个月至2024年3月27日，无需公司股东进一步批准。对于每次每月延期，保荐人和/或其指定人将向信托账户存入所有剩余公开股票的70,000美元（“月度延期费”）。在2023年股东大会上，有562,779股普通股可供赎回，并从信托账户中发放了约593万澳元用于支付此类赎回股东。

2024 年 3 月股东大会

此前，我们必须在2024年3月27日之前完成初步的业务合并。2024年3月22日，公司举行了特别股东大会（“2024年股东大会”），会上公司股东批准了修订《公司章程》第48.7和48.8条的提案等，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非该公司未能完成此类业务合并并赎回或回购，否则以清盘为目的公司100％的公开股作为公司发行的公共单位的一部分包括在内首次公开募股，在2024年3月27日之前，如果公司没有在2024年3月27日之前完成业务合并，则最多可以延长九次，每次按月延期，总共最长九个月至，无需公司股东进一步批准。对于每次每月延期，保荐人和/或其指定人将向信托账户存入60,000美元，用于支付所有剩余的公开股票（“新的延期费”）。在2024年股东大会上，公司收到了公众股东的赎回申请，要求共赎回815,581股普通股。截至本文发布之日，公司和受托人正在完成赎回，赎回完成后，将从信托账户中发放约886万美元，用于支付此类赎回股东的款项。

信托协议修正案

在2023年股东大会上，除其他外，公司股东批准修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的2022年12月21日的投资管理信托协议（该协议可以修改、重述或补充 “信托协议”），规定受托人必须在2023年9月27日之前开始清算信托账户，如果进一步延期最多六个月延期，最长可延期 2024 年 3 月 27 日。经股东批准，公司和受托人于2023年9月25日签订了信托协议修正案。

2023年10月4日，公司签署了信托协议修正案。根据信托协议，公司可以要求受托管理人分配公司信托账户所得利息收入中不超过100,000美元，用于未来支付的解散费用（如果适用）。根据此类修订，公司要求受托人相应地将信托账户中的100,000美元分配给公司的现金账户。

在2024年股东大会上，除其他外，公司股东批准了公司修改信托协议，规定受托人必须在2024年3月27日之前开始清算信托账户，如果进一步延期最多九个月，则至2024年12月27日。经股东批准，公司和受托人于2024年3月22日订立了信托协议修正案，根据该修正案，每次每月延期的月度延期费为60,000美元。

扩展和扩展说明

关于每月延期，截至本年度报告发布之日，每月延期费共计48万美元存入信托账户，其中7万美元由保荐人支付，41万美元由深圳松鼠支付（定义见下文）。截至本报告发布之日，公司共发行了七张无抵押本票以证明每月延期费的支付，包括一份给保荐人的票据（“保荐人延期票据”）和六张给深圳松鼠的票据（“深圳松鼠延期票据”，以及保荐人延期票据，统称为 “延期票据”）。

延期票据不计息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额支付。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）启动自愿或非自愿破产诉讼，（iii）违反公司在该破产诉讼下的义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司的执行程序；以及（vi）与履行破产诉讼义务有关的任何非法和无效，其中以防扩展说明可能会加速。

如公司首次公开募股招股说明书所述，延期票据的收款人有权但没有义务将全部或部分延期票据分别转换为公司的私人单位（“延期单位”），每份包括一张普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（文件编号：333-33）268578），通过向公司提供书面通知，表示打算在交易结束前至少两个工作日进行转换业务组合。收款人将收到的与此类转换相关的扩展单位的数量应通过以下方法确定：（x）应付给收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

免收行政服务费

2022年12月21日，与首次公开募股有关。公司与保荐人签订了管理服务协议（“管理服务协议”）。根据管理服务协议，公司应从2022年12月22日，即公司最终首次公开募股说明书发布之日起至初始业务合并完成或公司清算之日止，每月向保荐人支付1,000美元（“管理服务费”）。《管理服务协议》规定，任何未付的管理服务费将不计息，并在公司初始业务合并完成之日之前到期和支付。

2023年10月11日，经公司董事会（“董事会”）和公司审计委员会批准，公司和保荐人同意免除全额支付管理服务费。

与拟议业务合并相关的非约束性意向书

2023年10月17日，公司与深圳松鼠活跃媒体集团有限公司签订了不具约束力的意向书（LOI）。Ltd（“深圳松鼠”），涉及与深圳松鼠的潜在业务合并。尽管如此，截至本文发布之日，公司尚未签订任何最终协议，目的在于收购、进行股份交换、股份重组和合并，购买其全部或基本全部资产，与一家或多家企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并。

特别委员会的设立

2023 年 11 月 1 日，董事会举行会议，董事会所有成员批准公司就与深圳松鼠的潜在业务合并成立一个特别委员会（“特别委员会”）。

特别委员会由三名成员组成，即安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生，他们是公司的独立董事，负责审查和评估拟议的业务合并。

背景和竞争优势

我们将寻求利用管理团队与企业高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行公司和顾问的专有关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的首席执行官、首席财务官兼董事会主席李明宇（Michael）先生作为多家公司的高管积累了丰富的资源。作为资本市场的活跃参与者，李先生参与了多次私募股权筹款。作为我们的独立董事之一，Angel Colon先生是在FINRA注册的持牌经纪商（CRD编号：2924711），曾负责并参与多家私营公司的资本管理、风险缓解和投资组合管理服务，并与这些公司建立了关系。我们还将利用另一位独立董事候选人马克·辛格先生在管理公司的客户关系方面的专业知识。

此外，我们的管理团队由我们的执行官和董事组成，具有上市公司和国际公司的管理和董事经验。李先生目前担任特殊目的收购公司Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克股票代码：LBBB）的董事。Angel Colon先生是我们的独立董事提名人之一，曾担任Sentage Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SNTG）的董事，该公司是一家在中国提供金融服务的控股公司。此外，鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生此前曾在加拿大石油勘探和生产公司弗龙特拉能源公司（TSE：FEC）担任对外关系经理超过7年。我们将利用他们的相关经验来搜索和评估业务合并目标，进行纪律尽职调查，并提供业务合并后的增值能力。

我们相信，这种广泛的关系和专业知识的结合将使我们成为首选的合作伙伴，并使我们能够找到高质量的业务合并目标。但是，在收购交易完成后，我们的管理团队没有义务留在公司，我们也无法保证现任管理层的辞职或留用将是任何与业务合并有关的协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为自己拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临激烈的竞争。

业务战略和收购标准

我们管理层的主要目标是通过我们的经验为股东创造价值，提高目标业务的运营效率，同时实施收入驱动和/或利润参与策略，并通过额外收购增加盈利潜力。根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务至关重要。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

这些标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关范围内基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和指导方针。如本招股说明书所述，初始业务合并将以代理招标或要约材料的形式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

其他收购注意事项

我们不禁止与赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司的意见，或者独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

实现业务合并

我们将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在这次会议上，公众股东可以寻求将其公开股票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是投弃权票，转换为总金额的比例部分，然后存入信托账户（扣除应付税款），或者（ii）为我们的公众股东提供向我们出售公开股票的机会通过投标要约（从而避免了需要股东投票）的金额等于他们在总金额中的比例份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下都要遵守此处所述的限制。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士同意不将他们持有的任何公开股票转换为总金额的比例部分，然后存入信托账户。关于我们是寻求股东批准我们提议的业务合并还是允许股东通过要约向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们将可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据美国证券交易委员会的要约规则出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有当我们的净有形资产达到至少5,000,001美元时，我们才会完成初始业务组合，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股都被投票赞成业务合并。

我们目前必须在2024年4月27日之前完成我们最初的业务合并。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，除非我们根据经修订和重述的备忘录和公司章程延长该期限，否则我们将尽快但不超过十 (10) 个工作日，将我们已发行和流通的公开股票的100％赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中持有的资金所得利息的比例部分而且之前没有发放给我们，也没有必要缴纳税款，然后再寻找清算和解散。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配此类金额。如果我们进行清算并随后解散，则公开认股权证将到期，一文不值。

如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将清算信托账户，并将其中持有的收益通过赎回股票和解散的方式分配给我们的公众股东。如果我们被迫清算，我们预计将向公众股东分配截至分配日前两（2）天的信托账户中计算的金额（包括扣除应付税款后的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们会正确评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，但以他们作为非法付款收到的分配额为限。如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证将到期并且毫无价值。

根据纳斯达克上市规则，在执行此类业务合并的最终协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个集体公允市值至少等于信托账户余额80％的企业（不包括任何递延承保折扣和佣金以及应为信托账户所得收入缴纳的税款），尽管这可能需要同时收购多家目标企业。目标业务的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们的董事会在选择用于确定任何潜在目标业务的公允市场价值的标准方面将有广泛的自由裁量权。我们收购的一个或多个目标企业的集体公允市场价值可能大大超过信托账户余额的80％。如果我们从纳斯达克退市，我们将无需遵守80％的公允市值要求。

除非董事会无法自行做出这样的决定，否则我们无需征求非关联第三方的意见，即我们选择的目标业务的公允市场价值至少超过信托账户余额的80％。我们也无需征求非关联第三方的意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对股东是公平的，除非目标与我们的高管、董事、内部人士或其关联公司有关联。

我们目前预计将构建初始业务组合，以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无法做到的情况下，我们才会完成此类业务合并需要注册作为经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权；但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前的股东可能拥有的已发行和流通股票的比例不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则只有此类目标业务或企业中拥有或收购的部分才是80％公允市场价值测试的估值。

如果我们收购中国目标公司，则需要获得中国当局的许可（业务合并后）

作为一家在中国没有业务或子公司的开曼群岛公司，大多数管理层位于中国境外，预计我们将主要在中国境外进行目标搜索，因此我们无需获得任何中国当局的许可即可运营或向任何投资者（包括中国投资者）发行首次公开募股的证券，也没有任何中国当局就我们的业务或首次公开募股联系过我们，我们预计不需要中国当局的许可与之相关的中国当局我们的业务合并，因为我们不会与任何经营其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。

如果我们收购中国目标公司，中国对海外上市和股票发行的限制（业务合并后）

我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。但是，我们与中国有着重要的关系，因为我们的首席执行官兼首席财务官李明宇先生（Michael）位于中国，他也是保荐人的唯一成员和唯一董事。

如果我们与一家总部设在中国或主要业务在中国的公司（“中国目标公司”）完成业务合并，我们可能需要获得包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”）在内的中国当局的批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行与业务合并或业务合并后的证券有关。如果将来需要批准，并且中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法完成业务合并或继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可，以便将来继续在美国交易所上市，即使获得了此类许可，该许可是否会被拒绝或撤销。将来，我们的业务可能会受到与中国目标公司业务或行业以及海外上市和股票发行相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

但是，中华人民共和国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。我们也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在未来获得批准，则我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。一旦我们完成与中国目标公司的业务合并，这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营权限，推迟或限制将融资发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在本次发行后的运营。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在收盘前终止本次发行，否则将面临其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲，我们可能无法在中国寻找潜在目标公司。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致证券价值大幅下降或变得一文不值。

民事责任的可执行性

该公司的管理层包括一名驻中国的董事，他也是首席执行官兼首席财务官，两名在美国的董事和一名位于哥伦比亚共和国的董事。此外，还不确定合并后实体是否有任何高级职员和董事会驻在美国境外。因此，美国投资者可能很困难，或者在某些情况下不可能行使其合法权利，向位于美国境外的高级管理人员和董事（企业合并之前或之后）送达诉讼程序，执行美国法院根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚做出的判决。

特别是，中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约，您可能需要承担大量费用并投入大量时间来依靠中国法律规定的法律救济措施来执行民事责任和刑事处罚。因此，在中国承认和执行美国法院对不受约束性仲裁条款管辖的任何事项的判决可能很困难或不可能。

PCAOB 的最新发展

我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，我们的办公室设在美国。我们在中国没有业务或子公司。

我们的审计师UHY LLP总部位于纽约市，是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估UHY LLP遵守适用的专业标准的情况。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在任何报告中被认定为受PCAOB决定的公司。

美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，颁布的《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB无法连续三年检查其公共会计师事务所，则将要求将公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其是否由外国政府（特别是总部设在中国的政府）拥有或控制等。

由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标业务完成业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。

如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法完全检查或调查我们的会计惯例或财务报表，则我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不是由外国政府拥有或控制的文件，这些文件可能既繁琐又耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，其审计财务报告由会计师事务所编制，由于进行审计的外国司法管辖区当局的限制，PCAOB无法检查这些证券的发行人。如果PCAOB无法连续三年对此类已确认的发行人的审计师进行检查，则将禁止该发行人的证券在美国任何国家证券交易所进行交易，也禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会制定的程序中认定该发行人处于 “非检查” 年度，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条规则，即 HFCAA 下的董事会决定。第6100条为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定是否由于外国司法管辖区的一个或多个当局所采取的立场而无法检查或调查完全注册的外国司法管辖区的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约市，是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估UHY LLP遵守适用的专业标准的情况。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，本报告中没有将审计师列为受PCAOB决定的公司。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了协议声明（即协议），规范对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立自由裁量权，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。但是，这一新框架能否得到充分遵守仍然存在不确定性。根据PCAOB的数据，其在2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB必须在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规定，对HFCAA下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。

2022年12月15日，PCAOB确定已获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票撤销其2021年12月的相反决定。为确保检查和调查的持续准入，PCAOB将每年决定是否可以对中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。此外，PCAOB还发现了中国大陆和香港审计公司的许多缺陷，其他司法管辖区在PCAOB检查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年发布检查报告，详细说明他们对这些审计公司的检查结果。

2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。除其他外，《合并拨款法》包含一项与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的连续不检查年限从三年缩短为两年。

但是，如果我们完成了与中国目标公司的业务合并，而PCAOB无法在中国大陆或香港对合并后实体的审计工作文件进行全面检查，则可能导致我们无法遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，HFCAA可能会禁止我们的股票在美国交易。任何这些行动，或者市场上对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国目标公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

增加美国监管机构获取审计信息的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法的发展受立法程序的制约，监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令，例如第13959号行政命令（E.O.）“应对为中国共产军工公司提供资金的证券投资的威胁”，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

美国外国投资条例

本公司首席执行官、首席财务官兼主席李明宇先生（Michael）是我们保荐人的唯一董事和唯一成员，因此被视为对保荐人持有的股票拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。李先生不是美国人，截至本文发布之日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通股票的约24.20％。对在包括航空、国防、半导体、电信和生物技术在内的27个指定行业之一生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资必须向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交强制性申报。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的业务合并，因此我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成初始业务合并之前或之后，我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初只能获得每股10.175美元，而我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

设施

我们的行政办公室位于纽约市纽约市百老汇大道1412号，21楼21V套房，纽约10018，我们的电话号码是 (646) 257-5537。我们每月向赞助商支付1,000美元，用于办公空间、管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

员工

我们目前有李明宇先生（迈克尔）担任首席执行官兼首席财务官。他没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他打算在我们完成初始业务合并之前，尽可能多地将他认为必要的时间用于我们的事务。他在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并过程阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。但是，除了我们在2022年12月21日生效的S-1表格（文件编号：333-268578）注册声明中披露的任何风险因素外，我们认为下述风险概述了我们最关心的其他事项：

我们可能需要就我们在纳斯达克上市向中国证券监督管理委员会完成申报程序。目前尚不确定此类申报是否可以完成，也不确定完成此类申报需要多长时间。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了先前的规则，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）按照 “实质重于形式” 的原则全面确定 “中国境内公司间接海外发行和上市”，特别是，如果同时满足以下标准，发行人将被要求办理试行办法下的备案程序：（a）发行人营业收入的50％以上，其记录的总利润、总资产或净资产最近一个会计年度的经审计的合并财务报表来自中国内地公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆；（2）对（a）已经上市或注册但尚未上市的发行人免于立即申报的要求在外国证券市场上市，包括在《试行办法》生效之日之前，美国市场（b）无需重新履行相关海外监管机构或海外证券交易所的监管程序，以及（c）其此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成，但前提是此类发行人进行再融资或涉及需要向中国证监会申报的其他情况时应按要求执行申报程序；（3）负面禁止上市或发行的发行人类型清单海外，例如（a）中国国务院确认其海外上市或发行可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，（d）因股权所有权发生重大争议的发行人；（4）发行人对网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的遵守情况；（5）发行人的申报和报告义务，例如在此之后向中国证监会申报的义务向海外监管机构提交首次公开募股申请，并有义务在海外发行或上市后向中国证监会报告重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市；以及（6）证监会有权因未遵守《试行办法》，包括未履行申报义务或进行欺诈和虚假陈述而对发行人及其股东处以100万至1,000万元人民币的罚款。

我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，除了为初始业务合并寻找目标外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上位于中国或产生。因此，我们不认为自己是进行 “间接海外发行和上市” 的中国境内公司，并受试行办法规定的备案程序的约束。

但是，中华人民共和国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。我们也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在未来获得批准，则我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构可能会采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。此外，如果《试行办法》要求我们向中国证监会申报，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类申报，甚至根本无法完成此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲，我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们继续发行证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致证券价值大幅下降或变得一文不值。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项。网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们不面临重大的网络安全风险。

我们尚未采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责评估和管理任何网络安全威胁。如果出现任何应报告的网络安全事件，我们的管理层应立即向董事会报告此类问题，以采取进一步行动，包括适当的披露、缓解措施或董事会认为适当采取的其他应对措施或行动。

截至本报告发布之日，自首次公开募股以来，我们还没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性。

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们坚持认为，我们的主要行政办公室位于纽约百老汇大道1412号，21楼21V套房，纽约10018，我们的电话号码是 (646) 257-5537。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。市场信息。

我们的公共单位、普通股、认股权证和权利均在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “HSPOU”、“HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。

持有者

截至本文发布之日，我们有2名单位的登记持有人，5名单独交易普通股的登记持有人，1名单独交易认股权证的登记持有人，还有1名单独交易权的登记持有人。记录持有者的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用

2022年6月14日，我们向保荐人发行了10,000股普通股。2022年8月30日，（1）我们以25,000美元的收购价向保荐人发行了1,72.5万股普通股，约合每股0.0145美元；（2）保荐人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股普通股。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

2022年12月27日，我们完成了690万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，总收益为6900万美元。Network 1 Financial Securities, Inc.（“网络1”）担任了首次公开募股的承销商代表。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格（文件编号：333-268578）上的注册声明出售的。注册声明于2022年12月21日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人私募385,750套私募单位的私募配售，每套私募单位的收购价格为10.00美元，为公司带来了3,857,500美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是保荐人同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位和标的证券（某些允许的受让人除外）。私人单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

在首次公开募股结束的同时，我们还向Network 1和/或其指定人发行了20万股普通股（“代表股”），作为代表薪酬的一部分。Network 1已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权；（ii）如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股票分配的权利。根据FINRA第5110（e）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿，因此在本次发行开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人自首次公开募股开始销售之日起180天内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在启动之日后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券首次公开募股的销售额，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员除外，合作伙伴、注册人员或关联公司。代表性股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募中共有70,207,500美元（每个公开单位10.175美元）存入了由大陆证券转让与信托公司维护的美国信托账户。我们共支付了138万美元的承保折扣和佣金，并支付了581,124美元的其他发行费用。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第8项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “前瞻性陈述特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们是一家空白支票公司，根据开曼群岛法律于2022年6月14日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股收益中获得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

首次公开募股和私募配售

2022年6月14日，我们向Horizon Space Acquisition I赞助商公司（“赞助商”）发行了1万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，（1）我们以25,000美元的收购价向保荐人发行了1,72.5万股普通股，约合每股0.0145美元；（2）保荐人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股普通股。我们自始至终将这些普通股称为 “创始股票”。

2022年12月27日，我们完成了6,900,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括在承销商全面行使超额配股权时发行的90万个公共单位。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股和一项权利（“权利”）组成，每份权利的持有人有权在初始业务合并完成后兑换十分之一的普通股。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,900万美元。

2022年12月27日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人出售385,750个单位（“私募单位”）的私人出售（“私人配售”），每套私人单位的收购价格为10.00美元，为我们创造了3,857,500美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益70,207,500美元（每个公开单位10.175美元）存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为我们的公众股东和首次公开募股承销商设立的，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并和营运资金，但我们的管理层在信托账户中扣留的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。

2023 年 9 月股东大会

我们最初必须在2023年9月27日之前完成初步的业务合并，但是，如果我们预计我们可能无法在2023年9月27日之前完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成两次业务合并的时间每次再延长三个月（总共延长至2024年3月27日，以完成业务合并）。

2023年9月25日，我们举行了特别股东大会（“2023年股东大会”），会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”）第48.7条和48.8条的提案，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非该公司未能完成此类业务，则以清盘为目的合并并赎回或回购作为公共单位一部分的公司 100% 的公开股份在2023年9月27日之前在公司的首次公开募股中发行，如果公司未在2023年9月27日之前完成业务合并，则最多可以延长六次，每次延长一个月（“月度延期”），最多六个月至2024年3月27日，无需公司股东进一步批准。对于每次每月延期，保荐人和/或其指定人将向信托账户存入所有剩余公开股票的70,000美元（“月度延期费”）。在2023年股东大会上，有562,779股普通股可供赎回，并从信托账户中发放了约593万澳元用于支付此类赎回股东。

2024 年 3 月股东大会

此前，我们必须在2024年3月27日之前完成初步的业务合并。2024年3月22日，公司举行了特别股东大会（“2024年股东大会”），会上公司股东批准了修订《公司章程》第48.7和48.8条的提案等，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非该公司未能完成此类业务合并并赎回或回购，否则以清盘为目的公司100％的公开股作为公司发行的公共单位的一部分包括在内首次公开募股，在2024年3月27日之前，如果公司没有在2024年3月27日之前完成业务合并，则最多可以延长九次，每次按月延期，总共最长九个月至，无需公司股东进一步批准。对于每次每月延期，保荐人和/或其指定人将向信托账户存入60,000美元（“新的延期费”），用于支付所有剩余的公众费用。在2024年股东大会上，公司收到了公众股东的赎回申请，要求共赎回815,581股普通股。截至本文发布之日，公司和受托人正在完成赎回，赎回完成后，将从信托账户中发放约886万美元，用于支付此类赎回股东的款项。

信托协议修正案

在2023年股东大会上，除其他外，公司股东批准修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的2022年12月21日的投资管理信托协议（该协议可以修改、重述或补充 “信托协议”），规定受托人必须在2023年9月27日之前开始清算信托账户，如果进一步延期最多六个月延期，最长可延期 2024 年 3 月 27 日。经股东批准，公司和受托人于2023年9月25日签订了信托协议修正案。

2023年10月4日，公司签署了信托协议修正案。根据信托协议，公司可以要求受托管理人分配公司信托账户所得利息收入中不超过100,000美元，用于未来支付的解散费用（如果适用）。根据此类修订，公司要求受托人相应地将信托账户中的100,000美元分配给公司的现金账户。

在2024年股东大会上，除其他外，公司股东批准了公司修改信托协议，规定受托人必须在2024年3月27日之前开始清算信托账户，如果进一步延期最多九个月，则至2024年12月27日。经股东批准，公司和受托人于2024年3月22日订立了信托协议修正案，根据该修正案，每次每月延期的月度延期费为60,000美元。

扩展和扩展说明

关于每月延期，截至本文发布之日，每月延期费共计48万美元存入信托账户，其中7万美元由保荐人支付，41万美元由深圳松鼠支付（定义见下文）。公司共发行了六张无抵押本票以证明每月延期费的支付，包括1张给保荐人的票据（“保荐人延期票据”）和6张给深圳松鼠的票据（“深圳松鼠延期票据”，以及保荐人延期票据，统称为 “延期票据”）。

延期票据不计息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额支付。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）启动自愿或非自愿破产诉讼，（iii）违反公司在该破产诉讼下的义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司的执行程序；以及（vi）与履行破产诉讼义务有关的任何非法和无效，其中以防扩展说明可能会加速。

如公司首次公开募股招股说明书所述，延期票据的收款人有权但没有义务将全部或部分延期票据分别转换为公司的私人单位（“延期单位”），每份包括一张普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（文件编号：333-33）268578），通过向公司提供书面通知，表示打算在交易结束前至少两个工作日进行转换业务组合。收款人将收到的与此类转换相关的扩展单位的数量应通过以下方法确定：（x）应付给收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

免收行政服务费

2022年12月21日，与首次公开募股有关。公司与保荐人签订了管理服务协议（“管理服务协议”）。根据管理服务协议，公司应从2022年12月22日，即公司最终首次公开募股说明书发布之日起至初始业务合并完成或公司清算之日止，每月向保荐人支付1,000美元（“管理服务费”）。《管理服务协议》规定，任何未付的管理服务费将不计息，并在公司初始业务合并完成之日之前到期和支付。

2023年10月11日，经公司董事会（“董事会”）和公司审计委员会批准，公司和保荐人同意免除全额支付管理服务费。

与拟议业务合并相关的非约束性意向书

2023年10月17日，公司与深圳松鼠活跃媒体集团有限公司签订了不具约束力的意向书。Ltd（“深圳松鼠”），涉及与深圳松鼠的潜在业务合并。尽管如此，截至本文发布之日，公司尚未签订任何最终协议，目的在于收购、进行股份交换、股份重组和合并，购买其全部或基本全部资产，与一家或多家企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并。

特别委员会的设立

2023 年 11 月 1 日，董事会举行会议，董事会所有成员批准公司就与深圳松鼠的潜在业务合并成立一个特别委员会（“特别委员会”）。

特别委员会由三名成员组成，即安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生，他们是公司的独立董事，负责审查和评估拟议的业务合并。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，直到完成初始业务合并后，我们才产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标机会相关的开支增加。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为2,911,033美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息收入3,471,188美元，被560,155美元的运营成本所抵消。

从2022年6月14日（开始）到2022年12月31日期间，我们的净亏损为123,960美元，其中包括43,531美元的组建和运营成本以及93,780美元的基于股份的薪酬支出，被信托账户中持有的有价证券的未实现收益13,351美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有283,281美元的现金，可用于营运资金。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与之相关的费用，包括支付给Network 1的241.5万美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付初始业务合并之前产生的任何运营费用或出资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月中（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购和架构的目标业务，谈判和完成业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户向我们提供的利息金额低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2023年12月31日，我们的现金为283,281美元，营运资金赤字为114,810美元。为了继续作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担巨额的专业成本，并预计将继续承担巨额的交易成本，以实现业务合并。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的管理层解决这种不确定性的计划是通过我们的保荐人或其关联公司的营运资金贷款。此外，如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们的董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开募股总收益的3.5％的递延承保费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付241.5万美元。

根据与首次公开募股相关的注册和股东权利协议，创始人股票、私人单位中包含的普通股以及在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下关键会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产为67,946,855美元。信托账户中持有的几乎所有资产都存放在共同基金中，基础投资于美国国债。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资所赚取的利息和股息收入以及信托账户中持有的投资公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资的利息和股息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《负债与股权区分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合权益会计处理的资格。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成时计入股东赤字。我们符合 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A，”发行费用”. 

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现这种绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。没收被视为已发生的没收。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在可能赎回的公共单位中包含的普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于资产负债表的股东权益部分。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本或累计赤字费用的影响。

分享薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现这种绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。没收被视为已发生的没收。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去利息收入和股息收入以及信托账户投资的未实现收益或亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设，这些输入是根据当时情况可用的最佳信息得出的。

根据输入将公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

2023年12月31日，信托账户中持有的资产存放在共同基金中，标的投资是美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券和一级投资。

所得税

我们在 ASC740 所得税（“ASC 740”）项下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会进行任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。

在所得税领域，我们可能会接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被认为是微不足道的。我们被视为开曼群岛免税公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新准则（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在简化会计模型（不分离 “股权” 组成部分来估算市场利率，更简单地分析嵌入式股票特征）和要求使用如果转换方法可能对摊薄后的每股收益产生不利影响之间进行权衡。新标准还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，从而简化了可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了与实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外条件的某些具体要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免按市值计价的会计。新标准对作为美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）在2021年12月15日之后的财政年度和该年内的过渡期内有效，两年后对其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的回顾基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于共同基金，基础投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的实质性市场或利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

此信息显示在本表格 10-K 第 15 项之后，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日的财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

高级职员、董事和董事候选人

我们的高级职员和董事如下：

Mingyu（Michael）Li先生，我们的首席执行官、首席财务官、董事兼董事会主席。自2023年8月起，李先生一直担任梦想空间控股私人有限公司的首席执行官。LTD.，一家提供咨询服务的公司，位于新加坡。自2022年3月起，李先生一直担任湖岸收购二公司（纳斯达克股票代码：LBBB）的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，目前在纳斯达克上市。自2021年11月起，李先生担任杭州千和明德企业管理咨询有限公司（即提供咨询服务的公司Horizon Holdings）的首席执行官。自2020年3月起，李先生担任杭州千和明德股权投资有限公司（即Horizon Capital）的首席执行官，该公司是一家专注于可再生和人工智能驱动制造的私募股权公司。在Horizon Capital，他领导了多项私募股权筹款，管理了跨境并购（“并购”）的咨询业务。自2019年12月起，李先生在深圳合泰明德资本管理有限公司担任首席执行官，该公司提供资本管理服务。2014年1月至2019年1月，李先生在合君资本担任高级合伙人。合君资本是一家私募股权公司，专门为高成长企业提供资本运营系统解决方案。在和君资本任职期间，李先生参与了两项涉及媒体领域上市公司的并购交易和并购后整合项目。从 2012 年 1 月到 2013 年 1 月，李先生在中国领先的商业银行之一中国民生银行担任投资银行业务董事，负责大型能源公司的投资银行和融资需求。李先生于2012年获得长江商学院金融专业工商管理硕士学位，并于2007年获得河北大学法学学士学位。

安吉尔·科隆先生担任我们的独立董事。自2021年7月起，科隆先生还担任Sentage Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SNTG）的独立董事，该公司是一家在中国提供金融服务的控股公司。科隆先生自2020年7月起担任投资咨询和资产管理公司Entoro Wealth LLC的首席合规官。自2019年6月以来，他一直担任财务和战略咨询服务公司Entoro Capital LLC的董事总经理。Entoro Wealth LLC和Entoro Capital LLC均隶属于注册经纪公司Entoro Securities LLC（CRD编号：35192/SEC#：8-4663）科隆先生自2018年12月起在安第斯农场和制药公司担任财务顾问和顾问，自2018年12月起担任布朗森资源有限公司的财务顾问和顾问，负责以研究为后盾的风险缓解和财务规划战略提供支持。自2017年7月以来，他一直担任商业服务公司图灵基金有限责任公司的管理成员。自2017年1月起，他还担任投资管理公司纽约资本管理集团有限责任公司的管理成员。从2018年10月到2020年2月，科隆先生担任Vega Management Advisors, LLC和Vega Management Investments, LLC的管理成员，这两家公司都是投资管理公司。Colon 先生于 1996 年获得圣约翰费舍尔学院国际商务理学学士学位。他已经通过了FINRA系列6、系列7、24、63和65系列考试，并且是一名在FINRA注册的持牌经纪商（CRD编号：2924711）。

马克·辛格先生 担任我们的独立董事。自2023年5月起，辛格先生一直担任TargetCast LLC的副董事，该公司提供互联网和媒体广告服务。从2021年1月到2023年4月，辛格先生担任纽约资本管理集团有限责任公司的项目经理，负责营销和客户关系。2020年9月至2020年12月，辛格先生担任图灵基金有限责任公司的项目经理，负责行政事务。2017年10月至2020年7月，辛格先生担任营销代理公司Beyond Media Global LLC美国办事处的绩效主管，负责数字广告账户管理。Singh 先生于 2013 年获得哈佛学院历史文学学士学位，辅修政府学。

鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生 担任我们的独立董事。自2018年5月以来，冈萨雷斯·卡塞雷斯先生一直是一名自雇独立顾问，为发电（太阳能/小型水电）、输电和大宗商品贸易行业的公司提供咨询服务。2011年9月至2018年4月，冈萨雷斯·卡塞雷斯先生担任弗龙特拉能源公司（TSE：FEC）的对外关系经理。弗龙特拉能源公司是一家总部位于加拿大的石油勘探和生产公司，在南美从事重质原油和天然气业务，负责监督与公司业务和运营相关的立法和监管议程。冈萨雷斯·卡塞雷斯先生于1992年获得哈韦里亚纳教皇大学法学博士学位，1996年获得杜兰大学法学院国际法硕士学位，2006年获得哈韦里亚纳宗座大学行政法证书。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年：第一类，任期在第一次年度股东大会上届满——安吉尔·科隆；二类，任期在第二次年度股东大会上届满——马克·辛格和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯；以及第三类，任期将在第三届年度股东大会上届满——李明宇（迈克尔）。在完成初始业务合并之前，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并投票的多数董事的赞成票来填补。业务合并完成后，在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并投票的多数董事的赞成票填补，也可以由我们普通股的多数持有人投赞成票填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们的高级管理人员可以由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位组成。

董事会下设的委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。由于根据适用的纳斯达克规则，我们是 “受控公司”，因此我们没有提名和治理委员会。在遵守分阶段实施规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生目前是我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守特定的分阶段实施条款。我们的董事会已确定科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

科隆先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的金融知识要求，根据美国证券交易委员会适用的规则，我们董事会已确定科隆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会，该委员会由科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。辛格先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

尽管如此，如上所述，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，都不会向他们支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

董事提名

我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，供他们在下一次年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们董事会会考虑教育背景、多元化的专业经验、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为守则（“道德守则”）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

回扣政策

为了遵守美国证券交易委员会于2023年6月批准的纳斯达克规则，我们于2023年11月28日通过了一项适用于我们的执行官的回扣政策（“政策”）。该政策于 2023 年 11 月 29 日生效。

该政策赋予薪酬委员会自由裁量权，要求执行官根据随后因该人的不当行为而重报的财务业绩，向我们偿还任何错误发放的薪酬（定义见政策）。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在的利益冲突：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这本质上不是信托的。这项职责被界定为一项要求，要求其表现得相当勤奋，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或批准否则违反这项义务的行为，前提是董事必须充分披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们是高级管理人员或董事的其他企业预先存在的信托义务。只要他们发现可能适合其原有信托义务的实体的商机，我们的高管和董事将兑现这些信托义务。因此，他们可能不会向我们提供本来可能对我们具有吸引力的机会，除非他们所承担的先前信托义务的实体以及这些实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司附属机构可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，在最早的业务合并、清算之前，或在他停止担任高级管理人员或董事之前，我们的每位高管和董事均已通过合同向我们提交可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会供我们考虑，前提是向任何先前存在的信托机构或合同机构他可能负有的义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们所有的现有股东，包括我们的所有高管和董事，都同意投票支持任何拟议的业务合并，他们各自的创始人股份和私人股票。此外，他们同意放弃各自参与创始人股份的任何清算分配的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算分配，但他们同意不转换此类股票（或在任何要约中出售其股份），因为我们完成了初始业务合并，或者修改了与业务合并前活动有关的经修订和重述的公司备忘录和章程。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不完成与任何高管、董事或内部人士有关联的实体的最初业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的；(ii) 我们大多数不感兴趣的独立董事（如果当时有的话）的批准。此外，在任何情况下，我们的任何内部人士、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在我们完成初始业务合并之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对最近一个财政年度向我们提供的此类表格的审查，或不需要填写表格5的书面陈述，我们认为根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有此类表格均由必须在截至2023年12月31日的财政年度提交的高级职员、董事和证券持有人及时提交。

项目 11。高管薪酬。

除了在首次公开募股结束前分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生提供8,000股、5,000股和5,000股创始人股份的现金补偿外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿。除其他地方规定外，对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的创始人、现有高管、董事和顾问或其任何关联公司支付任何形式的薪酬，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在初始业务合并之前或与之相关的情况下向首次公开募股后可能雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬。此外，我们的高管、董事和顾问或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问或我们或其关联公司支付的所有款项，包括延期贷款和延期可转换票据。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由我们董事会的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并之后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

项目12。某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至本文发布之日我们普通民众的受益所有权信息：

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

我们的普通股的受益所有权基于截至本文发布之日共发行和流通的8,647,971股普通股以及截至本文发布之日根据第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的声明中显示的受益所有权记录。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

创始人股票

2022年6月14日，我们向保荐人发行了10,000股普通股。2022年8月30日，（1）我们以25,000美元的收购价向保荐人发行了1,72.5万股普通股，约合每股0.0145美元；（2）保荐人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股普通股。在注册声明生效和首次公开募股（包括全面行使超额配股权）的同时，根据9月12日的某种证券转让协议（“证券转让协议”），保荐人将8,000股、5,000股和5,000股普通股分别转让给我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生，其价格与保荐人最初为此类股票支付的价格相同，2022年由公司、受让人和保荐人组成。

截至2023年12月31日，共发行和流通了172.5万股创始人股票。总资本出资为25,000美元，约合每股0.0145美元。

私人单位

2022年12月27日，在完成首次公开募股的同时，公司完成了向保荐人私募385,750套私募单位的私募配售，收购价格为每套私人单位10.00美元。

本票—关联方

2022年8月30日，保荐人同意向公司提供总额为500,000美元的贷款，部分用于支付与首次公开募股相关的交易费用（“本票”）。从2022年6月14日（开始）到2022年12月27日（首次公开募股完成之日）期间，保荐人向公司贷款了389,200美元。2022年12月27日完成首次公开募股后，本票下总额389,200美元已全部偿还。该票据在还款后已终止。

营运资金贷款

为了满足公司在首次公开募股完成后的营运资金需求并延长我们的寿命，保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务这样做。每笔贷款都将以期票作证。这些票据要么在公司初始业务合并完成后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定最多300万美元的票据（包括延期贷款及其下的可转换票据，如果有的话）可以在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，这将导致持有人发行单位以收购33万股普通股（其中包括30,000股普通股（可发行的标的权益）和购买300股的认股权证，如果以这种方式转换了3,000,000美元的票据，则为000股普通股）。这些票据将是我们为换取延长寿命所需的资金而发行的任何票据的补充。如果公司未完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且只能在可用的范围内偿还。

截至2023年12月31日，每月共有28万美元的延期费存入信托账户，其中7万美元由保荐人支付，21万美元由深圳松鼠支付（定义见下文）。该公司共发行了六张无抵押本票以证明每月延期费的支付，分别包括一张保荐人延期票据和三张深圳松鼠延期票据。如果公司未完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且只能在可用的范围内偿还。

延期票据不计息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额支付。以下情况应构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）启动自愿或非自愿破产诉讼，（iii）违反公司在该破产诉讼下的义务；（iv）任何交叉违约；（v）对公司的执行程序；以及（vi）与履行破产诉讼义务有关的任何非法和无效，其中以防扩展说明可能会加速。

如公司首次公开募股招股说明书所述，延期票据的收款人有权但没有义务将全部或部分延期票据分别转换为公司的私人单位（“延期单位”），每份包括一张普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（文件编号：333-33）268578），通过向公司提供书面通知，表示打算在交易结束前至少两个工作日进行转换业务组合。收款人将收到的与此类转换相关的扩展单位的数量应通过以下方法确定：（x）应付给收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

行政服务协议

根据某些管理服务协议（“管理服务协议”），从首次公开募股生效之日起，公司有义务向保荐人支付每月1,000美元的一般和管理服务费用。本管理服务协议由公司和保荐人于2022年12月21日签署，将在公司业务合并完成或向公众股东清算信托账户后终止。

2023年10月11日，经公司董事会和审计委员会批准，公司和保荐人同意免除全额支付管理服务费。

关联方交易批准政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易没有根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会过半数成员投赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们通过了审计委员会章程。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何创始人关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司的意见，或者独立会计师事务所认为我们的初始业务组合对我们的公司是公平的财务观点。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的创始人、现有高级管理人员、董事或顾问或我们或其关联公司支付任何发现者费用、报销或现金付款，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后向我们可能雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬，在我们初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。此外，将向我们的创始人或其关联公司支付以下款项，在我们完成初始业务合并之前，这些款项都不会从信托账户中持有的首次公开募股收益中支付：

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生均为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下是为提供服务而向UHY LLP（“UHY”）支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管文件相关的服务。UHY为审计我们的年度财务报表、审查截至2023年12月31日的年度以及从2022年6月14日（开始）至2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件中包含的财务信息而提供的专业服务收取的总费用分别为114,402美元和96,600美元。上述金额包括临时程序和审计费用。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。在截至2023年12月31日的年度以及从2022年6月14日（开始）至2022年12月31日期间，我们没有向UHY支付审计相关费用的专业服务。

税费。在截至2023年12月31日的年度以及从2022年6月14日（开始）至2022年12月31日期间，我们没有向UHY支付税收筹划和税务建议的费用。

所有其他费用。在截至2023年12月31日的年度以及从2022年6月14日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有为UHY支付其他服务的费用。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

1。以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务报表：见 “第8项。此处的 “财务报表和补充数据” 以及其中以引用方式纳入的 “财务报表索引” 和财务报表，从下文开始。

2。附件：以下证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人签署，其身份和日期如下。

HORIZON SPACE 收购 I 公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Horizon Space Acquisition I Corp. 的董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Horizon Space Acquisition I Corp.（“公司”）的相应资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度以及2022年6月14日（成立）至2022年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度以及2022年6月14日（开始）至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是为了假设公司将继续作为持续经营企业而编制的。正如财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成来年业务合并的计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层对事件和状况的评估以及管理层有关这些事项的计划也载于财务报表附注1。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们对这个问题的看法没有改变。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

附注是这些财务报表的组成部分。

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注

Horizon Space 收购公司

财务报表附注