附录 10.12

COPART, INC.

外部董事薪酬计划

Copart, Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的执行董事长和董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬计划（“计划”）旨在正式确定公司有关现金薪酬和向其外部董事授予股权的计划。除非此处另有定义，否则本计划中使用的资本术语的含义将与公司经修订和重述的2007年股权激励计划（“计划”）中该术语的含义相同。每位外部董事将全权负责该外部董事因在本计划下获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。

本计划将自董事会完全批准之日（“生效日期”）起生效。

1. 现金补偿

年度现金预付金

每位外部董事每年将获得57,500美元的现金预付款，用于支付基本的董事会服务。除非外部董事担任常务委员会主席，否则每位外部董事每年将获得每个委员会1万美元的额外委员会服务费，用于在由审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会组成的董事会常设委员会（“常设委员会”）任职，在这种情况下，外部董事将为外部董事任职的每个常设委员会获得20,000美元的年费作为椅子。参加董事会或常务委员会会议不收取每次会议的出席费。

每年的现金预付金和额外的委员会服务费将按季度按比例支付。

在董事会决定进行任何此类变更或修订之日当天或之后，董事会可自行决定更改或以其他方式修改根据本计划发放的现金补偿条款，包括但不限于应支付的现金补偿金额。

在任何情况下，根据1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的 “短期延期” 例外情况，在（i）获得补偿的财政年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天或（ii）获得补偿的日历年度的次年3月15日之后，均不支付根据本计划支付的现金补偿，经修正。该计划旨在遵守第 409A 条的要求，因此，根据第 409A 条提供的任何补偿均不需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该条款。

2。股权补偿

外部董事将有权获得本计划（或授予时适用的股票计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本计划未涵盖的全权奖励。除非本计划另有规定，否则根据本计划第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并且将根据以下规定发放，前提是外部董事在适用的拨款日期之前仍是外部董事：

a. 初始奖励。在生效日期之后首次成为外部董事的每位个人将获得价值25万美元的股票期权（“初始奖励”），前提是个人首次成为外部董事之日，无论是通过公司股东选举还是董事会任命填补空缺，初始奖励所涵盖的股份数量应向下舍入至最接近的整数。初始奖励将在该日期自动发放，无需董事会或薪酬委员会采取额外行动。如果个人在授予年度奖励（见下文）之日开始担任外部董事，则该个人将不会获得初始奖励，而只能获得年度奖励。如果个人在任何其他日期开始担任外部董事，则该个人只有在第二届年度股东大会上才有资格获得年度奖励，该年度股东大会将在个人开始担任外部董事后选举董事。

b. 年度奖项。在每个年会日期，每位外部董事将自动获得价值25万美元的股票期权（“年度奖励”）。

c. 价值。就本计划而言，就股票期权奖励而言，“价值” 是指受其约束的股票的公允市场价值。

d. 没有自由裁量权。任何人均无权酌情选择根据本计划向哪些外部董事授予初始奖励或年度奖励，也无权决定此类初始奖励或年度奖励所涵盖的股份数量（下文第5和8节规定的情况除外）。

e.terms。每项初始奖励和年度奖励的条款和条件如下：

i. 在遵守本计划第14条的前提下，并视外部董事持续担任董事的情况而定，每项初始奖励将计划在1年内以每月1/12的费率归属，因此，100％的股票期权将在外部董事开始担任外部董事一周年之际归属。

二、在遵守本计划第14条的前提下，并视外部董事作为董事的持续任职情况而定，每项年度奖励将计划在1年内以每月1/12的费率授予，因此，100％的股票期权将在授予之日一周年之际归属。

III. 如果公司发生控制权变更，则每项初始奖励和年度奖励将全部归属；前提是外部董事在此日期之前继续担任董事。

3.差旅费用

公司将报销每位外部董事参加董事会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

4。附加条款

本计划中与本计划不一致的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

5。调整

如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券的公司结构变化，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止缩减或扩大计划在本计划下提供的福利或潜在福利中，将调整根据本计划授予的奖励可发行的股票数量。

6。局限性

在任何财政年度中，不得向外部董事发放价值超过110,000美元的现金付款（包括上述第1节规定的费用，但不包括任何费用报销）。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过25万美元的奖励。就本第 6 节规定的限制而言，因个人作为员工的服务或其作为顾问而非外部董事的服务而向其发放的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

7。第 409A 节

在任何情况下，本计划下的现金补偿或费用报销款项均不得在 (a) 公司赚取薪酬或发生费用的财政年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天（视情况而定），或（b）获得薪酬或发生费用的日历年结束后的第三个月的第十五（15）天（视情况而定）之后支付本计划下的现金补偿或费用报销款项，以较晚者为准，符合《美国国税法》第409A条规定的 “短期延期” 例外情况经修订的1986年法规，以及可能不时修订的最终法规和指南（合称 “第409A条”）。本计划的目的是使本计划及本计划下的所有款项免除或以其他方式遵守第 409A 条的要求，这样，根据第 409A 条提供的任何补偿均不需缴纳第 409A 条规定的额外税，并且此处任何含糊不清或模棱两可的条款都将被解释为豁免或符合该条款。在任何情况下，公司都不会向外部董事报销因第409A条而产生的任何税款或其他费用。

8。修订

董事会或董事会指定的任何委员会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划。除非外部双方另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对外部董事在已支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害

董事和公司。本计划的终止不会影响董事会或薪酬委员会在终止之日之前根据本计划行使本计划授予的权力的能力。