附录 5.1

2024年3月25日

至：

Mobilicom 有限公司

c/ JM 企业服务 21 层，柯林斯街 459 号

维多利亚州墨尔本，3000

已复制到：

P.A. Greenberg Traurig

阿兹里利一号中心

圆塔，第 30 层

132 梅纳赫姆 Begin Rd

特拉维夫，以色列，6701101

回复：	MOBILCOM 有限公司

澳大利亚律师意见——F-1表格上的注册声明

女士们、先生们，

我们曾担任澳大利亚公司（“公司”）Mobilicom Limited（ACN 617 155 978）的澳大利亚法律顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于2024年3月25日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及本意见书作为证物的注册声明中确定的出售股东（“卖出股东”）转售最多1,998,386股美国存托股票（“ADS”），代表公司普通股（不包括面值），可在行使认股权证（“认股权证”）时发行（“认股权证”）。

本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足《证券法》S-K条例第601（b）（5）项中与提交注册声明相关的要求。

与此相关，我们审查了以下文件的原件（或复印件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：（i）注册声明的表格，作为附录附件；（ii）现行有效的公司章程（“条款”）；和（iii）此类其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员以及我们认为相关的公司高级职员和代表的证书或类似文件并且必须作为下文提出的意见的依据。我们还询问了我们认为相关和必要的官员和代表，以此作为下文所述意见的依据。

在此类审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的经认证并确认为影印副本的所有文件与原始文件的一致性以及后一类文件原件的真实性。对于这些意见中所有尚未独立确立的事实问题，我们依赖于公司高管和代表的证书或类似文件。

基于前述内容，根据此处所述的假设、评论、资格、限制和例外情况，我们认为认股权证所依据的普通股已获得正式授权，当任何认股权证根据其条款行使时，包括支付适用认股权证中规定的行使价，公司当时可发行的普通股将获得正式授权，价值已发行，已全额付清且不可估税（就本意见而言，“不可估税” 一词用于描述个人作为注册股票持有人的责任在澳大利亚联邦法律中没有明确的含义，因此我们假定这些词的意思是，普通股持有人已全额支付了此类普通股的所有到期金额，没有个人责任，仅以普通股持有人身份向公司的资产和负债缴款）。

除了上述假设、评论、限定、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下假设、评论、限定条件、限制和例外情况的进一步限制，并受其约束：

我们的律师是澳大利亚法律执业者，他们均持有执业证书，使他们能够根据澳大利亚联邦的州和地区法律担任律师，我们对除澳大利亚联邦法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见，也没有为发表本意见的目的对澳大利亚联邦以外的任何其他司法管辖区的法律进行任何调查。此处提出的意见自本协议发布之日起提出，受此处所述事实事项未来变更的约束，并可能受到其限制，我们没有义务就此向您提供同样的建议。此处表达的观点基于截至本文发布之日生效（并已公布或以其他方式公开发布）的法律，如果立法行动、司法裁决或其他方式对该法律进行修改，我们没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑过任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规则或法规的适用或影响，特此声明不发表任何意见。本意见明确限于上述事项，我们对任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方面。

2.	我们在此发表的意见受以下方面的约束，并可能受其限制：(i) 适用的破产、破产、重组、破产管理、暂停以及其他影响或与债权人权利和补救措施相关的类似法律，通常包括但不限于与欺诈性转让、优惠和股权从属有关的法律；(ii) 一般公平原则（无论在衡平诉讼中还是法律程序中考虑）；(iii) 诚信和公平的默示契约交易，(iv) 要求对任何证券提出索赔以美元以外的其他货币计价（或就此类索赔而言以美元以外的判决）按适用法律确定的日期的现行汇率兑换成美元，以及 (v) 政府有权限制、推迟或禁止在美国境外或以外货币或综合货币进行付款。

我们的意见还受制于法规、司法和行政决定以及政府当局的规章和条例所产生的普遍适用的法律规则的影响，这些法律规则：(i) 限制或影响合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理义务的条款的执行；(ii) 限制在选择了另一种补救措施的某些情况下补救措施的可用性；(iii) 限制可执行性释放、免除罪责或豁免的条款如果作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为，则一方对自己的作为或不作为的责任承担或要求一方赔偿责任；(iv) 在合同可能无法执行的情况下，可将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是协议交易所重要部分的情况下，以及 (v)）在确定损害赔偿金和获得律师费的权利方面管理并给予司法自由裁量权。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名称。我们还同意在遵守这些州有关证券发行和出售的法律的过程中，您将本意见的副本作为《注册声明》的附件，提交给这些州的机构。在给予此类同意时，因此我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的规则和条例必须征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ QR LAYERS PTY LTD

Per: /s/ Patrick Gowans