附件10.3

注册权协议

本登记权协议(本“协议“)， 日期[●]，2024由(A)开曼群岛豁免的开曼群岛公司区块链共同投资者收购公司I(该实体，包括在驯化后，公司)，(B)本协议附表A所列各方(每一方，连同此后根据本协议‎第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，在本协议中称为保持者“并统称为”持有者)、 和(C)出于本协议第5.8节规定的有限目的，区块链共同投资者收购保荐人I LLC是一家特拉华州的有限责任公司(赞助商“)。本文中使用的和未另外定义的某些大写术语 在本协议第一条中进行了定义。

独奏会

鉴于，本公司，Linqto Inc.，特拉华州的一家公司(“林克托“)及开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司BCSA Merge Sub I，Inc.(”合并子)，已签订企业合并协议，日期为2024年4月9日(经随后修订，企业合并协议)，据此，除其他事项外，(A)公司将以继续的方式从开曼群岛转移到特拉华州，并作为特拉华州的一家公司(“驯化)，以及(B)合并子公司将与Linqto合并，并并入Linqto，Linqto将继续作为 存活的实体(合并“)，因此(I)Linqto将成为本公司的全资子公司，(Ii)Linqto每股普通股将自动转换为获得商业合并协议中规定的普通股数量的权利，以及(Iii)本公司将采用Linqto的未偿还既有期权 购买Linqto普通股股份，所有该等期权应成为购买普通股的期权，所有这些期权均符合商业合并协议中规定的条款和条件，并符合开曼 法案的适用条款；

鉴于，本公司、保荐人、本公司的某些董事和高级管理人员以及Linqto的某些股东已签订一份或多份禁售协议，日期为[●]，2024年(每个“禁售协议“)，据此，保荐人、本公司该等董事和高级管理人员以及林奇托的该等股东同意，在本文件所述的禁售期(S)内，按照本文件所载的条款和条件，不转让他们任何人所持有的本公司的任何股权证券；

鉴于，本公司此前签订了日期为2021年11月9日的注册权协议(“事先协议)，与发起人和公司的某些 董事和高级职员(统称为传统持有者”);

鉴于，公司和保荐人希望 终止之前的协议，终止自本协议之日起生效，以规定本协议中包括的条款和条件 ；以及

鉴于，公司和持有人希望 订立本协议，根据该协议，公司应向持有人授予本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下。

第一条
定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“协议“具有序言中的含义 。

“冲浪板“指本公司董事会。

“企业合并协议“ 具有本演奏会中给出的含义。

“截止日期“指 根据《企业合并协议》并按其预期完成合并的日期。

“选委会“指证券交易委员会。

“普通股“指 (A)在完成股份化前，本公司的A类普通股，每股面值$0.00001，及 (B)在股份化完成后，本公司的普通股。

“公司“具有序言中的含义 。

“驯化“具有本演奏会中给出的 含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的《1934年证券交易法》。

“提交截止日期“是指 日期 [●]截止日期后的几天。

“表格S-1“是指《证券法》下的 S-1表格，或特定时间可能提供的任何类似长式注册声明。

“表格S-3“是指《证券法》下的 S-3表格，或特定时间可能提供的任何类似简短注册声明。

“持有者“具有序言中的含义 。

“初始注册声明“ 指以表格S-1提交的注册声明（或表格S-3，如果公司有资格提交表格S-3），涵盖所有可注册证券持有人根据《证券法》第415条延迟或连续地以当时通行的市场价格转售 （而不是固定价格），包括为全部或部分替换或更新任何初始 注册声明而提交的任何货架注册声明。

“传统持有者“具有 本文所述的含义。

“林克托“具有本文背诵中给出的含义 。

“禁售协议“具有 本文所述的含义。

“最大证券数量“ 具有第2.1.6小节中给出的含义。

“合并“具有本文背诵中给出的含义 。

“错误陈述“指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书中作出陈述所需的遗漏(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)不具误导性。

“携带式注册“ 具有‎2.2.1小节中给出的含义。

“事先协议“具有 本文所述的含义。

“招股说明书“指包括在任何注册说明书内的招股章程，并由任何及所有招股章程副刊补充，并经任何及所有生效后的修订而修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可注册的证券“ 意思是：

(A)附表A所列普通股，

(B)作为股息或其他分派而发行的任何认股权证、股本股份或本公司的其他证券，或作为该等普通股的交换或替代而发行的任何认股权证、股本股份或其他证券，

(C)任何持有者在本协议日期后获得的任何普通股，以及

(D)以股份资本化或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就任何该等普通股发行或可发行的本公司任何其他股本证券；

但就任何特定的可登记证券而言， 在下列情况下，此类证券应不再是可登记证券：

(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；

(B)此类证券应已以其他方式转让，公司应已交付不带有限制进一步转让的说明的此类证券的新证书 ，此后此类证券的公开发行不需要根据《证券法》进行登记；

(C)该等证券已不再是未清偿证券；

(D)(1)此类证券可根据第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)或根据《证券法》颁布的任何其他规则而无需登记即可出售，不受其中的数量、销售方式或其他限制，并且 (2)此类证券的持有人及其关联公司持有的总流通股不到公司总流通股的5%(在完全稀释的基础上)；或

(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“指 根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费“ 指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构 Inc.提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、邮递费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；

(F)由可注册证券的多数股权持有人选择注册的一名法律顾问的合理费用和开支 ，用于在适用的注册或包销发售中进行要约和出售。

“注册声明“ 指根据本协议的规定提供或出售可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“证券法“指不时修订的《1933年证券法》。

“货架托架“具有‎2.1.4节中给出的 含义。

“货架登记表“ 是指根据《证券法》规则415以延迟或连续方式出售可注册证券的注册声明。

“货架拆卸“指在货架登记声明中登记的承销发行的可登记证券。

“货架拆卸请求“ 具有‎2.1.4小节中给出的含义。

“赞助商“具有本文背诵中给出的含义 。

“停运期“指 董事会认定以下事项的任何期间：

(A)为使注册说明书或招股说明书不包含错误陈述，有必要在注册说明书或招股说明书中披露有关公司的重要非公开信息。

(B) 披露该等重大非公开资料会对本公司的业务造成重大损害；

但(I)董事会在任何一年内不得作出超过两次的决定，(Ii)任何一年内所有暂停期的长度不得超过120天， 及(Iii)任何单一暂停期的长度不得超过60天。

“承销商“指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商的做市活动的一部分的证券交易商。

“承销产品“ 是指将公司的证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条
注册

2.1强制货架登记。

2.1.1备案。本公司应在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向证监会提交《初始注册说明书》，并应尽其商业上合理的努力，在向证监会提交《初始注册说明书》后，在合理的切实可行范围内尽快由证监会宣布该初始注册说明书生效。

2.1.2保持实效。本公司应根据本条款保存初始注册说明书，并应编制并向 委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持初始注册说明书持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至 不再有任何可注册证券为止；但在任何停牌期间，本公司可将该等修订的提交延迟至停牌期限结束后五个工作日。如果公司提交了采用S-1表格的 初始注册声明，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在实际可行的情况下尽快将初始注册声明(以及任何后续的搁置注册)转换为表格S-3。如果初始登记声明不再适用于证券登记，公司应在可行的情况下尽快提交新的搁置登记声明并使其生效，以取代最初的 登记声明。

2.1.3额外的可注册证券 。如果作为本公司关联公司的任何持有人持有并非以延迟或连续方式登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的请求，迅速作出其商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售包括在公司可选择的 初始登记声明(包括通过生效后的修订)或新的搁置登记声明 ，并使其在提交后尽快生效，但此类登记须受本协议条款的约束；但条件是，本公司不应被要求在履行之前根据本款第2.1.3款提出的要求后180天内将该等可注册证券纳入承保范围。

2.1.4货架拆卸。在符合本合同‎第2.3节的规定的情况下，在初始注册声明或任何其他货架注册声明提交和生效之后或之后的任何时间，保荐人可以提出书面要求(a )货架拆卸请求“)就包括在该货架登记声明中的全部或部分其可注册证券 申请货架清盘。本公司应在收到货架关闭请求后五个工作日内，以书面形式通知所有其他已将可登记证券列入相关货架登记声明的持有人。货架托架“)，而每名货架持有人如欲将其全部或部分应登记证券纳入货架清盘，应在收到本公司的通知后五天内以书面通知本公司。此后，本公司应在实际可行的情况下尽快安排承销发售所有可登记证券，包括货架持有人及时要求纳入货架清盘的证券，但须根据第(Br)2.1.6款予以减持。

2.1.5包销发行。任何持有人将其可登记证券纳入回售的权利应以该持有人参与包销发售为条件，包括订立包销协议及附属文件，包括但不限于与包销发行承销商(S)以惯常形式签订的锁定协议(如适用)。

2.1.6减少货架拆卸。如果 主承销商或承销商在拆架中真诚地通知本公司和参与拆架的架子持有人，请求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量， 连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及任何其他 股东希望根据单独的书面合同附带登记权出售的，超过了在拆架中可以出售的最高金额或股权证券的最高金额或最大数量，而不会对建议的发行价、时间、时间、发行方式或成功发行的概率(该等最高金额或该等证券的最高数目，视情况而定)最大证券数量“)，则公司 应按以下优先顺序将证券的最大数量包括在货架拆分中：

(A)首先，参与货架拆卸的货架持有人的可登记证券(按每名该等持有人当时持有的可登记证券的数目按比例计算)；

(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券；以及

(C) 第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，并可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.7要求撤回注册。在确认向投资者出售之前，在任何 或无任何理由的情况下，在书面通知本公司和承销商或承销商打算退出该等减持时，参与减持的持有人中的多数股东有权退出减持。尽管本 协议中有任何相反规定，公司仍应负责在根据本条款‎2.1.7撤回之前与货架拆除相关的登记费用。

2.1.8货架下架限制。 尽管本第2.1节有任何相反规定，本公司没有义务根据本协议完成超过两次 (2)下架；但为免生疑问，根据 上架登记声明出售的公司股票，如果不是根据包销要约进行的，则不计入下架上限 。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在此日期或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为其自身账户或本公司股东(或两者)的账户 发行股权证券、证券或可行使、可交换或可转换为股权的证券或其他义务，但注册声明除外：

(A)与任何雇员股份认购权或其他福利计划有关连的文件，

(B)仅向本公司现有股东提出交换要约或要约证券，

(C) 发行可转换为本公司股权证券的债务或

(D) 股息再投资计划

(该等注册为“携带式注册“)，则本公司应在实际可行的范围内尽快但不迟于登记说明书的预期提交日期前十个历日向所有可注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应：

(I)描述拟纳入此次发行的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟在此类发行中担任主承销商(如果有)的名称，以及

(Ii)向每名可登记证券持有人 提供机会，透过书面通知指明该持有人希望在收到本公司通知后五天内将出售其可登记证券纳入该登记声明内。

本公司应本着诚意，促使每位提出要求的持有人的 应登记证券纳入Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的主承销商或 承销商将每位提出要求的持有人的应登记证券纳入Piggyback Region ，并允许按照预定的分销方法(S)按与本公司任何类似证券相同的条款和条件出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款‎2.2.1透过包销发售分销其注册证券 的持有人，应以惯常的 形式与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果主承销商或承销商在Piggyback注册中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券的持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，与(X)根据与以下持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册的普通股(如果有)和 (Y)根据本协议‎2.2.1节要求注册的可注册证券，以及(Z)普通股(如果有)一起，对于本公司其他股东要求注册的证券数量超过 最大数量的证券，则本公司应在承销发行中按以下优先顺序包括最大数量的证券：

(A)如注册是代公司账户进行的，

(I) 首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，

(Ii) 第二，在未达到上述第(I)条规定的最大证券数量的范围内，依据第(1)款行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券‎2.2.1根据每个该等持有人当时分别持有的可登记证券数目，按比例计算；及

(Iii)(Br)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到证券最高数目的范围内，本公司其他股东要求注册的普通股(如有)；及

(B) 如果登记是依据除可登记证券持有人以外的个人或实体要求的， 要求与该等个人或实体订立单独的书面合同安排，

(I) 首先，这种要求苛刻的个人或实体的普通股或其他股权证券；

(Ii) 第二，在未达到上述第(I)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节‎2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，以每个该等持有人当时所持有的可登记证券的数目为基础；

(Iii)(Br)第三，在上述第(I)和(Ii)条下尚未达到证券最高数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券(如有)；及

(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的范围内， 本公司其他股东要求登记的普通股(如有)。

2.2.3背靠式注册撤回。 任何可注册证券持有人在向证监会提交的有关该等背靠式注册的注册声明生效前，有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等背靠式注册后，以任何或任何理由退出该等背靠式注册 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于 个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管 本协议有任何相反规定，公司仍应负责在Piggyback注册根据本条款‎2.2.3撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的背负注册 权利。为了清楚起见，根据第2.2条可能实施的注册数量没有限制， 并且根据第2.2条进行的注册均不应算作根据第2.1条进行的货架下架 。

2.3注册限制 权利。尽管本协议中有任何相反的规定，公司没有义务实施货架 下架：

(A) 在之前的货架拆卸或Piggyback注册完成分发后90天内(前提是公司提供了通知并在其他方面遵守了第2.2.1节关于此类Piggyback注册的要求)；

(B) 根据与其他股东的合同安排，在计划注册公司账户或股东账户之前30天内 ；

(C) 在任何暂停期间；或

(D) 如果持有人已请求承销发行，而本公司和持有人无法获得承销商的承诺，则承销商将坚决承销该要约。

但在每一种情况下，公司均应向赞助商提供书面通知，说明理由和预计可以进行货架拆除的日期。

第三条
公司流程

3.1一般程序。如果在本协议日期或之后的任何时间，本公司需要对可注册证券进行登记或对可登记证券进行搁置，本公司应尽其最大努力完成该登记或搁置，以允许 按照其预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券售出为止；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券的多数利益持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以 要求和(B)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得根据公司的业务和运营可能需要的其他政府机构的批准，并 采取任何和为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；如果公司在任何司法管辖区内不会被要求获得资格或采取 在任何该等司法管辖区本应受一般法律程序或税务服务约束的任何行动，则公司 无须具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于注册说明书的生效日期，为所有此类可注册证券提供转让代理和注册人(如适用)；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停相关注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册说明书或招股说明书或对该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五个历日，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，导致该注册说明书中包含的招股说明书在当时的效力下包含错误陈述，则应在任何时间通知持有人，然后纠正本协议‎第3.5节所述的错误陈述；

3.1.10允许 每个持有人、承销商(如果有)的代表以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备《注册说明书》和招股说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何 该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记或拆架相关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，上述 代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11在承销发行的情况下：

(A)取得本公司独立注册会计师以惯常格式 发出的“冷淡舒适”函件，涵盖执行承销商合理地 要求的“冷淡舒适”函件所涵盖的事项；

(B) 在应注册证券交付销售之日，为该等注册的目的，取得代表该公司的大律师于该日期向承销商(或配售代理或销售代理，如有的话)提出的意见，内容包括承销商(或配售代理或销售代理，如有的话)可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与包销发售有关的法律事宜；及

(C) 以通常和惯例的形式与承销发行的主承销商订立并履行其根据承销协议承担的义务。

3.1.12在合理可行的范围内，尽快向证券持有人提供一份涵盖公司在注册表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少12个月期间的收益报表，满足证券法第11(A)节及其规则第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定，但只要该等信息在证监会的EDGAR或任何后续系统中存档，公司将被视为已满足该等要求；及

3.1.13否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并根据持有人的合理要求采取与此类登记或货架拆除相关的习惯性行动。

3.2注册费用 。所有登记和上架的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3持有人 信息。作为将其可注册证券纳入任何注册(包括初始注册声明)或承销发行(包括任何搁置)的条件，各持有人应迅速提供公司或主承销商(如果有的话)在准备任何注册声明或招股说明书时合理要求的所有信息，包括对其的修订和补充，以便根据 第2条并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关地实施注册或包销发行； 但在任何情况下，该等资料须于该等注册声明或招股章程提交日期 前五(5)个营业日提供给本公司。

3.4参与承销发行的要求。任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该人 (A)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B)填写及签署该等包销安排的条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、 包销协议及其他惯常文件。

3.5暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有错误陈述或暂停期开始的书面通知后，各持有人应立即终止处置 注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本 (有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程 或暂停期已结束为止。本公司应在其根据本‎第3.5节行使其权利的任何期限届满时，及时通知持有人。

3.6报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终根据交易法第13(A)或15(D)节的规定提交本公司在此日期后必须提交的所有报告。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能 合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售该持有人持有的普通股，包括提供任何法律意见。在任何持有人提出合理要求后，本公司应向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何失实或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏任何重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、责任及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，赔偿每名注册证券持有人、其高级职员及董事、代理人及控制该等持有人(按证券法的定义)的每名持有人。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载的。在承销的发行中，本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏而导致的债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实的 陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的总收益成比例，且仅限于该等总收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法所指的范围内)作出赔偿，其赔偿程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但前提是该不及时通知并未对赔偿一方造成重大损害)和(B)除非在该 受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在利益冲突，且该受补偿方与受补偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突 ，允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。没有权利或选择不承担索赔辩护的补偿方，没有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 未经被补偿方同意，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类金钱是由赔偿方根据和解条款 支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人 或其代表进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果无法获得或 不足以使受补偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方的相对过失以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是对受补偿方进行赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；但任何持有人在本款‎4.1.5项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的总收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须遵守以上‎4.1.1、‎4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照第‎4.1.5款的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定分摊比例，而不考虑本第‎4.1.5款中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节的含义)无权根据本条款‎4.1.5从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮件形式存放，收件人为被通知方，邮资已付，并已登记或认证，要求退回收据；(Ii)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务；(Iii)亲手投递或(Iv)电子邮件。以上述方式邮寄、递送或传输的每份通知或通信应被视为充分发出、送达、发送和接收：(A)对于邮寄的通知，在邮寄之日之后的第三个工作日， (B)如果是通过快递或专人递送的通知，则在递送给收件人的时间 (连同递送收据或信使的宣誓书)，或者在收件人出示时拒绝递送的时间 和(C)如果是通过电子邮件递送的，在发送此类电子邮件时，没有随后的错误发送或拒绝通知。本协议项下的任何 通知或通信必须以公司为收件人：[●]，请注意：[●]复制至： Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY注意：Keith Billotti，如果给任何持有人，请按本合同附表A规定的持有人的邮寄或电子邮件地址。任何一方均可根据本‎第5.1节的规定，通过书面通知本协议的其他各方，随时、不时地更改其通知地址。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司在本协议项下的权利、责任及义务不得由本公司全部或部分转让或转授 未经当时须登记证券的至少过半数权益同意而转让或转授，但条件是该等同意不得被无理拒绝。

5.2.2本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务不得由该持有人转让或委派 ，除非与任何该等持有人转让可登记证券同时进行，且在该转让范围内；但该受让人 仅应被接纳为本协议项下的一方，并在其签署并交付一份公司可合理接受的形式和实质的合并协议后，承担该持有人在本协议项下的权利和义务，同意受本协议的条款和条件约束，如同该人是本协议的持有方一样，因此就本协议的所有 目的而言，该人将被视为本协议项下的持有人，并享有与该持有人在本协议项下的权利、利益和义务相同的权利、利益和义务。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的许可受让人具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括PDF副本)，每份副本应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律； 会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订并完全在纽约境内执行的协议的纽约州法律进行解释；(Ii)与 就协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方均承认 并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的任何权利。

5.5修改和 修改。经本公司和当时可登记证券的至少多数股权持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但本协议的任何修订或豁免，如仅以持有人的身份作为本公司股份持有人而对其造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或 补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得 视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他 注册权利。公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人均无权 要求公司登记公司的任何证券以供出售，或将公司的此类证券纳入公司为自己或任何其他人的证券出售而提交的任何 登记中。此外， 公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似 条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议之间存在冲突，应以本 协议的条款为准。

5.7终止 先前协议。本公司和遗产持有人特此终止先行协议，自本协议生效之日起生效。

5.8条款。本协议将于(A)本协议签订之日十周年或(B)未偿还任何可注册证券之日起终止，以较早者为准。‎第3.6节和第四条的规定在任何终止后继续有效。

5.9完整的 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。在不限制前述一般性的情况下，公司和赞助商特此同意，《事先协议》在此终止，不再具有任何效力或效力。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

注册权协议的签名页

附表 A

A-1