美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月9日

区块链Coinvestors Acquisition Corp. I

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

边界大厅邮政信箱1093号

大开曼群岛板球广场

KY 1 -1102，开曼群岛

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(345) 814-5726

注册人的电话号码，包括 区号

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议。

企业合并协议

2024年4月9日，Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I，一家开曼群岛豁免公司（“BCSA)，签订了企业合并协议(业务 合并协议”），由BCSA、BCSA Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司（“合并子”）、 和Linqto，Inc.，特拉华州公司（“林克托”).

业务合并协议及其设想的交易 已获得BCSA和Linqto各自董事会的批准。

企业合并

业务合并协议除其他事项外，还规定了以下交易：（i）BCSA将其注册司法管辖区从开曼群岛更改为特拉华州（“驯化)以及，关于驯化，BCSA的每股普通股(每股，aBCSA 共享)在紧接驯化之前发行和发行的股票将成为新林肯的一股普通股 (每股，a新Linqto分享“)，(Ii)BCSA将征求BCSA公共认股权证持有人批准对认股权证协议的修订 ，该修订将导致每份已发行公共认股权证在归化后自动转换为BCSA新发行普通股的一部分 (权证转换)，以及(Iii)在归化后，合并子公司将与Linqto合并并并入Linqto，Linqto将继续存在，并继续作为新Linqto的全资子公司 (合并”).

《企业合并协议》拟进行的归化、合并和其他交易 称为“业务合并。”

BCSA预计，在收到BCSA股东和Linqto股东所需的批准、满足监管要求和其他常规完成条件后，业务合并将于2024年下半年完成 。

业务合并考虑

根据《企业合并协议》的条款并受《企业合并协议》条件的约束，(I)根据Linqto的企业价值约为7亿美元，(I)Linqto的每股已发行普通股将交换为若干新的Linqto股票，并可作出某些调整。(Ii)每份尚未发行的 公司股权奖励(定义见业务合并协议)将就New Linqto的 转换为类似类别的股权奖励，及(Iii)每份尚未发行的公司认股权证(定义见业务合并协议)将转换为针对具有相同一般条款的新Linqto股份的认股权证。

陈述和保证；契诺

企业合并协议包含协议各方的陈述、 担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。订约方亦同意采取一切必要或合理适当的行动，以使于业务合并生效时，新的林克托董事会将由最多九名董事(由林克托决定)组成，并将尽可能分为三个规模相近的类别 ，其中一名董事由BCSA任命，其余董事由林奇托任命。

每一方义务的条件

BCSA和Linqto完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于：(I)根据适用的反垄断法，适用的等待期到期或终止，(Ii)没有任何命令、法律或其他法律约束禁止完成归化或合并，(Iii)S-4表格中的登记声明(“注册 语句“)登记将在合并和归化中发行的Linqto新股，(Iv)获得BCSA股东的批准，(V)获得Linqto股东的批准，(Vi)纳斯达克批准BCSA与业务合并相关的上市申请，(Vii)完成归化，以及(Viii)金融行业监督管理局的批准(”FINRA“)必要时的交易，或FINRA审查的相关时间段届满而不施加限制。企业合并协议还包含其他一些惯常的成交条件。

终端

本公司和Linqto双方均可因任何原因随时终止业务合并协议。

如果企业合并协议被有效终止，则企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何进一步义务，但欺诈和终止后仍存在的习惯义务(如保密义务)除外。如果业务合并协议终止，林奇托将在业务合并协议终止后30天内向BCSA支付5,000,000美元的终止费。

哪里可以找到企业合并协议

BCSA已提交了一份业务合并协议的副本，作为本报告8-K表格的附件2.1。本文通过引用将其并入本文，并且以上对企业合并协议的描述通过参考完整的企业合并协议进行了整体限定。业务合并协议包含自业务合并协议日期 或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表进行了重要部分的修改，这些明细表没有公开提交，并且 遵守与一般适用于股东的不同的重大合同标准，用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，BCSA、BlockChain CoInvestors收购保荐人I LLC(“赞助商)，并且Linqto将 签订了赞助商支持协议赞助商支持协议“)，根据该协议，发起人同意，除其他事项外，(I)投票赞成将在BCSA股东大会和BCSA权证持有人会议上表决的每一项交易提案，包括批准企业合并协议和拟进行的交易(包括合并)；(Ii)在紧接业务合并生效前，(X)保荐人持有的所有 个私募单位(包括私募单位相关的BCSA股份及认股权证)，及(Y)保荐人持有的 股BCSA股份数目，使保荐人于完成日持有不超过4,000,000股新Linqto股份； 及(Iii)如保荐人于业务合并结束时的总负债超过12,500,000美元， 支付超出的金额。

BCSA已将保荐人支持协议的副本 作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交。本文通过引用将其并入本文，前述对保荐人支持协议的描述通过参考完整的保荐人支持协议进行了整体限定。

交易支持协议

在执行业务 合并协议的同时，Linqto的某些股东与BCSA(统称为交易 支持协议“)，据此，彼等同意(其中包括)支持及投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)。

BCSA已提交了一份交易表格 支持协议，作为本报告8-K表格的附件10.2。通过引用将其并入本文，并且通过引用完整的交易支持协议来对交易支持协议的前述描述进行整体限定。

新的注册权协议

截止日期前，BCSA、保荐人、BCSA的某些董事和高级管理人员以及Linqto的某些股东(统称为持有者“)将使 签订注册权协议(”新的注册权协议“)据此(其中包括)BCSA将同意于持有人签署的禁售协议(定义见下文)下的禁售期首次届满前45天前提交登记声明，登记转售持有人所持股份。BCSA还同意在满足某些要求和习惯条件的情况下，提供惯常的“搭车”注册权。新注册 权利协议还规定，BCSA将支付与这些注册相关的某些费用，并赔偿持有人某些 责任。

BCSA已在表格8-K上提交了一份新注册 权利协议的表格作为本报告的附件10.3。通过引用将其并入本文，并且通过引用完整的新注册权协议来限定新注册权协议的前述描述。

禁售协议

在业务合并协议签订之日起30天内，BCSA将与保荐人、BCSA的某些董事和高级管理人员以及Linqto的某些股东(将由BCSA和Linqto商定)签订锁定协议，具体条款和条件将由双方(各自)商定锁定协议 ”).

第7.01项规则FD披露

2024年4月9日，BCSA和Linqto发布了新闻稿 ，宣布他们签署了业务合并协议。BCSA提供了该新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1，并通过引用将其并入本文。

2024年4月9日，Linqto向其员工发送了有关拟议的业务合并的常见问题。BCSA提供了该文件的副本作为本文件的附件99.2，并通过引用将其并入本文。

上述文件(包括附件99.1和附件99.2)是根据第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条(《美国证券交易法》)提交。《交易所法案》“)，或以其他方式承担该条款的责任， 也不会被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。

重要信息以及在哪里可以找到

拟议交易的条款将在国银提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中提供完整的描述，其中将包括一份招股说明书和一份委托书，其中包括 关于将与业务合并相关发行的新林奇托证券的招股说明书，以及一份关于 国银就业务合并进行表决的股东大会和国银的权证持有人会议就权证转换进行表决的委托书。 本当前的表8-K报告并不包含有关拟议业务合并应考虑的所有信息{并不打算构成任何投资决定或与企业合并有关的任何其他决定的基础。BCSA 和林肯敦促其投资者、股东和其他利害关系人阅读提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书 以及其他文件，因为这些文件将包含有关BCSA、林肯和交易的重要信息。 在登记声明宣布生效后，将包括在登记声明中的最终委托书/招股说明书将邮寄给BCSA的股东和权证持有人，该最终委托书/招股说明书将于记录日期邮寄给BCSA的股东和权证持有人，以分别就拟议的业务合并和权证转换进行投票。一旦获得，BCSA的股东和认股权证持有人还将能够获得一份S-4表格的注册声明副本，包括委托书/招股说明书，以及免费提交给美国证券交易委员会的其他文件， 将请求定向到：区块链CoInvestors Acquisition Corp.I，PO Box 1093，边界大厅板球广场，Grand Cayman KY1-1102， 开曼群岛，收件人：秘书。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦提供，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，BCSA和Linqto及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为参与了BCSA股东和权证持有人就本8-K表格中描述的潜在交易进行的委托书征集 。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与潜在交易相关的BCSA股东和权证持有人的招标活动的参与者的信息，将在BCSA向美国证券交易委员会提交的包含初步委托书/招股说明书的BCSA登记声明 中以表格S-4的形式列出。这些股东和权证持有人 将能够获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，一旦获得，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取，或通过以下方式提出请求：区块链 CoInvestors Acquisition Corp.I，PO Box 1093，边界大厅板球广场，Grand Cayman KY1-1102，开曼群岛，收信人：秘书。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或关于潜在交易的代理声明或邀请、同意或授权，也不构成 出售或邀请购买BCSA、Linqto或New Linqto的证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的 。除非招股说明书符合证券法的 要求，否则不得提供证券要约。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述并非历史事实，而是为了1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的而作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语，“ ”“展望”和类似的表述，用于预测或指示未来的事件或趋势，或不是对历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件的陈述、BCSA和Linqto之间的业务合并、双方成功完成业务合并的可能性、能力或时机、业务合并后新Linqto的任何预期未来结果和好处，包括新Linqto的未来机会和其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于BCSA管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并非任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了BCSA和Linqto的控制范围。这些陈述会受到与BCSA的业务和业务合并有关的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于：一般经济、政治和商业条件；双方无法完成业务合并，或发生可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况；宣布业务合并后可能对各方提起的任何法律程序、政府和/或监管程序、调查或调查的结果；收到另一方对可能干扰业务合并的替代业务交易的主动要约；未获得BCSA或Linqto股东对潜在交易的批准的风险；未能实现业务合并的预期收益，包括延迟完成潜在交易或难以整合BCSA和Linqto的业务； 由于业务合并的宣布和完成而导致业务合并扰乱当前计划和运营的风险 ；新Linqq实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；BCSA股东提出的赎回请求的金额 可能会使合并后的公司没有足够的现金来增长其业务；无法 在业务合并后获得或维护收购后公司的证券在纳斯达克上上市；与业务合并相关的成本 ；以及BCSA于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和其他文件中讨论的与首次公开募股相关的因素。可能存在BCSA目前不知道的或BCSA目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外， 前瞻性陈述提供了BCSA对未来事件的预期、计划或预测，以及截至通信之日的看法。 BCSA预计后续事件和事态发展将导致BCSA的评估发生变化。然而，虽然BCSA可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但BCSA明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表BCSA在本通知日期之后的任何日期的评估。 因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

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