附件4.31

日期： 2023年5月18日

Global Ship LEASE 72 LLC

Global Ship LEASE 73 LLC

全球船舶租赁74 LLC

Global Ship LEASE 75 LLC

作为连带借款人

和

Global SHIP LEASE，Inc.

作为母担保人

和

金融机构
附表1 B部所列

作为贷方

和

麦格理银行有限公司伦敦分行

作为调度员

和

麦格理银行有限公司伦敦分行

作为设施代理

和

麦格理银行有限公司伦敦分行

作为安全代理

事实协议

与部分收购成本的融资有关

m.vs. “阿德里安·马尔斯克”、“安娜·马尔斯克”、“阿诺·马尔斯克”和“阿克塞尔·马尔斯克”

索引

条款		页面

第1节解释		2
1	定义和解释	2
第2节该设施		33
2	设施	33
3	目的	34
4	条件利用率	34
第三节利用		36
5	利用率	36
第四节还款、提前还款、注销		38
6	还款	38
7	预付款和取消	38
第五节使用费用		44
8	利息	44
9	利息期	47
10	将更改为利息计算	48
11	费用	51
第六节额外的付款义务		53
12	税收毛收入和赔偿金	53
13	增加了成本	57
14	其他赔偿	59
15	融资各方的缓解措施	62
16	成本和费用	62
第七节借款人的担保和连带责任		65
17	担保和赔偿-父母担保人	65
18	借款人的连带责任和连带责任	68
第8节违约的申述、承诺及事件		70
19	申述	70
20	信息事业	78
21	财务盟约	83
22	常规事业	84
23	保险事业	91
24	常规船舶业务	96
25	贷款价值比率	103
26	帐户，收益的应用	105
27	违约事件	107
第9条缔约方的变更		113
28	更改向众贷款人	113
29	更改交易义务人	118
部10 出资方		120
30	设施代理和调度员	120
31	安全代理	129
32	行为融资方的业务	144
33	共享在融资方之间，	144
部11 管理		147
34	付款力学	147
35	抵销	150
36	自救	150
37	通告	151

38	计算和证书	153
39	部分无效	153
40	补救措施和豁免	153
41	结算或有条件解除	154
42	不可撤销的付款	154
43	修订和豁免	154
44	机密信息	159
45	保密融资率	163
46	同行	164
第12节管理法律和执法		165
47	治理法律	165
48	执法	165

附表

附表1当事人		166
A部分债务人		166
B部分放款人		168
部件 C服务方		170
附表 2个先决条件		171
A部分下列条件的先决条件首字母使用请求		171
B部分使用的前提条件		174
附表 3使用率请求		176
附表 4转让证明表格		178
附表5转让协议格式		180
附表 6合规证书格式		183
附表 7船舶详情		184
时间表 8个时间表		185
附表 9个基准术语		186
日程表 10每日非累计复合RFR利率		190
附表 11累计复合RFR利率		192
时间表 12还款时间表		193

行刑

执行页		195

本协议签订于年18月18日2023年5月

各方

(1)

全球船舶租赁72有限责任公司，成立于利比里亚共和国，注册号为LLC-960304，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，为借款人(“借款人A”)

(2)

全球船舶租赁73有限责任公司，成立于利比里亚共和国，注册号为LLC-960305，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，为借款人(“借款人B”)

(3)

全球船舶租赁74有限责任公司，成立于利比里亚共和国，注册号为LLC-960306，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，为借款人(“借款人C”)

(4)

Global 船舶租赁75有限责任公司，是一家在利比里亚成立的有限责任公司，注册号LLC-960307，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，为借款人(“借款人D”)

(5)

全球船舶租赁公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH96960为母担保人(“母担保人”)

(6)

The 附表1 B部所列金融机构（当事人）作为贷款人 (the"原始贷款人"）

(7)

麦格理银行有限公司，伦敦分行，作为安排人(“安排人”)

(8)

麦格理银行有限公司伦敦分行作为其他融资方的代理(“融资代理”)

(9)

麦格理银行伦敦分行，作为担保方的安全代理(“安全代理”)

背景

贷款人已同意向借款人提供总金额最高可达76,000,000美元的优先担保定期贷款，分为四批，目的是：

(i)

为每艘船的购置费用提供部分资金；

(Ii)	为每个干船坞储备账户提供资金；

(Iii)

用有关借款人的起始周转资金金额为每个收入账户提供资金；

(Iv)

向有关卖方支付每艘船舶(D船除外)的干船坞备件费用；以及

(v)

支付财务单据项下或与财务单据相关的费用。

执行条款

第节1

释义

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

"帐户银行“意为：

(a)

关于每个收益账户，荷兰银行通过其位于荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerlaan 10 1082PP的办事处以这种身份行事；

(b)

对于每个干船坞储备账户，麦格理银行有限公司通过其位于伦敦Ropemaker Street 28 Ropemaker Place，London EC2Y 9HD的伦敦分行以这种身份行事；

(c)

融资代理可能批准的任何替代银行或其他金融机构。

“帐目”指收入帐目及干船坞储备帐目。

“帐户安全性”是指以约定的形式在任何帐户上创建安全性的文档。

“额外的营业日”是指基准条款中指定的任何工作日。

“附属公司”指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“经批准的经纪公司”指机构代理人以书面方式批准的任何保险经纪公司(此类批准不得被无理扣留)。

“认可船级社”就一艘船舶而言，指自该船舶交付日期起，就该船舶在认可船级社就该船舶而在附表7(船舶详情)或与另一家经批准的船级社进行等同的分类。

“认可船级社”就船舶而言，指自该船舶交付日期起，附表7(船舶详情)或设施代理书面批准的国际船级社协会成员(但不包括俄罗斯船级社、中国船级社和印度船级社)的任何其他船级社(此类批准不得无理拒绝)。

“经认可的商务经理”，就船舶而言，是指在本协议签订之日，康查特商务公司或设施代理人以书面批准的任何其他人作为该船舶的商务经理。

“认可旗帜”指在本协定签订之日，就船舶而言，利比里亚共和国或该机构代理人以书面批准的其他旗帜(不得无理拒绝)。

“认可保险人”指获标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司的BBB+或BAA1或更高评级的保险公司和/或承保人，或具有国际公认的信用评级机构的类似评级的保险公司和/或保险人，就保护和赔偿风险而言，指在每种情况下均经融资机构书面批准(此类批准不得无理扣留)的保险公司和/或保险人。

“核准经理”就船舶而言，是指该船舶的核准商务经理或核准技术经理。

“认可的技术经理”，就船舶而言，是指在本协议签订之日，Technomar Shipping Inc.或设施代理人以书面批准的任何其他人作为该船舶的技术经理。

“认可的估值师”指康迪基船舶经纪人、Barry Rogliano Salles、Maersk Brokers K/S和Howe Robinson Partners(或该等人士通常通过其发布估价的任何关联公司)以及借款人和设施代理不时达成的任何其他一家或多家独立买卖船舶经纪人的公司。

“第(Br)55条BRRD”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

“可转让租约”就一艘船舶而言，是指该船舶的租约(包括适用于该船舶的初始租船) 借款人(该船舶的船东和承租人)已订立或将订立的租期为12个月或以上的租约，或能够通过任何可选择的延期而订立的租约。

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、合法化或注册。

“可用期”是指从本协议之日起至2023年7月31日(包括该日)或贷款机构和借款人可能以书面约定的其他日期之间的一段时间。

“可用承诺”是指贷款人的承诺减去：

(a)

参与该笔未偿还贷款的金额；以及

(b)

就任何拟议使用而言，指其应在建议使用日期或之前参与任何使用的金额。

“可用设施”是指每个贷款人暂时对贷款承诺的合计金额。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(c)

在与英国的关系中，英国的自救立法。

“基准条款”指附表9(基准条款)或任何复合税率补充资料。

“BMP5”是指由BIMCO、国际航运商会、国际盈亏俱乐部集团、国际石油公司和国际海洋论坛于2018年6月28日联合发布的最佳管理实践指南。

“借款人” 指借款人A、借款人B、借款人C或借款人D。

“中断成本”意味着：

(a)

就任何定期利率贷款而言，以下金额(如有)：

(i)

贷款人从收到与贷款、贷款相关部分或该未付金额有关的全部或其参与贷款的任何部分或未付款项之日起至当前利息期最后一天为止的期间内应收到的利息，收到的本金或未付款项是否在该利息期间的最后一天支付

超过

(Ii)

贷款人通过在领头银行存入本金金额或未付金额而能够获得的金额，从收到或收回的第二个营业日开始至结束本付息期的最后一天；和

(b)

就当时适用固定利率的贷款或贷款的任何部分而言，贷款人因(I)未按照相关还款时间表或(Ii)未按照相关还款时间表或(Ii)未按照相关还款时间表偿还或预付全部或部分贷款或部分贷款而被其财务部门收取的任何费用的金额。

“预算” 具有‎第20.2条(财务报表).

“营业日”指在伦敦、纽约、雅典、比雷埃夫斯和阿姆斯特丹的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，与下列事项有关：

(a)

确定定期利率贷款的利率；

(b)

支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或

(c)

确定复利贷款的利息期的第一天或最后一天，或以其他方式确定该利息期的长度，

这是与该定期利率贷款或复合利率贷款(视情况而定)有关的额外营业日。

“bwm公约”系指2004年《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》，因为该公约可不时修订或补充。

“BWTS安装”具有第26.4条(干船坞储备量).

“中央银行利率”具有基准术语中赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”在基准术语中具有赋予该术语的含义。

“中央银行利差”在基准术语中具有赋予该术语的含义。

“租船合同”指与船舶有关的任何租船合同(包括但不限于与该船舶有关的任何可转让租船合同)或与该船舶有关的其他雇用合同，不论该合同是否已经存在。

“宪章担保”是指支持宪章的任何担保、保证书、信用证或其他票据(如果有，不论是否已经签发)，其形式不应事先征得设施代理人的批准。

“租船合同转让”就船舶的初始租船合同或可转让租船合同而言，是指有关借款人根据初始租船合同或该可转让租船合同(视具体情况而定)按照约定的格式对权利、所有权和利益的具体转让契据。

“代码” 指1986年的《美国国内税收法典》。

“商业管理协议”是指就船舶而言，借款人与经批准的商业管理人之间就该船舶的商业管理订立的协议。

"承诺" 是指：

(a)

在与原始发票有关的金额，在"承付款"标题下其名称对面设置的金额在附表1 B部（当事人）以及转移的任何其他承付款金额根据本协议向其提供；及

(b)

在就任何其他转让而言，根据本协议转让给其的任何承诺的金额，

未根据本协议取消、减少或转让。

"合规证书"指采用附表6所列格式的证书（符合证书的格式）或母担保人与贷款代理人商定的任何其他形式。

“复合市场扰动率”是指基准条款中规定的市场扰动率。

“支付复利”是指符合以下条件的利息总额：

(a)

根据任何财务单据，是否或计划成为应付款；以及

(b)

将与复合利率贷款相关联。

“复合利率贷款”是指根据第10.1(术语SOFR不可用)或属于未付款项。

“复合费率补充”是指下列单据：

(a)

借款人和贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)是否以书面形式商定；

(b)

指定本协议中所表达的相关条款，将参照基准条款确定；以及

(c)

是否已向借款人和各融资方提供。

“复合参考利率”是指，就复合利率贷款利息期内的任何RFR银行日而言，为该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率的百分比。

“复合方法学补充资料”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR 比率有关的文件，该文件：

(a)

借款人、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)是否以书面形式商定；

(b)

规定该税率的计算方法；以及

(c)

是否已向借款人和各融资方提供。

"机密信息"是指与任何交易义务人、集团、融资文件或融资相关的所有信息，融资方以其作为融资方的身份或为成为融资方的目的而获悉，或融资方从以下任一方收到的与融资文件或融资相关的信息：

(a)

任何集团成员或其任何顾问；或

(b)

另一财务方，如果该财务方直接或间接以任何形式从本集团的任何成员或其任何顾问获得信息，包括口头提供的信息以及任何包含或派生或复制此类信息的文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(i)

信息：

(A)

是否因第44条的财方违反第(Br)条的任何直接或间接结果而成为公开信息机密信息)；或

(B)

是在交付时由集团任何成员以书面形式确定为非机密或其任何顾问；或

(C)

是根据，在向其披露信息日期之前，由融资方知悉上述（a）或（b）段所规定的，或在此之后由该融资方合法获得日期，据该融资方所知，该来源与集团，且在任何一种情况下，据该融资方所知，尚未获得违反且不受任何保密义务的约束；及

(Ii)

任何资金率。

"保密承诺"指以LMA不时建议的基本上适当形式或以借款人与贷款代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

"相应债务"是指债务人根据融资文件或与融资文件有关而欠担保方的任何金额，但不包括任何平行债务。

“累计复合RFR利率”是指，就复合利率贷款的一个利息期而言，由贷款机构(或任何其他同意代替贷款机构确定该利率的融资方)按照附表11(累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。

“每日非累积复合RFR利率”是指，就复合利率贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由信贷机构(或任何其他同意代替贷款机构厘定该利率的融资方)按照附表10(每日非累积复合RFR利率) 或任何相关的复合方法学副刊。

“每日汇率”是指基准条款中规定的汇率。

“默认” 指违约事件或潜在的违约事件。

“代表” 指由保安代理委任的任何代表、代理人、受权人或共同受托人。

“交付日期”就船舶而言，是指有关卖方根据有关MOA向取得该船舶的借款人交付该船舶的日期。

“中断事件”指的是以下两项或其中一项：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，在每一种情况下，需要进行操作，以便支付与设施有关的款项(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方或(如果适用)任何一方或(如果适用)造成的，也不是任何一方所能控制的，任何交易义务人；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方的金库或支付业务或任何交易(如果适用)中断，或阻止任何其他一方或任何交易义务人(如果适用)中断(技术或系统相关的性质)：

(i)

履行财务单据规定的付款义务；或

(Ii)

从根据与其他方或（如适用）任何交易义务人进行沟通根据财务文件的条款，

且（在任何一种情况下）不是由一方或（如适用）操作中断的任何交易义务人造成，且超出其控制范围。

“红利支付”对借款人而言，是指根据下列任何一项从收益账户(或收益账户的任何 )贷方提取金额：

(a)

宣布、支付或支付任何股息、费用、费用或其他分配(或任何未支付的股息、费用、费用或其他分配的利息)(无论是现金或实物)，或就其股权；

(b)

偿还或分配任何股息或股份溢价储备；或

(c)

赎回、回购、失败、退役或偿还其任何已发行股份或执行上述任何事项的决议。

"合规性文件 "具有ISM规范中赋予的含义。

“美元”和“$”指美利坚合众国目前的合法货币。

“Dry 码头储备账户”指与借款人(借款人D除外)有关的：

(a)

在借款人名下的相关帐户银行指定的帐户“[相关借款人姓名 ]-干船坞储备账户“；

(b)

借款人名下在相关账户银行开立的任何其他账户，在征得融资机构的事先书面同意后，可取代上文(A)段提到的账户开立。无论此类替换帐户的数量或名称如何，；或

(c)

任何上文（a）或（b）段所提述的任何账户的分账户。

“干码头储备金额”具有第26.4条赋予的含义（干船坞储备量).

“干对接费用”具有第26.4条赋予的含义（干船坞储备量).

“干船坞备件成本”指的是，就船舶A、船舶B或船舶C而言，干船坞/关键备件、正常/是清单备件和压载水安装系统备件（分别在MOA A、MOA B和MOA C中进行了更具体的描述）。

"收益" 是指，就船舶而言，现在或以后（实际上或偶然地）应支付给借款人或担保代理人的所有款项，这些款项由该船舶的使用或操作产生，或与该船舶的使用或操作有关，包括（但不限于）：

(a)

以下，除非其中任何一个是，经的事先书面同意，贷款代理人，与任何其他人合并或共享：

(i)

所有扣除习惯佣金（应付佣金除外）的运费、租金和通行费母公司担保人的任何关联公司）包括但不限于所有应付款项根据章程或章程保证、产生或与之相关的;

(Ii)

行使任何对分租货物留置权的收益；

(Iii)

如果该船被征用以出租或使用，应向借款人或保安代理支付赔偿；

(Iv)

打捞和拖航服务报酬；

(v)

滞期费和滞留金；

(Vi)

在不损害以上第(I)款一般性的原则下，任何租船合同或雇用该船舶的其他合同的违约损害赔偿(或因更改或终止合同而支付的费用)；

(Vii)

所有根据任何与租金损失有关的保险随时应支付的款项;

(Viii)

与共同海损缴款有关的任何时候应支付给借款人的所有款项；

(b)

如该船舶的雇用条款是将上述(A)段第(Br)项(I)至(Viii)项下的任何款项汇集或与任何其他人分享，可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。

“收入帐户”对于借款人而言，是指：

(a)

在借款人名下的相关账户银行指定为“收入账户”的账户；

(b)

(c)

任何上文（a）或（b）段所提述的任何账户的分账户。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或据称的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此目的，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何种类的付款的索赔，包括与清理和清除有关的；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事件”是指：

(a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在集团船内或从集团船进入任何其他船只，或进入或在空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

任何环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、来自非集团公司船舶的陆地或土壤(包括海床)或地表水，且涉及任何集团公司船舶与此类其他船舶之间的碰撞或其他航行或作业事故，与集团船舶实际或可能被扣押、被扣留或被禁止和/或集团船舶和/或集团船舶的任何交易义务人和/或集团船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

(c)

任何其他环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、土地或土壤(包括海床)或水面并非来自集团船，而集团船实际上与之有关或可能被扣押，和/或任何交易义务人和/或任何经营者或集团船舶的管理人有过错或据称有过错，或对任何法律或行政行为负有责任，但不符合任何现行的环境审批。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境、工作场所的条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关的任何现行或未来法律，或与环境敏感材料的实际释放或威胁释放有关的法律。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、石油产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

“欧盟自救立法时间表”是指由LMA不时发布的描述为此类立法时间表的文件。

“欧盟船舶回收条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收和修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令的(EU)第1257/2013号条例。

“违约事件”是指第27条(违约事件).

“贷款” 指根据本协议第2条所述提供或将提供的定期贷款贷款（该设施).

"贷款办事处"是指贷款代理人在其成为贷款代理人之日或之前（或在该日期之后，至少提前5个工作日发出书面通知）以书面形式通知贷款代理人作为其履行其在本协议项下义务的办事处的办事处。

“FATCA”指：

(a)

章节第1471条至第1474条或任何相关法规；

(b)

任何任何其他司法管辖区的条约、法律或法规，或与政府间有关的美国与任何其他司法管辖区之间的协议，该协议（在任何一种情况下）有利于执行上文（a）段所述的任何法律或条例；或

(c)

任何根据执行上述任何条约、法律或法规而达成的协议上述（a）或（b）段与美国国税局、美国政府或任何任何其他司法管辖区的政府或税务机关。

"FATCA 扣减"指FATCA要求的财务文件项下的付款中的扣减或预扣。

“FATCA豁免方”指有权获得免任何FATCA扣减的款项的一方。

“费用信件”指任何担保人、贷款代理人和担保代理人与任何债务人之间日期在本协议日期或前后的任何信件，列出第11条中提到的任何费用金额（费用）以及相同的付款时间。

“财务文件”是指：

(a)

这个协议（包括每个还款计划表）;

(b)

任何费用信函；

(c)

侧信;

(d)

每个使用请求;

(e)

任何复合费率补贴;

(f)

任何复合方法补充;

(g)

任何安全文档；

(h)

任何经理的承诺；

(i)

任何从属协议；

(j)

为确定与担保负债有关的任何优先权或从属安排而签署的任何其他文件；或

(k)

融资机构和借款人指定的任何其他文件。

“融资方”是指设施代理、安全代理、安排人、干船坞储备账户的账户银行和/或贷款人。

“财务债务”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(a)

借入的钱；

(b)

根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，根据公认会计准则将被视为资产负债表负债；

(e)

已售出或贴现的应收款 (在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)。

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议或贸易信贷)筹集的具有借款商业效果的任何本定义任何其他段落中未提及的类型的任何金额；

(g)

任何与保护不受任何汇率或价格波动影响或从中受益的衍生品交易(并且，在计算任何衍生品交易的价值时，仅按市值计价(或，如果任何实际数额因该衍生交易的终止或结束而到期，则应考虑该数额)；

(h)

与银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

(i)

与上述(A)至(H)项中任何项目的任何担保或赔偿有关的任何预期或或有负债的金额。

“固定利率”具有第8.3条(D)款(固定费率选项).

“固定利率贷款”是指贷款或贷款中除复利贷款或定期利率贷款以外的任何部分。

“固定利率选项”具有第8.3条(A)段赋予该术语的含义(固定费率选项).

“固定收费率期间”具有第8.3条(A)段赋予该术语的含义(固定费率选项).

“自由流动资金”是指在合并基础上的计算日期，母担保人或其子公司持有的、母担保人可以不受任何限制地催缴并列入“现金及现金等价物”项下的未支配现金余额的总和，这在母担保人根据第20.2条提交的最新财务报表中得到了证明。财务报表 ).

“Funding rate”指贷款人根据第10.3条第(B)款(A)分段(Ii)项通知贷款机构的任何个别利率。资金成本).

“公认会计原则” 指公认的会计原则美利坚合众国，包括国际财务报告准则。

“一般转让”是指就船舶而言，除其他事项外，对该船舶的收入、保险和与该船舶有关的任何征用补偿以商定的形式产生第一级担保的一般转让。

"集团" 指母公司担保人及其当时的子公司。

“集团船舶”是指集团成员拥有的任何船舶。

"控股公司"是指，就某个人而言，其为子公司的任何其他人。

"IFRS" 是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，但适用于相关财务报表。

"赔偿人员"具有第14.2条赋予的含义（其他弥偿).

“指导性固定利率”具有第8.3(B)条(B)段赋予该术语的含义(固定费率选项).

“初始租船合同”就船舶而言，指日期为2023年5月2日的定期租船合同(经日期为2023年5月2日的机密附函修订，并视情况而定)(受第22.25条(不修改《初始宪章》))不时进一步修订和/或补充)借款人(或将成为该船舶的船东)与相关初始承租人订立的租期为最短租期(在该船舶融资使用日)为两年，最长为28个月外加相关初始承租人选择权的一年，在固定期间内每日毛租费至少为35,000美元，在可选期限内每日毛租率为21,500美元，以及在本协议日期之前由融资机构披露和批准的所有其他条款。

“最初的承租人”指：

(a)

马士基 A/S，以Sealand America的身份经营，丹麦哥本哈根埃斯普兰登50,1098；或

(b)

设施代理可接受的任何其他租船人。

“初始市场价值”是指就船舶而言，按照附表2 B部第2.5段(先行条件).

"船舶" 指：

(a)

所有保险和再保险的保单和合同，包括该船舶在任何保护和赔偿或战争风险协会中的条目，对该船舶、该船舶的收入(如果适用)或与该船舶有关的其他方面生效，无论在此之前，在本协议签订之日或之后；和

(b)

所有权利(包括但不限于，拥有该船舶的借款人根据或与任何再保险合同有关的任何直通条款可能享有的任何及所有权利或索赔(br}与上述保单或保险合同有关的合同)，以及与任何该等保单有关或衍生的其他资产，合同或条目，包括退还保费的任何权利，以及与任何索赔相关的任何权利，无论相关保单、保险合同或条目是否已在本协议日期或之前到期。

“利息期间”指与贷款有关的贷款的任何部分，每个期间按照第9(利息期)及就任何未付款项而言，按照第8.5条(A)(Ii)段厘定的每段期间(默认利息).

“危险材料清单”是指就船舶而言，由作为国际船级社协会(IACS)成员的船级社出具的符合性声明，其中包括一份清单，其中列有任何和所有已知用于建造该船舶的潜在危险材料，以及它们各自的位置和根据第(Br)条(危险材料清单欧盟船舶回收条例(或2009年《香港船舶安全和无害环境回收国际公约》所要求的任何类似的合规性声明)。

"ISM 规则"是指国际海事组织通过的《国际船舶安全营运和污染预防安全管理规则》（包括关于其实施的指南），该规则可不时予以修订或补充。

“ISPS规则”是指国际海事组织（IMO）2002年12月外交会议通过的《国际船舶和港口设施保安（ISPS）规则》，该规则可不时修订或补充。

“ISSC”指根据ISPS规则颁发的国际船舶保安证书。

“法律上的保留”是指：

(a)

可由法院酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

《时效法案》规定的索赔被禁止的时间，对某人不缴纳英国印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能是无效的以及对抵消或反索赔的抗辩；

(c)

任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

(d)

在根据第4条提交的任何法律意见中被列为对一般适用的法律事项的限制或保留的任何其他事项(Br)使用条件 ).

"" 是指：

(a)

任何原件；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或根据第28条(对贷款人的更改),

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定停止作为缔约方。

“限制法案”是指1980年的限制法和1984年的外国限制期法案。

“有限责任公司股份”对每个借款人而言，应具有该借款人的有限责任公司协议中所赋予的含义。

“贷款市场协会”指贷款市场协会或任何后续组织。

“贷款” 是指根据贷款提供的贷款或贷款的未偿还本金总额，而“贷款的一部分”是指贷款的一部分、一部分或贷款的任何其他部分，视情况而定。

“贷款价值比率”是指，在任何相关时间，贷款代理人确定的下列比率的百分比：

(a)

当时未偿还贷款的金额(就定期利率贷款或仅在固定的利率期间，加上在当时偿还或预付全部贷款时应支付的任何中断费用)；

至

(b)

抵押船舶的总市值加上先前根据第25条(贷款价值比率)，外加相关时间干船坞储备账户贷方的金额。

“回顾期间”是指基准条款中规定的天数。

“重大伤亡事故”是指就船舶而言，在对任何相关特许经营权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总和超过1,000,000美元或以任何其他货币计算的等值的船舶事故。

“多数贷款人”的意思是：

(a)

如果尚未垫付任何部分，则指承诺总额超过 66%⅔%的一个或多个贷款人。占总承担额的比例；或

(b)

在任何其他时间，贷款参与度合计超过 66⅔%的一个或多个贷款人。指当时未偿还的贷款金额，或者，如果贷款已得到偿还或全额偿还，则为在紧接偿还或全额偿还之前参与贷款的一个或多个贷款人，合计超过67%。在紧接该笔还款之前的贷款中。

“管理协议”是指技术管理协议或商业管理协议。

“管理人的承诺”是指，就船舶而言，核准技术经理的承诺书和核准商务经理的承诺书，分别赋予核准技术经理和核准商务经理对该船舶和有关借款人的权利，而融资方的权利，如果该核准管理人的名字列在该船舶的保险单或分录上，则以商定的形式将该核准管理人在该船舶的保险中的权利转让给财务各方。

“保证金” 指3.5%。每年。

“市场价值”是指，就船舶或任何其他船只而言，在任何日期由设施代理人以美元确定的数额，该数额等于该船舶或船舶的市场价值，该数额由为设施代理人编制和发给设施代理人并在每种情况下编制的两种估值的算术平均值最终确定：

(a)

在不超过20个工作日之前的日期作为；

(b)

由设施代理人选择和任命一名认可的估价师；

(c)

在美元；

(d)

带或不带(设施代理可能要求)：

(i)

对该船舶或船只进行实物检查；以及

(Ii)

考虑设施代理向认可评估师提供的任何实物检查报告；

(e)

在自愿卖方和自愿买方之间按正常公平商业条款出售即期交货以换取现金的基础上，不受任何宪章的限制，

并且，如果估值是以一系列价值表示的，则应使用该范围的中点来计算该算术平均值。

“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响：

(a)

任何交易义务人的业务、经营、财产、财务状况或前景；

(b)

任何交易义务人履行其作为缔约方的任何财务文件规定的义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或任何担保的有效性或等级。

“合并”指涉及母担保人和海神集装箱控股有限公司的反向三角合并，因此，波塞冬集装箱控股有限责任公司成为母担保人的间接全资子公司。

“MOA”指MOA A、MOA B、MOA C或MOA D。

“MOA A”系指#年的协议备忘录2023年5月2日，并在(I)借款人A作为买方和(Ii)卖方A为购买船舶A(可不时修订和补充)之间订立。

“MOA B”指日期为#年的协议备忘录2023年5月2日，并在(I)借款人B作为买方和(Ii)卖方B为购买船舶B(可不时修订和补充)之间订立。

“MOA C”指日期为#年的协议备忘录2023年5月2日，并在(I)借款人C作为买方和(Ii)卖方C为购买C船(可不时修订和补充)之间订立。

“MOA D”指日期为#年的协议备忘录2023年5月2日，并在(I)借款人D作为买方和(Ii)卖方D为购买船舶D(可不时修订和补充)之间订立。

“月” 是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的相应日期结束的期间，但下列情况除外：

(a)

除(B)段适用外的其他：

(i)

(以下第(Iii)分段的主题 )如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月中的下一个营业日结束如果有，或者如果没有，在紧接的前一个营业日；

(Ii)

如果该期间结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)

如果利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束；以及

(b)

对于任何复合利率贷款的利息期(或任何其他应计佣金或手续费的期间，而利息是以复合参考利率为基础计算的)，其规则规定为“业务”。日公约“ 在基准术语中，该等规则适用。

以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。

“抵押权”(Mortgage)就船舶而言，指第一优先受偿人利比里亚船舶抵押权或(视情况而定)第一优先或优先船舶抵押权，在适用的船舶登记处以商定的形式登记该船舶上的核准船旗。

“抵押船舶”是指在任何有关时间接受抵押的船舶。

“债务人” 指借款人或父担保人。

“营运费用”是指就船舶而言，借款人在该船舶的保险、修理、船员配备、雇用、管理和保养等正常业务过程中所必需发生的总开支，包括根据管理协议就该船舶支付的管理费(但不包括由母公司担保人就该船舶支付的一般、销售和行政费用)。

“原财务报表”是指母公司担保人对其截至财政年度的经审计的合并财务报表2022.

“原管辖权”对于交易义务人而言，是指在本协议签订之日该交易义务人所依据的法律所依据的管辖权。

"海外条例"是指《2009年海外公司条例》（SI 2009/1801）。

“平行债务”是指债务人根据第31.2条(平行债务(约定支付安全代理))或通过引用或全文并入任何其他财务文件中的该条款。

"参与成员国"指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法以欧元为合法货币的任何欧盟成员国。

“缔约方” 指本协议的一方。

"完善要求"是指为该融资文件的有效性、可执行性（相对于相关债务人或任何相关第三方）和/或完善性所必需的任何融资文件（和/或根据该融资文件创建的任何担保）进行或取得备案、盖章、登记、公证、背书、翻译和/或通知。

“许可租船”指与船舶有关的租船合同：

(a)

其中是定期、航程或连续航程的租船合同；

(b)

其持续时间不超过也不能因任何可选的延期而超过12个月，外加不超过30天的退货津贴，除非事先获得设施代理的批准 (此类批准不得无理扣留)；

(c)

其中是在 善意的在该船舶固定；及

(d)

在就其预付不超过两个月的租金，

以及设施代理书面批准的任何其他宪章(包括为免生疑问，每份初始宪章和任何替代宪章)，此类批准不得无理拒绝。

"允许的金融负债"是指：

(a)

任何根据财务文件发生的财务债务；

(b)

根据从属协议财务文件产生的从属于所有财务债务的任何财务债务，对于借款人的任何此类财务债务是次级债务担保的标的；

(c)

为任何干船坞、特别调查和BWTS设施而产生的任何债务，而干船坞储备金额已根据本协定的条款预留。

(d)

在正常经营过程中出具的任何担保和赔偿，就有关借款人租用和营运总价值不超过750,000美元的船舶，或按借款人的要求并经设施代理人酌情以书面批准的较高价值的船舶；和

(e)

就船舶而言，借款人在其拥有、租赁、管理、维护和运营相关船舶的总金额不超过750,000美元(或任何其他货币的等值金额)，或设施代理人可能不时商定的较高金额，并且按照交易债权人的条件及时支付。

"允许安全性"是指：

(a)

财务单据创建的安全性；

(b)

任何债务人在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而达成的经贷款机构批准的任何净额结算或抵销安排；

(c)

留置根据一等船所有权和管理，拖欠船长和船员工资实践，不通过逮捕来执行；

(d)

留置抢救；

(e)

根据一等船舶所有权和管理惯例，对船长在正常交易过程中发生的费用享有留置权；以及

(f)

任何因法律的实施或在正常操作过程中产生的其他留置权，修理或保养任何船舶：

(i)

并非因任何借款人的任何违约或遗漏而导致；以及

(Ii)

如属维修或保养的留置权，则须受第24.14(租赁限制，管理人员的任命等。),

只要此类留置权不保证逾期超过45天的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额进行抗辩，并为其支付足够的准备金)。

“潜在的违约事件”是指第27条(违约事件）（在宽限期届满、发出通知、根据融资文件作出任何决定或上述任何组合）将构成违约事件。

“被禁止的人”是指任何被制裁的人(无论是被指名道姓，还是因被列入某类人)。

"受保护方"具有第12.1条（定义).

“购买价格”就一艘船舶而言，是指有关借款人根据该船舶的《采购价格协议》应向有关卖方支付的总价，即：

(a)

如属A船、B船及C船，每艘为$30,000,000；及

(b)

在D船的案例中，$33,300,000。

“本季度结束日期”是指每个历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“宁静享受协议”是指，就船舶而言，如果根据该船舶的可转让租船合同的要求，则为担保代理人与有关承租人之间的协议，其形式为担保代理人(按照多数贷款人的指示行事) 可能要求的形式。

“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间的第一天之前的两个额外工作日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，相关的报价日将由贷款机构根据该市场惯例确定(如果报价通常在超过一天的情况下给出，则相关的报价日将是该日中的最后一个)。

“接管人” 指全部或部分证券资产的接管人或接管人及管理人或行政接管人。

"相关基金"就基金（"首个基金"）而言，是指由与首个基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供咨询的基金，或者，如果是由不同的投资经理或投资顾问管理，则指投资经理或投资顾问是首个基金的投资经理或投资顾问的附属机构的基金。

“相关金额”具有第7.4条(在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项).

“相关日期”具有第7.4条(在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项).

"相关管辖权"指，就交易债务人而言：

(a)

其原管辖权；

(b)

任何除船舶外的任何资产均受制于或打算受制于，的司法管辖区其创建或打算创建的任何交易证券位于;

(c)

任何其营业地所在的司法管辖区;以及

(d)

管辖区的法律管辖所签署的任何担保文件的完善被它。

“相关市场”是指基准条款中指定的市场。

"相关提名机构"是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其请求组成的任何工作组或委员会。

“相关百分比”具有第25.1条赋予的含义（最高贷款与价值比率).

"还款日期"指根据第6.1条要求支付分期还款的每个日期（偿还贷款).

“还款分期付款”是指该批次还款计划中指定的每一个季度还款分期付款和每一个气球还款分期付款。

“还款计划”应具有第6.1条中给出的含义（偿还贷款).

“重复表示”是指第19条（申述)，但第19.10(无力偿债），第19.11条（无需缴纳档案税或印花税）、第19.12条（税项扣除）、第19.18条（ MOA的有效性和完整性）、第19.22条（初始宪章）以及任何其他财务文件中对任何交易义务人做出的任何表述，该表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复。

“替换宪章”具有第7.7条（b）段赋予的含义（初始宪章的终止).

“报告日”是指基准条款中指定的日期。

“报告时间”是指基准条款中指定的相关时间（如果有）。

“代表”指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、受权人、受托人或保管人。

“船舶”指船舶：

(a)

任何征用、没收、征用（不包括出租或使用的征用，不涉及所有权申请）或收购该船舶，无论是否为充分考虑，低于其适当价值的对价、名义对价或没有对价，（如果） 法律上的或事实)由任何政府或官方机构，或由任何声称是或代表政府或官方机构的一个或多个人；以及

(b)

任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持或盗窃)。

“征用赔偿”包括因船舶在行使或声称行使任何留置权或请求权的过程中被征用、扣押或扣留而支付给借款人的所有赔偿或其他款项。

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

“rfr” 指基准条款中规定的费率。

“rfr 银行日”是指基准条款中规定的任何日期。

“安全管理证书”具有ISM规则中赋予它的含义。

“安全管理体系”具有ISM规则中赋予它的含义。

“制裁”指与贸易、经商、投资、出口、融资或提供资产有关的任何制裁、禁运、冻结规定、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)：

(a)

由联合王国、欧盟理事会、欧洲委员会、欧盟任何成员国、联合国或其安全理事会或美利坚合众国(包括美国财政部外国资产管制办公室)或澳大利亚(如果澳大利亚的此类制裁是由设施代理通知的)债务人)，无论其对本集团的任何交易义务人或成员是否具有约束力；或

(b)

否则任何法律或法规对集团的任何交易义务人或成员具有约束力或集团的任何交易义务人或成员受其约束(包括但不限于，根据美利坚合众国的法律或法规实施的任何域外制裁)，

针对任何国家、自然人或法人、团体或实体。

"受制裁国家是指作为任何全面、全国或全境制裁的对象或目标的国家或地区(截至本协议日期，包括古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和下列被占领的乌克兰地区：克里米亚、顿涅茨克、赫森、卢甘斯克和扎波里日日亚)。

“有担保的债务”是指每一交易债务人根据或与每一财务文件相关的规定或与之相关的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，也无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠任何有担保的一方)。

“有担保的一方”是指本协议的每一方、接收方或任何代表。

"担保" 系指抵押、质押、留置权、押记、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

"担保资产"指交易义务人的所有资产，这些资产不时是或被表述为交易担保的标的。

"安全文档"是指：

(a)

任何股票证券；

(b)

任何抵押；

(c)

任何一般任务；

(d)

任何租约转让；

(e)

任何账户安全；

(f)

任何次级债务证券；

(g)

任何作为的安全性执行的其他文档（无论是否创建安全性）担保负债；或

(h)

融资机构和借款人指定的任何其他文件。

“保证期”是指自本协议之日起至设施代理人信纳没有有效的未履行承诺，且担保债务已不可撤销地无条件支付并已全部清偿之日止的期间。

"安全财产"是指：

(a)

交易担保以担保代理为受益人，作为被担保人和该交易担保的所有收益；

(b)

所有交易义务人明确表示为支付相关金额而承担的义务对担保代理人（作为担保方的受托人）的担保负债，并有担保由交易安全以及向表达的所有声明和保证由交易义务人或以担保代理人为受益人的任何其他人作为被担保方的受托人；

(c)

担保代理人在根据财务文件创建的任何周转信托中的权益；

(d)

任何其他金额或财产，无论是权利、应享权利、实际选择还是其他，实际或或有条件的，担保代理是根据财务文件的条款要求的作为受担保方的受托人持有，

但以下情况除外：

(i)

权限仅为担保代理人的利益；以及

(Ii)

任何担保代理人已转让给贷款代理人的款项或其他资产，或（有权这样做）已按照本协议的规定保留。

“卖家”指卖家A、卖家B、卖家C或卖家D。

“卖方 A”是指马士基A/S，一家在丹麦注册成立的公司，其注册办事处位于丹麦哥本哈根埃斯普兰登50,1263，或其担保代理人。

“卖方”是指马士基A/S，这是一家在丹麦注册成立的公司，其注册办事处位于丹麦哥本哈根埃斯普兰登50号，或其保证的被指定人。

“卖方”是指马士基A/S，一家在丹麦注册成立的公司，其注册办事处位于丹麦哥本哈根埃斯普兰登50号，或其保证的被指定人。

"服务方"指贷款代理或担保代理。

“股份担保”，对于借款人而言，是指以约定的形式对该借款人的有限责任公司股份设定担保的文件。

“船舶”指船舶A、船舶B、船舶C或船舶D。

“船舶 A”指的是轮船。“禤浩焯马士基”，目前由卖方A所有，并将由借款人A根据MOA购买，交付时将在批准旗帜下登记为借款人A的所有权，更多细节列于附表7其名称相对位置(船舶详情).

“船舶(Br)B”系指轮船。“安娜·马士基”，目前由卖方B所有，并将由借款人B根据MOA B购买，交付时将在批准旗帜下登记为借款人B的所有权，更多详细信息列于附表7其名称的相对位置(船舶详情).

“船”指的是轮船。“Arnold Maersk”，目前由卖方C所有，并将由借款人C根据MOA C购买，交付时将在批准旗帜下注册为借款人C的所有权，更多详细信息列于附表7其名称的相对位置(船舶详情).

“船”指的是轮船。“Axel Maersk”，目前由卖方D所有，并将由借款人D根据MOA D购买，交付时将在批准旗帜下登记为借款人D的所有权，更多详细信息列于附表7其名称的相对位置(船舶详情).

“Side Letter”是指在本协议签订之日由债务人致融资机构的信函，列明在合并完成之日，母担保人的股东持有母担保人股份的百分比。

“指定时间”指按照附表8(时间表).

“开始营运资金量”具有第26.2条(B)段所赋予的含义(支付收益，开始营运资本金额).

"次级债权人"是指：

(a)

交易义务人(借款人除外)；或

(b)

任何根据本协议成为次级债权人的其他人。

"后偿债务担保"指后偿债权人以约定形式以担保代理人为受益人订立或将订立的后偿负债担保。

“附属财务单据”指：

(a)

附属贷款协议；以及

(b)

与次级负债有关或证明次级负债的任何其他文件。

“次级负债”是指借款人欠或明示欠次级债权人的所有债务，无论是否根据附属财务文件或其他规定。

“次级贷款协议”是指(I)借款人和(Ii)次级债权人之间达成的任何贷款协议。

“从属协议”是指由从属债权人和担保代理订立或将订立的从属协议。除其他外任何附属财务文件项下的所有附属债权人权益均以约定的形式服从财务各方的权益。

“附属公司”指2006年公司法第1162条所指的附属公司。

"税款" 指任何税款、征费、进口税、关税或其他类似性质的费用或预扣税（包括与任何未缴纳或延迟缴纳任何税款有关的应付罚款或利息）。

"税收抵免"具有第12.1条（定义).

"税收扣除"具有第12.1条中给出的含义（定义).

"税款支付"具有第12.1条（定义).

"技术管理协议"是指借款人与经批准的技术经理就船舶技术管理达成的协议。

“术语市场扰动率”是指术语参考利率。

“定期利率贷款”是指不是复利贷款或固定利率贷款的贷款或贷款的任何部分。

“期限参考利率”是指期限利率贷款的适用期限SOFR，截至指定时间，期限长度等于该期限利率贷款的利息期，如果该利率小于零，则期限参考利率应被视为为零。

“SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。

“终止日期”是指第一个使用日期的第三个周年纪念日。

“测试日期”是指下列日期中较早的日期：(A)第20.2条所述的母担保人的已审计或未经审计的财务报表(视具体情况而定)的日期；财务报表)实际交付给设施代理根据该条款的规定，以及(B)根据第20.2条(财务报表)，从#年的财务报表开始与父母担保人有关的3个月截止日期为2023年6月30日。

"第三方法"具有第1.5条赋予的含义（第三方权利).

“承付款总额”是指在本协定签订之日的承付款总额，为7600万美元。

"全损"指船舶：

(a)

实际，推定的、妥协的、约定的或安排的船舶全损；或

(b)

任何该船的申请，除非该船在申请后45天内(或借款人提出要求并经设施代理同意的较长期限内)交回相关借款人的完全控制。

"全损日期"指船舶全损：

(a)

在船舶实际灭失的情况，发生日期，或者，如果不知道，最后一次听到该船的消息的日期；

(b)

在如果船舶的推定、妥协、约定或安排全损，较早前：

(i)

向保险人发出（或视为或同意发出）委付通知的日期；和

(Ii)

相关借款人或代表相关借款人作出的任何妥协、安排或协议的日期与该船舶的保险人，其中保险人同意将该船舶视为全损；和

(c)

在任何其他类型的全损，其发生日期（或最可能的日期）贷款代理人认为构成全损的事件发生了。

“部分” 是指A部分、B部分、C部分或D部分。

“A批”是指已向借款人提供或将向借款人提供的部分贷款，用于支付借款人A购置船舶A的部分费用。

“B部分”是指已向借款人提供或将向借款人提供的部分贷款，用于为借款人B购置船舶B的部分费用提供资金。

“C部分”是指已向借款人或将向借款人提供的部分贷款，除其他外，用于支付借款人C购置船舶C的部分费用。

“D批”是指已向借款人提供或将向借款人提供的部分贷款，用于为借款人D购置船舶D的部分费用提供资金。

“交易单据”指：

(a)

a 财务文件；

(b)

a 附属财务文件；

(c)

任何可转让宪章；

(d)

任何 MOA或

(e)

任何贷款代理人和借款人指定的其他文件。

“交易义务人”是指债务人、任何不时作为义务人关联公司的核准经理(在本协议签订之日，经核准的商务经理和核准技术经理均不是义务人的附属公司)或签署交易文件的集团任何其他成员。

“交易安全性“指根据安全文件创建或证明或明示将创建或证明的安全。

"转让证书"指实质上采用附表4所列格式的证书（转让证书的格式)或融资代理与借款人商定的任何其他形式。

"转让日期"是指转让或转让中较晚的日期：

(a)

相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；和

(b)

设施代理签署相关转让协议或转让证书的日期。

“英国自救立法”系指“2009年联合王国银行法”第1部和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构 (不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

"英国企业"是指海外条例中定义的英国企业。

“解除固定” 具有第8.3条（g）段中赋予该术语的含义（固定费率选项).

“解除通知”具有第8.3条（g）段中赋予该术语的含义（固定费率选项).

"未支付金额"指交易义务人根据融资文件未支付的任何到期和应付金额。

“美国”指美利坚合众国。

"美国税务义务人"是指：

(a)

a 为税务目的在美国居住的人；或

(b)

a 根据财务文件支付的部分或全部款项来源于美国联邦所得税的目的。

“利用” 是指对设施任何部分的利用。

“利用日期”是指利用日期，即相关付款的日期。

“利用请求”指基本上采用附表3（使用请求).

"增值税" 是指：

(a)

任何《1994年增值税法》规定的增值税；

(b)

任何根据2006年11月28日关于共同制度的理事会指示征收的税款增值税（欧共体指令2006/112）；

(c)

任何其他类似性质的税收，无论是在英国还是在成员国征收的欧盟的税收替代或补充上述税收在上文（a）或（b）段中规定，或在其他地方规定。

"减记和转换功率"是指：

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就英国自救立法而言，指根据该自救立法可取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司所发行股份的任何权力，取消、减少、修改或更改该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或英国自救法例下的任何权力的任何义务；和

(c)

在与任何其他适用的自救立法有关的：

(i)

任何根据该纾困立法取消、转让或稀释个人发行股份的权力即银行或投资公司或其他金融机构或银行附属机构，投资公司或其他金融机构取消、减少、修改或更改表格该人的法律责任或任何合同或文书，该法律责任将全部或部分债务转换为股份、证券或债务该人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须效力，犹如已根据其行使权利，或中止有关的任何义务该责任或该纾困立法项下与相关的任何权力或附属于任何该等权力的；及

(Ii)

任何该救助立法下的类似或类似权力。

1.2

施工

(a)

除非出现了相反的指示，在本协定中提及：

(i)

任何 “账户银行”、“分包商”、“设施代理”，任何“财务方”、任何“分包商”、任何“义务人”，任何“一方”、任何“受担保方”、“安全性代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人应为解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人其在财务文件下的权利和/或义务;

(Ii)

"资产" 包括现有和未来的财产、收入和各种权利；

(Iii)

“或有”负债是指不一定会发生和/或其数额仍未确定的负债；

(Iv)

“文档” 包括契约以及信件、电子邮件或电传;

(v)

“费用” 指任何种类的成本、收费或费用(包括所有法律费用、收费和费用) 和包括增值税在内的任何适用税种；

(Vi)

贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指贷款人在提供资金时将产生的平均成本(按实际或按名义确定)，从任何来源(S) 合理选择一笔金额，相当于该参与贷款或该部分贷款的金额，期限与该贷款或该部分贷款的利息期相同或该部分贷款；

(Vii)

“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件、证券文件或交易文件或经修订、替换、更新、补充、扩展或重述；

(Viii)

“贷款方集团”包括所有贷款方；

(Ix)

“负债” 包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而产生)，不论是现在或将来、实际或或有的；

(x)

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；

(Xi)

“程序” 就财务单据的任何强制执行条款而言，指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请；

(Xii)

“个人”包括任何个人、公司、政府、州政府或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xiii)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)，自律或其他机构或组织；

(Xiv)

a 法律条文是指经不时修订或重新制定的条文；

(Xv)

a 一天中的时间是指伦敦时间；

(十六)

任何英语法律术语，指任何诉讼、救济、司法程序的方法、法律文件，法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物，就管辖权而言，除英格兰以外，应视为包括在该管辖区内最接近的内容英文法律术语；

(Xvii)

单词表示单数的，应包括复数，反之亦然；及

(Xviii)

"包括" 而“特别”（及其他类似表述）应解释为并不限制与其使用的任何通用词语或表达。

(b)

确定利率"在长度相等的期间内"的程度利息期的最后一天产生的任何不一致之处，利息期根据本协议的条款确定。

(c)

部分，条款和附表标题仅供参考，不用于解释或解释财务文件。

(d)

除非出现相反指示，任何其他财务文件或任何通知中使用的术语根据任何财务文件或与之相关的财务文件具有相同的含义本协议中的文件或通知。

(e)

本协议中对显示费率的信息服务页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

这种其他信息服务适当页面，该页面不时地显示代替该信息服务的费率，

并且，如果此类页面或服务不再可用，则应包括显示设施代理商在与借款人协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(f)

本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(g)

任何复合费率补充将覆盖以下内容中的任何内容：

(i)

附表 9(基准条款)；或

(Ii)

任何之前的复合费率补充。

(h)

与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法学补充资料将覆盖与该比率相关的任何内容：

(i)

附表 10(每日非累积复合RFR利率）或附表11（累计复合RFR利率 ）（视属何情况而定）;或

(Ii)

任何较早的复合方法学附录。

(i)

A 如果尚未纠正或，则潜在违约事件为“持续” 已被豁免，并且如果未被豁免，则违约事件将“继续” 以书面

1.3

建筑保险条款

在本协议中：

“批准” 是指，就第23条而言（保险事业)，并由设施代理书面批准。

"超额风险"是指，就船舶而言，由于船舶的保险价值低于为此类索赔目的对船舶进行评估的价值，根据船体和机械保险单无法赔偿的共同海损、救助和救助费用的索赔比例。

“强制性保险”是指根据第23条实施或任何借款人有义务实施的所有保险（保险事业）或本协议或其他财务文件的任何其他条款。

"保单" 包括保险单、投保单、入项证明或其他证明保险合同或其条款的文件。

"保护和赔偿风险"是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的通常风险，包括污染风险，以及在碰撞情况下应付给任何其他人或多人的任何款项的比例（如有），而这些款项由于纳入了《国际船体条款》（1/11/02）第6条而无法根据船体及机械保单予以追讨（1/11/03），协会时间条款（船体）（1/10/83）（1/11/95）的第8条或协会修正的运行条款（1/10/71）或任何同等的条款。

“战争风险”包括矿山、没收或征用的风险以及国际船体条款（1/11/02）第29、30或31条、国际船体条款（1/11/03）第29或30条、协会时间条款（1/11/03）第24、25或26条（船体）（1/11/95）或第23条排除的所有风险，24或25协会时间条款（船体）（1/10/83）或任何同等条款。

1.4

同意财务文件格式

第1.1条中的引用（定义）任何以“商定形式”形式存在的融资文件，即该融资文件：

(a)

在随附于本协议日期相同的证书的表格（由每个签署借款人和贷款代理人）；或

(b)

在各借款人与贷款代理人以书面方式商定的任何其他形式，多数贷款人的授权，或第43.2条（所有贷方事务）适用于所有的贷款人。

1.5

第三方权利

(a)

除非在财务文件中明确规定相反，非当事方的人根据《1999年合同（第三方权利）法》（"第三方本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(b)

主题至第43.3条（其他例外情况），但除此之外，无论任何财务条款文件，无需任何非当事方人士的同意即可撤销或变更本协议随时。

(c)

任何关联公司、接管人、代表或第14.2条（d）段中描述的任何其他人员 (其他弥偿），第30.11条（b）段（免除法律责任），或第31.11条（b）段（免除法律责任），可能，但须遵守本条款 1.5 (第三方权利）和第三方法，依赖本协议的任何条款其中明确赋予其权利。

第节2

设施

2.1

设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供美元定期贷款，分四批发放，总额不超过总承诺额。

2.2

财务当事人的权利和义务

(a)

每个融资方在融资文件下的义务是多个。财务失败一方履行其在财务文件项下的义务并不影响其义务任何其他缔约方根据财务文件。融资方不对这些义务负责任何其他融资方根据融资文件。

(b)

各融资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利是单独的独立权利和根据融资文件产生的任何债务来自交易债务人的债务是一项独立的债务，财务一方应有权根据下文第（c）段行使其权利。各融资方的权利包括根据融资方式欠该融资方的任何债务文件以及（为免生疑问）贷款的任何部分或任何其他欠款与融资方参与贷款有关的交易义务人。或其在融资文件中的角色（包括应付给贷款代理的任何此类金额代表其）是该交易义务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件特别规定外，财务方不得单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.3

借款人的剂

(a)

每个借款人在执行本协议时不可撤销地指定母公司担保人代表其作为与财务文件有关的代理，并不可撤销地授权：

(i)

母担保人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，制定此类协议并实施相关修改，能够由任何借款人提供、作出或实施的补充和变更，尽管它们可能影响该借款人，无需进一步提及或征得该借款人的同意；和

(Ii)

每一财务方根据财务文件向借款人发出任何通知、要求或其他沟通。在每一种情况下，每个借款人都应受到约束，就好像借款人自己发出了通知和指示，或签署或签订了协议，或完成了修订、补充或变更，或收到了相关的通知、要求或其他通信。

(b)

本公司发出或作出的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯母公司代表借款人的任何财务文件或与任何财务文件(无论借款人是否知道)提供给母公司担保人的担保人应在所有目的下对该借款人具有约束力，如同该借款人已明确作出、给予或同意。如果母担保人与借款人的任何通知或其他通信发生冲突，以母担保人的通知或其他通信内容为准。

目的

3.1

目的

每个借款人应仅出于以下目的使用其在本贷款下借入的所有金额：

(a)

为每艘船的购置费用提供部分资金；

(b)

为每个干船坞储备账户提供资金；

(c)

用有关借款人的起始周转资金金额为每个收入账户提供资金；

(d)

向有关卖方支付每艘船舶(D船除外)的干船坞备件费用；以及

(e)

支付财务单据项下或与财务单据相关的费用。

3.2

监控

任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

使用条件

4.1

首字母先决条件

除非贷款代理人已收到附件2第A部分中列出的所有文件和其他证据，借款人不得提交贷款申请（先行条件）以贷款代理人满意的形式和内容。

4.2

进一步先决条件

贷款人仅需遵守第5.4条（贷款人的参与)如果：

(a)

在使用请求日期和拟议使用日期以及相关份额可供使用：

(i)

否违约正在持续或将因拟议的该部分而导致;和

(Ii)

每个交易义务人或代表每个交易义务人做出的重复陈述是真实;和

(b)

设施代理已在相关使用日期或之前收到，或对其感到满意当相关部分可用时，将收到所有文档和其他附表2 B部列出的证据（先行条件)符合设施代理满意的形式和物质。

4.3

条件后续

借款人承诺在每次使用日期后120天内，按照第24.7(B)条(B)段的规定，向设施代理人交付或安排交付与相关船舶有关的检验报告。检查)符合设施代理商满意的形式和实质。

4.4

满足前提条件和后续条件的通知

(a)

贷款代理人应在满足条件后立即通知借款人和贷款人，为满足第4.1条所述的先决条件（初始条件先例)，第4.2(进一步的先决条件)及第4.3条(条件后续).

(b)

其他在多数贷款人以书面形式通知贷款代理人的范围内，相反，在贷款代理人发出上述（a）段所述通知之前，贷款人授权（但不要求）贷款代理人发出该通知。贷款代理人不对由此导致的任何损害、费用或损失负责给予任何这样的通知。

4.5

豁免项先决条件

如果多数贷款人酌情允许在第 4.1条中提到的任何先决条件之前借入一批贷款(初始条件先例）或第4.2条（进一步的先决条件)已满足时，借款人应确保在相关使用日期后10个工作日内或贷款机构在多数贷款人授权下与借款人达成书面协议的其他日期内满足该条件。

第节3

利用率

5.1

提交使用请求

(a)

借款人可在不迟于指定时间向设施代理提交已完成的使用申请，从而使用该设施。

(b)

借款人不得就每个批次提交超过一个的使用请求。

5.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求不可撤销，并且不会被视为已正式完成除非：

(i)

建议的使用日期是可用期内的工作日;

(Ii)

利用的货币和金额符合第5.3条（币种和金额)；和

(Iii)

建议的利息期符合第9条（利息期).

(b)

仅可以在利用请求中请求一项利用。

5.3

货币和量

(a)

申请中指定的货币必须是美元。

(b)

每份金额不得超过以下金额中的较低者：

(i)

$19,000,000;

(Ii)

60%。有关船舶的初始市值为何；及

(Iii)

一笔金额，当与其他部分下使用的金额合计时，将产生60%的贷款价值比率。

(c)

任何批次的金额必须不超过可用贷款额度。

5.4

Lenders ' 参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每一贷款人应在相关使用日期前通过其贷款办公室提供参与每一批贷款的。

(b)

每个贷款人在每一批贷款中的参与金额将等于其在紧接发放该批贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(c)

贷款代理应在规定的时间内将每一批贷款的金额及其参与该批贷款的金额通知各贷款人。

5.5

取消承诺

关于任何部分的承诺，如在该部分的可用期结束时尚未使用，则应予以取消，贷款人不会有任何进一步的作为或不作为。

5.6

向第三方付款

每个借款人在每个使用日不可撤销地授权贷款代理向借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的相关部分的金额或代借款人支付贷款代理的账户。该项付款须在下列情况下支付：

(a)

与第‎26.4条(干船坞储备量)，转给相关干船坞储备账户；

(b)

关于当时根据财务文件或与财务文件相关的任何应付费用 (包括根据第11条(费用))，转到融资机构的账户或(视情况而定)将分配给相关融资方或与该费用有关的贷款人的账户；以及

(c)

在余额的情况下，借款人在相关使用请求中指定并根据相关MOA指定的帐户，包括其中指定的任何托管代理帐户，只要此类帐户为设施代理所接受。

5.7

向第三方支付一笔款项

贷款代理根据第5.6条（向第三方付款对借款人以外的人的债务应构成有关部分的发放，借款人届时应作为主债务人和直接债务人对每个贷款人产生债务，数额等于该贷款人在该部分中的参与额。

5.8

前置资金

如果对于任何建议的部分，贷款人应借款人的要求，并按照所有贷款人和贷款代理绝对酌情接受的条款(包括为避免产生疑问而不限于资金预先安排的银行身份)，将资金预先安排给任何银行、每一借款人和母担保人：

(a)

同意以第条中所述的利率对预先设置的资金数额支付利息 8.1（利息的计算)以一天的连续利息期为基础，因此利息应与该部分的使用日期之后的第一次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，设施代理商提出要求后的三个工作日内；和

(b)

应，不重复，赔偿各供资方的任何费用、损失或责任可能会导致与该等安排有关的损失。

第 4节

还款、预付和取消

还款

6.1

还款贷款

(a)

借款人应按照附表12所列的还款时间表偿还每一期贷款(还款时间表)，可根据本条款6.1(B)段(“还款时间表”)予以替换。

(b)

如果某一批次的实际使用金额低于19,000,000美元，则应减少该批次的还款分期付款 按比例根据减少的金额，贷款机构和贷款机构应在该批贷款使用之日起10个工作日内向借款人提交经修订的该批贷款的还款时间表，指明该笔贷款的还款分期付款及其各自的季度还款日期 (其中，为免生疑问，应为季度结束日期)。贷款机构将修订后的还款时间表交付给借款人后，该还款时间表即成为本协议的组成部分。

6.2

提前还款对定期还款的影响

如果贷款的任何部分是预付的，则该部分贷款在该预付款之后的每个还款日的还款分期付款 (包括任何气球分期付款)将按已偿还或预付的贷款金额以与到期日相反的顺序递减(并且，根据第7.1条(非法性)或已根据第7.4条(A)段出售、扣押、扣留或成为全损的船舶的预付款(在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项) 按比例除双方另有约定外，在各档之间或在其他情况下)。

6.3

终止日期

在终止日期，借款人还应向融资机构支付财务文件项下应计和欠款的所有其他款项，由融资各方承担。

6.4

再借款

任何借款人不得再借已偿还的贷款的任何部分。

预付款和取消

7.1

非法性

如果贷款人在任何适用的司法管辖区履行本协议规定的任何义务，或为其参与某一部分或贷款、贷款的任何部分或其中任何部分提供资金或维持其参与，或者该贷款人的任何附属公司这样做都是非法的：

(a)

这贷款人在获悉该事件后应立即通知贷款代理人；

(b)

在贷款代理人通知借款人，该贷款的可用承付款将立即取消；及

(c)

借款人应在贷款机构通知借款人后适用的利息期的最后一天预付贷款人参与贷款的费用。贷款人在递交给融资机构的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天) ，贷款人的相应承诺应在参与金额中取消预付金额。

7.2

自愿和自动取消

(a)

借款人如果给予贷款机构不少于10天(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先不可撤销的书面通知，取消全部或任何部分(最低金额为500,000美元或该金额的倍数)的可用融资。根据本第7.2条(自动注销和自动注销) 应以到期顺序与还款分期付款的顺序相反，包括任何气球分期付款，以及按比例在这两个部分之间。

(b)

任何未使用的承诺应在可用期的最后一天营业结束时自动取消。

7.3

自愿提前还款

借款人可提前不少于10天(或多数贷款人同意的较短期限)发出不可撤销的书面通知，在季度结束日预付全部或任何部分贷款(但如果是部分贷款，则至少为500,000美元或该金额的倍数)。

7.4

强制在出售、逮捕、拘留或完全损失时预付款项

(a)

如果船舶被出售(在不损害第22.14条(A)段的情况下)(处置)、被逮捕、被扣留或成为全损的，借款人应在相关日期预付相关的金额。

(b)

在未发生违约且仍在继续的情况下，在上述(A)段提到的预付款支付后，出售船舶或全部损失的任何剩余收益或对船舶的征用赔偿，连同根据财务文件就任何此类预付款应支付的所有其他金额，应支付给相关收益账户，以根据条款‎26.3(收益的运用).

(c)

每个借款人在其所拥有的船舶被出售或全部损失的情况下，将与上述出售有关的销售收益或与上述全部损失有关的保险收益(视属何情况而定)存入与该借款人有关的收益账户，以按要求用于提前偿还贷款由借款人根据上文第(Br)(A)段作出。

在本条款7.4(在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项):

“相关金额”指：

(a)

在已出售、被扣押或成为全损的船舶所涉部分中，当时未清偿的金额。

(b)

贷款的任何额外金额应将贷款价值比率恢复到紧接相关出售、逮捕、扣留或完全损失(视情况而定)之前的水平。

为免生疑问，应适用以上(B)分段所述的额外金额按比例以剩余的批及其后每批未偿还的还款分期付款为基准，按到期日的逆序排列。

“相关的日期”指：

(a)

在出售船舶的情况下，日期在下列日期中较早的日期：

(i)

通过将该船舶交付给该船舶的买方而完成出售的日期；以及

(Ii)

有关借款人或证券代理人收到与此类出售有关的收益的日期；

(b)

在船舶完全损失的情况下，日期在下列日期中较早的日期：

(i)

全损日期后120天的日期；以及

(Ii)

安全代理收到与该总损失相关的保险收益的日期；以及

(c)

在船舶被扣押或扣留的情况下(该船舶在被扣押或扣留后45天内仍未交回有关借款人的全部控制权)，在该船舶被扣押或扣留之日后45天，除非贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)在相关借款人的要求下，根据其绝对决定权同意延长期限。

7.5

更改控制

如果发生控制权变更，借款人和母公司担保人应在得知该事件后立即通知贷款机构，如果多数贷款人提出要求，贷款机构应(根据多数贷款人的指示)在不少于15天的通知借款人的情况下取消贷款并宣布贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他金额，届时贷款将被取消，贷款和所有未偿还的利息和其他金额将立即到期并支付。

对于本条款的目的而言，如果在保证期内发生“控制变更”：

(a)

任何借款人的直接或间接合法或受益所有权或控制权发生变更 (但母担保人的合法或受益所有权或控制权变更除外)，否则不构成根据本定义的控制权变更)；

(b)

乔治·吉乌鲁科斯不再持有至少50%的股份。在合并完成之日(不包括任何股份拆分或反向拆分)，除死亡或其他丧失管理其事务能力的原因外，其所持有的母公司担保人(直接或通过一个或多个关联公司)持有的股份数量；

(c)

George Giouroukos先生不再担任父担保人的执行主席(或担任同等的执行人员职位)，但因去世或其他丧失管理其事务能力的原因除外；或

(d)

任何人(S)拥有(S)35%以上的股份。母担保人的股份，除非该人(S)拥有至少35%的股份。在合并完成之日的母公司担保人股份.

7.6

关于单个贷款人的更换或偿还和取消的权利

(a)

如果：

(i)

根据第12.2(C)条第(Br)(C)段的规定，交易义务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加。税收总额)或根据通过引用并入的该条款或任何其他财务文件中的全文；或

(Ii)

任何根据第12.3条向借款人索赔赔偿（税收赔付）或第13.1条（成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，向贷款机构发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。

(b)

在收到上述（a）段所述的取消通知后，则应立即降为零。

(c)

在每个计息期的最后一天，在借款人发出通知后结束根据上文第（a）段就某项申请取消（或，如较早，日期借款人在该通知中指定），借款人应偿还借款人的参与在贷款。

(d)

借款人在上文(A)段所述情况下，可在21个工作日内提前通知贷款机构和该贷款人，要求贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第 28条(对贷款人的更改)其在本协议项下对贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或借款人选择的其他实体，确认其愿意承担，并确实根据第28条(更改贷款人)在转让时以现金或其他现金支付的购买价等于贷款人参与贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以贷款代理人没有根据第28.9条发出通知的范围为限)(按比例结算利息)、分手费和财务文件项下应支付的其他金额。

(e)

根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(i)

借款人无权取代以服务方身份行事的贷款人；

(Ii)

融资代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人只有在信纳其遵守了所有适用法律法规下与转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第(Br)(D)款转让其权利和义务。

(f)

贷款人应在上述(D)段所述通知送达后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)段(Iv)分段所述的检查，并应通知贷款机构和借款人在其满意的情况下已遵守这些检查。

7.7

终止初始宪章或其他可转让宪章

(a)

如果就一艘船舶而言，与该船舶有关的初始租船合同或任何其他可转让租船合同受挫、终止(仅因时间流逝或该船舶全部灭失的情况除外)，在船舶到期日之前被取消或撤销，或看来已被取消或撤销的，借款人应提前支付该船舶的分期付款。

(b)

如果在取消、撤销、终止或撤回该船舶的借款人已签订租船合同(但不限于，但不限于，包括具有约束力和无条件重述条款)在不限制租期和租船租金的情况下)至少与初始宪章或任何其他可转让宪章中包含的条款相似，并且设施代理人在其合理的酌情决定权(“替代宪章”)中可以接受这些条款，并且，在签订该替代宪章后，借款人立即将该替代宪章的租船合同转让给担保代理。

7.8

限制

(a)

任何任何一方根据本第7条发出的取消或预付款通知（预付款和取消）应不可撤销，除非本文件中出现相反的说明协议，应指定相关取消或预付款的日期取消或预付款的金额，以及（如果相关）贷款将被提前或取消。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受第11.3条(取消费用)或第11.4条(预付费)和任何分手费(如果适用于本协议)，不收取保险费或罚金。

(c)

否借款人可再借任何预付贷款部分。

(d)

否借款人应偿还或提前偿还全部或部分贷款，或取消全部或部分除本协议明确规定的时间和方式外，承诺。

(e)

否根据本协议取消的总承诺金额随后可以恢复。

(f)

如果贷款代理人收到第7条规定的通知（预付款和注销）它应立即将该通知的副本转发给借款人和/或受影响的人贷款人，酌情。

(g)

如果所有或部分参与该贷款的人均已偿还或预付，金额为该客户的承诺（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在还款或预付款项当日取消。

7.9

应用程序贷方之间的预付款

贷款任何部分的任何预付款（根据第7.1条规定的预付款除外）（非法性）或第7.6条（与单个贷款有关的偿还权和取消权））应按每个贷款人参与该部分贷款的比例计算。

第 5节

使用成本

利息

8.1

计算利息-定期利率贷款

受第8.3条（固定费率选项）和第8.5条（违约利息），付息期内每份定期利率贷款的利率是每年的百分比利率，即适用的总和：

(a)

边距；和

(b)

术语参考汇率。

8.2

复利贷款计算

(a)

如果第10.1条(术语SOFR不可用)适用，并受第8.5条(默认利息 )，利息期间内任何一天的每笔复合利率贷款的利率是年利率的百分比，这是适用的利率的总和：

(i)

边距；和

(Ii)

当天的复合参考汇率。

(b)

如果复合利率贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该复合利率贷款在该日的利率为紧接RFR银行日的前一天的利率。

8.3

固定费率选项

(a)

尽管本第8条的任何其他规定(利息)，借款人可在不迟于一笔资金的使用日期或一笔资金的利息期开始前五个工作日(或贷款机构按其绝对酌情决定权商定的其他日期)，向设施代理提出书面请求，要求将固定的基本利率(br}适用于整个部分，而不是第8.1条规定的利率(计算利息-定期利率贷款)或第8.2条(利息计算--复合利率贷款)(“固定利率选项”)，从该部分的使用日期或季度结束日期开始的特定期间，且提供的时间不得少于12个月(或设施代理可能同意的较短期间) 此类期间在季度结束日期或终止日期(“固定费率期间”)结束(无论其开始日期如何)。

(b)

在借款人要求固定利率选项的情况下，贷款机构应向借款人提供一个指示性的固定基本利率，以便在该固定利率期间适用于该部分，而不是第8.1条(利息计算--定期利率贷款)或第8.2条(复利贷款的计算) (“指示性固定汇率”)。

(c)

借款人应在收到上述(B)款规定的指示性固定利率的一个营业日内，以书面形式向贷款机构提出不可撤销的接受或拒绝。

(d)

如果借款人根据上文第(Br)(C)段接受指示性固定利率的提议：

(i)

固定利率选择权应适用于相关固定利率期间的相关部分，贷款机构应着手确定该部分的基本利率(“固定利率”)，并以书面形式向借款人确认该固定利率，而该固定利率应在该部分的固定利率期间内适用，直至固定利率期间结束为止(但须按照以下(G)段送达任何撤销定额通知)；

(Ii)

贷款代理对固定利率的确定应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，借款人和贷款人不得因任何原因(包括，但不限于，由于相关的固定利率与指示性固定利率不同)；和

(Iii)

除以下(G)段另有规定外，有关部分的固定利率期间的相关部分的利率为年利率，为以下各项的总和：

(A)

边距；以及

(B)

相关一方要求的FATCA扣减。

(c)

A 受保护方根据上文第（a）款提出或打算提出索赔时，应立即通知贷款代理将引起或已经引起索赔的事件，之后贷款代理人应通知债务人。

(d)

A 受保护方在收到债务人根据本第12.3条规定的付款后，税收赔款)，通知设施代理。

12.4

税收抵免

如果债务人支付税款，且相关融资方确定：

(a)

a 税收抵免归因于增加的付款，该付款构成其中的一部分，该税款或税款减免，从而收到该税款；和

(b)

金融方已获得并使用该税收抵免，

融资方应向债务人支付一笔款项，该款项确定（在付款后）将使其处于与债务人不要求纳税时相同的税后状态。

12.5

印花税税

债务人应支付并在要求后三个工作日内赔偿每一个被担保方，使其免受被担保方因任何融资文件应付的所有印花税、登记税和其他类似税而产生的任何成本、损失或责任。

12.6

增值税

(a)

财务文件的任何一方根据财务文件明示应支付的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的的供应的对价被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何物资需要或将被征收增值税，且该财务方需要向增值税的相关税务机关进行说明，该方必须向该出资方支付相当于增值税金额的金额(该出资方必须立即向该出资方提供适当的增值税发票)(除支付此类供应的任何其他对价外，还必须同时向该出资方支付)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应应征收增值税或变得应征收增值税，以及任何财务单据的条款要求接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供货对价的金额 (而不是要求偿还或在该对价方面赔偿接受者(br})：

(i)

（其中供应商是需要向相关税务机关说明增值税的人员）相关方还必须向供应商付款（在支付该金额的同时）一个等于增值税金额的额外金额。代理人必须（其中本分段 (i)适用）立即向相关方支付相当于任何信贷或还款额的金额税务局从税务局收到税务局合理确定的与该供应应征收的增值税有关；以及

(Ii)

( 收税人是需要向有关税务机关申报增值税的人员) 有关方面必须根据收税人的要求，及时、向接受者支付等同于对该供应品征收的增值税的金额，但前提是接受者合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

(c)

如果财务单据要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或费用，则该方应补偿或补偿(视情况而定)财务方的全部费用或费用，包括其代表增值税的部分。除非该融资方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

(d)

第12.6条中的任何引用(增值税)任何缔约方应在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的成员时的任何时间，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供供应品或(视情况)接收供应品的人的引用，根据分组规则(由理事会指令2006/112/EC第11条规定(或由欧洲联盟相关成员国或其他地方实施的类似规定实施)，对缔约方的提及应应解释为指该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税成员的相关团体或单位(或财政单位)或该团体的有关代表成员(或代表或负责人) 或在有关时间(视属何情况而定)统一。

(e)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该缔约方必须迅速向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息以及与该财务方有关此类供应的增值税申报要求的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA 信息

(a)

根据以下第(C)款的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向对方确认是否：

(A)

《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)

不是《反洗钱公约》豁免缔约方；以及

(Ii)

向另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息，这是该另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)

向另一方提供另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文第(A)款第(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》豁免缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(c)

以上第(Br)(A)段不应迫使任何财务方采取任何行动，且第(Br)(A)段第(Iii)分段不应迫使任何其他方作出其合理的认为将或可能构成违反以下条款的任何行为：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方或提供表格、文件或根据第段第（i）或（ii）分段要求提供的其他信息 (a)（为免生疑问，包括上文（c）段适用的情况），则应将该方视为财务文件（以及项下的付款）的目的，他们），就好像它不是FATCA豁免方，直到有关一方规定的时间所要求的确认书、表格、文件或其他信息。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或者贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议日期；

(Ii)

如果借款人在转让日为美国纳税义务人，而相关贷款人为新贷款人，则为相关转让日；或

(Iii)

如果借款人不是美国纳税义务人，则指贷款机构提出申请的日期，

向贷款代理提供：

(Iv)

表格W-8、表格W-9或任何其他相关表格上的扣缴证明；或

(v)

根据FATCA或其他法律或法规，贷款机构可能需要任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确立其地位。

(f)

贷款代理应向借款人提供根据以上(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，贷方应及时更新，并将更新后的扣款证书、扣款声明、文件、授权或豁免提供给贷款机构，除非贷方这样做是违法的(在这种情况下，贷方应立即通知贷款机构)。贷款机构应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

贷款代理可以依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动负责。

12.8

FATCA 扣除额

(a)

每一方均可进行FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加其就其作出此类FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿接受者该FATCA扣除的付款。

(b)

每个一方在意识到必须进行FATCA扣减（或在该FATCA扣减的费率或基准发生任何变化），通知它正在进行付款，此外，还应通知每个债务人和贷款代理贷款代理人应通知其他融资方。

增加成本

13.1

增加了成本

(a)

主题第13.3条（例外情况)，借款人应在贷款代理人提出要求后五天内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(i)

引入或任何变更（或解释、管理或应用任何法律或法规；或

(Ii)

遵守制定的任何法律或法规；或

(Iii)

实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规，

在本协议日期之后的每个案例中。

(b)

在本协议中：

(i)

"巴塞尔 III "是指：

(A)

《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量的国际框架》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的标准和监测“ 和”操作反周期资本缓冲的国家当局指南“ ，经修订、补充或重述；

(B)

全球系统重要性银行的规则载于"全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求—规则文本" 巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布，经修订和补充或重述；及

(C)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何其他指南或标准。

(Ii)

"CRD IV "是指：

(A)

法规 (EU)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于审慎的第575/2013号对信贷机构和投资公司的要求和修订条例（欧盟）第1999号。 648/2012，经法规（EU）2019/876修订；

(B)

指令 2013/36/EU欧洲议会和理事会2013年6月26日关于访问信贷机构的活动和信贷机构的审慎监管，以及投资公司，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和2006/49/EC，经指令（EU）2019/878修订；以及

(C)

任何实施巴塞尔协议III的其他法律或法规。

(Iii)

"增加费用"是指：

(A)

a 贷款或融资方（或其关联公司）的回报率降低总资本；

(B)

额外或增加的成本；或

(C)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

由融资方或其任何关联公司发生或遭受的损失，但其可归因于该融资方已作出承诺或提供资金或履行其在任何融资文件下的义务。

13.2

增加了费用报销

(a)

A 出资方拟根据第13.1条提出索赔（成本增加）应将引起索赔的事件通知贷款代理，随后贷款代理人应及时通知借款人。

(b)

每一财务方应在设施代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认其增加的费用数额。

13.3

例外情况

条款 13.1（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求债务人减税的；

(b)

可归因于一缔约方要求作出的FATCA扣减；

(c)

补偿第12.3条（税收赔付）（或本应根据第条获得补偿 12.3（税收赔付），但没有得到如此补偿，仅仅是因为任何排除第12.3条（b）款（税收赔付)适用)；

(d)

补偿根据第14.3条支付的任何付款（强制成本)；或

(e)

归因相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

其他赔偿

14.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就该款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一种货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”)，以便：

(i)

对该债务人提出或提出索赔或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

债务人应作为一项独立的义务，应要求赔偿应付该金额的每个担保方的任何费用，因兑换而产生或结果的损失或责任，包括（A）用于将该金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率与（B）该人当时可用的汇率之间的任何差异他收到了这笔钱。

(b)

每个债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利，而不是以明示的应付货币单位支付。

14.2

其他赔偿

(a)

各债务人应在任何要求提出后3个工作日内，赔偿各担保方因下列原因而产生的任何有据可查的成本、直接损失或责任：

(i)

发生任何违约事件；

(Ii)

交易义务人未能在财务单据的到期日支付到期的任何款项，包括但不限于因第 33条(金融各方之间的共享);

(Iii)

资金，或安排资金，它参与借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于被担保的一方违约或疏忽)的一次付款；或

(Iv)

未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。

(b)

每一债务人应应要求赔偿每一财方、一财方的每一关联公司、一财方或其关联公司的每一名管理人员或雇员(就本条款第14.2条而言)其他弥偿“受保障人”)，受保障人依据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关而招致的任何费用、损失或责任，与财务文件的录入和预期的交易相关或由此产生的，具有财务文件构成的任何担保的利益或与以下条件或操作有关的担保：或与任何船舶有关而发生的任何事故，除非该等费用、损失或责任是因该受补偿人的严重疏忽或故意行为不当所致。

(c)

在没有限制的情况下，但受上述(B)段所列任何限制的限制，上述(B)段所述的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每个受保障的人所招致的任何费用、损失或责任：

(i)

根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁而产生或声称的；或

(Ii)

与任何环境索赔有关。

(d)

任何附属公司或金融方或其任何附属公司的任何官员或雇员可依赖本条款第14.2条(其他弥偿)在符合第1.5条(第三方权利) 和《第三方法》的规定。

14.3

强制性成本

每个借款人应在贷款代理提出任何要求后的3个工作日内，向贷款代理支付有关贷款机构的账户，该金额由任何贷款人在给贷款代理的通知中证明为其善意确定所需的金额，以补偿其遵守以下规定：

(a)

在贷款人从参与成员国的贷款机构贷款的情况下，欧洲中央银行或任何其他主管机构或机构的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求)，以取代其在该贷款办公室发放的贷款方面的全部或任何职能；和

(b)

在任何贷款人从英国贷款机构贷款的情况下，任何储备资产，英格兰银行(或任何其他政府机构或机构)的特别存款或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)和/或向金融市场行为监管局和/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府机构或机构)支付任何费用的机构，

在每种情况下，这都是指贷款人参与贷款的情况。

14.4

对设施代理的赔偿

每个义务人应在提出任何要求后的3个工作日内赔偿设施代理人：

(a)

设施代理(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；或

(Ii)

采取行动或依靠其合理地相信是真实的、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导财务文件允许的律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；以及

(b)

设施代理人产生的任何费用、损失或责任(非由于设施代理人的严重疏忽或故意不当行为)，或根据第34.11条规定的任何费用、损失或责任对支付系统的干扰等。)尽管设施代理存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理在财务文件中作为设施代理的欺诈行为而提出的任何索赔。

14.5

对安全代理的赔偿

(a)

每个义务人应在提出任何要求后的3个工作日内，赔偿安全代理和每个接收人和代理人因其中任何一个而产生的任何费用、损失或责任：

(i)

与以下各项有关或作为其结果：

(A)

借款人未能履行其根据第16条(成本和开支);

(B)

采取行动或依靠其合理地相信是真实的、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)

获取、持有、保护、完善或执行财务文件和交易的安全；

(D)

行使财务文件或法律赋予证券代理和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌情决定权、授权和补救措施；

(E)

任何任何交易债务人在履行所述任何义务时违约由其在财务文件中承担；

(F)

任何任何交易债务人采取的行动，使其失效、降低其价值或造成其他损害交易担保；及

(G)

指导财务文件允许的律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；

(Ii)

代理作为融资文件项下的担保代理人、接管人或委托人，或其他相关的任何担保财产或履行本协议条款或其他财务文件（在每种情况下，除相关担保外，代理人、接收人或代表的重大过失或故意不当行为）。

(b)

担保代理人及每一接管人和受托人可以优先于向担保当事人支付任何款项，从担保资产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施本条款第14.5(担保赔偿剂）并应对交易证券和强制执行所得享有留置权交易担保的所有应付款项。

缓解措施各财政方

15.1

缓解

(a)

每个融资方应与借款人协商，采取一切合理措施以减轻损失任何情况下出现并将导致任何金额成为根据或根据第7.1条的任何规定取消（非法性），第12条（税收总额和赔偿金)，第13(成本增加）或第（a）段第14.3条（强制成本）包括（但不限于）转让其权利以及财务文件项下对另一附属公司或设施办事处的义务。

(b)

段落 (a)上述规定并不以任何方式限制任何交易义务人在项下的义务财务文件。

15.2

限制责任

(a)

每个债务人应根据要求合理赔偿各融资方的所有成本和开支该融资方因其根据第15.1条采取的步骤而发生的损失（缓解).

(b)

A 融资方没有义务根据第15.1条采取任何步骤（缓解）如果：

(i)

a 违约已经发生且仍在继续；或

(Ii)

在该出资方的意见（合理行事），这样做可能对其不利。

成本和费用

16.1

交易费用

债务人应在任何要求后的三个工作日内向贷款代理、担保代理和担保人支付任何担保方因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理产生的所有成本和费用（包括预先商定的法律费用）金额：

(a)

这个协议以及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；和

(b)

在本协议日期之后签署的任何其他财务文件，

始终考虑到借款人在本协议日期之前已向融资机构支付的50,000美元(“成本补偿金额”)的首付款。

在支付根据本条款第16.1条到期的任何款项后，费用覆盖金额是否有余额(交易费用 )，则设施代理将向借款人发放该余额。如根据本条款第16.1条(交易费用 )超出成本覆盖金额，则借款人应向贷款代理支付一定金额以弥补缺口。

16.2

修正费用

第16.4条的主题 (参考汇率转换成本)如果：

(a)

a 交易债务人请求修改、放弃或同意；或

(b)

根据第34.9条(货币兑换)；或

(c)

a 交易义务人请求且安全代理同意释放所有或任何交易担保的部分担保资产，

债务人应在提出任何要求后的三个工作日内，向设施代理和安全代理补偿每个担保方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

16.3

执行和保存成本

债务人应在提出任何要求后的3个工作日内，向各担保方支付该担保方因强制执行或保留任何财务文件或交易担保项下的任何权利，以及该担保方因签订财务文件、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而提起或针对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

16.4

参考费率转换成本

借款人应在提出要求后的3个工作日内，向设施代理人和担保代理人偿还每一位担保方因下列事项而合理产生的所有费用和费用(包括预先商定的法律费用)：

(a)

谈判或签订任何复合费率补充或复合方法补充；或

(b)

与以下事项有关的任何修订、放弃或同意：

(i)

向复合参考汇率的过渡；

(Ii)

任何复合费率补充或复合方法补充；或

(Iii)

根据第43.4条(更改参考汇率 ).

第节7

借款人的担保和连带责任

保证及赔偿—家长担保人

17.1

保证和赔偿

母担保人不可剥夺地和无条件地：

(a)

向每一财务方保证每一借款人按时履行该借款人在财务文件项下的所有义务。

(b)

与每一财务方承诺，当借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的规定到期时没有支付任何金额时，母担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及

(c)

与每一财务方同意，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求补偿该财务方的任何成本，因借款人未支付任何款项而招致的损失或责任，而根据任何财务文件，借款人若无此种不可执行性、无效性或违法性，本应在该财务文件到期之日支付该款项。父母担保人在本弥偿项下应支付的金额不超过根据第17条(担保和赔偿— 母公司担保人)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。

17.2

继续保修

该担保是一项持续担保，并将扩展到每个借款人根据财务文件应付的最终金额余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。

17.3

复职

如果任何排放、释放或安排（无论是关于任何交易债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面）由担保方全部或部分基于任何付款、担保或其他处置而被撤销或必须在破产、清算、管理或其他方面恢复的，但不限于，则母担保人在本第17条下的责任（担保和赔偿—家长担保人）将继续或恢复，犹如释放、释放或安排没有发生一样。

17.4

免责辩护

母担保人在本第17条下的义务（担保和赔偿—家长担保人），且任何交易担保将不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响或解除，除非本第17.4条（放弃抗辩 ），会减少、免除或损害其在本第17条下的任何义务（担保和赔偿- 母担保人)或关于任何交易担保(但不限于，且不论其或任何担保方是否知晓) ，包括：

(a)

任何授予任何交易债务人或其他人的时间、放弃或同意，或与任何交易债务人或其他人的和解人；

(b)

根据任何和解协议条款解除任何其他交易债务人或任何其他人或与本集团任何成员公司的任何债权人的安排；

(c)

接受、变更、妥协、交换、更新或释放，或拒绝或忽视完善或延迟完善，或拒绝或忽视采取或执行，或延迟对任何交易义务人采取或强制执行任何权利或对其资产的担保或其他人，或任何不出示或不遵守任何手续或其他要求就任何文书或未能实现任何证券的全部价值而言；

(d)

任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更交易义务人或任何其他人的成员或地位；

(e)

对任何财务单据或任何其他单据或证券进行的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，是否更加繁琐)或替换，包括但不限于以下目的的任何变更：任何财务文件或其他文件或证券项下任何设施的任何延期或任何增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人在任何财务文件或任何其他文件或证券下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

任何破产或类似程序。

17.5

立即追索权

(a)

母担保人放弃其可能首先要求任何被担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人索赔付款的任何权利(包括但不限于在根据本条款第17条提出索赔或启动诉讼程序之前，根据任何财务文件或强制执行任何交易担保进行任何诉讼(br})(担保和赔偿—家长担保人)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与此相反的任何规定。

(b)

父母担保人承认贷款机构根据第27.19条(加速) 强制执行或指示安全代理执行或行使其在本协议中包含的任何担保或赔偿项下的任何或所有权利、补救措施、权力或自由裁量权。

17.6

拨款

在交易义务人根据融资文件或与融资文件有关的所有应付款项已不可撤销地全额支付之前，各担保方（或代表其的任何受托人或代理人）可：

(a)

副歌申请或强制执行由其持有或接收的任何其他款项、担保或权利担保方（或代表其的任何受托人或代理人）就这些金额提出申请，或申请并以其认为合适的方式和顺序执行相同的（无论是针对这些金额或其他），且母担保人无权享有相同的利益；和

(b)

保持在计息暂记账户中，从母担保人或收到的任何款项由于母担保人在本条款第17条下的责任（担保和赔偿 —家长担保人).

17.7

延期父母担保人的权利

母担保人在任何时候拥有的所有权利（无论是关于本担保、抵押或任何其他交易）针对任何借款人、任何其他交易债务人或其各自的资产应完全服从于被担保方在融资文件项下的权利，直至担保期结束，除非贷款代理另有指示，母担保人将不会行使其可能拥有的任何权利（无论是关于其作为一方的任何融资文件或任何其他交易），因为其履行其在融资文件项下的义务，或由于根据本第17条应支付的任何金额或产生的责任（担保和赔偿—家长担保人):

(a)

到被交易义务人担保；

(b)

到向提供担保的任何第三方或任何其他担保人索赔任何出资任何交易义务人在财务文件项下的义务；

(c)

到取得（全部或部分，不论是以代位或其他方式）的利益担保方在融资文件项下的任何权利或任何其他担保，或任何担保方根据融资文件或与融资文件有关的担保；

(d)

到提起法律或其他诉讼，要求任何交易债务人作出任何付款或履行任何义务，其中母公司担保人已给予第17.1条下的担保、承诺或赔偿（担保和赔偿);

(e)

到对任何交易债务人行使任何抵销权；和/或

(f)

到作为与任何担保方竞争的任何交易债务人的债权人提出索赔或证明。

如果母担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，其应持有该利益，支付或分配，以使交易义务人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项能够以信托方式为担保方全额偿还，并应立即支付或转移同样向贷款代理人或贷款代理人根据第34条指示申请（支付机制).

17.8

额外的安全性

本担保和母担保人提供的任何其他担保是对任何其他担保或担保或任何被担保方现在或以后持有的任何其他追索权或任何抵销权或净额结算权或与融资文件有关的合并账户的权利的补充，且不以任何方式受到损害，且不应损害任何其他担保或担保或任何其他追索权。

17.9

适用性其他担保条款

条款 17.2（持续担保), 17.3 (复职), 17.4 (免责辩护的放弃), 17.5 (即时追索权), 17.6 (拨款), 17.7 (父母担保人权利的推迟）和17.8（额外的安全）经任何必要修改后，应适用于母担保人为担保负债或其任何部分而设立的任何担保（无论是在其签署本协议时或任何稍后时间）。

关节借款人的若干责任

18.1

关节连带责任

借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明确，均应是共同和个别的。

18.2

免责辩护

借款人的负债和义务不得因以下原因而减值：

(a)

这个对于任何其他借款人而言，协议无效或随后变为无效、不可强制执行或非法；

(b)

任何代理人或担保代理人订立任何重新安排、再融资或其他安排与任何其他借款人之间的任何关系；

(c)

任何借款人或担保代理人解除任何其他借款人或由融资创建的任何担保文件;

(d)

任何时间、授予任何其他借款人或其他人的放弃或同意，或与任何其他借款人或其他人的协议；

(e)

根据任何组成或安排的条款解除任何其他借款人或任何其他人集团任何成员的任何债权人；

(f)

接受、变更、妥协、交换、更新或释放，或拒绝或忽视完善、承担或执行针对任何其他借款人的任何权利或资产的担保或其他人，或任何不出示或不遵守任何手续或其他要求就任何文书或未能实现任何证券的全部价值而言；

(g)

任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更任何其他借款人或任何其他人的成员或身份；

(h)

任何修正案、修正案、补充案、延期案、重述案（无论是什么根本性的，以及是否或不再繁重）或更换财务单据或任何其他单据或担保包括但不限于目的的任何变更、任何延长或任何增加在任何贷款中或根据任何财务文件或其他文件增加任何新贷款或安全；

(i)

任何任何财务项下的任何义务或任何人员的不可撤销性、非法性或无效性文件或任何其他文件或担保；或

(j)

任何破产或类似程序。

18.3

主债务人

每个借款人声明，在整个担保期内，其是并将继续是本协议和融资文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，借款人不得被解释为本协议项下任何其他借款人义务的担保人。

18.4

借款人限制

(a)

主题在担保期内，借款人不得：

(i)

索赔任何其他借款人可能欠其任何款项，无论是否与付款有关根据本协议或任何财务文件所产生的事项，或任何事项与本协议或任何财务文件无关；或

(Ii)

take 或强制执行任何形式的担保从任何其他借款人的该金额，或以任何方式寻求对任何其他借款人的任何资产就该金额进行追索；或

(Iii)

设置以该笔款项抵销该笔款项欠任何其他借款人的款项；或

(Iv)

证明或在任何清算、管理、安排或类似程序中要求该金额涉及任何其他借款人；或

(v)

练习或断言前述各项的任何组合。

(b)

如果在担保期内，贷款代理通过通知借款人，要求其采取上文第（a）段所述的与任何其他借款人有关的任何行动，该借款人在收到贷款代理人的通知后，应在切实可行的范围内尽快采取该行动。

18.5

延期借款人权利

在借款人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示，否则借款人不得行使因履行其在财务文件下的义务而可能享有的任何权利：

(a)

获得任何其他借款人的赔偿；或

(b)

要求任何其他借款人支付与其根据财务文件支付的任何款项有关的任何费用。

第 8节
违约陈述、承诺和事件

申述

19.1

一般信息

每个债务人均做出本第19条规定的陈述和保证（申述）于本协议之日发送给各融资方。

19.2

状态

(a)

每个借款人是一家成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司根据其原始管辖权的法律。

(b)

母担保人是一家注册成立、有效存在且信誉良好的公司根据其原始管辖权的法律。

(c)

它每个交易债务人有权拥有其资产并作为正在进行中。

19.3

LLC 股份和所有权

(a)

在每个借款人的情况下，其被授权发行的有限责任公司权益总数为500股有限责任公司股份，全部(100%)。其有限责任公司权益的一部分)已发行给母担保人。

(b)

母担保人被授权发行总计249,000,000股普通股，每股面值0.01美元，包括：

(i)

2.14亿股A类普通股，每股面值0.01美元，其中36,283,468股已发行和已发行；

(Ii)

20,000,000股B类普通股，每股面值为0.01美元，其中没有已发行和已发行的；以及

(Iii)

15,000,000股C类普通股，每股面值0.01美元，其中无一股已发行和已发行。

(c)

每个借款人的有限责任公司股份的法定所有权和实益权益由母担保人直接持有，不受任何担保或任何其他要求的影响，但许可担保除外。

(d)

借款人的任何有限责任公司股份均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。

19.4

具有约束力的义务

它在作为缔约方的每一份交易文件中所表达的将由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

19.5

安全性的有效性、有效性和排名

(a)

根据法律保留和完善要求，作为当事人的每份财务单据现在或将在签署和交付后创建其声称要为此类抵押品所涉及的任何资产创建的抵押品，当创建或打算创建此类安全性时，该安全性将是有效和有效的。

(b)

对于作为其授予的任何交易担保标的的任何资产，任何第三方都不具有或将拥有任何担保(许可担保除外)。

(c)

满足完美要求，其授予安全代理或任何其他担保方的交易安全在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，且不受任何先前排序或平价通行证排名安全。

(d)

不需要任何人的同意、同意或授权来创建或以其他方式与任何交易安全相关的。

19.6

与其他义务不冲突

它作为缔约方的每份交易单据的录入和履行，以及它计划进行的交易：

(a)

是否不会也不会与以下内容冲突：

(i)

适用于它的任何法律或法规；

(Ii)

其宪法文件；或

(Iii)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)；以及

(b)

是为了该债务人的公司利益。

19.7

权力和权威

(a)

IT 有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其签署、履行和交付其所参与或将参与的每一笔交易文件以及这些交易文件所预期的交易。

(b)

否由于借款、授予担保或提供交易文件中预期的担保或赔偿，是个派对

19.8

有效性和证据可采性

所有需要或需要的授权：

(a)

到使其能够合法地进入、行使其权利并遵守其在其作为一方的交易文件；以及

(b)

使其所属一方的交易文件在其相关司法管辖区内可强制执行并可被接纳为证据是否已获得或已完成且完全有效。

19.9

管理法律和执法

(a)

它所属的每个交易单据的适用法律选择将得到认可并在其相关司法管辖区强制执行。

(b)

就其所属的交易文件在该交易文件的管辖法律管辖范围内获得的任何判决，以及就该仲裁庭所在地的交易文件获得的任何仲裁裁决该交易文件中指定的交易将在其相关司法管辖区得到认可和强制执行。

19.10

无力偿债

否：

(a)

第27.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他类似的法律程序或类似的法律步骤破产程序)；或

(b)

第27.9条描述的债权人的程序(债权人程序),

是否对任何交易义务人采取了或据其所知受到威胁；且没有第27.7条(无力偿债)适用于任何交易义务人。

19.11

无备案税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，其所属的财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局注册、存档、记录、公证或登记，或就其所属的财务文件或该等财务文件所拟进行的交易或与其有关的任何印花、注册、公证或类似的税项或费用支付，但在相关批准旗帜的适用船舶注册处登记按揭除外；登记将于相关财务文件的日期后立即进行。

19.12

扣税

其不需要从其作为一方的任何财务文件项下的任何付款中扣除任何税款。

19.13

无默认设置

(a)

未发生任何违约事件，且在本协议之日和每个使用日，不存在违约，也不会因使用、履行或预期的任何交易而继续违约。任何交易单据。

(b)

否构成违约或终止事件的其他未决事件或情况（无论如何描述）根据对其有约束力的任何其他协议或文书，或其资产所受的影响，可能产生重大不利影响。

19.14

没有误导性信息

(a)

任何任何交易义务人为本协议提供的事实信息在所有重要方面均真实准确，在提供之日或日期（如有），则其所言。

(b)

任何此类信息中包含的财务预测均基于最新历史资料及合理假设。

(c)

没有已发生或从任何此类信息中遗漏，且未提供任何信息或隐瞒导致任何此类信息在任何材料中不真实或误导尊重

19.15

财务报表

(a)

除非在本协议日期之前以书面形式向设施代理人明确披露相反信息，否则原始财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的。

(b)

财务报表原件真实而公允地反映了其于相关财政年度结束时的财务状况及于相关财政年度的经营业绩。

(c)

自十二月三十一日以来，本集团的资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化2022.

(d)

其根据第20.2条(财务报表):

(i)

是否已按照第20.5条(关于财务报表的规定)；和

(Ii)

公平地陈述其在相关财政年度结束时的财务状况和在相关财政年度内的经营情况 (就母担保人而言合并)。

(e)

自根据第20.2条(财务报表)其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就母担保人而言为 )并无重大不利变化。

19.16

PARI 通过排名

其根据其所属的财务文件所承担的付款义务平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

19.17

没有悬而未决或受到威胁的诉讼程序

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查)。如(据其所知及所信(已作出适当而审慎的查询))对其或任何其他交易义务人已开始或受到威胁，则是否合理预期会产生重大不利影响。

(b)

没有法院的判决或命令，仲裁庭或其他仲裁庭或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生实质性不利影响的任何命令或制裁(据其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))对其或任何其他交易义务人作出的任何命令或制裁。

19.18

金属氧化物避雷器的有效性和完整性

(a)

每个MOA构成相关卖方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b)

在本协议日期前交付给设施代理的每份MOA副本均为真实副本。

(c)

未同意对MOA进行修改或添加(但在签署本协议之前以MOA附录的形式向设施代理披露的任何修改或添加除外) 也未放弃任何MOA项下的任何权利。

19.19

没有返点等。

除在本协议日期或之前以书面向设施代理人披露外，并无任何协议或谅解准许或支付任何借款人或本集团任何其他成员、任何卖方或第三方与借款人购买船舶有关的任何回扣、保费、优惠、佣金、折扣或其他利益或付款(不论如何描述)。

19.20

估值

(a)

为按照本协议交付给设施代理人的估价而由其或代表其提供给核准估价师的所有信息，在提供之日或(如适用)均真实、准确。在述明提交日期(如有的话) 。

(b)

本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将会对该核准估值师编制的任何估值造成不利影响。

(c)

根据以上(A)段提供的事实信息在提供的与任何估价有关的从提供该信息之日起至该估价之日之间没有变化。在任何重大方面使该信息不真实或具有误导性。

19.21

没有违法

它没有违反任何合理地可能产生重大不利影响的适用法律或法规。

19.22

最初的宪章

截至该船舶交付之日，每艘相关船舶均以各自的初始租船为准，并已交付给初始租船人。

19.23

遵守环境法

与每艘船舶的所有权、运营和管理有关的所有环境法律，以及就每个债务人所知，经进行适当和仔细的询问后，彼此交易义务人的业务(如现在进行和合理预期将在未来进行的)和所有环境审批的条款均已得到遵守。

19.24

无环境声明

未提出任何环境索赔，或就其所知，经作出适当而审慎的查询后，威胁进行任何可能会产生重大不利影响的交易债务人或本集团任何成员或任何集团船舶。

19.25

未发生环境事故

未发生任何环境事件，据其所知，经适当和仔细的查询后，没有任何人声称发生了可能会产生重大不利影响的环境事件。

19.26

ISM 和ISPS规则合规性

ISM规则和ISPS规则中与每个借款人、每个经批准的技术经理和每艘船有关的所有要求都已得到遵守。

19.27

没有宪章

除借款人在本协议签订之日或之前以书面形式向保安代理披露的情况外，任何船舶均不受与该船舶有关的许可租船以外的任何租船的约束。

19.28

已缴纳税款

(a)

它没有而且(就其所知和所信(已进行了适当和仔细的查询)) 没有任何其他交易义务人在提交任何纳税申报单方面严重逾期，它也没有(尽最大努力)其所知所信(已作出适当和仔细的查询) 且没有任何其他交易义务人逾期支付任何税款，除非且仅在以下情况下：(I)该等付款是真诚地提出异议的，(Ii) 为该等税项及抗争该等税项所需的费用维持充足的准备金，及(Iii)该等款项可被合法扣缴，而未能提交该等报税表或不支付该等税项不会或合理地不会产生重大不利影响。

(b)

目前并无或合理地可能就税务问题向其提出或进行任何索偿或调查(或(就其所知及所信(经作出适当及审慎查询))针对任何其他交易义务人)。

19.29

财务负债

除允许财务负债外，借款人没有任何未偿还的财务负债。

19.30

海外公司

没有任何债务人按照海外法规的要求，以其在财务文件中所述的名称或任何其他名称向公司注册处处长提交任何英国机构的详情，或(如果该机构已登记)已向贷款机构代理提供足够的详细资料，以便贷款人在公司注册处对其进行准确的查册。

19.31

良好的资产所有权

IT 对开展当前业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可证，以及所有适当的使用授权。

19.32

所有权

(a)

自相关交付日期起，相关借款人将成为相关船舶及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。

(b)

自日期起生效在其创设或意向创设中，每个交易义务人将是任何资产的唯一合法和受益所有人，而该资产是该交易义务人创设或拟创设的任何交易担保的标的。

(c)

每个交易义务人的章程文件不限制或禁止在创建或执行证券文件授予的担保时转让借款人的有限责任公司股份。

19.33

主要利益和机构的中心

就《欧洲联盟理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例》(以下简称《条例》)而言，其主要利益中心(该术语在《条例》第3条第(1)款中使用)位于希腊而且它在任何其他司法管辖区都没有“营业所”(该词在条例第二条第(10)款中使用)。

19.34

业务地点：

(a)

除希腊外，任何债务人的业务都不得在其他任何国家设立管理地。

(b)

每个借款人都不是利比里亚或任何其他司法管辖区的税务居民，只要该船舶由其业务管理地为希腊的认可管理人管理，借款人就有责任就该船舶缴纳希腊吨位税。

19.35

无员工或养老金安排

任何义务人在任何养老金计划下都没有任何雇员或任何负债。

19.36

没有豁免

债务人或其各自的任何资产不得以主权或其他理由享有任何法律诉讼或诉讼程序(包括但不限于判决、执行或其他执行之前的诉讼、扣押)的豁免权。

19.37

反腐倡廉

其及据其所知及所信，经作出适当而审慎的查询后，每一交易义务人均已依照适用的反腐败法律开展业务，并已制定及维持旨在促进及遵守此等法律的政策及程序。

19.38

制裁

(a)

没有任何债务人，且就借款人而言，就其所知及所信，并无其他交易义务人或本集团任何其他成员公司作出任何其他交易义务人或本集团任何其他成员公司的适当而审慎查询：

(i)

是被禁止的人吗？

(Ii)

是否由被禁制者拥有或控制，或直接或间接代表被禁制者或为其利益行事；

(Iii)

拥有或控制被禁止的人；或

(Iv)

是否有被禁止的人员担任董事、官员或员工。

(b)

不得将贷款收益(或其任何部分)直接或间接提供给被禁止的人或为其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的将其直接或间接用于其他用途。

(c)

家长担保人表示，被禁止的人员没有使用任何集团船舶或为其利益使用任何集团船舶。

(d)

母公司担保人表示，没有任何集团船舶以任何违反制裁的方式用于交易(或者，如果制裁对交易具有约束力，则可能违反制裁) 债务人或集团成员。

(e)

母公司担保人表示，没有任何集团船舶的交易方式会触发保险中任何制裁限制或排除条款(或类似条款)的实施；

(f)

母公司担保人表示，任何集团船舶均未租入或受所要求的任何协议约束，或可能需要在受制裁国家/地区的任何港口停靠。

(g)

为了有关借款人的利益，船舶的所有租船合同都包含执行第24.9条(C)款规定的语言(遵守法律等)关于制裁和第24.21条(制裁和船舶贸易)，并应允许如果遵守将导致违反制裁 (或如果制裁对每笔交易具有约束力则会导致违反制裁)或将要求船舶停靠受制裁国家的港口的情况下，应允许拒绝雇用或航次命令。

19.39

《初始宪章》的有效性和完整性

(a)

自相关船舶交付之日起及之后的任何时间，每份《初始租船书》均构成有关借款人的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b)

在不迟于船舶交付日期交付给设施代理的船舶的每份初始租船合同副本是真实和完整的副本。

(c)

除在签署本协议前向设施代理披露的情况外，未同意对每份《初始宪章》进行修改或添加，也未有任何借款人放弃其作为缔约方的《初始宪章》规定的任何权利。

19.40

发货状态

每艘船在相关交付日期(视情况而定)起生效或将生效：

(a)

根据批准旗帜的法律和旗帜在相关借款人的名下登记；

(b)

在操作上适航，并且在各方面都适合服役；

(c)

按照相关的核准船级社进行分类，没有影响班级的相关核准船级社的所有逾期要求和建议。

(d)

按财务文件要求的方式投保。

19.41

批准的名经理

在本协议签订之日，经批准的管理人中无一人是债务人的关联公司。

19.42

重复

重复陈述被视为由各债务人参考每个使用请求日期、每个使用日期和每个日历月的最后一天当时存在的事实和情况而作出。

信息事业

20.1

一般信息

第20条中的承诺(信息事业)在整个保证期内保持有效，除非融资代理获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而采取行动，否则可能另行许可。

20.2

财务报表

(a)

母公司担保人应向贷款机构代理人提供所有贷款人所需并按照纽约证券交易所规则(如图所示并可在母公司担保人的网站上获得)编制的所有财务报表的足够副本，包括：

(i)

一旦可用，但无论如何在母担保人每个财政年度结束后180天内，母担保人该财政年度的合并审计年度财务报表(从2022年12月31日终了的财政年度的财务报表开始)；

(Ii)

在母担保人每个财政年度截至6月30日的6个月期间之后120天内，母担保人半年度合并未经审计的财务报表，该6个月期间(从截至2023年6月30日的6个月期间的财务报表开始)，经母担保人的首席财务官正式核证无误；和

(Iii)

在母担保人的每个财政年度的每个季度结束日期之后的90天内，母担保人的季度合并未经审计的财务报表，该3个月期间(从截至2023年3月31日的3个月期间的财务报表开始)，由母担保人的首席财务官正式核证其正确性。

(b)

每个借款人应向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(i)

尽快，但在任何情况下不得晚于借款人每个财政年度的每个季度结束日期后60天，其未经审计的季度管理账目采用设施代理人批准的格式 (从截至6月30日的3个月期间的管理账目开始{br2023)，其中显示了上一财政季度每艘船舶的运营结果；以及

(Ii)

尽快，但在任何情况下，不得迟于适用于其船舶的当前历年的使用日期以及此后每个财政年度结束前30天，以设施代理人批准的格式编制的预算，显示其船舶在未来12个月期间的所有预期运营费用(每个预算均为“预算”)。

(c)

每一债务人应在融资机构每次提出要求后，迅速提供关于每一借款人的进一步财务或其他信息，(并通过母担保人，关于每一集团船舶、母担保人、其他交易义务人和金融机构代理人可能要求的集团。

(d)

每个借款人(I)通过网上银行向融资机构代理授予对收益账户的查看权限，以及(Ii)应向融资机构代理提供所有必要的信息以确保融资机构代理能够访问相关账户银行的门户网站，使其能够接收与收益账户有关的所有信息，包括帐户对帐单。

20.3

合规性证书

(a)

母担保人应向融资机构提供根据第20.2条(A)分段(I)和(Ii)分段交付的每套财务报表(Br)(财务报表视情况而定，列出(合理详细的)关于遵守第21条(金融契约) 截至这些财务报表编制之日。

(b)

每份合规证书应由母公司担保人的首席财务官签署。

20.4

DAC6

(a)

在本条款‎20.5(DAC6)，“DAC6”是指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(2018/822/EU)议会指令或适用于英国的DAC 6的任何替代立法。

(b)

借款人应向贷款代理人提供（如果贷款代理人要求）：

(i)

立即在作出该等分析或获得该等建议后，作出的任何分析或建议根据交易文件或任何交易所预期的交易获得（或将进行）与预期的任何交易有关的。交易文件包含DAC6附件IV中规定的标志；以及

(Ii)

在作出此类报告后，并在适用法律和法规允许的范围内立即作出报告，任何交易义务人或该交易义务人的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及由已向其提交此类报告的任何政府或税务机关(如果有)。

20.5

要求关于财务报表

(a)

母担保人根据第20.2条(财务报表)须由母担保人的首席财务官核证，如实及公平地反映(如经审核)或公平地反映(如未经审核)其截至该等财务报表编制日期的财务状况及营运。

(b)

债务人应确保根据第20.2条交付的每份财务报表财务报表)使用GAAP、会计惯例和财务参考期间编制，与编制原始财务报表时采用的参考期间一致，除非它们就任何一套财务报表通知设施代理人GAAP发生了变化，母公司担保人的会计惯例或参考期间和审计师向融资机构提交：

(i)

对这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变更的说明；

(Ii)

贷款机构可能合理要求的形式和实质上的充足信息，使贷款人能够确定第21条(金融契约)已符合，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确比较。

本协议中对这些财务报表的任何引用均应解释为对这些财务报表的引用，这些财务报表经过调整以反映原始财务报表的编制基础。

20.6

信息：其他

各义务人应并应促使其他交易义务人向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(a)

它通常在发送文件的同时向其成员(或任何类别的文件)或债权人发送非常规性质的所有文件以及任何相关新闻稿的副本；

(b)

在意识到这些情况后，及时提供当前正在进行的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查的细节(包括与任何被指控的或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的程序或调查)，受到威胁或针对集团任何成员的待决，如果不利确定，可能会产生重大不利影响，每个借款人应促使采取一切合理措施来抗辩任何此类法律或行政行动；

(c)

法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后，应立即予以说明，而这些判决或命令可能会产生实质性的不利影响；

(d)

立即，其宪法文件（如这些文件已被修订或更改）；

(e)

立即，关于以下方面的进一步资料和/或文件：

(i)

每个船舶、每艘船舶所运输的货物、其收益和收入；

(Ii)

安全资产；

(Iii)

合规性交易义务人与财务文件的条款；

(Iv)

其他交易义务人的财务状况、业务和经营情况；

(v)

任何融资方(通过设施代理)可能要求的初始章程或任何替换章程；以及

(f)

立即，作为任何融资方（通过贷款代理）的进一步信息和/或文件可合理要求，以使该融资方能够遵守任何适用法律或任何监管机构的要求。

20.7

违约通知

(a)

每个债务人应，并应促使其他交易债务人应将任何违约通知金融机构代理人，并在违约情况明显时提供早期指示第21条(金融契约)可能不会在得知发生后立即得到满足(以及采取任何补救措施)(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(b)

应贷款机构的要求，每个借款人应立即向贷款机构提供一份由官员代表其签署的证书，以证明违约没有继续(或如果违约仍在继续，说明违约和步骤，如有，被带到补救它)。

20.8

诉讼通知

(a)

债务人将向设施代理人提供下列任何法律行动的细节：(I)涉及任何债务人和任何其他交易义务人的法律行动一经提起，以及(Ii)当意识到这一点时，涉及任何经批准的技术经理或任何船舶的收入，其保险，除非在每一种情况下(涉及借款人的法律诉讼除外) 很明显，如果做出相反的裁决，该法律诉讼不会产生实质性的不利影响。

(b)

债务人应并应促使任何其他交易义务人在法律允许的范围内迅速向贷款机构提供与任何制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼程序或调查的细节(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)。

20.9

使用个网站

(a)

每个债务人可履行其作为一方的财务文件项下的义务提供与这些贷款人（“网站贷款人”）有关的任何信息通过将此信息发布到电子借款人和贷款代理人指定的网站（"指定网站"）如果：

(i)

贷款代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法进行的信息交流；

(Ii)

两者相关债务人和贷款代理人知道地址和任何相关指定网站的密码规格；及

(Iii)

信息采用相关债务人和贷款机构事先商定的格式剂

如果任何代理人（"纸质表格代理人"）不同意以电子方式交付信息，则贷款代理人应相应通知债务人，每个债务人应以纸质形式向贷款代理人提供信息（每份纸质表格代理人提供足够的副本）。在任何情况下，每个债务人应向贷款代理人提供至少一份书面形式的任何信息。

(b)

贷款代理应向每个网站代理商提供地址和任何相关密码义务人指定指定网站后，指定网站的规范或者他们中的任何一个和贷款代理人

(c)

安在下列情况下，债务人应在获悉发生后立即通知贷款代理人：

(i)

指定网站因技术故障无法访问；

(Ii)

指定网站更改的密码规范；

(Iii)

根据本协议需要提供的任何新信息都将发布在指定的网站上；

(Iv)

修改根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息；或

(v)

如果债务人意识到指定网站或发布在指定网站已或已感染任何电子病毒或类似软件。

如果债务人根据上述（c）段第（i）或（v）分段通知贷款代理人，则债务人在通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非和直到贷款代理人和每个网站收件人确信导致通知的情况不再持续。

(d)

任何网站代理商可通过贷款代理要求提供一份任何信息的纸质副本根据本协议规定须提供的资料，并张贴在指定网站上。债务人应在10个工作日内满足任何此类要求。

20.10

“知道您的客户“支票

(a)

如果：

(i)

引入或任何变更（或解释、管理或应用（a）在本协议日期之后制定的任何法律或法规；

(Ii)

任何交易义务人（或交易义务人的控股公司）的状态发生变化（包括但不限于交易债务人或控股权的所有权变更交易义务人的公司）在本协议日期之后；或

(Iii)

a 转让人建议转让或转让其在本项下的任何权利和义务在此种转让或转让之前与非受让人的一方当事人达成的协议，

迫使融资方(或在上文第(Iii)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每个义务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在上文第(Iii)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以使该融资方或在上述第(Iii)款所述事件的情况下，任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(b)

每一贷款人应应服务方的要求迅速提供，或获得供应。服务方 (为自己)合理要求的文件和其他证据，以便该服务方执行并确认其已根据所有适用的项进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查根据财务文件中预期的交易而制定的法律法规。

20.11

母公司担保人的子公司

借款人应在本协议签订之日或之前向融资机构提供本协议签订之日集团各成员的名单，同时，母担保人应根据第20.3条(合规性证书)，则将对该清单的任何修改以书面形式通知设施代理人。

财务盟约

21.1

母公司担保人的最低流动性和最惠国待遇

在保证期内的所有时间，父担保人应：

(a)

将最低自由流动资金维持在20,000,000美元(或较低的数额(如果所有贷款人都同意的话))；以及

(b)

确保融资各方在本协议项下获得的待遇不得低于与之相关的任何财务契约、任何提供的财务契约或在任何信贷项下提供的财务契约，贷款便利或契约协议(或其担保) 造成母担保人为一方的金融债务(或通过修改或补充该信贷，贷款安排或契约协议(或其担保) 或任何产生财务负债的协议，以再融资或以其他方式取代母公司担保人的任何现有财务负债或担保。

尽管有上文第(B)段的规定，母担保人应立即提前将这些安排和契诺告知融资机构，并应融资机构的要求(按照多数贷款人的指示行事)，填写多数贷款人可能要求的文件，对本协议和其他财务文件进行修正和补充，以便在母公司担保人的相关融资下实现与债权人的平价。

21.2

合规性检查

遵守第21条所载承诺(金融契约)应在每个测试日期确定，并由合规性证书证明。

常规事业

22.1

一般信息

第22条中的承诺（一般业务）在整个担保期内仍然有效，除非设施代理人在多数贷款人（或（如指定）所有贷款人）的授权下行事，可以以书面形式允许（并且在第22.14条的情况下（处置), 22.15 (合并), 22.17 (金融负债), 22.21 (其他交易), 22.25 (不修改《初始宪章》）和22.26（无MOA修正案）不得无理拒绝此类许可）。

22.2

授权

各债务人应并应促使其他各交易债务人迅速：

(a)

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

供应向贷款代理人证明的副本，

任何相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权，或每艘船舶的批准船旗状态，以使其能够：

(i)

执行其作为一方的交易文件项下的义务；

(Ii)

确保在任何相关司法管辖区的合法性、有效性、可受理性或证据的可受理性或在每艘船舶的任何时间处于批准旗帜状态下，任何交易文件其为一方；及

(Iii)

拥有和运营其船舶(如果是借款人)。

22.3

遵守法律

如果未能遵守已造成或很可能产生重大不利影响的所有法律(包括但不限于制裁)和法规，则每个债务人应并应促使每个其他交易义务人在所有方面遵守这些法律和法规。

22.4

反腐败法

(a)

任何债务人不得直接或间接将贷款收益用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区类似法律的任何目的。

(b)

每个债务人应，并应促使每个其他交易债务人应：

(i)

按照适用的反腐败法开展业务；以及

(Ii)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

22.5

环境合规

每一借款人应并应尽其最大努力促使每一位核准管理人、每一位其他交易义务人和母公司担保人应尽其最大努力确保集团的每一位其他成员将：

(a)

遵守所有环境法；

(b)

获取，保持并确保遵守所有必要的环境批准；

(c)

实施监督遵守任何环境法并防止任何环境法下的责任的程序，

如果未能这样做已经或合理可能会造成重大不利影响。

22.6

环境权利要求

每一债务人应并应尽其最大努力促使每一位经批准的管理人、每一位其他交易义务人和(通过母公司担保人)本集团的每一位成员在意识到这一点后，立即以书面形式通知融资机构：

(a)

对任何交易义务人或集团成员或任何集团船舶提出的任何正在进行、待决或受到威胁的环境索赔；以及

(b)

可能导致任何环境索赔的任何事实或情况针对本集团的任何交易义务人或成员或任何本集团的船舶发起或威胁，

如果索赔被确定为对该交易义务人、集团或集团船舶的成员具有或合理地可能产生重大不利影响。

22.7

信誉良好的证据

每一债务人应并应促使其他交易义务人在设施代理人的要求下不时向设施代理人提供证据，证明其根据其原始管辖权的法律保持良好的信誉。

22.8

税收

(a)

每个债务人应，并应促使其他交易债务人将支付和解除在允许的期限内对其或其资产征收的所有税款，而不会产生处罚，除非且仅限于：

(i)

这样以善意的方式对付款提出质疑；

(Ii)

为这些税收和抗辩所需费用保留了充足的准备金，这两项都已在其根据第 20.2条提交给设施代理人的最新财务报表中披露(财务报表)；及

(Iii)

这样可以依法扣留付款。

(b)

债务人不得擅自变更住所，其他交易义务人不得擅自变更住所。

22.9

海外公司

每个债务人应，并应促使其他交易债务人将，如果贷款代理向注册处提交任何英国企业海外条例要求的详细资料，应立即通知贷款代理，且贷款代理应遵守贷款代理就在海外公司要求其保存的登记册上记录任何交易证券而发出的任何指示2009年（执行文件和指控登记）条例。

22.10

否转变为主要利益中心

任何债务人不得将其主要利益中心的位置(该术语在本条例第3条第(1)款中使用)从第19.33条(主要利益和机构中心），并且不会在任何其他司法管辖区创建“营业所” （该术语在本条例第2条第10款中使用）。

22.11

PARI 通过排名

借款人应并应促使其他交易义务人确保财务文件项下一方对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少排序平价通行证其所有其他无担保和非排序债权人的债权，但其债权被普遍适用于公司的法律强制优先。

22.12

标题

(a)

自每艘船舶交付之日起起，取得该船舶的借款人应拥有该船舶及其收益和保险的合法所有权和全部实益权益。

(b)

每一债务人应并应促使其他每一交易义务人自及其创设或意向创设之日起，持有并拥有以下各项的全部实益权益：属于该交易义务人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何其他资产。

22.13

负承诺

(a)

任何借款人不得为其资产上的任何资产设立或允许存续任何担保，而该资产是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。

(b)

借款人不得：

(i)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给交易义务人或由交易义务人重新获得；

(Ii)

按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

将加入任何安排，在该安排下，银行或其他账户的资金或利益可用于、抵销或受制于多个账户的组合；或

(Iv)

在任何其他具有类似效果的优惠安排中加入，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法的情况下。

(c)

以上第 (A)和(B)段不适用于任何许可证券。

22.14

处置

(a)

借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于其拥有的船舶、其收益或其保险)。

(b)

上文第 (A)段不适用于：

(i)

所有章程均受第24.14条(租赁限制，管理人员的任命等。)；或

(Ii)

出售任何船舶，但借款人必须遵守第7条(预付款和注销)及第7.4条(强制在出售、逮捕、拘留或完全损失时预付款项)和本协议的所有其他条款(包括但不限于关于制裁和第24.16条(负责任的船舶回收))与该项售卖有关。

22.15

合并

借款人不得进行任何合并、分立、合并、合并、公司重组或合资安排。

22.16

业务变更

借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。

22.17

财务负债

借款人不得承担或允许任何财务负债(包括进行任何投资、任何出售或回租协议或任何表外交易)，但允许财务负债除外。

22.18

支出

借款人不得发生任何支出，但在拥有、运营、租赁、维护和修理其船舶的正常过程中合理发生的支出除外。

22.19

有限责任公司权益

借款人不得：

(a)

购买、注销或赎回其持有的任何有限责任公司股份；

(b)

发行除第19.3条规定的母公司担保人以外的任何LLC股份有限责任公司股份和所有权)且该等有限责任公司股份的发行须符合适用于该借款人的相关股份证券的条款，并须在该等有限责任公司股份发行后，以令融资机构满意的方式及符合股份证券的条款；或

(c)

任命借款人的任何其他高级管理人员(除非符合股份担保的规定)。

22.20

分红

(a)

借款人只有在相关时间满足以下所有条件，才可支付股息：

(i)

每艘被抵押的船舶均受初始租船或更换租船的约束，且未发生违约，且根据该初始租船或更换租船仍在继续。

(Ii)

在支付股息后，收益账上的总贷方余额将立即至少等于每艘抵押船舶350,000美元；以及

(Iii)

未发生违约，且违约仍在继续，或建议的股息支付将导致违约。

(b)

为免生疑问，根据上文(A)段获准支付的任何股息只能按季度支付，并在第26.3条第(Br)(A)、(B)和(C)段所述的所有支付之后支付(收益的运用)已被创建。

22.21

其他交易

任何借款人都不会：

(a)

作为任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，但此类贷款或信贷形式被允许财务负债的情况除外；

(b)

就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供或允许任何未清偿的担保或赔偿，或签订任何文件，根据该文件借款人承担除财务文件规定的任何担保或赔偿以外的任何其他人的任何责任；

(c)

输入任何实质性协议，但：

(i)

交易文件；

(Ii)

本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；以及

(d)

以在任何方面对借款人不利的条款订立任何交易，而该条款在任何方面都不如借款人在与借款人保持距离的交易中所能获得的条款有利；或

(e)

获取除美国或英国国库券和存款单以外的任何股份或其他证券主要由北美或欧洲银行发行。

22.22

违法，无效和排名；安全受到威胁

任何义务人不得做(或不做)、致使或允许他人做(或不做)任何可能会：

(a)

使交易债务人履行其在交易项下的任何义务是非法的文件；

(b)

原因交易债务人在交易文件下的任何义务不再合法，有效、有约束力或可执行性；

(c)

原因任何交易文件不再完全有效；

(d)

原因任何交易证券排名在任何其他证券之后或失去其优先权；及

(e)

危害或危及交易安全。

22.23

单据检查

在设施代理人发出通知后，每个债务人应允许设施代理人或其代理人不时检查其财务记录和账户。

22.24

进一步的保证

(a)

每个债务人应，并应促使其他交易债务人迅速，在任何情况下，在安全代理指定的时间段内执行所有此类操作（包括促成或安排任何登记、公证或认证，或给予任何通知）或签署或促成签署所有此类文件（包括转让，转让、抵押、押记、通知、指示、承诺、委托书和权力代理人），由担保代理人指定（并以担保代理人可能的形式要求担保代理人或其代名人：

(i)

创建、完善、授予安全代理或保护安全优先权，或根据财务文件或由财务文件证明而创建或打算创建的任何类型的权利(可能包括执行抵押、抵押、对交易标的的所有或任何资产的转让或其他担保(br}担保)或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的任何担保当事人的任何权利、权力和补救措施；

(Ii)

到向担保代理人或向担保方授予任何财产的担保该交易债务人位于任何等同或类似司法管辖区的资产预期由或依据财务文件授予的担保；

(Iii)

到促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予或与资产有关的任何权益或权利，这些资产是或打算是，交易担保的主体或行使任何财务文件中规定的任何权力担保已就其可强制执行的；及/或

(Iv)

到允许或协助安全代理人进行任何交易，以启动、辩护或进行任何程序和/或采取任何其他行动与担保的任何项目有关财产

(b)

每个义务人应并应促使每个其他交易义务人采取其可采取的一切行动(包括进行所有备案和登记) 以创建、完善、保护或维护由财务文件或根据财务文件授予或拟授予保安代理或担保方的任何担保。

(c)

在与义务人同时将其本人或另一交易义务人根据第22.24条(进一步的保证)，该债务人应将或促使该另一交易义务人向安全代理交付一份由该义务人或交易义务人的一名高级人员签署的证书，该证书应：

(i)

列出该义务人或交易义务人的董事或成员的决议文本(视情况而定)，明确授权执行担保代理人指定的文件；以及

(Ii)

声明任何一项决议都是在有效召集和举行的董事或成员会议上正式通过的，在整个会议期间，有权就该决议进行表决的董事或成员(如适用)的法定人数。或者决议已由全体董事或成员签署，并根据该义务人或交易义务人的公司章程、有限责任公司协议或其他章程文件而有效。

22.25

不对最初的《宪章》进行任何修改

借款人将不会同意对其作为缔约方的《初始宪章》或其任何条款(以及但不限于对租船费率或初始宪章的固定期限的任何削减(不考虑任何可选延期)的任何实质性修改或补充，或放弃或未能执行)，应被视为本第22.25条(不对最初的宪章进行任何修改只要借款人的条款和条件与借款人在有关《初始宪章》下的权利没有实质性修改，则允许该借款人在任何时候延长有关《初始宪章》的条款和条件。

22.26

没有对MOA进行修改

未经贷款机构同意，借款人不会同意对 (在执行本协议之前已向贷款机构披露的内容除外)的任何实质性修订或补充(由贷款机构自行决定)，也不同意放弃或未能执行其作为缔约方的 MOA或其任何规定。

保险事业

23.1

一般信息

本第23条中的承诺（保险事业)自该船交付之日起一直有效，并在保证期的剩余时间内继续有效，但作为融资机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权后行事，可另行允许(在第23.13条(A)段的情况下，理赔）不得无理拒绝此类许可）。

23.2

维护强制性保险

每个借款人应为其拥有的船舶投保，费用由其承担：

(a)

船体利息和/或运费利息；

(b)

火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械、增值和超额险)；

(c)

战争风险(包括恐怖主义和海盗行为以及修订后的《反洗钱法》(1984年4月1日)和《伦敦封锁和陷阱附录》或类似文件)；

(d)

根据IG P&I规则在每个案件中按可获得的最高金额投保和赔偿风险 (包括油污和超额战争险的责任和赔偿保险)；

(e)

运费、滞期费和防御风险；以及

(f)

任何贷款代理人根据多数贷款人的指示应对的其他风险考虑到相关的惯例和其他情况，时间，借款人可以合理地投保，并且贷款规定了代理人通过通知借款人。

23.3

条款强制性保险

每个借款人应在以下情况下投保此类保险：

(a)

在美元；

(b)

在火灾险、一般海运险和战争险，金额按约定价值计算至少是以下两者中较大者：

(i)

相当于120%的金额。与其拥有的船舶有关的部分；及

(Ii)

该船的市场价值；

(c)

在油污责任险案件中，合计金额等于基本保障和赔偿俱乐部成员项下不时可获得的最高保险水平和国际海上保险市场中目前不低于1,000,000,000美元的保险金额；

(d)

在就其船舶的全吨位而言，涉及保护和赔偿风险的情况；

(e)

与战争险有关，扩大到包括海盗和恐怖主义，但不包括火灾险和一般海洋险；

(f)

按批准的条款；以及

(g)

通过批准的经纪公司和批准的保险公司。

23.4

进一步对融资方的保护

在第23.3条所列条款之外(强制性保险条款），各借款人应促使其实施的强制性保险应：

(a)

除第(B)段另有规定外，除非其他受保人的利息受到限制，否则请将借款人列为唯一指定受保人：

(i)

在船体、机械和战争险的任何强制性保险方面；

(A)

向任何可证明的自付费用支付，该费用构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及

(B)

在保险单为任何第三方责任索赔提供保险的情况下(并且仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及

(Ii)

对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除任何第三方责任后以补偿的方式获得任何赔偿特别针对它的索赔；

以及所有其他被指名的被保险人已以书面形式(以其要求的形式)向安全代理承诺，任何免赔额应按借款人和其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，以使安全代理能够收取或收回任何在任何时候就强制性保险而应支付的款项，如果安全代理提出要求，被指定为共同被保险人的其他被保险人应将其权利和利益转让给被指定为共同被保险人的义务保险人；

(b)

只要设施代理需要，将安全代理命名(或修改为名称)作为因其权利和利益而被指定的附加，不保证运营利益，并且完全放弃针对安全代理的代位权，但保安代理人并无责任(但有权支付)有关该等保险的保费、催缴费用或其他评估；

(c)

指定安全代理人为损失收款人，并按设施代理人指定的付款方向付款；

(d)

规定由承保人或其代表根据强制性保险向担保代理人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件；

(e)

规定义务保险应为主要保险，不享有从担保代理人或任何其他金融方承保的其他保险中分担费用的权利；以及

(f)

提供如果借款人未能提供损失证明，则安全代理可以提供损失证明。

23.5

续签强制性保险

每个借款人应：

(a)

在其实施的任何强制性保险到期前至少5天：

(i)

将其建议通过或与之续期该强制性保险的任何保障和赔偿或战争险关联通知设施代理人，以及建议的续期条款；以及

(Ii)

就上文第(1)款所指事项取得设施代理人的批准；

(b)

在至少在任何强制性保险到期前3天，续订该强制性保险根据贷款代理人根据上述（a）段的批准;和

(c)

促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险以及与之进行续签的保障和赔偿协会应在续签后立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理商。

23.6

副本保单；承诺书

每个借款人应确保批准经纪人应要求向担保代理提供：

(a)

亲 forma与强制保险相关的所有所需保单副本生效或更新;以及

(b)

a 以贷款代理人要求的形式发出的信件或承诺，包括承诺经批准的经纪人：

(i)

他们将在每份保单签发后立即背书损失应付条款和通知符合第23.4条规定的转让（ 出资方);

(Ii)

他们将持有此类保单和此类保险的利益，以担保的命令代理人按照该损失应付条款；

(Iii)

对于强制性保险条款的任何重大更改，他们将立即通知安全代理；

(Iv)

他们如果未收到相关借款人的续期指示通知，则将或其代理人，在义务到期前不少于14天通知担保代理人保险；

(v)

如果他们收到续保强制性保险的指示后，将立即通知贷款代理人的指示条款；

(Vi)

他们不会就借款人根据该等强制性保险而拥有的与船舶有关的索赔而可追讨的任何款项抵销应付给他们或任何其他人的保费或其他款项，不论是就该船舶或其他方面。他们放弃对保单或根据保单收取的任何款项的任何留置权，他们可能对此类保费或其他金额有任何留置权，并且他们不会因不支付此类保费或其他金额而取消此类强制性保险；

(Vii)

他们将在行业指南的时限标准内通知任何取消保单的行为；以及

(Viii)

他们将安排就该借款人拥有的船舶签发单独的保单在贷款代理人提出要求时，立即予以处理。

23.7

副本入境证明书

每个借款人应确保其所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会应要求向保安代理提供：

(a)

a 该船舶的入境证明书的核证副本；

(b)

融资机构按多数贷款人的指示行事所要求的一份或多份承诺书；以及

(c)

a 每份油污或其他污染经济责任证明书的核证副本相关认证机构签发的环境敏感材料去那艘船。

23.8

存款原始政策

每个借款人应确保其实施的与强制性保险相关的所有保单均存放于批准经纪人，通过批准经纪人实施或续订保险。

23.9

付款保费

借款人应按时支付其或安全代理(视情况而定)实施的强制性保险的所有保费或其他应付金额，并在设施代理或安全代理要求时出示所有相关收据。借款人应就任何其他保险向保安代理人作出赔偿，包括但不限于港口险、船员责任或保安代理人在违约时全权酌情决定所需的任何其他保险。

23.10

担保

每个借款人应尽最大努力促使保护和赔偿或战争险协会始终根据其各自的规则和条件出具可能需要的任何担保，并应进一步尽最大努力促使此类担保在实际情况下尽可能迅速地出具，并保持充分的效力和效力。

23.11

合规性保险条款

(a)

否借款人应做或不做（不允许做或不做）任何作为或事情会或可能导致任何强制性保险无效、无效、无效或不可强制执行或使根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还。

(b)

没有在限制上文第（a）款的情况下，每个借款人应：

(i)

采取一切必要措施并遵守可能不时适用于强制性保险的所有要求，并且(在不限制第23.6条(B)款第(B)款第(Iii)款所载义务的情况下)保单复印件；承诺书））确保强制性保险不受任何例外或限制的约束贷款代理人事先未给予批准；

(Ii)

不是对船级社或船级社或经理或操作员进行任何变更经强制性保险承保人批准的船舶；

(Iii)

制作(并迅速向设施代理人提供)所有季度或其他航次声明，该声明可能是由保护和赔偿风险协会为维护其所拥有的船舶的交易而要求的美利坚合众国和专属经济区(如《美国1990年石油污染法》或任何其他适用法律所界定)，如果设施代理人提出要求，应每年向设施代理人提供此类声明的复印件)；和

(Iv)

除非符合强制性保险的条款和条件，否则不得雇用其拥有的船舶，也不得允许其被雇用，未事先征得保险公司的同意，并遵守保险公司指定的任何要求(关于额外保费或其他方面)的情况下。

23.12

更改保险条款

借款人不得对任何强制性保险条款进行或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

23.13

理赔

每个借款人应：

(a)

不解决、妥协或放弃任何强制性全面损失保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及

(b)

做好所有必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，以使安全代理能够收取或追回任何在任何时间因强制性保险而应支付的款项。

23.14

提供通信副本

应安全代理的要求，每个借款人应向安全代理提供该借款人与以下人员之间的所有书面通信的副本：

(a)

经批准的经纪商；

(b)

经批准的保护和赔偿和/或战争险协会；以及

(c)

经批准的保险公司和/或承保人，

其中与以下各项直接或间接相关：

(i)

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；以及

(Ii)

借款人与上文第(Br)(A)或(B)段所述任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排。

23.15

条款信息

每个借款人应应贷款机构的请求向贷款机构(或其指定的任何人员)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求的任何信息：

(a)

获取或准备独立海上保险经纪关于已实施或拟实施的强制性保险的充分性的任何报告；和/或

(b)

实施、维持或续保第23.16条所述的任何保险(抵押贷款人利息及附加险）或处理或考虑任何事项与任何该等保险有关，

且借款人应根据要求，立即赔偿担保代理人账户因上文（a）段所述任何此类报告而发生的所有费用和其他开支。

23.16

抵押贷款人利息及附加险

(a)

担保代理人应有权不时就每艘船舶的抵押权人的海上利益保险和抵押权人的利益附加危险保险进行生效、维持和续保，在每种情况下，保险金额、条款和价值如下：通过保险公司，并通常以安全代理按照多数贷款人的指示行事的方式不时认为适当。

(b)

借款人应应要求，就与下列事项相关或旨在实现以下目的而产生的所有保费和其他费用，全额赔偿安全代理：维持或续保上文(A)段所述的任何保险，承保金额最高为借款人保险项下的保险总额，或处理或考虑任何此类保险所引起的任何事项。

常规船舶业务

24.1

一般信息

本第24条中的承诺（一般船舶经营)自交付日期起对该船舶一直有效，并在保证期的剩余时间内有效，但作为融资机构代理人，经多数贷款人(或在规定的情况下，所有贷款人)授权后行事，可另行允许(在第24.2条的情况下，船名和注册), 24.3 (维修和分类), 24.4 (修改), 24.5 (拆卸和安装部件)，第24.14(C)和(D)段(对特许经营、经理人的委任等的限制)和24.20(分享收益) 不得无理扣留此类许可)。

24.2

船舶名称和注册

每个借款人应就其拥有的船舶：

(a)

保持该船舶不时在其港口登记；

(b)

不做或不允许做任何可能导致该船舶的注册被暂停、取消或危及的事情；

(c)

不是就该船舶订立任何双重旗安排；及

(d)

不得更改该船舶的名称，但任何船舶旗帜的更改应符合以下条件：

(i)

该船舶仍然受担保，以担保该船舶的优先抵押权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，如适用，抵押(或同等的优先抵押)的第一优先契据，其条款与该船舶上的抵押物基本相同，并以其他条款和其他形式，如贷款代理人，经多数贷款人授权行事，应批准或要求；和

(Ii)

签署修订和补充财务文件的其他文件，如贷款机构代理人，经多数贷款人授权，应批准或要求。

24.3

修复和分类

每个借款人应保持其拥有的船舶处于良好、安全的状况和维修状态：

(a)

一致拥有一流的船舶所有权和管理实践；以及

(b)

因此，以维护已批准的分类不存在过期的建议和条件。

24.4

修改

任何借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何将会或可能对其结构、类型或性能特性造成不利改变或大幅降低其价值的改装、维修或更换。

24.5

拆卸和安装部件

(a)

除以下(B)段另有规定外，任何借款人不得移走船舶的任何重要部件或任何船舶上安装的任何设备，除非：

(i)

被拆卸的部件或物品立即被与被拆卸的部件或物品处于相同或更好状态的合适的部件或物品替换；

(Ii)

更换部件或项目不受任何以安全代理以外的任何人为受益人的任何安全保护；以及

(Iii)

更换部件或物品安装在该船舶上时，即成为借款人的财产，并受该船舶上的抵押物构成的担保的约束。

(b)

借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是设备可以拆卸，而不会对借款人拥有的船舶造成任何损害。

24.6

调查

每个借款人应定期将其拥有的船舶提交给可能需要进行分类的所有定期检验或其他检验，如果设施代理人提出要求，应向设施代理人提供所有检验报告的副本。

24.7

检查

(a)

每个借款人应允许(并应促使任何船舶的任何核准经理和任何承租人或操作员准许)保安代理人(通过验船师或其为此目的而委任的其他人行事)在任何合理时间登上其拥有的船舶，在合理提前通知的情况下，在不对船舶的交易时间表造成实质性干扰的情况下，检查其状况或对建议或执行的维修满意，并且应为此类检查提供所有适当的设施。

(b)

每个借款人应提供一份与相关船舶有关的检查报告，收件人为设施代理人，在相关使用日期后120天内从设施代理指定的验船师那里获得(该验船师应在合理地提前通知的情况下登船，不会对船舶的交易时间表造成实质性干扰)，证明有关船舶适航和能够安全操作，并在所有其他方面令设施代理人满意。

(c)

借款人应支付下列费用：(I)根据上文(B)项获得的每艘船舶的初次检查费用，(Ii)每历年对每艘船舶进行一次检查和检验，直至保证期结束，以及(Iii)在违约事件已经发生且仍在继续时，或在任何此类检查或检验证明违约事件的情况下，进行任何进一步的检查和检验。

为免生疑问，不属于前一款第(一)至(三)项的每艘船舶的所有其他检查和检验费用应由财务各方承担。

24.8

预防逮捕和释放

(a)

每个借款人应就其拥有的船舶迅速解除：

(i)

所有给予或可能引起海上或占有式留置权或可强制执行的请求的责任 “那艘船，它的收入或它的收入。

(Ii)

所有就该船舶、其收益或其财产收取的税款、应付款和其他金额；和

(Iii)

所有有关该船舶、其收益或其收入的任何其他支出。

(b)

每一借款人在收到其所拥有的船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应尽快，根据情况采取所有必要的步骤，提供保释或其他方式，以促使其获释。

24.9

合规性法律等等。

每个义务人应：

(a)

遵守，或促使遵守所有法律或法规：

(i)

相关一般而言，其业务；及

(Ii)

借款人所拥有的船舶、船舶的所有权、就业、营运、管理和登记，

包括但不限于ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁、所有劳动法和经批准的旗帜的法律；

(b)

(通过母公司担保人)尽最大努力促使集团每个成员遵守制裁；

(c)

获取，遵守并采取一切必要措施，以保持所有环境保护措施的充分效力和效果批准；和

(d)

在不限制以上(A)段的情况下，不得使用其拥有的船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、操作或管理船舶，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有劳动法和制裁(或者，如果制裁对义务人具有约束力，将与制裁相违背的)。

24.10

ISPS 代码

在不限制第24.9条(A)段的情况下(遵守法律等），各借款人应：

(a)

采购其拥有的船舶和负责该船舶遵守 ISPS规则符合ISPS规则；以及

(b)

维护该船舶的ISSC；及

(c)

对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，应立即以书面形式通知设施代理。

24.11

进入个战区和“列出”或“排除”的区域

(a)

任何借款人不得致使或允许其拥有的船舶进入任何被任何政府宣布为战区的区域。

(b)

在不损害第23.11条(B)段(Iv)分段规定的义务的情况下(合规性保险条款),没有事先，借款人不得致使或允许其船舶进入被有关保险公司宣布为“列名”或“排除”区域的任何区域 (或任何其他需支付额外战争险保费的区域) 实施(自费) 任何特殊、附加或修改的保险承保借款人的战争险，保险人可能要求借款人投保战争险，但条件是该借款人在其船舶停靠在该区域时，必须时刻遵守BMP5(或其继承者)的规定。

24.12

条款信息

不影响第20.6条(信息：其他)每个借款人应就其拥有的船舶迅速向设施代理人提供其要求的任何信息，并在没有违约的情况下采取合理行动，涉及：

(a)

这船舶、船舶的雇用、位置和雇用；

(b)

应付给船长和船员的收入、付款和数额；

(c)

任何与操作、维护有关的支出或可能发生的支出或修理该船舶，以及该船舶就该船舶支付的任何款项；

(d)

任何拖航及打捞；及

(e)

其合规性、批准经理的合规性以及该船舶与ISM的合规性代码和ISPS代码，

并且，应设施代理人的要求，立即提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何此类租船合同的任何现行担保的副本、船舶的安全管理证书和任何相关的符合性文件，以及向经批准的核查机构(IACS船级社)和/或经批准的船旗提供的任何燃油消耗报告数据。

24.13

通知某些事件

每一借款人应就其所拥有的船舶尽快通过信函或电子邮件通知设施代理人：

(a)

该船舶发生或可能成为重大伤亡事故的任何伤亡事故；

(b)

任何由于该船舶因时间的推移或其他原因而成为或现在，很可能会变成一个完全的损失。

(c)

任何要求租用该船舶；

(d)

任何保险人或船级社或任何主管当局对该船舶提出的任何逾期要求或建议；

(e)

扣押或扣留该船舶，或行使或声称行使对该船舶或收益的任何留置权；

(f)

任何该船的干坞；

(g)

任何针对借款人或与该船舶或任何环境相关的环境索赔事件；

(h)

任何针对借款人提出的违反ISM规则或ISPS规则的索赔，批准管理人或其他与该船舶有关的人；或

(i)

任何其他实际或威胁的事情、事件或事件，其影响将或可能导致不遵守ISM规则或ISPS规则，

且各借款人应定期以书面形式通知贷款代理人，详细程度按贷款代理人要求，告知借款人、任何此类核准经理人或任何其他人对任何上述事件或事项的回应。

24.14

对特许经营、经理任命等方面的限制

借款人不得就其拥有的船舶：

(a)

在任何期间内将该船舶以租船或光船租赁方式出租；

(b)

输入除许可的宪章；

(c)

实质性修改、补充或终止管理协议；

(d)

任命除核准商务经理和核准技术经理以外的该船舶的经理，或同意对核准经理任命的条款进行任何更改；

(e)

激活或搁置该船；或

(f)

将该船交由任何人管有，以便在其上完成工作，金额超过或可能超过1,000,000美元(或任何其他货币的等值金额) ，除非该人首先将并以其满意的条款书面承诺不因此类工作的费用或任何其他原因而对该船舶或其收益或其保险行使任何留置权。

24.15

抵押通知

每个借款人应将相关抵押权登记在其所拥有的船舶上，作为有效的第一优先抵押权，携带相关抵押权的核证副本并放置在该船舶上，并在航行室内和该船舶的船长船舱的显眼处保存一份装框印刷的通知，说明该借款人已将该船舶抵押给安全代理。

24.16

负责任的船舶回收

如果船舶被出售以供报废(包括间接出售给现金买家)，借款人应：

(a)

确保根据协议备忘录(或同等文件)出售该船舶，该备忘录包含确保该船舶按照《香港船舶安全与无害环境回收国际公约》在保险箱内拆解的措辞，可持续的、对社会和环境负责的方式；和

(b)

尽最大努力确保该船被如此拆解。

24.17

危险材料库存

每个借款人应确保其船舶始终保存设施代理人可接受的危险材料或同等文件的库存。

24.18

压载水管理

债务人应确保每艘船舶在任何时候都至少符合《生物多样性公约》，如果船舶在压载水要求较高的管辖水域航行，债务人应确保该船舶符合该船舶适用的较高标准。

24.19

租船合同转让

如果借款人按照第24.14(B)条第 (B)款的规定签订了任何可转让的宪章，并事先征得融资机构的同意(对特许经营、经理人的委任等的限制)，借款人应在签订该可转让宪章之日后立即：

(a)

向设施代理人提供此类可转让宪章的经认证的真实副本(或者，如果当时没有副本，则向设施代理提供具有约束力且无条件概括的租约条款的副本)；

(b)

以担保代理人为受益人签署关于该可转让宪章的租船合同转让 (这种租船合同转让应通知相关租船人和任何租船担保人，并尽其最大努力促使对该通知的签立确认从获得相关的租船人和租船担保人)；和

(c)

应向设施代理人交付其合理要求的其他文件(包括但不限于，等同于附表2 A部分第1、5和6.2段所指的文件(先行条件)就该租约转让)。

24.20

分享收益

借款人不得就分享任何收益达成任何协议或安排。

24.21

制裁和船舶贸易

没有第24.9条限制(遵守法律等)，每一借款人应就其拥有的船舶取得(母公司担保人应就任何集团船舶(船舶除外)取得)：

(a)

任何集团船不得由被禁人员使用或为其利益而使用；

(b)

不得以任何违反制裁的方式使用任何集团船舶进行交易(或者，如果制裁对交易义务人或集团成员具有约束力，则可能违反制裁)；

(c)

任何集团船舶不得停靠受制裁国家的港口；

(d)

任何集团船舶不得以任何可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易；以及

(e)

为借款人的利益起见，每艘船舶的任何租船合同均应载有实施第24.9(D)条第(Br)款(D)项规定的语言，表明其为该船舶的船东。遵守法律等)关于制裁和本条款的24.21(制裁和船舶贸易如果遵守规定会导致违反制裁(或如果制裁对每个交易义务人具有约束力，则会导致违反制裁)(无论制裁对承租人是否具有约束力)，或会要求船舶停靠在受制裁国家的一个港口，则允许拒绝雇用或航行命令。

24.22

班级状态报告

借款人应确保在设施代理人提出要求后10天内，在借款人每个财政半年结束后的十个工作日内，向保安代理人提供每艘船舶的等级状态报告，该报告应由相关船级社在不超过十个工作日提供给保安代理人之前发布。

24.23

合规通知

每个借款人应及时向贷款机构不时提供证据(以贷款机构要求的形式)，证明其遵守本条款第24条(一般船舶经营).

贷款价值比率

25.1

最高贷款与价值比率

第 25.2条(提供额外担保；提前还款如果贷款机构通知借款人贷款价值比率超过相关百分比，则适用。

在第25.1条中（最高贷款与价值比率):

"相关百分比"是指：

(i)

在自第一个使用日起至第一个使用日一周年为止的期间内，70%。

(Ii)

从第一个使用日期的一周年起，以及此后的任何时间，65%。

25.2

条款额外担保；预付款

(a)

如果贷款代理人根据第25.1条向借款人发出通知（最高贷款与价值比率 )，借款人应在收到融资机构通知的日期(“预付款日期”)后30天或之前，提前偿还部分贷款，以消除缺口并将贷款价值比率降至适用的相关百分比。

(b)

借款人可以提供或确保第三方已提供至少等于差额的可变现净值的额外担保，而不是如上文(A)段所述进行预付款。按照多数贷款人的指示行事的信贷代理认为：

(i)

是否会将贷款价值比率降至适用的相关百分比以下；以及

(Ii)

是以贷款代理人可能批准或要求的条款进行记录，

在预付款日期之前；并在以这种方式提供该担保的条件下，其应履行该预付款义务。

(c)

借款人根据本第25条提供的任何额外担保(贷款价值比率)如果贷款价值比率至少在连续两个季度内低于适用的相关百分比结束日期，并在发放后仍符合此类要求，则可应借款人的请求并由借款人自费发放此类额外的安全措施，且未发生、正在继续或将因解除此类安全措施而发生违约。

100

25.3

值增加船只安全

根据第25.2条提供的任何额外担保的可变现净值（提供额外担保；提前还款)，如果是现金，应为其面值，如果其由船舶担保构成，且由船舶担保构成，则船舶应为有关船舶的市场价值。

25.4

估值结合

根据第25条进行的任何估值（贷款价值比率)应对每个借款人具有约束力和决定性，但清单错误除外。

25.5

条款信息

(a)

每个借款人应迅速向贷款机构代理人和根据本条款第25条(贷款价值比率)使用设施代理或认可估价师为评估目的可能要求的任何信息。

(b)

如果借款人未能在申请书中指定的日期前提供上文(A)段所述的信息，则可根据核准估值师或贷款机构代理人认为审慎的任何基准和假设进行估值。

25.6

预付款机制

根据第25.2条（提供额外担保；提前还款)应按照第7条(预付款和注销)，并根据第7.2条(自愿提前还款 )，根据第11.4(C)条，不考虑最低预付款金额为500,000美元或支付预付款费用的要求，为免生疑问而不适用(预付费)。

25.7

计提估值准备

(a)

贷款人有权指示设施代理人安排船舶和根据第(Br)25.2条规定设立额外担保的任何其他船舶的估价(提供额外担保；提前还款)可随时进行，以确定该船舶或船只的市场价值。

(b)

借款人应支付下列费用：

(i)

为确定每艘船舶的初始市场价值而获得的每艘船舶的两次估价，用于为相关船舶提供资金的每一部分的提款；

(Ii)

根据第25.3条规定，对每艘或每艘已设立额外担保的船舶进行最高两次估价。额外船舶抵押的价值)每历年年；以及

(Iii)

任何证明违反第25.1条所要求门槛的进一步估值(最高贷款与价值比率 )或在违约事件已经发生并且继续时获得的，

和所有其他估价应由设施代理承担费用。

101

帐户，收益的应用

26.1

帐目

(a)

每个借款人应在相关账户银行开立和维护：

(i)

其收益账户；以及

(Ii)

除借款人D，其干船坞储备账户外的其他。

(b)

未经设施代理事先同意，借款人不得开立除收益账户和干船坞储备账户外的任何银行账户。

26.2

支付收益，开始营运资金金额

(a)

每个借款人应确保其所拥有的船舶的所有收益均存入其收益账户，但仅受其所属的一般转让的规定的限制。

(b)

每个借款人应在与其船舶融资有关的使用日期确保最低起始营运资金金额记入其收益账户的贷方，金额等于350,000美元(“起始营运资金金额”)。

(c)

借款人有权在收益账户之间自由转移余额，前提是没有违约事件发生且仍在继续。

26.3

收益应用程序

在违约事件发生并仍在继续之前，收益账户上的任何余额只能按以下方式使用：

(a)

首先，支付在该时间到期应付的抵押船舶的营运费用；

(b)

其次，根据财务文件支付所有应付利息；

(c)

第三，支付财务文件规定的所有应付本金；

(d)

第四，根据上文第(Br)款提出申请后，任何记入收益账户贷方的余额应可用于支付股息，但须遵守并符合第22.20条(股息)的规定。

26.4

干船坞储备量

(a)

每个借款人(借款人D除外)应确保其干船坞储备账户在不迟于适用于其船舶的部分的使用日期之前得到全额资金，以1,910,065美元(减去1,089,935美元的3,000,000美元)作为向卖方支付的干船坞备件费用，该费用由相关部分提供资金，在船舶交付时，根据相关的MOA(“干船坞储备金额”)，在整个保证期内，干船坞储备账户(“干船坞储备金额”)在整个保证期内将被冻结。

102

(b)

金额只能从干船坞储备账户中发放，涉及：

(i)

支付与干船坞有关的任何费用，有关船舶的特别检验及压载有关船舶的水处理系统装设(“BWTS装设”)，预定在起计的期间内进行，并包括为该船舶提供融资的部分的使用日期截至终止日期；和

(Ii)

向供应商预付与该船即将进行的任何干船坞、特别检验和BWTS安装有关的任何预付款，

(以上(B)段提及的此类费用加在一起是“干船坞费用”)，在每一种情况下都要遵守：

(A)

借款人之前向贷款机构提交了一份计划付款清单，其形式和实质令贷款机构满意，如果贷款机构提出要求，应就干船坞费用支付的发票和/或形式发票和/或订单的复印件(部分或全部从相关干船坞储备金额中提取)；和

(B)

未发生任何违约事件，且在相关时间仍在继续，或因发放干船坞储备金额的相关部分以支付相关的干船坞费用而导致。

在完成上文(B)段所述的每项干船坞、特别检验或BWTS装置后，借款人应立即向设施代理人提交令其满意的证据，证明该等特别检验、干船坞或BWTS装置已完成。如果干船坞储备账户中有任何余额，则在有关船舶的所有干船坞、特别检验或BWTS装置完成后，应在终止日期发生前的任何时间，将该余额记入相关借款人的收益账户。在相关时间没有发生违约事件的情况下，应关闭相关的干对接储备账户，并应解除对该干对接储备账户产生的任何现有账户安全性。

(c)

如果一艘船被出售或成为全损，则根据第7.4条(强制在出售、逮捕、拘留或完全损失时预付款项)已由借款人在该船的干船坞、特别检验或BWTS装置完成前支付。与该船舶有关的相关干船坞储备金额(或保留在相关干船坞储备账户中的部分)将计入相关借款人的收益账户，相关的干船坞储备账户应关闭，并应释放和清偿任何基于该干船坞储备账户的现有账户安全创造安全。前提是未发生违约事件，且在相关时间仍在继续或将因此类释放而产生。

103

26.5

干船坞储备账户应计利息

干船坞储备账户上的任何贷方余额应按相关账户银行不时向其客户提供的类似金额的美元存款利率计息。

26.6

发布应计利息

利息根据第26.5条(干船坞储备账户应计利息)应记入相关干船坞储备账户的贷方，并在第26.4条(干船坞储备金额)之前未适用的范围内，在保证期结束时或在第26.4条规定的较短时间内发放给借款人。干船坞储备量)(B)段或(C)段。

26.7

位置账款

每个借款人应迅速：

(a)

遵守设施代理关于任何帐户的位置或迁移的任何要求；以及

(b)

执行设施代理指定创建或维护的任何文件，以支持代理对帐户(或其中任何帐户)的安全性(和/或抵销、合并或其他权利)。

26.8

借款人的债务不受影响

第26条的规定(帐目、收益的运用)不影响：

(a)

借款人在到期日支付本金和利息的责任；或

(b)

借款人或任何交易义务人在任何财务文件下的任何其他义务责任。

事件违约

27.1

一般信息

第27条中所列的每个事件或情况(违约事件)是违约事件，但第27.19条(加速) 和第27.20(强制执行担保).

27.2

不付款

交易债务人不会在到期日以表示应付货币的地点支付根据融资文件应付的任何款项，除非：

(a)

其无法付款的原因是：

(i)

管理错误或技术错误；或

(Ii)

发生中断事件；以及

(b)

付款在到期日起三个工作日内完成。

104

27.3

具体的义务

违反第4.5条（放弃先例条件）、第21条（金融契约）、第22.12条（标题），第22.13条（消极承诺）、第22.22条（非法性、无效性和排名性；危及安全）、第23.2条（强制保险的维护 ）、第23.3条（强制性保险条款)，第23.5(强制性保险的续期)，第24.11条(进入战区和“列名”或“被排除”地区)，第24.21(制裁与船舶贸易)，第24.14条(对特许经营、经理人的委任等的限制)或第25条(贷款价值比率).

27.4

其他义务

(a)

交易义务人或核准管理人不遵守其所属的财务文件的任何规定(第27.2条(不付款) 和第27.3条(特定义务)).

(b)

如果未能遵守规定是可以补救的，并且在贷款机构通知借款人或任何交易义务人(如果在此之前)后五个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段所述违约事件。或经批准的经理意识到未遵守规定的情况。

27.5

失实陈述

交易义务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何交易义务人根据或与任何财务文件有关而提交的任何其他文件中作出的陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明为不正确或误导性的，除非该等失实陈述或陈述被信贷机构(根据多数贷款人的指示采取行动)确定为错误作出，并在该陈述或陈述发出之日起五个工作日内予以纠正。

27.6

交叉默认

(a)

任何交易义务人的任何财务债务都不会在到期时偿还(除非通过适当措施真诚地提出异议)，也不会在任何最初适用的宽限期内偿还。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，任何交易义务人的任何财务债务都被宣布在其指定到期日之前到期并支付。

(c)

任何交易义务人的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对任何交易义务人的任何财务债务的任何承诺，除非相关交易义务人已使融资机构信纳注销或暂停不会对该交易义务人在到期时偿还债务的能力产生任何负面影响。

(d)

任何任何交易债务人的债权人有权申报任何金融债务由于一个违约事件（无论如何描述）。

(e)

第27.6条下不会发生任何违约事件(交叉默认对于父担保人而言，如上文(A)至(D)段所述的财务债务或财务承诺债务总额少于15,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)。

105

27.7

无力偿债

(a)

A 交易债务人：

(i)

是不能或承认无力偿还到期债务；

(Ii)

根据适用法律宣布无能力偿还债务；

(Iii)

暂停或威胁中止偿付其任何债务；或

(Iv)

通过由于实际或预期的财务困难，开始与其中一个或更多的债权人（不包括以债权人身份存在的任何融资方），以重新安排任何债务。

如果交易义务人出于任何原因，包括但不限于任何实际或预期的财务困难，经贷款机构批准，开始与其一个或多个债权人(包括贷款机构的贷款机构)进行谈判，以期重新安排、推迟、重组或暂停其任何债务、谈判本身或由于此类谈判而与其一个或多个债权人(包括贷款机构的贷款机构)签订的任何协议或合同，为任何重新安排、延期、重组或暂停其债务本身不应构成违约事件。

(b)

宣布暂停任何交易义务人的任何债务。如果发生暂停，暂停的终止将不会补救该暂停导致的任何违约事件。

27.8

破产程序

(a)

任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤涉及以下方面：

(i)

暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式) 任何交易义务人；

(Ii)

与任何交易义务人的任何债权人达成的协议、妥协、转让或安排；

(Iii)

就任何交易义务人或其任何资产指定清算人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；

(Iv)

对任何交易义务人的任何资产强制执行任何担保，

或者在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

(b)

以上第(Br)(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效日期起计30天内被撤销、搁置或驳回。

106

27.9

债权人的过程

任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)都会影响交易义务人的一项或多项资产(第7.4条(在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项))，且未在30天内解除债务(或信贷代理根据多数贷款人的指示同意的较长期限)。

27.10

借款人的所有权

父母担保人不再直接拥有或控制借款人。

27.11

非法性，无效和排名

(a)

交易义务人履行财务文件项下的任何义务是违法的或成为违法的。

(b)

交易义务人在财务文件下的任何义务都不合法、有效、具有约束力或不可强制执行。

(c)

任何财务文件不再具有完全效力或继续有效，或正在确定或看来正在确定，或任何交易担保被其一方(财务方除外)指控为无效。

(d)

任何交易安全都被证明排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。

27.12

安全受到威胁

财务文档创建或打算创建的任何安全性在任何方面都处于危险或危险之中。

27.13

停止营业

任何交易义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。

27.14

征用

任何交易义务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何交易义务人或其任何资产采取的扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制，但以下情况除外：

(a)

第7.4条所指的扣押或扣留船舶(销售时强制预付款，逮捕、拘留或全损)；或

(b)

任何申请。

27.15

废止和解除协议

任何交易义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、拒绝或声称拒绝交易文件(可转让宪章或MOA除外)或任何交易担保，或证明有意撤销或否认交易文件或任何交易担保。

107

27.16

诉讼

就任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易，或针对具有或可能产生重大不利影响的任何交易义务人或本集团成员或其资产，对任何法院、仲裁机构或代理机构或其进行的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查被启动或威胁，或法院、仲裁机构或代理机构作出任何判决或命令。

27.17

材料不利变化

发生任何具有或可能产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于撤回对船舶、母公司担保人或借款人的任何实质性许可证或政府或监管机构的批准(除非这种撤回可以被暂停生效，并且实际上是借款人和母公司担保人真诚地提出异议的)。

27.18

减资

借款人：

(a)

购买，取消或赎回其任何股本或有限责任公司权益；或

(b)

减少其法定股本或有限责任公司权益，

未经贷款机构事先书面同意(按照贷款人的指示行事)。

27.19

加速

在持续的违约事件发生后的任何时间，信贷机构代理人可以，如果多数贷款人指示，则应：

(a)

通过通知借款人：

(i)

取消总承诺，因此应立即取消;

(Ii)

声明全部或部分贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他金额将立即到期并支付，因此应立即到期并支付；和/或

(Iii)

声明全部或部分贷款应按要求支付，因此贷款代理应立即按多数贷款人的指示按要求支付；和/或

(b)

行使或指示安全代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或自由裁量权，

且设施代理人可同时或在不同日期根据上述（a）段第（i）、（ii）或（iii）分段送达通知，任何服务方均可采取上述（b）段或第27.20条中提及的任何行动（强制执行担保）如果没有该通知送达，或在送达任何该通知的同时或之后的任何时间。

27.20

强制执行安全

在发生持续的违约事件后和之后的任何时间，担保代理可以并且在多数贷款人指示的情况下，如果违约事件或根据第27.19条送达的任何通知，则必须采取任何行动（加速），担保代理人有权根据任何财务文件或任何适用法律或法规接受。

108

第节9

对当事方的更改

更改向众贷款人

28.1

以及贷款人的转账

第28条的主题 (对贷款人的更改），一个字（the "现有的"）可以：

(a)

转让其任何权利；或

(b)

传输通过取消其任何权利和义务，

根据财务文件，向贷款人或另一家银行、基金或金融机构的关联公司或信托或其他实体提交文件，而该信托或其他实体是为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而定期从事或设立的 (“新贷款人”)。

28.2

条件转让或转让

(a)

现有贷款人可自行决定，在未经债务人批准的情况下，转让或转让其任何权利或通过更新将其在财务文件下的任何权利和义务转让给新贷款人，条件是如果没有发生违约事件，且仍在继续存在贷款人不得将其在财务文件项下的任何权利或义务转让给称为贷款对所有者投资者的新贷款人，不良债务买家或维权人士。

(b)

在进行任何转让或转让之前，现有贷款人应将拟设立的新贷款人的身份通知借款人。除上文(A)段另有规定外，为免生疑问，不需任何债务人同意或批准。

(c)

分配仅在以下情况下有效：

(i)

贷款机构收到新贷款人的书面确认(格式和实质内容令贷款机构满意)(无论是否在转让协议中)，新贷款机构将承担与其他担保机构相同的义务。当事人，如果它是原始贷款人，它将被低于；和

(Ii)

金融机构代理根据所有适用的法律法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后，贷款代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。

(d)

每个债务人代表自己和每个交易债务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(当前、未来或或有)均绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人所有权上的任何缺陷，以及借款人或债务人对现有贷款人进行的任何其他交易的任何权利或股权。

(e)

只有在第28.5条规定的程序(转账流程： )得到遵守。

109

(f)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日的情况，交易义务人将有义务根据第12条通过其新的贷款办公室向新贷款人或新贷款人付款。税收总额和赔偿金)或以引用方式并入或全文并入任何其他财务文件或第13条(成本增加),

则通过其新的融资办公室行事的新贷款人或贷款人仅有权获得这些条款下的付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。本款(F)不适用于在信贷资金主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。

(g)

每个新贷款人通过签署相关转让证书或转让协议确认，为免生疑问，信贷代理有权代表其执行任何经必要贷款人或其代表在转让之日或之前按照本协议批准的任何修订或豁免转让根据本协议生效，其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

28.3

转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向融资机构支付费用1,000美元(由其自己承担)。

28.4

现有贷款人的责任限制

(a)

除非明确同意相反，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

(i)

交易文件和任何安静享受协议、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

(Ii)

交易义务人的财务状况；

(Iii)

任何交易义务人根据交易文件、任何安静享受协议或任何其他文件履行和遵守其义务的情况；或

(Iv)

在任何交易文件、任何安静享受协议或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

并且法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

110

(b)

每个新贷方向现有贷方、其他融资方和担保方确认：

(i)

已经(并将继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖任何信息现有贷款人或任何其他融资方在任何交易中向其提供的文件，任何安静享受协议或交易担保；和

(Ii)

在整个保证期内，是否会继续对每笔交易的债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。

(c)

任何财务文档中的任何内容都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据本条款第28条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让对贷款人的更改)；或

(Ii)

支持由于任何交易义务人不履行交易文件、任何安静的享受协议或其他义务而导致新贷款人直接或间接遭受的任何损失。

28.5

转账流程

(a)

请遵守第28.2条(转让或转让的条件)，当融资代理签署了由现有贷款人和新贷款人提交的已填妥的转让证书时，将根据以下(C)段进行转让。设施代理应在收到符合本协议并按照本协议交付的符合本协议规定的已填好的转让证书后，在合理可行的范围内尽快签署该转让证书，但须遵守以下(B)段。

(b)

只有在确认已符合所有必要的《了解您的客户》或根据所有适用条款进行的其他类似检查后，设施代理才有义务执行由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书与转让给此类新贷款人有关的法律法规。

(c)

第28.9条的主题 (按比例结算利息)，于转移日期：

(i)

至现有贷款人在转让凭证中寻求以更新方式转让其在财务单据和交易方面的权利和义务的程度担保，每个交易义务人和现有贷款人应被免除财务文件和关于交易担保的彼此之间的进一步义务，以及他们各自根据财务文件和关于取消交易担保(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)

交易义务人和新贷款人中的每个只有在该交易义务人和新贷款人承担和/或或以该交易义务人和现有贷款人的身份收购该交易义务人和现有贷款人；

(Iii)

设施代理、安全代理、排列员、新贷款人和其他贷款人将在他们之间和在交易担保方面获得和承担相同的权利和义务，如新贷款人是原始贷款人，具有其因转让而获得或承担的权利和/或义务，且在此范围内，贷款机构代理、担保代理、根据财务文件，安排人和现有贷款人应各自免除彼此之间的进一步义务。和

(Iv)

新出借人应成为作为“出借人”的一方。

111

28.6

作业流程

(a)

请遵守第28.2条(转让或转让的条件)当融资代理签署由现有出借方和新出借方提交的以其他方式完成的转让协议时，可根据以下(C)段完成转让。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(b)

只有在信纳现有贷款人和新贷款人遵守所有必要的《了解您的客户》或所有适用的其他类似检查后，信贷代理才有义务执行由现有贷款人和新贷款人向其提交的转让协议与转让给该新贷款人有关的法律法规。

(c)

第28.9条的主题 (按比例结算利息)，于转移日期：

(i)

现有贷款人将其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)

现有贷款人将被免除转让协议中明示为解除义务的义务(“相关义务”) (以及其受交易担保约束的任何相应义务)；以及

(Iii)

新贷款人应成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。

(d)

贷款人可以使用第28.6条规定的程序以外的程序(转让程序) 转让其在财务文件下的权利(但不得在未经相关交易义务人同意的情况下转让，或除非符合第28.5条(移交程序），以获得该交易义务人免除对该交易的义务贷款人的债务人或新贷款人承担同等义务），前提是他们遵守第28.2条规定的条件（分配条件或转让).

28.7

复制转让证书或转让协议给借款人

贷款代理应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快向借款人发送该转让证书或转让协议的副本。

112

28.8

安全性债权人的权利

除了根据本第28条向贷方提供的其他权利（对贷款人的更改），各担保人可在不征求任何交易债务人的意见或获得其同意的情况下，随时对其在任何融资文件项下的全部或任何权利进行押记、转让或以其他方式创建担保（无论是通过抵押品或其他方式），以担保该担保人的债务，包括但不限于：

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；以及

(b)

对贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的担保而授予的任何押记、转让或其他担保，

除此类收费、转让或担保不得：

(i)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人作为任何财务文件的当事人；或

(Ii)

要求交易债务人支付的任何款项，除或超出，或授予任何人的任何权利比要求授予或授予相关的权利更广泛在财务文件中。

28.9

Pro 按比例计息

(a)

如果贷款代理已通知贷款人，其能够分配利息付款在一个"按比例根据”现有贷款人和新贷款人，然后（关于根据第28.5条进行的任何转让（移交程序)或根据第28.6条(转让程序）转让日期，在每种情况，都是在此类通知的日期之后，并且不是利息的最后一天期间）：

(i)

与相关参与有关的任何利息或费用，如提及时间流逝而明示应累算，应继续以现有贷款人为受益人，直至但不包括转让日期(“应计金额”)。并应在当前利息期的最后一天到期并应付给现有贷款人(不再产生利息)；和

(Ii)

由现有代理人分配或转让的权利不包括应计的权利为免生疑问，

(A)

当应计金额变为应付，则应计金额将支付给现有 * *

(B)

在该日应向新贷款人支付的金额将是如果不是适用第28.9条的话(按比例结算利息），已支付在那一天，他的名字是在扣除应计金额之后。

(b)

在第28.9条(按比例结算利息）参考"利息期" 须解释为包括提述任何其他应计费用期间。

(c)

根据第28.9条保留应计金额权利的现有贷款人(按比例结算利息）但没有承诺的，应视为为确定任何指定的协议是否为目的，不得作为代理人已获得贷款人小组批准任何同意、放弃、修订的请求或贷款人根据融资文件的其他投票。

113

更改交易义务人

29.1

分配或交易义务人的转让

未经融资机构事先书面同意，任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

29.2

发布安全

(a)

如果在下列情况：

(i)

任何财务文件的条款允许出售；

(Ii)

所有贷方同意处置;

(Iii)

在任何安全由担保文件创建的已成为可强制执行的；或

(Iv)

处置是通过执行安全文件进行的，

安全代理可以解除正在处置的资产的任何安全文件所创建的资产的担保。但是，任何处置的收益（或相应的金额）必须按照财务文件（如有）的要求使用。

(b)

如果安全代理确信根据第29.2条允许释放（发布安全）（根据借款人的要求和费用）每个融资方必须输入并执行为实现以下目的而合理要求的所有其他事项 release.其他各融资方均不可撤销地授权担保代理人签署任何这样的文件。任何免除都不会影响任何其他交易义务人的义务根据财务文件。

29.3

下属债权人

(a)

借款人可要求任何人成为次级债权人，但须事先批准贷款代理人，通过向贷款代理人交付：

(i)

a 正式签署的从属协议；

(Ii)

a 正式签立的次级债务证券；及

(Iii)

设施代理人可能合理要求的、形式和实质令设施代理人满意的宪法文件、公司授权书和其他文件和事项，以核实此人的义务具有法律约束力，有效且可强制执行并满足任何适用的法律和法规要求。

(b)

上文(A)段所指的人将于证券代理订立附属协议及根据上文(A)段交付附属债务抵押的日期成为次级债权人。

114

第 10节

财团

设施代理和调度员

30.1

设施代理的预约

(a)

每个分包商和贷方任命设施代理作为其代理人根据和与财务文件有关。

(b)

每个委托人和贷方授权贷款代理履行职责和义务和责任，并具体行使权利、权力、权威和自由裁量权根据财务文件或与财务文件一起提供给贷款代理人任何其他附带权利、权力、权限和酌情权。

30.2

指令

(a)

设施代理应：

(i)

除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下人员向其发出的任何指示，行使或不行使作为贷款代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；和

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Ii)

如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财团的决定，则不对任何行为(或不作为)负责，根据财方或财方集团向其发出指示)。

(b)

融资机构应有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定该事项由任何其他财务方或财务团体决定，关于是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或自由裁量权，设施代理可禁止采取行动，除非并直到其收到其要求的任何此类指示或澄清。

(c)

在相关财务文件中规定为任何其他财方或财方集团的决定的情况下，除非财务文件中出现相反的指示，否则除外。多数贷款人向贷款机构发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(d)

以上第(Br)(A)段不适用：

(i)

财务单据中出现相反指示的；

(Ii)

如果财务单据要求设施代理人以规定的方式行事或采取规定的行动；

(Iii)

在任何保护融资机构以其个人身份而非其作为相关融资方融资代理角色的地位的条款方面。

115

(e)

如果执行多数贷款人发出的指示将在设施代理人的意见具有相当于第43条中提到的修正案或豁免的效力（修订和豁免)，则设施代理人不得按照这些指示行事，除非获得各方(设施代理人除外)的同意，否则须就该项修订或豁免取得其同意。

(f)

在行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力时如果未收到有关行使该裁量权的任何指示，融资机构应在考虑到所有融资方的利益后才这样做。

(g)

设施代理人在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能更大)之前，可以避免按照任何一方或一组金融方的任何指示行事。超出财务文件中包含的金额(可包括预付款)，遵守这些指示可能招致的损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(h)

没有损害第30.2条其余部分（指令)，在没有指示的情况下，设施代理没有义务采取任何行动(或避免采取行动) ，即使它认为采取行动或不采取行动符合财务各方的最佳利益。设施代理可以采取行动(或避免采取行动)，因为它认为最符合融资各方的利益。

(i)

在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，融资机构代理无权代表财务方行事(除非事先获得该财务方的同意) 。本款(I)不适用于与完善、保全或保护交易安全或安全文件规定的权利或交易安全或安全文件的执行有关的任何法律或仲裁程序。

30.3

设施代理的职责

(a)

财务文件中设施代理的职责仅限于机械和行政性质。

(b)

根据下文第(C)段的规定，设施代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方的任何文件的原件或复印件转交给该缔约方。

(c)

没有对第28.7条的损害（向借款人转让证书或转让协议复印件)，以上(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。

(d)

除财务文件另有明确规定外，设施代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)

如果设施代理收到某一方的通知，该通知涉及任何财务文件，描述了违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务方。

(f)

如果贷款代理人知道未支付任何本金、利息、承诺费或应付给融资方（贷款代理人、分包人或除外）的其他费用担保代理）根据本协议，应立即通知其他融资方。

(g)

贷款代理人应仅承担明确规定的职责、义务和责任在财务文件中明确表示为一方（不得暗示其他方）。

116

30.4

编排员的角色

除财务文件中明确规定的外，在任何财务文件项下或与财务文件相关的项下，安排人对任何其他方不承担任何义务。

30.5

否信托责任

(a)

任何财务文件中的任何内容都不构成设施代理或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

设施代理人和安排人均无义务向其他财务方说明其为自己的账户收到的任何款项或其中的利润要素。

30.6

应用程序收据

除任何财务文件中明确规定的相反情况外，设施代理人以其代理人身份收到或收回的任何款项应由设施代理人根据第34.5条(收据的使用；部分付款).

30.7

业务与本集团

金融机构代理和安排人可接受本集团任何成员的存款、向其提供贷款，以及通常与其进行任何类型的银行业务或其他业务。

30.8

权利及酌情决定

(a)

贷款代理人可以：

(i)

依靠其认为真实、正确的任何陈述、通信、通知或文件并适当授权；

(Ii)

假设即：

(A)

任何其从多数贷款人、任何融资方或任何团体收到的指示根据财务文件的条款正式给予融资方；以及

(B)

除非它已收到撤销通知，该等指示尚未被撤销；及

(Iii)

依靠在任何人的证明书上：

(A)

作为任何事实或情况，可能合理预期在知道该人；或

(B)

达到该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情的效果，

作为这种情况的充分证据，在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

117

(b)

融资机构代理人可假定(除非其以融资方代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未发生任何违约(除非其实际知晓根据第27.2条发生的违约(不付款));

(Ii)

未行使赋予任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权

(Iii)

任何借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。

(c)

设施代理可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的建议或服务费用。

(d)

在不损害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原则下，设施代理可以在任何时候聘请任何律师作为贷款代理的独立律师(因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付服务费用，前提是设施代理在其合理意见中认为这样做是可取的。

(e)

设施代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由设施代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人的任何损害、费用或损失负责。因其如此依赖而产生的任何价值减值或任何责任。

(f)

设施代理人可通过其管理人员、员工和代理人对财务文件和安全财产采取行动，不得：

(i)

对任何此等人士所犯的任何判断错误负责任；或

(Ii)

对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负有监督或以任何方式负责的义务，

除非此类错误或损失是设施代理的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(g)

除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据财务文件作为代理人收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果设施代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则其没有义务做或不做任何事情。

(i)

尽管任何财务文件中有相反的规定，设施代理人和安排人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情权时，如果有理由相信该等资金已偿还或有足够的赔偿或担保，则无义务支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任此类风险或责任未合理地向其保证。

118

30.9

责任文献

设施代理和安排人员均不对以下事项负责或负责：

(a)

设施代理、安全代理、安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与任何交易文件相关的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性。任何安静享乐协议或交易文件中预期的交易、任何安静享乐协议或任何其他协议、安排或文件是在预期任何交易文件或任何安静享乐协议下或与之相关而订立、作出或签立的；

(b)

任何交易单据的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，任何安静享乐协议或担保财产，或任何其他协议、安排或文件是在预期、根据或与之相关的情况下订立、订立或签立的，任何交易单据、任何安静享受协议或安全财产；或

(c)

任何确定是否向任何融资方提供或将提供任何信息或被担保方是非公开信息，其使用可能受到监管或禁止有关内幕交易或其他方面的适用法律或规例。

30.10

否义务监测

贷款代理人不必查询：

(a)

是否已发生违约；

(b)

因任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件或任何安静享乐协议项下的义务；或

(c)

是否发生了任何交易单据或任何安静享受协议中规定的其他事件。

30.11

排除责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害第34.11条(E)段的情况下)(对支付系统的干扰等。)或任何财务文件中的任何其他规定(br}排除或限制设施代理的责任)，设施代理将不对以下情况承担责任：

(i)

因根据或未根据任何交易文件、任何安静享受协议或安全财产采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任。除因重大过失或故意不当行为而直接造成的；

(Ii)

行使或不行使由任何交易文件、任何安静享有协议、担保财产或订立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，在预期、根据或与任何交易单据、任何安静享受协议或安全财产有关的情况下订立或签立；或

119

(Iii)

任何因强制执行或变现担保财产而产生的不足；或

(Iv)

没有在损害上文第（i）至（iii）段的一般性的情况下，任何损害赔偿、费用或损失因以下原因而产生的任何价值减少或任何责任：

(A)

任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）由于国有化、征用或其他政府行为而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；罢工或工业行动。

(b)

除设施代理人外，任何一方不得就设施代理人可能对设施代理人提出的任何索赔或该官员的任何作为或不作为，对设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼。员工或代理人对于任何交易文件、任何安静享受协议或任何安全财产以及设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖于第1.5(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(c)

贷款代理将不对贷方的任何延迟（或任何相关后果）负责根据融资文件要求贷款支付金额的账户代理，如果贷款代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤遵守任何认可结算或结算的规定或操作程序该系统是由该机构为此目的使用的。

(d)

本协议中的任何内容均不要求设施代理或安排方执行：

(i)

任何 "了解您的客户"或其他与任何人有关的检查；或

(Ii)

任何检查本协议所设想的任何交易可能在多大程度上是非法的对于任何金融方，

代表任何融资方和每个融资方向设施代理和安排方确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且不得依赖设施代理或安排方作出的与此类检查有关的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件的任何条款的情况下，排除或限制设施代理的责任、设施代理在任何交易项下或与任何交易有关的任何责任文件，任何静默享受协议或担保财产应限于经司法最终确定已遭受的实际损失金额 (参照设施代理人违约日期确定，或如果较晚，因此类违约而产生损失的日期)，但不考虑设施代理人在任何时间知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

120

30.12

Lenders ' 对贷款代理人的赔偿

(a)

每一贷款人应(按照其在总承诺额中的份额，或者，如果总承诺额为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额的比例)在要求的三个工作日内赔偿贷款代理人，赔偿设施代理人所发生的任何费用、损失或责任(但不是由于设施代理人的严重疏忽或故意不当行为)(或者，如果是根据第34.11条(对支付系统的干扰等。)尽管设施代理存在疏忽，重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于设施代理人欺诈的任何索赔)在财务文件项下充当设施代理人(除非设施代理人已根据财务文件由交易债务人偿付)。

(b)

主题根据下文第（c）段，借款人应根据要求立即偿还任何费用根据上述（a）段向贷款代理人支付的任何款项。

(c)

段落 (b)上述条款不适用于赔偿金的范围，债权偿还涉及贷款代理人对债务人的债务。

30.13

退款贷款代理行的

(a)

贷款代理可以辞职，并通过发出通知指定其关联公司作为继任者其他融资方和借款方。

(b)

或者，贷款代理人可提前30天通知其他融资方辞职，借款人，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任贷款代理人。

(c)

如果多数贷款人尚未根据第段指定继任贷款代理人 (b)在辞职通知发出后20天内，退休的贷款代理可以任命一个继任的贷款代理人。

(d)

如果设施代理人希望辞职，因为(合理行事)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人有权根据上文(C)段指定继任的设施代理人，设施代理人可(如果它得出结论(合理地采取行动)认为有必要这样做，以说服提议的后继设施代理人作为设施代理人成为本协议的一方)同意提议的后继设施代理人对第30条的修正(设施代理和安排者)及本协议中涉及融资机构代理人的权利或义务的任何其他条款符合当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例，以及根据本协议应支付的代理费的任何合理修订这些修改与后续设施代理的正常费率一致，这些修改将对双方具有约束力。

121

(e)

退休贷款代理人应向继任贷款代理人提供此类文件并记录并提供继任贷款代理人可能合理要求的协助以履行其作为融资文件项下的融资代理人的职能。借款人应在提出要求后三个工作日内偿还到期贷款合理产生的所有成本和开支（包括法律费用）的金额的代理提供这些文件和记录，并提供这些协助。

(f)

贷款代理人的辞职通知只有在指定继任人后才有效。

(g)

在指定继任者后，即将退休的设施代理人应解除与财务文件有关的任何其他义务(除上文第(Br)段规定的义务外)，但仍有权享有第14.4条(对设施代理的赔偿 )及本条例草案第30(设施代理人和排队者) 以及财务文件中明示为限制或免除其作为设施代理的责任(或对其进行赔偿)的任何其他条款。退休设施代理账户的任何费用应自该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他各方在之间享有相同的权利和义务，如果该继承人是原始缔约方，他们将享有相同的权利和义务。

(h)

多数贷款人可根据上文第(B)段的规定向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文第(B)段的规定辞职，但上文第(E)段所述费用应由借款人承担。

(i)

融资机构转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

30.14

保密性

(a)

在作为融资方的融资代理的情况下，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果设施代理的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门，该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。

(c)

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，设施代理人或安排人都没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将或可能在其合理意见中，构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

30.15

与其他融资方的关系

(a)

第28.9条的主题 (按比例结算利息)，贷款代理可在开业时(在不时通知融资方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中显示的人视为贷款人，通过其贷款办公室行事：

122

(i)

有权获得或对根据任何财务文件在该日到期的任何付款承担责任；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非已根据本协议的条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(b)

每个财方应向设施代理提供安全代理合理指定(通过设施代理)为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。

(c)

任何贷款人均可通过通知贷款代理指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址，如果根据第37.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信(电子通信 )、电子邮件地址和/或允许通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及，在每种情况下，如果有，则为要进行注意通信的部门或官员)，并被视为替代地址的通知，电子邮件地址(或该等其他资料)、部门及出借人为第37.2条(地址)及第37.5条(A)段第(Br)(Ii)节(电子通信)，贷款代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像该人是贷款人一样。

30.16

信贷出资方的评价

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向融资机构和安排人确认，它已经并将继续对根据任何交易文件产生的或与之相关的所有风险作出自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性，担保财产和任何其他协议、安排或文件签订、作出或根据任何交易文件或保安财产；

(c)

如果融资方对任何一方或其在任何交易文件下或与之相关的任何各自资产，担保财产、交易文件或任何其他协议、安排或文件，预期，根据或与任何交易文件或担保财产有关的；

(d)

贷款代理提供的任何信息的充分性、准确性或完整性，任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件有关，任何交易文件或任何其他协议、安排中预期的交易或在预期、根据或与之相关的情况下订立、订立或签署的文件任何交易文件；及

(e)

任何人对或享有的权利或所有权，或其任何部分的价值或充分性资产、任何交易担保的优先权或任何担保的存在影响安全资产。

123

30.17

扣减从贷款代理人应付的金额中，

如果任何一方根据融资文件欠贷款代理人一笔款项，贷款代理人在通知该方后，可以从贷款代理人根据融资文件有义务支付给该方的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠金额。就财务文件而言，该方应视为已收到任何扣除的金额。

30.18

完整交易自由

不影响第30.7条(与集团的业务往来）或融资文件的任何其他条款，尽管法律或衡平法有任何相反的规定，贷款代理人应绝对有权：

(a)

到签订并安排银行、衍生品、投资和/或其他交易，与任何交易义务人或任何参与方或被提及的人产生关系或影响财务文件（包括但不限于任何利息或货币互换，或其他交易，无论是否与本协议有关，并作为辛迪加代理人和/或担保代理，和/或参与该交易的其他设施债务人或作为融资文件的一方或提及的任何人）；

(b)

到处理、订立及安排与下列事项有关的交易：

(i)

任何任何交易义务人或任何其他人已发行或将发行的证券；或

(Ii)

任何与该等证券有关的期权或其他衍生工具；及

(c)

向任何借款人或作为财务文件当事人或在财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务，

具体地说，设施代理人在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权使用(仅限于内幕交易立法)其以任何方式获得的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露此类交易。交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益保留从交易或其他事项取得的所有利润及利益。

安全代理

31.1

托拉斯

(a)

安全代理声明，它以信托方式持有安全财产，并与受荷兰法律管辖的任何安全有关，担保当事人按照本协议所载条款，并应根据本条款第31条(安全代理）和财务文件的其他条款。

(b)

每个其他财务方授权安全代理履行职责、义务和责任，并行使授予安全代理的权利、权力、权限和自由裁量权。财务文件连同任何其他附带权利、权力、权力和自由裁量权。

124

31.2

并行债务（向保安代理付款的契约）

(a)

每个债务人不可撤销且无条件地承诺向安全代理支付其平行的债务，其金额应等于其相应的债务，且应以其相应的一个或多个货币支付。

(b)

债务人的平行债务：

(i)

应与其相应的债务同时到期和应付；

(Ii)

是独立的，与其相应的债务分开，并且不损害其相应的债务。

(c)

对于第31.2条的目的（平行债务(支付保安代理人的契约))，安全代理：

(i)

是否为每笔平行债务的独立和独立债权人；

(Ii)

以其自身名义而非作为融资方的代理人、代表或受托人的行为及其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及

(Iii)

应拥有独立和单独的权利，以其自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回、任何类型破产程序的申请和表决)。

(d)

债务人的平行债务为：

(i)

减少在其相应债务已被不可撤销且无条件偿还的范围内，或解除；及

(Ii)

增加如果其相应债务增加，并且债务人的相应债务应减少，如果其平行债务已不可撤销且无条件地支付或解除，，

在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应债务。

(e)

全部担保代理收到或追回的与第31.2条相关的金额（并行债务（支付担保代理人的契约））在适用法律允许的范围内，应根据第34.5条应用（收据的使用；部分付款).

(f)

这第31.2条（平行债务(支付保安代理人的契约)）应适用，与对每份财务文件进行必要的修改。

125

31.3

强制执行仅通过Security Agent

担保方不应有任何独立权力强制执行或追索任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、权限或酌处权，但通过担保代理人除外。

31.4

指令

(a)

安全代理人应：

(i)

除非财务文件中出现相反的指示，执行或不执行根据下列人士向其发出的任何指示：

(A)

所有贷款人（或贷款代理人代表贷款人），如果相关财务文件规定这是一项完全不确定的决定；及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人（或贷款代理人代表他们）；及

(Ii)

不是如果它按照（或不作为）行事（或不作为），上文第（i）分段（或如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团，根据向发出的指示由出资方或出资方集团出资方）。

(b)

安全代理应有权要求提供指示或澄清任何指示，来自多数贷款人（或代表他们的贷款代理）（或者，如果相关融资文件规定该事项由任何其他融资方或融资集团决定该资助方或资助方集团的各方）是否以及在什么方面则应行使或不行使任何权利、权力、权威或酌情权并且安全代理可以避免采取行动，除非并直到其收到任何此类指示或它所要求的澄清。

(c)

保存如果决定被规定为任何其他融资方或集团的事项相关融资文件中的融资方，除非出现相反的说明在财务文件中，多数贷款人向担保代理人发出的任何指示应推翻任何其他方发出的任何冲突指令，并具有约束力所有的金融聚会。

(d)

以上第(Br)(A)段不适用：

(i)

财务单据中出现相反指示的；

(Ii)

其中财务文件要求担保代理以指定方式行事或采取指定行动；

(Iii)

在尊重任何保护安全代理人在其个人地位的条款能力，而不是其作为相关担保方担保代理人的角色;

(Iv)

在担保代理人行使自由裁量权行使权利、权力或根据以下任何一项的授权：

(A)

条款 31.27（收据的运用);

(B)

条款 31.28（允许的扣减)；及

(C)

条款 31.29（预期负债).

126

(e)

如果执行多数贷款人发出的指示将在安全代理的意见具有相当于第43条中提到的修正案或豁免的效力（修订和豁免），担保代理人不得按照这些指示行事除非获得各方（担保代理除外）的同意就该项修订或放弃而言，本须获其同意。

(f)

在行使任何自由裁量权以行使财务文件项下的权利、权力或授权其中：

(i)

它没有收到任何有关行使该项酌情决定权的指示；或

(Ii)

行使该自由裁量权须遵守上文（d）段第（iv）分段的规定，担保代理人应在考虑到所有担保方的利益的情况下这样做。

(g)

担保代理人不得按照任何财务部门的任何指示行事一方或一组融资方，直至其收到任何赔偿和/或担保其酌情要求（其范围可能大于所载内容在财务文件中，可能包括预付款），用于支付任何成本、损失或（包括任何适用的增值税）在遵守这些指示时可能产生的责任。

(h)

没有损害第31.4条其余部分（指令），在没有指示的情况下，担保代理人可以（但不必）在行使其酌情认为其在财务文件项下的权力和职责适当

(i)

担保代理人未被授权代表融资方行事（未事先获得在与任何融资有关的任何法律或仲裁程序中，该融资方的同意）文档.本款（i）不适用于与有关的任何法律或仲裁程序完善、维护或保护担保文件或强制执行项下的权利交易安全或安全文件。

31.5

职责担保代理

(a)

担保代理在财务文件中的职责完全是机械性和行政性的在自然界。

(b)

担保代理人应立即向一方转发任何文件的原件或副本，由任何其他一方交付给该方的安全代理人。

(c)

除了如果财务文件另有明确规定，担保代理人没有义务审查或检查其转交给的任何文件的充分性、准确性或完整性另一个党。

(d)

如果担保代理收到一方关于任何财务文件的通知，其中说明 a违约并声明所述情况属于违约，则应立即通知其他金融机构。

(e)

担保代理人应仅承担明确规定的职责、义务和责任在财务文件中明确表示为一方（不得暗示其他方）。

127

31.6

否信托责任

(a)

没有作为代理人、受托人或受托人的担保代理人任何交易义务人。

(b)

担保代理人不应向任何其他担保方说明任何金额或该公司为自己的帐户收取的任何款项的利润部分。

31.7

业务与本集团

担保代理人可接受集团任何成员的存款，向集团任何成员借出资金，并与集团任何成员进行任何类型的银行业务或其他业务。

31.8

权利及酌情决定

(a)

安全代理可以：

(i)

依靠其认为真实、正确的任何陈述、通信、通知或文件并适当授权；

(Ii)

假设即：

(A)

任何其从多数贷款人、任何融资方或任何团体收到的指示根据财务文件的条款，正式给予融资方；

(B)

除非已收到撤销通知，该等指示尚未被撤销；

(C)

如果它收到与交易安全相关的任何指令，所有适用已满足财务文件中的此类行为的条件；以及

(Iii)

依靠在任何人的证明书上：

(A)

作为任何事实或情况，可能合理预期在知道该人；或

(B)

达到该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情的效果，

作为这种情况的充分证据，在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(b)

担保代理人应有权与其他融资方进行所有交易并可向贷款代理发出任何通知或其他通信要求担保代理人提供给任何融资方。

128

(c)

安全代理可以承担（除非其以其身份收到相反通知作为被担保方的担保代理人）：

(i)

否已发生违约；

(Ii)

未行使赋予任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权

(Iii)

任何任何借款人发出的通知或请求（提款请求除外）均代表发出所有交易义务人的同意和知情。

(d)

担保代理可以聘请并支付任何律师、会计师的咨询或服务，税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家。

(e)

没有在损害上文（c）段或下文（f）段的一般性的情况下，担保代理可随时聘请任何律师担任独立律师并支付其服务费用向担保代理人（因此与贷款代理人指示的任何律师分开或贷款人），如果担保代理人合理认为这是可取的。

(f)

担保代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问的建议或服务，测量师或其他专业顾问或专家（无论是否由安全代理人获得或任何其他方），且不对任何人的任何损害、费用或损失负责，因其如此依赖而引致的任何价值减少或任何法律责任。

(g)

担保代理人可通过就融资文件和担保财产采取行动其管理人员、雇员和代理人不得：

(i)

对任何此等人士所犯的任何判断错误负责任；或

(Ii)

对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负有监督或以任何方式负责的义务，

除非此类错误或此类损失是由担保代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

(h)

除非财务文件明确规定，担保代理可以向任何其他人披露一方有理由认为其作为担保代理人收到的任何信息财务文件。

(i)

尽管如此任何财务文件的任何其他条款与此相反，担保代理人没有义务如果在其合理的意见中，作出或不作出任何事情，将或可能构成违反任何法律或法规，或违反受托责任或保密责任。

(j)

尽管如此任何财务文件的任何规定与此相反，担保代理人没有义务在演出中花费或承担自己的资金或以其他方式承担任何财务责任其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌情决定，如果它有理由相信这些资金已偿还或充分赔偿没有合理地向该公司保证，以对抗该风险或法律责任，或为该风险或法律责任提供担保。

129

31.9

责任文献

安全代理人、任何接收人或代理人均不对以下事项负责或承担责任：

(a)

设施代理、安全代理、安排人、交易义务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性

在任何交易文件中或与交易文件中预期的交易或任何其他协议、在预期、在交易文件下或在与交易文件相关的情况下订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件内或与该等交易文件有关的人；

(b)

任何交易文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性预期、根据或与之相关而订立、订立或签立，任何交易单据或安全属性；

(c)

关于提供给或将提供给任何受保证人的任何信息是否为非公开信息的任何确定，其使用可能受到适用法律或与内幕交易或其他有关的法规的管制或禁止。

31.10

否义务监测

安全代理不必查询：

(a)

是否已发生违约；

(b)

作为任何交易债务人履行、违约或违反其在项下的义务任何交易文件；或

(c)

如果任何交易文件中指定的任何其他事件发生。

31.11

排除责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且不损害任何财务文件中排除或限制安全代理或任何接收人或代表的责任的任何其他规定)，任何安全代理、任何接收人或代表均不承担以下责任：

(i)

任何对任何人造成的损害、费用或损失、价值的任何减损或任何责任因根据任何交易采取或不采取任何行动而引起的文件或担保财产，除非直接由其重大过失或故意造成不当行为；

(Ii)

锻炼，或不行使由或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情权任何交易文件、担保财产或任何其他协议、安排或在预期、根据或与之相关的情况下订立、订立或执行的文件，任何交易文件或担保财产；或

(Iii)

任何因强制执行或变现担保财产而产生的不足；或

(Iv)

在不损害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任：

(A)

任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(但不限于)因国有化、征收或其他政府行动而产生的损害、成本、损失、价值减值或负债；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何干扰事件)；任何第三方交通、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

130

(b)

除安全代理、该接收方或该代表(视情况而定)外，任何一方不得就其可能对该安全代理提出的任何索赔而对该安全代理、接收方或代表的任何官员、雇员或代理人提起诉讼，接管人或代理人，或该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产及保安代理人的任何职员、雇员或代理人所作的任何作为或不作为，接管人或受托代表人可依据本条款，但受第1.5(第三方权利）和第三方的规定法

(c)

安全代理将不对贷方的任何延迟（或任何相关后果）负责根据财务文件要求由担保人支付的金额的账户代理，如果安全代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤遵守任何认可结算或结算的规定或操作程序安全代理为此目的而使用的系统。

(d)

没有在本协议中，担保代理人应履行：

(i)

任何 "了解您的客户"或其他与任何人有关的检查；或

(Ii)

任何检查本协议所设想的任何交易可能在多大程度上是非法的对于任何金融方，

代表任何融资方和每个融资方向安全代理确认，它单独负责要求其执行的任何此类检查，并且它不得依赖于安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

(e)

在不损害任何财务文件中排除或限制安全代理或任何接收人或代表的责任的规定的情况下，在任何交易单据或担保财产项下或与之相关的任何担保代理人或任何接管人或代理人所负的任何责任，应以经司法最终认定已蒙受的实际损失金额为限(如通过参照安全代理的违约日期确定，接管人或受托管理人，或(如果较晚，则为因此类违约而产生损失的日期)，但不参考安全代理、任何接管人或受托管理人在任何时间知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论安全代理是否、接管人或代理人已被告知此类损失或损害的可能性。

31.12

贷款人对安全代理的赔偿

(a)

每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或者，如果总承诺额为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)赔偿担保代理人、每一位接管人和每一位代表，在要求之日起的三个工作日内，对其中任何一方在担任财务文件项下的保安代理、接管人或受托人时发生的任何成本、损失或责任(非因保安代理人或接管人或受托人的严重疏忽或故意不当行为而引起的费用、损失或责任)作出赔偿(除非保安代理人或接管人或受托代表人已根据财务文件由交易义务人偿付)。

(b)

在符合以下第(C)段的规定下，借款人应在被要求付款后三天内向任何贷款人偿还贷款人根据上文第(A)款向证券代理支付的任何款项。

(c)

以上第(Br)款(B)项不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。

131

31.13

安全代理辞职

(a)

安全代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。

(b)

或者，担保代理可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任担保代理。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文第(Br)(B)段的规定指定继任安全代理，则即将退休的安全代理可以指定继任安全代理。

(d)

即将退休的安全代理应向后续安全代理提供后续安全代理可能合理要求的文件和记录，并提供协助，以履行财务文件规定的安全代理职能。{br借款人应：在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理报销因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有成本和开支(包括法律费用)。

(e)

安全代理的辞职通知仅在以下情况下生效：

(i)

任命继任者；以及

(Ii)

通过以契据形式表达的文件，将所有担保财产转让给继承人

(f)

在指定继任者后，即将退休的保安代理应以作为契据签立的文件的方式，解除与财务文件有关的任何进一步义务 (除第31.24条(B)段规定的义务外)。信托的清盘)和(D)段)，但仍有权享有第14.5条(对安全代理的赔偿 第31条（安全代理)以及财务文件中明示为限制或免除其作为安全代理的责任(或保障其责任)的任何其他条款。自该日起，即将退休的安保代理账户的任何费用将停止产生(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时应享有的权利和义务相同。

(g)

多数贷款人可通过通知担保代理人要求其根据辞职与上文（b）段相同。在这种情况下，担保代理应根据辞职上文（b）段，但上文（d）段提及的费用应由您承担借款人的。

(h)

安全代理的转让或权利和/或义务的转让不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

132

31.14

保密性

(a)

在作为财务各方的安全代理的中，安全代理应被视为通过其受托部门行事，该受托部门应被视为与其任何其他部门或部门分开的实体。

(b)

如果安全代理的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门，该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，安全代理不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。

(c)

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，安全代理没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息如果披露将或可能在其合理意见中，构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

31.15

信贷出资方的评价

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向安全代理确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件引起的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性，担保财产和任何其他协议、安排或文件签订、作出或根据任何交易文件或保安财产；

(c)

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或任何其他协议预期的交易提供的任何信息的充分性、准确性或完整性，为预期、根据或与任何交易单据相关而订立、订立或签立的安排或文件；和

(e)

任何人对或享有的权利或所有权，或其任何部分的价值或充分性资产、任何交易担保的优先权或任何担保的存在影响安全资产。

133

31.16

信赖和订婚信

每个受保护方确认安全代理有权代表其接受（并批准代表其接受担保代理人已接受的任何信函或报告）任何信赖函或聘用函或会计师提供的任何报告或信函的条款，与财务文件或交易相关的尽职调查报告的审计员或提供者并就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，进一步确认其接受此类信函中规定的条款和条件。

31.17

否完善交易安全责任

安全代理不应对以下情况承担任何责任：

(a)

要求存放任何证明、代表或构成任何交易义务人对任何担保资产的所有权；

(b)

获取任何财务文件或交易担保的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据的任何许可证、同意或其他授权；

(c)

根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出任何财务文件或交易保证金的签署通知；

(d)

take，或要求任何交易债务人采取任何步骤完善其对任何担保资产或使交易担保生效或担保创建根据任何法律或规例提供任何附属担保；或

(e)

要求有关任何财务文件的任何进一步保证。

31.18

保险关于Security Agent

(a)

担保代理人不承担：

(i)

为任何安全资产提供保险；

(Ii)

要求任何其他人维持任何保险；或

(Iii)

核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务，

且担保代理人不对因缺乏或不充分任何此类保险而对任何人造成的任何损害、费用或损失负责。

(b)

担保代理在任何保单上被指定为被保险方，则不应对因其未能通知而给任何人造成的任何损害、费用或损失负责保险公司提供与此类保险公司所承担的风险相关的任何重大事实或任何其他类型的信息，除非多数贷款人以书面形式请求，并且担保代理未能在收到该请求后14天内这样做。

134

31.19

保管人和提名者

担保代理可根据担保代理可能确定的与信托任何资产有关的任何条款，任命和支付任何人作为托管人或代名人，包括为了向托管人交存本协议或与根据本协议创建的信托有关的任何文件，担保代理不对任何损失、责任、费用、要求、成本，因其根据本协议任命的任何人员的不当行为、不作为或违约而引起的索赔或诉讼或有义务监督任何人的诉讼或行为。

31.20

委派抵押代理人

(a)

每个任何接收者和任何委托人可随时授权在任何期间内，所有或任何权利、权力、授权或以其身份赋予其酌情权。

(b)

那可以根据任何条款和条件（包括再授权的权力）进行授权并受安全代理人、接收人或委托人的任何限制（如（视属何情况而定）可酌情认为符合被担保方的利益。

(c)

否担保代理人、接管人或代理人应负责监督或以任何方式负责因任何不当行为、疏忽或违约而导致的任何损害、费用或损失任何该等转授人或转授人。

31.21

附加安全人员

(a)

担保代理人可随时指定（并随后罢免）任何人作为单独的受托人或作为共同受托人与其共同受托人：

(i)

如果其认为该指定符合担保方的利益；或

(Ii)

对于符合任何法律要求、限制或条件的目的，代理人认为相关；或

(Iii)

对于在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

且担保代理应提前通知借款人和融资方该任命。

(b)

任何如此任命的人应享有权利、权力、权限和酌处权（不超过根据财务文件或与财务文件有关的文件提供给担保代理人的文件）和文书赋予或强加的职责、义务和责任任命。

(c)

担保代理人可能支付给该人的报酬，以及任何成本和开支（合计任何适用的增值税），该人在履行其职能时根据就本协议而言，该任命应视为成本和开支由保安人员承担。

135

31.22

接受所有权

担保代理人应有权不经询问而接受且无义务调查任何交易债务人可能拥有的任何担保资产的任何权利和所有权，且不应对或有义务要求任何交易债务人补救其权利或所有权的任何缺陷。

31.23

释放

在接收人、委托人或担保代理人根据交易担保的强制执行处置任何担保资产时，担保代理人获得不可撤销的授权（费用由债务人承担，且无需任何其他担保方的任何同意、批准、授权或进一步确认）在无追索权或担保的情况下释放，从交易证券中获得该财产，并执行交易证券的任何释放或对该资产的其他索赔，并签发可能要求或期望的浮动抵押的任何未结晶证书。

31.24

绕组不信任

如果安全代理经设施代理批准确定：

(a)

安全文件所担保的所有债务和所有其他债务已全部并最终清偿；以及

(b)

否担保方对承担任何承诺、义务或责任（实际或或有）根据向任何交易债务人提供预付款或其他财务便利财务文件，

然后

(i)

本协议中规定的信托应被清盘，担保代理应释放，在没有追索权或担保的情况下，所有交易担保和担保的权利根据每个担保文件的代理人；以及

(Ii)

任何根据第31.13条辞职的证券代理人（保安代理辞职 )应在没有追索权或担保的情况下释放其在每个安全文档下的所有权利。

31.25

补充《受托人法令》的权力

根据财务文件或与财务文件相关而赋予安全代理的权利、权力、授权和自由裁量权应是《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》的补充，以及根据法律或法规或以其他方式授予安全代理的任何权利、权力、权力和酌处权之外的权利、权力、权力和自由裁量权。

31.26

取消受托人法案的适用范围

受托人法案2000第 1节不适用于安全代理与本协议和其他财务文件构成的信托有关的职责。如果(I)《1925年和2000年受托人法案》和(Ii)本协议的规定与任何其他财务文件之间有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，本协议和任何其他财务文件的规定应构成对《受托人法案2000》的限制或排除。

136

31.27

应用程序收据

安全代理根据第31.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或与变现或执行安全财产的全部或任何部分有关(就本条第31条而言，安全代理)、“恢复“)应由安全代理以信托方式持有，以便在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，在安全代理(自行决定)认为合适的任何时间应用这些恢复，并受本条款第31条(安全代理)，按以下优先顺序排列：

(a)

按照第31.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或任何接收人或代表；

(b)

支付或分配给贷款代理人，以其名义和其他担保当事人的名义，申请清偿任何交易债务人根据第34.5(应用程序收入；部分付款);

(c)

如果根据，交易债务人均不承担任何其他实际或或有负债任何财务文件，以支付或分发给担保代理人有义务优先向任何交易债务人支付或分配；以及

(d)

支付或分配给相关交易债务人的余额（如有）。

31.28

允许扣除

安全代理可自行决定：

(a)

设置以准备金的形式保留，以满足、作出和支付任何扣除，任何适用的或可能要求的预扣税（由于税收或其他原因）根据本协议作出的任何分配或付款；及

(b)

支付就任何担保财产可能对其进行评估的所有税款，或由于履行其职责，或凭借其作为担保代理的身份根据任何财务文件或其他方式（与其薪酬有关的除外履行本协议规定的职责）。

31.29

预期负债

在强制执行任何交易担保后，担保代理可自行决定或应担保代理人的要求，在担保代理人的名义下在该金融机构(包括其本身)持有计息或非个人账户(S)中的任何追回款项，并只要担保代理人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，以便根据第31.27条(收据的运用)就下列事项而言：

(a)

向安全代理、任何接管人或任何代表支付任何金额；以及

(b)

担保债务的任何部分，安全代理或仅在(B)段的情况下，设施代理合理地认为，在每种情况下，可能在未来的任何时间到期或欠款。

137

31.30

投资所得

根据第31.27条将追回收益支付给设施代理人以供申请之前(收据的申请 )证券代理人可酌情决定将全部或部分收益以证券代理人的名义在该金融机构(包括其本身)开立有利息的或非个人的账户(S)，并只要证券代理人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，以待按照第31.27条的规定在证券代理人酌情决定权中不时支付这些款项(收据的运用).

31.31

货币转换

(a)

对于任何担保负债的目的或待解除时，担保代理可以将安全代理收到或收回的任何款项转换为一种货币以市场汇率交换。

(b)

任何交易债务人以到期货币付款的义务，仅应满足以扣除兑换费用后购买的到期货币数额为限。

31.32

很好放电

(a)

任何担保代理人就担保负债支付的款项可按以下方式支付代表被担保方向贷款代理人支付，以这种方式支付的任何款项应在该支付的范围内，是一个很好的解除，由安全代理人支付。

(b)

根据第段，担保代理人没有义务向贷款代理人付款 (a)上述债务和负债的货币相同，相关的融资方均为。

31.33

金额债务人收到

如果任何债务人收到或收回根据任何融资文件条款应支付给担保代理人的任何款项，该债务人将为担保代理人以信托方式持有收到或收回的款项，并立即将该款项支付给担保代理人以供根据本协议条款申请。

31.34

应用程序与思考

考虑债务人就第31.2条向担保代理人提供的契约（平行债务（向担保代理付款的契约）），担保代理人同意债务人根据本第31条的上述规定将该债务人不时支付给担保代理人的所有款项（安全代理).

138

31.35

完整交易自由

在不损害第31.7条（与集团的业务往来）或融资文件的任何其他条款，尽管法律或衡平法有任何相反的规定，担保代理人应绝对有权：

(a)

(b)

到处理、订立及安排与下列事项有关的交易：

(i)

任何任何交易义务人或任何其他人已发行或将发行的证券；或

(Ii)

任何与该等证券有关的期权或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作为财务文件当事人或在财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务，

具体而言，安全代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项相关的所有其他事项时，绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获得的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露此类交易，交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益保留从交易或其他事项取得的所有利润及利益。

行为融资方的业务

本协议的条款不会：

(a)

干扰任何融资方有权安排其事务（税务或其他），其认为适当的方式；

(b)

强制执行任何融资方调查或要求任何可用的信贷、救济、减免或偿还或任何申索的范围、次序及方式；或

(c)

强制执行任何融资方披露与其事务（税务或其他）相关的任何信息或任何有关税务的计算。

共享在融资方之间，

33.1

付款供资方

如果融资方(“追回融资方”)根据第34条(支付机制）（“已退还金额”），并将该金额应用于根据财务文件应支付的款项，然后：

(a)

回收资金方应在三个工作日内通知收款详情或向贷款代理人收回；

(b)

设施代理应确定收据或收回的金额是否超过了如果收到或收回的收据或收回的收据或回收由设施代理根据第34条(支付机制），而不考虑将对贷款代理人征收的任何税款接收、回收或分发；及

(c)

追回融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，向设施代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，该数额等于此类收据或回收减去设施代理人确定的可由追偿融资方保留的任何金额，作为其在任何付款中的份额，根据第 34.5条(收据的使用；部分付款).

139

33.2

重新分配国际收支

融资机构应将分摊付款视为由相关交易义务人支付，并根据第 34.5条(收据的使用；部分付款）对该交易义务人对共享融资方的义务。

33.3

正在恢复出资方的权利

在设施代理根据第33.2条进行分配时（付款的重新分配）收回资金方从交易债务人处收到的付款，在相关交易债务人与收回资金方之间，等于共享付款的已收回金额金额将被视为该交易债务人尚未支付。

33.4

退款再分配

如果回收融资方收到或回收的共享付款的任何部分变为应偿还且由回收融资方偿还，则：

(a)

各共享融资方应应融资机构的要求，为追回融资方的账户向融资机构支付一笔相当于其分享付款的适当部分的金额(连同补偿追偿融资方所占比例所需的金额追回融资方需要支付的分红付款的任何利息(“再分配金额”)；和

(b)

作为相关交易义务人与各相关共享融资方之间的金额等于相关再分配金额的，将被视为尚未支付交易义务人。

33.5

例外情况

(a)

此第第33条(金融各方之间的共享）不适用于收回融资方在根据本条款支付任何款项后，不会对相关交易义务人的有效和可执行的索赔。

(b)

A 收回融资方没有义务与任何其他融资方分享任何金额收回资金方已收到或收回的资金或仲裁程序，如果：

(i)

它将法律或仲裁程序通知其他出资方；以及

(Ii)

这其他融资方有机会参与这些法律或仲裁程序但在收到通知后，没有在合理切实可行的范围内尽快采取行动，也没有采取单独的法律或仲裁程序。

140

第 11节

管理

付款力学

34.1

付款向贷款代理行

(a)

在交易义务人或受让人需要根据支付款项的每个日期一份财务文件，交易义务人或受让人应支付相当于该贷款代理人可获得的付款（除非财务中出现相反指示文件），在到期日的时间和贷款指定的资金中价值代理人在以相关货币结算交易时是惯例在支付的地方。

(b)

付款应在该货币国家的主要金融中心(或就欧元而言，由贷款机构指定的参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)和作为贷款机构的银行支付。在每种情况下，指定在根据财务单据或在与财务单据相关的项下向财务方支付所有款项时，应向以下账户支付哪些款项：

通讯员：纽约梅隆银行纽约分行
SWIFT：IRVTUS3N
账号：8901357952
受益人：麦格理银行伦敦分行
SWIFT：MACQGB2L
参考：SAF航运财务“GSL”

34.2

分配贷款代理行

设施代理根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合第34.3条(分配给事务处理债务人)及第34.4(退款和预付资金)在收到根据本协定有权收取款项的缔约方(如果是贷款人，则为其融资办公室的账户)后，由融资代理在实际可行的情况下尽快提供给融资代理，该缔约方可通过不少于五个工作日的通知，将该货币(或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)由该缔约方指定的银行通知融资代理的账户，由该缔约方指定，转至借款人在使用请求中指定的人的账户。

34.3

分配交易债务人

设施代理人可(经交易义务人同意或根据第35条)(抵销））将其为交易债务人收到的的任何金额用于支付（在收到的货币和资金的日期）根据融资文件支付该交易债务人应付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

141

34.4

回收和预付资金

(a)

应根据融资文件为另一方支付一笔款项，贷款代理人没有义务向另一方支付该金额（或签订或履行任何相关交易合同），直到其能够建立令其满意的合同它实际上收到了这笔钱。

(b)

除非如果贷款代理人向另一方支付了一定金额，且证明贷款代理人实际上没有收到该金额，则该金额（或任何相关交易合同收益）被支付方贷款代理人应按要求将其退还给贷款代理人，并连同从付款日期到贷款代理人收到日期为止该金额利息，由贷款代理人计算以反映其资金成本。

(c)

如果贷款代理已通知贷款人，它愿意提供可用金额在从贷方处收到资金之前，如果和贷款代理人这样做，但事实证明，它不这样做，然后就向借款人支付的款项从借款人收取款项：

(i)

贷款代理应将贷款人的身份通知借款人，借款人应按要求退还给设施代理;和

(Ii)

应由谁提供这些资金，或者，如果管理员未能这样做因此，借款人应根据要求向贷款代理人支付金额（由贷款代理），将赔偿贷款代理产生的任何资金成本由于在收到该笔款项之前支付了该笔款项。

34.5

应用程序收入；部分付款

(a)

如果贷款代理人收到的付款不足以清偿所有款项，然后融资文件项下交易义务人到期应付，贷款代理应将该付款用于该交易债务人在融资项下的义务文件顺序如下：

(i)

首先，在或朝向付款 按比例任何未付费用、成本和开支，以及任何应付贷款代理人、担保代理人、任何接收人或任何委托人的其他款项根据财务文件；

(Ii)

其次，在或朝向付款 按比例到期但未付的任何应计利息和费用本协议项下的贷方;

(Iii)

第三，在或朝向付款 按比例根据应向贷方支付但未付的任何本金本协议;

(Iv)

在或朝向付款 按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如果多数贷款人指示，设施代理应更改或指示安全代理更改(视情况而定)以上第(Br)(A)段第(Ii)至(Iv)分段规定的顺序。

(c)

段落 (a)及（b）上述将推翻交易义务人作出的任何拨款。

142

34.6

否交易义务人抵销

交易义务人在财务单据项下支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索偿)(且不得有任何扣除)。

34.7

业务天

(a)

任何根据财务文件付款，该付款应在非业务日期支付日期应在同一日历月（如有）的下一个工作日确定，或前一个营业日（如果没有）。

(b)

在期间本协议项下任何本金或未支付金额的到期日的任何延长本金或未付金额按原到期日的利率支付利息约会

34.8

货币账户

(a)

主题根据下文（b）和（c）段，美元是任何款项的记账货币和支付货币任何财务文件项下的交易义务人应付款项。

(b)

每个有关成本、费用或税款的付款应以费用、费用或税款。

(c)

任何以美元以外的货币支付的金额应以该货币支付货币

34.9

更改货币

(a)

除非法律禁止的，如果同时使用多种货币或货币单位被任何国家的中央银行承认为该国的合法货币，然后：

(i)

任何在财务文件中提及的事项以及在财务文件下产生的任何义务在，该国的货币应兑换成该货币或货币，或以该货币或货币支付贷款代理人（与借款人协商后）指定的该国单位；和

(Ii)

任何从一种货币或货币单位换算成另一种货币或货币单位的官方汇率应为由中央银行确认的兑换该货币或货币单位由贷款代理人（合理行事）向上舍入或向下舍入。

(b)

如果一个国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在金融机构(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内，修改以符合相关市场中任何公认的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

34.10

币种折算

(a)

对于任何服务方根据任何融资支付的目的或等待支付的任何款项文件，该服务方可将其收到或收回的任何款项从一个以市场汇率兑换另一种货币。

(b)

任何交易债务人以到期货币付款的义务，仅应满足以扣除兑换费用后购买的到期货币数额为限。

143

34.11

中断支付系统等。

如果贷款代理确定（自行决定）发生了中断事件，或借款人通知贷款代理发生了中断事件：

(a)

贷款代理人可以（如果借款人要求）与借款人协商以便与借款人达成一致，对操作或管理的此类变更贷款代理人认为必要的贷款；

(b)

贷款代理人没有义务就任何变更与借款人协商（a）段所述，如果其认为在在任何情况下，并没有义务同意该等变更；

(c)

设施代理人可就上文(A)段所述的任何变更与财务各方进行协商，但如果其认为在这种情况下这样做并不可行，则没有义务这样做；

(d)

设施代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对(或视具体情况而定)的修正案对双方具有约束力。放弃)财务文件的条款，尽管有第43条(修订及豁免);

(e)

设施代理商不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人采取或未采取任何行动而引起的任何索赔)，根据本条款第34.11条或与本条款相关的任何行动(支付中断系统等。)；及

(f)

设施代理应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。

抵销

财务方可根据财务文件(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销交易债务人根据财务文件到期的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种如何。如果债务的币种不同，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算其中一项债务，以进行抵销。

自救

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

144

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

减少全部或部分本金，或减少任何此类债务的未清偿金额(包括任何应计但未支付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权文书；以及

(Iii)

取消任何此类责任；以及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动。

通告

37.1

书面交流

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信件进行。

37.2

地址

各方根据财务文件或与财务文件相关的任何通讯或文件的地址（以及沟通对象的部门或官员（如果有的））为：

(a)

在如属借款人，则附表1所指明者（当事人);

(b)

在每名债权人或任何其他债务人的情况，见附表1（当事人）或者，如果其在本协议日期后成为一方，则以书面形式通知设施代理人在成为一方之日或之前;

(c)

在如属贷款代理人，则附表1所指明者（当事人)；及

(d)

在如属担保代理人，则附表1所指明者（当事人),

或甲方可通知设施代理人的任何替代地址或部门或官员(或设施代理人可在不少于五个工作日通知的情况下通知其他各方)。

37.3

送货

(a)

根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情况下才有效：当邮件已被留在相关地址或在邮资寄出后五个工作日内预付邮资，且如果特定部门或官员被指定为根据第37.2条(地址)，，如果是寄给该部门或官员的。

(b)

任何要向服务方发出或交付的通信或文件只有在该服务方实际收到并且明确标记了以供指定服务方的部门或官员注意的情况下才有效。在附表 1(当事人)(或作为该服务方的任何替代部门或官员应为此目的而指定)。

(c)

除非财务文件中另有规定，交易义务人收到或收到的所有通知均应通过融资代理发送。

(d)

根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(e)

根据上文(A)至(D)段在下午5点后生效的任何通信或文件。收货地的单据应视为仅在次日生效

145

37.4

地址通知

收到地址通知或根据第37.2条更改地址后，立即 (地址)或更改自己的地址，则设施代理应通知其他各方。

37.5

电子通信

(a)

任何双方根据财务文件或与财务文件相关而进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过发布到安全网站的方式)进行，如果这两方：

(i)

相互以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少于五个工作日的时间内，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改通知对方。

(b)

如上文(A)项所述，义务人与融资方之间进行的任何电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下，方可进行。

(c)

任何双方之间进行的上述(A)项规定的任何电子通信只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效，并且在以下情况下才有效设施代理或安全代理仅在以设施代理或安全代理应为此指定的方式进行寻址的情况下。

(d)

任何根据上文(C)段生效的电子通信在下午5点后生效。就本协定而言，收到有关函件或提供有关函件的一方的地址应仅视为在次日生效。

(e)

财务文件中提及发送或接收的通信的任何应解释为包括根据本条款第37.5条(电子通信).

37.6

英语语言

(a)

任何根据任何财务文件发出的通知或与之有关的通知必须是英文。

(b)

全部根据任何财务文件或与任何财务文件相关的其他文件必须是：

(i)

在英语；或

(Ii)

如果非英语，如果贷款代理要求，则应附上经认证的英语翻译由贷款代理人批准，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他文件，否则以英文翻译为准官方文件。

146

计算和证书

38.1

帐目

在因融资文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，由融资方在账户中的分录 表面上看他们所涉及的事情的证据。

38.2

证书和确定

在无明显错误的情况下，由融资方对任何融资文件项下的利率或金额的任何证明或确定均为相关事项的决定性证据。

38.3

第天计数惯例和利息计算

(a)

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将按天累计，并且任何此类利息、佣金或手续费的金额计算如下：

(i)

以实际经过的天数和360天的一年为基准，或在有关市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例；及

(Ii)

主题见下文(B)段，不四舍五入。

(b)

任何应计利息、佣金或手续费的总额应由债务人根据财务文件支付，应四舍五入至小数点后两位。

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，财务文件的任何条款在任何方面是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款在该司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会受到任何影响或损害。

补救措施和豁免

任何有担保的一方未能行使或延迟行使财务单据下的任何权利或补救办法，不应视为放弃任何此类权利或补救办法，或构成确认任何财务单据的选择权。除非是以书面形式作出的，否则担保方可选择确认任何财务文件，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每个财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

147

结算或有条件释放

任何融资方与任何交易债务人之间的任何融资文件项下的任何结算或解除，应以任何交易债务人或任何其他人不向任何融资方支付担保或付款为条件，无论是根据任何破产法还是其他法律。

不可否认支付

如果贷款代理人认为，由交易债务人或代表交易债务人或由任何其他人支付或清偿的金额，据称该交易债务人根据融资文件对担保方的债务的支付或清偿，在该交易债务人的清算或管理或其他情况下，则就财务文件而言，该金额不应被视为已无条件且不可撤销地支付或解除。

修订和豁免

43.1

必需同意书

(a)

第43.2条主题 (所有贷方事务)及第43.3条(其他例外情况）任何只有在获得多数同意的情况下，才可修改或放弃财务文件的期限放款人和（如果是修订）债务人以及任何此类修订或放弃将对所有缔约方都有约束力。

(b)

设施代理可代表任何财务方实施本条款43(修订及豁免).

(c)

没有损害第30.8条的一般性（权利和酌情决定权），设施代理人可以聘请律师、支付律师费用并依赖律师的服务来确定同意本协议项下的任何修订、放弃或同意所需的水平。

(d)

段落 (c)第28.9条（按比例结算利息）适用于第43条（修订和豁免).

43.2

全部问题

受第43.4条（更改参考汇率）、与任何财务文件的任何条款有关的修订、放弃或同意，其具有变更效力或与以下事项有关：

(a)

第1.1条中“多数贷款人”的定义（定义);

(b)

a 推迟或延长财务文件项下任何金额的支付日期；

(c)

a 保证金或任何本金、利息、费用或佣金支付金额的减少应付款；

(d)

财务文件项下任何金额的支付货币变动；

148

(e)

增加任何承诺额或总承诺额，延长任何可用期限，或任何要求取消承诺额可按比率减少贷款中的承诺额。

(f)

根据第29条以外的任何交易义务人变更(更改交易债务人 );

(g)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

(h)

这个第43条（修订及豁免);

(i)

对前言(背景)、第2条(该设施)，第3(目的)，第5条(利用率)，第6.2(提前还款对计划还款的影响），第7.4条（在出售、逮捕、拘留或完全损失时强制预付款项），子句 7.5 (控制权的变更)，第8(利息）、第24.9条（遵守法律等.),第24.21条（制裁和船舶贸易)，第26(账户，收益的应用)，第28条(对贷款人的更改），第33条（共享在融资方之间，），第47条（治国理政法）或第48条（执法);

(j)

任何任何交易安全、担保、财务文件中规定的赔偿或从属安排(解除交易担保的情况除外) 担保涉及作为担保标的的资产的处置这种处置是明确允许的由多数贷款人或以其他方式在财务文件下)；

(k)

（其他超出任何财务文件条款明确允许的范围），性质或范围其中：

(i)

根据第17条(担保和赔偿-家长担保人);

(Ii)

借款人根据条款‎18承担的连带责任(借款人的连带责任)；

(Iii)

安全资产；或

(Iv)

交易担保的执行收益分配方式，

(以上第(Iii)款和第(Iv)款中的除外，仅限于在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；

(l)

解除根据第17条(担保和赔偿 —家长担保人)或解除借款人的连带责任根据条款‎18(借款人的连带责任)或任何交易除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易证券标的的资产的出售或处置有关，且本协议或任何其他财务文件明确允许此类出售或处置，

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予。

149

43.3

其他例外

(a)

未经服务方或安排人(视具体情况而定)的同意，不得对与服务方或安排人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或弃权进行修改或放弃。

(b)

借款人和融资机构代理、安排人或证券代理(视情况而定)可以修改或放弃他们所参与的费用信函的条款。

43.4

将更改为参考汇率

(a)

各债务人同意并承认其应真诚地与融资方合作，同意并实施根据本条款预期的任何修订或豁免。更改参考汇率)作为公布的费率替换事件的结果。

(b)

第43.3条的主题 (其他例外情况)，如果已发生与已公布费率相关的已公布费率更换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用保持一致；

(B)

允许该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考汇率提供适当的备用(和市场中断)拨备；或

(E)

调整定价以在合理可行的范围内降低或消除，因适用该替代参考比率而将经济价值从一个缔约方转移到另一个缔约方的任何转让(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，调整应根据该指定、提名或建议确定)，

可在融资代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下进行。

150

(c)

与本协议项下的复合利率贷款利息的计算方法有关或具有使其符合相关提名机构的任何建议的修正案或豁免：

(i)

与在国际或任何相关国内银团贷款市场以复合方式使用RFR有关；以及

(Ii)

如果是在本协议日期或之后签发的，则可在融资代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下发放。

(d)

如果任何贷款人未能在提出请求的五个工作日内(或借款人和贷款机构可能同意的任何请求的较长时间段)内对上文第(Br)(A)或(C)段所述的修改或豁免请求作出回应：

(i)

其在贷款中的承诺或参与(视情况而定)不应包括在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)时，在确定任何相关的已获得贷款总承诺额的百分比或参与贷款的总数(视情况而定)以批准该申请；和

(Ii)

在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求时，不应考虑其作为贷款人的身份。

(e)

在这43.4(更改参考汇率):

“公布的费率”是指RFR。

“已公布的费率更换事件”是指，相对于已公布的费率：

(a)

多数贷款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

公布费率的管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

(B)

信息以法院、审判庭、交易所、监管机构或类似行政部门的任何命令、法令、通知、请愿书或备案形式公布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政部门提交。监管机构或司法机构，合理地确认已公布利率的管理人破产，

但条件是：在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供公布的费率；

(Ii)

公布费率的管理人公开宣布已停止或将停止，永久或无限期提供公布费率，且当时没有继任管理人继续提供公布费率；

(Iii)

公布费率的管理员的主管公开宣布，该公布的费率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

公布费率的管理员或其主管宣布，公布的费率可能不再使用；或

151

(c)

已公布利率的管理员(或作为已公布利率的构成要素的利率的管理员)确定应根据其减少的提交或其他应急或备用政策或安排和以下任一项：

(i)

导致这种确定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或

(Ii)

公布的费率是按照任何此类政策或安排计算的，其期限不少于在RFR情况下基准条款中指定为“RFR应急期间”的期间；或

(d)

根据多数贷款人和借款人的意见，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。

“替代率参考率”是指参考率，其为：

(a)

通过以下方式正式指定、指定或推荐替代公布的税率：

(i)

公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量标准与该公布汇率衡量标准相同的市场或经济现实)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

和如果在有关时间根据两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考比率”将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

在国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的多数贷款人和借款人的意见中，作为公布利率的适当继承者或替代者；或

(c)

在多数贷款人和借款人的意见中，是指公布利率的适当继承者或替代者。

43.5

义务人意图

在不影响第1.2条（施工)和17.4(免责辩护的放弃)，各债务人明确确认它打算将本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和任何财务文件创建的任何担保不时扩展到任何财务文件和/或任何财务文件下为任何目的或与任何相关的目的而提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加。

以下事项：任何性质的业务收购；增加营运资本；促成投资者分派；进行重组；对现有融资安排进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；不时提供任何该等融资安排或金额的任何其他变更或扩展用途；以及与上述任何项目相关的任何费用、成本及/或开支。

152

机密信息

44.1

保密性

每一财方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2条(保密信息的披露)及第44.4(向编号服务提供商披露）和以确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并在一定程度上适用于其自身机密信息。

44.2

披露机密信息

任何融资方均可披露：

(a)

向其任何附属公司和相关基金及其任何管理人员、董事、经理、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表如果根据本段(A)获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部信息，则该财务方应认为适当的保密信息此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果收件人负有对信息保密的专业义务或受保密信息保密要求的约束，则不应要求如此告知；

(b)

对任何人：

(i)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或接替 (或可能接替)其作为设施代理或安全代理的权利和/或义务，在每种情况下，出于信用保护的目的，向该人的任何关联公司、相关基金、代表、专业顾问和经纪人或提供者；

(Ii)

与其直接或间接地与其订立(或可能订立)的 (或可能与之订立)，与有关的任何子参与，或根据其付款的任何其他交易，出于信用保护的目的，一份或多份财务文件和/或一份或多份交易义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表、专业顾问和经纪人或提供者；

(Iii)

由任何财务方或以上(B)段(I)或(Ii)分段适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于，任何根据第30.15条(C)段(Br)委任的人士(与其他融资方的关系));

(Iv)

谁直接投资或以其他方式融资（或可能投资或以其他方式融资）或间接地，（b）段第（i）或（ii）分段所述的任何交易以上；

(v)

对于任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的，遵守任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

(Vi)

向需要披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人；

(Vii)

根据第28.8条(或可以这样做)，财务方向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保 (或可以这样做)安全高于贷款人的权利);

(Viii)

交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体；

(Ix)

作为任何财务文件所预期的任何财务文件注册的结果或与任何财务文件相关的任何法律意见；或

(x)

征得父母担保人的同意；在每种情况下，在下列情况下，财务方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文(B)段第(一)、(二)和(三)项，将向其提供保密信息的人已签订保密承诺，但如果接收方是专业顾问且负有保密的专业义务，则无需作出保密承诺机密信息的；

(B)

关于上文(B)段第(四)分段，接受保密信息的人已签订保密承诺，或受与他们收到的保密信息有关的保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能对价格敏感的信息；

(C)

关于上文(B)段第(五)、(六)和(七)项，将机密信息提供给的人被告知其保密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该金融方认为，在这种情况下这样做是不可行的；

(c)

向由该财务方或由上文(B)段第(I)或(Ii)分段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于，关于与财务文件有关的参与交易，需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本款(C)所指的任何服务，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已输入签订基本采用《LMA总保密承诺书》形式的保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的此类其他保密承诺书。

(d)

对于任何评级机构(包括其专业顾问)，可能需要披露等保密信息，以使评级机构能够就财务文件和/或交易义务人进行正常评级。

153

44.3

DAC6

任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，以免阻止披露否则会导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关进行的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

44.4

向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商提供与本协议、设施和/或一个或多个交易义务人有关的识别编号服务，披露以下信息：

(i)

交易义务人姓名；

(Ii)

交易义务人住所国；

(Iii)

地点交易义务人的形成;

(Iv)

本协议日期；

(v)

条款 47（治国理政法);

(Vi)

设施代理人的姓名;

(Vii)

本协议每次修改和重述的日期；

(Viii)

金额该机构（以及任何部分）的名称和名称;

(Ix)

总承诺额；

(x)

设施的货币；

(Xi)

设施类型：；

(Xii)

排名设施；

(Xiii)

终止贷款日期；

(Xiv)

更改先前根据上述第（i）至（xiii）分段提供的任何信息; 和

(Xv)

这样的此类融资方与借款人之间商定的其他信息，以使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方确认并同意，分配给本协议的每个识别号，编号服务提供商提供的设施和/或一个或多个交易义务人，以及与每个这样的号码相关联的信息可以被公开给其服务的用户根据该编号服务供应商的标准条款及条件。

(c)

每个债务人代表自己和其他交易债务人声明，上述（a）段第（i）至（xv）分段中列出的信息是，也不会是在任何时候，未公布的价格敏感信息。

154

44.5

完整的协议

此第44条（机密信息）构成双方之间关于融资方在财务文件项下有关机密信息的义务的完整协议，并取代先前关于机密信息的任何协议（无论是明示的还是默示的）。

44.6

内部信息

各融资方承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，且此类信息的使用可能受到适用法律（包括与内幕交易有关的证券法）的监管或禁止和市场滥用，各融资方承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。

44.7

通知披露

各融资方同意（在法律法规允许的范围内）通知借款人：

(a)

关于根据第分段披露机密信息的情况 (v)第44.2条（b）段的规定（保密信息的披露)除在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出披露的情况外；以及

(b)

在意识到机密信息的披露违反了第44条 (机密信息).

44.8

持续的义务

本第44条中的义务（机密信息)继续存在，特别是应继续存在，并自以下较早者起12个月内对每一金融方保持约束力：

(a)

债务人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；

(b)

该资助方因其他原因不再是资助方的日期。

155

融资利率保密

45.1

保密和披露

(a)

设施代理人和每个义务人同意对每个融资利率保密并且不披露除下文（b）和（c）段允许的范围外，任何人均可使用。

(b)

设施代理人可以披露：

(i)

根据第8.6条向借款人支付的任何融资利率(通知)；及

(Ii)

任何资金率给由其指定的任何人，以提供与一个或多个财务文件有关的管理服务，达到使该服务提供商能够提供这些服务所必需的程度，如果该信息所针对的服务提供商将给予已签订基本形式为LMA Master的保密协议与行政/结算服务提供商一起使用的保密承诺或设施代理与相关机构之间商定的其他形式的保密承诺出借人。

(c)

融资机构和每个义务人可以披露任何融资利率，以：

(i)

其任何附属公司及其任何官员、董事、经理、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款第(I)款将获得资助率任何人被书面告知其保密性质，且可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知受助人是否有专业义务对该融资利率保密，或受保密要求的约束；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的个人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规如果该融资利率将被给予的人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非不要求这样告知，设施代理人或有关义务人(视具体情况而定)认为，在这种情况下这样做是不可行的；

(Iii)

为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查的目的而需要向其披露信息的任何人，诉讼或争议如果以书面形式通知将获得该资金率的人其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，但不应要求这样告知，如果设施代理人或相关义务人认为，视情况而定在这种情况下这样做是不可行的；和

(Iv)

经有关贷款人同意的任何人。

45.2

姓名设施代理	地址用于通信
麦格理银行有限公司伦敦分行	绳索制造者地点绳索制造者街28号伦敦EC 2 Y 9 HD 联合王国部门/官员：麦格理专业资产融资、航运融资法律-伦敦电子邮件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com 和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com 电话： +44 20 3037 2000
姓名安全代理	地址用于通信
麦格理银行有限公司伦敦分行	绳索制造者地点绳索制造者街28号伦敦EC 2 Y 9 HD 联合王国部门/官员：麦格理专业资产融资、航运融资法律-伦敦电子邮件： SAFShipFinanceLegal@macquarie.com 和 CGMSAFShippingAM@macquarie.com 电话： +44 20 3037 2000

发货名称	姓名业主	类型	国际海事组织 Number	已批准标志	批准的船级社
“阿德里安马士基” （tbr “GSL ALEXANSYS”）	全球船舶租赁72有限责任公司	8544 TEU集装箱船	9260457	利比里亚	里娜
“安娜马士基” （tbr “GSL SOFIA”）	全球船舶租赁73 LLC	8544 TEU集装箱船	9260421	利比里亚	里娜
“阿诺马士基” （tbr “GSL EFIE”）	全球船舶租赁74 LLC	8544 TEU集装箱船	9260433	利比里亚	里娜
“Axel 马士基” （tbr “GSL Lydia”）	全球船舶租赁75 LLC	8544 TEU集装箱船	9260419	利比里亚	里娜

交货正式填写的使用请求（第5.1条（提交使用请求))	三个预期使用日期前的工作日（第5.1条（使用请求的交付))
设施代理人根据第5.4条通知贷款人贷款（贷款人的参与)	三个预期使用日期前的工作日。
术语参考利率是固定的	报价天

币种：	美元。
资金成本作为后备	资金成本将作为备用方案。

定义
额外的个工作日：	RFR银行日。
分手费成本：	没有。
业务惯例(“月”的定义和第9.3条(非工作日)):	(A) 如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应计的，则就该期间的最后一个月而言：
	(I) 除下文第(Iii)分段另有规定外，如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；
	(Ii) 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间应于该历月的最后一个营业日结束；及
	(Iii) 如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期间应在该利息期间结束的日历月的最后一个营业日结束。
	(B) 如果利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

中央银行利率：	(A)纽约联邦储备银行不时公布的由美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或 (B) 如该指标不是单一数字，则下列各项的算术平均数： (I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及 (Ii) 该目标范围的下限。
中央银行利率调整：	对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%经调整的算术平均值 (由设施代理计算)，分布在可获得RFR的前五个RFR银行日的最后五个日。
中央银行利差：	在与任何RFR银行日有关的中，由以下机构代理计算的差额(以年利率表示) ： (A) 该银行日的RFR；和 (B) 在该RFR银行日收盘时的中央银行利率。
复合市场扰乱率：	年利率，即相关复利贷款利息期的累计复利利率。
每日价格：	任何RFR银行日的“每日汇率”为：
	(A)该RFR银行日的RFR；或
	(B) 如果该RFR银行日没有提供RFR，则每年的百分率是以下各项的总和：
	(I) 该RFR银行日的中央银行利率；以及 (Ii) 适用的中央银行利率调整；或

姓名借款人	队形位置	注册数字（或等效，如有）	地址用于通信
全球船舶租赁72有限责任公司	利比里亚	LLC-960304	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 门德鲁街 145 61基菲西亚希腊电子邮件： mdanezi@technomar.gr 邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租赁73 LLC	利比里亚	LLC-960305	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 门德鲁街 145 61基菲西亚希腊电子邮件： mdanezi@technomar.gr 邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租赁74 LLC	利比里亚	LLC-960306	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 门德鲁街 145 61基菲西亚希腊电子邮件： mdanezi@technomar.gr 邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr
全球船舶租赁75 LLC	利比里亚	LLC-960307	C/o Technomar Shipping Inc. 3-5 门德鲁街 145 61基菲西亚希腊电子邮件： mdanezi@technomar.gr 邮箱：tpsaropoulos@tech omar.gr

	(C) 如果适用于以上(B)段，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则为每年利率的百分比，该百分比是以下各项的总和： (i) 在RFR银行日之前不超过5个RFR银行日的最近一天的中央银行利率；以及 (二)适用的中央银行利率调整，在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，小于零，则每日汇率应被视为每日汇率为零的汇率。
回顾期间：	五个 RFR银行日。
相关市场：	以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。
报告日：	利息期间最后一天之前的回溯期间的下一天的营业日。
报告次
贷款人根据第10.2条报告市场混乱的最后期限市场扰乱)	在报告日结束在伦敦的业务，以获得相关的复合利率贷款。
贷款人根据第10.3条报告其资金成本的截止日期(资金成本)	在相关复合利率贷款的报告日后2个工作日(或如果早于此日期，则为该复合利率贷款的利息支付日期之前2个工作日)结束营业。
RFR：	由纽约联邦储备银行(或接管该利率的管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率的发布的任何其他人)公布的担保隔夜融资利率(SOFR)。

适用于某一批分期付款的季度还款分期付款	每批(美元)	每期未偿还金额 (美元)	合计所有分期付款的还款分期付款	未偿还贷款 (美元)
利用日期	-	19,000,000	-	76,000,000
还款日期	还款分期付款（$）	-	还款分期付款（$）	-
30.09.2023	1,250,000	17,750,000	5,000,000	71,000,000
31.12.2023	1,250,000	16,500,000	5,000,000	66,000,000
31.03.2024	1,500,000	15,000,000	6,000,000	60,000,000
30.06.2024	1,500,000	13,500,000	6,000,000	54,000,000
30.09.2024	1,500,000	12,000,000	6,000,000	48,000,000

31.12.2024	1,500,000	10,500,000	6,000,000	42,000,000
31.03.2025	1,500,000	9,000,000	6,000,000	36,000,000
30.06.2025	1,500,000	7,500,000	6,000,000	30,000,000
30.09.2025	750,000	6,750,000	3,000,000	27,000,000
31.12.2025	250,000	6,500,000	1,000,000	26,000,000
31.03.2026	250,000	6,250,000	1,000,000	25,000,000
3 首次使用日期后数年	6,250,000	-	25,000,000	-

已签名	/s/ Filanthi Katsafadou	)
通过	菲兰西·卡萨法杜	)
作为事实律师		)
为并代表		)
全球船舶租赁72 LLC		)
在下列情况下：		)

证人签名：		)
证人姓名：		)
证人地址：		)

已签名	/S/Charikleia Mavromati	)
通过	查里克利亚·马夫罗马蒂	)
为并代表		)
麦夸里银行有限公司，伦敦分行		)
在下列情况下：		)

Witness' signature:		)
Witness' name:		)
Witness' address:		)

SIGNED	/s/ Charikleia Mavromati	)
by	Charikleia Mavromati	)
for and on behalf of		)
MACQUARIE BANK LIMITED, LONDON BRANCH		)
in the presence of:		)

Witness' signature:		)
Witness' name:		)
Witness' address:		)