pgny-202404120001551306DEF 14A假的00015513062023-01-012023-12-31iso421:USD00015513062022-01-012022-12-3100015513062021-01-012021-12-3100015513062020-01-012020-12-3100015513062019-01-012019-12-3100015513062017-01-012017-12-3100015513062018-01-012018-12-310001551306PGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2023-01-012023-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2022-01-012022-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2021-01-012021-12-310001551306ECD: PEOmemberPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：股票奖项和期权大奖报告价值会员2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年内授予的杰出和未经投资会员的股权奖励2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励2023-01-012023-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年向杰出和未经投资的会员颁发的股票奖励2020-01-012020-12-310001551306PGNY：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年发放的股票奖励未能满足投资条件会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001551306PGNY：往年发放的股票奖励未能满足投资条件会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年发放的股票奖励未能满足投资条件会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年发放的股票奖励未能满足投资条件会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000155130612023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
(规则 14a-101）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
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| o | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
PROGYNY, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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| x | 无需付费 |
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| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
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| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
PROGYNY, INC.
百老汇 1359 号，2和地板
纽约，纽约 10018
年度股东大会通知
将在虚拟举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm o于2024年5月23日
致Progyny, Inc. 的股东：
诚挚邀请您代表我们董事会参加 2024 年年度股东大会（“年度”） 特拉华州的一家公司Progyny, Inc. 的会议”）。年会将以虚拟方式举行，通过网络直播在 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm, o起源于美国东部时间2024年5月23日星期四下午3点从纽约州纽约。与去年类似，我们决定在今年举行虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2024年5月23日年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
年度会议将出于以下目的举行：
1.选举四名二类董事，彼得·阿内夫斯基、罗杰·荷尔斯坦、杰夫·帕克和大卫·施兰格，每人任期至2027年我们的年度股东大会；
2.批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月3日星期三。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃兹 |
| 艾莉森·斯沃兹 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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| 纽约、纽约 | |
| 2024年4月12日 | |
关于将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午3点举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
截至2023年12月31日的财政年度的年会通知、委托书和我们的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentview.com/pgny
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| 诚挚邀请您参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，请对您的股票进行投票。除了在年会期间进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话通过代理人对股票进行投票，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则可以通过邮寄填好的代理卡来对股票进行投票。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上。 即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会期间在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会期间投票，则必须遵循该实体的指示，并且需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 | |
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目录
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| 页面 |
关于代理材料和投票的问题和答案 | 2 |
股东对 2023 年按薪投票的参与度和响应度 | 7 |
提案 1 选举董事 | 8 |
有关董事候选人和现任董事的信息 | 9 |
有关董事会和公司治理的信息 | 12 |
提案2批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 19 |
提案3在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 20 |
执行官员 | 21 |
高管薪酬 | 22 |
董事薪酬 | 49 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 52 |
违法行为第 16 (A) 条报告 | 53 |
与关联人的交易 | 54 |
代理材料的持有量 | 55 |
其他事项 | 56 |
PROGYNY, INC.
百老汇 1359 号，2和地板
纽约，纽约 10018
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将在虚拟举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm o2024 年 5 月 23 日下午 3:00，美国东部时间
我们的董事会正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司Progyny, Inc. 的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年会将通过网络直播虚拟举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm, 美国东部时间 2024 年 5 月 23 日星期四下午 3:00 从纽约州纽约出发，以及任何休会或延期。与去年类似，我们决定在今年举行虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2024年4月12日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上进行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以电子形式接收所有未来材料。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响和成本。
只有在2024年4月3日星期三营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有 96,110,279已发行并有权投票的普通股。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在正常工作时间内在我们上面列出的地址可供审查。股东名单也将在年会期间在线公布。有关如何参加年会的说明，请参阅本委托书第一页上的说明。
在本委托书中，我们将Progyny, Inc.称为 “Progyny”、“公司”、“我们” 或 “我们”，将Progyny的董事会称为 “董事会” 或 “我们的董事会”。年度报告随附于本委托书，其中包含截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年度的财务报表。您也可以致函百老汇1359号2号我们的秘书，免费获得年度报告的副本和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问或发送电子邮件至 investors@progyny.com.
关于将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午3点举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
年会通知、委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅
www.edocumentview.com/pgny
关于代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征集您的代理人，以便在将于 2024 年 5 月 23 日举行的年会上进行投票，包括任何续会或延期。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可以在通知中找到。
我们打算在2024年4月12日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
自我们首次邮寄通知之日起十个日历日后，我们可能会选择向您发送代理卡和第二份通知。
如何在虚拟年会期间参加、参与和提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。您可以通过以下网址在线参加虚拟年会 https://edge.media-server.com/mmc/p/kcnnryrm.会议将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午3点开始。参加虚拟年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。我们建议您在美国东部时间下午 3:00 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前十五分钟开始。
如果您想提交问题，可以在年会之前或期间通过电子邮件提交 investors@progyny.com. 如果问题除其他外与我们的业务无关，与公司的重大非公开信息有关，或未决或可能提起的诉讼，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，则可能会被排除在外。
不允许对年会进行音频或视频录制。
为什么本次年会是仅限虚拟的会议？
我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和我们提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们认为，举办虚拟会议将增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参加，同时为公司和投资者节省时间和金钱。从长远来看，虚拟会议也是环保和可持续的。股东可以在年会之前和年会期间通过电子邮件提交问题 investors@progyny.com。虚拟会议还使我们能够为非股东提供参加会议的机会。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期（2024年4月3日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有 96,110,279 小时已发行且有权投票的普通股面积。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以在年会之前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人对您的股票进行投票，可以通过互联网或电话进行电子投票，也可以填写并归还您可能要求的打印代理卡，或者我们可能会选择在稍后交付以确保您的选票被计算在内。即使你在年会之前投票，你仍然可以参加年会并在年会期间更改投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票
如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似实体的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该实体将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的实体被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此只有遵循持有您账户的实体的指示并在获得该实体的有效代理后，您才能在年会期间在线对股票进行投票。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•提案 1： 彼得·阿内夫斯基、罗杰·荷尔斯坦、杰夫·帕克和大卫·施兰格分别当选为二类董事，任期至2027年我们的年度股东大会；
•提案 2： 批准安永会计师事务所的选择 Young LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3： 在咨询（不具约束力）的基础上，批准我们指定人员的薪酬 执行官员。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，您可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会期间进行在线投票。
•要在年会期间投票，请前往 www.investorvote.com/PGN，从美国东部时间2024年5月23日星期四下午3点开始。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。
•要在年会之前进行在线投票，请访问 www.investorvote.com/PGN to 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。必须在2024年5月22日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•要在年会之前通过电话进行投票，请使用按键式电话拨打1-800-652-VOTE（8683），即通知中的号码或打印的代理卡，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。您的电话投票必须在2024年5月22日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要使用可能交付给您的打印代理卡在年会之前进行投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票。 如果您是的受益所有人 以您的经纪商、银行或其他代理人的名义注册的股票，您应该收到一份包含该实体而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪商、银行或其他代理人的指示。
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了将在年会上进行表决的项目。您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线提交选票通过代理人进行投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我可以在提交代理后撤销我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票。 如果你是登记在册的股东，那么是的， 在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。您可以使用以下任何一种方法撤销您的代理：
•稍后再邮寄另一张正确填写的代理卡。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•及时向我们的秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权，地址是百老汇 1359 号，2nd Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问或发送电子邮件至 investors@progyny.com.
•参加虚拟年会并在线投票。你必须投票；仅仅参加年会本身并不能撤销你的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，或者投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票将被计算在内。
您通过代理卡、电话或互联网代理获得的最新选票将被计算在内。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票。 如果您是受益所有人并且 您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，您想撤销您的代理人，您应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，也没有在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票。
如果您是登记在册的股东并退回签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“四名董事候选人的选举，”为了” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及”为了” 在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡中提及的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据纳斯达克规则，特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。年会议程上唯一的例行事项是批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所（提案2）。经纪商、银行和其他代理人可以行使自由裁量权，对被视为 “常规” 但不是 “非常规” 事项的 “非指示” 股票进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，即使您没有向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人也可以根据提案2对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他代理人不得就提案1或提案3对您的股票进行投票。对于提案1和提案3，如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则将导致 “经纪人不投票”，这些股票将不算作已对提案1或提案3进行表决。请指示您的经纪人、银行或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从该实体收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将单独计算董事选举提案的选票。”为了,” “扣留，” 以及经纪人不投票；关于批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议，投票”为了,” “反对，” 和弃权票；关于在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬，则投票”为了,” “反对、” 弃权票和经纪人不投票。
批准每项提案需要多少票？
•提案 1： 董事由通过虚拟出席或由代理人代表出席的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。获得最多奖项的四位被提名者”为了” 选票来自 将选举通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权对董事选举进行投票的股份持有人。只有选票”为了” 会影响结果。”扣留” 投票不会对提案产生任何影响。经纪商的无票无效，也无权对该提案进行投票。
•提案 2：要获得批准，选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的批准必须获得”为了” 通过虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行投票的股票多数投票权的持有人投票。就本次表决而言，弃权票将被视为出席，因此与” 具有同等效力反对” 投票。经纪商可以自由决定对提案2进行投票。
•提案 3：要获得批准，必须在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬”为了” 通过虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行投票的股票多数投票权的持有人投票。就本次表决而言，弃权票将被视为出席，因此与” 具有同等效力反对” 投票。经纪商的无票无效，也无权对提案进行投票。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数投票权的股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，有e 96,110,279 股 未决且有权投票。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年会期间进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。
弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的大多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
有权在年会上投票的股东名单将在年会上公布，以及年会之前的十天内，出于与年会相关的任何目的，在美国东部时间上午9点至下午4点30分之间，在我们位于百老汇1359号2号的主要执行办公室公布nd Floor，纽约，纽约州 10018，请通过电子邮件联系我们的总法律顾问 investors@progyny.com.
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表最新报告（“表格8-K”）中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以披露初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以披露最终结果。
明年年会的股东提案和提名何时到期？
要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的条件，并且必须由以下人员以书面形式提交 2024 年 12 月 13 日，致我们位于百老汇 1359 号的秘书，2和楼层，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问。
根据我们修订和重述的章程，如果您希望在2025年年会上提交不包含在明年代理材料中的提案或董事提名，则必须在2025年2月22日营业结束之前提交，也必须在2025年1月23日营业结束之前提交。但是，如果我们的2025年年会日期不在2025年4月23日至2025年6月22日之间举行，则必须在不早于120周年营业结束之前收到股东的通知（1）第四2025 年年会前一天，以及 (2) 不迟于 90 年年会结束营业时间第四2025 年年度前一天 会议或 10第四首次公开宣布2025年年会日期的第二天。还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须不迟于2025年3月24日收到。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件，网址为： www.sec.gov.
股东对 2023 年按薪投票的参与度和响应度
关于我们2024年的按薪提案，我们的执行团队成员进行了股东宣传和参与工作，同时对我们的高管薪酬计划进行了全面评估。2023年，宣传的主要重点是讨论和了解影响我们2023年薪酬投票的因素，该投票最终没有得到股东的多数支持。在与股东的讨论中，我们获悉，有人担心向我们的首席执行官和执行董事长发放特别奖励，也有人担心主要在定性基础上衡量管理层在战略目标方面的表现。
为了更好地了解股东的担忧，在2023年，我们就我们的高管薪酬计划与许多股东进行了接触，其中包括许多最大的股东，他们共同占我们当时已发行普通股的很大一部分。这些讨论由我们的投资者关系副总裁主持，通常包括我们的执行团队的其他成员，包括我们的总法律顾问和首席人力资源官。我们收到的反馈是深思熟虑和建设性的，我们将其传达给了执行团队和董事会。
针对上述反馈，我们一直在努力加强2024年的高管薪酬计划，详见下文《薪酬讨论与分析》中的 “股东参与度”。2024年的变化包括但不限于：（1）承诺限制特别股权奖励的使用，以及（2）偏离定性衡量的战略目标。
提案 1
董事选举
我们的董事会目前由十名成员组成，分为以下三类：
•I 类董事：劳埃德·迪恩、凯文·戈登和谢丽尔·斯科特，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期；
•二级董事：彼得·阿内夫斯基、罗杰·荷尔斯坦、杰夫·帕克和大卫·施兰格的任期将在年会上到期；以及
•三级董事：弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士，诺曼·佩森，医学博士，和贝丝·塞登伯格，医学博士，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期。
每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举之日起至该选举之后的第三次年会。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。将董事会分为三类，错开三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的变更或对Progyny的控制权的变动。
阿内夫斯基先生、荷尔斯泰因先生、朴先生和施兰格先生目前是我们董事会成员，并被提名连任二类董事。这些被提名人均由我们的提名和公司治理委员会推荐给董事会。每位被提名人都同意在年会上竞选连任，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到正式选出继任者，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。
我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识、多元化以及高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了董事候选人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，他们还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了在董事会中融合经验和观点，提名和公司治理委员会还考虑董事候选人的地理位置、性别、年龄、种族多样性和原籍国。以下传记包括截至本委托书发布之日的有关每位董事或董事候选人的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使提名和公司治理委员会得出结论，该董事候选人应继续在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有各种各样的理由，说明特定人员会成为董事会的合适提名人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。
董事由通过虚拟出席或由代理人代表出席的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，四位被提名者获得的” 数量最多为了” 选票将由选举产生。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述四名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法竞选连任，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。
OUR B董事会 D导演们 U一致地 R推荐 A V注意 为了 EACH C姑娘II D导演 N被提名人 N已命名 A上方.
有关董事候选人和现任董事的信息
下表列出了二类董事候选人和将在年会后继续任职的其他董事截至本委托书发布之日其在公司任职的年龄和职位：
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| 姓名 | | 年龄 | | 主要职位 |
| 第一类董事继续任职至2026年年度股东大会 | | | | |
| 劳埃德·迪恩 | | 73 | | 董事 |
| 凯文·戈登 | | 61 | | 董事 |
| 谢丽尔·斯科特 | | 74 | | 董事 |
| 年会选举的二类董事候选人 | | | | |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 56 | | 首席执行官兼董事 |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 71 | | 董事 |
| 杰夫·帕克 | | 52 | | 董事 |
| 大卫施兰格 | | 64 | | 执行主席 |
| 三类董事继续任职至2025年年度股东大会 | | | | |
| 弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士 | | 67 | | 董事 |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | 75 | | 董事 |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 67 | | 首席独立董事 |
以下是二类董事候选人以及任期将在年会之后继续的每位董事的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会成员。
年会选举候选人
彼得·阿内夫斯基 自2022年1月起担任首席执行官和董事会成员。他曾于 2017 年 1 月至 2021 年 12 月担任我们的首席运营官，2019 年 6 月至 2021 年 12 月担任我们的总裁，并于 2017 年 1 月至 2020 年 9 月担任我们的首席财务官。Anevski先生在管理上市公司的财务职能方面拥有丰富的经验。2013年5月至2016年9月，他担任WebMD的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Anevski先生曾在WebMD及其前身公司担任高级财务和运营职位14年，包括担任财务高级副总裁。Anevski 先生拥有蒙特克莱尔州立大学会计学学士学位。我们相信，Anevski先生有资格在董事会任职，因为他在医疗公司拥有丰富的经验，并且是我们执行管理团队的一员。
罗杰·荷尔斯坦自 2020 年 11 月起担任董事会成员。自2006年以来，他一直担任私募股权公司Vestar Capital Partners的董事总经理，目前在私人控股的Quest Analytics和Nox Health的董事会任职。从 1997 年到 2005 年，荷尔斯泰因先生担任首席执行官、总裁和 WebMD Health Corp. 董事，或者 WebMD，并帮助将其确立为消费者和专业人员医疗保健信息的主要来源。从1991年到1996年，荷尔斯泰因先生是Medco总裁办公室的成员，在那里他帮助创建了处方福利管理业务。在此之前，他曾在MCI、华纳美国运通有线和格雷广告公司担任高管职务。Holstein 先生在美国篮球协会的圣路易斯精神篮球队开始了他的市场营销生涯。Holstein 先生以优异成绩拥有斯沃斯莫尔学院的文学士学位。我们相信，荷尔斯泰因先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的领导和医疗经验。
杰夫·帕克自 2019 年 10 月起担任董事会成员。自2023年11月以来，朴先生一直担任华尔兹健康的总裁，华尔兹健康是一家数字健康企业，旨在帮助患者和付款人节省处方药成本。从2019年4月到2022年4月，他担任独立药房福利管理公司WelldynerX的董事长兼首席执行官。朴先生自2021年12月起担任上市公司P3 Health Partners的董事会成员。2018年1月至2018年5月，他担任专业药房服务提供商Diplomat Pharmacy, Inc.（Diplomat）的临时首席执行官。此外，从2017年6月到2019年2月，朴先生在Diplomat的董事会任职。在此之前，他在2015年7月至2016年7月期间担任OptumRx的首席运营官，该实体由双体船公司（Catamaran Corporation）和UnitedHealthcare集团的独立药房护理服务业务OptumRx合并而成。合并之前，从2014年3月到2015年7月，朴先生担任双体船的运营执行副总裁，此前曾从2006年开始担任双体船的首席财务官。朴先生还曾担任 Ray Graham Assoc 的董事会成员。伊利诺伊州残疾人协会，一个非营利性协会，从2010年1月到2016年6月。朴先生拥有布鲁克大学会计学学士学位。我们认为，朴先生有资格在我们董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的领导经验。
大卫施兰格 自2022年1月起担任我们的执行主席和我们的董事会成员 自 2017 年 3 月起担任董事。施兰格先生曾在2017年1月至2021年12月期间担任我们的首席执行官。2013年8月至2016年9月，他担任WebMD的首席执行官，WebMD是一家健康和福祉相关信息的在线提供商。在此之前，施兰格先生曾在WebMD及其前身公司担任临时首席执行官和其他各种高级管理职位超过15年，包括担任战略和企业发展高级副总裁以及企业发展高级副总裁。Schlanger 先生拥有乔治敦大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们认为，施兰格先生有资格在董事会任职，因为他在医疗公司和执行管理方面拥有丰富的经验。
董事继续任职至2025年年度股东大会
弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士 自 2015 年 3 月起担任董事会成员。科恩博士目前是TPG Capital的高级顾问，此前他在TPG Biotechnology担任合伙人和创始人超过15年，TPG Biotechnology是一家专注于生命科学的风险投资基金。自2021年7月以来，科恩博士一直担任生物技术风险投资基金Monograph Capital Partners的联合创始人兼董事长。自2017年11月以来，他一直担任生物技术风险投资基金Vida Ventures, LLC的联合创始人兼高级董事总经理。此外，在职业生涯的三十年中，科恩博士一直隶属于加州大学旧金山分校，担任过各种临床职责，包括研究科学家、住院患者内科医生、内分泌咨询专家以及内分泌和代谢科主任。科恩博士目前在以下上市公司的董事会任职：Urogen Pharma Ltd.（自2017年5月起）、CaredX, Inc.（自2003年1月起）、Kyverna Therapeutics, Inc.（自2018年9月起）和lntellia Therapeutics, Inc.（自2019年1月起）。科恩博士还曾在多家私人控股公司的董事会任职，此前曾于 2013 年 7 月至 2019 年 1 月在 BioCryst 制药公司董事会任职，2007 年 5 月至 2015 年 11 月在昆泰跨国控股公司任职，2009 年 9 月至 2017 年 10 月在 Roka Bioscience, Inc. 任职，2009 年 9 月至 2017 年 10 月，Five Prime Therapeutics, Inc.，2002 年 5 月至 2018 年 5 月，Tandem Diabetes Care, Inc.，2013 年 6 月至 2019 年 6 月，Genomic Health Inc. 2002 年 4 月至 2019 年 11 月，Veracyte, Inc. 从 2007 年到 2021 年 6 月。科恩博士在耶鲁大学获得分子生物物理学和生物化学学士学位，凭借罗德奖学金获得牛津大学分子生物物理学博士学位，在斯坦福获得医学博士学位。他是美国国家医学院和美国艺术与科学院的成员。科恩博士是加州执业医生。我们认为，科恩博士有资格在董事会任职，因为他的财务和丰富的医学知识和经验。
诺曼·佩森，医学博士. 自 2016 年 12 月起担任董事会成员。佩森博士在1985年至1997年期间担任Healthsource的联合创始人兼首席执行官，1998年至2002年担任牛津健康计划首席执行官，2005年至2008年担任Concentra董事长，2008年至2012年担任Apria Healthcare Group Inc.首席执行官。自 1997 年以来，佩森博士一直担任其家族办公室 NCP, Inc. 的总裁兼董事，他通过该办公室从事咨询和个人投资活动。此外，他还曾担任Evolent Health, Inc.的战略顾问。 从 2014 年 3 月到 2020 年 12 月，此前曾于 2013 年 12 月至 2019 年 6 月在董事会任职。佩森博士目前在多家私营和非营利公司的董事会任职，包括Access Clinical Partners（d/b/a GoHealth Urgent Care）、哥伦比亚梅尔曼公共卫生学院的HPM全国顾问委员会、南加州大学舍弗中心顾问委员会和南加州行政服务公司。佩森博士还是埃利亚慈善基金会（前身为基瓦基金会）的董事会成员，该基金会是由佩森博士和他的妻子于1998年6月组建的私人慈善基金会。在 2020 年 6 月之前，佩森博士在希望之城的董事会任职，现在他担任该公司的名誉董事。他继续在希望之城的子公司AccessHope和贝克曼研究所的董事会任职。在2019年6月之前，佩森博士一直担任达特茅斯盖塞尔医学院院长，现在担任该学院的名誉院长。从 2016 年 10 月到 2023 年 11 月，他是 Smile Brands 的董事会成员。从2021年6月到2022年7月，佩森博士担任植入式提供商集团的主席。2017年5月至2019年8月，他是骨科与卓越研究中心公司的子公司Healthcare Outperformance Performance Company的董事会成员。佩森博士拥有麻省理工学院地球与行星科学学士学位，并获得达特茅斯医学院的医学博士学位。佩森博士是加州执业医生。我们认为，佩森博士有资格在我们董事会任职，因为他在包括上市公司在内的多个医疗组织中担任首席执行官或董事长达40年。
贝丝·塞登伯格，医学博士自 2010 年 5 月起担任董事会成员，自 2022 年 1 月起担任首席独立董事。此前，塞登伯格博士曾于 2015 年 6 月至 2021 年 12 月担任董事会主席。自2005年5月以来，塞登伯格博士一直是风险投资公司克莱纳·珀金斯的合伙人，主要专注于生命科学投资。自2018年8月以来，她还担任另一家风险投资公司西湖村生物合作伙伴的董事总经理。在加入克莱纳·珀金斯之前，塞登伯格博士曾在生物技术公司安进公司担任高级副总裁、全球开发主管和首席医学官。此外，塞登伯格博士于 2000 年 3 月至 2001 年 12 月在生物制药公司百时美施贵宝公司担任研发高级主管，1989 年 6 月至 2000 年 2 月在医疗保健公司默沙东公司担任研发高级主管。塞登伯格博士自 2016 年 6 月起在上市公司 Vera Therapeutics, Inc. 的董事会任职，自 2018 年 9 月起在上市公司 Kyverna Therapeutics, Inc. 的董事会任职，自 2020 年 10 月起在 Acelyrin 的董事会任职，自 2007 年 4 月起在 Sagimet 任职。塞登伯格博士曾于 2008 年 2 月至 2019 年 9 月在 Epizyme, Inc. 的董事会任职，2011 年 6 月至 2019 年 2 月，Tesaro, Inc.，2012 年 12 月至 2018 年 6 月，ARMO BioSciences, Inc.，2015 年 4 月至 2019 年 6 月，RAPT Therapeutics，2015 年 4 月至 2019 年 6 月，Atara Biotherapeutics，2012 年 8 月至 2023 年 6 月。塞登伯格博士拥有巴纳德学院的学士学位和迈阿密大学医学院的医学博士学位，并在约翰·霍普金斯大学、乔治华盛顿大学和国立卫生研究院完成了研究生培训。我们认为，塞登伯格博士有资格在我们董事会任职，因为她作为高级管理人员和风险投资家在生命科学行业拥有丰富的经验，并且接受过医生培训。
董事继续任职至2026年年度股东大会
劳埃德·迪恩 自2022年8月起担任董事会成员。迪恩先生自2022年8月起担任CommonSpirit Health的名誉首席执行官和创始执行官，此前他在2019年2月至2022年7月期间担任该公司的首席执行官。在此之前，他在2000年至2019年期间在Dignity Health（f/k/a Catholic Healthcare West）工作，最近担任首席执行官兼总裁。迪恩先生于1997年至2000年在Advocate Health Care担任首席运营官，并于1995年至1997年担任执行副总裁。他还曾在EHS医疗保健和消费者健康服务部门担任行政职务。自 2015 年 8 月起，迪恩先生一直在上市公司麦当劳公司的董事会任职。此外，迪恩先生目前在加州理工大学基金会、卡内基音乐厅、CommonSpirit Health Foundation、金箭合并公司和Guidehouse的董事会任职。迪恩先生拥有西密歇根大学社会学理学学士学位和教育学硕士学位、旧金山大学荣誉人道文学博士学位以及加利福尼亚州立大学莫尔豪斯医学院和加利福尼亚州立理工大学荣誉理学博士学位。CommonSpirit Health还成立了劳埃德·迪恩人类仁爱与健康正义研究所。我们相信，迪恩先生有资格在董事会任职，因为他在医疗领域拥有丰富的知识和经验。
凯文·戈登自 2019 年 10 月起担任董事会成员。戈登先生还自2023年12月起在私人控股的全球合同研究组织Worldwide Clinical Trials的董事会任职，并自2022年1月起担任3i集团北美医疗投资组合公司的顾问，包括目前担任私人控股的Q Holdco Limited、Sanisure LLC和Cirtec Medical Corp的董事。戈登曾在基因组诊断公司Veracyte, Inc. 的董事会任职，来自 2016 年 12 月至 2022 年 6 月。2018年1月至2019年3月，他担任临床生物制药公司Liquidia Technologies Inc. 的总裁兼首席财务官。戈登先生自2015年10月起担任昆泰跨国控股公司（研究、临床试验和制药咨询公司昆泰）的执行副总裁兼首席运营官，直到2016年10月该公司与IMS Health Holdings, Inc.（成立IQVIA Holdings, Inc.）合并。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期间担任昆泰执行副总裁兼首席财务官。戈登先生在2007年3月至2010年1月期间担任医疗器械公司泰利福公司的执行副总裁兼首席财务官，并于1997年至2007年在那里担任过各种高级企业发展职位。在此之前，戈登先生曾在包装机械公司和毕马威会计师事务所担任过多个职务。Gordon 先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。我们认为，戈登先生有资格在我们董事会任职，因为他在医疗公司拥有丰富的会计经验和领导经验。
谢丽尔·斯科特自 2019 年 10 月起担任董事会成员。自2016年7月以来，斯科特女士一直担任麦克林托克·斯科特集团的主要负责人。从2006年6月到2016年7月，斯科特女士担任比尔及梅琳达·盖茨基金会的高级顾问。此前，她曾担任总部位于西雅图的集团健康合作社的总裁兼首席执行官八年。自 2015 年 11 月起，Scott 女士一直担任上市公司 Evolent Health, Inc. 的董事会成员。她目前还在各种私营公司和非营利组织董事会任职。2005 年至 2017 年，她是娱乐设备公司 (REI) 的董事会成员，并于 2015 年至 2017 年担任董事会主席。Scott 女士拥有华盛顿大学新闻学学士学位和硕士学位，目前是华盛顿大学卫生服务临床教授。我们认为，Scott女士有资格在董事会任职，因为她在医疗、领导和公司治理领域拥有丰富的职业生涯和经验，包括她担任集团健康合作社首席执行官的任期。
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。我们的董事会咨询内部和外部法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他定义 “独立” 的法律法规，包括适用的纳斯达克上市标准中规定的法律法规，这些法律法规不时生效。
基于这些考虑，在审查了每位董事及其任何家庭成员与Progyny、我们的高级管理层、外部法律顾问和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，我们董事会肯定地确定以下八名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：科恩博士、迪恩先生、戈登先生、荷尔斯泰因先生、朴先生、佩森博士、斯科特女士和博士塞登伯格。在做出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事或董事提名人均未与Progyny存在实质性或其他取消资格的关系。根据适用的纳斯达克上市标准，阿内夫斯基先生和施兰格先生分别担任我们的首席执行官和执行董事长，他们并不独立。
因此，根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们董事会的多数成员是独立的。在做出这一决定时，我们董事会考虑了适用的纳斯达克规则、每位非雇员董事与公司的当前和先前关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益拥有权。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
目前，施兰格先生担任董事会执行主席。董事会仔细考虑了其领导结构，并确定施兰格先生最适合担任执行董事长，因为他对我们业务和战略有深刻的了解，并且能够借鉴这些经验，与首席独立董事协调，为董事会提供适当的指导，使其能够集中讨论和监督公司的战略、业务以及运营和财务业绩。
我们的公司治理准则规定，当董事会主席是没有资格成为独立董事的董事时，独立董事可以选举首席董事。贝丝·塞登伯格博士目前担任我们的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：（1）与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；（2）就提供给董事会的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；（3）为董事会独立成员制定议程并主持执行会议；（4）在主席任职时主持董事会会议不在场；(5) 充当董事会独立成员之间的主要联络人董事和首席执行官；（6）酌情召集独立董事会议；（7）履行董事会可能不时决定的其他职责。因此，塞登伯格博士具有指导我们董事会工作的强大能力。
董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定最佳的董事会领导结构，以对管理层进行独立监督。董事会认为，鉴于我们运营的动态和竞争环境，最佳的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。作为继任规划流程的一部分，我们的董事会将继续考虑董事会主席的职位是否应符合在任何给定时间担任独立董事的资格。此外，我们认为，拥有独立董事会主席或首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效、加强管理问责制以及提高董事会监督管理层行为是否符合Progyny及其股东最大利益的能力的环境。因此，我们认为，拥有独立董事会主席或首席独立董事可以提高整个董事会的效率。董事会持续审查其领导结构，以帮助确保其继续为Progyny及其股东提供最佳服务。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。董事会及其委员会持续重新评估公司的风险环境，并在需要时不时与外部顾问协商，以应对当前和预期的未来风险。董事会保留对风险的直接监督责任，这些风险可通过同时利用更广泛的董事专业知识进行最有效的监督。特别是，我们全体董事会负责监控和评估战略风险敞口以及新的和正在出现的风险.我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管的遵守情况
要求。审计委员会的具体重点领域包括我们的政策和其他与我们的投资、现金管理、重大财务风险敞口、网络安全、我们的信息安全政策和做法的充分性和有效性以及我们对信息安全的内部控制有关的事项。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督与环境、社会和治理事务相关的风险。我们的董事会认为，其风险监督方法可确保董事会可以选择多种领导结构，同时继续有效监督风险。
公司管理层由其首席执行官和执行团队领导，负责实施和监督日常风险管理流程。此外，t该公司有一个 披露委员会由熟悉公司关键运营方面的公司高管和高级员工组成，协助管理层监督公司的风险。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。
企业责任
我们的董事会致力于履行企业责任，我们的使命是通过变革性的生育、家庭建设和女性健康福利，为员工提供更健康、有支持的旅程。我们的解决方案旨在消除财务障碍，提供具有文化背景的礼宾患者支持和教育，并通过美国最大的顶级生育专家网络公平地获得高质量的护理。我们的医疗顾问委员会由美国各地领先的生殖内分泌学家组成，旨在确保我们的计划设计能够识别成员可能需要的独特需求和治疗方法上的文化差异。我们还全年提供精心策划的会员教育，重点关注各种主题，例如BIPOC社区的不孕症、LGBTQ+家庭建设和单亲父母的选择。我们的董事会承认，今天我们不能只专注于帮助成员建立家庭。我们的工作还必须创造一个公平和公正的未来。生育率和孕产妇健康方面的健康差距仍然存在，我们致力于为员工、会员和雇主客户提供支持，以缩小差距。我们在网站上发布了第一份企业可持续发展报告，该报告进一步强调了我们的企业责任方针。通过引用，我们网站上的任何内容均不得视为已纳入本委托声明。
董事会及其委员会会议
我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响公司和我们业务的重大进展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议 四倍 d在截至2023年12月31日的财政年度中。我们的董事会开会 四次在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。审计委员会开会 四次在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会我t 四次 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议倍在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中。在截至2023年12月31日的财年中，每位董事都出席 董事会及其在担任董事期间任职的委员会的会议总数达到或超过75％。我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。当时任职的九人中有四个 董事们出席了我们于2023年举行的年度股东大会。
有关董事会委员会的信息
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们网站的投资者关系页面上查阅 投资者.progyny.com.
下表提供我们董事会每个委员会的成员信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名
和企业
治理 |
| 弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士 | | | | X* | | |
| 劳埃德·迪恩 | | | | | | X |
| 凯文·戈登 | | X | | | | X |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | | | X | | |
| 杰夫·帕克 | | X* | | X | | |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | X | | | | X* |
| 谢丽尔·斯科特 | | | | | | X |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | | | X | | |
______________________
* 委员会主席
我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则的定义，每个委员会都是 “独立的”，并且每个成员都不存在任何可能损害他们对公司行使独立判断的关系。
以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由三位董事组成：戈登先生、朴先生（主席）和佩森博士。
我们的董事会已确定这些人均符合经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《交易法》第 10A-3 条以及适用的纳斯达克上市标准中规定的独立性要求。根据纳斯达克审计委员会的要求，我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前或目前的工作性质。此外，我们董事会已确定，戈登先生、朴先生和佩森博士都有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们董事会考虑了戈登先生、朴先生和佩森博士的正规教育以及以前和现在的财务和会计职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程、内部控制体系、财务报表审计以及公司财务报表的完整性；
•管理本公司为编制或发布审计报告或提供审计服务而聘请的独立注册会计师事务所的选择、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩；
•维持和促进与公司管理层、内部审计小组的公开沟通（如果有），以及公司的独立注册会计师事务所；
•监督公司内部审计职能（如果有）的设计、实施、组织和绩效；
•定期向董事会提供报告和信息；
•至少每年评估公司独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性；
•与公司的独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩以及任何拟议的收益公告；
•与公司的独立注册会计师事务所和管理层审查和讨论与会计原则和财务报表列报有关的重大问题；
•根据适用法律和纳斯达克上市要求监督有关雇用我们独立注册会计师事务所或曾经受雇于我们的独立注册会计师事务所的个人的政策和程序；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；
•审查并与管理层讨论我们在所有业务领域的风险识别、管理和评估方面的流程和政策；
•至少每年获取和审查公司独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求下为处理此类问题而采取的任何措施；
•批准或在允许的情况下预先批准本公司的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；
•与管理层、公司的独立注册会计师事务所以及其他外部顾问或会计师一起审查与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何提出有关我们的财务报表或会计政策重大问题的已发布报告；以及
•至少每年评估审计委员会的绩效和审计委员会章程的充分性。
审计委员会意识到网络安全事件构成的威胁性质迅速变化，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司的影响。在网络安全方面，审计
委员会继续监督公司的安全态势，包括内部和外部的网络安全威胁格局、事件响应、评估和培训活动以及相关的立法、监管和技术发展。
我们认为，我们的审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由四名成员组成导演：科恩博士（主席）、荷尔斯泰因先生、朴先生和塞登伯格博士。根据纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条的当前定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据《交易法》第16b-3条的定义，每位成员都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准，这些人均是 “独立的”。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官和董事（包括我们指定的执行官和其他高级管理人员）支付的薪酬。
我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准首席执行官、其他执行官和高级管理层的薪酬（或建议董事会批准）；
•审查和评估执行官的继任计划，并向董事会推荐继任人员；
•审查并建议董事会批准向董事会支付的薪酬；
•审查与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、监督和批准我们的整体薪酬战略和政策；
•审查并与管理层讨论薪酬委员会或管理层聘用的任何薪酬顾问或顾问的工作所产生的任何利益冲突；以及
•至少每年评估薪酬委员会的绩效和薪酬委员会章程的充分性。
我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。
薪酬委员会流程和程序
我们的薪酬委员会至少每年举行一次会议，必要时召开更频繁的会议。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定.薪酬委员会定期举行执行会议。
但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不参与薪酬委员会与其薪酬有关的任何审议或决定，也不得在场。
薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对Progyny所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及法律、会计或其他外部顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。在适用法律和纳斯达克上市要求允许的范围内，薪酬委员会还可以在适用法律和纳斯达克上市要求允许的范围内，成立一个或多个由我们董事会的一名或多名成员（无论这些董事是否在薪酬委员会任职）组成的小组委员会并将其下放权力。尽管薪酬委员会可以就委托给薪酬委员会或小组委员会主席的任何问题采取行动，但这样做不会限制或限制薪酬委员会或小组委员会主席未来就委托给它的任何事项采取行动。薪酬委员会或小组委员会主席的任何行动或决定将在下一次预定会议上提交给薪酬委员会全体成员。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，薪酬委员会的成员均不是，也从未是公司的高级职员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或在过去的一年中任职。
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会由四位董事组成：迪恩先生、戈登先生、佩森博士（主席）和斯科特女士。根据纳斯达克上市准则第5605（a）（2）条的当前定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•考虑并向董事会推荐董事会各委员会的组成和主席；
•实施董事会继续教育和新董事入职培训的计划或计划；
•审查、评估公司治理准则和事项，并向董事会提出建议；
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会；
•定期审查公司为向董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序，并酌情向董事会提出变更建议；
•至少每年评估提名和公司治理委员会的绩效以及提名和公司治理委员会章程的充分性；以及
•根据我们的环境、社会和治理目标监督和审查我们的进展。
我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。
在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及所需的年龄。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导等因素，有足够的时间专注于我们的事务，在某个领域表现出卓越表现，有能力做出合理的商业判断，以及承诺严格代表股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、Progyny的运营要求以及股东的长期利益，对董事候选人进行审查。
在进行此评估时，提名和公司治理委员会通常会 c考虑到董事会和我们业务的当前需求，考虑多元化（包括性别、种族背景和原籍国的多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的适当平衡。在考虑候选人为潜在的董事会成员时，董事会及提名和公司治理委员会会评估候选人为董事会多元化做出贡献的能力。董事会在年度董事会和董事评估程序中评估其在这方面的有效性。下面的董事会多元化矩阵列出了有关我们当前十名董事会成员的某些自我报告的统计数据。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 12 日） |
| 董事总数 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露
性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 7 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为Progyny提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还决定被提名人是否独立，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时内部和外部法律顾问的建议。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行调查，开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。
提名和公司治理委员会将考虑候选董事的股东建议，并将以与管理层或董事会成员的建议相同的方式评估股东提出的任何董事建议。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，地址如下：百老汇1359号，2和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问，至少在我们寄出上一年度年度股东大会的委托书周年日前 120 天。
股东可以通过提交适用法律以及我们修订和重述的章程所要求的姓名和其他信息来提名董事。对于每项提名，除其他外，提交的材料必须包括该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该被提名人的主要职业或就业、有关该被提名人拥有我们股本的详细情况，以及要求在委托代理人当选该被提名人的委托书中披露的其他信息。根据我们修订和重述的章程的规定，任何此类提交的材料都必须附有被提名人提名和董事的书面同意，还必须包括有关进行此类提名的股东的信息。有关提名董事会候选人所需程序的完整说明，您应参阅我们修订和重述的章程。此外，请参阅 “明年年会的股东提案和提名何时到期？” 中描述的截止日期
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会整体或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向位于百老汇1359号2号的秘书发送书面信函来进行沟通和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问。我们的秘书将审查每份来文，并将此类通信转发给董事会或其收件人的任何董事，除非该通信包含广告或邀请，或者存在不当的敌意、威胁或类似的不当内容。秘书认为不适合提交的信函仍将应任何非雇员董事的要求提供给该董事。
《行为守则》
我们采用了适用于所有高管、董事、员工和外部劳工（包括独立承包商和顾问）的 Progyny, Inc. 行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 投资者.progyny.com。如果我们做了什么
对《行为准则》进行实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。 我们在2023财年没有给予任何豁免。
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员、员工和指定顾问，以及这些人的直系亲属、与这些人同住的人、这些人的经济受抚养人，以及，除非我们另有决定，否则这些人的证券交易影响、直接或控制的任何其他个人或实体（包括风险投资基金或其他投资基金，如果该人的影响力通过以下方式指导或控制交易基金）。内幕交易政策禁止对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。
提案 2
批准安永会计师事务所为我们的
截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。在履行职责时，审计委员会对安永会计师事务所的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所是否符合公司及其股东的最大利益。尽管安永会计师事务所自2012年以来一直是公司的独立注册会计师事务所，但根据美国证券交易委员会的规定和安永会计师事务所的政策，该公司的首席参与合伙人每五年轮换一次。 预计安永会计师事务所的代表将虚拟出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们修订和重述的章程以及我们的其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合Progyny及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立审计师。
安永会计师事务所的选择需要通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年会上就该事项进行表决的大多数股票投票权的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表列出了安永会计师事务所向我们收取的以下期限的总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| （以千计） |
审计费(1) | $ | 918 | | | $ | 811 | |
与审计相关的费用(2) | — | | | — | |
税费(3) | 194 | | | 172 | |
所有其他费用(4) | — | | | — | |
费用总额 | $ | 1,112 | | | $ | 983 | |
______________________
(1)2023年和2022年，包括为提供与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查相关的专业服务以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管文件相关的审计服务而收取的费用。2022年的审计费用包括2023年针对2022年提供的服务收取的额外36,000美元的费用，这些费用以前未曾估计。
(2)2023年或2022年没有收取任何此类费用。
(3)2023年，包括税收合规工作收取的费用、有关净营业亏损结转的第382条研究、销售和使用税审计援助、间接税研究以及其他各种税务咨询服务。2022年，包括税收合规工作账单的费用、转让定价研究、间接税研究、有关净营业亏损结转的第382条研究、销售和使用税审计援助以及其他各种税务咨询服务。
(4)2023年或2022年没有收取任何此类费用。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务（前提是 最低限度例外）。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，包括审计委员会主席，但根据此类授权做出的任何预先批准决定都必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员，除非或直到审计委员会修改或撤销，否则该决定一直有效。
审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的非审计服务并未损害安永会计师事务所开展审计服务的独立性。
上面的首席会计师费用和服务表中描述的安永会计师事务所于2022年和2023年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
董事会审计委员会报告
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入年度报告并提交给美国证券交易委员会。
杰夫·帕克，主席
凯文·戈登
诺曼·佩森，医学博士
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提案 3
在咨询（不具约束力）的基础上批准
我们指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14a-21条，公司要求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
正如下文《薪酬讨论与分析》中的 “股东参与度” 中所述，根据2023年薪酬发言提案的结果，我们与股东进行了接触，以了解导致高管薪酬计划支持水平低的问题，并在直接回应与股东会晤期间收到的反馈方面实施了具体的变革，这些变更将于2024年生效。特别是，我们承诺（1）限制特别股权奖励的使用，（2）偏离定性衡量的战略目标。我们认为，通过这些变化，我们的高管薪酬计划进一步推动了我们的绩效薪酬理念，使高管的利益与股东的利益保持一致，并反映了主要股东的反馈。
因此，我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议：
“决定，根据第S-K条例第402项，Progyny, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上，批准向Progyny, Inc.指定执行官支付的薪酬，该委托书在2024年年度股东大会委托书中披露，其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及随附的叙述性讨论。”
A有关我们如何构建薪酬计划以实现薪酬理念目标的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬” 的章节。
在2021年年度股东大会上，我们的股东有机会在咨询（不具约束力的基础上）对我们未来 “按工资说” 投票的频率进行投票。股东们支持一项决议，即我们根据董事会的建议每年举行 “按工资发票” 投票。因此，接下来的下一次 “按工资” 咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。
在咨询（不具约束力）的基础上，需要通过虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行投票的股票的多数投票权的持有人投赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力，也不会造成或暗示公司、其董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。但是，董事会重视公司股东的意见，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。此外，董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。
OUR B董事会 D导演们 U一致地 R推荐A V注意 为了 T他 A批准, ON AN A咨询 (N上-B接头) B原理, OF T他 C补偿 OF OUR N已命名 E行政的 O军官.
执行官员
下表列出了截至本委托书发布之日我们的执行官的年龄和在公司的职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 主要职位 |
| 大卫施兰格 | | 64 | | 执行主席 |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 56 | | 首席执行官兼董事 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 35 | | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 马克·利文斯顿 | | 58 | | 首席财务官 |
| 迈克尔·斯特默 | | 47 | | 主席 |
上面包括了大卫·施兰格和彼得·阿内夫斯基的传记信息，董事传记的标题是 “有关董事候选人和现任董事的信息”。
艾莉森·斯沃兹自2022年11月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。斯沃兹女士曾在成长阶段的数字医疗保健公司K Health Inc. 担任副总法律顾问，并于2021年至2022年在格拉斯哥大学担任法学讲师。在此之前，她于2015年至2021年在美国最大的管理式医疗组织Centene Corporation工作，担任过多个高级职位，包括德克萨斯州子公司Superior HealthPlan Inc.的区域总法律顾问、隐私官和总法律顾问。斯沃茨女士拥有历史学学士学位、医疗保健管理硕士学位和马里兰大学法学博士学位。
马克·利文斯顿 自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。此前，利文斯顿先生曾在2019年5月至2020年9月期间担任我们的财务执行副总裁。在此之前，他曾在媒体公司Scripps Network Interactive担任国际业务首席财务官，于2010年8月至2018年4月在那里工作，并于2007年6月至2010年8月担任员工福利批发商艾默生、里德公司的首席财务官。此前，利文斯顿先生曾在WebMD和Hess Corporation担任高级财务领导职务。利文斯顿先生拥有杜兰大学的学士学位，是一名注册会计师。
迈克尔·斯特默 自 2022 年 1 月 1 日起担任我们的总裁，此前曾担任执行副总裁 2021 年 2 月至 2021 年 12 月的总裁、首席增长和战略官。Sturmer 先生在医疗保健行业拥有二十多年的运营、销售和战略经验。2016年9月至2021年2月，他在Livongo担任卫生服务高级副总裁。在此之前，斯特默先生曾在信诺担任过多个高级职位，包括纽约/新泽西州健康计划的首席运营官。Sturmer 先生拥有昆尼皮亚克大学卫生管理学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本薪酬讨论与分析中，我们概述和分析了2023年分配给指定执行官或获得的薪酬，包括我们的指定执行官薪酬计划的内容、2023年做出的实质性薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2023年12月31日止年度的指定执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官以及2023年薪酬最高的其他三位执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）是：
•首席执行官彼得·阿内夫斯基；
•首席财务官马克·利文斯顿；
•执行董事长大卫·施兰格；
•艾莉森·斯沃兹，执行副总裁、总法律顾问兼秘书；以及
•迈克尔·斯特默，总统。
本节还描述了我们的薪酬委员会与2023财年薪酬决定相关的行动和决定。在相关情况下，以下讨论还反映了我们在2023年12月31日之后但在年会之前对薪酬结构进行的某些预期变动。
2023 年业务亮点
我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的公司业绩。以下是我们2023年的一些主要财务和业绩亮点：
•2023 年，我们实现了创纪录的 10.89 亿美元收入，实现了显著的同比增长、盈利能力和运营现金流的增加。
•我们度过了一个成功的销售季，这是我们长期增长的最重要驱动力。我们增加了96名新客户，并创下了创纪录的承保人数。预计到2024年，我们将为670万名受保人群提供服务。
•我们的留存率接近100％。
•通过在 2023 年成为会员更有用的资源，我们行业领先的净推荐值（NPS）为 +80。
•我们在单胚胎移植率、妊娠率、流产率、活产率和试管婴儿倍数率方面的临床结果仍然优于全国平均水平。
我们的薪酬计划的详细信息
薪酬理念、目标和设计
哲学。 我们专注于我们的使命，即通过变革性的生育能力、家庭建设和女性健康福利，为更健康、更有保障的旅程提供支持。我们相信，作为一个组织，我们仍在成长，为了继续取得成功，我们必须雇用和留住一支才华横溢的个人团队，他们可以通过成功追求我们的业务目标来帮助实现这一使命。我们相信，我们的薪酬理念有助于调整我们的执行团队，以履行我们的使命，最终为股东带来更大的价值。我们提供的薪酬待遇相对于同行和市场数据，我们认为这些薪酬待遇是公平和有竞争力的，旨在激励我们的高管提高卓越绩效，因为我们实现和超越业务目标的能力取决于每位高管的技能和贡献。
我们的高管薪酬计划旨在通过现金和股权薪酬的混合奖励短期和长期业绩，让我们的高管有机会分享我们业务在一段时间内的升值。随着公司的成熟，我们的薪酬计划不断发展，继续强调按绩效付酬，将很大一部分薪酬维持在 “风险中”。在我们继续完善和实施高管薪酬计划的同时，我们打算保持对强有力的公司治理和最佳实践的承诺。
目标。根据我们的薪酬理念，我们针对指定执行官的薪酬计划旨在支持以下宗旨和目标：
•吸引、激励和留住高素质和高效的高管
•提供与同行做法和市场数据相比具有竞争力的总薪酬机会
•激励高管实现严格的企业目标，这些目标对我们的业务和长期成功至关重要
•通过股权奖励和多年归属，使高管薪酬与股东利益保持一致
•将薪酬与实现我们的业务和绩效目标紧密结合
设计。 我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和 保留被认为对确保我们的成功至关重要的高素质管理层。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略和财务业绩保持一致。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ü | 通过可变的风险薪酬来提供很大一部分的高管薪酬，包括年度奖金和长期股权激励奖励，以使利益与股东保持一致 | | Χ | 不对Progyny股票进行质押或套期保值 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问 | | Х | 没有过多的额外津贴 |
| ü | 将某些薪酬与行业同行进行基准对比，以提供具有市场竞争力的薪酬 | | Х | 没有补充的高管退休计划 |
| ü | 使用绩效薪酬理念 | | Х | 没有与薪酬相关的税收总额 |
| ü | 举行年度工资表决 | | Х | 没有鼓励过度风险的激励措施 |
| ü | 维持回扣政策 | | Х | 未经股东批准，不得进行股票期权重新定价 |
| | | Х | 2023 年不向近地天体提供特别股权补助 |
薪酬和补偿惯例的确定
薪酬委员会管理与我们的执行官薪酬（包括我们的指定执行官）薪酬有关的高管薪酬计划。薪酬委员会每年审查和批准我们高管的薪酬以及公司的现金和股权激励计划，包括设定高管薪酬计划所依据的公司宗旨和目标，或建议薪酬和安排以供董事会批准。薪酬委员会根据这些宗旨和目标评估我们指定的执行官的表现。
我们预计，我们的薪酬委员会将继续就我们指定的执行官做出未来的薪酬决定。在确定2023年的高管薪酬时，薪酬委员会依赖了多种因素，包括来自第三方发布的市场调查数据的薪酬数据，这些数据用作相关市场状况和薪酬做法的总体指标。
薪酬组合和 “风险支付”
为了使我们的NEO的薪酬水平与公司的业绩保持一致，我们的薪酬结构将重点放在可变激励措施上。基本工资是薪酬中唯一 “固定” 的组成部分。年度现金和股权激励措施允许向我们的指定执行官发放额外薪酬，但绝不能保证，被视为 “可变” 或 “存在风险”，因为这些要素受风险和/或短期和长期财务或运营绩效目标的实现的影响。我们认为，这种固定薪酬和可变薪酬的平衡符合我们的高管薪酬理念，并保持了NEO薪酬与公司业绩之间的紧密联系，激励高管实现强劲的业务业绩，更重要的是，创造股东价值。
补偿设定系数
在审查和批准每项薪酬要素的金额和执行官的目标总薪酬机会或建议董事会批准时，薪酬委员会会考虑以下因素：
•我们在年内的业绩，基于首席执行官和董事会制定的业务和公司目标和优先事项；
•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的技能、经验和资格；
•相对于我们同行集团中其他处境相似的高管，每位执行官的职责范围；
•每位执行官的业绩，基于对他们对我们整体业绩的贡献的评估；
•我们执行官之间的薪酬平等；
•我们的留存目标；
•我们同行群体的薪酬做法；以及
•我们的首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。
这些因素为我们的每位执行官（包括我们的NEO）的薪酬决策提供了框架。薪酬委员会和董事会（如适用）不对这些因素进行相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们执行官薪酬的决定性因素。
首席执行官的角色
应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官向薪酬委员会提出了建议，以协助确定指定执行官的2023年薪酬水平，但他自己的薪酬除外。薪酬委员会在做出薪酬决策时会考虑首席执行官的评估以及他对每位指定执行官的业绩和缴款的直接了解。但是，有关2023年高管薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的。
薪酬顾问的角色
2020 年 4 月，我们的董事会聘请了独立薪酬顾问韦莱涛惠悦为薪酬委员会提供高管薪酬事宜的咨询服务，包括 2023 年的高管薪酬事宜。薪酬委员会已确定韦莱涛惠悦是独立的，保留韦莱涛惠悦不存在利益冲突。
市场数据和同行群体的作用
我们的薪酬委员会至少每年都会根据同行集团中公司的竞争性市场数据对我们的NEO薪酬进行分析。在本次年度评估中，我们的薪酬委员会还审查了公司的同行群体，并确定是否有必要进行变革。在2023年做出薪酬决策时，薪酬委员会审查和分析了韦莱涛惠悦提供的薪酬分析和市场数据。我们的同行小组评审考虑了多个因素，在这些因素中，我们选择了医疗保健行业中规模相似（主要是收入）的公司，包括医疗保健服务、医疗保健技术和管理型医疗保健，以及在行业和业务战略上方向相似的公司。
特别是，在2023年薪酬决定中，薪酬委员会考虑了以下公司的公开申报中的薪酬数据：
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| Azenta, Inc. (AZTA) | MultiPlan 公司 (MPLN) |
| Certara, Inc. (CERT) | 新基因组学公司（NEO） |
| CorVel 公司 (CRVL) | Omnicell, Inc. (OMCL) |
| Haemonetics 公司 (HAE) | QuideLortho 公司 (QDEL) |
| HealthEquity, Inc. (HQY) | R1 RCM 公司 (RCM) |
| Maravai 生命科学控股有限公司 (MRVI) | Repligen 公司 (RGEN) |
| 马西莫公司 (MASI) | Tandem 糖尿病护理有限公司 (TNDM) |
由于同行公司被收购或不再与公司的规模、增长方向和业务战略相提并论，用于评估2023年薪酬的同行小组是从2022年开始更新的。
根据韦莱涛惠悦的提议，薪酬委员会于2023年7月批准了对同行群体的调整，以确定2024年的薪酬。考虑到前面提到的标准，并使公司相对于同行集团的排名接近中位数，增加了R1 RCM Inc.和Azenta, Inc.，并删除了CaredX, Inc.、国家研究公司和Veracyte, Inc.。薪酬委员会将在必要时继续对同行群体进行调整，以反映公司规模、业务概况和上市地位的变化，以帮助确保将规模和业务概况与我们相当的公司包括在内，并继续适合薪酬决策过程。
对等群组的使用
薪酬委员会对照2023年同行群体审查了我们的指定执行官薪酬，以确保我们的指定执行官薪酬具有竞争力，足以招聘和留住顶尖人才。来自我们同行集团公司公开申报的薪酬数据构成了竞争分析和薪酬组合比较的基础。虽然我们试图将指定执行官的现金薪酬与50％左右的现金薪酬保持一致第四在我们的同行群体中，薪酬委员会认为这些数据只是其薪酬确定过程中的一个因素。
股东参与
概述
我们在每届年度股东大会上就近地天体薪酬问题进行咨询投票（“按薪表决”）。我们的董事会重视股东的意见，年度咨询投票使股东能够就高管薪酬计划向我们提供意见。
在2023年年度股东大会上，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司指定执行官的薪酬，令我们失望的是，只有32.7％的股东对该提案投了赞成票，这大大低于我们在2022年年度股东大会上获得的98.7％的支持水平。因此，我们积极与与我们的高管薪酬计划相关的股东进行互动。我们听取了股东的担忧，并根据他们的反馈做出了改变。
在考虑了股东的意见并评估了上市公司尤其是同行群体与高管薪酬相关的做法之后，我们的薪酬委员会与一位独立薪酬顾问合作，重新设计了2024年及未来几年的薪酬计划，详情见下文。
对反馈的回应
下表概述了我们在2023年股东参与工作中讨论的具体主题和收到的反馈，以及我们为应对而采取的行动。我们注意到，与大多数上市公司一样，与年度薪酬计划相关的大多数决定都是在该财年的第一季度做出的。当我们在2023年第二季度提交2022年委托书时，2023年薪酬计划的许多要素，例如工资、目标奖金机会、绩效指标和目标、权重以及薪酬组合，已经确定。因此，我们在2023年从股东那里收到的与这些要素相关的反馈没有——也不可能——反映在我们2023年的薪酬计划设计中。话虽如此，我们在对话中仔细听取了股东的观点，薪酬委员会根据股东的反馈对2024年的高管薪酬计划做了几项修改，我们将在下面讨论这些反馈。
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| 话题 | 股东反馈 | 2024 年及以后的变化 |
| 向首席执行官兼执行主席颁发特别奖励 | 股东们对我们的年度薪酬计划之外的首席执行官兼执行主席的奖励规模表示担忧，但没有足够的代理披露来解释此类补助金的必要性。 | 薪酬委员会将继续根据同行群体数据使奖励与市场保持一致，并努力避免将来发放特别奖励。任何此类特别奖励都将涉及我们独立薪酬顾问的意见以及我们的委托书中的详尽披露。2023 年，我们没有向我们的近地天体发放任何特别或非周期性股权奖励。此外，我们的首席执行官兼执行主席在2023年没有获得任何股权奖励补助。2022年向我们的首席执行官和执行主席发放股权奖励是为了表彰他们各自的角色和职责的增加，同时考虑到他们在2020年或2021年没有获得任何股权补助。
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| 代理披露 | 股东们表示希望加强目标披露，包括短期激励奖励的最终实现情况以及个人评估如何影响最终支出。全面披露是投资者的关注焦点，对于较大的奖项尤其如此。 | 本委托书中的披露内容已得到增强，以更好地传达我们的薪酬委员会对高管薪酬的看法和决策。我们认为，这些披露增加了透明度，使我们的股东能够更好地了解薪酬委员会关于高管薪酬问题的思考过程和决策。 |
| 高管薪酬计划设计 | 股东对支出主要基于主观目标而股权奖励主要基于时间表示担忧。 | 薪酬委员会正在与其薪酬顾问合作，修改2024年近地天体的长期薪酬结构，包括放弃定性衡量的战略目标。 |
| 缺乏风险缓解剂 | 股东对没有披露回扣政策、股票所有权政策或持有期要求表示担忧。 | 我们按照纳斯达克规则的要求采取了回扣政策。 |
| 外联活动 | 鉴于我们的按薪投票结果，我们的股东对我们的参与和宣传表示赞赏。尽管股东支持我们提倡绩效薪酬的理念，但他们要求提高严格性和透明度。 | 薪酬委员会仔细考虑了我们的2023年薪酬投票结果，并对我们的薪酬计划进行了全面审查，以确定潜在的改进领域。该公司打算在2024年和将来再次进行股东宣传。 |
高管薪酬的要素
我们的执行官薪酬待遇通常包括：
•基本工资；
•基于绩效的年度现金激励；以及
•基于股权的薪酬。
我们认为，我们的薪酬组合支持了我们的目标，即根据我们相对于公司目标的业绩，将重点放在具有显著财务上升空间的 “风险” 薪酬上。我们预计将继续强调股权奖励，因为股权薪酬将股东权益与执行官的利益直接挂钩，从而激励我们的执行官专注于长期提高我们的价值。我们打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合，以适当调整我们指定执行官的利益与股东的利益。
我们的2023年股票计划为我们的某些指定执行官提供了基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）以及基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励。这些奖项代表了一种基于绩效的长期薪酬结构，可促进员工留任并激励对公司经营业绩的承诺。在我们增长周期的这个时刻，通过使用股票期权、限制性股票单位和PSU，执行官总薪酬的很大一部分与公司的增长和长期成功直接相关。
基本工资
我们指定执行官的基本工资是其总薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。薪酬委员会每年（或其他在新员工或晋升时）审查执行官的基本工资，并做出其认为必要的调整。在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑职责的变化、个人业绩、职位任期、内部薪酬公平、公司业绩、担任类似职位的个人的市场数据以及我们的独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会在设定基本工资水平时没有对任何一个因素给予具体的权重，其审查过程最终依赖于薪酬委员会的主观判断。作为年度审查过程的一部分，薪酬委员会确定，所有近地天体的基本工资仍然合理，与市场惯例相比具有竞争力。因此，从2022年到2023年，所有近地天体的基本工资金额保持不变。
下表列出了 按年计算 b2023 年我们指定执行官的基本工资：
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| 被任命为执行官 | | 2023 财年
年度基数
工资 |
| 彼得·阿内夫斯基 | | $500,000 |
| 马克·利文斯顿 | | $425,000 |
| 大卫施兰格 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | $350,000 |
| 迈克尔·斯特默 | | $425,000 |
基于绩效的年度奖金
我们认为年度现金激励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分。年度现金奖励为留住执行官和推动我们关键短期公司目标的年度业绩提供了必要的激励措施。每位指定执行官都有资格根据指定的目标年度奖励金额获得基于绩效的年度现金奖励，该金额以指定执行官基本工资的百分比表示，根据既定战略和个人绩效目标的实现情况，可获得目标水平的0％至200％。根据我们的奖金计划，我们的指定执行官的薪酬是由我们的薪酬委员会根据首席执行官提出的建议确定的，薪酬委员会根据首席执行官提出的建议来确定，根据这些目标考虑每位高管对公司业绩的贡献，并根据他们自己确定的工作职责来衡量。
2023年，我们的指定执行官参加了我们的年度现金激励奖金计划，截至2023年12月31日，其目标百分比为基本工资：
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| 被任命为执行官 | | 目标百分比 工资 |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 100 | % |
| 马克·利文斯顿 | | 60 | % |
| 大卫施兰格 | | 100 | % |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 50 | % |
| 迈克尔·斯特默 | | 75 | % |
从2022年到2023年，所有近地天体的目标奖励机会保持不变。2023年，所有高管的最大成就机会与2022年相同，相当于潜在目标奖金的200％。
相对于我们指定执行官的目标，短期激励金是基于全公司运营目标的实现情况以及薪酬委员会对每位高管的个性化领导力评估。
根据我们的 2023 年奖金计划付款
2023年，我们为符合条件的员工（包括我们的指定执行官）实施了年度现金激励计划，根据该计划，参与者有资格根据公司某些运营、战略和个人绩效指标的实现情况获得奖金（“2023年奖励计划”）。根据2023年奖金计划发放的奖金完全基于绩效，不能保证，并且每年可能有重大差异。根据2023年奖金计划，薪酬委员会评估是否达到或超过了适用的公司绩效目标，并根据此类绩效评估和个性化高管绩效评估，根据每位指定执行官各自的个人目标实现情况、对公司业绩的影响以及目标奖金机会，确定每位指定执行官的薪酬水平。
因此，2023年奖励计划旨在在我们超过年度运营和战略目标时支付高于目标的奖金，在我们未实现这些目标时支付低于目标的奖金。
2023 年奖励计划绩效目标
2023年奖励计划包括基于财务和战略指标的各种特定运营和战略绩效标准，薪酬委员会和董事会认为这些标准对我们业务的短期和长期健康都很重要。在设定这些目标时，董事会认为这些目标对管理层来说是严格但可以实现的激励目标。公司在比较整体业绩与各种个人目标时不采用公式或使用预先确定的权重，也没有一个单一目标对确定个人奖励至关重要。相反，它们是薪酬委员会或首席执行官评估指定执行官整体绩效的框架。根据这些绩效指标对指定执行官的绩效进行评估，需要根据首席执行官在年内对该高管的观察以及与该高管的互动进行判断。没有任何单一的绩效目标对评估指定执行官的绩效至关重要；但是，这些绩效目标加强了公司和股东利益的一致性，对评估每位指定执行官至关重要。对于其他指定执行官，首席执行官向薪酬委员会建议年度绩效奖金计划评估和支付金额时，将考虑他对个人绩效的评估。
薪酬委员会使用以下衡量标准来确定2023年奖金的绩效。
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绩效指标/目标 | | 实际的 | | 评估 |
销售和客户管理 — 扩大客户群，向现有客户追加销售，留住客户 | | 2023年退出，年收入比上年增长19％。留存率接近 100% | | 超出预期 |
临床结果和科学领导力 — 产生超过全国平均水平的行业领先临床结果 | | 所有临床结果都大大超过了最近报告的全国平均水平，并且处于行业领先地位 | | 超出预期——比全国平均水平高出14％至72％ |
会员服务 — 继续改善和完善会员体验，以保持竞争差异化 | | 截至年底，NPS 分数为 +80，会员满意度调查平均得分为 4.8 分（满分 5 分） | | 符合预期 |
提供商网络和关系 — 继续拥有高质量的网络，并与网络提供商保持独特的合作关系 | | 在保持高标准的同时，在三个领域扩大了网络，包括新产品和增强服务。改善单位经济和运营现金流 | | 超出预期——覆盖网络类别与去年同期相比增长了200％。运营现金流增长了135％。毛利率提高了60个基点 |
组织 — 扩大组织规模以促进未来发展 | | 与去年相比，员工留存率提高了10％以上，同时实现了50％的员工人数增长 | | 超出预期 |
战略——确定优先增长领域并支持投资者参与 | | 开发了更年期、妊娠和产后产品线，以扩展到女性医疗保健的其他关键领域。连续三年保持最高收视率的红外项目第三方连续一年。获得摩根士丹利资本国际的AA评级升级 | | 超出预期 |
2023 年奖金支付结果
2024年2月，薪酬委员会审查并确认了公司在上述每个目标方面的业绩，并在适用的绩效范围内确定了每个指标的实现情况。具体而言，薪酬委员会根据每个NEO各自参与实现目标的过程，确定了与目标奖金机会相关的个人支付水平。薪酬委员会还考虑了目标的程度
成就直接影响了公司的收入。下表汇总了每个近地天体的个人目标参与情况和实现情况：
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| 姓名 | | 目标奖励 | | 总体评估 | | 实际奖金支付 | | 特定成就 |
| 彼得·阿内夫斯基 | | $500,000 | | 超出预期 | | $580,000 | | 负责超越公司所有绩效目标和指标。 |
| 马克·利文斯顿 | | $255,000 | | 超出预期 | | $310,000 | | 对运营现金流增长135％的影响最大。毛利率提高了60个基点。 |
| 大卫施兰格 | | $250,000 | | 超出预期 | | $250,000 | | 超额完成了主要侧重于战略优先事项的个人目标。 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | $175,000 | | 超出预期 | | $190,000 | | 为收入增长、提供商网络扩张和战略产品增长做出了贡献。 |
| 迈克尔·斯特默 | | $318,750 | | 超出预期 | | $400,000 | | 对收入的影响最大——直接导致年收入比上年增长19％。 |
2023年奖励计划下的实际收入列于下方薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏中。
基于股权的薪酬
我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分，该计划在公司为包括高管在内的各级员工建立了以绩效为导向的文化。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励我们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们目前的股票计划提供股票期权、限制性股票单位和PSU的奖励。我们之所以选择这些类型的股权奖励，是因为PSU只有在公司实现某些预定目标时才有价值，股票期权的价值仅限于公司股价较授予日股价上涨的程度，而限制性股票单位允许我们的领导团队留住和延续性。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间的紧密联系。我们目前没有确定向指定执行官发放的股票奖励数量的正式政策。我们的薪酬委员会审查并考虑我们的独立薪酬顾问在评估我们的长期激励计划时提供的数据，以确定每年发放的股票奖励。
下表列出了2023财年授予我们指定执行官的股票期权和限制性股票单位的总数。2023年授予我们的NEO的所有股权奖励都是根据经修订的Progyny Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）发放的。
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| 被任命为执行官 | | 2023 年股票期权 已授予 | | 2023 年发放的限制性股票 |
| 彼得·阿内夫斯基 | | — | | — |
马克·利文斯顿(1) | | 20,000 | | 7,000 |
| 大卫施兰格 | | — | | — |
艾莉森·斯沃兹(2) | | — | | — |
迈克尔·斯特默(1) | | 20,000 | | 7,000 |
______________________
(1)2023年3月2日，作为公司年度绩效拨款程序的一部分，利文斯顿先生和斯特默先生分别以36.23美元和7,000份限制性单位的行使价获得了20,000份期权的补助。每项此类奖励将在适用的归属开始日期（2023年3月2日）一周年之际归属25％，其余75％的此类奖励将在其后的每个季度周年纪念日按季度等额分期归属，但要视管理层在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(2)考虑到她的入职日期和2022年11月向她发放的非周期股权补助，斯沃兹女士在2023年没有获得任何股权奖励.
正如我们在2023年委托书中披露的那样，施兰格先生和阿内夫斯基先生于2022年1月1日获得了33.3万和1,000,000份期权的赠款，行使价分别为50.35美元、84,000和25万份限制性股票单位以及83,000和25万股股权股份
随着他们过渡到各自的新角色。这些奖励旨在补偿他们在前两年（2020年和2021年）期间没有获得股权奖励。2022年向施兰格先生和阿内夫斯基先生授予的PSU归属，如果在授予之日到拨款日五周年之间的任何连续四个财政季度内实现了严格的公司收入目标（由薪酬委员会决定），则分两次平分获得。每部分PSU都可以在授予日五周年之前的任何时候获得；前提是如果在该日期之前没有获得任何一部分或两部分，则将不加考虑地没收。PSU的设计旨在使我们的某些主要高管的利益与长期股东的利益保持一致，激励实现持续强劲的公司财务业绩，并创造保留价值。
2023年，公司连续四个财政季度实现了薪酬委员会批准的与第一批PSU相关的收入目标。鉴于施兰格先生和阿内夫斯基先生在实现这些目标之日之前仍在工作，第一批PSU于2023年10月31日全部到位，结果分别向施兰格先生和阿内夫斯基先生结算了41,500和12.5万个PSU。由于收入目标仍未实现，第二部分PSU仍未归属。因此，截至2023年12月31日，施兰格先生和阿内夫斯基先生分别有41,500和12.5万个未偿还的PSU。
由于2022年向施兰格先生和阿内夫斯基先生提供的特别股权补助的多年期性质以及整体高管薪酬策略，他们在2023年没有获得股权补助。2023 年，没有 NEO 获得特别或周期外股权补助。
2023 财年的其他公司薪酬和福利计划
2023年，除了上述年度现金和长期股权薪酬计划外，我们还向指定执行官提供了与其他公司高管相同的福利，如下所述。
全面的健康和福利福利套餐
我们为所有全职员工（包括指定执行官）提供具有竞争力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如医疗、牙科、视力保健、伤残保险和人寿保险福利。
额外津贴有限，无税收总额
自2021年以来，我们向我们的近地天体支付了有限的津贴。2021年，向一位高管支付了住房补贴和搬迁津贴。我们不向指定执行官提供任何税收 “总收入”。
员工股票购买计划
我们为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持员工股票购买计划（ESPP）。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与ESPP。我们认为，为员工提供购买公司股票和作为所有者参与价值创造的工具，可以增加我们薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官，根据我们的薪酬政策。
401 (k) Plan
我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的《美国国税法》（“《守则》”）限额，该限额每年更新一次。目前，我们将符合条件的员工向401（k）计划缴纳的缴款的50％与员工合格薪酬的6％相匹配。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，我们在缴纳401（k）计划的缴款时可以扣除这些金额的缴款和收入，在从401（k）计划中提取或分配之前，通常无需向员工纳税。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄工具，并缴纳全额的既得对等缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官，根据我们的薪酬政策。
除了我们通常向所有美国员工提供的401（k）计划外，我们不为包括NEO在内的执行官提供固定福利或缴款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。
将来，我们可能会向指定的执行官提供不同的和/或额外的薪酬组成部分、福利和/或津贴，以确保我们提供平衡而全面的薪酬结构。我们认为，必须保持灵活性，调整我们的薪酬结构，以适当地吸引、激励和留住我们竞争的顶级高管人才。未来有关薪酬组成部分、福利和/或津贴的所有做法都将接受薪酬委员会的定期审查。
雇佣协议和遣散费
我们与每位指定执行官签订了雇佣协议，详见下文 “雇佣安排、遣散费和控制权变更福利”。
薪酬委员会认为，这些协议是我们高管薪酬计划的重要组成部分，可帮助薪酬委员会招聘和留住有才华的高管。薪酬委员会还认为，这些好处可以最大限度地减少高管的干扰，降低高管在收购完成之前离开公司的风险，并使高管能够专注于继续正常的业务运营和潜在交易的成功，而不必担心可能符合我们最大利益和股东利益的商业决策将如何影响他们自己的财务安全。此外，这些协议符合同行公司高管层面的惯例。
税务和会计注意事项
《守则》第 409A 条
该守则第409A条要求根据符合法规在延期选举时间、付款时间和某些其他事项方面的要求的计划或安排延期支付 “不合格递延补偿”。不满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚款税和此类计划下的既得薪酬利息。因此，总的来说，我们打算为所有员工和其他服务提供商（包括我们的指定执行官）设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，使他们免受《守则》第409A条的约束或满足《守则》第409A条的要求。
《守则》第 280G 条
该法第280G条不允许对控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，该法第4999条对领取超额付款的个人处以20％的罚款。
降落伞补助金是与控制权变更有关或由控制权变更触发的薪酬，可能包括但不限于奖金、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划（包括股票期权和其他基于股票的薪酬）的付款和加速授权。超额降落伞补助金是指超过该法第280G条根据高管先前的薪酬确定的门槛的降落伞补助金。在未来批准我们指定执行官的薪酬安排时，薪酬委员会将考虑公司提供此类薪酬的费用的所有要素，包括该守则第280G条的潜在影响。但是，薪酬委员会认为，如果薪酬安排适合吸引和留住高管人才，则可以根据该法第280G条批准可能导致扣除额损失的薪酬安排，并根据该法第4999条征收消费税。
《守则》第 162 (m) 条
该守则第162（m）条通常将我们在任何一年中为联邦所得税目的扣除的某些高管（包括我们的每位指定执行官）的薪酬金额度设定为100万美元的上限。从历史上看，《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 的薪酬可以排除在100万美元限额之外。2017年《减税和就业法》废除了这一例外情况，该法在2017年之后的应纳税年度内生效，但须遵守私人控股并在首次公开募股中上市的公司的薪酬计划或协议的过渡规则。自2023年公司年度股东大会起，公司首次公开募股后的过渡期到期。
尽管薪酬委员会可能会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为，保持高管薪酬方法的灵活性，并制定一项我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，不考虑薪酬的可扣除性，符合股东的最大利益。
会计准则
ASC Topic 718要求我们使用各种假设来计算股票奖励的 “公允价值” 授予日期。ASC Topic 718还要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划对限制性股票单位和绩效单位的补助将计入ASC主题718。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
责任股权拨款惯例
我们的股权授予做法确保所有补助金均在固定的授予日期发放，行使价或授予价格等于我们普通股在这些日期的公允市场价值。股权补助是根据股东批准的计划发放的，我们不会追溯日期、重新定价或追溯授股权奖励。我们的股东批准的股权计划禁止在未经股东批准的情况下对奖励进行重新定价或将水下期权交换为现金或其他证券。
回扣政策
在2023 年 8 月 董事会通过了 “回扣” 政策。采纳该政策是为了符合《交易法》第10D条和2023年根据多德-弗兰克法案的规定采用的纳斯达克上市标准。根据适用于公司现任和前任第16条高管的政策，公司必须立即收回错误发放的基于激励的薪酬，但有限的例外情况除外。复苏是由会计重报触发的，这些重报可以纠正先前发布的财务报表中存在的重大错误（“Big R” 重报），以及更正与先前发布的财务报表无关紧要但如果（1）错误未在当前报告中更正或（2）错误更正在本期得到确认（“小R” 重报）则会导致重大错报的重报。该保单没有规定薪酬委员会或董事会的执法自由裁量权，无论受保人是否有任何不当行为或有过错，都要求追偿。
股票所有权准则
薪酬委员会探讨了在2023年实施执行官和非雇员董事的股票所有权准则，但最终得出的结论是，当时，我们所有现任执行官和非雇员董事都持有足够的股权。因此，薪酬委员会决定，当时没有必要通过任何正式的股票所有权指导方针来保护股东的利益，也没有必要进一步使执行官和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。
与风险管理相关的薪酬政策与实践
薪酬委员会审查并考虑与薪酬计划相关的风险，在考虑了这些因素之后，薪酬委员会和管理层认为公司维持的薪酬政策或做法不可能对公司产生重大不利影响。我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为他们不会鼓励过度冒险。向员工提供的薪酬中有很大一部分是以股权为基础的长期激励措施，我们认为这对于帮助员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们认为，这些基于股票的激励措施不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为它们的最终价值与我们的股价息息相关。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司的年度报告。
弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士，主席
罗杰·荷尔斯坦
杰夫·帕克
贝丝·塞登伯格，医学博士
2023 年薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的指定执行官薪酬信息。根据美国证券交易委员会颁布的规则，本表中省略了与不适用信息有关的某些栏目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
彼得·阿内夫斯基
首席执行官 | | 2023 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 580,000 | | | 13,512 | | | 1,093,512 | |
| | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 25,175,000 | | | 42,393,600 | | | 500,000 | | | 11,472 | | | 68,580,072 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 10,770 | | | 785,770 | |
马克·利文斯顿
首席财务官 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 253,610 | | | 395,728 | | | 310,000 | | | 14,562 | | | 1,398,900 | |
| | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | 5,339,500 | | | 255,000 | | | 13,872 | | | 6,033,372 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | 4,521,210 | | | 7,586,995 | | | 255,000 | | | 275,467 | | | 13,063,672 | |
大卫施兰格
执行主席 | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | — | | | — | | | 250,000 | | | 13,569 | | | 513,569 | |
| | 2022 | | 250,000 | | | — | | | 8,408,450 | | | 8,427,298 | | | 250,000 | | | 10,408 | | | 17,346,156 | |
| | 2021 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,462 | | | 862,462 | |
艾莉森·斯沃兹(5) 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 2023 | | 350,000 | | | — | | | — | | | — | | | 190,000 | | | 6,222 | | | 546,222 | |
| | 2022 | | 33,205 | | | 140,000 | | | 2,215,200 | | | 3,503,675 | | | — | | | 149 | | | 5,892,229 | |
迈克尔·斯特默 主席(6) | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 253,610 | | | 395,728 | | | 400,000 | | | 11,493 | | | 1,485,831 | |
| | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 311,710 | | | 6,862,078 | | | 325,000 | | | 11,498 | | | 7,935,286 | |
______________________
(1)2022年，金额反映了斯沃兹女士的签约奖金， 他于 2022 年 11 月 28 日开始在公司工作，以及斯沃兹女士2022年的全权绩效奖金，薪酬委员会决定向斯沃兹女士支付这笔奖金，因为她对法律团队产生了直接的建设性影响，并协助敲定了2022年销售季合同。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励（包括基于绩效的归属的股票期权和股票奖励）的总授予日公允价值，不包括没收的估计影响。计算本专栏中报告的股票期权和股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
(3)显示的金额代表指定执行官在2023年、2022年和2021年获得的基于绩效的现金奖励总额（如适用），这些现金奖励是基于我们薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。
(4)对于阿内夫斯基先生来说，这笔金额包括401（k）笔9,900美元的配套缴款和支付的3612美元的定期人寿保险费。对于利文斯顿先生而言，该金额包括401（k）笔9,450美元的配套缴款；支付的3612美元的定期人寿保险费；以及1,500美元的HSA雇主缴款。对于施兰格先生来说，2023年的这笔金额包括401（k）笔8,025美元的配套缴款和支付的5,544美元的定期人寿保险费。对于斯沃兹女士来说，2023年的这笔金额包括401（k）笔5,550美元的配套缴款和支付的672美元的定期人寿保险费。对于斯特默先生来说，2023年的这笔金额包括401（k）笔9,483美元的配套缴款；支付的1,260美元的定期人寿保险费；以及750美元的HSA雇主缴款。 对于阿内夫斯基先生来说，这笔金额包括401（k）笔9,150美元的配套缴款和支付的2322美元的定期人寿保险费。对于利文斯顿先生来说，这笔金额包括401（k）笔9,150美元的配套缴款；支付的2322美元的定期人寿保险费；900美元的手机报销；以及1,500美元的HSA雇主缴款。对于施兰格先生来说，2022年的这笔金额包括401（k）笔6,843美元的配套缴款和支付的3564美元的定期人寿保险费。对于斯沃兹女士来说，这笔金额包括支付的36美元的定期人寿保险费和113美元的手机报销。对于斯特默先生来说，2022年的这笔金额包括401（k）份9,150美元的配套缴款；支付的810美元的定期人寿保险费；750美元的HSA雇主缴款；以及788美元的手机报销款。对于利文斯顿先生来说，2021年的这笔金额包括261,916美元的搬迁补偿。有时，近地天体可能通过租赁的飞机旅行，从事与近地物体职责直接相关的商业活动。因此，这些金额不被视为补偿，也不包括在本表中。
(5)斯沃兹女士于2022年11月28日开始在该公司工作。
(6)斯特默先生在2021年没有报告任何金额，因为他在2021年不是近地天体。
基于计划的奖励的发放——2023财年
下表显示了2023年期间向指定执行官发放的所有基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | | 所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
库存或单位 (#) | | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项 (#) | | 锻炼或
的基准价格
选项
奖项（美元/股） | | 授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(2) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 不适用 | | — | | 500,000 | | 1,000,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 马克·利文斯顿 | | 不适用 | | — | | 255,000 | | 510,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | 7,000 | | — | | — | | | 253,610 | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | — | | 20,000 | | 36.23 | | | 395,728 | |
| 大卫施兰格 | | 不适用 | | — | | 250,000 | | 500,000 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 不适用 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | |
| 迈克尔·斯特默 | | 不适用 | | — | | 318,750 | | 637,500 | | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | 7,000 | | — | | — | | | 253,610 | |
| | 3/2/23 (3) | | — | | — | | — | | | — | | 20,000 | | 36.23 | | | 395,728 | |
(1)这些专栏显示了根据我们针对执行官的2023年奖金计划，2023年绩效奖金的预计支出范围，如上文标题部分所述“高管薪酬的要素。” 根据2023年的业绩在2024年支付的实际现金奖励金额列于薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的专栏中。
(2)报告的金额代表2023年授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括没收的估计影响。在计算本专栏中报告的股票期权和股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
(3)2023年3月2日，利文斯顿先生和斯特默先生分别获得了20,000份期权的赠款，行使价为36.23美元，限制性股票单位为7,000个。每项此类奖励将在适用的归属开始日期（2023年3月2日）一周年之际归属25％，其余75％的此类奖励将在其后的每个季度周年纪念日按季度等额分期归属，但要视管理层在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露
上文 “薪酬讨论与分析” 中描述了公司的高管薪酬政策和惯例，薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中列出的薪酬是根据这些政策和惯例支付或发放的。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) 可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | | 选项
行使价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
库存单位
那还没有
既得 (#) | | 的市场价值 股票或 库存单位 那还没有 既得 ($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 10/18/2022 | | 200,000 (2) | | 600,000 (2) | | 39.3900 | | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | 437,500 (3) | | 562,500 (3) | | 50.3500 | | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,625 (3) | | 5,228,438 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 (4) | | 4,647,500 | |
| | 5/24/2019 | | 715,556 (5) | | — | | | 3.9500 | | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 34,042 (6) | | — | | | 1.5000 | | | 08/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 472,107 (6) | | — | | | 0.9100 | | | 8/3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 马克·利文斯顿 | | 3/2/2023 | | — | | | 20,000 (7) | | 36.2300 | | 3/2/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000 (7) | | 260,260 | | | — | | | — | |
| | 10/18/2022 | | 62,500 (2) | | 187,500 (2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | 140,625 (8) | | 109,375 (8) | | 56.2900 | | 8/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,809 (8) | | 1,219,839 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 13,750 (9) | | 6,250 (9) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,185 (9) | | 81,238 | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | 5,624 (10) | | 562 (10) | | 23.1600 | | 3/8/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 218 (10) | | 8,105 | | | — | | | — | |
| | 6/4/2019 | | 86,627 (11) | | — | | | 3.9500 | | 6/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大卫施兰格 | | 1/1/2022 | | 145,690 (3) | | 187,310 (3) | | 50.3500 | | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,250 (3) | | 1,756,755 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41,500 (4) | | 1,542,970 | |
| | 5/24/2019 | | 1,550,022 (5) | | — | | | 3.9500 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 202,794 (6) | | — | | | 1.5000 | | 8/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 232,229 (6) | | — | | | 0.9100 | | 8/03/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 11/28/2022 | | 43,751 (12) | | 131,249 (12) | | 36.2300 | | 03/02/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/28/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,000 (12) | | 1,673,100 | | | — | | | — | |
| 迈克尔·斯特默 | | 3/2/2023 | | — | | | 20,000 (7) | | 36.2300 | | 3/2/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000 (7) | | 260,260 | | | — | | | — | |
| | 10/18/2022 | | 75,000 (2) | | 225,000 (2) | | 39.3900 | | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | 8,750 (13) | | 11,250 (13) | | 44.5300 | | 3/1/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,935 (13) | | 146,303 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 412,500 (9) | | 187,500 (9) | | 42.78 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,125 (9) | | 2,904,688 | | | — | | | — | |
______________________
(1)对于股票奖励，该价值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价37.18美元。
(2)2023年10月18日，每项此类奖励的归属比例为25％，其余75％的奖励将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(3)2023年1月1日，每项此类奖励的归属比例为25％，其余75％的奖励将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(4)如果在授予之日到授予之日五周年之间的任何连续四个财政季度内实现了规定的严格收入目标（由薪酬委员会确定），则每项此类奖励都将分成一部分归属和获得（如果有的话），每项此类奖励都将分成一部分，如上文标题为 “高管薪酬要素” 的章节所述，在每个适用的归属日期之前继续任职。
(5)每项此类奖励将于2020年5月23日发放至25％，其余75％的奖励将在其后的每个月周年纪念日按月等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(6)每项此类奖励将于2018年1月16日归属于25％，其余75％的奖励将在其后的每个月周年纪念日按月等额分期分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(7)每项此类奖励将于2024年3月2日归还至25％，其余75％的奖励将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(8)2022年9月1日，每项此类奖励的归属比例为25％，其余75％的奖励将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(9)每项此类奖励将于2022年2月26日（或2022年2月25日，斯特默先生3月3日的奖励为25％）第三方RSU 补助金），剩余的75％将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(10)每项此类奖励将于2021年3月9日归还至25％，其余75％的奖励将在未来三年内按季度等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(11)每项此类奖励将于2020年5月29日发放至25％，其余75％的奖励将在其后的每个月周年纪念日按月等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(12)每项此类奖励将于2023年11月28日归还至25％，其余75％的奖励将在其后的每个月周年纪念日按月等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(13)每项此类奖励将于2023年3月2日归还至25％，其余75％的奖励将在其后的每个月周年纪念日按月等额分期归属，但要视该高管在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
期权行使和股票归属 — 2023 财年
下表显示了2023年期间行使期权奖励和股票奖励归属时收购的股票数量以及行使和归属后实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 收购于 练习 (#)(1) | | 实现价值的依据 运动 ($)(8) | | 股票数量 收购于 授权 (#)(1) | | 实现价值的依据 归属 ($)(9) |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 640,000 | | 21,174,023 | | 234,375(2) | | 7,620,000 |
| 马克·利文斯顿 | | 44,000(3) | | 1,355,002 | | 23,875(4) | | 866,712 |
| 大卫施兰格 | | 1,320,000 | | 46,797,487 | | 78,250(5) | | 2,544,220 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | — | | — | | 15,000(6) | | 512,700 |
| 迈克尔·斯特默 | | — | | — | | 65,565(7) | | 2,299,729 |
______________________
(1)代表通过行使期权或限制性股票单位归属而获得的股份总数（如适用），不考虑为履行适用纳税义务而扣留的任何股份。
(2)在扣留了足以支付限制性股票单位归属后的适用税费的股份后，阿内夫斯基先生共获得了119,279股净股。
(3)在扣留了足以支付行使期权奖励时的适用税费的股份后，利文斯顿先生共获得19,087股净股。
(4)利文斯顿在扣留了足以支付限制性股票单位归属时适用的税费的股份后，共获得13,519股净股票。
(5)在扣留了足以支付限制性股票单位归属后的适用税费的股份后，施兰格先生共获得41,189股净股。
(6)在扣留了足以支付限制性股票单位归属后的适用税费的股份后，斯沃兹女士共获得9,592股净股。
(7)在扣留了足以支付限制性股票单位归属后的适用税费的股份后，斯特默先生共获得34,523股净股票。
(8)代表已行使股票期权的价值，计算方法是（a）行使的既得期权数量乘以（b）行使时的市场价格减去此类期权的行使价。个人总额可能包括该年度的多笔行使交易。
(9)代表既得限制性股票单位的价值，计算方法是（a）既得限制性股票单位的数量乘以（b）前一交易日的收盘股价。个人总额可能包括该年度的多笔归属交易。
终止或控制权变更后的潜在付款
本节描述了在解雇或控制权变更时应向我们的指定执行官支付的福利。
雇用安排、遣散费和控制权变更补助金
我们与每位指定执行官签订雇佣协议。这些安排通常规定不附带任何具体期限的随意雇佣，并规定了指定执行官的初始基本工资、奖金目标、员工福利资格以及符合条件的终止雇用时的遣散费，前提是该指定执行官执行离职协议并向我们全面解除索赔。
彼得·阿内夫斯基
自2022年1月1日起，我们与阿内夫斯基先生签订了新的雇佣协议，该协议涉及他向我们的首席执行官过渡事宜。根据Anevski先生的雇佣协议，他的年基本工资为500,000美元，并且他有资格获得年度全权绩效和留存奖金 最高不超过其年基本工资的100％。
此外，根据其雇佣协议，如果Anevski先生在 “控制权变更遣散期”（雇佣协议中定义的条款）之外因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得以下遣散费：（1）在十二（12）个月内继续支付其当时的基本工资，分期支付；（2）支付其当期基本工资年度目标奖金，根据截至解雇之日的已完成服务月份按比例分配，以及任何相关的奖金在上一年度的收入范围内，以董事会确定的收入为限；(3) 为他（及其符合条件的受抚养人）支付最多十二（12）个月的COBRA保费；（4）加速归属其当时未投资的任何股票，但须支付2022年1月1日授予的25万股PSU以外的未投资股权奖励；（5）100％归属 2022年1月1日授予的50,000份PSU；以及 (6) 他的期权将在其终止之日后的十二 (12) 个月内继续行使（但不迟于原始期限到期）。
如果Anevski先生在 “收购”（定义见其雇佣协议）之前或之后的两（2）年内 “无故地” 被解雇或因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得前段所述的付款，但任何当时未归属的未偿股权奖励将从其工作的最后一天起全部归属，包括任何股权的100％归属未归属的PSU补助金，其期权将在他被解雇之日后的十二（12）个月内继续行使（但不是晚于原始期限的到期）。Anevski先生在 “收购” 后的两（2）年内以 “正当理由” 辞职包括Anevski先生在收购九个月周年后以任何或无理由辞职。
如果阿内夫斯基在没有 “正当理由” 的情况下辞职或因 “原因” 被解雇，他将不会被解雇标题是 to 任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已赚取的款项外，所有款项都将终止。
如果Anevski先生因残疾被解雇，那么他当时尚未兑现的期权将在其工作最后一天后的十二（12）个月内行使，但不得迟于最初的任期届满。
如果阿内夫斯基因去世而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加快。
除其他外，阿内夫斯基先生的遣散费取决于他遵守雇佣协议规定的离职后义务，及时签署（但不撤销）离职协议以及全面释放对我们有利的索赔。
马克·利文斯顿
自2022年6月7日起，我们与利文斯顿先生签订了新的雇佣协议。根据他的雇佣协议，利文斯顿先生有权获得42.5万美元的年基本工资，并且他有资格获得年度全权绩效和留用奖金，最高可达其年度基本工资的60％。
此外，根据其雇佣协议，如果利文斯顿先生无缘无故地被解雇，或者他在 “控制权变更遣散期”（雇佣协议中定义的条款）之外出于 “正当理由” 辞职，将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付其当时的基本工资，为期六（6）个月，按等额分期支付；（2）支付其当前基本工资年度目标奖金，根据截至解雇之日已完成的服务月数按比例分配，以及任何奖金与上一年度有关，其收入范围由董事会决定；（3）在他被解雇后最多六（6）个月内为他（及其符合条件的受抚养人）支付COBRA保费；（4）加速归属其当时未投资的任何有待偿股权奖励的六（6）个月；（5）他的期权将在他被解雇后的十二（12）个月内继续行使。
如果利文斯顿先生在 “收购”（定义见其雇佣协议）之后的一（1）个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得前段所述的付款，但当时未归属的任何未偿股权奖励将从其工作的最后一天起全部归属。
如果利文斯顿先生在没有 “正当理由” 的情况下辞职或因 “原因” 被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经赚取的款项外，所有款项都将终止。
如果利文斯顿先生因残疾被解雇，那么他当时尚未兑现的期权将在工作最后一天后的十二（12）个月内行使。
如果利文斯顿先生因去世而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加快。
除其他外，利文斯顿先生的遣散费取决于他遵守雇佣协议规定的离职后义务，及时签署（但不撤销）离职协议以及全面解除对我们有利的索赔。
大卫施兰格
自2022年1月1日起，我们与施兰格先生签订了新的雇佣协议，该协议涉及他向我们的执行董事长过渡事宜。根据施兰格先生的雇佣协议，他的年基本工资为25万美元，并且他有资格获得年度全权绩效和留用奖金，最高可达其年度基本工资的100％。
此外，根据其雇佣协议，如果施兰格先生在 “控制权变更遣散期”（雇佣协议中定义的条款）之外因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付其当时的十二（12）个月的基本工资，分期支付；（2）支付其当期基本工资年度目标奖金，根据截至解雇之日已完成的服务月数按比例分配，以及任何奖金与上一年度相关，以董事会确定的收入为限；(3) 为他（及其符合条件的受抚养人）支付最多十二（12）个月的COBRA保费；（4）加速归属其当时未投资的任何股票，但2022年1月1日授予他的83,000份PSU除外，还需获得未偿股权奖励；（5）100％归属在2022年1月1日授予他的83,000份PSU中；以及（6）他的期权将在他被解雇后的十二（12）个月内继续行使。
如果施兰格先生在 “收购”（定义见其雇佣协议）前一（1）个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得前段所述的付款，但任何当时未归还的未偿股权奖励将从其工作的最后一天起全部归属，包括所有未兑现的100％ 已获得 PSU。施兰格先生在 “收购” 后的两（2）年内以 “正当理由” 辞职包括施兰格先生在收购九个月周年后以任何或无理由辞职。
如果施兰格先生在没有 “正当理由” 的情况下辞职或因 “原因” 被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的选择权将不再归属，除已经赚取的款项外，所有补助金都将终止。
如果施兰格先生因残疾被解雇，那么他在工作的最后一天后的十二（12）个月内可以行使当时未兑现的期权。
如果施兰格先生因去世而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加快。
除其他外，施兰格先生的遣散费取决于他遵守雇佣协议规定的离职后义务，及时签署（但不撤销）离职协议以及全面释放对我们有利的索赔。
艾莉森·斯沃兹
2022年10月26日，我们与斯沃兹女士签订了雇佣协议，该协议自2022年11月28日起生效，任期为执行副总裁兼总法律顾问。根据她的雇佣协议，斯沃兹女士有权获得35万美元的年基本工资，并且从2023财年开始，她有资格获得年度全权绩效奖金，最高可达基本工资的50％。此外，根据她的雇用协议，Swartz女士无权获得任何遣散费。
迈克尔·斯特默
自2022年1月1日起，我们与斯特默先生签订了新的雇佣协议。根据斯特默先生的雇佣协议，他有权获得42.5万美元的年基本工资，并且他有资格获得年度全权绩效和留用奖金，最高可达其年度基本工资的75％。
此外，根据其雇佣协议，如果斯特默先生无缘无故被解雇，或者他在 “控制权变更遣散期”（雇佣协议中定义的条款）之外出于 “正当理由” 辞职，将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付其当时的十二（12）个月的基本工资，按等额分期支付；（2）支付其当前基本工资目标奖金，根据截至解雇之日已完成的服务月数按比例分配，以及任何相关的奖金在前一年的收入范围内，以董事会确定的收入为限；（3）在他被解雇后的十二（12）个月内为他（及其符合条件的受抚养人）支付COBRA保费；（4）继续归属其当时未投资的任何有待偿股权奖励的十二（12）个月；（5）他的期权将在他被解雇后的六（6）个月内继续行使。
如果斯特默先生在 “收购”（定义见其雇佣协议）前一（1）个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，则他将有资格获得前段所述的付款，但任何当时未归属的未偿股权奖励将从其工作的最后一天起全部归属。
如果斯特默先生在没有 “正当理由” 的情况下辞职或因 “原因” 或因残疾而被解雇，他将无权获得任何遣散费，股权奖励将不再归属，除已经赚取的款项外，所有补助金都将终止。
如果斯特默先生因去世被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加速。
除其他外，斯特默先生的遣散费取决于他遵守雇佣协议规定的离职后义务，及时签署（但不撤销）离职协议以及全面解除对我们有利的索赔。
股权计划
根据我们经修订的Progyny Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”） 和 2019 年计划， 如果我们的任何员工，包括我们的高管，因死亡而被解雇，则此类员工将有权加速发放当时未归还的服务类奖励。如果出于除高管雇佣协议（如上所述）中规定的任何其他原因而终止雇用，则任何未归属的奖励都将被没收。
终止或控制权变更时可能支付的款项摘要
下表汇总了在2023年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变动（无论如何）后，将向截至2023年12月31日仍在工作的指定执行官支付的款项。显示的金额不包括 (i) 截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或 (ii) 指定执行官在工作期间获得或累积的、适用于所有受薪员工的其他福利，例如应计休假。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好处 | | 无故终止或
有正当理由辞职
（控制权无变化）（$） | | 无故终止或 变更后有正当理由辞职 控制 ($)(6) | | 死亡(7) | |
| 彼得·阿内夫斯基 | | 现金 | | 1,000,000(1) | | 1,000,000(1) | | — | | |
| | 股权加速 | | 6,971,250(2) | | 9,875,938(3) | | 5,228,438(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 38,877(4) | | 38,877(4) | | — | | |
| | 总计 | | 8,010,127 | | | 10,914,815 | | | 5,228,438 | | |
| 马克·利文斯顿 | | 现金 | | 467,500(1) | | 467,500(1) | | — | | |
| | 股权加速 | | 484,330(2) | | 1,596,321(3) | | 1,596,321(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 14,919(4) | | 14,919(4) | | — | | |
| | 总计 | | 966,749 | | | 2,078,740 | | | 1,596,321 | | |
| 大卫施兰格 | | 现金 | | 500,000(1) | | 500,000(1) | | — | | |
| | 股权加速 | | 2,323,750(2) | | 3,299,725(3) | | 1,756,755(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 27,501(4) | | 22,438(4) | | — | | |
| | 总计 | | 2,851,251 | | | 3,822,163 | | | 1,756,755 | | |
艾莉森·斯沃兹(5) | | 现金 | | — | | | — | | | — | | |
| | 股权加速 | | — | | | — | | | 1,707,225(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | — | | | — | | | — | | |
| | 总计 | | — | | | — | | | 1,707,225 | | |
| 迈克尔·斯特默 | | 现金 | | 743,750(1) | | 743,750(1) | | — | | |
| | 股权加速 | | 2,511,084(2) | | 3,330,251(3) | | 3,330,251(3) | |
| | 所有其他付款或福利 | | 9,594(4) | | 9,594(4) | | — | | |
| | 总计 | | 3,264,428 | | | 4,083,595 | | | 3,330,251 | | |
______________________
(1)表示支付的款项等于（a）截至2023年12月31日止年度高管离职时的12个月（利文斯顿先生为六个月），以及（b）该高管在该解雇年度的全额目标奖金（假设解雇日期为2023年12月31日，则不按比例分配）。
(2)代表12个月（利文斯顿先生为六个月）的未归属股权奖励的价值，这些奖励将根据我们在2023年12月29日普通股的收盘价37.18美元（如果是期权奖励，则不包括行使价），加速归属。这些价值不包括行使价低于2023年12月29日普通股收盘价并因此处于低位的期权。
(3)代表所有未归属股票奖励的价值，这些奖励将根据我们在2023年12月29日普通股的收盘价37.18美元（如果是期权奖励，则减去行使价）的收盘价。这些价值不包括行使价低于2023年12月29日普通股收盘价并因此处于低位的期权。
(4)指高管被解雇后在12个月（利文斯顿先生为六个月）内继续享受团体健康福利的估计费用。
(5)在解雇或控制权发生变化时，斯沃兹女士无权根据其雇佣协议获得任何报酬或福利。
(6)根据他们的条款，我们的指定执行官持有的股权奖励不会因控制权变更而自动加速，除非此类控制权变更没有假定或取而代之。
(7)如上所述，根据我们的2017年计划和2019年计划，如果我们的任何员工，包括我们的指定执行官，因死亡而被解雇，则该员工将有权加速归属当时未归属的服务类奖励，股权加速值见本专栏。
对于所有NEO，如果公司（i）因 “原因”（定义在相关雇佣协议中或根据适用的股权计划确定）或（ii）由于没有 “正当理由”（定义见相关雇佣协议）自愿辞职，则不向NEO支付遣散费。对于除阿内夫斯基先生、施兰格先生和利文斯顿先生以外的所有近地天体，在因残疾而解雇时，不向近地天体支付遣散费。对于阿内夫斯基先生、施兰格先生和利文斯顿先生，在因 “残疾”（定义见2017年计划或2019年计划，视情况而定）而解雇时，他们只有权在解雇后12个月的行使期内获得当时尚未兑现的任何既得股票期权奖励。
对于阿内夫斯基先生和施兰格先生而言，他们各自的雇佣协议条款规定，如果向近地天体提供的款项和福利构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，则近地天体要么将其补助金和福利减少到在不触发第280G条的情况下可以支付的最高金额，要么获得税后补助金和福利的税后金额，以税后收入增加为准福利，考虑到根据该法第4999条征收的消费税以及任何适用的联邦、州和地方税。
首席执行官薪酬比率
根据多德-弗兰克法案第953（b）条和第S-K条例第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年总薪酬与所有员工（首席执行官除外）年总薪酬中位数的比率。我们的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。
2023财年，我们首席执行官的年总薪酬为1,093美元,512，以及员工的年总薪酬中位数为116,040美元。因此，我们在2023财年的首席执行官薪酬比率约为9比1。下文描述了用于确定我们的首席执行官薪酬比率的方法、假设和估计。
用于确定首席执行官薪酬比率的方法、假设和估计
我们选择 2023 年 12 月 31 日作为确定员工人数的日期，用于确定员工中位数。为了确定公司的员工中位数，我们使用了截至2023年12月31日支付给每位员工的实际工资总额。我们认为，这项持续适用的薪酬衡量标准合理地反映了公司员工群体的年度薪酬。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 567 名员工（不包括我们的首席执行官），包括全职、兼职、季节性和临时员工。
在确定了公司的员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算了员工和首席执行官的年总薪酬中位数。
由于S-K法规第402（u）项允许公司使用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映公司员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此我们认为不应将我们的首席执行官薪酬比率用作公司之间比较的基础。此外，我们预计，由于公司规模和员工薪酬的可变性，我们的首席执行官薪酬比率可能同比有很大差异。
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的实际支付的高管薪酬与公司的某些财务业绩之间的关系。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于(7): | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表(1) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2)(3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额（美元）(4) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(2)(4)(5) | | 股东总回报率 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(6) | | 净收入
（千）（美元） | | 收入（千）（美元）(8) |
| 2023 | | 1,093,512 | | 7,268,130 | | 986,131 | | 2,429,254 | | 135.45 | | 133.85 | | 62,037 | | 1,088,598 |
| 2022 | | 68,580,072 | | 31,304,264 | | 9,301,761 | | (708,249) | | 113.48 | | 133.44 | | 30,358 | | 786,913 |
| 2021 | | 862,462 | | 12,703,237 | | 5,449,136 | | 6,880,527 | | 183.42 | | 138.35 | | 65,769 | | 500,621 |
| 2020 | | 987,312 | | 19,593,349 | | 793,843 | | 2,978,511 | | 154.43 | | 111.43 | | 46,459 | | 344,858 |
______________________
(1)施兰格先生在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任我们的首席执行官。 阿内夫斯基先生自 2022 年 1 月 1 日起担任我们的首席执行官。
(2)我们的PEO上限中包含的RSU、PSU和股票期权的公允价值以及我们的NEO的平均上限是在规定的衡量日期计算的，这与我们的年度报告中描述的授予日奖励估值的方法一致。自拨款日（本年度补助金）和去年年底（上一年度RSU补助金）起，RSU公允价值的任何变化均基于我们在相应衡量日期的最新股价和更新的绩效目标预测（PSU）。股票期权公允价值的变动基于相应衡量日期的最新股价，以及更新的预期期权期限、我们股票在更新后的预期期权期限内的隐含波动率以及无风险利率假设。在本报告所述的所有年份中，年终股票期权公允价值与授予日公允价值相比的有意义增长或减少主要是由股价的变化推动的。
(3)实际支付给我们 PEO 的薪酬代表薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”在适用的财政年度，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 薪酬表摘要总计 | | 1,093,512 | | 68,580,072 | | 862,462 | | 987,312 |
| 减去薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励的价值 | | — | | (67,568,600) | | — | | — |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 | | — | | 39,410,940 | | — | | — |
| 前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变动加/减 | | 4,879,355 | | (3,368,117) | | 5,284,970 | | 18,392,284 |
| 前几年授予的归属该年度的股票奖励的公允价值的同比变化加/减 | | 1,295,263 | | (5,750,031) | | 6,555,805 | | 213,753 |
| 实际支付给 PEO 的补偿 | | 7,268,130 | | 31,304,264 | | 12,703,237 | | 19,593,349 |
(4)非专业雇主组织近地天体包括2022年和2023年的以下人员：利文斯顿先生、施兰格先生、斯沃兹女士和斯特默先生。2021年，非专业雇主组织近地天体包括阿内夫斯基先生、利文斯顿先生、比勒女士和格林鲍姆女士。2020年，非专业雇主组织近地天体包括阿内夫斯基先生、阿杰玛尼女士、比勒女士、格林鲍姆女士和利文斯顿先生。
(5)实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬代表相应财年薪酬汇总表中报告的平均 “总额” 薪酬，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 平均汇总薪酬表总计 | | 986,131 | | 9,301,761 | | 5,449,136 | | 793,843 |
| 减去，薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励的平均值 | | (324,669) | | (8,766,978) | | (4,777,735) | | (188,928) |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值 | | 328,179 | | 5,604,053 | | 3,820,260 | | 360,083 |
| 加/减，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比平均变化 | | 938,008 | | (3,796,209) | | 1,617,046 | | 4,340,920 |
| 此外，该年度授予和归属的股权奖励的平均公允价值 | | — | | — | | — | | 27,950 |
| 加上/减去往年度授予的归属股票奖励的公允价值的同比平均变化 | | 501,605 | | (3,050,876) | | 1,950,757 | | (75,463) |
| 减去前几年授予但当年未能满足归属条件的股权奖励的平均公允价值 | | — | | — | | (1,178,937) | | (2,279,894) |
| 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | | 2,429,254 | | (708,249) | | 6,880,527 | | 2,978,511 |
(6)用于此目的的同行群体是标准普尔500医疗保健指数，该指数是根据S-K法规第201（e）项在我们的10-K表格中报告的同行群体之一。
(7)假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资，则股东总回报率和同行集团股东总回报率为四年的累计回报。
(8)收入是一项公认会计原则衡量标准。公司之所以选择收入作为公司选择的衡量标准，是因为它是一项重要的财务指标，有助于将CAP与公司NEO与公司最近结束的财年的业绩联系起来。具体而言，我们在PSU的长期股权激励计划中使用收入作为绩效指标，PSU有资格根据在五年绩效期内实现的特定收入目标获得收入。
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效指标之间的关系
下图将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值与（i）我们的四年累计股东总回报率进行了比较， (ii) 我们为期四年的同行集团股东总回报率， (iii) 我们的净收入， 以及（iv）我们在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的收入。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
薪酬与绩效表格清单
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标：
a.收入.
该清单仅包括一项财务业绩指标，即收入，因为这是2023年使用的唯一财务业绩指标。在上面的 “薪酬讨论与分析” 中，我们描述了我们的薪酬计划如何有效地激励和留住我们的高管，以及如何使我们的高级管理团队的利益与股东的利益紧密结合。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。为股东批准的股权薪酬计划提供了信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 股票数量至 发布日期 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 (#) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 ($) | | 股票数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
薪酬计划
（不包括股票
反映在第一个
列) (#) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 20,095,223(1) | | $ | 34.65 | | | 7,767,680(2) |
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 | | — | | — | | | — |
| 总计 | | 20,095,223 | | $ | 34.65 | | | 7,767,680 |
______________________
(1)该金额包括以下内容：
(a)17,288,415股股票将在行使已发行股票期权时发行，其中56,718股由Progyny Inc.2008股票计划授予，加权平均行使价为1.27美元；4,242,641股是2017年计划授予的，加权平均行使价为3.55美元；12,929,056股是2019年计划授予的，加权平均行使价为45.78美元。
(b)305,595股股票将在行使未偿还普通股认股权证时发行，加权平均行使价为1.73美元。
(c)根据2019年计划授予的2,561,213股受限制性股票单位约束的股票。由于这些奖励没有行使价，因此不包含在加权平均行使价计算中。
(2)包括截至2023年12月31日根据2019年计划可供发行的3,573,416股股票。2019年10月，公司董事会和股东通过并批准了2019年计划，作为公司2017年计划的继任者。根据2019年计划，每年1月1日自动增加可发行股票数量，为期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日（包括），金额等于（i）上年12月31日已发行普通股总数的4％，或（ii）董事会可能提供的较少的股份数量。
还包括截至2023年12月31日在ESPP下可供发行的4,194,264股股票（其中24,387股是在截至2023年12月31日的有效收购期内发行的，该购买期于2024年1月31日结束）。根据ESPP，从2021年1月1日至2029年1月1日，每年1月1日自动增加可发行股票数量，其中（a）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，以及（b）2,500,000股中较低者；前提是在任何此类增加之日之前，我们的董事会可以决定此类增加将是少于 (a) 和 (b) 条款规定的数额。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，该政策最近一次修订于 2021 年 11 月，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员董事将获得如下现金补偿。担任董事会或其委员会主席的服务金额不包括作为董事会成员的服务金额。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度预付金（美元） |
| 董事会 | | 40,000 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 25,000 | |
| 审计委员会主席 | | 20,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 7,500 | |
除现金薪酬外，每位非雇员董事在当选或被任命为董事会成员时还将获得初始期权补助金，金额如下。担任董事会或其委员会主席的服务金额不包括作为董事会成员的服务金额。初始期权授予所依据的25％（25％）的股份在董事首次当选或任命之日起一周年归属，其余股份将在董事首次当选或任命之日起四周年之前按季度等额分期归属，直至董事首次当选或任命之日起四周年，但须视董事在每个归属日的持续任职而定。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 初始补助金 (#) |
| 董事会 | | 44,000 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 8,800 | |
| 审计委员会主席 | | 6,600 | |
| 薪酬委员会主席 | | 4,400 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 2,200 | |
根据我们的非雇员董事薪酬政策，董事也有资格获得由期权和限制性股票单位组成的年度股权奖励。2021 年 11 月，对非雇员董事薪酬政策进行了修订，以便（i）从公司 2023 年年度股东大会开始，年度股权补助将在每届年度股东大会上发放，而不是在每个财年的 10 月发放，并且（ii）此类年度补助金以美元价值而非股票数量表示。年度股权奖励的总授予日期价值如下所示。在每种情况下，年度股权奖励均在授予之日的一周年之际归属，但须视董事在归属之日继续任职而定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 年度补助金（期权）（美元） |
| 年度补助金 (RSU) ($) |
| 董事会 | | 338,587 | | | 139,750 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 54,174 | | | 55,900 | |
| 审计委员会主席 | | 40,631 | | | 27,950 | |
| 薪酬委员会主席 | | 27,101 | | | 27,950 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 13,544 | | | 27,950 | |
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
2023 年董事薪酬表(7)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(8) | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 65,000(2) | | 195,636 | | | 392,751 | | | 653,387 | |
| 弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士 | | 50,000(3) | | 167,682 | | | 365,669 | | | 583,352 | |
| 劳埃德·迪恩 | | 40,000(4) | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 凯文·戈登 | | 40,000 | | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 40,000(5) | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
| 杰夫·帕克 | | 60,000(6) | | 167,682 | | | 379,200 | | | 606,883 | |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | 47,500 | | | 167,682 | | | 352,119 | | | 567,301 | |
| 谢丽尔·斯科特 | | 40,000 | | | 139,729 | | | 338,568 | | | 518,297 | |
______________________
(1)报告的金额代表2023年授予董事的股票期权和限制性股票单位的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括没收的估计影响。在计算本专栏中报告的股票期权和限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映董事可能实现的实际经济价值。
(2)根据非雇员董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。塞登伯格博士选择在2022年10月24日至2023年5月23日期间以及2023年5月24日至2024年5月23日期间以这种方式支付其预付金的100％。因此，2023年提供的服务所赚取的总费用包括行使期权时可发行的3,268股股票。其中，（i）1,290股于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属；（ii）1,978股于2023年5月24日授予，行使价为38.24美元，并于2024年5月24日全部归属。此外，2023年5月24日，塞登伯格博士收到了可通过行使期权发行的1,283股股票，作为应得费用的预付款。该奖项的条款与上述2023年5月24日的奖项相同。
(3)根据非雇员董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。科恩博士选择在2022年10月24日至2023年5月23日期间以这种方式支付其预付金的100％。因此，2023年提供的服务所赚取的总费用包括行使期权时可发行的992股股票，这些期权于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属。
(4)根据非雇员董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。迪恩先生选择在2022年10月24日至2023年5月23日期间让其预付金的50％以及2023年5月24日至2024年5月23日期间的100％的预付金以这种方式支付。因此，2023年提供的服务所赚取的总费用包括行使期权时可发行的1,614股股票。其中，（i）397股于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属；（ii）1,217股于2023年5月24日授予，行使价为38.24美元，并于2024年5月24日全部归属。此外，2023年5月24日，迪恩先生收到了790股可通过行使期权发行的股票，作为应得费用的预付款。该奖项的条款与上述2023年5月24日的奖项相同。
(5)根据非雇员董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。荷尔斯泰因选择在2023年5月24日至2024年5月23日期间以这种方式支付其预付金的100％。因此，2023年提供的服务所赚取的总费用包括行使期权时可发行的1,217股股票，这些期权于2023年5月24日授予，行使价为38.24美元，并于2024年5月24日完全归属。此外，2023年5月24日，荷尔斯泰因先生收到了790股可通过行使期权发行的股票，作为应得费用的预付款。该奖项的条款与上述2023年5月24日的奖项相同。
(6)根据非雇员董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。朴先生选择在2022年10月24日至2023年5月23日期间以这种方式支付其预付金的100％。因此，2023年提供的服务所赚取的总费用包括行使期权时可发行的1,190股股票，这些期权于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属。
(7)阿内夫斯基先生和施兰格先生未包括在本表中，因为每位高管都是公司的员工，他们担任董事时不会获得任何额外报酬。支付给作为公司雇员的阿内夫斯基先生和施兰格先生的薪酬见上面的薪酬汇总表。
下表显示了截至2023年12月31日任职的每位非雇员董事截至2023年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）和股票奖励的总数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未完成的期权
在财政年度结束时
（可锻炼） | | 未完成的期权
在财政年度结束时
（不可行使） | | 限制性股票 未完成单位数为 财政年度结束(1) |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 125,133 | | 22,970 | | 5,116 |
| 劳埃德·迪恩 | | 14,334 | | 49,247 | | 3,654 |
| 弗雷德·科恩，医学博士，菲尔博士 | | 110,197 | | 18,350 | | 4,385 |
| 凯文·戈登 | | 98,158 | | 16,990 | | 3,654 |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 62,158 | | 29,997 | | 3,654 |
| 杰夫·帕克 | | 120,035 | | 19,029 | | 4,385 |
| 诺曼·佩森 | | 145,348 | | 17,670 | | 4,385 |
| 谢丽尔·斯科特 | | 98,158 | | 16,990 | | 3,654 |
______________________
(1)截至2023年12月31日，所有限制性股票单位均未归属。他们将于2024年5月24日全面归属，但须继续服役。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至记录日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知的每个个人或实体是我们普通股百分之五（5％）以上的受益所有人；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束、目前可行使或将在记录日起60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为 Progyny, Inc.，1359 Broadway，2和楼层，纽约，纽约 10018。
除非另有说明，否则每位上市股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 实益所有权(1) |
| 普通股 |
| 的数量
股份 | | 的百分比
总计 |
| 超过 5% 的股东 | | | | |
贝莱德公司(2) | | 12,111,570 | | 12.6 | % |
先锋集团(3) | | 8,270,153 | | 8.6 | % |
TPG 生物技术合作伙伴 III，L.P.(4) | | 6,903,267 | | 7.2 | % |
KPCB XIII(5) | | 5,074,615 | | 5.3 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | |
彼得·阿内夫斯基(6) | | 2,097,748 | | 2.2 | % |
弗雷德·科恩，医学博士(7) | | 145,064 | | * |
劳埃德·迪恩 (8) | | 45,385 | | * |
凯文·戈登(9) | | 125,002 | | * |
罗杰·荷尔斯坦(10) | | 95,419 | | * |
马克·利文斯顿(11) | | 299,873 | | * |
杰夫·帕克(12) | | 155,581 | | * |
诺曼·佩森，医学博士(13) | | 574,474 | | * |
大卫施兰格(14) | | 1,936,742 | | 2.0 | % |
贝丝·塞登伯格，医学博士(15) | | 5,486,834 | | 5.7 | % |
谢丽尔·斯科特(16) | | 121,561 | | * |
迈克尔·斯特默(17) | | 697,308 | | * |
艾莉森·斯沃兹 (18) | | 81,210 | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）(19) | | 11,862,201 | | 12.3 | % |
______________________
*表示实益所有权少于 1%。
(1)该表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（及其修正案）。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于记录日已发行的96,110,279股股票。
(2)仅基于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表表明贝莱德公司（“贝莱德”）对11,529,439股股票拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对12,111,570股股票拥有唯一处置权，对无股拥有共同处置权。贝莱德的主要地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(3)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表表明先锋集团（“Vanguard”）对无股拥有唯一投票权，对145,607股股票拥有共同投票权，对8,036,914股股票拥有唯一处置权，对233,239股股票拥有共同处置权。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(4)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。包括（a）6,597,672股普通股和（b）购买特拉华州有限合伙企业TPG Biotechnology Partners III, L.P.（“TPG Biotech III”）直接持有的305,595股普通股的认股权证。特拉华州有限责任公司（“TPG GP A”）TPG GP A, LLC是（a）特拉华州有限责任公司TPG集团控股公司（SBS）Advisors, LLC的管理成员，该公司是特拉华州有限合伙企业TPG集团控股公司（SBS）的普通合伙人；（b）特拉华州有限责任公司阿拉巴马州投资（平行）GP, LLC，即 (i) 阿拉巴马州投资（平行）、特拉华州有限合伙企业有限合伙企业 LP、(ii) 阿拉巴马州投资（平行）创始人A、特拉华州有限合伙企业有限合伙人以及（iii）各公司的普通合伙人阿拉巴马州投资（平行）创始人G, LP是特拉华州的有限合伙企业，与TPG集团控股公司（SBS）、L.P.、阿拉巴马州投资（平行）有限责任公司和阿拉巴马州投资（平行）创始人A合伙人A共同持有特拉华州公司TPG Inc. B类普通股（占普通股合并投票权的大多数）100％的股份，该公司是TPG Gp的唯一成员 PCo, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，是特拉华州有限责任公司TPG Holdings II-A, LLC的唯一成员，该有限责任公司是特拉华州有限合伙企业TPG Holdings II, L.P. 的普通合伙人，该公司是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A, LLC的唯一成员，该集团是特拉华州有限合伙企业TPG第一运营集团的普通合伙人，该集团是特拉华州有限责任公司TPG Biotechnology GenPAR III Advisors, LLC的唯一成员，也是TPG Biotechnology GenPAR III的普通合伙人 P.，特拉华州的一家有限合伙企业，是TPG Biotech III的普通合伙人。由于TPG GP A与TPG Biotech III的关系，TPG GP A可能被视为TPG Biotech III持有的证券的受益所有人。TPG GP A归邦德曼先生、库尔特先生和温克尔里德先生拥有的实体所有。由于邦德曼先生、库尔特先生和温克利德先生与TPG GP A的关系，邦德曼先生、库尔特先生和温克利德先生都可能被视为持有的TPG Biotech III普通股的受益所有人。邦德曼先生、库尔特先生和温克利德先生放弃对TPG Biotech III持有的此类普通股和认股权证的实益所有权，但其金钱权益除外。TPG Biotech III 的地址是 TPG Inc. Commerce Street 301, Suite 3300, TPG Biotech III，德克萨斯州沃思堡市
(5)仅基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由Kleiner Perkins Caufield & Byers XIII, LLC（“KPCB XIII”）持有的5,074,615股股票组成。KPCB XIII的管理成员KPCB XIII Associates, LLC可能被视为对这些股份拥有唯一的表决权和唯一的处置权。KPCB XIII的主要营业地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2750号克莱纳·珀金斯·考菲尔德和拜尔斯94025号的商业地址。
(6)包括（a）自记录之日起60天内行使期权后可发行的2,084,205股股票、（b）阿内夫斯基先生持有的13,542股股票以及（c）PECO ANEVSKI 2020 SD LLC持有的1股股票。
(7)包括（a）自记录日起60天内行使期权后可发行的128,547股股票，（b）自记录日起60天内归属的4,385股限制性股票单位，以及（c）科恩博士持有的12,132股股票。
(8)包括（a）自记录日起60天内行使期权后可发行的38,831股股票，（b）自记录日起60天内归属的3,654股限制性股票单位，以及（c）迪恩先生持有的2,900股股票。
(9)包括 (a) 自记录日起60天内行使期权时可发行的115,148股股票，（b）自记录日起60天内归属的3,654股限制性股票单位，以及（c）戈登先生持有的6,200股股票。
(10)包括（a）自记录日起60天内行使期权后可发行的86,655股股票，（b）自记录日起60天内可发行的3,654股限制性股票单位，以及（c）荷尔斯泰因先生持有的5,110股股票。
(11)包括 (a) 自记录日起60天内行使期权时可发行的294,311股股票和 (b) 自记录日起60天内归属的5,562股限制性股票单位。
(12)包括（a）自记录日起60天内行使期权时可发行的139,064股股票，（b）自记录日起60天内归属的4,385股限制性股票单位，以及（c）朴先生持有的12,132股股票。
(13)包括 (a) 自记录之日起 60 天内可通过行使期权发行的 163,018 股股票、(b) 自记录日起 60 天内归属的 4,385 股限制性股票单位、(c) 佩森博士持有的3,480股股票、(d) 诺曼·佩森和梅琳达·佩森可撤销信托受托人诺曼·佩森和梅琳达·佩森持有的281,098股股票，以及 (e) EVO Eagle, LLC持有122,493股股票。佩森先生对EVO Eagle, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。
(14)包括（a）自记录日起60天内行使期权后可发行的1,931,361股股票和（b）施兰格先生持有的5,381股股票。
(15)包括 (a) 自记录日起60天内行使期权后可发行的148,103股股票，（b）自记录之日起60天内归属的5,116股限制性股票单位，（c）塞登伯格博士持有的31,094股股票，（d）塞登伯格/沃格尔可撤销信托基金持有的227,906股普通股 u/a/d 3/6/03 经修订和重述（“塞登伯格信托基金”），以及（e）KPCB XIII以及上文脚注（5）中提及的与KPCB相关的个人和实体共持有的5,074,615股普通股。塞登伯格博士是塞登伯格信托基金的受托人，也是KPCB的合伙人。塞登伯格博士放弃对KPCB XIII持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益除外
(16)包括（a）自记录日起60天内行使期权时可发行的115,148股股票，（b）自记录日起60天内归属的3,654股限制性股票单位，以及（c）斯科特女士持有的2,759股股票。
(17)包括（a）自记录日起60天内行使期权后可发行的617,500股股票，（b）自记录日起60天内归属的16,501股限制性股票单位，以及（c）斯特默先生持有的63,307股股票。
(18)包括（a）自记录日起60天内行使期权时可发行的65,627股股票，（b）自记录日起60天内归属的3,750股限制性股票单位，以及（c）斯沃兹女士持有的11,833股股票。
(19)包括（a）5,875,983股股票，（b）行使期权时可发行的5,927,518股股票，以及（c）自记录之日起60天内归属的58,700股限制性股票单位。
罪犯的 部分 16 (A) 份报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股百分之十（10％）以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告及其任何修正案的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，截至2023年12月31日的年度所有必需的第16节报告均按时提交，但下文所述情况除外。
利文斯顿先生于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 6 日提交了三份延迟提交的 Form 4 申报。
斯特默先生于2023年3月22日和2023年9月1日提交了两份逾期的4号表格。
塞登伯格女士于 2023 年 6 月 1 日提交了一份延迟的 4 号表格。
斯科特女士于 2023 年 7 月 7 日提交了一份延迟的 Form 4 申报。
与关联人的交易
以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何董事、执行官或在进行此类交易时持有任何类别股本百分之五（5％）以上的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的实质利益。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。
关联人交易政策
我们已经通过了一项书面政策，即未经董事会事先批准，我们的执行官、董事、董事候选人、超过百分之五（5％）的股本的受益所有人以及上述任何人的直系亲属均不得与我们进行关联人交易，如果不是关联人交易，则在完成之前最初完成或最初未被确定为关联人交易董事会或我们的审计委员会。任何要求我们与执行官、董事、董事被提名人、股本百分之五（5％）以上的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果涉及金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接的权益，都必须提交给董事会或审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类交易时，我们董事会或审计委员会会考虑交易的重大事实，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。
对于在关联人交易政策通过之前达成的上述任何交易，此类交易均由我们董事会批准，考虑的因素与前段所述因素类似。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和其他代理人）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东带来更多便利，为公司节省印刷和邮寄成本，并减少年会对环境的影响。
今年，我们和一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非我们收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。将向共享一个地址的每位股东交付代理卡或投票说明表。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，或者如果您目前收到代理材料的多份副本并想申请 “住宅”，请通知您的经纪人或我们。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。请将您的书面请求邮寄给我们 Progyny, Inc.，百老汇 1359 号，2和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问，发送电子邮件至 investors@progyny.com，或致电 (212) 888-3124 联系我们。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃兹 |
| 艾莉森·斯沃兹 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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| 2024年4月12日 | |
我们已经向美国证券交易委员会提交了年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov。股东还可以通过 investors@progyny.com 访问这份委托书和我们的年度报告。我们的年度报告的副本也可免费获得，请致电百老汇1359号2号我们的秘书和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问或发送电子邮件至 investors@progyny.com。
