根据2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

莱尔免疫公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-1300510
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 695-0677

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Lynn Seely，医学博士

总裁 和首席执行官

莱尔免疫公司。

哈斯金路201号

南旧金山，加利福尼亚州94080

(650) 695-0677

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

Kenneth Guernsey

Anitha Anne

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

(415) 693-2000

开始向公众出售的近似 日期：本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的 唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框： 

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框： 

如果根据《证券法》第462（b）条的规定提交本表格以登记发行的额外证券，请勾选 以下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号： 

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条在 生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖吾等在一项或多项发售中不时发售、发行及出售普通股、我们的优先股、债务证券及/或认股权证，合计首次发售总价不得超过4亿美元；及

•

一份销售协议招股说明书附录，涵盖我们根据与Cowen and Company，LLC(TD Cowen)签订的销售协议(销售协议)可能不时发行和出售的普通股的发售、发行和销售总价，最高为 150,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。

与销售协议相关的招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议及根据销售协议招股章程补充资料，吾等可能发售、发行及出售的普通股股份为150,000,000美元，计入本公司根据基本招股章程发售、发行及出售的400,000,000美元证券。于销售协议终止后，销售协议招股章程副刊所载150,000,000美元未根据销售协议 出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应招股章程补充文件于其他发售中出售，而如根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应招股章程副刊于 其他发售中出售全部150,000,000美元证券。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2024年2月28日

招股说明书

$400,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

莱尔免疫公司可不时发行和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达400,000,000美元，可以单独发售，也可以与一个或多个发售的其他证券组合发售。我们 也可以在转换优先股、普通股或转换债务证券时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发售证券时，我们都会提供发行的具体条款，以及本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为LYEL。2024年2月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.85美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他 上市公司的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书中题为风险因素的章节、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非 附有招股说明书附录。

证券可以直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式出售。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及购买额外股份的任何适用费用、佣金、折扣和选择权将在招股说明书 附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			10
股本说明			11
债务证券说明			17
手令的说明			24
论证券的法定所有权			26
配送计划			30
法律事务			33
专家			33
在那里您可以找到更多信息			33
以引用方式并入某些资料			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用了1933年证券法修订后的搁置注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以提供和出售我们的普通股和优先股、各种 系列债务证券和/或认股权证，以在一次或多次发售中单独或与其他证券一起购买任何此类证券，总发售金额最高可达400,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们在此招股说明书下提供证券时，我们都将提供 招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息 ，这些信息在标题为您可以找到更多信息的章节中介绍，以及通过引用并入某些信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书、任何相关招股说明书附录 以及我们可能授权用于发售的任何自由编写招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写招股说明书的文件中的信息，仅在该等文件的日期的 处准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文档以及任何自由编写的招股说明书

i

在作出投资决定之前，我们可能会授权使用与本次产品相关的全部产品。您还应该阅读并考虑我们 在本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，该招股说明书的标题为？您可以找到更多信息？和？通过引用合并某些信息。？

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费编写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能授权的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己我们的证券的发售以及本招股说明书、任何相关招股说明书附录和我们可能在美国境外授权的任何免费写作招股说明书的发行，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书、我们授权的任何相关招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成、也不得用于与出售或征求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约有关的要约、任何相关招股说明书补充材料和我们可能授权的任何 司法管辖区内的任何人提出此类要约或招揽均属违法的任何自由撰写招股说明书。

我们从我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中通过引用包括或并入的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和各种因素的风险，包括任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文件中描述的风险因素。这些 和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书和任何相关招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何相关招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都由实际的 文档进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如标题为？您可以找到更多信息的章节和？通过引用合并某些信息的章节中所述。

II

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑 适用的招股说明书附录中的风险因素一节和我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素一节所讨论的任何相关免费撰写的招股说明书中所述的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些内容的任何修订，这些修订将通过引用的方式全文并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的文件，均包含符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

现有现金是否足以支付未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们对费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的估计的准确性和时间性；

•

开发LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品以及进行非临床研究和临床试验(包括LYL797、LYL845和LYL119)的范围、进度、结果和成本；

•

获得和维护LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括为我们的各种疾病候选产品寻求特殊称号的任何预期；

•

我们与LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的商业化相关的计划(如果获得批准)，包括重点地理区域和我们发展销售队伍的能力；

•

LYL797、LYL845、LYL119或我们可能针对每种疾病开发的任何其他候选产品的市场机会的大小；

•

我们依赖第三方对LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品进行研究活动。

•

LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的特点、安全性、疗效和疗效。

•

我们对美国患有我们目标疾病的患者数量的估计，以及我们临床试验中可能登记的受试者数量；

•

与美国食品和药物管理局(FDA)S孤儿药物指定(ODD)相关的好处， 包括合格临床试验的潜在税收抵免、处方药用户费用豁免、FDA批准后潜在的七年市场独家经营权 以及与其他国家/地区的外国赔率相关的类似好处；

•

我们当前和计划的候选产品临床试验的进展和重点，以及报告这些试验的数据，包括时间；

•

我们的临床试验能够充分证明LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性，以及其他临床试验结果；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来竞争对手的候选产品或疗法；

7

•

我们关于进一步开发和制造LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的计划，包括我们可能追求的其他指标；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展;

•

我们成功生产和供应LYL 797、LYL 845、LYL 119或我们可能开发用于临床试验和商业用途的任何其他候选产品（如果获得批准）的潜力和能力，或我们与第三方签订合同的能力;

•

LYL 797、LYL 845、LYL 119或 我们可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度，以及定价和报销;

•

我们继续依赖第三方协助我们对LYL 797、LYL 845、 LYL 119或我们可能开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验;

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括 涵盖我们的候选产品和技术平台;

•

我们保留关键人员继续服务的能力，以及识别、雇用和保留其他合格人员的能力;

•

我们对通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们 业务和运营的影响的预期，包括对我们的制造供应商、合作者、合同研究组织和员工的影响;

•

我们对成本、预期收益和裁员的财务影响的预期 于2023年第四季度开始并基本完成;

•

我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期使用；以及

•

我们根据本招股章程发售证券所得款项净额的拟定用途。

All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus, including statements regarding our future results of operations and financial condition, business strategy and plans and objectives of management for future operations, are forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by use of future dates or by terms such as: “anticipates,” “believes,” “continues,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “plans,” “seeks,” “should,” “will,” “likely,” “ongoing,” “project,” “assume,” “target,” “forecast,” “guidance,” “objective,” “aim,” “goal” and similar expressions intended to identify forward-looking statements. These statements reflect our current views with respect to future events, are based on assumptions and are subject to risks and uncertainties. Given these assumptions, risks and uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. We cannot guarantee that any forward-looking statement will be realized. We discuss in greater detail, and incorporate by reference into this prospectus in their entirety, many of these risks and uncertainties under the section titled “Risk Factors” contained in the applicable prospectus supplement, in any free writing prospectus we may authorize for use in connection with a specific offering, and in our most recent Annual Report on Form 10-K, as well as any amendments thereto reflected in subsequent filings with the SEC. Also, these forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the date of the document containing the applicable statement. Unless required by law, we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements to reflect new information or future events or developments. Thus, you should not assume that our silence over time means that actual events are bearing out as expressed or implied in such forward-looking statements. You should read this prospectus, the applicable prospectus supplement, together with the documents we have filed with the SEC that are incorporated by reference and any free writing prospectus we may authorize for use in connection with a specific offering completely and with the understanding that our actual future results may be materially different from what we expect. We qualify all of the forward-looking statements in the foregoing documents by these cautionary statements.

8

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性， 请投资者注意不要过度依赖这些陈述。

9

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，使用出售我们在此提供的证券的净收益。除 任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何相关自由撰稿招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们在本协议项下发行的证券所得款项净额（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和行政费用以及资本支出，或用于我们在适用的招股说明书补充文件或我们可能授权用于特定发行的任何 自由写作招股说明书中描述的任何其他目的。在根据本招股章程使用上述出售证券所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期及 中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

10

股本说明

截至本招股说明书日期，经修订并重述的公司证书(重述证书)我们的法定股本 包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们所有的优先股授权股份将不会被指定。

这些信息可能不是在所有方面都是完整的，并且完全参照《重复证书》、我们的修订和重述的章程(附例)、我们的修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法的规定而保留。有关如何获得注册证书副本、我们的附例以及我们修订的 和重述的投资者权利协议的信息，这些副本是注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分，有关信息，请参阅标题为？您可以在哪里找到更多信息的章节。

普通股

投票权。普通股在提交股东投票表决的任何事项上，每股享有一票投票权。我们的重复证书没有规定董事选举的累积投票权。我们的复审证书建立了一个 分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的 董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。持有当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者，作为一个单一类别的投票权，将需要获得赞成票，才能修改我们重新发行的证书的某些条款，包括与修改我们的章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

经济权利。除非我们的重申证书另有明确规定或适用法律另有要求，否则普通股的所有股份都将拥有相同的权利和特权，并享有同等的地位，按比例分享，并且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事项。

•

红利。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会确定的时间和金额发放股息，我们普通股的 持有人有权从合法可用资金中获得股息。

•

清算权。在本公司进行清算、解散、 或清盘时，普通股持有人将有权在支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计 或已宣布但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产中平等、相同和按比例分享，除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，将 作为一个类别单独投票。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

全额支付和不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将得到全额支付和免税。

优先股

根据重新发行的证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，以确定

11

每个完全未发行系列的股份及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份的数目。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能具有延迟、威慑或防止我们控制权的变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者 将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入指定证书的格式，其中描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款 。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们延迟支付股息的权利（如有）以及任何此类延迟期的最长期限;

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可交换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权（如有）;

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

12

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对优先于或等同于 系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的任何限制;以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优先权、特权、资格或限制。

投票权。特拉华州一般公司法规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

经济权利。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将根据股息和我们的清算、解散或清盘：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

•

与我们所有的权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股的等价性；以及

•

低于我们所有权益证券，其条款明确规定权益证券优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

全额支付和不可评估。当我们根据本招股说明书发行优先股 时，这些股票将全额支付且无需评估。

注册权

在联邦证券法的约束下，我们普通股的某些持有者根据证券法有权享有与此类股票的登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可登记证券的持有人拥有登记权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有者能够在适用的注册声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地交易这些股票。我们将支付根据要求登记的股份的登记费用，承销折扣、出售佣金和股票过户税除外。 以下所述的S-3登记表格。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有)有权在特定条件和限制的限制下限制持有人可以包括的股份数量。下文所述的索取权、搭载权和形式S-3登记权 将于公司首次公开募股结束后三年内到期。

我们普通股的某些持有者有权享有特定的需求登记权利。这些股份中40%的持有者可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们不需要实施超过两个声明或命令生效的注册声明。这种注册申请必须包括预期总发行价至少为3500万美元的股票。

13

此外，本公司普通股股份的某些持有人有权(且放弃所需百分比的持有人)知悉本次发售，并将其持有的须登记证券的股份纳入本次发售。本次发行后，如果我们建议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许持有人将其股票纳入此类注册，但受某些营销和其他限制的限制。

此外，普通股的某些持有者将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且如果合理预期的发售股份净收益总额等于或超过2,000万美元，则持有该等股份的20%的股东可以请求我们在S-3表格上登记他们的股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内完成超过两次的S表格注册。

反收购条款

特拉华州法律、我们的重新认证和我们的附则的规定如下所述，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

重述证书及附例

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股多数投票权的股东可以选举我们的所有董事。我们的《重述证书》和公司章程规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何 行动。根据我们的章程，股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召集。 我们的章程要求在年度股东大会上提交股东提案的提前通知程序，包括提议的董事会选举人选。此外，我们的 董事会分为三个级别，任期三年。我们的《重述证书》还规定，只有在年度董事选举中持有至少66 2/3%的有权投票的股份的股东的赞成票下，才能有理由罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺（无论如何出现），包括因我们董事会规模增加而产生的空缺，可以由当时在任的 董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数。

上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得 对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的官员，这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层的变化。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们 控制权的尝试的成功。

这些条款旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些 策略。然而，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股份提出要约收购，并可能会阻止恶意收购或推迟我们的控制权或 管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

14

特拉华州公司法第203条

我们遵守特拉华州一般公司法第203条的规定（第203条）。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益相关股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易会给利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指 与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上有表决权的股票的人。’”

论坛的选择

我们的重述证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的物管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者当且仅当所有此类州法院都缺乏标的物管辖权时，特拉华州联邦地区法院）及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法处理 以下索赔或诉因的唯一和专属法院：（i）代表我们提出的任何衍生索赔或诉因;（ii）因我们的任何现任或前任董事、管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的信托责任而提出的任何索赔或诉因;（iii）因《特拉华州普通公司法》的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索赔或诉因，我们的证书或章程（可能会不时修订）;（iv）寻求解释、适用、执行或确定我们的重述证书或我们的 章程的有效性的任何索赔或诉因（可不时修订，包括其项下的任何权利、义务或补救措施）;（v）《特拉华州普通公司法》授予 特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因;及（vi）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员的任何索赔或诉因，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在 法院’对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的情况下。我们的重述证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在 法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提起诉讼的诉讼的唯一法院，包括针对 此类诉讼的被告提起的所有诉讼。选择法院的规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

为免生疑问，本公司、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商(br})及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的陈述，并已编制或证明作为招股依据的文件的任何部分)均可执行此等条文。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，我们的重申证书规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守 。

15

法律责任限制及弥偿事宜

我们重申的证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响 禁止救济或撤销等衡平法救济的可用性。

我们的重新认证授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、 员工和其他代理人。我们的每一份重申证书和章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以赔偿我们的其他员工和代理。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们为 任何高级职员、董事、雇员或其他代理人因其以该身份采取的行动而产生的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据特拉华州法律对其进行赔偿。我们已经签订并预计将继续签订协议，以根据董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们重申的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，以至于我们支付和解和损害赔偿的 成本。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理S的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是LYEL。适用的招股说明书附录将在适用的情况下 包含有关在纳斯达克全球精选市场或该招股说明书附录所涵盖的优先股的任何其他上市(如果有)的信息。

16

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债券的条款受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该标识不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金额，并可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对 合并、兼并和出售我们全部或绝大部分资产的限制外，契约的条款不包含旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响的任何契约或其他规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款的原因，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣(OID)发行，用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

17

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

18

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

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如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

遵守上文题为债务说明的部分所述的规定证券合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何系列的债务证券，并确立其形式及条款和条件，如上文题为《债务证券说明》一节所述，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款所要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

21

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为记账证券 存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为账簿记账，与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务

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应债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

23

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行，并可附加于这些证券或与这些证券分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书 附录和我们可能授权用于发售的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可能作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们正在发行的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与本招股说明书下我们可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及我们可能授权用于与发售相关的任何相关免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充 协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

24

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则认股权证和任何认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

25

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们 或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对在全球证券中持有实益权益的投资者负有义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。情况就是这样。

26

投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使 根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人，而不是间接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑：

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道的名义持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在另一家拥有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

27

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在必须向出贷人或质押的其他受益人交付代表证券的 证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益;

•

存管人的政策（可能不时变更）将管理支付、转让、交换 以及与投资者在全球证券中的权益有关的其他事项;’

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管人;’

•

存管机构可能（我们理解DTC将）要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及

•

参与存托人簿记系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能具有其自身的影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。’

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

28

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

29

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给 ，或通过一个或多个承销商或交易商、通过代理，或直接(作为委托人或代理)出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或 交易服务的设施，在出售时该等证券可能在其上上市、报价或交易;和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或 报价或交易服务以外的做市商披露。

这样的 在市场上如果有发行，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

购买额外股份的任何期权或承销商可从我们购买额外 证券的其他期权;

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为 承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果在销售中使用承销商，则承销商将 为自己的账户购买证券，并可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或不同的价格转售证券

30

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供 证券。在某些条件下，承销商将有义务购买 招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股票的任何选择权所涵盖的证券除外。如果在证券销售中使用交易商，我们或承销商将向交易商出售证券，作为委托人。然后，经销商可以 以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在必要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开 发行价格以及任何允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有重大关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书 补充中描述，列出承销商、交易商或代理人以及任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人征集特定类型机构投资者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，从我们手中购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向承销商、交易商或代理人提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能就这些责任支付的款项。代理和承销商、交易商或代理或其关联公司可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将优先股、债务证券或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定优先股、债务证券或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售 材料中说明(视情况而定)。

任何承销商可被授予购买额外股份的选择权，并可根据交易所法案下的规则M参与稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商S购买额外股份的选择权涉及超过发行规模的销售，这将产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

31

任何在纳斯达克全球精选市场上具备合格做市商资格的承销商、交易商或代理，均可在纳斯达克全球精选市场上，根据交易所法案下的M规则，在发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始之前，进行被动做市交易。 被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。这些交易可能在任何 交易所或非处方药不管是不是市场。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

32

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录所提供证券的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所S报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在S美国证券交易委员会网站 上查阅，网址为http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证监会文件第001-40502号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

通过引用特别纳入我们截至 2022年12月31日的10-K表格年度报告的信息，该信息来自我们于2023年4月27日向SEC提交的附表14 A的最终委托书;以及

•

我们于2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.3中对我们普通股的描述。

33

我们还通过引用纳入任何未来的文件（除了根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该项目相关的证据，除非该表格8-K明确规定相反）根据第13（a）、13（c）、13（d）、13（e）、13（f）、13（e）、14（f）、15（g）、16（g）、17（g）、18（g）、19 14或15（d），直到我们提交一份生效后的修正案，表明终止本招股说明书所作的证券发行，这将成为本 招股说明书的一部分，从这些文件提交给美国证券交易委员会之日起。该等日后提交的文件所载资料更新及补充本招股章程所提供的资料。任何此类未来提交文件中的任何声明将自动被视为 修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用并入或视为并入本文，但后来提交的文件中的声明修改或取代了此类早期 声明。经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到招股说明书的人士（包括任何受益所有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股说明书但未 随招股说明书一起交付的文件的副本，包括以引用方式特别并入此类文件的附件。您应将任何文件请求发送到：

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

收信人： 首席财务官

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

(650) 695-0677

34

本初步招股说明书补充资料中的信息不完整，可能会 进行更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买购买要约这些证券的要约。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的出售要约 ，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年2月28日

招股说明书补充 

(To招股说明书日期为 2024年2月） 

$150,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC（TD Cowen）签订 销售协议（销售协议），涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的普通股股份。根据《销售协议》的条款， 我们可以不时通过或向作为我们销售代理或委托人的TD Cowen发售和出售每股面值0.0001美元的普通股，总发行价最高为150，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为BELLYEL。”2024年2月27日，我们普通股的最后 报告销售价格为每股2.85美元。

根据本招股说明书补充文件和 随附招股说明书出售我们的普通股（如有），将按照1933年《证券法》（经修订）颁布的第415条规定的市场发售方式进行。根据销售协议的条款，TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将按照TD Cowen和我们双方同意的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力，担任我们的销售代理。 不存在通过任何代管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen根据销售协议出售普通股 的补偿金额最高为根据销售协议出售任何普通股所得款项总额的3%。在代表我们出售我们的普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》意义上的 承销商，TD Cowen的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就 某些责任向TD Cowen提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年交易法》（经修订）规定的责任。

投资我们的普通 股涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程补充文件第S-5页开始的“风险因素”一节所载及以引用方式并入本招股章程补充文件的资料，以及我们已提交或于本招股章程补充文件日期后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下的资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

关于这份招股说明书			S-I
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-10
股本说明			S-11
稀释			S-17
配送计划			S-19
法律事务			S-21
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-21
以引用方式并入某些资料			S-21

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分， 利用搁置注册流程。根据搁置登记声明，我们可以提供普通股、优先股、债务证券和认股权证的股份，包括债务证券转换时的普通股或优先股，优先股转换时的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达 至400,000,000美元的普通股，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件 捆绑在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常， 当我们提到本招股说明书时，我们指的是这两个文档的组合。

本招股说明书与发行我们的 普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书 描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果 其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中通过引用并入的文件将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、任何适用的招股说明书附录以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书。我们没有，TD Cowen也没有授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和TD Cowen对其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。你应该假设这份招股说明书中的信息

S-I

通过引用并入本招股说明书附录中的文件、任何适用的招股说明书附录或我们可能授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，仅在该等文件的日期准确，而不考虑该等文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何适用的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为 您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们和TD Cowen仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何人在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买 在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书增刊中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素，包括本招股说明书附录的风险因素部分和其他部分以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书附录 和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均符合实际文档的要求。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书附录 所属的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？您可以在此处找到更多信息的章节和？通过引用合并某些信息的章节中所述。

我们还注意到，我们在任何文件 中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录包括通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述和在我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节中讨论的风险和不确定因素 ，这些风险和不确定因素通过引用全文并入本招股说明书补编中，并由在本招股说明书附录中提交并通过引用并入本招股说明书补编中的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代， 与本招股说明书补编中的其他信息一起。通过引用合并的文件以及任何适用的招股说明书副刊或我们 授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的任何净收益，并可以将其用于发售时预期的以外的目的。我们的管理层可能会将任何净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，这可能会损害我们追求增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益 。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有 酌情决定权在销售协议有效期内的任何时间向TD Cowen递交配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目会根据多种因素而波动，包括销售期内我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中可能与销售代理设定的任何限额，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

您可能会因为这项服务而立即体验到大量的稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。假设本次发行共出售52,631,578股我们的普通股，根据的假设售价为每股2.85美元，这是2024年2月27日我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格，总收益为150,000,000美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即经历每股0.24美元的摊薄，即您支付的价格与我们截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额，以及假设的公开发行价。行使已发行的股票期权或结算

S-5

未清偿的限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品可能导致的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。

根据销售协议，我们将在任何时间发行的普通股的实际数量或总共 ，是不确定的。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，我们有 酌情决定权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen递送发行通知。TD Cowen在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与TD Cowen设定的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

我们不打算在可预见的未来 派息。

我们从未为普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息 。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资本，吾等可于日后发售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与根据销售协议进行发售时的每股价格不同。吾等可按低于投资者根据出售协议于发售中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发售的股份或其他证券，而未来购买股份或其他证券的投资者可享有较现有股东更高的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

特此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格， 相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在提交给销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发行中将出售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售而在此次发行中购买的股票价值下降。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书 在本招股说明书附录中，通过引用方式并入本招股说明书附录中的我们向美国证券交易委员会提交的文件 以及任何适用的招股说明书附录或我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书，包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的交易法)第21E节含义的前瞻性声明。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、运营结果和财务状况。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

现有现金是否足以支付未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们对费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的估计的准确性和时间性；

•

开发LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品以及进行非临床研究和临床试验(包括LYL797、LYL845和LYL119)的范围、进度、结果和成本；

•

获得和维护LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括为我们的各种疾病候选产品寻求特殊称号的任何预期；

•

我们与LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的商业化相关的计划(如果获得批准)，包括重点地理区域和我们发展销售队伍的能力；

•

LYL797、LYL845、LYL119或我们可能针对每种疾病开发的任何其他候选产品的市场机会的大小；

•

我们依赖第三方对LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品进行研究活动。

•

LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的特点、安全性、疗效和疗效。

•

我们对美国患有我们目标疾病的患者数量的估计，以及我们临床试验中可能登记的受试者数量；

•

与美国食品和药物管理局(FDA)S孤儿药物指定(ODD)相关的好处， 包括符合条件的临床试验的潜在税收抵免、处方药使用者费用豁免和FDA批准后潜在的七年市场独家经营权，以及与其他国家/地区的外国赔率相关的类似好处；

•

我们当前和计划的候选产品临床试验的进展和重点，以及报告这些试验的数据，包括时间；

•

我们的临床试验能够充分证明LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性，以及其他临床试验结果；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来竞争对手的候选产品或疗法；

S-7

•

我们关于进一步开发和制造LYL797、LYL845、LYL119或我们可能开发的任何其他候选产品的计划，包括我们可能追求的其他指标；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展;

•

我们成功生产和供应LYL 797、LYL 845、LYL 119或我们可能开发用于临床试验和商业用途的任何其他候选产品（如果获得批准）的潜力和能力，或我们与第三方签订合同的能力;

•

LYL 797、LYL 845、LYL 119或 我们可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度，以及定价和报销;

•

我们继续依赖第三方协助我们对LYL 797、LYL 845、 LYL 119或我们可能开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验;

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括 涵盖我们的候选产品和技术平台;

•

我们保留关键人员继续服务的能力，以及识别、雇用和保留其他合格人员的能力;

•

我们对通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们 业务和运营的影响的预期，包括对我们的制造供应商、合作者、合同研究组织和员工的影响;

•

我们对成本、预期收益和裁员的财务影响的预期 于2023年第四季度开始并基本完成;

•

我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期使用；以及

•

我们对本次发行所得净收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？寻求、？应该、？将、？可能、？？可能、？正在进行、？项目、？假设、？目标、？预测、？指导、？目标、类似的表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。我们将在本招股说明书补编S-5页的风险因素一节以及我们以引用方式并入本招股说明书补编的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中更详细地讨论这些风险和不确定因素，并将其全文纳入本招股说明书补编中，这些风险和不确定因素可能会被在本招股说明书附录中提交并通过引用并入本招股说明书补编的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应仔细阅读本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件，如您可以在其中找到更多信息和通过引用并入某些信息的章节中所述，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-8

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

S-9

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达150,000,000美元的普通股。由于与TD Cowen订立的销售协议并无 规定的最低发售金额，因此本公司的实际公开发售金额、佣金及收益(如有)目前无法确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将出售我们在此提供的普通股所得的任何净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、一般和行政费用以及资本支出。

我们还可以使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券来授权、收购或投资于互补业务、技术平台、产品或资产。但是， 我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们预计使用此次发行净收益的金额和时间 代表我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。此次发售的任何净收益的使用将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确定 出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们保留改变这些收益用途的权利。

在上述任何净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具 。

S-10

股本说明

截至本招股说明书增刊日期，经修订并重述的公司证书(重述证书)我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们所有的优先股授权股份将不会被指定。

这些信息可能不是在所有方面都是完整的，并且完全根据重新发布的证书、我们修订和重述的章程(附例)、我们修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法的规定而有保留。有关如何获得重新发行的证书、我们的附例以及我们修订的 和重述的投资者权利协议的副本的信息，这些副本是本招股说明书补充部分的注册说明书的附件，请参阅标题为？在哪里可以找到更多信息？的章节。

普通股

投票权。普通股在提交股东投票表决的任何事项上，每股享有一票投票权。我们的重复证书没有规定董事选举的累积投票权。我们的复审证书建立了一个 分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的 董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。持有当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者，作为一个单一类别的投票权，将需要获得赞成票，才能修改我们重新发行的证书的某些条款，包括与修改我们的章程、董事会的分类结构、董事会的规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

经济权利。除非我们的重申证书另有明确规定或适用法律另有要求，否则普通股的所有股份都将拥有相同的权利和特权，并享有同等的地位，按比例分享，并且在所有方面都是相同的，包括下文所述的事项。

•

红利。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会确定的时间和金额发放股息，我们普通股的 持有人有权从合法可用资金中获得股息。

•

清算权。在本公司进行清算、解散、 或清盘时，普通股持有人将有权在支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计 或已宣布但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产中平等、相同和按比例分享，除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，将 作为一个类别单独投票。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

全额支付和不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将得到全额支付和免税。

优先股

根据重新发行的证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，以确定

S-11

每个完全未发行系列的股份及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份的数目。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能具有延迟、威慑或防止我们控制权的变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者 将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入指定证书的格式，其中描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款 。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们延迟支付股息的权利（如有）以及任何此类延迟期的最长期限;

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可交换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权（如有）;

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

S-12

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对优先于或等同于 系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的任何限制;以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优先权、特权、资格或限制。

投票权。特拉华州一般公司法规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

经济权利。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将根据股息和我们的清算、解散或清盘：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

•

与我们所有的权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股的等价性；以及

•

低于我们所有权益证券，其条款明确规定权益证券优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

全额支付和不可评估。当我们根据本招股说明书发行优先股 时，这些股票将全额支付且无需评估。

注册权

在联邦证券法的约束下，我们普通股的某些持有者根据证券法有权享有与此类股票的登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，这些可登记证券的持有人拥有登记权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使持有者能够在适用的注册声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地交易这些股票。我们将支付根据要求登记的股份的登记费用，承销折扣、出售佣金和股票过户税除外。 以下所述的S-3登记表格。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有)有权在特定条件和限制的限制下限制持有人可以包括的股份数量。下文所述的索取权、搭载权和形式S-3登记权 将于公司首次公开募股结束后三年内到期。

我们普通股的某些持有者有权享有特定的需求登记权利。这些股份中40%的持有者可以要求我们登记他们的全部或部分股份。我们不需要实施超过两个声明或命令生效的注册声明。这种注册申请必须包括预期总发行价至少为3500万美元的股票。

此外，本公司普通股的某些持有者有权获得本次发售的通知，并将其持有的可登记证券的股份包括在本次发售中，并放弃了必要百分比的持有人的权利。在本次发行后，如果我们建议将我们的任何证券登记在证券项下

S-13

法案，无论是为了我们自己的帐户，还是为了其他证券持有人的帐户，这些股票的持有人将有权获得某些搭载登记权利，允许持有人在此类登记中包括他们的股份，但受某些营销和其他限制的限制。

此外，普通股的某些持有者 将有权获得某些形式的S-3登记权利。如果我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且如果合理预期发售股份的净收益总额等于或超过2,000万美元，则持有该等股份的20%的持有人可以请求我们在S-3表格中登记他们的股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内完成两次以上的S-3表格注册。

反收购条款

特拉华州法律、我们的重新认证和我们的附则的条款 汇总如下，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。它们的设计在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

重述证书 和章程

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们 普通股多数投票权的股东能够选举我们的所有董事。我们的《重述证书》和公司章程规定，所有股东行动均需在年度或特别会议上由股东投票表决，股东 不得以书面同意代替会议采取任何行动。根据公司章程，股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召集。我们的章程要求在股东年度会议之前提前通知股东提案的程序，包括提议的董事会选举提名。此外， 我们的董事会分为三个级别，任期三年。我们的《重述证书》还规定，只有在董事年度选举中，持有至少66 2/3%的股份的股东有权投票的情况下，才能出于正当理由罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因我们董事会规模增加而导致的空缺，都可以通过当时在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数。

上述规定将使另一方 更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的官员，这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层的变化。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的成功。

这些条款旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止 可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股份提出要约收购，并可能会阻止恶意收购或延迟我们 控制权或管理层的变更。因此，这些规定也可能抑制我们股票的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

特拉华州公司法第203条

我们遵守特拉华州一般公司法第203条的规定（第203条）。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行任何业务合并。

S-14

有利害关系的股东，但有某些例外。一个企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易会给利益相关的股东带来经济利益。”有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上有表决权的股票的人。’”

论坛的选择

我们的重复证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，(br}特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)代表我们提起的任何派生索赔或诉因；(Ii)我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反对我们或我们的股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、我们的重发证书或我们的附例(每一项均可不时修订)的任何条文而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提起诉讼的任何申索或因由；(Iv)寻求解释、适用、强制执行或确定我们的重新颁发的证书或我们的附例(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼因由；(V) 特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、 管理人员或受内部事务原则管辖的其他员工的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院S对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。我们重申的 证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的一个或多个诉讼原因的投诉的独家论坛，包括针对该投诉的被告所主张的所有诉讼原因。法院条款的选择将不适用于向 执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔或诉因。

为免生疑问，本公司、我们的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业机构，其专业授权 该人士或机构所作的声明，并已准备或核证作为招股依据的文件的任何部分，均可执行此等规定。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，我们的重申证书 规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

责任限制和赔偿事项

我们的重复证书包含将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

S-15

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响 禁止救济或撤销等衡平法救济的可用性。

我们的重新认证授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、 员工和其他代理人。我们的每一份重申证书和章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以赔偿我们的其他员工和代理。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们为 任何高级职员、董事、雇员或其他代理人因其以该身份采取的行动而产生的任何责任投保，无论我们是否会被允许根据特拉华州法律对其进行赔偿。我们已经签订并预计将继续签订协议，以根据董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们重申的证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，以至于我们支付和解和损害赔偿的 成本。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转会代理S的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为LYEL。

S-16

稀释

我们计算每股有形账面净值的方法是将有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量。摊薄是指股份购买者在发售中支付的每股金额与紧接该发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为6.548亿美元，或每股2.58美元。有形账面净值是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以截至2023年12月31日的已发行普通股总数。

在根据销售协议以每股2.85美元的假设公开发行价 发售最多52,631,578股我们的普通股之后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2024年2月27日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2023年12月31日我们的调整有形账面净值约为8.015亿美元，或每股普通股2.61美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值不会立即下降，而以假设的公开发行价购买我们普通股的投资者的每股股本立即稀释0.24美元。下表说明了每股摊薄情况 ：

假定每股发行价						$	2.85
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	2.58
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		$	0.03
本次发售生效后，截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值						$	2.61
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	0.24

该等股份受销售协议规限，并不时以不同价格出售。假设每股2.85美元的假设公开发行价增加0.50美元，假设我们在销售协议期限内总金额150,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们的调整后有形每股账面净值增加至每股2.68美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，向新投资者每股摊薄约0.43美元。假设假设公开招股价每股2.85美元下跌0.50美元，假设我们在销售协议期限内总计150,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们的调整后每股有形账面净值 降至2.52美元，并将导致新投资者每股有形账面净值增加0.17美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用。上述资料仅供参考，并将根据实际发行价及根据销售协议发行及出售的实际股份数目作出调整。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的已发行普通股253,957,709股，不包括：

•

55,596,831股因行使截至2023年12月31日的已发行股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股4.75美元；

•

截至2023年12月31日已发行的2,072,855股普通股相关限制性股票单位；

S-17

•

根据我们的2021年股权激励计划，可供未来授予的普通股总数高达26,390,351股 ；

•

根据我们的2021员工股票购买计划，可供未来授予的普通股总数高达3,461,629股 ；

•

最多2,365,500股因行使2023年12月31日后授予的股票期权而可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.80美元；以及

•

在2023年12月31日之后授予的最多6,496,951股普通股基础限制性股票单位。

就已行使或已行使截至2023年12月31日的已发行期权，或已归属的限制性股票单位或发行其他股份而言，根据销售协议于发售中购买股份的投资者可能会遭受进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。若额外资本是透过出售股本或可转换债务证券筹集，则发行该等证券可能导致根据销售协议发售时对投资者的进一步摊薄。

S-18

配送计划

我们已于2024年2月28日与TD Cowen订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过TD Cowen或向TD Cowen作为我们的销售代理发行及出售最高达150,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将以市场价格以任何被视为证券法规则415(A)(4) 所定义的市场产品的方式进行。

TD Cowen将在遵守销售协议的条款和条件的情况下，按天 或我们与TD Cowen达成的其他协议，提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最高金额，或与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发售我们的普通股。TD Cowen和吾等 均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由S全权酌情决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给TD Cowen作为销售代理的赔偿总额将高达通过其出售的股份销售总价的3.0% 。吾等亦已同意向TD Cowen偿还多达95,000美元的TD Cowen和S因是次发售而招致的实际外部法律费用。我们估计，除根据销售协议支付给TD Cowen的佣金外，我们应支付的要约总费用约为400,000美元。

剩余的销售收入在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，在2024年5月28日之前，普通股销售结算将在第二个营业日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第一个营业日 发生，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的一个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和出资，包括证券法下的责任。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码是JLYEL。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company。

S-19

TD Cowen和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种 投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

S-20

法律事务

Cooley LLP已传递特此提供的我们普通股的股票的有效性。Cowen and Company，LLC由Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告在本招股说明书附录和注册说明书的其他地方以引用的方式并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。 我们的财务报表通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他地方。我们的财务报表通过引用并入，依赖于安永律师事务所的S报告，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分 ，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或 本招股说明书附录所提供的证券的任何出售。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书 附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书补编及本招股说明书附录所属的注册说明书(证监会文件编号：001-40502)：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

通过引用特别纳入我们截至 2022年12月31日的10-K表格年度报告的信息，该信息来自我们于2023年4月27日向SEC提交的附表14 A的最终委托书;以及

•

我们于2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.3中对我们普通股的描述。

S-21

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告和在该Form 8-K表中存档的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直到吾等提交一份表明本招股说明书补编所作普通股发售终止的生效后修正案，自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起，将成为本招股说明书补编的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何信息，条件是后来备案文件中的声明修改或替换此类先前声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过 参考并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

LYELL IMMUNOPHARMA，INC.

收信人： 首席财务官

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

(650) 695-0677

S-22

$150,000,000

普通股

招股说明书 副刊

TD Cowen

   , 2024

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行和分销所登记的证券而应支付的费用和开支的估计数。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费与销售协议下的最大发行总规模挂钩外，所有金额均为估计数。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	29,520
FINRA备案费用			60,500
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理及登记员费用及开支			*
印刷费和杂项费用及开支			*
总计		$	*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。

董事及行政人员的弥偿

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会向董事和高管提供赔偿，赔偿范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括补偿产生的费用。我们重新颁发的证书允许在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿，我们的章程规定我们将对我们的董事和高管人员进行赔偿，并允许我们对我们的员工和其他代理进行赔偿，在每种情况下都是在特拉华州公司法允许的最大程度上进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任，而由于 该董事或高管是或曾经是董事、高管、雇员或代理人的事实，董事或高管是或可能被威胁成为莱尔的一方，只要该董事或高管本着善意行事，并以该董事或高管合理地相信正在或不是反对的方式行事，莱尔的最大利益。

目前，没有涉及董事或莱尔高管的未决诉讼或程序 要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们维持保险单，保障我们的董事和高级职员承担证券法和交易法下的各种责任，任何董事或高级职员以其身份可能会产生这些责任。鉴于董事、高管或控制我们的人士可能被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

II-1

莱尔可能签订的承销协议(附件1.1)可规定莱尔的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及莱尔的S控制人就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

莱尔签订的销售协议(附件1.2)规定莱尔的销售代理、其董事、签署注册声明的高级职员和莱尔S的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出赔偿。

项目 16。

陈列品

展品索引

展品 数

展品说明

以引用方式成立为法团

已归档特此声明

表格

文件编号

展品/附录参考

提交日期

1.1*

承销协议格式。

1.2

注册人与Cowen and Company，LLC之间的销售协议日期为2024年2月28日

X

4.1

修订及重订的公司注册证书

S-8

333-257249

4.1

2021年6月21日

4.2

修订及重新制定附例

10-Q

001-40502

3.2

2023年11月7日

4.3

普通股证书格式。

S-1/A

333-256470

4.1

2021年6月9日

4.4*

优先股证书样本和优先股指定证书格式

4.5

债权契约的形式

X

4.6*

债务证券的形式

4.7

普通股认股权证协议及认股权证格式

X

4.8

优先股权证协议及认股权证证书格式

X

4.9

债务证券认股权证协议及认股权证格式

X

5.1

对Cooley LLP的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Cooley LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(见签字页)

X

25.1*

债权契约下受托人的资格声明

107

备案费表

X

*	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

II-2

项目17.

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中列入对此类信息的任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于下列情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，如果提供了 在属于注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述

II-3

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，登记声明的一部分将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中作出的。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任 ，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者， 如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)由下文签署的注册人或其代表拟备的、或由下文所述的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为了确定注册人在证券法项下的任何责任，通过引用纳入 登记声明的每一次根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)节提交员工福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为初始善意的它的供品。

(7)为了确定《证券法》规定的任何责任，(I)根据第430A条作为登记说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为登记说明书的一部分；(2)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而当时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月28日在加利福尼亚州南旧金山市正式安排由下列签署人(正式授权人)代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命林恩·西利和查尔斯·牛顿，他们中的每一个人都是真实和合法的事实律师有充分的替代和替代权力的代理人，以任何和所有身份，以他们的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，以及 一般地以其高级人员和董事的名义并代表其高级管理人员和董事的身份做所有该等事情，以使莱尔免疫公司能够遵守经修订的1933年证券法的规定以及美国证券交易委员会的所有要求事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此有关的每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，批准和确认所说的一切事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。

签名		标题		日期
/S/林恩·西利 林恩·西利医学博士		董事首席执行官总裁 (首席执行干事)		2024年2月28日
/S/查尔斯·牛顿 查尔斯·牛顿		首席财务官 (首席财务和会计干事)		2024年2月28日
/撰稿S/理查德·D·克劳斯纳 理查德·D·克劳斯纳医学博士		董事会主席		2024年2月28日
/S/汉斯·毕晓普 汉斯·毕晓普		董事		2024年2月28日
撰稿S/奥蒂斯·布劳利 奥蒂斯·布劳利医学博士		董事		2024年2月28日
/S/凯瑟琳·弗里德曼 凯瑟琳·弗里德曼		董事		2024年2月28日

II-5

签名		标题		日期
/发稿S/伊丽莎白·纳贝尔 伊丽莎白·纳贝尔医学博士		董事		2024年2月28日
/S/罗伯特·尼尔森 罗伯特·尼尔森		董事		2024年2月28日
/发稿S/威廉·里夫林 威廉·里弗林		董事		2024年2月28日

II-6