2024年4月8日提交给美国证券交易委员会
注册号码333-275933
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
________________________________
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| 6770 | 86-1314502 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (国际税务局雇主) |
桥街48号,A座
新泽西州梅图琴市08840
电话:(909)-214-2482
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
––––––––––––––––––––––––––––––––
马渊梅
首席财务官
C/o Feutune Light收购公司
桥街48号,A座
新泽西州梅图琴市08840
电话:(909)-214-2482
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
________________________________
复制到:
阿里拉·E·阿周 |
安德鲁·J·谢尔曼 卡伦·拉姆达尼 |
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拟向公众出售证券的大约开始日期:在本注册声明宣布生效且所附委托书/招股说明书中所述合并协议拟进行的交易的所有其他条件均已满足或放弃后,在切实可行的情况下尽快进行。
如本表格所登记的证券是与成立控股公司有关而发售,并符合一般指示G,请在下列方格内打勾。 ☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了登记发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |||
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请在框中打上“X”,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐
交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券可能不会发行。本初步委托书/招股说明书不构成在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书-待完成,
日期四月 8, 2024
的特别会议的委托书
富图恩之光收购公司
6000万股普通股招股说明书
Futune Light Acquisition Corporation是特拉华州的一家公司,在合并时和合并后(定义见下文),其董事会(“董事会”)一致批准了(I)由FFV、Futune Light合并子公司、特拉华州一家公司和全资公司之间于2023年10月26日签署的协议和合并计划(“合并协议”)。-拥有,以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(“雷电”或“本公司”),据此,雷电将与合并子公司合并为合并子公司,而合并子公司将作为一个全资子公司继续存在。-拥有(I)公司的附属公司(“合并”);(Ii)每项额外协议(定义见合并协议);及(Iii)其中拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”或“交易”)。
交易的完成取决于各自当事人对若干条件的满足或放弃,包括合并协议的批准和FLFV股东的交易。各方义务的其他条件包括,但不限于:(I)本公司获得必要的公司股东投票权(定义见合并协议),(Ii)注册声明(定义见合并协议)已经生效,(Iii)将就纳斯达克批准上市的交易(定义见所附的委托书/招股说明书)发行的Pubco普通股,受正式发行通知的约束,(Iv)获得完成交易所需的所有相关监管批准,(V)没有命令、判决、禁令,已颁布或颁布法令、令状、规定、裁定或裁决,责令或禁止完成交易;(Vi)根据《高铁法案》和其他适用的反腐败法要求提交的所有文件-信任法律已完成,且任何适用的等待期已届满或以其他方式终止,及(Vii)可用成交现金(定义见合并协议)将不少于5,000,000美元。
在合并生效时间(“生效时间”),由于合并,在没有外企、合并子公司、本公司或紧接生效时间前的公司股东(统称为“公司股东”)采取任何行动的情况下,每股公司股东的普通股,每股面值0.0001美元,本公司在紧接生效时间前发行及发行的股份(“公司普通股”)(不包括持异议股份及本公司或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前持有的股份)将会注销,并自动转换为(I)有权收取结算代价表格(定义见合并协议)所载的收市合并代价股份的适用部分(定义见合并协议)及(Ii)收取适用部分的或有权利(定义见合并协议),根据下文所述的溢价条款支付时。为免生任何疑问,各公司股东将不再拥有有关该公司股东的公司普通股的任何权利,但收取每股收市合并代价(定义见合并协议)及溢价股份的权利除外。“平仓合并对价股份”指4000万股 PUBCO普通股的价值等于或等于400,000,000美元除以每股10美元的总和。“收益股”指20,000,000股 PUBCO普通股,其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元,受合并协议所载归属时间表的规限。
根据合并协议,于生效时,合共20,000,000 根据自生效之日起生效的托管协议,向公司股东发行的Pubco普通股(“收益股份”)将存入独立托管账户(“收益托管账户”)的托管代理,并将从收益托管账户中释放,并在交易结束后交付给公司股东,如下所示:
(a) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)的销售额/收入不少于42,200,000美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第一财政年度编制的经审计的财务报表,且该年度报告包含在表格10中,则总计5,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
(b) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)的销售额/收入不少于4.15亿美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第二财政年度编制的,且该财政年度包含在表格10中,则总计15,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
目录表
关于合并协议的签立,于2023年10月26日,本公司与FLFV签署方的若干股东(“母股东”)订立母支持协议(“母支持协议”),根据该协议,各母股东已同意在合并协议终止日期(“到期时间”)或生效时间(以较早者为准)之前,投票赞成(其中包括)该母股东(该等股份,“母主题股”)持有的所有股份(定义见母支持协议)。(A)在批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易后,(B)赞成完成合并协议所拟进行的交易所合理需要的任何其他事项,并于FLFV的任何股东大会上考虑及表决,(C)赞成批准母股东批准事项(定义见合并协议)(或如没有足够票数赞成上述(A)、(B)及(C)项中的任何一项,则赞成该等股东大会延期至稍后日期举行)。母公司股东已进一步同意,除母公司支持协议另有规定外,他们将不会将母公司标的物股份自母公司支持协议日期起至届满日期转让,并放弃其股东权益-稀释与B类普通股有关的权利,包括方正股份,与企业合并相关的现行章程(定义如下)所规定的权利。
批准合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给FLFV的股东批准,该股东特别会议定于[ ],以虚拟格式。董事会建议FLFV股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。
如本委托书/招股说明书所述,经仔细考虑,FLFV、Merge Sub和ThunderPower各自的董事会已一致批准合并协议、每项额外协议和业务合并,并决定完成业务合并是可取的。此外,持有所需数目的公司普通股的若干持有人已提交书面同意,足以批准及采纳合并协议、每项额外协议及业务合并。作为合并子公司的唯一股东,FLFV已向雷电提交了一份书面同意,足以批准和通过合并协议、每一项额外协议和业务合并。因此,批准业务合并将不需要任何公司普通股或合并子公司股票持有人的额外批准或投票。
FLFV是修订后的《就业法案》(定义见下文)所界定的“新兴成长型公司”,并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件中引用有关FLFV的重要业务和财务信息。您可以通过访问FLFV的网站获得通过引用合并在本委托书/招股说明书中的文件以及FLFV提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件。Www.sec.gov或使用以下详细信息,以书面或电话方式从民联索取:
富图恩之光收购公司
桥街48号,A座
新泽西州梅图琴市08840
+1 (909) 214-2482
对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。要求提供文件的股东应在以下日期之前提交文件[ ](特别会议日期前五个工作日),以便在特别会议之前收到。
本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们恳请您仔细阅读本委托书/招股说明书及本文所包含的文件,以供参考。特别是,您应查看本委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券,未提及企业合并或关联交易的优点或公平性,也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[ ],并于7月1日左右首次邮寄给FLFV的股东[ ].
目录表
关于股东特别大会的通知
FEUTUNE LIGH ACCENTIAL COMPANCE
被扣留[ ]
致Feutune Light Acquisition Corporation股东:
谨代表特拉华州一家公司--富图恩之光收购公司(“我们”、“我们”或“我们”)的董事会,附上与富图恩之光合并子公司、特拉华州一家公司和全资公司拟议合并有关的委托书/招股说明书。-拥有,以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(“雷电”或“本公司”),据此,雷电将与合并子公司合并为合并子公司,而合并子公司将作为一个全资子公司继续存在。-拥有根据于2023年10月26日(经不时修订或补充的“合并协议”)、由FLFV、合并附属公司及迅雷电力之间订立的合并协议及计划(“合并协议”),FLFV的附属公司(“合并”)。在合并完成时(“结束”),FLFV将更名为“雷电控股公司”。在本委托书/招股说明书中,当我们指“雷电”时,我们指的是业务合并完成之前的雷电控股有限公司,而当我们指的是“pubco”或“合并公司”时,我们指的是在业务合并(定义见下文)完成后,以其新的公司名称--雷电控股有限公司--成立的FLFV。
本公司股东特别会议(以下简称“特别会议”)将于[ ],位于[ ],东部时间,网址如下:[ ]。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议。FLFV建议您至少在特别会议开始前15分钟登录,以确保您在特别会议开始时登录。请注意,您将不能亲自出席特别会议。诚邀阁下出席特别会议,审议以下建议(以下简称“建议”):
1. (A)采纳及批准合并协议;(B)采纳及批准各项额外协议(定义见合并协议);及(C)批准合并及其内拟进行的其他交易(统称为“业务合并”或“交易”)。
根据合并协议,合并将于合并完成之日向特拉华州州务卿正式提交合并证书的时间或合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。
根据合并协议,雷电在紧接生效日期前的股东(“公司股东”)将从pubco合共获得若干新发行的pubco普通股,每股面值0.0001美元(“pubco普通股”),相当于:(I)40,000,000美元: PUBCO普通股(“收盘代价股”),其价值等于或等于400,000,000美元除以每股10,00美元和(2)20,000,000美元 根据合并协议,Pubco普通股将以托管账户持有并发放给公司股东或被Pubco没收(“收益股份”),其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元。
我们将这一提议称为“企业合并提议”。合并协议的副本附于随附的委托书/招股说明书,内容如下:附件A;
2. 假设企业合并建议获得批准和通过,批准拟议的第二份经修订和重述的公司注册证书(“拟议章程”,其副本附于所附的委托书/招股说明书,作为附件B)合并后的公司,该公司将修订和重述FLFV现行修订和重述的公司注册证书(“现行章程”),该证书将在合并结束时生效(“章程修订建议”);
3. 批准,非批准-装订在咨询的基础上,拟议的《宪章》与现行《宪章》之间存在以下实质性差异,这些差异是根据《美国证券交易委员会》的指导意见作为六个单独的子项提出的-建议(“谘询约章修订建议”):
(a) 咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起;
(b) 咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股,每股票面价值0.0001美元;
目录表
(c) 咨询宪章修正案建议--将优先股授权股份增加至1亿股 优先股,每股票面价值0.0001美元;
(d) 咨询章程修正案建议:规定某些被点名的个人被选举为第I类、第II类和第III类董事,在合并后公司的董事会中交错任职,直到他们各自的继任者得到正式选举和资格,或直到他们之前的辞职、死亡或罢免,并规定任何董事的罢免只能是出于原因,并且必须得到至少两名董事的赞成票-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份;
(e) 《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权就该等修订投票的股本股份,以及作为一个类别有权就该等修订投票的每类股份持有人的股份;及
(f) 咨询章程修正案建议F-5使合并后的公司永久存在,而不是要求FLFV在无法完成与其当前宪章规定的期限的初始业务合并时解散和清算,并在拟议的章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款,包括将其名称从空白支票公司改为;
4. 假设企业合并建议获批准并获采纳,为符合纳斯达克上市规则第5635号适用条文的目的,批准发行6,000,000,000,000 与业务合并相关的普惠普通股股份(《纳斯达克股票发行方案》);
5. (假设业务合并建议获批准及采纳)批准委任五名董事,该五名董事于业务合并完成后将成为合并公司的董事(「董事选举建议」);
6. 在企业合并建议获得批准和通过的情况下,批准2024年股权激励计划(“2024年计划”),该计划的副本附于所附的委托书/招股说明书。附件C,将于业务合并完成时生效并视合并完成情况而定(“2024年计划建议”);以及
7. 批准将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的建议,如果根据公司董事会或主持特别会议的官员的判断,认为需要或适当的更多时间来完成业务合并,则批准将特别会议延期的建议(下称“休会建议”)。
仅在交易日收盘时持有FLFV普通股的记录持有人[ ](“记录日期”)有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的FLFV登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在FLFV的主要执行办公室提供,供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。
根据现行章程,FLFV向其公众股东(“公众股东”)提供机会,在完成合并时赎回于2022年6月21日完成的首次公开发行(“首次公开发售”)中发行的FLFV普通股(统称为“首次公开发售”)。信托户口(“信托户口”)持有首次公开发售的收益(包括利息但减去应付税项)及于首次公开发售结束时私募若干股份所得的若干收益。为说明起见,根据信托账户中#美元的资金[ ]百万美元,估计每股赎回价格约为$[ ]. 公众股东可以选择赎回公众股票,无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票还是弃权票。公共股东及其任何附属公司或与他或她或其共同行动的任何其他人或作为一个集团(如1934年修订的《证券交易法》第13节所界定的),将被限制就更多
目录表
超过15%的公众股份的总和。就首次公开招股而言,FUTUNE Light保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)、高级管理人员、董事及FLFV的其他初始股东(统称为“FLFV初始股东”)已同意放弃对其可能持有的任何FLFV普通股股份的赎回权,该等股份将被排除在用于确定每股收益的按比例计算之外。-共享赎回价格。根据母公司支持协议,若干FLFV初始股东同意以彼等拥有的FLFV普通股之任何股份(占FLFV于记录日期投票权约52. 48%)投票赞成业务合并建议。FLFV初始股东还同意投票赞成在特别会议上提交的所有其他提案,并尽其合理的最大努力采取一切合理必要的行动,根据他们与FLFV和Thunder Power就合并协议订立的支持协议,完成合并和业务合并,并放弃他们的反对。-稀释与B类普通股有关的权利,包括方正股份,如本章程中与企业合并有关的规定。
根据FLFV的章程,有权在特别会议上投票或由受委代表投票的FLFV普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人出席将构成特别会议上处理事务的法定人数。根据特拉华州一般公司法,投票表决“弃权”或“被扣留”的股份被算作出席,以确定特别会议是否有法定人数出席。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项目,您的经纪人将不能投票无指示的股票对任何建议。因此,如果您不向您的经纪人提供投票指示,经纪人将不会-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下,不会被算作出席。
企业合并建议的批准需要获得就企业合并建议投下的大多数外企普通股股份的持有者的赞成票,并有权在特别会议上投票。宪章修正案建议的批准需要有权投票的FLFV普通股流通股的多数票。纳斯达克股票发行建议、2024年计划建议、休会建议和每一项咨询宪章修正案建议也需要就相关建议投下的FLFV普通股过半数股份持有人的赞成票,并有权在特别会议上投票。
若要批准“董事”选举建议,则须获得就“董事”选举建议亲身出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权在特别大会上投票的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事,最高可达待选董事的最高人数。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示,还是由于经纪人不是-投票)将不会被计入提名人的有利地位。
如果企业合并提案未获批准,宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准,除非各方另有放弃,否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
截至记录日期,有$[ ]信托账户里有一百万美元。公众股东每次赎回公众股份将减少信托账户中的金额。在紧接业务合并完成之前或之后,FLFV将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。
阁下请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件),以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票,请致电我们的代理律师,[ ],通行费-免费在…[ ],或发送电子邮件至[ ].
[ ], 2024 |
||
根据董事会的命令 |
||
|
||
徐雷 |
目录表
目录
页面 |
||
市场和行业数据 |
II |
|
商标 |
三、 |
|
常用术语 |
四. |
|
摘要条款表 |
VIII |
|
关于提案的问答 |
十二 |
|
委托书/招股说明书摘要 |
1 |
|
前瞻性陈述 |
20 |
|
风险因素 |
22 |
|
民联股东特别会议 |
79 |
|
建议1:企业合并建议 |
86 |
|
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
107 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
120 |
|
提案2:宪章修正案提案 |
130 |
|
建议3:《咨询约章》修订建议 |
132 |
|
提案4:纳斯达克股票发行提案 |
134 |
|
提案5:董事选举方案 |
136 |
|
提案6:2024年计划提案 |
138 |
|
提案7:休会提案 |
144 |
|
关于FLFV的信息 |
145 |
|
FLFV管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
156 |
|
关于Thunder Power |
163 |
|
关于Thunder Power |
168 |
|
雷电管理公司财务状况及经营成果分析 |
207 |
|
特定受益所有人的担保所有权和公共公司的管理 |
215 |
|
某些关系和关联方交易 |
218 |
|
合并后公用公司证券说明 |
221 |
|
证券法对普通股转售的限制 |
227 |
|
公司治理与股东权利的比较 |
228 |
|
交易符号、市场价格与股利政策 |
239 |
|
合并后公司的管理 |
240 |
|
评价权 |
247 |
|
股东提名和建议 |
248 |
|
股东沟通和向股东交付文件 |
251 |
|
法律事务 |
252 |
|
专家 |
252 |
|
会计师的更替 |
253 |
|
其他事项 |
255 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
256 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
附件A Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Merger Sub,Inc.、及Thunder Power Holdings Limited,日期截至二零二三年十月二十六日 |
A-1 |
|
附件B 公司名称:Thunder Power Holdings,Inc.修订与重申的公司注册证书 |
B-1 |
|
附件C 2024年计划表 |
C-1 |
|
附件D 公司名称:Thunder Power Holdings,Inc.附例 |
D-1 |
|
附件E CHFT Advisory and Appraisal Limited意见书 |
E-1 |
i
目录表
市场和行业数据
本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方获得的研究、出版物、调查和其他数据-派对来源和FLFV自己的内部估计和研究。虽然我们不知道任何关于第三次错误陈述-派对本委托书/招股说明书所载的资料及数据,该等资料及数据涉及风险及不确定性,并可能因各种因素而有所变动,包括本委托书/招股说明书标题为“风险因素.”此外,由于原始数据的可获得性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何统计调查固有的其他局限性和不确定性,这些信息和数据不可能总是得到完全肯定的核实。最后,虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的,并且不知道本委托书/招股说明书中所列的此类信息和数据有任何错误陈述,但此类研究尚未得到任何独立来源的验证。尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定,FLFV对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。
II
目录表
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®商标或商标符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他实体的关系,或由任何其他实体背书或赞助我们。
三、
目录表
常用术语
如本委托书/招股说明书所用,除另有说明或文意另有所指外,凡提及:
“休会提案“是指在特别会议上要求FLFV股东考虑和表决的提议,特别会议休会。
“可用期末现金“指在扣除(I)满足赎回母公司股份所需的款额、(Ii)支付递延承销额及(Iii)支付交易费用(定义见合并协议)后,信托户口内可动用的现金,加上(B)交易融资所得款项,但前提是,则该款额不得少于$5,000,000。
“冲浪板“指的是民联董事会。
“业务合并“指合并协议拟进行的交易,包括合并子公司与雷电之间的合并。
“业务合并建议书“指将要求FLFV股东在特别会议上考虑和表决以通过合并协议和批准业务合并的提案。
“CHFT“指CHFT咨询及评估有限公司。
“约章修订建议“是指在特别会议上要求FLFV股东审议和表决的提案,以通过拟议的宪章和拟议的章程。
“结业“是指企业合并的结束。
“结束合并对价股份”是指4000万股(4000万股)的pubco普通股,等于或等于4亿美元(4亿美元)除以每股10.00美元的总和。
“收盘价“指FLFV普通股在交易结束之日的赎回价格。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“合并后的公司“指企业合并后的FFV(在此也称为”Pubco”).
“并行私募配售指向保荐人发行的478,875个FLFV单位和向美国老虎证券公司发行的20,000个FLFV单位的私募,与首次公开募股同时完成。
“现行附例“指的是民联现行的章程。
“现行宪章"是指FLFV修订和重述的公司注册证书,目前有效。
“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。
“递延承保金额“指根据投资管理信托协议,首次公开招股的承销商在成交时有权收取的信托账户所持有的承销折扣及佣金部分。
“《董事》选举提案指的是要求FLFV股东在特别会议上考虑并表决任命合并后公司的董事的提议,该提议在业务合并完成后生效。
“美元“或”$“是指美元。
“有效时间“指企业合并的生效时间。
“延期按月付款“是指每月存入信托账户的资金,与FLFV根据当前宪章延长完成其初步业务合并的时间表有关。
四.
目录表
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“公平意见“指CHFT咨询及评估有限公司于#年10月所提交的公平意见 2023年26日,与企业合并有关。
“第一修正案"是指2006年6月提交给特拉华州国务卿的FLFV公司注册证书的第一份修订证书, 20, 2023.
“第一修正案每月延期"指第一修正案中允许的每月延长,以延长FLFV必须从6月起完成其初始合并的最后期限, 2023年21月至3月 21, 2024.
“第一修正案每月延期付款"指存入信托账户的每一笔100,000美元,以支持第一修正案每月延期。
“FLFV“是指特拉华州的一家公司--Feutune Light收购公司。
“FLFV普通股“指外企的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“FLFV初始股东指保荐人、US Tiger和FLFV的高级管理人员和董事或其允许的受让人,他们持有方正股份和私人股份(视情况而定)。
“民联权利“或”权利““指可交换为一人的权利-第十(1/10)在企业合并结束时持有的一股FLFV A类普通股。
“FLFV单位“或”单位“指与首次公开发行相关的单位,每个单位由一股FLFV A类普通股、一股FLFV权利和一股FLFV认股权证组成。
“FLFV认股权证“或”认股权证指以每股11.50美元的价格购买一股FLFV A类普通股的可赎回权利,包括由FLFV发行的公开和非公开认股权证。
“FLFV认股权证协议“指截至2011年6月31日的认股权证协议 2022年15月15日,FLFV和大陆股票转让和信托公司之间。
“方正股份“是指发起人最初购买的、部分由发起人转让给该公司某些董事的普通股。
“高铁法案“意思是雄鹿-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》,经修订。
“首次公开募股指于2022年6月21日结束的FLFV首次公开募股。
“初始延期付款"指发起人存入公众股东信托账户的977,500美元,相当于每股公众股份0.10美元,这使FLFV能够将完成其初始业务合并的时间从3月起延长三个月, 2023年21月至6月 21, 2023.
“IPO函件协议指由FLFV和FLFV初始股东之间签订的、日期为2022年6月21日的与首次公开募股相关的书面协议。
“《就业法案》“指经修订的2012年后的JumpStart Our Business Startups Act。
“到期日“指票据的付款日期。
“合并协议“指由FLFV、合并子公司和迅雷电力之间不时修订或修改的、日期为2023年10月26日的合并协议和计划。
“合并注意事项“指600,000,000美元,以每股10.00美元的Pubco普通股新发行股票支付。
“每月延期"指第一修正案每月延期和第二修正案每月延期。
v
目录表
“每月延期付款"指第一修正案每月延期付款和第二修正案每月延期付款。
“第二修正案"是指2003年3月提交给特拉华州国务卿的FLFV公司注册证书的第二份修订证书, 18, 2024.
“第二修正案每月延期"是指第二修正案中规定的允许每月延期,以延长FLFV必须从3月起完成其初始合并的最后期限, 2024年21月至12月 21, 2024.
“第二修正案每月延期付款"指存入信托账户的每一笔60,000美元,以支持第二修正案每月延期。
“雷霆之力“是指Thunder Power Holdings Limited,一家英属维尔京群岛公司,或根据上下文,指Thunder Power Holdings Limited及其子公司和关联公司。
“雷电普通股“指雷电的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“雷霆动力推广股份指因雷电票据全部或部分转换而将以每股10.00美元的价格向雷电发行的A类普通股。
“雷电动力选项“指购买雷电普通股的选择权,不论既得或非既得。
“雷霆电力笔记"是指(i)FLFV于10月10日发行给Thunder Power的无担保本票,每张面额为100,000美元, 2023年11月26日 2023年20月20日第一次每月延期付款及(ii)FLFV于3月向Thunder Power发出金额为60,000美元的无抵押本票, 2024年12月19日,第二修正案每月延期付款。
“合并对价股份总额“指结束合并对价股份和盈利股份。
“交易融资“指FLFV或Thunder Power为支持合并而实际筹集的现金的交易融资。
“交易融资投资者“指参与交易融资的投资者。
“合并子“指Feutune Light Merger Sub,Inc.,一家特拉华州的公司,-拥有FLFV的子公司
“纳斯达克“是指纳斯达克股票市场有限责任公司,以及根据上下文可能需要,其经营的任何资本市场。
“Pubco指在以“Thunder Power Holdings,Inc.”名义进行业务合并后的FLFV。(also在此称为“合并后的公司”).
“Pubco董事会“指Pubco的董事会。
“Pubco普通股“指Pubco的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“建议书“指将在特别会议上审议供核准的每项提案,如题为:《条款摘要说明书》。下面。
“拟议附例“指本委托书/招股说明书附件中将由pubco使用的经修订和重述的外币金融公司章程证书。附件D.
“拟议的约章指本委托书/招股说明书附件中将由pubco使用的第三份经修订和重述的FLFV公司注册证书。附件B.
“公开发行股票“指在首次公开招股中发行的FLFV普通股。
“公众股东“指公众股份的持有人。
“记录日期“意思是[ ].
VI
目录表
“代表指首次公开发行的承销商的代表,包括美国老虎公司和基准投资有限责任公司的分公司EF Hutton。
“赎回公开发行的股票"指FLFV股东因批准第一修正案和第二修正案而赎回的总计7,170,206股公众股。
“S-1“是指外研社在S表格上的注册声明-1(档案编号:333-264221)向美国证券交易委员会提交了与首次公开募股相关的文件,该首次公开募股于2022年6月15日宣布生效。
“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利经修订的2002年1月1日法令。
“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。
“证券法“指修订后的1933年证券法。
“卖主“指紧接生效日期前持有雷电普通股的持有人。
“2024年计划“指董事会和FLFV普通股持有人批准的股权激励计划,自业务合并完成之日起生效,并视业务合并完成情况而定。
“2024年计划建议“是指FLFV股东将被要求在特别会议上考虑并投票通过2024年计划的提案。
“特别会议“指FLFV股东特别会议,定于 [ ],位于[ ],东部时间。
“赞助商“指Feutune Light Sponsor LLC,一家特拉华州有限责任公司。
“支持协议“指Thunder Power、FLFV和FLFV初始股东之间于2023年10月26日签订的支持协议。
“信托帐户“是指由大陆股票转让和信托公司维护的信托账户,作为受托人,为与首次公开发行有关的公众股东的利益而建立。
“信托协议“指FLFV和大陆股票转让信托公司于2022年6月15日签订的投资管理信托账户协议。
“美国公认会计原则“系指美利坚合众国公认的会计原则。
“美国猛虎组织是指美国老虎证券公司,该公司是首次公开发行的承销商,也是与FLFV的业务合并有关的财务顾问。
“大陆航空公司“是指大陆股票转让信托公司、FLFV的转让代理和信托账户的受托人。
第七章
目录表
摘要条款表
本摘要条款表和标题为“关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要“汇总本委托书/招股说明书中包含的某些信息,但不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括所有随附的财务报表及附件,以便更全面地了解将于特别会议上审议的事项。
• 本公司为一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。
• 在六月 2022年21日,FLFV完成了9,775,000个单位的首次公开募股,其中包括1,275,000个单位在充分行使-分配首次公开发行的承销商的选择权。每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,一份可赎回认股权证,每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股,以及一项权利,每项权利使其持有人有权交换一股A类普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始业务合并时持有一股A类普通股,产生毛收入97,750,000美元。在IPO结束的同时,FLFV完成了498,875个单位的非公开销售,其中包括向保荐人出售478,875个单位,向IPO承销商的代表US Tiger出售20,000个单位,每个私人单位的收购价为10.00美元,产生毛收入4,988,750美元(包括保荐人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)。
• 在六月 2023年16日,FLFV举行了股东特别会议(“2023年特别会议”),其中FLFV的股东批准了第一修正案,允许FLFV到6月, 2023年完成初始业务合并,并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多9倍,每次额外增加一次-月期间(每一个,"第一修正案每月延期"),总共最多9个月至3月 2024年21日,通过存入信托账户,(I)所有公众股票为10万美元,(Ii)每股公众股票为0.04美元,两者以较少者为准-月延期(每一次,“第一修正案每月延期付款”)。六月 2023年20日,第一修正案提交特拉华州,于同日生效。关于批准该修正案的投票,4,791,507股FLFV A类普通股被投标赎回。
在三月 2024年8月18日,民联召开了股东特别会议(“2024年特别会议”),股东们在会上批准了第二修正案,允许民联的修正案持续到3月 2024年21日完成初步业务合并,并可选择将这一期限延长至多9倍,每次再延长一次-月期限(每次为“第二修正案”的月度延期),总计最多9个月,至12月 21,2024年,通过存入信托账户,(I)所有公开股份$60,000和(Ii)每股公开股份$0.035,两者中较小者-月延期(每次,“第二修正案”每月延期付款)。在三月 2024年8月18日,第二修正案提交给特拉华州国务卿,于同一天生效。与批准第二修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。
于本招股说明书日期,(I)有九笔各为100,000美元的第一修正案每月延期付款存入信托账户,其中五笔每月延期付款由雷电根据合并协议支付,及(Ii)一笔金额为60,000美元的第二修正案每月延期付款由雷电存入信托账户。因此,FLFV目前的截止日期为4月 21日、2024年完成业务合并。
• 在10月 2023年3月26日,FLFV、Merge Sub和ThunderPower签订合并协议(经3月 2024年和4月19日 5,2024),据此,除其他事项外,雷电将与合并子公司合并,并合并为合并子公司,合并子公司作为一个整体继续存在-拥有FLFV的子公司
• 根据合并协议,在紧接生效时间之前,雷电的股东将从FLFV合共获得若干新发行的Pubco普通股股份,每股面值0.0001美元,相当于:(I)600,000,000美元,除以(Ii)每股10.00美元
VIII
目录表
(该等PUBCO普通股股份称为“合并代价股份”),代价是转换其持有的雷霆电力普通股,每股票面价值0.0001美元。`有关与企业合并有关的对价的更多信息,请参阅标题为“提案1:企业合并提案。”
• 关于FLFV签订合并协议,FLFV初始股东已签订支持协议,该协议的副本随本委托书/招股说明书一起提交,并于完成交易时生效,详情请参阅标题为“提案1:合并协议--相关协议--支持协议。
• 交易的完成须待各方满足或豁免多项条件,包括FLFV股东批准合并协议及交易。除其他外,各方义务的其他条件包括:(i)本公司取得所需的公司股东投票(ii)登记声明(定义见合并协议)已生效,(iii)与交易有关将发行的PubCo普通股股份已获纳斯达克批准上市,在正式发布通知的前提下,(iv)已获得完成交易所需的所有相关监管批准,(v)未颁布或颁布禁止或禁止完成交易的命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定或裁决;(vi)根据《HSR法》和其他适用的反-信任法律已完成,且任何适用的等待期已届满或以其他方式终止,及(Vii)可用成交现金(定义见合并协议)将不少于5,000,000美元。
• 预计在闭幕时:
• 卖方将拥有已发行的Pubco普通股约83.1%的股份;
• FLFV的初始股东将拥有已发行的Pubco普通股约6.2%的股份;以及
• 公众股东将拥有已发行的Pubco普通股约7.4%的股份
该等所有权权益水平(I)假设并无选择任何公众股份与业务合并相关赎回,(Ii)假设于业务合并完成前或之后并无发行额外的FLFV普通股,(Iii)假设并无发行任何股权奖励导致Pubco普通股与2024年计划相关的额外已发行普通股,及(Iv)不包括在业务合并完成后发行任何与2024计划相关的股份或其他奖励。鉴于截至本协议日期,吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书,故未提呈于生效时间就交易融资可能额外发行的FLFV普通股。如果交易融资没有担保或完全担保,只要满足包括有形资产净值在内的其他成交条件,但任何一方目前尚未就此类豁免做出决定,FLFV和雷电都可以选择放弃可用成交现金的成交条件。欲了解更多信息,请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
• 董事会在评估业务合并和决定是否批准合并协议时考虑了各种因素,包括公平意见。有关董事会决定的更多信息-制作过程以及所考虑的其他因素、不确定因素和风险,见“提案1:企业合并提案--说明董事会批准企业合并的理由.”
• 根据目前的章程,如果企业合并完成,公众股东可以要求FLFV赎回全部或部分公开股票以换取现金。公众股东可以选择赎回他们的公众股票,无论他们是投票赞成、反对,还是对企业合并提案或任何其他提案投弃权票。如果企业合并不是
IX
目录表
完成后,公众股份将返还给相应的公众股东或其经纪人、银行或其他代名人。如果企业合并完成,并且如果公众股东适当行使其赎回其全部或部分公众股份的权利,包括及时将其股份交付给大陆集团,我们将以每一个月的价格赎回该等公众股份。-共享以现金支付的价格,相当于信托账户按比例计算的部分,截至企业合并完成前两个工作日计算,包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款)。为说明起见,根据信托账户中约#美元的资金[ ]百万美元,估计每股赎回价格约为$[ ]。如果公众股东正确地充分行使他们的赎回权,那么他们将选择用他们所有的公众股票换取现金,并且不会拥有合并后公司的任何股份。请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要--FLFV股东赎回权了解有关公众股东赎回权的更多信息。
• 除了在特别会议上对企业合并提案进行投票外,FLFV的股东还将被要求投票批准以下提案:
• 假设企业合并建议获得批准并通过拟议的宪章,该宪章将修改和重申合并后公司将使用的现行章程(以下简称《章程修正案建议》);
• 在非-装订在咨询的基础上,根据证券交易委员会的指导,将拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异作为六个单独的分项目提出-建议(“谘询约章修订建议”):
(a) 咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起;
(b) 咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股,每股票面价值0.0001美元;
(c) 咨询宪章修正案建议--将优先股授权股份增加至1亿股 优先股,每股票面价值0.0001美元;
(d) 咨询章程修正案建议:规定某些被点名的个人被选举为第I类、第II类和第III类董事,在合并后公司的董事会中交错任职,直到他们各自的继任者得到正式选举和符合资格,或直到他们之前的辞职、死亡或罢免,并规定任何董事的罢免只能是出于原因,并且必须得到至少两名董事的赞成票-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份;
(e) 《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-三分之一(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权对此类修订进行表决的股本股份,以及作为一个类别有权对其进行表决的各类股份的持有人;
(f) 咨询章程修正案建议使合并后的公司永久存在,而不是要求FLFV在首次公开募股结束后18个月后解散和清算,并在拟议的章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款,包括将其名称从空白支票公司改为空白支票公司;以及
x
目录表
• 假设企业合并建议获得批准和通过,为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定,发行6000,000,000,000 与业务合并相关的PUBCO普通股股份(《纳斯达克股票发行方案》)。
• 假设企业合并方案获得批准和通过,任命五名董事,他们在企业合并完成后将成为合并后公司的董事(“董事选举方案”);
• 假设企业合并建议获得批准和通过,2024年计划(“2024年计划建议”);以及
• 批准将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的建议,如果根据公司董事会或主持特别会议的官员的判断,认为需要或适当的更多时间来完成业务合并,则批准将特别会议延期的建议(下称“休会建议”)。
欲了解更多信息,请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要--FLFV股东正在表决的其他事项“企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年规划提案获批是闭幕的前提条件。在这份委托书/招股说明书中对每一项提议都有更全面的描述,鼓励每一位FLFV股东仔细阅读全文。
• 拟议的业务合并,包括FLFV(将更名为Thunder Power Holdings,Inc.)的业务。企业合并后,涉及诸多风险。有关这些风险的更多信息,请参阅标题为"风险因素.”
• 当您考虑董事会赞成批准企业合并建议和本文所包括的其他建议时,您应记住,FLFV的初始股东在该等提议中拥有不同于或不同于FLFV股东的权益。除其他事项外,董事会在评估及磋商合并协议及向FLFV股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议,包括企业合并建议时,已知悉并考虑这些利益。FLFV股东在决定是否批准在特别会议上提交的提案时,应考虑这些利益,包括企业合并提案。欲了解更多信息,请参阅标题为“提案1:企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益.”
XI
目录表
关于提案的问答
下面的问题和答案仅突出显示本委托书/招股说明书中的选定信息,并仅简要说明有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题,包括有关拟议业务合并的问题。以下问题和答案并不包括所有可能对FLFV股东重要的信息。请FLFV股东阅读完整的委托书/招股说明书,包括附件和此处提及的其他文件。
关于业务合并的问答
Q: 什么是合并和企业合并?
A: FLFV、合并子公司和Thunder Power已订立合并协议,据此,Thunder Power将与合并子公司合并,合并子公司将在合并后继续作为一家全资子公司。-拥有FLFV的子公司从交易结束起,FLFV将更名为“Thunder Power Holdings,Inc.”。合并协议中拟进行的合并和其他交易称为“业务合并”或“交易”。
Q: 为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A: FLFV和Thunder Power已同意根据本委托书/招股说明书中所述的合并协议条款进行业务合并。合并协议副本随附于本委托书/招股说明书, 附件A,FLFV鼓励其股东完整阅读。FLFV的股东被要求考虑并投票批准合并协议、任何附属文件(如合并协议中所定义)和业务合并的提案。见题为“提案1:企业合并提案了解更多信息。
本文件是一份委托书,因为董事会正在征求FLFV股东使用本委托书/招股说明书的代理人。这是一份招股说明书,因为FLFV与业务合并有关,正在提供PubCo普通股的股份,以换取已发行的Thunder Power普通股。见题为“提案1:企业合并提案了解更多信息。
Q: 什么是合并的代价和什么将雷霆电力股东收到合并?
A: 根据合并协议,Thunder Power的股东在生效时间之前,或卖方,将共同从FLFV获得总计一定数量的新发行的PubCo普通股,每股面值0.0001美元,等于:(i)600,000,000元,除以(ii)每股10.00元,作为转换Thunder Power普通股股份的代价。
Q: 哪些股权将不-赎回公众股东、卖方和FLFV初始股东在完成业务合并和交易融资(如有)后持有PubCo,PubCo在收盘时的预期备考股权价值是多少?
A: 我们的非政府组织持有的股权-赎回在业务合并完成后,公众股东、卖方和FLFV在pubco的初始股东将取决于公众股东在交易结束时从信托账户赎回的次数以及各种其他因素,如下文提出的假设所述。与2023年特别会议通过第一修正案的投票相关,FLFV的股东赎回4,791,507股公开股票,与2024年特别会议投票通过第二修正案相关的2,378,699股公开股票被赎回(统称为“赎回公开股票”),因此,FLFV目前有2,604,794股公开股票已发行和发行。根据赎回公开股份的影响,在完成业务合并后,上述股东集团中每个股东组的大约股权列于下表,涉及四种赎回方案:(1)方案A,其中没有赎回我们的公开股份;(2)方案B,其中赎回截至本委托书/招股说明书日期的25%的公开股份;(3)方案C,其中截至本委托书/招股说明书日期的50%的公开股份被赎回
十二
目录表
以及(4)“情景D”,其中信托账户有最大的赎回,说明在没有任何其他额外的交易融资的情况下,非-赎回公开发行股票,以满足收盘时有形资产净值的要求。此外,除上文所述外,各方目前正积极与潜在投资者磋商,以寻求额外的交易融资,因为吾等知道与业务合并有关的实际赎回请求可能会超过方案D所示的金额。有关如何构成“最大赎回”方案的进一步资料,请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息“在其他条件相同的情况下,如果有任何公众股东行使赎回权,那么在企业合并完成后,所有非上市公司共同持有的公共普通股比例-赎回在这两种情况下,与没有赎回公开股票的情况相比,公众股东所持的pubco普通股比例将会减少,而卖家和FLFV初始股东所持的pubco普通股比例将会增加。
以下每种情形(I)均假设在业务合并之前或之后没有额外发行FLFV普通股,(Ii)假设没有行使任何购买紧随业务合并后将发行的pubco普通股的期权,无论该等期权是根据2024年计划发行的,(Iii)不包括在业务合并后发行与2024年计划相关的任何股票或其他奖励,以及(Iv)包括发行90,000股 在生效日期向在紧接生效日期前任职的三名独立董事出售普华永道普通股,每名独立董事获得30,000股 Pubco普通股的股份。此外,由于截至本文日期,吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书,而根据合并协议的规定,FLFV和雷电可根据双方协议放弃交易融资的成交条件,因此上述两种情况均不存在于生效时可能发行与交易融资相关的额外FLFV普通股的可能性。尽管有上述规定,根据本公司现行章程的规定,我们不会赎回会导致我们在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份(“有形资产净值要求”)。因此,其中存在来自信托账户的最大赎回的“情景D”说明了非-赎回公开发行股票,以满足收盘时有形资产净值的要求。
下表还说明了Pubco在上述每种情况下的预计权益价值。这些预计权益价值反映了pubco普通股的假设价格为每股10.00美元,这是与雷电谈判并在合并协议中就将作为合并对价发行的pubco普通股的每股价格(如上一题所述)什么是合并的代价和什么将雷霆电力股东收到合并?“)。备考权益价值包括将于成交时向卖方发行的股权代价(约为40,000,000份结算合并代价,或400,000,000美元的合并代价,基于每股10.00美元的假设价格),但不包括受合并协议所载归属时间表规限的20,000,000股溢价股份。在其他条件相同的情况下,公众股东在交易结束时用信托账户现金赎回的公开股票数量预计不会对非-赎回由于每次赎回将导致(X)注销一股公开股票,以及(Y)支付约$[ ]给赎回的公众股东(鉴于,基于信托账户中的资金约为$[ ]百万美元,估计每股赎回价格约为$[ ]),因此,这些资金将不会提供给合并后的公司,也不会反映在关闭后的财务报表中。然而,您应该注意到,从我们的信托账户赎回公开股票的水平可能会影响Pubco股票的市场价格
第十三届
目录表
收盘后的普通股以我们无法预测的方式。欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素--公众股东赎回公众股票可能会影响Pubco普通股的市场价格。”
场景A |
场景B |
场景:C |
场景D |
|||||||||||||||||||||
Pubco普通股的持有者 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
||||||||||||||||
公众股东(6) |
|
3,582,294 |
7.4 |
% |
|
2,931,095 |
6.2 |
% |
|
2,279,897 |
4.9 |
% |
|
2,259,298 |
4.8 |
% |
||||||||
卖家们(7) |
|
40,000,000 |
83.1 |
% |
|
40,000,000 |
84.2 |
% |
|
40,000,000 |
85.4 |
% |
|
40,000,000 |
85.5 |
% |
||||||||
FLFV初始 |
|
2,992,512 |
6.2 |
% |
|
2,992,512 |
6.3 |
% |
|
2,992,512 |
6.4 |
% |
|
2,992,512 |
6.4 |
% |
||||||||
FLFV代表股份 |
|
60,000 |
0.1 |
% |
|
60,000 |
0.1 |
% |
|
60,000 |
0.1 |
% |
|
60,000 |
0.1 |
% |
||||||||
向3名FLFV独立董事发行的股份(9) |
|
90,000 |
0.2 |
% |
|
90,000 |
0.2 |
% |
|
90,000 |
0.2 |
% |
|
90,000 |
0.2 |
% |
||||||||
雷电金融顾问股份(10) |
|
1,445,097 |
3.0 |
% |
|
1,424,957 |
3.0 |
% |
|
1,404,816 |
3.0 |
% |
|
1,404,180 |
3.0 |
% |
||||||||
预计收盘时的Pubco普通股(12) |
|
48,169,903 |
100.0 |
% |
|
47,498,564 |
100.0 |
% |
|
46,827,225 |
100.0 |
% |
|
46,805,990 |
100.0 |
% |
||||||||
预计权益价值(12) |
$ |
481,699,031 |
|
$ |
474,985,639 |
|
$ |
468,272,248 |
|
$ |
468,059,897 |
|
||||||||||||
预计账面价值(12) |
$ |
19,336,616 |
|
$ |
12,332,727 |
|
$ |
5,328,838 |
|
$ |
5,000,001 |
|
||||||||||||
预计账面总价值 |
$ |
48,169,903 |
|
$ |
47,498,564 |
|
$ |
46,827,225 |
|
$ |
46,805,990 |
|
||||||||||||
预计每股账面价值 |
$ |
0.40 |
|
$ |
0.26 |
|
$ |
0.11 |
|
$ |
0.11 |
|
如果Pubco在收盘后发行更多股票,股东将经历额外的稀释。下表显示了可能的稀释来源和这种稀释的程度-赎回公众股东可以体验到与企业合并的结束有关的经验。为了说明这种稀释的程度,下表包括(I)归属卖方的20,000,000股认购股份,(Ii)根据2024年计划为发行而保留的pubco普通股股份,最初将相当于截至收盘时pubco普通股已发行股份的10%,(Iii)至多10,273,875股 Pubco普通股相关FLFV认股权证的股份。
场景A |
场景B |
场景:C |
场景D |
|||||||||||||||||
Pubco普通股的持有者 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
不是的。的 |
投票 |
||||||||||||
公众股东(6) |
13,357,294 |
16.0 |
% |
12,706,095 |
15.4 |
% |
12,054,897 |
14.7 |
% |
12,034,298 |
14.7 |
% |
||||||||
卖家们(11) |
60,000,000 |
72.1 |
% |
60,000,000 |
72.7 |
% |
60,000,000 |
73.4 |
% |
60,000,000 |
73.4 |
% |
||||||||
FLFV的初始股东(8) |
3,491,387 |
4.2 |
% |
3,491,387 |
4.2 |
% |
3,491,387 |
4.3 |
% |
3,491,387 |
4.3 |
% |
||||||||
FLFV代表股份 |
60,000 |
0.1 |
% |
60,000 |
0.1 |
% |
60,000 |
0.1 |
% |
60,000 |
0.1 |
% |
||||||||
向3名FLFV独立董事发行的股份(9) |
90,000 |
0.1 |
% |
90,000 |
0.1 |
% |
90,000 |
0.1 |
% |
90,000 |
0.1 |
% |
||||||||
雷电金融顾问股份(10) |
1,445,097 |
1.7 |
% |
1,424,957 |
1.7 |
% |
1,404,816 |
1.7 |
% |
1,404,180 |
1.7 |
% |
||||||||
最初保留的股份 |
4,816,990 |
5.8 |
% |
4,749,856 |
5.8 |
% |
4,682,722 |
5.7 |
% |
4,680,599 |
5.7 |
% |
||||||||
预计收盘时的Pubco普通股 |
83,260,768 |
100 |
% |
82,522,295 |
100 |
% |
81,783,822 |
100 |
% |
81,760,464 |
100 |
% |
____________
(1) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股已发行和已发行的公众股票需要赎回。本栏所列数字假设截至本委托书/招股说明书日期为止,并无任何公开股份(不包括已赎回的公开股份)被赎回。
(2) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股已发行和已发行的公众股票需要赎回。本栏中的数字假设截至本委托书/招股说明书之日,2,604,794股公开发行的股票中有651,199股公开发行,约占25%,每股赎回价格为10.84美元。
XIV
目录表
(3) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股已发行和已发行的公众股票需要赎回。本栏所列数字假设截至本委托书/招股说明书日期止2,604,794股公开发行股份中的1,302,397股公开发行股份,或约50%,按每股10.84美元赎回。
(4) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。本栏所列数字假设截至本委托书/招股说明书日期的最多1,322,996股公开股份按每股10.84美元赎回,以满足至少在成交时的有形资产净值要求。
(5) 本表中所有投票权百分比均为近似值,并已四舍五入至小数点后一位。
(6) 公众股东持有的股份,包括公开股份、从公开权利转换而来的股份和相关的公开认股权证股份。
(7) 不包括受合并协议所载归属时间表规限的20,000,000股溢价股份。可作为合并对价股份向卖方发行的外企普通股股份总数为60,000,000股 股份,包括40,000,000股收盘合并对价股份及20,000,000股套现股份。
(8) 截至本委托书/招股说明书的日期,FLFV的初始股东权益预计将包括498,875股私募股份、60,000股代表股份、49,887股由498,875股私募股权转换而来的股份、498,875股相关私募认股权证(经稀释)以及2,443,750股创始人股份。
(9) 9万人 PUBCO普通股将于生效日期向在紧接生效日期前任职的三名独立董事发行,每名独立董事将获得30,000股 Pubco普通股的股份。
(10) 根据ARC Group Limited与雷电于2022年10月4日签订的订约书,ARC Group Limited作为雷电的财务顾问,有权获得授予的总交易价值的3%的股份。
(11) 包括60,000,000股合并代价股份,包括将于交易完成时发行的40,000,000股结束合并代价股份及20,000,000股溢价股份,惟须受合并协议所载归属时间表规限。
(12) 本委托书/招股说明书中标题为的章节中所列,不包括表中所列的任何“潜在的额外稀释来源”的影响,这些潜在的额外稀释来源必须满足某些条件。《提案1:企业合并提案》--合并协议摘要.”
上述Pubco证券的预期所有权,包括任何稀释事件的潜在影响,在上述假设和排除的前提下,在提交本委托书/招股说明书之日是准确的,除非上文明确规定,否则不考虑在本委托书/招股说明书提交之日之后可能进行的任何交易。如果实际情况与我们的假设不同,上述股份数量和所有权百分比,包括非-赎回上市公司的公众股东在企业合并和交易融资后,如果有的话,将是不同的。
你应阅读本委托书声明/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
Q: 根据合并协议,哪些是可用的结账现金?
A: 根据合并协议,成交条件之一是可用成交现金不得少于5,000,000美元。可用平仓现金指在扣除(I)满足母公司赎回股份赎回所需金额、(Ii)支付递延承销额及(Iii)支付交易费用后,信托账户内可动用的现金总额,加上(B)交易融资收益(包括但不限于管道融资、私人融资及豁免赎回、可转换债务、远期购买协议、后盾或某些投资者承诺收购所依据的股权信贷额度)的总和。根据合并协议的规定,FLFV和雷电可通过双方协议放弃此类条件。
截至本协议日期,我们尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款表。尽管有上述规定,如本公司现行章程所规定,本公司将不会在紧接业务合并前或合并完成后赎回会导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份(“净资产要求”),这意味着,在没有任何交易融资的情况下,本公司需要至少1,256,861美元的非交易资金。-赎回根据截至12月每股10.84美元的赎回价, 31, 2023.
十五
目录表
Q: 您预计业务合并将于何时完成?
A: 目前预计,业务合并将在定于#年举行的特别会议之后迅速完成[ ];但是,特别会议可以休会,如本文所述。FLFV无法向您保证业务合并将于何时或是否完成,并且可能存在不受FLFV和雷电控制的因素导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。在完成业务合并之前,FLFV必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中提出的某些建议的批准。
Q: 如果企业合并没有完成,会发生什么?
A: 如果FLFV因任何原因未能完成与迅雷电源的业务合并,FLFV将寻找另一个目标业务以完成业务合并。如果FLFV未能在2024年4月21日(或直至12月的较晚日期)之前完成与Thunder Power的业务合并或其他业务合并, 2024年21月21日),FLFV必须赎回100%的公众股份,以每-共享以现金支付的价格,等于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前没有释放给FLFV来支付特许经营权和所得税(减去最多50,000美元的用于支付解散费用的利息),除以当时的数字-杰出的公开的股份。由于FLFV对方正股份和私人股份的任何清算,FLFV初始股东已经放弃了他们可能对FLFV信托账户中持有的任何资金或任何其他资产拥有的任何权利,因此,如果FLFV没有在规定的时间内完成业务合并,由FLFV初始股东持有的方正股份和私人股份将一文不值。如果FLFV无法完成初始业务合并并被迫清算,所有FLFV认股权证将一文不值。
Q: 董事会是否获得了第三份-派对在决定是否继续进行企业合并时,估值或公允意见?
A: 董事会已获得CHFT于2023年10月26日提交的公平意见(“公平意见”)。在交易结束前,董事会没有也不会获得另一份最新的公平意见。雷电的运营和前景、一般市场和经济状况,以及其他可能不受FLFV和雷电控制的因素,以及公平性意见所基于的因素,可能会在业务合并完成时改变FLFV或雷电的价值或FLFV证券的价格。公平意见并不涉及该意见发表日期以外的任何日期,因此,从财务角度而言,该意见不会于该意见发表日期后的任何日期(包括业务合并完成时)处理合并考虑的公平性。有关意见的说明,请参阅“建议1:“业务合并建议--董事会建议的基础-公平意见。”
Q: 在完成业务合并后,是否有任何外展证券拥有注册权?
A: 是。方正股份及私人股份将根据与首次公开招股相关而订立的登记权协议,于完成业务合并后拥有登记权。此外,FLFV已同意,在可行范围内,但在任何情况下,不迟于业务合并完成后30个工作日,FLFV将尽商业上合理的努力,并在业务合并后60个工作日内,提交一份登记声明,涵盖根据FLFV认股权证的行使而可发行的FLFV普通股的股份。总而言之,总计13,216,500 Pubco普通股的股票将接受注册权,包括498,875股私募股,2,443,750股方正股票和10,273,875股 Pubco普通股相关FLFV认股权证的股份。欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“外企管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--承付款和或有事项.”
第十六届
目录表
Q: 与雷电的业务合并,而不是PUBCO证券的承销首次公开募股,对FLFV股东来说有什么风险?
A: 交易完成后,我们打算在纳斯达克上市FLFV普通股(将是PubCo普通股)和FLFV认股权证(将是PubCo的认股权证),代码分别为“AIEV”和“AIEW”。与PubCo证券的承销首次公开发行不同,PubCo证券因业务合并而上市将不会受益于,包括但不限于:(i)账面,-建筑承销商所进行的审查程序,有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现信息;(Ii)承销商的支持,以帮助在上市后立即稳定、维持或影响证券的公开价格;以及(Iii)承销商对此次发行的尽职审查,以及对招股说明书中与所发行证券相关的重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任,或其证券分析师或其他人员的陈述。请参阅“风险因素 -Pubco证券在纳斯达克上市将不会受益于与承销的首次公开募股相关的程序了解更多信息。
Q: 谁将成为Pubco的高管和董事?
A: 预计,在完成交易后,PubCo的管理团队将由Christopher Nicoll担任首席执行官,Coleman Bradley担任PubCo主席,以及Yuanmei担任PubCo首席财务官。PubCo董事会将由五名董事组成。Coleman Bradley、Mingchih Chen和Thomas Hollihan由Thunder Power提名,其中Mingchih Chen和Thomas Hollihan将担任独立董事。Kevin Vassily被FLFV提名。马元美由雷霆动力和FLFV共同提名。见"合并后公司的管理了解有关Pubco的管理团队和Pubco董事会的更多信息。
第十七届
目录表
关于特别会议的问答
Q: 特别会议在何时何地举行?
A: 特别会议将于[ ]2024年,除非推迟或延期。特别会议将以虚拟方式举行。截至记录日期的所有FLFV股东或其正式委任的代理人均可出席特别会议。您将能够在 [ ]东部时间。
Q: 为什么特别会议是一个虚拟的在线会议?
A: 由于新冠疫情,FLFV决定虚拟召开特别会议-19新冠肺炎病毒变种的出现-19. FLFV对FLFV股东和员工的公共健康和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。FLFV相信,通过举办虚拟会议,股东可以从世界各地的任何地点参加会议,从而提高股东的出席率。
Q: 如何参加虚拟会议?
A: 我们很高兴使用虚拟会议的形式,以方便股东出席,投票,并利用技术更有效地与我们的股东沟通的问题。这种形式允许股东从任何地点充分参与,而无需旅行费用。作为一名注册股东,您在收到本委托书/招股说明书的同时,还收到了一张来自 [ ],其中包含有关如何参加虚拟特别会议的说明,包括URL地址和您的控制编号。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制编号,请联系 [ ]在…[ ],或电子邮件[ ]在…[ ].
您可以预先-注册参加虚拟特别会议, [ ](five会议召开前一天)。在浏览器中输入以下URL地址 [ ],然后输入您的控制编号、姓名和电子邮件地址。一旦你按-注册,您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时,您需要重新-登录使用相同的控制号码,如果您想在会议期间投票,系统将提示您再次输入控制号码。
通过银行、经纪商或其他被提名人拥有其FLFV普通股的受益者需要联系[ ]以接收控制号码。如果您计划在特别会议上投票,您将需要您的经纪人、银行或其他被提名人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,[ ]我可以给你一个有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式,你都必须联系[ ]有关如何接收控制号码的具体说明,请访问上面的号码或电子邮件地址。请在会议前最多72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能,您只能通过拨号收听特别会议[ ](收费)-免费,在美国和加拿大)或[ ](对于通行费,在美国或加拿大以外),并在出现提示时输入密码[ ]。此方法仅支持倾听,因此您不能在特别会议期间投票或提问。特别会议的重播将在会议结束后立即提供,地址为[ ]并自提供之日起至少一年内可用。
Q: 我如何在虚拟特别会议期间提问?
A: 股东可以在特别会议期间使用虚拟会议网站上的“提问”栏提交问题。您需要使用代理卡上的控制号码登录才能提交问题。已经在议程上分配了时间来答复特别会议期间提出的问题。我们在特别会议期间没有回答的问题将以书面形式回答并张贴在[ ]。有关如何提问的更多信息,请参阅特别会议的行为规则和程序。《行为准则和程序》可在以下网址查阅[ ]并在特别会议期间于[ ].
我们鼓励您尽早参加特别会议。在线检查-输入将大约开始于[ ]几分钟前[ ],东部时间,开始时间。如果您在检查过程中遇到困难-输入或会议时间,我们有技术人员可为您提供帮助。技术支持联系信息将发布在虚拟会议登录页面上。
第十八条
目录表
Q: 我被要求就什么进行投票,为什么需要这一批准?
A: FLFV股东被要求就以下提案进行投票:
1. 企业合并方案;
2. 宪章修正案建议;
3. 《咨询宪章修正案》建议;
4. 纳斯达克股票发行方案;
5. “董事”选举方案;
6. 2024年计划提案;以及
7. 休会提案
如果企业合并提案未获批准,宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准,除非各方另有放弃,否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
Q: 在特别会议上,是否有其他事项提交给FLFV股东?
A: 除了对企业合并提案进行表决外,假设该提案获得批准和通过,FLFV的股东还将对上文标题为“摘要条款表.”
民联将召开特别会议,审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。
如果企业合并提案未获批准,宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交给FLFV股东表决。企业合并建议获得批准,除非各方另有放弃,否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是结束的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
股东的投票很重要。鼓励FLFV股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q: 业务合并完成后,公司的证券将会发生什么变化?
A: FLFV Units、FLFV普通股和FLFV认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为“FLFVU”、“FLFV”和“FLFVW”。交易结束后,该公司将更名为“雷电控股有限公司”。合并后的公司将拥有一类普通股,将在纳斯达克上市,代码为“AIEV”。不选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票,此类股票(在交易结束后将成为公共普通股)仍将流通股。交易日结束后,房贷基金单位将不在纳斯达克上交易,并将自动分离为其组成证券(“AIEV”和“AIEVW”),而不需要该等房贷基金单位的持有人采取任何行动。FLFV权证持有人和那些不选择赎回其持有的FLFV普通股的股东不需要将其持有的FLFV普通股或认股权证股票交付给FLFV或FLFV的转让代理,这些证券将保持流通性。
十九
目录表
问:我想知道,如果FLFV在合并之前不能完全遵守继续上市的要求,会发生什么情况?
A. 2024年3月18日,易方达收到一份来自纳斯达克上市资质及部门工作人员的通知(简称《纳斯达克通知》),通知称易方达不符合上市规则第5450(A)(2)条(“最低持股人规则”),该规则要求易方达必须拥有至少400手持股人才能在纳斯达克全球市场继续上市。FLFV的截止日期是5月 2,2024年提交一份计划,以重新遵守最低持有者规则。FLFV打算提交一份计划,以在要求的时间框架内重新遵守最低持有者规则。如果纳斯达克接受房贷公司的合规计划,纳斯达克可以允许房贷公司自发出纳斯达克通知之日起最多延长180个历日,以证明其符合最低持有人规则。此外,外企预计业务合并完成后,合并后的实体将符合纳斯达克的上市资格。然而,如果在5月前没有完成业务合并 2024年2月2日,如果新浪公司的合规计划不被纳斯达克接受,新浪公司的证券将被从纳斯达克上移除,新浪公司将有机会向纳斯达克听证会小组上诉这一决定。
Q: FLFV为什么要提出业务合并?
A: 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
2022年6月21日,FLFV完成了9,775,000个单位的首次公开募股,其中包括充分行使股份后发行的1,275,000个单位-分配首次公开发行的承销商的选择权。每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,一份可赎回认股权证,每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股,以及一项权利,每项权利使其持有人有权交换一股A类普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始业务合并时持有一股A类普通股,产生毛收入97,750,000美元。在IPO结束的同时,FLFV完成了498,875个单位的非公开销售,其中包括向保荐人出售478,875个单位,向IPO承销商的代表US Tiger出售20,000个单位,每个私人单位的收购价为10.00美元,产生毛收入4,988,750美元(包括来自保荐人的4,788,750美元和来自US Tiger的200,000美元),自首次公开募股以来,FLFV的活动仅限于寻找和评估合适的业务组合候选者。
雷霆动力是一家技术创新者和电动汽车(“EV”)制造商,产品范围从注重预算的车型到高端车型。该公司已经开发了几项专有技术,这些技术是雷电系列电动汽车商业发布的基石。雷电的愿景是通过制造和销售高端乘用型电动汽车来展示其专有技术的潜力。竞争优势包括行驶里程约为750公里,即Premium Limited的行驶里程为466英里-版本Coupe,相对较短的充电时间,以及一些专有技术,使重量更轻,底盘设计革命性,如下所述。雷电为市场提供了一种生态-友好,高端电动汽车预计将根据设计、质量、舒适性、续航能力和价格赢得市场份额。从消费者的角度来看,雷电认为,这些技术显著增加了电动汽车的续航里程,同时允许更快的充电速度和更低的拥有成本。
根据FLFV对雷电及雷电所在行业的尽职调查,包括雷电在与合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料,FLFV相信雷电拥有诱人的市场机会和增长前景,以及令人信服的估值。因此,FLFV相信,与雷电的业务合并将为FLFV的股东提供参与拥有一家具有增长潜力和重大价值的公司的机会。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--说明董事会批准企业合并的理由.”
Q: 我是否有赎回权?
A: 如果您是公众股东,您有权要求FLFV赎回您的公众股票,按比例赎回您在信托账户中持有的现金的一部分,信托账户持有首次公开募股的收益(包括在交易结束时支付给承销商的总计3,421,250美元的费用作为递延业务合并费用),包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应付税款)。我们有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。
XX
目录表
尽管如此,FLFV股东及其任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的人士,将被限制就超过15%的公开股份行使赎回权。因此,公众股东持有的所有超过15%的公开股票,连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人,将不会被赎回。
未偿还的FLFV认股权证持有人对与企业合并建议所拟进行的交易有关的该等认股权证并无赎回权。
递延包销金额的金额固定为3,421,250元,并于业务合并完成时支付,而不论我们的信托账户就业务合并的赎回水平如何。截至本报告日期,递延包销金额并无变动或豁免。除递延包销金额外,代表将无权收取任何与业务合并完成有关或视乎业务合并完成而定的额外补偿。因此,随着赎回的增加,-共享延期承保金额的影响将针对每个非-赎回股东。具体而言,假设没有赎回,代表将收到每股公众股0.69美元的递延承销金额,该金额在收盘后仍然未偿还。假设赎回25%,代表将收到约0.92美元每股公众股的递延承销金额,该金额在收盘后仍未偿还。假设赎回50%,代表将收到约1.37美元每股公众股的递延承销金额,该金额在收盘后仍未偿还。假设最大赎回额,代表将收到约3.00美元每股公众股的递延承销金额,该金额在收盘后仍然未偿还。赎回水平亦影响与首次公开发售有关之有效递延包销金额。在无赎回的情况下,基于约50.6美元的初始赎回价值 以信托户口内1,000,000,000,000美元计,递延包销金额相当于首次公开发售的实际递延包销金额约6.8%。在25%的赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为37.9美元 而实际递延承保金额约为9.0%。在50%的赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为25.3美元 而实际递延承保金额约为13.5%。在最高赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为11.6美元 而实际递延承保金额约为29.5%。
请参阅本委托书/招股说明书中题为“委托书/招股说明书摘要--承销费占首次公开招股所得款项(扣除赎回)的百分比“和” - 递延承销金额占首次公开发行所得款项(扣除赎回)的百分比了解更多信息。
Q: 如果我是FLFV单位的持有人,我是否可以对我的单位行使赎回权?
A: 不是的。您只能对您的公开股票行使赎回权。已发行的FLFV单位的持有者必须在对公开股份行使赎回权之前分离相关的公开股份和FLFV认股权证。
如果您持有以您自己的名义登记的FLFV单位,您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理大陆公司,并附上将此类单位分为公开股票和FLFV认股权证的书面指示。
这必须提前足够长的时间完成,以便允许将公开股票寄回给您,以便您可以在公开股票从FLFV单位分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权?“下面。大陆航空公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题?“下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的FLFV单位,您必须指示该代名人分离您的FLFV单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送给我们的转让代理大陆航空公司。此类书面指示必须包括需要分离的FLFV单位的数量以及持有该等FLFV单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管存取款(DWAC)系统、相关FLFV单位的提取以及同等数量的公众股票和FLFV认股权证存款,以电子方式启动。这项工作必须提前很久才能完成
二十一
目录表
允许您的代名人在公开股份与FLFV单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的,但您应该允许至少一个完整的工作日完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票与您的FLFV单位分离,您很可能无法行使您的赎回权。
Q: 如果我是FLFV认股权证的持有人,FLFV是否、何时以及如何就我的FLFV认股权证行使其赎回权?
A: 如果在30个交易日内的任何20个交易日内,FLFV普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则FLFV有权在到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的FLFV认股权证-天在给予赎回通知之日之前的第三个营业日结束的期间,前提是满足某些其他条件。虽然自业务合并宣布以来,FLFV普通股尚未超过每股16.50美元的门槛,即FLFV认股权证可以赎回的门槛,但不能保证Pubco普通股的价格不会超过这一门槛。如果FLFV认股权证可由FLFV赎回,即使FLFV无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,FLFV仍可行使其赎回权。
赎回通知须于FLFV指定的赎回日期不少于30天前,以预付邮资的头等邮件邮寄给FLFV认股权证的登记持有人,该等持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知,应最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。FLFV将不会赎回FLFV认股权证,除非证券法下关于FLFV认股权证行使时可发行的FLFV普通股股份的登记声明有效,并且与FLFV普通股股份有关的最新招股说明书在整个30年内可用-天在赎回期内,除非FLFV认股权证可在无现金基础上行使,且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果FLFV认股权证可由FLFV赎回,即使FLFV无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,FLFV仍可行使其赎回权。如果FLFV选择在无现金的基础上赎回FLFV认股权证,则FLFV将不会从行使该等FLFV认股权证中获得任何现金收益。请参阅“风险因素-FLFV可能会在对您不利的时间赎回未到期的FLFV权证,从而使您的FLFV权证一文不值.”
Q: 我的投票将如何影响我行使赎回权的能力?
A: 不是的。您可以行使您的赎回权,无论您投票赞成或反对您持有的FLFV普通股,或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票。因此,企业合并建议可以得到将赎回其FLFV普通股而不再是FLFV股东的股东的批准,即使信托账户的可用资金和公共股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少,企业合并也可能得到完善。由于已发行的FLFV普通股和公开股东的数量减少,FLFV普通股或PUBCO普通股(视情况而定)的交易市场的流动性可能低于企业合并前此类股票的市场,而FLFV或PUBCO(视情况而定)可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外,由于公众股东赎回导致信托账户的可用资金减少,信托账户注入Pubco业务的资金将减少,业务合并后Pubco可用的营运资金量可能会减少。您对FLFV普通股行使赎回权的决定不会对您可能持有的FLFV认股权证产生任何影响。
Q: 我如何行使我的赎回权?
A: 如果您是公共股东,并希望对您的公共股票行使赎回权,您必须在下午5:00之前。东部时间开始[ ](特别会议前两个工作日),(I)向我们的转让代理提交书面请求,要求我们赎回您的公开股票以换取现金,以及(Ii)通过存托信托公司或DTC以实物或电子方式将您的股票交付给我们的转让代理。问题下方列出了我们的转让代理大陆的地址。谁能帮我回答我的问题?“下面。这个
XXII
目录表
赎回权包括要求实益持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人,并向我们的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其股份。任何公共股东将有权要求按信托账户中当时金额的按比例赎回该股东的公共股票(为说明目的,约为#美元)[ ]百万美元,或美元[ ]每股,截至记录日期)。这笔款项,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息),将在业务合并完成后立即支付。然而,根据特拉华州的法律,信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的公共股东的收益,无论这些公共股东对企业合并提案投赞成票或反对票,还是投弃权票。因此,PER-共享在这种情况下,由于此类索赔,信托账户的分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。
任何赎回请求,一旦由公众股东提出,可随时撤回,直至对企业合并提案进行表决时为止(“撤回截止日期”)。如果您向FLFV的转让代理交付了您的股票赎回证书,并在提款截止日期之前决定不选择赎回,您可以要求FLFV的转让代理(以实物或电子方式)返还股票。
任何更正或更改的行使赎回权的书面要求,必须在撤回截止日期之前由FLFV的转让代理收到。除非在适用日期之前已将公众股东的公众股票(实物或电子形式)交付给FLFV的转让代理,否则赎回要求将不会得到满足。
如果公众股东适当地提出赎回要求,并且该公众股东的公众股份按照本文所述交付给FLFV的转让代理人,那么,如果业务合并完成,FLFV将赎回该公众股份,以存入信托账户的资金的比例部分。如果您行使您的赎回权,那么您将以您的公开股换取现金。有关行使赎回权的其他信息,请参阅“民联股东特别会议 — 赎回权.”
如果您是公开股票持有人(包括通过持有FLFV单位的所有权)并行使您的赎回权,则不会导致您可能持有的任何FLFV认股权证(包括您所持有的任何FLFV单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成30天后,您的整个FLFV认股权证将可以购买一股FLFV普通股(在交易完成后将是pubco普通股)。
假设赎回2,604,794股公众股份的最高赎回额,则10,273,875份尚未行使的FLFV认股权证拥有人将继续拥有该等FLFV认股权证,即使该拥有人已赎回其持有的任何或全部公众股份。根据每份认股权证于收市价为美元的市值计算,[ ]在FLFV认股权证的记录日期,赎回股东可以保留总计价值约为$的FLFV认股权证[ ]总计10,273,875份FLFV权证中的100万份(赎回其股份后)。额外发行作为FLFV认股权证基础的Pubco普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对FLFV股东的稀释。因此,这些保留的FLFV认股权证的成本将由pubco和非-赎回股东。请参阅“风险因素限制的FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内对pubco普通股行使,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对FLFV股东的稀释。如果更多的公开募股被赎回,这种稀释将会增加。”
此外,由于赎回,PUBCO普通股的交易市场的流动性可能低于FLFV普通股在业务合并完成之前的市场,PUBCO可能无法满足纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。
有关美国联邦所得税对持有FLFV普通股持有人行使这些赎回权的重要考虑因素的讨论,请参见“重大美国联邦所得税考虑因素--与赎回FLFV普通股相关的重大税收考虑因素从第113页开始。对任何特定公共股东的赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此,建议您咨询您的税务顾问,以确定您因行使赎回权而产生的税收后果,包括美国联邦、州、地方和非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。
二十三
目录表
Q: 如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权?
A: 不是的。根据特拉华州的法律,FLFV股东没有与拟议的企业合并相关的评估权。
Q: 如果相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权,会发生什么?
A: 公众股东可以投票赞成企业合并,但仍可行使赎回权,不需要以任何方式投票来行使赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公开股票的数量因公众股东的赎回而大幅减少,业务合并仍可能完成(然而,完成业务合并的条件要求FLFV至少拥有5,000,001美元的有形资产净值,这也是当前FLFV章程中的一项要求,不得放弃)。此外,随着公众股票和公众股东的减少,将更难满足收盘时可用现金为5,000,000美元的要求,除非各方随后放弃这一收盘条件,而且收盘后的FLFV普通股(将是PUBCO普通股)的交易市场可能低于企业合并前的FIFV普通股市场,PUBCO可能无法满足包括纳斯达克在内的全国性证券交易所的上市标准。此外,由于信托账户的可用资金减少,信托账户对Pubco业务的资金注入将减少,Pubco可能无法实现其业务计划。
问:问:业务合并完成后,存入信托账户的资金会发生什么情况?
A: 企业合并完成后,信托账户中的资金将用于支付对赎回的公众股行使赎回权的公众股股东,支付与企业合并有关的费用和开支,然后将释放给合并后的公司,用于其营运资金和一般公司用途。
Q: FLFV初始股东打算如何对提案进行投票?
A: 根据母公司支持协议,若干FLFV初始股东实益拥有并有权于记录日期投票合共约37.5%的已发行FLFV普通股。这些FLFV的初始股东已同意投票支持企业合并提案。FLFV的初始股东也同意投票支持在特别会议上提出的所有其他提议,并放弃反对-稀释与B类普通股有关的权利,包括方正股份,如本章程中与企业合并有关的规定。
Q: 我现在需要做什么?
A: FLFV敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息,并考虑业务合并将如何影响您作为FLFV的股东。FLFV股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的代理卡上的说明进行投票。
Q: 我在特别会议上有多少票?
A: FLFV股东有权在特别会议上就特别会议记录日期结束时记录的每股FLFV普通股投票。
Q: 什么构成特别会议的法定人数?
A: 代表有权在特别会议上投票的所有FLFV普通股的大多数投票权的FLFV普通股持有人亲自(包括虚拟出席)或通过代理出席特别会议将构成特别会议上业务交易的法定人数。FLFV初始股东目前拥有FLFV普通股已发行和流通股投票权的约37.6%,将计入该法定人数。如法定人数不足,特别会议主席有权宣布特别会议休会。于记录日期, [ ]FLFV普通股的股份将需要达到法定人数。
XXIV
目录表
Q: 在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案?
A: 企业合并建议书:在有法定人数的会议上,需要亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票,才能批准企业合并提案。FLFV股东必须批准业务合并提案,才能进行业务合并。如果FLFV股东未能批准企业合并提案,则宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案和2024年计划提案将不会提交FLFV股东表决。业务合并和约章修订建议不以咨询约章修订建议的批准为条件。宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、2024年规划建议以企业合并建议获得批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准,其他提案(休会提案除外)将不会提交给FLFV股东进行表决。
宪章修正案建议: 在有法定人数出席的会议上,有权亲自出席(包括虚拟出席)或由代理人代表投票的未发行FLFV普通股的多数票必须批准章程修正案。业务合并须待章程修订建议获批准后方可进行,惟须符合合并协议的条款。尽管章程修订建议获批准,倘业务合并因任何原因未能完成,则章程修订建议拟采取的行动将不会生效。
《咨询约章修正案》建议: 在有法定人数的会议上,由亲身出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票,才能批准咨询宪章修正案的提议。根据美国证券交易委员会的指导,咨询宪章修正案提案将单独提交,并将以非-装订以咨询为基础。业务合并和约章修订建议不以咨询约章修订建议的批准为条件。
《纳斯达克股票发行建议》: 在有法定人数的会议上,亲自出席(包括虚拟出席)或由代表出席并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票,才能批准纳斯达克的股票发行提议。业务合并以纳斯达克股票发行建议获得批准为条件,受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克股票发行建议已获批准,但若业务合并因任何原因未能完成,纳斯达克股票发行建议拟采取的行动将不会生效。
《董事》选举方案: 董事选举建议的批准需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表投票并有权在特别会议上投票的股东所投的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事,最高可达待选董事的最高人数。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有-投票)将不会被计入提名人的有利地位。业务合并以董事选举建议获得批准为条件,受合并协议条款的限制。尽管董事选举方案已获批准,但如果业务合并因任何原因未能完善,董事选举方案所设想的行动将不会生效。
2024年规划建议: 在有法定人数的会议上,由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票,才能批准2024年计划提案。根据合并协议的条款,业务合并以2024年计划提案的批准为条件。尽管《2024年计划建议》已获批准,但如果因任何原因未能完成业务合并,《2024年计划建议》所设想的行动将不会生效。
XXV
目录表
休会建议: 在有法定人数出席的会议上,由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的FLFV普通股持有人所投的多数赞成票,才能批准休会提议。企业合并不以休会提案的批准为条件。
就订立合并协议而言,若干FLFV初始股东,占FLFV普通股已发行及已发行股份投票权的37.5%,已同意投票赞成该等建议。因此,为了批准所有提案(宪章修正案提案和董事选举提案除外),除了方正股份和民联初始股东持有的私人股份外,假设截至记录日期已发行和发行的所有民联普通股都已投票,或者只有代表法定人数的最低数量的民联普通股出席并参加投票,则不需要任何股份对每个提案投赞成票。要批准宪章修正案建议,除了方正股份和由FLFV初始股东持有的私人股份外,不需要任何股份投票赞成宪章修正案提案。董事选举建议的批准需要获得就该建议亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事,最高可达待选董事的最高人数。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有-投票)将不会被计入提名人的有利地位。
Q: 公司合并中是否有任何董事或高级管理人员的利益可能与公司股东的利益不同或不同?
A: FLFV的高管和董事可能在业务合并中拥有与您不同、不同于您的利益或与您存在冲突的利益。这些利益包括,其中包括:
• FLFV的初始股东,包括保荐人和FLFV的高级管理人员和董事已经同意,作为FLFV首次公开募股的一部分,并且没有由FLFV为该协议提供任何单独的对价,不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何FLFV普通股;
• 保荐人对合计2,014,400股方正股份和478,875股私人股份的实益所有权,如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为保荐人已经放弃了对这些股份的任何赎回权利。发起人为创始人的股票支付了总计约20,140美元,或每股0.01美元,为私人单位支付了4,788,750美元,或每单位10美元。保荐人持有的这类证券的总市值约为#美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,以及FLFV公共单位在记录日期的收盘价$[ ]每单位,理论收益约为$[ ](或$[ ]此外,截至本文日期,FLFV向保荐人和/或其指定人发行了五张本票,涉及首次延期付款和第一修正案每月延期付款,总金额为1,377,500美元。保荐人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为Pubco普通股股份。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为Pubco普通股股份,该本票将在交易结束时成为外企与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据合并协议终止,外企有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。FLFV可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的资金,但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。如果FLFV未能在3月前完成业务合并 21,2024年,不确定FLFV是否有足够的流动资金在信托账户之外全额偿还本票;
• 飞轮首席执行官田学冬(Tony)、董事首席执行官田学冬,飞轮董事长兼总裁徐雷以及飞轮首席财务官马元梅分别持有117,030股、126,990股和117,030股方正股票,如果飞轮未能在适用的时间内完成业务合并,这些股票将变得一文不值,因为上述高管已放弃对这些股票的任何赎回权。上述执行干事总共支付了约3,611美元,或每人0.01美元
二十六
目录表
以这样的方正股份换取。这些高管持有的361,050股方正股票的总市值约为美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股);
• 此外,我们的首席执行官兼董事首席执行官田学东(Tony)先生是董事的董事总经理兼美国老虎资本市场部主管。美国老虎基金是此次首次公开募股的承销商之一。根据FLFV和US Tiger之间签订的承销协议,US Tiger将有权获得首次公开募股总收益的3.5%的递延费用,或3,421,250美元,直至业务合并结束。此外,US Tiger实益拥有总计60,000股代表股和20,000股私人股,如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为US Tiger已经放弃了对这些股票的任何赎回权。US Tiger收到了与IPO相关的代表股票,并为私人单位支付了总计20万美元,或每单位10.00美元。美国老虎基金持有的此类证券的总市值约为1美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,以及FLFV公共单位在记录日期的收盘价$[ ]每单位,理论收益为$[ ](或$[ ]每股)。
• FLFV的两名独立董事凯文·瓦西里和David·平Li分别持有20,000股方正股票,另一位独立董事高管王文兵将从发起人那里获得10,000股方正股票,如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并,这些股票将变得一文不值,因为上述高管已放弃对这些股票的任何赎回权。上述高管总共支付了约500美元,或每股0.01美元购买此类创始人股票。三名独立董事持有的这50,000股方正股票的总市值约为5,000美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股)。此外,每名独立董事有权获得30,000 完成业务合并后的Pubco普通股。这样的3万人 每个独立的董事持有的Pubco普通股的总市值约为1美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股);
• 于业务合并完成后,FLFV现任首席财务官马元梅将继续担任PubCo首席财务官及PubCo董事会董事,而FLFV现任独立董事Kevin Vassily将继续担任PubCo董事会独立董事。于业务合并完成后,马元美及凯文·瓦西里可从PubCo收取补偿及╱或其他利益及╱或参与PubCo的奖励计划。
• 截至本公告日期,FLFV向雷电发行了五份与第一修正案月度延期付款相关的雷电票据,总金额为500,000美元,向雷电发行了一份与第二修正案月度延期付款相关的雷电票据,总金额为60,000美元。雷电有权但无义务将雷电票据全部或部分分别转换为雷电延伸股份。雷电已通知FLFV,在交易结束时,不会将雷电票据转换为雷电延长股份。因此,雷电票据将在交易结束时成为FLFV和雷电之间的公司间票据。如业务合并根据合并协议终止,FLFV有责任向雷电支付相当于雷电票据本金的资金。FLFV可使用信托账户外的部分营运资金偿还相当于雷电票据本金的资金,但信托账户的任何收益均不会用于偿还该等贷款金额。如果企业合并根据合并协议终止,不确定FLFV是否有足够的营运资金在信托账户之外全额偿还雷电票据,保荐人可能最终根据其某些赔偿义务对FLFV的责任承担责任;
• 赞助商和FLFV的高级管理人员和董事,或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与识别、调查和完成初始业务合并有关的费用,条件是,如果FLFV没有完成业务合并,FLFV可以使用信托账户以外持有的部分营运资金来偿还该等补偿,只要信托账户的收益不用于偿还。截至今日,除
XXVII
目录表
对于与初步业务合并的潜在目标进行调查和谈判所产生的某些差旅费,其中一部分已经报销,申办者和FLFV的董事和高级官员及其各自的附属公司没有支付任何其他可报销的费用,自掏腰包费用;
• 公司合并后对公司现任董事和高级管理人员的继续赔偿,以及董事和高级管理人员责任保险的继续;
• 事实上,FLFV初始股东可能会受到激励而完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,FLFV初始股东将失去他们的全部投资。因此,FLFV的初始股东在确定雷电是否适合与之进行业务合并和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突;
• FLFV初始股东以每股约0.01美元的收购价集体收购了2,443,750股创始人股票,以每股10.00美元的收购价收购了498,875股私人单位,美国老虎获得了与IPO有关的60,000股代表股,代表37.5%的已发行和流通股的FLFV普通股之前的业务合并。然而,合并对价股份基于每股10.00美元的视为价格。因此,FLFV初始股东可以在业务合并后通过收购上述创始人股份、私人股份和/或代表性股份获得可观的利润,即使业务合并随后价值下降或公众股东无法盈利,或公众股东在PubCo的投资中遭受重大损失;以及
• 除了FLFV初始股东的这些利益外,在适用法律允许的最大限度内,在某些情况下,如果公司机会原则的适用与他们在本宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突,本宪章将免除此类原则的某些适用,并且FLFV将放弃对FLFV任何董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的任何期望。-现有其高级管理人员和董事的受托责任或合同义务对其寻找收购目标产生了重大影响。此外,民联认为,放弃适用现行《宪章》中的公司机会原则对其寻找潜在的业务合并目标没有任何影响。
董事会在评估及磋商合并协议及建议外滩股东批准合并协议及业务合并时,已知悉并考虑该等利益。请参阅“提案1:企业合并提案--保荐人与外企董事及高管在企业合并中的利益"由本委托书/招股章程第86页开始。
Q: 我该如何投票?
A: 如果您在记录日期是FLFV普通股的记录持有人,您可以在特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。
您可以通过以下任何一种方式在特别会议之前提交您的委托书(如果可用):
• 使用通行费-免费您的代理卡上显示的号码;
• 通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票;或
• 填写、签署、注明日期,并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。选择参加特别会议的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票他们的股票,访问www.w.[ ]。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。FLFV建议您至少在会议开始前15分钟登录,以确保在特别会议开始时您已经登录。
XXVIII
目录表
如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有,您应该联系您的经纪人、银行或代名人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面,您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议),请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。
如果您不向您的经纪公司发出指示,经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些建议是“非”的-可自由支配“项目。您的经纪人不能投票给非-可自由支配项目,并且这些投票将被算作经纪人“无”-投票.”
Q: 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
A: 不是的。除非您根据您的经纪人、银行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的说明,否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的股票投票。
Q: 如果我在特别会议之前出售我持有的FLFV普通股,会发生什么?
A: 特别会议的记录日期将早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的FLFV普通股,除非受让人从您那里获得代表投票的委托书,否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而,您将不能寻求赎回您所持有的FLFV普通股,因为您将不再能够在根据本文所述的规定完成业务合并后将其交付注销。
如果您在记录日期之前转让您持有的FLFV普通股,您将无权在特别会议上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。
Q: 如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办?
A: 就特别会议而言,当股东实际上在线出席特别会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时,即为弃权。
如果您是FLFV的股东,虚拟地出席了特别会议,并且没有就企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年计划提案或休会提案进行投票,您的未投票将与对宪章修正案提案投下反对票具有相同的效果,但不会影响该等其他提案的计票结果。如果您是FLFV的股东,虚拟地参加了特别会议,并且您对此类提案投了“弃权票”(或如果您以“弃权票”返回委托书),则您的“弃权票”将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果,但不会对任何其他提案产生影响。
Q: 如果我退还委托卡而没有指明如何投票,会发生什么?
A: 如果您签署并退还委托书,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的FLFV普通股将按照董事会就该提案所推荐的方式进行投票。
Q: 在我邮寄了我的签名代理卡后,我可以改变我的投票吗?
A: 是。你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下三种方式之一完成此操作:
• 向外研社提交通知;
• 邮寄新的、注明日期的代理卡,或通过在线或电话提交新的委托书;或
• 通过虚拟方式出席特别会议,并选择在线投票您的股票。
XXIX
目录表
如果您是FLFV的记录股东,您选择发送书面通知或邮寄新的委托书,您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交到[ ],并且必须在特别会议进行表决之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以通过在线提交新的委托书或在晚上11:59之前通过电话撤回。东部时间开始[ ],或在特别会议上进行网上投票。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人对您持有的FLFV普通股进行投票,您必须按照从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。
Q: 如果我没有就特别会议采取任何行动,会发生什么?
A: 如果您未能就特别会议采取任何行动,并且业务合并得到了FLFV股东的批准并完成,您将继续是FLFV普通股(在交易结束时将是pubco普通股)的持有人。作为必然结果,未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(S)(实物或电子)交付给FLFV的转让代理大陆航空,意味着您将无权与业务合并相关的任何权利,以您的公开股票交换信托账户中按比例持有的资金份额。如果您未能就特别会议采取任何行动,业务合并未获批准,您将继续作为FLFV的股东。
Q: 我应该怎么处理我的股票(S)?
A: 那些不选择按比例赎回其公开发行的股票的公众股东无需提交他们的证书(S)。如上所述,行使赎回权的公众股东必须在股东特别大会召开前至少两个工作日将其股票(S)交付大陆航空(实物或电子)或通过DTC交付大陆航空。
Q: 如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
A: FLFV股东可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户中持有FLFV普通股,您将收到每个您持有此类股票的经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人,并且您持有的FLFV普通股登记在一个以上的名称下,您将收到不止一个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您所持有的所有FLFV普通股进行投票。
Q: 谁能帮我回答我的问题?
A: 如果您对业务合并有疑问,或需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,请联系:
[ ]
您也可以按照标题为“”一节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关外国金融公司的更多信息。在那里您可以找到更多信息。如果您是FLFV的股东,并打算赎回您的股票,您需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的公开股票(以实物或电子形式)交付给大陆航空(或通过DTC向大陆航空)。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富街1号,30号这是地板
纽约,纽约州:10004-1561
收信人:首席执行官
XXX
目录表
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的建议,包括企业合并建议,您应该仔细阅读整个文件,包括本委托书/招股说明书所附的附件。合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的主要法律文件。本委托书/招股说明书在题为“提案1:企业合并提案”一节中详细描述了这一点。
当事人
FLFV
富图恩之光收购公司是一家空白支票公司,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。民联于2022年1月19日根据特拉华州的法律注册成立。
2022年6月21日,FLFV完成了9,775,000个单位的首次公开募股,其中包括充分行使股份后发行的1,275,000个单位-分配首次公开发行的承销商的选择权。每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,一份可赎回认股权证,每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股,以及一项权利,每项权利使其持有人有权交换一股A类普通股-第十(1/10)在FLFV完成初始业务合并时持有一股A类普通股,产生毛收入97,750,000美元。在IPO结束的同时,FLFV完成了498,875个单位的非公开销售,其中包括向保荐人出售478,875个单位,向IPO承销商的代表US Tiger出售20,000个单位,每个私人单位的收购价为10.00美元,产生毛收入4,988,750美元(包括保荐人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)。
于2023年3月21日,保荐人将合共977,500美元存入公众股东信托账户,相当于每股公众股份0. 10美元,使FLFV得以将完成其初步业务合并的时间延长三个月,由2023年3月21日至2023年6月21日。
2023年6月16日,FLFV召开了股东特别会议(简称2023特别会议),会上,FLFV股东通过了第一修正案,允许FLFV在2023年6月21日之前完成初步业务合并,并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多9倍,每次再增加一次-月至2024年3月21日,总共为期9个月,存入信托账户,以下列较少者为准:(I)所有公开股份为$100,000;(Ii)每股公开股份$0.04-月延期(每一次,“第一修正案”每月延期付款)。2023年6月20日,第一修正案提交给特拉华州国务卿,同日生效。在通过第一修正案的投票中,有4,791,507股FLFV A类普通股被投标赎回。
在三月 2024年8月18日,民联召开了股东特别会议(“2024年特别会议”),股东们在会上批准了第二修正案,允许民联的修正案持续到3月 2024年21日完成初步业务合并,并可选择将这一期限延长至多9倍,每次再延长一次-月期限(每次为“第二修正案”的月度延期),总计最多9个月,至12月 21,2024年,通过存入信托账户,(I)所有公开股份$60,000和(Ii)每股公开股份$0.035,两者中较少者-月延期(每次,“第二修正案”每月延期付款)。在三月 2024年8月18日,第二修正案提交给特拉华州国务卿,于同一天生效。与批准第二修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。
截至本招股章程日期,九项每月延期付款(每份金额为100,000美元)和一项第二修正案每月延期付款(金额为60,000美元)已存入信托账户。因此,FLFV目前要到4月, 2024年21月21日,完成初步业务合并。
FLFV单位、FLFV普通股、FLFV认股权证、FLFV权利在纳斯达克上市,代码为“FLFVU”、“FLFV”、“FLFVW”和“FLFVR”。
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合并子公司的主要行政办公室的邮寄地址是48桥街,建筑A,梅图琴,新泽西州08840,其电话号码是(909)214-2482完成业务合并后,FLFV的主要执行办公室将为雷霆电力的办公室。
有关FLFV的其他信息,请参阅标题为“关于FLFV.”
合并子
合并子公司是一家-拥有为完成本文所述的业务合并而成立的子公司。Merge Sub于2023年7月3日根据特拉华州法律注册成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
合并子公司的主要行政办公室的邮寄地址是48桥街,建筑A,梅图琴,新泽西州08840,其电话号码是(909)214-2482.
雷霆之力
雷霆动力是根据英属维尔京群岛法律法规于2015年9月30日注册成立的有限责任公司。雷霆电力是一家母公司,没有任何业务。雷霆之力有一个完整的-拥有根据英属维尔京群岛法律法规于2016年10月19日成立的子公司雷电新能源汽车开发有限公司(“TP Nev”)。
ThunderPower的邮寄地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心c/o。
欲了解更多关于雷霆力量的信息,请参阅标题为“关于雷霆力量的信息。”
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《就业法案》修改后,FLFV是一家“新兴成长型公司”。因此,FLFV有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求--奥克斯利法案,减少了FLFV定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了持有非-装订就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。
FLFV仍将是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在首次公开募股完成五周年后,(B)其年总收入至少为1.235亿美元,或(C)它被视为大型加速申报公司,这意味着由非上市公司持有的普通股的市值-附属公司截至上一年6月30日超过7亿美元这是,以及(2)发行非债券超过10亿美元的日期-可兑换前三年的债务证券-年份句号。
企业合并建议书
根据合并协议,FLFV和雷电之间将完成业务合并,雷电将与合并子公司合并,合并子公司作为一个整体继续存在-拥有FLFV的子公司
在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后提案1:企业合并提案--说明董事会批准企业合并的理由“董事会的结论是,业务合并应获批准。
业务合并的条款和条件载于合并协议,该协议作为以下内容附于本委托书/招股说明书之后。附件A:并通过引用将其全部并入本文。FLFV鼓励您仔细阅读合并协议,因为它是管理企业合并的主要法律文件。有关合并协议的更多信息,请参阅标题为“提案1:企业合并提案.”
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合并注意事项
根据合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),于合并生效时(“生效时间”),由于合并,在紧接生效时间前本公司、合并子公司、本公司或本公司股东(统称“本公司股东”)本身或本公司股东(统称“本公司股东”)方面,在紧接生效时间前已发行及发行的每名本公司股东普通股(“本公司普通股”)(不包括持不同意见股份及本公司或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前持有的股份)将被注销,并自动转换为(I)收取、不计利息,收市合并代价电子表格(定义见合并协议)所载的收市合并代价股份的适用部分(定义见下文)及(Ii)如根据下文所述的溢价条款支付,(Ii)有权收取溢价股份的适用部分(定义见下文)。为免生任何疑问,各公司股东将不再拥有有关该公司股东的公司普通股的任何权利,但收取每股收市合并代价及溢价股份的权利除外。“平仓合并对价股份”指4000万股 PUBCO普通股的价值等于或等于400,000,000美元除以每股10美元的总和。“收益股”指20,000,000股 PUBCO普通股,其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元,受合并协议所载归属时间表的规限。
根据合并协议,于生效时,合共20,000,000 根据自生效之日起生效的托管协议,向公司股东发行的Pubco普通股(“收益股份”)将存入独立托管账户(“收益托管账户”)的托管代理,并将从收益托管账户中释放,并在交易结束后交付给公司股东,如下所示:
(a) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)的销售额/收入不少于42,200,000美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第一财政年度编制的经审计的财务报表,且该年度报告包含在表格10中,则总计5,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
(b) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)的销售额/收入不少于4.15亿美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第二财政年度编制的,且该财政年度包含在表格10中,则总计15,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
董事会批准企业合并的理由
董事会在评价企业合并时考虑了各种因素,包括公正性意见。鉴于这些因素的复杂性,联委会作为一个整体,认为对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的,也没有试图这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
关于董事会批准企业合并的理由及其赞成企业合并提案的建议的更完整的说明,请参阅题为“提案1:企业合并--说明董事会批准企业合并的理由。”
会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下,在财务报告中,FLFV将被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于这样一个事实,即在业务合并后,雷电的股东预计将拥有合并后公司的多数投票权,雷电将包括合并后公司的所有正在进行的业务,雷电将包括
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合并后公司的管理机构和雷电的高级管理人员将由合并后公司的所有高级管理人员组成。因此,就会计目的而言,业务合并将被视为等同于雷电发行股份换取FLFV的净资产,并伴随着资本重组。FLFV的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是雷电公司的业务。
成交后对外直接投资的形式所有权
紧接交易完成后,假设没有公众股东行使其赎回权,也没有在交易结束前发行额外股份,卖方将拥有紧随企业合并后上市的pubco普通股约83.1%的股份,公众股东将拥有pubco普通股约7.4%的股份,FLFV初始股东将拥有pubco普通股约6.2%的股份,flfv董事和高级职员将拥有pubco普通股1.3%的股份,代表将拥有pubco普通股0.1%的股份。雷电的财务顾问将拥有Pubco普通股约3.0%的股份,这两种情况下都是根据截至记录日期已发行的FLFV普通股的数量。这些形式上的所有权百分比还将(A)假设不行使任何购买紧随业务合并后将发行的Flfv普通股(将是pubco普通股)的期权,无论该等期权是否根据2024年计划发行,(B)将不发行与业务合并后的2024年计划相关的任何pubco普通股,以及(D)假设不会向迅雷电力发行任何雷电扩展股票,因为雷电已告知FLFV,其不会在交易完成时行使其权利将雷电票据转换为雷电扩展股票。导致雷电票据在收盘时成为FLFV和雷电之间的公司间票据。
然而,如果Pubco在收盘后发行更多股票,股东将经历额外的稀释。紧接完成后,假设没有公众股东行使其赎回权,也没有在交易结束前发行额外股份,卖方将拥有紧随企业合并后发行的pubco普通股约72.1%的股份,公众股东将拥有pubco普通股约16.0%的股份,FLFV初始股东将拥有pubco普通股约4.2%的股份,flfv董事和高级职员将拥有pubco普通股0.7%的股份,代表将拥有pubco普通股0.1%的股份。雷电的财务顾问将拥有Pubco普通股约1.7%的股份,这两种情况下都是根据截至记录日期已发行的FLFV普通股的数量。这些形式上的所有权百分比假设(A)根据2024年计划可供发行的pubco普通股股份,最初将相当于截至收盘时pubco普通股已发行股份的10%,以及(B)发行至多10,273,875股 Pubco普通股相关FLFV认股权证的股份。有关更多信息,请参阅“哪些股权将不-赎回在企业合并和交易融资完成后,公众股东、交易融资投资者、出卖人和FLFV初始股东持有pubco,预计pubco在交易结束时的预计预计股权价值是多少?”
如果实际情况与这些假设不同,上述股份数量和所有权百分比,包括非-赎回上市公司的公众股东在企业合并和交易融资后,如果有的话,将是不同的。欲了解更多信息,请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
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由FLFV股东投票表决的其他事项
除了对业务合并提案进行投票外,FLFV股东还将对以下提案进行投票:
《宪章修正案》建议
假设企业合并提议获得批准和通过,FLFV股东将就批准拟议宪章的提议进行投票,该提议将修改和重申当前的宪章和拟议的合并公司章程。如果获得通过,拟议的约章和拟议的附例将在结束时生效。见标题为“”的部分提案2:宪章修正案提案了解更多信息。本委托书/招股说明书附有一份拟议的章程和拟议的附例,内容如下:附件B:和附件C,分别为。
《咨询约章》修订建议
在非-装订在咨询的基础上,FLFV股东将对批准咨询章程修正案的提案进行投票,该提案将根据SEC的指导作为六个单独的子项目提交-建议。见标题为“”的部分建议3:《咨询约章》修订建议了解更多信息。
纳斯达克股票发行方案
假设业务合并提案获得批准和采纳,为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定,FLFV股东将对发行60,000,000股股票进行投票。 与业务合并有关的PubCo普通股股份。见题为“方案四:纳斯达克股票发行方案了解更多信息。
“董事”选举方案
假设业务合并建议获批准及采纳,FLFV股东将就批准委任五名董事的建议进行投票,该五名董事于业务合并完成后将成为合并后公司的董事。见题为"一节提案5:董事选举方案了解更多信息。
2024年计划提案
假设业务合并提案获得批准和采纳,FLFV股东将投票表决批准2024年计划的提案,该计划将于业务合并完成时生效。见题为“建议6:2024年计划建议了解更多信息。
休会提案
如果根据董事会或主持特别会议的官员的判断,认为需要或适当的更多时间来完成业务合并(包括征集支持任何提案的额外投票),则FLFV股东将被要求考虑将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期的提议并进行投票。见标题为“”的部分提案7:休会提案了解更多信息。
FLFV的初始股东和高级管理人员及董事
截至记录日期,FLFV的初始股东实益拥有并有权投票的总金额为2,437,625 FLFV普通股股份。FLFV初始股东拥有的股份目前约占FLFV普通股流通股的30.5%。
关于首次公开募股,保荐人、US Tiger和FLFV的每名高级管理人员和董事同意投票支持其创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份,以支持初始业务合并(包括董事会就此类业务合并推荐的任何建议)。这一承诺将扩大到包括企业合并提案和其他提案。
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关于首次公开发售,FLFV初始股东订立招股函件协议,根据该协议,创办人股份及私人股份须受若干转让限制。招股函件协议规定,该等证券不得转让或出售:(I)就创办人股份而言,50%的创办人股份不得转让、转让或出售,直至下列较早的情况发生:(A)在外展完成初始业务合并之日后六个月内,或(B)外展于任何30个交易日内的任何20个交易日内,外展普通股的收市价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)。--交易在FLFV初始业务合并后开始的一天内,以及其余50%的创始人股份,不得转让、转让或出售,直至FLFV初始业务合并完成之日起六个月内,或更早的情况下,如果在FLFV初始业务合并后,FLFV完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致FLFV的所有股东都有权将其股份交换为现金、证券或其他财产,以及(Ii)在非公开股份的情况下,直到FLFV初始业务合并完成后30天,但在下列情况下除外:(A)向该公司的创始人、任何公司创始人的任何关联公司或家庭成员、直接和间接股权持有人;(B)在个人的情况下,通过赠与个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员的信托基金、或慈善组织;(C)在个人的情况下,根据个人死亡后的继承法和分配法;(D)在个人的情况下,根据有限制的国内关系命令;(E)以不高于证券最初购买价格的价格,通过与完成企业合并相关的私人出售或转让;(F)在FFV完成最初的业务合并之前进行清算的情况;或(G)根据特拉华州的法律或FLFV创始人解散时的有限责任公司协议,但在(A)、至(E)或(G)条款的情况下,这些获准受让人必须签订书面协议,同意受这些转让限制的约束。
关于FLFV签订合并协议,FLFV的初始股东已经签订了支持协议,该协议的副本与本委托书/招股说明书一起存档,并在题为“提案1:合并协议--相关协议--支持协议。
特别会议信息
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将在网上举行。[ ],位于[ ],东部时间,在[ ]。FLFV股东可出席、投票和审查有权在特别会议上投票的FLFV股东名单,方法是访问[ ] 并输入他们的代理卡、投票指示表或他们以前收到的通知上的控制编号。鉴于对新型冠状病毒的公共卫生关注,-19由于疫情严重,特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别会议。
投票权;记录日期
FLFV股东将有权投票或直接投票,如果他们在营业时间结束时拥有FLFV普通股,将在特别会议上投票。 [ ]2024年,这是特别会议的记录日期。股东将有一个投票权,在记录日期营业结束时拥有的每一份FLFV普通股股份,就其有权投票的每一项提案。如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似帐户中持有,您应联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。在记录日期, [ ]在特别会议上有权投票的FLFV普通股股份,其中 [ ]由FLFV初始股东或其关联公司拥有。
FLFV股东的法定人数和投票
FLFV股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果有权在会议上投票的FLFV普通股的所有已发行股份的大多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代理人代表,则出席特别会议的法定人数将达到。截至记录日期, [ ]普通股;因此, [ ]FLFV普通股的股份必须出席特别会议,以构成法定人数。在确定法定人数时,弃权和未投票将被视为出席,但不被视为在特别会议上投票
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对于任何提案(宪章修正案除外,弃权票和保留票将具有与“反对”票相同的效力)。因为这些建议是“非-可自由支配“项,你的经纪人将不能投票未经指示的股份的任何建议。因此,如果你不提供投票指示,经纪人“不-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否有法定人数出席时,将不计算为出席。截至记录日期,FLFV初始股东持有约 [ ]已发行FLFV普通股的%。
在特别会议上提出的提案需要进行以下表决:
• 企业合并提议的批准将需要就该提议投下的FLFV普通股多数股份的持有者的赞成票,并有权在特别会议上就此投票。
• 宪章修正案建议的批准将需要有权亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表出席有法定人数的会议的已发行FLFV普通股的多数票。因此,如果民联股东未能委派代表或亲自(包括出席虚拟会议)在特别会议上投票,或投弃权票,将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
• 纳斯达克股票发行建议、2024年计划建议、休会建议和咨询宪章修正案建议的每一项都需要就该建议投下的FLFV普通股过半数股份持有人的赞成票,并有权在特别会议上就此投票。
• 董事选举建议的批准需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表投票并有权在特别会议上投票的股东所投的FLFV普通股股份的多数票。“多数票”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事,最高可达待选董事的最高人数。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有-投票)将不会被计入提名人的有利地位。
弃权票、弃权票和无票票-投票除上述影响外,对将在特别会议上提出的任何提案不产生任何影响。
企业合并的完成须以企业合并建议获得批准为条件,除非各方另有放弃,否则宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年规划建议是完成合并的先决条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
FLFV股东的赎回权
公众股东可以寻求将他们的公众股票赎回为现金,无论他们是投票赞成还是反对,或者他们是否对企业合并提案投弃权票。任何公众股东都可以要求FLFV赎回这些公众股东的公开股票,按信托账户的比例(为了说明的目的,该部分为$[ ]每股收益:[ ]于业务合并预期完成前两个营业日计算。如持有人按本节所述适当寻求赎回,且与Thunder Power的业务合并完成,FLFV将赎回持有人的公众股份,以按比例存入信托账户的资金部分,而持有人在业务合并后将不再拥有该等股份。
尽管有上述规定,FLFV普通股的持有人,连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过15%的FLFV普通股寻求赎回权。因此,所有超过15%的FLFV普通股由公众股东持有,连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人,将不会被赎回为现金。
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方正股份和私人股份的持有者将不享有该等股份的赎回权。
持有者可以在特别会议召开前两个工作日,通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给FLFV的转让代理,从而要求赎回。如果你持有“街名”的股票,你将不得不与你的经纪人协调,让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约120.00美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成,这可能会导致股东退还其股份的额外成本。
可通过以下地址联系FLFV的转会代理:
大陆股转信托公司
道富街1号,30号这是地板
纽约,纽约州:10004-1561
收信人:首席执行官
任何赎回该等股份的要求一经提出,可随时撤回,直至对企业合并建议进行表决之时为止。此外,如果公共股票持有人交付与选择赎回相关的证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利,持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果业务合并因任何原因未获得批准或完成,则选择行使其赎回权的FLFV公众股东将无权按信托账户的比例赎回其公众股。在这种情况下,FLFV将立即退还公众股东交付的任何公众股。
FLFV的现行章程规定,只要(在此类赎回之后)我们的净有形资产在我们的初始业务合并之前或完成时以及在支付递延业务合并费之后至少为5,000,001美元,我们将只赎回公开股票(因此我们不受SEC的“便士股”规则的约束)。在任何情况下,我们都不会赎回我们的公众股,其金额将导致我们的净有形资产在收盘时低于5,000,001美元。
FLFV普通股的收盘价 [ ]2024年,特别会议的记录日期,为美元[ ]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[ ]百万(美元)[ ]公共份额)。在行使赎回权之前,股东应核实FLFV普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售其FLFV普通股股份的收益可能高于行使赎回权的收益。FLFV无法向其股东保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,他们也能够在公开市场上出售其FLFV普通股股份,因为当其股东希望出售其股份时,FLFV的证券可能没有足够的流动性。
如果FLFV普通股的持有人行使该持有人的赎回权,则该持有人将把该持有人持有的FLFV普通股换成现金,不再拥有这些股票。只有当您在特别会议上投票之前,通过将您的股票证书(实物或电子形式)交付给FLFV的转让代理人,并在不迟于业务合并提案投票结束之前适当要求赎回,并且业务合并完成时,您才有权获得这些股票的现金。
有关美国联邦所得税对持有FLFV普通股持有人行使这些赎回权的重要考虑因素的讨论,请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素 - 与FLFV普通股赎回相关的材料税考虑“从第113页开始。赎回FLFV普通股的任何特定持有人的后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此,建议您咨询您的税务顾问,以确定您因行使赎回权而产生的税收后果,包括美国联邦、州、地方和非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。
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承销费占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比
不是 |
25% |
50% |
极大值 |
|||||||||
首次公开发行承销费(1) |
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
||||
首次公开发行扣除赎回后的净收益 |
26,438,659 |
|
19,828,989 |
|
13,219,330 |
|
13,010,250 |
|
||||
承销费占首次公开募股(IPO)收益扣除赎回后净额的百分比(约) |
7.4 |
% |
9.9 |
% |
14.8 |
% |
15.0 |
% |
____________
(1) 于首次公开发售完成时支付1,955,000美元包销折扣。
(2) 此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。
(3) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回651,199股公开发行的股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户中总共支付约710万美元。
(4) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回1,302,397股公开股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户支付总计约1,410万美元。
(5) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。此方案假设最多赎回1,322,996股公开股份以满足有形资产净额5,000,001美元的条件,导致信托账户根据假设赎回价格每股10.84美元从信托账户支付总计约1,430万美元。
递延业务合并费用占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比
不是 |
25% |
50% |
极大值 |
|||||||||
递延业务合并费(1) |
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
||||
首次公开发行扣除赎回后的净收益 |
26,438,659 |
|
19,828,989 |
|
13,219,330 |
|
13,010,250 |
|
||||
递延业务合并费用占首次公开募股收益的百分比,扣除赎回(约) |
12.9 |
% |
17.3 |
% |
25.9 |
% |
26.3 |
% |
____________
(1) 递延业务合并费用中的3,421,250美元将在业务合并结束时支付。
(2) 此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。
(3) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回651,199股公开发行的股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户中总共支付约710万美元。
(4) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回1,302,397股公开股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户支付总计约1,410万美元。
(5) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。此方案假设最多赎回1,322,996股公开股份以满足有形资产净额5,000,001美元的条件,导致信托账户根据假设赎回价格每股10.84美元从信托账户支付总计约1,430万美元。
有关企业合并的重大美国和联邦所得税后果的说明,请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”
评价权
根据特拉华州的法律,FLFV股东没有与企业合并相关的评估权。
监管事项
在完成业务合并之前或之后的任何时间,美国或任何其他适用司法管辖区的适用竞争主管部门可以根据适用的反垄断法采取该主管部门认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求责令完成
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目录表
企业合并、有条件地批准企业合并、在剥离FLFV的某些资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下,私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。FLFV不能向您保证,美国反垄断司、美国联邦贸易委员会(FTC)、任何州总检察长、任何其他政府当局或任何私人当事人都不会试图以反垄断为由挑战企业合并,而且,如果提出此类挑战,FLFV不能向您保证其结果。根据合并协议,FLFV和雷电没有义务出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施(或同意这样做),或终止、转让或修订任何现有关系或合同权利或义务,或签订新的许可证或其他合同,以获得美国反垄断局、联邦贸易委员会或其他机构对业务合并的批准。
FLFV和雷电都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计,如果需要任何此类监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。然而,不能保证会获得所需的任何批准或行动。
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自(包括出席虚拟会议)征求。FLFV已聘请Advantage Proxy,Inc.协助征集委托书。如果股东授予委托书,如果股东在特别会议前撤销其委托书,他们仍然可以亲自投票(这将包括出席虚拟会议)。股东也可以通过提交稍后的-日期委托书,如标题为“FLFV股东特别会议--撤销您的委托书.”
合资公司初始股东和董事、高管在企业合并中的利益
在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、章程修正案提案和其他提案时,FLFV股东应记住,发起人(与FLFV的某些高管和董事有关联)和FLFV的高管和董事在这些提案中拥有不同于FLFV股东利益的利益,或除了这些提议之外的利益。这些利益包括,其中包括:
• FLFV的初始股东,包括保荐人、US Tiger和FLFV的高级管理人员和董事已同意,作为FLFV首次公开募股的一部分,并且没有FLFV为此类协议提供的任何单独对价,不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回FLFV普通股的任何股票;
• 保荐人对合计2,014,400股方正股份和478,875股私人股份的实益所有权,如果FLFV没有在适用的时间内完成业务合并,这些股份将变得一文不值,因为保荐人已经放弃了对这些股份的任何赎回权利。发起人为创始人的股票支付了总计约20,140美元,或每股0.01美元,为私人股票支付了4,788,750美元,或每股10美元。保荐人持有的该公司普通股总市值约为#美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益约为$[ ](或$[ ]此外,截至本文日期,FLFV向保荐人和/或其指定人发行了五张本票,涉及首次延期付款和第一修正案每月延期付款,总金额为1,377,500美元。保荐人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为Pubco普通股股份。保荐人已通知FLFV,在交易结束时,不会将本票转换为Pubco普通股。因此,期票将在成交时成为外币金融公司与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据合并协议终止,外企有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。FLFV可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的资金,但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。如果FLFV未能在3月前完成业务合并 21,2024年,不确定FLFV是否有足够的流动资金在信托账户之外全额偿还本票;
10
目录表
• 飞轮首席执行官田学冬(Tony)、董事首席执行官田学冬,飞轮董事长兼总裁徐雷以及飞轮首席财务官马元梅分别持有117,030股、126,990股和117,030股方正股票,如果飞轮未能在适用的时间内完成业务合并,这些股票将变得一文不值,因为上述高管已放弃对这些股票的任何赎回权。上述高管总共支付了约3,610.50美元,或每股0.01美元购买此类创始人股票。这些高管持有的361,050股方正股票的总市值约为美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股);
• 此外,我们的首席执行官兼董事田学东(Tony)是美国老虎的董事总经理兼资本市场主管。美国老虎是首次公开募股的承销商之一。根据FLFV与US Tiger订立的包销协议,US Tiger将有权获得首次公开发售所得款项总额的3.5%或3,421,250元的递延费用,直至业务合并完成为止。此外,US Tiger实益拥有合共60,000股代表股份及20,000股私人股份,倘FLFV未能于适用期间内完成业务合并,该等股份将变得毫无价值,原因为US Tiger已放弃赎回该等股份的任何权利。美国老虎总共支付了大约$[ ],或$[ ]代表股每股200,000美元,或私人股每股10.00美元。美国老虎持有的FLFV普通股的总市值约为美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股)。
• FLFV的两名独立董事Kevin Vassily和David Ping Li各持有20,000股方正股份,另一名独立董事Wenbing Chris Wang将从发起人处获得10,000股方正股份,如果FLFV未能在适用的时间段内完成业务合并,这些股份将变得毫无价值,因为上述执行官已放弃赎回这些股份的任何权利。上述执行人员总共支付了约500美元,或每股0.01美元购买该等方正股份。两位独立董事持有的该40,000股方正股份的总市值约为美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股)。此外,每名独立董事有权获得30,000 完成业务合并后的Pubco普通股。这样的3万人 每个独立的董事持有的Pubco普通股的总市值约为1美元。[ ],基于FLFV普通股在记录日期$的收盘价[ ]每股,理论收益为$[ ](或$[ ]每股);
• 于业务合并完成后,FLFV现任首席财务官马元梅将继续担任PubCo首席财务官及PubCo董事会董事,而FLFV现任独立董事Kevin Vassily将继续担任PubCo董事会独立董事。于业务合并完成后,马元美及凯文·瓦西里可从PubCo收取补偿及╱或其他利益及╱或参与PubCo的奖励计划。
• 截至本公告日期,FLFV向雷电发行了六笔与每月延期付款相关的雷电票据,总金额为56万美元。雷电有权但无义务将雷电票据全部或部分分别转换为雷电延伸股份。雷电已通知FLFV,在交易结束时,不会将雷电票据转换为雷电延长股份。因此,雷电票据将在交易结束时成为FLFV和雷电之间的公司间票据。如业务合并根据合并协议终止,FLFV有责任向雷电支付相当于雷电票据本金的资金。FLFV可使用信托账户外的部分营运资金偿还相当于雷电票据本金的资金,但信托账户的任何收益均不会用于偿还该等贷款金额。如果企业合并根据合并协议终止,不确定FLFV是否有足够的营运资金在信托账户之外全额偿还雷电票据,保荐人可能最终根据其某些赔偿义务对FLFV的责任承担责任;
11
目录表
• 赞助商和FLFV的高级管理人员和董事,或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用,前提是,如果FLFV没有完成业务合并,只要信托账户的收益不用于偿还,FLFV可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类补偿。截至本协议日期,除与初步业务合并的潜在目标调查和谈判有关的某些差旅费外,赞助商和FLFV的董事和高级管理人员及其各自的关联公司尚未产生任何其他可报销的费用自掏腰包费用;
• 公司合并后对公司现任董事和高级管理人员的继续赔偿,以及董事和高级管理人员责任保险的继续;
• 事实上,FLFV初始股东可能会受到激励而完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,FLFV初始股东将失去他们的全部投资。因此,FLFV的初始股东在确定雷电是否适合与之进行业务合并和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突;
• FLFV的初始股东总共以每股约0.01美元的收购价收购了2,443,750股方正股票,以每股10.00美元的收购价收购了498,875股私募股票,并以每股10美元的收购价收购了60,000股代表股票。[ ]每股,相当于业务合并前FLFV普通股已发行和已发行普通股的0.8%。然而,合并对价股份是基于每股10.00美元的被认为价格。因此,在如上所述通过收购方正股份、私人股份和/或代表人进行企业合并后,FLFV初始股东可以获得可观的利润,即使企业合并随后价值下降或对公众股东无利可图,或者公众股东在PUBCO的投资出现重大亏损;以及
• 除了FLFV初始股东的这些利益外,在适用法律允许的最大限度内,在某些情况下,如果公司机会原则的适用与他们在本宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突,本宪章将免除此类原则的某些适用,并且FLFV将放弃对FLFV任何董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的任何期望。-现有其高级管理人员和董事的受托责任或合同义务对其寻找收购目标产生了重大影响。此外,民联认为,放弃适用现行《宪章》中的公司机会原则对其寻找潜在的业务合并目标没有任何影响。
董事会在评估及磋商合并协议及建议外滩股东批准合并协议及业务合并时,已知悉并考虑该等利益。
给FLFV股东的推荐
经仔细考虑,董事会一致认为,业务合并建议、章程修订建议、咨询章程修订建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、2024年计划建议和休会建议中的每一个建议,如果提交,都对公司及其股东是公平的,也是符合其最佳利益的。董事会已批准并宣布是可取的,并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。
12
目录表
关于理事会在作出决定建议投票赞成将在特别会议上提出的每一项提案时所考虑的各种因素的说明,见本文件中关于每一项提案的章节。特别是,关于董事会一致认为企业合并建议对FLFV及其股东公平并符合其最佳利益,以及其建议FLFV股东投票或指示投票“赞成”此类提议,您应仔细审查FLFV管理团队和董事会在做出此类决定和提出此类建议时所考虑的实质性因素,如本委托书/招股说明书题为:“提案1:业务合并提案--说明董事会批准业务合并的理由。”
风险因素摘要
以下是一个非-详尽无遗(I)雷电的业务、营运及财务表现及(Ii)业务合并所面对的主要风险摘要。这些风险中的每一种以及其他风险都在下列各项风险因素中得到了更全面的描述风险因素“在本委托书/招股说明书中。除文意另有所指外,本款中所提及的“雷电”、“我们”、“我们”或“我们”均指雷电在业务合并完成前的业务,该业务将是合并后公司在业务合并完成后的业务,而所有对“FLFV”的提及亦指合并后公司在业务合并完成后的业务。
与雷电的业务、运营和财务业绩相关的风险
• 我们有限的经营历史使评估其业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
• 自成立以来,我们每年都发生净亏损,并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
• 我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
• 我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。
与汽车市场相关的风险,包括电动汽车行业
• 汽车市场竞争激烈,我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
• 在可预见的未来,我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的车型。
• 我们会有第三个-派对零售产品经销和全额-服务网络。
• 我们的销售将在一定程度上取决于我们是否有能力建立和保持对我们长期的-Term消费者、分析师和我们行业内其他人的业务前景。
• 我们能否产生有意义的产品收入,将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
• 电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
• 汽油或其他石油不足的时间延长-基于燃油价格可能会对我们的汽车需求产生不利影响,这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
• 如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
• 我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响,我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。
• 我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
13
目录表
• 我们面临着与国际业务相关的风险,包括不利的监管、政治、税收和劳工条件,这可能会损害我们的业务。
• 未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金,这将减少我们的现金储备,并可能损害我们的现金流和财务状况。
• 日益严格的审查以及全球法规、我们的投资者、客户和人员对我们ESG实践的期望不断变化,可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临新的或额外的风险。
• 美国证券交易委员会和其他方面可能会发现雷霆力量的公众-关系我们任何电动汽车生产前的信息可能误导了投资者或影响了投资者的市场条件,或者我们可能遗漏了提供投资者可能合理地认为对其投资决策重要的信息。
• 各州的汽车制造商和经销商法规可能会限制雷电在美国电动汽车市场销售Coupe和为其整个电动汽车系列提供服务的商业模式的实施能力。
与业务合并和赎回相关的风险
• 您作为迅雷电力股东的权利将因合并而改变,根据适用法律及其修订和重述的组织章程大纲和章程细则,您可能不会获得与您作为迅雷电力股东根据适用法律以及迅雷电力公司注册证书和章程所享有的权利一样多的权利。
• 由于Pubco的一些董事、高管和资产可能居住或位于美国以外,投资者可能难以执行针对这些Pubco董事和高管的判决。
• 国内和国外法律的变化,包括税法的变化,可能会对Pubco、其子公司和股东产生不利影响,无论我们是否实施合并,我们的实际税率都可能增加。
与制造和供应链相关的风险
• 我们还没有开始大规模生产,在设计、制造、推出和融资方面的任何重大延误都可能使我们难以开始生产,并损害我们的业务和前景。
• 我们未来的增长前景取决于我们是否有能力与我们的供应商和关键零部件的来源供应商保持关系,并完全建立我们的供应链,同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
• 我们依赖我们的供应商,而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件,或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理,以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员,这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
• 成本增加、供应中断或材料短缺,特别是锂-离子电池或半导体,可能会损害我们的业务。
• 我们必须开发复杂的软件和技术系统,包括与供应商和供应商协调,才能生产我们的电动汽车,而且不能保证这样的系统会成功开发。
• 如果我们的制造设施无法运行,我们将无法生产我们的电动汽车,我们的业务将受到损害。
• 我们的运营依赖于复杂的机器,生产在运营业绩、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
14
目录表
• 如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期,我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命,由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
• 到目前为止,我们还没有大规模生产汽车的经验。
• 如果我们的电动汽车没有达到预期的表现,我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
• 我们面临着为我们的电动汽车提供充电解决方案的挑战。
• 储备不足,不足以应付未来的保修或部件更换需求或其他电动汽车维修需求,包括任何潜在的软件升级,可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
• 我们可能无法准确估计我们电动汽车的供需情况,这可能会导致我们业务的各种低效,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
• 我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病,或安全事件。
• 我们的电动汽车将使用锂-离子电池,已被观察到着火或排出烟雾和火焰。
• 对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心,损害我们的业务,并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
• 我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临巨额罚款和责任,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
与结账后操作相关的风险
• 在交易结束后,FLFV将拥有有限的权利,可以就雷电违反合并协议中的陈述、担保或契诺向雷电或雷电的股东提出损害赔偿索赔。
• 在结案后,pubco可能会被要求写下-唐斯或写下-关闭重组和减值,或其他可能对其财务状况、经营业绩和Pubco普通股股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
• FLFV的初始股东拥有将一文不值的FLFV普通股,可能无法全额偿还向FLFV提供的营运资金贷款,并可能产生可报销的费用,如果企业合并未获批准,这些费用可能无法偿还或偿还。该等利益可能影响他们批准及(就董事会而言)推荐与雷电的业务合并的决定。
• 在决定合并协议条款的变更或豁免是否适当以及是否符合FLFV股东的最佳利益时,FLFV董事和高级管理人员在同意变更或豁免合并协议条款时行使酌情权,可能会导致利益冲突。
• 如果FLFV无法在3月前完成与雷电的业务合并或其他业务合并 2024年21日(或FLFV股东可能批准的较后日期),其公众股东可能仅收到每股公众股约10.20美元,或在某些情况下根据信托账户余额(截至记录日期)低于该金额,FLFV认股权证到期时将一文不值。
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目录表
• 不能保证股东在企业合并后继续持有FLFV普通股的决定将使股东未来的经济状况比他们决定以信托账户的比例赎回其公开股票的情况更好,反之亦然。
• 企业合并的完成条件之一是至少有5美元 成交时可用成交现金百万美元。不能保证会有5美元 百万可用期末现金。由于此条件是为雷电的利益而设,因此雷电有可能在交易结束前放弃此条件,但须遵守适用的纳斯达克上市规定,但不能保证雷电会放弃此条件。如果雷电在此情况下放弃该条件,则PUBCO可能没有足够的资本以本委托书/招股说明书中描述的方式在完成交易后开展和发展业务,或者PUBCO将无法满足适用的纳斯达克上市要求。
• FLFV可能会在对您不利的时间赎回未到期的FLFV认股权证,从而使您的FLFV认股权证变得一文不值。
• Pubco的证券在纳斯达克上市,将不会受益于承销的首次公开发行(IPO)过程。
• 公众股东赎回公众股票可能会影响PUBCO普通股的市场价格。
• 与赎回有关的FLFV可能会征收1%的新的美国联邦消费税。
公司治理与股东权利的比较
交易结束后,仍为PUBCO股东的FLFV股东的权利将不再受现行宪章和现行章程的约束,而是受拟议宪章和与宪章修正案建议相关的拟议章程和拟议章程(经不时修订)的约束。请参阅“公司治理与股东权利的比较了解更多信息。
16
目录表
外研社历史财务信息精选
下表列出了来自FLFV截至12月已审计财务报表的选定历史财务信息, 2023年12月31日及截至12月底止年度 2023年31月,截至12月 2022年1月31日及以后 2022年19月(开始)至12月 2022年31日,这些都包括在本委托书/招股说明书的其他地方。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应仔细阅读以下精选的财务信息,以及本委托书/招股说明书中其他部分所列的“FLFV管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及FLFV的财务报表和相关说明。
运营报表数据: |
对于中国人来说, |
在这段时间内, |
||||||
组建和运营成本 |
$ |
(1,167,531 |
) |
$ |
(451,461 |
) |
||
特许经营税支出 |
|
(82,046 |
) |
|
(56,918 |
) |
||
其他收入 |
|
3,664,204 |
|
|
1,309,248 |
|
||
所得税拨备 |
|
(1,077,692 |
) |
|
(396,253) |
|
||
净收入 |
$ |
1,336,935 |
|
$ |
404,616 |
|
||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 |
|
7,240,883 |
|
|
5,452,529 |
|
||
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 |
$ |
0.30 |
|
$ |
0.67 |
|
||
基本和稀释后加权平均流通股、可归因于FLFV的普通股 |
|
3,002,625 |
|
|
2,614,542 |
|
||
每股基本和稀释后净亏损,可归因于FLFV的普通股 |
$ |
(0.28 |
) |
$ |
(1.25 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
现金流数据: |
|
|
|
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(2,759,809 |
) |
$ |
(528,176 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
50,114,072 |
|
$ |
(99,216,250 |
) |
||
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ |
(48,062,565 |
) |
$ |
100,291,058 |
|
资产负债表数据: |
自.起 |
自.起 |
||||||
现金 |
$ |
18,330 |
|
$ |
546,632 |
|
||
其他流动资产 |
|
45,726 |
|
|
168,491 |
|
||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
54,075,630 |
|
|
100,525,498 |
|
||
总资产 |
$ |
54,139,686 |
|
$ |
101,240,621 |
|
||
总负债 |
$ |
6,255,643 |
|
$ |
3,966,197 |
|
||
A类可能被赎回的普通股 |
$ |
54,003,501 |
|
$ |
100,072,326 |
|
||
股东总亏损额 |
$ |
(6,119,458 |
) |
$ |
(2,797,902 |
) |
17
目录表
Thunder Power的部分历史财务资料
截至2023年及2022年12月31日的资产负债表数据概要表以及截至2023年及2022年12月31日止年度的经营数据概要表均来自本委托书/招股说明书其他地方所载的Thunder Power经审核财务报表。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“管理层对雷电财务状况及经营业绩的讨论与分析“以及本委托书/招股说明书中其他地方出现的Thunder Power的财务报表和相关附注。
截至12月的资产负债表数据汇总表 31年、2023年和2022年:
雷电控股有限公司
合并资产负债表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
(以美元表示,股票数量除外)
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
196,907 |
|
$ |
250,386 |
|
||
递延发售成本 |
|
429,750 |
|
|
— |
|
||
其他流动资产 |
|
623,221 |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
1,249,878 |
|
|
250,386 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
|
||||
财产和设备,净额 |
|
1,974 |
|
|
6,340 |
|
||
使用权资产 |
|
5,740 |
|
|
32,458 |
|
||
非流动资产总额 |
|
7,714 |
|
|
38,798 |
|
||
总资产 |
$ |
1,257,592 |
|
$ |
289,184 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
预付股东认购费 |
$ |
590,000 |
|
$ |
300,000 |
|
||
应付关联方的款项 |
|
68,992 |
|
|
366,904 |
|
||
其他应付和应计费用 |
|
97,297 |
|
|
11,028 |
|
||
租赁负债 |
|
— |
|
|
127,635 |
|
||
流动负债总额 |
|
756,289 |
|
|
805,567 |
|
||
非流动租赁负债 |
|
— |
|
|
3,442 |
|
||
总负债 |
|
756,289 |
|
|
809,009 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
||||
普通股(面值0.0001美元,授权1,000,000,000股;分别于2023年和2022年12月31日发行和流通股291,966,215股和247,309,590股) |
|
29,196 |
|
|
24,731 |
|
||
额外实收资本 |
|
34,902,002 |
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32,069,695 |
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累计损失 |
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(34,429,895 |
) |
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(32,614,251 |
) |
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股东权益合计(亏损) |
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501,303 |
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(519,825 |
) |
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总负债和股东权益(赤字) |
$ |
1,257,592 |
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$ |
289,184 |
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18
目录表
截至12月的年度业务数据汇总表 31年、2023年和2022年:
雷电控股有限公司
合并经营报表和全面亏损
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
(以美元表示,不包括股份数量和每股亏损)
在过去的几年里,我们结束了 |
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2023 |
2022 |
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收入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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运营费用 |
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一般和行政费用 |
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(1,815,071 |
) |
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(432,005 |
) |
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总运营费用 |
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(1,815,071 |
) |
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(432,005 |
) |
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其他收入(支出),净额 |
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其他收入 |
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— |
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2 |
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外汇汇兑损失 |
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(573 |
) |
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(3 |
) |
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其他(费用)收入合计,净额 |
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(573 |
) |
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(1 |
) |
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所得税前亏损 |
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(1,815,644 |
) |
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(432,006 |
) |
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所得税费用 |
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— |
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— |
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净亏损和综合亏损 |
$ |
(1,815,644 |
) |
$ |
(432,006 |
) |
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每股亏损-基本和稀释后的每股亏损 |
$ |
(0.007 |
) |
$ |
(0.002 |
) |
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加权平均股价-基本和稀释后的 |
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271,577,292 |
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247,122,604 |
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目录表
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述-看起来因此,这并不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述,包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成了预测、预测和前瞻。-看起来语句,并且不是性能的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书/招股说明书中使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“将会”等词语,以及类似的表达可标识前进-看起来声明,但没有这些词并不意味着声明不是前瞻性的-看起来。当FLFV讨论其战略或计划,包括与潜在业务合并相关的战略或计划时,它是在进行预测、预测或前瞻性-看起来发言。这些陈述是基于FLFV管理层的信念、假设和目前掌握的信息。
转发-看起来本委托书/招股说明书中的陈述可能包括,例如,关于:
• 外企完成业务合并的能力,如果外企没有完成该业务合并,则完成任何其他初始业务合并的能力;
• 满足或放弃(如果适用)合并协议的条件;
• 发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况;
• 合并后公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会;
• 在企业合并后获得或维持普华永道普通股在纳斯达克上市的能力;
• 公募证券的潜在流动性和交易性;
• PUBCO未来筹集资金的能力;
• PUBCO在完成业务合并后成功保留或招聘高级管理人员、主要员工、人员、顾问或董事,或需要更换的情况;
• 公司的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务,并且可能与公司的业务或在批准业务合并时发生利益冲突;
• 信托账户余额利息收入中不存在信托账户或可供外国金融公司使用的收益;
• 广泛的政府监管的潜在影响;
• PUBCO未来的财务业绩和资本要求;
• 潜在供应链中断的影响;
• 高通货膨胀率和高利率;
• 2022年俄罗斯入侵乌克兰的影响;以及
• 与PUBCO的业务、运营和财务业绩相关的因素;
• 任何已知和未知诉讼的结果的影响,包括在台湾涉及雷电首席执行官沈伟伦先生的起诉;
• 合并后的公司能够预测和保持足够的收入增长率,并适当地计划其费用;
• 对合并后公司未来支出的预期;
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目录表
• 业务合并后未来收入组合及对合并后公司毛利率的影响;
• 在业务合并前和合并后的合并公司中,吸引和留住符合条件的公司董事、高级管理人员、关键人员和顾问;
• 合并后的公司在竞争激烈的汽车和电动汽车行业中有效竞争的能力;
• 来自合并后公司所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力;
• 在业务合并前保护和提升雷电的企业声誉和品牌的能力,以及合并后的公司在业务合并后的能力;
• 对雷电及其附属公司与第三方的关系和行动的期望;
• 合并后公司行业未来监管、司法和立法变化的影响;
FLFV警告您,前面的列表可能不包含所有转发的-看起来在本委托书/招股说明书中所作的陈述。
这些正向-看起来声明仅为基于对未来事件的当前预期和预测的预测,受许多风险、不确定因素和假设的影响,包括标题为“风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。而且,雷电运营在一个竞争激烈的行业,新的风险时有出现。对于FLFV或雷电的管理层来说,不可能预测所有风险,也无法评估所有因素对各自业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果有实质性差异的程度-看起来FLFV或ThunderPower可能在本委托书/招股说明书中作出的陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设,远期-看起来本委托书/招股说明书中讨论的事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。-看起来本委托书/招股说明书中的陈述。
前锋-看起来本委托书/招股说明书中包含的陈述仅在本委托书发布之日作出。你不应该依赖于前进-看起来声明作为对未来事件的预测。尽管FLFV和雷霆动力认为,预期反映在它的前进-看起来声明是合理的,无论是FLFV还是雷霆动力都不能保证未来的结果、活动水平、表现或事件和情况反映在未来-看起来声明将会实现或发生。FLFV和雷霆动力都没有义务公开更新任何前锋-看起来在本委托书/招股说明书发布之日之后,以任何理由作出陈述,以使这些陈述符合实际结果或预期的变化,除非法律另有要求。
您应阅读本委托书/招股说明书以及作为附件和附件提交的文件,并了解FLFV和雷电的实际未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能与预期的大不相同。
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目录表
风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前,应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。在完成业务合并后,您在pubco的投资价值将受到影响pubco的重大风险的影响,以及它将在其中运营的行业固有的风险。如果发生以下任何事件,则帖子-收购商业和财务结果可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致Pubco普通股的交易价格下跌,可能会很明显,因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外,本款中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前雷电的业务,业务合并完成后将为Pubco的业务。
与雷电合并前业务运营相关的风险
雷电有限的运营历史使评估其业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险t.
我们来得很早-阶段公司具有早期/有限的运营历史,在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外,我们尚未发布任何商用车辆,也没有大规模生产或销售商用产品的经验。因为我们还没有从电动汽车销售中产生收入,而且由于资本,-密集型由于我们的业务性质,我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们已经并预计将继续遇到早些时候经常遇到的风险和不确定因素-阶段快速变化的市场中的公司,包括与我们的能力相关的风险,以及其他方面:
• 聘用、整合和留住专业技术人才,包括管理部门的关键成员;
• 继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资;
• 成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权,并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩;
• 打一口井-已识别和受人尊敬的品牌;
• 建立、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施;
• 与第三方建立和维护令人满意的安排-派对供应商;
• 建立和扩大客户基础;
• 驾驭不断演变和复杂的监管环境;
• 预测和适应不断变化的市场状况,包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化;以及
• 成功地设计、制造、制造和销售电动汽车的新变种和新车型。
作为一家技术创新者,我们目前没有任何业务依赖的主要客户,我们业务的成功在很大程度上取决于吸引潜在客户和保留足够的资本来开始大规模生产。如果我们不能做到这一点,我们可能就无法实现盈利。
作为一家技术创新者,我们目前没有任何业务依赖的主要客户,我们的成功在很大程度上取决于吸引潜在客户和保留足够的资本开始大规模生产。我们预计将产生巨额和持续的营销支出,以吸引潜在客户。此外,如果我们的潜在客户不认为我们的车辆和服务具有足够高的质量和价值,没有与其他制造商的车辆相比具有成本竞争力,或者缺乏性能或美学吸引力,或者缺乏足够的资本开始大规模生产,我们可能无法吸引客户。如果由于这些原因中的任何一个,我们无法吸引或建立和保持强大的客户基础,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到严重损害。
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目录表
自成立以来,我们每年都发生净亏损,并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
自成立以来,我们每年都发生净亏损,包括截至2023年9月30日的9个月的净亏损和综合亏损1,594,726美元。截至2023年9月30日,我们的累计赤字为34,208,977美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续蒙受重大损失,并增加费用,因为我们:
• 继续设计和开发我们的车辆;
• 为我们的车辆建立零部件库存;
• 扩大我们的设计、研发、维护和维修能力;
• 扩大我们的销售和营销活动,发展我们的分销基础设施;以及
• 扩展我们的一般和行政职能,以支持我们不断增长的运营。
如果我们的产品开发或车辆商业化被推迟,我们的成本和支出可能会远远高于我们目前的预期。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前,我们将因这些努力而产生成本和支出,因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们在建立品牌、开发和营销我们的汽车时已经产生并预计将继续产生巨额费用;与开发和制造我们的车辆、工具和扩大我们的制造设施有关的费用;研发费用(包括与当前和未来产品开发相关的费用)、原材料采购成本;以及我们扩大业务规模时的一般和管理费用。作为一家公司,我们没有预测和预算这些费用的历史经验,这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外,我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施,或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证,都可能大幅增加我们的费用。在这种情况下,我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资,而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供,或者根本不存在。
从长远来看,我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们控制成本的能力,还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品,以实现我们预期的利润率。如果我们不能适当地定价和成本-高效设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆,我们的利润率、盈利能力和前景都将受到实质性的不利影响。
我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。
本公司董事会可随时采取行动,推迟或放弃合并的完成。虽然我们目前预计合并将迅速进行,但我们的董事会可能会推迟完成合并,在很长一段时间内可能会放弃合并,原因包括现有或拟议的法律发生变化,我们确定合并将涉及税收或其他风险超过其好处,我们确定与合并相关的预期利益水平将以其他方式降低,与税务机关就合并(或其某些方面)发生纠纷,完成合并的成本意外增加,或我们的董事会作出任何其他决定,认为合并不符合雷电或其股东的最佳利益,或合并将对雷电或其股东造成重大不利后果。然而,我们的大多数股东已经签署了一份公司支持协议,合同上要求他们支持合并。
与汽车市场相关的风险,包括电动汽车行业
汽车市场竞争激烈,我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
全球汽车市场,特别是电动汽车和替代燃料汽车,竞争激烈,我们预计未来将变得更加激烈。近年来,电动汽车行业发展壮大,有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计会有更多的公司进入
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目录表
这个市场在接下来的几年里。我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉、比亚迪、蔚来 以及越来越多的美国-基于以及国际进入者,其中许多已经宣布计划在不久的将来开始销售自己的电动汽车-Term。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商竞争,其中许多已经进入或宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场,要么是全电动的,要么是插电式的。-输入他们的汽车的混合动力版本。我们与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外,这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位,能够对新技术做出快速反应,并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计,鉴于对替代燃料汽车的需求增加、持续的全球化、优惠的政府政策以及全球汽车行业的整合,未来我们行业的竞争将显著加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。
在可预见的未来,我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的电动汽车。
该公司目前在其分阶段发展战略中有四款电动汽车,在可预见的未来,我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型,但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型出售给这四款车型。我们预计销售将依赖于限量版Coupe(“Coupe”或“488”),Long-范围轿车(“轿车”)、紧凑型城市汽车(“城市汽车”或“克洛伊”)和长途汽车-范围SUV(“SUV”、Coupe、轿车、City Car和SUV,统称为“车型”),除其他来源外,将为后续车型的开发和商业化所需的资金提供资金。在某种程度上,模型的生产被推迟、减少或不好-已收到由于市场原因,我们的收入和现金流将受到不利影响,我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资,并且我们可能无法以商业合理的条款获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。
我们将拥有第三方零售产品分销和全方位服务网络。
我们预计将利用第三方-派对零售产品分销和全面-服务在所有市场执行此类计划的网络。如果我们使用Third-派对零售生产量和足额-服务网络不有效,如供应链或公司倒闭或中断-组织,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们电动汽车的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
如果消费者不相信我们的业务会成功,或者我们的业务,包括服务和客户支持业务将持续多年,他们可能不太可能购买我们的电动汽车。同样,如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功,他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此,为了建立、维持和发展我们的业务,我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期-Term商业前景。
由于许多因素,保持这种信心可能尤其困难,包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的,任何关于我们长期-Term即使业务前景被夸大或毫无根据,也可能会损害我们的业务,并使我们未来更难筹集更多资金。此外,如上所述,大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业,这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些
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目录表
如果电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭,生产的汽车没有达到预期的性能,或者没有达到预期,这种失败可能会导致对包括我们在内的行业内其他人的审查增加,并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期的信心-Term前景看好。
我们能否产生有意义的产品收入,将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
我们只开发和生产电动汽车,因此,我们创造可观产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车,特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度慢于我们的预期,或者如果消费者对电动汽车的需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新,发展迅速,其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车,特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。
此外,对电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施,如税收抵免,原材料和零部件价格,燃料成本,消费信贷的可用性以及政府法规,包括关税,进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降,从而可能导致价格下行压力,并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,汽车行业的汽车销售在许多市场往往是周期性的,这可能使我们面临更大的波动性,特别是当我们扩大和调整我们的运营和零售战略时。具体而言,目前尚不确定这些宏观经济因素将如何影响我们作为一个新进入者在一个行业,全球一直在经历最近的销售下降。
其他可能影响电动汽车采用的因素包括:
• 对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法;
• 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法;
• 对电动汽车总拥有成本的看法,包括初始购买价格以及运营和维护成本,包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响;
• 对电网容量和可靠性的担忧;
• 对电动汽车的可持续性和环境影响的看法,包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力;
• 其他替代燃料车辆的供应情况,包括-输入混合动力汽车;
• 改善内燃机的燃油经济性;
• 电动汽车服务的质量和可获得性,特别是在国际市场;
• 石油和汽油价格的波动;
• 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励;
• 进入充电站和为电动汽车充电的成本,特别是在国际市场上,以及相关的基础设施成本和标准化;
• 提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施,或未来要求更多使用无污染车辆的法规;以及
• 宏观经济因素。
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目录表
上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降,其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化,因此,我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展,如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入,这可能导致我们的汽车失去竞争力,收入下降,市场份额被竞争对手抢走。此外,我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争,竞争对手提供的技术改进可能会减少对我们车型或其他未来车辆的需求。随着技术的变化,我们计划升级或调整我们的车辆,并推出反映这种技术发展的新车型,但我们的车辆可能会变得过时,我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外,随着新公司和规模更大的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域,我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势,并遭受我们竞争地位的下降。如果我们不能成功应对现有技术的变化或新技术的发展,可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响,这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
目前和预期的电动汽车需求的一部分是由于对汽油和其他石油成本波动的担忧-基于这些问题包括:燃料价格上涨,美国、欧洲和亚洲市场对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖,促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施,以及对燃烧化石燃料部分造成的气候变化的关切。如果汽油和其他石油的成本-基于燃料大幅减少,长期前景-Term美国的石油供应改善,政府取消或修改其与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施,或者化石燃料燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化,对电动汽车(包括我们的汽车)的需求可能会减少,我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他石油-基于燃料价格历来极为波动,很难确定这种波动是否会继续下去。较低的汽油或其他石油-基于较长时间内的燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法,即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果汽油或其他石油-基于如果燃油价格在较长一段时间内维持在通缩水平,对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括:
• 壮大我们的管理团队;
• 招聘和培训新员工;
• 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施;
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目录表
• 实施和加强行政基础设施、系统和程序,包括与我们向上市公司过渡有关的管理基础设施、系统和程序;以及
• 向新市场扩张,并在其中许多市场建立销售、服务和/或制造业务。
我们打算继续招聘大量额外人员,包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台,在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用,因此,我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的人员。对具有设计、工程、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈,我们可能无法在未来发现、吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。如果不能发现、吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的人员,可能会严重损害我们的业务和前景。我们未来的员工权益计划将是我们吸引和留住人才并继续支持公司增长的关键因素。如果我们无法授予股权奖励,或者如果我们由于根据我们的购股权计划可供发行的股票短缺而被迫减少我们授予的股权奖励的价值,我们可能无法吸引、聘用和留住我们业务所需的人员,这将对我们的业务、前景财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们没有大规模生产汽车的经验。我们不能向我们的投资者保证,我们将能够开发出高效、自动化、低成本-成本制造能力和流程,以及可靠的零部件供应来源,使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力,可能会阻碍我们未来的增长,并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外,我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止受雇于我们,这种终止很可能会增加管理我们未来增长的难度,并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长,这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响,我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。
我们的车辆采用模块化底盘系统设计。这种方法与冰的正常行业实践形成对比,在完成造型之前,需要考虑发动机、变速箱和燃料箱等其他组件。模块化底盘为底盘设计提供了更简单的解决方案,从而减少了新车开发的开发时间和成本。此外,与其他电动汽车的重量相比,车辆的刚性/刚性得到了增强,重量得到了减轻。
先进的驾驶员辅助系统(ADAS)技术正在出现,并在电动汽车中变得越来越普遍。ADAS面临已知和未知的风险,与此类技术相关的事故和死亡事件时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动,用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外,自我-驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题,之前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故,包括据称此类功能的故障或滥用,已引起媒体的极大负面关注和政府调查。我们和我们行业中的其他公司受到NHTSA发布的一项长期通用命令的约束,该命令要求我们报告任何特定ADAS功能处于活动状态的崩溃,这些崩溃报告将公开可用。如果与我们的ADAS技术相关的事故发生,我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
此外,我们在ADAS技术的开发和部署方面面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手,包括老牌汽车制造商和技术公司,都投入了大量的时间和资源来发展自己-驾驶技术。如果我们无法开发具有竞争力的2级或更先进的ADAS技术-豪斯或通过伙伴关系或对其他公司的投资获得此类技术
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目录表
如果我们无法为我们的车辆配备具有竞争力的ADAS功能,这可能会损害我们的品牌、减少消费者对我们车辆的需求或引发预订取消,并可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响,这使我们面临额外的风险。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维护和加强“雷霆力量”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高-质量客户体验,这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌,我们将被要求投资,随着时间的推移,我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践,这可能会导致费用大幅增加,包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如,我们的某些竞争对手因涉及自己的事件而受到严格审查-驾驶技术和电池起火,这可能会导致我们受到类似的审查。
特别是,任何负面宣传,无论是真是假,都会在社交媒体上迅速扩散,损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的使用越来越多,提高了信息和意见分享的速度,从而提高了公司声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息,包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息,关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面,我们的业务、销售和运营结果可能会受到不利影响。我们的车辆或我们竞争对手的车辆可能会不时由第三方进行评估和检查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响,这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响,并减少对我们车辆的需求,这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与国际业务相关的风险,包括不利的监管、政治、税收和劳工条件,这可能会损害我们的业务。
我们预计在美国、欧洲开展业务,并在美国、欧洲和亚洲市场进行分销,每个市场都可能受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险,这些风险可能会增加我们的成本,影响我们销售、服务和制造车辆的能力,并需要大量的管理层关注。这些风险包括:
• 我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求,或同质化;
• 建立本地化供应链,管理国际供应链和物流成本;
• 通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络,为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站;
• 外国业务人员配备和管理困难;
• 难以在新的司法管辖区吸引客户;
• 建立国际制造业务的困难,包括与当地供应商建立关系或建立本地化的供应商基础和开发成本的困难-有效为此类制造业务提供可靠的供应链,并为此类制造业务提供资金;
• 外国政府的税收、法规和许可要求;
• 通货膨胀以及外币汇率和利率的波动,包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险;
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目录表
• 美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制;
• 外国劳工法律、法规和限制;
• 外国数据隐私和安全法律、法规和义务;
• 外交和贸易关系的变化,包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法;
• 政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件;以及
• 国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金,这将减少我们的现金储备,并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常的业务过程中,我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失,我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保的保险是针对我们的规模和运营习惯的,但我们可能不会像其他原始设备制造商那样维持更多的保险范围,在某些情况下,我们可能根本不会维持任何保险。此外,我们的保单可能包括重大的免赔额,我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们可能不会继续获得保险覆盖范围,或者如果有,可能会付出显著更高的成本,特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。
日益严格的审查以及全球法规、我们的投资者、客户和人员对我们ESG实践的期望不断变化,可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临新的或额外的风险。
包括政府组织和投资者、客户和人员在内,越来越多地关注环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为等ESG问题。我们不能肯定我们会成功地处理这些问题,或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题,社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能影响我们员工的敬业度和保留率,以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。
我们的利益相关者可能对我们的ESG实践不满意,或者它们的采用速度和我们的系统可能不足以满足日益增长的关于ESG主题的全球法规。与我们的ESG计划和报告相关的实际或预期缺陷可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本,并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外,各种组织都制定了评级,以衡量公司在ESG主题上的表现,并广泛宣传这些评估的结果。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎,主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或我们的行业的负面评价,以及-包含我们ESG上的股票--面向投资基金,可能会导致投资者的负面情绪,并将投资转移到其他公司或行业,这可能会对我们的股价产生负面影响。
此外,由于气候变化的影响,我们的业务面临越来越多的风险,包括野火、洪水、龙卷风或其他事件等实物风险,这些风险可能会导致我们的供应链、制造业和公司职能中断。我们可能会招致为应对此类风险做准备的额外成本和资源。
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美国证券交易委员会和其他各方可能会发现,雷电在我们任何一款电动汽车生产之前的公关信息可能误导了投资者,或者影响了投资者的市场环境,或者我们可能遗漏了提供投资者可能合理地认为对其投资决策重要的信息。
对电动汽车技术公司的前景做出虚假声明总是有风险的。其中一个值得注意的案件是美利坚合众国诉特雷弗·米尔顿案,第21号-00478,美国联邦地区法院,纽约南区,21Cr.478(ER)(“尼古拉“)。尼古拉牵涉其中 美国证券交易委员会在2020年底指控的一家电动卡车制造商-2021用关于其电动汽车技术的虚假声明欺骗了投资者。在停战中-和-停止针对尼古拉和随后的案件S.E.C.诉米尔顿案的命令,第21号Civ.06445(阿肯色州),美国证券交易委员会说,特雷弗·米尔顿(“弥尔顿”)的创始人之一-时代周刊尼古拉董事长,在公司上市期间撒谎抬高股价-关系通过向前推进来向投资者宣传-看起来由于该公司还没有生产一辆汽车,因此没有发表任何声明。其他误导性和前瞻性的-看起来声明包括关于尼古拉技术进步的声明,-豪斯产能、氢气生产、卡车预订和订单、财务前景、加油时间,以及与全球知名汽车制造商的潜在合作伙伴关系。这款轿车和城市轿车的几个电动汽车原型是由雷电旗下的通高先进制造技术(太仓)有限公司制造的。这些原型是为了展示雷电的技术和早期筹款目的而建造的。雷霆动力没有生产一辆电动汽车,我们在招股说明书中关于我们的生产能力、技术、重量、充电时间、行驶里程和潜在合作伙伴的所有陈述都是预测或前瞻性的。-看起来基于我们自己的信念、观点以及内部研究、开发和测试的声明。
各州的汽车制造商和经销商法规可能会限制雷电在美国电动汽车市场销售Coupe和为其整个电动汽车系列提供服务的商业模式的实施能力。
在美国,州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管,一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可,才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事,或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。为了向没有经销商执照的州的居民销售汽车,雷电预计将把所有权转移到该州以外的州。在某些这样的州,雷电希望开设具有教育目的的工作室,在那里所有权转移可能不会发生。
一些汽车经销商行业协会可能会在法庭上挑战雷电运营和原始设备制造商直销业务的合法性,并可能利用行政和立法程序试图禁止或限制这些原始设备制造商经营现有门店或扩展到新地点的能力。某些经销商协会还可能积极游说州许可机构和立法者以不利于雷电计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新的法律。雷电预计,经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于其商业模式的方式解释现有法律或制定新法律;然而,雷电打算反对此类限制其运营能力的努力,并打算积极支持支持其商业模式的立法。
雷霆力量不应该被允许与最大的-品牌和高-结束美国的品牌经销商表示,作为美国电动汽车市场的新手,雷电很难在美国站稳脚跟。雷电认识到,其市场渗透的最佳战略是与美国的经销商网络结盟,特别是在销售Coupe以及最终为其电动汽车系列提供服务方面。
如果雷电成功地建立了其商业模式,不受立法、行业协会或游说者的限制,它可能能够探索与美国大型电动汽车服务提供商之一建立关系。这个潜在的合作伙伴目前拥有1,000名技术人员、750辆移动服务卡车和全天候呼叫中心,提供保修和服务处理。这个潜在的合作伙伴目前正在为声誉良好的比亚迪商用车提供服务。此外,这个潜在合作伙伴的一家姊妹公司专门从事并是领先的Full-服务提供整个电池生命周期的维修/再制造、储存、分销和物流、首次寿命延长和回收服务。这两家公司加在一起是美国一家收入210亿美元的大型私人持股公司的子公司,如果雷电商业模式的服务部门成为现实,它们将为雷电提供巨大的潜力。雷电尚未与这个潜在的合作伙伴进行任何正式的讨论或谈判,也不能保证雷电永远会这样做。
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目录表
您作为迅雷电力股东的权利将因合并而改变,根据适用法律及其修订和重述的组织章程大纲和章程细则,您可能不会获得与您作为迅雷电力股东根据适用法律以及迅雷电力公司注册证书和章程所享有的权利一样多的权利。
于完成合并前,根据英属维尔京群岛二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)及英属维尔京群岛普通法,雷电股东的权利受其组织章程大纲及章程细则管限。合并完成后,Pubco的公司事务将由SPAC根据DGCL修订和重述的公司章程管理。SPAC公司章程的修正案将成为Pubco的修订和重述的公司章程。前雷电股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动和董事的受托责任将受DE法律管辖,而不再受该法和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。英属维尔京群岛法律下的股东权利和董事的受托责任可能不像美国特拉华州的法规或司法先例那样明确确立。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达,并得到了司法解释。
由于雷电是根据英属维尔京群岛法律成立的,而公共公司是根据特拉华州的法律成立的,因此我们可能无法在修订和重述的PUBCO公司章程中保留前雷电股东和我们的董事会之间根据雷电公司章程和公司注册证书存在的相同的重大权利和权力分配。根据特拉华州法律规定的PUBCO管理文件和雷电管理文件之间的不同,您作为PUBCO股东的权利可能与您作为PUBCO股东的权利不同。请参阅标题为“公司法的差异”一节。 以获取更多信息。
由于Pubco的一些董事、高管和资产可能居住或位于美国以外,投资者可能难以执行针对这些Pubco董事和高管的判决。
Pubco是根据DGCL的法律注册成立的,但其一些董事和高级职员可以居住在美国以外的地方,在美国建造生产设施之前,Pubco的大部分资产和这些人的部分或全部资产都位于美国以外。因此,可能很难或不可能在美国境内向这些Pubco的董事和高级管理人员送达法律程序文件,或根据美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)向这些人提起诉讼。此外,如果在英属维尔京群岛、香港或台湾提起诉讼,英属维尔京群岛、香港或台湾的法院是否会以与外国法院相同的基础判给损害赔偿,或者如果英属维尔京群岛、香港或台湾法院认为损害赔偿金额过高或与英属维尔京群岛、香港或台湾的做法或公共政策不符,它是否会执行外国判决,这一点并不确定。
对于居住或位于美国境外的股东,英属维尔京群岛、香港或台湾的法院不会自动执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对Pubco董事和高管提起的诉讼中获得的判决,也不会受理在英属维尔京群岛、香港或台湾对Pubco或完全基于美国联邦证券法的这类人提起的诉讼,尽管英属维尔京群岛将承认外国判决。此外,美国不得被其他国家的政府宣布为执行外国判决的交互领土,英属维尔京群岛、香港或台湾法院可能有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛、香港或台湾的公共政策,英属维尔京群岛、香港或台湾法院可能不允许根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施,包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。因为美国法院的判决不能自动在英属维尔京群岛强制执行。在香港或台湾,你可能很难根据这样的判决向pubco的董事和高级管理人员提起诉讼。请参阅“论民事责任的可执行性.”
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尽管在英属维尔京群岛成立了雷电公司,但英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但英属维尔京群岛法院将承认有效和确凿的判决为依据英属维尔京群岛普通法提出索赔的依据,但条件是:
• 发布该判决的美国联邦法院对符合该判决的pubco拥有适当的管辖权;
• 适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序;
• 美国联邦法院的判决不涉及pubco的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;
• 在获得判决时,判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为;
• 在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;
• 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;以及
• 获得判决所依据的诉讼程序并不违反英属维尔京群岛的自然正义。
英属维尔京群岛法院也不太可能:
• 根据美国证券法的某些民事责任条款,承认或执行美国法院对pubco的判决;以及
• 根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对pubco施加责任。
英属维尔京群岛法院有理由不执行美国联邦法院的判决,英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国联邦证券法提供的一些补救措施,包括根据美国联邦证券法可获得的一些补救措施,这与英属维尔京群岛的公共政策背道而驰。此外,由于这些法律根据英属维尔京群岛法律没有域外适用,并且在英属维尔京群岛不具有法律效力,因此一审不得由pubco或其董事和高级管理人员在英属维尔京群岛提出违反美国联邦证券法的索赔,因为这些法律在英属维尔京群岛法律下没有域外适用,在英属维尔京群岛没有法律效力,然而,英属维尔京群岛法院可能会施加民事责任。如果申诉中指控的事实构成或引起英属维尔京群岛法律下的诉讼理由,则可能对pubco或其董事和高级管理人员造成金钱损害。
国内和国外法律的变化,包括税法的变化,可能会对Pubco、其子公司和股东产生不利影响,无论我们是否实施合并,我们的实际税率都可能增加。
税收法律、法规或条约的变化或其解释或执行,无论是在美国还是在英属维尔京群岛,都可能对合并对pubco及其股东和/或我们的有效税率(无论是否与合并相关)产生不利影响。虽然合并预计不会对我们的实际税率产生任何实质性影响,但我们运营的司法管辖区的税收政策存在不确定性,我们的实际税率可能会增加,任何此类增加都可能是实质性的。
与制造和供应链相关的风险
我们还没有开始大规模生产,在设计、制造、推出和融资方面的任何重大延误都可能使我们难以开始生产,并损害我们的业务和前景。
我们商业化制造和销售车辆的计划取决于资金的及时可用性,取决于我们最终确定相关的设计、工程、部件采购、测试、建造-输出这取决于我们是否有能力在计划的时间内执行这些计划。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误,如果我们在上述任何流程中遇到重大延误,我们将难以开始生产,这可能会损害我们的业务和前景。
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我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段,可能会晚些时候出现,也可能根本不出现。此外,在我们的电动汽车大规模生产之前,我们还需要根据不同的要求,包括但不限于监管要求,在我们打算推出车辆的不同地区,完全批准车辆的销售。同样,我们可能会在设计、建设和监管或其他批准方面遇到延误,这是我们未来在美国的制造设施上线所必需的。
此外,我们将依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料,以及我们制造设施中的供应和维修设备。我们了解到,许多汽车制造商都受到了持续不断的行业-宽度物流和供应链中的挑战,如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺以及国际旅行限制使供应质量工程师无法在-个人零件生产的参观和质量工程。我们预计将面临这些和类似的挑战,这些挑战可能会影响我们和我们供应商及时获得零部件和制造设备的能力,在某些情况下会导致成本增加。我们预计这些行业-宽度在可预见的未来,这一趋势将继续下去。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误,我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产升级过程中的任何重大延迟或其他复杂情况,包括与完成并随后扩展我们的生产能力和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况,或无法管理此类升级成本-有效,可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们车辆的持续开发和制造能力正在并将受到风险的影响,包括以下方面:
• 我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到统一硬件网络和云中;
• 我们在向供应商交付最终部件设计方面的任何延误;
• 我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施;
• 我们有能力确保供应链正常运作,并确保所需供应商的零件质量和数量按计划和所需的时间表完成;
• 我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆;
• 我们有能力建立、完善和扩大规模,并在制造、供应链管理和物流职能方面进行重大投资,包括相关的信息技术系统和软件应用;
• 我们有能力充分降低和控制关键零部件和材料的成本;
• 我们有能力管理生产过程中的任何过渡或变化,无论是计划内的还是计划外的;
• 发生不能补救而对生产造成不利影响的产品缺陷;
• 我们获得必要资金的能力;
• 我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议;
• 我们有能力获得所需的监管批准和认证;
• 我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规;
• 我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证;
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• 我们有能力吸引、招聘、聘用、保留和培训技术人才,包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员;
• 我们实施有效和高效的质量控制的能力;
• 我们的供应链延迟或中断,包括原材料供应;
• 我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排;
• 其他延误,新车型的制造和研发积压,以及成本超支;以及
• 本合同中确定的任何其他风险。
我们预计,我们将需要额外的资金,为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表下安排所需的资金,我们的装备和扩建我们的制造设施以及我们的电动汽车商业生产的计划可能会大幅推迟,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的增长前景取决于我们与潜在供应商及关键部件的来源供应商建立及维持关系的能力,以及全面构建我们的供应链,同时有效管理因该等关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们是否有能力达成供应商协议,并与数百家供应商建立和维护我们的关系,这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。我们目前没有供应或供应商协议,我们一直在讨论的供应商协议或未来可能与潜在关键供应商签订的供应商协议可能会有条款,规定此类协议可以在各种情况下终止,包括可能无故终止。在某种程度上,我们没有很长的时间-Term如果我们的部件或部件有保证定价的供应协议,我们将面临部件、材料和设备价格波动的风险。此外,我们购买其他部件的协议可能包含定价条款,这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。无论是由于供应链或物流问题,还是由于通货膨胀,此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨都将增加我们的运营成本,如果我们无法收回增加的成本,可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为,都可能被我们的潜在客户视为负面影响,并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们目前没有供应或供应商协议,在谈判生产我们车辆的供应或供应商协议时可能处于不利地位,因为我们尚未开始大规模生产我们的车辆。此外,鉴于在许多情况下,我们是第三方制造商生产的汽车零部件的聚集商,我们车辆零部件的供应或供应商协议可能会产生成本,使我们难以盈利运营。
我们将依赖我们的供应商,而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件,或者我们无法有效管理这些组件或实施或保持有效的库存管理以及支持持续和增加生产的其他系统、流程和人员,这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们将依靠第三方-派对为供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件,但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一但未知的来源购买。我们有限的,而且在许多情况下是单身的-来源,供应链方法使我们暴露于多个潜在的交付失败或我们生产的零部件短缺的来源。我们潜在的第三人-派对供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征,这将影响我们实现产品的能力
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以及规格和性能特点。另外,我们潜在的第三个-派对供应商可能无法获得在我们的车辆上使用所需的产品所需的认证或提供必要的保证。
我们可能会受到持续不断的行业的影响-宽度物流和供应链中的挑战,如港口拥堵加剧,供应商间歇性延误半导体供应短缺,以及国际旅行限制使供应质量工程师无法在-个人零件生产的参观和质量工程。我们预计这些行业-宽度趋势将继续影响我们和我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力,并可能导致成本增加。我们还可能受到未来供应链或生产需求变化的影响,包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本,以及由于设计变化。同样,我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求,需要我们用其他来源取代它们。在许多情况下,我们的供应商将为我们提供定制的-设计需要大量交货期才能从替代供应商处获得的部件,或者根本无法从替代供应商处获得的部件。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料,或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品,我们的业务可能会受到不利影响。此外,如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功,我们的运营结果将受到影响。
如果我们的供应商没有遵守商定的时间表、遇到产能限制或交付的组件不符合我们的质量标准,我们还没有经历过延迟,但未来可能会遇到延迟。零部件供应的任何中断,无论是否来自单一来源供应商,都可能暂时中断我们车辆的生产,直到另一家替代供应商能够供应所需材料。任何此类延误,即使只是因为一个部件的延误或短缺而造成的,都可能严重影响我们实现计划中的车辆生产目标的能力。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下,我们也可能无法迅速做到这一点,或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比,我们与供应商的谈判筹码较少,这可能会对我们以优惠的价格和其他条款及时获得必要零部件和材料的能力产生不利影响,这一事实加剧了这种风险。我们所在的行业最近经历了严重的供应链中断,我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,随着我们未来汽车生产规模的扩大,我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点,并以更大的数量进行。我们还没有将我们制造设施的生产规模扩大到大量生产,也没有开始大量维修车辆。因此,我们扩大生产和车辆维修规模以及降低与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配,不能成功地招聘和留住具有相关经验的人员,或者不能成功地实施自动化、库存管理和其他系统或流程来适应我们供应链和制造操作中日益复杂的情况,我们可能会发生意外的生产中断、存储、运输和写入-关闭成本,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,商业条件、材料价格、劳工问题、战争、政府变动、关税、自然灾害、卫生流行病以及我们和我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商,包括我们认为至关重要的某些供应商,这些供应商的财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况,并尽可能寻找替代供应商,但任何供应商的损失,特别是单个或有限供应商的损失-来源供应商的损失或供应商零部件供应的中断可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件,任何这些都可能导致负面宣传、损害我们的品牌,以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外,如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断,我们可能需要提供大量的财务支持,以确保供应的连续性,这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。
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成本增加、供应中断或材料短缺,特别是锂离子电池或半导体材料,可能会损害我们的业务。
随着我们扩大汽车或任何未来能源储存系统的商业生产规模,我们已经并可能继续经历材料供应或短缺的成本增加或持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。此外,我们在我们的业务中使用各种材料,包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰,以及锂。-离子来自供应商的电池和半导体。 这些材料的价格波动,其可用供应可能不稳定,这取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求,包括电动汽车产量增加、我们的竞争对手的储能产品以及全球供应链危机,并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如,我们暴露在与锂有关的多种风险中-离子细胞这些风险包括:
• 目前的电池制造商没有能力或不愿意建立或运营电池制造工厂,以提供大量的锂电池,-离子随着对这种电池的需求增加,支持电动汽车工业增长所需的电池;
• 成本的增加,或可用供应的减少,材料,如钴,用于锂-离子细胞;
• 由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断;以及
• 任何外币价值的波动,其中电池和相关原材料采购是或可能是以美元计价的。
我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组电池的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限,该等供应商的电池供应出现任何中断,均可能会中断我们的车辆生产,直至另一供应商完全符合资格为止。此外,我们制造汽车的能力取决于能否持续获得半导体和包含半导体的组件。全球半导体供应短缺,-范围这对多个行业,尤其是汽车行业产生了影响,并影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商,这些供应商和制造商将半导体纳入其供应或制造的部件中。由于半导体供应短缺,我们已经经历并可能继续经历对我们运营的影响,这种短缺可能在未来对我们或我们的供应商产生重大影响,这可能会延迟或减少车型或计划未来车辆的计划生产水平,一旦开始生产,就会损害我们继续生产的能力,或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的价格,可能对我们的业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。此外,这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素,包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费以及其他经济和政治因素。这些风险可能会因乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地理事态发展而进一步放大。我们的材料价格或向我们收取的价格(例如电池或半导体供应商收取的价格)大幅上升,将增加我们的经营成本,倘我们无法透过提高价格收回增加的成本,则可能减少我们的利润率。任何试图提高产品价格以应对材料成本增加的行为都可能导致订单和预订取消,并对我们的品牌、形象、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
此外,货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件已经并可能继续导致运费和原材料成本大幅增加。我们的原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本,并可能降低我们的利润率。此外,电动汽车的普及率上升而电池生产能力没有显著扩大,可能导致短缺,这将导致我们的材料成本增加,并将影响我们的预期制造和交付时间表,并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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我们必须开发复杂的软件和技术系统,包括与供应商和供应商协调,才能生产我们的电动汽车,而且不能保证这样的系统会成功开发。
我们的车辆,使用大量的第三-派对以及专有软件和复杂的技术硬件,其中一些仍有待进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂,需要与我们的供应商和供应商协调,以便将这些技术集成到我们的电动汽车中,并确保其与其他设计和预期的复杂技术进行互操作。
我们可能无法发现随后发现的缺陷和错误,以及我们对第三方绩效的控制-派对服务和系统可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误,或归因于我们技术的任何缺陷或错误,除其他外,可能会导致:
• 我们车辆的生产和交付延迟;
• 延迟市场对我们车辆的接受;
• 客户流失或无法吸引新客户;
• 为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源;
• 损害我们的品牌或声誉;
• 增加服务和保修成本;
• 客户或第三方的法律诉讼,包括产品责任索赔;以及
• 监管部门施加的处罚。
此外,如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统,我们的竞争地位将受到损害。我们依赖于第三方-派对与供应商合作开发用于我们产品的多项技术。 不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求,以支持我们的业务计划。此外,此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性,这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的制造设施无法运行,我们将无法生产我们的车辆,我们的业务将受到损害。
任何未能按计划继续商业生产的情况,如我们的供应链崩溃或中断,都将导致额外的成本,并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外,它可能会阻止我们获得潜在客户的信心,刺激取消型号的预订,并为竞争加剧打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。
我们的运营依赖于复杂的机器,生产在运营业绩、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺,例如电机缠绕设备,我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战,例如电池管理系统和热管理系统。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。
我们的运营还严重依赖复杂的机械设备,我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂雇用了大量的-比例,组合了许多部件的复杂机械,可能会不时遭遇意外故障,并将依赖于维修和备件,而这些部件在需要时可能无法获得。
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制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率,包括为了进行维修或排除制造问题而强制关闭制造工厂。我们的设施也可能因自然或人为原因而损坏或无法操作-制造灾害,包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救、与设备退役有关的费用、劳资纠纷和罢工、获得政府许可和执照的困难或拖延、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或卫生流行病,例如最近的COVID-19大流行,这可能使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压,如果我们的制造工厂无法运行,即使是很短的时间,也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险,但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失,并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实,可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期,我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命,由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备,我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而,制造技术可能会快速发展,我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外,随着我们逐步扩大车辆的商业生产,我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备,转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短,导致此类设备加速折旧,我们的运营结果可能会受到负面影响。
到目前为止,我们还没有大规模生产电动汽车的经验。
我们不能保证我们是否能够开发出高效、自动化、低成本的-成本物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源,使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和流程,并可靠地采购了我们的零部件供应,也无法保证我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点,包括由于我们无法控制的因素,如供应商和供应商的问题,或不可抗力事件,或及时满足我们的商业化计划,或存储和交付足够数量的部件到生产线,使我们能够保持我们的生产斜率曲线和速度,或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类物流和生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们逐步增加型号的生产,瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现,我们必须迅速解决这些问题,同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们这样做不成功,或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题,我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临进一步的延误,或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。
如果我们的汽车没有达到预期的性能,我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能包含设计和制造缺陷,这些缺陷可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要维修、召回和设计更改,任何这些都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题,但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力,可能不及时,可能会阻碍生产,或者可能无法让客户满意。此外,我们的有限运营
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历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测长期-Term我们的电池组、动力总成和车辆的质量、可靠性、耐用性和性能特点。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制,或我们车辆未能按预期运行的其他情况,都可能损害我们的声誉,并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用,并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。请参阅“--与诉讼和监管相关的风险“作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者,这些影响可能是 对我们来说是非常有害的。此外,其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。
此外,即使我们的汽车按设计发挥作用,我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降,就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素,如使用、时间和压力模式,也可能影响电池的充电能力,或者可能需要我们限制车辆的电池充电能力,包括过载-空中或其他软件更新,出于安全原因或保护电池容量,这可能会进一步减少我们的车辆两次充电的里程。电池容量和续航里程的这种减少或限制,无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的,也可能导致消费者投诉或保修索赔,包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外,我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能,或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响,并对我们的品牌和声誉产生负面影响,从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于国内和国际充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升,但充电站的分布范围明显低于加油站。在全球范围内,有支持性的法规和资金来建设和实施更多的充电站。在美国,有一种趋势是拥有统一的充电适配器,不同品牌电动汽车的客户可以使用任何充电站。然而,不能保证未来会建设和实施更多的换电站,也不能保证未来会有统一的充电适配器。
储备不足,不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求,包括任何潜在的软件升级,可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们为所有车辆、部件和系统提供新的车辆有限保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这样的估计本身就是不确定的,特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据,以及基于实际情况的这种估计的变化-世界观察结果可能会导致我们的保修准备金在未来发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔,包括收入损失或损害。不能保证到那时-现有准备金将足以支付所有索赔。此外,如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务,我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用,而我们的准备金可能不足以支付这些费用。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况,这可能会导致我们的业务效率低下,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付车辆前几个月向供应商提供我们的需求预测。目前,有
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没有历史依据来判断我们对汽车的需求,或者我们开发、制造和交付汽车的能力,或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求,我们的供应商可能会有过剩的库存,这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求,我们的供应商可能会库存不足,这可能会中断我们产品的生产,并导致发货和收入延迟。此外,我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异,这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件,可能会延误向客户交付车辆,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响,例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病,或安全事件。
我们和我们的供应商可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害,或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常,我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏,或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外,COVID-19大流行继续影响着全球几乎每个地理区域和行业的通货膨胀、经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为,我们已经受到,并可能在未来受到不利影响。此外,我们的设施可能会受到人身安全事件的影响,这可能会对此类设施造成重大破坏,可能需要我们推迟或停止生产我们的车辆。此外,俄罗斯对乌克兰的军事入侵和对乌克兰的制裁 这种冲突导致的俄罗斯可能会增加供应链中断的可能性,并可能削弱我们在当前或未来市场上的竞争能力,或者以其他方式使我们承担潜在的责任。请参阅“-与诉讼和监管相关的风险--美国贸易政策的变化,包括征收关税或取消正常贸易关系及其后果,可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响“我们可能会因非我们所能控制的此类事件而产生重大费用或延误,这可能会导致 对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大不利影响。
我们的车辆将使用锂离子电池,人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组使用锂,未来的任何储能系统都将使用锂-离子细胞。在极少数情况下,锂-离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂-离子细胞。虽然我们的电池组被设计为被动地包含单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近的电池,但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外,尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统,但不能保证此类系统将按设计发挥作用,或在所有撞车事故中向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将是耗时和昂贵的。此外,公众对锂的适宜性的负面看法-离子用于汽车应用的电池或任何未来涉及锂的事故-离子电池,如车辆或其他火灾,即使此类事件不涉及我们的车辆,也可能严重损害我们的业务和声誉。
对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心,损害我们的业务,并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的产品可能包含复杂的信息技术系统。例如,我们的车辆是以内置的-输入数据连接以接受和安装定期远程更新,以改进其功能。
此外,作为我们业务运营的一部分,我们预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、人员和其他第三方的数据,其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与Third合作-派对代表我们收集、存储和处理此类数据的服务提供商和供应商。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问,并计划随着我们的发展继续部署更多的措施。我们的第三个-派对服务提供商和供应商也采取措施保护安全性和完整性
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我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息。然而,无法保证这些系统和措施不会因包括人员、承包商或供应商在内的故意不当行为以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。
此外,网络威胁行为人未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统,以(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制权,(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征和/或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术的进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、网络威胁参与者的专业水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方-派对服务提供商使用。我们的一些产品和信息技术系统包含或使用开源软件,这可能会产生额外的风险,包括潜在的安全漏洞。我们和我们的第三个-派对服务提供商的未来可能会受到安全事件的影响。我们的系统也容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、杀毒软件、Wiperware、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划(如网络钓鱼、网络钓鱼或伪装)、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争或误用、错误或其他试图损害我们的产品和系统的破坏或中断的影响。我们的数据中心和我们的第三个-派对服务提供商或供应商的数据中心可能会受到破坏-INS、破坏和故意破坏行为造成潜在的破坏。我们的一些系统不会完全冗余,我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方有什么问题吗?-派对服务提供商或供应商的数据中心和/或云基础设施可能会导致我们的服务和业务运营长时间中断。不能保证我们或我们第三方的任何安全或其他操作措施-派对已实施的服务提供商或供应商将有效应对上述任何威胁或问题。
这些风险随着俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而加剧,我们不能确定这种新的风险格局将如何影响我们的行动。当地缘政治冲突发展时,政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家的目标-赞助网络攻击,即使他们没有直接参与冲突。不能保证我们的业务不会成为潜在目标,因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致对我们的敏感数据(包括我们的专有软件代码)、产品和系统的未经授权的访问,从而导致数据泄露,或对我们的系统和应用程序造成破坏、修改和破坏。因此,我们可能遭受金钱损失、业务中断和长期-持久运营问题,对我们声誉和品牌的损害,我们知识产权或商业机密的损失。
如果我们无法保护我们的产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏,则此类问题或安全破坏可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响,包括损害车辆完整性和人身安全、造成金钱损失、导致合同规定的责任或适用信息的所有者承担责任、使我们面临巨额罚款、处罚、损害和适用法律法规规定的其他责任、产生应对、调查和补救此类事件的巨额成本,减少客户对我们产品的需求。损害我们的声誉和品牌,损害或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。此外,无论其真实性如何,有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告,以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客攻击”的因素,都可能对我们的品牌产生负面影响。此外,美国联邦政府的一些成员,包括某些国会议员和国家骇维金属加工交通安全管理局(国家公路交通安全局”),最近将注意力集中在汽车网络安全问题上,并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。此外,联合国欧洲经济委员会已经出台了管理互联车辆网络安全的新规定,该规定于2021年1月生效,预计将从2022年7月起适用于欧盟所有新车型,并从2024年7月起适用于所有现有架构/新车。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效,或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入不同市场的时间产生不利影响,如果这些法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致,我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规,这将增加额外的成本和延迟,并可能使我们面临潜在的责任,如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。
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我们可能没有足够的保险范围来赔偿与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或征收大额免赔额或-保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
此外,我们正在不断扩展和完善我们的信息技术系统。特别是,我们计划中的未来车辆将需要继续开发、维护和改进我们在美国和海外的信息技术和通信系统,例如产品数据管理系统、车辆管理工具、车辆安全系统、车辆安全管理流程、物料清单采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和监管合规系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外,与开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统相关的固有风险,包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统或其所需的功能将按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们未能在上述任何方面取得成功,我们的运营可能会中断,我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害,我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷,这可能会影响我们认证财务业绩的能力。如果这些系统或其功能没有按照我们的预期运行,我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件,包括任何-空中或其他更新,可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞,并且我们的系统可能会受到技术限制,这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞可能驻留在第三方-派对知识产权或开源软件和/或本质上难以检测,只有在代码发布供外部或内部使用后才能被发现。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题,但此类努力可能不及时,可能会阻碍生产,或者可能不能让客户满意。此外,如果我们能够部署软件更新来解决任何问题,但我们的问题已经结束-空中如果更新程序不能正确更新软件,我们的客户将负责与我们的服务人员合作,将此类更新安装到软件中,在他们这样做之前,他们的车辆将受到这些漏洞的影响。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害,或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷,都可能导致我们的业务运营能力和客户操作其车辆的能力长期中断,车辆完整性和人身安全受损,我们的声誉受损,客户流失,收入损失,政府罚款,调查或诉讼或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临巨额罚款和责任,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营过程中,我们可能会收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、人员和第三方的个人信息,包括姓名、账户、驾驶执照信息、用户ID和密码,以及与支付或交易相关的信息。此外,我们将使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息,如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程数和驾驶行为,以帮助它进行车辆诊断、维修和维护,以及帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。
因此,我们可能受到许多联邦、州、地方和国际法律和法规以及合同义务和行业标准的约束或影响,这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制,并管理我们的收集、存储、保留、保护、使用、传输、
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共享、披露和其他处理个人信息,包括我们的人员、客户和与我们有业务往来的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用,而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变,在可预见的未来,实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如,欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”),该法案于2018年5月生效,加州于2018年5月通过了《加州消费者隐私法》(CCPA”),该法案于2020年1月生效,加拿大通过了《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)并继续修订法规,阿拉伯联合酋长国通过了《数据保护法》(DPL),并于2022年1月生效,沙特阿拉伯王国颁布了《个人数据保护法》(PDPL),将于2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一个都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程改进)可能代价高昂,任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体地说,不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任,包括根据GDPR,最高可罚款2000万欧元或全球收入的4%(4%),以金额较大者为准。合规的成本,以及可能对不符合规定的人处以罚款和处罚-合规,与GDPR的合作可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区最近的法律发展(“欧洲经济区),包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护机构最近的裁决,造成了有关个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他国家的复杂性和不确定性-呼叫欧洲经济区以外的第三国。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响,但这些机制的效力和寿命仍然不确定。
在州一级,我们可能会受到CCPA等法律法规的约束。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架,包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架,该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿,并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业为加州居民提供新的隐私-相关披露信息和新的选择方式-输出个人信息的某些用途和披露。随着我们扩大业务,CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外,自2023年1月1日起,在大多数实质性方面生效的加州隐私权法案(CPRA”),将大幅修改CCPA,包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州已经或正在制定或正在考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似的州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一项严格和及时的工作-密集型我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规,这可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,包括我们的数据做法。特别是,某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序,这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任,以及我们的声誉和信誉受损,这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们将被要求发布关于我们收集、使用、披露和其他个人信息处理的公共隐私政策和其他文件。虽然我们将努力遵守我们发布的政策和其他文件,但我们有时可能会未能做到这一点,或者可能会被认为未能做到这一点。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文件,我们可能无法成功实现合规。这种失败可能会带来类似的后果,或者如果发现它们具有欺骗性,我们可能会受到地方、州和联邦政府的起诉,
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不公平或歪曲我们的实际做法。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私声明,即使我们不承担责任,也可能花费昂贵和时间-消费进行辩护,并可能导致负面宣传,从而损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。例如,美国所有50个州的法律一般要求企业在某些情况下向个人信息因违规而被泄露的消费者提供通知。这样的法律可能不一致,也可能会改变,或者可能会通过其他法律。此外,我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心,并可能需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的人员相关的风险
关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
我们的关键人员不是雷霆动力的员工。这些关键人员是从我们的一个或多个子公司和/或附属公司借调到雷霆动力的。我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的人员,包括我们的高级管理团队,都在-威尔因此,我们有权随时终止与我们或其雇主的雇佣关系,而无需提前通知。尽管我们目前预计高级领导团队或其他关键人员不会普遍离职,但我们始终可能失去一些关键人员,特别是如果我们无法授予股权奖励或如果我们的股价波动增加。更换我们的高级管理团队或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本,并可能严重延迟或阻止我们实现业务目标。我们未来的成功也部分取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。对人员的竞争往往很激烈。与任何资源有限的公司一样,我们无法保证能够吸引这些人,或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们在一个新兴的行业中运营,具有相关业务经验的人员可能有限,这些人员可能会受到非-竞争以及其他限制他们为我们工作的协议。当我们试图从一开始就过渡时,-向上到全-比例在不可预见的商业条件下,由于COVID的影响,商用车的制造和销售在很短的时间内持续发展-19以及乌克兰最近的冲突。我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层若未能有效预测、实施及管理维持增长所需的变动,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们高度依赖科尔曼·布拉德利先生的服务,他可能是PubCo的主席。
我们高度依赖Coleman Bradley先生的服务,他在2021年2月之前担任顾问,可能是PubCo的主席。布拉德利先生对我们的发展和业务计划产生了重大影响和推动力。如果布拉德利先生因死亡、残疾或其他原因而停止为我们服务,我们将处于非常不利的地位。这一风险与接触Bradley先生在美国的庞大联系人和关系网有关,包括清洁运输部门、供应链、房地产/建筑部门、金融部门、法律部门以及州和联邦政府。先生 布拉德利将有助于通过大规模生产车辆来建立雷霆动力在美国运营的各个方面。
企业合并的税务风险
业务合并可能会对Thunder Power普通股持有人造成不利的税务后果
美国持有人(定义见题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“下文)的普通股可能须缴纳美国联邦所得税,因为合并协议预期的业务合并。正如在题为“美国联邦所得税的重要考虑因素”,
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基于并受制于其中所述的条件、假设和限制,以及在本协议附件8.1所列意见中,企业合并应构成守则第368(A)节所指的“重组”。如果企业合并符合这样的条件,美国持有者一般不应就企业合并确认美国联邦所得税目的的应税损益。然而,此类美国持有者将受《守则》第367(B)条的约束,因此:
• 美国持有人,在业务合并之日,实益拥有(实际上和/或推定地)Thunder Power所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或更多,或Thunder Power所有股票类别的总价值的10%或更多,通常需要将“所有收益和利润金额”作为股息计入收入根据适用的《财政部条例》的规定,可归因于其直接拥有的雷霆电力股份;以及
• 美国持有人,在业务合并之日,实益拥有(实际上和/或建设性地)Thunder Power股票的公平市值为50,000美元或以上,但低于Thunder Power所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或Thunder Power所有股票类别的总价值的10%,将确认与业务合并有关的收益(而非损失),或者,在另一种情况下,可以选择确认归属于该美国持有人的“所有收益和利润金额”,详见“美国联邦所得税的重要考虑因素”.
在企业合并之日实益拥有(实际和/或建设性地)公平市值低于50,000美元的雷电股份且不是美国10%股东的美国股东一般不应被要求根据准则第367(B)条确认与企业合并相关的任何损益,而且一般不应被要求在收入中计入“所有收益和利润金额”的任何部分。
此外,根据守则第1291(F)节颁布了具有追溯生效日期的拟议财政部条例,该条例一般要求处置PFIC股票的美国人确认等于该PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益,尽管守则中有任何其他规定。如果以目前的形式最终敲定,这些拟议的财政部条例可能需要在企业合并时获得美国雷电普通股持有人的认可,条件是:(I)雷电在美国持有者持有该普通股期间的任何时间被归类为PFIC,以及(Ii)美国持有者没有及时进行(A)QEF选举(如标题为重要的美国联邦所得税考虑因素--PFIC考虑因素“)美国持有者拥有该等股份或雷电是PFIC的首个课税年度,以较迟者为准,或(B)标记推向市场选举(详情请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--PFIC考虑因素“)有关该等股份。适用上文所述的财务会计准则所确认的任何收益都将是没有相应现金收入的应税收入。任何此类收益的税率都将适用于普通收入,并将根据复杂的规则征收利息费用,这些规则旨在抵消雷电公司未分配收益(如果有的话)递延给该美国持有人的税款。目前还无法确定是否可以采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期,也无法确定任何此类财务条例将如何适用。根据其收入和资产的构成,以及对其财务报表的审查,雷电认为它目前不应该,也不认为它们应该被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而,这一结论依赖于每年做出的复杂的事实判断,因此不能保证雷霆动力不是,也不是一直不是PFIC。
与诉讼和监管相关的风险
我们的关联方,如我们管理团队的成员或大股东,可能涉及与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。
我们的关联方,如我们的管理团队成员或我们的大股东,可能参与与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理团队对业务的注意力和资源,可能损害我们的声誉,从而可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
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先生。 雷电现任行政总裁沈慧琳是台湾台北地方检察院(“检方”)于2022年提起的诉讼的被告。这一主张目前正在台湾台北地方法院刑事审判庭(台湾台北地方法院,2022年,金--崇素智,第19号),由一名检察官提出。起诉基于11项起诉书,涉及以下内容:可能是关联方交易的证券购买;使用非-独家抵销欠关联方债务的许可证;4950,000美元的独家授权销售代理协议;一辆电动四驱汽车的零部件协议-门花4,480,000美元买一辆轿车;在非-ARM其中包括:与长度相关的交易;对关联公司150,000美元、50,000美元、100,000美元和新台币6,000,000美元奖金的执行控制;使用资金支付与雷电电动汽车有限公司(“TPEV”)举办的研讨会相关的所有费用;使用资金支付员工工资;以及指示发布旨在散布谣言或误导性信息的虚假新闻稿(统称为“刑事起诉”)。配合刑事公诉,台湾证券投资者及期货交易商保护中心(“SFIPC”)根据刑事公诉的内容,对郭台铭提起民事诉讼。 包括:要求先生。 沈先生须就EPTECH所招致的损害承担责任。 沈先生应被解除EPTECH主席的职务; 沈先生须就EPTECH投资者所蒙受的损害承担法律责任;及 骗你的尽管雷霆电力无法肯定地预测该等事项的结果,但针对上述指控,李先生表示,该等事项将于2020年1月1日完成。 Sham通过声称自己无罪、指定辩护律师、申请调查有利证据和积极行使自己的辩护权来寻求救济。有关详细信息,请参阅“雷力业务-法律诉讼.”
我们受到大量法律法规的约束,这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化,任何不遵守这些法律和法规的行为,包括它们的演变,都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约,包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本,包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施,以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变,都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误,这将阻碍我们继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外,任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害,或者暂停或停止我们的业务。
此外,模型将根据国际,联邦,州和地方法律进行实质性监管。我们已经并预计将继续在遵守这些法规方面产生重大成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国,车辆必须符合或超过所有联邦规定的机动车安全标准,才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各州机构和各州委员会颁布的法规,我们生产销售的每辆汽车都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化,我们可能会在未来受到其他法规的约束,这将增加合规的努力和费用。此外,联邦,州和地方的电动汽车法律和行业标准仍在制定中,我们面临着与这些法规变化相关的风险,这可能会影响我们电动汽车的接受程度,以及监管机构对现有汽车制造商需求的敏感性增加,这些汽车制造商拥有庞大的就业基础,高固定成本和基于内燃机的商业模式,这可能会导致他们通过法规,降低这些老牌制造商的合规成本,或减轻政府推广电动汽车的影响。遵守这些法规具有挑战性,繁琐,耗时且昂贵。如果合规导致延迟或大量费用,我们的业务可能会受到不利影响。
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我们还预计将受到适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束,包括在欧洲、中东和中国。美国以外国家的适用法规,如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准,往往与美国的要求有很大不同。因此,遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用,以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证,以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规,或者根本不能保证,实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
我们未来可能不得不选择或被迫进行产品召回或采取其他行动,这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。
产品召回可能会导致负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果大量车辆是召回对象,或者如果需要的更换部件供应不足,我们可能会在很长一段时间内无法对召回的车辆进行维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力,还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回,无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的,都将涉及巨额费用,并转移管理层的注意力和其他资源,这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临法律诉讼、监管纠纷和政府调查,这可能会导致我们产生巨额费用,转移我们管理层的注意力,并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响,涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中,我们一直受到投诉或诉讼,包括与雇佣事宜有关的索赔。
诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂,结果也很难预测。此外,即使我们取得了有利的结果,我们的诉讼成本也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场生产或销售我们的车辆,所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响,并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测,确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的,即使这些问题以有利于我们的方式解决,或者没有重大的现金和解,这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外,政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查,无论相关索赔的是非曲直,本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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我们可能会受到产品责任索赔的影响,如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔,如果我们的生产车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障,导致财产损失、人身伤害或死亡,我们将面临固有的索赔风险。我们还预计,与其他汽车制造商一样,我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故,即使不是由于我们的车辆故障造成的,我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外,我们可能面临因故障、声称的故障或滥用我们预期提供的新技术而引起或与之相关的索赔。此外,我们生产的电池组使用锂-离子细胞。 在极少数情况下,锂-离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂-离子细胞。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近模块,但不能保证我们生产的车辆或其他电池组的现场或测试故障不会发生,特别是由于高电压-速度撞车。此外,尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统,但不能保证此类系统将按设计发挥作用,或在所有情况下向车辆乘员提供足够的或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。鉴于我们车辆的现场经验有限,我们在这一领域的风险尤其明显。此外,针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传,并阻止或阻止我们未来的车辆商业化,这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔,并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围,或者如果可用,可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
我们可能面临与建立或运营我们的制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。我们相信,根据我们目前的目标产能,我们将获得必要的许可,在我们未来的美国制造设施实施和执行我们目前的计划和运营。我们计划随着时间的推移建设我们的制造设施和建设额外的制造设施,以实现未来的目标产能,并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可证和占用证书,这些是该等扩大和增加的设施商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让,可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨额成本,并导致我们的生产设施建设和随后扩大的延误。
我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束,并将受到国际环境法的约束,包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂,我们遵守这些法规的经验有限。此外,我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响,这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务,可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律和法规所需的资本和运营费用可能会很高,违反可能会导致巨额罚款和处罚,第三-派对损坏、停产或停止运营。
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我们拥有或运营的物业、我们以前拥有或运营的物业或我们向其运送有害物质的物业的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任,包括但不限于《综合环境响应、补偿和责任法》,该法案可对全部补救金额施加责任-相关不考虑故障、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害的费用。遵守环境法律法规的成本,以及任何关于不遵守的索赔,或未来与污染有关的责任,可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束,包括但不限于《职业健康与安全法案》,该法案要求遵守各种工作场所安全要求,包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。
此外,无-合规可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能是巨大的,而不是-合规可能会对我们的生产或其他业务产生不利影响,包括我们的第一款车型Coupe和City Car的生产,这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。
我们希望随着时间的推移将某些ADAS技术引入我们的车辆。ADAS技术面临着相当大的监管不确定性,因为法律正在演变,以跟上技术本身快速发展的性质,所有这些都超出了我们的控制。有各种各样的国际、联邦和州法规可能适用于赛尔夫-驾驶和司机-协助车辆,其中包括许多现有的车辆标准,这些标准假设人类司机将在任何时候控制车辆。目前,美国还没有关于自我安全的联邦法规-驾驶车辆;然而,NHTSA已经建立了推荐的指南。某些州对自己有法律上的限制-驾驶车辆,以及其他许多州正在考虑它们。在欧洲,某些车辆安全法规适用于赛尔夫-驾驶制动和转向系统,以及某些条约也限制了某些更高水平的自我的合法性-驾驶车辆。自性-驾驶预计美国和外国的许多司法管辖区的法律和法规将继续演变,这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性,或者可能推迟产品或限制自己-驾驶功能和可用性,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的法规要求,或者无法满足不断变化的法规要求,这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误,并可能损害我们的竞争地位,从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡,并接受PCAOB的定期检查。如果我们的独立注册会计师事务所的审计文件与我们在香港或台湾的业务活动的审计报告有关,PCAOB可能无法检查该等审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,根据《追究外国公司责任法案》,Pubco的普通股可能会从证券交易所退市。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在全国证券交易所或以后交易-柜台美国的交易市场。
根据HFCAA,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国部分地区的完全注册的会计师事务所,包括:(I)中国内地的中国,以及(Ii)香港的注册会计师事务所。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡,每三年接受一次PCAOB的检查,或根据PCAOB的决定接受检查。我们的审计师的总部不在中国,因此在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。
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我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份报告中包含的财务报表出具了审计意见,并将在未来发布与我们相关的审计报告。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查,但我们的审计师的工作底稿可能没有受到PCAOB的检查,或者PCAOB目前由于未知或我们无法控制的原因无法进行检查。PCAOB对某些其他会计师事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。根据HFCAA的要求,我们必须有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国,并且PCAOB能够对该审计师进行检查,但只要未来这种状态发生变化,并且我们的审计师对我们公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内,或者如果PCAOB因为外国司法管辖区的权威机构的立场而无法检查或全面调查我们的审计师,那么根据HFCAA的规定,我们的普通股可能被禁止交易,因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则,并于2021年5月5日起生效。如果美国证券交易委员会认定我们的审计师没有审计意见,我们将被要求遵守这些规则-视察“这是在美国证券交易委员会随后确定的进程下的一年。
2021年5月13日,PCAOB提出了一项实施HFCAA的新规则。除其他外,拟议的规则提供了一个框架,供PCAOB在根据HFCAA确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式;PCAOB将评估的因素及其在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息;此类决定的形式、公开可获得性、生效日期和期限;以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过,并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。
2021年6月22日,美国参议院通过了AHFCAA,如果美国众议院通过并签署成为法律,将减少连续非-视察根据这项建议,若核数师连续两年没有接受PCAOB检查,将触发交易禁令,从而对潜在的退市以及本公司普通股的价格构成更大的风险,从而对潜在的退市以及本公司普通股的价格构成更大的风险。
美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而,其中一些建议比HFCAA更严格。例如,如果一家公司不受PCAOB检查,报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了此前于2021年3月通过的暂行最终规则,并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。
虽然HFCAA目前不适用于pubco,因为pubco的现有审计师正在接受PCAOB的审查,但如果这一规定在未来因任何原因发生变化,pubco可能会受到HFCAA的影响。如果pubco受到该规定的影响,这一规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利影响,我们的证券可能会比HFCAA要求的更早在纳斯达克退市或被禁止在微博上交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将极大地削弱您在希望出售或购买普通股时出售或购买普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股价格产生负面影响。
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美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的修改规则的提议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明,强调美国监管机构在监督美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。-上市在美国以外拥有重要业务的公司。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险,重申了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就一些问题发表的声明,这些事项包括与检查新兴市场的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场更高的欺诈风险,以及起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括新兴市场普遍存在欺诈的情况。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因Pubco使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查Pubco的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,旨在(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市;以及(Iii)根据上市公司审计师的资格,对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。
由于这种审查、批评和负面宣传,许多美国股市的交易股票。-上市外国公司的价值大幅缩水,在某些情况下,几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这一部门会产生什么影响-宽度审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量资金和时间。-消费并分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下降。
企业合并后与pubco和pubco普通股相关的风险
Pubco的股价可能会波动。
Pubco的股价可能会波动。Pubco普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括委托书/招股说明书这一节所述的其他风险。风险因素“及以下事项:
• Pubco的财务业绩或被认为与pubco相似的公司的财务业绩的实际或预期变化;
• 电动汽车行业的市场状况;
• 涉及最近与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)完成业务合并的公司的市场状况和情绪;
• PUBCO或其竞争对手宣布重大收购、战略联盟、合资企业或资本承诺;
• 与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷,包括专利、诉讼事项和公共公司为其产品获得专利保护的能力;
• Pubco筹集额外资本的能力或能力以及筹集资金的条件;
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• 关键人员的招聘或离职;
• 收益估计的实际或预期变化,或股票市场分析师对普华永道普通股、其他可比公司或整个行业的建议变化;
• PUBCO的失败或其竞争对手未能达到分析师的预测或PUBCO或其竞争对手可能给予市场的指导;
• 投资者认为可与上市公司相媲美的公司估值波动;
• 宣布和预期进一步的融资努力;
• 新闻界或投资界的投机行为;
• 上市公司普通股成交量;
• Pubco或其股东出售Pubco普通股;
• 上市公司普通股的集中持股;
• 会计原则的变化;
• 恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期;
• 自然灾害、公共卫生危机和其他灾难;以及
• 一般的经济、行业和市场状况。
此外,股票市场总体上,以及SPAC邮政市场-商务合并业务,尤其是电动汽车股票,在2023年经历了极大的波动。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害pubco普通股的市场价格,无论pubco的经营业绩如何。
由于预期的股票波动,pubco可能会从集体诉讼中产生大量费用。
Pubco的股票价格可能会因许多原因而波动,包括公开宣布Pubco电动汽车开发工作的进展、未来合作者或竞争对手的开发工作、关键人员的增减、季度经营业绩的变化以及电动汽车公司市场估值的变化。这一风险与pubco尤其相关,因为电动汽车公司最近几年经历了大幅的股价波动,包括自2023年10月公开宣布合并协议以来。此外,最近股价大幅波动,涉及最近与SPAC完成业务合并的公司的股票。当一只股票的市场价格一直不稳定时,就像pubco的股票价格一样,该股票的持有者偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。此外,最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加,这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果任何pubco股东对pubco提起这种类型的诉讼,即使诉讼没有法律依据,pubco也可能会产生大量的诉讼辩护费用。这起诉讼还可能转移管理层的时间和注意力。
Pubco将是一家“新兴成长型公司”,目前还不能确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Pubco普通股对投资者的吸引力,并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。
Pubco将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
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投资者可能会发现pubco普通股不那么有吸引力,因为pubco将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现pubco普通股的吸引力下降,他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于FLFV做出了这一选择,《就业法案》第102(B)(2)条允许pubco推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非-公共企业实体。因此,本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及Pubco未来将提交的财务报表可能无法与符合修订后的公共实体会计准则生效日期的公司进行比较。
作为一家新兴的成长型公司,在竞争激烈的行业进入新的地域市场,PubCo可能面临严峻的经济挑战,可能难以克服,包括但不限于以下因素。
• 它可能会发现,电动汽车行业面临着季节性的商业周期;
• 其研发努力可能无法产生预期的结果;
• 它依赖政府和经济刺激或政府政策来激励消费者购买其电动汽车,这可能会阻碍其增长计划;
• 像所有其他企业一样,它可能面临全球经济的普遍低迷,特别是电动汽车市场,它可能无法承受;
• 它对资本资金的需要以及它在制造设施方面可能面临的巨额资本支出可能妨碍它的发展和生产计划;
• 即使它得到资本资金,这种资本也可能在其股权持有人中造成稀释;
• 其电动汽车的行驶里程可能会受到许多因素的不利影响,例如温度,使用,时间和充电模式,仅举几个风险因素;
• 其服务始终有可能不被其客户普遍接受或好评;
• 不保证其客户和竞争对手不会对电动汽车进行未经授权的改装;
• PubCo可能会发现难以与战略合作伙伴保持良好或牢固的关系,这可能会影响其供应链或交付时间;
• 电动汽车目前被认为是高-定价因此,PubCo需要与金融服务提供商合作,为其部分客户提供融资;
• 随着PubCo在全球范围内建立生产设施,战略投资或收购可能需要管理层的高度关注,这可能会转移对电动汽车制造的注意力;
• PubCo将依赖于其知识产权技术,可能难以保护其知识产权和防止知识产权侵权。
未来出售和发行PubCo普通股或购买PubCo普通股的权利可能会导致PubCo股东所有权百分比的进一步稀释,并可能导致PubCo普通股价格下跌。
未来将需要大量额外资金来继续PubCo的计划运营。为筹集资本,PubCo可在一次或多次交易中以不时确定的价格和方式出售PubCo普通股、可转换证券或其他股本证券。如果PubCo出售PubCo普通股、可转换证券或其他股本证券,投资者可能会因随后的出售而受到重大稀释。这种出售也可能导致现有股东的重大稀释,新投资者可能获得比PubCo普通股持有人更优先的权利,优先权和特权。
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根据2024年计划,Pubco董事会或由Pubco董事会任命的管理2024年计划的委员会(“管理人”)被授权向Pubco的员工授予股票期权,而不是-员工董事和顾问。最初,根据2024年计划下的股票奖励可能发行的PubCo普通股的最高股份总数将等于根据2024年计划最初保留的PubCo普通股的股份数量。根据本文“假设无赎回”一节中所述的“假设无赎回”情况,未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考资料的基础 - 假设没有赎回(场景1)”根据2024年计划,在完成时授权发行的股份数量预计为截至生效日期(合并后立即确定)PubCo普通股已发行在外股份的10%,约为5,062,217股。 Pubco普通股,但具体数字要到企业合并完成后才能知道。此外,自2025年开始,每年日历年度的第一个交易日,此类股票储备将自动增加上一日历年度最后一个交易日Pubco普通股总流通股数量的5%,除非管理人在该年1月1日之前采取行动,规定该年度的股票储备不增加或增加较少。除非行政长官采取行动不增加根据2024年计划可供发行的股票数量,否则pubco股东可能会经历额外的稀释,这可能会导致pubco的股价下跌。
在其他条件相同的情况下,公共公司发行额外的普通股或其他同等或优先级别的股本证券将产生以下影响:
• FLFV现有股东在PubCo中的比例所有权权益将减少;
• 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少;
• 每股以前发行的普通股的相对投票权将被削弱;以及
• PubCo普通股的市场价格可能会下跌。
PubCo对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
PubCo必须设计其对财务报告的内部控制,以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被积累并传达给管理层,并在SEC的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论多么好,-构思和运行,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到满足。这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如,我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排,导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
如果PubCo未能建立和维持适当的内部财务报告控制,其编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
在业务合并之前,Thunder Power将作为一家私人公司运营,拥有有限的会计人员和其他资源来处理其内部控制和程序。在业务合并后,PubCo将成为美国的上市公司,受萨班斯法案的约束。--奥克斯利2002年1月1日起生效。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利2002年法案,或第404条,将要求PubCo在PubCo的10号表格年度报告中包括管理层关于PubCo财务报告内部控制的报告-K.此外,如果PubCo不再是“新兴增长型公司”,PubCo的独立注册会计师事务所必须证明并报告PubCo对财务报告的内部控制的有效性。
如果PubCo未能对其披露控制和程序实施任何必要的改进,以解决其财务报告内部控制中的任何重大缺陷,则此类重大缺陷可能导致PubCo的财务报表不准确,并可能损害其及时遵守适用财务报告要求和相关监管文件的能力。
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此外,在PubCo成为上市公司后,PubCo的报告义务可能会在可预见的未来对其管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。PubCo可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。
分析师发布的报告,包括这些报告中与PubCo实际结果不同的预测,可能会对PubCo普通股的价格和交易量产生不利影响。
FLFV目前预计,证券研究分析师将建立和发布自己的定期财务预测的业务PubCo。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测PubCo实际实现的结果。如果实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符,PubCo的股价可能会下跌。同样,如果一个或多个撰写PubCo报告的分析师下调其股票评级,或发布有关其业务的不准确或不利的研究,PubCo的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道PubCo或未能定期发布关于PubCo的报告,其股价或交易量可能会下降。虽然FLFV预计在业务合并后研究分析师的覆盖范围,但如果没有分析师开始覆盖PubCo,PubCo普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
PubCo的实际财务状况和经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异,这些信息可能无法表明PubCo的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书中的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的,并不一定表明PubCo的实际财务状况或经营业绩,如果业务合并在所示日期完成。参见标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
与上市公司相关的义务将涉及大量费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会分散PubCo的业务运营。
作为一家上市公司,PubCo将遵守《交易法》和《萨班斯法案》的报告要求--奥克斯利行动起来。交易所法案要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利该法要求,除其他事项外,一个上市公司建立和保持有效的内部控制财务报告。因此,PubCo将承担Thunder Power以前没有发生的重大法律、会计和其他费用。PubCo的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
这些规则和条例将导致PubCo承担大量法律和财务合规成本,并将使某些活动花费更多时间-消费也很昂贵例如,这些规则和条例可能会使PubCo获得董事和高级人员责任保险更加困难和昂贵,并且可能需要接受降低的政策限制和覆盖范围,或者承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。因此,PubCo可能很难吸引和留住合格的人担任其董事会、董事会委员会或执行官。
PubCo拟议的第三次修订和重述的公司注册证书中的规定(拟议章程),PubCo的拟议修订和重述章程(拟议的章程)和特拉华州法律可能具有反收购效果,可能会阻止他人收购PubCo,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理层,这可能会压低PubCo普通股的交易价格。
Pubco的拟议宪章、拟议章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。Pubco拟议的章程和拟议的章程包括以下条款:
• 允许Pubco董事会发行最多1亿美元 优先股的股份,以及它们可能指定的任何权利、优先权和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利;
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目录表
• 规定只有通过公共部门董事会的决议,才能改变公共部门的董事人数;
• 规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下,董事只能因两名股东的理由而被免职。-三分之一(66和2/3%)所有当时有权在董事选举中投票的合并公司有表决权股票的全部流通股的投票权;
• 规定,除法律另有要求外,在任何一系列优先股权利的规限下,所有空缺均可由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补;
• 规定寻求向股东会议提出建议或寻求提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并具体说明通知的形式和内容的要求;
• 规定公共部门股东的特别会议可称为公共部门董事会;以及
• 规定公共部门董事会将分为三类董事,每年只选举一类董事,每个董事任职三类董事-年份术语(见标题为“”的部分合并后公司的管理“),因此使股东更难改变董事会的组成。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为pubco普通股支付的价格,从而压低pubco普通股的市场价格。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
Pubco拟议的第三次修订和重述的公司注册证书(拟议的宪章)、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的Pubco普通股股份中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为Pubco普通股支付的价格。
公众股东赎回公众股票可能会影响PUBCO普通股的市场价格。
公众股东赎回公众股票可能会影响Pubco普通股的市场价格,但无法预测或量化在任何给定的赎回水平上对市场价格的影响。例如,随着赎回增加,市场可能会认为这是对pubco普通股价值缺乏信心的迹象。此外,随着赎回水平的提高,股东可能会越来越担心pubco的现金状况和/或其资本结构的效率。此外,随着赎回的增加,pubco普通股的剩余股份将受到任何可转换为pubco普通股或可为pubco普通股行使的工具的任何转换或行使所产生的更大稀释效应的影响,包括但不限于:(A)根据2024计划将可供发行的pubco普通股股份,最初将相当于截至收盘时pubco普通股已发行股份的10%,以及(B)发行至多9,775,000股 Pubco普通股基础FLFV公共认股权证的股份,最多498,875股 作为FLFV私募认股权证基础的Pubco普通股的股份。此外,由于截至本报告日期,吾等尚未就交易融资取得任何承诺、意向书或条款说明书,因此,根据合并协议的规定,FLFV和雷电可通过双方协议豁免的成交条件,各方案均不存在在生效时间可能发行与交易融资相关的额外FLFV普通股的情况,也没有呈现在生效时间可能与合并融资相关的额外FLFV普通股发行的情况。无法预测或量化给定的赎回水平将对Pubco普通股的股票市场价格产生的影响。在所有情况下,影响将至少部分基于市场的看法,在某些情况下,影响还将受到其他市场因素的影响,例如,在可转换为Pubco普通股或可对Pubco普通股行使的工具潜在稀释的情况下,稀释工具当时离现金有多远,现行利率以及相关时间Pubco普通股股票的波动性。
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vt.在.的基础上 在完成业务合并后,pubco在支付未偿还贷款、相关费用及与业务合并相关的开支后,信托账户内的可用资金可能有限,这将影响pubco推进其电动汽车发展的能力。
除信托账户中的资金所赚取的利息外,存入信托账户的资金将不会从信托账户中释放,直到下列最早的一项:(A)完成FLFV的初始业务合并,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订宪章(I)修改FLFV关于允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间,或如果FLFV不能在2024年3月21日之前完成其初始业务合并,则允许赎回100%的公开股票。如果延伸或(Ii)关于任何其他有关股东权利或在-首字母业务合并活动和(C)如果FLFV无法在2024年3月21日之前完成业务合并,则根据适用法律赎回公开发行的股票。存入信托账户的收益可能受制于FLFV债权人的债权,如果有的话,债权人的债权可能优先于公共股东的债权。
关于2023年特别会议和延期,4,791,507 FLFV普通股的股份进行了赎回,约占赎回时公开发行股票总数的49.0%,从信托账户中释放了约5,020万美元用于支付该等赎回股东。
截至本协议之日,本公司已向发起人和/或其指定人发行了五张本票,涉及初始延期付款和第一修正案每月延期付款,总金额为1,377,500美元。保荐人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为Pubco普通股股份。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为Pubco普通股股份,该本票将在交易结束时成为外企与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据合并协议终止,外企有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。FLFV可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的资金,但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。如果FLFV未能在2024年3月21日之前完成业务合并,则不确定FLFV是否有足够的营运资金持有在信托账户之外,以全额偿还本票。
截至本日,FLFV已向雷电发行了六份与每月延期付款相关的雷电票据,总金额为560,000美元。雷电有权但无义务将雷电票据全部或部分分别转换为雷电延伸股份。雷电已通知FLFV,在交易结束时,不会将雷电票据转换为雷电延长股份。因此,雷电票据将在交易结束时成为FLFV和雷电之间的公司间票据。如业务合并根据合并协议终止,FLFV有责任向雷电支付相当于雷电票据本金的资金。FLFV可使用信托账户外的部分营运资金偿还相当于雷电票据本金的资金,但信托账户的任何收益均不会用于偿还该等贷款金额。如果根据合并协议终止业务合并,则不确定FLFV在信托账户之外是否有足够的营运资金来全额偿还雷电票据,保荐人可能最终要根据其某些赔偿义务对FLFV的责任负责。
根据我们、US Tiger和EF Hutton于2022年6月15日签订的承销协议,Benchmark Investments,LLC的分部Benchmark Investments,LLC将根据业务合并完成后从信托基金向承销商支付3,421,250美元递延承销金额。截至本协议生效之日,递延承保金额并无任何变动或豁免。除递延承保金额外,代表将无权获得与业务合并相关或视业务合并完成而定的任何额外补偿。递延承保金额是固定的,无论与业务合并有关的我们信托账户的赎回程度如何。因此,随着赎回的增加,每股收益-共享延期承保金额的影响将针对每个非-赎回股东
在完成业务合并方面,FLFV和TPH估计将产生约1.69美元的费用。 100万美元(不包括递延承销金额)和1.78美元 万元的费用和开支。
截至[ ],FLFV拥有现金约$[ ]在信托账户外持有,可供FLFV使用,以支付与谈判业务合并和其他一般公司用途有关的费用。截至 [],FLFV的流动负债总额约为[ ]百万美元。如果FLFV完成了业务合并,
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目录表
如果票据和雷电票据的受款人选择从FLFV获得现金偿还,而不是获得Pubco普通股(视情况而定),则FLFV在信托账户之外的可用资金可能不足以偿还票据和雷电票据项下的未偿还贷款,FLFV可能会从信托账户偿还此类贷款。因此,在完成业务合并后,约为$[ ]信托账户中将保留200万美元(根据大约200万美元计算)。[ ]截至2004年12月31日信托账户中的资金 [ ]),假设(i)$[ ](ii)合共3,421,250元的递延业务合并费由信托账户持有的资金支付,(iii)FLFV不会进一步提取资金以支付其税务责任,及(iv)约$[ ]FLFV及Thunder Power所产生之费用及开支总额将由与业务合并有关之信托账户支付。这一数额是一个估计数,信托账户中的实际余额可能有所不同。因此,不确定在支付FLFV股东赎回其公开股票的款项、流动资金贷款、每月延期付款、递延业务合并费和其他费用和支出后,PubCo的信托账户中将剩余多少资金。倘于PubCo的信托账户中的剩余资金有限,则将需要PubCo取得更多额外资金以推进候选产品的开发,而PubCo能否取得足够资金尚属未知。
与FLFV和企业合并相关的风险
FLFV将产生与业务合并有关的重大交易和过渡成本。
FLFV已经发生并预计将发生重大,非-经常性与完成企业合并有关的费用。与业务合并相关的某些交易费用,包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本,将由PubCo在业务合并完成时或之后支付。
在交易结束后,FLFV将拥有有限的权利,可以就雷电违反合并协议中的陈述、担保或契诺向雷电或雷电的股东提出损害赔偿索赔。
合并协议规定,除欺诈情况外,协议中所载各方的所有陈述、保证和契诺、义务或其他协议在关闭后将不再有效,但根据其条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的有限数量的当事各方的契诺、义务或其他协议除外,然后仅针对关闭后发生的违规行为。因此,除欺诈情况外,FLFV将无权在交易结束后就任何违反陈述和保证的行为向雷电提出损害索赔,并将拥有有限的权利在交易结束后就合并协议中存续的契诺或协议以及交易完成后将全部或部分履行的契诺向雷电提出损害索赔。
交易结束后,Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和Pubco普通股股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管FLFV对雷电进行了尽职调查,但FLFV不能向您保证,此次调查揭示了雷电业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者FLFV和雷电控制之外的因素不会在以后出现。因此,在收盘后,pubco可能会被迫稍后撰写-向下或写下-关闭资产,重组业务,或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使FLFV的尽职调查成功发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与FLFV的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对pubco的流动资金产生立竿见影的影响,pubco可能会招致此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致pubco无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此,任何选择在业务合并后继续作为合并后公司股东的FLFV股东,可能会遭受他们所持Pubco普通股的价值缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水获得补救,除非他们能够成功地声称减值是由于违约造成的。
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如果FLFV的高级管理人员或董事对他们负有注意义务或其他受托责任,或者他们能够根据证券法成功地提起私人诉讼,表明与企业合并相关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
FLFV的初始股东拥有将一文不值的FLFV普通股,可能无法全额偿还向FLFV提供的营运资金贷款,并可能产生可报销的费用,如果企业合并未获批准,这些费用可能无法偿还或偿还。该等利益可能影响他们批准及(就董事会而言)推荐与雷电的业务合并的决定。
FLFV初始股东及╱或彼等联属人士实益拥有或拥有创始人股份、私人股份及营运资本股份之金钱权益。截至记录日期,FLFV初始股东拥有并有权投票2,942,625 FLFV普通股股份,约占FLFV普通股股份投票权的52.48%。倘业务合并未能于规定时间内完成,持有人并无赎回该等证券之权利。因此,如与迅雷电源的业务合并或其他业务合并在规定时间内未获批准,则该等人士持有的该等证券将毫无价值。根据FLFV普通股的收盘价,[ ]假设完成业务合并,在记录日期,此类证券的隐含总市值约为美元。[ ]百万美元。因此,FLFV的初始股东可能会受到激励,以不那么有利的目标公司或对股东不太有利的条款(视情况而定)完成业务合并或替代业务合并,而不是允许FLFV在未能完成业务合并并损失其全部投资的情况下结束。
此外,为了支付与预期的初始业务合并有关的交易成本,申办者、申办者的关联公司或FLFV的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要向FLFV提供资金。倘FLFV完成业务合并,FLFV将从释放给FLFV的信托账户收益中偿还该等贷款金额。否则,这些贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘业务合并未能完成,FLFV可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额,惟信托账户所得款项不会用于偿还该等贷款金额。贷款人可选择以每股10.00美元的价格将最多3,000,000美元的该等贷款转换为营运资本股份。截至本报告日期,FLFV在流动资金贷款项下有485,000美元未偿还,如票据所示。该等未偿还票据亦可能影响FLFV初始股东批准业务合并的决定。
为延长允许FLFV完成其初始业务合并的期限,截至本招股说明书/委托书日期,(I)第一修正案每月延期付款各为100,000美元存入信托账户,其中五笔由雷电根据合并协议支付,(Ii)第二修正案每月延期付款一笔60,000美元由雷电存入信托账户。雷电的每笔每月延期付款均由本公司向雷电发出的雷电票据证明,每张票据的本金金额与每月延期付款相同,条款及条文大致相同。雷电票据不含利息,须于业务合并完成后悉数支付。雷电有权但无义务将雷电票据全部或部分转换为雷电延伸股份,价格为每股10.00美元。雷电已通知FLFV,在交易结束时,不会将雷电票据转换为雷电延长股份。因此,雷电票据将在交易结束时成为FLFV和雷电之间的公司间票据。如果根据合并协议终止业务合并,FLFV可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还相当于雷电票据本金的资金,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款金额。倘若业务合并根据合并协议终止,则不能确定FLFV是否有足够的营运资金持有于信托户口以外,以全数偿还债券及雷电债券的所有未偿还贷款。
此外,FLFV的初始股东有权获得OUT的补偿自掏腰包与确定、调查和完善初始业务合并有关的费用。任何该等开支将于与雷电的业务合并完成后偿还。截至本委托书/招股说明书发布之日,尚未发生此类可报销费用。然而,如果发生任何此类费用,如果FLFV未能完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何索赔
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目录表
还款或报销。因此,如果业务合并没有完成,FLFV可能无法偿还或偿还这些金额。见标题为“”的部分提案1:业务合并提案-FLFV初始股东和FLFV董事及高级职员在业务合并中的权益。”
这些财务利益可能影响了FLFV董事批准与Thunder Power进行业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑FLFV董事会投票支持业务合并提案和其他提案的建议时,FLFV的股东应考虑这些利益。
作为业务合并和交易融资以及与业务合并相关的对价,发行PubCo普通股将立即稀释公众股东。
不赎回其公众股份的公众股东将因发行PubCo普通股作为业务合并的对价而立即稀释,并可能在业务合并期间和之后不同程度地从几个额外来源稀释,包括以下内容:
• 根据合并协议的条款和条件,在生效时间之前,Thunder Power的股东将共同从FLFV获得总计相当于以下数量的新发行的PubCo普通股:(i)600,000,000元,除以(ii)每股10.00元,作为转换Thunder Power普通股股份的代价。在生效时间之前发行和流通的每一股Thunder Power普通股将根据生效时间之前PubCo的注册证书自动转换为PubCo普通股。
• 最多10 273 875 在业务合并完成30天后的任何时间,在行使FLFV认股权证时可发行的Pubco普通股。作为这些FLFV认股权证基础的Pubco普通股的股份,分别约占全部-稀释紧随业务合并完成后的PubCo普通股股份数,分别假设无赎回情景和最大赎回情景。你看“- FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可用于PubCo普通股,这将增加未来在公开市场上转售的股份数量,并导致FLFV股东的稀释。倘赎回更多公众股份,有关摊薄将会增加。“一旦FLFV认股权证成为可行使的,PubCo将没有机会管理由此产生的稀释,除了FLFV有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未到期的FLFV认股权证,价格为每份FLFV认股权证0.01美元,前提是PubCo普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票分拆、股票股息、重组、资本重组等调整)-天截至FLFV发出有关赎回的适当通知日期前第三个营业日的期间,并须符合若干其他条件。
• 根据2024年计划,Pubco将保留Pubco普通股截至收盘时已发行普通股的10%,约占全部普通股的5.8%和5.7%-稀释紧随业务合并完成后的PubCo普通股股份数,分别假设无赎回情景和最大赎回情景。
如上文所述,发行额外的FLFV普通股将大大稀释FLFV证券现有持有人的股权,降低FLFV证券现有持有人的相对投票权,并可能对FLFV普通股的现行市场价格产生不利影响。
在决定合并协议条款的变更或豁免是否适当以及是否符合FLFV股东的最佳利益时,FLFV董事和高级管理人员在同意变更或豁免合并协议条款时行使酌情权,可能会导致利益冲突。
在交易完成前的一段时间内,可能会发生根据合并协议要求FLFV同意修订合并协议、同意雷电采取的某些行动或放弃合并协议下FLFV有权享有的权利的事件。这类事件可能是由于课程的变化而发生的
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就雷电的业务而言,雷电要求采取合并协议条款所禁止的行动,或发生对雷电的业务有重大不利影响的其他事件,并使闪电有权终止合并协议。在任何此类情况下,FLFV将通过其董事会采取行动,酌情批准或放弃这些权利。董事的财务和个人利益的存在“委托书/招股说明书摘要--FLFV初始股东和FLFV董事及高管在业务合并中的利益从本委托书/招股说明书第10页开始,可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时,在他或她或他们认为对FLFV最有利的东西和对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日,本公司不相信在本委托书/招股说明书邮寄后,公司董事及高级职员可能会作出任何重大改变或豁免。在对企业合并提案进行表决之前,如果需要对企业合并条款进行重大影响,FLFV将分发补充或修订的委托书/招股说明书。
如果FLFV未能在2024年12月21日(或FLFV股东可能批准的较晚日期)之前完成与雷电的业务合并或其他业务合并,其公众股东只能获得大约$[ ]每股公开股份,或在某些情况下低于基于信托账户余额(截至记录日期)的金额,则FLFV认股权证将到期时一文不值。
根据合并协议,完成业务合并需要满足各种结束条件,其中一些条件不在FLFV的控制范围内。如果FLFV无法在本章程规定的期限内完成业务合并或任何其他替代业务合并,在合并协议因任何原因终止的范围内,公众股东只能获得约$[ ]在信托账户清算时,根据信托账户的余额(截至记录日期),每股公开股份,其认股权证将到期时一文不值。
如果FLFV未能在2024年12月21日(或FLFV股东可能批准的较晚日期)之前完成与雷电或其他业务合并的业务合并,则FLFV将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公众股票以换取现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,第三方可能会对FLFV提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股公开股票10.15美元,FLFV认股权证到期时将一文不值。
根据本宪章的条款,FLFV必须在12月前完成与雷电的业务合并或其他业务合并 21,2024(或FLFV股东可能批准的较后日期),或FLFV必须(I)停止除清盘目的外的所有运营,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后10个工作日赎回公众股份,按-共享价格,以现金支付,等于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,之前并未释放给FLFV以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的利息,最高可达50,000美元)除以当时已发行的公开股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回之后,在获得FLFV其余股东和董事会批准的情况下,尽快解散和清算,根据特拉华州法律,在每种情况下,FLFV都有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下,第三方可以对FLFV提出索赔。尽管FLFV寻求其所聘用和欠下资金的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业的豁免协议,根据该协议,这些各方将放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证供应商,无论他们是否执行此类豁免,都不会寻求对信托账户的追索权,尽管有此类协议。此外,不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果FLFV无法在规定的时间内完成业务合并,发起人同意,如果第三方对向FLFV提供的服务或销售给FLFV的产品或与FLFV讨论达成合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,发起人将对FLFV负责,并将信托账户中的资金金额减少到(I)以下10.15美元
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或(Ii)由于信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份金额较少,两者均扣除可提取以支付税款的利息金额,但不包括签署放弃任何及所有寻求使用信托账户权利的第三方的任何申索,以及根据首次公开发售承销商的弥偿就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,则保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是FLFV的证券。此外,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此,我们不能向您保证保荐人有能力履行此类赔偿义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行10.15美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成业务合并,而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
此外,如果FLFV被迫申请破产,或非自愿破产案未被驳回,或者如果FLFV以其他方式进入强制或法院监督的清算程序,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在其破产财产中,并受优先于FLFV股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,FLFV可能无法向其公众股东返还每股至少10.20美元的FLFV普通股。将不存在与FLFV认股权证相关的赎回权或清算分配,如果FLFV未能在所要求的时间内完成初始业务合并,这些认股权证将到期时一文不值。
FLFV已收到纳斯达克的不合规通知,并被要求在有限的时间内重新获得合规。如果FLFV不能在规定的时间内重新获得合规,FLFV的证券可能无法继续在纳斯达克上市,并将开始在场外交易市场交易,在这种情况下,如果不被雷电放弃作为成交条件之一,FLFV将无法完成与雷电的业务合并。
在三月 2024年6月18日,新浪纳斯达克收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知(简称“纳斯达克通知”),通知新浪公司不符合上市规则第5450(A)(2)条(“最低持有人规则”),该规则要求新浪纳斯达克必须拥有至少400手轮盘持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克公告仅为短板通知,并非即将退市的通知,对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易目前没有任何影响。纳斯达克通知称,民阵的截止日期为5月 2,2024年提交一份计划,以重新遵守最低持有者规则。FLFV打算提交一份计划,以在要求的时间框架内重新遵守最低持有者规则。如果纳斯达克接受房贷公司的合规计划,纳斯达克可以允许房贷公司自发出纳斯达克通知之日起最多延长180个历日,以证明其符合最低持有人规则。如果纳斯达克不接受民联的合规计划,民联将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。
如果易方达未能在规定的时间内恢复合规,易方达的证券可能无法在合并前继续在纳斯达克上市,并将在合并后开始交易-柜台市场。PUBCO普通股获准在纳斯达克上市是业务合并完成的一项条件(仅以其发行的官方公告为准),但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合上述上市条件,将不会完成企业合并。然而,根据合并协议的规定,FLFV和雷电可通过相互协议放弃此类关闭条件。FLFV的股东在投票时将不确定Pubco普通股将在企业合并后在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。若雷电不豁免此项结业条件,FLFV可能无法完成与雷电的业务合并,并将需要寻求替代业务合并以在规定的时间内完成其初步业务合并。即使雷霆动力放弃这样的关闭条件,也不能确定Pubco是否能够满足纳斯达克的初始上市要求,将Pubco普通股在纳斯达克上市。
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目录表
FLFV的股东可能会对第三方对FLFV提出的索赔负责,但以他们收到的分配为限。
如果FLFV未能在规定的时间内完成与雷电的业务合并或其他业务合并,FLFV将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日后,赎回公众股份,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,之前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的利息,最高可达50,000美元)除以当时已发行的公开股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后,在获得FLFV其余股东和我们董事会的批准的情况下,尽可能合理地尽快解散和清算,根据特拉华州法律,在每种情况下,FLFV都有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。FLFV不能向您保证,它将适当评估可能对FLFV提出的所有索赔。因此,FLFV的股东可能对他们收到的分发范围内的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此,FLFV不能向您保证,第三方不会寻求向其股东追回FLFV欠他们的金额。
如果FLFV提交破产申请或针对FLFV提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在FLFV的破产财产中,并受优先于FLFV股东债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,FLFV不能保证FLFV能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外,如果FLFV提出破产申请或针对FLFV提出的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回FLFV股东收到的部分或全部金额。此外,董事会可能被视为违反了其对FLFV债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。FLFV不能保证不会因这些原因而对FLFV提出索赔。
现有的FLFV股东为增加业务合并提案和其他提案获得批准的可能性而采取的活动可能会对FLFV普通股产生压低作用。
在特别会议之前的任何时间,在他们当时不知道任何关于FLFV或其证券的重大非公开信息的期间,FLFV的初始股东、雷电或雷电的股东和/或他们各自的关联公司可以与这些投资者和其他人进行交易,以向他们提供收购FLFV普通股或投票支持业务合并提议的激励。此类交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性,如果否则这些要求似乎无法满足的话。达成任何此类安排都可能对FLFV普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份,因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。
如果休会建议未获批准,且未获得足够票数批准完成业务合并,董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以争取更多投票,因此,业务合并将不获批准。
即使董事会在决定是否进行业务合并时已取得并考虑公平性意见,董事会仍未取得,亦不会在交易结束前取得额外的最新公平性意见。
董事会已获得并审议由独立投资银行CHFT作为财务顾问提供的公平性意见和佐证分析。CHFT为机构和公司提供投资银行和咨询服务。投资银行业务提供与融资相关的估值服务和
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上市公司和私营公司的合并和收购。CHFT是根据他们的经验和行业知识以及他们及时完成任务的能力来提供意见的。与公平性意见有关的服务费在签约和交付公平性意见时分别支付给CHFT,且不取决于CHFT意见中表达的结论或业务合并的完成。CHFT向董事会提交其公平性意见,认为截至2023年10月26日,即意见书发出日期,并根据意见书所载因素及假设,从财务角度而言,根据合并协议就业务合并支付的代价对FLFV的非关联股东是公平的。董事会尚未亦不会在雷电的业务及前景结束前取得额外的最新公平性意见、一般市场及经济状况,以及其他可能超出FLFV及雷电所能控制的因素,以及公平性意见所基于的因素,这些因素可能会在业务交易完成时改变FLFV或雷电的价值或FLFV证券的价格。公平意见并不涉及该意见发表日期以外的任何日期,因此,从财务角度而言,该意见不会于该意见发表日期后的任何日期(包括业务合并完成时)处理合并考虑的公平性。请参阅“提案1:业务合并提案--董事会建议的基础--公平意见”.
我们依赖于我们目前的高管和董事,他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人,特别是我们的高管和董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务,至少在我们完成业务合并之前是这样。
无论我们的公众股东如何投票,FLFV的初始股东都已同意投票支持企业合并。
FLFV初始股东已同意对创始人股票和私人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票,支持业务合并。
截至记录日期,FLFV的初始股东拥有并有权投票[ ]FLFV普通股股份(包括[ ]方正股份和[ ]私募股权),相当于大约[ ]已发行的FLFV普通股股份投票权的百分比。因此,除了方正股份和私人股份外,我们不需要额外的股份来批准企业合并建议,假设所有流通股都已投票,或仅有法定人数出席并投票)。因此,与该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其股份的情况相比,获得必要的股东批准的可能性更大。
FLFV的初始股东和FLFV的顾问可能在业务合并中拥有与FLFV股东利益不同的利益。
FLFV初始股东在企业合并中拥有不同于其他FLFV股东的财务权益,或与其他FLFV股东的财务权益不同。具体地说,发起人总共支付了大约20,144美元,或每股0.01美元,购买了创始人的股票,这些股票在业务合并时的价值将大大提高。此外,赞助商为私人单位支付了总计约4 788 750美元,或每单位10.00美元。如果FLFV没有在2024年3月21日(或FLFV股东可能批准的较晚日期)之前完成初始业务合并,发起人持有的创始人股票和私人单位无权从信托账户赎回,将变得一文不值。因此,赞助商可能会受到激励,完成业务合并,或与不太有利的公司或按对FLFV股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,保荐人将失去他们的全部投资。因此,赞助商在确定雷电是否适合与其进行业务合并和/或评估业务合并的条款时,可能存在利益冲突。此外,鉴于发起人以每股约0.01美元的收购价收购了2,014,400股方正股份和以每股10.00美元的收购价收购了478,875个私人单位,相当于业务合并前FLFV普通股已发行和已发行股份的44.46%,并且合并对价股份是基于每股10.00美元的推定价格,保荐人可以作出收购。
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上述收购方正股份及/或私人股份的业务合并后,即使业务合并后价值下降或公众股东无利可图,或公众股东在PUBCO的投资出现重大亏损,本公司亦不会因此而获得可观利润。
此外,截至本协议签署之日,赞助商和/或其指定人已借出总计#美元。[ ]支持外汇局的运作和延期,外汇局向保荐人签发的本票为证。保荐人有权利但没有义务将这些本票全部或部分分别转换为FLFV的私人单位基金。此外,截至本协议日期,雷电已为六个月的延期付款提供了资金,这些资金由FLFV发行的本票证明,本金总额为560,000美元。FLFV有义务向雷电支付相当于雷电票据本金的资金。如果根据合并协议终止业务合并或由于任何原因未能在其章程规定的期限内完成业务合并,则不确定该公司是否有足够的流动资金在信托账户之外全额偿还所有未偿还贷款,发起人可能最终根据其一定的赔偿义务对该公司的债务承担责任,其未偿还贷款将无法偿还。此类未偿还的本票也可能影响保荐人批准企业合并的决定。
此外,FLFV的现任高级管理人员和董事拥有总计401,050股方正股票,他们以每股0.01美元的总价收购了这些股票。此外,三名独立董事每人有权获得30,000 于业务合并完成时,持有普柏公司普通股股份(统称为董事独立普通股)。因此,如上所述,在通过收购方正股份和董事独立股份进行业务合并后,即使合并后的业务价值下降或对公众股东无利可图,或者公众股东在PUBCO的投资出现重大亏损,FLFV的现任高管和董事也可以从中获利。此外,我们的首席执行官兼董事首席执行官田学东(Tony)先生是董事的董事总经理兼美国老虎资本市场部主管。首次公开募股的承销商之一美国老虎基金获得了60,000股代表股,并以20万美元购买了20,000个私人单位,或每单位10美元。如果FLFV未能在其章程规定的期限内完成业务合并,这些创始人股份、代表股份和私人单位将无权从信托账户赎回权利,将变得一文不值。美国老虎基金也不会收到其在延期承销金额中的份额。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时,您应该意识到,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有与FLFV股东的利益不同或之外的财务或其他利益或对价。此外,赞助商和FLFV的高级管理人员和董事,或他们各自的任何附属公司,将获得补偿自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用,前提是,如果FLFV没有完成业务合并,只要信托账户的收益不用于偿还,FLFV可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类补偿。[截至本文件发布之日,赞助商和外展的董事、高级职员及其附属公司尚未产生任何可报销的费用自掏腰包费用。]
此外,在根据合并协议完成业务合并后,凯文·瓦西里被外国金融公司指定为PUBCO的董事公司。凯文·瓦西里也是目前FLFV的独立董事。
FLFV的高级管理人员与雷电的高级管理人员就合并协议的条款进行谈判,董事会在确定业务合并对FLFV及其非关联股东是可取和公平的,并符合其最佳利益时,除其他事项外,还考虑了这些利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益请参阅本委托书/招股说明书,以详细讨论FLFV的初始股东和代表在业务合并中可能拥有的特殊利益。
我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息大不相同。
本委托书/招股说明书内未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成,吾等的实际财务状况或经营业绩。预计财务信息的准备是基于现有的信息和某些假设和估计,而FLFV和ThunderPower目前认为这些假设和估计是合理的。未经审计的备考简明合并资料
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并不表示业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现的实际完成情况下将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。
目前的章程并未规定最高赎回门槛,但在任何情况下,公司赎回公开发行的股份的金额都不会使其在支付递延业务合并费用后,在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则),也不会导致公司的初始业务合并协议中包含的任何更高的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此,即使绝大多数公众股东不同意业务合并并已就完成业务合并赎回其股份,FLFV仍可能能够完成业务合并。如果我们需要为所有有效提交赎回的FLFV普通股支付的总赎回请求,加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额,超过了FLFV可用现金的总额,FLFV将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的公开股票将退还给其持有人,并且FLFV可以寻找替代业务组合,前提是FLFV仍有时间完成当前章程下的替代业务组合。
企业合并后,FLFV股东的所有权和投票权将减少,对管理层的影响力也将减弱.
在向雷电股东发行pubco普通股后,目前FLFV股东的持股比例将被稀释。紧接于FLFV认股权证行使后可发行的普通股股份结束并不包括在内,(I)假设没有公众股东行使赎回权,则当前FLFV股东在pubco的持股百分比将为7.4%,(Ii)假设持有651,199股公众股票中25%的公众股东行使赎回权,则当前FLFV股东在pubco的持股百分比将为6.2%,(Iii)假设持有1,302,397股公众股票的50%的公众股东行使赎回权,则当前FLFV股东在pubco的持股比例将为4.9%,以及(Iv)假设截至记录日期已发行和已发行的最多1,322,996股公开股份被赎回以满足5,000,001美元的有形资产净额,则目前的FLFV股东在pubco的百分比将为4.8%。此外,Pubco的预期五名董事会成员中,Kevin Vassily由FLFV提名,袁美美由FlFV和ThunderPower共同提名,其余成员由ThunderPower提名。已发行和已发行的Pubco普通股的百分比将由目前的FLFV股东作为一个集团拥有,这将根据与业务合并有关的赎回的FLFV普通股的数量而有所不同。正因为如此,当前的FLFV股东作为一个群体,对PUBCO董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对FLFV董事会、管理层和政策的影响。安全所有权请参阅本委托书/招股说明书,以说明在假设不赎回和赎回最高金额的公开股票的情况下,已发行股份的数量和百分比权益。
FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可用于PubCo普通股,这将增加未来在公开市场上转售的股份数量,并导致FLFV股东的稀释。倘赎回更多公众股份,有关摊薄将会增加。
未偿还的FLFV认股权证将购买总计10,273,875份 Pubco普通股的股票将可以根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。公开的FLFV认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。如果FLFV普通股的交易价格超过这些认股权证的行使价格,那么这些FLFV认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。根据股票的收盘价
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2023年11月17日,FLFV在纳斯达克上的权证价值为0.012美元,此类权证的总市值约为10万美元。然而,不能保证FLFV认股权证在可行使后但在到期之前永远存在于现金中,因此,FLFV认股权证可能会到期一文不值。
在行使FLFV认股权证的范围内,将发行额外的pubco普通股,这将导致pubco普通股持有者的股权稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果我们的大量股东选择赎回与企业合并相关的股份,则因行使FLFV认股权证而造成的摊薄将会增加。FLFV认股权证持有人无权赎回FLFV认股权证。此外,赎回FLFV普通股而不同时赎回FLFV认股权证将增加行使FLFV认股权证的摊薄效果。在公开市场上出售因行使FLFV认股权证而发行的大量股票,或可能行使FLFV认股权证,也可能对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
一旦FLFV认股权证可以行使,Pubco可以在对您不利的时间赎回未到期的FLFV认股权证,从而使您的FLFV认股权证一文不值。
交易完成后,将有10,273,875份已发行及未发行的FLFV认股权证可于业务合并完成后30日开始行使,并于业务合并完成后五年届满。一旦可行使FLFV认股权证,Pubco有能力在其可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的FLFV认股权证,每权证的价格为0.01美元,前提是Pubco普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)-天在满足某些其他条件的情况下,在Pubco发出适当的赎回通知之日之前的第三个营业日结束的期间。不能保证在业务合并后,FLFV普通股或Pubco普通股的价格不会超过16.50美元的门槛。如果可由pubco赎回FLFV认股权证,pubco可行使其赎回权,即使pubco无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
PUBCO将在赎回日期前至少三十(30)天通知认股权证代理人并公开宣布赎回通知,并以第一类邮件邮寄注册持有人。PUBCO将不会赎回FLFV认股权证,除非根据证券法发布的关于在行使FLFV认股权证时可发行的Pubco普通股的登记声明是有效的,并且与Pubco股票有关的当前招股说明书在整个30年内可用-天在赎回期内,除非FLFV认股权证可在无现金基础上行使,且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果Pubco选择在无现金的基础上赎回FLFV认股权证,则Pubco将不会从行使此类FLFV认股权证中获得任何现金收益。
赎回未发行的FLFV权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使FLFV权证并为此支付行使价,(Ii)在当时出售FLFV权证-当前您可能希望持有FLFV认股权证时的市价,或(Iii)愿意接受名义赎回价格,而在尚未赎回的FLFV认股权证被要求赎回时,名义赎回价格很可能大幅低于FLFV认股权证的市值。
FLFV认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为FLFV认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛,这可能限制认股权证持有人就与FLFV或pubco的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据FLFV认股权证协议,FLFV(I)同意以任何方式由FLFV认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行,(Ii)不可撤销地服从此类司法管辖权,该司法管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的排他性法院,以及(Iii)放弃对此类排他性司法管辖权的任何异议,并且此类法院是一个不方便的法院。这些规定将适用于为执行证券法下产生的任何责任或义务而提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。
尽管有上述规定,这些规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得FLFV的任何权益
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认股权证应被视为已知悉并同意外汇局认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物是在《外国金融公司权证协议》法院规定的范围内,并且是以任何外国公司权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”),则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这一选择-论坛成员条款可能限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与FLFV或Pubco发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现该条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行,则FLFV或PUBCO可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对FLFV或PUBCO的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响,并导致FLFV或PUBCO管理层和董事会的时间和资源被转移。
目前,我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使FLFV认股权证时可发行的Pubco普通股股票,当投资者希望行使FLFV认股权证时,此类登记可能不存在,从而使该投资者无法行使FLFV认股权证,除非在无现金的基础上,并可能导致该等FLFV认股权证到期一文不值。
我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使FLFV认股权证后可发行的Pubco普通股。然而,根据FLFV认股权证协议的条款,吾等同意:(A)在可行范围内,但在任何情况下,不迟于吾等初始业务合并完成后三十(30)个工作日,吾等将尽我们合理的最大努力,根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法登记因行使FLFV认股权证而可发行的PUBCO普通股,并且我们将尽其合理努力,在吾等最初提供FLFV认股权证的州以及FLFV认股权证持有人当时居住的州,采取必要的行动,以登记或取得出售资格,在未获豁免的范围内,在行使外币股权证时可发行的Pubco普通股股份;及(B)吾等将尽我们合理的最大努力使其在吾等的初始业务合并完成后六十(60)个工作日内生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至根据FLFV认股权证协议的规定,该等认股权证期满为止。我们不能向您保证,如果出现任何事实或事件,表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化,其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的,或者美国证券交易委员会发布了停止令,我们就能够做到这一点。如果在行使FLFV认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记,我们将被要求允许持有人以无现金的基础行使其FLFV认股权证。然而,任何FLFV认股权证将不会以现金或无现金方式行使,我们将没有义务向寻求行使其FLFV认股权证的持有人发行任何股票,除非在行使时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或符合条件,或可获得豁免登记。尽管有上述规定,如果我们的pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的FLFV认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其FLFV权证的持有者在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护登记声明,如果我们没有这样选择,在没有豁免的情况下,我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下,如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合FLFV认股权证相关股票的资格,并且没有豁免,我们将不会被要求净现金结算任何FLFV认股权证,或发行证券或其他补偿以换取FLFV认股权证。如于行使FLFV认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格,则该等FLFV认股权证的持有人将无权行使该等FLFV认股权证,而该等FLFV认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下,作为购买FLFV单位的一部分而获得其FLFV认股权证的持有人将仅为包括在FLFV单位中的Pubco普通股的股票支付全部FLFV单位的购买价。如果我们可以赎回FLFV认股权证,我们可以行使我们的
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赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供FLFV认股权证的州居住州的蓝天法律,登记或符合Pubco普通股的此类股票资格。然而,在某些情况下,公有权证的持有者可能无法行使该等公有权证,但我们的私募权证持有人可能能够行使该等私募认股权证。
如果Pubco没有提交并保持一份关于在行使FLFV认股权证后可发行的Pubco普通股的最新有效招股说明书,则持有者将只能在“无现金基础上”行使此类FLFV认股权证。
如果PubCo没有在持有人希望行使该FLFV认股权证时提交和维护与行使FLFV认股权证时发行的PubCo普通股有关的现行和有效的招股说明书,他们将只能在“无现金基准”下行使这些认股权证,前提是有登记豁免。因此,持有人在行使FLFV认股权证时将收到的PUCo普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的股份数量。此外,倘不获豁免登记,持有人将无法以无现金基准行使其FLFV认股权证,且仅可在有有关PUCo普通股于行使FLFV认股权证时发行的现行及有效招股章程的情况下,以现金行使其FLFV认股权证。根据FLFV认股权证协议的条款,PubCo已同意尽其最大努力满足该等条件,并存档和维护与行使FLFV认股权证时可发行的PubCo普通股有关的现行和有效招股章程,直至FLFV认股权证到期。但是,PUCO不能向您保证它能够做到这一点。倘PubCO未能如此做,持有人于PubCo之投资之潜在“上升”可能会减少或FLFV认股权证到期时可能一文不值。
如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期,则FLFV普通股的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,则FLFV普通股在收盘前的市场价格可能会下降。在业务合并时,FLFV普通股的市值可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或FLFV股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。
此外,在业务合并后,FLFV普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您在FLFV普通股的投资产生重大不利影响,而FLFV普通股的交易价格可能远远低于您支付的价格。在这种情况下,FLFV普通股的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
业务合并后影响Pubco普通股交易价格的因素可能包括:
• PUBCO季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与PUBCO类似的公司的季度财务业绩波动;
• 市场对Pubco经营业绩的预期发生变化;
• 竞争对手的成功;
• 上市公司在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期;
• 证券分析师对上市公司或整个市场的财务估计和建议的变化;
• 投资者认为可与上市公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现;
• 影响Pubco业务的法律法规的变化;
• 开始或参与涉及公共部门的诉讼;
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• PUBCO资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务;
• 可供公开出售的股份数量;
• 公司董事会、管理层发生重大变动的;
• PUBCO的董事、高管或大股东出售大量证券,或认为可能发生此类出售;
• 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为;以及
• 其他影响电动汽车行业的发展。
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对Pubco普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票失去信心,特别是在电动汽车行业,投资者认为这类似于pubco,这可能会压低pubco的股价,无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Pubco普通股市场价格的下跌也可能对Pubco发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们目前是证券法意义上的新兴成长型公司,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
FLFV目前是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利法案,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。因此,FLFV的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自首次公开募股之日起,FLFV可能在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司,尽管情况可能导致FLFV更早失去这一地位,包括如果非上市公司持有的FLFV普通股的市值-附属公司截至上一财年第二财季末,FLFV将于12月31日不再是一家新兴增长型公司。FLFV无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力下降,因为FLFV将依赖于这些豁免。如部分投资者发现FLFV证券因FLFV依赖这些豁免而失去吸引力,FLFV证券的交易价可能会低于正常情况下的交易价,FLFV证券的交易市场可能会较不活跃,FLFV证券的交易价可能会更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。FIFV选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,作为一家新兴的成长型公司,FLFV可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FLFV的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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FLFV的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可供分配给公共股东的资金减少。
发起人同意,如果第三方对出售给FLFV的服务或产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔,将对FLFV负责,将信托账户中的资金金额减少到以下较低者:(I)每股公开股票10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.15美元,减去应付税款,前提是该责任不适用于签署放弃信托账户所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据FLFV对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而,FLFV没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是FLFV的证券。因此,我们不能保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,FLFV的任何高管或董事都不会对FLFV进行赔偿。
如果保荐人声称其无法履行其赔偿义务,或其没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计,FLFV的独立董事将代表FLFV对保荐人采取法律行动,以履行其对FLFV的赔偿义务,但如果独立董事认为此类诉讼的成本相对于可追回的金额太高,或者独立董事认为不太可能出现有利的结果,则独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。FLFV没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金,我们不能保证赞助商有能力履行这些义务。因此,我们不能保证由于债权人的债权,PER的实际价值-共享赎回价格将不低于每股公开发行10.15美元。
我们管理团队的成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼,涉及他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务。
我们管理团队的成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼,涉及他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理团队完成业务合并的注意力和资源,可能损害我们的声誉,从而可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
FLFV可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时地卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序,包括诉讼和索赔以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可以是时间-消费,转移管理层的注意力和资源,导致我们招致巨额费用或债务,或要求我们改变我们的业务做法。
由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证,这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
FLFV的证券价格可能会波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼,包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。
这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
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目录表
业务合并受条件限制,包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。
业务合并的完成受若干条件的制约。企业合并的完成不是有保证的,并面临风险,包括未获得FLFV股东对企业合并的批准或信托账户中没有足够资金的风险,在每种情况下,均受合并协议中规定的某些条款的限制(如标题为合并协议--完成合并的条件“),或不满足其他成交条件。如果FLFV没有完成业务合并,FLFV可能会面临几个风险,包括:
• 根据合并协议的条款和条件,双方可能对彼此的损害承担责任;
• 金融市场的负面反应,包括我们的FLFV普通股价格下跌,因为目前的价格反映了市场对业务合并将完成的假设;
• 我们管理层的注意力将被转移到业务合并上,而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会;以及
• 我们将有一段有限的时间(如果有的话)来完成替代初始业务合并,如果我们无法完成业务合并,我们可能对初始业务合并的潜在替代合作伙伴没有吸引力。
FLFV或雷电均可放弃合并协议中考虑的业务合并或某些其他交易的一项或多项条件。
在现行宪章和适用法律允许的范围内,FLFV或雷电可同意全部或部分豁免完成合并协议所述业务合并或某些其他交易的义务的部分条件。例如,作为完成业务合并的义务的一项条件,雷电的某些陈述和保证在交易结束之日在所有方面都真实无误,除非此类陈述和保证未能个别或整体真实和正确,没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。然而,如果董事会认为放弃任何此类违规行为符合FLFV股东的最佳利益,则董事会可以选择放弃这一条件并完成业务合并。
FLFV一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提议时,在该董事(S)和该董事(S)之间可能认为对该董事(S)最有利的事情之间存在利益冲突。此外,FLFV的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日,FLFV不认为其董事和高级管理人员在获得股东对业务合并的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出,但如果交易条款发生对股东产生重大影响的变更,则FLFV将被要求分发新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件,并要求其股东就企业合并提案进行投票。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益有关这些考虑因素的进一步讨论,请参阅本委托书/招股说明书。
终止合并协议可能会对FLFV和雷电造成负面影响。
如果由于任何原因没有完成业务合并,包括由于FLFV股东拒绝批准实现业务合并所需的提案,则FLFV和雷电正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下,FLFV和雷电将面临许多风险,包括以下风险:
• FLFV或雷电可能会经历金融市场的负面反应,包括对FLFV证券价格的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设);
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• FLFV目前的期限是12月 21,2024,以完成其初步业务合并。这一最后期限可以通过FLFV股东在其现有章程修正案中的批准来延长,但这样的修改将导致FLFV产生寻求进一步延期的巨额费用(S),如果它不能在12月前完成初步业务合并,则面临更大的解除和清算风险 2024年21日(或民联股东在其现行章程修正案中批准的较晚日期);
• 雷电可能会遭遇投资者的负面反应;
• FLFV和雷电将产生巨额费用,并将被要求支付与业务合并有关的某些成本,无论业务合并是否完成;以及
• 由于合并协议限制了FLFV和雷电在业务合并完成之前的业务行为,在业务合并悬而未决期间,FLFV和雷电各自可能无法采取某些本应使其作为一家独立公司受益的行动,因此可能不再有采取此类行动的机会(参见标题为建议书1 — 企业合并建议书“和”《合并协议》 — 各方的契诺和协议“请参阅本委托书/招股说明书,以了解适用于FLFV和ThunderPower的限制性契约的说明)。
如果合并协议终止,董事会寻求另一项合并或业务合并,FLFV股东不能确定FLFV将能够找到另一个收购目标,将构成业务合并或该等其他合并或业务合并将完成。见标题为“提案1 -企业合并提案,” “合并协议-终止,“和”合并协议-延期费请参阅本委托书招股说明书,以获取更多信息。
Pubco的证券在纳斯达克上市,将不会受益于承销的首次公开发行(IPO)过程。
交易完成后,我们打算将FLFV普通股(将是PUBCO普通股)、FLFV认股权证(将是PUBCO的认股权证)和FLFV权利(将是PUBCO的权利)分别在纳斯达克上上市,代码分别为“AIEV”、“AIEVW”和“AIEVR”。与Pubco证券的承销首次公开发行不同,作为业务合并结果的Pubco证券的上市将不会从以下方面受益:
• 这本书-建筑承销商开展的程序,有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现信息;
• 承销商支持证券上市后立即帮助稳定、维持或影响公开价格;以及
• 承销商对此次发行的尽职审查,以及对与所发行证券相关的招股说明书中重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任,或其证券分析师或其他人员的陈述。
在PubCo的证券上市方面缺乏这样的程序可能会导致投资者需求减少,定价效率低下,并且在上市后的一段时间内,PubCo的证券的公开价格比承销的首次公开募股通常经历的更不稳定。
FLFV股东行使大量FLFV普通股股份赎回权的能力可能会增加企业合并失败的可能性,FLFV股东将不得不等待清算以赎回其FLFV普通股股份。
于吾等订立合并协议及相关交易文件时,吾等并不知道有多少股东将行使其赎回权,因此吾等根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期构建业务合并。合并协议要求吾等于完成业务合并后,在实施赎回公开股份(如有)后,但在任何交易费用之前,须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多,这可能会限制我们完成业务组合或优化资本结构的能力。
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目录表
完成业务合并的条件是,除其他事项外,在交易结束时至少有500万美元的可用交易结束现金,并完成至少500万美元的交易融资。不能保证在交易结束时有500万美元的可用交割现金或交易融资不少于500万美元。在遵守适用的纳斯达克上市要求的前提下,Thunder Power可能会在收盘前放弃这些权利,尽管不能保证它会这样做。如果Thunder Power在这些情况下放弃这些条件,则PubCo可能没有足够的资本在收盘后以本委托书/招股说明书中描述的方式开展和发展其业务,或者PubCo将无法满足适用的纳斯达克上市要求。
根据合并协议(其中包括),业务合并的完成取决于各自当事人满足或放弃若干条件,包括但不限于,完成交易时的可用成交现金不少于500万美元,包括(A)紧接完成合并前信托账户中的可用现金金额(在支付了应付FLFV股东赎回其公开股票的金额,以及与完成业务合并相关的某些费用,分别由FLFV和迅雷电力承担,以及获得合并协议规定的保险所需的金额),经认证,(B)交易融资所得款项,及(C)经核证的雷电任何银行账户内可动用的现金金额。关于2023年特别会议和延期,4,791,507 FLFV普通股股份已被投标赎回,约占赎回时公众股份总数的49.0%,并从信托账户中释放约50.2百万美元,以支付该等赎回股东。由于此次赎回,截至本报告日期,有2,604,794股剩余的已发行和已发行的公众股,信托账户中有约28.5百万美元剩余,可用于支付递延业务合并费及其他费用和开支之前的业务合并。截至记录日期, [ ]已发行和已发行的FLFV普通股。目前尚不确定有多少FLFV股东可能赎回其公开发行的股票,以及与业务合并相关的费用将产生多少。不能保证平价将能够在交易结束前获得足够的交易融资。雷电有可能在交易结束前放弃这些限制,条件是遵守适用的纳斯达克上市要求,尽管不能保证它会这样做。
如果雷霆电力在这些情况下放弃这些条件,则PUBCO可能没有足够的资本以本委托书/招股说明书中描述的方式在完成交易后开展和发展业务,或者PUBCO将无法满足适用的纳斯达克上市要求。
不能保证股东在企业合并后继续持有FLFV普通股的决定将使股东未来的经济状况比他们决定以信托账户的比例赎回其公开股票的情况更好,反之亦然。
FLFV不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后,未来能够出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致FLFV的股价上涨,并可能导致目前实现的价值低于FLFV的股东在未来赎回其股票时可能实现的价值。同样,如果股东不赎回其股份,股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险,并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以寻求关于这可能如何影响股东个人情况的帮助。
如果FLFV股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权赎回其持有的FLFV普通股,以换取信托账户中按比例持有的资金。
为了行使他们的赎回权,FLFV普通股的持有者必须在特别会议投票之前,使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给FLFV的转让代理。如果公众股东未能按照本委托书/招股说明书的描述适当地寻求赎回,而业务合并完成,该股东将无权赎回这些股份,以按比例将资金存入信托账户。见标题为“”的部分基于赎回权的FLFV股东特别会议了解有关如何行使赎回权的更多信息。
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目录表
希望按信托账户按比例赎回股份的FLFV股东必须遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。
公共股东如果希望按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分,除其他事项外,必须在题为“基于赎回权的FLFV股东特别会议,“将他们的股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空公司(或通过DTC向大陆航空公司),然后在交易结束前将其股票交付给大陆航空公司。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份,您(或,如果是该集团的成员,则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的能力。
公众股东,连同任何该等公众股东的联属公司或与该公众股东一致或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,将被限制就15%或以上的公众股份赎回该等公众股东的股份,或如属该集团的一部分,则不得赎回集团的股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东集体行动,FLFV将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向FLFV证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明,连同当时可供外企获得的其他与股权有关的公开信息,如第13D节、第13G节和第16节根据《交易法》提交的文件,将是外企做出上述决定的唯一依据。-参考决心。您无法赎回任何此类多余股份将降低您对FLFV完成业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售此类多余股份,您在FLFV的投资可能会遭受重大损失。此外,如果FLFV完成业务合并,公众股东将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有合计超过公众股份15%的股份,并将被要求在公开市场交易中出售您的股票,可能处于亏损状态,以处置这些过剩股份。FLFV不能向您保证,这些超额股份的价值将在企业合并后随着时间的推移而升值,或者FLFV普通股的市场价格将超过每股-共享赎回价格。尽管有上述规定,股东仍可在有管辖权的法院对FLFV关于一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。
然而,FLFV的股东投票支持或反对企业合并的能力不受赎回限制。
除非在某些有限的情况下,否则公众股东将不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算您的投资,公众股东可能会被迫出售他们的公众股票和/或FLFV认股权证,可能会亏损。
公众股东只有在以下较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金:(1)完成业务合并(或如果业务合并因任何原因未完成,则为替代初始业务合并),然后仅与该股东适当选择赎回的那些公开股票有关;(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订现行宪章(A)修改FLFV允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间,或在FLFV未在适用的时间段内完成初始业务合并的情况下,赎回100%的公开股票,或(B)关于与股东权利或优先股有关的任何其他条款-首字母业务合并活动;以及(3)如果FLFV未在要求的时间段内完成初始业务合并,则赎回公开发行的股票,但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。如果FLFV没有在规定的时间内就如此赎回的公众股票赎回与(B)款所述股东投票相关的公众股票,则在随后完成初始业务合并或清算时,将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。FLFV权证的持有者将无权获得信托账户中持有的与FLFV权证相关的收益。因此,为了清算您的投资,您可能会被迫出售您的公开股票或FLFV认股权证,可能会亏损。
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目录表
如果根据《投资公司法》,FLFV被视为一家投资公司,则FLFV可能被要求制定繁琐的合规要求或进行清算,并且FLFV的活动可能受到限制,这可能会使FLFV难以完成FLFV的初始业务合并。
如果FLFV根据《投资公司法》被视为投资公司,则FLFV的活动可能受到限制,包括:
• 对民联投资性质的限制;以及
• 对证券发行的限制;每一项限制都可能使FLFV难以完成其最初的业务合并。
此外,FLFV可能对FLFV施加了繁重的要求,包括:
• 注册为投资公司;
• 采用特定形式的公司结构;以及
• 报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。
FLFV目前正在评估FLFV被视为非注册投资公司的相关风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)。
自首次公开发售完成以来,FLFV已将首次公开发售、并行私募和额外私募的收益存入信托账户,用于投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合规则第2a条规定的某些条件的货币市场基金-7根据《投资公司法》。因此,可能会有人声称,该公司一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》,FLFV被视为一家投资公司,遵守这些额外的监管负担将需要FLFV尚未分配资金的额外费用,并可能阻碍FLFV完成业务合并的能力。FLFV可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力,转而被要求清算。如果FLFV被要求清算,其投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股票的好处,例如在此类交易后,FLFV的证券价值有任何增值,FLFV认股权证将一文不值,而FLFV普通股的股票除了按比例享有资金外,将没有任何价值-剩余在信托账户里。
信托账户中的资金持有时间越长-Term美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金,FLFV可能被视为未注册投资公司的风险更大,在这种情况下,公司可能被要求清算。FLFV目前正在评估相关风险。根据现行宪章,FLFV在12月之前, 2024年21日,如延期,完成业务合并或替代业务合并。
如果业务合并受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查,或最终被禁止,我们可能无法完成业务合并。
CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权,除其他因素外,取决于交易的性质和结构,包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如,可能被CFIUS认为是CFIUS有权审查的隐蔽交易的投资,其结果是由一名“外国人”(在每种情况下,此类术语在31 C.F.R.第(800)部分中定义)“控制”一家“美国外国企业”。此外,CFIUS的重大改革立法,已通过2020年2月13日生效的法规全面实施,将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国投资者控制美国企业,但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资,这些企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感的个人数据”有关。
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雷霆异能不受非-U.S.本人,并且与非-U.S.此人。因此,我们预计业务合并不会导致“外国人士”对一家“美国本土企业”的“控制”。此外,我们预计雷电的业务不会被视为与CFIUS管理的法规下的“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。
尽管如此,如果我们的决定不正确,或者如果法规在未来发生变化或被不同的解释,企业合并可能会受到CFIUS的审查或另一个美国政府实体的审查,并最终被禁止。即使不禁止,CFIUS或其他政府实体的任何审查也可能对业务合并的确定性、时机和可行性产生过大影响,这将显著限制或完全阻碍我们完成业务合并的能力,并迫使FLFV清算和我们的权证到期变得一文不值,防止我们的证券在业务合并后可能发生的任何价格升值。
涉及SPAC的业务合并交易相关法律或法规的变化可能会对FLFV谈判和完成初始业务合并(包括拟议的与雷电的业务合并)的能力产生重大不利影响。
联合会受国家、地区和地方政府制定的法律和法规的约束。特别是,FLFV将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。
这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化,这些变化可能会对FLFV的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对FLFV的业务产生重大不利影响,包括FLFV谈判和完成FLFV的初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则,其中涉及加强SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露,修订适用于壳公司交易的财务报表要求,加强美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测披露,增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任,以及SPAC可能在多大程度上受到1940年后《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能对FLFV以下能力产生重大不利影响:(I)完成与雷电的业务合并,或(Ii)如果FLFV没有完成与雷电的业务合并,聘请金融和资本市场顾问,谈判并完成替代的初始业务合并,在任何情况下,都可能增加相关的成本和时间。
如果FLFV赎回股票,可能会对FLFV征收1%的新的美国联邦消费税。
2022年8月16日,2022年8月16日生效的《通货膨胀率降低法》(简称《降低通货膨胀率法》)签署成为联邦法律。通胀削减法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的消费税。公司和外国上市公司的某些国内子公司(每一家,一个“涵盖公司”)。由于该公司是特拉华州的一家公司,其证券在纳斯达克上交易,因此该公司是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。通胀削减法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。2022年12月27日,财政部发布了一份通知,提供了消费税的临时操作规则,包括管理消费税的计算和报告的规则,纳税人可以依赖这些规则,直到即将提出的美国财政部关于消费税的法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面,但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚,此类临时运营规则可能会发生变化。
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目录表
2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。FLFV是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素,包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)与业务合并相关的任何交易融资或其他股权发行的性质和金额(或其他与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的交易融资或其他股权发行),以及(Iii)美国财政部法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由FLFV支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制;然而,FLFV将不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额以及由此赚取的任何利息来支付消费税(如果有),用于与特别会议相关的赎回。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,并可能对FLFV完成业务合并的能力产生负面影响。
中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快,几乎不会提前通知,并可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。
尽管我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司,办事处设在美国,但我们的大多数发起人、高级管理人员和董事与中国有着密切的联系。因此,中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化,这可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化,特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化,包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响Pubco业务运营能力的法律。
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目录表
民联股东特别会议
一般信息
作为董事会征集委托书的一部分,FLFV向其股东提供本委托书/招股说明书,以供在将于[ ]以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书为FLFV的股东提供他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于[ ],位于[ ],东部时间,通过以下地址进行网络直播:[ ]。鉴于新冠肺炎-19大流行和支持油井-存在对于FLFV的股东、董事和管理层来说,特别会议将完全是虚拟的。
投票权;记录日期
如果您在以下日期的交易结束时持有FLFV普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票[ ]2024年,这是记录日期。您有权就您在记录日期营业结束时拥有的每一股FLFV普通股持有一票。如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有,您应联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。在记录日期, [ ]已发行的FLFV普通股,其中[ ]是公共共享,以及[ ]股票由FLFV的初始股东持有。
FLFV初始股东、董事和高管的投票
就首次公开发售而言,FLFV与其各保荐人、董事及高级管理人员订立首次公开发售函件协议,据此,各方同意投票表决创始人股份、私人股份及彼等拥有的任何公众股份,以支持业务合并建议及于特别会议上提交的所有其他建议(包括建议)。根据首次公开发售函件协议,FLFV初始股东已放弃与业务合并有关的任何赎回权,包括于首次公开发售或其后于公开市场购买的FLFV普通股股份。创办人股份及私人股份于FLFV清盘时并无赎回权,倘于规定期间内并无业务合并,则该等股份将毫无价值。截至记录日,FLFV初始股东持有 [ ]FLFV普通股,约占[ ]FLFV普通股流通股投票权的百分比。
提案的法定人数和所需票数
要举行有效的会议,必须有足够的法定人数。如果有权在特别会议上投票的FLFV普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席,则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。自.起[ ],记录日期,有[ ]已发行的FLFV普通股;因此,总共[ ]必须在特别会议上派代表出席特别会议,方可构成法定人数。就确定法定人数而言,弃权票和弃权票将算作出席,但不算作特别会议对任何提案所投的票(宪章修正案提案除外,弃权票和弃权票与投“反对票”的票具有同等效力)。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项,你的经纪人将不能投票未经指示的股份的任何建议。因此,如果你不提供投票指示,经纪人“不-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下,不会被算作出席。截至记录日期,FLFV初始股东持有约[ ]FLFV普通股流通股的百分比。
批准业务合并提案需要就业务合并提案投下的FLFV普通股多数股份持有人投赞成票,并有权在特别大会上就此投票。章程修正案的批准需要有表决权的流通FLFV普通股的多数票。纳斯达克股票发行提案, 2024年计划提案,休会提案和每一个咨询章程修正案还需要FLFV普通股的多数股份持有人就相关提案投下的赞成票,
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目录表
在特别会议上表决。董事选举提案的批准需要亲自出席(包括虚拟出席)或由代理代表出席并有权在特别会议上投票的FLFV普通股股份的多数票。
批准企业合并建议,除非当事人另有放弃,否则包括宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议和2024年计划提案是结案的前提条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。弃权和无经纪人-投票.
在特别会议上,为了确定是否有法定人数出席,民联将把一项特别提案中标有“弃权”的签署得当的委托书算作出席,但“宪章修正案”提案除外,弃权票和弃权票与投“反对票”的效果相同。因为这些提案是“非”的-可自由支配“项,你的经纪人将不能投票未经指示的股份的任何建议。因此,如果你不提供投票指示,经纪人“不-投票“将被视为对每一项提案都已发生。经纪人“非-投票“在决定是否达到法定人数的目的下,不会被算作出席。未能投票、弃权和居间无-投票不计入已投的选票,对特别会议上提出的任何提案都没有影响。
董事会的建议
董事会一致认为,每一项提议都是公平的,并符合FLFV及其股东的最佳利益,并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东:
• 投票支持企业合并提案;
• 投票“赞成”宪章修正案提案;
• 投票“赞成”咨询宪章修正案的每一项提议;
• 对纳斯达克的股票发行方案投赞成票;
• 对董事选举提案中提名的五名董事每人投下赞成票;
• 投票支持2024年计划提案;以及
• 对休会提案投“赞成票”,如果提交给会议的话。
当您考虑董事会赞成批准该提议的建议时,您应该记住,发起人、董事会成员和FLFV的高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东的利益不同或之外的利益(或可能与您的利益冲突)。请参阅“提案1:企业合并提案--保护外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益欲了解更多有关FLFV赞助商、董事和高管利益的信息,请访问。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股FLFV普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者,有两种方式可以在特别会议上投票您持有的FLFV普通股:
• 您可以通过调用通行费来提交代理来投票您的股票-免费号码显示在您的代理卡上,并通过电话进行投票。
• 您可以通过访问代理卡上显示的网站并通过互联网投票来提交代理投票您的股票。
• 您可以通过填写、签名、注明日期并返回随附的邮资代理卡来提交委托书来投票您的股票-已付费提供信封。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。
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目录表
• 如果你提交了代理卡,你的“代理人”,其姓名列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,则您持有的FLFV普通股将按董事会的建议投票。董事会一致建议FLFV股东投票支持企业合并建议、宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、2024年计划建议,以及休会建议(如有必要)。
• 您可以出席特别会议并投票,即使您以前已按照上述任何一种方法提交委托书进行投票。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是唯一可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您持有的FLFV普通股的方法。
撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者,并且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理:
• 您可以在以后的日期发送另一张代理卡,或者通过在线或电话提交新的代理卡;
• 您可以在特别会议之前以书面形式通知FLFV您已撤销您的委托书;或
• 如上所述,您可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书和在线投票。
如果您的股票在记录日期收盘时被您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有,您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东,对如何投票或直接投票您的FLFV普通股有任何问题,您可以联系[ ],收件人:[ ]在…[ ]或发送电子邮件至[ ].
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议只是为了审议批准企业合并提案、宪章修正案提案、各咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、2024年计划提案和休会提案。根据现行附例,除与举行特别会议有关的程序事宜外,如不包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内,则不得于特别会议上审议任何其他事宜。
赎回权
公众股东可以寻求将他们的公众股票赎回为现金,无论他们是投票赞成还是反对,或者他们是否对企业合并提案投弃权票。任何公众股东都可以要求FLFV赎回这些公众股东的公开股票,按信托账户的比例(为了说明的目的,该部分为$[ ]每股收益:[ ]截至记录日期),自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回,并且与雷电的业务合并完成,则FLFV将按比例赎回持有人的公开股票,并按比例将资金存入信托账户,在业务合并后,持有人将不再拥有这些股票。
尽管有上述规定,FLFV普通股的持有人,连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制就超过15%的FLFV普通股寻求赎回权。因此,所有超过15%的FLFV普通股由公众股东持有,连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人,将不会被赎回为现金。
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目录表
方正股份和私人股份的持有者将不享有该等股份的赎回权。
持有者可以在特别会议召开前两个工作日,通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给FLFV的转让代理,从而要求赎回。如果你持有“街名”的股票,你将不得不与你的经纪人协调,让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约10.00美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成,这可能会导致股东退还其股份的额外成本。
可通过以下地址联系FLFV的转会代理:
大陆股转信托公司
道富街1号,30号这是地板
纽约,纽约州:10004-1561
收信人:首席执行官
任何赎回该等股份的要求一经提出,可随时撤回,直至对企业合并建议进行表决之时为止。此外,如果公共股票持有人交付与选择赎回相关的证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利,持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。
如果业务合并因任何原因未获得批准或完成,则选择行使其赎回权的FLFV公众股东将无权按信托账户的比例赎回其公众股。在这种情况下,FLFV将立即退还公众股东交付的任何公众股。
FLFV的现行章程规定,只要(在此类赎回之后)我们的净有形资产在我们的初始业务合并之前或完成时以及在支付递延业务合并费之后至少为5,000,001美元,我们将只赎回公开股票(因此我们不受SEC的“便士股”规则的约束)。在任何情况下,我们都不会赎回我们的公众股,其金额将导致我们的净有形资产在收盘时低于5,000,001美元。
FLFV普通股的收盘价 [ ]2024年,特别会议的记录日期,为美元[ ]。信托账户在该日持有的现金约为#美元。[ ]百万(美元)[ ]公共份额)。在行使赎回权之前,股东应核实FLFV普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售其FLFV普通股股份的收益可能高于行使赎回权的收益。FLFV无法向其股东保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,他们也能够在公开市场上出售其FLFV普通股股份,因为当其股东希望出售其股份时,FLFV的证券可能没有足够的流动性。
如果FLFV普通股的持有人行使该持有人的赎回权,则该持有人将把该持有人持有的FLFV普通股换成现金,不再拥有这些股票。只有当您在特别会议上投票之前,通过将您的股票证书(实物或电子形式)交付给FLFV的转让代理人,并在不迟于业务合并提案投票结束之前适当要求赎回,并且业务合并完成时,您才有权获得这些股票的现金。
有关美国联邦所得税对持有FLFV普通股持有人行使这些赎回权的重要考虑因素的讨论,请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素 - 与FLFV普通股赎回相关的材料税考虑“从第113页开始。赎回FLFV普通股的任何特定持有人的后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此,建议您咨询您的税务顾问,以确定您因行使赎回权而产生的税收后果,包括美国联邦、州、地方和非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。
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目录表
承销费占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比
不是 |
25% |
50% |
极大值 |
|||||||||
首次公开发行承销费(1) |
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
1,955,000 |
|
||||
首次公开发行扣除赎回后的净收益 |
26,438,659 |
|
19,828,989 |
|
13,219,330 |
|
13,010,250 |
|
||||
承销费占首次公开募股(IPO)收益扣除赎回后净额的百分比(约) |
7.4 |
% |
9.9 |
% |
14.8 |
% |
15.0 |
% |
____________
(1) 于首次公开发售完成时支付1,955,000美元包销折扣。
(2) 此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。
(3) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回651,199股公开发行的股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户中总共支付约710万美元。
(4) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回1,302,397股公开股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户支付总计约1,410万美元。
(5) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。此方案假设最多赎回1,322,996股公开股份以满足有形资产净额5,000,001美元的条件,导致信托账户根据假设赎回价格每股10.84美元从信托账户支付总计约1,430万美元。
递延业务合并费用占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比
不是 |
25% |
50% |
极大值 |
|||||||||
递延业务合并费(1) |
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
3,421,250 |
|
||||
首次公开发行扣除赎回后的净收益 |
26,438,659 |
|
19,828,989 |
|
13,219,330 |
|
13,010,250 |
|
||||
递延业务合并费用占首次公开募股收益的百分比,扣除赎回(约) |
12.9 |
% |
17.3 |
% |
25.9 |
% |
26.3 |
% |
____________
(1) 递延业务合并费用中的3,421,250美元将在业务合并结束时支付。
(2) 此方案假设不赎回任何公开发行的股份(不包括已赎回的公开发行股份)。
(3) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回651,199股公开发行的股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户中总共支付约710万美元。
(4) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。这种情况假设赎回1,302,397股公开股票,根据假设的赎回价格每股10.84美元,从信托账户支付总计约1,410万美元。
(5) 截至本委托书/招股说明书的日期,共有2,604,794股公开发行和流通的股票。此方案假设最多赎回1,322,996股公开股份以满足有形资产净额5,000,001美元的条件,导致信托账户根据假设赎回价格每股10.84美元从信托账户支付总计约1,430万美元。
持不同意见者权利
FLFV股东没有与企业合并或其他提议相关的异议权利。
潜在的股票购买
在股东投票批准拟议的企业合并时,保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买FLFV普通股的交易,否则股东将选择根据委托书规则在委托代理规则下赎回其股票-共享信托账户的比例。FLFV的赞助商、董事、管理人员或顾问或其各自的关联公司在拥有
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目录表
任何重大不-公共未向卖方披露的信息或在交易法M条例规定的限制期内披露的信息。这种购买将包括一个合同确认,即该股东虽然仍然是FLFV普通股的记录持有人,但不再是该普通股的受益所有人,因此同意不行使其赎回权,并可以包括一个合同条款,指示该股东以购买者指示的方式投票。如果发起人、FLFV的董事、管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份,则这些出售股份的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。任何此类私下协商的购买可以以低于或高于每-共享按比例分配信托账户。购买FLFV普通股的目的可能是投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或满足合并协议规定的成交条件,其中要求FLFV拥有(i)净有形资产不低于5,000,001美元,及(ii)在业务合并完成后,若未能符合有关规定,则须提供合共最少$5,000,000的可动用期末现金。任何购买FLFV普通股或FLFV认股权证的行为都可能导致业务合并的完成,而这在其他情况下是不可能的。FLFV预计任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告,前提是此类购买者须遵守此类报告要求。
此外,如果进行此类购买,FLFV普通股或FLFV认股权证的公众“流通量”以及FLFV证券的受益持有人数量可能会减少,可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。
但是,如果FLFV的发起人、董事、高级职员或顾问或其关联公司从公众股东处购买股票或认股权证,则此类购买应符合规则14 e的要求-5根据《交易所法案》,包括在相关部分中,通过遵守以下规定:
• FLFV或其关联公司的发起人、董事、管理人员或顾问将在赎回程序之外以不高于赎回程序提供的价格从公众股东处购买公众股票或FLFV认股权证;
• 与业务合并相关的注册声明/委托书应包括一项声明,即FLFV的发起人、董事、管理人员或顾问或其关联公司在赎回流程之外从公众股东处购买的任何公众股或FLFV认股权证将不会投票赞成批准业务合并;
• 发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司不拥有公众股或FLFV认股权证的任何赎回权,或者,如果他们拥有该等赎回权,他们已签订书面协议,据此他们已放弃该等权利;以及
• FLFV将在表格8中披露-K在召开股东大会批准企业合并前,应将下列重大事项备案:
a. 发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司在赎回过程之外从公众股东购买的公众股或FLFV认股权证的数量,以及该等公众股或FLFV认股权证的购买价格;
b. 发起人、FLFV或其关联公司的董事、高级职员或顾问购买该等公开股份或FLFV认股权证的目的;
c. 发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司购买该等公开股票或FLFV认股权证对业务合并获得批准和完成的可能性的影响(如有);
d. 向发起人、FLFV或其关联公司的董事、管理人员或顾问(如果不是在公开市场上购买)出售此类公开股票或FLFV认股权证的出售股东的身份或出售股东的性质(例如,向发起人、FLFV的董事、高级职员或顾问或其关联公司出售该等公众股份或FLFV认股权证的5%证券持有人;及
e. FLFV根据其赎回要约收到赎回请求的公众股或FLFV认股权证的数量。
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目录表
代理征集
FLFV正在代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。公司及其董事、高管和员工也可以亲自征集委托书。FLFV将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。外研社将承担征集活动的费用。
FLFV已聘请Advantage Proxy,Inc.协助委托书征集过程。FLFV已同意支付约美元[ ]对于委托书征集服务,不包括相关的付款和旅费(如果有的话)。
FLFV将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。FLFV将报销他们合理的费用。
初始股东
自.起[ ]2024年,特别会议的记录日期,FLFV初始股东拥有并有权投票, [3,002,625]FLFV普通股,约占[ ]已发行的FLFV普通股股份投票权的百分比。初始股东已同意对他们持有的方正股份、私人股份和任何FLFV普通股进行投票,赞成在特别会议上提出的每一项提议。方正股份和私募股份无权参与任何赎回分配,如果FLFV没有进行任何业务合并,这些股份将一文不值。
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目录表
提案1:企业合并提案
本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限,并受合并协议的整体规限。合并协议的副本作为附件附上。附件A:致本委托书/招股说明书。除文意另有所指外,本款中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的FLFV。
总部;交易符号
完成合并协议预期的交易后:
• PUBCO的公司总部和主要执行办公室将设在[ ]及
• PUBCO普通股预计将在纳斯达克资本市场交易,代码为“AIEV”。
企业合并的背景
合并协议的条款是ARM的结果-长度民盟和雷电之间的谈判,以及各自的代表。以下是对这些谈判背景的简要描述。
FLFV是一家空白支票公司,成立于2022年1月19日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。FLFV并不局限于特定的行业或地理区域,目的是完成初始业务合并。FLFV不得与总部设在中国或拥有公司大部分业务(包括香港、香港和澳门)的任何公司进行初步业务合并。
FLFV的首次公开募股
2022年6月21日,FLFV完成了9,775,000个FLFV单位的首次公开募股(IPO),其中包括在充分行使Over-分配IPO承销商的选择权。每个FLFV单位由一股FLFV A类普通股、一股FLFV权证和一项FLFV权利组成,产生的毛收入为97,750,000美元。于首次公开招股完成的同时,FLFV完成同时私募498,875个FLFV单位(“私人单位”),包括向保荐人发行的478,875个FLFV单位,以及向IPO承销商的代表US Tiger发行20,000个单位,每个FLFV单位的收购价为10.00美元,产生毛收入4,988,750美元(包括保荐人4,788,750美元和US Tiger 200,000美元)(“私募收益”)。作为首次公开募股的一部分,私人单位与作为FLFV单位的一部分的FLFV单位完全相同,只是在我们完成初始业务合并后30天之前,私人单位不可转让、转让或出售(FLFV的高级管理人员和董事以及与FLFV创始人有关联或相关的其他个人或实体除外,每个人都将受到相同的转让限制)。来自IPO的合计99,216,250美元(每个FLFV单位10.15美元)的净收益(“信托基金”)和同时私募的一部分被存入一个信托账户(“信托账户”),该信托账户是为FLFV的公众股东和IPO承销商的利益而设立的,全国协会Wilmington Trust担任受托人。
该等信托基金包括根据日期为2022年6月15日的包销协议,由FLFV、US Tiger及EF Hutton of Benchmark Investments,LLC作为IPO承销商的代表(“代表”)支付予承销商的3,421,250美元(“递延包销金额”)。除递延包销金额外,代表将无权收取与业务合并相关或视业务合并完成而定的任何额外赔偿。根据FLFV修订和重述的公司注册证书,如果FLFV在2023年3月21日之前(自IPO完成起九(9)个月内)尚未完成其初始业务合并,它可以将完成业务合并的期限延长至多三(3)次-月每次总计最多额外九(9)个月,使FLFV可以持续到3月 2024年21日(自IPO完成起至多十八(18)个月),以完成其最初的业务合并。
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目录表
延长完善初始业务合并的期限
2023年3月21日,保荐人将总计977,500美元存入公众股东信托账户,相当于每股公众股票0.10美元,使FLFV能够将完成初始业务合并的时间从2023年3月21日延长三个月至2023年6月21日。
2023年6月16日,本公司召开股东特别大会(下称《2023年股东特别大会》),股东同意修改修订后的《公司注册证书》,允许本公司在2023年6月21日前完成一项初步业务合并,并决定将初始业务合并的完成期限延长至多9倍,每次再增加一项。-月至2024年3月21日止的合共长达九个月的期间(每次为“首次月度延期”),存入信托账户,以下列两者中较少者为准:(一)所有公开股份为$100,000;(二)每股公开股份为$0.04-月延期(每次“第一次每月延期付款”)。2023年6月20日,向特拉华州提交了修正案证书,同日生效。与批准修正案的投票相关,有4,791,507股FLFV A类普通股被投标赎回。
截至本招股说明书日期,九笔总额为900,000美元的第一笔月度延期付款已存入公众股东的信托账户,这使FLFV能够将其完成初始业务组合的时间从2023年6月21日延长9个月至2024年3月21日。其中,2023年7月20日存入的10万美元是由FLFV从其营运资金账户中支付的,而不是赞助商的保证金。赞助商于2023年9月将这笔预付款偿还给了FLFV。其中,雷电于2023年10月20日、2023年11月20日、2023年12月20日将第一笔月度延期付款存入信托账户 2023年1月20日 2024年19月和2月 2024年21日,这使FLFV能够将其完成初始业务合并的日期延长至11月, 2023年3月21日 21、2024年分别。
2024年3月18日,FLFV召开了股东特别会议(“2024年特别会议”),股东们在会上批准了第二修正案,允许FLFV在2024年3月21日之前完成初步业务合并,并可选择将这一期限延长至多9倍,每次再延长一次-月至2024年12月21日,总共为期9个月,存入信托账户,以(I)所有公开股份$60,000及(Ii)每股公开股份$0.035为准-月延期(每次,“第二修正案”每月延期付款)。与批准第二修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。2024年3月19日,第二修正案每月付款一笔,金额为6万美元,由雷电存入信托账户。
目标搜索
在IPO完成后,FLFV的管理层开始寻找合适的业务合并目标。此外,一些个人和实体就潜在的业务合并机会与FLFV管理层成员进行了接触。FLFV寻求潜在目标,它认为这些目标可以在完成初步业务合并后,通过合并管理团队的努力,大幅增加收入和盈利。FLFV根据以下讨论的标准查看潜在收购目标,并用于评估业务合并。这些标准包括,但不限于,理性和强大的管理团队,具有推动增长和盈利能力的记录;可能受到公众投资者欢迎的业务;以及显著的竞争优势和/或未充分利用的扩张机会,可以从获得额外资本以及FLFV的行业关系和专业知识中受益。
2022年6月21日至2023年10月26日,FLFV对约17家潜在企业合并候选人(包括雷霆电力)进行了不同程度的审查,涉及生物技术、高科技、电子、通信等多个行业和领域。--商业和制造业。FLFV的管理团队就这些目标进行了频繁的内部讨论,并与广泛的潜在业务合并候选人的管理团队进行了讨论。
对于FLFV没有进行最终交易文件的16个潜在候选人,FLFV签署了非-披露与12名候选人达成协议,-装订两个候选人的投资意向书我们将FLFV管理层的审查和分析过程总结如下:
候选人一: 于2022年6月25日,我们的独立董事之一David Li先生将FLFV介绍给候选人一。Candidate One是一家位于台湾的数字液体活检公司。2022年6月26日,徐磊、马元美、田振华与候选人一的代表举行了电话会议,其中包括其首席执行官、
87
目录表
董事、财务顾问,讨论候选人一的业务和背景。在电话会议上,候选人一向FLFV的管理层介绍了候选人一的营销策略、收入来源和业务发展计划。2022年6月28日,FLFV和候选人一进入非-披露协议。FLFV没有与候选一进行业务合并,因为候选一是台湾的一家上市公司,候选一寻求双重上市存在监管复杂性-上市在台湾和美国的地位。
候选人二: 2022年6月26日,FLFV被三分之一介绍给候选人二-派对财务顾问。第二个候选人是加利福尼亚州人-基于公司在个人防护用品(PPE)行业专注于提供一次性手套。2022年6月30日,徐雷、马元梅、Tony田与候选人二的创始人、首席执行官等代表召开电话会议,讨论候选人二的业务和背景。在这次会议上,候选人二提供了关于其营销战略、收入来源和业务发展计划的信息。2022年7月19日,民联和候选人二号进入了一场非-披露协议。从那时起,候选人二与民阵之间没有进一步的沟通,双方也没有签订任何意向书或协议。FLFV没有继续与候选人二进行业务合并,因为候选人二不是特别接受寻求业务合并。
候选人三: 2022年7月6日,David、Li先生向三号候选人介绍了外国语学院。候选三号是一家总部设在加利福尼亚州的基因和细胞治疗公司。2022年7月8日,FLFV和候选人三人进入了非-披露协议。当天,徐雷、马渊美、Tony田与候选人三的CEO举行了电话会议,讨论候选人三的业务、背景和未来发展计划。2022年7月13日,民联和候选人三人进入了一场非-独家意向书。2022年7月28日,徐雷、马元梅、Tony·田在候选人三的加州办公室会见了该公司的首席执行官兼董事长。在会议期间,候选人三的首席执行官和总裁讨论了候选人三的行业、竞争技术、商业计划和财务信息。2022年9月16日,民联和候选人三人进入了一场非-装订该条款清单除其他外规定,候选人三的估值估计为400,000,000美元。投资意向书并不包含限制FLFV寻找其他候选人的排他性条款。在执行非-装订在一份投资意向书中,候选人三决定不与FLFV进行业务合并。
候选人四: 2022年7月10日,FLFV由David Li先生介绍给候选人四。候选人四是加州-基于机器人技术行业的公司,专注于提供广泛应用的服务机器人。2022年7月13日,FLFV与候选人四签订了一项非-披露协议同日,徐磊、马远梅、田勇与候选人四的代表,包括其首席执行官和财务负责人举行电话会议,讨论候选人四的业务和财务状况。在电话之后,候选人四没有与FLFV进行进一步讨论。
候选人五: 2022年7月18日,候选人五,一个加利福尼亚州-基于一家专注于基因组学的生物技术公司联系了徐雷,谈了一个潜在的业务合并。在同一天,FLFV和候选人五进入一个非-披露协议2022年7月28日,Candidate Five的首席执行官、创始人和运营经理与徐磊田在Candidate Five的办公室会面,期间创始人提供了有关Candidate Five的行业和竞争优势的信息。于2022年7月至2023年7月,FLFV与候选人五的管理团队举行了多次会议,以更好地了解候选人五的业务及营运。在此期间,FLFV还对Candidate Five及其管理团队进行了法律和财务尽职调查,包括审查Candidate Five的投资者陈述和财务预测。2022年9月2日,FLFV和候选人五执行了一项非-装订该条款清单除其他外规定,候选人五的估值估计在168,000,000美元至280,000,000美元之间。非-装订投资意向书并不包含限制FLFV寻找其他候选人能力的排他性条款。2023年1月27日,FLFV的管理层和董事会与Candidate Five举行了一次虚拟会议,以审查Candidate Five的业务并讨论其经审计财务报表的编制。于二零二三年八月,候选人五通知FLFV,其不再希望与FLFV进行业务合并。
候选人六: 2022年7月27日,FLFV由EF Hutton引入候选六。候选人六是一个e--商业公司在东南亚经营。2022年7月28日,FLFV和候选人六达成了一项非-披露协议2022年8月4日,徐磊、马元美、田振华与Candidate Six的创始人、首席执行官、首席运营官和首席技术官举行电话会议,讨论其行业和业务。在这次电话会议中,候选人六提供了有关其业务模式、潜在市场机会、营销策略、收入来源和业务发展计划的信息。在这一呼吁之后,2022年8月19日,候选人六号授予FLFV访问权
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目录表
该数据室包括候选人六的公司结构、董事会成员、股东和业务运营等方面的信息和文件。FLFV还与候选人六的管理层讨论了候选人六的融资计划。讨论后,FLFV没有继续与候选人六进行业务合并,因为候选人六要求FLFV承诺为业务合并提供PIPE融资,FLFV认为鉴于现有市场条件,这具有挑战性。
候选人七: 2022年7月30日,FLFV由David Li先生介绍给候选人七。Candidate Seven是一家再生医学公司,在加利福尼亚州和台湾开展业务。2022年8月1日,李国宝、徐雷和马远梅访问了Candidate Seven位于洛杉矶的办公室,与包括首席执行官在内的管理团队会面,并参观了其美国工厂。Tony Tian也通过Zoom电话会议参加了会议。在参观过程中,候选人七提供了有关其商业模式,公司历史,成就,先进技术,设备和设施,未来上市计划和股东结构的详细信息。于2022年9月19日,Tony Tian、Lei Xu及Yuanmei Ma前往台湾参观Candidate Seven在台湾的工厂,并再次与Candidate Seven的首席执行官及其他驻台湾员工会面。在管理层台湾之行后不久,FLFV被告知,候选七的大股东决定不寻求在美国上市。
候选人8: 2022年8月1日,FLFV以三分之一的优势被引入候选人八-派对金融咨询公司。Candidate Eight是一家处于临床阶段的生物制药公司。当天,徐雷、马远梅、田勇与候选人八的代表举行电话会议,讨论候选人八的产业和业务。在这次会议上,候选人八提供了有关其产品线和开发计划的信息。2022年8月2日,在执行非-披露根据协议,候选人八允许FLFV进入尽职调查数据室,其中包含与候选人八的公司结构、董事会成员、股东以及其业务运营的许可证和专利等有关的信息和文件。在审查了尽职调查文件和内部讨论后,FLFV决定不推进候选人八,因为管道产品仍处于早期开发阶段。
候选人九: 2022年8月29日,FLFV由Candidate Nine的管理层成员介绍给Candidate Nine。Candidate Nine是一家生物技术和健康服务行业的公司。于二零二二年九月一日,徐磊、马远梅及田勇与Candidate Nine的首席执行官举行电话会议,讨论Candidate Nine的业务及营运。在这次会议上,候选人九提供了有关其营销战略,收入来源和业务发展计划的信息。经过内部讨论,FLFV决定不与候选人九进行业务合并,因为这将要求候选人九完成复杂的重组,这将是昂贵的,并需要大量的时间来完成。
候选人十: 于二零二二年九月六日,FLFV由UHY LLP引入候选人十。Candidate Ten是一家总部位于加拿大的公司,专注于全球市场(不包括中国)的食品配送。于2022年8月19日及2022年8月22日,徐磊、马远梅及田勇与候选人十的财务顾问举行电话会议。在会议期间,财务顾问提供了有关候选人十的商业模式,行业,管理团队和财务信息的信息。2022年10月17日,FLFV的管理层和EF Hutton与Candidate Ten的管理层(包括其首席执行官)举行了电话会议,Candidate Ten提供了有关其发展战略和财务审计状况的信息。在电话会议后,候选人十未能及时提供审计报告,因此FLFV决定不与候选人十进行业务合并。
候选人十一: 2023年1月23日,Maxim Group LLC将FLFV介绍给Candidate Eleven。候选人11号在骑马-打招呼专注于巴士利基市场的业务。2023年1月24日,徐磊、马远梅和田勇与Candidate Eleven的代表举行了电话会议,讨论其业务运营和战略,以及拟议中的发展状况。-空格十一号候选人过去进行的交易。FLFV没有继续与候选人11进行业务合并,因为候选人11要求FLFV承诺进行PIPE融资,FLFV认为鉴于现有的市场条件,这具有挑战性。
候选人十二: 2023年2月6日,FLFV由Maxim Group LLC介绍给Candidate Twelve。Candidate Twelve是一家总部位于佛罗里达州的公司,通过专有的流媒体引擎提供蒸汽服务。2023年2月20日,FLFV和Candidate Twelve签订了一项非-披露协议在执行非-披露同意,候选人十二没有跟进与FLFV进行进一步讨论。
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候选人十三: 2023年2月27日,Maxim Group LLC将FLFV介绍给Candidate Thirteen。Candidate Thirteen是一家位于威斯康星州的公司,在美国提供家庭医疗保健,临终关怀和善后服务。2023年3月16日,徐磊和马远梅与Candidate Thirteen和Maxim Group LLC的首席执行官举行了电话会议。在会议中,CEO简要介绍了候选人十三的经营战略,业务发展计划,以及审计情况。3月17日, 2023年,FLFV和候选人十三进入非-披露协议在执行非-披露根据同一天达成的协议,候选人十三人获准访问数据机房,提供信息和文件,包括但不限于公司结构、董事会成员、股东、业务运营。民联决定不继续与候选人13继续进行,因为候选人13的规模太小,不是FLFV的理想目标。
候选人十四: 2023年5月10日,FLFV以三分之一的比例被介绍给候选人14-派对新加坡的财务顾问公司。Canditive 14是一家总部位于台湾的公司,设计、制造和分销激光模块和组件。5月12日, 2023年,FLFV和候选人14进入了非-披露协议在执行非-披露根据协议,同日,徐雷、Tony、马元梅与候选人十四的首席执行官及其财务顾问公司举行了电话会议。在会议期间,首席执行官展示了候选人Fourteen的历史、市场机会、业务战略和业务发展计划。同一天,候选人Fourteen还批准了FLFV访问数据室,提供了信息和文件,包括但不限于公司结构、董事会成员、股东和业务运营。候选人Fourteen告诉FLFV,它不再有兴趣完成与FLFV的业务合并。
候选人15岁: 2023年6月26日,Roth Capital将FLFV介绍给候选人15。Candient 15是一家总部位于加拿大的垂直情报软件和解决方案公司。8月10日, 2023年,FLFV和候选人十五号进入了非-披露协议在执行非-披露根据协议,2023年8月14日,徐雷和马元梅与候选人十五和罗斯资本的首席执行官举行了电话会议。在会议期间,首席执行官介绍了Candiate 15的技术及其应用、业务战略和发展计划。候选人十五没有与民联进行进一步的讨论。
候选人16岁: 2023年8月21日,英孚·赫顿向候选人十六人介绍了外国语学院。Candiate 16是一家电影、媒体和娱乐基金,总部设在纽约、意大利和伦敦。8月22日, 2023年,FLFV和候选人十六人进入了非-披露协议在执行非-披露同意后,当天,徐雷和马元梅与候选人十六人和英孚·赫顿的首席执行官举行了电话会议。在会议期间,首席执行官介绍了候选人十六人的商业模式、商业战略和发展计划。候选人16没有与外国语自由联盟进行进一步的讨论。
业务合并的时间表
在10月 2022年4月,雷电聘请ARC Group(“ARC”)作为其与业务合并相关的财务顾问。
2023年2月1日,金融咨询公司ARC GROUP将雷电引入FLFV。
2023年2月2日,雷电与FLFV达成保密协议。
在六月 2023年6月6日,雷电聘请Brown Rudnick LLP(以下简称Brown Rudnick LLP)担任其与业务合并相关的美国证券法律顾问。
在六月 2023年10月16日,外研社召开股东特别会议,股东通过了对当时的《民航法》的修正案-现有允许FLFV持续到3月的宪章 21,2024,以完善初步的业务合并。
从2023年8月24日至8月28日,雷电、FLFV及其各自的法律顾问就拟议的意向书和条款单交换了草案和意见。双方的谈判和讨论主要集中在交易结构和来自雷电的临时融资,以延长完成业务合并的最后期限。
2023年8月28日,为了获得有关雷电的更多信息,并让双方有更多时间谈判业务合并的实质性条款,雷电和FLFV签署了一份非-装订意向书(“雷电意向书”),其中考虑了以下条款:(I)雷电意向书仅旨在表达双方对潜在业务合并的兴趣,除某些具有约束力的事项外,不应对当事人产生法律义务;(Ii)当事人的义务
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完成业务合并取决于谈判和执行最终协议;(Iii)各方及其代表将对从另一方获得的有关其财产、员工、财务、业务和运营的信息保密,并仅将这些信息用于评估和实施拟议的业务合并;(Iv)在雷电意向书终止前,雷电和FLFV将不会,也将不会导致其关联公司和代表与其他第三方就任何潜在投资(适用于雷电)或初始业务合并(适用于FLFV)进行任何讨论;(V)各方将就所有尽职调查事宜与另一方合作,包括文件要求;(Vi)各方将自行承担与雷电意向书和拟议交易谈判相关的费用和支出;和(Vii)雷电意向书可在2023年9月30日之后的任何时间由任何一方书面通知终止。
同样在2023年8月28日,作为雷霆力量意向书的展品,雷霆力量和FLFV同意不-装订条款说明书(“雷霆力量条款说明书”)。雷电条款说明书包括以下条款,其中包括:(I)业务合并的总对价将基于雷电的股权价值,范围在700,000,000美元至900,000,000美元之间,包括截至交易完成时的基本估值和实现某些业绩里程碑时的溢价估值,将由合并后实体的股票以每股10.00美元支付,这可能会根据FLFV聘请的独立顾问提供的公平意见进行进一步调整;(Ii)于执行合并协议前,雷电及FLFV将真诚地合理估计尚存公司的股本及债务,以厘定完成业务合并是否需要任何交易融资;及(Iii)雷电将以贷款形式提供中期融资,以支付自执行合并协议起至2024年3月21日止期间的每月延期付款,并可全权酌情同意为2024年3月21日之后的额外延期提供贷款。
2023年8月28日,FLFV聘请UHY LLP对截至12月底财年的雷电及其子公司进行综合财务尽职调查 2021年、2021年和2022年以及截至6月底的6个月 30,2023年。UHY LLP通过与雷电的某些高级管理人员、员工和外部顾问进行讨论,以及在尽职调查审查过程中所作的观察和分析,获得了有关雷电的运营、账户余额以及会计和运营程序的信息,并向雷电管理层编制了一份备忘录,并与雷电董事会分享。
2023年8月30日,FLFV聘请Robinson&Cole LLP(R&C)担任其与业务合并相关的美国证券法律顾问。
2023年8月30日,Brown Rudnick向R&C发送了一份合并协议初稿,其中反映了已签署的雷电条款说明书中的条款。
2023年9月1日,FLFV聘请新桥证券公司(“新桥”)作为FLFV董事会的财务顾问,就业务合并提供公平意见。然而,双方在订婚后没有进一步进行,也没有提供公平的意见。
在9月 2023年5月5日,作为对雷电的尽职调查审查的一部分,FLFV的管理层前往台湾进行一次-站点与雷电管理层会面,讨论拟议的业务合并,并询问雷电的业务和运营情况。在台湾逗留期间,外研社管理层还会见了普华永道台湾律师事务所的律师。 Wellen Sham介绍了他的法律程序,并讨论了法律程序的现状、诉讼程序和潜在的结果,以获取潜在的中断或对雷霆动力的影响。先生。 Sham还传达了他从雷电和合并后实体的管理职位上退休的计划。
2023年9月6日,Brown Rudnick和R&C就用于对雷电进行尽职调查审查的尽职调查请求清单达成一致。同一天,雷电将尽职调查文件上传到数据室,供R&C审查。R&C根据雷电提供的尽职调查文件对雷电进行了法律尽职调查,并向FLFV管理层提供了一份法律尽职调查备忘录,该备忘录已与FLFV董事会分享。
2023年9月7日,R&C向Brown Rudnick发送了对合并协议草案的初步意见。
2023年9月8日,Brown Rudnick向FLFV和R&C传阅了雷电披露时间表草案,同一天,R&C发送了如下-向上向雷霆动力和Brown Rudnick提出尽职调查问题。
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从2023年9月8日至2023年10月26日签约之日,雷电、FLFV及其各自的法律顾问不断就法律尽职调查和律师提出的问题进行沟通。
2023年9月8日,FLFV聘请景记评估及顾问有限公司(“景记”)评估雷电条款说明书所载业务合并的考虑从财务角度是否公平。
2023年9月12日,FLFV聘请Messina马德里律师事务所(MML)担任其美国税务律师,2023年9月18日,FLFV聘请Ogier担任其英属维尔京群岛合并协议及相关交易的法律顾问。
2023年9月13日,雷电分享了2023年第二季度未经审计和审查的财务信息,供FLFV审查。
在起草和审查过程中,在FLFV管理层的指导下,R&C将合并协议草案和附属交易协议草案送交FLFV董事会审查,以及其他相关文件,包括法律尽职调查备忘录、财务尽职调查备忘录和支持公平意见的分析报告草稿,供FLFV董事会审议。在双方敲定合并协议之前,FLFV董事会会定期更新任何额外的变化和更新。
2023年9月22日,京基向FLFV董事会提交了其分析报告,其中包括分析和结论,即从财务角度来看,就业务合并向雷电股东支付的总对价,包括7亿美元的结束对价和2亿美元的溢价,对闪电的股东是公平的。FLFV的董事会成员对用于估值分析的市场数据的来源提出了质疑。FLFV管理层和FLFV董事会在会后讨论了京基准备的分析报告,并决定征求另一种意见。FLFV的管理层联系了CHFT咨询和评估有限公司(“CHFT”),并将CHFT介绍给了FLFV的董事会。2023年10月4日,CHFT受聘就业务合并向FLFV董事会提供公平意见。在与CHFT和FLFV董事会讨论后,FLFV和雷电就雷电的股权价值进行了谈判,并同意在交易结束时将业务合并的对价调整为400,000,000美元,并根据溢价调整为200,000,000美元。
2023年10月3日,雷电和FLFV签署了一份延期通知,将雷电意向书下的条款延长至2023年10月20日。
在雷电条款说明书日期至合并协议日期这段期间,FLFV和雷电以及各自的法律顾问和顾问收到了各种电子邮件和电话会议,讨论合并协议和附属协议中所载的条款和条件。实质性谈判围绕以下几点展开:
(i) 交易结构:中国和印度。合并协议初稿提出了两个-步骤交易结构:(I)重新注册合并,根据合并,FLFV将与新的-注册成立BVI公司全资-拥有(ii)收购合并,据此Thunder Power将与建议英属维尔京群岛公共公司全资拥有的新成立合并子公司合并(“建议英属维尔京群岛合并子公司”),而建议英属维尔京群岛合并子公司作为建议英属维尔京群岛公共公司的直接全资附属公司继续存续。Thunder Power和FLFV的税务顾问多次致电和发送电子邮件,与各自的客户一起和单独讨论和分析税务影响,并同意修改合并协议中目前提出的交易结构。
(二) 迅雷电源的股权价值估值: 雷电条款表所载的估值范围可根据其中规定的调整。FLFV管理层和FLFV董事会考虑了King Kee和CHFT准备的估值分析,并多次与Thunder Power电话重新谈判估值。因此,最初的价值为900 000 000美元(包括7,000,000美元的基本估值和200,000,000美元的盈利估值)经双方同意并调整为600,000,000美元(包括400,000,000美元基本估值及200,000,000美元盈利估值)。
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(Iii) 盈利结构: FLFV建议,盈利股份应在到期和支付时发行。雷霆电力建议,盈利股份应在收盘时发行。订约方最终同意已签立的合并协议所规定的盈利结构。
(四) 可用期末现金: 作为成交条件,FLFV和Thunder Power在成交时协商了可用成交现金的最低金额,并同意合并协议中规定的5,000,000美元。
(v) 不适用范围-竞争协议:签署协议。FLFV提议,Thunder Power的所有股东应订立一项不-竞争包含非条款的协议-披露,无-竞争和非--征集。雷电不同意将所有股东包括在这样的要求中。双方协商后达成妥协,只有持有不少于10%的已发行和已发行的Pubco普通股的股东才能加入此类非-竞争协议。
(六) 其他。 在审查期间,各方还就税务处理、陈述和担保的范围、结束条件和PER等问题进行了讨论和谈判。-关闭契约、终止条款和条件、上市公司董事会组成以及股权激励计划。
2023年10月26日,FLFV召开董事会会议,讨论并批准合并协议和业务合并。在会议期间,CHFT向FLFV董事会提交了一份分析报告,包括从财务角度分析与业务合并相关的向雷电股东支付的总对价是否对FLFV股东公平。CHFT向FLFV董事会提交了口头意见,大意是,截至2023年10月26日,基于并受制于在准备该意见时考虑的假设、限制、资格和其他事项,即从财务角度来看,FLFV根据合并协议就业务合并支付的对价对FLFV的非关联股东是公平的。R&C还向董事会成员重申了合并协议下的修订交易结构和重大交易条款。有关详细信息,请参阅“提案1:业务合并提案--董事会建议的基础--公平意见在考虑了合并协议和其他相关交易协议的拟议条款,并考虑到标题下所述的其他因素后,董事会批准企业合并的理由,公司董事会一致批准了合并协议和业务合并,并认为完成合并协议中设想的业务合并是可取的,也符合公司的最佳利益。FLFV董事会指示将本委托书/招股说明书中描述的企业合并提案和其他提案提交给FLFV的股东批准和通过,并建议FLFV的股东批准和通过企业合并提案和其他提案。
2023年10月26日,FLFV、Merge Sub和迅雷电力签订了合并协议。
在2月 2024年23日,外研社聘请萧毅汉律师-法律顾问,以进一步调查涉及黄之锋的诉讼结果的潜在影响。 Sham对业务合并和他们的分析与雷电管理层的结论没有任何不同。详情请参阅第194页至第196页的“法律程序”。
在三月 2024年8月18日,外研社召开股东特别会议,股东通过了对当时《民航法》的修正案-现有允许FLFV持续到12月的宪章 21,2024,以完善初步的业务合并。与批准宪章修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。
在三月 2024年9月19日,FLFV和雷电对合并协议进行了修订,根据该协议,如果FLFV寻求将完成业务合并的最后期限延长至12月,雷电将继续为第二修正案的每月延期提供60,000美元 21, 2024.
关于马赫 2024年,先生。 Sham应邀参加了FLFV董事会会议,更新了他的法律程序和退休计划的状况,以及业务合并后Pubco和雷电管理团队的过渡情况。
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在4月 2024年5月5日,FLFV与Thunder Power订立了合并协议的第二项修订,据此,PubCo董事会将由五(5)名董事组成,其中三(3)名董事将由Thunder Power提名,一(1)名董事将由FLFV提名,以及一(1)名董事将由Thunder Power和FLFV提名。
董事会批准企业合并的理由
公司成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
业务合并的结果是彻底寻找潜在的目标,利用FLFV的资源以及FLFV管理层和董事会的投资和运营经验。业务合并的条款是FLFV和雷电之间广泛谈判的结果。
从IPO之日到2023年10月26日合并协议的签署,FLFV评估了各种潜在的目标公司。FLFV遵循招股说明书中概述的一套初始标准和指导方针,以评估潜在目标的价值和增长,但并不局限于这些标准。外企管理层根据特定初始业务合并的优劣评估向他们提供的业务合并机会,该初始业务合并可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及他们认为相关的其他考虑因素、因素和标准。
在作出批准合并协议的决定之前,董事会审查了外企金融公司管理层以及第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查的结果,其中包括:
• 与雷电管理层举行了广泛的会议。
• 对电动汽车市场的研究,包括历史增长趋势和市场份额信息以及财务预测。
• 雷电研发与市场拓展战略述评。
• 对雷电公司历史财务报表的分析与回顾。
• 对雷电的重要协议和潜在交易进行分析和审查。
• 审查雷电的商业模式,包括其计划的未来运营和基础技术。
• 采访雷电各事业部高管。
• 与雷电的主要股东、首席执行官和高级管理层就未来的增长战略进行了多轮讨论。
• 雷电的关联方交易回顾。
• 回顾COVID当前的行业变化和挑战-19时代。
• 评估雷电的总目标市场、其主要竞争对手、竞争优势、进入壁垒和目标市场份额。
• 对雷电上市公司准备情况的评估。
FLFV表示,它打算收购一家它认为在其行业内具有显著竞争优势和/或未被充分利用的扩张机会的公司。委员会特别审议了下列积极因素:
• 竞争技术公司:中国。Thunder Power的核心竞争力是其创新和专有技术解决方案。Thunder Power的子公司通过其全资子公司在全球范围内提交了700多项专利,其中约145项专利目前在美国有效,并可供使用。核心
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Thunder Power的DNA是通过电动汽车市场的几项专有技术取得的卓越技术,如革命性的柔性底盘系统(模块化),其无线充电,多功能,-链接悬架系统、轻量化工程、电池组和电池管理系统(BMS)、热管理系统(TMS)以及电动汽车牵引传动系统产品的使用。
• 行业专业知识。他们说。雷电的管理团队在开发电动汽车技术方面拥有相当多的背景。例如,BMS团队擅长处理容量超过125千瓦时的大型电池组的设计和实现,生产从低电压(48V)到超电压的BMS-高电压(520V),并展示了从概念设计到实现和集成的全面开发能力。
• 差异化产品设计。。雷电已经聘请了意大利领先的汽车设计公司Zagato来设计和开发其电动汽车的原型。眼睛-接地气,时尚的设计和符合人体工程学的汽车界面使雷霆动力有别于目前市场上的电动汽车车型,我们预计这将提高客户满意度。
• 由第三方发布的公平意见-派对. FLFV委托第三方CHFT进行分析并发布公平性意见,根据该意见,从财务角度来看,FLFV就业务合并支付的对价对FLFV的非关联股东是公平的。
董事会还考虑了批准业务合并的其他一些因素,包括但不限于:
• 雷电的业务、历史和管理;
• 企业合并完成的可能性;
• 合并协议的条款,并相信合并协议的条款,包括各方各自义务的陈述、保证、契诺和条件,就整个交易而言是合理的;
• 基于尽职调查,公司管理层对雷电合并前后的财务状况、经营业绩和业务的看法;
• 完成业务合并将意味着FLFV不能寻求其他可能为FLFV带来更大价值的替代方案;
• 企业合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险;以及
• 与业务合并相关的各种其他风险。
董事会还确定并考虑了以下因素和风险,这些因素和风险对寻求业务合并不利(尽管没有加权或按任何重要性顺序):
• 宏观经济风险。宏观经济不确定性可能对雷电的业务运营岗位产生影响-关闭;
• 赎回风险。他们说。相当数量的FLFV股东可能选择在业务合并完成之前赎回他们的股份,这反过来又使得信托账户中几乎没有现金用于营运资本目的;
• 股东投票。股东投票。FLFV的股东可能无法提供批准企业合并提案所需的相应票数的风险;
• 收盘条件。中国。完成业务合并的条件是满足某些不在或可能不在FLFV控制范围内的关闭条件;
• 诉讼。他们被起诉了。对企业合并提起诉讼的可能性,或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成;
• 上市风险。投资者对此表示怀疑。为私营实体雷电准备适用的信息披露和上市要求的相关挑战;合并完成后,作为纳斯达克上市公司的公共广播公司将受到这些要求的约束;
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• 好处可能无法实现。他们说。企业合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险;
• 预测可能无法实现。中国表示。雷霆力量无法达到其财务预测中设定的里程碑的风险;
• FLFV的清算。。如果业务合并没有完成,外企面临的风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致外企无法在最后期限前完成业务合并并超过其生命周期;
• 历史和未来潜在的净亏损。雷电自成立以来每年都出现净亏损,预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
• 增长计划可能无法实现。*雷电商业化制造和销售电动汽车的计划取决于资金的及时到位,最终敲定相关设计、工程、部件采购、测试、制造-输出和生产计划,并在计划的时间表内执行这些计划。雷电的许多电动汽车仍处于原型开发和/或测试阶段,可能会晚些时候出现,或者根本不会出现。
• 董事会和独立委员会。Pubco董事会发布的风险-关闭独立委员会可能不具备在公共部门作为一家上市公司运营的背景下设置的足够技能;
• FLFV的股东获得pubco的少数股权。截至交易结束时,FLFV的股东持有pubco少数股权的风险;
• 手续费和开支。他们说。与完成业务合并相关的费用和支出;以及
• 其他风险因素。与雷电业务有关的各种其他风险因素,详见“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
在考虑上述因素后,董事会在其业务判断中得出结论,业务合并的潜在积极原因超过了潜在的负面原因。在审议过程中,董事会还认为,FLFV的高管和董事可能在业务合并中拥有与FLFV股东的利益不同或不同的财务利益。除其他事项外,董事会已知悉并考虑这些利益,以确定业务合并是可取的,并符合外展及其股东的最佳利益。看见“— 合资公司初始股东和董事、高管在企业合并中的利益.”
关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗,但包括审计委员会审议的实质性因素。鉴于董事会在评估企业合并时考虑的因素复杂多样,董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的,也没有尝试这样做。此外,在考虑上述因素时,董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料,并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。
以下是对董事会批准企业合并的原因的解释,以及本节中提供的所有其他信息-看起来因此,应参照在题为“”的一节下讨论的因素来理解。转发-看起来陈述.”
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审计委员会建议的依据--公平意见
除上述因素外,董事会还考虑了由独立估值公司CHFT提供的公允意见和支持分析。CHFT于2023年9月25日被引入FLFV管理层。2023年9月27日,FLFV管理层与CHFT举行了介绍性电话会议,讨论CHFT提出的聘书条款。根据FLFV和CHFT于2023年9月29日签订的聘书,FLFV聘请CHFT就拟议中的与雷电合并向董事会提供公平意见。基金会董事会和管理层审查了CHFT的资历和经验,以评估CHFT的能力。基金会董事会和管理层还审查了聘书中提供的服务范围,并注意到工作范围是适当的。有鉴于此,董事会认为中信泰富具备足够的相关经验,可对雷电进行估值。董事会亦检讨估值方法的适合性及CHFT采纳的主要假设,并与CHFT进行讨论,以了解CHFT为提供公平性意见而采取的步骤及尽职调查措施。审计委员会认为,所采用的方法和采用的假设是经过适当和仔细的审议后得出的,因此估值的基础是公平合理的。
概述
2023年10月26日,CHFT向FLFV提交了公平意见,大意是,从财务角度来看,从财务角度来看,FLFV在企业合并中将发行的总对价是公平的。为了进行财务分析,CHFT假设合并协议项下的总对价在成交时的价值将相当于600,000,000美元。
公平意见只是董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一。公平意见或CHFT的相关分析均不能决定总对价,也不能决定董事会或FLFV管理层对业务合并或总对价的看法。合并协议项下应付代价的类别及金额由FLFV与雷电之间的谈判厘定,而订立合并协议的决定乃董事会全权作出的商业决定。
以下是CHFT向董事会提交的与提出上述公允意见有关的重要财务分析摘要。然而,以下摘要并不是对CHFT进行的财务分析的完整描述。以下汇总的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解《金融时报》所做的财务分析,这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对CHFT进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析背后的方法和假设,可能会对CHFT进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除非另有说明,以下信息基于市场数据,基于公平意见发表之日或之前存在的市场数据,不一定指示当前的市场状况。
程序
除其他外,CHFT的分析依赖于以下程序:
1. CHFT审阅了以下文件:
• 雷电三家公司的中期财务报表-月截至6月的期间 30, 2023;
• 雷电截至十二月底止年度的财务报表 2022年和12月31日 31, 2021;
• 雷电公司拥有的知识产权和其他资产或财产以及雷电公司签订的材料合同;
• 与雷电的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件,包括由雷电编制的2024年至2029年的财务预测,管理层根据当前市场状况进行了更新,并由FLFV管理层向CHFT提供了财务预测(“财务预测”);以及
• FLFV向CHFT提供的合并协议的最终格式,日期为10月 26, 2023.
97
目录表
2. CHFT与雷电和外企的高级管理人员讨论了雷电的历史和现状、财务状况和财务预测;
3. CHFT与FLFV管理层讨论了拟议交易的背景和条款;
4. 使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析,并通过对CHFT认为相关的选定上市公司的定价倍数分析进行交叉核实;以及
5. 进行了其他分析,并考虑了CHFT认为在提出公平意见时适当的其他因素。
方法论
股权估值有三种普遍接受的估值方法,即成本法、收益法和市场法。这些估值方法是基于国际估值准则105-2000的估值方法和方法。
CHFT认为,成本法不是对雷电进行估值的适当方法,因为这种方法没有考虑雷电的潜在未来价值。
CHFT采用收益法对雷电进行估值,因为它考虑到了未来的收入和业务的具体特点。具体地说,CHFT选择了贴现现金流量法(“贴现现金法”)来确定雷电的价值。
CHFT还采用市场方法交叉检查从贴现现金法获得的估值,通过分析公开上市公司的估值来执行选定的上市公司分析-交易CHFT认为相关的公司(“可比法”)。
贴现现金流方法分析
CHFT使用DCF方法对雷霆动力进行了分析。CHFT使用了一个六-年份雷电(2024年至2029年)由雷电编制的预测模型,根据自由现金流预测的贴现现金流分析估计一系列股权价值。其分析中的一些关键假设包括:
• 雷电的收入将主要来自销售电动汽车。根据雷电管理层提供的预测,预计2025年至2029年电动汽车的销量分别约为800辆、11,000辆、17,000辆、40,000辆和70,000辆。
• 商用车销售收入预计将于2025年开始,预计2025年收入为4220万美元。然后,雷电预计将进入量产阶段,销售收入预计将从2026年的4.15亿美元增长到2029年的30亿美元,反映出同期64.0%的复合年增长率。雷霆之力是一个开始-向上电动汽车市场增长迅速,在预测期内采取了较快的增长速度。
• 雷电正寻求在美国建立制造基地。这个制造基地预计将容纳各种功能,如设计、研究、测试和营销,以及大规模生产。预计2024年的年度资本支出为4,200万美元,此后逐步增加到2029年的105.0亿美元。在确定终端价值时,考虑了2029年后适当的维护资本支出,约为5,070万美元。
• 应收账款是参照销售收入的平均收款天数进行预测的,预测期间的收款天数约为3000天。库存预测参考了库存周转和成本的天数,预计约为60至90天。应付账款是参照应付账款周转率和成本天数进行预测的,预计预测期内应付账款周转率和成本约为45至60天。
• 预计雷电将寻求外部资金,以支持其2023财年至2027财年的资本支出。预计总共需要395.0美元和100万美元的资金。
• 终端价值是用3%的永久增长率计算的。3%的永久增长率是基于Long-Term一般GDP增长率和通货膨胀率。永续期将在2029年后立即开始。
98
目录表
• 贴现率(加权-平均资本成本)预计为16.4%,这是通过采用风险计算得出的-免费利率、贝塔系数、债务权益比、股权风险溢价、小额-公司规模保费、公司特定保费和债务成本。CHFT使用了10个-年份美国国债收益率作为对风险的估计-免费利率(9月份为4.69% 30,2023年),所选上市公司的贝塔系数中值为1.58,市场债务权益比率为35.4%,股权风险溢价为4.24%,小型公司为3.21%-公司规模调整,公司特定保费为5.0%,员额为7.2%-税费债务成本。这些调整导致估计贴现率为16.4%。下表更详细地描述了贴现率的计算方法:
组件 |
雷霆之力 |
公式式 |
||
债务权益比 |
35.4% |
a |
||
无风险利率 |
4.69% |
b |
||
股权风险溢价 |
4.24% |
c |
||
杠杆化测试版 |
1.58 |
d |
||
小公司规模保费 |
3.21% |
e |
||
公司特定保费 |
5.00% |
f |
||
权益成本 |
19.6% |
G=b+c*d+e+f |
||
债务成本(税后) |
7.2% |
h |
||
WAccess |
16.4% |
I=g/(1+a)+h/(1+a)*a |
雷电的现金流和终端价值随后使用16.4%的贴现率贴现至2023年9月30日的现值,这导致雷电的股权价值范围在590.0至610.0美元之间。
雷电部分未经审计的前瞻性财务信息摘要
雷电管理层根据其对潜在业务合并的考虑,编制了财务预测。该等财务预测乃根据雷电管理层作出的估计而未经审核,并不包括建议业务合并的会计影响或建议业务合并完成所带来的其他影响。有关雷电控股按产品线和地理位置划分的总收入的更多信息,请参阅“《雷电业务-一期-欧盟制造基地》和《雷电业务-二期-美国制造基地》“下文概述了财务预测的主要内容,紧随其后的是具体的假设(见“财务预测的具体假设”).
金融市场预测(百万美元)) |
2024E |
2025E |
2026E |
2027E |
2028E |
2029E |
||||||||||||
轿车销售 |
— |
|
— |
|
55.0 |
|
165.0 |
|
288.8 |
|
600.0 |
|
||||||
紧凑型城市轿车的销售 |
— |
|
22.4 |
|
320.0 |
|
448.0 |
|
1,020.0 |
|
1,800.0 |
|
||||||
SUV的销售 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
300.0 |
|
600.0 |
|
||||||
限量版Coupe的销售 |
— |
|
19.8 |
|
40.0 |
|
24.8 |
|
— |
|
— |
|
||||||
总收入 |
— |
|
42.2 |
|
415.0 |
|
637.8 |
|
1,608.8 |
|
3,000.0 |
|
||||||
同比增长% |
— |
|
— |
|
883.4 |
% |
53.7 |
% |
152.2 |
% |
86.5 |
% |
||||||
毛利 |
— |
|
11.3 |
|
102.5 |
|
149.8 |
|
422.9 |
|
861.1 |
|
||||||
毛利率% |
不适用 |
|
26.7 |
% |
24.7 |
% |
23.5 |
% |
26.3 |
% |
28.7 |
% |
||||||
EBITDA |
(30.8 |
) |
(44.9 |
) |
18.7 |
|
34.6 |
|
252.6 |
|
539.9 |
|
||||||
EBITDA利润率% |
不适用 |
|
(106.4 |
)% |
4.5 |
% |
5.4 |
% |
15.7 |
% |
18.0 |
% |
||||||
折旧及摊销 |
4.2 |
|
9.2 |
|
18.7 |
|
28.2 |
|
38.7 |
|
49.2 |
|
||||||
息税前利润 |
(35.0 |
) |
(54.1 |
) |
(0.0 |
) |
6.3 |
|
213.9 |
|
490.7 |
|
||||||
息税前利润% |
不适用 |
|
(128.3 |
)% |
(0.0 |
)% |
1.0 |
% |
13.3 |
% |
16.4 |
% |
||||||
税前收入 |
(35.0 |
) |
(54.1 |
) |
(0.0 |
) |
6.3 |
|
213.9 |
|
490.7 |
|
||||||
所得税 |
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
32 |
|
74 |
|
||||||
净利润 |
(35.0 |
) |
(54.1 |
) |
(0.0 |
) |
5.4 |
|
181.8 |
|
417.1 |
|
||||||
净利润率% |
不适用 |
|
(128.3 |
)% |
(0.0 |
)% |
0.8 |
% |
11.3 |
% |
13.9 |
% |
||||||
折旧 |
4.2 |
|
9.2 |
|
18.7 |
|
28.2 |
|
38.7 |
|
49.2 |
|
||||||
非经常开支 |
(42.0 |
) |
(50.0 |
) |
(95.0 |
) |
(95.0 |
) |
(105.0 |
) |
(105.0 |
) |
||||||
营运资金的变动 |
— |
|
(4.7 |
) |
(35.2 |
) |
(19.8 |
) |
(84.4 |
) |
(124.4 |
) |
99
目录表
财务预测的具体假设
上表包括在雷电提供给CHFT的财务预测中,仅用于提出公允意见。在编制财务预测时,雷电管理层考虑了各种重大假设,包括但不限于以下内容:
• 紧凑型城市轿车和有限责任公司的销售-版本2025年将通过外包生产来实现这一目标。紧凑型城市轿车的生产将于#年开始-豪斯从2026年开始生产的限量版-版本2026年和2027年,Coupe将继续外包;
• 一般电动汽车市场在预测期内将呈现较快增长;
• 雷电将如期成功开发电动汽车车型;
• 雷电将能够将电动汽车的销售预测转换为谅解备忘录,然后再转换为具有约束力的合同,从而实现销售;
• 雷电将在预测期内维持当前预测的毛利率和利润率水平;
• 雷电将获得足够的资金来支持其运营,包括但不限于支持其营运资金需求、资本支出和帮助执行其业务计划所需的资金;
• Thunder Power将能够按照其管理层的预期建立和扩大其销售、营销和商业化基础设施和员工队伍。
• 迅雷电源将继续升级和完善技术平台以支持业务增长;
• Thunder Power将能够吸引、激励和留住关键管理人员以及经验丰富、有能力的人员,以维持和发展其业务;
• Thunder Power将能够从其经营活动中产生足够的现金流入或维持足够的外部融资以支持其运营;以及
• 未来的立法或监管变化不会对Thunder Power的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
可比方法分析
CHFT根据比较法进行分析,分析CHFT认为相关的可比较公众公司的估值。考虑到收入是雷电未来几年最具代表性的业绩指标,故选择企业价值/收入(“EV/Revenue”)倍数进行评估。
在计算可比较公司的企业价值时,可比较公司的市值已就其各自的优先股、债务、少数股东权益以及现金及现金等价物作出调整。可比较公司的企业价值及企业价值╱收入的计算公式载列如下:
企业价值=(市值)+(优先股)+(债务)+(少数股权)-(现金和现金等价物)
EV/收入=企业价值/可比上市公司收入
CHFT选择的可比上市公司(“可比公司”):
• 主要从事电动汽车行业;
• 设计、开发、制造和销售电池或氢电动汽车;以及
• 在美国证券交易所或其他主要国际证券交易所上市。
CHFT主要使用FactSet提供的数据库,根据其业务描述、业务信息和交易情况筛选符合上述标准的公司。-上市状况,并进一步审查了选定的上市公司的公司网站和其他公开-可用以确认其作为可比公司的合适性。然后,CHFT排除了异常公司,例如收入为零的公司,伴随着异常资本结构的负企业价值,或超过50倍的极端EV/Revenue比率。
100
目录表
可比公司的企业价值是根据2023年9月30日的收盘价计算的。
雷电的可比公司
股票代码/识别符 |
公司名称 |
企业 |
收入 |
电动汽车/收入 |
||||
特斯拉(纳斯达克) |
特斯拉,Inc. |
853,669 |
81,462 |
10.5x |
||||
Li(纳斯达克) |
Li来自中国汽车工业公司。 |
28,575 |
6,725 |
4.2x |
||||
纳斯达克(RIVN) |
Rivian是美国汽车工业公司。 |
15,693 |
1,658 |
9.5x |
||||
XPEV(纽约证券交易所) |
小鹏汽车,中国公司。 |
13,872 |
3,988 |
3.5x |
||||
蔚来(纽约证券交易所) |
蔚来控股有限公司。 |
15,475 |
7,317 |
2.1x |
||||
LCID(纳斯达克) |
Lucid Group,Inc. |
7,807 |
608 |
12.8x |
||||
PSNY(纳斯达克) |
北极星:汽车控股 |
7,019 |
2,462 |
2.9x |
||||
LVWR(纽约证券交易所) |
Livewire Group,Inc. |
1,189 |
47 |
25.4x |
||||
NKLA(纳斯达克) |
尼古拉汽车公司 |
1,254 |
51 |
24.7x |
||||
纳斯达克(GGR) |
Gogoro技术公司。 |
861 |
383 |
2.2x |
||||
Lev(纽约证券交易所) |
狮子山电器公司 |
626 |
140 |
4.5x |
||||
纳斯达克(HYZN) |
Hyzon收购了Motors Inc. |
141 |
4 |
37.9x |
||||
韩国国家开发银行(纳斯达克) |
坎迪科技集团有限公司。 |
57 |
118 |
0.5x |
||||
1211(香港) |
比亚迪汽车股份有限公司 |
83,114 |
61,509 |
1.4x |
||||
9863(香港) |
浙江飞跃汽车科技有限公司。 |
4,360 |
1,846 |
2.4x |
||||
中位数 |
4.2x |
CHFT使用(I)可比公司的中位数EV/收入比率4.2倍;(Ii)雷电2026年的预计收入为415.0元;及(Iii)折现率为0.66,以贴现截至分析日期的2026年预期收入的未来价值16.4%,估计雷电的一系列企业价值。然后,根据雷电资产负债表上当前的净现金(约110万美元)以及未来395.0亿美元的股权融资额(假设雷电成功筹集了395.0美元的外部资金以支持其2023财年至2027财年的资本支出)对企业价值进行调整,以估计股权价值范围为580.0至600.0美元。
公平意见书中的一般假设
CHFT在未经独立验证的情况下,依赖并假定向其提供、或以其他方式向其提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性,并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。CHFT依赖并假设(未经独立核实)雷电或FLFV的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向CHFT提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自的日期以来没有发生变化,且没有任何信息或事实使CHFT审核的任何信息或事实存在重大不完整或重大误导性。
在审查中,CHFT没有获得或接受对雷电的资产或负债的任何独立评估或评估,也没有对雷电的任何资产进行全面的实物检查,也没有向其提供任何该等评估或评估或该等实物检查的报告,其不承担获得任何该等评估、评估或检查的任何责任。
在发表意见时,CHFT还假设:(I)他们以草案形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审查的草案一致;(Ii)在所有方面对其分析都具有实质性意义,即合并协议中包含的各方的陈述和担保是真实和正确的,合并协议的每一方都将履行合并协议要求他们履行的所有契诺和协议,完成业务合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足,这将影响收到对价的金额或时间;(Iii)现时并不会因完成合并协议拟进行的交易而在任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书项下发生任何违约或失责事件,而FLFV或其任何附属公司或联营公司为订约方;及(Iv)于提供予CHFT的综合财务报表内所载雷电的所有重大资产及负债于该等财务报表各自的日期列载。
101
目录表
披露费用和之前的关系
作为对CHFT向董事会提供公允意见相关服务的补偿,FLFV同意向CHFT支付120,000美元的费用。FFV同意赔偿CHFT因所提供的服务或与所提供的服务有关的某些责任。根据业务合并的成功完成,CHFT将不会收到任何其他重大付款或补偿。
在这两年中-年份在CHFT提出意见的日期之前的一段时间内,CHFT或其联属公司或非关联公司代表与FLFV或其任何联营公司之间没有实质性关系,CHFT根据这些关系获得赔偿。CHFT未来可能会寻求向FLFV或其各自的联属公司提供估值和咨询服务,CHFT将为此寻求惯常赔偿。然而,目前还没有考虑到任何这样的未来关系。
《公平意见》中的结论
《公平意见》的编写是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和相关的分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定,不一定需要进行部分分析或简要说明。
董事会于批准合并协议的最终条款前审阅的公平性意见显示,根据其中所述的调查、分析及假设,就财务角度而言,对雷电支付的总代价为六亿元(600,000,000美元)对Flfv的股东而言是公平的。
公允意见的全文日期为2023年10月26日,其中阐述了就公允意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,附于本委托书/招股说明书,如下所示附件E建议您阅读全文,以讨论CHFT在提出公平意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。公平意见并不是关于任何持有FLFV普通股的人应如何就企业合并或任何其他事项投票的建议。上文所述的公正性意见摘要通过参考意见全文对其全文进行限定。
合并协议摘要
2023年10月26日,FLFV与雷电和合并子公司签订了合并协议。本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语的定义与合并协议中分配给这些术语的定义相同。
根据合并协议,本公司将与合并附属公司合并,合并附属公司将作为pubco的直接全资附属公司在合并后继续存在。
合并注意事项
在合并生效时(「生效时间」),且在紧接生效时间前,FLFV、合并子公司、本公司或本公司股东并无采取任何行动,(统称“本公司股东”),公司股东的公司普通股(“本公司普通股”)于紧接生效时间之前发行及发行在外,(不包括本公司或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前持有的反对股份及股份)将被取消并自动转换为(i)收取(不收取利息)相关部分的结束合并对价股份的权利,(定义见本文)如收盘代价表所载,及(ii)收取盈利股份适用部分的或有权利,(如本文所定义),当根据以下所述的盈利规定支付时。为免生任何疑问,每名公司股东将不再拥有有关该等公司股东的公司普通股的任何权利,但收取每股结束合并代价和盈利股份的权利除外。“结束合并代价股份”指40,000,000股 PUBCO普通股的价值等于或等于400,000,000美元除以每股10美元的总和。“收益股”指20,000,000股 PUBCO普通股,其价值等于或等于200,000,000美元除以每股10.00美元,受合并协议所载归属时间表的规限。
合并及合并协议或任何其他相关交易文件所预期的每项其他交易统称为“交易”。
102
目录表
收益托管
根据合并协议,在生效时间,根据自生效时间起生效的托管协议,总计20,000,000股收益股票将被存入独立托管账户(“收益托管账户”)的托管代理,并将从收益托管账户中释放,并在交易结束后交付给公司股东如下:
(a) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)的销售额/收入不少于42,200,000美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第一财政年度编制的经审计的财务报表,且该年度报告包含在表格10中,则总计5,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
(b) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)的销售/收入总额不少于4.15亿美元时,公共财政公司才将被授予总计15,000,000股溢价股份,这一情况由按照美国公认会计准则为第二财政年度(表格10)所载的公共财政年度经审计的财务报表所证明。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
申述及保证
根据合并协议,FLFV和本公司各自就双方的公司存在和权力、适当授权、政府授权、非-违反规定,资本化,财务报表,诉讼,法律遵从性,税务事务,查找费,国际贸易事务,反--贿赂合规、寻找人费用、投资公司地位、关联交易和董事会批准;对于外企,包括发行股票、提供的信息、信托基金、纳斯达克上市、报告公司地位、无市场操纵、美国证券交易委员会文件、商业活动和空白支票公司地位;如果是公司,则包括子公司、组织文件、公司记录、假名、同意、账簿和记录、未发生某些变化、资产的财产和所有权、合同、许可证和许可证、知识产权、客户和供应商、应收账款和应付贷款-付款、雇员和雇员福利、雇佣事宜、扣留、不动产、环境法、授权书和担保书、董事和高级职员、遵守隐私法、保单和某些合同、保险单和其他信息。合并协议中的陈述和担保将在交易结束后失效,但根据其条款明示在交易完成后全部或部分适用且仅适用于交易完成当日或之后发生的任何违规行为的陈述和担保除外,以及合并协议中另有明确规定的除外。
各方的契诺和协议
合并协议还载有双方在签署合并协议至合并协议完成或终止之前期间的行为的契诺,其中包括:(I)各自业务在正常业务过程中的运营,不鼓励或征求替代交易或建议,(Ii)允许进入各自的办公室、财产和账簿和记录,(Iii)通知某些事件,包括监管和诉讼事项,(4)合作及时准备要求包括在登记说明书和各方应提交的其他美国证券交易委员会备案文件中的财务信息或报表,(5)为各方董事和高级管理人员提供赔偿和保险,(6)尽合理最大努力采取一切必要行动完成交易,(7)尽合理最大努力使合并有资格获得各自预期的税收待遇,缴纳转让税和其他税务事项,(8)保密,和(9)发放90,000 在生效日期向在紧接生效日期前任职的三名独立董事出售公共公司普通股,每名独立董事获得30,000股 PUBCO普通股的股份。除其他事项外,本公司还同意(I)及时提交所有所得税和其他重要纳税申报单并遵守所有适用法律,(Ii)尽其合理最大努力获得任何所需的第三方同意,(Iii)不采取任何行动撤销或对必要的公司股东投票产生不利影响,(Iv)在注册声明生效后三十(30)天内获得必要的公司股东投票,(V)向FLFV提供贷款,作为每月延期付款存入信托账户,以将完成业务合并的截止日期延长至3月21日,2024,(Vi)就公司作出的任何陈述或担保向FLFV发出书面通知,该陈述或担保是导致关闭不真实的条件
103
目录表
(I)任何违反本公司任何契诺或协议而构成关闭条件的行为,或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或发展;及(Vii)在合理可行的情况下,尽快向母公司提供须包括在订约方提交的美国证券交易委员会申报文件中的有关本公司的资料。FLFV亦同意(其中包括)(I)清偿及全数支付母公司的所有未偿债务,(Ii)遵守与FLFV首次公开招股相关而订立的各项适用协议,及(Iii)为Pubco普通股的登记编制登记声明,当中将包括FLFV的委托书,以征求FLFV的股东批准合并协议及交易。
交易完成的条件
交易的完成取决于各自当事人对若干条件的满足或放弃,包括合并协议的批准和FLFV股东的交易。
各方义务的其他条件除其他外包括:(I)本公司获得必要的公司股东投票权;(Ii)注册说明书已经生效;(Iii)根据正式发行通知,将就纳斯达克批准上市的交易发行的Pubco普通股;(Iv)获得完成交易所需的一切相关监管批准;(V)尚未制定或颁布任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决,以责令或禁止完成交易;(Vi)根据《高铁法案》和其他适用的反腐败法要求提交的所有文件-信任法律已经完成,并且任何适用的等待期已经到期或以其他方式终止,以及(Viii)可用的成交现金将不少于5,000,000美元。
终端
合并协议可以终止,合并和根据合并协议考虑的其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止,如下所述:
(a) 经FLFV和本公司各自董事会正式授权的双方书面同意:
(b) 如果母公司的任何陈述或担保不真实和正确,或如果公司未能履行合并协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成成交的义务),在每种情况下,只要母公司没有实质性违反任何陈述、保证或协议,导致该陈述或担保不真实和正确的一项或多项违约行为,或未能履行任何契诺或协议(视情况而定),不会在一定时间内得到纠正(或母公司放弃)。违反的契约或本契约项下的义务尚未得到纠正;
(c) 如果任何母方的任何陈述或担保不真实和正确,或如果任何母方未能履行合并协议中规定的其部分的任何契诺或协议(包括完成完成交易的义务),在每种情况下,只要公司当时没有实质性违反任何陈述、保证或协议,导致该陈述或担保不真实和正确的一项或多项违约行为,或未能履行任何契诺或协议(视情况而定),都不会得到纠正(或公司放弃)。违反的契约或本契约项下的义务尚未得到纠正;
(d) 本公司或任何母方:(I)在2024年3月21日或双方商定的较后日期当日或之后,如在该日期之前尚未完成合并;然而,前提是未能在该日期或之前完成合并,并非由于该一方违反或未能履行其任何陈述、保证、契诺或协议;或(Ii)任何禁止或阻止完成合并的政府命令、法令或判决已生效,并已成为最终和非最终的-可上诉; 然而,前提是该政府命令、法令或判决并非由于该方违反或未能履行其任何陈述、保证、契诺或协议所致;
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目录表
(e) 若任何母公司股东批准事项未能于母公司特别大会上获得母股东批准(除非该母公司股东特别大会已延期或延期,在此情况下为最终续会或延期);及母公司若于美国证券交易委员会宣布登记声明生效后三十(30)日内,且在任何情况下均未于美国证券交易委员会宣布登记声明生效之前,本公司未取得并向外资局提交证明必要的公司股东投票权的本公司股东决议案。
如本公司根据上述(B)段终止合并协议,本公司将在终止后五(5)个工作日内向本公司支付500,000美元的终止费。如果FLFV根据上述(A)段或(D)段终止合并协议,公司将在终止后五(5)个工作日内向FLFV支付相当于500,000美元的终止费。
管理法与纠纷解决
合并协议受纽约州法律管辖,不受会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则或规则的影响。*除有限的例外情况外,所有与合并协议有关的索赔及拟进行的交易均受纽约州联邦法院(或其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。
对合并协议的修订
2024年3月19日,FLFV与雷电签订合并协议修正案(《合并协议修正案》)。根据合并协议修正案,如果FLFV寻求将其必须完成业务合并的截止日期延长至2024年12月21日,雷电应继续为每次第二修正案和每月延期提供60,000美元。作为第二修正案和每月延期付款的交换,闪电应向雷电发行一张金额为60,000美元的票据,用于在业务合并时偿还或转换为闪电的6,000个私募单位。此类新票据还应继续赋予雷电在FLFV清算时对发起人或其其他指定人提供的现有每月延期付款的偿还享有优先顺序的权利。
在4月 2024年5月5日,新浪与迅雷签订了合并协议第二修正案,根据该修正案,公共广播公司董事会由五(5)名董事组成,其中三(3)名董事由迅雷公司提名,一(1)名董事由新浪公司提名,一(1)名董事由新浪公司和新浪公司共同提名。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干额外协议(“相关协议”)的主要条文,但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每项相关协议的全文为依据,每项协议的副本均附于本文件后作为证据。敦促股东和其他有关各方阅读这些相关协议的全文。
家长支持协议
关于合并协议的签立,于2023年10月26日,本公司与FLFV签署方的若干股东(“母股东”)订立母支持协议(“母支持协议”),根据该协议,各母股东已同意在合并协议终止日期(“到期时间”)或生效时间(以较早者为准)之前,投票赞成(其中包括)该母股东(该等股份,“母主题股”)持有的所有股份(定义见母支持协议)。(A)在批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易后,(B)赞成完成合并协议所拟进行的交易所合理必需的任何其他事项,并在外企的任何股东大会上考虑及表决,(C)赞成批准母股东批准事项(定义见合并协议)(或如没有足够票数赞成上述(A)、(B)及(C)项中的任何一项,则赞成该等股东休会“
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目录表
会议改到以后的日期)。母公司股东已进一步同意,除母公司支持协议另有规定外,他们将不会将母公司标的物股份自母公司支持协议日期起至届满日期转让,并放弃其股东权益-稀释与B类普通股有关的权利,包括方正股份,如本章程中与企业合并有关的规定。
股东支持协议
关于签署合并协议,于2023年10月26日,本公司与本公司若干股东(“本公司股东”)订立股东支持协议(“本公司股东支持协议”),据此,各本公司股东已同意在本公司股东所持有的全部股份(定义见股东支持协议)(定义见股东支持协议)之前,投票赞成授予所需的本公司股东投票权(定义见合并协议)。本公司股东已进一步同意,除股东支持协议另有规定外,自股东支持协议日期起至届满时间止,彼等不会转让本公司标的股份。
禁售协议
在合并生效时间之前,富图恩轻型保荐人有限责任公司、美国老虎证券公司和签署了一份日期为2022年6月12日的关于FLFV首次公开募股的书面协议的某些高级管理人员和董事(“初始内部人士”),以及某些公司股东(统称“持有人”)将锁定-向上与FLFV(“锁定”)达成的协议-向上协议“)。
根据《锁》-向上协议,持有者持有的Pubco普通股股份被归类为:(I)“集团锁”-向上股份,指非初始内部人的持有者将因合并而获得的pubco普通股总数的50%,或如果持有人是初始内部人,则为其母公司创始人股份数量的50%,(Ii)集团第二锁-向上股份,指非初始内部人的持有者将因合并而获得的pubco普通股总数的剩余50%,或如果持有人是初始内部人,则为其母公司创始人股份的剩余50%;及(Iii)-向上股份“指与合并有关的母公司私人单位(定义见下文)及母公司营运资金单位(见下文定义)所涉及的Pubco普通股股份总数。“母公司方正股份”指2,443,750股 由某些初始内部人士持有的FLFV B类普通股。“母公司私人单位”是指在公司完成首次公开募股的同时,由某些初始内部人士购买的454,250个公司单位。“母公司营运资金单位”是指在完成业务合并后,可按每单位10.00美元的最高总额3,000,000美元营运资金和延期贷款(如有)转换后可发行的所有私人营运资金单位。Group I Lock-向上股票,集团-II锁定-向上股票,集团-III锁定-向上股票统称为“锁定”-向上股票。“
《锁》-向上期间“是指(I)与第一组锁有关的-向上股票,从生效时间开始,到下列日期中较早的日期结束的期间:(A)在生效后6个月内,或(B)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,每股公共普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期--交易合并完成后起计的一天期间;。(Ii)关乎第二组船闸。-向上股份,自生效时间起至其后六个月止的期间;及(Iii)就第三组锁而言-向上股票,自生效时间起至该日止的期间,即其后30天。
除某些惯例例外情况外,持有人将同意不在船闸内-向上期间,(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押或以其他方式处置任何锁-向上股份,(Ii)达成具有相同效力的交易,(Iii)达成任何掉期、对冲或其他安排,将锁所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人-向上股份或其他,或从事任何卖空或与锁有关的其他安排-向上股份或(Iv)或公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是针对(1)美国持有者和非持有者的企业合并的某些重要的美国和联邦所得税考虑因素的讨论-U.S.持有FLFV普通股的股东(定义见下文):(I)在通过与企业合并相关的拟议宪章后持有公共普通股的股东,或(Ii)在企业合并完成后选择以现金赎回其FLFV普通股的股东,以及(2)雷电普通股的美国股东。本讨论仅适用于作为美国联邦所得税“资本资产”持有的FLFV普通股或雷电普通股(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素,而不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、地方或非州税法产生的考虑因素-U在司法管辖权范围内。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 经纪人-经销商;
• 保险公司;
• 受商标约束的交易商或贸易商推向市场公司普通股、雷电公司普通股的税务核算方法;
• 持有FLFV普通股或雷电普通股的人,作为“跨座式”对冲、综合交易或类似交易的一部分;
• 功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文);
• “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
• 美国外籍人士或前Long-Term美国居民;
• 政府或机构或其工具;
• 受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs);
• 直接、间接或推定拥有FLFV普通股或Thunder Power普通股5%或以上(按投票权或价值)的人;
• 因行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或作为补偿而获得FLFV普通股或Thunder Power普通股的人员;
• 发起人或其关联方、高级管理人员或董事;
• 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排);以及
• 税费-免税实体。
如果合伙企业(包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排)持有FLFV普通股或Thunder Power普通股,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就企业合并对他们的税务影响咨询其税务顾问。
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目录表
本讨论基于截至本文日期的《守则》和行政公告、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规,这些法规可能会发生变化,可能会追溯,并且在本委托书/招股说明书日期之后发生的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及任何方面的国家,地方或非-US.遗产税,或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。
我们没有,也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
就本讨论而言,美国持有人是(i)Thunder Power普通股或(ii)FLFV普通股(如适用)的实益拥有人,即就美国联邦所得税而言:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 如果(I)在美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名此类美国官员有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部法规,该信托具有有效的选举,被视为美国公民。
一个非-U.S.持有者是(I)ThunderPower普通股或(Ii)FlFV普通股(视情况适用)的实益拥有人,出于美国联邦所得税的目的:
• 一个非-常驻外籍个人,但某些前美国公民和居民作为侨民需缴纳美国国内税;
• 外国公司;或
• 非美国持有者的财产或信托。
建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、当地或非州法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问-U在司法管辖权范围内。
企业合并对雷电美国股东普通股的实质性税收考虑
企业合并的特征
双方打算将合并协议中设想的业务合并视为《守则》第368(A)节所指的美国联邦所得税目的的“重组”。在合并协议中,FLFV、Merge Sub和ThunderPower各自同意不采取任何可以合理预期的行动来阻止或阻碍业务合并有资格获得此类待遇。FLFV、合并子公司和雷电完成业务合并的义务并不以收到关于业务合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”的意见为条件,即使业务合并不符合此条件,业务合并也将发生。FLFV和ThunderPower都没有要求、也没有打算要求美国国税局就企业合并对美国联邦所得税的后果做出裁决。因此,不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此,敦促持有雷电普通股的每一位美国股东就业务合并对该持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。
美国担心联邦所得税对美国持有者的影响
根据及受制于本协议附件8.1所载意见所载的假设、限制及限制,包括就雷电持不同意见股份支付的任何代价不超过支付予雷电普通股持有人的所有代价总值的10%的假设,即
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FLFV的律师Messina马德里律师协会的意见认为,该企业合并将符合美国联邦所得税法典第368(A)节的含义。在这种情况下,除以下“-第367条对美国股东的影响”和“-PFIC考虑事项”中所述外,企业合并对雷电普通股美国股东的美国联邦所得税后果如下:
• 美国股东不会确认根据企业合并将雷电普通股交换为pubco普通股时的损益;
• 在企业合并中收到的Pubco普通股的美国股东总税基将等于美国股东在企业合并中为换取雷电普通股而交出的股票的美国总税基;以及
• 美国股东在企业合并中收到的pubco普通股的持有期将包括作为交换而交出的雷电普通股的持有期。
此外,为了上述关于企业合并中收到的公共普通股股票的税基和持有期确定的讨论,在不同时间以不同价格获得不同块雷电普通股的美国股东必须为业务合并中交换的该等可识别块雷电普通股分别计算其所持雷电普通股的基数和持有期。
本意见基于FLFV、合并子公司和雷霆动力的惯常假设和陈述,以及FLFV、合并子公司和迅雷动力的某些契约、承诺和意向声明(我们假设这些契约、承诺和意向声明将会实现)(统称为“税务意见陈述和假设”)。如果任何税务意见陈述和假设是不正确、不完整或不准确的,或违反或没有得到履行,上述意见的有效性可能会受到影响,业务合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中描述的不同。此外,律师的意见代表律师的最佳法律判断,但对国税局或任何法院没有约束力,不能确定国税局不会质疑这种意见中反映的结论,也不确定法院不会支持这种质疑。
根据《国库条例》第1.368节的规定-3(D),持有雷电普通股的每一位美国股东在企业合并中获得pubco普通股股份时,都必须保留与企业合并有关的永久记录,并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括雷电普通股交易所的数量、基础和公允市场价值,以及由此交易所收到的Pubco普通股数量。此外,在紧接企业合并之前拥有至少1%(投票或价值)的雷电普通股总流通股的雷电普通股持有人,必须在完成企业合并的年度的美国联邦所得税申报单上附上一份报表,其中包含财政部条例第1.368节中列出的信息-3(B)。该声明必须包括在企业合并中交出的该持有人的雷电普通股中的持有人的纳税依据、该股票的公平市值、企业合并的日期以及PUBCO和雷电各自的名称和雇主识别号码。建议雷电普通股的持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
如果企业合并不符合第368(A)条规定的重组资格,将产生税收后果
如果合并协议设想的业务合并仍不符合守则第368(A)节所指的“重组”,则出于美国联邦所得税的目的,持有雷电普通股的美国股东将确认等于(I)在业务合并中交出的雷电普通股换取的公共公共公司普通股的公平市值与(Ii)该等美国股东在雷电普通股中交出的经调整税基之间的差额(如果有的话)的损益。这样的得失一般都是长期的-Term如果美国股东在业务合并中交出的雷电普通股的持有期截至成交日期超过一年,则资本收益或亏损。长-Term某些非政府组织的资本收益-企业持有者(包括个人)目前有资格以优惠税率享受美国联邦所得税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。意识到损失的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于允许这一损失的问题。
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目录表
持有者在企业合并中收到的Pubco普通股的初始计税基础将等于该股票在收到时的公平市值,该股票的持有期将从企业合并结束后的第二天开始计算。
第367条对美国债券持有人的影响
守则第367节适用于涉及外国公司的某些交易,包括一家美国公司在守则第368(A)(1)节所述的资产收购中收购外国公司的资产。该法第367条对某些美国公民征收联邦所得税,这些交易本来是税收的-免费。守则第367(B)节一般适用于企业合并之日的美国债券持有人。
持有10%以上股份的美国债券持有者雷霆之力
于业务合并日期实益拥有(实际或建设性地)所有类别有权投票的雷电股份总投票权的10%或以上或所有类别雷电股份总价值10%或以上的美国股东(“美国股东”),必须将其直接拥有的雷电股份的“所有盈利及利润金额”列为股息,符合守则第367节所指的财政部条例的定义。复杂的归属规则适用于确定美国债券持有人是否为美国公司股东,所有美国债券持有人应就这些归属规则咨询他们的税务顾问。
一名美国股东与其雷电股份有关的所有盈利及利润金额为雷电股份(根据第367节财政部规例厘定)应占雷电股份(根据第367节财政部规例厘定)的净正收益及利润,但不计入出售或交换该等雷电股份将会获得的任何收益。第367节下的财政部条例规定,归属于股东股票的所有收益和利润金额根据守则第1248节的原则确定。一般而言,《守则》第1248节及其下的《库务条例》规定,外国公司的一组股票(如《守则》第1248节库务条例所界定)的收益和利润是该外国公司在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
雷电预计在业务合并当日不会有显著的累计净收益和利润(如果有的话)。如果雷电截至业务合并之日的累计净收益和利润小于或等于零,则美国股票持有人不应被要求在毛收入中包括与其雷电股票有关的所有收益和利润金额。然而,截至业务合并之日,雷电的累计净收益和利润可能会高于预期,在这种情况下,由于业务合并,美国股东将被要求将其所有收益和利润金额计入收入中,作为根据第367节财政部法规的视为股息。
持有不到10%股份的美国国债持有者雷霆之力
在业务合并之日,实益拥有(实际或建设性地)公平市值为50,000美元或以上的雷电股票且不是美国股东的美国股东将确认其雷电股票在业务合并中的收益(但不是亏损),或者,也可以选择确认该持有者的雷电股票的“所有收益和利润”金额,如下所述。
除非美国股票持有人做出如下所述的“所有收益和利润选择”,否则该美国股票持有人一般必须确认在企业合并中收到的公共公司普通股的收益(但不是亏损),其金额等于该公共公司普通股的公平市场价值超过美国股票持有人在被视为交换的雷电股票中的调整后的税基。
除了确认上一段所述的任何收益,美国证券持有人可以选择在收入中计入根据第367(B)条属于其雷电股份的所有收益和利润金额。然而,进行这次选举有严格的条件。本次选举必须符合适用的财政部条例,通常必须包括(除其他事项外):(I)说明企业合并是第367(B)条的交易所(在适用的财政部法规的含义内);(Ii)对企业合并的完整描述;(Iii)对企业合并中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的描述;
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目录表
(Iv)提交一份说明美国联邦所得税所需考虑的金额的声明;(V)美国股东正在进行选择的声明,其中包括(A)美国股东从雷电收到的信息的副本,以确定和证实美国股东与美国股东的雷电股票有关的所有收益和利润金额,以及(B)美国股东已通知雷电(或公共部门)美国股东正在进行选择的陈述;以及(Vi)必须与美国证券持有人的纳税申报单一起提供或根据守则或财政部条例以其他方式提供的某些其他信息。
此外,选举必须由当选的美国税务持有人附加到该美国税务持有人及时提交的企业合并年度的美国联邦所得税申报单上,并且美国税务持有人必须在不迟于该纳税申报单提交之日向雷霆电力或Pubco发送作出选择的通知。关于这次选举,雷电打算应要求向每一位有资格进行此类选举的美国证券持有人提供有关雷电的收益和利润的信息。
雷电预计在业务合并之日之前不会有显著的累计收益和利润,如果事实证明是这样的话,做出这一选择的美国债券持有人一般不应根据守则第367(B)节获得收入纳入,前提是美国债券持有人正确执行选举并遵守适用的通知要求。然而,如上所述,如果确定雷电在业务合并之日有正的收益和利润,做出本文所述选择的美国股东可能拥有与其雷电股票相关的所有收益和利润金额,因此可能需要根据业务合并的适用财政部法规将该金额作为股息计入收入中。
美国债券持有者自己人雷霆之力公平市值低于50,000美元的股票
在企业合并之日实益拥有(实际或建设性地)公平市值低于50,000美元且不是美国股东的雷电股票的美国股东,不应被要求根据准则第367节确认与企业合并相关的任何损益,而且一般不应被要求将所有收益和利润金额的任何部分计入收入。
PFIC注意事项
除标题为“#”的讨论外-第367条对美国债券持有人的影响“以上,根据守则的”被动外国投资公司“(”PFIC“)条款,这项业务合并可能是美国债券持有人的应税事项。
一个外国的(即,无-U(.S.)公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(I)在一个纳税年度内,其总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额,是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市场价值确定,并按季度计算)中至少50%的资产是用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
根据其收入和资产的构成,以及对其财务报表的审查,雷电认为它目前不应该,也不认为它们应该被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而,这一结论依赖于每年做出的复杂的事实判断,因此不能保证雷霆动力不是,也不是一直不是PFIC
《准则》第1291(F)节要求,仅在财政部条例规定的范围内,即使准则有任何其他规定,处置PFIC股票的美国个人仍应确认收益。根据《守则》第1291(F)节,目前没有任何最终的财政部条例生效。然而,根据《守则》第1291(F)节拟议的财政部条例是在1992年颁布的,具有追溯效力。如果以目前的形式最终敲定,这些拟议的财政部法规可能需要在企业合并时获得雷电美国股东的认可,条件是:(I)雷电在美国股东持有雷电普通股的期间内的任何时间被归类为PFIC,以及(Ii)美国股东没有及时(A)在美国股东拥有雷电普通股或雷电是PFIC的第一个课税年度进行QEF选举(定义如下),以较晚的时间为准(或QEF选举及清洗
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选举),或(B)标记推向市场关于该雷电普通股的选择权(定义见下文)。对任何此类已确认收益的征税将基于一套复杂的计算规则,旨在抵消雷电未分配收益的递延纳税。
根据这些规则:
• 美国股东的收益将在美国股东的持有期内按比例分配给此类美国股东的雷电普通股;
• 分配给美国电力持有人确认收益的应纳税年度的收益金额,或分配给雷电为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度第一天之前的期间的收益,将作为普通收入征税;
• 分配给美国证券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在该美国证券持有人持有期间的收益金额,将按该年度有效并适用于美国证券持有人的最高税率征税;以及
• 将向美国证券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税,以确定该美国证券持有人在每个其他应纳税年度应缴纳的税款。
美国证券持有人因业务合并而包括在收入中的任何“所有收益和利润金额”(在上文标题“-第367条对美国证券持有人的影响”下讨论)一般将被视为收益,但须受本规则的约束。
很难预测《守则》第1291(F)节规定的最终金库条例是否会以何种形式和生效日期通过,或任何此类金库条例将如何适用。敦促持有雷电普通股的美国股东就这些规则的潜在影响与自己的税务顾问进行磋商。选举股东(定义如下)一般不受上文讨论的关于其雷电股份的不利的PFIC规则的约束。
雷电普通股的美国股东根据PFIC规则进行业务合并而确认的任何收益,将是该美国股东的应税收入,根据PFIC规则按上述方式征税,没有相应的现金收入。
优质教育基金选举和按市值计价选举
如果雷电是一家PFIC,则PFIC规则对雷电股份美国持有人的影响将取决于美国证券持有人是否根据《税法》第1295节做出了及时和有效的选择,在纳税年度,即美国持有人持有雷电股票期间的第一年,即雷电符合PFIC资格的第一年,或者,如果在较晚的纳税年度,美国证券持有人在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了以当时的公平市场价值被视为出售美国股东的雷电股票,并要求美国股东根据清洗选举确认收益,但须遵守上述特殊的PFIC税收和利息收费规则。作为任何清洗选举的结果,美国证券持有人将拥有新的基础和雷电股票的持有期。进行了QEF选举(或在进行清洗选举的同时进行QEF选举)的美国股东可以被称为“选举股东”,而没有进行QEF选举的美国股东可以被称为“非股东”-选举股东。“每个美国税收持有者都应该与自己的税务顾问讨论举行QEF选举的可能性和后果。
如果雷电是一家PFIC,那么PFIC规则对美国债券持有人的影响还将取决于美国债券持有人是否根据第1296条做出了选择。持有(实际上或建设性地)被归类为PFIC的外国公司股票的美国投资者可以每年选择将这些股票按其市值进行标记,前提是这些股票定期在既定的交易所进行交易推向市场选举“)。不能保证就雷电普通股作出这一选择的要求得到满足。如果有这样的选择,并且已经做出了这样的选择,那么这样的美国债券持有人通常不会受到本文讨论的PFIC规则的约束。但是,如果这个标记推向市场如果在PFIC股票的持有期开始后由美国证券持有人做出选择,那么PFIC规则将适用于某些处置、分配和与雷电普通股相关的其他应税金额。
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雷电非美持有者合并对普通股合并的实质性税收考虑
业务合并预计不会导致美国联邦所得税对非-U.S.雷电普通股持有人须提供该等非-U.S.持有者(I)没有在美国境内从事贸易或业务(或,如果适用的所得税条约要求,则为非-U.S.Holder没有在美国境内维持常设机构),以及(Ii)不是非-常驻在交易的纳税年度内被视为在美国逗留183天或更长时间的外国人,并满足某些其他要求。
非-U建议雷电普通股持有者就合并后的美国联邦所得税问题咨询他们自己的税务顾问。
通过拟议的宪章
FLFV普通股的持有者不应因通过与业务合并相关的拟议宪章而根据美国联邦所得税法确认任何损益。预期每个此类持有人在拟议宪章通过后其公共普通股的持有期将与紧接拟议宪章通过之前的持有者在相应的FLFV普通股中的基础相同,并且该持有人在公共普通股中的持有期将包括持有者在相应的FLFV普通股中的持有期。尽管此事尚不完全清楚,但本讨论假定,我们打算采取的立场是,通过拟议的宪章不会导致FLFV普通股持有者出于美国联邦所得税目的而交换pubco普通股。如果与这一描述相反,通过拟议的宪章确实会导致交换,预计此类交换将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论的其余部分假设,通过拟议的宪章不会导致以美国联邦所得税为目的的交换。
与赎回FLFV普通股相关的实质性税务考虑
流行性出血热病毒普通股赎回处理
如果持有者的FLFV普通股因股东就企业合并提案投票而行使赎回权而被赎回,则就美国联邦所得税而言,该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售FLFV普通股的资格。如果赎回符合出售FLFV普通股的资格,美国债券持有人将被视为美国债券持有人的赎回税被视为FLFV普通股的交易所“下方和非-U.S.持证人将被视为“非-U债券持有人的赎回税被视为FLFV普通股的交易所“下面。如果赎回不符合出售FLFV普通股的资格,美国债券持有人将被视为收到了公司分销,其税收后果如下所述:美国债券持有人将赎回税视为分配“和非-U.S.持有者将受到下列条款下所述的税收后果的影响“--非-U持有者--将赎回税视为分配“下面。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于持有者在赎回之前和之后被视为持有的FLFV普通股总数相对于所有已发行的FLFV股票。在以下情况下,FLFV普通股的赎回一般将被视为出售FLFV普通股(而不是公司分派):(I)对于持有人来说,这种赎回是“大大不成比例的”;(Ii)导致持有人在FLFV的权益“完全终止”;或(Iii)相对于持有人(统称为“302测试”),这种赎回本质上并不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足302项测试中的任何一项时,持有人不仅考虑持有人实际拥有的FLFV股份,还考虑根据相关规则由该持有人建设性拥有的FLFV股份。除直接拥有的股份外,持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份,以及持有者有权通过行使期权获得的股份。为了满足基本不成比例的标准,紧随其后的持有者实际和建设性地拥有的已发行的有表决权的股票的百分比
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目录表
除其他要求外,FLFV普通股的赎回必须低于紧接赎回前持有者实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在以下情况下,持有人的权益将完全终止:(I)赎回持有人实际和建设性拥有的所有FLFV股份,或(Ii)赎回持有人实际拥有的所有FLFV股份,持有人有资格放弃,并根据特定规则有效放弃某些家族成员拥有的股份的归属,并且持有人不建设性地拥有任何其他FLFV股份。如果赎回导致持有人在FLFV的比例权益“有意义地减少”,则赎回FLFV普通股在本质上不等同于股息。赎回是否会导致持有人在FLFV的比例权益有意义地减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果302项测试中的任何一项都不能满足要求,则赎回将被视为公司分销,并且税收影响将如下所述美国债券持有人将赎回税视为分配“和”非-U持有者--将赎回税视为分配“下面。在这些规则应用后,美国股东在赎回的FLFV普通股中的任何剩余税基将添加到持有人在其剩余的FLFV股票中的调整后税基,或者,如果没有,则可能添加到该美国股票持有人建设性地拥有的其他股票中的美国股票的调整后税基。
美国国债持有者
赎回的税收被视为交换FLFV普通股。 如果赎回符合上述条款中所述的交换FLFV普通股的资格,流行性出血热病毒普通股赎回处理美国证券持有人一般将确认资本收益或损失的金额等于变现金额与美国证券持有人在FLFV普通股中调整后的纳税基础之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东对如此处置的FLFV普通股的持有期超过一年,则资本收益或损失。然而,目前尚不清楚与FLFV普通股有关的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业根据现行法律,美国债券持有人将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说,美国证券持有人确认的收益或损失金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国证券持有人在如此处置的FLFV普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国证券持有人在其FLFV普通股中调整后的纳税基础通常等于美国证券持有人的收购成本减去被视为美国联邦所得税目的资本返还的任何先前分配。
将赎回视为一种分配的征税。 如果赎回不符合交换FLFV普通股的资格,美国债券持有人通常将被视为收到了关于其FLFV普通股的分发。这样的分配通常将作为股息收入计入美国证券持有人的毛收入中,前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。股息将按常规税率向美国公司股东征税,通常有资格获得股息-已收到如果满足必要的持有期,则扣除。
对于非-企业美国持股人,如果美国持有者满足某些持有期要求,并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,股息将按优惠适用的长期征税-Term资本利润率。目前尚不清楚与FLFV普通股相关的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求,则不-企业美国债券持有人可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
超过我们当前或累计收益和利润的分配一般将适用于并减少其FLFV普通股的美国持有者基数(但不低于零),如果超过该基数,将被视为以上述方式出售或交换该FLFV普通股的收益。-将赎回税视为FLFV普通股的交换。”
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目录表
美国政府信息报告和备份扣留.将与FLFV普通股有关的股息分配给美国证券持有人,无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息资格,以及美国证券持有人出售、交换或赎回FLFV普通股的收益通常受向美国国税局报告信息和可能的美国证券备用扣缴(目前为24%)的约束,除非美国证券持有人是豁免接受者。如果美国纳税人未能提供正确的纳税人识别码,未能提供豁免身份证明,或美国国税局已通知其需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务,该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
赎回FLFV普通股。 为了美国联邦所得税的目的,赎回非-U. S.根据本委托书/招股说明书标题为“基于赎回权的FLFV股东特别会议“一般将遵循美国联邦所得税对此类赎回的描述,如“- FLFV普通股赎回的处理“上图。
由于上述302项测试的满足取决于事实,因此预扣代理可以出于预扣的目的假定,所有支付给非-U. S.与赎回有关之持有人被视为彼等股份之分派。因此,一个不-U. S.持有人应预期预扣代理人可能会预扣美国联邦所得税的总收益应付非-U. S.持有人根据赎回率为30%,除非这种不-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,或其他适用的IRS表格W-8).各持有人应咨询其自己的税务顾问,以了解其FLFV普通股的任何赎回的税务后果,包括其通过向IRS提交适当的退款申请来获得任何预扣金额的退款的能力,如果非-U. S.根据302测试,持有人不被视为收到股息。
赎回的税收被视为交换FLFV普通股。 一个非-U. S.持有人一般不会就赎回FLFV普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 有效地将增益与非-U.S.持有者在美国境内从事贸易或业务的行为(如果适用的所得税条约要求,非-U.S.(Holder在美国维持常设机构(此类收益可归因于此);
• 非人-U.S.持有者是指在处置的纳税年度内在美国居留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人;或
• FLFV普通股构成美国不动产权益(“USRPI”),原因是出于美国联邦所得税的目的,FLFV是美国不动产控股公司(“USRPHC”),并且满足某些其他条件。
除非适用的税收条约另有规定,否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规税率,在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。一个非-U.S.作为公司的持有人也可能对该有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被非所得税的美国来源资本损失抵消-U.S.持有者(即使该个人不被视为美国居民),前提是非-US.D.Holder已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上述第三个项目,FLFV认为,自其成立以来,它在任何时候都不是,也不希望在业务合并完成后立即成为USRPHC。
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目录表
非-U.S.持有人应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
将赎回视为一种分配的征税。 如果赎回不符合交换FLFV普通股的资格,-U对于股东,该持有人通常将被视为收到了关于FLFV普通股的分派。从FLFV的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息。就美国联邦所得税而言,不被视为股息的金额将构成资本返还,并适用于和减少非-U.S.“持有者在其普通股中调整后的税基,但不低于零,此后将作为资本利得,并将按上文所述在”-非-U债券持有人的赎回税被视为FLFV普通股的交易所.”
根据以下关于有效关联收入的讨论,支付给非-UFLFV普通股的持有者将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是不-U.S.持有者提供有效的IRS表格-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。一个非-U.S.如果持有者没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。
如果向非股东支付股息-US.S.持有者有效地与非-U.S.持有者在美国境内从事贸易或业务的行为(如果适用的所得税条约要求,非-US.Holder在美国维持常设机构(此类股息可归因于该机构),非-U.S.持有者将免征上述美国联邦预扣税。申请豁免,非-U持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格。-8ECI,证明股利与非股息有效挂钩-US.S.持有者在美国境内进行贸易或业务的行为
任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。一个非-U.S.股东如果是一家公司,也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)就此类有效关联的股息缴纳分行利得税,按某些项目进行调整。非-U.S.持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和后备扣缴。 支付FLFV普通股的股息将不受备用扣缴的限制,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其不是-U.S.身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN, W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息申报单需要提交给美国国税局,与支付给非-U.S.持有者,无论是否实际扣缴了任何税款。此外,在美国境内或通过某些美国境内出售或其他应税处置FLFV普通股的收益。-相关如果适用的扣缴义务人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免,经纪人通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。出售FLFV普通股所得收益通过非-U非政府组织的办公室-U.S.经纪人通常不会受到后备扣留或信息报告的影响。
向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非-U.S.持有人居住或已成立。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额可被允许作为退款或贷记非-US.S.霍尔德的美国联邦所得税义务,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
《外国账户税收遵从法案》。 根据该守则第1471至1474条(该等条文通常称为“FATCA”),支付给(I)“外国金融机构”(如守则明确界定)或(Ii)“非外国金融机构”的美国发行人的普通股股息和出售普通股的总收益-财务外国实体“(根据《守则》的具体定义)将被征收预扣税(分开征收,但
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目录表
如无重复,则按30%的税率征收预扣税),除非已满足各种美国政府信息报告和尽职调查要求(通常与美国公民在这些实体中的权益或账户的所有权有关),或适用这些规则的豁免。根据拟议的财政部法规,在最终财政部法规发布之前,纳税人可以依赖它们的序言,这一预扣税将不适用于出售或处置FLFV普通股或Pubco普通股的毛收入。美国政府和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文讨论的预扣税,根据FATCA预扣的款项可以贷记,因此可以减少这种其他预扣税。非-U.S.持有者应咨询他们的税务顾问,了解这一预扣税对其FLFV普通股或PUBCO普通股的可能影响。
交易中收受的上市公司普通股所有权和处分的物质性税收考虑
美国持有者
上市公司普通股的股利和其他分配
如果pubco向美国持有者支付与pubco普通股相关的现金或其他财产分配,此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,支付范围根据美国联邦所得税原则从pubco的当前或累计收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成非-应课税在美国持有者在其普通股中的调整税基的范围内的资本返还,这将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置Pubco普通股所实现的收益,并将按照下文“-Pubco普通股处置”中所述的方式处理。被视为股息并支付给Pubco普通股的美国公司持有者的分配可能有资格获得股息-已收到扣除,以及被视为股息并支付给非-企业Pubco普通股的美国持有者可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。
上市公司普通股的处置
在出售Pubco普通股或以其他应税方式处置Pubco普通股时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额将等于变现金额与美国持有者在其Pubco普通股中调整后的纳税基础之间的差额(如果适用)。一般来说,美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(Ii)美国持有者在其普通股(如上所述与交易相关地确定)中的调整税基。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国持有者对如此处置的pubco普通股的持有期(如上所述与交易有关)超过一年,资本收益或损失。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国持有人将有资格以较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。
非美国持有者
上市公司普通股的股利和其他分配
一般来说,任何对非-U. S.根据美国联邦所得税原则确定,PubCo普通股持有人从PubCo当前或累计收益和利润中支付的股息将构成美国联邦所得税目的的股息,前提是此类股息与非-U. S.持有人在美国境内进行的交易或业务,将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税,除非此类非-U. S.持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率,并在IRS表格W上提供适当的证明,证明其有资格获得此类降低的税率-8BEN或W-8BEN-E(or其他适用或后续形式)。非-U. S.持有人应咨询其税务顾问,了解其根据任何适用的所得税条约享有的福利以及申请此类福利的程序。如果分配的金额超过PubCo的当前和累积收益和利润,则该超出部分将首先被视为税收-免费非的回归-U.S.霍尔德的
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目录表
第一百零一条公司的股票在发行前应当按照发行人的股票价格计算。-U. S.持有人的税收基础,在这种股票,作为资本收益。见下文标题下的讨论- 出售PubCo的普通股.”
PubCo支付给非上市公司的股息-U.S.持有者与这种非-U.S.持有者在美国境内开展贸易或业务(或在适用税收条约的情况下,可归因于由非-U.S.Holder)一般不需要缴纳美国预扣税,前提是此类非-U.S.持有者通常通过提供IRS表格W来遵守某些认证和披露要求-8ECI(或继承人表格)。相反,此类股息通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,在非持股人的情况下-U.S.Holder是一家美国联邦所得税公司,也可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。
非-U.S.敦促Pubco普通股持有者就Pubco在交易后支付的股息根据任何适用的所得税条约获得福利的资格以及申领此类福利的适当方式(包括在适用的美国国税局表格W上的适当证明)咨询他们自己的税务顾问-8).
出售PubCo的普通股
一个非-U.S.持有者一般不会因出售或以其他方式处置Pubco普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
• 有效地将增益与非-U.S.持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,此类收益可归因于非政府组织维持的常设机构或固定基地-U.S.Holder在美国);
• 非人-U.S.霍尔德是非-常驻在该课税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他要求的外国人;或
• Pubco是或曾经是美国房地产控股公司在五年内的任何时间-年份在处置之前或不处置之前的期间-U. S.持有人的持有期,以较短者为准,以及(i)PubCo的普通股股份已不再在《财政部条例》所指的“已建立的证券市场上定期交易”,或(ii)非-U. S.持有人拥有或被视为拥有,在任何时候,在五个-年份在处置之前或不处置之前的期间-U. S.持有人的持有期限,以较短者为准,超过5%的PubCo普通股。如下文所述,FLFV预计PubCo不会在交易后立即被归类为美国房地产控股公司。
上述第一个要点中所述的收益通常将以净收入为基础,按定期累进税率缴纳美国联邦所得税,一般情况下,-U. S.霍尔德是美国人。非-U. S.作为公司的持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,并就某些项目进行调整。 上面第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30%的美国联邦所得税。
如果上面的第三个要点适用于非-U. S.持有人,这种非确认的收益-U. S.持有人出售、交换或以其他方式处置PubCo普通股股份将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,从非上市公司购买此类股票的买方-U. S.持有人可能被要求按此类处置时实现的金额的15%的税率预扣美国所得税。如果PubCo的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50%,则PubCo通常被分类为美国房地产控股公司,这是出于美国联邦所得税的目的而确定的。FLFV认为,本披露假设PubCo在交易后不会立即被归类为美国房地产控股公司。即使PubCo是或将成为美国房地产控股公司,只要PubCo的普通股被视为在已建立的证券市场上定期交易,只有非-U. S.持有人谁拥有或已经拥有,直接,间接或归属,超过5%的普通股的PubCo,将征税的原因,PubCo的分类为美国房地产控股公司。
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目录表
此讨论不是税务建议。FLFV普通股和Thunder Power普通股的所有持有人应咨询其税务顾问,根据其特定情况了解业务合并对他们产生的美国联邦所得税后果,以及根据美国联邦税法产生的业务合并的任何税务后果,但与所得税有关的税务后果除外(包括房地产或赠与税法),或根据任何州,州或非州-U. S.税法。
企业合并的预期会计处理
尽管采取法律形式,但业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,FLFV将被视为财务报告目的的被收购公司,而Thunder Power将被视为会计收购方。根据该会计方法,业务合并将被视为相当于迅雷电力为FLFV的净资产发行股票,并伴随资本重组。Thunder Power的净资产将按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产,而业务合并前的业务将为Thunder Power的业务。根据对以下事实和情况的评估,Thunder Power已被确定为业务合并的会计收购方。尽管采用法律形式,业务合并将根据GAAP作为反向资本重组入账:
• 如果董事的选举提案获得民联股东的批准,与雷电有关联的人士将控制公共事业管理机构的多数席位;
• 雷电在业务合并前的业务将包括pubco的持续业务;
• 雷电现有的高级管理团队将由pubco的所有高级管理团队组成;以及
雷电的股东预计将拥有pubco的多数投票权。
业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束,但完成业务合并所需向特拉华州提交的文件和提交所需的通知除外。根据《高铁法案》,该业务合并不需报告。
FLFV股东的必需投票权
企业合并建议的批准将需要就企业合并建议投下的FLFV普通股多数股份的持有者的赞成票,并有权在特别会议上就此投票,作为一个类别一起投票。此外,如果在考虑到公众股东适当要求赎回的所有公开股票赎回为现金后,FLFV的有形资产净值低于5,000,001美元,则业务合并将不会完成。
企业合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果企业合并提案未获批准,其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
董事会的建议
董事会一致建议FLFV的股东投票支持企业合并提议的批准。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对FLFV及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突,或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下精选的未经审核备考简明合并财务数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审核备考简明合并资产负债表和未经审核备考简明合并经营报表,旨在帮助您分析业务合并的财务方面,称为“交易”。
未经审核备考简明合并财务报表乃基于FLFV过往财务报表及Thunder Power过往财务报表,并经调整以使交易生效。未经审核备考简明合并资产负债表使该等交易具有备考效力,犹如该等交易已于十二月十二日完成, 2023年31号截至十二月止年度之未经审核备考简明合并经营报表 2023年第31号条款使该等交易生效,犹如该等交易于2023年1月1日(即最早呈列期间的开始)发生。
未经审计备考简明合并财务报表是根据《美国证券交易委员会条例》第11条的规定编制的--S-X,经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786, 关于收购和处置企业的财务披露修正案。版本号:第333号-10786用简化的要求取代以前的备考调整标准,以描述交易的会计(“交易会计调整”),并显示已发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整,将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已予识别及呈列,以提供必要的相关资料,以了解反映交易的合并公司。
未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定显示于指定日期进行交易时的实际经营业绩及财务状况,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• FLFV截至12月的经审计资产负债表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Thunder Power截至12月的经审计资产负债表, 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注。
截至12月底止年度的未经审计备考简明综合经营报表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• FLFV截至12月止年度的经审计经营报表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Thunder Power截至12月的年度经审计经营报表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注。
业务合并说明
2023年10月26日,FLFV、Merge Sub和雷电签订合并协议,根据该协议,雷电将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub作为一个整体继续存在-拥有公司的附属公司(“合并”)和公司将更名为雷电控股有限公司,该公司在关闭后将继续作为尚存的上市公司(统称为“业务合并”)。
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目录表
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下,在财务报告中,FLFV将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下事实:在业务合并后,雷电的股东预计将拥有合并后公司的多数投票权,雷电将包括合并后公司的所有正在进行的业务,雷电将包括合并后公司的大多数管理机构,而雷电的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此,就会计目的而言,业务合并将被视为等同于雷电发行股份换取FLFV的净资产,并伴随着资本重组。FLFV的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是雷电公司的业务。
形式演示的基础
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关FLFV普通股可能赎回为现金的假设编制的:
• 假设没有赎回(场景1):没有赎回本报告假设没有公共股东行使赎回其公开股份(不包括赎回的公开股份)的权利,以换取其在信托账户中的按比例份额,因此,截至交易结束时,信托账户中持有的全部金额可用于业务合并;以及
• 假设最大赎回(场景2):没有本呈列假设,截至收市时最多1,322,996股已发行及发行在外的公众股已赎回,以满足业务合并完成后的有形资产净值条件,不少于5,000,001美元,根据截至12月每股10.84美元的假设赎回价, 2023年31号截至本委托书/招股说明书日期,赎回价由每股10.84美元增加至每股10.96美元,其中两个为100,000美元,一个为60,000美元,-利息从Thunder Power获得贷款并存入信托账户,以便将完成业务合并的可用时间延长至3月, 2024年21日,约0.3美元 12月以后的利息 31, 2023.
下表说明了在业务合并完成后,根据公众股东的两个赎回水平和以下假设,合并后公司的估计所有权水平:
形式上 |
所有权 |
形式上 |
所有权 |
|||||||
FLFV公众股东(1) |
3,582,294 |
7.4 |
% |
2,259,298 |
4.8 |
% |
||||
FLFV初始股东(2) |
2,992,512 |
6.2 |
% |
2,992,512 |
6.4 |
% |
||||
向FLFV的3名董事发行的股份 |
90,000 |
0.2 |
% |
90,000 |
0.2 |
% |
||||
代表股 |
60,000 |
0.1 |
% |
60,000 |
0.1 |
% |
||||
雷电股东 |
40,000,000 |
83.1 |
% |
40,000,000 |
85.5 |
% |
||||
雷电金融顾问股份 |
1,445,097 |
3.0 |
% |
1,404,180 |
3.0 |
% |
||||
总计 |
48,169,903 |
100.0 |
% |
46,805,990 |
100.0 |
% |
____________
(1) 包括9,775,000人的一项权利-第十一个FLFV普通股完成后,从公共单位的业务合并。
121
目录表
(2) 包括498,875人有权领取-第十一个FLFV普通股完成业务合并后,从私人单位。
下表显示了可能的稀释来源和这种稀释的程度-赎回公众股东可能会经历与企业合并的关闭。为了说明这种稀释的程度,下表假设(i)所有FLFV认股权证的行使,可以每股11.50美元的价格行使一股FLFV普通股,(ii)由于触发事件的实现而完全释放托管的Thunder Power Earnout股份,及(iii)根据Thunder Power激励计划初步预留发行的股份。下表说明了合并后公司的估计所有权水平,基于公众股东的两个赎回水平,以及所有可能的稀释来源和以下假设:
支持形式 |
所有权 |
形式上 |
所有权 |
|||||||
FLFV公众股东(1) |
13,357,294 |
16.0 |
% |
12,034,298 |
14.7 |
% |
||||
FLFV初始股东(2) |
3,491,387 |
4.2 |
% |
3,491,387 |
4.3 |
% |
||||
向FLFV的3名董事发行的股份 |
90,000 |
0.1 |
% |
90,000 |
0.1 |
% |
||||
代表股 |
60,000 |
0.1 |
% |
60,000 |
0.1 |
% |
||||
雷电股东(3) |
60,000,000 |
72.1 |
% |
60,000,000 |
73.4 |
% |
||||
雷电金融顾问股份 |
1,445,097 |
1.7 |
% |
1,404,180 |
1.7 |
% |
||||
根据2024年计划初步预留供发行的股份 |
4,816,990 |
5.8 |
% |
4,680,599 |
5.7 |
% |
||||
总计 |
83,260,768 |
100.0 |
% |
81,760,464 |
100.0 |
% |
____________
(1) 包括9,775,000人的一项权利-第十一股FLFV普通股在完成公共单位的业务合并和行使9,775,000份FLFV公共认股权证后,每份认股权证允许其持有人以每股11.50美元的行使价购买一股FLFV普通股。
(2) 包括498,875人有权领取-第十一股FLFV普通股完成业务合并后,从私人单位和行使498,875 FLFV私人认股权证,为此,每个认股权证允许其持有人购买一股FLFV普通股,行使价为每股11.50美元。
(3) 包括因达成触发事件而悉数解除以托管方式持有的20,000,000股Thunder Power盈利股份。
122
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日
(1) |
(2) |
场景1 |
假想2 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(历史) |
交易记录 |
注意事项 |
(备考) |
交易记录 |
注意事项 |
形式上 |
其他内容 |
注意事项 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
18,330 |
|
$ |
— |
|
$ |
18,330 |
|
$ |
196,907 |
|
$ |
28,015,556 |
|
(B) |
$ |
19,916,868 |
|
$ |
(14,336,615 |
) |
(L) |
$ |
5,580,253 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,421,250 |
) |
(C) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(849,906 |
) |
(E) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,880,269 |
) |
(F) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,162,500 |
) |
(G) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
递延发售成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
429,750 |
|
|
(429,750 |
) |
(F) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
45,726 |
|
|
— |
|
|
45,726 |
|
|
623,221 |
|
|
(300,000 |
) |
(M) |
|
368,947 |
|
|
— |
|
|
368,947 |
|
|||||||||||||
流动资产总额 |
|
64,056 |
|
|
— |
|
|
64,056 |
|
|
1,249,878 |
|
|
18,971,881 |
|
|
20,285,815 |
|
|
(14,336,615 |
) |
|
5,949,200 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,974 |
|
|
— |
|
|
1,974 |
|
|
— |
|
|
1,974 |
|
||||||||||||||
使用权资产 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,740 |
|
|
— |
|
|
5,740 |
|
|
— |
|
|
5,740 |
|
||||||||||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
54,075,630 |
|
|
(26,060,074 |
) |
(A) |
|
28,015,556 |
|
|
— |
|
|
(28,015,556 |
) |
(B) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
总资产 |
$ |
54,139,686 |
|
$ |
(26,060,074 |
) |
$ |
28,079,612 |
|
$ |
1,257,592 |
|
$ |
(9,043,675 |
) |
$ |
20,293,529 |
|
$ |
(14,336,615 |
) |
$ |
5,956,914 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
负债、临时股权和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
因关联方的原因 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
68,992 |
|
$ |
— |
|
$ |
68,992 |
|
$ |
— |
|
$ |
68,992 |
|
||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
97,513 |
|
|
— |
|
|
97,513 |
|
|
97,297 |
|
|
(85,000 |
) |
(E) |
|
23,541 |
|
|
— |
|
|
23,541 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(86,269 |
) |
(F) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
应缴特许经营税 |
|
36,381 |
|
|
— |
|
|
36,381 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
36,381 |
|
|
— |
|
|
36,381 |
|
||||||||||||||
应付所得税 |
|
35,748 |
|
|
— |
|
|
35,748 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,748 |
|
|
— |
|
|
35,748 |
|
||||||||||||||
应缴消费税 |
|
502,251 |
|
|
— |
|
|
502,251 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
502,251 |
|
|
— |
|
|
502,251 |
|
||||||||||||||
来自股东的贷款 |
|
2,162,500 |
|
|
— |
|
|
2,162,500 |
|
|
590,000 |
|
|
(300,000 |
) |
(M) |
|
290,000 |
|
|
— |
|
|
290,000 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,162,500 |
) |
(G) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
流动负债总额 |
|
2,834,393 |
|
|
— |
|
|
2,834,393 |
|
|
756,289 |
|
|
(2,633,769 |
) |
|
956,913 |
|
|
— |
|
|
956,913 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
递延承销商折扣 |
|
3,421,250 |
|
|
— |
|
|
3,421,250 |
|
|
— |
|
|
(3,421,250 |
) |
(C) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
总负债 |
|
6,255,643 |
|
|
— |
|
|
6,255,643 |
|
|
756,289 |
|
|
(6,055,019 |
) |
|
956,913 |
|
|
— |
|
|
956,913 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
A类可能被赎回的普通股 |
|
54,003,501 |
|
|
(26,060,074 |
) |
(A) |
|
27,943,427 |
|
|
— |
|
|
(27,943,427 |
) |
(L) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
优先股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
29,196 |
|
|
403 |
|
(D) |
|
4,817 |
|
|
(4 |
) |
(J) |
|
4,681 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,196 |
) |
(H) |
|
|
|
(132 |
) |
(L) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
|
(I) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
145 |
|
(J) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
260 |
|
(L) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类普通股 |
|
56 |
|
|
— |
|
|
56 |
|
|
— |
|
|
(56 |
) |
(D) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
B类普通股 |
|
244 |
|
|
— |
|
|
244 |
|
|
— |
|
|
(244 |
) |
(D) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
额外实收资本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
34,902,002 |
|
|
(6,119,861 |
) |
(D) |
|
69,220,377 |
|
|
(409,170 |
) |
(J) |
|
54,474,724 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(764,906 |
) |
(E) |
|
|
|
(14,336,483 |
) |
(L) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,223,750 |
) |
(F) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,196 |
|
(H) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
899,991 |
|
(I) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,450,826 |
|
(J) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
107,712 |
|
(K) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,943,167 |
|
(L) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
累计赤字 |
|
(6,119,758 |
) |
|
— |
|
|
(6,119,758 |
) |
|
(34,429,895 |
) |
|
6,119,758 |
|
(D) |
|
(49,888,578 |
) |
|
409,174 |
|
(J) |
|
(49,479,404 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(900,000 |
) |
(I) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,450,971 |
) |
(J) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(107,712 |
) |
(K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
股东权益合计(亏损) |
|
(6,119,458 |
) |
|
— |
|
|
(6,119,458 |
) |
|
501,303 |
|
|
24,954,771 |
|
|
19,336,616 |
|
|
(14,336,615 |
) |
|
5,000,001 |
|
||||||||||||||
总负债、临时权益和股东权益(赤字) |
$ |
54,139,686 |
|
$ |
(26,060,074 |
) |
$ |
28,079,612 |
|
$ |
1,257,592 |
|
$ |
(9,043,675 |
) |
$ |
20,293,529 |
|
$ |
(14,336,615 |
) |
$ |
5,956,914 |
|
____________
(1) 衍生自Feutune Light Acquisition Corporation(“FLFV”)于2023年12月31日的资产负债表。请参阅FLFV的财务报表和本委托书/招股说明书其他地方出现的相关附注。
(2) 源自迅雷电源控股有限公司(“迅雷电源”)于二零二三年十二月三十一日的资产负债表。请参阅Thunder Power的财务报表及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关附注。
123
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日止的年度
场景1 |
假想2 |
|||||||||||||||||||||||||||
(1) |
(2) |
交易记录 |
注意事项 |
形式上 |
其他内容 |
注意事项 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
1,167,531 |
|
$ |
1,815,071 |
|
$ |
764,907 |
|
(CC) |
$ |
19,206,192 |
|
$ |
(409,174 |
) |
(EE) |
$ |
18,797,018 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
900,000 |
|
(Dd) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
14,450,971 |
|
(EE) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
107,712 |
|
(FF) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
特许经营税支出 |
|
82,046 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
82,046 |
|
|
— |
|
|
82,046 |
|
||||||||||
总运营费用 |
|
1,249,577 |
|
|
1,815,071 |
|
|
16,223,590 |
|
|
19,288,238 |
|
|
(409,174 |
) |
|
18,879,064 |
|
||||||||||
运营亏损 |
|
(1,249,577 |
) |
|
(1,815,071 |
) |
|
(16,223,590 |
) |
|
(19,288,238 |
) |
|
409,174 |
|
|
(18,879,064 |
) |
||||||||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
3,664,204 |
|
|
— |
|
|
(3,664,204 |
) |
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
其他收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
外汇汇兑损失 |
|
— |
|
|
(573 |
) |
|
— |
|
|
(573 |
) |
|
— |
|
|
(573 |
) |
||||||||||
其他收入合计 |
|
3,664,204 |
|
|
(573 |
) |
|
(3,664,204 |
) |
|
(573 |
) |
|
— |
|
|
(573 |
) |
||||||||||
所得税前亏损 |
|
2,414,627 |
|
|
(1,815,644 |
) |
|
(19,887,794 |
) |
|
(19,288,811 |
) |
|
409,174 |
|
|
(18,879,637 |
) |
||||||||||
所得税拨备 |
|
1,077,692 |
|
|
— |
|
|
(1,077,692 |
) |
(Aa) |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ |
1,336,935 |
|
$ |
(1,815,644 |
) |
$ |
(18,810,101 |
) |
$ |
(19,288,811 |
) |
$ |
409,174 |
|
$ |
(18,879,637 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 |
|
7,240,883 |
|
|
|
|
(7,240,883 |
) |
(Bb) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 |
$ |
0.30 |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可归因于FLFV的普通股 |
|
3,002,625 |
|
|
|
|
45,167,278 |
|
(Bb) |
|
48,169,903 |
|
|
(1,363,913 |
) |
(Bb) |
|
46,805,990 |
|
|||||||||
每股基本和稀释后净亏损,可归因于FLFV的普通股 |
$ |
(0.28 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.40 |
) |
|
|
$ |
(0.40 |
) |
|||||||||||||
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|
|
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|
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|||||||||||||||||
已发行普通股的基本和摊薄加权平均数 |
|
|
|
271,577,292 |
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|
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|
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普通股每股基本和稀释后每股亏损 |
|
|
$ |
(0.007 |
) |
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____________
(1) 来自FLFV截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营报表。请参阅FLFV的财务报表和本委托书/招股说明书其他地方出现的相关附注。
(2) 源自迅雷电力截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营报表。请参阅TPH的财务报表及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关附注。
124
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述的依据
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,在财务报告中,FLFV将被视为“被收购”的公司。因此,就会计目的而言,业务合并将被视为等同于雷电发行股份换取FLFV的净资产,并伴随着资本重组。FLFV的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年31月31日,业务合并产生形式上的效力,就好像它已经在12月完成, 2023年31号截至十二月止年度之未经审核备考简明合并经营报表 2023年1月1日(即未经审核备考简明合并经营报表所呈列的最早期间的开始),使业务合并具有备考效力,犹如业务合并已于二零二三年一月一日完成。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• FLFV截至12月的经审计资产负债表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Thunder Power截至12月的经审计资产负债表, 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注。
截至12月底止年度的未经审计备考简明综合经营报表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• FLFV截至12月止年度的经审计经营报表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Thunder Power截至12月的年度经审计经营报表 2023年31日及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成的备考调整是基于截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息,以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整可能与预计调整有很大不同。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期进行,业务和财务状况的实际结果会是什么,也不能表明该职位未来的综合业务结果或财务状况-组合公司。阅读时应结合FLFV和雷电的历史财务报表及其附注。
本委托书/招股说明书中包括的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关FLFV普通股可能赎回为现金的假设编制的:
• 假设没有赎回(场景1):没有赎回本报告假设没有公共股东行使赎回其公开股份(不包括赎回的公开股份)的权利,以换取其在信托账户中的按比例份额,因此,截至交易结束时,信托账户中持有的全部金额可用于业务合并;以及
125
目录表
• 假设最大赎回(场景2):没有此呈列假设,截至收盘时,最多1,322,996股已发行及发行在外的公众股被赎回,以满足业务合并完成后的有形资产净值条件,即不少于5,000,001美元,导致现金支付总额约为14.3美元 根据截至去年12月每股10.84美元的假设赎回价, 2023年31号截至本委托书/招股说明书日期,赎回价由每股10.84美元增加至每股10.96美元,其中两个为100,000美元,一个为60,000美元,-利息从Thunder Power获得贷款并存入信托账户,以便将完成业务合并的可用时间延长至3月, 2024年21日,约0.3美元 12月以后的利息 31, 2023.
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。
反映业务合并完成的预计调整是基于某些当前可获得的信息以及某些雷电认为在这种情况下是合理的假设和方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层相信,他们的假设和方法提供了一个合理的基础,以便根据管理层目前掌握的信息来展示业务合并的所有重大影响,备考调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的备考简明综合财务信息中得到了适当的应用。
附注2--会计政策
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会查明两个实体的会计政策之间的差异,如果两者一致,可能会对邮政的财务报表产生重大影响-组合结伴。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
附注3-对未经审计的备考简明合并财务信息进行调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X*经最终规则修正后,发布编号:333-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。版本编号:333-10786它用简化的要求取代现有的备考调整标准,以描述交易的会计(“交易会计调整“),并提出已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。雷电公司已选择不列报管理层的调整,只会在下列未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至12月止未经审计备考简明综合资产负债表所载交易会计调整 2023年31日的情况如下:
(A) 反映赎回2,378,699 2024年3月A类普通股每股10.96美元;
(B) 反映在企业合并后信托账户中可供一般使用的现金的重新分类;
126
目录表
(C) 反映了3,421,250美元递延承销商折扣的结算,该折扣在业务合并完成后到期并应支付;
(D) 反映将被收购方FLFV的历史累计赤字消除为雷电的额外支付-输入本公司于2009年12月20日在香港上市,于2009年12月20日在香港上市,于2009年12月20日在香港上市,于2009年12月20日在香港上市,于2009年12月20日在香港上市。 企业合并完成后10,273,875股权利转换所得的外企普通股;
(E) 反映了大约0.8美元的结算 FLFV与业务合并有关的估计交易成本总额,其中,1)截至未经审核备考简明合并资产负债表日期应计交易成本约85,000美元;2)约0.8美元 百万交易成本被归类为TPH额外支付的调整,-在资本中;
(F) 反映出和解金额约为1.9美元 雷电与业务合并有关的预计交易成本总额的百万美元,其中,1)截至未经审计的备考合并资产负债表日期累计的交易成本约90,000美元,以及2)约2.2美元 百万美元重新归类为额外支付-输入业务合并完成时的资本,并反映与业务合并相关的递延合并成本的支付约0.4美元 百万美元作为递延交易成本,随后重新归类为额外支付-输入企业合并完成时的资本;
(G) 反映了FLFV从股东那里偿还的贷款约1.6美元 百万;
(H) 反映通过(A)发行4,000,000,000美元对雷霆力量进行资本重组 (B)根据合并协议所载的归属时间表,(B)发行20,000,000股FLFV A类普通股的代价,视为根据A项规定的权益工具。SC 815;
(I) 反映股票薪酬费用约为0.9美元 百万美元,与9万美元的发行有关 业务合并完成时,将公司普通股股份赠予公司独立的董事;
(J) 反映了大约14.5美元的股票薪酬费用 百万元,与发行1,445,097张债券有关 股份和1,404,180股 在场景1和场景中的业务合并完成时,向雷电财务顾问出售的FLFV普通股 分别为2;
(K) 反映了大约0.1美元的股票薪酬支出 在业务合并完成时,向FLFV的管理层和董事出售方正股份,并附带既得性条件;
(L) 方案1反映了4 983 493人的改叙 FLFV普通股,可能赎回为永久股权,面值为0.0001美元,没有赎回。方案2假定的事实与上文A至I项中所述相同,但反映的假设是,最大数目为1 322 996 公司股东赎回A类普通股股票,以满足5,000,001美元的有形资产净额条件;以及
(M) 反映了FLFV和TPH之间公司间交易的消除。
127
目录表
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至十二月底止年度未经审核备考简明综合经营报表所载交易会计调整 2023年31日的情况如下:
(Aa)这是一项调整,以消除信托账户中的投资所赚取的利息,扣除所得税影响,犹如企业合并已于2023年1月1日完成,即所列最早期间的开始;
(Bb)在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时,假设业务合并已于2023年1月1日完成。此外,由于业务合并被视为发生在这一日期,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。在场景中 2、此计算经追溯调整,以消除1,322,996个数字 FLFV A类普通股的股份在整个期间由FLFV股东赎回现金, 在完成业务合并时,向Thunder Power的财务顾问转让FLFV普通股股份;
(Cc)反映了12月后将发生的约90万美元的交易成本 2023年3月31日。这是一个非-经常性物品;
(DD)反映与发行90 000股股票有关的约90万美元股票补偿费用 在完成业务合并时,将FLFV普通股股份转让给FLFV独立董事。这一调整被认为是一个-时代周刊收费,预计不会再次发生;
(EE)反映出与发行1 445 097号弹药有关的库存补偿费用约1 450万美元 股份和1,404,180股 在场景1和场景中的业务合并完成时,向雷电财务顾问出售的FLFV普通股 2.这一调整被认为是一次-时代周刊并预计不会再次发生;以及
(Ff)这反映了在业务合并完成时,与向FLFV管理层和董事出售FLFV方正股份有关的约10万美元的股票补偿费用。这种归属调整被认为是一种-时代周刊收费,预计不会再次发生。
注:4-每股亏损
指按历史加权平均已发行股份计算的每股亏损,以及与业务合并相关的股份数目变动,假设股份自未经审核的备考简明综合经营报表所载的最早期间开始已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法是将预计净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
128
目录表
未经审核备考每股简明合并亏损乃假设截至十二月止年度并无赎回及假设有最大赎回 31, 2023:
截至该年度为止 |
||||||||
形式上 |
形式上 |
|||||||
股东应占预计净亏损 |
$ |
(19,288,811 |
) |
$ |
(18,879,637 |
) |
||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
|
48,169,903 |
|
|
46,805,990 |
|
||
预计每股亏损-基本和摊薄 |
$ |
(0.40 |
) |
$ |
(0.40 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加权平均股份计算,基本和稀释 |
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
|
|
||||
FLFV公众股东 |
|
3,582,294 |
|
|
2,259,298 |
|
||
FLFV初始股东 |
|
2,992,512 |
|
|
2,992,512 |
|
||
向3名FLFV独立董事发行的股份 |
|
90,000 |
|
|
90,000 |
|
||
代表股 |
|
60,000 |
|
|
60,000 |
|
||
雷电股东 |
|
40,000,000 |
|
|
40,000,000 |
|
||
雷电金融顾问股份 |
|
1,445,097 |
|
|
1,404,180 |
|
||
已发行加权平均股份总数 |
|
48,169,903 |
|
|
46,805,990 |
|
129
目录表
提案2:宪章修正案提案
宪章修正案建议如果获得批准,将批准(除其他外)对现行宪章的下列修正案,以:
(a) 咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起;
(b) 咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股,每股票面价值0.0001美元;
(c) 咨询章程修正案提案C -将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加至100,000,000股 优先股,每股票面价值0.0001美元;
(d) 咨询章程修正案建议:规定选举某些被点名的个人担任第I类、第II类和第III类董事,在合并后公司的董事会中交错任职,直到他们各自的继任者得到正式选举并获得资格为止,或直到他们之前的辞职、死亡或罢免,并规定任何董事的罢免仅以原因为限(并经至少两名股东的赞成票-第三(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份);
(e) 《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-第三(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权就该等修订投票的股本股份,以及作为一个类别有权就该等修订投票的每类股份持有人的股份;及
(f) 咨询章程修正案建议F -使合并后的公司永久存在,而不是要求FLFV在首次公开募股结束后18个月解散和清算,并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款;
委员会认为,《宪章修正案》的建议是可取的,原因如下:
• 新公共实体的名称应反映与Thunder Power的业务合并以及合并后的业务;
• 增加股本的授权股份数量是可取的,因为这将为合并后的公司提供额外的授权股份,用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分,并在行使目前未行使的或根据2024年计划(假设在特别会议上获得批准)进行的股权授予时发行;
• 可取的做法是提高将董事从上市公司董事会除名所需的投票门槛,并修改现行宪章的某些条款,并删除允许股东在书面同意下采取行动的条款,以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革,保护少数股东的利益,并使上市公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保值和实现价值最大化,从而有助于促进公司治理的稳定;以及
• 在初始业务合并完成之前,最好删除与作为空白支票公司经营有关的规定,因为这些规定在业务合并之后将不适用(例如,如果业务合并未在一定时间内完成,则解散和清算的义务)。
尽管如上所述,拟议的章程修订中的某些内容可能会增加或阻止试图获得对pubco的控制权,从而保护或巩固其管理的连续性,这可能会对pubco证券的市场价格产生不利影响。例如,如果在适当行使其受托义务时,pubco董事会确定收购提议不符合pubco的最佳利益,董事会可以在没有股东批准的情况下在一项或多项私募或以下其他交易中发行股票
130
目录表
可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他人手中建立一个可能支持现任董事会地位的实质性投票权集团,通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式阻止或增加完成任何收购企图的难度或成本。然而,增发股份的授权将使pubco能够灵活地授权未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。FLFV目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
章程修正案建议如果获得批准,还将批准合并后公司的拟议章程(附于本委托书/招股说明书的副本,网址:。附件D).
根据合并协议,批准章程修订建议是采纳企业合并建议的条件。因此,如果企业合并提案未获批准,宪章修正案提案将不会提交特别会议。
宪章修正案建议的批准需要有权投票的已发行的FLFV普通股的多数票。因此,FLFV股东没有委托代表投票或亲自(包括虚拟出席)在特别会议上投票或弃权,将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
本委托书/招股说明书附上拟议宪章的副本,假设宪章修正案建议获得批准,并在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后生效。附件B本委托书/招股说明书亦附上有关合并后公司的建议章程,内容如下:附件D.
董事会的建议
董事会一致建议FLFV的股东投票支持宪章修正案提案的批准。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对FLFV及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突,或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
131
目录表
提案3:咨询宪章修正案提案
关于业务合并,FLFV要求其股东对非-装订在咨询的基础上,核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案。除了宪章修正案提案之外,特拉华州的法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导意见,民联将把这些规定分别提交给股东批准,让股东有机会就重要的治理规定提出他们各自的意见。然而,股东对这些提案的投票是咨询投票,对FLFV或董事会(独立于《宪章修正案》提案的批准之外)不具约束力。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》建议为条件(除批准《宪章修正案》建议外,单独批准)。
FLFV股东将被要求批准,在一个非-装订在咨询的基础上,拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的下列实质性差异将作为六个单独的小节列报-建议:
(a) 咨询章程修正案建议--将合并后公司的公司名称改为“雷电控股公司”。自企业合并之日起;
(b) 咨询章程修正案建议-将合并后公司的法定普通股股份增加到1,000,000,000股 普通股,每股票面价值0.0001美元;
(c) 咨询章程修正案提案C -将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加至100,000,000股 优先股,每股票面价值0.0001美元;
(d) 咨询章程修正案建议:规定选举某些被点名的个人担任第I类、第II类和第III类董事,在合并后公司的董事会中交错任职,直到他们各自的继任者得到正式选举并获得资格为止,或直到他们之前的辞职、死亡或罢免,并规定任何董事的罢免仅以原因为限(并经至少两名股东的赞成票-第三(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权在董事选举中投票的股本股份);
(e) 《咨询宪章修正案》建议在电子邮件中规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要得到至少两个-第三(66%和2/3%)合并后的公司-杰出的有权就该等修订投票的股本股份,以及作为一个类别有权就该等修订投票的每类股份持有人的股份;及
(f) 咨询章程修正案建议使合并后的公司永久存在,而不是要求FLFV在首次公开募股结束后18个月后解散和清算,并在拟议章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款。
《宪章》修正案的理由
• 新公共实体的名称应反映与Thunder Power的业务合并以及合并后的业务;
• 增加股本的授权股份数量是可取的,因为这将为合并后的公司提供额外的授权股份,用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分,并在行使目前未行使的或根据2024年计划(假设在特别会议上获得批准)进行的股权授予时发行;
• 可取的做法是提高将董事从上市公司董事会除名所需的投票门槛,并修改现行宪章的某些条款,并删除允许股东在书面同意下采取行动的条款,以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革,保护少数股东的利益,并使上市公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保值和实现价值最大化,从而有助于促进公司治理的稳定;以及
132
目录表
• 在初始业务合并完成之前,最好删除与作为空白支票公司经营有关的规定,因为这些规定在业务合并之后将不适用(例如,如果业务合并未在一定时间内完成,则解散和清算的义务)。
尽管如上所述,拟议的章程修订中的某些内容可能会增加或阻止试图获得对pubco的控制权,从而保护或巩固其管理的连续性,这可能会对pubco证券的市场价格产生不利影响。例如,如果pubco董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合pubco的最佳利益,董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行股票,这些交易可能会阻止或增加难度,或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,或通过其他方式,通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的实质性投票集团,进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式进行收购,从而在没有股东批准的情况下发行股票。然而,增发股份的授权将使pubco能够灵活地授权未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。FLFV目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。《咨询章程修正案》的每一项建议都需要就相关建议投下并有权在特别会议上投票的FLFV普通股多数股份的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
本委托书/招股说明书附上拟议宪章的副本,假设宪章修正案建议获得批准,并在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后生效。附件B本委托书/招股说明书亦附载有关合并后公司的建议章程。附件D.
董事会的建议
董事会一致建议FLFV的股东投票支持批准咨询章程修正案的提议。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对FLFV及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突,或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
133
目录表
方案四:纳斯达克股票发行方案
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定,现请该公司的股东批准发行60,000,000,000股股份 与业务合并相关的FLFV普通股股份。
根据纳斯达克第5635(A)条,如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的,并且(I)他们拥有或将于发行时拥有等于或将拥有等于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权的20%的投票权;或(Ii)将发行的普通股股份数量等于或将超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数量的20%,则该等证券须在发行前发行前获得股东批准。合计起来,合并对价股票将超过已发行的FLFV普通股的20%和投票权的20%,在与业务合并相关的此类股票发行之前,每种情况下都将超过20%的投票权。
根据纳斯达克第5635(B)条规则,当任何发行或潜在发行将导致发行人的控制权发生变化时,需要获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则,但纳斯达克此前曾表示,单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利,仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权,即可构成控制权变更。根据纳斯达克规则第5635(B)条,合并对价股份的发行将导致对外直接投资的“控制权变更”。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发售外,发行人以低于以下两者中较低者的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的交易,须经股东批准:(一)普通股在紧接具约束力的协议签署前五个交易日的收市价,或(二)普通股在紧接具约束力的协议签署前五个交易日的平均收市价,而发行的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的股数等于或可行使普通股的20%或以上。或20%或以上的投票权,在发行前尚未偿还。由于PUBCO普通股股份将被发行以换取雷电的全部股权,因此PUBCO普通股股份的当作发行价可能低于(I)紧接合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接合并协议签署前五个交易日的FLFV普通股平均收市价中的较低者。如果企业合并提议获得批准,Pubco普通股的发行量将超过目前已发行的FLFV普通股的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接合并协议签署前五个交易日的FLFV普通股收盘价或(Ii)FLFV普通股紧接签署合并协议前五个交易日的平均收市价中的较低者,因此纳斯达克规则可能要求FLFV在完成业务合并时发行FLFV普通股必须获得股东批准。
此外,由于可向合并融资投资者发行的FLFV普通股股份(1)的发行价将低于(I)合并协议签署前五个交易日的FLFV普通股收盘价或(Ii)FLFV普通股紧接签署合并协议前五个交易日的平均收盘价,以及(2)将占FLFV普通股发行前已发行股份的20%以上和FLFV普通股已发行投票权的20%以上,因此,根据纳斯达克第5635(D)条,FLFV必须获得股东批准才能进行此次发行。
因此,根据纳斯达克上市规则第5635条的规定,外企必须获得股东批准。
纳斯达克股票发行建议的批准需要获得就相关建议投下的FLFV普通股过半数股份持有人的赞成票,并有权在特别会议上就此投票。
如果业务合并提案未获批准,纳斯达克股票发行提案将不会在特别会议上提交。
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目录表
董事会的建议
董事会一致建议FLFV的股东投票支持纳斯达克的股票发行方案。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对FLFV及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突,或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
提案5:董事选举提案
选举董事
根据合并协议,FLFV已同意采取一切必要行动,包括促使FLFV董事辞职,以便于合并结束时生效,合并后公司的整个董事会将由五(5)名人士组成,每名董事担任1名董事,-年份任期至下一届股东周年大会选出董事为止,按照纳斯达克的要求,其中大部分将为独立董事。
FLFV建议股东选举以下五(5)名人士,他们将在交易结束后立即就职,并将构成合并公司董事会的所有成员:Coleman Bradley、Yuanmei Ma、Mingchih Chen、Thomas Hollihan和Kevin Vassily。
雷霆动力与合并后公司的董事和高管之间没有家族关系。除经修订的章程另有规定外,组成合并后公司整个董事会的董事人数将完全由董事会决议决定。合并后公司的每名董事成员的任期将持续到其当选的任期届满、其继任者正式当选并符合资格为止,或直至其先前辞职、去世、丧失资格或被免职为止。
在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下,董事可仅因某种原因由合并后公司662/3的股东罢免。合并后公司董事会因任何原因出现的空缺以及因法定董事人数增加而新增的董事职位,只能由合并后公司董事会剩余成员中不到法定人数的过半数成员投票填补,或由唯一剩余的董事成员投票填补,合并后公司的股东不得投票填补。由合并后公司董事会如此选出以填补空缺或新设立的董事职位的人士,将任职至该董事将被选出的班级的下一次选举为止,直至他或她的继任者正式选出并符合资格为止。
如果企业合并提案未获批准,董事选举提案将不会在外企联合会特别会议上提交。选举产生的董事任命只有在业务合并完成后才会生效。
董事会不知道为什么任何被提名人将无法获得或拒绝担任董事。以下提供的信息是截至记录日期的,部分基于被提名者提供的信息,部分来自FLFV和ThunderPower的记录。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
决议,作为普通决议案,任命Coleman Bradley、Yuanmei Ma、Mingchih Chen、Thomas Hollihan和Kevin Vassily为公司董事,任期至2024/2025年度股东大会。
批准所需的投票
董事选举建议的批准须由亲身出席或由代表代表出席大会并有权就该等事项投票的股东所投的多数票。这意味着获得最高股份数的五名董事被提名人投票“赞成”他们的选举。
未能委派代表投票或亲自在FLFV特别会议上投票,“扣留”投票和经纪人非-投票不会对董事选举提案产生任何影响。
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目录表
董事会的建议
董事会一致建议FLFV股东投票支持本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名者。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对FLFV及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,FLFV的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突,或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
提案6:2024年计划提案
概述
FLFV公开股票的持有者正被要求批准和通过雷电控股公司2024年综合股权激励计划(“2024年计划“),其副本附于本委托书/招股章程后,作为附件C(such建议,“2024年计划建议”).
根据合并协议,雷电将与合并子公司(“合并子公司”)合并并成为合并子公司。合并“),合并子公司成为全资-拥有,并将更名为迅雷电力控股有限公司,该公司将在交易结束后继续作为尚存的上市公司(“雷电控股)(统称为业务合并”).
FLFV董事会认为,如果雷电控股要想成功地吸引和留住担任雷电控股内部重要职责职位的最佳人选,就必须提供具有竞争力的股权激励计划。FLFV董事会预计,2024年计划将是吸引、留住和奖励高素质员工和其他服务提供商的重要因素,这些员工和服务提供商对雷电控股的成功至关重要,并为这些个人提供激励,促进雷电控股的成功。
如果2024年计划得到FLFV普通股持有者的批准,则2024年计划将在业务合并完成后生效,不会根据雷电目前的2024年计划在紧接完成业务合并之前有效(“先前的计划“)。根据先前计划授出的所有购买雷电股份的未行使购股权将展期至2024年计划,并根据合并协议条款成为购买雷电控股普通股的期权。此类先期计划期权将继续受制于证明此类股票期权的协议和2024年计划条款(包括作为2024年计划附件的先期计划条款)中规定的条款和条件。
在本节中,凡在业务合并前提及的FLFV普通股,应指在业务合并后将其更名为雷电控股之前的FLFV普通股。
2024年规划说明
下面总结了拟议的2024年计划的具体条款:
• 合格的获奖者。
我们的无名-员工董事、员工和顾问,以及我们或我们的附属公司已向其提供正式就业机会的任何个人,都有资格获得2024年计划下的奖励。有资格获奖的董事、员工或顾问的数量或类别没有限制。
• 受2024年计划约束的股票。
受下文所述调整的影响,根据2024计划的奖励保留并可供授予和发行的pubco普通股总数将相当于紧随业务合并后的pubco普通股已发行股票总数的10%,其全部金额可能根据激励性股票期权发行。此外,从2025日历年开始,每年在日历年度的第一个交易日,股票储备(但不包括激励性股票期权限额)将自动增加前一个日历年度最后一天的pubco普通股总流通股数量的5%,除非管理人在该日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度的股票储备不增加或增加较少。根据先前计划授予的股票期权终止、到期、在行使前因任何原因被没收或失效的股票,以及根据先前计划授予的股票期权被重新收购或扣留(或未发行)以满足业务合并或合并后的预扣税义务的股票,将立即可根据2024计划发行。
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目录表
• 董事奖励限额。
没有董事,在任何大约12个月-月根据《2024年计划》,自年度例会之日起至下一次年度例会之日止的一段时间内,连同在此期间从pubco收到的任何现金费用,总价值超过750,000美元(每项股权奖励的价值以其授予日期的公允价值为基础)。
• 2024年计划管理局。
2024年计划将由董事会或由一名或多名Pubco董事会成员组成的委员会管理,Pubco董事会可将授予或修改奖项的权力授予或修改参与者。除非Pubco董事会另有决定,否则Pubco董事会的薪酬委员会被授予这种权力。董事会或此类委员会在下文中称为“管理人”。署长有权解释2024年计划的条款和条件,确定参与者的资格和奖励条款,并做出管理2024年计划所必需或可取的所有其他决定。在适用法律允许的范围内,署长可授权一个由一名或多名董事和/或高级管理人员组成的委员会根据《2024年计划》授予奖励,并决定此类奖励的所有条款。
• 资本调整;控制权变更的影响。
在发生任何股票股息、特别股息、股票拆分或股票组合或任何资本重组、合并、合并、换股、拆分或合并时,未偿还奖励所涵盖的股票、其他财产或现金股份的数量或数额、根据2024年计划获准发行的股票股份的数量和类型、每项未偿还奖励的行使或基价(视情况而定)以及其他未偿还奖励的条款和条件,将由署长进行调整-关闭、清算或解散pubco或其他影响pubco普通股的类似交易。就下文所述的禁止重新定价而言,任何此类调整都不会被视为重新定价。署长有权在授标协议中或其他方面规定未来控制权变更的影响,例如,包括根据发生控制权变更的协议中规定的对价解决裁决。
• 奖项的类型。
期权和股票增值权。 “激励性股票期权”是一种符合准则第422节要求的期权,而“非-合格股票期权“是一种不符合这些要求的期权。“股票增值权”(或SAR)是参与者获得现金、股票或现金和股票的组合的权利,现金和股票的组合等于股票市值超过股票增值权基础价格的金额。根据2024年计划授予的期权或特别行政区只有在行使之日归属的范围内才可行使。任何期权或特别行政区不得在授权日起十年后行使。管理人可在期权协议中包括终止雇用或服务后可行使期权的期限。SARS可与选择权一起授予参与者,也可单独授予参与者。串联SARS的条款和条件与它们所获授予的选择权大体相同。根据2024计划授予的每个期权或特别行政区项下的行使价或每股基本价格不得低于授予该等授予日Pubco普通股的公平市值的100%。为此,只要Pubco普通股在纳斯达克股票市场上市,公平市场价值将是Pubco普通股在授予日的收盘价。2024年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权和SARS。
限制性股票和限制性股票单位。 限制性股票是对Pubco普通股的奖励,在特定时期内对其施加某些限制,使股票面临巨大的没收风险。限制性股票单位是一个单位,价值相当于Pubco普通股的一部分,通过我们账簿上的簿记分录记入参与者的账户,在归属时或之后以股票或现金结算。根据《2024年计划》的规定,署长将决定每次授予限制性股票或限制性股票单位的条款和条件,包括全部或部分奖励的限制/转让期,以及适用于奖励的限制。
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根据2024年计划授予的限制性股票和限制性股票单位将根据我们的管理人指定的服务期限或由我们的管理人指定的事件的发生而授予。除非奖励协议另有规定,就限制性股票宣布的股息将被扣留和支付,仅限于相关限制性股票归属的范围。此外,可针对受限股票单位授予股息等价权,使参与者有权在适用于受限股票单位的归属条件下,获得等同于雷电控股公司就一股pubco普通股支付的现金或股票股息或其他分派的金额。
表演奖。 业绩奖励可以作为期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票授予-基于奖励或现金奖励。业绩奖励将根据署长在授奖前为相关业绩期间确定的业绩目标的实现情况而定。署长将确定并在奖励协议中列出下列条款:(1)任何业绩期间的性质、长度和开始日期;(2)用于确定获得奖励的时间和程度的适用业绩目标;(3)参加者服务终止对业绩奖励的影响。在适用的业绩期间结束时,署长将确定获得业绩奖励的程度,包括实现业绩目标的程度以及最低和最高水平之间的实现程度。
其他库存-基于奖励和现金奖励。允许管理人授予其他股票-基于奖励或现金奖励,未在2024年计划的条款中另行说明。其他股票-基于奖励以Pubco普通股股份支付、全部或部分估值,或以Pubco普通股股份为基础或与之相关,包括但不限于作为红利或其他补偿发行的Pubco普通股股份,其发行不受转让限制和不受没收条件的限制。现金奖励是以现金计价的奖励,但须遵守署长在适用的奖励协议中规定的业绩目标和服务要求。
• 终止雇佣关系。
除非管理署署长另有决定,如参加者因“原因”以外的任何原因(如《2024年计划》所界定)终止雇用,则该参加者的所有未授期权及根据《2024年计划》授予的SARS将被没收,而所有已授期权及SARS将继续行使,直至终止日期后的第90天(或奖励的最长期限届满,以较早者为准);但如因死亡或“残疾”(如《2024年计划》所界定)而终止,已授期权及SARS将于12年内继续行使 3个月(或裁决最长期限届满之日,以较早者为准)。除非管理人另有决定,否则如果参与者因原因终止,所有未完成的既得期权和已得期权将立即被没收和取消。此外,对于根据《2024年计划》授予的所有其他类型的奖励,署长可在任何奖励协议中明确规定,参与者的奖励在因故终止时将被没收。
• 其他没收条款;追回。
根据2024计划授予的所有奖励将根据Pubco的追回政策或适用法律予以退还。此外,Pubco董事会可在裁决协议或补偿追回政策中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款,包括在发生构成原因的事件时,对之前收购的Pubco普通股股份或其他现金或财产的回购权。此外,除非奖励协议另有规定,否则如果在奖励行使后一年内的任何时间,参与者因任何原因被解雇,或(Ii)委员会确定参与者在服务期间从事了一项有理由终止的行为,或在服务终止后违反了对迅雷电力控股的持续义务或义务,行政长官可要求参与者将其实现的任何收益返还给雷霆电力控股公司。
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目录表
• 延期付款。
根据《2024年计划》,署长可决定根据裁决延期付款,并可为参与者推迟选举建立方案和程序,但这种推迟将根据《守则》第409a条进行。
• 不可转让。
《2024年计划》限制获奖者转让根据《2024年计划》授予的奖励的能力,除非是通过遗嘱、世袭和分配法,或者事先得到署长的批准。
• 任期;修正案。
PUBCO董事会可随时酌情修改或终止2024计划;但董事会不得在未经参与者同意的情况下采取任何实质性损害参与者权利的行动。需要股东批准:(I)大幅增加符合2024年计划的股份数量(根据2024年计划允许的与公共普通股变动相关的公平调整除外);(Ii)大幅扩大根据2024年计划有资格获得奖励的个人类别;(Iii)大幅降低根据2024年计划可发行或购买公共普通股的价格;(Iv)大幅扩大根据2024计划可供发行的奖励类型,或(V)适用法律另有要求。2024年计划自董事会通过或FLFV股东批准之日起十年后不得授予任何奖励。
表格S-8
在业务合并完成后,在美国证券交易委员会规则允许的情况下,外企拟向美国证券交易委员会提交S表格的登记声明。-8涵盖根据2024年计划可发行的pubco普通股。
美国联邦所得税的某些后果
以下是根据法典的当前条款及其颁布的法规,对2024年计划下某些奖励的主要预期美国联邦所得税后果的摘要。管理这类奖励的税收处理的规则相当技术性,因此以下关于税收后果的讨论必然是一般性的,并不完整。此外,法律条文及其解释可能会有所更改,其适用范围亦可能因个别情况而有所不同。本摘要不描述2024计划下的所有联邦税收后果,也不描述州或地方税后果或授予居住在美国境外的参与者的任何奖励的税收后果。
根据《守则》第401(A)节的规定,2024年计划不具资格,通常不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》的约束。PUBCO能否实现以下任何税收减免的利益取决于雷电控股的应税收入的产生以及对合理性的要求和雷电控股的纳税申报义务的履行。
激励股票期权。 一般来说,期权持有人在授予或行使激励性股票期权时不会实现应税收入。如果根据激励股票期权的行使向期权受让人发行的Pubco普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让,则通常(I)在出售此类股票时,任何超过期权行权价(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期税项向期权受购人征税-Term资本收益,而遭受的任何损失都将是长期的-Term资本损失;以及(Ii)Pubco或其子公司都无权获得任何联邦所得税扣减;前提是此类激励性股票期权以其他方式满足激励性股票期权的所有技术要求。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠,这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。
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目录表
如果因行使激励性股票期权而获得的Pubco普通股在两项期权到期前处置-年份和一个-年份在上述持有期内(“丧失资格处置”),(I)一般情况下,(I)在处置年度,认购人将实现普通收入,其数额相当于pubco普通股在行使时的公平市值(或,如果低于出售该pubco普通股所实现的金额)超过其期权行使价格的数额,以及(Ii)pubco或其附属公司将有权扣除该金额,但须受守则第162(M)节的规限。如果激励股票期权的全部或部分行权价格是通过竞标pubco普通股支付的,则适用特殊规则。
如果激励性股票期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的,则该期权被视为不合格的期权。一般来说,如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的,将没有资格享受上述税收待遇。
非限定选项。 一般来说,在授予不合格期权时,期权持有人一般不会获得任何收益。一般而言,(1)在行使时,普通收入由认购人以相当于行使日Pubco普通股的公平市价超过期权行使价的数额变现,Pubco获得相同数额的税项扣减(须受守则第162(M)条的规限),及(Ii)行使日后的处置、增值或折旧被视为较短-Term或长时间-Term资本收益或亏损取决于公共普通股持有时间的长短。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过投标pubco普通股支付的,则适用特殊规则。在行使期权时,受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。
限制性股票。他说,出于联邦所得税的目的,对限制性股票奖励的收入的确认取决于对股票施加的限制。一般来说,税收将推迟到股票不再面临重大没收风险的第一个纳税年度。在限制失效时,参与者将确认相当于股票当时公平市场价值的普通收入。然而,参与者可在股票发行之日起30天内选择将股票的价值计入奖励年度的毛收入中,尽管有这样的限制;在这种情况下,股票随后的任何增值将被视为资本收益。一般来说,Pubco将有权扣除转让给参与者的股票的公平市场价值作为当年的业务费用,并在参与者包括收入补偿的相同金额中扣除。
限制性股票单位。通常情况下,参与者不会确认普通收入,直到pubco普通股、现金或其他财产根据受限股票单位支付,即使奖励授予较早的一年。根据《守则》第162(M)条的规定,PUBCO一般有权在支付年度扣除参与者收入中作为业务支出的金额。
表演奖。 一般来说,参赛者在首次颁发表现奖时,不会招致任何所得税责任。然而,在业绩或测算期结束时,参与者通常将从以现金或Pubco普通股股票形式收到的任何金额中实现普通收入,随后的任何股票增值将被视为资本收益(除非奖励是以期权或股票增值权的形式,在这种情况下,上述奖励的税收后果通常适用)。根据《守则》第162(M)条的规定,PUBCO一般有权在支付年度扣除参与者收入中作为业务支出的金额。
其他库存-基于奖项和现金奖。。参与者收到的与其他股票相关的任何公有股票、普通股或其他财产的任何现金支付或公允市场价值-基于奖励或现金奖励可计入参与者收到或提供给参与者的年度收入中,不受实质性限制或限制。根据《守则》第162(M)条的规定,PUBCO一般有权在支付年度扣除参与者收入中作为业务支出的金额。
降落伞付款。 对因控制权变更(如销售事件)而加速的裁决的任何部分的授予,可能导致与此类加速裁决有关的全部或部分付款被视为《守则》所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能不会-免赔额PUBCO或其子公司,全部或部分,并可能使收件人受到非-免赔额对全部或部分此类付款征收20%的联邦消费税(除通常应缴纳的其他税款外)。
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目录表
第409A条。他说,2024计划下的某些类型的奖励,如限制性股票单位(和任何相关的股息等价权),可能构成或规定根据守则第409A条推迟补偿。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求,否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如,在授予时而不是支付时)征税,并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息罚款)。在适用的范围内,《2024年计划》已经并将按照《守则》第409a节和根据《守则》第409a节发布的条例和其他解释性指导意见的目的,对《2024年计划》下的奖励进行组织和解释,或不受其约束。在署长认为必要或适当的范围内,2024计划和适用的奖励协议可进行修改,以进一步符合《守则》第409a条的规定,或免除适用的《守则》第409a节的规定。然而,《2024年计划》并未要求PUBCO赔偿任何参与者因《守则》第409A条而产生的任何税款。
第162(M)条。 《守则》第162(M)条一般规定1美元 在任何财政年度内支付给我们的“承保员工”的补偿的联邦所得税扣减上限为100万。“受保员工”包括首席执行官、首席财务官和某些其他现任(和前任)高管。行政长官可以灵活地根据2024计划给予补偿,即使补偿不能由pubco出于税收目的扣除。
以上仅是美国联邦所得税对参与者和雷电控股公司的影响的摘要。根据2024年计划。它并不声称是完整的,也没有讨论参与者死亡的税收后果,也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律条款。
授予员工、顾问和董事的奖励数量
以前没有在2024年计划下授予任何奖励(尽管根据先前计划目前尚未授予奖励),也没有根据股东对2024年计划的批准授予任何奖励。根据2024年计划将授予任何参与者或参与者团体的奖励在本注册声明/招股说明书日期无法确定,因为根据2024年计划可能授予的奖励和奖励类型取决于行政长官的酌情权。因此,本委托书/招股说明书中不包括新的计划福利表。
需要投票
批准这项通过2024年计划的建议需要由代表股东或受托代表投下的大多数FLFV普通股股份的赞成票,并有权在特别会议上投票,前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权不会对2024年计划提案产生任何影响。非经纪人-投票对《2024年计划建议书》的批准不生效。
2024年规划建议以企业合并建议、宪章修正案建议和纳斯达克建议获得批准为条件。
董事会的建议
董事会一致建议FLFV股东投票支持2024年计划提案的批准。
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目录表
提案7:休会提案
休会建议允许董事会提交一项建议,将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,如果FLFV因任何原因无法完成业务合并。在任何情况下,FLFV都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并,超过了根据合并协议或其当前宪章和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是在必要和适当的情况下提供更多的时间来完善业务合并。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--外企初始股东和外企董事及高管在企业合并中的利益.”
除了特别会议在休会提议获得批准后休会外,根据特拉华州的法律,董事会有权在召开会议之前的任何时间推迟特别会议。在这种情况下,FLFV将发布新闻稿,并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤,将推迟的消息通知其股东。
休会建议不获批准的后果
如果休会建议是在特别会议上提出的,并且没有得到FLFV股东的批准,如果FLFV无法完成业务合并(因为业务合并建议未获批准或完成业务合并的条件尚未满足),董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下,业务合并将不会完成。
FLFV股东的必需投票权
若要批准休会建议,须获得由代表亲自(包括出席虚拟会议)或受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的已发行及已发行普通股的大多数赞成票。在特别会议上提出休会建议不以批准任何其他建议为条件。
董事会的建议
董事会一致建议FLFV的股东投票赞成批准休会提议
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目录表
关于FLFV的信息
引言
我公司
FLFV是一家空白支票公司,于2022年1月19日注册成立为特拉华州公司。FLFV的成立目的是与一项或多项业务进行合并、证券交易、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。自完成首次公开募股直至签订合并协议,FLFV一直积极寻找及物色合适的业务合并目标。为了完成初始业务合并,FLFV不限于特定行业或地理区域,但其不会与任何总部位于中国(包括香港和澳门)或拥有FLFV大部分业务的公司进行初始业务合并。FLFV选择12月31日作为其财政年度结束。
首次公开发行与定向增发
2022年6月21日,FLFV完成了109,775,000个单位的IPO(包括全面行使后发行的1,275,000个单位)-分配每个公共单位由一股A类普通股、每股0.0001美元的面值(“公共股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)和一项权利(“权利”)组成。-第十(1/10)一股A类普通股(“A类普通股”)。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了97,750,000美元的毛收入。
在IPO结束的同时,FLFV以私募方式完成了约498,875股股份(“私人单位”)的出售,其中包括向保荐人出售约478,875股股份,以及以每单位10.00美元的收购价向美国老虎基金出售20,000股股份,为FLFV带来4,988,750美元的总收益。每个私人单位包括一股A类普通股(“私人股”)、一份认股权证和一项权利。
FLFV亦向首次公开发售承销商代表US Tiger发行60,000股代表股份(“代表股份”),作为代表补偿的一部分。代表股与首次公开募股中包含的公众股相同,惟代表同意在FLFV的首次业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等代表股。此外,US Tiger同意(i)放弃其就完成FLFV的首次业务合并而拥有的代表股及私人股的赎回权,及(ii)放弃其从信托账户清算分派的权利(定义如下)如果FLFV未能在合并期内完成其初始业务合并,(定义如下)。
交易成本为5,966,117美元,包括5,376,250美元的承销费,517,692美元的其他发行成本,以及作为交易成本一部分的60,000股代表股票的公允价值72,175美元。首次公开招股完成后,1,029,523,000美元现金在信托账户(定义见下文)之外持有,可用于营运资金用途。
IPO完成后,IPO开始时的99,216,250美元(每个公共单位10.15美元)和出售私人单位的收益在美国持有。-基于信托账户(“信托账户”)由大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金仅投资于期限在185天或以下的美国政府国库券、债券或票据,或投资于符合规则第2a条适用条件的货币市场基金-7根据《投资公司法》颁布的公司,其仅直接投资于美国政府财政部,因此FLFV不被视为《投资公司法》下的投资公司。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能被释放给FLFV以支付FLFV的税务义务外,存放和持有在信托账户中的首次公开募股和出售私人单位的所得款项将不会从信托账户中释放,直至(a)完成初始业务合并,(b)赎回任何与股东投票有关的公众股份,以修订当时现行的经修订和重列的公司注册证书(i)修改其允许赎回其初始业务合并或赎回FLFV 100%的义务的内容或时间。如果它没有完成初始业务合并,
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合并期(定义见下文)IPO或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款或在此之前-首字母业务合并活动及(c)在符合适用法律的情况下,如果FLFV无法在规定的时间内完成业务合并,则赎回100%的公众股份。
于2023年3月21日,保荐人向公众股东信托账户存入合共977,500元,相当于每股公众股份0. 10元,使FLFV得以将完成其首次业务合并的期限延长三个月,由2023年3月21日至2023年6月21日(“延长”)。
2023年6月16日,FLFV召开了股东特别会议(简称2023特别会议),会上,FLFV的股东通过了第一修正案,允许FLFV在2023年6月21日之前完成初步业务合并,并可以选择将完成初始业务合并的期限延长至多9次,每次再增加一次-月至2024年3月21日,总共长达9个月,存入FLFV的信托账户,(I)所有公开股票约10万美元,(Ii)每股公开股票0.04美元,两者以较少者为准-月分机。2023年6月20日,第一修正案提交给特拉华州,同日生效。与通过第一修正案的投票有关,FLFV的4,791,507股A类普通股被投标赎回。
截至本招股说明书日期,有九笔第一修正案每月延期付款存入信托账户,金额各为100,000美元,其中雷电根据合并协议支付五笔每月延期付款。
在三月 2024年8月18日,民联召开了股东特别会议(“2024年特别会议”),股东们在会上批准了第二修正案,允许民联的修正案持续到3月 2024年21日完成初步业务合并,并可选择将这一期限延长至多9倍,每次再延长一次-月期限(每次为“第二修正案”的月度延期),总计最多9个月,至12月 21,2024年,通过存入信托账户,(I)所有公开股份$60,000和(Ii)每股公开股份$0.035,两者中较小者-月延期(每次,“第二修正案”每月延期付款)。在三月 2024年8月18日,向特拉华州国务卿提交了第二修正案的证书,同日生效。与批准第二修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。
在三月 2024年19日,雷电将60,000美元存入信托账户,使FLFV能够在4月前完成初步业务合并 21, 2024.
目前,FLFV Units、FLFV普通股、FLFV权利和FLFV认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“FLFVU”、“FLFV”、“FLFVR”和“FLFVW”。
我们的赞助商
我们的赞助商是Feutune Light赞助商有限责任公司。
我们的管理团队
我们代表着采购、投资、价值的多样化组合-增强功能技术和资本市场经验。我们相信,我们的管理团队具备知识、经验、资本和人力资源,以及企业管治常规,能够把握可能带来风险的机遇-调整后回报.我们的独立董事在技术和金融行业拥有多年的经验和管理领导力。我们相信,他们丰富的经验将有助于我们评估潜在的候选人,并执行我们的初步业务合并。
Xuedong(Tony)Tian先生田先生自2022年3月起担任我们的首席执行官,并自2022年6月起担任我们的董事。此外,田先生曾担任美国老虎证券公司董事总经理兼资本市场主管。自2020年10月以来。自二零一二年五月至二零二零年十月,田先生为企业咨询及投资者关系顾问公司Weitian Group LLC的创办人及总裁。在此之前,田先生是一名卖-侧面多家投资银行的股票分析师,包括2013年6月至2016年1月在Merriman Capital,Inc.担任董事主管,负责中国;2011年5月至2012年5月,在奥本海默投资公司担任主管董事和首席分析师,负责中国工业和IT外包;总裁副
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中国于2010年5月至2011年4月在拉登堡塔尔曼证券公司担任首席分析师;于2009年10月至2010年5月在Tconderoga Securities LLC担任网络、硬件和IT供应链高级助理;于2008年4月至2009年9月在Pacific Crest Securities LLC(现为KeyBanc的一部分)担任半导体和半导体资本设备助理。在从事华尔街工作之前,田先生还曾于2006年6月至2008年3月期间在维珍移动美国公司担任财务经理,并于2001年1月至2006年3月期间在AT&T公司担任财务经理。陈田先生拥有纽约大学工商管理硕士学位,康涅狄格大学经济学硕士学位,中国农业大学土地资源与管理硕士和理学学士学位。黄田先生是CFA特许持有人,目前持有系列赛7, 24, 63,79个许可证。田先生亦自2022年4月起担任Inkstone Feibo Acquisition Corporation(一家将于纳斯达克上市的特殊目的收购公司)的首席财务官兼董事,并自2023年3月起担任Aimstone Investment Corp. I(一家于纳斯达克上市的特殊目的收购公司)的首席财务官兼董事。
徐磊博士主席兼总统。徐博士自本公司成立以来不久即出任董事兼总裁,并自2022年6月起出任本公司主席。于2021年2月至2022年12月期间,徐博士担任Fortune Rise Acquisition Corporation(纳斯达克上市特殊目的收购公司)的总裁兼董事长。徐博士曾担任博雅基金会执行总裁,-利润自2019年7月以来,教育慈善组织。自二零二零年一月起,彼担任北京大学南加州校友会主席。2016年1月至2019年12月,她担任PUAASC总裁兼董事。自2018年12月以来,徐博士担任Seraph Group的有限合伙人,Seraph Group是一家老牌全球投资公司,投资于早期-阶段处于战略高位的公司-增长这些行业包括交通运输、航空航天、数字媒体、传感器、社交连接、先进医疗设备、健康科学、数据分析、智能移动和电子商务效率。徐博士自2006年8月起担任加州州立大学富勒顿分校地理与环境系教授。她获得了博士学位。和硕士他拥有麦克马斯特大学地理学学位,北京大学城市与环境科学学士学位,副修经济学。
马远梅女士,首席财务官。马远梅女士自本公司成立以来不久即出任本公司首席财务官。马女士于2022年6月至2023年8月担任加州电动汽车公司Aiways Group的首席财务官,并于2023年8月担任Mayrock Automotive Inc.零-排放加州的商业移动公司,从2020年9月到2022年6月。2021年2月至2022年12月,Ms.Ma担任纳斯达克上市特殊目的收购公司华润置业首席财务官。2016年8月至2019年11月,高力国际在纳斯达克(前纳斯达克代码:HPJ)上市,马云担任高力国际投资者关系主管。2010年7月至2013年6月,马晓红女士担任宝盛钢铁股份有限公司首席财务官;2009年8月至2010年6月,担任亿和药业股份有限公司首席财务官;2005年9月至2008年10月,担任众品股份有限公司(原纳斯达克:HOGS)首席财务官。马女士拥有欧洲工商管理学院和清华大学的EMBA学位,以及阿肯色州立大学的会计学学士学位。
凯文·瓦西里先生,独立的董事。瓦西里先生作为一名服务于私营和上市公司的高级管理团队成员,拥有丰富的工作经验。瓦西里先生自2023年3月起担任董事投资有限公司董事会成员,此前有两家SPAC在纳斯达克上市。2021年1月被任命为首席财务官,2021年3月成为在线水培设备零售商和供应商iPower Inc.(纳斯达克代码:IPW)的董事会成员。在加入iPower之前,2019年1月至2021年1月,瓦西里先生在专注于资产管理行业的金融分析公司Facteus,Inc.担任市场开发副总裁总裁。从2018年10月到2020年3月被收购,瓦西里先生在Go Capture(2020年被德勤中国收购)担任顾问,负责为公司新兴的“数据即服务”平台提供战略、业务开发和产品开发咨询服务。自2020年2月以来,瓦西里先生一直担任众巢医学(纳斯达克:ZCMD)的董事顾问,为中国的医疗保健专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务。自2018年7月以来,瓦西里先生还担任上海普罗米修斯基金的顾问-基于商业银行/私募股权公司专注于“绿色”经济。2015年4月至2018年5月,瓦西里先生在Keybanc Capital Markets Inc.担任董事研究员。2010年6月至2015年4月,他在Pacific Epoch,LLC(全资子公司)担任董事研究员-拥有Pacific Crest Securities LLC的子公司)。2007年5月至2010年5月,他担任太平洋佳洁士证券亚洲科技业务发展代表和高级分析师。2003年7月至2006年9月,在苏斯奎汉纳国际集团半导体技术部担任高级研究分析师。2001年9月至2003年6月,瓦西里先生担任副总裁
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瓦西里先生是Thomas Weisel Partners Group,Inc.半导体资本设备的高级研究分析师。1998年8月,瓦西里先生在华尔街开始了他的职业生涯,当时他是雷曼兄弟公司的半导体行业研究助理。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。
David、平、Li先生,独立的董事。Li先生在金融和投资行业拥有超过25年的从业经验。Li先生自2015年2月起担任国歌影业财务副总裁总裁,安博影业国际财务副总裁总裁(部分-时代周刊从2020年6月到2022年7月),两者都是-成立罗素兄弟执导了这部电影《复仇者联盟:无限战争》, 《复仇者联盟:结束游戏》, 《美国队长:冬日战士》和《美国队长:内战》. 2012年1月至2014年12月,李先生担任全球电子公司Koninklijke Phillips N.V.(NYSE:PHG)战略投资、开放创新的董事总经理。2008年11月至2011年12月,李先生担任英特尔投资总监,该投资部门专注于技术、媒体和电信领域的投资。2004年1月至2008年10月,李先生担任ChinaVest Inc.董事总经理,风险投资公司负责识别、评估和执行投资以实现财务回报。2002年2月至2003年7月,李先生担任长城科技股份有限公司首席财务官,一家上市的多元化科技公司。1998年9月至2001年12月期间,李先生曾担任Donaldson,Lufkin & Jenrette(被Credit Suisse First Boston收购)投资银行部的高级合伙人。2008年11月至2019年10月,李先生担任Highpower International,Inc.的独立董事兼审计委员会主席,在纳斯达克上市的锂电池公司(股票代码:HPJ)。李先生毕业于北京大学,持有生物化学文学士学位。他获得哥伦比亚大学分子生物学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学MBA学位。
王文兵先生,独立董事。王先生作为高级管理团队成员,拥有丰富的经验,为私营和上市公司服务。2021年6月至2024年3月期间,王先生担任凤凰汽车公司首席财务官。(Nasdaq:PEV,“PEV”)。王先生曾任SPI Energy Co.财务高级副总裁,Ltd(Nasdaq:SPI)及PEV临时首席财务官,于二零二零年十一月至二零二一年六月。在加入SPI之前,王先生曾担任香港红杉集团国际的首席执行官,-基于招商银行专注于大中国的成长和风险机会,于2017年2月至2020年11月,并于2018年12月至2020年3月与赛义夫新汇皇资产管理有限公司合作。在此之前,王伟先生于2009年至2016年担任富士铜焊股份有限公司(原纳斯达克股票代码:FSIN)的总裁,并于2005年至2010年担任该公司的首席财务官。在浮石铜焊,王伟先生领导了公司在纳斯达克的公开上市,并于2007年收购了铜焊双金属,2005年至2012年的股权和债务融资总额为2.9亿美元,2012年的私有化交易为3.45亿美元。在此之前,王先生于1999年至2005年在红木资本、瑞信中国风险投资公司的基石中国机会基金工作,并承担着进取的责任。王先生在北京科技大学获得理科学士学位,在罗切斯特大学获得金融和企业会计MBA学位。王健林目前是互联网科技包装(纽约证券交易所/美国证券交易所代码:ITP)董事会成员,自2009年10月起任职。
实现我们最初的业务合并
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克规则要求,吾等必须完成一项或多项业务合并,其公平市价合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承保补偿和信托账户所赚取利息的应付税款),并且在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时。董事会认定,就拟议的业务合并而言,已通过这项测试。
初始业务合并完成后公众股东的赎回权
我们正在为我们的公众股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后,按每股-共享价格,以现金支付,等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的、以前未向我们发放用于纳税的资金赚取的利息,除以当时已发行的公开发行股票的数量,符合本文所述的限制。在IPO完成后,信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.15美元。
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The PER-共享本公司将分派予适当赎回其股份的投资者的金额不会因递延包销金额而减少。然而,不论我们就业务合并从信托账户赎回的水平如何,递延包销金额的金额固定为3,421,250元,以及须视业务合并完成而定。截至本协议日期,递延包销金额并无变动或放弃。除递延包销金额外,代表将无权收取与业务合并完成有关或有条件的任何额外补偿。因此,随着赎回的增加,-共享延期承保金额的影响将针对每个非-赎回股东。特别是,假设没有赎回,代表们将获得每股公开股票0.69美元的递延承销金额,该金额在交易结束后仍未偿还。假设有25%的赎回,代表们将获得在交易结束后仍未偿还的递延承销金额约为每股公开股票0.92美元。假设50%的赎回,代表们将收到约1.37美元的递延承销金额,每股公开股票在交易结束后仍未偿还。假设最大限度地赎回,代表们将获得在交易结束后仍未偿还的递延承销金额约为每股公开股票3.00美元。赎回程度亦影响与首次公开发售有关的实际递延承销金额。在没有赎回的情况下,基于大约50.6美元 截至本公布日期,递延承销额相当于首次公开发售约6.8%的实际递延承销额。在25%的赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为37.9美元 而实际递延承保金额约为9.0%。在50%的赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为25.3美元 而实际递延承保金额约为13.5%。在最高赎回方案中,赎回后信托账户中的剩余资金约为11.6美元 而实际递延承保金额约为29.5%。
请参阅本委托书/招股说明书中题为“委托书/招股说明书摘要--承销费占首次公开招股所得款项(扣除赎回)的百分比“和”-递延承销补偿占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比了解更多信息。
FLFV初始股东已与吾等订立招股函件协议,根据协议,彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份、代表股份及任何私人股份的赎回权。然而,如果FLFV的初始股东在IPO中或之后收购了公开发行的股票,如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行的股票的分配。
只有在所投票的FLFV普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下,我们才会完成业务合并。有关表决的特别会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。FLFV的初始股东将计入这个法定人数,并已同意投票他们的创始人股票、代表股票、私人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票,支持我们的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行的FLFV普通股,投票,非-投票一旦获得法定人数,不会对我们业务合并的批准产生任何影响。截至备案日,我们的FLFV初始股东共同拥有[3,002,625]FLFV普通股股份(包括[2,443,750]方正股份,[498,875]私募股权和[60,000]代表股)。因此,假设有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本中只有过半数投票权出席该会议,而所有创办人股份、私人股份及代表股均投票赞成初始业务合并,则吾等不需要公众股东投票赞成我们的初始业务合并。如有需要,我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天或不超过60天)发出书面通知,并在会上进行投票,以批准我们的业务合并。
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这些法定人数和投票门槛,以及我们FLFV初始股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成我们的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份,不论他们是否投票、不投票或弃权,以及如果他们真的投票,无论他们投票赞成或反对企业合并,也不论他们是否在为批准企业合并而举行的股东大会的记录日期上是公众股东。
现行宪章规定,吾等只有在紧接初始业务合并完成之前或之后,以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关吾等初始业务合并的任何较大有形资产净额或现金要求之后,才会赎回公开发售的股份。例如,建议的业务合并可能要求:(I)向目标或其所有者支付现金代价;(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途;或(Iii)根据建议的业务合并的条款,保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的FLFV普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总金额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的FLFV普通股股票将返还给其持有人。
初始业务合并完成时的赎回限制
尽管如上所述,如果我们寻求股东批准我们的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回,本宪章规定,公共股东,连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士,将被限制就IPO中出售的股份中总计超过20%的股份寻求赎回权,我们将其称为“超额股份”。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权,以迫使我们或我们的管理层以高于当时显著溢价的价格购买他们的股票。-当前市场价格或其他不受欢迎的条款。如果没有这一规定,持有在IPO中出售的股份总数超过20%的公众股东可以威胁行使其赎回权,如果我们或我们的管理层没有以高于当时溢价的价格购买该持有人的股份-当前市场价格或其他不受欢迎的条款。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过20%的能力,我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力,特别是与目标业务合并有关的合并,该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而,目前的章程并没有限制我们的股东投票赞成或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力,或放弃投票的能力。
与投标要约或赎回权有关的投标股票证书
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票,要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书,要么在我们分发代理材料的情况下就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书,或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此,如果我们分发代理材料(视情况而定),公众股东将拥有从我们发出要约材料到要约收购期限结束的时间,或者如果我们分发代理材料(如适用),则在对企业合并进行投票之前最多两个交易日,如果公共股东希望寻求行使其赎回权,则可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短,建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
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存在与上述相关的名义成本-参考投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票,这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求,而无论何时必须完成这种交付。
上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与初始业务合并相关的赎回权,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东对初始业务合并进行投票,持有人可以简单地投票反对初始业务合并,并在代理卡上勾选一个框,表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后,公司将联系该股东,安排他或她交付他或她的证书以核实所有权。因此,在最初的业务合并完成后,股东有一个“期权窗口”,在此期间,他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他或她可以在公开市场上出售他或她的股票,然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此,股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”,直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准,赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。
任何赎回该等股份的要求一经提出,均可随时撤回,直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外,如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书,并在适用日期之前决定不选择行使此类权利,该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将在初步业务合并完成后迅速分配。
如果我们的业务合并因任何原因而未获批准或完成,则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份,以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下,我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成,我们可能会继续尝试完成初始业务合并,并在合并期间使用不同的目标。
如果没有初始业务合并,则赎回公开股份并进行清算
现行宪章规定,到12月, 2024年21日,如果延期,完成我们最初的业务合并。倘吾等未能在章程规定的期限内完成首次业务合并,吾等将:(i)停止除清盘目的外的所有业务;(ii)尽可能合理迅速,但不超过其后十个营业日,-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回此类赎回后,在我们的其余股东和我们的董事会的批准下,尽可能合理地尽快解散和清算,在每一种情况下,均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在合并期间完成我们的业务合并,这些认股权证将到期时一文不值。
如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并,FLFV初始股东已放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份、代表股份和私人股份的分配的权利。然而,如果FLFV的初始股东在IPO中或之后收购了公开发行的股票,如果我们未能在合并期间完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。
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根据与我们的书面协议(作为本文件的证据),FLFV初始股东已同意,他们不会对本宪章提出任何修订:(I)如果我们不在合并期内完成我们的初始业务合并,则允许赎回我们的初始业务合并或赎回100%我们的公开股份的义务的实质或时间将不会被修改;或(Ii)关于与股东权利或合并前的任何其他重要条款有关的任何其他重要条款-首字母企业合并活动,除非我们向我们的公众股东提供机会,在任何此类修订获得批准后,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金之前并未释放给我们用于纳税除以当时已发行的公开股票的数量。然而,我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后),我们才会赎回我们最初的业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后的至少5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利,以致吾等不能满足(上文所述)有形资产净值要求,吾等将不会进行修订或相关的公众股份赎回。
我们预计,与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人支付的款项,将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余金额提供资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而,如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用,只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息,我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息,以支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开募股和出售私人股份的所有净收益(信托基金除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息,则按-共享股东在我们解散时收到的赎回金额约为10.15美元。然而,信托基金可能受制于我们债权人的债权,这些债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每一位-共享股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条,我们的解散计划必须规定,如果有足够的资产,我们必须全额支付针对我们的所有索赔,或者如果适用,我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前,这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额,但我们不能向您保证,我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔,以造福于我们的公共股东,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们将被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑放弃的可执行性的索赔,在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能与拒绝执行弃权的第三方约定的情况包括与第三方约定-派对管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问,或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。
此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意,如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额,这是由于信托资产的价值减少,在每种情况下,都是扣除可能提取以纳税的利息金额,则保荐人将对我们承担责任。但签署放弃任何和所有权利的第三方的要求除外
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进入信托账户,以及除根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此,我们不能向您保证,赞助商将能够履行这些义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成我们最初的业务合并,而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
如果信托基金因信托资产价值减少而减少至(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户中持有的每股较少的金额,而这两种情况都是由于信托资产的价值减少而导致的,并且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务,则我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动,以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高,或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金,我们不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。因此,我们不能向你方保证,由于债权人的债权,-共享赎回价格将不低于每股公开募股10.15美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会对根据本公司向IPO承销商作出的任何弥偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿负责。我们将从IPO收益中获得高达约700,000美元的资金,用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算,随后确定债权和债务准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
根据《公司条例》,股东可就第三方对公司提出的申索负责,惟股东在解散时所收到的分派为限。如果我们没有在合并期内完成业务合并,我们的信托账户在赎回公众股时按比例分配给公众股东,根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司遵守《税务法》第280条规定的某些程序,旨在确保公司为所有针对其的索赔作出合理准备,包括60-天任何第三方的通知期限-派对可以对该公司提出索赔,90-天公司可驳回任何申索的期限,以及额外的150-天在向股东作出任何清算分配之前的等待期内,股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分,并且在解散三周年之后,股东的任何责任将被禁止。
此外,如果在合并期内,如果我们没有完成业务合并(如果我们延长完成初始业务合并的时间),在赎回公众股份时,我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东,根据特拉华州法律,不被视为清算分配,并且该赎回分配被视为非法,根据《税务法》第174条,债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年,而不是清算分配情况下的三年。倘吾等未能在合并期间完成业务合并,吾等将:(i)停止除清盘外的所有业务;(ii)尽可能合理迅速但不超过其后十个营业日,按-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,这些资金以前没有发放给我们用于纳税或营运资本目的(减去用于支付解散费用的最高50,000美元利息),除以当时的数字
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目录表
(I)公开发行的公开股份,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有),但须受适用法律的规限;及(Iii)在赎回后,经我们其余股东及董事会批准,尽快在合理可能范围内解散及清盘,在每种情况下,均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。因此,我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票这是因此,我们不打算遵守这些程序。因此,我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划,规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而,由于我们是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业,因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述,根据我们的承销协议中包含的义务,我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务,可以对我们提出的索赔大大有限,导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外,保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减少至(I)低于(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户内持有的每股公开股份的较低金额(在每种情况下均扣除提取的利息金额以支付税款)所需承担的责任,且不会对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对该第三方承担任何责任。-派对索赔。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托基金可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,我们不能向您保证,我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外,如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金:(I)如果我们没有在合并期内完成初始业务合并,则在赎回我们的公众股票的情况下,(Ii)在符合适用法律的情况下,(Ii)在股东投票批准对当前宪章的修正案,以修改我们义务的实质或时间,以允许与我们的初始业务合并相关的情况下赎回我们的公众股票,或者如果我们没有完成与合并期的初始业务合并,或者(B)关于股东权利或之前的任何其他条款,我们的公众股东将有权从信托账户获得资金。-首字母业务合并活动或(Iii)我们完成初始业务合并,然后仅限于该股东适当选择赎回的那些公开发行的股票,受S中所述的限制-1。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的业务合并寻求股东批准,股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们,以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。
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设施
我们的行政办公室位于新泽西州梅图琴市桥街A座48号,邮编:08840。
员工
我们目前有三位高管,包括首席执行官田学东先生(Tony)、董事长兼总裁徐雷博士和首席财务官马元梅女士。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在我们完成业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的业务合并过程的阶段,他们在任何时间段投入的时间都会有所不同。我们不打算有任何完整的-时代周刊在完成我们的业务合并之前的员工。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股、认股权证和权利,并负有报告义务,包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求,我们的年度报告将包括由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
没有符合继续上市规则的通知
在三月 2024年6月18日,新浪纳斯达克收到纳斯达克上市资质部门工作人员的书面通知(简称“纳斯达克通知”),通知新浪公司不符合上市规则第5450(A)(2)条(“最低持有人规则”),该规则要求新浪纳斯达克必须拥有至少400手轮盘持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克公告仅为短板通知,并非即将退市的通知,对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易目前没有任何影响。纳斯达克通知称,民阵的截止日期为5月 2,2024年提交一份计划,以重新遵守最低持有者规则。FLFV打算提交一份计划,以在要求的时间框架内重新遵守最低持有者规则。如果纳斯达克接受房贷公司的合规计划,纳斯达克可以允许房贷公司自发出纳斯达克通知之日起最多延长180个历日,以证明其符合最低持有人规则。如果纳斯达克不接受民联的合规计划,民联将有机会向纳斯达克听证会小组提出上诉。
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外向型风电企业管理层的探讨与分析
财务状况和经营成果
除文意另有所指外,本节中提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成业务合并之前的Feutune Light Acquisition Corporation。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的这些报表的注释一起阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于多种因素造成的报表。请参阅“前进”-看起来本委托书/招股说明书中的“声明”和“风险因素”。
概述
我们是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司,旨在与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)。我们打算使用首次公开募股所得现金、股本、债务或现金、股票和债务的组合完成我们的初始业务合并。
我们目前没有收入,自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损,除了确定和评估合适的收购交易候选人外,我们没有其他业务。我们依赖出售证券及从保荐人取得贷款为我们的营运提供资金。
于2022年6月21日,我们完成了首次公开发售(“首次公开发售”)9,775,000个基金单位(“基金单位”),其中包括1,275,000个基金单位于全部行使后发行。-分配IPO承销商的选择权。每个单位包括一股我们的A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.0001美元(“公众股份”),一份可赎回认股权证(“认股权证”),每份认股权证赋予其持有人权利以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股股份,以及一项权利(“权利”),每一个权利的持有人有权交换一个权利。-第十(1/10)A类普通股在公司完成初步业务合并后,产生毛收入97,750,000美元。于首次公开招股结束的同时,我们完成了498,875个单位的私募(“私募”,包括一个A类普通股或“私人股份”、一个认股权证或“私人认股权证”及一个权利或“私权”),包括478,875个单位予本公司保荐人、富图之光保荐人有限责任公司(“保荐人”)及20,000个单位予美国老虎证券股份有限公司(“美国老虎”,连同我们的保荐人、董事及高级职员、“创办人”),以每个私人单位10.00美元的收购价计算,总收益为4,988,750美元(包括来自赞助商的4,788,750美元和来自US Tiger的200,000美元)(即“私人配售收益”)。私人单位类别与首次公开招股中作为单位类别一部分的单位相同,不同之处在于私人单位类别不可转让、转让或出售(除向我们的高级职员及董事及与我们的创办人有联系或有关连的其他人士或实体外,他们均须受相同的转让限制),直至我们完成初步业务合并后30天为止。来自首次公开招股的总收益99,216,250美元(每单位10.15美元)和私募(“信托基金”)的一部分被存入一个信托账户(“信托账户”),该信托账户是为公司的公众股东和IPO承销商的利益而设立的,全国协会威尔明顿信托公司是受托人。
信托基金包括根据我们与美国老虎和EF Hutton,Benchmark Investments,LLC,IPO承销商的代表(“代表”)于2022年6月15日签订的承销协议,应付给承销商的3,421,250美元(“递延承销补偿”)。
我们的管理层对信托账户中私募所得款项的具体应用有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净所得款项都打算用于完成初始业务合并和营运资金。
延长完成初始企业合并和章程修改的期限
根据当时现行的经修订及重订的法团证明书而首次延期
2023年3月21日,总计977,500美元(“延期付款”)已由发起人存入公众股东信托账户,相当于每股公众股份0.10美元,使本公司能够将完成其首次业务合并的时间延长三个月,由2023年3月21日至6月21日,2023年(首次延期)。
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在977,500美元延期付款中,(I)约600,000美元由本公司的保荐人富图恩光线保荐人有限责任公司(“保荐人”)存入,以及(Ii)约377,500美元由本公司代替保荐人从公司营运资金账户中按非-利息,短-Term本公司向保荐人提供的贷款(简称-Term贷款票据“)给公司,该公司规定偿还短期-Term2023年3月31日或之前的贷款。短小的-Term贷款已于3月全额偿还 24, 2023.
第一修正案和相关延期
在六月 2023年16日,FLFV举行了股东特别会议(“2023年特别会议”),其中FLFV的股东批准了第一修正案,允许FLFV到6月, 2023年完成初始业务合并,并选择将完成初始业务合并的期限延长至多9倍,每次额外增加一次-月期限(每次“第一修正案”每月延长一次),总计最多9个月,至3月 21,2024,存入信托帐户,以(I)所有公开股份$100,000及(Ii)每股公开股份$0.04较少者为准-月延期(每一次,“第一修正案”每月延期付款)。与批准第一修正案的投票有关,4791,507 FLFV A类普通股的股票进行了赎回。
在九笔总额为90万美元的第一修正案每月延期付款中,赞助商存入了四笔款项,以支持FLFV从6月起延长合并期限 2023年10月21日至10月 2023年21号。其中,本公司于2023年7月20日缴存的100,000美元(“每月延期付款”)由本公司从营运资金账户存入,而不是由保荐人缴存。保荐人已于2023年9月向本公司偿还该预付款。关于第一修正案每月延期付款,公司向保荐人发行了四张无担保本票,总金额为100,000美元,以证明保荐人为第一修正案每月延期付款所支付的款项。
向保荐人发行的票据不产生利息,必须在(I)完成本公司的业务合并或(Ii)本公司期限届满日期(“到期日”)较早的日期全额支付。下列情况将构成违约事件:(I)未能在到期日起计五个工作日内支付本金;(Ii)自愿或非自愿破产行动的展开;(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任;(Iv)任何交叉违约;(V)任何针对本公司的强制执行程序;及(Vi)任何与履行有关责任有关的违法或无效行为,在此情况下,票据可被加速。
票据的收款人,即保荐人,有权利但无义务将全部或部分票据分别转换为与公司公共单位相同的公司私人单位,但某些例外情况除外,如6月提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述 2022年7月17日(档号:333-264221)(“招股章程”),在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出意向转换的书面通知。赞助商将收到的私人单位数量应为(X)应支付给赞助商的未偿还本金总和除以(Y)$10.00所确定的数额。
从2024年10月至2024年2月,雷电根据合并协议将五笔第一修正案每月延期付款存入信托账户,使公司能够将其必须完成初步业务合并的日期从2023年10月21日延长至3月 2024年21号。因此,FLFV向雷电发行了五张票据,总金额为50万美元。
发行予雷电的票据不产生利息,并须于(I)业务合并完成或(Ii)到期日较早的日期全数支付。以下情况将构成违约事件:(I)未能在到期日起五个工作日内支付本金;(Ii)自愿或非自愿破产诉讼的开始;(Iii)违反FLFV在该等诉讼下的义务;(Iv)任何交叉违约;(V)针对FLFV的强制执行程序;以及(Vi)与履行义务相关的任何违法和无效行为,在这种情况下,票据可以加速。这些票据还将优先于在FLFV清算时由保荐人或其他指定人提供的现有每月延期付款的偿还。
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目录表
票据的收款人雷电有权(但无义务)将票据全部或部分分别转换为与FLFV的公共单位相同的单位,除非招股说明书中所述的某些例外情况,方法是在业务合并结束前至少两个工作日向FLFV提供意向的书面通知。雷电将收到的与该等转换相关的单位数应由(X)支付给雷电的未偿还本金总和除以(Y)$10.00来确定。
第二修正案及相关延期
在三月 2024年8月18日,民联召开了股东特别会议(“2024年特别会议”),股东们在会上批准了第二修正案,允许民联的修正案持续到3月 2024年21日完成初步业务合并,并可选择将这一期限延长至多9倍,每次再延长一次-月期限(每次为“第二修正案”的月度延期),总计最多9个月,至12月 21,2024年,通过存入信托账户,(I)所有公开股份$60,000和(Ii)每股公开股份$0.035,两者中较小者-月延期(每次,“第二修正案”每月延期付款)。与批准第二修正案的投票有关,2378,699 A类普通股被赎回,导致FLFV拥有2,604,794股 A类普通股和2,443,750股 已发行和已发行的B类普通股。
在三月 2024年19日,雷电根据合并协议修正案将60,000美元存入信托账户,因此,FLFV必须在4月前完成业务合并 2024年21日,除非另有延期。FLFV向雷电发行了一张60,000美元的无担保本票,以证明这笔存款。这张票据的条款和条件与之前发行的雷电票据基本相同。
上述票据的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免规定发行的。
与Thunder Power Holdings Limited的业务合并协议
于2023年10月26日,本公司与英属处女群岛公司Thunder Power Holdings Limited(“TPH”或“Thunder Power”)及Feutune Light Merger Sub,Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”),一家特拉华州公司和本公司的全资子公司(“合并子公司”)。
TPH是高端电动汽车(“EVS”)的技术创新者和制造商。TPH致力于创造提供优质驾驶体验和高度个性化的电动汽车,并已经开发并计划制造一系列适合不同生活阶段和驾驶环境的电动汽车。
根据合并协议,TPH将与合并附属公司(“合并附属公司”)合并,合并附属公司将作为本公司的直接全资附属公司继续存在。
于合并生效时间(“生效时间”),凭借合并及在紧接生效时间前本公司、合并附属公司、TPH或TPH股东(统称“TPH股东”)本身并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及已发行的每名TPH股东普通股(“TPH普通股”)(不包括持不同意见的股份及由TPH或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前持有的股份)将被注销,并自动转换为(I)无息收取、收盘代价电子表格(定义见合并协议)所载的收市合并代价股份的适用部分(定义见下文)及(Ii)收取溢价股份的适用部分(定义见合并协议)的或有权利(如根据合并协议所述的溢价条文支付)。为免生任何疑问,每名TPH股东将不再拥有有关该TPH股东的TPH普通股的任何权利,但收取每股收市合并代价及溢价股份的权利除外。“平仓合并对价股份”指4000万股 合并后及合并后的公司普通股(“公共公司”),其价值等于或等同于400,000,000美元除以每股10.00美元。
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目录表
根据合并协议,于生效时,合共20,000,000 发行予TPH股东的PubCo普通股股份(“盈利股份”)将根据于生效时间生效的托管协议存放于托管代理人独立托管账户(“盈利托管账户”),并将于合并完成后从盈利托管账户中释放并交付予TPH股东,如下:
(a) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)的销售额/收入不少于42,200,000美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第一财政年度编制的经审计的财务报表,且该年度报告包含在表格10中,则总计5,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
(b) 如果且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)的销售额/收入不少于4.15亿美元,且该财政年度的审计财务报表是根据美国公认会计准则为第二财政年度编制的,且该财政年度包含在表格10中,则总计15,000,000股收益股票将被授予。-K由Pubco向美国证券交易委员会提交的。
对合并协议的修订
在三月 2024年10月19日,FLFV与雷电签订了合并协议修正案(《合并协议修正案》)。根据合并协议修正案,如果FLFV寻求将完成业务合并的最后期限延长至12月,雷电应继续为第二修正案的每月延期提供60,000美元 2024年21号。作为第二修正案每月延期付款的交换,FLFV将向雷电发行一张金额为60,000美元的票据,该票据将规定在业务合并时偿还或转换为FLFV的6,000个私募单位。每张此类新票据将优先于在FLFV清算时由FLFV的发起人或其他指定人提供的现有每月延期付款的偿还。
2024年4月5日,FLFV和雷电签订了合并协议的第二修正案,根据该修正案,公共广播公司董事会由五(5)名董事组成,其中三(3)名董事由迅雷电力提名,一(1)名董事由FLFV提名,一(1)名董事由迅雷和FLFV共同提名。
经营成果
我们从成立至今的整个活动与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开募股以来,我们的活动仅限于评估初始业务合并候选人,在完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们生成非-运营以信托账户所持投资所得利息收入的形式出现的收入。我们因作为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性),以及尽职调查费用。
截至2023年12月31日止年度及自2022年1月19日(成立)至2022年12月31日止期间,我们的利息收入减成立及经营成本以及税项开支的净收入分别为1,336,935元及404,616元。
流动性、资本资源和持续经营
本公司截至2023年12月31日的流动资金需求已由保荐人就内幕股份及私募所得款项初步支付25,000美元而获得满足。
2022年6月21日,我们以每单位10.00美元的价格完成了9,775,000个公共单位的IPO(包括全部行使后发行的1,275,000个单位)-分配选项),产生毛收入97,750,000美元。与首次公开招股结束及全面行使-分配承销商的选择权,我们完成了作为私募单位出售给保荐人的498,875,000个单位(478,875个单位)和
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目录表
承销商之一US Tiger(针对20,000个单位),每个单位由一股A类普通股、一份权证和一项权利组成,每单位价格为10.00美元,产生毛收入4,988,750美元。在2022年6月21日IPO完成和私募单位出售后,信托账户中总共存入了99,216,250美元(或每股10.15美元)。
截至2023年12月31日,公司现金为18,330美元,营运资金赤字为2,268,086美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,不包括递延承销佣金,以完成我们的业务合并。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成最初的业务合并,它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。至多300万美元的此类贷款可以转换为单位,贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。
如果我们对确定目标企业的成本进行估算,-深度如果尽职调查和谈判业务合并的金额少于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务,所有这些都会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。
此外,现行章程允许公司在2024年3月21日之前完成初步业务合并,并选择将完成初步业务合并的期限延长至9次,每次增加一次。-月为期9个月,至2024年12月21日。倘本公司未能于二零二四年十二月二十一日前完成首次业务合并,并于最长延期时间内向持有不少于65%或以上投票权的股东寻求批准延长完成期,倘本公司未能取得股东批准延长完成期或不寻求延长,本公司将停止所有业务。
因此,管理层认定,该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债被认为是不存在的。-平衡截至2023年12月31日的图纸安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进-平衡板材排列。我们还没有达成任何协议。-平衡资产负债表融资安排,成立任何特殊目的实体,担保任何其他实体的债务或承诺,或购买任何非-财务资产。
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合同义务
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有任何长时间-Term债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期-Term负债。
我们有义务向代表支付相当于3,421,250美元IPO收益3.5%的递延承销补偿。在我们完成业务合并的情况下,递延承保补偿将仅从信托账户中持有的金额中支付给代表。
方正股份的持有者、私募单位以及在转换营运资金贷款(和任何标的证券)时可能发行的任何单位将有权根据与IPO相关的注册权协议获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们注册此类证券。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退在我们完成最初的业务合并后提交的注册声明的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关键会计政策和估算
认股权证
我们把认股权证当做两种权益-分类或责任-分类根据对权证特定条款的评估以及ASC 480“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导意见,对工具进行评估。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具,是否符合根据ASC 480的负债定义,以及认股权证是否符合根据ASC 815的所有股权分类要求,包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩,以及认股权证持有人是否可能要求"净现金结算",在我们无法控制的情况下,以及股权分类的其他条件。此评估须运用专业判断,并于认股权证发行时及认股权证尚未行使时各其后季度结算日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。吾等认为,在进一步审阅建议形式的认股权证协议后,管理层的结论是,根据认股权证协议首次公开招股发行的单位所包括的认股权证符合权益会计处理资格。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对可能赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回之A类普通股(如有)分类为负债工具,并按公平值计量。可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,该赎回权在持有人的控制范围内或在发生非我们控制范围内的不确定事件时须赎回)分类为临时权益。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的公众股份拥有若干赎回权,该等赎回权被视为超出我们的控制范围,并受未来不确定事件的影响。因此,截至2023年12月31日,可能赎回的A类普通股股份以每股10.84美元的赎回价值呈列为临时权益,不在我们资产负债表的股东权益部分。我们会在赎回价值发生时立即确认其变动,并调整可赎回A类普通股的账面值,使其等于各报告期末的赎回价值。可赎回A类普通股股份账面值的增加或减少受额外缴股本或累积亏绌(如额外缴股本等于零)的费用影响。
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金融工具的公允价值
我们的资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于资产和负债较短。-Term大自然。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
• 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
• 第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
• 第3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。
近期会计公告
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
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关于雷电威力的信息
全球电动汽车市场
全球电动汽车销量
雷电管理层在这个行业已经有40多年的历史,并对全球电动汽车市场的增长形成了几个行业相关的意见。在雷电看来,电动汽车市场被细分为电动汽车和非电动汽车-电池电动汽车。
雷霆动力的重点和使命是电动汽车市场的BEV部分。Thunder Power认为,BEV市场将是全球增长最快的市场。根据彭博社2023年电动汽车展望(“EV Outlook”),2018年全球电动汽车销量为200万辆,2022年全球电动汽车销量为1050万辆(BloombergNEF, 电动汽车展望2023, 可在以下位置获得 Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf).根据Statista的一份报告,在这些售出的电动车中,2018年售出的140万辆是BEV,2022年售出的730万辆是BEV(Statista, 电池-电气2011年至2022年全球汽车销量,二零二三年四月, 网址:www.example.com-电池-电动汽车-销售/),根据另一份Statista报告," [e]电学[v]预计全球汽车市场将达到令人震惊的6233亿美元“,预计该市场将呈现稳定的年增长率(CAGR,2024-20289.82%)“(Statista,电动汽车--全球,2023年9月,网址:www.example.com-车辆/全球).
图解 1,来源:BloombergNEF,电动汽车展望2023,可在www.example.com查阅
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图解 2、来源:Statista,电池-电气2011年至2022年全球汽车销量,2023年4月,网址:www.example.com-电池-电动汽车-销售/
在全球Bev细分市场中,ThunderPower已经看到Bev单元的价格和价格范围是销售的一个非常重要的决定因素。与大多数电动汽车制造商一样,雷霆动力的目标战略是在全球Bev市场空间确定三个价格细分市场:低、中-至高-结束、和高级。雷霆动力打算提供所有三个价位的BEV。
雷霆动力还发现,在全球电动汽车市场上,有电动汽车的直接制造商,也有为另一实体生产汽车的原始设备制造商(OEM),该实体以另一实体的名义命名。雷电打算首先在欧洲使用原始设备制造商进行初始生产,最终转向自己在美国的制造设施。
雷电同意斯特凡·尼古拉和国际能源署在全球范围内报道的趋势。斯特凡·尼古拉的文章,电动汽车销量飙升可能使世界仍达不到排放目标(彭博社,6月 8, 2023, 可在https://www.bloomberg.com/news/articles/2023上获得-06-08/飞涨-ev-sales-could-still-leave-world-short-on-emissions-goal#xj4y7vzkg)表示,到2026年,电动汽车在新乘用车销售中的份额将比2022年的销量翻一番。根据国际能源署(IEA)的一份报告,2022年全球新电动汽车销量超过1000万辆。2023年4月全球电动汽车展望,可在https://www.iea.org/reports/global上查看-EV-Outlook-2023),占全球新车销量的14%。根据国际能源署的同一份报告,在美国,电动汽车的销量落后于欧洲,美国占全球电动汽车销量的8%,欧洲占25%。国际能源署的报告预测,2022年全球电动汽车销量预计将出现上升趋势,因为美国的销量增长了55%,欧洲每售出五辆新车,就有一辆是电动汽车。
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全球电动汽车普及率:
根据电动汽车展望,电动汽车在全球新乘用车销量中的份额可能会从2022年的14%跃升至2026年的30%。电动汽车展望指出,从长远来看,预计到2030年,电动汽车将占全球乘用车销量的44%,到2040年将达到75%。
雷霆动力已经审查并同意所有报告,即BEV的可持续全球增长是因为客户意识的提高,支持性的全球法规和政策,包括全球脱碳倡议,较低的使用和维护成本节省的成本,包括先进的驾驶员辅助系统(ADAS)在内的智能技术,用于通信和升级的空中软件(OTA),改进的基础设施建设和实施,先进的-汽车特色、风格、设计和美学,在某些情况下还有民族主义的品牌认知度。
在雷电占据的全球电动汽车市场空间内,既有电池电动乘用车,也有非电动乘用车-电池电动乘用车(非-BEV“)。BEV是由电能驱动并由电机驱动的电动汽车,这些将是雷电生产的电动汽车类型。根据电动汽车展望报告等,雷电认为,自2018年以来,Bev一直是最受欢迎的电动汽车类型。
按地理区域划分的全球市场:
亚洲
根据雷霆动力查阅和分析的众多报告的数据和信息,亚洲市场,特别是中国,是BEV(看见, 例如:魔多情报公司亚太电动汽车市场规模及份额分析及增长趋势及预测(2024)-2029), 网址:www.example.com--报告/亚洲-太平洋-电动汽车-市场,最后一次访问是2024年1月9日)。根据Statista的一份报告,仅中国一地就售出了超过500万辆BEV(看见,Statista,张文毅,中国2011年至2022年新能源汽车年销量,按推进型划分(2024年1月3日),可在https://www.statista.com/statistics/425466/china上获得-按类型划分的年度新能源汽车销量/)。中国也是全球领先的电动汽车(EV)制造商。看见, 例如:彭博社,斯特凡·尼古拉和琳达·卢,中国的汽车公司如何在制造电动汽车的竞赛中取得如此巨大的领先优势(2023年11月1日),可在https://www.bloomberg.com/news/articles/2023上获得-11-01/如何-china-carmakers-came-to-dominate-the-ev-industry-quicktake; s另请参阅,NBC新闻,Janis M.Frayer和Larissa Gao,中国电动汽车制造商领先世界,与美国先驱抗衡(7月 18, 2023), 可在https://www.nbcnews.com/news/world/chinese上获得-electric-vehicle-makers-lead-world-rivaling-us-pioneers-rcna88990). 根据Technavio的一份报告,从2022年到2027年,中国的电动汽车市场规模预计将以16.24%的复合年增长率增长。市场规模预计将增加268.22美元至268.22美元。(Technavio,中国-按技术和类型划分的电动汽车市场预测和分析-2023年-2027(2023年10月),可在https://www.technavio.com/report/china上获得-电动汽车-市场-行业-分析)。根据Statista的一份报告,在中国的一项调查中,约66%考虑购买电动汽车的受访者表示,他们更喜欢电动汽车,因为它更环保-友好。(Statista,张文毅,截至2019年6月,中国选择电动汽车而不是传统汽车的主要原因(2024年1月3日),可在https://www.statista.com/statistics/1028621/china上获得-青睐电动车的主要原因/)。根据《哈佛商业评论》的一篇文章,[w]谈到电动汽车(EV)市场,中国领先于德国和日本等传统汽车巨头。2022年,长安汽车的新电动车销量增长了82%,占全球电动汽车购买量的近60%。这大大超过了美国,挪威,
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和其他斯堪的纳维亚国家是电动车的早期采用者。"(《哈佛商业评论》,林成义, 中国蓬勃发展的电动汽车市场的三大驱动力(2024年1月3日),网址:www.example.com-drivers-of-chinas-booming-electric-vehicle-market).
雷霆动力同意这些研究报告,即亚洲市场竞争非常激烈,高端Bev制造商和为公司生产BEV的原始设备制造商(OEM)为公司生产BEV,其中奢侈品的功能和设计、价格、品牌认知度、用户体验和可靠性是左右客户选择的一些关键因素。
雷霆动力认为,亚洲客户对更好驾驶体验的需求趋势将延续到全球对更智能驾驶舱功能、更时尚的欧洲内部和外部设计、更快的速度和更轻的重量的需求增长。因此,雷电在开发其技术和打算在2025年引入全球电动汽车市场的各种车型时,将重点放在这些创新上。在亚洲,雷电在子公司、税收优惠、研发资金、制造商和原始设备制造商之间的合作等方面的优惠政策也有所增加,并增加了定制,以满足客户的多样化需求,使客户直接参与咨询、建设和测试-驾驶电动汽车。
欧洲
雷电同意其审阅的文章、报告和其他可公开获得的信息,这些信息表明欧洲市场没有亚洲市场那么大和成熟,但仍在快速扩张(例如,参见世界经济论坛,Andrea Willige,电动汽车在欧洲的销量激增--那么为什么采用仍然缓慢?(2023年11月13日),网址:www.example.com-汽车销售-欧洲-障碍-电动汽车-采用/).根据彭博社的EV展望,"[t]电动汽车在全球新乘用车销售中的份额从2022年的14%跃升至2026年的30%。在一些市场,电动汽车的份额要高得多,在中国和欧洲,电动汽车分别占总销量的52%和42%。一些欧洲汽车市场的变化甚至更快,北欧和德国的市场份额分别为89%和59%。此外,根据Global Market Insights的一份报告,2022年欧洲电动汽车市场规模为303.6美元,预计2023年至2032年期间的复合年增长率为16%。(GMI,欧洲电动汽车(EV)市场规模-按车辆类型划分(两种-惠特勒人,乘用车,商用),按电池类型(密封铅酸,镍金属氢化物(NiMH),锂离子),推进类型,价格范围,驱动类型,范围,最终用途和2023年预测-2032(2023年8月),网址:www.example.com-分析/欧洲-电动汽车市场)。正如Statista的报告所指出的那样,德国是欧洲电动汽车的领头羊,由于政府慷慨的激励措施和良好的市场环境,德国的电动汽车需求正在激增-已建立充电基础设施“(Statista,来自欧洲的电动汽车, 网址:www.example.com-车辆/欧洲#单位-销售额(2023年9月更新)虽然“挪威在电动汽车采用方面处于领先地位,有强大的政府激励措施和全面的充电基础设施”,挪威的电动汽车市场细分预计将显示出, [年复合增长率]11.87%“(Statista,来自挪威的电动汽车, 网址:www.example.com-车辆/挪威(2023年9月更新).
美利坚合众国:
2021年上半年至2030年上半年销售额和销售额份额预测:
根据EV Adption的说法, “Long-Term预计到2030年,新电动汽车(Bev和PHEV)在美国的总销量[应该]增长到2030年占新车总销量的29.5%左右,而2021年的预期约为3.4%。这也将使销量从2021年的略高于50万辆增加到470万辆。(EV领养,电动汽车销售预测, 可在https://evadoption.com/ev上获得-销售额/EV-销售-预测/(最后一次访问是2024年1月9日)。同样,根据Statista的一份报告,[e]到2035年,电动汽车预计将占市场的45%,高于2030年预测的32%。(Statista,Mathilde Carlier,预计2030年至2035年美国电动汽车市场份额(2023年6月9日),可在https://www.statista.com/statistics/744946/us-electric-vehicle-market-growth/上获得).
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2010-2030年美国累计投入运营的电动汽车:
根据EV Adption的说法,[a]从2010年开始的年销量使我们累计售出约2620万辆汽车,但考虑到电动汽车每年停产的速度不断增加,我们得出运营中的电动汽车约为2519万辆。这是2020年底约180万人的14倍增长。
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雷电业务
本节中提及的“我们”、“公司”、“TPH”、“TPHL”或“雷电”一般指雷电控股有限公司及其合并子公司。
使命
雷电的使命是通过创造时尚、创新和成本来推动可持续交通的未来-高效高端电动汽车围绕着为每种生活方式量身定做的差异化设计和解决方案。
概述
雷电是一家技术创新者,也是高端电动汽车(“EVS”)的制造商。该公司已经开发了几项专有技术,这些技术是雷电电动汽车家族的基石。雷电是一家根据英属维尔京群岛法律法规成立的有限责任公司 2015年30日。雷霆电力是一家母公司,没有任何业务。
该公司拥有一家完整的-拥有根据英属维尔京群岛法律法规于10月成立的子公司雷电新能源汽车开发有限公司(“TP Nev”) 2016年9月19日。本公司专注于设计和开发HIGH-性能电动汽车瞄准美国、欧洲和亚洲的电动汽车市场。截至9月 30、2023和12月 2022年3月31日,公司的设计和开发活动主要在台湾进行,而目前位于美国的某些主要管理层成员则专注于市场开发。此外,该公司聘请了三名驻香港的顾问,协助其会计及资讯科技事宜。
该公司的愿景是通过制造和销售高端电动汽车来展示其专有技术的潜力。雷霆动力认为,其竞争优势包括行驶里程约为750公里,即有限责任公司的466英里-版本Coupe,如下所述,基于我们原型的测试数据,充电时间相对较短,以及一些专有技术,导致重量更轻,底盘设计革命性,与市场竞争对手相比,在竞争对手“下面。
本公司期待为市场提供生态-友好,高端电动汽车的定位是根据设计、质量、舒适性、续航能力和价格赢得市场份额。除其他优势外,该公司的专有技术将 大幅增加其电动汽车的续航里程,同时允许更快的充电速度和更低的拥有成本。
企业历史事件
在4月 2016年8月8日,中国新能源汽车股份有限公司(“中国新能源”)作为雷电的子公司成立,目的是集中投资财产(如专利和商标),以实现更高效的管理。在三月 2013年21月21日,雷电香港有限公司(“TP HK”)成立为雷电的全资附属公司,旨在成为雷电的财务及营运枢纽,以处理各种企业活动,如筹款、回流。-办公室这是中国与欧洲业务之间的桥梁和纽带。不过,雷电改变了战略,将重点放在了美国、欧洲和台湾的业务上。在8月 6,2021年,公司董事会批准了中国内华达和TP HK的分拆重组方案。公司于12月完成了对中国新能源和TP香港的剥离 142021年,不涉及现金对价。分拆完成后,TP Holdings现不再持有中国新能源及TP HK的任何股权。剥离后,雷霆动力只保留了一家子公司。
市场机遇
凭借我们的执行管理和咨询团队在电动汽车开发领域40多年的综合经验,雷电是一家专注于高端电动汽车的设计和制造商。雷霆动力超越了对奢侈品的传统定义,以吸引那些期望更高的消费者,因为我们认识到,汽车领域的奢侈品正在发生变化。在雷霆动力看来,电动汽车的奢华不再是设计的空间和感觉,而是现在的切割-边缘用于制造汽车的技术。对于雷霆动力的车型来说,豪华车型将包括更轻的底盘、模块化的系统、先进的内部功能、智能驾驶舱、通信和
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在空中和云中的连接,仅举几个例子。传统豪华汽车制造商强调地位、奢华和放纵,而雷电品牌和原型将拥抱时尚、创新和可选。2015年,雷霆动力委托著名的意大利汽车-制造商Zagato来设计汽车的内部和外部功能。此外,雷电的许多技术都拥有先进的智能智能驾驶舱功能,如ADAS和OTA,从而产生了雷电认为更好的驾驶体验。它的模块化系统,以及三个-价格在入口点,客户将可以选择适合他们、他们的生活方式和他们的预算的电动汽车。
该公司专注于高端电动汽车的开发和制造,为每种生活方式提供差异化的设计和解决方案。目前有四款车型在公司的阶段性开发和滚动中-输出战略,The Limited-版本Coupe,The Long-范围轿车、紧凑型城市汽车和长途汽车-范围SUV(如下所述),迅雷动力不仅面向渴望电动汽车的消费者,也面向渴望实用和创新的电动汽车的消费者,以及寻求奢华体验的消费者。利用雷电的模块化集成概念,从雷电关联公司获得专利的模块化底盘系统开始,该公司创建了电动汽车系列(不包括City Car),这些电动汽车共享通用部件和模块,因此与传统汽车制造商相比,需要更低的投资并减少设计和生产时间。雷霆动力打算首先为其长龙创造初步设计-范围轿车,然后扩大规模,创造出有限的-版本轿跑车和向下伸缩,创造了紧凑型城市汽车。随着时间的推移,该公司将与Long-范围运动型多功能车。
限量版Coupe
雷电意欲完成有限数量的有限开发-版本12年内的Coupe(“Coupe”)单位-14自业务合并完成起数月,其中将包括对有限责任公司的测试和认证-版本制作。生产预计将外包给欧洲制造合作伙伴。雷电仍在与几个欧洲制造合作伙伴进行谈判,但尚未与任何合作伙伴签订谅解备忘录。Coupe的行驶里程预计为750公里(466英里),它打算提供高度的欧洲风格和卓越的舒适性、性能和工艺。这款车的目标市场是富裕的消费者,主要是亚洲的消费者,他们对一款通过结合Eyes而脱颖而出的电动汽车感兴趣。-接地气具有最高标准的舒适性、性能和工艺的欧式造型。作为有限责任公司-版本汽车,我们相信,Coupe将具有吸引力的汽车收藏家谁重视排他性。最终完成Coupe开发所需的研发和工具资本预计约为2800万美元。我们预计,到2025年,要生产首批100辆限量版418辆Coupe,Coupe的制造成本将约为700万美元。预计每辆Coupe的零售价为19.8万美元起。我们预计2026年和2027年将分别生产和销售2亿辆和1.18亿辆。
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长途轿车
《长河》-范围轿车(“轿车”)预计将作为该公司的高端电动汽车之一,为更广泛的客户群体负担得起。如上所述,轿车使用了与Coupe相同的底盘,从而在驾驶中提供了相同水平的豪华。这款轿车原型的估计行驶里程为700公里(435英里),它的设计将提供卓越的加速能力,在3.2秒内从零到100公里。根据对轿车各要素成本的初步研究和成本/效益分析,该公司预计轿车的生产成本将更低,因此估计报价在55,000美元至60,000美元之间。按这个价位计算,轿车预计将占公司总销售额的17%左右,美国的生产和销售将于2026年在我们的至-待建美国的制造设施。雷霆动力预计,到2029年底,这款轿车的销量将在全球范围内扩大。
紧凑型城市轿车
雷霆动力打算在2025年生产700亿辆紧凑型城市汽车原型车(“城市汽车”),采用与Coupe和轿车不同的底盘和悬架。City Car旨在瞄准First城市的年轻人群-时代周刊想要通过购买电动汽车来“做正确的事情”,但将汽车视为自己个性和生活方式的延伸的购车者。City汽车的行驶里程将达到350公里(217英里),它将是城市生活、日常通勤或繁忙的大学校园的完美选择。预计City Car将推出一系列大胆的颜色和配置,预计将与时尚界和艺术界的人物进行年度合作。我们预计City Car将以具有竞争力的零售价格范围进行定位
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(在政府激励/补贴之前)在美国的销售收入为32,000-36,000美元。当Chloe于2026年开始在美国生产5,000辆初始汽车时,每辆汽车的贡献利润率预计将约占我们总销售额的28%。到2029年底,总体生产量的目标是超过5万台。
远程SUV
雷霆动力打算推出其Long-范围运动型多功能车(SUV)2028年。根据雷电内部原型测试数据,这款SUV的续航里程将达到700公里(435英里),电池容量为110千瓦时,是同类产品中最高的。SUV的预计零售价为6万美元,预计2028年将推出5000辆首发车型,2029年将生产1万辆SUV。2026年和2027年销售Coupe、轿车和City汽车的收入将用于SUV的生产,并完成在美国的研发、商业化和生产设施。
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竞争优势
• 知识产权(IP)-雷电认为,其核心能力是其创新和专有的技术解决方案。通过其全资子公司,公司的关联公司已在全球申请了700多项专利,其中约154项专利目前在美国有效,可供公司使用。
• 专利电池组和电池管理系统(BMS)-专有的BMS是该公司可以使用的技术套件中的皇冠明珠。BMS通过预测电动汽车有足够的电力到达安全地点的剩余电池寿命并诊断潜在的电池故障,延长了电池循环寿命并提高了乘客的安全性。我们的BMS系统可以有效地调节和监控温度范围,从而提高对电池单元电压限制和功率输出限制的容忍度。
• 自动-检测和自我-排除电动汽车电池组中出现故障的电池模块
• 宽阔的行驶里程根据我们的内部测试,Coupe的竞争续航里程为750公里,约合466英里,可以实现并有能力超过预期目标,并通过几项专利功能实现,这些专利功能比基于我们内部估值的竞争系统更轻。
• 获得专利的热管理系统获得专利的热管理系统提供了车辆加热、传动系统和温度控制的集成方法,在我们的内部测试中减轻了车辆重量,并安全有效地显著降低了能源消耗。
• 箱式加热器热管理系统的串、并联结构
• 箱式加热器热管理系统的并行结构
• 散热器与交流换热器送风系统
• 模块化生产*-公司革命性底盘设计的模块化生产方法使整个车型线的车辆重量更轻,零部件更具通用性-向上并确保降低开发成本和缩短推出新车型所需的时间。此外,它允许广泛的灵活性,上部和外部车身的造型选择,创造了与底盘设计的明确分离,并允许动态生产。
• 不断变化的市场动态有利于电动汽车。-在全球范围内,政府法规越来越注重减少二氧化碳排放,减少世界对石油的依赖。随着电动汽车技术的进步和终端消费者的接受度不断提高,电动汽车制造商有望从传统内燃机中抢占相当大的市场份额,特别是在这些竞争对手提高定价以满足超级汽车所需的日益增长的开发成本的情况下-高效引擎。
• 差异化设计-该公司已聘请意大利领先的汽车设计公司Zagato设计和开发其电动汽车的原型。眼睛-接地气,时尚的设计和符合人体工程学的汽车界面使雷霆动力有别于目前的电动汽车车型,我们预计这将提高客户满意度。
• 行业专业知识:--公司管理团队在电动汽车开发领域积累了40多年的经验,在开发电动汽车技术方面具有相当的背景。例如,BMS团队擅长处理容量超过125千瓦时的大型电池组的设计和实现,生产从低电压(48V)到超电压的BMS-高电压(520V),并展示了从概念设计到实现和集成的全面开发能力。
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技术
雷霆动力是一家汽车公司,使用创新的电动汽车技术为可持续交通设定新标准。它通过专注于其附属公司同高先进制造技术(太仓)有限公司拥有的专有技术开发来做到这一点,自2017年以来,雷电可以使用该技术。雷霆动力的团队已经开发出了以下切割-边缘电动汽车技术是一项高科技-电源该公司认为,激光应用为电动汽车设定了一个新的基准。雷电DNA的核心是通过几项面向电动汽车市场的专有技术实现的技术卓越,例如其革命性的柔性底盘系统(模块化)、无线充电、多用途-链接这些技术包括悬挂系统、轻量化工程、电池组和电池管理系统(BMS)、热管理系统(TMS)以及电动汽车牵引传动系统产品的使用。
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目录表
• 电池组。中国市场。该公司的电池组在每辆电动汽车中使用18,650个圆柱形电池,而BMS控制和监控电池组,雷电认为是超高的安全标准和创新的充电-平衡旨在减缓其老化和退化的系统。利用最先进的技术Li-Ion该公司经验丰富的工程师为其存储系统设计和开发了硬件和软件组件,旨在削减成本和减轻电池组的预期重量。
• 电池管理系统。应用程序。迅雷动力认为,专有BMS可以说是电池组,甚至整个电动汽车最重要和最有价值的部分。专有BMS的功能目的是延长电池循环寿命,通过让电动汽车运营商到达更安全的位置来提高乘客安全,并预测电池故障的可能性。为了实现这一点,BMS在电动汽车运行时对温度范围、电池单元电压限制和功率输出限制进行调制和监控。迅雷电力的电池管理系统由本地管理单元(“LMU”)组成,用于监控电池组各个模块中的电池电压和温度。这些信息随后被收集并发送到BMS,BMS监控每个模块的总电压并计算电池组的充电状态(SOC)。这使BMS能够估计电动汽车的可用功率输出和剩余行驶里程,并通过监控电池的电压、温度和使用情况预测电池故障的可能性,从而确定电池组的健康状态(“SOH”)。
• 雷电BMS概念。在发生严重故障的不太可能的情况下,BMS可以降低高-电压将电源调至较低电压,确保电动汽车有足够的功率到达安全位置。如果电池单元或模块发生小故障,BMS能够检测到故障并通知司机安排维护预约。
电动汽车牵引传动系统
Thunder Power采用EV牵引传动系统产品,具有能效、可扩展性、全集成性和成本效益等核心竞争力。本公司并不持有牵引电机的知识产权,所有权利均由Sham先生以个人发明者的身份拥有。本公司与沈先生之间并无订立任何授权协议。
174
目录表
牵引动力总成的核心竞争力是多种多样的。首先,它是节能的。该产品包含一台同步电机,具有永磁和磁阻转矩,具有很高的-填充系数栏-受伤缠绕设计。逆变器驱动采用最高效率的矢量控制。因此,它可以在电路板速度和功率范围内实现高效率。有利于续航里程更大、对电池容量要求更低的电动汽车。其次,它是可伸缩的。该产品的功率范围为50~250千瓦,4个边框尺寸。具有定子直径标准化的特点,通过改变电堆叠片来改变输出功率。因此,它允许在各种类型的电动汽车上进行广泛的应用。第三,它是完全一体化的。该产品与其液冷电机、逆变器驱动和齿轮高度集成。有了这样高度集成的功能,该产品紧凑、轻便,并根据系统性能进行了优化。最后但并非最不重要的一点是,它具有成本效益。该产品可以降低稀土粉末的使用率,并具有每安培控制的最大扭矩,以降低IGBT kVA额定值。它有一个低谷-压力散热风道设计,一体化冷却夹套和电机机架设计。
175
目录表
由Thunder Power制造的牵引电动机;Thunder Power并不持有牵引电动机的知识产权,其所有权利均由Wellen Sham先生以个人发明者身份拥有。本公司与沈先生之间并无订立任何授权协议。
上述动力总成由台湾雷电的关联公司和股东之一EPTL制造。除了雷电已经获得的传动系专利外,雷电的附属公司还为其他传动系创新在美国提出了专利申请,包括但不限于:
• 动力传动系:汽车和液体-冷却电动汽车用电机转子总成
其散热创新减少了外部散热通道,提高了电机效率。
此外,正如下面关于未来技术,雷电可能会探索将电动汽车牵引传动系统技术应用于其他商业应用的潜力。
知识产权
雷电作为控股公司,并不拥有任何专利。专利主要由雷电的全资子公司雷电新能源汽车开发有限公司(“TP NEV”)拥有,但雷电制造的牵引电机除外。 Wellen Sham以个人发明家和专利持有人的身份。雷霆动力和TP Nev之间没有达成许可协议。这些专利主要是实用新型专利,也有少数外观设计专利。
知识产权对我们的业务很重要。我们的商业成功取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们开发的知识产权和其他专有技术,是否能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营,以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权和专有权利。我们依赖于专利、商标、商业秘密的组合,知道-如何、持续的技术创新、机密信息和其他措施,以发展和保持我们的专有地位,包括通过人员、承包商、顾问和第三方-派对保密和发明转让协议及其他合同安排。
无论我们在现有专利申请中寻求的覆盖范围如何,始终存在这样的风险,即对我们产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅减少,法院可以在专利发布后重新解释专利范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已发布的专利,这可能会导致进一步缩小甚至c星座
176
目录表
专利权利主张。我们不能保证将从我们的待决或任何未来申请中授予任何专利,也不能保证当前或未来颁发的任何专利将充分保护我们的知识产权。关于与我们的专有技术、发明和改进有关的这一风险和其他风险,请参阅标题为“风险因素--在业务合并后与雷电业务和运营相关的风险--与知识产权相关的风险。”
截至2023年9月30日,通过关联公司TP Nev,雷电已获得154项美国专利,81项外国专利,2项正在申请中的外国专利。雷电的专利是其关键技术领域的基础。截至9月30日,2023年雷电还获得了0项待审的美国外观设计专利申请,以及0项已颁发的外国外观设计专利/工业设计和0项待决的外国外观设计专利/工业品外观设计申请。
截至2023年9月30日,通过TP Nev,雷电除在欧盟外,还在全球约1个国家/地区拥有11个注册的外国商标,为发展强大的全球品牌奠定了基础。随着我们的工程和验证活动的进行,我们希望开发更多的知识产权和专有技术。我们已经并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力传动系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展,我们将继续建立我们的知识产权组合,包括在我们认为可能的情况下通过寻求专利和其他知识产权保护,成本-有效,有益,并与我们的整体知识产权保护战略一致。
除了我们通过我们的附属公司拥有的知识产权外,我们还根据我们的供应链协议为AD/ADAS功能和功能采购关键技术,并根据协议为我们计划的信息娱乐产品授权关键技术。请参阅“关于Thunder Power“有关更多信息,请参见上文。
个别已颁发专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限而延长不同的期限。通常,为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为20年,自非专利申请最早生效之日起算。-临时专利申请,假设该专利没有因共同的原因被最终放弃-拥有一项专利或命名为共同发明人的专利,或一项非共同拥有但因在联合研究协议范围内开展活动而被取消资格的专利。因此,专利的有效期及其提供的保护是有限的,一旦我们已颁发的专利的专利期到期,我们可能面临竞争,包括来自其他竞争技术的竞争。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同,但通常也是自最早有效申请日起20年。专利提供的实际保护可能因国家而异,可能取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、专利期调整或延长的可能性、特定国家的法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。因此,我们拥有的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
此外,我们依赖商业秘密,并知道-如何、机密信息、非专利技术、持续的技术创新和其他专有信息,以发展、保护和保持我们的竞争地位,以及我们业务中不受专利保护或我们目前认为不适合的方面,并防止竞争对手反向工程或复制我们的技术。然而,上述权利、技术和信息很难得到保护。我们寻求通过与我们的人员和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者签订保密协议以及与我们的人员签订发明转让协议来保护他们。我们还已经或打算与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴签订保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息,在发明转让协议的情况下,授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。不能保证这些协议是自己达成的。-执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、人员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生关于相关或由此产生的知情权的纠纷。-如何和发明创造。
177
目录表
我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权。第三期的发行-派对专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略,改变我们的产品或工艺,获得额外的第三方许可-派对专利或其他知识产权或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来产品或技术所需的专有权许可,可能会对我们产生不利影响。鉴于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间,而且由于科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现,我们无法确定第三方正在寻求的专利保护和/或此类专利申请所涵盖的发明的优先权。此外,我们可能不得不参与干扰、撤销、派生、重新-考试,POST-赠款由第三方提起或由美国专利商标局或同等外国机构宣布的复审、当事人间复审或异议程序。见”风险因素-雷电业务和运营在业务合并后的相关风险-与知识产权相关的风险有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息。
与电池组/电池管理系统相关的专利
该公司与电池组/BMS创新相关的美国专利申请的附属公司包括:
• 自动-检测和自我-排除电动汽车电池组中出现故障的电池模块。这项技术旨在允许用户继续驾驶电动汽车,尽管电池更少、电压更低,但仍能到达服务中心或更安全的地点。反过来,预计这将减少需要路边援助的频率和相关的维修费用。
• 《电池组的通信结构》。该技术从电池组收集模块化数据,然后计算和解释数据,将结果发送到车辆控制单元(VCU)。其创新的一个关键好处是总体上减少了控制区域网络(“CAN”)的数据量,并且没有与其他子系统的干扰,从而确保了更大的通信稳定性。
• 电动汽车电动汽车电池组的无线数据传输。该技术利用无线技术在电池组与VCU、充电器和维护中心之间进行通信。创新的设计有效地减少了所需的电线数量,还可能有利于可交换电池解决方案(通过避免连接器腐蚀)。
• 智能充电平衡系统。通常情况下,电动汽车使用多个电池单元。然而,当其中一个电池发生故障时,整个电池组可能会出现故障或性能不佳。雷电的创新,通过应用独立的开关电路,检测模块不平衡并完全消除它们-从而保持一致的性能水平。一个关键的好处是它减缓了电池组的老化和电池容量的下降。
• 热管理系统(“TMS”)。雷霆动力相信,其热管理系统(TMS)通过采用集成的方法来创建车辆加热、传动系统和温度控制单元,以安全高效的方式控制车辆温度。雷电设计的主要好处是减少了车辆的重量和能源需求,这有助于扩大其行驶里程。
178
目录表
与内燃机不同,电动汽车使用电池提供的电力作为动力源。因此,需要额外的加热器和冷冻机,以更好地控制运行中的车辆温度,并提供机舱舒适性。传统电动汽车中的加热和冷却设备的缺点是它们的电力消耗。TMS用于加热或冷却,可以使用高达50%的所有存储的电池能量。因此,电动汽车的TMS对续航里程和能源效率都至关重要。雷霆动力开发了一种专有的集成热管理系统,负责控制供暖、通风和空调,以及传动系统温度和电池温度。
通过调节车辆的工作温度,这项技术延长了SUB的使用寿命-系统,包括电池组。此外,通过雷电高效的加热电路设计,电动总成、电池系统或其他电气设备散发的热量可以被回收并用于机舱加热。该系统还包括环境温度监测,可以确定是否需要切换到不同的循环回路以确保最佳性能或激活预热-供暖在寒冷气候下运行时的功能(对电池组功能至关重要)。电池由已通过ISO/TS/16949标准测试合格的制造商提供,并将提供自己的保修。
与热管理系统(TMS)有关的专利
雷电的一家附属公司已经向美国提交了与TMS相关的几项创新的美国专利申请,这些创新旨在降低能源消耗,并允许扩大电动汽车的续航里程。专利包括:
• 箱式加热器热管理系统的串、并联结构
• 箱式加热器热管理系统的并行结构
• 散热器与交流换热器送风系统
• 双倍-Way用于电池冷却回路的冷却液管道。
迅雷动力的电池组/BMS和TMS专利清单
以下是雷电目前正在使用的材料专利清单:
专利编号: |
标题 |
国家/地区 |
功能 |
类型 |
到期 |
|||||
10,703,211 |
电池组、电池充电站和充电方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/2/2036 |
|||||
9,499,067 |
电动车辆中的电源管理 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
6/23/2035 |
|||||
9,716,392 |
电池组和电池模块的连接件 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
10/14/2035 |
|||||
9,783,020 |
电池组、电池充电站和充电方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
6/23/2035 |
|||||
10,312,558 |
电动车电池包装与注塑 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
12/20/2036 |
|||||
9,865,905 |
电动车用蓄电池冷却液回路垫 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
7/13/2036 |
|||||
10,144,304 |
电动车辆中的电源管理 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
6/23/2035 |
|||||
10,700,335 |
带内部母线的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
4/28/2037 |
|||||
10,164,225 |
带有母线栅格固定的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
10,396,410 |
带内部母线的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
7/3/2037 |
179
目录表
专利编号: |
标题 |
国家/地区 |
功能 |
类型 |
到期 |
|||||
10,103,414 |
电池系统组装工艺和电池系统组装 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
10,347,888 |
带底甲的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
10,403,943 |
电池系统 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,027,001 |
电池系统 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,723,230 |
智能车载充电 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,298,061 |
一种无线车辆充值系统 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,118,504 |
带紧固件的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
9,755,202 |
电动汽车电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
1/26/2036 |
|||||
10,227,010 |
电动车辆中的电源管理 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
6/23/2035 |
|||||
10,044,012 |
电动汽车电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
1/26/2036 |
|||||
9,991,484 |
电动汽车电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
1/26/2036 |
|||||
10,084,175 |
电池系统装配压力机及电池系统制造工艺 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
10,744,845 |
电池组、电池充电站和充电方法 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
6/28/2036 |
|||||
10,665,914 |
带有集成冷却管道的电池系统外壳 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
3/24/2037 |
|||||
10,312,559 |
电池系统 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,625,615 |
电池管理系统 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
2/3/2037 |
|||||
10,784,487 |
用于电动车辆电池组的集成母线和电池连接 |
我们 |
电池组/BMS |
实用程序 |
1/20/2037 |
|||||
9,533,551 |
串并联结构电动车热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
10,035,401 |
具有热交换装置的电池系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/10/2035 |
|||||
10,347,955 |
具有热交换装置的电池系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
3/28/2036 |
180
目录表
专利编号: |
标题 |
国家/地区 |
功能 |
类型 |
到期 |
|||||
9,707,822 |
电动车辆热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
9,809,082 |
串并联结构电动车热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
9,802,460 |
串并联结构电动车热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
10,516,191 |
用于母线冷却的方法和系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
9,882,253 |
冷却母线和板材 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,035,402 |
电动汽车的散热系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
9/1/2035 |
|||||
9,895,954 |
电动汽车的散热系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
9/1/2035 |
|||||
10,272,736 |
电动车辆热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
10,173,496 |
汽车散热器V型布局 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
12/21/2035 |
|||||
10,343,484 |
串并联结构电动车热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
|||||
10,525,787 |
串并联结构电动车热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
1/13/2036 |
|||||
10,734,692 |
电动车用蓄电池冷却液回路垫 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
9/1/2036 |
|||||
10,566,666 |
冷却母线和板材 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/11/2037 |
|||||
10,173,518 |
电动汽车的散热系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
9/1/2035 |
|||||
10,406,888 |
电动车辆热管理系统 |
我们 |
TMS |
实用程序 |
8/3/2035 |
雷电的微透镜阵列照明
《雷霆力量》风靡全球-豪斯创建并设计智能微透镜阵列(“MLA“)车头灯提供均匀的发光光源,为驾驶者提供舒适和安全的环境。
181
目录表
设施和生产
第一阶段--在欧盟建立制造基地
雷电预计将在2025年生产其首批100辆Coupe,这是基于一项欧洲外包战略,该战略利用其与保密的知名供应商的合作伙伴关系。目前还没有到位的伙伴关系协议。Coupe的初始生产阶段在战略上是资本支出-灯光同时产生高-质量展示公司技术进步的欧洲电动汽车。
第二阶段-美国的制造基地。
雷电计划收购土地用于美国的垂直发展。-基于制造设施(“中心”)。该中心将促进许多主要职能,如设计工作室,研发能力,同化和测试,营销和销售,以及大规模生产设施。公司的初步房地产评估确定了适合开发该中心基础设施的土地,但公司没有签订任何购买土地的协议,也没有购买任何土地。
该公司在美国的电动汽车分阶段生产计划预计如下:
182
目录表
第三阶段-城市轿车、轿车以及随后的SUV的大规模生产
这款Coupe是一款限量版-版本可能永远不会大规模生产的单位。City轿车和轿车预计将于2026年底批量生产并准备销售,SUV预计将于2028年底批量生产并准备销售。
资金和收入
到目前为止,雷霆动力还没有产生任何车辆销售或收入。这些陈述是预测、预测和前瞻性陈述。据设想,如有必要,筹集资金以及在2026年和2027年销售Coupe、轿车和City汽车的收益将用于资助SUV项目,并完成在美国的研发、商业化和生产设施。详细信息见管理层讨论和分析以及财务报表部分。有关我们的收入和财务状况的更多详情,请参阅《雷电管理对财务状况和经营成果的探讨与分析》在本招股说明书的其他地方。
入市战略
雷霆动力的营销策略是打造一个价格实惠的奢侈品品牌,向开放的道路尖叫。开车吧,就当你是认真的。负责任地激励着开车。目标人群将是现有车主,他们欣赏从汽油转向电动汽车的好处,但不愿牺牲性能、舒适性和安全性来换取花哨的移动解决方案和新的生态系统。-有意识的希望成为“邪教”追随者的业主。目标客户是千禧一代,重点是城市工作和生活的当地人以及20后-35年龄范围。他们可以是想要换成不同的、更时尚的东西的人,也可以是经济上刚刚独立、想要购买城市生活方式通勤必需品的人。
The Limited-版本Coupe将成为展示技术和设计的品牌,并树立品牌知名度。紧凑型城市轿车是大众化和多元化市场的目标。
由于消费者的旅程要短得多,我们的目标是在潜在客户开始考虑购买汽车之前,接触到更广泛的受众,通过在消费市场和预售中创造信誉(历史基准:兰博基尼)。我们的目标是在每个试点城市推出1个旗舰展厅并随后推出-输出到全美电视网。雷霆动力期待着它的到来推向市场涉及旗舰产品的战略
183
目录表
展厅将根据各种人口统计因素选择城市,但最有可能的是在美国人口最多的15个城市中选择。最初的旗舰展厅可能在北卡罗来纳州的夏洛特或加利福尼亚州,这些州目前与雷霆力量有联系,我们的研究可能会在当时说明这一点。
展厅渲染;来源:雷霆力量:
销售和服务战略:
雷电预计将在加州建立首家旗舰店,随后可能会在美国主要城市或商业区建立门店,为潜在客户提供体验。这些旗舰店将更像是生活方式、画廊或博物馆空间,而不是传统的零售陈列室。或者,客户也可以通过我们自己的网站在线订购他们的雷电电动汽车。雷电服务中心将于#年成立
184
目录表
城市外的郊区和旗舰店所在的商业区。这些服务中心将提供类似于旗舰店的客户体验,但没有奢华的氛围,因为它们会有车库或工厂的感觉。雷电预计将维持一家零售店-提供服务中心比为1:1。
在Coupe的销售和服务战略方面,雷霆动力计划让经验丰富的销售专家帮助它接触精英人群。
政府规章和信用
环境法规
(I)在美国联邦一级:
2012年,美国环保局通过了针对2017年6月至2025年车型年生产的轻型汽车的温室气体排放(GHG)标准(机动车空气污染控制:第三级机动车排放和燃料标准,79 FR 23414(4月. 28,2014))。2020年(更安全的负担得起的燃料-高效2021年车型年(SAFE)车辆规则-2026乘用车和轻型车辆,85 FR 24174(4月 30,2020))和2021(2023年及以后的车型年光-职责车辆温室气体排放标准,86 FR 74434(12 2021年3月30日),美国环保署修订并制定了更严格的温室气体标准,并分别提出并敲定了2023年至2026年轻型模型年的规则制定(《2021年规则制定》)-职责乘用车。雷电的生产计划从2025年开始,覆盖2026年,将受到这些更严格的温室气体标准的约束。
2021年4月22日,拜登--哈里斯美国政府宣布,到2030年,温室气体排放量将在2005年的基础上减少50%至52%的目标,这是美国根据《巴黎协定》做出的国家自主贡献。紧随其后的是2021年8月5日发布的14037号行政命令(“加强美国在清洁汽车和卡车方面的领导地位”),强化了温室气体排放量从新的零水平至少减少50%的目标-排放到2030年汽车销量。此外,国会分别于2021年和2022年通过了《基础设施投资和就业法案》(Pub.第117条法律-58《两党基础设施法》和《降低通货膨胀法案》(Pub.第117条法律-169)提供重要的政府-宽度为减少温室气体排放提供资金和支持,包括为制造、销售和使用电动汽车的零部件技术和基础设施提供资金。
2023年,环保局根据其《清洁空气法》(CAA)的授权,提出了关于光的新规则-职责车型年限为2027年至2032年的车辆,具体地说是-循环和空调信贷,处理上游排放量与零-排放车辆和插头-输入混合动力电动汽车的合规性计算,中等-职责车辆激励乘数,车辆认证和合规性,控制加油排放的新标准,-职责车辆、电池耐久性和轻型车辆的保修要求-职责和中型-职责插头-输入对售后燃料转换、进口车辆和发动机、蒸发排放测试程序和测量燃料经济性的测试燃料规格的要求进行了轻微修订。”(多个- 污染物2027年款及之后车型的排放标准-职责和中等-职责车辆,88个联邦调查局。注册29184,拟议规则(5月 5,2023))任何电动汽车雷霆动力,作为一盏灯-职责2027年至2032年生产的车辆制造商(制造8,501至14,000磅车辆总重(GVWR)的车辆)将受到任何最终规则的约束。
此外,在2025年至2032年的生产期间,雷电必须遵守美国环保局关于温室气体减排标准的两项独立规则。
(Ii)在美国州一级:
加利福尼亚州: 2022年高级清洁汽车II规则需要全新的照明-职责加利福尼亚州的汽车销量为零-排放到2035年,汽车保有量。(ID。在29188,注意 14,引用加州空气资源委员会的话说,加州将加速至100%的新零-排放到2035年的汽车销量。另外,ID。注意事项 15援引加利福尼亚州州长办公室的话说,州长纽瑟姆宣布加州将逐步淘汰汽油-提供动力汽车&在加州应对气候变化的斗争中大幅减少对化石燃料的需求“)。
纽约: 2021年,在2021年气候周之前,纽约州州长Hochul签署了一项立法(A.4302/A.2758),要求所有新的光线-职责纽约州售出的汽车为零-排放到2035年,汽车保有量。(ID。注意事项 17日,援引纽约州州长新闻办公室的话说,在2021年气候周之前,州长Hochul宣布了使纽约的交通部门更加绿色,减少气候的新行动-正在更改排放“)。
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马萨诸塞州: 尽管还没有最后敲定,马萨诸塞州在2022年宣布可能禁止销售所有新的天然气-提供动力到2035年,汽车保有量。(ID。注意事项 18,引用Boston.com的话说,“继加利福尼亚州之后,该州可能会禁止所有新天然气的销售-提供动力到2035年汽车。“)。
华盛顿: 同样在2022年,华盛顿州生态部发布了一份新闻稿,说明其计划要求100%的新乘用车和卡车在零运行-排放到2035年。(ID。注意事项 20引用华盛顿生态部的话说,华盛顿制定了到2035年逐步淘汰汽油车的道路。
其他州: 2022年,美联社(AP)报道称,17个州可能会效仿加州的规定,要求所有新车、皮卡和SUV在2035年之前必须使用电动或氢动力。根据美联社的文章,“根据环境保护局的清洁空气法案,各州必须遵守联邦政府的标准车辆排放标准,除非他们至少部分选择遵循加州更严格的要求。”ID。注意事项 21,援引美联社的话说,“17个州正在考虑采用加州的电动汽车强制令”)。弗吉尼亚州、明尼苏达州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州等州以气候差异为由,不确定是否会遵循加州的新法律,并希望给消费者提供选择。
(三)在全球范围内:
国际零点-排放汽车联盟:中国和中国2021年11月,ZEV宣布,到2035年,其成员将转移到所有ZEV销售。(ID。)ZEV成员是巴登-符腾堡州、不列颠哥伦比亚省、加利福尼亚州、加拿大、智利、康涅狄格州、哥斯达黎加、德国、马里兰州、马萨诸塞州、荷兰、新泽西州、纽约、挪威、俄勒冈州、魁北克、罗德岛、英国、佛蒙特州和华盛顿州。
根据环保局的说法,“至少有20个国家,以及许多地方司法管辖区,已经宣布了将所有新乘用车销售转为零的目标。-排放包括挪威(2025年);奥地利、荷兰、丹麦、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、苏格兰、新加坡、瑞典和斯洛文尼亚(2030年);加拿大、智利、德国、泰国和英国(2035年);以及法国、西班牙和斯里兰卡(2040年)。ID。注意事项 23,引用加拿大环境和气候变化,“实现零-排放光明的未来-职责交通工具:利益攸关方参与讨论文件,12月17日“)。
排放额度
2023年1月,特斯拉报告称,向其他未能达到加州空气资源委员会(CARB)设定的17.8亿美元排放标准的制造商出售了碳抵消信用或碳配额。(碳信用,Jennifer L.,2022年特斯拉碳信用销售额达到创纪录的17.8亿美元、1月1日。 27, 2023, 可在https://carboncredits.com/tesla上获得-carbon-credit-sales-reach-record-1-78-billion-in-2022).
雷电预计将从零排放汽车的制造、销售和/或注册中获得碳抵消信用和其他监管信用,并将这些信用出售给其他制造商。此外,雷电预计将能够在加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州等177个州的多达12个部分销售ZEV信用。雷霆动力还有望赚取和销售美国交通部的企业平均燃油经济性(CAFé)信用额度、EPA的温室气体信用额度以及在其他北美地区、英国、欧洲和亚洲赚取或销售的信用额度。
其他信用和福利
根据政府法规和立法,雷电可能会受益于其他机会,例如:
• 客户税收抵免:美元。作为通胀削减法案的一部分,购买我们未来电动汽车的美国消费者可以获得高达7500美元的联邦税收抵免。拜登政府宣布,顾客在经销店可以享受7500美元的联邦税收抵免。(WBALTV11,从1月份开始,购车者可以在经销商处预先获得电动汽车税收抵免,可在https://www.wbaltv.com/article/car上获得-buyers-can-get-ev-tax-credits-up-front-at-the-dealership/45475478# (更新于10月 2023年7月7日)考虑了多个因素,例如客户调整后的毛收入、车辆的MSRP、其最终组装地点必须在美国或美国的某些盟国,以及其电池组件必须从美国或美国的某些盟国采购。
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• 减免通行费在某些州和国家(Jerry、安德鲁·库尔、电动汽车免收通行费吗?可在https://getjerry.com/questions/are上购买-电动汽车-免收通行费 (更新日期:3月 31, 2022)):
• 加利福尼亚*-清洁空气车辆计划允许使用HOV和拼车车道;包括对公共汽车的15%折扣-10还有我-110地铁快车道。
• 佐治亚州新的替代燃料车牌允许使用HOV和高使用率收费(热)车道,而无需支付通行费。
• 明尼苏达州第一次-第一次-时代周刊在收费车道上使用的MnPass账户信用为250美元。
• 新泽西新泽西收费公路管理局的绿色通行证折扣计划提供10%的折扣-峰值新泽西收费公路和花园州高速公路的通行费。
• 纽约-绿色折扣计划的特殊绿色标签/贴花在EZ上提供10%的折扣-通行证EZ的利率-通行证窗户。
• 雷电可能有资格享受各种税收抵免、减税和其他福利,包括:针对替代燃料基础设施的联邦30C替代燃料基础设施税收抵免;针对清洁能源技术制造设施投资的联邦48C制造业投资税收抵免;亚利桑那州的合格设施税收抵免;加州替代能源和高级运输融资管理局规定的加州销售和使用免税;以及亚利桑那州和加利福尼亚州的其他招聘和职业培训拨款以及所得税抵免。
• 根据美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划,雷电也可能有资格获得贷款。
• 电动汽车在北美的最终组装:根据美国能源部;能效和可再生能源,2022年7月的《降低通胀法案》(公法)117-169)修改了合格插头-输入电动汽车信贷(IRC 30D),现在被称为清洁汽车信贷,并增加了对北美最终组装的新要求,于8月生效 2022年,17年。用于新的电动、燃料电池电动和插头-输入混合动力电动汽车在8月后获得、交付并投入使用 2022年16日,这一最终组装要求适用。 (美国能源部副部长,北美最终组装的电动汽车,可在https://afdc.energy.gov/laws/electric上购买-以车换税-抵免 (上次访问时间为12月 4, 2023))
美国环保局的排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求,雷电必须获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会发布的加州行政命令。碳水化合物“)证明其车辆符合适用的排放要求。在美国销售的车辆需要合格证书,在采用加州标准的州销售的车辆需要CARB的行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除了加州,还有13个州已经或正在采用更严格的加州标准,包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州和科罗拉多州。
尽管雷电汽车将为零排放,但雷电必须寻求美国环保局的符合性证书,对于在加州或其他13个采用更严格加州标准的州销售的汽车,还必须获得CARB的行政命令。
车辆安全和测试
迅雷动力的车辆将受到并将被要求遵守国家骇维金属加工交通安全管理局()制定的众多监管要求。国家公路交通安全局),包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS“)。雷电打算将其电动汽车系列全面
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符合所有适用的FMVSS而不需要任何豁免,我们预计未来雷电的电动汽车将完全符合或符合与新技术相关的有限豁免。此外,正在考虑对几个FMVSS进行监管改革,虽然雷电预计会得到遵守,但不能保证雷电将在颁布的最终版本下遵守这些变化。
作为美国-基于制造商,雷电必须自己-认证在其电动汽车可以在美国销售之前,其电动汽车必须满足所有适用的FMVSS,以及NHTSA保险杠标准,否则将获得豁免。许多FMVSS将适用于雷电的电动汽车,如CRASH-价值要求、碰撞避免要求和电动汽车-特定要求。雷电还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规,其中包括确保其电动汽车不包含与机动车安全、召回要求、公司平均燃料(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、报告所需通知、公告和其他通信、预警信息报告、外国召回报告和车主手册要求有关的缺陷。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外,这项法律允许包括美国国家环境保护局(EPA)确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级,以及美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。
雷电打算在欧洲生产,然后在美国国内和美国以外扩大产品供应,在这种扩张的过程中,其电动汽车将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同,可能需要重新设计和/或重新测试。例如,欧洲联盟(“欧盟。“)建立了新的审批和监督规则,要求国家当局在每个欧盟成员国销售汽车之前,必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求,最初的规则于2020年9月1日推出。鉴于英国退出欧盟,这些规则将如何影响英国的销售,监管也存在不确定性。这些变化可能会影响新车功能在欧洲的推出。
除了雷电有义务满足的各种地区法律要求外,雷电的电动汽车系列预计将提供总共五辆-明星在两个主要的自愿车辆安全性能评估计划中的表现,美国国家新车评估计划(NCAP“)和欧洲新车评估计划(”欧元NCAP“)。五-明星是可达到的最高分数。这些独立机构推出了多项额外的安全测试,旨在改善乘用车的安全,包括乘客和行人与车辆相撞的情况。其中一些测试源自法律要求,例如副作用,但具有更高的性能要求。其他的则是这些项目独一无二的。2020年这些测试涵盖的领域包括:
• 移动渐进式可变形屏障;
• 全宽刚性栅栏;
• 机动侧向撞击障碍物;
• 侧杆;
• 远侧撞击;
• 鞭子;
• 易受伤害的道路使用者(行人和骑自行车者);
• 安全辅助设备;以及
• 营救和解脱。
汽车制造商和经销商监管
在美国,州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管,一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可,才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事,
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或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。为了向没有经销商执照的州的居民销售汽车,雷电预计将把所有权转移到该州以外的州。在某些这样的州,雷电希望开设具有教育目的的工作室,在那里所有权转移可能不会发生。
一些汽车经销商行业协会可能会在法庭上挑战雷电运营和原始设备制造商直销业务的合法性,并可能利用行政和立法程序试图禁止或限制这些原始设备制造商经营现有门店或扩展到新地点的能力。某些经销商协会还可能积极游说州许可机构和立法者以不利于雷电计划的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新的法律。雷电预计,经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者以不利于其商业模式的方式解释现有法律或制定新法律;然而,雷电打算反对此类限制其运营能力的努力,并打算积极支持支持其商业模式的立法。
雷霆力量不应该被允许与最大的-品牌和高-结束美国的品牌经销商表示,作为美国电动汽车市场的新手,雷电很难在美国站稳脚跟。雷电认识到,其市场渗透的最佳战略是与美国的经销商网络结盟,特别是在销售Coupe以及最终为其电动汽车系列提供服务方面。
如果雷电成功地建立了其商业模式,不受立法、行业协会或游说者的限制,它可能能够探索与美国大型电动汽车服务提供商之一建立关系。这个潜在的合作伙伴目前拥有1,000名技术人员、750辆移动服务卡车和全天候呼叫中心,提供保修和服务处理。这个潜在的合作伙伴目前正在为声誉良好的比亚迪商用车提供服务。此外,这个潜在合作伙伴的一家姊妹公司专门从事并是领先的Full-服务在整个电池寿命周期内提供维修/再制造、存储、分销和物流、首次寿命延长和回收服务。这两家公司是美国一家收入210亿美元的大型私人控股公司的子公司,如果Thunder Power的业务模式的服务部分实现,这两家公司将为Thunder Power提供巨大的潜力。
电池安全和检测法规
Thunder Power的电池组设计符合管理“危险品”运输的强制性法规,其中包括锂-离子电池,这可能在运输中存在风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理条例以联合国(“联合国“)《关于危险货物安全运输示范条例和有关的联合国手册测试和标准的建议》。这些规定因海运方式而异,如海运、铁路、卡车或空运。在发布之前,Thunder Power计划完成其电池组的所有适用运输测试,以证明其符合适用法规。Thunder Power将使用锂-离子电池在其电动汽车的高压电池组。电池组的使用、储存和处置受联邦法律监管。
Thunder Power的电池组旨在满足联合国测试和标准手册的适用合规要求,证明其能够通过任何方法运输电池组。这些测试包括:
• 高度模拟--模拟空运
• 热循环-评估电池和电池组密封完整性;
• 振动-模拟运输过程中的振动;
• 冲击-模拟运输过程中可能发生的冲击;
• 外部短路-模拟外部短路;以及
• 过度充电-评估可充电电池承受过度充电的能力。
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竞争
雷霆动力面临着来自传统汽车原始设备制造商(“OEM”)和越来越多专注于电动汽车和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。雷霆动力预计,这种竞争将会加剧,特别是在运输行业继续转向低迷的情况下-排放,零-排放或碳中性溶液。
计划中的未来汽车预计将与老牌汽车原始设备制造商的传统豪华内燃车以及新制造商和老牌汽车原始设备制造商的电动和其他替代燃料汽车展开竞争,其中许多制造商已经进入或宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场。许多主要的汽车制造商,包括豪华汽车制造商,今天都有电动汽车可用,其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。此外,许多制造商提供混合动力汽车,包括插电式-输入雷电的车辆也将与之竞争。
雷霆动力认为,它将参与竞争的主要竞争因素包括但不限于:
• 产品质量、可靠性和安全性;
• 续航、效率和充电速度;
• 产品性能;
• 技术创新,包括AD/ADAS特征方面的技术创新;
• 获取充电选项;
• 设计、造型和奢华;
• 服务选项和客户体验;
• 管理团队在将电动汽车和其他颠覆性技术推向市场方面的经验;
• 制造效率;
• 品牌认知度和声望;以及
• 产品价格。
雷电认为,在这些因素的基础上,它处于有利的竞争地位。然而,雷电目前和潜在的许多竞争对手都比雷电拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。雷电的竞争对手可能能够将更多的资源部署到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持上。此外,雷电的许多竞争对手也拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他超越雷电的有形和无形资源。此外,雷电的许多竞争对手采用传统的汽车销售和经销商分销模式,这可能会得到潜在客户的更好评价。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与雷电竞争,并在获取雷电产品的补充或必要技术方面展开竞争。电动汽车和豪华汽车市场的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在雷电的竞争对手身上。
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限量版Coupe
在雷霆动力看来,Coupe的主要竞争对手将是特斯拉的Roadster、Lucid的Air Dream、Aspark的Owl、玛莎拉蒂的GranTurismo Folgore、Rimac的Nevera和莲花的Evija。下面是里程(英里)、电池容量(千瓦时)、最高时速(英里/小时)和马力的比较-电源(千瓦)、加速度(0-60每小时)、重量(磅)和价格(美元)。
资料来源:来自多个公开来源的数据,由Thunder Power内部研究、分析和整理。
所有数据均基于截至本委托书/招股说明书日期的各制造商规格。
比较的基础上,每个制造商的模型,最接近类似的雷霆力量。
特斯拉还没有公布Roadster的价格; 20万美元是公开来源的最佳估计。
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长途轿车
在Thunder Power看来,轿车的主要竞争对手将是宝马的15 eDrive 40,特斯拉的Model S,Lucid的Air Pure,保时捷的Taycan,Polestar的Polestar 5和Mullen的Mullen Five。下面是一个比较范围(英里),电池容量(千瓦时),最高时速(英里),马力(千瓦),加速度(0-60每小时)、重量(磅)和价格(美元)。
资料来源:来自多个公开来源的数据,由Thunder Power内部研究、分析和整理。
所有数据均基于截至本委托书/招股说明书日期的各制造商规格。
比较的基础上,每个制造商的模型,最接近类似的雷霆力量。
北极星5和马伦5的发布日期尚未正式确定。他们的所有数据都是从公开的来源中得出的最佳估计。
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紧凑型城市轿车
在雷霆动力看来,城市汽车的主要竞争将是特斯拉的Model 3标准,大众E-向上好了!大众的Kona Electric SE、起亚的Niro EV Wind、日产的Leaf、Polestar的Polestar 2远程单电机、大众的ID.4 Standard、Mini的Mini Cooper SE以及雪佛兰的Bolt EV。下面是里程(英里)、电池容量(千瓦时)、最高时速(英里/小时)、马力(千瓦)、加速(0-60每小时)、重量(磅)和价格(美元)。
资料来源:来自多个公开来源的数据,由Thunder Power内部研究、分析和整理。
所有数据均基于截至本委托书/招股说明书日期的各制造商规格。
比较的基础上,每个制造商的模型,最接近类似的雷霆力量。
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远程SUV
在雷霆动力看来,SUV的主要竞争将是特斯拉的Model X,特斯拉的Model Y和性能,梅赛德斯的EQE 350--奔驰,Q8 e-TRON奥迪,最新款-PACE R-动态捷豹的ES6和蔚来的ES6。下面是里程(英里)、电池容量(千瓦时)、最高时速(英里/小时)、马力(千瓦)、加速(0-60每小时)、重量(磅)和价格(美元)。
资料来源:来自多个公开来源的数据,由Thunder Power内部研究、分析和整理。
所有数据均基于截至本委托书/招股说明书日期的各制造商规格。
比较的基础上,每个制造商的模型,最接近类似的雷霆力量。
法律诉讼
我们不时会因正常的业务活动而受到各种法律程序的影响。此外,第三方可能会不时以信函或其他通信形式对我们提出侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的索赔。如果出现不利的裁决,可能会对我们的运营结果、前景、现金流、财务状况和品牌产生实质性的不利影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律程序;然而,我们的首席执行官兼股东沈南鹏先生是以下法律程序的一方:
对Sham Wellen先生的刑事起诉
台湾台北地方检察院于2022年5月2日对沈伟伦先生提起公诉,目前正在台湾台北地方法院刑事审判庭(台湾台北地方法院2022年金--崇素智、不是。 19、《刑事起诉》)。已经为刑事起诉举行了四次庭审。上一次开庭是在2023年11月16日。应被告的要求,法院安排了从2024年3月到2024年的一系列听证会。检察官目前在刑事起诉部有11项对沙姆先生的起诉书,其中包括以下指控:
1. 台湾《商业实体会计法》规定,因未披露与电能科技有限公司(以下简称EPTECH)从中国信和购买Fund D证券相关的关联方交易而导致财务报表以其他不当方式不真实的罪行-太平绅士基金有限公司,因为沈南鹏先生与EPTECH和SING有关联-太平绅士基金股份有限公司。
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2. EPTECH财务报表的失实陈述违反了台湾证券交易法,非-ARM和/或违反了Sham先生对EPTECH的受托责任,因为检察官指控这些交易不在EPTECH的正常业务过程中或没有-有益的致EPTECH。
a. Sham先生收购了EPTECH全资拥有的香港雷电有限公司(“TPHK”)的股份,由他的GPS专利支付,检察官称其定价“高得不合理”。
b. EPTECH获得了一个非-独家通过抵消TPHK欠EPTECH的债务,获得了TPHK的电池组专利许可证。 假的,是“非”的-有益的致EPTECH。“
c. EPTECH聘请了电动轿跑车的独家授权代理商,并同意立即支付495万美元。 虚假,并被认为是EPTECH的正常业务范围之外,并给EPTECH造成了重大损失。
d. EPTECH为一辆电动Four的零部件支付了4,48万美元-门检察官声称,这辆轿车是由陈先生“安排”的。 假,不在EPTECH和NON的正常业务过程中-有益的到EPTECH,并构成了一个非-ARM违反台湾证券交易法规定的受托责任。
e. 根据检察官的说法,EPTECH在谈判EPTECH与香坊国际有限公司(“XFI”)之间的土地购买交易时,未能向股东充分披露交易条款,或同意更改可能对EPTECH有利的条款,导致EPTECH遭受重大损失。
3. 电力科技国际有限公司(“EPTI”)是EPTECH的子公司,向李先生发放了奖金。 诈骗金额分别为15万美元、5万美元和10万美元,EPTECH向马云发放了600万新台币的奖金。 检察官声称,这些奖金的发放违反了《台湾证券交易法》规定的受托责任,给华东电力造成了损失。
4. TPHL以选择权的形式授予奖金,购买约28 以每股港币1.00元的价格出售100万股TPHL股份。 Sham和他的配偶*,检察官声称这给EPTECH造成了损失,构成了违反《台湾证券交易法》规定的受托责任。
* 先生。 Sham的配偶是TPHL的前董事,他于2021年10月辞去了TPHL的所有职务。
5. EPTECH支付了与雷电电动汽车有限公司(“TPEV”)主办的研讨会有关的费用,检察官称该研讨会是在布伦特先生的指导下举行的。 假冒,根据台湾《刑法》构成背信罪。
6. EPTECH支付了TPEV和TPHK的某些雇员的工资,检察官指控这违反了《台湾证券交易法》规定的受托责任。
7. 根据检察官的说法,Sham先生指使Albert Chen先生撰写虚假新闻稿,目的是散布谣言或误导性信息,作为EPTECH的发言人,检察官指控其意图影响EPTECH的股价并影响投资者在股票市场的判断,构成台湾证券交易法规定的操纵证券交易价格罪。
针对检察官的指控,安沙姆先生通过坚持自己的清白、指定辩护律师、申请调查有利证据以及积极行使自己的辩护权等方式寻求宽慰。
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针对沈伟伦先生的民事诉讼
配合刑事起诉,台湾证券投资者及期货交易商保护中心(“SFIPC”)对沈振明先生提起以下民事诉讼:
1. 2022年10月18日,SFIPC向刑事检方提起附带民事诉讼,要求沈东升先生承担因EPTECH造成的损害赔偿责任。该民事诉讼目前与刑事检方合并,由台湾台北地方法院刑事审判庭管辖,但尚未在法院提起诉讼。
2. 根据检察官起诉书的内容,SFIPC于2022年8月11日提起民事诉讼,主张应解除沈某先生的EPTECH主席职务。此案目前正由知识产权和商事法院(知识产权和商事法院,2022年,商事)提起诉讼--苏子,编号28)。目前,已与对方(SFIPC)达成中止诉讼的协议。预计在刑事检方传唤证人后,诉讼将恢复。
3. 根据检察官起诉书的内容,SFIPC于2022年11月7日提起民事诉讼,声称EPTECH的财务报告具有误导性,高估了通过技术投资获得的EPTECH先生的GPS专利的估值。SFIPC进一步声称,Sham先生应对EPTECH的投资者造成的损害承担责任。此诉讼目前正由知识产权和商事法院(知识产权和商事法院,2023年,商事法院)提起诉讼--苏子,编号17)。法院要求SFIPC承担举证责任。下一次开庭时间定于2024年2月6日。
4. 根据金融虚假陈述损害赔偿的民事诉讼(紧接本段之前的第3段),SFIPC已申请临时扣押程序。知识产权和商业法院已于2022年11月25日裁定批准临时扣押。在沙姆先生上诉后,最高法院推翻了最初的临时扣押裁决,并于2023年12月29日,知识产权和商事法院更改了裁决(知识产权和商事法院,2023年,商事--全庚子(2)减少临时扣押的金额,并要求SFIPC在扣押Sham先生的财产之前首先提供保证金。要求SFIPC支付保证金是一种不常见的做法。沙姆先生目前已对知识产权和商业法院发回的临时扣押裁决提出上诉,目前正在等待最高法院的裁决。
虽然我们无法确切地预测这些事件的结果,但我们预计,针对沈南鹏先生的这些悬而未决的事件的最终结果不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的;然而,我们不能保证它是否、何时以及如何影响我们的品牌、声誉、业务、运营结果或财务状况。有关我们可能面临的法律程序以及与诉讼相关的业务风险的更多信息,请参阅与我们的人员有关的风险--关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力“和”与诉讼和监管相关的风险-我们的关联方,如我们的管理团队成员或大股东,可能涉及与他们现在、过去或未来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。”
组队
Thunder Power的管理层不仅在技术开发方面,而且在汽车行业内都拥有丰富的经验。
雷力电流管理团队
Wellen Sham:创始人、董事兼首席执行官。他是一位拥有30年经验的企业家,-技术运营与上市公司领导、私募股权以及风险投资与基金管理。彼亦曾担任中国最大汽车设计公司TJ Innova Engineering & Technology的副首席执行官,在汽车行业拥有逾10年管理经验。
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Coleman Bradley:战略规划与管理总监兼前顾问。先生 布拉德利是一个房地产和酒店企业家。他还与专注于电动汽车的技术公司合作-职责具有零排放系统的卡车,这是一项专利技术,安装在7级和8级重型卡车上,提供双动力,其中电动从0-25可以调整,并在速度大于25的ICE。看到 https://www.zeroemissionsystems.com.他在美国成功地与大型上市公司和私人投资者合作进行了商业和住宅房地产交易,并在北卡罗来纳州开发了美国上市连锁餐厅。
Albert Chen:市场营销与专利管理主管。他利用工程背景将技术知识与销售和营销数据结合到产品战略中,并在美国,欧洲和中国的技术和软件行业拥有超过10年的销售经验。
韦恩·乔:董事首席执行官兼财务规划与分析主管。他是注册会计师,有在德勤从事审计职能的背景,并有在公共保险公司工作的财务规划和分析经验。
阴-Jao楼:高级副总裁,研发和动力总成。他是个讨厌鬼-边缘工业电机设计研究员,拥有30年的行业经验,曾在领先的工业公司担任高级职位,包括Atech TotalSolution。他在美国和台湾拥有35项电机配置设计专利。
Steve Ooi:同源部主管。他是汽车行业的资深人士,在项目管理以及测试和验证方面拥有丰富的经验。他曾在威斯蒂安公司和IDIADA汽车技术公司任职,并在雷霆动力公司管理车辆验证和同质化。
设施
雷霆动力并不拥有任何物质设施。
人员
雷霆动力除了管理层外,没有其他员工。此外,雷电聘请了三家独立承包商协助其会计和IT事务。根据各自与雷电的咨询协议,每一方均可通过-月在任何时间提前通知或由雷霆力量立即通知,而无需任何事由提前通知。根据协议,陈顺华先生、赵超伟先生及何博文先生每人每月可分别收取港币33,000元、港币44,500元及港币56,600元的诊疗费。根据各自的协议条款,陈顺华先生、赵超伟先生和何博文先生同意提供以下服务:监督财务报表(包括损益表、资产负债表和现金流量表)的编制和分析,确保财务数据的准确性和完整性,并遵守会计准则和法规,以及提供信息技术支持-用户、硬件和软件故障排除。上述对三份咨询协议的主要条款的描述并不声称是对三份咨询协议的所有条款的完整描述,而是通过参考咨询协议的全部内容而有所保留,该等咨询协议作为附件附于本注册说明书(本委托书/招股说明书是其一部分)。
预计所有借调人员和顾问将在企业合并结束后以雇员身份加入新公司,使用为其当地司法管辖区起草的雇用协议。我们致力于培育一个多元化的公司,以提升我们的文化,并为公司取得更大的成功定位。雷电尚未就收购设施做出最终决定,具体是打算以收费方式购买,还是打算租赁数年。预计完成交易后,Pubco的管理团队将由首席执行官Christopher Nicoll、董事长Coleman Bradley和Pubco首席财务官马元梅组成。Pubco董事会将由五名董事组成。科尔曼·布拉德利、陈明志和托马斯·霍利恩由雷霆动力提名,其中陈明志和托马斯·霍利恩将担任独立董事。凯文·瓦西里由FLFV提名。马元梅由外飞和雷霆动力共同提名。请参阅“合并后公司的管理了解有关Pubco的管理团队和Pubco董事会的更多信息。
FLFV提议由股东选举以下五(5)人,他们将在交易结束后立即就职,并将组成合并后公司的所有董事会成员:科尔曼·布拉德利、马元梅、陈明志、托马斯·霍利汉和凯文·瓦西里。
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目录表
作为普通决议,决议任命科尔曼·布拉德利、马元梅、陈明志、托马斯·霍利汉和凯文·瓦西里为公司董事,任期至2024/2025年度股东大会。
环境、社会和合规性(“ESG”)
雷电为环境、社会和公司治理倡议赋予了溢价价值和承诺。与全球公众一样,雷电重视与自己这样的公司做生意,与传统的传统汽车制造商相比,这些公司与电动汽车的采用有关。雷电没有正式的ESG政策,但它努力在ESG的三大支柱-环境、社会和治理-范围内运营。
环境问题
能源使用和效率
通过将性能工程设计的电池电动总成系统与POST相结合--奢华通过设计,我们试图吸引豪华汽车客户从污染严重的内燃机汽车转向节能、可持续的电动汽车交通工具。我们相信,我们专有动力系统的效率将使我们的电动汽车比我们的竞争对手电动汽车每辆行驶更远-这反过来预计将导致发电厂相对较低的排放,因为与其他电动汽车相比,我们的电动汽车不那么频繁地需要充电。
在以风格、创新和选择为基础建立我们的品牌后,我们打算扩大我们的产品阵容,以扩大我们在传统汽车市场的影响力。为了进一步加快向电池电动运输的转变,我们打算为其他汽车制造商探索出售或许可我们的动力传动系统和电池组技术的机会,以促进他们采用可持续的电动运输,并在邻近市场探索机会,如下文所述。未来技术.”
气候变化战略
雷霆力量是由一种愿望推动的,目的是解决气候变化带来的明显和现实的威胁,以及加强可持续性的需要。来自COVID的一个意想不到的教训-19危机在于,地球有一种非凡的自我疗愈能力,只要有机会这样做。使用更少的化石燃料-提供动力随着天空中的飞机和道路上的汽车,世界已经随着世界各地更清洁、更晴朗的天空和更干净的水而显著复兴。很明显,人类通过旅行对环境的影响确实会影响环境,而雷电认为,找到让交通更清洁、更可持续的方法是很重要的。
减少废物
迅雷电力的模块化战略旨在通过回收和再利用来简化生产并减少浪费。电动汽车是由铝、铜和钢等容易回收的材料制成的,这些材料可以转化为新产品。雷电将继续进行研究,研究如何开发出更环保、更容易的-待处置电池组以及与政府合作建设回收基础设施,并教育消费者如何安全处置电池。有关减少废物的更多信息,请参阅能源5你的方式:电气化废物:评估电动汽车对废物产生的影响(Energy5 Yourway,2023年9月27日,可在Https://energy5.com/electrifyin-waste-assessing-the-impact-of-electric-cars-on-waste-generation).
生物多样性丧失
电池组的制造涉及原材料的使用。雷霆动力对制造电池组带来的生物多样性损失很敏感。雷电打算通过我们的业务追求可持续发展,专注于回收和废物管理、物流、供应商本地化、可持续材料选择和其他业务领域。与任何制造商一样,生产和分销都是消耗能源的。我们打算本地化生产,试图抵消其中一些能源需求,由于效率的提高,我们相信我们的产品在整个使用寿命内需要的能源将比竞争产品少。
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目录表
温室气体排放
有几个政府和经济计划和机构,如美国环境保护署(EPA),鼓励电动汽车的制造。雷电打算从温室气体排放抵免中受益,作为一种通过向其他制造商出售此类抵免来获得收入的方式。雷电将探索类似欧洲、加拿大和中国的温室气体排放信用额度。
减少碳足迹
根据电力研究所的说法,“深入到对汽车的影响,插电将导致比类似的传统汽车(CV)…更低的碳污染如今,一辆电动汽车的终生碳污染水平降低了54%。2050年的降幅可能会更大,与效率更高的汽车相比,降幅可能高达59%至71%,后者的实际行驶里程为每加仑48英里-世界开车,取决于电网的碳排放强度。(NRDC,研究:电动汽车可大幅减少交通工具产生的碳污染,改善空气质量,9月 2015年17月17日,可在Https://www.nrdc.org/bio/luke--托纳切尔/研究-electric-vehicles-can-dramatically-reduce-carbon-pollution-transportation#:~:Text=如%20所示%20低于%2C%20a%20PEV,%20电能%20网格%20碳强度).
社交
人员福利:
雷电把重点放在推动打井上-存在它的人员。该公司承认,健康和积极的员工队伍对于可持续增长至关重要。雷霆动力遵守所有相关的劳工法律和标准,确保安全包容的工作环境。员工福利计划,包括健康和健康倡议,培训和发展机会,以及有竞争力的薪酬方案,以提高工作满意度和培养长期-Term职业成长。
多样性和包容性:
雷霆动力认识到多样性和包容性在推动创新和培育充满活力的工作文化方面的重要性。该公司通过公平的就业做法促进机会平等,并确保劳动力多样化。雷霆力量积极鼓励性别和种族多元化,为不同观点和想法提供了一个平台。通过培育包容的环境,雷电致力于创造一个和谐的工作场所,让所有员工感受到被重视、尊重和授权。
综上所述,雷电对社会责任的承诺通过其专注于人员良好的倡议来体现-存在以及多样性和包容性。通过将这些方面放在首位,雷电不仅为其运营社区的社会结构做出了贡献,还加强了其作为负责任的企业公民的地位。通过这些努力,雷电为行业内的其他组织树立了积极的榜样,突出了社会责任在推动可持续增长和积极的社会影响方面的重要性。
公平的工资和生活工资
雷电及其子公司遵守有关向其员工提供公平薪酬和生活工资的所有适用法律。雷电遵守有关工资和工作时间的所有法律,尚未收到任何针对其的不公平劳动实践投诉的书面通知,或该投诉仍未解决。
平等就业机会
我们致力于培育一个多元化的公司,以提升我们的文化,并为公司取得更大的成功定位。我们的管理团队支持多样性、机会平等和种族正义。由于Covid-19锁-向下在物流方面,雷电的人员目前从世界各地的附属公司借调过来。雷电打算培育一家多元化的公司,以提升我们的文化,并为公司取得更大的成功定位。我们打算提供教育和培训资源,以打击自满情绪,并调动我们整个团队对种族正义和多样性的支持。随着我们准备进入美国市场,我们相信我们的文化将激励来自世界各地的热情的创新者加入雷电,使我们能够通过我们的工作和我们提供的产品的质量来影响公司内部和外部的积极变化。
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人事福利
雷霆之力未满-时代周刊员工所有雷力公司的人员,-时代周刊员工将有资格参加其健康和福利计划,包括医疗,牙科和视力福利以及其他通常提供给全职员工的福利。-时代周刊欧盟和美国的员工。
工作场所健康和安全
我们在工作场所灌输了对安全的期望。作为一家制造公司,我们对员工进行安全培训,并制定政策和程序,向员工解释规则。在新型冠状病毒疫情导致的前所未有的全球大流行期间,-19,我们保持了比CDC指南更保守的协议,尽可能启用远程工作,并遵守对个人防护设备的严格要求,社交距离,以及我们设施的低员工密度,以确保我们团队的安全。
社区参与
作为电动汽车市场领域的一家新公司,雷电将不得不齐心协力为其电动汽车争取社区参与。根据能源和交通联合办公室(有关电动汽车基础设施部署的社区参与提示,请访问https://driveelectric.gov/files/just- 社区参与.pdf),预计雷电可持续和持续的社区参与的组成部分将包括但不限于识别弱势社区、开展教育和外联、开展参与活动、指定负责社区参与的特定官员、审查和分析社区投入和反馈等事项。
负责任的供应链伙伴关系
Thunder Power预计将进行重大资本支出,以扩大其产能并改善其供应链流程,以实现其电动汽车系列中每辆电动汽车在欧盟,美国和国际上的商业化和增长。因此,Thunder Power打算建立负责任的供应链合作伙伴关系。然而,Thunder Power认识到存在重大风险和不确定性,例如COVID所带来的风险和不确定性,-19破坏全球供应链体系。雷电打算发展本地化供应链,并积极管理国际供应链。通过建立本地化的供应商基地,Thunder Power认为,-高效、成本-有效为其生产设施提供可靠的供应链。
遵守劳动法
我们打算遵守劳动法,为我们的员工提供培训和成长机会。我们打算提供销售和制造进入-级别培训和维护职业带子,以支持人员的进步并为人员自身提供支持--发展.
治理
雷电将实施一项强有力的治理和合规计划,以明确的原则声明和对法律合规和高道德标准的期望为核心。我们打算通过与员工的持续培训和讨论、明确的政策和指导方针、对金融交易的内部控制、自动化合规审查的技术解决方案以及使人员和服务提供商能够在匿名的基础上分享对任何法律或道德问题的指控的举报热线来实现这些目标。
公司治理
Thunder Power打算在完成业务合并后,PubCo的董事会将最初由五(5)名董事组成。
风险管理
雷电现任首席执行官谢伟伦先生是一名在美国接受培训的注册会计师,曾为雷电董事会提供广泛的监督和风险管理专业知识。雷电打算提名董事会成员,他们拥有多年为全球公司服务的公共会计经验,拥有深厚的财务和风险管理专业知识,涵盖消费零售市场、能源和替代能源、全球制造和科技行业。
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合规性
雷电已经聘请了台湾、香港、英属维尔京群岛和美国的律师,以确保其遵守这些司法管辖区的法律和监管要求。
符合道德的商业行为
雷电将实施一项计划,以确保高道德的商业实践和标准。这些做法和标准将包括但不限于与雇员和其他利益攸关方进行讨论,制定明确的书面和可理解的政策和程序,确保为投诉和审查提供匿名门户,并对财务交易和决定实施内部控制和审计。
避免利益冲突
除了首席执行官,雷电的高管和董事不需要,也不会全身心投入到公司的事务中。雷电将采取一切必要措施,确保这不会导致在分配他们的时间进行运营时发生利益冲突。
会计诚信和透明度
雷电目前没有审计委员会。雷电拟为pubco设立一个审计委员会,协助董事会监督(1)其财务报表的会计完整性和透明度,(2)其遵守法律和监管要求,(3)其独立审计师的资格和独立性,以及(4)其内部审计职能和独立审计师的履行情况。
未来技术和车辆规划
以下描述、声明、计划和路线图是前瞻性的-看起来而且可能不会发生。雷电不能为未来的道路提供保证,因为全球电动汽车市场一直在变化。该公司正在考虑的一些未来收入来源和生产机会包括创建下一代网络平台,允许其他类型的车辆和其他制造商使用,增加其知识产权套件的收入来源,将其技术引入商业运输市场,尤其是商业电动汽车卡车市场,以及与美国多家大型开发商探索电池充电机会,特别是在停车场和生活方式零售开发领域。
下一代网络平台
当前一代的车辆(内燃机(ICE)和电动汽车)使用广泛的电缆和电线。由于其复杂的网络(CAN、LVDS等),系统很难改进,每个网络都使用自己的软件。使用多个网络的结果是增加了重量和成本。
该公司未来的项目之一是其正在进行的战略,开发一种汽车-等级由整合的电缆和电线设计组成的以太网解决方案,将在统一的硬件网络上运行,有可能使用标准化的软件语言和控制功能为所有车辆提供单一电缆网络。预计主要好处将包括显著降低制造和测试成本,以及整体汽车的重量,这反过来将增加电动汽车的单次充电里程。迅雷动力未来设计基于以太网技术的统一系统的想法如下:
不能保证或保证这些结果可能不会在公司预期或将导致盈利或创收的时间范围内实现。
迅雷电力的汽车级以太网解决方案预计将为其领域带来统一的媒体,包括但不限于:
• 组合仪表
• 在……上面-冲浪板诊断学
• 下一首-一代人信息娱乐系统
• 使用4G调制解调器的远程信息处理
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• 控制系统
• 安全系统
• 360-学位系统
• 最终的自我-驾驶功能
此外,雷电认为,消费者越来越有可能期待他们的汽车成为他们个人设备的延伸--提供接入和互联网连接。最终将需要更快的网络来承载更高级别的数据并执行复杂的网络相互依赖关系。迅雷电力预计其汽车级以太网解决方案将支持必要的数据速率。
迅雷电力的车载以太网的主要优势:
1. 更低的安装成本(可能会显著降低)
2. 更快的数据传输提高了真实-时代周刊体验
3. 与消费品通用通信的无处不在的标准
4. 适用于各种数据类型的简单、标准化平台
根据雷电的设想,这项技术创新需要进一步的开发、测试、验证和资金。虽然这项技术不太可能及时为拟议的初始电动汽车系列的推出做好准备,但人们希望雷电的愿景能够及时推出后续的电动汽车车型。
其他类型的车辆和用途
雷电已经为更多的车辆和平台制定了路线图,以使其车辆和所使用的技术更容易获得,价格各不相同。雷电计划与Limited合作在高端市场开始生产-版本Coupe将建立自己的品牌,但预计随着时间的推移,将以更大的产量生产越来越多的负担得起的汽车。
根据过去、当前、现有和未来研发发展可能创造的机会,该公司可能决定许可其获得的任何一项或多项专有技术,以产生经常性收入,出售电动汽车信用,或将当前技术(包括电动汽车牵引传动系统)应用于其他商业应用,如以下所列:
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来自知识产权的额外收入来源
雷霆动力认为,其知识产权套件可能会带来额外的收入来源,特别是对其他类型车辆和其他用途的制造商。例如,雷电认为其IP可用于2-6级商用电动卡车,以提升电池电动卡车的性能和采用率。这可能主要集中在雷电专利电动马达上,也可能是专利底盘的改编。该公司还认为,它的IP可以用于停车场应用程序(“Parking App”),以及从购物中心停车场发送有关其客户购物偏好的数据。
知识产权/技术和目标部门:
随着雷电业务的扩展和发展,预计雷电的业务战略将随着时间的推移而继续发展。雷电希望在其知识产权的基础上,将目光投向商业市场,创造盈利机会和收入来源。根据现有的知识产权,迅雷电力认为运输行业是未来增长的潜在来源之一:
• 电动乘用车供应链和2级电动汽车关键部件的介绍-6商用车和乘用车供应链,包括底盘、传动系和电机、悬架、车身和电池。
• 具有自动驾驶功能的感应充电,包括目标房地产行业-商业建筑和停车设施。
商用电动汽车制造商
雷霆动力未来的战略可能包括将TPHL技术引入商业运输市场,特别是美国的商业电动汽车卡车市场,类别2-6。根据初步的内部研究,建议扩大这一机会,因为它提供了乘用车市场以外的替代收入来源。
停车场与零售业发展
根据初步的内部研究,建议在停车场和生活方式零售发展方面扩大这一机会。
雷霆电力可以利用其专利的专有收费与停车场和停车场业主在美国。这包括适应郊区的生活方式和高-结束零售业在美国的发展。
根据《纽约时报》的一篇文章,迈克尔·金梅尔曼引用了一项由埃兰·本进行的关于美国停车位的研究,- 约瑟夫麻省理工学院城市规划教授,[t]据说至少有105个 百万,也许多达2 在美国有10亿个停车位。...没有硬数字,先生。 本- 约瑟夫最终敲定了500英镑的折衷方案 全国有100万个停车位,占地约3590平方英里,面积比特拉华州和罗德岛州的总和还要大。(《纽约时报》,铺平了,但还活着,一月 6, 2012, 可在https://www.nytimes.com/2012/01/08/arts/design/taking上获得-停车场-严肃地说是公共空间.html#:~:text=Ben%2DJoseph%20settles%20on%20a,它是%20a%20地块%20的路面。另请参见,LOE.org,ReThink More,3月 2012年23日,可在https://www.loe.org/shows/segments.html?programID=12上查看-P13-00012&SegmentID=6)。美国的许多停车设施都由大公司和/或房地产投资信托基金拥有,这为雷电提供了一个可能的战略合作机会。
具有自主功能的电池充电
雷电还从美国多家大型开发商那里看到了电池充电的机会。
203
目录表
管理雷电威力
除文意另有所指外,本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成业务合并后的雷电及其子公司
下表列出了截至提交本委托书/招股说明书时有关雷霆电力公司高管和董事的某些信息。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
Wellen Sham |
70 |
董事首席执行官 |
||
科尔曼·布拉德利 |
63 |
董事 |
||
袁锡明 |
66 |
董事 |
||
赵伟卓 |
39 |
财务规划与分析公司的董事和董事 |
||
博文浩 |
37 |
董事财务规划与分析经理 |
有关雷电管理的更多详情,请参阅“业务合并提案(提案1)-高级管理人员.”
雷电集团高管和董事的个人简历
Wellen Sham是雷电控股有限公司的创始人、董事长兼首席执行官。
沈南鹏先生在高科技营运及管理、私募股权及风险投资及基金管理方面拥有超过30年的经验,在其成功的职业生涯中,他曾在多间亚洲上市公司担任高层领导职位,包括电能科技有限公司。(EPTECH)2015年,他首次进军汽车行业,创立了雷霆动力,以实现他创造真正基础的愿景-打破电动汽车市场上的产品。
沈南鹏先生是一位经验丰富的商业领袖,拥有多才多艺的技能和知识。在从南加州大学获得生物化学学士学位后,黄申先生继续在同一领域学习,并在内布拉斯加州大学毕业,获得硕士学位。为了进入企业界,他继续在德克萨斯州的南卫理公会大学学习会计学,在那里他获得了会计学硕士学位,随后在毕马威开始了他的职业生涯。他是第一个在Well成为合伙人的会计师-受人尊敬在短短四年内就稳固了。
先生。 Sham是香港会计师公会和美国注册会计师学会的成员。他是美国和香港的注册会计师,CGMA(特许全球管理会计师),香港证券及投资学会创始会员。
先生。 Sham在年中搬回香港-1980s执掌毕马威香港的并购业务。七年后,他离开了公司,创办了自己的投资集团太平洋资本,该集团的投资组合涵盖香港、台湾和大陆的房地产和零售、金融服务和电信中国。
先生。 Sham的强大商业敏锐性是在过去几年发展起来的,他是一名基金经理和企业家,早在电动汽车繁荣之前就将他引向了电动汽车的方向。他在大中国地区的资金管理和融资经验已被证明是非常宝贵的,有助于为雷电这样的企业获得资金,而在雷电,研发是交付卓越产品的关键。但他最雄心勃勃的事业的核心是为人类做好事的愿望-Sham相信清洁机动性的愿景,并致力于领导雷电进入汽车的新篇章。
科尔曼·布拉德利自2019年11月起担任雷霆动力董事,此前曾担任战略规划与管理顾问。在加入雷电之前,布拉德利先生于1992年1月至2000年12月担任太平洋联合开发公司的总裁,并代表亚洲上市公司太平洋电线电缆公司负责美国房地产投资。布拉德利先生还帮助投资者,即太平洋电线电缆公司通过一家美国控股公司,在德克萨斯州和佛罗里达州市场收购地区性批量住宅建筑公司。2000年至2008年,布拉德利先生担任Franklin Realty Investors的普通合伙人,管理合伙关系的方方面面。2001年,布拉德利先生成立了Kenkayla Real Estate,开发、建设和拥有快餐店(QSR)
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他在北卡罗来纳州夏洛特市的一家房地产公司工作,他创建了BRH企业有限责任公司,拥有和运营“QSR”概念。“QSR”是行业术语Quick Service Restaurants的首字母缩写。自2010年1月以来,布拉德利先生一直担任大西洋收购集团有限责任公司的创始人兼首席执行官,该公司成立的目的是在中部地区提供商业和房地产收购和处置服务-大西洋包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和田纳西州。布拉德利先生还自2016年1月以来一直担任零排放系统公司的董事,该公司投资于重型汽车的电气化-职责卡车。布拉德利先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校和北卡罗来纳州高级房地产学院的高级研究专业。
袁锡明是一位受人尊敬的专业人士,在会计、审计、税务和公司财务方面拥有丰富的经验。作为雷霆动力的董事,他为公司的财务管理和战略决策做出了重大贡献-制作.
先生。 袁亚非于1981年毕业于香港理工学院,并开始跟随关Wong谭松芳(现称德勤会计师事务所)接受会计培训。他其后于1983年加入香港会计师事务所,即现时名为普华永道的香港会计师事务所,担任审计中级人员,其后于1988年晋升为审计助理经理。在七年多的服务期间,他在审计、会计、税务、上市和企业融资服务方面获得了广泛的知识和经验。
1990年5月,林先生。 袁建立了自己的业务,成功地为不同行业的各种客户提供服务,包括制造、贸易、房地产、银行、零售、出版、合伙、投资控股和建筑师事务所。这一经历使他对不同部门面临的金融复杂性和挑战有了全面的了解。
1991年8月,林先生。 袁加入刘氏会计师事务所(现为Kingston CPA Limited)担任合伙人,进一步扩大了他在会计和财务管理方面的专业知识。在任职期间,他继续为客户提供有价值的见解和战略指导,帮助他们驾驭复杂的金融格局,实现他们的业务目标。
作为雷霆动力的董事专家,刘强东说。 袁亚非为公司的财务管理和公司治理带来了丰富的经验和专业知识。他在会计、审计、税务和公司财务方面的不同背景在指导战略决策方面被证明是非常宝贵的。-制作,确保监管合规,优化财务业绩。帕特里克对卓越的承诺和他的-深度对行业的了解为雷电的持续增长和成功做出了贡献。
先生。 袁拥有多个专业证书,包括特许注册会计师协会(FCCA)会员、中国会计师与审计师协会(MSCA)会员、香港注册财务规划师(HKRFP)和执业会计师(CPA)。
赵伟卓2007年毕业于香港大学(会计及金融),拥有丰富的金融服务经验,自2017年以来一直担任财务规划及分析部门的董事和迅雷集团的董事。凭借其丰富的金融服务经验和深厚的行业知识,他对雷电的成长和成功发挥了至关重要的作用。
在加入雷霆动力之前,刘强东曾在雷霆集团任职。 乔在他的五年中磨练了他的技能-年份2008年8月至2013年在德勤任职,在那里他专门从事金融服务业。他在金融分析方面的专业知识为他未来在企业界的角色奠定了坚实的基础。
他在德勤任职期间,曾在德勤任职。 乔开始了一场四级的比赛-年份2013至2017年,在宏利和信诺两家知名保险公司担任区域财务规划和分析(FP&A)职位。在此期间,他对保险业的复杂性有了宝贵的见解,并对财务规划、预算和战略决策有了全面的理解。-制作在上市公司的背景下。
2017年,刘强东先生。 Jo加入雷电,为公司的企业融资和FP&A职能贡献自己的专业知识。在五年的时间里,他在制定公司的财务战略、为投资机会提供宝贵的见解、优化资源配置和提高运营效率方面发挥了重要作用。
先生。 Jo对卓越的不懈追求和对专业发展的承诺使他成为一名注册会计师(CPA),进一步建立了他在财务管理方面的信誉和熟练程度。
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作为雷霆动力的董事专家,刘强东说。 JO继续在指导公司的财务和战略决策方面发挥关键作用。他全面的行业知识,再加上他的分析敏锐和对创新的奉献精神,帮助雷电成为快速发展的电动汽车市场的领先者。
博文浩2008年毕业于澳大利亚莫纳什大学(会计和金融),是一位经验丰富的专业人士,拥有不同的税收、金融、人力资源和公司治理背景。凭借其丰富的经验和专业知识,李嘉诚表示。 何鸿燊为雷霆动力做出了重大贡献。
先生。 何鸿燊于2009年在毕马威开始了他的职业生涯,专门从事税务工作。在他的三年时间里-年份在任职期间,他对税务法规和框架有了宝贵的见解,为财务规划和合规奠定了坚实的基础。
他在毕马威任职期间,曾在毕马威任职。 2012年至2015年,何鸿燊在保险和奢侈品零售业担任区域职务。在此期间,他分别在阿西库拉齐奥尼忠利公司和古驰集团利用了他在税务和人力资源成本分析方面的专业知识。这一经历使他全面了解了跨国公司在不同部门面临的财务和业务挑战。
2015年,刘强东曾在美国上市。 加入雷霆动力后,他在公司财务、财务规划与分析(FP&A)、人力资源和公司治理方面发挥了关键作用。在过去的八年里,他在推动战略决策方面发挥了重要作用-制作优化资源配置,确保合规性。
先生。 何先生的多学科专业知识和驾驭复杂财务和运营环境的能力是Thunder Power成功的关键。他在-深度他对税务的认识,加上对财务策略的敏锐触觉,有助公司有效地管理财务资源及尽量提高盈利能力。
除财务及税务背景外,彼亦为注册会计师(CPA),进一步确立其专业信誉及财务管理能力。
作为雷霆动力的董事专家,刘强东说。 何先生继续为公司的发展和成功作出重大贡献。他全面的技能组合,包括财务,人力资源和公司治理,确保了Thunder Power的良好运作。-定位引领充满活力的电动汽车行业并实现其战略目标。
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THUNDER电源管理的探讨与分析
财务状况和经营成果
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及本委托书/招股章程其他地方所载的合并及综合财务报表及相关附注。本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他地方列出的一些信息,包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息,包括远期-看起来涉及风险和不确定性的陈述。由于许多因素,如“风险因素”和“远期”中所述的因素,-看起来本委托书/招股说明书”部分和其他地方,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。-看起来发言。
概述
我们的使命是通过创造时尚、创新和成本来推动可持续交通的未来-高效高端电动汽车围绕着为每种生活方式量身定做的差异化设计和解决方案。
我们是一家技术创新者和高端电动汽车(“EVS”)的制造商。我们已经开发了几项专有技术,这些技术是雷电电动汽车家族的基石。
我们专注于高端电动汽车的开发和制造,为每种生活方式提供差异化的设计和解决方案。目前我们分阶段开发和滚动了四种型号-输出策略:The Limited-版本Coupe(“Coupe”或“488”),长-范围轿车(“轿车”)、紧凑型城市汽车(“城市汽车”或“克洛伊”)和长途汽车-范围SUV(SUV,与Coupe、Sedan和City Car统称为“型号”)。我们不仅瞄准了渴望电动汽车的消费者,也瞄准了渴望实用和创新的电动汽车的消费者,以及寻求奢华体验的消费者。利用我们的模块化集成概念,从我们获得专利的模块化底盘系统开始,我们创造了一系列电动汽车(不包括City Car),它们共享我们认为与传统汽车制造商相比需要更低投资和更少设计和生产时间的通用部件和模块。我们打算首先为我们的轿车创建初始设计,然后向上扩展以创建Coupe,然后向下扩展以创建City Car。随着时间的推移,我们将完善我们的SUV产品。
我们期待着为市场提供生态-友好,高端电动汽车的定位是根据设计、质量、舒适性、续航能力和价格赢得市场份额。除了其他优势外,我们相信我们的专有技术将显著增加我们的电动汽车的行驶里程,同时允许更快的充电和更低的拥有成本。
影响我们经营结果的一般因素
对我们电动汽车的需求主要受以下一般因素的影响。这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。
• 电动汽车市场的全球增长,特别是在美国,我们打算在那里建立我们的第一个生产设施,以及对我们品牌的强劲需求,特别是在高端市场;
• 我们的电动汽车在美国和全球的渗透率,这进一步受到以下与电动汽车有关的因素的影响,其中包括:(I)总体生产成本和拥有成本,(Ii)功能、性能和用户体验,(Iii)电动汽车的技术发展和智能和智能功能的水平,以及(Iv)充电网络的覆盖范围;
• 电动汽车和智能技术功能的法律、法规和政府政策,包括税收优惠、电动汽车生产和购买补贴、政府对电动汽车制造商的补贴,以及扩大充电网络的基础设施支持;
• 影响与电动汽车制造商相关的供应链、OEM安排、材料成本、制造成本、交付费用和正常运营的宏观因素;
• 关于关键部件的拟议变化,主要是电动汽车所用电池的来源;以及
• 全球客户对新技术和新品牌的接受度,特别是我们的品牌。
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影响我们运营结果的特定关键因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功将取决于几个公司的具体因素,包括下面讨论的那些关键因素,以及本委托书/招股说明书中题为“风险因素.”
我们评估业务和未来前景的能力
我们来得很早-阶段这家公司处于早期阶段/运营历史有限,在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外,我们还没有发布任何商业车辆,我们也没有大规模制造或销售商业产品的经验。因为我们没有从销售电动汽车中获得收入,也因为资本-密集型由于我们的业务性质,我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们开发不同型号车辆的能力
我们目前在其分阶段发展战略中有四款车型,在可预见的未来,我们的收入将在很大程度上依赖于有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型,但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型出售给这四款车型。我们预计将依靠Coupe轿车、City Car和SUV等融资来源的销售,获得开发和商业化这些后续车型所需的资金。在某种程度上,模型的生产被推迟、减少或不好-已收到由于市场原因,我们的收入和现金流将受到不利影响,我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资,并且我们可能无法以商业合理的条款获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。
我们控制与运营相关的巨额成本的能力
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们在建立品牌、开发和营销我们的汽车时已经产生并预计将继续产生巨额费用;与开发和制造我们的车辆、工具和扩大我们的制造设施有关的费用;研发费用(包括与当前和未来产品开发相关的费用)、原材料采购成本;以及我们扩大业务规模时的一般和管理费用。作为一家公司,我们没有预测和预算这些费用的历史经验,这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外,我们制造业务的任何中断、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施,或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和许可证,都可能大幅增加我们的费用。
我们开发第三方零售产品分销和全方位服务网络的能力
我们预计将利用第三方-派对零售产品分销和全面-服务在所有市场执行此类计划的网络。如果我们使用Third-派对零售生产量和足额-服务如果网络不起作用,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
运营结果的关键组成部分
下一节按所示期间的相应业务活动的性质介绍了我们业务成果的主要组成部分。您应同时阅读本招股说明书中其他地方提供的财务信息,包括我们的财务报表和财务报表附注。
收入
我们还没有从电动汽车的销售中获得收入。我们预计将从销售我们的电动汽车车型、销售和/或许可我们的技术以及研发服务中获得收入。
208
目录表
收入成本
虽然我们没有收入,但我们已经产生了与试图创造收入相关的成本,如研发、一般和行政费用、流动资金和融资费用以及下文进一步描述的其他经营活动。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员工资和福利费用以及专业人员和咨询费。在接下来的几年里,我们预计随着我们电动汽车生产线的推出,我们的一般和行政费用将会增加。此外,我们预计与上市公司相关的专业和咨询费用将会增加。
税收
根据英属维尔京群岛现行及适用法律,Thunder Power及其子公司Thunder Power New Electric Vehicles(TPNEV)均无须就所得税或资本利得税。截至2023年及2022年12月31日,概无暂时性差异,亦无确认递延税项资产或负债。吾等认为于二零二三年及二零二二年十二月三十一日并无任何不确定税务状况。
经营成果
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之经营业绩概要。此等资料应与本招股章程其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
在过去的几年里,我们结束了 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
(1,815,071 |
) |
|
(432,005 |
) |
||
总运营费用 |
|
(1,815,071 |
) |
|
(432,005 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出),净额 |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
2 |
|
||
外汇汇兑损失 |
|
(573 |
) |
|
(3 |
) |
||
其他(费用)收入合计,净额 |
|
(573 |
) |
|
(1 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
|
(1,815,644 |
) |
|
(432,006 |
) |
||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
净亏损 |
$ |
(1,815,644 |
) |
$ |
(432,006 |
) |
一般和行政费用。 一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的约40万美元增加约140万美元或320.2%至约180万美元。 截至12月底止年度的百万元 2023年31号增加的主要原因是份额增加约30万美元,-基于补偿费用,因为我们在某些私募中以低于公允价值的成本发行普通股,-基于结算开支乃由于我们以低于公允价值的成本发行普通股的方式清偿应付股东及其配偶的债务,以及由于我们聘请核数师及顾问准备与一间特殊目的收购公司的潜在业务合并,专业及咨询开支增加约60万美元。
净亏损。 由于上述原因,我们于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度录得净亏损约1. 8百万元及40万元。
209
目录表
流动性与资本资源
迄今为止,我们的经营活动主要通过本招股章程其他部分披露的从关联方贷款筹集的现金以及股权融资(包括私募)筹集的资金。截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们的现金分别约为20万美元及30万美元。
自成立以来,我们一直在经营中蒙受亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日,累计亏损分别为34,429,895美元及32,614,251美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额分别为658,729元及49,843元。截至2023年12月31日及2022年12月31日,营运资金(赤字)分别为653,839美元及255,181美元。周转金(赤字)不包括非-现金项目,即递延发行成本及预付股东认购费。这些情况使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。
我们的流动性基于我们从经营活动中产生现金、从股权投资者获得资本融资以及以有利的经济条款借入资金以资助我们的一般经营和资本扩张需要的能力。我们持续经营的能力取决于管理层成功执行我们的业务计划的能力,包括增加收入,同时控制经营成本和开支以产生正经营现金流,以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。截至2023年12月31日,现金余额约为20万美元,足以支付流动负债。目前,我们主要透过向关连人士借款,透过向主要股东取得财务支持,以改善流动资金及资金来源,主要股东承诺在有需要时继续提供资金以满足我们的营运资金需求,详情见本招股章程其他部分所披露。
此外,为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长,我们还在积极寻求外部投资者的私募股权融资。然而,不能保证这些计划和安排将足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。
现金流
下表概述了我们过去几年的现金流:
截至该年度为止 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(658,729 |
) |
$ |
(49,843 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
605,250 |
|
|
300,000 |
|
||
现金净(减)增 |
|
(53,479 |
) |
|
250,157 |
|
||
现金,年初 |
|
250,386 |
|
|
229 |
|
||
年终现金 |
$ |
196,907 |
|
$ |
250,386 |
|
经营活动
截至2023年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额约为70万美元,主要原因是经非-现金分享-基于薪酬支出约30万美元,每股-基于和解费用约50万美元,应付给代表我们支付某些运营费用的关联方的金额增加约20万美元。
截至2022年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为49,843美元,主要原因是经非-现金折旧费用32,982美元,权利摊销使用情况资产32,904美元,每股-基于赔偿费用16,676美元,以及应支付给代表我们支付某些运营费用的关联方的金额增加约30万美元。
210
目录表
融资活动
截至2023年12月31日止年度,我们报告融资活动提供的现金约60万美元,主要来自股东预付的认购费约180万美元,部分被代表SPAC保荐人支付延期贷款约60万美元及发行成本约40万美元所抵销。
截至2022年12月31日止年度,我们报告融资活动提供的现金约为300,000元,该等现金来自股东预付的认购费。
承诺和或有事项
在正常的业务过程中,我们会受到或有损失的影响,例如某些法律诉讼、索赔和纠纷。当可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时,我们记录此类或有损失的负债。
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
研究与开发
截至2023年及2022年12月31日止年度,我们产生的研发开支微乎其微。研究及开发开支于综合经营报表中计入“一般及行政开支”。
基于股份的薪酬
我们对授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位进行核算-员工根据ASC第718条,“股票薪酬”.
分享-基于同时受服务期限和绩效条件限制的奖励,包括公司-级别业绩目标及参与者的业绩(如2019年雷霆电力2024计划中所定义)按授出日期的公允价值计量。
已授出的购股权及限制性股份单位的公允价值是在独立估值专家的协助下,采用广泛接受的估值方法厘定,包括使用二叉式期权定价模型对购股权进行估值。
普通股公允价值
在根据本招股说明书成为上市公司之前,我们是一家私人公司,普通股没有报价的市场价格。因此,我们不知道我们作为股份授予的普通股的价值。-基于补偿。如果我们需要对我们的普通股进行估值,我们将不得不对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计,以确定我们普通股在授予股份之日的公允价值。-基于向我们的人员支付赔偿金。
财务报告的内部控制
在我们首次公开发行之前,我们一直是一家私人公司,拥有三(3)名报告和会计人员以及其他资源,我们可以利用这些资源解决我们对财务报告的内部控制问题。就我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的合并及综合财务报表的审计而言,我们使用独立注册会计师事务所。
211
目录表
根据PCAOB制定的准则,我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷。“重大弱点”指财务报告内部监控存在缺陷或缺陷组合,以致年度或中期财务报表存在重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。我们的规模和目前成长阶段的私营公司发现的重大弱点涉及(i)缺乏足够的会计人员进行财务信息处理和报告,并具备适当的美国公认会计原则知识,以及(ii)缺乏正式的财务报告风险评估程序。
倘吾等的会计及财务报告常规中发现该等重大弱点,吾等拟实施多项措施,以解决在审核吾等截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的合并及综合财务报表时可能发现的任何重大弱点。
作为一家上市公司,我们打算:
(i) 聘请新的和额外的称职和合格的会计和报告人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求具有适当的知识和经验,以加强财务报告职能;
(Ii) 制定一套会计政策和程序,记录适用于我们业务的当前美国公认会计原则会计政策;以及
(Iii) 为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的会计和财务人员内部培训计划,并完成了针对美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述,并结合本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露。
我们没有与我们相关的关键会计估计。与我们相关的会计政策、判断和估计的清单包括在我们的综合财务报表的附注2中,附注2包括在本招股说明书的其他部分。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中。
212
目录表
雷电电源的行政补偿
根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则,PubCo将有资格成为《证券法》意义上的“新兴成长型公司”。根据这些规则,雷霆电力公司必须提供一个简要的补偿表和一个突出的股权奖励在财政年度结束表,以及叙述性披露有关行政补偿。此外,雷霆电力的报告义务只适用于雷霆电力的“指定执行官”,他们是担任雷霆电力首席执行官的个人,在上一个财政年度结束时,雷霆电力公司的另外两名薪酬最高的官员和另外两名被认为是雷霆电力公司的人员。下两个薪酬最高的官员,除了这些人在上一个完成的财政年度结束时没有担任执行官员。2023财年,雷霆电力唯一的“具名执行官”是Wellen Sham先生,他目前担任雷霆电力的首席执行官。
薪酬汇总表
下表概述截至2023年及2022年12月31日止财政年度授予、赚取或支付予Thunder Power执行人员的薪酬。
名称和主要职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
选择权 |
股票大奖 |
所有其他 |
总计 |
||||||||
Wellen Sham |
2023 |
206,110 |
— |
— |
— |
461,566 |
(1) |
667,676 |
|||||||
首席执行官 |
2022 |
270,000 |
— |
— |
— |
— |
|
270,000 |
|||||||
赵伟卓 |
2023 |
66,026 |
— |
— |
— |
— |
|
66,026 |
|||||||
《董事》中的财务规划与分析 |
2022 |
60,000 |
— |
— |
— |
— |
|
60,000 |
|||||||
博文浩 |
2023 |
84,500 |
— |
— |
— |
— |
|
84,500 |
|||||||
财务规划与分析经理 |
2022 |
76,923 |
— |
— |
— |
— |
|
76,923 |
____________
(1) 2023年6月,雷电以每股0.058美元的价格向沈伟强发行了17,008,312股雷电普通股,以了结雷电当时的某些股份-杰出的负债。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元,而普通股的公允价值超过了当时的雷电-杰出的负债为461,566美元,被视为股份-基于对沈伟伦先生的补偿。有关更多信息,请参阅“附注7-普通股“和”注9--股票-基于薪酬--其他份额-基于补偿雷电公司合并财务报表的附注。
薪酬汇总表的叙述性披露
2023年和2022年的薪酬要素
雷电的董事和高管并不是由雷电支付薪酬,而是由雷电的附属公司支付薪酬。雷电的高管不领取养老金、退休或其他类似福利,雷电也没有拨出或累计任何金额向其高管提供现金福利。雷电并不是与其执行人员和董事签订的任何协议的当事方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
基本工资
支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映有关干事的技能、经验、作用、责任和贡献的固定报酬。
雇佣协议
雷霆动力并未与沉伟群、赵伟卓或何博文订立雇佣协议。如果雷霆力量与沈伟群、赵伟雄或何博文订立雇佣协议,则该等协议将根据美国证券交易委员会的披露予以存档和披露
213
目录表
规矩。赵伟卓先生和博文豪先生根据各自的顾问协议条款,目前是独立承办商。有关其他资料,包括赵伟豪先生及何博文先生的顾问协议的主要条款摘要,请参阅“雷电公司员工的业务.”
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了截至2023年12月31日止财政年度,Thunder Power指定执行官的所有杰出股权奖励。
期权大奖(1) |
||||||||||
名字 |
证券数量 |
授予日期 |
选择权 |
期权到期日期 |
||||||
Wellen Sham |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
赵伟卓 |
22,500 |
(2 |
) |
1.00 |
(2 |
) |
||||
2,500 |
(3 |
) |
1.50 |
(3 |
) |
|||||
博文浩 |
20,000 |
(4 |
) |
1.00 |
(4 |
) |
____________
(1) 所有购股权奖励均受制于经修订的雷电股份购股权计划,该计划于二零一四年十月二十四日以普通决议案通过。
(2) 在授予赵伟卓的22,500份期权中:(A)12,500份于2017年5月1日授予,将于2024年5月1日到期;(B)5,000份于2018年7月1日授予,将于2024年7月1日到期;及(C)5,000份于2018年7月1日授予,将于2025年7月1日到期。
(3) 在授予赵伟卓的2,500份期权中:2,500份于2017年10月1日授予,将于2024年10月1日到期。
(4) 在授予博文和的20,000份期权中:(A)10,000份于2019年1月1日授予,于2025年1月1日到期;(B)10,000份于2019年1月1日授予,于2026年1月1日到期。
非员工董事薪酬
下表代表了每个雷霆力量的非-员工截至十二月底止年度内收到的董事 31, 2023.
名字 |
赚取的费用或 |
股票期权 |
总计 |
|||
科尔曼·布拉德利 |
— |
— |
— |
|||
袁锡明 |
— |
— |
— |
214
目录表
某些实益所有人的担保所有权和公共酒吧的管理
下表和附注列出了有关(I)截至记录日期的FLFV普通股的实际实益所有权,以及(Ii)在业务合并完成后紧随其后的pubco普通股的预期实益所有权的信息(假设如下所述的“无赎回”情景和“最大赎回情景”):
• 本公司现任高管和董事;
• 假设董事选举提案获得批准,预计在业务合并后成为Pubco高管或董事的每个人;
• 假设董事选举提案获得批准,民联的所有现任高管和董事以及Pubco的所有高管和董事作为一个集团;以及
• 已知是已发行的FLFV普通股超过5%的实益拥有人,或在企业合并后预期成为Pubco普通股超过5%的实益拥有人的每一人。
受益权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享包括对证券的投票权或直接投票权在内的“投票权”,或包括处置或指示处置证券的权力的“投资权”,或有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的“实益所有人”。
在企业合并前,公司普通股的实益所有权按7,986,118计算 截至记录日期已发行及流通的FLFV普通股股份(包括2,803,669股公众股、2,443,750股创始人股、60,000股代表股及498,875股私人股)。
业务合并后PubCo普通股股份的预期实益拥有权根据48,169,903计算。 预计在业务合并完成后立即发行的PubCo普通股股份(假设无赎回),并假设将每股Thunder Power普通股转换为PubCo普通股股份的交换比率为0.13。
就2024年特别大会及2023年特别大会而言,FLFV股东合共赎回7,170,206股公众股,因此,FLFV目前拥有2,604,794股公众股。紧接业务合并完成前PubCo普通股股份的预期实益拥有权亦假设以下两种赎回情况:
• 假设没有赎回(场景1):没有赎回本报告假设没有任何公共股东行使他们的权利,以按比例赎回他们在信托账户中的按比例份额;以及
• 假设最大赎回(场景2):没有本呈列假设,根据截至十二月的假设赎回价每股10.84美元,于完成业务合并时,最多赎回1,322,996股已发行及发行在外的公众股,以符合有形资产净值条件。 31, 2023.
除非在下表的脚注中另有说明,并在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
215
目录表
FLFV |
Pubco |
||||||||||||||
FLFV |
假设不是 |
假设 |
|||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数 |
的百分比 |
数量: |
% |
数量: |
% |
|||||||||
外研社董事及行政人员(1) |
|
|
|
||||||||||||
田学冬(Tony) |
117,030 |
2.09 |
% |
117,030 |
* |
|
117,030 |
* |
|
||||||
徐雷 |
126,990 |
2.26 |
% |
126,990 |
* |
|
126,990 |
* |
|
||||||
原美玛 |
117,030 |
2.09 |
% |
117,030 |
* |
|
117,030 |
* |
|
||||||
凯文·瓦西里 |
20,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
David、平、Li |
20,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
王文兵王文兵 |
10,000 |
* |
|
40,000 |
* |
|
40,000 |
* |
|
||||||
本会全体董事及行政人员(5人) |
401,050 |
7.15 |
% |
491,050 |
1.00 |
% |
491,050 |
1.00 |
% |
||||||
|
|
|
|||||||||||||
5%的FLFV股东 |
|
|
|
||||||||||||
FEUTUNE轻型赞助商有限责任公司 |
2,493,275 |
44.46 |
% |
3,020,038 |
6.27 |
% |
3,020,038 |
6.45 |
% |
||||||
|
|
|
|||||||||||||
企业合并完成后PUBCO的董事和高管(2) |
|
|
|
||||||||||||
Wellen Sham(3) |
— |
— |
|
2,251,456 |
4.67 |
% |
2,251,456 |
4.81 |
% |
||||||
克里斯托弗·尼科尔 |
— |
— |
|
— |
* |
|
— |
* |
|
||||||
科尔曼·布拉德利 |
— |
— |
|
— |
* |
|
— |
* |
|
||||||
陈明志 |
— |
— |
|
30,000 |
* |
|
30,000 |
* |
|
||||||
托马斯·霍利汉 |
— |
— |
|
30,000 |
* |
|
30,000 |
* |
|
||||||
凯文·瓦西里 |
20,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
马渊梅 |
117,030 |
2.09 |
% |
117,030 |
* |
|
117,030 |
* |
|
||||||
PubCo作为一个集团的所有董事和执行官(6个人) |
137,030 |
— |
|
227,030 |
* |
|
227,030 |
* |
|
||||||
|
|
|
|||||||||||||
企业合并完成后PUBCO的5%股东 |
|
|
|
||||||||||||
A代控股有限责任公司(4) |
— |
— |
|
4,256,819 |
8.83 |
% |
4,256,819 |
9.09 |
% |
||||||
Gen M Holdings LLC(5) |
— |
— |
|
4,256,819 |
8.83 |
% |
4,256,819 |
9.09 |
% |
||||||
J世代控股有限公司(6) |
— |
— |
|
8,513,539 |
17.67 |
% |
8,513,539 |
18.18 |
% |
||||||
电力科技股份有限公司(EPTL)(7) |
— |
— |
|
11,170,129 |
23.18 |
% |
11,170,129 |
23.86 |
% |
||||||
Old Gen Holdings LLC(8) |
— |
— |
|
4,256,819 |
8.83 |
% |
4,256,819 |
9.09 |
% |
||||||
Lu彩妮(9) |
— |
— |
|
2,470,979 |
5.12 |
% |
2,470,979 |
5.27 |
% |
____________
* 表示实益所有权不到1%
(1) 除非另有说明,以下每一实体或个人的营业地址均为48 Bridge Street Building A,Metuchen,New Jersey 08840。
(2) 除非另有说明,以下每个实体或个人的营业地址为Vista Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。
(3) 代表在业务合并结束时由TPHL首席执行官谢伟伦先生直接拥有的pubco普通股。在完成业务合并后,李嘉诚表示。 Wellen Sham将不再担任首席执行官。
216
目录表
(4) 由32,157,545股公司普通股组成,业务合并结束前,由特拉华州信托公司Gen A Holdings LLC直接持有,AS家族信托由Wellen Sham的女儿Annette Sham全资拥有。这些股份可能归因于Wellen Sham和Ling Houng Sham。
(5) 由32,157,545股公司普通股组成,在业务合并结束前,由特拉华州信托公司Gen M Holdings LLC直接持有,用于MS Family Trust,由Wellen Sham的女儿Marina Mae Sham全资拥有。这些股份可能归因于Wellen Sham和Ling Houng Sham。
(6) 由64,315,089股公司普通股组成,于业务合并结束前,由特拉华州信托公司Gen J Holdings LLC为JS Family Trust直接持有,JS Family Trust由Wellen Sham的儿子Julian Coleman Sham全资拥有。这些股份可能归因于Wellen Sham和Ling Houng Sham。
(7) 包括84,383,175股公司普通股,于业务合并结束前由在台湾上市的台湾上市公司EPTL(台湾上市公司4529)直接持有。先生。 Sham是EPTL的主席。
(8) 由32,157,545股公司普通股组成,于业务合并结束前,由特拉华州信托Old Gen Holdings LLC直接持有,以换取由Wellen Sham全资拥有的WS Family Trust。这些股份可能归因于Wellen Sham和Ling Houng Sham。
(9) 由18,666,667股公司普通股组成,在业务合并结束前,由Lu蔡直接持有-NI,一名与Wellen Sham没有关联的台湾人。
截至2024年3月27日,雷电由以下个人和实体实益拥有:
实益拥有人 |
上的股东名称 |
管辖权 |
分享 |
个数 |
所有权百分比 |
||||||
AS Family Trust(由Annette Sham全资拥有) |
A代控股有限责任公司 |
德 |
普通 |
32,157,545 |
10.64 |
% |
|||||
MS Family Trust(由Marina Mae Sham全资拥有) |
Gen M Holdings LLC |
德 |
普通 |
32,157,545 |
10.64 |
% |
|||||
JS Family Trust(由Julian Coleman Sham全资拥有) |
J世代控股有限公司 |
德 |
普通 |
64,315,089 |
21.28 |
% |
|||||
在台湾上市的上市公司(台湾上市公司4529)(1) |
电能科技有限公司 |
台湾 |
普通 |
82,229,842 |
27.92 |
% |
|||||
WS Family Trust(Wellen Sham全资拥有) |
Old Gen Holdings LLC |
德 |
普通 |
32,157,545 |
10.64 |
% |
|||||
Wellen Sham |
Wellen Sham |
个人;台湾 |
普通 |
17,008,312 |
5.62 |
% |
|||||
岭红Sham |
岭红Sham |
个人;台湾 |
普通 |
4,166,667 |
1.37 |
% |
|||||
Lu |
蔡妮 |
个人;台湾 |
普通 |
18,666,667 |
6.17 |
% |
____________
备注:
(1) 电力科技有限公司(“电力科技”)的公众股东概无拥有雷霆电力超过0. 469%的股份。Wellen Sham先生为EPTL主席。
Thunder Power无意于完成业务合并前对实益拥有权架构作出任何变动。在交易结束后将发行和发行的唯一公司普通股将是PUCO拥有的公司普通股。除本公司普通股外,Thunder Power股本中并无其他类别获授权或发行或尚未发行。
Thunder Power的资本化包括截至2024年3月31日授予员工的397,500份尚未行使的期权。
217
目录表
某些关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
除下文所述外,民联尚未就关联方交易的审查、批准或批准采取正式政策。
FLFV已经通过了一项道德准则,要求FLFV在可能的情况下避免所有利益冲突,除非是根据董事会(或董事会相应的委员会)批准的指导方针或决议,或者FLFV向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的情况。根据FLFV的道德准则,利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外,根据通过的书面章程,FLFV的审计委员会将负责审查和批准FLFV进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上,需要审计委员会多数成员投赞成票,才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下,需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。FLFV还要求其每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
FLFV关联方交易
方正股份
于二零二二年二月二日,保荐人收购2,443,750股B类普通股(“创始人股份”),总购买价为25,000美元,或每股约0. 01美元。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,共有2,443,750股方正股份已发行及尚未发行。
已发行之方正股份数目乃根据预期该等方正股份将占首次公开发售完成后已发行及尚未发行之A类普通股及B类普通股(定义见下文附注7)数目之20%而厘定。
创始人已同意不会转让、转让或出售其50%创始人股份,直至下列日期较早发生:(A)FLFV首次业务合并完成后六个月,或(B)FLFV A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期,(按股份分拆、股份分红、重组及资本重组调整)在任何30个交易日内的任何20个交易日内--交易 在FLFV首次业务合并后开始的一天期间,以及剩余的50%创始人股份不得转让、转让或出售,直到FLFV首次业务合并完成之日起六个月,或在任何情况下,如果FLFV首次业务合并后,FLFV完成清算、合并,证券交易或其他类似交易,导致所有股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。任何允许的受让人将受FLFV初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。保荐人已向FLFV的管理层及董事转让合共505,000股创始人股份。
在IPO完成的同时,FLFV完成了498,875个私募单位的出售,价格为每单位10.00美元,其中包括478,875个 FLFV的赞助商和20,000 向美国老虎公司出售股票,以获得FLFV的总收益为4,988,750美元。
将方正股份出售给FASB ASC的管理层和董事属于FASB ASC主题718《薪酬》的范围-股票补偿“(”ASC:718“)。根据ASC 718,股票-基于与股权相关的薪酬-分类奖励按授出日期之公平值计量。授予FLFV管理层及董事的505,000股创始人股份减去估计没收的75,650股创始人股份的公平值为107,712美元,合共429,350股创始人股份或每股0.25美元。创始人股份授出受履约条件(即,企业合并的发生)。与创始人股份有关的补偿开支仅于业务合并根据ASC 718完成时确认。因此,没有库存-基于薪酬支出已确认。库存-基于补偿将在企业合并之日确认,
218
目录表
于二零一九年十二月三十一日,本公司于二零一九年十二月三十一日,以相等于创始人股份数目减被没收的创始人股份数目乘以授出日期每股公平值(除非其后经修订)减就购买创始人股份最初收取的金额。
代表股
FLFV还向US Tiger发行了60,000股代表股,作为代表补偿的一部分。代表股与公众股相同,惟美国老虎同意在FLFV的首次业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等代表股。此外,US Tiger已同意(i)放弃其就FLFV首次业务合并完成而有关该等股份的赎回权;及(ii)倘FLFV未能于合并期内完成其首次业务合并,则放弃其就该等股份从信托账户清盘分派的权利。
本票与其他关联方
于2022年2月2日,保荐人同意向FLFV贷款最多500,000美元,用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不是-利息无担保,到期日为(1)2023年1月31日或(2)FLFV完成首次公开发行证券之日(以较早者为准)。在IPO之前,FLFV有28万美元的未偿还贷款余额。该贷款已于二零二二年六月二十一日偿还。
于2023年3月21日,保荐人将延期付款存入公众股东信托账户,相当于每股公众股份0. 10美元,使FLFV得以将完成其初步业务合并的时间延长三个月,由2023年3月21日至2023年6月21日。
关于延期付款,FLFV向保荐人发出了票据。该备注为非-利息在FLFV完成其初始业务合并之日起支付(受信托条款豁免的限制)。本金余额可随时按FLFV的选择预付。票据持有人有权(但无义务)将票据全部或部分转换为FLFV的私人单位,如招股章程所述,方法是在FLFV的首次业务合并结束前至少两个营业日向FLFV提供其有意转换票据的书面通知。票据持有人就有关转换而收取的私人单位数目,须为一个数额,该数额乃以(x)应付持有人的未偿还本金额总额除以(y)$10. 00而厘定。根据卖空,FLFV的保荐人存入600,000美元延期付款,FLFV从其营运资金账户存入377,500美元,以代替保荐人,-Term向FLFV提供的贷款,规定在2023年3月31日或之前偿还。短小的-Term贷款已于2023年3月24日全额偿还。
特别会议后,截至2023年12月31日,发起人已将截至2023年12月31日的四笔第一修正案每月延期付款存入公众股东的信托账户,使FLFV能够将完成初始业务组合的时间从2023年6月21日延长四个月至2023年10月21日。关于四项第一修正案每月延期付款,FLFV向赞助商发出了四份说明。
从2023年10月至12月,TPH将三笔第一修正案的月度延期付款存入信托账户,使FLFV能够将完成初始业务合并的日期从2023年10月21日延长三个月至2024年1月21日。关于这三笔第一修正案每月延期付款,FLFV向TPH发行了三张每张100,000美元的无担保本票,以证明为此类第一修正案每月延期付款所支付的款项。
票据不计息,并须于(i)FLFV业务合并完成或(ii)FLFV年期届满日期(“到期日”)(以较早者为准)悉数支付。以下情况构成违约事件:(i)未能于到期日起计五个营业日内支付本金;(ii)启动自愿或非自愿破产诉讼;(iii)违反FLFV在该等诉讼下的责任;(iv)任何交叉违约;(v)针对FLFV的任何强制执行程序;及(vi)与履行该等文书所规定的义务有关的任何不合法性及无效性,在此情况下,票据可加速办理。
票据的收款人有权,但无义务,分别将票据全部或部分分别转换为FLFV的私人单位,该私人单位与FLFV的公共单位相同,但在招股章程中所述的某些例外情况除外,方式是向FLFV提供转换意向的书面通知,
219
目录表
结束企业合并。保荐人就该等转换而收取的私人单位数目,须由(x)应付保荐人的未偿还本金总额除以(y)$10. 00而厘定。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,FLFV分别持有合共1,377,500元及零元供申办者延期的承兑票据。于2023年12月31日及2022年12月31日,FLFV分别有合共300,000元及零元供TPH延期之承兑票据。
关联方贷款
此外,为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本,申办者或申办者的关联公司或FLFV的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务,贷款FLFV可能需要的资金。如果FLFV完成初始业务合并,它将偿还这些贷款金额。倘首次业务合并未能完成,FLFV可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额,惟信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。在企业合并完成后,最多可将3,000,000美元的此类贷款转换为私人配售单位,价格为每单位10.00美元(“流动资金单位”)。倘FLFV未完成业务合并,贷款将以信托账户内未持有的资金偿还,且仅限于可动用的情况。该等由贷款转换的营运资金单位将与私募配售中出售的私募配售单位相同。
除了与第一修正案每月延期付款有关的本票外,FLFV还从赞助商那里借了485,000美元用于营运资金。
于2023年12月31日及2022年12月31日,FLFV来自关联方的贷款总额分别为2,162,500元及零。
雷霆之力 关联方交易
租约关联方
在1月 1、2021年和3月 2022年7月17日,雷电与关联公司雷电香港有限公司(TPHKL)签订分租协议。
本票关联方
雷霆电力已与戴蒙签订了一项转换债务协议。 其首席执行官Wellen Sham于5月 30、2023年,以及分别于6月与雷电电动车(香港)有限公司和雷电香港有限公司签订的两份债务协议 30, 2023.
雷电欠唐惠爱万达女士港币439,500.00元之法律费用,该笔款项按每股0.048美元转换为雷电1,173,878股普通股。
应付帐款-关联方
截至2023年9月,雷电欠TPHKL 51,720.00美元的办公室租赁费和员工开支。
截至2023年9月,TPHKL欠Wellen Sham美元86,101.00美元和人民币3,260,686.00元。
220
目录表
企业合并后的Pubco证券说明
作为业务合并的结果,拥有或接受FLFV普通股股份的FLFV股东将成为合并后公司的股东。如果获得批准,您作为合并后公司股东的权利将受特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的章程管辖。以下对合并后公司证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。
关于业务合并,FLFV将修改和重申当前的宪章。以下是合并后公司在业务合并后的证券的重要条款摘要,并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。拟议宪章的全文作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。建议您阅读特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的章程的适用条款,以完整描述合并后公司证券的权利和优惠。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权发放11亿美元 1,000,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元,100,000,000股 优先股,每股票面价值0.0001美元。截至记录日期,有[ ]已发行和已发行的FLFV普通股。目前没有优先股的流通股。
普通股
如果宪章修正案提案获得批准,FLFV将采用拟议的宪章,它就Pubco普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容。
投票权
除本协议另有规定或法律明确要求外,每名Pubco普通股持有人对股东表决的事项享有每股一票的投票权。PUBCO普通股的持有者拥有选举合并后公司董事的所有投票权,以及需要股东采取行动的所有其他事项。
分红
在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的约束下,Pubco普通股持有人将有权在Pubco董事会根据适用法律酌情宣布从合法可用于此用途的资金中获得股息。到目前为止,FLFV在历史上没有对其FLFV普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来任何现金股利的支付将取决于Pubco的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在任何情况下,都不会在pubco普通股上宣布或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合,除非pubco普通股当时的股票得到平等和同等的对待。
清算、解散和清盘
在符合任何已发行优先股系列股票持有人的权利和偏好的情况下,如果pubco发生自愿或非自愿清算、解散或清盘,可以合法分配给pubco股东的pubco资金和资产应在当时已发行pubco普通股的股东之间分配。按比例根据每个该等持有人所持有的pubco普通股股份数目。
优先购买权或其他权利
没有适用于pubco普通股的偿债基金条款。
221
目录表
优先股
拟议的宪章规定,优先股可以不时以一个或多个系列发行。Pubco董事会将被授权确定每个系列优先股的股份的指定、权力,包括投票权、完全或有限的投票权、优先股、相对参与权、可选权或其他特别权利,以及任何资格、限制和限制。Pubco董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能对Pubco普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能具有反-接管效果。PUBCO董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止PUBCO控制权的变更或现有管理层的撤换。FLFV目前没有已发行的优先股。
认股权证
公开股东认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股Pubco普通股,并可按下文讨论的方式进行调整。根据FLFV认股权证协议,认股权证持有人只能对Pubco普通股的全部股份行使认股权证。这些认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
PUBCO将没有义务根据认股权证的行使交付任何PUBCO普通股,也将没有义务解决认股权证的行使,除非《证券法》中与认股权证相关的PUBCO普通股股票的注册声明届时生效,并且与此相关的招股说明书是最新的,前提是PUBCO履行了下文所述的有关注册的义务。认股权证将不会被行使,且PUBCO将没有义务在行使认股权证时发行PUBCO普通股,除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免在行使认股权证时可发行的PUBCO普通股。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,pubco都不会被要求净现金结算任何认股权证。
Pubco(作为FLFV的继任者)将在实际可行的情况下尽快,但在任何情况下不得迟于业务合并结束后30个工作日内,尽其合理的最大努力,在业务合并后60个工作日内提交一份登记声明,以便根据证券法,登记在行使认股权证后可发行的Pubco普通股股份。PUBCO将尽其合理的最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至根据《香港房地产投资信托基金认股权证协议》的规定认股权证期满为止。尽管有上述规定,如果pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时,符合《证券法》第18(B)(1)节所述“担保证券”的定义,则pubco可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做,并且,如果pubco这样选择,pubco将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,pubco将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册pubco普通股或使其符合资格。
赎回权证。 一旦认股权证可以行使,Pubco可以要求赎回权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天赎回期“)予每一认股权证持有人;及
• 如果且仅当Pubco普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)--交易在pubco向权证持有人发出赎回通知之前的三天内结束三个交易日。
222
目录表
FLFV A类普通股最近的交易价格没有超过每股16.50美元的门槛,在这个门槛上,公共认股权证将成为可赎回的,即使业务合并完成,并且我们有如上所述的登记声明,这将允许认股权证可赎回。
如果认股权证可以由pubco赎回,pubco可以在无现金的基础上行使赎回权,即使pubco无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。Pubco将尽其最大努力根据FLFV在其首次公开募股中提供认股权证的州的蓝天法律,登记或符合Pubco普通股的资格。
Pubco(作为FLFV的继任者)已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发布认股权证赎回通知,每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,pubco普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
赎回程序和无现金行使。
如果pubco有资格赎回认股权证,pubco将确定赎回日期,我们称之为赎回日期。Pubco将通知认股权证代理人,并在不少于赎回日期前三十(30)天向所有认股权证持有人发出通知,公开宣布赎回。赎回通知必须在赎回日期前不少于三十(30)天由pubco以预付邮资的头等邮件邮寄至认股权证登记持有人在认股权证登记册上的最后地址。根据我们的权证协议条款,以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已经发出,无论我们权证的登记持有人是否收到该通知。
如果Pubco如上所述要求赎回认股权证,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时,Pubco管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最大数量的Pubco普通股对其股东的稀释影响。如果pubco管理层利用这一选择,所有认股权证的持有者将通过交出他们对该数量的pubco普通股的认股权证来支付行使价,该数量的认股权证等于(X)除以认股权证相关的pubco普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价之差(Y)再乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内,Pubco普通股最后一次报告的平均销售价格。如果PUBCO管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的PUBCO普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少将发行的Pubco普通股的数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知Pubco,但在行使该等权利后,该人(连同该人的关联公司),据认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的Pubco普通股股份。
如果Pubco普通股的流通股数量通过以Pubco普通股的股票支付的股票股息或拆分的方式增加-向上对于Pubco普通股或其他类似事件的股票,则在该股票股息生效之日拆分-向上或类似情况下,在行使每份认股权证时可发行的Pubco普通股数量将按Pubco普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买pubco普通股股份的pubco普通股持有人进行的配股,将被视为若干pubco普通股的股票股息,等于(I)在该配股中实际出售的pubco普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为pubco普通股或可为pubco普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1(1)减去(X)减去(X)减去(X)的商的乘积
223
目录表
在这种权利发行中支付的公共公司普通股除以(y)公平市场价值。出于这些目的,(i)如果发行的是可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券,在确定PubCo普通股的应付价格时,将考虑此类证券收到的任何对价,以及行使或转换时应付的任何额外金额;(ii)公平市场价值是指十年内报告的PubCo普通股的成交量加权平均价格(10)交易日期间结束的交易日前的第一天,在适用的交易所或适用的市场上交易的股份PubCo普通股,正常的方式,没有权利获得这样的权利。
此外,如果PubCo在认股权证尚未行使和未到期的任何时候,以现金、证券或其他资产向PubCo普通股持有人支付股息或分配PubCo普通股的股份,(或认股权证可转换为股本的其他股份),但(a)上述或(b)若干普通现金股息除外,则认股权证行使价将减少,在该事件生效日期后立即生效,减少金额为就该事件为每股PubCo普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。
如果PubCo普通股的发行在外股份数量因合并、合并、反向股票分割或PubCo普通股股份的重新分类或其他类似事件而减少,则在该合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期,在行使每份认股权证时可发行的PubCo普通股的股份数量将按PubCo普通股流通股的减少比例减少。
如上文所述,每当认股权证行使时可发行的PubCo普通股的股份数量被调整时,认股权证行使价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以分数(x)进行调整,分数(x)的分子将是紧接该调整前认股权证行使时可发行的PubCo普通股的股份数量,及(y)其分母将为紧接其后可如此发行的PubCo普通股的股份数目。
如果PubCo普通股的流通股发生任何重新分类或重组,(除上述或仅影响PubCo普通股的此类股份的面值的情况外),或在我们与其他公司合并或整合的情况下,(不包括我们作为持续公司且不会导致任何重新分类或重组的合并或合并)PubCo普通股的流通股),或者在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,与PubCo解散有关,认股权证的持有人此后将有权购买和接收,根据认股权证中规定的条款和条件,并代替在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的PubCo普通股,在此类重新分类、重组、合并或整合时,或在任何此类出售或转让后解散时,如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使其认股权证,则认股权证持有人本应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数量。您应该查看FLFV认股权证协议的副本,该协议已作为证据提交给S-1,以了解适用于权证的条款及条件的完整描述。FLFV认股权证协议订明,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订,以纠正任何含糊之处或更正任何欠妥的条文,但如作出任何对公众认股权证的登记持有人的利益有不利影响的更改,则须获得当时最少50%尚未行使的公众认股权证的持有人批准。
此外,如果(x)PubCo发行额外的PubCo普通股或股权,-链接新发行的价格低于每股9.20美元的PubCo普通股证券(发行价格或有效发行价格由PubCo董事会善意确定,如果向创始人或其关联公司发行,则不考虑创始人或其关联公司在发行前持有的任何创始人股份(如适用)),(y)该等出版的所得款项总额占业务合并完成日期可用作业务合并资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上(扣除赎回),及(z)市值低于每股9.20元,则认股权证的行使价将会调整(最接近的美分)等于市场价值和新发行价格中较大者的115%,上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整(调整至最接近的美分)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
224
目录表
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立,并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予pubco,以支付行权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得Pubco普通股股份之前,不享有Pubco普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行PUBCO普通股后,每位持股人将有权就将由PUBCO股东投票表决的所有事项持有的每股记录在案的股份投一(1)票。
私人认股权证
私募权证的条款和规定与公有权证的条款和规定相同。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的Pubco普通股股份)不得转让、转让或出售,直至业务合并完成后30天(本文所述除外)。
分红
在业务合并完成后,pubco董事会将考虑是否制定股息政策。Pubco目前的意图是保留任何收益用于其业务运营,因此,Pubco预计其董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
转让代理和授权代理
Pubco普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。
反收购条款
拟议的章程和拟议的附例
除其他事项外,拟议的约章和拟议附例(经不时修订)将会:
• 允许Pubco董事会发行最多1亿美元 优先股的股份,以及它们可能指定的任何权利、优先权和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利;
• 规定只有通过公共部门董事会的决议,才能改变公共部门的董事人数;
• 规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下,董事只能因两名股东的理由而被免职。-三分之一(66和2/3%)所有当时有权在董事选举中投票的合并公司有表决权股票的全部流通股的投票权;
• 规定,除法律另有要求外,在任何一系列优先股权利的规限下,所有空缺均可由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补;
• 规定寻求向股东会议提出建议或寻求提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并具体说明通知的形式和内容的要求;
• 规定公共部门董事会可以召集公共部门股东的特别会议;
• 规定公共部门董事会将分为三类董事,每年只选举一类董事,每个董事任职三类董事-年份术语(见标题为“”的部分合并后公司的管理“),因此使股东更难改变董事会的组成。
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目录表
这些规定的结合将使现有股东更难取代pubco董事会,或使另一方更难通过取代pubco董事会来获得对合并后公司的控制权。由于Pubco董事会将有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,非指定优先股的授权将使Pubco董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变合并后公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高公共部门董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后的公司对敌意收购的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对合并后的公司股票提出收购要约,并可能推迟我们的控制权或管理层的变动。因此,这些规定还可能抑制合并后公司证券的市场价格波动。
特拉华州法律中的某些反收购条款
FLFV目前受DGCL第(203)节的规定约束,合并后的公司也将受该等规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:
• 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”);
• 有利害关系的股东的关联公司;或
• 有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
“企业合并”包括合并或出售一家公司10%以上的资产。但是,在下列情况下,第203节的上述规定将不适用:
• 相关董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易;
• 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或
• 在交易当天或之后,最初的企业合并由董事会批准,并在公司股东会议上批准,而不是经书面同意,由至少两名股东投赞成票。-三分之一不属于有利害关系的股东的已发行有表决权股票。
这些规定可能具有延迟、推迟或阻止合并后公司控制权变更的效果。
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目录表
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据规则第144条,实益拥有限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券,但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定,并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有限制性股票至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行普通股总数的1%;或
• 在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内,普通股的平均每周交易量。
根据规则第144条,我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料,但表格8的当前报告除外-K及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此,在我们完成最初的业务合并一年后,FLFV的初始股东将能够根据规则第144条出售他们的创始人股票和私人股票,而无需注册。
227
目录表
公司治理与股东权利的比较
一般信息
FLFV是根据特拉华州的法律注册成立的,FLFV股东的权利受特拉华州的法律管辖,包括DGCL、当前的宪章和当前的章程。关于业务合并,FLFV股东将就拟议的宪章和拟议的章程进行投票,这些章程和章程(如果获得批准)将于交易结束时生效。在企业合并之后,FLFV被称为pubco。业务合并后,FLFV股东的权利将继续受特拉华州法律管辖,但不再受当前宪章管辖,而将由拟议宪章和拟议章程(如果获得批准)管辖。
公司治理与股东权利的比较
以下是FLFV股东根据现行章程和现行章程(左栏)以及拟议章程和拟议细则(右栏)所享有的实质性差异的摘要比较。下文提出的摘要并不是为了完整,也不是为了对本文所述的指导文件进行全面讨论。以下摘要受制于本委托书/招股说明书所附本委托书/招股说明书所附的现行《宪章》和现行章程以及拟议的《宪章》和《拟议的章程》的全文,并通过参考全文加以限定。附件B和附件D您应该仔细阅读整个文件和其他参考文件,包括管理公司文书,以便更全面地了解在业务合并之前作为FLFV股东和在业务合并完成后作为PUBCO股东之间的区别。
关于《宪章修正案》提案和《咨询宪章修正案》提案的更多信息,见题为“提案2: 《宪章修正案》建议“和”建议3:《咨询约章》修订建议.”
FLFV |
Pubco |
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更名 |
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FLFV目前的名称是Feutune Light Acquisition Corporation |
FLFV将更名为雷电控股公司。 |
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目的 |
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法团的宗旨是从事任何合法的作为或活动,而该等作为或活动是根据《香港政府合同法》成立的。除法律赋予法团的权力及特权及附带的权力及特权外,法团拥有并可行使一切为进行、推广或达致法团的业务或宗旨所必需或方便的权力及特权,包括但不限于进行涉及法团及一项或多项业务的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 |
公司的目的将是从事任何合法的行为或活动,而公司可以根据现有的DGCL成立,也可以在以后进行修改和补充。 |
228
目录表
FLFV |
Pubco |
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法定股本 |
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公司有权发行每股面值0.0001美元的各类股本,总数为30,000,000股。 股票,包括: • FLFV普通股**授权的FLFV普通股由29,500,000股组成 股份,包括25,000,000股A类普通股和4,500,000股B类普通股。[ ]截至记录日期已发行和发行的股票;以及 • FLFV优先股他说,授权股份包括500,000股 优先股,截至本委托书/招股说明书发布之日尚未发行和发行的优先股。 |
政府授权发行的每股面值为0.0001美元的股本总数为11亿股。 股票,包括: • Pubco普通股他说,授权股份将包括1,000,000,000股 Pubco的股份,以及 • Pubco优先股。表示。Pubco的授权股份将包括1亿股 优先股的股份。 |
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优先股权利 |
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目前的章程允许董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股,并不时确定每个此类系列将包括的股份数量,并确定每个此类系列的投票权、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有的话)及其任何限制、限制和限制。每一系列优先股的权利应在董事会通过的关于发行该系列优先股的一项或多项决议中说明,并应包括在根据DGCL提交的指定证书中。董事会现在或以后在法律规定的充分范围内明确授权通过任何一项或多项此类决议 |
拟议的宪章将允许公共公司董事会从一个或多个系列优先股的未发行优先股中提供,并在创建任何此类系列股票时,通过一项或多项关于发行该系列股票的决议,并根据DGCL提交与此相关的指定证书,以确定和确定该系列股票的数量和该等投票权(全部或有限的,或无投票权),以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特别权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优先。以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目,而一切均在本公司现时或日后准许的最大程度内进行。 在不限制上述一般性的情况下,规定设立和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定,在法律和拟议宪章允许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股(包括任何指定证书)。除法律另有规定外,任何系列优先股的持有人仅有权享有拟议宪章明确授予的投票权(包括任何指定证书)。 优先股的授权股数可由有权投票的Pubco大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数),无论DGCL第242(B)(2)节的规定如何。 |
229
目录表
FLFV |
Pubco |
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董事的人数及资格 |
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在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下,组成董事会的董事人数应不时完全由董事会多数成员决议决定。 |
组成整个Pubco董事会的董事人数应完全由Pubco董事会不时通过的一项或多项决议决定。 |
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董事会结构;选举 |
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根据目前的约章,董事会分为三个级别的董事,任期交错。董事会获董事会通过一项或多项决议授权,可根据DGCL将已任职的董事会成员分配到上述类别。 如果董事人数发生变化,董事会将进行分配,以使班级规模尽可能接近,董事会应在各班级之间进行分配,以保持每个类别的董事人数尽可能相等,但在任何情况下,董事会组成董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。 在符合一个或多个优先股持有人选举董事的权利的情况下,董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自出席或由其代表投票的多数票决定。 |
根据拟议的宪章,Pubco董事会将分为三类董事,任期交错。 拟议的章程没有规定,如果董事人数发生变化,将分配变化,以使班级人数尽可能接近,也没有规定,任何增加或减少将由公共部门董事会在班级之间分摊,以保持每个班级的董事人数尽可能相等。然而,拟议的宪章规定,董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。 除法律另有规定外,在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下,因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的任何公共部门董事会空缺,以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位,应完全由在任董事多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(由一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补,且不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事,任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。 |
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董事的免职 |
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董事可在任何时候被免职,但仅限于有理由且仅由有权在董事选举中投票的FLFV所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票。 |
在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的限制下,公共部门董事会或任何个人董事可以在任何时候被免职,但只能是出于理由并且必须得到至少两个系列优先股的持有人的赞成票。-三分之一(66和2/3%)有权在董事选举中投票的Pubco当时所有有表决权股票的流通股的投票权。 |
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投票 |
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除法规、现行章程或任何优先股名称另有规定外,本公司普通股拥有所有投票权,每股持有本公司普通股应享有一票投票权。FFV普通股一般应作为一个类别进行投票。 |
除建议章程或适用法律另有规定外,每名Pubco普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票,并有权就该持有人于决定有权就该事项投票的股东的记录日期所登记持有的每股Pubco普通股股份投一票。 |
230
目录表
FLFV |
Pubco |
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根据一个或多个优先股系列的条款,一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事,董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。 对本宪章第九条与外国外国金融公司的业务合并有关的任何修改,应由至少六十名股东的赞成票批准-五个所有当时已发行的FLFV普通股的百分比(65%)。 在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项,应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定,除非该事项根据适用法律、现行章程、现行章程或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决,在这种情况下,该条款应管辖和控制该事项的决定。 如果受影响的一个或多个优先股系列或FLFV普通股(视情况而定)的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起,根据现行宪章(包括任何优先股名称)或DGCL,对仅与一个或多个已发行优先股系列或FLFV普通股系列的条款有关的现行章程的任何修正案进行表决,则FLFV普通股的持有人无权就该修正案进行表决。 |
即使拟议的宪章中有任何相反的规定,除了适用法律要求的任何表决外,拟议的宪章中的下列条款可以全部或部分修改、修改、废除或撤销,或者与之不一致的任何条款可以通过至少两个持有者的赞成票才能通过-三分之一(66和2/3%)有权投票的Pubco所有当时已发行股票的总投票权,作为一个单一类别一起投票:第四条(优先股)、第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任)、第八条(赔偿)和第九条(修订)。 |
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绝对多数表决条款 |
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在FLFV普通股根据交易所法案第12(B)或12(G)节注册的任何时间点,FLFV不得与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并,除非在该时间或之后,该业务合并获得董事会批准并在股东年度会议或特别会议上授权,而不是通过至少662/3%的FLFV已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票。 对本宪章第九条的任何修正,限制外国外国金融公司在企业合并前的某些行动,都需要至少有60%的持有人投赞成票。-五个所有当时已发行的FLFV普通股的百分比(65%)。 |
在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的限制下,公共部门董事会或任何个人董事可以在任何时候被免职,但只能是出于理由并且必须得到至少两个系列优先股的持有人的赞成票。-三分之一(66和2/3%)有权在董事选举中投票的Pubco当时所有有表决权股票的流通股的投票权。 除适用法律或拟议宪章(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或拟议章程所要求的任何类别或系列公共公司股票的持有者投票外,公共公司股东通过、修改或废除拟议的章程,将需要至少两名股东的赞成票。-三分之一(66%和2/3%)所有当时有投票权股票的流通股一般有权在董事选举中投票。 |
231
目录表
FLFV |
Pubco |
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现行附例规定,对附例第III条有关对董事、高级管理人员及其他指定人士的赔偿的任何修订,均须获得持有FLFV所有已发行股本投票权至少66.7%的股东的赞成票。 |
即使拟议的宪章中有任何相反的规定,除了适用法律要求的任何表决外,拟议的宪章中的下列条款可以全部或部分修改、修改、废除或撤销,或者与之不一致的任何条款可以通过至少两个持有者的赞成票才能通过。-三分之一(66和2/3%)有权投票的Pubco所有当时已发行股票的总投票权,作为一个单一类别一起投票:第四条(优先股)、第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任)、第八条(赔偿)和第九条(修订)。 |
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累计投票 |
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特拉华州法律规定,公司可以在其公司注册证书中授予股东选举董事的累积投票权;然而,现行章程规定,除非现行章程有此要求,否则董事选举不必以书面投票方式进行,而且FLFV普通股的持有者没有累积投票权。 |
特拉华州法律规定,公司可以授予股东在其公司注册证书中选举董事的累积投票权。拟议的宪章不授予或禁止累积投票权。 |
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董事会的空缺 |
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空缺可以完全由当时在任的其余董事的多数票填补,即使不足法定人数,也可以由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。如此选出的任何董事应任职至出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间,直至其继任者当选并符合资格为止,但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。 |
在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下,除法律另有规定外,任何空缺应完全由在任董事(即使不足法定人数)的过半数赞成或由唯一剩余的董事(不包括因一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事)填补,不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事,任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。 |
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董事会特别会议 |
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现行章程规定:(A)董事会特别会议可由董事会主席或总裁召集;(B)董事会主席总裁或秘书应至少应在任董事或唯一的董事(视情况而定)的书面要求召开董事会特别会议。 特别会议的通知必须按照现行章程的要求提前提供给董事,除非放弃通知。除非现行章程或现行附例或法规另有规定,否则董事会可在特别会议的例会上处理任何准许的事务,而会议通知无须指明将在会议上处理的事务或会议的目的。 |
拟议的章程规定,公共部门董事会的特别会议可由公共部门董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票,或在只有一个董事任职的情况下由一个董事召开。 特别会议的通知必须按照拟议的附例提前提供给董事,除非按照拟议的附例有权获得通知的人放弃。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。 |
232
目录表
FLFV |
Pubco |
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公司注册证书的修订 |
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在特拉华州法律允许的情况下,可以对现行宪章进行修改。 对本宪章第九条的任何修正,限制外国外国金融公司在企业合并前的某些行动,都需要至少有60%的持有人投赞成票。-五个所有当时已发行的FLFV普通股的百分比(65%)。 |
拟议的宪章可以在特拉华州法律允许的情况下进行修改。 即使拟议的宪章中有任何相反的规定,除了适用法律要求的任何表决外,拟议的宪章中的下列条款可以全部或部分修改、修改、废除或撤销,或者与之不一致的任何条款可以通过至少两个持有者的赞成票才能通过。-三分之一(66和2/3%)有权投票的Pubco所有当时已发行股票的总投票权,作为一个单一类别一起投票:第四条(优先股)、第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任)、第八条(赔偿)和第九条(修订)。 |
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空头支票公司专用条款 |
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目前的章程禁止FLFV仅与另一家空白支票公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。 |
不适用。 |
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附例的修订 |
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本公司董事会有权通过、修订、更改或废除现行的董事会多数成员赞成票章程。此外,除适用法律或现行章程所要求的任何类别或系列股本的持有人的投票外,有权在董事选举中投票的任何类别或系列股本的股东,以及有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票,均可由FLFV股东通过、修订、更改或废除。股东对现行章程的采纳和修订不应使本应在新章程通过的情况下有效的任何前述行为失效。 |
除适用法律或拟议宪章(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或拟议章程所要求的任何类别或系列公共公司股票的持有者投票外,公共公司股东通过、修改或废除拟议的章程,将需要至少两名股东的赞成票。-三分之一(66%和2/3%)所有当时有投票权股票的流通股一般有权在董事选举中投票。 |
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法定人数 |
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董事会**除非适用法律、现行宪章或现行章程另有明确规定,否则董事会的多数成员应构成法定人数 |
董事会(A)在任何时候在任的董事占多数,而(B)在任内的董事人数较多。-第三根据拟议的章程由公共部门董事会设立的董事人数构成公共部门董事会的法定人数。 |
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目录表
FLFV |
Pubco |
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股东. 除适用法律或本章程另有规定外,在该会议上有权投票的FLFV所有已发行股本中拥有多数投票权的股东应构成所有股东会议的法定人数。如果一个事项只能由一类或一系列作为一类投票的股票进行表决,则代表该类别或该系列已发行股票的大多数投票权的股票持有人应构成该类别或该系列交易的法定人数。 |
股东. 除法律、拟议章程或拟议章程另有规定外,在每次股东大会上,持有PubCo已发行和未发行股本的多数投票权并有权在会议上投票的股东,亲自出席或由代理人代表出席,应构成交易的法定人数;前提是, 但是,如果法律或拟议章程要求由一个或多个类别或系列的股本进行单独投票,则持有PubCo已发行和未发行的该类别或多个类别或系列股本的多数投票权的持有人,有权亲自出席或由代理人代表,应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。会议法定人数一经确定,不得因撤回足够票数而使其少于法定人数。 |
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如果出席会议的人数不足法定人数,会议主席可宣布休会,直至有足够法定人数出席。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务,直至休会,尽管有足够的股东退出,不到法定人数。 |
第一百一十一条股东大会应当在会议召开前三个月内召开会议,并在会议召开前三个月内召开股东大会。股东大会应当在会议召开前三个月内召开会议,并在会议召开前三个月内召开会议。由出席会议或出席会议并有权表决的股东所投的多数票通过。 |
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股东书面同意诉讼 |
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除非本章程(包括任何优先股名称)中另有规定,否则根据本章程,与任何已发行系列优先股持有人的权利有关,FLFV股东要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的股东年度或特别会议生效,不得通过股东的书面同意生效。 |
除非拟议章程另有规定,或适用于PubCo及其行动的法律、法规要求,否则任何股东会议上要求采取的任何行动,或任何此类股东会议上可能采取的任何行动,可以不经会议、事先通知和表决而采取,如果书面同意,说明所采取的行动,应由有权投票的已发行股票持有人签署,该持有人拥有不少于授权或在所有有权投票的股票均出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。 |
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特别股东大会 |
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根据任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)以及适用法律的要求,股东特别会议只能由FLFV董事会主席、FLFV首席执行官或FLFV董事会根据FLFV董事会多数通过的决议召开。除上述规定外,其他人不得召集特别会议。特别股东会议处理的事项,以向股东发出的特别会议书面通知中所列事项为限。 |
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章,出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章,出席会议的股东应当签名或者盖章。在任何特别股东会议上处理的事务应限于与会议通知中所述目的有关的事项。 |
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目录表
FLFV |
Pubco |
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股东大会通知 |
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除现行细则或东华三院另有规定外,所有与FLFV股东举行会议的通知应以书面形式发出,并应在会议日期前不少于10天至不超过60天按照现行章程向有权在该会议上投票的每名股东发送或以其他方式发出。 通知须列明股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会议上投票的地点、日期及时间及远程通讯方式(如有),以及决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同),以及(如属特别会议)召开会议的目的。会议通知也可以通过电子传输或其他形式的电子传输或根据适用法律亲自或通过电话发出的口头通知的方式向股东发出。 |
除法律另有规定外,建议的章程或建议的章程,每次股东大会的通知,不论是年度会议或特别会议,应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在会议上投票的股东,以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下,Pubco向股东发出的任何通知,如果按照DGCL以电子传输方式发出,则为有效。 所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。 |
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选举董事的股东提名人选 |
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选举董事会成员的提名可在年度大会或股东特别会议上进行,根据FLFV的会议通知必须在股东特别会议上选举董事,但必须以适当的书面形式向秘书发出通知。秘书必须在第(I)届年会的主要执行办公室收到通知,如属年会,则不得迟于这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是前一年度股东大会周年日的前一天;但是,如果年会召开的日期不是在周年日之前30天内或之后60天以内(或者如果以前没有召开过年会),股东发出的及时通知必须不早于120号的营业时间结束。这是在会议的前一天,不迟于(X)的较晚一天,也不迟于90号的交易结束这是在10号会议前一天或(Y)结束营业前一天这是(Ii)如为选举董事而召开的股东特别会议,则不迟于10月10日办公时间结束这是民联首次公开宣布特别会议日期的第二天。 股东向秘书发出的通知必须采用适当的形式,包括现行章程要求的所有信息,并符合交易所法案的所有适用要求。 |
可在年度股东大会或股东特别会议上提名选举进入Pubco董事会的人,根据Pubco的会议通知,只有在通知Pubco秘书的情况下才能在该会议上选举董事。根据拟议的章程,Pubco秘书将被要求在不迟于上一年年会一周年前90天或不超过120天,在Pubco(I)的主要执行办公室收到通知。但是,如果年会日期从上一年年会一周年起提前30天以上,或者推迟70天以上,股东通知必须在不早于120天的时间内收到这是在该年度会议前一天,但不迟于90年(A)日晚些时候的营业时间结束这是在该年会召开前一天;及。(B)。这是首次公开披露该年度会议日期的第二天;或(Ii)在股东特别会议上选举董事的情况下,但须在公共部门会议通知所载的特别会议上选举董事。如果股东提名的董事职位之一的会议通知将在该特别会议上填写,股东通知必须在不早于120小时内收到这是在该特别会议前一天,但不迟于90年(X)日晚些时候的营业时间结束这是在该特别会议的前一天,以及(Y)在10这是首次公开披露董事选举特别会议日期的第二天。被提名者人数为 |
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目录表
FLFV |
Pubco |
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股东可在大会上提名参选(或如股东代表实益拥有人发出通知,股东可代表该实益拥有人在大会上提名参选董事的人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下,会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。 股东向PUBCO秘书发出的通知必须采用适当的形式,包括拟议的章程所要求的所有信息,并符合交易所法案的所有适用要求。 |
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股东建议(提名董事候选人除外) |
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股东必须按照现行章程的规定,及时通知外汇局秘书,才能将有关事项提交年会。如果股东遵守规则14a的要求,通知要求也被视为满足-8《交易所法案》(或其任何继承者)。 |
为了让股东将一件事提交年度会议,股东将被要求及时通知公共部门秘书,如拟议的章程所述。为将业务提交年度会议,此类业务需要构成股东诉讼的适当事项,并且必须(I)在公共公司董事会或其任何正式授权的委员会发出的会议通知中指定,(Ii)如果没有在会议通知中指定,则由公共公司董事会或其任何正式授权的委员会或公共公司董事会主席在会议前提出,或(Iii)由在发出通知时和会议时都是公共公司的股东的股东以其他方式在会议前适当地提出,(2)有权在会议上投票,以及(3)已在所有适用的方面遵守拟议的附例或(B)已按照规则第14A条适当地提出该建议-8根据《交易所法案》。前款第(三)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。 |
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董事及高级人员的法律责任限制 |
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对于违反作为董事的受托责任的金钱损害,董事的股东不承担任何个人责任,除非董事违反了其对股东的忠实义务、恶意作为、故意或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 |
董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任,除非《董事条例》不允许免除责任或限制,因为现有的或以后可能会修改。 |
236
目录表
FLFV |
Pubco |
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董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 |
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对于任何因是或曾经是董事的高管,或在董事或高管期间,作为另一公司或合伙、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的请求,而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何人,FLFV有义务在适用法律允许的最大程度上赔偿FLFV的所有费用,包括员工福利计划方面的服务。无论诉讼的依据是据称是以董事官方身份、高级职员、雇员或代理人的身份进行的行为,还是以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份进行的行为。 |
PUBCO有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人,以及任何现在或过去应PUBCO要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的人,提供赔偿和垫付费用的权利 |
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企业机会供应 |
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现行《宪章》限制了公司机会原则在某些情况下的适用。 |
拟议的《宪章》对公司机会原则的适用没有任何限制。根据特拉华州法律适用的公司机会原则,根据拟议的宪章,将不经修改适用于pubco的董事和高级管理人员。 |
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股息、分配和股票回购 |
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现行章程规定,在适用法律、任何已发行的FLFV优先股系列持有人的权利(如有)及现行章程中有关企业合并的规定的规限下,FLFV普通股的股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派收取股息及其他分派(以现金、财产或股本支付),并将按每股平均分享该等股息及分派。 |
拟议章程规定,在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下,Pubco普通股的持有人有权在Pubco董事会根据适用法律宣布时支付Pubco普通股的股息。 |
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清算 |
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如果FLFV自动或非自愿清算、解散或清盘,在支付或拨备支付FLFV普通股的债务和其他债务后,FLFV普通股的持有者有权按其持有的FLFV普通股股份数量的比例,按比例获得可供分配给其股东的所有剩余资产。 |
在任何已发行系列优先股的任何股份的任何持有人的权利和优先的情况下,如果pubco发生自愿或非自愿的清算、解散或清盘,pubco可以合法分配给pubco股东的资金和资产应在当时已发行的pubco普通股的持有人之间分配。按比例根据每个该等持有人所持有的pubco普通股股份数目。 |
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簿册和记录的检查;股东名单 |
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检查.根据DGCL第220条,任何FLFV股东,无论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求,如经宣誓说明其目的,均有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并从FLFV的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录中复制和摘录。 |
检查。根据DGCL第220条,任何Pubco股东,无论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求,如经宣誓说明其目的,将有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查,并从Pubco的库存分类账、股东名单以及其他簿册和记录中复制和摘录。 |
237
目录表
FLFV |
Pubco |
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投票名单.此外,FLFV将在每次股东会议之前至少10天准备并提供一份有权在该会议上投票的完整股东名单。但是,如果确定有表决权的股东的备案日期不到会议日期前10天,名单应反映截至10日的有表决权的股东。这是会议日期的前一天,按照本宪章要求的格式安排。根据适用法律和现行《宪章》的要求,该名单将开放给与会议有关的任何股东进行审查。 |
投票名单在每次股东大会召开前至少10天,公共部门将准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单。但是,如果确定有表决权的股东的备案日期不到会议日期前10天,名单应反映截至10日的有表决权的股东。这是会议日期的前一天,按照拟议《宪章》所要求的格式安排。根据适用法律和拟议的《宪章》的要求,该名单将开放给任何股东,供与会议有关的任何目的审查。 |
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论坛的选择 |
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除非FLFV书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院,否则在本宪章中,特拉华州衡平法院被指定为任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表FLFV提出索赔的任何派生诉讼或程序,(Ii)FLFV任何高管或其他雇员违反FLFV或FLFV股东的受托责任的任何诉讼或程序,(Iii)针对FLFV、其董事、根据DGCL或其当前章程或当前章程的任何条款产生的高级管理人员或员工,或(Iv)针对受内部事务原则管辖的FLFV、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件,但下列诉讼除外:(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十个月内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼,或(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权的诉讼。尽管如上所述,(I)本条款不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼,以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内,美国特拉华州地区的联邦地区法院和特拉华州衡平法院对根据1933年修订的《证券法》或其下公布的规则和法规提出诉因的任何申诉的解决应同时拥有管辖权。 |
不适用。 |
238
目录表
交易符号、市场价格与股利政策
交易符号与市场价格
FLFV单位、FLFV普通股、FLFV权利和FLFV认股权证目前在纳斯达克资本市场上市,代码为“FLFVU”、“FLFV”、“FLFVR”和“FLFVW”。FLFV普通股FLFV权利和FLFV权证于2022年8月8日开始单独交易。
在宣布执行合并协议前的最后一个交易日,即2023年10月26日,FLFV Units、FLFV普通股、FLFV Rights和FLFV认股权证的收盘价分别为10.75美元、10.7美元、0.1302美元和0.0175美元。自.起[ ],特别会议的记录日期,FLFV单位、FLFV普通股、FLFV权利和FLFV认股权证的最新收盘价为$[ ], $[ ], $[ ]及$[ ],分别为。
FLFV单位、FLFV普通股、FLFV权利和FLFV权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在业务合并结束之前,FLFV证券的市场价格随时可能发生变化。
业务合并后,PubCo普通股(包括业务合并中可发行的PubCo普通股)及认股权证预期将分别以“AIEV”及“AIEW”在纳斯达克上市。FLFV单位将自动分为相关PubCo普通股及PubCo认股权证,并于业务合并后不再在公开市场交易。业务合并完成后,PUCO普通股将是PUCO普通股中唯一优秀的类别。
股利政策
到目前为止,FLFV尚未对FLFV普通股的股票支付任何现金股息,也不打算在交易结束前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。业务合并后的任何股息支付将由pubco董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有),以用于FLFV的业务运营,因此,董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外,如果FLFV产生任何债务,其宣布股息的能力可能会受到FLFV可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
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目录表
合并后公司的管理
董事及行政人员
在企业合并生效时,根据企业合并协议的条款,并假定“董事”被提名人当选为“提案5:董事选举方案,“PubCo董事会和PubCo的执行官将如下:
名字 |
年龄 |
担任过的职位 |
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行政人员 |
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科尔曼·布拉德利 |
63 |
主席 |
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克里斯托弗·尼科尔 |
55 |
首席执行官 |
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马渊梅 |
52 |
首席财务官兼董事 |
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非雇员董事 |
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陈明志 |
57 |
董事 |
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托马斯·霍利汉 |
71 |
董事 |
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凯文·瓦西里 |
57 |
董事 |
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(1) 审计委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3) 提名和公司治理委员会成员。
董事会提名人简历
先生。 克里斯托弗·尼科尔 他将担任PubCo的首席执行官。自二零二一年起,先生。 Nicoll以企业所有者和商用汽车顾问的身份经营着汽车咨询委员会有限公司,通过该公司,他承担了各种汽车项目和临时角色,包括但不限于实施商业、财务和物流流程。-向上,监督技术转换、认证和排放测试,并就一家主要欧洲经销商集团的国际产品发布提供咨询。先生 Nicoll曾在2018年至2020年期间担任AGT欧洲公司的总经理兼商务总监,在那里他启动了道奇汽车、公羊卡车和MOPAR零部件的官方欧盟进口。2015年至2018年,先生。 Nicoll是TPEV的营销和业务发展主管,他负责监督开始,-向上电动汽车项目,例如但不限于意大利的研发活动,并领导跨部门。-功能商业和工程团队。从2010年到2014年,先生。 Nicoll曾在Lotus Cars担任全球网络开发主管、亚太地区主管和EMEA地区主管。先生 Nicoll获得英国米德尔塞克斯大学工商管理学士学位,以及德国罗伊特灵根大学Diplom Betriebswirt学位。先生 Nicoll有资格担任PubCo的首席执行官和董事,因为他在变革和转型方面的背景,通过执行战略以及管理国际批发、零售和分销网络和品牌来实现盈利增长。
先生。 科尔曼·布拉德利 他将担任PUCO董事会主席。先生 Bradley自2019年11月起担任Thunder Power董事,此前曾担任顾问、战略规划和管理。在加入Thunder Power之前,Bradley先生于1992年1月至2000年12月担任Pacific United Development总裁,并代表Pacific Electric Wire and Cable(一家亚洲上市公司)进行美国房地产投资。Bradley先生还协助投资者,即,Pacific Electric Wire and Cable通过美国控股公司,在德克萨斯州和佛罗里达州市场收购区域批量住宅建筑公司。2000年至2008年,Bradley先生担任Franklin Realty Investors的普通合伙人,管理合伙关系的所有方面。2001年,Bradley先生在北卡罗来纳州夏洛特市成立了Kenkayla Real Estate,开发、建设和拥有快速服务餐厅(“QSR”)物业,并成立了BRH Enterprises,LLC以拥有和运营“QSR”概念。“QSR”是快速服务餐厅的行业术语首字母缩写。自2010年1月以来,布拉德利先生一直担任大西洋收购集团有限责任公司(Atlantic Acquisition Group LLC)的创始人兼首席执行官,该公司旨在在美国中部提供商业和房地产收购和处置服务,-大西洋包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和田纳西州。布拉德利先生还自2016年1月以来一直担任零排放系统公司的董事,该公司投资于重型汽车的电气化-职责卡车布拉德利先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校和北卡罗来纳州高级房地产学院的高级研究。布拉德利先生有资格担任PubCo董事会主席,因为他在执行和运营管理方面的经验。
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目录表
马远梅女士他将担任PubCo的首席财务官和PubCo董事会董事。自FLFV成立以来,马元梅一直担任FLFV的首席财务官。马女士于2022年6月至2023年8月期间担任加州电动汽车公司Aiways Group的首席财务官,以及Mayrock Automotive Inc.的首席财务官,零-排放2020年9月至2022年6月期间在加利福尼亚州的商业移动公司。2021年2月至2022年12月期间,马女士担任财富上升收购公司(一家纳斯达克上市的特殊目的收购公司)的首席财务官。马女士曾任Highpower International Inc.投资者关系总监,2016年8月至2019年11月,在纳斯达克上市(前纳斯达克代码:HPJ)。2010年7月至2013年6月,马女士担任宝胜钢铁股份有限公司首席财务官。2009年8月至2010年6月期间,她曾担任怡和制药有限公司首席财务官;2009年8月至2010年6月期间,她曾担任中品股份有限公司首席财务官,(前纳斯达克股票代码:HOGS),2005年9月至2008年10月。马女士持有欧洲工商管理学院和清华大学的高级工商管理硕士学位,以及阿肯色州立大学的会计学学士学位。马女士因其在财务管理方面的经验,有资格担任PUCo董事会董事。
陈明智女士 他将担任PubCo董事会的独立董事。陈女士是一位高成就的专业人士,拥有丰富的工业工程和学术背景。陈明志凭借其丰富的教育和专业经验,对多个机构作出了重大贡献。
陈明志在美国德克萨斯A&M大学继续她的教育。她于1991年1月至1993年12月在德克萨斯A&M大学获得工业工程博士学位。在此之前,她于1989年9月至1990年12月完成了工业工程硕士学位。陈明志先生亦持有香港理工大学工业工程学士学位,- 元1984年9月至1988年6月,她在台湾基督教大学完成学业。
在她的职业生涯中,陈明志曾担任各种学术职务,并在工商管理和工业工程领域做出了重大贡献。2021年8月至2023年7月,她担任辅仁大学人工智能发展中心执行主任。2015年8月至2023年7月,她还担任辅仁大学新北市工商管理研究所所长兼教授。
陈明志自2013年2月起担任辅仁大学工商管理研究所教授。在此之前,她于2010年8月至2013年1月在同一机构担任副教授。她的学术生涯还包括1997年8月至2010年7月在台湾五峰的朝阳科技大学工业工程与管理系担任副教授,以及在明- 川1994年8月至1997年7月,在台湾台北大学企业管理系学习。
陈明志的专业经验超越了学术界。她曾在郑州菲利普电子公司担任工业工程师-Li,台湾,1988年6月至1989年7月。此外,她还担任过邮报--博士1994年1月至1994年7月在德克萨斯农工大学任副研究员,师从郭伟民博士。
凭借她在工业工程和工商管理方面的广泛专业知识,陈明志将为Pubco董事会带来宝贵的见解和战略指导。她广泛的学术和专业背景确保了公司从她丰富的知识和经验中受益。
陈女士凭借其在工业工程和工商管理方面的专业知识,以及她的学术和专业背景,有资格担任PUCo董事会的董事。
先生。 凯文·瓦西里他将担任PubCo董事会的独立董事。先生 Vassily拥有丰富的工作经验,担任高级管理团队成员,为私营和上市公司服务。先生 Vassily先生自二零二二年六月起担任FLFV的独立董事。先生 Vassily自2022年4月起担任Denali Capital Acquisition Corp.董事会董事,自2023年3月起担任AimbilInvestment Corp. I董事会成员,两家SPAC在纳斯达克上市。于二零二一年一月,彼获委任为首席财务官,并于二零二一年三月成为iPower Inc.董事会成员。(Nasdaq:IPW)是一家在线水培设备零售商和供应商。于加入iPower前,自二零一九年至二零二一年一月,李先生。 瓦西里曾担任Facteus公司市场开发副总裁,专注于资产管理行业的金融分析公司。自二零一八年十月起至二零二零年三月收购期间,李先生。 Vassily曾担任Go Capture(该公司于2020年被德勤中国收购)顾问,负责为公司新兴的“数据即服务”平台提供战略、业务开发和产品开发咨询服务。二月以来
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目录表
2020年,先生。 瓦西里一直是众巢医学(纳斯达克:ZCMD)的子公司,纳斯达克是一家为中国的医疗保健专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务的公司。自2018年7月以来, 瓦西里还曾担任上海普罗米修斯基金的顾问。-基于商业银行/私募股权公司专注于“绿色”经济。从2015年4月到2018年5月。 瓦西里曾担任Keybanc Capital Markets Inc.的董事研究员。2010年6月至2015年4月,他担任太平洋纪元有限责任公司(Pacific Epoch,LLC)的董事研究员(全资子公司-拥有Pacific Crest Securities LLC的子公司)。2007年5月至2010年5月,他担任太平洋佳洁士证券亚洲科技业务发展代表和高级分析师。2003年7月至2006年9月,他在Susquehanna International Group,LLP的半导体技术部门担任高级研究分析师。2001年9月至2003年6月。 瓦西里曾担任Thomas Weisel Partners Group,Inc.副总裁总裁和半导体资本设备高级研究分析师。 瓦西里于1998年8月在华尔街开始了他的职业生涯,当时他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)半导体行业的研究助理。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。先生。 瓦西里有资格担任PUBCO董事会的董事成员,因为他是上市公司董事会成员的背景和他在技术投资方面的经验。
托马斯·霍利汉教授将作为PUBCO董事会的独立董事。霍利汉教授在论证、政治传播、媒体外交、当代修辞批评以及全球化对公众审议的影响等领域发表了大量著作。霍利汉教授是几本书的作者或编辑,并在《国际传播杂志》,《演讲、修辞与公共事务、论证与倡导》季刊,以及公共外交杂志。霍利汉教授从1997年到2007年一直担任安纳伯格传播与新闻学院负责学术事务的副院长,自1980年以来一直担任该学院的教授。他是南加州大学美国分校执行委员会主席。-中国她还担任全国辩论锦标赛董事会、国家传播协会博士生教育委员会、NCA立法改革特别工作组、NCA国际讨论和辩论委员会以及NDT全国委员会的主席。霍利汉教授还担任过美国法医协会和西方法医协会的总裁。霍利汉教授是南加州大学公共外交中心和传播领导力中心的教员。Hollihan教授于1974年在明尼苏达大学获得言语交际学士学位,1975年在韦恩州立大学获得言语交际硕士学位,1978年在内布拉斯加州大学林肯分校获得言语交际博士学位。由于霍利汉教授的学术背景,他有资格担任公共部门董事会的董事成员。
每名董事的任期至该董事的下届股东周年大会上届满,或直至其去世、辞职、免职或提前终止其任期为止。
行政人员
目前,雷电的管理团队由谢伟伦先生担任首席执行官。业务合并后,沈伟伦先生将不再担任Pubco的首席执行官,以下人士将担任Pubco的行政总裁:
名字 |
年龄 |
职位 |
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克里斯托弗·尼科尔 |
55 |
首席执行官 |
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马渊梅 |
52 |
首席财务官 |
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科尔曼·布拉德利 |
63 |
主席 |
家庭关系
Pubco的董事、管理人员和员工之间没有家庭关系。
董事会组成
业务合并完成后,Pubco董事会将由五(5)名董事组成,其中三(3)名董事将由Thunder Power提名,一(1)名董事将由FLFV提名,一(1)名董事将由Thunder Power和FLFV共同提名。五(5)名董事中有三(3)名为独立董事。
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目录表
PUBCO董事会委员会
PUBCO董事会在风险监督/风险委员会中的作用
在完成业务合并后,Pubco董事会的主要职能之一将是对Pubco风险管理过程进行知情监督。Pubco董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会,而是期望通过Pubco董事会作为一个整体直接管理这一监督职能,以及通过Pubco董事会的各个常设委员会来处理各自监管领域中固有的风险。特别是,Pubco董事会将负责监测和评估战略风险敞口,Pubco审计委员会将负责审议和讨论Pubco重大财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。
PUBCO审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况,如下所述。PUBCO薪酬委员会还将评估和监控PUBCO薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求,如下所述。
董事会委员会
完成业务合并后,Pubco董事会将设有三个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。PUBCO董事会将为每个委员会通过一份章程,该章程将符合当前纳斯达克规则的适用要求。Pubco打算遵守未来适用于Pubco的要求。在完成业务合并后,每个委员会的章程副本将在Pubco网站的投资者关系部分提供。
审计委员会。
PubCo审计委员会将由陈明智、托马斯·霍利汉和凯文·瓦西里组成。PubCo董事会将确定审计委员会的每一位成员将满足纳斯达克规则和规则10A下的独立性要求,-3根据交易所法案,并能够按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时,PUBCO董事会将审查每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
Kevin Vassily将担任审计委员会主席。PubCo董事会确定,__符合SEC法规含义内的审计委员会财务专家资格,并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时,PubCo董事会考虑了Kevin Vassily的正规教育和以前在财务角色方面的经验。PubCo的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与PubCo的审计委员会私下会面。
除其他事项外,审计委员会的职能预计包括:
• 评估PUBCO独立审计师的表现、独立性和资格,并决定是保留雷电现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师;
• 监督pubco财务报表的完整性,以及pubco遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况;
• 审查公共部门内部控制政策和程序的完整性、充分性和有效性;
• 准备美国证券交易委员会要求纳入普华永道年度委托书的审计委员会报告;
• 与Pubco的独立审计师讨论审计的范围和结果,并与管理层和Pubco的独立审计师一起审查Pubco的中期和年度-结束经营业绩;
• 建立和监督员工匿名提交有问题的会计或审计事项的程序;
• 审查公共部门关于风险评估和风险管理的指导方针和政策;
243
目录表
• 审批相关事项-派对交易记录;
• 至少每年获取并审查Pubco的独立审计师的报告,该报告描述了Pubco的独立审计师的内部质量控制程序、根据该程序审查提出的任何重大问题,以及在适用法律要求时为处理此类问题采取的任何步骤;以及
• 批准(或在允许的情况下,预先-批准)所有审核和非-审计由pubco的独立审计师执行的服务。
审计委员会的组成和职能将符合萨班斯法案的所有适用要求--奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则。Pubco将遵守未来适用于Pubco的要求。
薪酬委员会
PubCo的薪酬委员会将由陈明智、托马斯·霍利汉和凯文·瓦西里组成。Thomas Hollihan将担任薪酬委员会主席。PubCo董事会将决定薪酬委员会的每个成员将是非,-员工*董事,如规则第16B条所定义-3根据交易法,并将满足纳斯达克规则下的独立性要求。薪酬委员会的职能除其他外,预计包括:
• 批准保留薪酬顾问、外部服务提供者和顾问;
• 审查批准或建议董事会批准公共部门管理人员的薪酬,包括年度基本工资、年度激励奖金、与其薪酬相关的具体业绩目标、股权薪酬和聘用;
• 审查并向公共部门董事会建议公共部门董事的薪酬;
• 管理和确定PUBCO 2024计划下的任何奖励拨款;
• 审查和评估高级管理人员的继任计划;
• 准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告,该报告应包括在Pubco的年度委托书中;以及
• 定期审查PUBCO与风险管理和风险相关的员工薪酬实践和政策-夺取激励
其薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯法案的所有适用要求。--奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则。Pubco将遵守未来适用于Pubco的要求。
提名和公司治理委员会
PubCo的提名和公司治理委员会将由陈明智、Thomas Hollihan和Kevin Vassily组成。PubCo董事会将决定PubCo提名和公司治理委员会的每一位成员都将满足纳斯达克规则下的独立性要求。
陈明智先生将担任PubCo提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职能除其他外,预计将包括:
• 确定、评估和推荐有资格成为PubCo董事会及其委员会成员的个人;
• 评估PubCo董事会和个别董事的业绩;
• 审查公司的环境和社会责任政策和做法;
• 制定并向公共公司董事会推荐公司治理准则;以及
• 监督PubCo董事会和管理层的年度评估。
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目录表
提名和公司治理委员会的组成和职能将符合萨班斯的所有适用要求。--奥克斯利法案和所有适用的SEC规则和法规以及纳斯达克上市规则。PubCo将遵守未来适用的要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
PubCo的预期执行官目前或在上一个完整的财政年度期间都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职,该实体有一名或多名执行官将担任PubCo董事会或薪酬委员会的成员。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
经修订的章程将在交割时生效,将PubCo董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。《公司法》规定,公司董事不因违反其作为董事的受信责任而对金钱损失承担个人责任,但以下责任除外:
• 为董事谋取不正当个人利益的交易;
• 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
• 非法支付股息或赎回股份;或
• 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
DGCL和PUBCO章程规定,在某些情况下,PUBCO将在法律允许的最大程度上对PUBCO的董事和高级管理人员进行赔偿,并可以对其他雇员和其他代理人进行赔偿。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外,pubco还将与pubco的董事和管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求PUBCO赔偿其董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员因其作为PUBCO董事或高级管理人员或应PUBCO要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。
Pubco计划维持董事和高级管理人员保险单,包括尾部保险部分,根据该部分,Pubco的董事和高级管理人员以及FLFV和ThunderPower的前董事和高级管理人员以这些公司的董事和高级管理人员的身份为过去和当前采取的行动承担责任。Pubco认为,修订后的宪章和Pubco章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为,就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言,这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此无法强制执行。
雇员、行政人员及董事的行为及道德守则
Pubco董事会将通过适用于Pubco所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则或行为准则。《行为准则》将在pubco的网站上提供。Pubco董事会的提名和公司治理委员会将负责监督《行为准则》,并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。Pubco预计,对行为准则的任何修订,或对其要求的任何豁免,都将在其网站上披露。
非雇员:董事薪酬
随着业务合并的完成,Pubco打算建议董事会通过一项补偿计划,以补偿我们的-员工董事们。
245
目录表
企业管治指引、商业行为及道德守则
PUBCO董事会将通过公司治理指南,解决其董事和董事候选人的资格和责任以及适用的公司治理政策和标准等项目。此外,Pubco董事会将通过一项适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。PUBCO的公司治理准则及其商业行为和道德准则的全文将在业务合并后发布在PUBCO网站的公司治理部分。Pubco将在同一网站上发布对其公司治理准则和商业行为与道德准则的修订,或对其公司治理准则和董事和高级管理人员的商业行为和道德准则的豁免。
退还政策
PUBCO董事会将采用适用于其高管的追回政策,以遵守2023年6月由纳斯达克批准的美国证券交易委员会规则。这项政策将赋予薪酬委员会自由裁量权,要求高管赔偿任何错误授予的薪酬,这些薪酬是基于随后因该人的不当行为而重述的财务业绩。
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目录表
评价权
根据特拉华州的法律,FLFV股东没有与企业合并相关的评估权。
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目录表
股东提名和建议
以下披露内容描述了根据PUBCO拟议的组织文件提名股东和提出建议的程序。以下摘要参考拟议附例的全文而有所保留,附于本委托书/招股章程附件D。
股东周年大会通知要求
在根据Pubco的会议通知选举董事的股东年度会议上,可以(I)由Pubco董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)由Pubco董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)任何Pubco股东及时遵守拟议章程中规定的通知程序,(B)在发出通知之日和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期,提名董事进入董事会。以及(C)有权在该会议和该选举中投票。
拟议的章程规定,为使股东在年度会议上适当地提出提名或业务,股东必须及时将此事以书面通知Pubco主要执行办公室的Pubco秘书,如下所述:在前一年FLFV举行的年度会议一周年前不少于90天,也不超过120天;但条件是,如果年会日期比前一年年会一周年提前30天以上或推迟70天以上,则必须在不早于120天的时间内收到股东通知这是在该年度会议前一天,但不迟于(I)90号晚些时候的营业时间结束这是在该年会召开前一天;及(Ii)这是首次公开披露该年会日期的翌日。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知,则股东可代表该实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下,会议的延期或延期(或其公开披露)将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
就拟议的附例而言,“公开披露”包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中,或在PUBCO根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
股东特别会议通知要求
Pubco拟议的章程规定,如果股东要在年度会议上适当地提出提名或业务,股东必须及时向Pubco的主要执行办公室的Pubco秘书发出书面通知。董事应在PUBCO会议通知所列的特别会议上选举产生,而且条件是股东提名的是董事的其中一个职位,会议通知规定将在该特别会议上填写,不早于第120这是在该特别会议前一天,但不迟于(I)90号晚些时候的事务结束这是在该特别会议的前一天和(Ii)在10这是首次公开披露董事选举特别会议日期的第二天。
额外的股东通知要求
股东向PubCo秘书发出的通知必须列出每个被提名人的以下内容:(i)该人的姓名、年龄、营业地址,以及居住地址(如已知);(ii)该人的主要职业或就业;(iii)该人直接或间接拥有、受益或记录在案的PubCo股票的类别、系列和数量;(iv)对该人在过去三年内收到的所有直接和间接报酬以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述,以及(a)股东、受益所有人(如果有的话,代表其提名)和各自的关联公司和联营公司或其他一致行动者之间的任何其他重大关系,该股东和该受益所有人,以及(b)每一位被提名人及其各自的关联公司和联系人,或与该被提名人一致行动的其他人,包括根据S法规第404条要求披露的所有信息-K如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何受益所有人或其任何关联公司或合伙人或个人
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目录表
与此一致的是第404条中的“注册人”,并且提议的被提名人是该注册人的董事或执行官,以及(v)根据《交易法》第14 A条规定,必须在委托书征集中向被提名人披露的关于该人的任何其他信息。
此外,就发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言,(1)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址;(2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公共财产公司股票的类别、系列及数目;(3)任何协议、安排、上述股东及/或上述实益拥有人与每名建议的代名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的谅解,而据以作出提名(S)或可能参与为选举上述代名人而征集委托书的人士(S)、(4)描述该股东或该实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出的股份),其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在公共公司股票方面的损失,管理其股价变动的风险或利益,或增加或减少该股东或该实益拥有人在公共公司股票方面的投票权,(5)任何其他与该股东及该实益拥有人有关的资料,而该等资料须在委托书或其他文件中披露,该等资料须在根据《交易所法案》第14节及其下颁布的规则及条例所规定的就竞逐选举董事的委托书或其他文件中进行征集时披露,(6)表明该股东是有权在该会议和选举中投票的公共公司股票记录持有人,并打算亲自或由受委代表出席会议,提名通知中点名的人(S),以及(7)代表该股东和/或该实益拥有人是否打算或是否打算(X)向至少达到该股东或该实益拥有人合理地认为足以达到以下比例的公共公司已发行股本的持有人交付一份委托书和/或委托书形式选举被提名人(该代表将包括在任何该等委托书和委托书形式中)和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提名(该代表将包括在任何该等征集材料中)。在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后10天内,发出通知的股东应补充前两句第(1)至(5)项所要求的信息,以提供截至该记录日期的最新信息。
此外,股东的通知必须伴随着建议的被提名人的书面同意,如果当选,将担任董事,并在Pubco的委托书和相关的委托卡中被提名为股东的被提名人。PUBCO可要求任何被提名人提供PUBCO合理需要的其他信息,以确定该被提名人是否符合担任PUBCO董事的资格,或者根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及PUBCO公开披露的公司治理准则,该被提名人是否独立。如股东(或代其作出提名的实益拥有人(如有))征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东代名人的委托书或投票,违反该等附例所规定的申述,则该股东将不会遵守该等拟议附例。
一般信息
任何会议的主席将有权及有责任决定提名是否按照建议的附例作出(包括提名所代表的股东或实益拥有人(如有)是否经征询(或是否属征求提名的团体的一部分)或并无如此征询代表以支持该股东的代名人(视属何情况而定),以遵从建议的附例所要求的申述),而如主席确定提名并未按照建议的附例的规定作出,则主席将向大会作出如此宣布,而该项提名将不会提交大会。在不限制前述规定的情况下,在任何股东大会之前,上市公司董事会亦将有权决定是否根据建议细则的规定作出任何提名(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有征求代表以支持该股东的被提名人(视属何情况而定),以符合建议细则所要求的与此有关的陈述)。
除法律另有规定外,拟议的章程中没有任何内容要求公共公司或公共公司董事会在代表公共公司或公共公司董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含股东提交的有关董事任何被提名人的信息。
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目录表
尽管有上述规定,除非法律另有规定,否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席会议提出提名,则即使Pubco可能已收到关于该被提名人的委托书,该提名也不会提交会议。就拟议附例而言,要被视为股东的“合资格代表”,必须由该股东签署的书面文书或由该股东交付的电子传输授权某人在股东会议上代表该股东行事,并且该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传输,或该书面文书的可靠副本或电子传输。
即使拟议的附例有任何相反的规定,如果在根据拟议的附例应提交提名的时间段之后,在任何年度会议上选出的公共公司董事会董事的人数增加,并且公共公司没有在上一年年度会议一周年之前至少100天公开提名额外董事职位的被提名人,则拟议的附例要求就该年度会议的提名发出的股东通知也将被视为及时,但仅限于额外董事职位的被提名人,如果它将在不晚于10月10日营业结束前交付给Pubco主要执行办公室的Pubco秘书这是Pubco首次公开披露的第二天。
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目录表
股东沟通和向股东交付文件
股东和利益相关方可以与董事会、任何委员会主席或非-管理董事作为一个团体,致函负责管理新泽西州梅图琴市桥街48号A栋Futune Light Acquisition Corporation的董事会或委员会主席,邮编:08840,收信人:Yuanmei Ma。在业务合并后,此类通信应由阿尔伯特·陈转交,电话:+886 921 081 116,或以书面方式发送至广府S路632号4楼。台北,106,台湾,发信人:艾伯特·陈,或发送电子邮件至albert.chen@tpev.com。根据主题的不同,每份信函将被转发给适用的董事会、适当的委员会主席或所有非董事会成员。-管理董事们。
根据美国证券交易委员会的规则,允许公司及其用于向股东传递信息的服务向两个或两个以上拥有相同地址的股东交付公司提交给股东的年度报告和委托书的副本。根据书面或口头请求,本委托书/招股说明书的单独副本将交付给共享地址的任何股东,每个文件的单一副本均已交付给该股东,并且希望收到该等文档的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东也可以同样要求FLFV在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件的多份副本的股东可以要求FLFV在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信(909)-214通知FLFV他们的请求-2482或新泽西州梅图琴市A栋桥街48号,邮编:08840。在业务合并后,请致电+886 921 081 116联系艾伯特·陈,或以书面方式向广府S路632号4楼提出此类请求。台北,106,台湾,发信人:艾伯特·陈,或发送电子邮件至albert.chen@tpev.com。
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目录表
法律事务
Robinson&Cole LLP将把与业务合并相关发行的FLFV普通股的有效性以及由于业务合并而产生的某些美国联邦所得税后果以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项转嫁给FLFV的股东。
专家
外汇金截至12月的财务报表 2023年及2022年,截至12月止年度 2023年31月,以及从1月起 2022年19月(开始)至12月 本委托书/招股说明书中所载的2022年3月31日经独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP审计,其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分,并依据该事务所作为审计和会计专家的权威所提供的报告而列入。
雷电截至12月的合并财务报表 于二零二二年及二零二一年及截至该日止年度,本公司已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审核,并获该事务所授权为会计及审计专家。Assentsure PAC的报告包含了一个解释性段落,说明了雷霆电力继续作为一个持续经营的能力。Thunder Power的财务报表载于本委托书/招股章程内,乃以该等公司作为会计及审计专家的授权所作出的报告为依据。
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目录表
会计人员的变动
FLFV
于2022年10月,本公司获弗里德曼律师事务所(以下简称“Friedman”)通知,自2022年9月1日起,Friedman与Marcum合并(“Marcum LLP”),并继续以独立注册会计师事务所的身份运作。弗里德曼继续担任FLFV的独立注册会计师事务所,直至2022年10月7日。2022年10月7日,我们的董事会和审计委员会授权Marcum接替Friedman担任FLFV截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所,等待与Marcum签署正式聘书。一旦马库姆受聘,以前由弗里德曼提供的服务现在将由马库姆提供。2022年10月11日,Marcum和FLFV签署了一份聘书,立即生效。
外研社成立于2022年1月19日(“创始”)。因此,自成立以来,FLFV没有提交过任何表格10的年报-K弗里德曼并未对FLFV的任何会计年度的财务报表进行审计,但以下情况除外:(I)其已出具关于FLFV自成立至2022年2月2日期间与FLFV首次公开募股相关的经审计财务报表的报告(统称为《中期财务报表》);(Ii)是否已就FLFV首次公开招股的结束出具关于FLFV截至2022年6月21日的资产负债表及相关附注(统称为“IPO截止财务报表”)的报告(“IPO完成报告”)。除上述外,Friedman自注册成立以来并未出具任何审计报告,亦未提供任何不利意见、意见免责声明、或对不确定性、审计范围或会计原则有保留或修改的报告,但在其IPO报告中对FLFV是否有能力继续作为持续经营的企业表示不确定。
此外,Friedman的IPO发售报告和IPO结束报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但关于FLFV中期财务报表的审计报告包含对FLFV作为持续经营企业的能力的不确定性。
自FLFV成立以来,在截至2022年10月7日的过渡期内,与Friedman在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到令Friedman满意的解决,Friedman会参考与其在这些时期的合并财务报表报告相关的分歧主题。此外,在此期间,没有发生S条例第304(A)(1)(V)项所界定的“需要报告的事件”-K.
2023年4月25日,我们的董事会和审计委员会批准解雇Marcum,并聘请MaloneBailey,LLP(“MaloneBailey”)作为FLFV新的独立注册会计师事务所,负责对截至2023年12月31日的财年进行审计,自2023年4月25日起生效。马龙·贝利也是-审计自成立至2022年12月31日期间的财务报表。
FLFV成立于2022年1月19日,从成立到2022年12月31日的财务报表由Marcum审计。审计师关于截至2022年12月31日期间的财务报表的报告没有包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改,只是对FLFV作为持续经营企业的能力表示了不确定性。除上述事项外,Marcum并无对FLFV任何会计年度的财务报表进行任何审计,亦未自注册以来出具任何审计报告。
此外,自Marcum于2022年10月12日与Marcum签约以来,在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上与Marcum没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决,Marcum将会就其在这些时期的财务报表报告参考分歧的主题。此外,在此期间,没有S条例第304(A)(1)(V)项所界定的“须报告的事件”。-K.
在向美国证券交易委员会提交备案文件之前,FLFV向Marcum提供了上述披露的副本,并要求Marcum向FLFV提供一封致美国证券交易委员会的信,说明它是否同意本文中的陈述,如果不同意,请说明它不同意的方面。马库姆2023年5月1日的信件副本作为本报告的附件16.1以表格8提供。-K外研社于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了申请。
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目录表
自1月起的期间 2022年4月19日(成立)至2023年4月25日,FLFV或代表FLFV行事的任何人均未就S条例第304(A)(2)(I)和(Ii)项中规定的任何事项或应报告的事件咨询MaloneBailey-K.
雷电威力
雷电没有更换会计师,但在2023年,它将会计方法从国际财务报告准则(IFRS)改为美国公认会计准则(GAAP)。
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目录表
民事责任的可执行性
民联的所有现任董事和官员都在美国。雷电的现任董事和高级管理人员分布在台湾、美国和香港。随着业务合并的完成,Pubco的执行人员和董事预计将设在美国(除李先生外)。 明,谁在台湾)。因此,美国投资者可能很难或在某些情况下不可能强制执行他们的合法权利,难以向位于美国境外的该等董事(在业务合并后)送达法律程序文件,难以执行美国法院根据美国证券法对该等董事承担的民事责任和刑事处罚的判决。
其他事项
董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律,只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
截至本委托书/招股说明书日期,董事会并不知悉除本委托书/招股说明书所述事项外,将于特别会议上提交审议的任何事项。如有任何其他事项提交特别大会或其任何延会或延期表决,并经表决,则随附的委托书将被视为赋予其指定为委托书的个别人士酌情决定权,就任何此等事项表决委托书所代表的股份。
255
目录表
在那里您可以找到更多信息
本委托书/招股说明书已作为S表格注册说明书的一部分提交-4根据证券法,与美国证券交易委员会合作。注册声明包含本委托书/招股说明书中未包含的证物和其他信息。本委托书/招股说明书中对登记说明书中作为证物提交的文件的规定的描述仅是该等文件的重要条款的摘要。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些文件的副本,以及民联向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本。Http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件所载的资料及陈述,在各方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合约或其他附件的副本为参照而有所保留。
根据交易法的要求,FLFV向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上获取有关FLFV的信息,其中包括报告、委托书和其他信息,网址为:。Http://www.sec.gov。如果您提出书面或口头要求,我们将免费向您提供提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息的副本。
任何索取信息副本、报告或其他提交给美国证券交易委员会的文件,请联系新泽西州梅图森桥街48号A栋Futune Light Acquisition Corporation,邮编08840。您也可以书面要求获得这些文件,也可以通过电话从FLFV的代理律师那里获得这些文件,地址为:
个人可以拨打通行费-免费在:[ ]
银行和经纪商可以拨打对方付款电话:[ ] 电子邮件:[ ]
如果您是FLFV的股东,并想要索取文件,请在特别会议日期前至少一周这样做,以便在特别会议之前收到这些文件。如果您向外研社索要任何文件,我们将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。您所要求的任何文件都不会被收取费用。
本文档中包含的所有与FLFV有关的信息均由FLFV提供,与雷电有关的所有此类信息均由迅雷动力提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
本文件为本公司特别会议的委托书/招股说明书。我们没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中所包含的任何信息或作出任何关于业务合并、我们或雷电的任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
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目录表
合并财务报表索引
FEUTUNE灯光采集公司 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:206) |
F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2023年12月31日止年度及2022年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的综合经营报表 |
F-4 |
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截至2023年12月31日止年度及2022年1月19日(开始)至2022年12月31日期间股东亏损综合变动表 |
F-5 |
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截至2023年12月31日止年度及2022年1月19日(开始)至2022年12月31日期间的合并现金流量表 |
F-6 |
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合并财务报表附注 |
F-7 |
雷电控股有限公司 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-27 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-28 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
F-29 |
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截至2023年及2022年12月31日止年度股东亏损变动综合表 |
F-30 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
F-31 |
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合并财务报表附注 |
F-32 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
富图恩之光收购公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核附随本公司及其附属公司(统称为“本公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表及截至2023年12月31日止年度及2022年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营很重要
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,本公司的业务计划依赖于在规定的时间内完成业务合并,如果没有完成,将停止所有业务,但清算目的除外。流动性问题和强制清算令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2024年3月6日,除附注10日期为4月 5, 2024
F-2
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并资产负债表
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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资产 |
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现金 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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负债、临时权益和股东亏损 |
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流动负债: |
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应计费用 |
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应缴特许经营税 |
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应付所得税 |
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应缴消费税 |
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关联方借款 |
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流动负债总额 |
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递延承销商折扣 |
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总负债 |
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A类普通股,可能需要赎回, |
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股东赤字: |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总负债、临时股权与股东亏损 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并业务报表
对于 |
对于 |
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组建和运营成本 |
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特许经营税支出 |
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运营亏损 |
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其他收入 |
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信托账户中的投资所赚取的利息 |
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所得税前收入 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并股东亏损变动表
普通股 |
其他内容 |
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总计 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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存入信托的额外金额以供延期 |
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应占的应付消费税 |
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净收入 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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普通股 |
其他内容 |
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总计 |
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A类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2022年1月19日的余额(初始) |
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向初始股东发行的创始人股份 |
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通过公开发行出售公有单位 |
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出售定向增发股份 |
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发行代表股 |
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产品发售成本 |
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需要赎回的普通股的重新分类 |
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将发行成本分配给需赎回的普通股 |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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净收入 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并现金流量表
对于 |
对于 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户中的投资所赚取的利息 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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应计费用 |
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应缴特许经营税 |
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应付所得税 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买信托账户中持有的投资 |
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延期贷款信托账户中现金的投资 |
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从信托中提取的现金用于纳税 |
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与赎回有关的从信托账户提取的现金 |
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由投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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发行方正股份所得款项 |
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向关联方发行本票所得款项 |
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延期贷款收益 |
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营运资金贷款收益 |
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向关联方支付本票 |
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从公开募股开始 |
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私募收益 |
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保险人折扣的支付 |
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支付递延发售费用 |
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A类普通股的赎回 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金净变化 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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缴纳所得税的现金 |
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支付利息的现金 |
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非现金融资活动: |
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递延承销商的营销费 |
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发行代表股 |
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需赎回的普通股价值变动 |
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将发行成本分配给需赎回的普通股 |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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存入信托的额外金额以供延期 |
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可归因于赎回的应付消费税 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日
附注1-组织机构和业务运营
本公司是一家新组建的空白支票公司,于2022年1月19日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司已订立合并协议及计划(“合并协议”),详情如下。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
2023年7月3日,本公司注册成立了本公司的全资子公司、特拉华州的一家公司--Feutune Light Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)。截至2023年12月31日,Merge Sub没有任何活动。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。自2022年1月19日(成立)至2023年12月31日,公司的努力仅限于组织活动,即与首次公开募股(IPO)和业务合并相关的活动。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司不会产生-运营首次公开招股所得款项的利息收入。
本公司IPO注册书于2022年6月15日生效。2022年6月21日,公司完成首次公开募股
大体上与首次公开招股结束同时,本公司以私募方式完成出售
该公司还发行了
交易成本总计为$
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生,这些目标业务共同具有至少
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务运作(续)
首次公开招股结束后,美元
2023年3月21日,总额为$
关于延期付款,本公司向保荐人发出了一张无担保本票(“票据”)。该备注为非-利息于本公司完成其初始业务合并之日承担及支付(受豁免信托条款规限)。本金余额可在本公司选择的任何时间预付。票据持有人有权(但无义务)将票据全部或部分转换为本公司的私人单位,一如本公司于2022年6月17日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书(“招股章程”)所述,方法是在本公司最初的业务合并结束前至少两个营业日向本公司发出书面通知,表明其有意将票据转换为私人单位。票据持有人应收到的与这种转换有关的私人单位的数量应为
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务运作(续)
通过将(X)除以应付给持票人的未偿还本金的总和,再除以(Y)和$来确定。
于2023年6月16日,本公司召开股东特别大会(“股东特别大会”),会上本公司股东批准修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“章程”),允许本公司于2023年6月21日前完成一项初步业务合并,并选择将完成一项初始业务合并的期限延长至多九倍,每次增加一项-月至2024年3月21日止的合共九个月,存入本公司的信托账户,以(I)$
2023年6月至9月,四美元
关于四个月的延期付款,公司发行了四张无担保本票#美元。
该等票据不产生利息,并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)本公司年期届满日期(“到期日”)较早者时悉数支付。下列情况将构成违约事件:(I)未能在到期日起计五个工作日内支付本金;(Ii)在自愿或非自愿破产行动展开后,(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任;(Iv)任何交叉违约;(V)任何针对本公司的执法程序;及(Vi)任何与履行有关责任有关的违法或无效行为,在此情况下,票据可被加速。
票据的收款人(保荐人)有权但无义务将票据全部或部分分别转换为与本公司的公共单位相同的私人单位,除非招股说明书所述的某些例外情况,方法是在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出书面通知,说明有意转换的意向。保荐人将收到的与这种转换有关的私人单位的数量应为(X)除以(X)除以(Y)除以(Y)和$所确定的数额。
截至2023年12月31日,公司必须在2024年1月至21日之前完成其初始业务合并。然而,如果本公司预计其可能无法在2024年1月至21日之前完成其初始业务合并,则本公司可以(但没有义务)将完成其初始业务合并的期限延长至多四次,再增加一次-月每一次,可能都必须在2024年3月21日之前完成其初始业务合并。关于2024年的进一步延期,见注:后续10项活动。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务运作(续)
需要赎回的A类普通股的股票将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”,在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下,公司将完成业务合并,并且仅当公司拥有至少#美元的净有形资产时
如本公司未能在合并期内完成初步业务合并,本公司将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过十个营业日;-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付公司的税款(减去不超过#美元
本公司的认股权证及权利将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证及权利将会失效。保荐人、董事及高级职员(“创办人”)已与本公司订立书面协议,据此,他们同意(I)放弃就完成初始业务合并所持有的任何创办人股份(定义见附注5)、私人股份及任何公众股份的赎回权,(Ii)放弃其对其创办人股份的赎回权,与股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案有关的私人股份和公众股份(A)旨在修改公司允许赎回与最初的业务合并有关的义务的实质或时间或赎回
发起人同意,如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)美元以下,保荐人将对公司负责。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务运作(续)
但公司并未要求保荐人为该等弥偿义务作出储备,公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿义务,并认为保荐人的唯一资产为公司的证券。因此,公司无法保证其申办者能够履行这些义务。任何高级职员或董事均不会就第三方提出的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业提出的索赔)向本公司作出赔偿。
合并协议
于2023年10月26日,本公司与英属维尔京群岛的雷电控股有限公司(“TPH”)及本公司的全资附属公司及特拉华州的全资附属公司Feutune Light Merge Sub,Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)。
TPH是高端电动汽车(“EVS”)的技术创新者和制造商。TPH致力于创造提供优质驾驶体验和高度个性化的电动汽车,并已经开发并计划制造一系列适合不同生活阶段和驾驶环境的电动汽车。
根据合并协议,TPH将与合并附属公司(“合并附属公司”)合并,合并附属公司将作为本公司的直接全资附属公司继续存在。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年12月31日,公司拥有现金$
本公司拟使用信托账户中持有的绝大部分资金,包括信托账户所赚取的任何利息(不包括递延承销佣金),以完成其业务合并。本公司可从信托账户中提取利息以支付税款(如有)。如果公司的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购并追求我们的增长战略。
本公司拟将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,构建、谈判并完成企业合并。
为弥补营运资金不足或为与业务合并有关的交易成本提供资金,公司发起人或公司发起人的关联公司或公司的某些管理人员和董事可(但无义务)根据需要向公司提供贷款。倘本公司完成首次业务合并,其将偿还该等贷款金额。倘首次业务合并未能完成,本公司可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款,但信托账户所得款项将不会用于该等偿还。高达$
如果确定目标企业的成本估计,-深度 如果尽职调查和业务合并谈判的金额低于实际所需的金额,公司可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并,或因为本公司有义务在业务合并完成后赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务,所有这些都对我们继续持续经营的能力产生重大疑问。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务运作(续)
此外,根据公司目前有效的修订和重述的注册证书,截至2023年12月31日,公司必须在2024年1月21日或2024年12月21日之前完成首次业务合并。本公司可寻求持有不少于
不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功,也不能保证公司将获得足够的票数以延长合并期。关于公司根据2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估-15根据财务会计准则委员会(FASB)的报告,“关于实体继续作为持续经营的能力的不确定性的披露”,管理层已经确定,上述流动性问题和强制清算引起了对公司继续作为持续经营的能力的重大怀疑。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
注2--重要的会计政策
陈述的基础
随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及根据美国证券交易委员会的规则及规例呈列,并包括本公司管理层认为公平呈列其财务状况及经营业绩所必需的所有正常及经常性调整。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司合并子公司的财务报表,本公司对其行使控制权。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利自2002年起,法案减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注2--重要的会计政策 (续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。该公司有$
信托账户中持有的现金和有价证券
在2023年12月31日和2022年12月31日,美元
公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失在所附经营报表中列为利息收入。截至2023年12月31日的年度和2022年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的利息收入为$
金融工具的公允价值
ASC主题“820”公允价值计量和披露“界定了公允价值、计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
• 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
• 第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关性或其他方式证实的投入。
• 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注2--重要的会计政策 (续)
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,主要是因为它们较短。-Term大自然。
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类根据对权证的具体条款和FASB ASC(480)中适用的权威指导的评估,区分负债与权益(“ASC(480)”)和ASC(815),衍生工具和对冲(“ASC(815)”)。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的A类普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2023年12月31日,可能赎回的普通股以美元的赎回价值呈现。
如附注1所述,关于批准《宪章修正案》的投票,
产品发售成本
本公司符合FASB ASC主题340的要求-10-S99-1, “其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料“(”ASC“340-10-S99)和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A,要约费用“.提供服务的成本为$
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合并财务报表附注
2023年12月31日
注2--重要的会计政策 (续)
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和非可赎回股份的净收益(亏损)-可赎回作为普通股,公司首先考虑了可赎回普通股和非可赎回普通股的未分配收入(亏损)-可赎回普通股和未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后,公司根据可赎回和不可赎回之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损-可赎回普通股任何重新计量受可能赎回的普通股的赎回价值的增加被视为支付给公众股东的股息。截至2023年及2022年12月31日,本公司于计算每股摊薄净收益(亏损)时并无考虑于首次公开发售及私募发售出售的认股权证的影响,原因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将对每股摊薄净收益(亏损)产生不利影响。-稀释剂公司没有任何其他稀释性证券和其他合同,可以潜在地行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,于所呈列期间,每股摊薄收入(亏损)与每股基本(收入)亏损相同。
这一年的 |
对于这些人来说 |
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净收入 |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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净亏损,包括账面价值对赎回价值的增值 |
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截至年底的一年中 |
在这段时间内, |
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可赎回 |
非- |
总计 |
可赎回 |
非- |
总计 |
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基本和稀释后每股净收益/(亏损): |
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分子: |
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包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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净收益(亏损)分配 |
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F-15
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注2--重要的会计政策 (续)
信用风险集中
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并无就此账户蒙受亏损,管理层相信本公司并无就此账户承受重大风险。截至2023年12月31日,该账户的余额完全由联邦存款保险公司(FDIC)限额覆盖。
所得税
本公司按ASC-740所得税(下称“ASC-740”)计算所得税。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表和资产负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认税务优惠有关的应计利息和罚款为所得税费用。截至2023年12月31日,概无未确认税务优惠,亦无应计利息及罚款金额。本公司目前并不知悉任何正在审查的问题,可能导致重大付款、应计费用或重大偏离其状况。
该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立,并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。该公司还在新泽西州财政部注册为外国公司,并受新泽西州税法的约束。
2022年8月16日,《2022年通货膨胀削减法案》(“IRA”)签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定,除其他外,一个新的美国联邦,
F-16
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注2--重要的会计政策 (续)
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,涉及业务合并、延期投票或其他,都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在何种程度上将因业务合并、延期投票或其他原因而缴纳消费税将取决于多个因素,包括(i)与公司初始业务合并、延期或其他有关的赎回和回购的公平市场价值,(ii)公司初始业务合并的结构,(iii)与本公司首次业务合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额(或与本公司首次业务合并无关但在本公司首次业务合并的同一应课税年度内发行的其他发行)和(iv)来自财政部的法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由本公司而非赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成公司初始业务合并的现金减少,以及公司完成初始业务合并的能力减少。的结果
由于本公司在2023年12月31日之前尚未完成业务合并,与初始业务合并相关的任何额外赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于许多因素,包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)与业务合并相关发行的股权的性质和金额(或不与业务合并相关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他股权),以及(Iii)美国财政部的法规和其他指导的内容。
基于股票的薪酬
将创建者股份出售给公司管理层和董事属于FASB ASC主题718“补偿”的范围-股票补偿“(”ASC:718“)。根据ASC 718,股票-基于与股权相关的薪酬-分类奖励于授出日期按公平值计量。之公平值
关联方
如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
近期会计公告
管理层不认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-17
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
说明3 -信托账户中的投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户持有的资产包括美元,
描述 |
水平 |
12月31日, |
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资产: |
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信托账户基金--美国财政部证券货币市场基金 |
1 |
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描述 |
水平 |
12月31日, |
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资产: |
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信托账户基金--美国财政部证券货币市场基金 |
1 |
$ |
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注:4个月后首次公开募股
根据IPO,公司出售了
所有的人
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束,该指引已编入美国会计准则委员会第480号文件-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外支付-输入资本)。
F-18
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注:4个月后首次公开募股 (续)
自.起 |
自.起 |
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总收益 |
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更少: |
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分配给在IPO中发行的权证的收益 |
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在IPO中分配给配股的收益 |
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救赎 |
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另外: |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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可能赎回的普通股 |
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注:5次定向增发
本公司于2019年12月20日完成发行。
创始人股份及私人股份与公众股份相同。然而,公司的创始人已同意(A)投票支持他们的创始人股份和私人股份,以支持任何拟议的业务合并,(B)不提议,或投票赞成,之前,和无关的初步业务合并,对公司注册证书的修订会影响公司的实质或时间,如果本公司无法在合并期内完成首次业务合并,则其赎回所有公众股的赎回义务,除非本公司向公众股股东提供赎回其公众股的机会,(C)不赎回任何股份,包括创始人股份、私人股份和公众股份,以获得股东投票批准拟议的首次业务合并或在任何要约收购中向公司出售任何股份的权利,及(D)倘业务合并未能完成,创始人股份及私人股份不得参与清盘时的任何清盘分派。
私募配售中出售的私募配售单位,包括相关证券和营运资金单位(定义见下文),可能在转换营运资金贷款(包括延期票据)时发行,持有人在业务合并结束后30天内不得转让、分配或出售,但某些有限的例外情况除外。
附注:6笔与中国有关的关联方交易
方正股份
2022年2月2日,申办方收购
F-19
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
附注:6笔与中国有关的关联方交易 (续)
已发行方正股份数目乃根据预期该等方正股份将代表
创始人同意不转让、转让或出售
本公司于2019年12月20日完成发行。
向公司管理层和董事出售方正股份属于FASB ASC主题718“薪酬”的范围-股票补偿“(”ASC:718“)。根据ASC 718,股票-基于与股权相关的薪酬-分类奖励于授出日期按公平值计量。之公平值
代表股
该公司还发行了
本票—关联方
2022年2月2日,赞助商同意向该公司提供至多$
F-20
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
附注:6笔与中国有关的关联方交易 (续)
2023年3月21日,保荐人将延期付款存入公众股东的信托账户,金额为$
关于延期付款,本公司向保荐人发出了票据。该备注为非-利息在公司完成其首次业务合并之日起支付(受信托条款豁免的约束)。本公司可随时选择预付本金结余。票据持有人有权(但无义务)将票据全部或部分转换为本公司的私人单位,如招股章程所述,方法是在本公司首次业务合并结束前至少两个营业日向本公司提供书面通知,说明其有意转换票据。票据持有人就有关转换而收取的私人单位数目,须按(x)应付持有人的未偿还本金总额除以(y)$而厘定。
特别会议后,截至2023年12月31日,保荐人于2023年12月31日将四笔每月延期款项存入公众股东信托账户,使本公司得以将完成其首次业务合并的时间延长四个月,由2023年6月21日至2023年10月21日。就四项每月延期付款而言,本公司向保荐人发出四份通知。
由二零二三年十月至十二月,TPH向信托账户存入三笔每月延期付款,使本公司得以将完成其首次业务合并的日期由二零二三年十月二十一日延长三个月至二零二四年一月二十一日。就10月至12月的每月延期付款而言,本公司发行了三张面值为美元的无抵押期票,
该等票据不产生利息,并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)本公司年期届满日期(“到期日”)较早者时悉数支付。下列情况将构成违约事件:(I)未能在到期日起计五个工作日内支付本金;(Ii)在自愿或非自愿破产行动展开后,(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任;(Iv)任何交叉违约;(V)任何针对本公司的执法程序;及(Vi)任何与履行有关责任有关的违法或无效行为,在此情况下,票据可被加速。
票据收款人有权(但无义务)将票据全部或部分分别转换为与本公司公共单位相同的本公司私人单位,惟章程所述的若干例外情况除外,方式是在业务合并结束前至少两个营业日向本公司提供转换意向的书面通知。保荐人就该等转换而收取的私人单位数目,须由(x)应付保荐人的未偿还本金总额除以(y)$而厘定。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司拥有合共1000美元的资产。
关联方贷款
此外,为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务,贷款公司可能需要的资金。如果本公司完成首次业务合并,
F-21
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
附注:6笔与中国有关的关联方交易 (续)
偿还这些贷款。倘首次业务合并未能完成,本公司可动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额,惟信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。高达$
除了与每月延期付款有关的期票外,公司还借入了#美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司来自关联方的贷款总额为1000美元。
注:7年度承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层持续评估新型冠状病毒的影响-19本公司已就该行业的大流行病作出结论,认为虽然病毒合理可能对本公司的财务状况、其经营业绩及╱或寻找目标公司造成负面影响,但截至该等综合财务报表日期,具体影响难以确定。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
注册权
方正股份及私募单位、若干营运资金贷款转换后可发行的营运资金单位及任何相关证券的持有人将根据于2022年6月15日签署的登记权协议享有登记权,该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“在公司完成初始业务合并后提交的登记声明的登记权,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
首次公开发售的承销商(“承销商”)行使选择权购买额外的
该公司支付了承保折扣
附注:8股股东权益
优先股 - 根据本公司修订和重述的注册证书,本公司被授权发行,
F-22
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
附注:8股股东权益 (续)
A类普通股- 根据本公司的修订和重述的注册证书,本公司被授权发行,
B类普通股 - 根据本公司修订和重述的注册证书,本公司被授权发行,
登记在册的普通股股东有权
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或在持有者选择之前的任何时间-一对一在此基础上,根据一定的反-稀释正确的。
权利 - 于2022年6月21日,本公司发行
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
认股权证。- 于2022年6月21日,本公司发行
本公司已同意于首次业务合并完成后,在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于30个营业日),尽其合理最大努力在首次业务合并后60个营业日内提交已宣布生效的A类普通股股份登记说明书,以便根据证券法登记于行使认股权证后可发行的A类普通股股份。本公司将根据于2022年6月15日签署的认股权证协议(“认股权证协议”)的规定,尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证届满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,以及一份与A类普通股有关的现行招股说明书,否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管有上述规定,如果公司的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券上上市
F-23
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
附注:8股股东权益 (续)
为使其符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义,本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,选择要求权证持有人以“无现金基础”方式行使其认股权证,并在其如此选择的情况下,将不会被要求提交或维持有效的登记声明,但将被要求尽其合理努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格,但不得获得豁免。
本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 在不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天赎回期“)予每一认股权证持有人;及
• 当且仅当,在30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)--交易在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。
该公司占了该公司的
该公司占了该公司的
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
F-24
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注:9个月的所得税
本公司的应课税收入主要包括信托账户中的投资所赚取的利息。
这一年的 |
对于 |
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当前 |
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联邦制 |
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状态 |
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延期 |
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联邦制 |
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状态 |
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更改估值免税额 |
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所得税拨备 |
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截至该年度为止 |
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美国法定利率 |
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州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
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永久性差异 |
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更改估值免税额 |
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实际税率 |
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% |
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% |
12月31日, |
12月31日, |
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递延税项资产(负债): |
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启动成本 |
$ |
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$ |
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估值免税额 |
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递延税项资产,净额 |
$ |
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在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。
F-25
目录表
FEUTUNE灯光采集公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注:10-11后续事件
本公司评估资产负债表日后至财务报表刊发日期发生之后续事项及交易。除下列事项外,本公司并无识别出任何须于财务报表作出调整或披露之后续事项。
2024年1月19日和2024年2月21日,两次每月延期付款$
2024年3月1日,本公司提交了股东特别大会通知,根据该通知,股东特别大会将于2024年3月18日上午11时30分虚拟召开,东部时间,该公司的股东将投票批准现行章程的修正案,以允许该公司在2024年3月21日之前完成初步业务合并,并选择将完成初步业务合并的期限延长至9次,每次增加一次-月为期9个月,至2024年12月21日。
在三月 2024年6月18日,公司召开股东特别大会(“特别会议”),公司股东批准了修订其修订后的公司注册证书(“章程”)的建议,允许公司持续到3月。 2024年21日完成初始业务合并,并可选择将合并截止日期延长至多9倍,每次再延长一次-月期限(每次“新的月度延期”),至12月共计9个月 21,2024,将较少的(I)$存入信托账户(“新的每月延期付款”)
在三月 19, 2024, $
F-26
目录表
独立注册会计师事务所报告
致雷电控股有限公司股东及董事局:
对财务报表的几点看法
本核数师已审核雷电控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之综合资产负债表及截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述,本公司因经营活动而出现经常性经营亏损及负现金流,并累积亏损,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/分配包
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
新加坡
2024年3月14日
F-27
目录表
雷电控股有限公司
合并资产负债表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
(以美元表示,股票数量除外)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
196,907 |
|
$ |
250,386 |
|
||
递延发售成本 |
|
429,750 |
|
|
— |
|
||
其他流动资产 |
|
623,221 |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
1,249,878 |
|
|
250,386 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
|
||||
财产和设备,净额 |
|
1,974 |
|
|
6,340 |
|
||
使用权资产 |
|
5,740 |
|
|
32,458 |
|
||
非流动资产总额 |
|
7,714 |
|
|
38,798 |
|
||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ |
1,257,592 |
|
$ |
289,184 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
预付股东认购费 |
$ |
590,000 |
|
$ |
300,000 |
|
||
应付关联方的款项 |
|
68,992 |
|
|
366,904 |
|
||
其他应付和应计费用 |
|
97,297 |
|
|
11,028 |
|
||
租赁负债 |
|
— |
|
|
127,635 |
|
||
流动负债总额 |
|
756,289 |
|
|
805,567 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动租赁负债 |
|
— |
|
|
3,442 |
|
||
总负债 |
|
756,289 |
|
|
809,009 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
||||
普通股(面值0.0001美元,授权1,000,000,000股;分别于2023年和2022年12月31日发行和流通股291,966,215股和247,309,590股) |
|
29,196 |
|
|
24,731 |
|
||
额外实收资本 |
|
34,902,002 |
|
|
32,069,695 |
|
||
累计损失 |
|
(34,429,895 |
) |
|
(32,614,251 |
) |
||
股东权益合计(亏损) |
|
501,303 |
|
|
(519,825 |
) |
||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
1,257,592 |
|
$ |
289,184 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-28
目录表
雷电控股有限公司
合并经营报表和全面亏损
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
(以美元表示,不包括股份数量和每股亏损)
在过去的几年里,我们结束了 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
(1,815,071 |
) |
|
(432,005 |
) |
||
总运营费用 |
|
(1,815,071 |
) |
|
(432,005 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出),净额 |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
2 |
|
||
外汇汇兑损失 |
|
(573 |
) |
|
(3 |
) |
||
其他(费用)收入合计,净额 |
|
(573 |
) |
|
(1 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
|
(1,815,644 |
) |
|
(432,006 |
) |
||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
净亏损和综合亏损 |
$ |
(1,815,644 |
) |
$ |
(432,006 |
) |
||
每股亏损-基本和稀释后的每股亏损 |
$ |
(0.007 |
) |
$ |
(0.002 |
) |
||
加权平均股价-基本和稀释后的 |
|
271,577,292 |
|
|
247,122,604 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-29
目录表
雷电控股有限公司
股东权益(亏损)变动综合报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
(以美元表示,股票数量除外)
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
数量: |
金额 |
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
247,059,590 |
$ |
24,706 |
$ |
31,553,044 |
$ |
(32,182,245 |
) |
$ |
(604,495 |
) |
|||||
股东注资 |
250,000 |
|
25 |
|
499,975 |
|
— |
|
|
500,000 |
|
|||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
|
16,676 |
|
— |
|
|
16,676 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(432,006 |
) |
|
(432,006 |
) |
|||||
截至2022年12月31日的余额 |
247,309,590 |
$ |
24,731 |
$ |
32,069,695 |
$ |
(32,614,251 |
) |
$ |
(519,825 |
) |
|||||
股东注资 |
26,474,435 |
|
2,647 |
|
1,688,603 |
|
— |
|
|
1,691,250 |
|
|||||
向控股股东发行普通股以清偿对股东的债务 |
17,008,312 |
|
1,701 |
|
1,069,823 |
|
— |
|
|
1,071,524 |
|
|||||
向关联方发行普通股以清偿对关联方的债务 |
1,173,878 |
|
117 |
|
73,836 |
|
— |
|
|
73,953 |
|
|||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
|
45 |
|
— |
|
|
45 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,815,644 |
) |
|
(1,815,644 |
) |
|||||
截至2023年12月31日的余额 |
291,966,215 |
$ |
29,196 |
$ |
34,902,002 |
$ |
(34,429,895 |
) |
$ |
501,303 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-30
目录表
雷电控股有限公司
合并现金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
(以美元表示)
在过去的几年里,我们结束了 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(1,815,644 |
) |
$ |
(432,006 |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
折旧费用 |
|
4,366 |
|
|
32,982 |
|
||
使用权资产摊销 |
|
26,718 |
|
|
32,904 |
|
||
基于股份的薪酬 |
|
331,295 |
|
|
16,676 |
|
||
股份结算费用 |
|
479,174 |
|
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
其他流动资产 |
|
(8,221 |
) |
|
— |
|
||
应付关联方的款项 |
|
236,803 |
|
|
295,441 |
|
||
其他应付和应计费用 |
|
86,269 |
|
|
— |
|
||
租赁负债 |
|
511 |
|
|
4,160 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(658,729 |
) |
|
(49,843 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
预付给股东的认购费 |
|
1,750,000 |
|
|
300,000 |
|
||
向股东退还认购费 |
|
(100,000 |
) |
|
— |
|
||
代表空间赞助商支付延期贷款 |
|
(300,000 |
) |
|
— |
|
||
代表第三方支付延期贷款 |
|
(315,000 |
) |
|
— |
|
||
支付要约费用 |
|
(429,750 |
) |
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
605,250 |
|
|
300,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净(减)增 |
|
(53,479 |
) |
|
250,157 |
|
||
年初现金 |
|
250,386 |
|
|
229 |
|
||
年终现金 |
$ |
196,907 |
|
$ |
250,386 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
||||
为利息支出支付的现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
缴纳所得税的现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非现金融资活动 |
|
|
|
|
||||
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 |
$ |
— |
|
$ |
52,586 |
|
||
将预付认购费从股东转移至股权 |
$ |
1,460,000 |
|
$ |
500,000 |
|
||
发行普通股以清偿对控股股东的债务 |
$ |
609,958 |
|
$ |
— |
|
||
发行普通股以清偿对关联方的债务 |
$ |
56,346 |
|
$ |
— |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-31
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
1. 组织机构和业务描述
雷电控股有限公司(“TP控股”,或“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律法规于2015年9月30日注册成立的有限责任公司。TP Holdings是一家母公司,没有任何业务。
TP Holdings拥有一家完整的-拥有子公司,根据英属维尔京群岛法律法规于2016年10月19日成立的雷动力新能源汽车开发有限公司(“TP NEV”),以及两家全资子公司,-拥有前身子公司中国新能源汽车股份有限公司(“中国新能源汽车”)及迅雷动力香港有限公司(“迅雷香港”),分别于2016年4月8日及2013年3月21日成立。
雷电与TP新能源汽车业务共同从事设计、开发和制造高性能的汽车-性能电动汽车于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,其营运活动于台湾进行,管理团队现时位于台湾及美国。
于2023年10月26日,本公司与特殊目的收购公司富图恩轻工收购公司(“富通轻工”或“pubco”)及富通轻工合并子公司(特拉华州公司及富通轻工全资附属公司(“合并子公司”))订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议,本公司将与合并附属公司合并,合并附属公司将作为pubco的直接全资附属公司在合并后继续存在。
剥离前身子公司
于2021年8月6日,本公司董事会批准分拆(“分拆”)中国新能源汽车及太平香港(“分拆实体”)的重组方案。
2021年10月4日,中国新能源公司股东大会批准了总计247,059,590英镑的拟议分配 中国的股份将出售予合共拥有TP Holdings 100%股权的同一集团最终股东,按各自持有股份数目每股1.0港元计算。中国于2021年11月8日通过特别决议案,将股本由948,979,783.53港元减至26港元,减持948,979,757股普通股,据此注销TP Holdings持有的948,979,757股普通股。
2021年10月4日,TP HK股东大会批准了总计247,059,590英镑的建议配售 向合共拥有TP Holdings 100%股权的同一集团最终股东出售TP HK的股份,每股按各自持有的股份数目计1港元。于2021年11月8日,TP HK通过一项特别决议案,将股本由164,784,727.95港元减至26港元,减持212,653,226,000股普通股,因此,TP Holdings持有的212,653,226,000股普通股将予注销。
本公司于2021年12月14日完成了中国Nev和TP HK的分拆,进行了上述一系列不涉及现金对价的交易。于完成分拆中国Nev及TP HK后,TP Holdings不再持有中国Nev及TP HK的任何股权。重组后,TP Holdings只保留一间附属公司,而中国Nev及TP HK为关连人士,因彼等由合共拥有TP Holdings 100%股权的同一组股东拥有。
在分拆前后,本公司和分拆实体最终和有效地由同一股东控制。本公司列报合并财务报表时,犹如从未投资中国新能源及TP HK,因为本公司及分拆实体的特点如下:a)本公司与分拆实体的业务性质不同;b)本公司及分拆实体历来独立管理及融资;c)本公司及分拆实体仅有附带共同设施及成本;d)分拆后本公司及分拆实体独立营运及融资-关闭;及e)本公司与分拆实体在分拆后彼此之间并无重大财务承诺、担保或或有负债-关闭.
F-32
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息不断审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。估算用于核算物品和事项,包括但不限于对Long的使用寿命和估值的确定。-活着资产、坏账准备估计数以及其他准备金和或有事项。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具按公允价值按经常性会计处理。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值层次的三个层次如下所述:
第1级- |
估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
|
第2级- |
估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债的直接或间接投入,而该等投入实质上是整个金融工具年期内可观察到的。 |
|
第三级-- |
估值方法的投入是不可观察的,并对公允价值具有重要意义。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司的金融工具主要由流动资产和流动负债组成,包括现金、其他流动资产、应付关联方、其他应付款项和租赁负债。由于资金短缺,这些流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值-Term这些乐器的性质。
现金
现金和现金等价物主要由原始到期日在三个月或以下的银行存款组成,取款和使用不受限制。
F-33
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要(续)
递延发售成本
递延发售成本包括于结算日发生的与首次公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他开支,该等开支将于首次公开发售完成后计入股东权益。
财产和设备,净额
财产和设备主要包括办公设备。办公设备按成本减去累计折旧减去价值减值准备后的价格列报。折旧是用直线法计算的。-线路没有残值的方法,以五年的估计使用寿命为基础。
维修和维护费用在发生时计入费用,资产改善计入资本化。被处置或报废的资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。
长期资产减值准备
公司回顾了很长时间-活着当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,应计提减值资产。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。Long没有减值-活着截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的资产确认。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金、奖金、份额。-基于涉及一般公司职能、折旧、法律和专业服务费、租金和其他一般公司相关费用的员工的薪酬和福利。
所得税
本公司按照资产负债法核算所得税,确认递延所得税负债和资产,对于预期未来纳税后果的暂时性差异,以所得税为会计基础,以资产和负债为财务报告基础。所得税拨备包括现时应付税项加递延税项。税项开支乃根据本年度业绩计算,并就非重大项目作出调整。-可评估或者不被允许。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。
递延税项乃就财务报表内资产及负债账面值与相应税基之差额所产生之暂时差额采用资产负债表负债法入账。递延税项资产乃于应课税收入可能与结转之过往经营亏损净额一起使用时确认。递延税项按预期适用于变现资产或清偿负债期间之税率计算。递延税项于经营报表扣除或计入,惟与直接计入或计入权益之项目有关者除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会按估值拨备减少。即期所得税乃根据有关税务机关之法律计提拨备。
F-34
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要(续)
不确定的税务状况仅在税务审查中“很可能”维持税务状况的情况下确认为福利,而税务审查是假设发生的。确认的金额是在审查时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。与少缴所得税有关的罚款及利息于产生期间分类为所得税开支。
根据英属维尔京群岛现行及适用法律,TP Holdings及TP NEV均毋须就所得或资本收益缴税。截至2023年12月31日及2022年12月31日,概无暂时性差异,亦无确认递延税项资产或负债。本公司认为于二零二三年及二零二二年十二月三十一日并无任何不确定税务状况。
经营租约
本公司采纳ASU 2016-02租赁(专题842),采用经修订追溯法,反映该准则应用于综合财务报表所呈列的最早比较期间开始时存在或之后订立的租赁。
本公司出租其办公室,根据主题842分类为经营租赁。经营租赁须于资产负债表中记录为权利使用情况资产及租赁负债,初步按租赁付款的现值计量。本公司已选择一揽子实际经验,允许本公司不重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为或包含租赁,(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类,及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择了短-Term租赁豁免,因为租赁期为12个月或更短。
于开始日期,本公司按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,按租赁隐含利率贴现,或如该利率不能轻易厘定,则按与相关租赁相同年期的本公司递增借款利率贴现。
右翼使用情况资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去收到的任何租赁激励。好的使用情况对资产进行减值审查。权利没有受到损害。使用情况截至2023年和2022年12月31日的租赁资产。
每股亏损
每股基本亏损按普通股持有人应占净收益除以列报期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损的计算方法是,将普通股持有人应占经摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的净收入除以期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。然而,当普通股等价物被计入稀释后每股收益的分母时,普通股等价物不会被计入。-稀释剂.
承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有亏损的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及范围广泛的事宜,包括(其中包括)政府调查及税务事宜。根据美国会计准则第450号,当负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,公司记录该等或有损失的应计项目。
F-35
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要(续)
近期发布的会计准则
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定,其中定义的新兴成长型公司(“EGC”)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。该集团自2021年12月31日起符合EGC资格,并已选择适用延长的过渡期。
本公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将对其综合财务状况,经营报表和现金流量产生重大影响。
重大风险和不确定性
信用风险
本公司可能面临重大集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款及应收关联方款项。该等资产所承受的最大信贷风险为其于结算日的账面值。截至2023年12月31日,本公司持有现金196,907元,存放于位于香港的金融机构。每个香港银行账户均由政府机关投保,最高限额为港币500,000元(相当于约64,000元)。为限制有关存款之信贷风险,本公司主要将现金及现金等值存款存放于管理层认为信贷质素高之香港大型金融机构,本公司亦会持续监察其信贷状况。
3. 持续经营的企业
本公司自成立以来一直在经营亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日,累计亏损分别为34,429,895美元及32,614,251美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额分别为658,729元及49,843元。截至2023年12月31日及2022年12月31日,营运资金(赤字)分别为653,839美元及255,181美元。周转金(赤字)不包括非-现金项目,即递延发行成本及预付股东认购费。这些情况令人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业产生重大疑问。
本公司的流动性基于其从经营活动中产生现金、从股权投资者获得资本融资以及以有利的经济条件借入资金以资助其一般经营和资本扩张需求的能力。本公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括增加收入,同时控制经营成本和开支以产生正经营现金流,并从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。截至2023年12月31日,公司现金余额为196,907美元,足以弥补流动负债。目前,本公司正致力于改善其流动资金及资金来源,主要透过向关联方借款及向主要股东取得财务支持,主要股东承诺在需要时继续为本公司的营运资金需求提供资金。
此外,为全面落实业务计划及持续增长,本公司亦积极寻求外部投资者的私募股权融资。然而,无法保证这些计划和安排将足以为公司的持续资本开支、营运资金和其他需求提供资金。随附之综合财务报表并无包括有关资产可收回性或分类以及负债金额或分类之任何调整。
F-36
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
4. 其他流动资产
其他流动资产包括:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
代表FLFV赞助商付款(a) |
$ |
300,000 |
$ |
— |
||
代表第三方付款(b) |
|
315,000 |
|
— |
||
预付费用 |
|
8,221 |
|
— |
||
$ |
623,221 |
$ |
— |
____________
(a) 根据附注1,本公司与FLFV及其合并附属公司订立合并协议。代表FLFV赞助人的支付余额是代表FLFV赞助人支付的延期贷款300,000美元。
(b) 于与FLFV订立合并协议前,本公司与Aetherium Acquisition Corp(“GMFR”)订立意向书,以完成业务合并。本公司于终止与GMFI的交易前代表GMFI支付了300,000美元的延期贷款及15,000美元的营运资金贷款。
5. 财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
办公设备 |
$ |
302,196 |
|
$ |
302,196 |
|
||
减去:累计折旧 |
|
(300,222 |
) |
|
(295,856 |
) |
||
$ |
1,974 |
|
$ |
6,340 |
|
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的折旧开支分别为4,366元及32,982元。
6. 经营租赁
本公司于二零二一年一月及二零二二年三月分别于香港订立一份及一份非-可取消经营租赁,租赁期限从14.5个月到24个月不等。本公司考虑在厘定租赁期及初步计量使用权资产及租赁负债时合理地肯定会行使的续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用是直接确认的-线路以租赁期为基准。
公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁,以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。当可用时,本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值;然而,大多数租约并未提供易于确定的隐含利率。因此,本公司根据估计的增量借款利率对租赁款项进行贴现。
对于包括租金节假日和租金上涨条款在内的经营租赁,公司直接确认租赁费用-线路租赁期自占有租赁财产之日起计算。公司记录了直通车-线路租赁费用及任何或有租金(如适用),在综合收益表及全面收益表中计入一般及行政费用。公司办公室租赁还要求公司支付房地产税、公共区域维护成本和其他占用成本,这些成本计入综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。
租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
简而言之-Term租赁,本公司在其综合收益表和全面收益表中直接记录经营租赁费用-线路以租赁期限为基础,并记录发生的可变租赁付款。
F-37
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
6. 经营租赁(续)
下表载列综合资产负债表所记录的与经营租赁有关的资产和负债。
12月31日, |
12月31日, |
|||||
使用权资产 |
$ |
5,740 |
$ |
32,458 |
||
|
|
|||||
经营租赁负债,流动 |
$ |
— |
$ |
127,635 |
||
非流动经营租赁负债 |
|
— |
|
3,442 |
||
经营租赁负债总额 |
$ |
— |
$ |
131,077 |
于2023年6月,本公司发行普通股以清偿应付关联方债务,包括租赁负债131,588元(附注7)。截至2023年12月31日,本公司无未偿还租赁负债。
有关该公司租约的其他资料如下:
在过去的几年里,我们结束了 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
0.21 |
|
1.21 |
|
||
加权平均贴现率 |
5.50 |
% |
5.50 |
% |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营租赁开支分别为27,589元及37,064元。
7. 股权
普通股
该公司拥有10亿美元 授权普通股,每股票面价值0.0001美元。
于2021年11月30日,本公司与AZ Financial Solutions Limited(“AZ”)订立认购及期权协议,据此,AZ同意认购500,000,000 公司普通股的价格为每股2美元,公司同意授予AZ购买最多500万,000,000股的选择权 公司普通股在行权期内以每股0.4美元的价格出售,这是双方商定的,在任何情况下都必须在2022年2月之前。2022年11月15日,公司发行25万张 普通股换取现金对价500,000美元,在截至2021年12月31日的年度预付。
于二零二三年一月,本公司完成向若干个人投资者进行的私募配售,据此,该等股东同意认购合共4,391,101股股份, 公司普通股每股0.068美元。于2023年2月1日,本公司发行4,391,101 普通股股份,以换取现金代价300,000元,该现金代价已于截至2022年12月31日止年度垫付。
于二零二三年六月,本公司发行17,008,312 公司普通股以每股0.048美元的价格出售给公司控股股东兼管理董事的沈伟伦先生。发行普通股旨在清偿应付本公司关联方雷电(香港)有限公司(“雷电香港”)的未偿还负债143,074美元、应付雷电(香港)有限公司(“TP HK”)335,296美元,以及应付TP HK办公室租赁的租赁负债131,588美元。沈伟伦先生将代表本公司清偿应付TP HK的债务。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元。普通股的公允价值超过公司负债461,566美元,被视为每股-基于沈先生的和解费用。
2023年7月,本公司发行22,083,334 以每股0.048美元的价格向某些投资者出售本公司普通股,以换取1,060,000美元的现金对价。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元。普通股的公允价值超过现金对价331,250美元被视为一股-基于对这些投资者的补偿。
F-38
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
7. 股权(续)
2023年7月,本公司发行1,173,878 本公司普通股每股0.048美元的股份给万达彤女士。发行普通股是为了支付应付给童女士的56,346美元咨询服务费。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元。普通股的公允价值超过公司负债17,608美元被视为一股-基于赔偿唐女士的损失。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司拥有291,966,215股和247,309,590股普通股。 分别是普通股。
8. 关联方交易和余额
A.与关联方的关系性质:
与公司的关系 |
||
雷电(香港)有限公司(“TP HK”) |
沈伟伦先生的配偶对此有重大影响 |
|
雷电电动汽车(香港)有限公司(“TPEV HK”) |
中国拥有57.90%的股权。 |
|
谢伟伦先生 |
本公司控股股东兼管理董事。 |
B.关联方交易:
在截至以下年度的 |
||||||||
自然界 |
2023 |
2022 |
||||||
TP HK |
租金费用 |
$ |
27,696 |
$ |
37,062 |
C.与关联方的余额:
自然界 |
12月31日, |
12月31日, |
||||||
TP HK(1)(3) |
应付关联方的金额 |
$ |
68,992 |
$ |
— |
|||
TPEV HK(3) |
应付关联方的金额 |
|
— |
|
233,401 |
|||
谢伟伦先生(3) |
应付关联方的金额 |
|
— |
|
133,503 |
|||
$ |
68,992 |
$ |
366,904 |
____________
(1) 应付TP HK的结余为TP HK代表本公司就办公室租金及雇员薪金开支支付的款项。余额是免息的,可按需偿还。
(2) 截至2023年12月31日止年度,本公司、太平通香港及太平香港订立三项-派对根据该协议,TP HK承担本公司欠TPEV HK的未偿还余额。截至2023年12月31日,本公司并无应付TPEV香港的结余。
(3) 诚如附注7所披露,截至2023年6月30日,应付太平香港及沈伟伦先生的未偿还结余已透过发行17,008,312股本公司普通股的方式清偿。截至2023年12月31日,本公司应付TP香港的结余为68,992元,该结余来自截至2023年12月31日止六个月的交易。
9. 股份制企业
股票期权
于二零一四年十月,本公司采纳二零一四年计划(“该计划”),并于二零一五年八月、二零一六年一月、二零一七年七月及二零一八年八月进一步修订。根据本计划项下的所有奖励可发行的最高股份总数应相当于本公司已发行股份总数的20%,该等股份应设计为A类股份(“A类股份”)、B类股份(“B类股份”)及C类股份(“C类股份”),由委员会酌情决定(“其他类别”)。
F-39
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
9. 股份制企业(续)
除在本计划生效之日授予的期权外,A类股票的期权可以全部或部分行使的时间是,在授予时,相当于期权50%的股份,以及-年份于授出周年时,代表其余50%购股权的股份。其他类别的选择权可以全部或部分行使的时间是-年份,两个-年份,三个-年份还有四个-年份授出周年,股份分别占购股权的25%、25%、25%及25%。本计划下的任何期权的期限不得超过可行使后三年(“行使期”)。
截至2022年1月1日,本公司以每股1.0港元的行权价向员工授予共33,840,000股A类股票期权,分级归属期限为2年,可于归属日期行使;以每股1.0美元的行使价向员工授予总计980,000股B类股票期权,分级归属期限为4年,可于归属日期行使;向员工授予总计60,000份C类股票期权,行使价格为每股1.5美元,分级归属期限为4年,可于归属日期行使。
截至2022年1月1日,员工行使了33,400,000份A类股票期权,44,000份A类股票既得期权因在行使期间没有行使而被没收。
截至2022年1月1日,共有182,500份B类既有购股权和2,500份C类既有购股权被没收,原因是这些购股权在行使期间没有行使。截至2022年1月1日,公司没有A类股份的已发行购股权、797,500股B类股份的已发行购股权和57,500股C类股份的已发行购股权。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度,购股权交易活动如下:
数量: |
加权 |
|||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
855,000 |
|
$ |
1.03 |
||
被没收 |
(37,500 |
) |
$ |
1.20 |
||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
817,500 |
|
$ |
1.03 |
||
|
|
|||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
817,500 |
|
$ |
1.03 |
||
被没收 |
(227,500 |
) |
$ |
1.03 |
||
截至2023年12月31日未偿还债务 |
590,000 |
|
$ |
1.02 |
下表概述截至2023年12月31日授予雇员的尚未行使购股权的资料。
数量 |
加权 |
|||
B类股份的购股权 |
562,500 |
0.99 |
||
C类股份的购股权 |
27,500 |
0.53 |
||
590,000 |
0.97 |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司抵押股份。-基于在“一般和行政费用”账户中,赔偿费用分别为45美元和12 531美元。
F-40
目录表
雷电控股有限公司
合并财务报表附注
9. 股份制企业(续)
其他基于股份的薪酬
如附注7所述,本公司已发行17,008,312 2009年12月,本公司以每股0.048美元的价格向Wellen Sham先生出售本公司普通股,以清偿其应付关联方的未偿债务,总额为609,958美元。普通股的公允价值为每股0.048美元。这些普通股的总公允价值为1,071,524美元,超过未偿还负债461,566美元,被视为份额-基于给沈伟伦先生的赔偿该公司记录了461,566美元的份额-基于结算费用计入合并经营报表的“一般及行政费用”科目。
2023年7月,本公司发行22,083,334 以每股0.048美元的价格向某些投资者出售本公司普通股,以换取1,060,000美元的现金对价。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元。普通股的总公允价值为1,391,250美元,超过现金对价331,250美元,被视为股份-基于对这些投资者的补偿。该公司记录了331,250美元的份额-基于补偿费用计入合并经营报表中的“一般及行政费用”。
2023年7月,本公司发行1,173,878 本公司普通股每股0.048美元的股份给万达彤女士。发行普通股是为了支付应付给童女士的56,346美元咨询服务费。在发行日,普通股的公允价值为每股0.063美元。普通股的公允价值为73,953美元,超出公司负债17,608美元,被视为一股-基于赔偿唐女士的损失。本公司录得17,608美元的股份-基于补偿费用计入合并经营报表中的“一般及行政费用”。
10. 后续事件
2024年2月,公司从投资者那里获得300,000美元的预付款,认购总额为6,250,000 公司普通股的价格为每股0.048美元。
除上述外,本公司对截至2024年3月14日(本报告日期)的后续事件进行了评估,并得出结论,没有重大的后续事件需要披露。
F-41
目录表
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
日期
2023年10月26日
随处可见
Feutune Light收购公司,特拉华州的一家公司,
作为父级
特拉华州的一家公司--Feutune Light合并子公司
兼并子公司;
和
英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司,
作为公司
目录表
目录
页面 |
||||||
第一条定义 |
A-2 |
|||||
第二条合并;结束 |
A-11 |
|||||
2.1 |
合并 |
A-11 |
||||
2.2 |
关闭;生效时间 |
A-11 |
||||
2.3 |
董事及高级人员 |
A-11 |
||||
2.4 |
合并的效果 |
A-11 |
||||
2.5 |
尚存公司及母公司的组织文件 |
A-12 |
||||
2.7 |
股转账簿 |
A-12 |
||||
2.8 |
权利不得转让 |
A-12 |
||||
2.9 |
采取必要的行动;进一步的行动 |
A-12 |
||||
2.10 |
第368条重组 |
A-12 |
||||
2.11 |
所有权的转让 |
A-12 |
||||
第三条考虑事项 |
A-13 |
|||||
3.1 |
股份的转换 |
A-13 |
||||
3.2 |
对公司期权的处理 |
A-14 |
||||
3.3 |
溢价股份 |
A-14 |
||||
3.4 |
结算对价电子表格 |
A-15 |
||||
3.5 |
扣缴 |
A-16 |
||||
第四条公司的陈述和保证 |
A-16 |
|||||
4.1 |
企业的存在与权力 |
A-17 |
||||
4.2 |
授权 |
A-17 |
||||
4.3 |
政府授权 |
A-17 |
||||
4.4 |
不违反规定 |
A-17 |
||||
4.5 |
检举人费用 |
A-17 |
||||
4.6 |
大写 |
A-17 |
||||
4.7 |
附属公司 |
A-18 |
||||
4.8 |
组织文件 |
A-18 |
||||
4.9 |
企业记录 |
A-18 |
||||
4.10 |
化名 |
A-18 |
||||
4.11 |
同意 |
A-19 |
||||
4.12 |
财务报表 |
A-19 |
||||
4.13 |
书籍和记录 |
A-19 |
||||
4.14 |
未作某些更改 |
A-20 |
||||
4.15 |
财产;资产所有权 |
A-20 |
||||
4.16 |
诉讼 |
A-20 |
||||
4.17 |
合同 |
A-20 |
||||
4.18 |
牌照及许可证 |
A-22 |
||||
4.19 |
遵守法律 |
A-22 |
||||
4.20 |
知识产权 |
A-23 |
||||
4.21 |
客户和供应商 |
A-25 |
||||
4.22 |
应收账款和应付账款;贷款 |
A-26 |
||||
4.23 |
预付款 |
A-26 |
||||
4.24 |
雇员;雇员福利 |
A-26 |
||||
4.25 |
雇佣事宜 |
A-28 |
||||
4.26 |
不动产 |
A-30 |
附件A-I
目录表
页面 |
||||||
4.27 |
税务事宜 |
A-30 |
||||
4.28 |
环境法 |
A-31 |
||||
4.29 |
检举人费用 |
A-32 |
||||
4.30 |
授权书及担保书 |
A-32 |
||||
4.31 |
董事及高级人员 |
A-32 |
||||
4.32 |
国际贸易事务;反贿赂合规 |
A-32 |
||||
4.33 |
不是投资公司 |
A-33 |
||||
4.34 |
关联交易 |
A-33 |
||||
4.35 |
遵守隐私法、隐私政策和某些合同 |
A-33 |
||||
4.36 |
OFAC |
A-33 |
||||
4.37 |
董事会批准 |
A-33 |
||||
4.38 |
保险单 |
A-34 |
||||
4.39 |
其他信息 |
A-34 |
||||
第五条母方当事人的陈述和保证 |
A-34 |
|||||
5.1 |
企业的存在与权力 |
A-34 |
||||
5.2 |
企业授权 |
A-34 |
||||
5.3 |
政府授权 |
A-34 |
||||
5.4 |
不违反规定 |
A-35 |
||||
5.5 |
检举人费用 |
A-35 |
||||
5.6 |
发行股份 |
A-35 |
||||
5.7 |
大写 |
A-35 |
||||
5.8 |
提供的信息 |
A-35 |
||||
5.9 |
信托基金 |
A-36 |
||||
5.10 |
上市 |
A-36 |
||||
5.11 |
报告公司 |
A-36 |
||||
5.12 |
不能操纵市场 |
A-36 |
||||
5.13 |
董事会批准 |
A-36 |
||||
5.14 |
母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 |
A-37 |
||||
5.15 |
诉讼 |
A-38 |
||||
5.16 |
商业活动 |
A-38 |
||||
5.17 |
遵守法律 |
A-38 |
||||
5.18 |
洗钱法 |
A-38 |
||||
5.19 |
OFAC |
A-38 |
||||
5.20 |
不是投资公司 |
A-38 |
||||
5.21 |
税务事宜 |
A-38 |
||||
5.22 |
与关联公司的交易 |
A-39 |
||||
5.23 |
空白支票公司 |
A-39 |
||||
第六条本公司及股东双方的契约 |
A-40 |
|||||
6.1 |
业务行为 |
A-40 |
||||
6.2 |
获取信息 |
A-42 |
||||
6.3 |
关于某些事件的通知 |
A-42 |
||||
6.4 |
美国证券交易委员会备案文件 |
A-42 |
||||
6.5 |
编制和提供补充财务信息 |
A-43 |
||||
6.6 |
信托帐户 |
A-44 |
||||
6.7 |
董事及高级职员的赔偿及保险 |
A-44 |
||||
6.8 |
更改通知 |
A-45 |
||||
6.9 |
其他协议 |
A-45 |
||||
6.10 |
股票发行 |
A-45 |
附件A-II
目录表
页面 |
||||||
第七条公司的契诺 |
A-45 |
|||||
7.1 |
报告和遵守法律 |
A-45 |
||||
7.2 |
合理地尽最大努力获取异议 |
A-45 |
||||
7.3 |
公司书面决议;要求公司股东投票 |
A-45 |
||||
7.4 |
要求公司股东投票 |
A-45 |
||||
7.5 |
延期付款贷款 |
A-45 |
||||
第八条本公约所有缔约方的契约 |
A-46 |
|||||
8.1 |
合理的最大努力;进一步的保证 |
A-46 |
||||
8.2 |
税务事宜 |
A-46 |
||||
8.3 |
母方债务的清偿 |
A-47 |
||||
8.4 |
遵守SPAC协议 |
A-47 |
||||
8.5 |
注册声明 |
A-47 |
||||
8.6 |
保密性 |
A-48 |
||||
第九条结案的条件 |
A-49 |
|||||
9.1 |
当事人义务的条件 |
A-49 |
||||
9.2 |
母公司当事人履行义务的条件 |
A-49 |
||||
9.3 |
公司的义务的条件 |
A-50 |
||||
第十条终止 |
A-51 |
|||||
10.1 |
终端 |
A-51 |
||||
10.2 |
终止的效果 |
A-51 |
||||
10.3 |
终止费 |
A-52 |
||||
第十一条杂项 |
A-52 |
|||||
11.1 |
通告 |
A-52 |
||||
11.2 |
修订;没有豁免 |
A-53 |
||||
11.3 |
补救措施 |
A-53 |
||||
11.4 |
公平讨价还价;不推定不利于起草人 |
A-53 |
||||
11.5 |
宣传 |
A-53 |
||||
11.6 |
费用及开支 |
A-53 |
||||
11.7 |
没有指派或委派 |
A-54 |
||||
11.8 |
治国理政法 |
A-54 |
||||
11.9 |
放弃陪审团审讯 |
A-54 |
||||
11.10 |
受司法管辖权管辖 |
A-54 |
||||
11.11 |
对应方;传真签名 |
A-55 |
||||
11.12 |
完整协议 |
A-55 |
||||
11.13 |
可分割性 |
A-55 |
||||
11.14 |
某些术语和参考文献的解释.说明 |
A-55 |
||||
11.15 |
进一步保证 |
A-55 |
||||
11.16 |
第三方受益人 |
A-56 |
||||
11.17 |
豁免 |
A-56 |
||||
11.18 |
申述、保证及契诺不存续 |
A-56 |
附件A-III
目录表
合并协议和合并计划
本协议及合并计划(“协议),日期为2023年10月26日(签署日期),由特拉华州的一家公司Feutune Light Acquisition Corporation(父级)、福田轻工合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(合并子),以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(The公司”).
独奏会:
鉴于,本公司及其附属公司(“集团公司)从事设计和制造高端电动汽车的业务,用于在美国和欧洲生产,并在美国、欧洲和亚洲市场(业务”).
母公司是一家空白支票公司,成立的唯一目的是实现合并,资本证券交换,资产收购,股票购买,重组或与一个或多个企业进行类似的业务合并。
合并附属公司为母公司新成立之全资直接附属公司,并仅为母公司之初步业务合并而成立。
鉴于此,本协议双方希望达成一项业务合并交易,根据本协议的条款和条件,在交割时,公司将与合并子公司合并,合并子公司作为存续公司和母公司的全资子公司(“合并”).
然而,与合并有关,公司股东将有权以母公司股票的形式获得合并总对价股份,详见本协议。
鉴于此,就美国联邦所得税而言,双方有意将合并视为《法典》第368(a)(2)(D)条及据此颁布的《财政部条例》所指的“重组
鉴于此,母公司董事会已确定:(i)本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是公平和明智的,符合母公司及其股东的最佳利益;(ii)本协议,合并和其他拟进行的交易应提交母公司股东作为股东大会审议。会议,并建议母公司股东批准和通过本协议,并批准本协议预期的合并和其他交易。
鉴于此,公司董事会已确定本协议、合并及本协议拟进行的其他交易是公平和明智的,符合公司和公司股东的最佳利益。
因此,在签署本协议的同时,公司已向母公司提交了公司董事会的书面决议,证明公司董事会批准本协议及据此拟进行的交易,包括根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件进行的合并。
鉴于,在本协议日期或之前,作为母公司和合并子公司签订本协议的条件和诱因,公司股东(其姓名载于本协议附件A的支持协议中)(“主要股东“),正在签订和交付支助协议,其形式主要是 附件A(每一个,一个“公司支持协议“),据此,各该等公司证券持有人已同意(i)不转让该等公司证券持有人持有的任何公司普通股,及(ii)投票赞成采纳本协议及批准合并及据此拟进行的其他交易。
鉴于,在本协议日期或之前,作为公司签订本协议的条件和诱因,申办者和母公司的其他股东(其名称载于本协议所附的支持协议中), 附件B,正在签订和交付支助协议,其形式主要是 附件B(每一个,一个“家长支持协议”),据此,各该母公司股东已同意(i)不转让或赎回该母公司股东持有的任何母公司普通股,及(ii)投票赞成采纳及批准
附件A-1
目录表
在母公司股东大会上的每一项母公司提案。双方确认,将于母公司支持协议附表3所载股份转让后签署母公司支持协议的合并协议。
鉴于,在交割前,将在交割后立即持有PubCo不少于5%的已发行和流通股的各公司证券持有人、保荐人及其关联公司和ARC集团将按照本协议所附格式签订锁定协议, 附件C中国(The“禁售协议”)与PubCo。
鉴于,在签署和交付本协议的同时,或在签署和提交表格S-4的同时,母公司和公司将尽其商业上的最大努力确保融资结构用于支付交易费用和PubCo的营运资金,包括但不限于PIPE融资、私人融资和赎回豁免、可转换债务、远期购买协议、担保、或股本信贷额度(统称为“交易融资“),据此,某些投资者(“交易融资投资者“)承诺收购(x)母公司普通股,(y)任何母公司或公司的股本证券,或订立(z)远期购买协议、认购协议或其他交易融资协议(“交易融资协议“)在每种情况下,根据公司和母公司可接受的条款和条件。
因此,在交割前,PubCo和/或公司应签订协议(“人事协议)以公司及其母公司执行管理层和关键人员满意的形式,他们将过渡到公共公司和公司的某些关键管理人员(各自,a人员“)应包含标准的保密、竞业禁止和竞业禁止条款,这些条款应在此类人员所在的管辖区适用的当地法律允许的情况下,自结案之日起生效。
因此,鉴于上述前提(已纳入本协议,如同下文所述)以及本协议中包含的声明、保证、承诺和协议,并受本协议的法律约束,双方据此达成如下协议:
第一条
定义
序言中定义的术语应具有赋予其各自的含义,本文中使用的下列术语具有下列含义:
“行动“指任何法律诉讼、诉讼、索偿、调查、聆讯或法律程序,包括任何税务或其他方面的审计、索偿或评估。
“幸存的公司“具有第2.1节规定的含义。
“其他母公司美国证券交易委员会文件“具有第5.14(A)节规定的含义。
“其他协议指公司支持协议、母公司支持协议锁定协议、人事协议、竞业禁止协议,以及本协议预期与本协议预期的交易相关而签署的其他协议、文件、文书或证书。
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“关联交易“具有第4.34(A)节规定的含义。
“替代交易“具有6.1(B)节规定的含义。
“替代方案“具有6.1(B)节规定的含义。
“反腐败法“具有第4.32(A)节规定的含义。
“权威“指任何政府、监管或行政机构、机关或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共或行业监管机构,不论是国际、国家、联邦、州或地方。
附件A-2
目录表
“可用期末现金“指相等于(A)信托账户内可动用的现金,扣除(I)赎回母公司股份所需的款额,(Ii)支付递延承销额,及(Iii)支付交易费用,加上(B)交易融资所得款项后,信托账户内可动用的现金总额,但前提是,则该款额不得少于$5,000,000。
“利益安排“具有第4.24(D)节规定的含义。
“书籍和记录指由个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现),但股票账簿和会议纪要除外。
“工作日指纽约市、纽约、英属维尔京群岛、香港或台湾的商业银行机构获准在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子关门营业,但因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的情况除外,只要纽约、纽约的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这些日子普遍开放供客户使用。
“CARE法案“指冠状病毒援助、救济和经济安全法,公共。L.116-136,H.R.748(2020年3月27日)。
“收盘汇率“指(A)结束合并代价股份除以(B)全面摊薄后的公司股份所得的商数。
“收盘合并对价股份指4000万股(40,000,000股)pubco普通股,等于或等于4亿美元(400,000,000美元)的总和除以每股10美元。
“每股收盘合并对价“指就一股公司普通股而言,相当于收盘换股比率的若干股上市公司普通股。为免生疑问,总溢价股份将为PUBCO普通股的持平协定金额,不受收市兑换比率的规限。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“合并期“是指允许母公司根据其组织文件完善其初始业务组合的期限。
“公司基本陈述指4.1节(公司存在和权力)、4.2节(授权)、4.6节(资本化)、4.7节(子公司)、4.12节(D)(财务报表)、4.19节(遵守法律)、4.20节(知识产权)和4.29节(检索人费用)中规定的公司的陈述和担保。
“公司持不同意见的股东“指根据《英属维尔京群岛商业公司法》第179条的规定,本应有效行使且未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利的公司股东。
“公司持不同意见股份“指本公司持不同意见的股东持有的本公司普通股。
“公司董事书面决议“是指公司在本协议签署前提交的证明批准本协议拟进行的交易的书面决议,以及公司董事会根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件提交的证明合并计划和拟进行的交易(包括合并)的书面决议。
“公司成立日期“是指2015年9月30日。
“公司租赁“具有第4.26(b)节中规定的含义。
“公司获弥偿当事人“具有第6.7(a)节中规定的含义。
附件A-3
目录表
“公司普通股“应指本协议日期和生效时间之前存在的公司普通股,每股面值0.0001美元。
“公司选项“是指根据员工股票购买计划授予的购买公司普通股的每个期权(无论是否已归属),并且该期权尚未行使。
“公司股东指紧接生效时间之前的公司普通股持有人,公司股东“指的是所有人的总称。
“公司股东书面决议“指公司股东根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件批准本协议、合并计划和据此预期的交易(包括合并)的书面决议。
“公司解约费“具有第10.3(b)节中规定的含义。
“公司书面决议是指公司董事书面决议和公司股东书面决议。
“合同“指本公司及/或其任何附属公司作为缔约一方或其任何资产受其约束的租赁及所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁及资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售及采购订单及类似文书,包括本公司及/或其任何附属公司在签署日期后及结算前为遵守本协议而订立的任何合约、协议、租赁及类似文书。
“控制指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或促使某人的管理层和政策的权力;以及受控“和”控管“应具有与前述有关的含义。
“转换股票期权“具有第3.2(A)节规定的含义。
“D&O受弥偿当事人“具有第6.7(a)节中规定的含义。
“数据保护法“指在任何适用司法管辖区内与个人数据的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律,以及根据这些法律发布的所有法规或指南。
“递延承保金额“指根据投资管理信托协议,首次公开招股的承销商在成交时有权收取的信托账户所持有的承销折扣及佣金部分。
“DGCL“指特拉华州一般公司法(特拉华州法典第1章第8章)。
“员工购股计划“指本公司现有的员工购股计划。
“环境法指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律,包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
“收益托管帐户“具有第3.3(B)节规定的含义。
“溢价股份“指2,000万股(2,000,000,000股)pubco普通股的总和,在交易结束时存入收益托管账户。第3.3节如此一来。
“股权激励计划“指相当于紧接交易结束后已发行和已发行的Pubco普通股的10%的奖金池。
“股权证券“就任何人而言,指该人的任何股本、股份、股权、成员权益、合伙权益或注册资本、或该人的其他所有权权益,以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、成员权益、合伙权益、注册资本或其他所有权权益,或经该人批准而直接或间接转换为该等股本、股份、股权、成员权益、合伙权益或注册资本或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问,包括债务证券)。
附件A-4
目录表
“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司“具有第4.24(G)节规定的含义。
“托管代理“具有第3.3(B)节规定的含义。
“托管协议“具有第3.3(B)节规定的含义。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“出口管制法律“具有第4.32(A)节规定的含义。
“延期付款贷款“具有第7.5节规定的含义。
“财务报表“具有第4.12(A)节规定的含义。
“涉外安排“具有第4.24(K)节规定的含义。
“完全稀释的公司股票“指在紧接生效日期前已发行及发行的所有公司普通股的总和,包括本公司持不同意见的股份。
“政府权威“指任何美国或非美国政府实体、机构或当局,包括(A)任何美国联邦、州或地方政府(包括任何镇、村、市、区或其他类似的政府或行政管辖区或分支机构,不论是否注册成立),(B)任何非美国政府或政府当局或其任何政治分支机构,(C)任何美国或非美国监管或行政实体、当局、机构、机构或委员会,行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、或课税当局或权力,或(D)以上述任何身分行事的任何官员。
“危险材料“指任何政府当局或任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物。
“危险材料活动“应指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何有害物质或含有危险物质的任何产品或废物,或用臭氧消耗物质制造的产品,包括任何所需的标签,支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用),以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
“高铁法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“负债“指就任何人而言,(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(包括因透支而欠下的款额及因信用证偿还协议而欠下的款额),包括与此有关的所有利息、费用及费用、预付款项及其他罚款;。(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务;。(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产所承担的所有义务,(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(因在正常业务过程中招致的货品及服务而应付予债权人的款项除外);。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权或抵押权益作为抵押(或有或有权利或以其他方式担保)的其他人的所有债务,不论该等留置权或抵押权益是否已被承担;。(F)该人根据租契须按美国公认会计原则(定义如下)入账为资本租赁的所有债务,。(G)由该人作出的所有担保及。(H)招致上述任何担保的任何协议。
“初始财务信息“具有第6.5节规定的含义。
“知识产权“或”知识产权“指与下列任何事物相关的所有全球知识产权和专有权利,无论是已注册的、未注册的或可注册的,只要在特定司法管辖区内得到承认:(A)商标和服务标志、商业外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、申请或注册以及与上述有关的所有商誉;(B)发现、发明、想法、专有技术、系统、技术,不论是否可申请专利,以及所有已颁发的专利、工业品外观设计和实用新型,以及与上述有关的所有申请。
附件A-5
目录表
上述,在任何司法管辖区,包括重新发布、延续、分立、部分延续、重新审查、续期、对等、延期、验证和与之相关的法律保护的其他延伸;(C)商业秘密和机密和其他非公开信息的其他权利,其经济价值源于不为人所知且不容易通过适当手段确定,包括在任何司法管辖区限制其使用或披露的权利;(D)软件;(E)作品、设计、软件、面具作品、内容和任何其他原创作品在任何媒体上的著作权,包括在任何司法管辖区为前述事项提出的应用或注册;(F)数据和数据库;(G)互联网网站、域名及其应用和注册;(H)社交媒体账户及其包含的所有内容;以及(I)在任何司法管辖区承认的任何类似知识产权或工业产权。
“国际贸易管制法“具有第4.32(A)节规定的含义。
“中期财务报表(2023年6月30日)“具有第4.12(A)节规定的含义。
“库存“是在UCC中定义的。
“投资管理信托协议“指母公司与受托人之间于2022年6月15日订立的投资管理信托协议。
“IP合同“具有第4.17(A)(Xvi)节规定的含义。
“首次公开募股(IPO)指母公司根据招股章程进行的首次公开招股。
“IPO招股说明书指母公司的最终招股说明书,日期为2022年6月17日(档案号333-264221)。
“美国国税局“指美国国税局。
“专有技术“指所有信息、非专利发明(不论是否可申请专利)、改进、实践、算法、公式、商业秘密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、过程、模型、设计、图纸、规格、材料以及与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造或企业运营有关的任何其他信息。
“知识“就本公司而言,指(A)本公司执行人员或董事在合理查询后的实际知识,或(B)任何其他方,(I)如属实体,其董事及执行人员在合理查询后的实际知识,或(Ii)如属自然人,该人士在合理查询后的实际知识。
“劳动协议“具有第4.25(A)节规定的含义。
“法律“或”法律“指任何适用的政府主管当局或任何主管当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令,包括根据其颁布的规则或条例。
“租契“不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他占用协议(书面或口头),以及在其租赁的房屋上竖立的所有固定装置和装修。
“负债“指任何及所有任何性质的负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、累积的、或有的,不论已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、以及到期或将到期的)。
“留置权“就任何资产而言,指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担,以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书,包括给予上述任何一项的任何协议。
“实质性不良影响“或”重大不利变化“指对本公司及本公司的资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理、盈利、现金流量、业务、客户关系、监管环境、营运或财产整体而言,或对母公司或母公司或合并子公司的业务整体而言的重大不利变化或重大不利影响,不论是否因正常业务过程中的交易而产生。然而,前提是“重大不利影响”或“重大不利变化”不应包括直接或间接引起或可归因于:(A)一般经济或政治条件的任何事件、事件、事实、状况或变化;
附件A-6
目录表
(B)影响本公司集团所在行业的一般情况(就适用于本公司集团的“重大不利影响”或“重大不利变化”而言);。(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化,包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化;。(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义,或其升级或恶化;。(E)本协议要求或允许的任何行动,或经母方(对本公司集团)或本公司集团(对母方)的书面同意或经其书面请求而采取(或未采取)的任何行动;(F)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化,或对其执行、实施或解释;或(G)任何自然灾害或人为灾难或天灾,包括新冠肺炎病毒的持续爆发;除非任何该等事件、事件、事实、条件或改变对本公司集团及业务,或母公司及母公司或合并子公司的业务(视何者适用而定)与同行业的可比公司产生不成比例的影响。
“材料合同“具有第4.17节规定的含义。
“洗钱法“具有第4.32(A)节规定的含义。
“每月延期付款“指每月存入100,000美元,由21ST 允许母公司根据母公司当前的组织文件在2024年3月21日之前完成其初始业务合并。
“纳斯达克“是指纳斯达克股票市场公司拥有和运营的电子交易商报价系统。
“竞业禁止协议“指以公司和母公司满意的形式管理保密、不竞争和不招揽协议的协议, PubCo与持有不少于10%已发行和未发行PubCo普通股的PubCo股东之间的交易,但将与PubCo签订《人事协议》的股东除外。
“非美国子公司“具有第8.2(e)节中规定的含义。
“订单“指政府当局或任何当局的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。
“组织文件“对于任何人而言,指其公司注册证书、成立证书、公司章程、组织章程、公司细则、章程大纲和章程细则、有限责任公司协议或类似的组织文件,在每种情况下,均经修订。
“职业安全与健康管理局“具有第4.25(m)节中规定的含义。
“外部日期“是指2024年3月21日或当时修订的母公司组织文件中规定的较晚日期,前提是双方本着诚信的原则完成本协议预期的交易,并且有合理的机会完成此类交易。
“自有不动产“具有第4.26(a)节中规定的含义。
“已支付的交易费用“具有第11.6节规定的含义。
“母公司普通股A股“指母公司的A类普通股,面值0.0001美元。
“母公司普通股B股“指母公司的B类普通股,面值0.0001美元。
“母公司普通股“指母公司A股和B股的股份。
“父基本制图表达“指第5.1节(公司存在和权力)、5.2节(公司授权)、5.5节(检索费)和5.7节(资本化)中规定的母方的陈述和担保。
“父母受弥偿当事人“具有第6.7(a)节中规定的含义。
“母公司当事人指母公司和合并子公司的总称,以及母方“指的是其中的任何一个。
“母公司财务报表“具有第5.14(B)节规定的含义。
附件A-7
目录表
“母公司优先股“指母公司的优先股,每股面值0.0001美元。
“母公司关联方“具有第5.22节中规定的含义。
“家长权利“指在企业合并结束时可交换母公司普通A股十分之一(1/10)的权利。
“家长计划“具有第五条规定的含义。
“母公司美国证券交易委员会文档“具有第5.14(A)节规定的含义。
“母公司股份“指母公司普通股和母公司优先股的股份。
“母公司股东审批事项“具有第8.5(a)节中规定的含义。
“家长特别会议“具有第8.5(a)节中规定的含义。
“母公司股东赎回权“指符合条件的(根据母公司组织文件确定的)母公司普通A股持有人赎回其持有的全部或部分母公司普通A股的权利,如母公司组织文件中与本协议项下预期交易相关的规定。
“父母终止费“具有第10.3(a)节中规定的含义。
“父单位指由一个母公司普通股、一个母公司权利和一个母公司认股权证组成的母公司单位,包括招股说明书中描述的所有“单位”。
“家长认股权证指以每股11.50美元的价格购买一股母公司A股普通股的可赎回权利。
“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。
“许可证“具有第4.18节规定的含义。
“允许留置权“指(A)已提供给母方当事人的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担;(B)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权,金额(A)不拖欠,(B)对本公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况不重要,无论是单独的还是总体的,以及(C)不是由于本公司和/或其任何子公司违反任何合同或法律而产生的;以及(C)尚未到期和应支付的税款的留置权,或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款(并且已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)。
“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或外国政府或其政治分支,或其机构或机构。
“个人资料“就任何自然人而言,指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何其他能够识别此人的身份或允许访问此人的财务信息的信息,或根据任何适用的隐私法被定义为”个人数据“、”个人可识别信息“、”个人信息“、”受保护的健康信息“或类似术语的任何其他信息。
“隐私法指适用于本公司或其任何子公司的所有适用的美国州和联邦法律,以及适用于本公司或其任何子公司的其他非美国司法管辖区的法律,包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》,以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律,包括安全事件通知。
“继续进行“指在政府当局或任何当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷、调查或调查。
附件A-8
目录表
“被禁制方“具有第4.32(b)节中规定的含义。
“委托书/招股说明书“具有第5.8节中规定的含义。
“Pubco“具有第2.1节规定的含义。
“Pubco普通股“指Pubco的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“不动产“总括而言,指所有不动产及其权益(包括使用权),连同位于其上或附连于其上的所有建筑物、固定附着物、固定附着物、工业装置及其他改善设施;因使用该等不动产而产生的所有权利(包括空气、水、石油及矿物权);以及其附属的所有分租契、专营权、许可证、许可证、地役权及通行权。
“赎回母公司股份“指母公司普通A股,其合格持有人(根据母公司组织文件确定)已有效行使(且未有效撤销、撤回或丧失)其或其母公司股东赎回权。
“注册声明“具有第5.8节中规定的含义。
“所需财务“具有第6.5节规定的含义。
“要求母公司股东批准“具有第9.1(g)节中规定的含义。
“要求公司股东投票“具有第7.5节规定的含义。
“期权股份“指行使所有公司购股权(不论是既得公司购股权或非既得公司购股权)后可发行的公司普通股股份总数。
“制裁法律“具有第4.32(A)节规定的含义。
“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“附表“具有第四条第一组所规定的含义。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。
“敏感数据“指由本公司集团任何成员收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的、其安全或保密受法律或合同保护的所有机密信息、机密信息、专有信息、专有技术、商业秘密和任何其他信息。敏感数据还包括由本公司集团任何成员持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“股东代表“具有第3.3(B)节规定的含义。
“签约月份“具有第7.5节规定的含义。
“赞助商“指Feutune Light Sponsor LLC,一家特拉华州有限责任公司。
“子公司“或”附属公司指一个或多个实体,其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有表决权的证券由有关个人直接或间接控制或拥有。
“有形动产“指本公司或本公司任何附属公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益,包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备。
“税收“指由任何税务机关施加的任何种类或性质的任何联邦、州、地方或外国税项、收费、费用、征税、关税、关税、差额或其他评税(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计税、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低、替代最低、环境税或估计税,包括任何利息、罚款、附加税或与之有关的附加额。
附件A-9
目录表
“讼费评定当局“指国税局和任何其他政府当局,或任何负责征收、评估或征收任何税收或执行任何与任何税收有关的法律的当局。
“报税表“指就一项税项的厘定、评估、征收或支付或任何与任何税项有关的法律的执行而向任何税务机关提交或规定提交的任何报税表、资料申报表、声明、退款或信贷申索、报告或任何类似的陈述,包括任何附连的附表及佐证资料,不论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交的。
“合并对价股份总额“指结束合并对价股份和盈利股份。
“第一批年报“具有第3.3(C)(I)节规定的含义。
“第1批溢价股份“具有第3.3(C)(I)节规定的含义。
“第一阶段财政年度“具有第3.3(C)(I)节规定的含义。
“第二阶段年度报告“具有第3.3(c)(ii)节中规定的含义。
“第二批盈利股份“具有第3.3(c)(ii)节中规定的含义。
“第二阶段财政年度“具有第3.3(c)(ii)节中规定的含义。
“交易费用“具有第11.6节规定的含义。
“转让税指与本协议预期的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关的罚款和利息)。
“信托帐户“具有第5.9节中规定的含义。
“信托基金“具有第5.9节中规定的含义。
“UCC“指《纽约州统一商法典》或纽约州法律的任何相应或后续条款,或任何相应或后续的法律条款,在每一种情况下,均可随时予以采用、补充、修改、修订、重述或替换。
“未支付的交易费用“具有第11.6节规定的含义。
“未授权公司选项“指紧接生效时间前未清偿的每一项公司期权,而非既得公司期权。
“美国公认会计原则“是指一致适用的美国公认会计原则。
“既得公司选择权“指在紧接生效时间之前,根据紧接生效时间之前的条款归属的、或将完全由于本协议预期的交易完成而归属的每一项公司尚未行使的期权。
“VWAP“指,对于截至任何日期(S)的任何证券,指在纽约时间上午9:30:01开始至纽约时间下午4:00:00结束的期间内,该证券在其交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价,如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)报告的,或者,如果前述规定不适用,据彭博社报道,自纽约时间上午9:30:01开始至纽约时间下午4:00:00结束的期间内,此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格,或如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格,场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值。如果在上述任何一种基础上无法计算该证券在该日期(S)的VWAP,该证券在该日期(S)的VWAP应为善意合理确定的公平市场价值
附件A-10
目录表
由适用发行人的董事会(或同等管理机构)中无利害关系的独立董事的多数。在此期间,任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易,均应对所有此类确定进行适当调整。
“2021年10月至2022年年度财务报表“具有第4.12(A)节规定的含义。
“2023年年度财务报表“具有第7.3节规定的含义。
“$或“美元”指的是美元,美国的法定货币。
第二条
合并;结束
2.1 合并。在本协议规定的条款和条件的约束下,在生效时间,本公司应与尚存的公司合并为合并子公司(在生效时间及之后的时间内,有时称为合并子公司)幸存的公司“)合并后,本公司的独立法人地位即告终止。合并应根据本协议和DGCL关于合并子公司和公司法以及关于公司的英属维尔京群岛法律完成。父母在下文中指的是在生效时间和生效时间之后的期间内的“公共公司”。
2.2 关闭;生效时间。除非本协议根据第X条提前终止,否则在合并结束时(“结业将在Robinson&Cole LLP的办公室举行,电话:6663研发纽约20号大道这是于截止日期前满足或豁免第IX条所载所有须于截止日期前满足的条件后三(3)个营业日内,或在本公司与母公司双方共同商定的其他地点及时间,于纽约纽约10017号大楼举行。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生关闭的日期在下文中被称为“截止日期“。”于向特拉华州秘书提交合并子公司与本公司之间的合并证书(“合并证书”)及按母公司及本公司可接受的形式及实质内容向注册处处长提交合并细则(其中应载有合并计划),连同DGCL要求的有关合并子公司及合并的其他文件(或英属维尔京群岛公司法及英属维尔京群岛法律)后,合并即告完成。合并应自合并证书提交之日起生效,或在母公司与本公司书面商定并在合并证书(“合并证书”)中规定的较晚时间生效。有效时间”).
2.3 董事和高级职员。
(A)公共部门的董事和高级职员。在生效时间之时及之后,董事董事会应由七(7)名董事组成,其中六(6)名董事应在生效时间前由公司提名,其中至少三(3)名董事根据纳斯达克规则是独立的,一(1)名董事应由母公司在生效时间前提名。自生效时间起,本公司的高级管理人员将自动成为公共公司的高级管理人员,但他们中的每个人都应在有效时间之前与公共公司签订人事协议。
(B)尚存公司的董事及高级人员。在生效时间,合并子公司的董事会和高管应辞职,尚存公司的董事会和高管应由紧接生效时间之前的公司董事和高管组成。
2.4 合并的效果。在生效时,合并的效力应符合本协议、合并证书、合并章程(应包含合并计划)以及DGCL的适用条款、《公司法》和英属维尔京群岛法律的规定。在不限制前述条文一般性的原则下,在生效时间内,本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、责任、责任及义务,其中应包括尚存公司承担本协议所载于有效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。
附件A-11
目录表
2.5 尚存公司及母公司的组织文件。
(A)于合并的生效时间,于紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例(如有)须予修订,并在其实体内分别重述为尚存的公司章程及尚存的公司附例,直至其后根据其条款及DGCL予以补充或修订为止。
(B)在紧接结束前,公司注册证书及母公司章程须予修订,并将其全文分别重述为《公共公司章程》及《公共公司附例》,直至其后根据其各自的条款及《母公司公司章程》予以补充或修订。
2.7 股转账簿。于生效时,本公司股东名册将予注销,其后不再在本公司记录上登记转让本公司普通股。自生效时间起及生效后,代表紧接生效时间前已发行公司普通股的股票持有人将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利,除非本协议或法律另有规定。
2.8 权利不得转让。各公司股东于紧接生效日期前的权利属个人权利,不得因任何理由(除(I)施行法律或(Ii)如属自然人,则以遗嘱或世袭及分配法)转让或以其他方式转让。任何公司股东试图转让此类权利(前一句允许的除外)均为无效。
2.9 采取必要的行动;进一步的行动。如在生效时间后的任何时间,有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的,并赋予尚存公司于合并附属公司及本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的全部权利、所有权及权益,及/或管有该等资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权,则在紧接生效时间之前的任何时间,合并附属公司及本公司的高级职员及董事均获全面授权以各自法团的名义采取及将采取一切合法及必要的行动,只要该等行动与本协议并无抵触。
2.10 第368条重组。出于美国联邦所得税的目的,每一方都打算合并将构成符合《守则》第368(A)(2)(D)条及其颁布的《财政部条例》所指的“重组”的交易,而根据《守则》第368(B)条,合并子公司和本公司都是该交易的一方。拟纳税处理“)。双方特此(I)将本协议采纳为《财务管理条例》1.368-2(G)节所指的“重组计划”,(Ii)同意提交并保留《财务管理条例》1.368-3条所要求的信息,以及(Iii)同意按照预期的税务处理方式提交所有纳税申报单和其他信息性申报单,除非税务机关因本准则第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定,双方承认并同意,没有任何一方就合并的资格进行任何陈述或担保,或就在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易对任何此类重组地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意,每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律及税务意见,及(Ii)负责支付其本身的税款,包括在确定合并不符合预期税务处理资格时可能导致的任何不利税务后果。
2.11 所有权的转让。如为公共公司普通股发行的任何股票,其发行名称并非登记为该股票而交回的公司普通股股票,则发行该股票的一项条件是,如此交回的股票须有适当的背书(或附同适当的转让文书),并以适当的转让形式予以转让,而提出换股要求的人,须已向公共公司或其指定的任何代理人支付因发行公共公司证券股票而需要的任何转让或其他税项,而不是以已交回股票的登记持有人的名称。或令Pubco或其指定的任何代理人信纳该税已缴或不须缴。
2.12 持不同政见者权利与评价权。任何已根据《公司法》第179条有效行使其评估权的人,均无权获得与该公司持不同意见股东所拥有的公司相同数量的pubco普通股,除非及直到
附件A-12
目录表
该公司持不同意见的股东应已根据《公司法》有效地撤回或丧失他/她或其评估权。每一位持不同意见的公司股东只有权获得因公司法第179条规定的程序而产生的付款,该程序涉及该公司持不同意见的股东所拥有的公司股份。如果在合并之前,持不同政见者的权利和评估权问题仍未得到解决,则在合并生效时,公司应立即通知pubco(A)公司收到任何书面评估要求、企图撤回此类要求以及根据《公司法》送达的任何其他文书,该等文件涉及任何公司在合并结束时未完成的《公司法》规定的股东评估权利异议,以及(B)pubco应有权和有机会在必要时(但不是直接)参与与根据《公司法》要求评估有关的所有谈判和诉讼,并在企业合并完成后参与和进行该等谈判和程序,公共机构应指导与该等要求有关的所有谈判和程序。在生效时间过后,除经公共部门事先书面同意外,尚存公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项,或提出和解或和解,或提出妥协或妥协,或放弃未能及时提交书面评估要求或以其他方式遵守公司法规定的任何要求,或同意或承诺做任何前述事情,除非英属维尔京群岛法律或适用的公司法或法律要求这样做。
第三条
考虑事项
3.1 股份的转换.
(a) 公司普通股的转换。于生效时间,根据合并事项,在合并子公司、本公司或本公司股东方面不采取任何行动的情况下,在紧接生效时间前已发行及已发行的各公司股东的公司普通股(不包括公司除外股份及公司持不同意见股份)将予注销,并自动转换为(I)根据以下规定收取结束代价电子表格所载的适用部分结束代价合并股份的权利,而不收取利息。第3.4条,及(Ii)或有权收取适用部分的溢价股份,如按以下规定支付。第3.3节。为免生任何疑问,各公司股东将不再拥有有关该公司股东的公司普通股的任何权利,但收取每股收市合并代价及溢价股份的权利除外。
(b) 本公司及尚存公司的股本.
(I)于生效时间,在紧接生效时间之前已发行及已发行的每股公司普通股,如上文所述,已转换为收取代价的权利。第3.1(A)条此后,本公司普通股持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利,但如上文所述收取代价的权利除外。第3.1(A)条.
(Ii)于生效时间,由于合并而公众公司并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(合并附属公司每股面值0.0001美元)将不再流通,并随即转换为尚存公司的一股有效发行的缴足股款及不可评税普通股股份(每股面值0.001美元),而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。
(c) 对某些公司股份的处理。在生效时间,在紧接生效时间之前由本公司(作为库存股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司拥有的所有公司普通股(统称为公司不包括股份“)应自动取消和消灭,而无需进行任何转换或支付任何代价作为交换。
(d) 不承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定。第3.1节*根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,尚存的公司或本合同的任何一方均不对任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。
附件A-13
目录表
(e) 证书的交出。根据本协议条款交回本公司普通股(本公司除外股份及本公司持不同意见股份除外)时发行的所有证券,应被视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行,惟有关出售及转让该等公司普通股的任何限制亦适用于以交换方式发行的收市合并代价股份。
(f) 证书遗失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何股票遗失、被盗或销毁,Pubco应安排发行股票,以换取该等遗失、被盗或销毁的股票,并在持有人作出该事实的宣誓书后,为每股该等股票发行股票;然而,前提是PUBCO可酌情决定,并作为签发该等遗失、被盗或销毁证书的先决条件,要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人交付保证金,金额由PUBCO合理指示,作为对PUBCO可能就据称已遗失、被盗或被毁证书提出的任何索赔的赔偿。
(g) 在某些情况下的调整。在不限制本协议其他条款的情况下,如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间,本公司或母公司的已发行证券发生任何变化(本协议允许的发行本公司或母公司或公共公司的额外股份除外),包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、合并、交换、重新调整股份或类似交易、或以股份支付的任何股份股息或分派,则根据本协议应适当调整收盘合并对价股份和任何其他应付金额,以反映这种变化。然而,前提是此句不得解释为允许母公司、合并子公司或公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
3.2 对公司期权的处理.
(A)紧接生效时间前的每一项已发行公司认购权,不论既得或未获认购,均应由pubco承担,并自动转换为购买pubco普通股的期权(a“转换股票期权“)。每个转换后的股票期权将受股权激励计划中规定的条款和条件的约束,并应包含与根据该公司期权适用的条款和条件基本相同的条款和条件,并构成获得Pubco普通股(四舍五入至最接近的整股)股份数量的权利,该数量由紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量乘以收盘换股比率确定。按Pubco普通股每股行使价(四舍五入至最接近的整数仙)等于(X)该公司购股权的公司普通股每股行使价除以(Y)收市兑换比率,每种情况均载于收市对价电子表格。
(B)pubco应采取一切必要的公司行动,为发行储备足够数量的pubco普通股,以便在行使当时已发行的所有已转换股票期权后进行发行和交付。
(c)在生效时间之前,母公司应促使其股东批准股权激励计划,并应通过必要的决议,以实现本计划所设想的转换股票期权的处理。 第3.2节.在生效时间,PubCo应采用股权激励计划,并承担公司在未行使的公司期权项下的所有义务,以及证明其授予的协议。在生效时间后,PubCo应尽快向转换后的股票期权持有人发出适当的通知,说明持有人的权利,证明授予转换后的股票期权的协议应按照相同的条款和条件继续有效。
3.3 溢价股份
(a)交割后,根据本协议规定的条款和条件,如果本协议规定的要求,PubCo应根据交割对价明细表发行且各公司股东应有权接收其按比例分配的盈利股份,并根据下文第3.3(b)节以托管方式持有,直至根据PubCo的表现被释放或没收和注销。 第3.3节:都实现了。
(b)在合并之时或之前,母公司,一名由公司股东正式任命的代表(“股东代表“)以及公司和母公司合理接受的托管代理人(“托管代理“)应签订一份托管协议,自生效时间起生效(“托管协议”),据此,在生效时间,PubCo应促使公司股东向
附件A-14
目录表
托管代理将盈利股份存入独立托管账户(“收益托管帐户“),通过账面记录或其他方式,根据本协议和托管协议从中支付。盈利股份将以相关公司股东的名义发行,并在PubCo的资产负债表和成员登记册上保持已发行和未发行状态,并将根据DGCL合法发行。任何股息、分派或其他收入支付或以其他方式应计的盈利股份应分配由托管代理支付给本公司股东的流动基础。当盈利股份在盈利托管账户中持有时,公司股东作为登记股东有权投票表决所有盈利股份。
(c)盈利股份应按以下方式予以解除或没收:
(I)合共5,000,000股认购股份(“第1批溢价股份如果且仅在以下情况下,PUBCO在任何财政年度(该财政年度称为第一阶段财政年度“)自2023年12月31日至2025年12月31日止,金额不少于42,200,000美元,载于Pubco向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中,证明是按照美国公认会计原则编制的Pubco第一财政年度经审计财务报表”第一批年报”).
(Ii)合共15,000,000股套现股份(“第二批盈利股份如果且仅在以下情况下,PUBCO在任何财政年度(该财政年度称为第二阶段财政年度“)自2023年12月31日至2026年12月31日止,金额不少于4.15,000,000美元,载于Pubco向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中,证明是按照美国公认会计原则编制的Pubco第二财年经审计财务报表(The”第二阶段年度报告”).
(Iii)一旦第1批收益股份或第2批收益股份归属,在提交第1批年报或第2批年报后5个工作日内,pubco应指示托管代理根据第3.3(C)(I)节和第3.3(C)(Ii)节以及托管协议向本公司股东发放不可撤销和无条件的已归属部分收益股份和托管协议,其各自份额载于结束对价电子表格。根据本条款第3.3(C)(I)条和第3.3(C)(Ii)条以及托管协议,每批溢价股份只能发行一次,但在任何一年都可以发行超过一批。
(IV)倘若(A)于提交第一批年报后五(5)个营业日内,就第一批溢价股份而言,及(B)就第二批溢价股份而言,于提交第二批年报后五(5)个营业日内,(A)就第一批溢价股份而言,任何部分溢价股份并未根据本协议条款归属,则股东代表须就该部分溢价股份以股东代表及上市公司满意的形式签立不可撤回的交出协议,并将该部分溢价股份不加代价地交回予pubco。Pubco应指示托管代理不可撤销且无条件地将交出的收益份额从收益托管账户中释放到Pubco,Pubco应注销该交出的收益份额。交回注销的溢价股份将停止流出,并自动注销,并作为DGCL的事项不复存在。
3.4 结算对价电子表格.
(A)在关闭前至少十(10)个工作日,公司应向母公司交付电子表格(已根据本协议定稿)。第3.4条、、“结算对价电子表格“),由公司根据本协议真诚地编制,并在每种情况下,在紧接生效时间之前,基于母公司合理接受的假设,在相关的情况下,在结束对价电子表格中详细描述的基础上,列出以下内容:
(一)各公司股东的姓名或名称、登记地址及其持有的公司普通股的数量、类别、种类或系列;
(Ii)每名既有公司期权持有人的姓名或名称,以及行使价格、受其持有的每项既有期权规限的公司普通股股份数目;
(Iii)每名未归属公司购股权持有人的姓名或名称,以及其所持有的每项该等未归属公司购股权所规限的公司普通股的行使价、股份数目及
附件A-15
目录表
关于每个该等未归属公司期权的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期);
(4)完全稀释的公司股份数目;
(五)期权股份总数;
(6)下列各项的详细计算(在每一种情况下,不考虑扣缴情况而确定):
(一)每持有一股公司普通股,应支付给各指定公司股东的合并案对价股份和套现股份(以托管方式持有)部分;
(2)收盘汇率;
(三)每项已转换股票期权的行权价格和受该已转换股票期权约束的普布科普通股的数量,以及该已转换股票期权是否构成既得公司期权或非既得公司期权;
(4)所有转换后的股票期权行使后可发行的Pubco普通股的股份总数。
(Vii)父母可合理要求的任何说明性或佐证资料,包括计算资料。
(B)公司根据本协议提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论,并应符合本协议的规定,但在任何情况下,公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。在任何情况下,母公司或合并子公司均不负责结算对价电子表格中有关该等计算的计算或厘定,双方同意母公司及合并子公司有权依据结算对价电子表格支付本条III项下的款项。
(C)为澄清起见,本文件并无载有任何内容。第3.4条或在期末对价电子表格中,应被解释或被视为:(I)根据以下规定修改公司的义务:第6.1(A)节(二)取得母公司事先同意发行任何证券;或(二)更改或修订收盘合并对价股份的定义。
3.5 扣缴。PUBCO和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付的其他费用中扣除或扣缴根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定要求扣除或扣缴的金额。在根据适用法律如此扣除、扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内,就本协议下的所有目的而言,此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管有上述规定,pubco应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴,包括向对价接受者提供合理的机会,以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。
第四条
公司的陈述和保证
除本公司在签署本协议的同时向母公司提交的披露明细表(“附表“而每一个都是”进度表“),公司特此声明并向母公司保证,以下各项陈述和保证在本协议签订之日是真实、正确和完整的,且应截至截止日期(或,如果该陈述和保证是针对某一日期作出的,则为截至该日期)。双方同意,对特定附表的任何提及应被视为仅包含在本协议相应章节中的相关部分的陈述和保证的例外;但如果从特定时间表下的披露表面上很明显地看到,该披露与本协议任何其他章节下描述的事项相关,或可能被合理确定为与本协议任何其他章节下描述的事项相关,则该披露也可被视为与该等其他章节相关。为免生疑问,除文意另有所指外,以下陈述及保证与本公司及其附属公司在综合基础上有关。
附件A-16
目录表
4.1 企业的存在与权力。本公司是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司,而其各附属公司则根据其成立所在司法管辖区的法律正式注册成立或组织、有效存在及信誉良好。本公司集团各成员公司均拥有所有必需的权力及权力,包括公司或其他方面,以及拥有及经营本公司物业及资产及按目前进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准,但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司集团的每名成员均获正式许可或有资格开展业务,并在其所拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运作所需的每个司法管辖区内均有良好的声誉,但如未能取得许可、有资格或良好的声誉不会造成重大的不利影响,则属例外。附表4.1它列出了公司集团成员有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区。本公司及本公司附属公司的主要业务整体而言,并不位于Republic of China(包括香港、澳门特别行政区)境内。
4.2 授权。本公司拥有所有必要的权力及授权,以签署及交付本协议及本协议所属的其他协议,并据此完成拟进行的交易(视乎收到证明本公司股东投票的本公司股东书面决议案而定)。本协议及本公司作为或将作为缔约一方的所有其他协议已由本公司董事会采取一切必要行动正式授权,在获得必要的公司股东表决权后,本公司无需进行任何其他公司程序来授权本协议或其作为缔约一方的附加协议,或完成本协议或附加协议预期的交易。本协议构成本公司有效且具法律约束力的协议,于签署及交付该等附加协议后,可根据本公司作为缔约一方的各自条款对本公司强制执行。
4.3 政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或其为缔约方的任何其他协议,均不需要任何政府当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动,但提交合并计划和英属维尔京群岛法律要求的其他相关文件除外,完成本协议项下拟进行的交易需要美国证券交易委员会或纳斯达克批准。
4.4 不违反规定。公司签署、交付或履行本协议或本协议所属的任何附加协议不会或将不会(A)与公司集团任何成员的组织文件相抵触或冲突,(B)与对公司集团任何成员具有约束力或适用于任何成员的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反,构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之),或违反或产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团任何成员公司的任何权利或义务,或要求本公司集团任何成员公司根据对本公司集团任何成员公司有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条文,或本公司任何普通股或本公司集团任何成员公司的任何资产受约束或可能受其约束的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定,与业务有关的任何付款或补偿或任何重大利益的损失,(C)导致对任何公司普通股设立或施加任何留置权,(D)导致本公司集团任何成员公司根据对本公司集团任何成员公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条文有权或可能有权获得的与业务有关的任何重大利益的损失,或(E)导致对本公司集团任何成员公司的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外),除非在(A)至(E)项的情况下,任何违反或冲突不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。
4.5 检举人费用。除ARC集团外,并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人于完成本协议或任何附加协议所拟进行的交易后,由本公司集团或其联属公司聘用或获授权以其名义行事。
4.6 大写.
(A)本公司获授权发行最多1,000,000,000股每股面值0.000美元的普通股,其中291,966,215股已发行及于本协议日期发行。所有已发行及已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行,已缴足股款且无须评估,不受任何优先购买权的约束,亦未违反任何优先购买权或类似权利而发行
附件A-17
目录表
对任何人来说。于本协议日期,所有已发行及已发行的公司普通股均由第一部分所述人士合法及实益拥有。附表4.6(A),紧接交易结束前,所有已发行及已发行的公司普通股将由第二部分所述人士合法及实益拥有。附表4.6(A)。除本公司普通股外,本公司股本中没有任何其他类别的股本被授权、发行或发行。
(B)除附表4.5(B)所载外,概无(A)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权、计划或任何种类有关购买、发行或出售本公司任何股份的协议;(B)据本公司所知,与本公司任何普通股有关的协议,包括与其有关的任何投票权信托、其他投票协议或委托书;或(C)有关任何公司普通股的争议、争议、要求或申索。
4.7 附属公司. 附表4.7文件载明本公司每间附属公司的名称,以及就每间附属公司而言,其组织的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及其纪录持有人。不同于以下内容:附表4.7,(I)本公司各附属公司的所有未偿还股权证券均获正式授权及有效发行、正式注册及不可评估(如适用),其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法,并由本公司或其其中一间附属公司拥有,且无任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的留置权除外);(Ii)除本公司任何附属公司的组织文件外,并无本公司或其任何联属公司就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约;(Iii)并无本公司任何附属公司作为一方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可换股证券或承诺,就发行或赎回本公司任何附属公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或可换股股权作出规定;(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、分红或类似权利;(V)本公司任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制,不论是根据合约、命令或适用法律;(Vi)上市附属公司的股权除外。附表4.7(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营企业、合伙企业或类似安排,及(Viii)除上文所述外,本公司或其附属公司并无参与任何合营企业、合伙企业或类似安排。附表4.7,本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
4.8 组织文件。到目前为止,本公司和各子公司的组织文件副本已提供给母公司各方,这些副本均为经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行动。
4.9 企业记录。本公司及各附属公司董事会自各自成立之日起进行的所有议事程序,包括其委员会,以及就此采取的所有决议或同意采取的行动,均按以往惯例维持正常程序。本公司及各附属公司的成员或股东名册或同等文件齐全、准确。股东或股东名册或本公司及各附属公司与本公司及各附属公司发行及转让股额或股份或重大资产有关的同等文件及会议记录,以及自本公司及各附属公司成立之日起董事会(包括其委员会)及股东的所有议事程序均已向母公司提供,且为本公司或附属公司原始股东名册或同等文件及会议记录(视何者适用而定)的真实、正确及完整副本。
4.10 化名. 附表4.10这是一份完整和正确的名单,列出了本公司集团任何成员目前或以前使用的所有假冒或“做生意”的名称,包括任何网站上的名称。除下列名称外,本公司或任何附属公司均未使用任何假名或“经商”名称。附表4.10需要进行业务。
附件A-18
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4.11 同意。任何对本公司集团任何成员公司或本公司任何成员公司普通股或本公司集团任何成员公司任何资产具有约束力的合同,均不需要因签署、交付和履行本协议或任何其他协议或完成本协议或据此预期的交易而需要任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人提交文件。
4.12 财务报表.
(A)附于本文件的附表4.12(A)本公司截至2021年、2021年及2022年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量变动(包括附注)均属真实、完整及正确的副本(统称为2021-2022年度财务报表)及(B)截至2023年6月30日或前后的六(6)个月期间经审核的本公司综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量变动(包括附注)。中期财务报表(2023年6月30日)与2021-2022年年度财务报表一起,财务报表”).
(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公允列报,符合其在所有重大方面一致应用的适用会计准则,本公司于其日期的财务状况及所反映期间的本公司经营业绩乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)于所示期间内一致应用(附注可能有所注明)及符合上市公司的PCAOB要求而编制。财务报表(I)根据本公司的账簿及纪录编制;(Ii)根据其一贯适用的会计准则按权责发生制编制;(Iii)载有及反映所有必要的调整及应计项目,以公平呈报截至其日期的本公司财务状况,包括所有保证、维护、服务及赔偿责任;及(Iv)载有及反映适用于本公司截至该日止期间的所有重大税项的所有负债的充足拨备。
(C)除财务报表内具体披露、反映或全面提列的情况外,以及自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的性质类似及金额相若的负债及责任外,并无与本公司有关的任何性质的重大负债、债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。应列入美国公认会计原则财务报表的所有重大债务和负债,无论是固定的还是或有的,都包括在财务报表中。
(D)财务报表在各重大方面准确反映本公司截至该日的未偿债务。除下列条款所述外附表4.12,本公司并无任何重大负债。
4.13 书籍和记录。本公司集团任何成员或其代表交付给母公司各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均准确、完整和可信。账簿及纪录已妥善及准确地保存,并在所有重大方面准确及公平地反映本公司及各附属公司的交易及资产处置及提供服务的情况。本公司维持一套足够的内部会计控制制度,以提供合理保证,就本公司集团的每名成员而言:
(A)仅按照管理层在所有重要方面的授权进行交易;
(B)在必要时记录交易,以便能够按照本公司及其成员公司的历史惯例编制财务报表,并在所有重要方面保持资产责任;
(C)在美国公认会计原则允许的情况下,根据公司维持的收入确认和支出政策,及时和适当地记录相关期间的所有收入和支出项目;
(D)只有在获得管理层授权的情况下才允许使用资产;
(E)每隔一段合理的时间将记录的重大资产问责情况与现有资产进行比较,并对任何差异采取适当行动;
附件A-19
目录表
(F)本公司集团各成员公司的所有账目、簿册及分类账在所有重要方面均已妥善及准确地备存及填写,当中并无任何重大失实或差异。
4.14 未作某些更改。自2023年1月1日起,除附表4.14根据本协议、任何其他协议或与拟进行的交易相关的任何其他协议,(A)本公司集团各成员公司均按照过去的惯例开展业务;(B)并无任何重大不利影响;及(C)本公司集团成员公司并无采取任何行动,亦未发生任何违反本协议所载本公司契诺的事件(假若该等行动或事件发生于本协议日期至结算日之间)。
4.15 财产;资产所有权.
(A)该等有形个人财产并无瑕疵、运作状况良好、维修及功能符合其预定用途(一般损耗除外),并得到妥善保养,适合目前的用途,并符合有关的所有规格及保证要求;以及所有该等有形个人财产均由本公司控制。
(B)本公司集团各成员公司对反映于财务报表或于2023年1月1日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权,或(如属根据合约租赁或特许经营的资产)其所有资产的有效租赁权益或许可或使用权,但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。除允许留置权外,此类资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产,包括商誉,使本公司集团在紧接结束后以与目前进行业务相同的方式经营业务。
4.16 诉讼。除附表4.16所列者外,(A)本公司并无针对本公司集团任何成员、其任何高级人员或董事,或在任何法院、政府当局、任何主管当局或官员面前,或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所预期的交易,或据本公司所知,并无针对或威胁或影响本公司集团任何成员、其任何高级管理人员或董事、或任何法院、政府当局、任何当局或官员的任何行动(或任何依据)待决的行动;(B)并无合理预期会影响本公司订立及履行其在本协议项下责任的能力的针对本公司集团任何成员公司的未决判决;及(C)本公司或任何附属公司现时或过去均不受任何政府当局或任何当局的任何法律程序的约束。
4.17 合同.
(a) 附表4.17它列出了所有口头或书面合同(统称为材料合同“),公司集团的任何成员均为缔约方,并且目前有效,并构成以下内容(如果并在适用的范围内):
(I)要求公司每年支付或支出,或每年向公司支付50,000美元或以上收入的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准买卖订单除外);
(Ii)所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议,每一种情况下要求公司每年支付超过50,000美元的任何佣金;
(Iii)与本公司任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问或其他人士订立的所有雇佣合约、员工租赁合约及顾问及销售代表合约,而根据该等合约,本公司集团任何成员对下列情况负有持续义务:(A)对该等人士负有支付至少75,000美元年度补偿的持续义务(随意受雇除外),(B)对该人士负有遣散费或离职后补偿义务(《眼镜蛇协议》义务除外),或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成时或因本公司集团任何成员的控制权变更而付款;
附件A-20
目录表
(4)所有与合资企业、战略联盟、伙伴关系、联合营销关系或与他人联合开发有关的合同;
(V)执行与公司收购或处置超过50,000美元的资产有关的所有合同;
(6)许可协议的所有合同,包括许可知识产权的合同,但不包括(A)“压缩包装”许可和(B)在正常业务过程中授予的非排他性许可;
(Vii)本公司或其任何附属公司目前:(A)许可或以其他方式向任何第三方提供使用任何已有知识产权的权利,或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重大知识产权的权利的合同,但(1)非排他性许可和订阅供公司集团任何成员内部使用的商用软件或技术,金额单独不超过50,000美元,(2)任何与开源软件有关的合同,或(3)本公司集团任何成员在正常过程中许可其任何知识产权的任何合同,以及(2)本公司或其任何子公司已达成协议,不就任何知识产权主张或起诉的任何合同;
(Viii)所有与保密、保密和保密协议有关的合同,大大限制了公司集团任何成员在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由;
(Ix)与公司集团任何成员的专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他重大知识产权有关的所有合同;
(X)规定由公司集团任何成员作出或提供的担保、赔偿安排和其他无害安排的所有合同,包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议;
(Xi)与未偿债务有关的所有合同,包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的);
(Xii)任何与投票或控制公司集团任何成员的股权或选举公司集团任何成员的董事有关的合同(公司集团成员的组织文件除外);
(Xiii)因完成本协议或任何附加协议所设想的交易而可终止的任何合同,或其条款被更改的任何合同;
(Xiv)与任何公司股东或其任何关联公司为一方的公司集团任何成员签订的或与之有关的所有合同;
(Xv)本公司集团任何成员持有租赁权益(包括租约)的所有与物质财产或资产(不论是不动产或非土地、有形或无形资产)有关的合约;
(Xvi)与数字资产交易所或场外交易平台签订的所有合同;所有知识产权合同(“知识产权合同”),单独指明本公司集团任何成员有义务根据其支付使用费的所有此类知识产权合同,以及本公司集团任何成员有权根据其收取使用费的所有此类知识产权合同;
(Xvii)与公司或任何附属公司拥有或以其他方式控制的采矿数据中心有关的所有电力或能源供应合同;
(Xviii)与任何政府当局订立的任何合约;
(Xix)与任何超过$25,000的实际行动或威胁行动的任何决议或和解有关或与此有关的任何合约;
附件A-21
目录表
(Xx)任何合约,而就本公司集团任何成员的董事、高级职员、雇员或顾问而言,任何利益、补偿或付款(或其归属)将因本协议拟进行的交易的完成而增加或加速,或其款额或价值将按本协议拟进行的任何交易计算;及
(Xxi)与任何待决的合并、股权收购或处置有关的任何合约,或与任何人的全部或实质所有资产的任何购买或出售有关的任何合约。
(B)(I)每份重大合约均为有效及具约束力的协议,并具有十足效力及效力,而本公司集团任何成员或据本公司所知,并无违反或违反任何该等重大合约的条款(不论是否经过时间或发出通知,或两者兼而有之);。(Ii)本公司集团任何成员并无就任何重大合约转让、转授或以其他方式转让其任何权利或义务,或就该等重大合约或本公司集团任何成员的任何资产授予任何授权书。(Iii)没有任何合同(A)要求本公司集团的任何成员公司提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款,以保证其根据合同承担的义务,或(B)施加任何可能对业务具有约束力或限制业务的竞业禁止契诺,或要求任何母方或其任何关联公司或就任何母方或其任何关联公司支付任何款项。公司此前向母公司提供了每份书面材料合同真实、正确、完整的已执行副本。
(C)本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为订约方的其他协议,或本公司据此或因此完成拟进行的交易,均不构成本公司集团任何成员公司终止、取消或加速履行任何义务的任何权利,或导致本公司集团任何成员公司根据任何重大合同的任何条款有权享有的任何实质性利益的损失。
(D)本公司集团各成员公司均遵守所有票据、契据、债券及其他证明负债的票据、契据、债券及其他文书或协议所载的所有重要契诺,包括所有财务契诺。
4.18 牌照及许可证. 附表4.18正确列出每个许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式影响或与企业相关的其他类似授权,以及颁发许可证、特许经营权、许可证、订单或批准的政府当局的名称(许可证“)。许可证是有效的、完全有效的,任何许可证都不会因本协议所述的交易而终止、受损或可终止。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外,本公司集团的每名成员均拥有经营业务所需的所有许可证。
4.19 遵守法律.
(A)本公司或本公司集团任何其他成员公司,或据本公司所知,代表本公司行事的任何代表或其他人士或本公司集团任何其他成员公司并无在任何重大方面违反所有适用法律及命令,且该等人士并无在各方面未能遵守所有适用法律及命令。自本公司成立以来,(I)并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致本公司集团任何成员违反或导致本公司集团任何成员未能遵守,或本公司集团任何成员因违反或重大不遵守、任何政府当局现时或以前适用于本公司或其业务的进行或营运或其任何资产的所有权或使用的任何法律或政策,及(Ii)任何政府当局并无就本公司集团的任何成员违反或不遵守任何该等行为而采取任何行动,或据本公司所知,任何政府当局并无威胁采取任何该等行动。本公司集团内并无任何成员因违反任何法律或任何政府当局所作出的任何判决、命令或法令而受到书面或据本公司所知的口头威胁,被控或发出书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下,本公司集团的每一成员公司自本公司成立之日起,在所有重要方面都遵守:(I)由于业务的具体性质而适用于本公司集团成员的每项法律,包括数据保护法;(Ii)1977年的《反海外腐败法》(《《反海外腐败法》“)和适用于该公司集团成员的任何司法管辖区的任何可比或类似的法律;以及(Iii)规范或涵盖工作场所行为的所有法律,包括关于性骚扰或在任何法律上不允许的情况下的敌对工作环境的法律。没有任何公司集团成员受到书面威胁或指控(或据公司所知,以口头形式)或给予书面(或公司
附件A-22
目录表
任何政府当局就任何政府当局违反任何资料保护法、反海外腐败法或任何其他法律发出口头通知,而据本公司所知,本公司集团并无任何成员公司正就任何该等法律接受任何调查。
(B)本公司或本公司集团的任何其他成员,或据本公司所知,代表本公司集团任何成员行事的任何代表或其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
(C)附表4.19(C)列明所有与本公司有关的潜在政治风险人士,由打击清洗黑钱财务行动特别组织(FATF)界定。
4.20 知识产权.
(a) 附表4.20它列出了一份真实、准确和完整的(在所有重要方面)所有(I)已颁发的专利和未决的专利申请,(Ii)商标注册、未决的商标申请和重大的未注册商标,(Iii)已注册的版权、未决的版权申请和重大的未注册版权,(Iv)互联网域名注册,以及(V)社交媒体句柄的清单,在每一种情况下,这些列表均由公司或其任何子公司拥有或声称拥有列明的知识产权以及本公司或其任何附属公司所拥有或声称由其拥有的其他知识产权自有知识产权”). 附表4.20(A)申请号、发证或登记号或其他识别细节;(B)所有权人和所有权性质;(C)由哪些司法管辖区签发、登记此类表列知识产权,或在哪些司法管辖区内提出此类发证或登记申请。
(B)附表所列知识产权内的所有注册、申请及发行均已完全生效,而据本公司所知,附表知识产权内的所有此等注册及发行均属有效及可强制执行。在未来九十(90)天内到期的与任何拥有的知识产权相关的所有登记、维护和续展费用已经支付,所有与此相关的文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区当局(视情况而定),以便起诉、维护和完善此类权利,并记录公司或任何子公司在其中的所有权或权益。
(C)除授予所拥有的知识产权的任何许可外,本公司独家拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益,不受所有留置权的影响,允许的留置权除外。根据合同授权给任何客户的所拥有的知识产权仍然存在,据公司所知,该知识产权是有效的和可强制执行的。(I)除涉及审查知识产权登记申请的程序(例如,专利诉讼程序、商标诉讼程序和版权诉讼程序)外,任何拥有的知识产权都不是目前在任何政府当局进行的任何反对、撤销或类似程序的标的;(Ii)本公司或其任何附属公司均不受限制或损害其拥有的任何知识产权的所有权、可注册性、可执行性、使用或分销的任何禁令或其他具体司法、行政或其他命令的约束;及(Iii)本公司及其任何附属公司均不受本公司合理预期会对任何所拥有知识产权的有效性、使用或可执行性产生重大不利影响的任何现行法律程序的约束。据本公司所知,本条款(C)中所述的诉讼没有或已经受到过书面威胁。
(D)本公司或其附属公司拥有所有权利、所有权及权益,或拥有有效、充分、存续及可强制执行的权利,以使用目前在其业务运作中使用或所需的所有知识产权。本公司及其每一子公司均遵守下列合同中规定的所有重大合同义务:附表4.17(A)(Vi)、(Vii)、(Ix)及(Xvi)据本公司所知,该公司遵守所有涉及知识产权的适用合同中的所有实质性合同义务。本协议拟完成的交易本身不会直接和立即对本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权或任何许可知识产权的任何权利造成重大损害。
(E)本公司目前或自本公司成立之日起进行的业务(包括其附属公司)的业务行为,包括本公司或其任何附属公司目前使用的任何自有知识产权的使用,并不侵犯、挪用或违反任何知识产权或
附件A-23
目录表
任何人在任何物质方面的其他所有权。附表4.20(E)它列出了所有未决诉讼的真实、准确和完整的清单,在这些诉讼中,公司或其任何子公司被指控侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。
(F)据本公司所知,没有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司在任何所拥有的知识产权上或对其拥有的任何知识产权的权利。
(G)本公司或其任何附属公司的每名现任及前任高级职员、雇员代理人、顾问及/或承包商,而该等人士在受雇于本公司或附属公司的日常工作过程中,合理地预期会创造或促成设定所拥有的知识产权,并已与本公司或附属公司签署书面、有效及可强制执行的转让或类似协议,而该等转让或类似的协议载有本公司或附属公司现时的转让,以及对该等所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益(或根据法律的实施而负有该等义务)。如果任何此类协议或其他类似的书面合同允许该员工、代理人、顾问和承包商将雇佣或关系发生之日之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外,则该员工、代理人、顾问和承包商不得(I)在企业的运营中使用此类被排除的知识产权;或(Ii)被排除为企业所必需的知识产权。据本公司所知,本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商没有或曾经违反本条款(G)所述任何协议的任何条款。任何政府当局或学术机构都无权拥有、拥有或享有任何知识产权。
(H)本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤,以保障及维持所有重大非公有知识产权及其专有权利的保密性和保密性。据公司所知,公司或其任何子公司的现任或前任高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问在履行对公司或子公司的责任过程中,没有挪用任何其他人的重大商业秘密或其他机密信息。
(I)公司及其子公司已制定和实施政策、计划和程序,并在实质上遵守这些政策、计划和程序的运作,这些政策、计划和程序在商业上是合理的,包括行政、技术和实物保障,旨在保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性,防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司及其子公司对本公司和/或其子公司拥有的所有重大信息技术系统,包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息进行安全控制,包括任何外包系统和流程(统称为计算机系统“),旨在保护计算机系统免受任何雇员、黑客或任何其他人的攻击(包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击)、未经授权的活动或访问,并以其他方式维护和保护该计算机系统及其上存储或传输的所有信息(包括敏感数据)的完整性、操作和安全。自公司成立之日起,计算机系统未遭受任何重大故障、故障、性能持续不达标、未经授权的入侵或影响任何该等计算机系统的其他不利事件,在每一种情况下,该等计算机系统的使用均已造成该等计算机系统的任何重大中断或中断,除非个别或整体不会造成重大不利影响。除非不会对公司造成重大不利影响,否则公司已在所有重大方面补救了在其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题。计算机系统在所有重要方面都足以满足本公司及其子公司目前的运营。
(J)本公司及其附属公司已制定政策(包括隐私政策)、规则和程序(“隐私政策“)有关本公司及其附属公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、储存及保护客户个人资料的事宜。本公司及其附属公司严格遵守《隐私政策》和所有适用的隐私法律,包括但不限于有关收集、使用、存储和转移个人数据的法律。
(K)本公司已实施并维持,并已作出商业上合理的努力,以确保向本公司提供涉及或与收集、储存、处理或传输敏感资料(包括个人资料)有关的所有资讯科技服务提供者(“IT提供商“),已经实施了
附件A-24
目录表
维护:(I)商业上合理的行政、技术和实物保障措施,旨在防止敏感信息,包括个人数据的丢失、更改或破坏,或未经授权访问或披露,以及(Ii)旨在(A)识别公司维护或提供给公司的机密信息(包括个人数据)安全的内部和外部风险的安全计划;(B)实施、监测和提供足够有效的行政、电子和实物保障措施,以控制此类风险;以及(C)在包括个人数据在内的敏感信息的任何违反安全的情况下,按照适用的法律维持通知程序。
(L)本公司及/或其附属公司并无因收集、使用、传播、储存及保护个人资料而被起诉或受到书面威胁。据本公司所知,没有理由指控这样的行动。
(M)除下列各项所述外附表4.20(M)所拥有的知识产权(包括软件)的任何有形实施例目前或过去都不是本公司以要求任何所拥有的知识产权(全部或部分)或其有形实施例专用于公共领域、披露、以源代码形式分发、免费提供或反向工程的方式与任何开源软件一起分发或使用的。附表4.20(M)进一步确定根据前一句话确定的此类有形实施例被分发或使用的开源软件,以及此类分发或使用的方式、发生此类使用的许可证以及此类开源软件如何与任何此类有形实施例集成或组合或链接到任何此类有形实施例。
(N)公司实际拥有并控制所拥有的知识产权内的软件源代码以及所有相关文件、规范和专有技术。除本公司及其员工和承包商外,任何人不得(I)有权访问或拥有所拥有的知识产权内的任何软件源代码,或(Ii)由于本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易,将有权访问或拥有该源代码。
(o) 附表4.20(O):(I)确定本公司目前或过去参加或申请参加的每个标准制定组织、大学或行业机构、财团、其他多方特别利益小组和任何其他合作或其他小组,包括在所有情况下可能由任何政府当局全部或部分组织、资助、赞助、形成或运营的任何上述组织、资金、赞助、形成或运营的任何知识产权(每一种标准团体);以及(Ii)列出和描述与该等标准团体有关的成员协议和其他合同、附则、政策、规则和类似材料,公司(集体)受其约束,标准协议“)。所有标准协议的真实、完整和正确的副本已交付给母公司。除标准协议外,本公司或任何子公司均不受任何合同(包括任何书面许可承诺)、规章制度、政策或任何标准机构的规则的约束,也未以书面形式同意受其约束。本公司或任何子公司不受任何实体(包括任何标准机构)要求或声称要求公司向该标准机构或其其他成员贡献、披露或许可任何知识产权的任何合同、规章制度、政策或规则的约束,也未同意受其约束。本公司并未向任何标准团体作出任何书面专利披露。本公司在实质上遵守所有标准协议。本公司没有就任何知识产权与任何标准机构发生任何实质性纠纷,也没有与任何第三人就公司与任何标准机构的行为发生任何实质性纠纷。
4.21 客户和供应商.
(a) 附表4.21(A)它列出了本公司十(10)个最大客户和十(10)个最大供应商的清单,以本公司2021财年和2022财年以及本公司2023财年前七(7)个月的采购金额衡量,显示了本公司对每个此类客户的大约总销售额,以及本公司在每个此类期间从每个此类供应商的大约总采购量,每个综合基础上。
(B)没有列出的客户或供应商。附表4.21(A)本公司已(I)终止与本公司集团任何成员公司的关系,(Ii)大幅减少其与本公司集团任何成员公司的业务或大幅及不利地修改其与本公司集团任何成员公司的关系,(Iii)以书面通知本公司集团任何成员公司其拟采取任何该等行动,或(Iv)据本公司所知,破产或面临破产程序。
附件A-25
目录表
4.22 应收账款和应付账款;贷款.
(A)反映在财务报表上的本公司集团任何成员公司的所有应收账款和票据,以及在财务报表日期后产生的所有应收账款和票据,代表本公司集团任何成员公司的任何成员公司在正常业务过程中实际履行的服务或实际销售的货物所产生的有效债务,符合过去的惯例。反映于财务报表的本公司集团任何成员公司的应付帐款及其后产生的所有应付帐款,均根据过往惯例于正常过程中的善意交易中产生。
(B)在与应收账款或票据的任何出票人达成的与该等账款、应收账款或票据的款额或有效性有关的任何协议中,并无可合理地导致重大不利影响的抗辩、索偿或抵销权。据本公司所知,所有账款、应收账款或票据在正常业务过程中都是良好的和可收回的。
(C)除下列各项所列者外附表4.22,本公司集团并无任何联属公司欠任何联属公司,本公司联属公司亦无欠本公司集团任何成员公司的债务。上所述的信息。附表4.22(C)单独确认截至2023年7月31日本公司集团任何成员公司的任何关联公司欠本公司集团任何成员公司的任何和所有应收账款或票据。除下列条款所述外附表4.22(C),公司集团的任何成员对其任何关联公司均无债务,公司的任何关联公司对其任何成员均无债务。
4.23 预付款.除在正常业务过程中外,本公司集团的任何成员均未收到与交割后提供的任何服务或货物有关的任何付款。
4.24 雇员;雇员福利.
(a) 附表4.24(A) 列出公司指定为公司和/或其子公司关键人员的每位员工的真实、正确和完整的名单,列出每位此类人员的姓名、头衔、当前基本工资或时薪,以及截至2021年和2022年12月31日止财政年度支付给每位此类人员的总薪酬(包括奖金和佣金)。
(b)公司或任何子公司均未签署或受制于任何集体谈判协议、限制公司集团任何成员公司活动的不竞争协议或任何类似协议,且工会或其代表未组织公司集团任何成员公司的任何员工开展任何活动或提起任何诉讼。公司和/或任何子公司不存在任何劳工罢工、重大停工或停工待决,或据公司和/或任何子公司所知,不存在对公司和/或任何子公司的威胁。此外,本公司或任何附属公司从未经历任何由其雇员或与其雇员有关的罢工、重大停工、重大停工或停工。
(c)根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策,公司和/或任何子公司没有未决或据公司和/或任何子公司所知,威胁对公司或任何子公司的索赔或诉讼。
(d) 附表4.24(d) 列出了所有重要的公司和子公司的“利益安排”的准确和完整的清单。就本协议而言,“福利安排”指所有“员工福利计划”。(定义见ERISA第3(3)条),无论是否受ERISA约束,以及任何其他提供非酌情奖金、佣金或激励薪酬、利润分享、股权、虚拟股票、养老金、离职金、储蓄、递延薪酬、附加福利、保险、退休、福利、退休后健康或福利津贴、健康保险、人寿保险、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、公司汽车、奖学金、搬迁、残疾保险、事故、病假、病假、积存假期、休假、假日、终止、失业、个人雇佣、高管薪酬、工资单惯例、保留、控制权变更或其他计划、协议、政策、信托基金或安排(无论是书面或非书面,投保或自保)维持,赞助,或贡献(或已承担任何供款义务的)公司集团的任何成员代表任何雇员、高级职员、董事,公司集团任何成员的顾问或其他服务提供商,或公司集团任何成员对其负有任何责任,或公司或任何子公司与任何员工之间就该员工的条款达成的任何谅解,一般而言,本集团的雇员并不适用于本集团的雇员。
附件A-26
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(e)就每项福利安排而言,公司已向母公司或其法律顾问提供一份真实完整的副本(在适用的情况下):(i)构成该福利安排一部分的每份书面文件及其所有修订;(ii)最近的年度报告及其附表;(iii)当前的计划概要说明及其任何重大修订;(iv)最近的年度财务和精算报告;(v)公司集团任何成员公司从IRS收到的关于该福利安排的税务合格状态的最近决定或意见函;以及(vi)所有要求的合规测试的最近书面结果。
(f)就每项福利安排而言,(i)每项福利安排已根据其明确条款及ERISA、守则及其他适用法律的要求,在所有重大方面建立、维持及管理;(ii)没有待决或威胁采取的行动,针对福利安排或与福利安排有关的或针对福利安排的任何受托人就该等安排的运作提出的索偿或诉讼(日常福利报销除外);(iii)拟根据《守则》第401(a)条合格的每项福利安排已收到有利的决定,或可能依赖有利的意见书,从国内税收署证明其具有此类资格,并且自该信函发出之日起,未发生任何可能导致丧失此类资格的与此类福利安排的运作有关的事件或根据ERISA或本准则征收任何重大责任、罚款或税款;(iv)任何政府机构或监管机构均未对该等福利安排进行审计或调查;(v)本公司集团任何成员公司根据任何利益安排、任何合约、或法律(包括所有供款(包括所有雇主供款及雇员减薪供款),保险费或公司间费用)已根据各福利安排的规定及时支付或适当计提,并反映在本协议日期前的最新合并资产负债表中,适用的法律和美国公认会计原则,在每种情况下,在所有重大方面;和(vi)没有任何事实或情况,将合理地可能使公司或任何子公司根据第4980 H节的任何应纳税的付款,关于任何时期的关闭日期。
(G)根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001条的规定,任何附属公司、任何公司、行业、企业或实体将被视为与本公司为“单一雇主”,而本公司亦无任何利益安排。ERISA附属公司“),或其各自的任何前任曾对《守则》第412、430或4971节、第302节或ERISA第四章所规定的任何计划,包括任何”多雇主计划“(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或《守则》第414(F)节所指的计划)、”多雇主计划“(定义见《守则》第413节)作出贡献、作出贡献、以其他方式参与或参与或以任何方式承担任何责任,《雇员退休制度法》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”、受《雇员退休制度法》第4063、4064和4069节或《守则》第413(C)节约束的任何单一雇主退休金计划(《雇员退休制度法》第4001(A)(15)节所指的),或与《守则》第501(C)(9)节所述任何信托有关的计划。本公司并无发生任何事件,亦不存在任何条件会令本公司集团任何成员因其与任何现任或前任ERISA联属公司的关系而承担任何重大责任(I)税项、罚金、罚款、(Ii)留置权或(Iii)ERISA、守则或其他适用法律所施加的其他责任。任何福利安排均不提供退休人员的健康或人寿保险福利,除非《守则》第4980B节和ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求,或由参与者或参与者的受益人承担费用。
(H)本协议或本公司为缔约一方的任何附加协议的签署、交付和履行,以及本协议预期的交易的完成,均不会(单独或与其他事件一起)(I)导致应付给本公司集团任何成员公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供者的任何遣散费或其他付款,或增加应付的任何补偿或福利金额;(Ii)限制或限制本公司集团任何成员公司合并、修订或终止任何利益安排的权利;或(3)导致支付或归属时间加快,或导致(通过设保人信托或其他方式)根据任何利益安排支付或资助任何此类补偿或利益,或增加根据任何利益安排应支付的补偿或利益的数额。
(I)本协议或本公司参与的任何附加协议的签署、交付和履行,或本协议预期的交易的完成,都不会(单独或与其他事件一起)导致向任何“丧失资格的个人”(该术语在“财务条例”第1.280G-1节中定义)支付任何款项(无论是以现金、财产或财产的归属),而该款项可单独或与任何其他此类付款一起合理地解释为因下列交易而构成“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所界定)
附件A-27
目录表
本协议。任何人士均无权因征收守则第4999节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而向本公司集团任何成员收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
(J)属于“无保留递延补偿计划”的每项福利安排(如守则第409a(D)(1)节所界定),在所有重要方面均符合守则第409a条的文件规定,并且在所有重要方面均已按照守则第409a条的规定执行。
(K)就受美国以外的有关司法管辖区的法律或适用的习俗或规则所规限的任何利益安排(每项、a项)涉外安排“):(I)每项外交安排在所有重要方面均符合法律和条例中关于雇员福利、强制性供款和退休计划的适用规定,在这些法律适用于该等外交安排的范围内,该等法律适用于该等外交安排;(Ii)每项外交安排在任何时候和所有重大方面都是按照其条款管理的;(Iii)不存在任何涉及任何外国安排的待决政府当局的调查,也不存在针对任何外国安排的未决索赔(在外交安排的正常运作中应支付的利益的索赔除外)、诉讼或诉讼,或主张任何外国安排下的利益的任何权利或索赔;(Iv)本协议计划进行的交易本身或与任何其他交易一起,不会产生或以其他方式导致与任何外交安排有关的任何重大责任、加速付款或任何增加的利益;及(V)与每项对外安排有关的所有负债均已根据该等对外安排的条款获得资金,并已在本公司的财务报表中适当反映。
4.25 雇佣事宜.
(a) 附表4.25(A)它列出了一份真实和完整的清单,其中包括(I)雇佣协议的形式,以及如果适用,佣金协议(劳动协议“),及(Ii)每个雇员团体或行政人员医疗、人寿保险或伤残保险计划,以及本公司或本公司或任何附属公司现行有效或有任何责任的任何附属公司的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划,或本公司或任何附属公司与任何雇员就该雇员的雇佣条款达成的不适用于本公司雇员的任何谅解。本公司此前已向母公司提供了该等形式的劳动协议以及本公司集团任何成员的每本普遍适用的员工手册或政策声明的真实和完整的副本。
(B)除附表4.25(B)所列或合理地预期不会个别或合共产生重大不良影响的情况外:
(I)据本公司及/或任何附属公司所知,本公司或任何附属公司的现任雇员在其通常执行职务的过程中,并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约有关的对前雇主的任何义务,或违反该前雇主的任何保密或任何所有权;及
(Ii)不存在涉及本公司或任何附属公司员工的代表性问题或工会组织活动。
(Iii)本公司或任何附属公司并无重大不公平劳工行为的指控或投诉待决,或据本公司或任何附属公司所知,任何有关本公司或任何附属公司员工的重大不公平劳工行为指控或投诉已向任何适用当局发出威胁。
(C)本公司或任何附属公司均未曾或目前未考虑进行任何可合理预期会触发修订后的《1988年工人调整再培训及通知法》或任何类似的州或地方法规、规则或法规的地点关闭、员工裁员或搬迁活动。
(D)本公司及其各附属公司一直并正在遵守与就业或劳工有关的所有适用法律,包括与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括但不限于性骚扰)、反报复、移民、休假、残疾权利或福利、合理住宿、军装人员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业有关的所有适用法律
附件A-28
目录表
保险、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、限制性公约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用以及预扣或社会保障税的征收和缴纳。
(E)本公司及/或任何附属公司尚未或正在进行审核,或据本公司及/或任何附属公司所知,任何政府当局均未就有关雇佣或劳工的适用法律进行审核。
(F)除上所列者外附表4.16,没有,也没有向本公司或本公司的任何子公司提供任何未决的或据本公司或任何子公司所知的威胁索赔或诉讼,或任何投诉或指控,违反与雇佣或劳工有关的任何适用法律,包括但不限于上文所述的。第4.24(D)条此外,本公司或任何附属公司并无因任何与该等事宜有关的和解或庭外或诉讼前安排而承担任何悬而未决的责任。
(G)除下列日期所列者外附表4.25(G):(I)本公司及各附属公司已遵守所有有关核实在美国受雇的个人的身份及受雇授权的法律,而本公司或任何附属公司目前均未雇用或已雇用任何未获准许在受雇该人所在司法管辖区工作的人士;及(Ii)任何政府当局目前并未就本公司及/或任何附属公司所雇用的任何外籍工人进行审计,或据本公司及/或任何附属公司所知,有可能对该等人士进行审计。
(H)除上所列者外附表4.25(H):(I)本公司及其附属公司每名雇员的雇佣均可随意终止,无须支付任何罚款或遣散费;及(Ii)本公司或任何附属公司的主要人员或高级职员并无发出书面通知表示他们明确有意终止受雇于本公司或任何附属公司,本公司或任何附属公司目前亦无意终止雇用上述任何人士。
(I)除下列日期所列者外附表4.25(I):(I)本公司或任何附属公司的每名现任及前任雇员及高级职员,以及在适当情况下的每名独立承包商及顾问,均已签署某种形式的专有资料及/或发明协议或类似协议;。(Ii)据本公司及/或任何附属公司所知,并无任何现任或前任雇员、高级职员或顾问(视属何情况而定)在任何重大方面违反该等规定;。及(Iii)除本公司或任何附属公司先前接受而涉及与本公司或任何附属公司业务无关或在其他方面属次要事项的工程或发明的豁免外,本公司集团任何现任或前任雇员、高级职员或独立承包商概无披露其根据该雇员、高级职员或独立承包商的专有资料及发明协议转让其根据该雇员、高级职员或独立承包商的专有资料及发明协议在其受雇或独立承包商与本公司或任何附属公司建立关系之前作出的作品或发明。
(J)除下列日期所列者外附表4.25(J):(I)就为本公司或任何附属公司履行或履行服务的任何个人而言,本公司或附属公司并未因税务目的而被公司或附属公司视为雇员,本公司或附属公司已在所有重大方面遵守有关独立承包人的适用法律,包括就扣缴税款或计划而言,且本公司或任何附属公司均不会因任何以任何身份为其履行或履行服务的个人被不当地排除在参与任何计划之外而承担任何重大责任;及(Ii)本公司或任何附属公司聘用为独立承建商或顾问的每名个人均已被本公司或附属公司正式分类为独立承建商,而本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局或人士就该项分类提出异议的通知。
(K)除上所列者外附表4.25(K):(I)本公司及/或其任何附属公司已调查所有与本公司现任及/或前任雇员或与本公司或任何附属公司现任及/或前任雇员互动的第三方或任何附属公司的现任及/或前任雇员有关的所有工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复及工作场所暴力的书面指控;(Ii)就每项具潜在价值的此类书面指控而言,本公司及/或各附属公司已采取纠正行动;及(Iii)本公司或任何附属公司概无就以董事或本公司集团高管的身份提出的任何个人提出性骚扰指控。
附件A-29
目录表
(L)除下列情况外:附表4.25(L):(I)本公司及各附属公司已在所有重要方面遵守有关“新冠肺炎”大流行的所有适用法律,包括由任何政府当局(不论是在美国或任何其他司法管辖区)就避难所发布的所有适用的联邦、州及地方命令,或截至本协议日期生效的类似命令,并已对其员工采取适当的预防措施;(Ii)本公司及各附属公司已迅速及彻底调查所有与新冠肺炎大流行有关的职业安全及健康投诉、问题或查询;(Iii)对于与新冠肺炎疫情有关的每一重大职业安全健康投诉、问题或询问,本公司及各附属公司已迅速采取合理的纠正措施,以防止新冠肺炎在本公司及各附属公司的工作场所蔓延。
(M)除下列日期所列者外附表4.25(M):(I)截至本文件发布之日,没有任何政府当局进行实质性审计,也没有根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律和命令(统称为,职业安全与健康管理局“)针对本公司或任何附属公司;及(Ii)本公司及各附属公司在所有重要方面均遵守职业安全及健康条例,且并无就任何政府当局的决定或就职业安全及健康条例发出的罚款提出上诉待决。
(N)除上所述外附表4.25(N)、本公司或任何附属公司并无向任何员工支付或承诺支付任何与完成本协议所拟进行的交易有关的奖金。
4.26 不动产.
(a) 附表4.26(A)它包含本公司及其任何附属公司拥有的所有不动产的法律描述和街道地址,并包括其记录所有权持有人的姓名(“自有不动产“)和记录在案的所有不动产的留置权清单。对于每一块自有不动产:(I)公司或子公司对每一块自有不动产拥有良好、有效且不可行的简单费用所有权,在每一种情况下,除允许留置权外,没有任何留置权,且除尚未拖欠的特别评估分期付款外,没有任何留置权;(Ii)本公司或其附属公司拥有经营业务所需的所有土地使用权及进入(进出)权利,且并无任何悬而未决或据本公司所知与所拥有的不动产有关的待决法律程序、诉讼或行政行动对其目前的使用或占用造成不利影响;(Iii)并无任何租赁、转租、许可证、特许权或其他协议授予任何一方或各方任何部分所拥有的不动产的使用权或占用权;(Iv)所拥有房地产的任何部分并无未记录权益,包括但不限于石油、天然气或其他矿业权租约、地役权、租赁、许可证、占有权、占有权索偿、侵占或法定地役权;及(V)并无尚未行使的优先选择权或优先购买权购买所拥有的房地产或其任何部分或其中的权益。
(b) 附表4.26(B)它列出了本公司或其附属公司为一方的所有租约的清单(“公司租赁“)。就每份公司租约而言:(I)每份公司租约均属有效、具约束力,并具十足效力;(Ii)所有租金、额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付;(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平状态;(Iv)出租人并未给予承租人豁免、宽免或延期承租人在租约下的义务;(V)承租人并无违约或违约事件;及(Vi)就第(I)至(Vi)款的每一项而言,并无未决的违约或弥偿申索,或根据该等申索发出的失责通知或终止通知,但如不合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响,则属例外。本公司或一间附属公司持有本公司的租赁权,除该租赁权所在的不动产的准许留置权及抵押权留置权外,本公司的租赁权不受任何留置权影响。
4.27 税务事宜.
(A)(I)本公司已按时提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表,并已缴付所有应缴的重要税项(不论是否显示在该等报税表上);。(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整;。(Iii)并无就本公司的任何税项采取任何待决或拟采取的书面行动;。(Iv)在评估或征收任何可对公司任何资产征收留置权的公司税项方面,并无豁免或延长诉讼时效(准许留置权除外或依据延长至
附件A-30
目录表
(V)本公司已正式扣缴或收取本公司就任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而须预扣或收取的所有税款;(Vi)本公司并未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务当局的任何类似裁定);(Vii)本公司对本公司任何资产的税款并无留置权(准许留置权除外);(Viii)本公司尚未收到本公司已提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出的任何书面要求,声称本公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税(Ix)本公司并非任何分税、税务赔偿或税务分配合同(在正常业务过程中订立的符合过往惯例的合约除外,其主要目的与税务无关);(X)本公司并非守则第1504(A)节所指的“联营集团”的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外);(Xi)本公司不承担任何其他人(本公司的附属公司除外)的税务责任:(1)根据《财务条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定);(2)作为受让人或继承人;或(3)根据适用法律的实施;(Xii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所指明的适用期间内,本公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”;及(Xv)本公司并未参与守则第6707A(C)(2)节及库务规例1.6011-4(B)(2)条所界定的任何“上市交易”。
(B)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间包括任何收入项目或排除任何扣除项目,原因是:(I)由于截止日期或之前结束的应税期间会计方法的改变,根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整;(Ii)在截止日期或之前签署的法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何“结束协议”;(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期销售或公开销售交易处置;(Iv)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额;或(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额损失账户。
(C)本公司未根据《CARE法案》第2302条递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”,也未根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条获得或申领任何税收抵免。L.116-127、H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。
(D)本公司并不知悉任何事实或情况,亦未采取或同意采取任何行动,而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或妨碍该合并有资格获得拟予的税务处理。
(E)财务报表反映的是截至2022年12月31日公司及任何附属公司所有未支付或应付的当期税款的应计项目(不具实质性的任何不准确之处除外),公司或任何附属公司自2022年12月31日以来除在正常业务过程中发生的税项外,并未产生任何与最近可比上一期间发生和支付的金额相一致的税项负债(根据经营的正常过程变化进行调整)。
4.28 环境法.
(A)本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何指称的任何环境法下的索赔、违反或责任的书面通知,而该等索赔、违反或责任迄今尚未解决或仍有任何剩余责任;(Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放任何危险物质,安排处置、排放、储存或释放任何危险物质,或将任何雇员或其他个人暴露于任何危险物质,以致产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务;或(Iii)订立任何协议,可能要求本公司就本公司集团任何成员因环境法或危险材料活动而产生的责任担保、偿还、质押、抗辩、维持无害或赔偿任何其他人士,但个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外。
(B)据本公司所知,在本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何物业之内、之上或之下,并无任何有害物质会导致本公司或任何附属公司根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救责任。
附件A-31
目录表
4.29 检举人费用。就本协议拟进行的交易而言,除ARC集团外,并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人被本公司集团任何成员公司或其任何联属公司聘用或获授权代表其行事,而在完成本协议拟进行的交易后,可能有权从母公司、合并附属公司或其任何联属公司(包括完成交易后的本公司)收取任何费用或佣金。
4.30 授权书及担保书。本公司及其附属公司在本公司或其附属公司以外并无任何一般或特别授权书(不论作为其授权人或承授人),亦无任何作为担保人、保证人、联署人、背书人、联名庄家、弥偿人或其他身份的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他),与本公司或其附属公司以外任何人士的责任或财务报表所反映者除外。
4.31 董事及高级人员. 附表4.31(A)列出真实、正确、完整的公司和各子公司所有董事和高级管理人员的名单。附表4.31(B)该清单真实、正确和完整地列出了自2023年1月1日以来本公司和各子公司董事和高级管理人员的所有选举、任命和辞职,包括选举、任命或辞职是来自本公司还是其任何子公司(以及子公司的名称)、适用的职位和该等选举、任命或辞职的日期。
4.32 国际贸易事务;反贿赂合规.
(A)本公司集团的每名成员目前并在过去五年(或自本公司成立之日起,以较短的为准)一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律,包括《1977年美国反海外腐败法》,《美国法典》第15编第78dd-1节等,以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“反腐败法)、(2)由任何政府当局(统称为“制裁法律)、(Iii)出口管制,包括《美国出口管理条例》,《美国联邦法典》第15编第730节及其后,以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为,出口管制法律)、(4)反洗钱,包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957条以及其他国家的任何其他同等或类似法律(“洗钱法);(V)由美国商务部执行的反抵制条例;以及(Vi)货物进口,包括由美国海关和边境保护局管理的法律,以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为,国际贸易管制法”).
(B)本公司、任何附属公司、任何董事或本公司或任何附属公司的高级职员,或据本公司所知,本公司的任何雇员或代理人(代表本公司或任何附属公司行事),现时或正在以下人士的指示下行事:(I)属制裁法律的标的,或列于由政府当局管理的任何制裁或类似名单上,包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的被拒人士名单和实体名单,美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单,或由任何其他相关政府当局执行的、经不时修订的任何类似名单,或由任何前述(统称为)拥有或控制的任何人。被禁制方“);(2)任何制裁法律的目标;(3)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区,或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区,包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚;或(4)任何政府当局或国际公共组织的官员或雇员,或政党官员或政治职位候选人。本公司或其任何附属公司、任何董事或任何高级管理人员,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司(代表本公司或其任何附属公司行事)的任何雇员或代理人:(A)从未参与涉及被禁制方、或任何制裁法律目标的人、或在此期间或正在或其政府根据制裁法律实施全面贸易制裁的任何国家或地区的任何交易;(B)据本公司所知,直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务,违反任何适用的出口管制法,或(C)参与任何违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易,包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
(C)本公司或任何附属公司均未收到本公司或任何附属公司的书面通知,而据本公司所知,其各自的任何高级人员、雇员、代理人或第三方代表正在或曾经是任何政府当局就任何罪行或指称的任何罪行或指控而进行的任何调查、调查或执法程序的对象
附件A-32
目录表
根据反腐败法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法(包括披露与任何罪行或被指控的罪行有关的任何信息),且据本公司所知,没有任何情况可能会导致任何此类调查、调查或诉讼。
4.33 不是投资公司。本公司集团的任何成员都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
4.34 关联交易.
(a) 附表4.34它列出了一份真实、完整和正确的下列清单(每一种此类安排要求在其上列出的类型,无论是否在其上实际列出,以及关联交易“):(I)一方面是本公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司任何现任或前任董事、高级职员或联营公司订立的每份合约;及(Ii)本公司任何现任或前任董事、高级职员或联营公司实际借出或借出的款项)。于收市前订立或发生的每项联属交易(I)为公平市价的公平交易,及(Ii)为董事会根据本公司或该附属公司的组织文件正式批准的交易。
(B)本公司股东或其任何联营公司对本公司所使用的任何重大资产、物业或权利并无拥有或拥有任何权利。
4.35 遵守隐私法、隐私政策和某些合同.
(A)本公司或其任何附属公司,以及本公司及每一附属公司的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、分包商及供应商,自本公司成立日期及每一附属公司成立之日起,在所有重大方面均遵守所有适用的隐私法;
(B)除个别或整体不会造成重大不利影响外,本公司或任何附属公司均未经历由或代表本公司或任何附属公司(包括由本公司或任何附属公司的任何代理人、分包商或卖方)保存的个人资料的任何遗失、损坏或未经授权取用、使用、披露或修改或违反保安的情况;及
(C)除个别或整体不会造成重大不利影响外,(I)没有人,包括任何政府当局,就本公司或任何附属公司违反任何隐私法提出任何书面申索或展开任何法律程序,及(Ii)本公司或任何附属公司均未获书面通知任何违反隐私法的刑事、民事或行政行为,在任何情况下,包括与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露、修改或违反保安有关的任何索偿或诉讼,由本公司或任何附属公司(包括本公司或任何附属公司的任何代理、分包商或供应商)或代表本公司或任何附属公司保存的个人资料。
4.36 OFAC。本公司或任何子公司,或任何董事或本公司或任何子公司(据本公司所知,也不包括代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、员工、附属公司或代表本公司或任何子公司行事的人)目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单,或目前正受到外国资产管制处实施的任何美国制裁;本公司及所有附属公司并未直接或间接在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、北韩、苏丹、叙利亚及津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家进行任何销售或业务,或为目前受OFAC制裁或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动提供资金,或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供任何资金或贷款、出资或以其他方式提供此类资金。
4.37 董事会批准。截至本协议签订之日,本公司董事会(包括该等董事会的任何必要委员会或小组)已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易是可取的,并(Ii)确定本协议所拟进行的交易符合本公司股东的最佳利益。
附件A-33
目录表
4.38 保险单. 附表4.38它列出了一份真实、正确和完整的承保本公司或本公司集团任何其他成员的保险单清单(保险单“),连同保单类型、承保形式、保单编号、到期日和保险人名称。本公司已向母公司提供真实、正确和完整的每份保险单副本。据本公司所知,每份保单均属完全有效及可强制执行,本公司或本公司集团任何其他成员公司均无重大失责,未能履行任何保单下的责任。保单项下的所有到期保费均已按时支付。自2022年12月31日以来,本公司并无根据任何现有或以前的保单提出任何索偿,亦没有因任何理由拒绝根据任何现有或以前的保单提出索偿,而本公司亦没有因任何理由而被拒绝投保。本公司并无接获任何适用于任何保单的续期或其他保费的任何未决重大增加的书面通知,或任何保单将不会按大致相同的条款或根本不获续期。本协议预期的交易(S)的完成不会导致任何保险单的任何终止、取消、重大修改或重大减少。
4.39 其他信息。本公司向母公司提供任何资料,以协助编制登记声明及就本协议或拟订立的任何协议的谈判或执行进行尽职调查,该等资料并无载有或遗漏任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实,以确保该等陈述不具误导性。
第五条
母方的陈述和保证
母公司特此声明,在本协议签署之日,母公司及各自向本协议交付签名页的其他母公司各方共同和分别向本公司表示并保证,除非在母公司美国证券交易委员会文件和/或母公司在签署本协议的同时向本公司提交的披露明细表中另有披露,否则家长计划“而每一个都是”父计划“),以下陈述和保证在本协议之日和截止日期(或,如果该陈述和保证是就某一日期作出的,则为截至该日期)真实、正确和完整。
5.1 企业的存在与权力。根据特拉华州的法律,母公司的每一方都是正式成立、有效存在和信誉良好的公司。每一母公司均拥有或将拥有拥有及营运其物业及资产及按目前及拟进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准,或将拥有或将拥有所有权力及权力。母公司的每一方都向公司集团提供了其组织文件的准确和完整的副本,每一份都是当前有效的。任何母方均未违反其组织文件的任何规定。
5.2 企业授权。母方每一方签署、交付和履行本协议和其他协议(母方是其中一方),以及母方每一方完成拟进行的交易,均属于此类母方董事会的公司权力范围,并且已经或将由此类母方董事会采取一切必要的公司行动予以正式授权,在其各自的组织文件、适用法律或其任何一方所参与或其证券受其约束的任何合同所要求的范围内。本协议已由母公司正式签署及交付,并构成母公司各方的有效及具法律约束力的协议,可根据母公司的代表条款强制执行,而在母公司签署及交付附加协议(其中任何一方为其中一方)后,将构成母公司各方的有效及具法律约束力的协议,可根据母公司的代表条款强制执行。
5.3 政府授权。除适用法律要求外,本协议或任何附加协议的母方签署、交付或履行均不需要任何政府当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动,或登记、声明或向任何政府当局备案,但以下情况除外:(A)遵守高铁法案的任何适用要求,(B)遵守交易法或证券法的任何适用要求,(C)纳斯达克规则下的适当备案和批准,以及(D)不遵守或不遵守以下规定的其他行动或备案:可合理预期个别或整体阻止或实质延迟或损害母方完成本协议项下拟进行的交易的能力。
附件A-34
目录表
5.4 不违反规定。母方签署、交付和履行本协议和任何其他协议,不会也不会(I)与任何母方的组织或组织文件相抵触或冲突,或(Ii)与对母方具有约束力的任何法律、判决、禁令、命令、令状或法令的任何条款相抵触或冲突,除非在第(I)和(Ii)款的每一种情况下,任何违反或冲突不会对母方产生重大不利影响,或阻止或实质性延迟或损害母方完成本协议项下所述交易的能力。
5.5 检举人费用。除本文件所载者外父明细表5.5于完成本协议拟进行的交易后,并无任何投资银行、经纪、找寻人或其他中介人士已由母方任何成员或其任何联属公司聘用或获授权代表其行事,而该等成员或联营公司可能有权在完成本协议所述交易后从母公司、合并附属公司或其任何联营公司(包括完成交易后的本公司)收取任何费用或佣金。
5.6 发行股份。根据本协议发行的结束合并对价股份,将得到正式授权和有效发行,并将得到全额支付和免评税,不受任何留置权的限制,不受任何第三方根据母公司约束的任何合同、适用法律或母公司的组织文件的任何权利的约束或违反发行的任何权利。
5.7 大写.
(a) 父级。于本公布日期,母公司的法定股本包括(I)500,000股优先股,每股面值0.0001美元;及(Ii)29,500,000股普通股,每股面值0.0001美元,包括25,000,000股母公司A类股及4,500,000股母公司B类股。母公司出售母公司单位,每个母公司单位包括一份母公司A类股份、一份母公司权利及一份首次公开发售的母公司认股权证。每份母认股权证的持有人均有权按作为认股权证代理的大陆股票转让信托有限责任公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company,LLC)于2022年6月15日订立的某项认股权证协议中所载的条款及条件,以每股11.50美元的行使价购买一股母公司A类股。认股权证协议“)。每项母公司权利使其持有人有权按照作为认股权证代理的大陆股票转让信托有限责任公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company,LLC)于2022年6月15日签署的某项权利协议中规定的条款和条件,交换一股母公司A类股票的十分之一(1/10)。权利协议“)。于二零二三年十月二十四日,母公司已发行及已发行的股份包括:(I)604,629股母公司单位、(Ii)5,542,368股母公司A类股份(包括604,629股母公司单位)、(Iii)2,443,750股母公司B类股份、(Iv)10,273,875股母公司权利(包括604,629份母公司股份)、(V)10,273,875份母公司认股权证(包括604,629份母公司认股权证)及(Vi)无公司优先股。母公司已预留5,136,937股母公司A类股份相关的母公司认股权证及1,027,387股母公司A类股份的相关母公司权利。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的母公司股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或母公司组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同条文所规定的任何类似权利的约束。除母公司的组织文件中另有规定外,母公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(b) 合并子。截至本公告日期,合并子公司的法定股本由10,000股普通股组成,其中10股普通股已发行并已发行。合并附属公司的所有已发行普通股及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或合并附属公司组织文件或合并附属公司作为订约方或约束合并附属公司的任何合约的任何条文下的任何类似权利的约束。除合并子公司的组织文件另有规定外,合并子公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股本的合约责任。
5.8 提供的信息。任何母方明确提供或将提供的信息,包括但不限于本协议、由母公司决定的采用S-4表格的注册声明(经不时修订或补充,并包括其中包含的委托书/招股说明书(定义如下)),以供纳入或通过引用纳入注册声明“)、任何
附件A-35
目录表
根据证券法第425条规定的表格425,向公众发布的任何新闻稿或在任何母公司的社交媒体平台和互联网网站上发布的任何信息,以及与征集委托书有关的向母公司股东发送的邮件(经修订)委托书/招股说明书“)批准拟进行的交易将在提交和/或邮寄(视情况而定)之日包含对重大事实的任何不真实陈述,或根据交易发生的情况,遗漏陈述任何必须陈述或作出陈述所必需的重大事实,而这些陈述不具误导性(受任何母方提供的材料或任何母公司美国证券交易委员会文件所载的资格和限制的规限),除非该等信息已由本公司集团提供给母公司。任何母方向本公司提供的与谈判或执行本协议或本协议预期的任何协议相关的重大信息(包括但不限于截至其提交美国证券交易委员会的各自日期的母公司公开文件),不包含或包含(视情况适用)对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所述陈述所必需或必要的任何重大事实,且不具有误导性。
5.9%信托基金。截至本协议日期,母公司至少有53,522,287美元的信托基金,由母公司为其公众股东的利益而设立。“信托基金)在大陆股票转让信托公司(“受托人”)作为受托人(“信托帐户“),这些资金投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据,或投资于符合根据1940年修订的《投资公司法》颁布的规则第2a-7条的适用条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库,并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。投资管理信托协议具有全面效力,是母公司和受托人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行。除美国证券交易委员会母公司文件所披露者外,投资管理信托协议并未在任何方面被终止、推翻、撤销、修订、补充或修改,亦无意终止、推翻、撤销、修订、补充或修改。本公司并无另行订立任何合约、协议、附带函件或其他协议或谅解(不论是书面、未成文、明订或默示),致使母美国证券交易委员会文件中有关投资管理信托协议的描述在任何重大方面有所失实,或据母公司各方所知,任何人士有权获得信托户口内任何部分的资金,但(I)母证券持有人在生效日期前已根据母公司的组织文件选择赎回其母公司普通股,(Ii)递延承销开支或税款,及(Iii)支付解散费用除外。在结算前,除母公司的组织文件和《投资管理信托协议》中所述的情况外,信托账户中持有的任何资金均不得释放。母公司已履行其迄今根据投资管理信托协议须履行的所有重大责任,且并无重大失责或拖欠履行或与投资管理信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),且据母公司各方所知,并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大失责的事件。截至本协议签订之日,信托账户没有任何索赔或诉讼待决。自2022年6月15日以来,Parent没有从信托账户中释放任何资金(投资管理信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。
5.10 上市。自本公告之日起,母公司A股普通股、母公司单位、母公司权利和母公司权证在纳斯达克市场挂牌交易,交易代码分别为“FLFV”、“FLFVU”、“FLFVR”和“FLFVW”。
5.11 报告公司。母公司是一家上市公司,根据交易法第12节的规定负有报告义务,母公司的A股普通股根据交易法第12(B)节进行登记。
5.12 不能操纵市场。母公司及其关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵母公司普通股价格的行动,以促进母公司普通股的出售或转售,或影响母公司普通股的发行或转售价格;然而,前提是这一规定不应阻止母方从事符合过去做法的投资者关系或公关活动。
5.13 董事会批准。截至本协议日期,母公司董事会(包括任何必要的委员会或此类董事会的附属小组)已,合并子公司的唯一董事已(I)声明本协议所拟进行的交易是可取的,(Ii)确定本协议拟进行的交易
附件A-36
目录表
为了母公司股东或母公司股东的最佳利益(视情况而定),并(Iii)已确定拟进行的交易构成“企业合并”,该术语在母公司的组织文件中定义。
5.14 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表.
(A)母公司已提交自母公司根据交易法或证券法成立以来,母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件,包括任何证物,以及对其进行的任何修改、重述或补充,并将在本协议日期后提交母公司各方必须提交的所有该等表格、报告、时间表、报表和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件“)。母公司在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的副本,但在本协议日期至少两(2)天前,母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供了完整的、未经编辑的副本:(I)从第一季度开始的每个会计季度的母公司10-Q表格季度报告,母公司被要求提交此类表格;(Ii)自上文第(I)款提到的第一个财政年度开始以来提交的Form8-K表格;以及(Iii)所有其他表格、报告、母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(如果已根据本第5.14节向公司提供相应的最终材料,则不包括初步材料)(上文第(I)、第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的表格、报告、注册声明和其他文件,无论是否通过EDGAR获得,统称为母公司美国证券交易委员会文档“)。母公司美国证券交易委员会文件是,其他母公司美国证券交易委员会文件将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求在所有实质性方面编制。母公司美国证券交易委员会文件不包含,且其他母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交(视情况而定)时将不会包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏所述重大事实的陈述,根据所述陈述的情况,为了作出其中所述陈述而必须陈述或必要陈述的重大事实不会存在任何虚假陈述,除非任何母公司美国证券交易委员会文件或额外母公司美国证券交易委员会文件所包含的信息已被后来提交的母美国证券交易委员会文件或额外的母美国证券交易委员会文件所包含的信息修改或取代。
(B)母公司美国证券交易委员会文件及其他母公司美国证券交易委员会文件(统称为“美国证券交易委员会”)所载或以引用方式并入的财务报表及附注母公司财务报表“)在所有重大方面均完整、准确和公平地列报,符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-K法规(视情况而定)、母公司截至其日期的财务状况以及其中反映的母公司在各期间的经营业绩。母公司各方财务报表(I)根据母公司的账簿和记录编制;(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制;(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目,以公平呈现母公司截至其日期的财务状况;及(Iv)包含和反映适用于母公司的所有重大税项的所有重大负债的充足拨备。
(C)除在母公司美国证券交易委员会的文件中披露外,自首次公开募股以来,(I)母公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条),足以就其财务报告的可靠性及根据美国公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证;及(Ii)母公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15条所界定),以确保母公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与母公司有关的重要资料。母公司在其财务报表所涵盖的所有期间备存并一直备存正常业务过程中准确及完整的账簿及纪录,并在所有重大方面反映母公司的收入、开支、资产及负债。
(D)父母没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(E)除母公司美国证券交易委员会文件另有披露外,自成立以来至本协议日期,母公司并未收到任何书面投诉、指称、指称或声称(I)母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”,(Ii)母公司财务报告内部控制存在“重大弱点”,或(Iii)涉及母公司管理层或其他在母公司财务报告内部控制中有重要角色的雇员的欺诈行为,不论是否重大。
附件A-37
目录表
(F)除在母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留的情况外,对于自母公司成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务,并无与母公司有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)。所有债务和负债,无论是固定的还是或有的,都应包括在资产负债表上的美国公认会计原则下,包括在母公司的财务报表中。
5.15 诉讼。在任何法院、政府当局、任何当局或官员面前,没有针对任何母方、其任何高级职员或董事或其任何证券、其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)待决,或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易。没有对父母双方不利的未决判决。据母方所知,母方现在或以前都不受任何政府当局或任何当局的任何程序的约束。
5.16 商业活动。*母公司自成立以来,除(A)与其注册或持续的公司(或类似)存在有关或附带或有关的活动外,并无从事任何业务活动,(B)旨在完成业务合并或(C)具有行政、部长级或其他非实质性性质的活动。除非母公司的组织文件另有规定,否则并无任何合约对母公司或母公司具有约束力,而母公司作为一方已或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何商业惯例、其或其附属公司收购任何财产或其或其附属公司的业务行为的效力。
5.17 遵守法律。母方没有违反或被指控违反任何法律,或任何法院、仲裁员或政府当局或国内或国外任何当局所作出的判决、命令或法令,据母方所知,任何此类指控都没有任何依据,母方以前也没有收到任何政府当局或任何当局的传票。
5.18 洗钱法。母方的业务一直都遵守洗钱法,母方没有就洗钱法采取任何行动,据母方所知,母方也没有受到威胁。
5.19 OFAC。母方或任何董事或母方的官员(据母方所知,也不是代表母方行事的任何代理人、员工、附属公司或个人)目前未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单,或目前正受到外国资产管制处实施的任何美国制裁;母公司未直接或间接在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务中使用任何资金、或贷款、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金,或用于资助目前受OFAC制裁的任何个人或以其他方式违反OFAC在上一个财政年度实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
5.20 不是投资公司。母公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
5.21 税务事宜.
(A)除母公司美国证券交易委员会文件中披露外,(I)母公司已及时及时提交所有需要提交的纳税申报表,并已缴纳所有应缴税款(无论是否显示在该等纳税申报表上);(Ii)所有该等纳税申报单在各方面均属真实、正确及完整;(Iii)并无就母公司的任何税项采取任何待决或书面建议的行动;(4)在对母公司的任何资产可以征收留置权的评估或征收方面,没有任何诉讼时效被免除或延长(允许的留置权或根据自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间而获得的除外),该豁免或延期是有效的;。(5)母公司已适当地扣留或收取与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项有关的所有规定由母公司扣缴或征收的税款;。(Vi)母公司已收取须由母公司征收的所有销售税并将其转交适用的税务当局;。(Vii)母公司没有要求美国国税局(或任何其他税务当局的任何类似裁决)作出任何函件裁定;。(Viii)没有
附件A-38
目录表
对母公司任何资产的税收实行留置权(允许的留置权除外);(9)母公司没有收到母公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关的任何书面请求,声称母公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税,且母公司在其组织国以外的国家没有常设机构(适用税收条约的含义内)或其他固定营业地点;(X)母公司并无尚未完成的授权书,授权任何人(母公司的雇员除外)代表母公司就与母公司的任何税务或税务申报有关的任何税务、税务申报或诉讼行事;。(Xi)母公司并非任何分税、税务弥偿或税务分配合约(在正常业务过程中订立的合约除外,而该等合约的主要目的与税务无关);。(12)母公司不是《税法》第1504(A)节所指的提交综合联邦所得税申报单的“关联集团”的成员(其共同父母是其父母的集团除外);(13)母公司不对任何其他人的纳税负有责任:(1)根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定),(2)作为受让人或继承人,或(3)因适用法律的实施而以其他方式;(Xiv)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所指明的适用期间内,母公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”;及(Xv)母公司并不是守则及库务规例第(1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。
(B)在截止日期后结束的任何应纳税期间,母公司不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目,原因是:(I)由于截止日期或之前结束的应税期间会计方法的改变,根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整;(Ii)在截止日期或之前签立的法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何“结束协议”;(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期销售或公开销售交易处置;(Iv)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额;或(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额损失账户。
(C)父母未根据《CARE法案》第2302条递延雇主的任何“适用就业税”份额,或根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条获得或申领任何税收抵免。L.116-127、H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。
(D)母公司不知道任何事实或情况,也没有采取或同意采取任何行动,而有理由预计该等事实或情况会妨碍或妨碍该合并有资格获得拟予的税务待遇。
(E)母公司各方财务报表反映的是截至2022年12月31日,母公司及任何子公司所有未支付或应付的当期税项的应计项目(任何非实质性的不准确之处除外),母公司或任何子公司自2022年12月31日以来均未发生任何税项负债,但在正常业务过程中与最近可比上一期间发生和支付的金额一致(根据经营的正常过程变化进行调整)。
5.22 与关联公司的交易。除在母美国证券交易委员会文件中披露的外,(A)一方面任何母方与(B)任何母方的任何官员、董事的任何员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联方(本条款(B)中确定的每一个人,即“母关联方”)之间没有任何合同,但(I)在正常业务过程中订立的关于母关联方雇用任何母方或向其提供服务的合同除外(包括关于福利计划,赔偿安排及其他一般补偿事宜),及(Ii)与母公司关联方作为任何母公司证券持有人的地位有关的合约。
5.23 空白支票公司。自本协议生效之日起至交易结束之日止,母公司仍应为证券法所界定的“空白支票公司”,应及时将其所有公开申报文件及时存入美国证券交易委员会,且在预期交易完成前,不得从事任何与本协议相关之业务营运或活动,以及为维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司之地位而进行之任何其他业务营运或活动。尽管本协议有任何相反规定,母公司及其子公司均不应被要求采取任何与任何法律相抵触或在本协议中明确规定的行动或禁止采取任何行动。
附件A-39
目录表
第六条
待成交的公司与母公司的契诺
6.1 业务行为.
(A)自本协议订立之日起至截止日期止,母公司各方及本公司集团应只在正常过程中进行各自的业务(包括支付应付帐款及收取应收帐款),并与以往惯例一致,未经另一方事先书面同意,不得进行任何重大交易,并应尽最大努力保持其与员工、客户、供应商及其他第三方的业务关系不变。在不限制前述规定的一般性的原则下,自本协议生效之日起至截止日期止,未经各方书面同意(不得无理扣留),本公司同意不应这样做,本公司集团的其他成员不应这样做,并且母公司各自同意不应:
(I)(A)除根据本协议外,对其组织文件进行实质性修改、修改或补充,或(B)就母公司而言,以任何对公司集团不利的方式或以任何影响母公司完成本协议预期交易的能力的方式,修改、放弃修改、更改、补充或未能遵守投资管理信托协议;
(Ii)修订、放弃任何合约或其任何其他权利或资产的任何条文,或在其预定到期日前终止,或以任何其他方式妥协该合约或其任何其他权利或资产,而该等合约或任何其他权利或资产涉及的付款超过$100,000者,但如在正常业务过程中与以往惯例一致,则不在此限;
(3)修改、修改或订立任何合同、协议、许可证或承诺,而该等合同、协议、许可证或承诺须支付超过100,000美元(个别或合计);
(4)资本支出超过$100,000(单独或合计);
(5)出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同所涵盖的资产,但下列情况除外:(1)根据本合同披露的现有合同或承诺;(2)按照以往惯例在正常过程中出售存货;(3)总金额不超过100,000美元;
(Vi)支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配,或支付、宣布或承诺向任何公司股东支付任何其他付款(如任何公司股东为雇员,则按现行薪金比率支付上述期间累积的薪金除外);
(Vii)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订其股权证券或其任何附属公司股权证券的任何股份或系列的任何条款;或(Ii)修订其任何已发行股权证券的任何条款或更改任何权利;
(Viii)除本协议所述的交易融资和交易外,发行、出售或要约本公司、任何母方或其子公司的任何股权证券;
(Ix)批准年薪合计等于或超过10万美元的任何雇员的加薪幅度超过10%,或改变其花红或利润分享政策;
(X)除交易融资外,获得或招致超过100,000美元的任何贷款或其他债务,包括现有信贷额度下的提款;
(Xi)对其资产遭受或产生任何留置权,但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权或与过去惯例一致的留置权或在母公司的情况下发生的留置权除外;
(Xii)遭受与其任何资产有关的任何损害、毁灭或财产损失,不论该等资产是否受保险保障,而在扣除任何可得的保险补偿后,该等资产的总价值超逾$50,000;
(Xiii)与任何其他人合并、合并或收购,或被任何其他人收购;
附件A-40
目录表
(Xiv)任何保障其总承保金额超过$100,000的资产的保险单即将失效;
(Xv)除按照适用的会计政策或方法外,对其会计原则作出任何改变,或在非正常业务过程中按以往惯例减记任何存货或资产的价值;
(Xvi)在正常业务过程中或本金不超过$50,000的情况下,向雇员提供旅费或其他开支垫款以外的任何贷款;
(Xvii)发行、赎回或购回任何股本或股份、会员权益或其他证券,或发行任何可兑换或可转换为其任何股份或任何股本的证券;
(Xviii)作出、更改或撤销任何重要的税务选择或更改任何年度税务会计期间;就税务的任何重要申索、通知、审计报告或评税作出和解或妥协;订立与任何税项有关的任何税务分配、分税、税务弥偿或其他结束协议(在正常业务运作中订立的合约除外,而该合约的主要目的与税务无关);交出或放弃任何申索实质退税的权利;或采取任何行动,或明知而不采取任何行动,而该行动或不采取行动阻止或阻碍,或可合理地预期阻止或阻碍预定的税务处理或
(Xix)承担任何具有法律约束力的义务,履行上述任何义务。
(B)任何一方不得(I)采取或同意采取可能使该方的任何陈述或保证在截止日期当日或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或误导性的任何行动,或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动,以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或具误导性。自本协议之日起至(X)根据本协议终止之日及(Y)截止日期,除与本协议拟进行之交易有关外,本公司或母公司,另一方面不得,且该等人士应促使其各自之高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行、律师及会计师)及代理人,直接或间接(I)鼓励、征求、发起、从事或参与与任何人士有关之谈判,或提出任何与下列事项有关之要约或建议:(Ii)采取旨在或旨在促进任何人士就可能进行的替代交易作出努力的任何其他行动;(Iii)与任何已就替代交易作出或正考虑提出建议的人士进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判,或向任何人士提供任何非公开资料、数据或让雇员查阅任何资料;或(Iv)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约。就本协议而言,术语“替代交易“指涉及本公司或母公司任何一方的下列任何交易(本协议拟进行的交易除外):(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易,或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的资产的重要部分(出售、租赁、于一般业务过程中转让或以其他方式处置资产)或本公司或母公司在单一交易或一系列交易中的任何类别或系列股本或股本或其他股权。如果出现主动提出的替代交易建议,以书面形式传达给本公司或母公司或其各自的任何代表或代理人(每个、一个或多个)替代方案“),则该方应尽快(且无论如何应在收到后两(2)个营业日内)以书面形式将该等替代方案、任何该等替代方案的重大条款和条件(包括任何变更)以及提出任何该等替代方案的人员的身份通知本协议的其他各方。公司和母公司应在合理的最新基础上向其他方通报有关任何此类替代方案的重大进展。尽管有上述相反规定,如果公司或任何母公司的董事会(如适用)在咨询其财务顾问和/或外部法律顾问后,已真诚地确定,不采取此类行动将构成违反适用法律规定的董事受托责任,另一方可以在允许该人遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定, 然而,前提是 在采取该等行动或宣布打算采取该等行动之前,该人士已在所有重大方面遵守其根据本 第6.1节.
附件A-41
目录表
6.2 获取信息.自本协议签订之日起至交割日(含交割日),公司和母公司应尽其最大能力,(a)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表充分进入其办公室、财产以及账簿和记录,(b)向另一方提供,其法律顾问和其他代表可能要求的与公司或母公司业务有关的信息,以及(c)促使其各自的雇员、法律顾问,会计师和代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作; 然而,前提是 根据本节进行的任何调查(或在本节日期之前进行的任何调查)均不影响公司或母公司做出的任何陈述或保证, 如果进一步提供, 任何与此相关的调查 第6.2节 不得以不合理地干扰公司或母公司业务的方式进行。尽管本协议中有任何相反规定,如果提供上述访问或披露任何信息合理地可能导致(i)放弃律师客户特权、工作成果原则或类似特权,或(ii)违反其作为一方当事人或受其约束的任何合同或适用法律, 然而,前提是 非披露方必须通知其他方,其将拒绝此类访问和/或信息,并(在合理可行的范围内)提供未授予访问和/或未披露信息的描述。
6.3 关于某些事件的通知.每一方应及时通知其他各方:
(a)来自任何人士的任何通知或其他通信,声称本协议预期的交易需要或可能需要该人士的同意,或本协议预期的交易可能导致该人士或代表该人士采取任何行动,或导致对母公司或任何公司或母公司的资产;
(b)来自任何政府机构或任何主管部门的与本协议或附加协议预期的交易有关的任何通知或其他通信;
(c)已开始的或据该方所知,可能针对、涉及或以其他方式影响本协议或附加协议预期的交易的完成的任何诉讼;
(D)任何事实或情况的发生,而该事实或情况构成或导致或可合理地预期构成或导致重大不利变化;及
(E)任何事实或情况的发生,而该事实或情况导致或可合理地预期会导致该当事一方根据本协议作出的任何陈述在任何要项上属虚假或具误导性,或遗漏或没有陈述重要事实。
6.4 美国证券交易委员会备案文件.
(A)双方承认:
(I)母公司股东和公司股东必须在完成本协议所设想的合并之前批准本协议所设想的交易,并就此类批准准备向美国证券交易委员会提交登记说明书;
(2)母方将被要求提交季度和年度报告,这些报告可能需要包含有关本协议所设想的交易的信息;以及
(Iii)母公司各方将被要求提交表格8-K,以宣布本协议拟进行的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件,并可能被要求根据规则425提交表格425。
(B)在母公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中要求包含本协议拟议交易的信息的情况下,本公司将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对文件的评论而向美国证券交易委员会提供的回应中尽最大努力(I)与母公司合作,(Ii)回答美国证券交易委员会提交的任何文件中要求或要求的有关公司的问题,及(Iii)提供母公司在向美国证券交易委员会提交的文件中要求的任何信息。
附件A-42
目录表
(c) 公司合作。公司承认,提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的有关委托书/招股说明书的邮件中,有很大一部分将包括披露有关公司及其管理、运营和财务状况的信息。因此,公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供美国证券交易委员会和联邦证券法所要求的信息,这些信息将被包括在提交给美国证券交易委员会的任何此类备案文件中,由母公司在与其法律顾问协商后自行决定,以纳入或附加于注册声明中,该等资料在所有重大方面均属准确,并在所有重大方面均符合证券法及交易法及据此颁布的规则及规例的要求,此外,有关本公司及本公司股东的财务及其他资料应与交易所法令第14A条规管委托书征集的规定大体相同。公司理解,此类信息应包括在注册声明和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回应中。公司应促使其经理、董事、高级管理人员和员工合理地与母公司及其律师联系,以起草此类文件和邮件,并及时回应美国证券交易委员会的意见。本公司明确提供或将提供的任何信息,包括但不限于本协议、注册声明、证券法第425条规定的任何表格425、向公众发布的任何新闻稿或发布在本公司集团社交媒体平台和互联网网站上的任何信息,以及与征求代理人批准本协议拟进行的交易有关的任何信息,包括但不限于本协议、注册声明、任何向本公司或母公司股东发送的邮件,在提交和/或邮寄(视情况而定)之日,包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必须陈述的或必要的重大事实,以根据作出陈述的情况,不具误导性(受制于本公司提供的材料所载的限制和限制)。如于生效时间前任何时间,本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或彼等各自的高级职员或董事有关的事件或情况,而该等事件或情况应于注册说明书或委托书/招股说明书的修订本或附录中列明,本公司应立即通知母公司。母公司各方应被允许就根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规拟进行的交易进行所有必要的备案,并应向本公司提供合理的机会就任何此类备案的草案发表意见,并应真诚地考虑此类评论,本公司应就此进行合理合作。母公司将被允许根据外部律师对母公司的建议,向美国证券交易委员会提交文件或做出回应,这是美国证券交易委员会和美国证券法所要求的。
6.5 编制和提供补充财务信息。本公司及母公司每一方均应尽其各自合理的最大努力:(I)在正常营业时间内,经事先书面通知,以不无理干扰本公司、其任何子公司、合并子公司或母公司的方式,协助对方及时编制要求包括在委托书/登记报表中的其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表),以及母公司或本公司应提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他文件;以及(Ii)在适用法律或美国证券交易委员会可能要求的情况下,征得其核数师的同意。公司还将在本协议日期后(无论如何在二十(20)日或之前)在切实可行范围内尽快向母公司提供这是)本协议日期后的工作日):(I)为按照S-X条例的要求编制美国证券交易委员会规章制度下的备考财务报表所需的相关备考财务调整(该等备考财务调整与财务报表一起,由美国证券交易委员会的工作人员解释)。所需财务)并按母公司的合理要求合作编制;(Ii)所有选定的公司财务数据,如有必要纳入委托书和注册表;以及(Iii)管理层根据证券交易法S-K条例第303项(好像本公司受其约束)对财务状况和经营结果的讨论和分析,以纳入委托书和注册表(连同财务报表)。初始财务信息“)。本公司亦应在本协议日期后,在切实可行范围内尽快向母公司提供业务描述及任何其他有关本公司、其董事、高级管理人员、营运及与编制委托书有关的合理需要或适宜的其他事项的资料。根据本条例,本公司须提交的财务报表。第6.5条本报告将在所有重大方面完整、准确和公平地列报,符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则、本公司截至其日期的财务状况以及本公司在其中反映的期间的经营业绩。
附件A-43
目录表
6.6 信托帐户。本公司确认,母公司各方应作出适当安排,以便根据投资管理信托协议支付信托户口内的资金,并支付(A)应付予母公司赎回股份股东的所有款项、(B)于首次公开招股时递延承销额(若且仅当该递延承销额于交易结束时仍以现金支付)、(C)双方应计及未清偿的交易开支及母公司与其延期及营运资金有关的承付票,及(D)信托户口的剩余款项予公共财政公司。
6.7 董事及高级职员的赔偿及保险.
(A)自交易结束起及结束后,本公司和PUBCO各自同意,在适用法律允许的最大范围内,赔偿和保护每一位现任和前任董事以及(X)公司及其每一家子公司的高管(在每种情况下,仅限于以其身份行事,以及该等活动与根据本协议被收购的公司的业务有关的范围)(“公司获弥偿当事人“)和(Y)每一母方(”父母受弥偿当事人与本公司受保障各方一起,D&O受弥偿当事人“)任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何法律程序有关的法律责任,不论是民事、刑事、行政或调查程序,所引起或有关的事项,不论是在收市之前、收盘时或之后提出或声称的,在最大程度上,本公司、公共公司、母公司或其各自的附属公司(视属何情况而定)会根据适用法律及其各自的组织章程大纲及章程细则、公司注册证书、成立证书、附例而获得许可,在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件,以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下,PUBCO和本公司应并应促使其子公司(I)自各自组织文件中关于本公司、母公司及其子公司的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括与垫付费用有关的条款)的关闭条款起计不少于六(6)年的时间内,在每种情况下,不得修改本公司、PUBCO或其各自子公司的组织文件的条款,视情况而定。在任何情况下,除非适用法律要求,否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款将对这些人在这些条款下的权利产生不利影响。
(B)自结案起计六(6)或六年内,PUBCO应按不低于在紧接生效日期前母公司董事及高级管理人员可接受的现行保险条款的条款,维持董事及高级管理人员责任保险,承保范围包括母公司、本公司或其各自附属公司的董事及高级管理人员责任保险单(该等保单的真实、正确及完整的副本迄今已提供予公司、母公司或其各自的代表(视何者适用而定));提供,(I)pubco可通过获得一份六(6)年的“尾部”保单来扩大现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围,该“尾部”保单包含的条款不得大幅低于当前保险的条款,涉及在关闭时或之前存在或发生的索赔;以及(Ii)如果在该六(6)年内提出任何索赔或提出任何索赔,则根据本条款规定必须维持的任何保险。第6.7节对该债权应继续进行,直至其最终处置为止。
(C)即使本协定中有任何相反规定,(I)适用于本协定。第6.7节它将无限期地存续,并对Pubco、母公司和公司及其各自的继承人和受让人具有共同和各自的约束力;及(Ii)如公共公司、母公司或本公司或其任何继承人或其任何继承人与任何其他人士合并或合并,且不是该项合并或合并的持续或存续的公司或实体,或将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人,则在每种情况下,公共公司、母公司及本公司须确保作出适当拨备,使公共公司、母公司及本公司(视何者适用而定)的继承人及受让人可继承本协议所载的义务。第6.7节.
(D)在生效时间内,Pubco应在完成拟进行的业务合并后,与Pubco的董事和高级管理人员订立令本公司及母公司各成员合理满意的惯常赔偿协议,该等赔偿协议在完成合并后继续有效。
附件A-44
目录表
(E)本条例的规定。第6.7节:(I)本协议旨在使现在是或在本协议日期之前任何时间或在本协议结束前成为D&O受补偿方的每一人、其继承人和其遗产代理人的利益得到执行;(Ii)对公共公司、母公司和本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力;(Iii)是对任何此等人员可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充,而不是替代,无论是根据法律、合同、组织文件或其他方式。以及(Iv)未经D&O受补偿方事先书面同意,不得以任何方式终止或修改该业务合并,使其对D&O受补偿方产生不利影响。
6.8 更改通知。公司应立即向母公司发出书面通知:(A)公司在本协议中所作的任何陈述或保证变得不真实或不准确,以致于:第9.2(B)条不会得到满足:(B)违反本协议中所载公司的任何契诺或协议,从而使第9.2(C)条不会感到满意,以及(C)任何合理地预期会产生实质性不利影响的事件、情况或发展;然而,前提是在任何情况下,(I)该等通知不得影响各方在本协议项下义务的陈述、保证、契诺、协议或条件,及(Ii)该等通知不得被视为修订或补充披露时间表或纠正任何违反任何契约或协议或任何陈述或保证的不准确之处。
6.9 其他协议。于截止日期或截止日期前,本公司应向母公司交付本公司、公司证券持有人或任何其他人士(母公司或保荐人除外)作为一方正式签立的、由本公司、该等公司证券持有人(S)或该等其他人士(视何者适用而定)正式签立的每份附加协议(锁定协议、公司支持协议及母公司支持协议除外,每项协议均于签署本协议时提供,并包括按其条款直至生效时间才生效的各项附加协议)。
6.10 股票发行.在生效时间,PubCo应向在生效时间之前任职的母公司三名独立董事发行总计90,000股PubCo普通股,每位独立董事收到30,000股PubCo普通股。
第七条
公司的契诺
本公司同意:
7.1 报告和遵守法律.自本协议签订之日起至交割日,公司应及时向相关税务机关提交所有收入和其他重要纳税申报表,支付任何税务机关要求支付的所有重要税款,并在各方面遵守和遵守所有适用法律和命令。
7.2 合理地尽最大努力获取异议.此后,公司应尽其合理的最大努力,尽快获得本协议项下交易所需的各第三方同意。
7.3 公司书面决议;要求公司股东投票.公司不得采取任何行动撤销、撤销或以其他方式对公司书面决议或必要的公司股东投票中规定的批准产生不利影响。
7.4 要求公司股东投票.在SEC宣布注册声明生效后十五(15)天内,且在任何情况下,在SEC宣布注册声明生效之前,公司应获得并向母公司提交一份真实、完整和正确的公司股东书面决议副本,证明本协议、合并计划和据此预期的交易(包括合并)已获批准,公司普通股持有人根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件(“要求公司股东投票”).
7.5 延期付款贷款.自本协议签订之日起,公司应向母公司提供贷款,并将其存入信托账户作为每月延期付款,以将合并期延长至2024年3月21日。如果业务合并在2024年3月21日之前尚未完成,本公司可自行决定确定各方本着诚信行事以完成业务合并,并且业务合并可合理预期完成,则可就相同或不同的条款达成一致,
附件A-45
目录表
提供额外贷款以支持进一步延长合并期的条件(本公司为支持延长合并期而提供的贷款统称为“延期付款贷款“)。延期付款贷款应由母公司发行的本票证明,在母公司清算时,公司有权优先偿还延期付款贷款。如果保荐人或其关联公司已为签署本协议的月份支付了每月延期付款(“签约月份“),公司应按比例向赞助商或其关联公司偿还该等每月延期付款。上述报销金额将按照以下公式计算:R=P(30-D)/30(R表示报销金额;P表示赞助商或其关联公司每月支付的延期付款金额;D表示21日之后的日历天数ST签署月份的前一个月至本协定日期为止)。
7.6 美国专利。自本合同生效之日起至截止日期前,公司应确保与下列专利有关的所有必要的发明转让协议并提交备案。附表4.20。在适用和必要的范围内,公司集团的每个其他成员将协助公司获得该等发明转让协议。
第八条
本协议所有缔约方的契诺
本合同双方约定并同意:
8.1 合理的最大努力;进一步的保证。根据本协议的条款和条件,每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情,并按其他各方的合理要求进行合作,以完成和迅速实施本协议所设想的每项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件,并采取必要或合理的其他行动,以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。
8.2 税务事宜.
(A)母公司及本公司应尽其合理最大努力促使合并符合拟予税务处理的资格,而母公司、合并附属公司或本公司及其各自联属公司并无采取或将会采取任何行动(或不采取任何行动),而该等行动(或不采取行动)(不论在生效时间之前或之后)将合理地预期会妨碍或阻碍该合并符合有关拟予税务处理的资格。
(B)母公司、本公司及其各自联属公司的每一方均应提交与预期税务处理一致的所有纳税申报单(在每种情况下,包括将财务条例1.368-3(A)节所述的声明附在合并的课税年度的纳税申报表上或与之一并提交),并且在每种情况下不得采取与预期税务处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不一致的立场,除非税务机关因守则第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。
(C)在生效时间之前到期的任何和所有转让税应由每一责任方承担,视情况而定。在生效时间及之后应缴纳的任何及所有转让税应由pubco承担。本公司应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件,如果适用法律要求,本公司应并应促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。与提交该等报税表或其他文件有关的任何费用应由每一责任方承担。尽管本协议有任何其他规定,双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作,在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
(D)如果美国证券交易委员会要求提供有关拟采取的税务处理的税务意见,母公司将尽其合理的最大努力促使母公司提供公司和美国证券交易委员会合理接受的税务意见。如果根据前一句话向母公司提供此类意见,(I)公司同意向母公司的税务律师交付一份符合该税务律师满意的格式的代表函,以及(Ii)母公司各方同意向该税务律师交付一份惯常的SPAC代表函。
附件A-46
目录表
8.3 母方债务的清偿。以下列条件为准第6.6节在完成交易的同时,母公司的所有未偿债务应得到全额清偿,并偿还任何母公司或其任何高级管理人员、董事或其关联公司因在可用范围内从尚存公司的资金中识别、调查和完成业务合并而合理发生和记录的自付费用。
8.4 遵守SPAC协议。母公司各方应遵守与IPO相关的每一项适用协议,包括母公司与其中所列投资者之间于2022年6月15日签署的某项注册权协议。
8.5 注册声明.
(A)在签署及交付本协议后,母公司应在切实可行范围内尽快在本公司的协助下编制并安排向美国证券交易委员会提交注册说明书(与根据证券法将根据本协议发行的Pubco普通股注册有关),该注册说明书还将包含委托书/招股说明书。注册声明应包括一份母公司委托书,以便就将在母公司特别会议(定义见下文)上采取行动的事项向母公司股东征集委托书,并根据母公司的组织文件和首次公开招股章程向母公司的公众股东提供机会,以便在股东就下文定义的母公司股东批准事项进行投票时赎回母公司普通股A股,以及向本公司股东发售Pubco普通股的招股说明书。委托书/招股说明书应包括委托书材料,以便在为此目的而召集和举行的母公司股东特别会议上,向母公司股东征集委托书进行表决。家长特别会议“),赞成通过决议批准(I)母公司股份持有人根据母公司的组织文件、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例采纳和批准本协议和附加协议以及据此或由此拟进行的交易,包括合并,(Ii)以本公司和母公司满意的形式通过经修订和重述的公共部门组织章程大纲和章程细则,及(Iii)本公司与母公司双方此后共同决定为达成合并及本协议所拟进行的其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(I)至(Iii)款所述的批准,统称为“母公司股东审批事项“)。在注册声明方面,母公司和公司将根据适用法律以及母公司的组织文件、DGCL、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例中提出的适用的委托书征集和注册声明要求,向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修正案或补充文件之前,母公司应为公司(及其律师)提供合理的机会对其进行审查和评论。本公司应及时向母公司提供有关本公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息,这些信息可能需要或适合纳入委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件中,本公司提供的信息应真实、正确,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以使所作陈述不具有实质性误导性(受本公司提供的材料中规定的限制和限制的约束)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求,公司提供的此类财务信息必须经过公司审计师的审查或审计。母公司各方应提供有关母公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息,这些信息可能需要或适合纳入委托书或其任何修订或补充文件,母公司提供的信息应真实、正确,不得包含对重大事实的任何不真实陈述,也不得遗漏陈述必要的重大事实,以使所作陈述不具有重大误导性。
(B)母公司应在本公司的合作下,尽其合理最大努力促使登记声明及委任代表声明/招股章程符合美国证券交易委员会颁布的规则及规例,使登记声明于提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效,并使登记声明保持有效,直至完成合并所需为止。每一个
附件A-47
目录表
母公司及本公司应按另一方就该等诉讼及编制注册说明书及委托书/招股说明书而合理地要求提供的所有有关资料。在根据证券法宣布注册声明生效后,母公司将立即安排将委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东,并应根据英属维尔京群岛法律和任何其他适用的规则和法规,在切实可行的情况下尽快召开母公司特别会议。
(C)母公司及本公司双方须合作并共同同意(有关协议不得被无理扣留或延迟)、对美国证券交易委员会或其职员就注册声明提出的意见的任何回应,以及就回应而提交的注册声明的任何修订。然而,尽管有这种合作,母公司仍将被允许根据母公司外部律师的建议向美国证券交易委员会提交文件或做出回应,这是美国证券交易委员会和美国证券法所要求的。倘若母公司或本公司意识到注册声明所载任何资料在任何重大方面将会变得虚假或误导性,或为符合适用法律而需要修订注册声明,则(I)该等人士须迅速通知其他各方及(Ii)母公司及本公司另一方面应合作及双方同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)修订或补充注册声明。然而,尽管有这样的合作,母公司将被允许根据公司外部律师的建议向美国证券交易委员会提交文件或做出回应,这是美国证券交易委员会和美国证券法所要求的。母公司及本公司应根据适用法律,并在符合本协议及母公司组织文件及本公司组织文件的条款及条件下,尽合理最大努力促使经如此修订或补充的登记声明送交美国证券交易委员会存档并分发予母公司股份持有人(视乎适用而定)。本公司及母公司每一方应向其他各方提供任何书面意见的副本,并应将任何口头意见通知其他方,即在收到美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见后,应立即通知该等意见,并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前,给予其他各方合理机会审查和评论任何针对该等意见提出的书面或口头答复。
(D)每一方应并应促使其每一家子公司在合理提前通知下,在合理的时间和地点向本公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工,以便起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件,包括委托书/招股说明书和登记声明,并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息,如果确定此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性,且在此范围内。母公司各方应在适用法律要求的范围内,按照本协议和母公司组织文件的条款和条件,将委托书/招股说明书分发给母公司的股东。
8.6 保密性。除完成本协议、登记声明和委托书/招股说明书所必需的情况外,公司一方面和母公司应严格保密其各自的代表,除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议所拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但可证明该等信息是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B)非因该缔约方的过错而在公共领域内获取的信息,或(C)该信息后来由被提供该信息的缔约方从其他来源合法获取(该来源不是另一方的代理人),每一缔约方不得向任何其他人发布或披露此类信息,但与本协定有关的其代表除外。如果任何一方认为根据适用法律有必要披露任何此类机密信息,该缔约方应及时向其他缔约方发出书面通知,以便这些缔约方有机会获得保护令或其他适当的救济。每一缔约国如对其自身的类似信息采取保密措施,则应被视为已履行其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认,一些以前保密的信息将被要求在本协议、注册声明和委托书/招股说明书中披露。
附件A-48
目录表
第九条
成交的条件
9.1 当事人义务的条件。本合同所有当事人完成结案的义务须满足下列所有条件:
(A)任何适用法律的任何规定和任何命令均不得禁止或阻止结案的完成。
(B)不属于本合同各方关联方的第三方不得提起任何诉讼,以强制或以其他方式限制结案的完成。
(C)完成本协定所拟进行的交易所需的所有同意、批准和行动、向任何政府当局或任何当局提交的文件和向任何当局发出的通知,均应已作出或取得。
(D)本协议、合并和据此拟进行的交易应经母公司股东授权和批准,并完善在适当司法管辖区存档和登记的适用证书和文件。
(E)美国证券交易委员会应已宣布《注册声明》生效,且不应发布暂停《注册声明》或其任何部分效力的停止令。
(F)(I)在紧接完成交易后,PUBCO应满足纳斯达克的任何适用上市要求,且PUBCO不应收到任何不符合要求的书面通知,及(Ii)与交易相关而发行的PUBCO普通股应已获批准在纳斯达克上市,但须受正式发行通知的规限。
(G)根据委托书/招股说明书和母公司组织文件提交母公司股东在母公司特别会议上表决的母公司股东批准事项,应已由母公司股东根据母公司组织文件、适用法律和委托书/招股说明书(“要求母公司股东批准”).
(H)本公司应已获得必要的公司股东投票权。
(I)根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法,所有要求提交的文件应已完成,任何适用的等待期、任何延长的等待期,以及各方根据与政府主管部门或任何主管部门签订的时间安排协议作出的不在特定日期之前关闭的任何承诺,应已到期或以其他方式终止。
(J)可用期末现金不得少于5,000,000美元。
9.2 母公司当事人履行义务的条件。母方当事人完成结案的义务取决于满足或在母方唯一和绝对自由裁量权下放弃下列所有其他条件:
(A)本公司应已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本协议项下要求其履行的所有契诺和义务,除非适用的义务具有重大限定条件,在此情况下应在所有方面正式履行。
(B)本协议第四条中包含的公司的所有陈述和担保,不考虑本协议中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外,无论它是否涉及已知风险,均应:(I)在本协议日期和截至本协议之日真实、正确,但依据第四条披露明细表中规定的除外;(Ii)除根据第四条披露明细表中规定的情况外,截至截止日期真实、正确(或如果陈述和保证仅说明截止日期之前的特定日期,就第(I)及(Ii)项而言,该等陈述及保证只须在该较早日期是真实及正确的),但并非全部已经或将不会
附件A-49
目录表
合计可合理预期产生重大不利影响;双方理解并同意,公司基本陈述不受任何重大不利影响限定词的限制,就本条款(B)而言,除以下情况外,公司所有基本陈述均应真实、正确。极小的这些不准确之处。
(C)不论是否涉及已知风险,不得单独或与任何其他事件、变化或事故一起产生或可合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或事故。
(D)母方应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书,表明本条款(A)至(C)所述的效力。第9.2节.
(E)母公司各方应已收到(I)于截止日期有效的本公司组织文件副本、(Ii)授权本协议、合并计划及据此拟进行的交易的每一份必要的公司投票副本,及(Iii)不迟于截止日期前三十(30)日有关本公司的最近良好信誉证明书。
(F)母缔约方应已收到所有政府批准的副本,如有的话,其形式和实质应合理地令母缔约方满意,且此类政府批准不得被撤销。
(G)母公司订约方应已收到本公司正式签署的每一份本公司作为订约方的附加协议的副本,该附加协议应具有全部效力和作用。
(H)母公司各方应已收到母公司或本公司以外的所有所需各方正式签署的每一份附加协议的副本,包括但不限于人事协议、竞业禁止协议和投票协议。
9.3 公司的义务的条件。公司完成结案的义务取决于是否满足或由公司唯一和绝对酌情决定放弃下列所有其他条件:
(A)母方各方应已在截止日期或之前,在所有实质性方面正式履行了本协议规定它们必须履行的所有契诺和义务,除非适用的义务具有实质性限定条件,在这种情况下,应在所有方面适当履行。
(B)本协议第五条所载母方的所有陈述和保证,不论本协议所载与重要性、知情或重大不利影响有关的所有限制和例外,不论是否涉及已知风险,均应:(I)在本协议之日及截至本协议之日为真实和正确,(Ii)在截止日期为真实和正确(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外,在这种情况下,此类陈述和保证只需在上述较早日期时真实和正确),(I)和(Ii)但总体上不会合理预期会产生实质性不利影响的除外;双方理解并同意,父母的基本陈述不应受到任何实质性不利影响或知识限定语的影响,就本条款(B)而言,父母的基本陈述应真实和正确,但下列情况除外:极小的这些不准确之处。
(c)无论是否涉及已知风险,均不存在单独或与任何其他事件、变更或事件一起可合理预期会对母公司产生重大不利影响的事件、变更或事件。
(d)本公司应收到由母公司方的授权官员签署的、具有本协议第(a)至(c)条所述效力的证书。 第9.2节.
(e)各母方应已签署并向本公司交付其作为一方的各附加协议,且母方应已实质遵守适用于母方的《证券法》和《交易法》项下的报告要求。
附件A-50
目录表
第十条
终止
10.1 终端.
本协议可在生效时间之前的任何时间终止,合并和本协议拟进行的其他交易可在生效时间之前的任何时间放弃:
(a)经公司和母公司各自董事会正式授权的相互书面同意;
(b)如果第四条中规定的公司的任何陈述或保证不真实和正确,或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契约或协议(包括完成交割的义务),在每种情况下, 第9.2节 在(i)外部日期或(ii)向公司发出书面违约通知后20天内(以较早者为准),未能得到满足,且导致该等陈述或保证不真实和正确的违约行为或未能履行任何契约或协议(如适用)未得到纠正(或母公司放弃); 然而,前提是,则该母公司无权根据本协议终止本协议。第10.1(B)条 如果任何母方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务,且该违约行为尚未得到纠正;
(c)如果第五条中规定的任何母方的任何陈述或保证不真实和正确,或者如果任何母方未能履行本协议中规定的任何契约或协议(包括完成交割的义务),则在每种情况下, 第9.3(A)条或第9.3(B)条 在(i)外部日期,(ii)向母方发出书面违约通知后20天内(以较早者为准),未得到满足,且导致该等陈述或保证不真实和正确的违约行为或未能履行任何契约或协议(如适用)未得到纠正(或公司放弃); 然而,前提是 本公司无权终止本协议。 第10.1(C)条 如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务,且该违约行为尚未得到纠正;
(d)公司或母公司:
(i)在外部日期或之后,如果合并在外部日期之前尚未完成; 然而,前提是保证根据本协议终止本协议的权利。第10.1(D)(I)条 如果由于一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而导致未能在外部日期或之前完成合并,则该方不得获得;或
(ii)如果任何命令具有规定的效力 第9.1(A)条 应有效,并应成为最终的和不可上诉的; 然而,前提是保证根据本协议终止本协议的权利。第10.1(d)㈡节 如果该订单是由于一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而导致的,则该订单不得提供给该方;
(E)倘任何母公司股东批准事项未能于母公司特别大会上获得母股东批准(除非该母公司股东特别大会已延期或延期,在此情况下为最终续会或延期);倘若母公司股东于美国证券交易委员会宣布登记声明生效后三十(30)日内,且无论如何在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之前,本公司将不会取得及向母公司交付证明本公司所需股东投票权的股东书面决议案。
10.2 终止的效果。在本协议终止的情况下,希望终止的一方应向另一方或其他各方发出书面通知,指明终止本协议所依据的条款,本协议在交付后无效(除以下条款外)。第8.6节,xi和这篇文章第10.2条,在本协议终止后继续存在),任何母方或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任;然而,前提是本协议中的任何条款均不免除任何一方包括高级管理人员和董事在内的任何一方因其故意的不当行为或欺诈行为而承担的责任,也不免除支付终止费的义务。
附件A-51
目录表
10.3 终止费。
(A)尽管如此,第10.2条或第11.6条,如果公司根据以下规定终止本协议:第10.1(C)条,母公司须向本公司支付终止费500,000元(“父母终止费“)终止后五(5)个工作日内。
(b)尽管有上述第10.2条或第11.6条的规定,如果母公司根据以下条款终止本协议, 第10.1(B)条,或。第11.14(e)款,公司应向母公司支付相当于500,000美元的终止费(“公司解约费“)终止后五(5)个工作日内。
第十一条
其他
11.1 通告.本协议项下的任何通知应以书面形式发送,地址如下所述,并应视为已送达:(a)如果通过专人或公认的快递服务,则在工作日下午4:00(收件人日期和时间)之前,在送达日期,否则在该送达后的第一个工作日;(b)如果通过传真或电子邮件发送,则在电子传输确认之日,如果在工作日下午4:00(收件人日期和时间)之前,否则在该确认之日后的第一个工作日;或(c)以挂号信或挂号信邮寄后五(5)天内,要求回执。通知应按以下方式发送至各方(不包括电话号码,电话号码仅为方便起见),或发送至一方根据本通知规定向另一方指定的其他地址:
如致本公司(在结案后),致:
雷电控股有限公司
维斯特拉企业服务中心
Wickhams Cay II,路镇
托尔托拉,VG1110,英属维尔京群岛
注意:Wellen Sham
电子邮件:wellenol@protonmail.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
Brown Rudnick LLP
601 13TH西北街。
#600
华盛顿特区20005
联系人:安德鲁·J·谢尔曼
电子邮件:asherman@brownrudick.com
如果给任何母方:
富图恩之光收购公司
桥街48号,A座
新泽西州梅图琴市
注意:马元梅
电子邮件:sunnymei2005@gmail.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
罗宾逊与科尔律师事务所
克莱斯勒东区大楼
第三大道666号,20号这是地板
纽约,纽约10017
发信人:阿里拉·周
电子邮件:azhou@rc.com
附件A-52
目录表
11.2 修订;没有豁免.
(a)本协议不得修改,除非由每一个母方和公司签署的书面文件,不得口头或行为过程中终止。本协议的任何条款均不得被放弃,除非该等放弃被执行的一方签署书面文件,且任何该等放弃仅适用于该等放弃已被给予的特定情况。
(b)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议项下的任何条件或任何交易过程均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。向一方发出的任何通知或要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务,或损害发出该等通知或提出该等要求的一方的任何权利,包括在未发出本协议未另行要求的通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利。对违反本协议的任何权利或补救措施的行使,不应排除对受害方就该等违约行为进行赔偿的任何其他权利或补救措施的行使,或对任何其他违约行为的任何后续权利或补救措施的行使。
(C)除本合同另有明文规定外,本合同中关于任何权利或补救措施的陈述不得损害本合同规定的任何其他权利或补救措施,也不得损害本合同规定的其他权利或补救措施。
(d)尽管本协议另有规定,但任何一方均不应根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论,就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或因本协议而产生的任何其他事项寻求惩罚性或惩戒性赔偿,也不应对此承担任何责任。
11.3 补救措施.除非本协议另有明确规定,否则本协议规定的任何及所有补救措施应视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积而非排除,且一方行使任何一项补救措施不应排除行使任何其他补救措施。双方同意,对于无法弥补的损害,即使可以获得金钱赔偿,也不是充分的补救办法,如果双方不履行本协议规定的各自义务,(包括未能采取本协议要求的行动,以完成本协议预期的交易)根据其具体条款或以其他方式违反这些规定。因此,双方同意,双方应有权获得一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,在每种情况下,无需提交保证书或承诺,也无需证明损害赔偿,这是双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。各方同意,如果其他方在法律上享有充分的救济,或者强制履行裁决因任何法律或衡平法原因而不是适当的救济,则各方不会反对根据本协议条款明确提供的禁令、强制履行和其他衡平法救济。
11.4 公平讨价还价;不推定不利于起草人.本协议是由具有同等谈判实力的各方在公平的基础上谈判达成的,各方均由律师代表,或曾有机会但拒绝由律师代表,并参与了本协议的起草。本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予关系。在解释或解释本协议或本协议的任何条款时,不得根据可能起草本协议或该等条款的人员做出有利于或不利于任何一方的推定。
11.5 宣传.除法律要求和SEC母文件外,双方同意,未经另一方事先批准,双方或其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律要求一方进行此类披露,则双方将尽最大努力发布双方同意的发布或公开披露;但允许母公司和公司各自做出任何公开声明,只要该公开声明与之前公开的信息实质上等同,且不违反本协议项下的义务。 第11.5条 或被要求遵守联邦证券法或纳斯达克的要求。
11.6 费用及开支.本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的成本和费用,包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用;但如果交易完成,各方应自行承担合理且有文件证明的未付成本和费用(
附件A-53
目录表
“未支付的交易费用“)及所有先前已支付的费用及开支(“已支付的交易费用连同未付交易费用,交易费用“)将由存续公司在交割时支付。尽管有上述规定,(a)母公司和公司应分摊合并前通知和同意书的备案费(b)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。及(c)母公司及本公司须各自承担登记声明的登记费的50%。
11.7 没有指派或委派.未经另一方书面同意,任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托本协议项下的任何义务,包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何未经同意的转让或委托均无效,并构成对本协议的实质性违反。
11.8 治国理政法。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖,不受其法律冲突原则的影响。
11.9 放弃陪审团审讯.在法律允许的最大范围内,(I)因本协议或任何其他协议引起的或与之有关的任何争议应向人民法院提起诉讼。以任何方式与本协议或任何附加协议或与本协议或任何其他协议相关的任何交易或与交易相关的任何融资有关或相关或附带的交易本协议或本协议所设想的任何交易,在每一种情况下,无论是现在存在的或以后产生的,也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他。双方特此声明并同意,任何此类诉讼应由法院审判决定,而无需陪审团,双方可向任何法院提交本协议副本的原件,作为双方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。各方证明并确认:(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明,在发生诉讼时,该其他方不会寻求执行上述弃权,(B)该等各方均理解并已考虑本弃权的含义,(C)各方自愿做出此弃权,并且(D)各方已被本协议中的相互弃权和证明诱导签订本协议。 第11.9条.
11.10 受司法管辖权管辖.每一方当事人都应无条件地服从纽约州联邦法院的专属管辖权,(或其任何上诉法院),就(a)本协议或任何附加协议项下产生的任何行动而言,或(b)以任何方式与本协议或任何附加协议或本协议或任何附加协议预期的任何交易有关或相关或附带的交易,并可无条件地放弃对在任何该等法院提出任何该等诉讼的地点的任何反对,并进一步可无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等诉讼已在不方便的法院提起而进行抗辩或声称。各方在此合理且无条件地放弃,并同意不通过动议或作为抗辩、反诉或其他方式,在(i)根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼中,或(ii)以任何方式与各方就本协议或任何附加协议或据此或由此拟定的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼中,(A)任何声称其本人不受本段所述法院的司法管辖权所管辖的申索, 第11.10条 由于任何原因,(B)该公司或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的司法管辖权或在此类法院提起的任何诉讼(无论是通过送达通知、判决前扣押、为协助执行判决而扣押、执行判决或其他方式)及(C)(x)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的,(y)该等诉讼的地点不适当或(z)本协议或本协议的标的物可能无法在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意,通过挂号信将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方在 第11.1条 应是任何此类行动的有效程序服务。
附件A-54
目录表
11.11 对应方;传真签名.本协议可签署多份副本,每份副本应构成一份正本,但所有副本应构成一份协议。本协议应在向各方交付已签署的副本后生效,或在向各方提前交付原件、复印件或电子传输的签名页(这些签名页共同(但无需单独)载有所有其他方的签名)后生效。
11.12 完整协议.本协议连同附加协议,包括本协议所附的任何附件和附表,构成双方就本协议标的达成的完整协议,并取代之前和同期达成的所有相关谅解和协议(无论是书面还是口头),所有这些谅解和协议均合并于本协议。本协议或任何附加协议的任何条款,包括本协议所附的任何附件和附表,不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明确规定,否则本协议或其任何条款的效力不存在先决条件。在签订本协议或任何附加协议时,任何一方在此之前或同时均未依赖任何人士的任何陈述、保证或协议,但本协议或其中明确规定的除外。
11.13 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效,不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作,以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款,其实质与合法的无效条款相同。
11.14 某些术语和参考文献的解释.说明。在本协议中:
(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协定的章节和小节、附表和展品的交叉引用。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体,而不是本协定的任何特定规定,除文意另有所指外,“当事各方”指本协定的签署方。
(c)除非上下文另有要求,否则单数或复数、阳性、阴性或中性的任何使用均包括其他;“包括”意指“包括但不限于”;“或”意指“和/或”;”任何”意指“任何一个、多于一个或全部;“除另有说明外,任何财务或会计术语具有本公司在此之前一贯采用的美国公认会计原则下的术语含义。
(d)除非另有规定,否则任何提及任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的地方均包括其中提及的所有附表、附件或其他附件,任何提及法令或其他法律的地方均包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律,在每种情况下,均包括不时修订、重申、补充或以其他方式修改的内容。对编号附表的任何引用均指披露附表中编号相同的部分。
(e)如果要求在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知,则在确定该行动或通知的最后一天时,该日期或事件的日期不计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出任何通知,如果在下一个营业日或之前采取或发出该行动或通知,则应视为及时。
(f)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(g)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。(法律暗示)截至本协议日期和截止日期,公司执行官和董事的知识。
11.15 进一步保证.各方应签署和交付此类文件,并采取此类行动,这些文件和行动可能合理地被认为是在该方在本协议项下的义务范围内,以实现本协议预期的交易。
附件A-55
目录表
11.16 第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利,也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
11.17 豁免。请参阅招股说明书。本公司及各主要股东已阅读招股章程,并明白母公司已根据投资管理信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商设立信托户口,而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外,母公司只能为投资管理信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价,本公司及主要股东各自同意其于信托账户内并无任何权利、所有权、权益或申索,或对根据投资管理信托协议为母公司公众股东及IPO承销商的利益而预留的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索,并特此同意其将不会就该人士因与母公司的任何谈判、合约或协议而已有或未来可能拥有或产生的任何申索向信托账户内的该等款项追索。
11.18 申述、保证及契诺不存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,在关闭后均不继续存在,并在生效时间发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任),但本协议所载的契诺、权利、义务和协议按其条款在关闭后全部或部分明确适用,然后仅适用于关闭当天或之后发生的任何违反规定的情况除外。并且,除非在此另有明确规定。
[本页的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
附件A-56
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
家长: |
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富图恩之光收购公司 |
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发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
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标题: |
首席财务官 |
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合并子公司: |
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Feutune Light合并子公司。 |
||||||
发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
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标题: |
唯一的董事和董事长 |
计划和合并协议的签字页
附件A-57
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
雷霆动力控股有限公司 |
||||||
发信人: |
/S/谢伟伦 |
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姓名: |
Wellen Sham |
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标题: |
首席执行官 |
计划和合并协议的签字页
附件A-58
目录表
展品清单
附件A |
公司支持协议 |
|
附件B |
家长支持协议 |
|
附件C |
禁售协议 |
附件A--59
目录表
协议及合并计划的修订
本协议及合并协议的修订(“修正案),日期为2024年3月19日,由特拉华州一家公司Feutune Light Acquisition Corporation(“父级)、福田轻工合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(合并子),以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(The公司“)。未在本修正案中另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
W I T N E S S E T H:
鉴于,母公司、合并子公司和本公司是截至2023年10月26日的某项协议和合并计划的当事方(该协议和计划合并协议”);
鉴于在2024年3月18日,母公司股东批准了母公司修订和重述的公司注册证书,允许母公司在2024年3月21日之前完成初始业务合并,并可选择将完成初始业务合并的期限延长至多9次,每次额外延长一个月,至2024年12月21日,每一个月向信托账户存入60,000美元(每个月为“新的每月延期付款”);
鉴于,本公司已同意向母公司提供贷款,作为新的每月延期付款存入信托账户,将合并期限延长至2024年12月21日;以及
鉴于,根据合并协议第11.2节的条款,母公司、合并子公司和本公司希望修订本文所述的合并协议。
因此,现在,考虑到前述和下述各自的契诺和协议,并为了其他良好和有价值的对价,母公司、合并子公司和本公司同意如下:
第一节。 对合并协议的修订.
(a) 第七条合并协议第七条第7.5节全文删除,替换如下:
“7.5 延期付款贷款。自2023年10月26日至2024年3月21日,本公司应向母公司提供贷款,作为每月延期付款存入信托账户,以将合并期限延长至2024年3月21日,为免生疑问,包括将合并期限延长至2023年11月21日的每月延期付款。自2024年3月18日起,公司将向母公司提供贷款,作为新的每月延期付款存入信托账户,将合并期限延长至2024年6月21日。如于2024年6月21日前仍未完成业务合并,本公司可全权酌情决定各方诚意完成业务合并,并合理预期完成业务合并,可就相同或不同条款及条件达成协议,以提供额外贷款以支持进一步延长合并期(本公司为支持延长合并期而提供的每月延期付款及新的每月延期付款贷款统称为“延期付款贷款“)。延期付款贷款应由母公司发行的本票证明,使公司有权在母公司清算时优先偿还延期付款贷款。
(b) 在第一条中,在合并协议中,在“纳斯达克”和“竞业禁止协议”的定义之间增加如下定义:
“新的每月延期付款“指在21年前向信托账户存入60,000美元的每月存款ST允许母公司在2024年6月21日之前根据本合同第7.5节的条款完成其初始业务组合。
第二节。 修正案的效力。在本协议签署和交付后,合并协议应被视为按照本协议的规定进行了修订,并具有与合并协议中最初提出的修订相同的效力,此后,本修订和合并协议应分别理解、理解和解释为一份文书,但该等修订不适用于此
附件A-60
目录表
使迄今根据合并协议采取的任何行动无效或不适当。本修订生效后,合并协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下文”或有关合并协议的类似字眼,均指经本修订修订的合并协议。
第三节。 一般条文.
(a) 杂类。本修正案可签署两份或两份以上副本,每份副本应被视为正本,但所有副本一起应被视为同一协议,并应在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方不需要签署相同的副本。本修正案可通过传真或PDF传输的方式执行和交付。合并协议xi条款适用于本修正案。
(b) 生效的合并协议。除本修正案明确规定外,合并协议应保持不变并完全有效。
[页面的其余部分故意留空]
附件A-61
目录表
兹证明,双方已促使本修订于文首所述日期正式签署。
家长: |
||||||
富图恩之光收购公司 |
||||||
发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
|||||
姓名: |
马渊梅 |
|||||
标题: |
首席财务官 |
合并子公司: |
||||||
Feutune Light合并子公司。 |
||||||
发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
|||||
标题: |
唯一的董事和董事长 |
附件A-62
目录表
兹证明,双方已促使本修订于文首所述日期正式签署。
公司: |
||||||
雷电控股有限公司 |
||||||
发信人: |
/S/谢伟伦 |
|||||
姓名: |
Wellen Sham |
|||||
标题: |
首席执行官 |
附件A-63
目录表
合并协议书第2号修正案
本协议及合并协议第2号修正案(“合并协议”)修正案),日期为2024年4月5日,由特拉华州一家公司Feutune Light Acquisition Corporation("父级)、福田轻工合并子公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司(合并子),以及英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司(The公司“)。未在本修正案中另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
W-I-T-N-E S S E-T H:
公司、母公司、合并子公司和公司是日期为2023年10月26日的某项合并协议和计划的当事方(经2024年3月19日修订,合并协议“);及
鉴于,根据合并协议第11.2节的条款,母公司、合并子公司及本公司希望修订本文所载的合并协议,以在生效日期及紧接生效日期后修改公共财政公司董事会的组成。
因此,现在,考虑到前述和下述各自的契诺和协议,并为了其他良好和有价值的对价,母公司、合并子公司和本公司同意如下:
第一节。对合并协议的修订。第二条合并协议第二.三节全文删除,替换如下:
“2.3 董事和高级职员。
(A)公共部门的董事和高级管理人员。在生效时间生效时及之后,公共财政公司董事会应由五(5)名董事组成,其中三(3)名董事应在生效时间前由本公司提名,其中至少两(2)名董事根据纳斯达克规则是独立的,一(1)名董事应由母公司提名,一(1)名董事应由公司与母公司在生效时间前相互提名。于生效日期起,董事董事会应采取必要的公司行动,使上市公司的高级职员应为本公司在截止日期前指定的个人,每个人均应按照公司条例的适用规定以及公司的公司注册证书和公司章程任职,但他们每个人都应在紧接生效日期之前与公司订立人事协议。
(B)尚存公司的董事及高级人员。在生效时间,合并子公司的董事会和高管应辞职,尚存公司的董事会和高管应由紧接生效时间之前的公司董事和高管组成。
第二节。修正案的效力。于本协议签立及交付后,合并协议应被视为已按本协议所述作出修订,并具有与合并协议原来所载修订相同的效力,而本修订及合并协议此后应分别理解、采纳及解释为同一文书,但该等修订并不会令迄今根据合并协议采取的任何行动无效或不恰当。本修订生效后,合并协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下文”或有关合并协议的类似字眼,均指经本修订修订的合并协议。
第三节。一般条文.
(a) 杂类。本修正案可签署两份或两份以上副本,每份副本应被视为正本,但所有副本一起应被视为同一协议,并应在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效,但应理解,所有各方不需要签署相同的副本。本修正案可通过传真或PDF传输的方式执行和交付。合并协议第二条xi的条款适用于本修正案。
(b) 生效的合并协议。除本修正案明确规定外,合并协议应保持不变并完全有效。
[页面的其余部分故意留空]
附件A-64
目录表
双方已于上述日期正式签署本修正案,以昭信守。
家长: |
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富图恩之光收购公司 |
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发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
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标题: |
首席财务官 |
合并子公司: |
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Feutune Light合并子公司。 |
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发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
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标题: |
唯一的董事和董事长 |
附件A-65
目录表
双方已于上述日期正式签署本修正案,以昭信守。
公司: |
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雷电控股有限公司 |
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发信人: |
/S/谢伟伦 |
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姓名: |
Wellen Sham |
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标题: |
首席执行官 |
附件A-66
目录表
附件B
经修订及重述的公司注册证书
的
FEUTUNE灯光采集公司
Feutune Light Acquisition Corporation(The“公司),根据特拉华州《公司法》(《DGCL“),兹证明如下:
1.本公司名称为Feutune Light Acquisition Corporation。本公司于2022年1月19日向特拉华州州务卿提交注册证书原件,以Feutune Light Acquisition Corporation的名称注册成立(证书原件”).
2.2022年7月14日,向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书,该证书对原证书进行了完整的修订和重述。第二张证书”).
3.已于2023年6月20日向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书的修订证书,该证书修订了第二份证书(“现有证书”).
4.本第三次修订及重订的公司注册证书(“第三次修订和重新颁发的证书),以修订和重述现有证书的全部内容,该证书已由公司董事会批准(董事会“),并已由本公司股东根据本公司股东大会根据本条例第211条的规定通过。
5.本第三次修订和重述的证书对现有证书的文本进行了修改和重述,全文如下所述。附件A附于本文件。
5.这份第三次修订和重新签署的证书自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。
兹证明,富通光线收购公司已安排该公司正式授权的人员于[], 2024.
附件B-1
目录表
附件A
第一条
名字
该公司的名称是雷电控股公司(The公司”).
第二条
注册办事处及代理人
公司在特拉华州的注册办事处地址为1013 Centre Road,Suite 403-B,Wilmington,DE 19805,New Castle County,其在该地址的注册代理名称为Vcorp Services,LLC。
第三条
目的
公司的目的是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL“)现已存在,或今后可能予以修订和补充。
第四条
股本
本公司获授权发行两类股票,分别指定为“普通股“和”优先股.”公司有权发行的股本总数为11亿股。公司授权发行的普通股总数为1,000,000,000股,每股面值为0.0001美元,公司授权发行的优先股总数为100,000,000股,每股面值为0.0001美元。
公司每类股本的名称、权力、特权和权利,以及其资格、限制或限制如下:
A. 普通股.
1. 一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。
2. 投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外,每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票,并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外,普通股持有人本身无权就本第三份经修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票,而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款,而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人,根据本第三份经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书投票。
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下,普通股的法定股数可由有权投票的公司大多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
3. 分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下,普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时,有权获派发普通股股息。
附件B-2
目录表
4. 清算。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下,如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿或非自愿的,公司可合法分配给公司股东的资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配。按比例分配按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。
B. 优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款,以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
兹明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股,并就任何此类系列的创建,通过一项或多项规定发行该系列股票的决议,并根据DGCL(“指定证书”)提交与此相关的指定证书,以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权,无论是完全的或有限的,或无投票权,以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特殊权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权,以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目,所有一切均在本公司现时或以后所允许的最大程度内进行。在不限制上述一般性的情况下,就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定,在法律及本第三次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所容许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外,任何系列优先股的持有人只有权享有本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何,优先股的授权股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)。
第五条
董事会
为了管理公司的业务和处理公司的事务,还规定:
A.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下,公司董事应就其各自任职的时间分为三类,分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期将在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满;第一次第二类董事的任期将在本第三次修订和重新颁发证书之日后第二次股东年会上届满;而首任第III类董事的任期将在本证书第三次修订和重新颁发之日后的第三次年会上届满。在本第三次修订及重订证书日期后举行的本公司股东周年大会之后举行的每一次股东周年大会上,除一个或多个未偿还优先股系列的持有人享有选举董事的特殊权利外,在该会议上任期届满的董事类别的继任者应被推选为任职至其当选年度后第三年举行的股东年会上届满的任期。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。董事会不需要将成员分配到所有类,并且可以在空类本应转换的年份留出一个或多个空闲和没有选举的类别。
附件B-3
目录表
B.除本公司另有明文规定外,本公司附例(经不时修订者,附例“)或本第三次修订和重新颁发的证书,公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下,董事会或任何个别董事可随时被免职,但前提是必须获得持有当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有人的赞成票。
D.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下,除法律另有规定外,任何因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的董事会空缺,以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位,均须由在任董事以过半数赞成票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(经一个或多个尚未发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补,且不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事,任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
E.每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票,或与一个或多个该等其他系列作为一个类别分别投票时,该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征应受本第三次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本协议中有任何相反的规定。第五条,任何该等优先股系列的持有人可选出的董事数目,应不包括根据本条例B段确定的数目。第五条,组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外,每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时,由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期,或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期,须随即终止(在此情况下,每名该等董事随即不再具有资格,并且不再具有资格,A董事),公司的授权董事总数应自动相应减少。
F.为促进而非限制法规所赋予的权力,董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的章程。除适用法律或本第三次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外,本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票。
G.除非公司章程另有规定,否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
第六条
股东
A.在任何一系列优先股的条款和DGCL的适用条款的规限下,要求或允许在公司的任何股东年会或特别会议上采取的任何行动,可在不召开会议的情况下采取,而无需事先通知和表决,如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动,则须由拥有不少于批准或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在会议上签署,该会议上所有有权就该行动投票的股份均已出席并投票,并应以递送方式交付公司在加利福尼亚州的注册办事处
附件B-4
目录表
特拉华州,其主要营业地,或保管记录股东会议议事程序的账簿的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处,须以专人、隔夜速递或挂号或挂号邮递方式,并索取回执。
B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下,本公司股东特别会议在任何时候只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开,不得由任何其他人或任何其他人士召开。
C.股东拟在本公司任何股东大会上提出的董事选举和其他事务的股东提名的预先通知,应按本公司章程规定的方式发出。
第七条
责任
公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任,除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制,因为现有的或以后可能会修改。对本协议的任何修订、废除或修改第七条,或采用与本证书不一致的第三次修订和重新颁发证书的任何条款。第七条不得因在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对公司董事的任何权利或保护产生不利影响。如果经本公司股东批准后对DGCL进行修改,第七条如果授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任,则公司的董事的责任应在经修订的大中华电信允许的最大程度上消除或限制。
第八条
赔偿
公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人,以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。
第九条
修正案
A.尽管本第三次修订和重新发布的证书中有任何相反的规定,但除适用法律要求的任何表决外,本第三次修订和重新发布的证书中的以下条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销,或与本证书不一致或与本证书不一致的任何条款,只有有权就其投票的公司所有当时已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票:B部分。第四条, 第五条, 第六条, 第七条, 第八条而这一点。第九条.
B.如果本第三次修订和重述证书的任何条款在任何情况下因任何原因被认定为无效、非法或不可执行:(i)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可撤销性,以及本第三次修订及重述证书的其余条文的有效性、合法性及可撤销性(包括但不限于,本第三次修订和重述证书中任何段落的每一部分,其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定,而该规定本身并未被视为无效、非法或不可执行)不得,在适用法律允许的最大范围内,以任何方式受到影响或损害,以及(ii)在适用法律允许的最大范围内,本第三次修订和重述证书的规定(包括但不限于,本第三次修订和重述证书中任何段落的每一部分,其中包含被视为无效的任何此类规定,不合法或不可执行的)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人,使其在为公司或为公司的利益提供诚信服务时免于承担个人责任。
附件B-5
目录表
附件C
THUNDER POWER HOLDINGS,INC.
2024年OMNIBUS股权激励计划
1. 目的和优先计划.
a. 目的. Thunder Power Holdings,Inc.的目的。2024年综合股权激励计划(“平面图“)是为了使选定的雇员、非雇员董事和顾问的利益与Thunder Power Holdings股东的利益保持一致(“公司”)通过向此类服务提供商提供与公司普通股业绩挂钩的长期激励薪酬机会。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的利益,公司业务的成功开展在很大程度上取决于这些人员的判断、主动性和努力。
b. 先前的计划.于生效日期,概无根据迅雷控股有限公司购股权计划(“先前的计划“)。自生效日期起及之后,截至生效日期(经转换以反映业务合并)的先前计划下的未偿还股票期权将继续受先前计划的条款(经本协议附件A修订以反映业务合并)的约束;然而,前提是,终止、到期、在行使前因任何原因被没收或失效的股票,以及在生效日期或之后为履行与该等股票期权相关的预扣税款义务而重新收购或扣缴(或未发行)的股票,将立即可根据该计划发行。
2. 定义.计划中使用的某些术语的含义如下(以下未定义的计划中使用的大写术语的含义与计划其他部分的含义相同):
“附属公司指控制、控制或与公司共同控制的任何子公司和任何其他公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。为此目的,适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他有价证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
“适用法律“指任何适用的证券,联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求,由任何政府或监管机构或自律组织(包括纳斯达克证券市场和金融业监督管理局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
“授奖“指本计划下的奖励,包括激励股票期权、无保留期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他股票奖励或现金奖励。
“授标协议指参与者与公司之间签订的书面协议,其中列出了适用于奖励的条款和条件,如第5(C)条。委员会可酌情将授标协议以电子方式发送给任何参与者。
“底价“指行使或结算股票增值权的普通股每股价格。
“冲浪板“指本公司不时组成的董事会。
“现金奖“指依据下列规定以现金形式授予的裁决第11条.
附件C-1
目录表
“缘由“,就任何雇员或顾问而言,除非适用的奖励协议另有规定,否则应具有该参与者与公司或关联公司(如适用)之间的任何雇佣或其他书面协议中赋予该术语的含义,或者,如果该协议中未定义该术语或没有任何该协议,则应指发生以下任何情况:
(i)参与者故意不履行其对公司或关联公司的职责和责任,或拒绝履行公司或关联公司的任何合法合理的指示;
(ii)参与者在为公司或关联公司履行职责时的重大疏忽或故意不当行为;
(iii)参与者对公司或关联公司的任何欺诈、贪污、不诚实、道德败坏、挪用资金、违反信托责任、忠诚和忠诚责任或其他故意不当行为的行为,或任何行为,无论是否与参与者服务的履行有关,影响公司或任何关联公司声誉的行为,其方式合理预期会对公司的业务、前景、资产公司或任何关联公司的(包括无形资产)、负债、财务状况、财产或经营成果;
(iv)参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司或参与者因与公司或任何关联公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密;
(v)参与者违反与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约或公司或任何关联公司的任何重大政策项下的任何义务;
(vi)参与者对重罪或道德败坏罪的起诉、定罪或抗辩;
(vii)参与者被任何政府监管机构或政府机构禁止、排除或取消参与公司或任何关联公司业务的资格;或
(viii)参与者在其雇佣范围内或与之相关的行为标准的展示,或违反公司的行为准则,破坏公司或其关联公司的业务运营或工作场所的有序进行(包括但不限于药物滥用、性骚扰或性行为不端,或其他非法骚扰或报复)。
“缘由“,对于任何非雇员董事,除非适用的奖励协议另有规定,指大多数无利害关系的董事认定该非雇员董事从事以下任何行为:(i)在职期间渎职;(ii)与公司或任何关联公司有关的重大疏忽、故意不当行为或疏忽;(iii)与非雇员董事的任命有关的虚假或欺诈性失实陈述;或(iv)公司资金的转换。
为免生疑问,上述“原因”定义中提及的公司和关联公司应包括任何一方的继任者(视情况而定)。
“控制权的变化“指生效日期后发生下列任何事件的日期,前提是该事件构成《守则》第409 A条所指的“控制权变更事件”:
(i)完成公司与任何其他实体的任何合并或兼并,除会导致紧接该交易前尚未行使之本公司证券之投票权继续代表(通过保持未偿还或转换为存续实体或其母公司的投票证券)至少50%公司或该存续实体或其母公司在合并或合并后立即发行的有表决权证券所代表的总表决权;
(ii)任何一个人或一个以上的人作为一个团体获得公司股票的所有权,加上该人或团体持有的股票,构成公司股票总投票权的50%以上;但前提是,就本款而言,(A)被认为拥有超过50%的总投票权的任何一个人或集团收购额外的股票,
附件C-2
目录表
公司的股票将不被视为控制权的变更,以及(B)如果在所有权变更之前的公司股东在所有权变更之后立即继续保留,其比例与所有权变更之前的公司有表决权股票的所有权比例基本相同,直接或间接实益拥有本公司或本公司最终母公司股份总投票权的50%或以上,则该事件不应被视为本第(ii)分节下的控制权变更。就此而言,间接实益拥有权将包括但不限于直接或透过一间或多间附属公司或其他业务实体拥有本公司的一间或多间公司或其他业务实体(视情况而定)的有投票权证券的拥有权所产生的权益。出于上述目的,个人将不会被视为作为一个集团行事,仅仅因为他们购买股票作为同一承销的公开发行的普通股股份的结果,根据有效的登记声明,根据证券法;
(iii)在任何12个月期间内,大多数董事被替换为在任命或选举日期前未获得大多数董事认可的董事;或
(iv)任何一个人,或一个以上的人作为一个群体,(或在截至该人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)本公司的资产,其总公平市场价值等于或超过紧接该收购前本公司所有资产总公平市场价值的50%;但是,就本款第(iv)项而言,以下情况不构成公司资产大部分所有权的变更:(A)转让给在转让后立即由公司股东控制的实体,或(B)公司将资产转让给:(一)公司股东(在资产转让之前)交换或关于公司的股票,(2)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体,(3)直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人,或(4)总价值或投票权至少50%由上文第(3)款所述的人直接或间接拥有的实体。就本款第(iv)项而言,总公平市值指公司资产的价值或被处置资产的价值,在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言,如果个人是与公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的实体的所有者,则将被视为作为一个集团行事。
“代码“系指经修订的1986年《国内税收法》,以及根据该法颁布的条例,以及可能不时修订的条例和任何后续法规。
“委员会“指董事会任命的董事会委员会,根据以下规定管理该计划: 第3节,除非董事会另有决定,否则为Thunder Power Holdings,Inc.。赔偿委员会。在没有任何该等委员会的情况下,委员会根据本条例获准或须采取的任何行动,须当作提交董事会。
“普通股“指本公司的普通股,每股票面价值0.0001美元,或委员会指定的其他本公司证券。
“顾问“是指向公司或任何关联公司提供咨询或其他服务的任何人,并且(i)既不是雇员也不是非雇员董事,(ii)可以根据证券法规定的表格S-8上的登记声明获得可登记证券。
“董事“指管理局成员。
“残疾“指(a)在激励股票期权的情况下,《守则》第22(e)(3)节中定义的完全和永久残疾,以及(b)在其他奖励的情况下,除非适用的奖励协议另有规定,参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动(并被视为《守则》第409 A条所指的“残疾”)。确定一个人是否有残疾,应根据下列程序确定:
附件C-3
目录表
委员会是终局的、具有决定性的和具有约束力的。除委员会就奖励股票期权期限确定残疾的情况外,委员会可根据参与者根据公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划的福利而作出的残疾判定。
“股利等价权“指参与者的权利,根据第9条与限制性股票单位奖励相关的,获得该参与者账户的贷方,金额相当于公司就一股普通股支付的现金或股票股息或其他分派。
“生效日期“指关闭的日期(”截止日期“)的交易(”业务合并“)由Feutune Light Acquisition Corporation(“FLFV“)、Feutune Light Merger Sub Inc.及雷霆电力控股有限公司(“企业合并协议”).
“合资格人士“指以下任何一项:(I)任何雇员、顾问或非雇员董事或(Ii)任何已获本公司或任何联属公司正式聘用的个人,只要任何奖项的授予在该名个人开始受雇前不生效。
“员工指属于本公司或联属公司普通法雇员的个人,包括但不限于任何主管人员和董事。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“行权价格“指受期权约束的普通股股票在行使期权时可被购买的价格。
“公平市价“指截至任何日期,普通股的价值,按下列方式确定:
(I)如果普通股公开交易,然后在国家证券交易所上市,则其在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价,如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源(须遵守适用法律,包括《守则》第409a节);
(2)如果普通股公开交易,但既没有在国家证券交易所上市,也没有获准在国家证券交易所交易,则为确定之日的收盘价和要价的平均值,如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源(须遵守适用法律,包括《守则》٤٠٩A节);或
(Iii)如上述各项均不适用,董事会或委员会本着善意(并根据守则第409A节(视何者适用而定))作出的决定为最终、最终及具约束力的决定。
“授予日期“指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期,该奖项明确规定了该奖项的关键条款和条件,如果该决议或行动中规定了较晚的日期,则为该决议或行动中规定的日期。
“激励性股票期权“指旨在满足守则第422节要求并被指定为奖励股票期权的期权。在任何期权未被指定为奖励股票期权的范围内,或即使被指定为奖励股票期权在授权日或之后不符合奖励股票期权的资格,该期权应构成非限定期权。
“非员工董事“指不是雇员的董事,并且符合交易所法案第16节和据此颁布的规则和条例所指的”非雇员董事“的要求。
“非限定选项“指不属于奖励股票期权的期权。
“军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
“选择权“指委员会按照下列规定以价格和期限购买的权利第6条,并在符合本计划和适用奖励协议中的其他限制和限制的情况下,由委员会确定的普通股数量。
附件C-4
目录表
“其他股票奖励“指非期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或现金奖励的奖励第11条并通过交付普通股和/或参照普通股价值来衡量。
“参与者“指委员会已根据该计划向其授予杰出奖励的合资格人士(或,如适用,则指持有杰出奖励的其他人士)。
“表演奖“指根据在业绩期间达到某些业绩目标而授予或有资格授予的奖励,并根据下列条款授予第10条.
“绩效目标“指委员会可能确立的一个或多个目标,这些目标必须在给定业绩期末达到,作为一种应急措施,以便授予和/或成为可行使、结算或支付的奖励,或以其他方式确定奖励所赚取的普通股或股票计价单位的股份数量。
“表演期“指委员会可能选择的一段或多段时间,将在这段时间内衡量一个或多个业绩目标的实现情况,以确定参与者获得、行使、结算或支付奖金的权利。
“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织、政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
“个人资料指(I)与身份或可识别的个人或家庭直接或间接相关的任何数据或信息,以及(Ii)根据与收集、使用、转移、删除、保护或其他处理此类数据或信息有关的适用法律或法规而被视为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或具有类似意图的任何术语的任何其他数据或信息。
“限制性股票奖“指授予普通股股份。第8条受归属和转让限制以及本计划和适用的授标协议中规定的其他条件的限制。
“限制性股票单位奖“限售股奖励”指根据第9条.
“规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
“证券法“指不时修订的1933年证券法或任何后续法规。
“服务“在适用的情况下,指参与者作为员工、非员工董事或顾问在公司或关联公司提供的服务。就本计划而言,参与者的服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或非员工董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变,或者仅仅因为参与者的服务在公司和/或关联公司之间的转移而被视为终止(除非为遵守守则第409A节的要求)。委员会可全权酌情决定公司的一项交易,如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司,是否应被视为就受影响的奖励而言导致服务终止,该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
“股票增值权“指根据下列条款授予的合同权利第7条根据计划和适用的奖励协议中的限制和限制,该权利的持有人有权获得普通股价值的增值。
“子公司指本公司拥有所有有权投票的所有类别股权的合计投票权至少50%或所有类别股权合计价值的至少50%的任何实体。
“10%的股东“指于授出购股权时直接或间接(考虑守则第424(D)节所载的归属规则)拥有超过本公司或任何联属公司所有类别股票总投票权10%以上的雇员。
附件C-5
目录表
3. 计划的管理.
a. 一般信息。该计划应由委员会(或董事会,如未任命委员会)管理。委员会有权规定、修订和废除管理计划管理的规则和程序;(Ii)不时确定和指定每一位合格的获奖者和授予的奖项类型;(Iii)确定每一奖项所适用的普通股股票数量和每一奖项的授予日期;(Iv)规定每项奖励的条款,包括但不限于,每项奖励的授予、可行使、结算和/或终止的时间、方式和条件,每项奖励的行使价或基价(视情况而定),以及为解决每项奖励而支付的付款形式;(V)具体说明与每项奖励有关的奖励协议的条款;(Vi)决定或施加其认为适当的其他条件,包括但不限于,获奖者支付现金;(Vii)解释计划和每个授奖协议的条款以及委员会根据计划制定的议事规则;(Viii)确定所有人在计划下的权利;(Ix)纠正计划或任何授奖协议中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处;(X)作出与参与者服务有关的所有决定;(Xi)根据适用法律,豁免计划或任何奖励的任何条件(包括加速授奖的规定);和(十二)作出所有其他决定,并采取为实施和管理本计划所必需或适宜的所有其他行动。如因授予、归属、支付或入账奖励下的股息或股息等价物而产生任何零碎股份或单位,则该零碎股份或单位须四舍五入至最接近的较低或较高的整体股份或单位,除非委员会另有规定不计入该零碎股份或单位或将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利。委员会、董事会和委员会或董事会的任何代表在计划或任何授标协议下的所有行动、决定和解释应是最终的、具有约束力的、决定性的和不可对所有人提出上诉的,并应得到法律允许的最大限度的尊重。委员会及董事会根据本计划所作的决定(包括但不限于获奖人士的决定、该等奖项的形式、金额及时间、该等奖项的条款及条文以及证明该等奖项的奖励协议)不必是一致的,并可由委员会(或董事会)在参与者及其他合资格人士中选择性地作出,不论该等人士是否处于相似的位置。
b. 委员会的组成。除董事会另有决定外,委员会应由董事会不时委任的两名或以上董事组成。在董事会认为必要或适当的范围内,委员会应仅由至少两名非雇员董事组成,且根据任何适用的交换要求,他们应为“独立董事”。董事会有权酌情决定是否打算遵守规则16B-3的豁免要求;然而,如果董事会打算满足该豁免要求,则在符合交易所法案第16条的前提下,该委员会应是董事会的薪酬委员会,在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。本章程任何条文均不得推论,倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会委员会根据本计划颁发的,则该奖励并未根据本计划有效授予。
c. 授权的转授。在适用法律许可的范围内,董事会或委员会可授权一个由一名或多名董事及/或高级职员组成的委员会向任何合资格人士授予本计划下的奖励,并决定该等奖励的所有条款,但就高级职员而言,该委员会只可向当时不受交易所法案第16条约束的人士行使此等职能。在发生这种授权的情况下,本计划中与委员会有关的所有规定应以与这种授权相一致的方式解释,凡提及委员会,应将其视为已接受这种授权的董事(S)或官员(S)。
d. 有限责任;赔偿。除他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外,在公司章程、章程和适用法律允许的最大限度内,委员会成员应得到公司的赔偿,以补偿委员会成员在任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何上诉中实际发生的合理费用,包括律师费,委员会成员可能因根据计划或根据计划授予的任何奖励采取的任何行动或没有采取行动或没有采取行动而成为其中一方的合理费用,以及委员会成员为解决这些问题而支付的所有金额(然而,前提是,该和解已得到公司的批准,该批准不得无理拒绝)或由委员会成员支付,以满足判决
附件C-6
目录表
在任何该等诉讼、起诉或法律程序中,但在该等诉讼、起诉或法律程序中被裁定该委员会成员没有真诚行事,且该委员会成员有理由相信其行事方式符合本公司的最佳利益,或在刑事诉讼的情况下,该委员会成员没有理由相信被投诉的行为是非法的; 然而,前提是,公司可自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序。
4. 受本计划约束的股票.
a. 合计限制。须按中所述进行调整第4(C)条,根据计划下的奖励保留和可供发行的普通股股份总数等于[截至生效日普通股已发行和流通股的10%(紧随企业合并后确定)](“股份储备“)。此外,在生效日期后开始的每个日历年的第一个交易日,股票储备应自动增加上一个日历年最后一天已发行普通股总数的5%,除非委员会在该日历年1月1日之前采取行动,规定该日历年的股票储备不会增加或增加较少。截至生效日期,根据先前计划发行的已发行股票期权发行的普通股应减少股份公积金,但该等股份须按下列规定退回股份公积金第1(B)条。受下列规定的股份储备及调整的规限第4(C)条,根据本计划可通过行使激励性股票期权发行的普通股股份总数不得超过[截至生效日普通股已发行和流通股的10%(紧随企业合并后确定)]。根据本计划交付的普通股应包括授权和未发行的股份、库存股、没收的股份和/或公司以任何方式重新收购的股份。
b. 非员工董事限制。在任何董事年度(如下所述),非员工董事不得获得本计划下的奖励,与其在该董事年度作为非员工董事服务获得的现金薪酬相结合,总价值超过750,000美元(每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值,根据美国公认会计原则确定)。就本款下的限制而言,因个人作为雇员或顾问(非雇员董事除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的任何奖励均不计算在内。就上文而言,“董事年”是指自本公司股东周年例会之日起至本公司下一次股东周年例会之日止的大约一年期间。
c. 退还的股份。根据该计划授出的任何受奖励所规限的普通股股份或其任何部分将退回股份储备,并可供根据该计划与后续奖励有关的发行,惟有关股份(或涵盖该等股份的奖励):(I)以现金注销、没收或结算;(Ii)用于支付奖励的行使价或基础价格或与奖励归属、行使或结算有关的任何扣缴责任;(Iii)按其条款随时届满;或(Iv)由本公司根据没收条款回购。
d. 普通股变动等的调整。如果由于普通股股份的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配,或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变化,或任何其他影响公司资本化的相关变化,导致普通股流通股发生任何变化,委员会应在其全权酌情确定合理适当的方式和范围内,促使公平地调整或取代(I)根据以下条款为发行和未来授予而保留的股份(或其他证券或权利)的最高数量第4(A)条、(Ii)[第4(B)节规定的非员工董事个人奖励限额](Iii)当时尚未行使奖励的股份(或其他证券或权利)的数目及种类;(Iv)任何购股权或股票增值权的行使价或基价;(V)适用于任何奖励的业绩目标;及(Vi)受该活动影响的奖励的任何其他条款。本公司应本着善意采取任何此类行动,以实质上保护任何受影响奖励的价值、权利和利益。在根据本协议进行调整的情况下第4(D)条,除非委员会特别确定这样的调整符合公司或关联公司的最佳利益,否则委员会应努力确保在激励股票期权的情况下,根据第4(D)条不会构成守则第424(H)(3)节所指的激励性股票期权的修改、延长或续订,并在非限制性期权和股票增值权的情况下,努力确保根据本规则进行的任何调整第4(D)条不构成修改
附件C-7
目录表
该等不符合守则第409 A条所指的资格的期权。在此基础上进行的任何调整 第4(D)条应当以不对根据规则16 b-3规定的豁免产生不利影响的方式作出。本公司应向各参与者发出本协议项下调整的通知,一经通知,该等调整应具有决定性并对所有目的具有约束力。此外,就上述任何事件而言,委员会可全权酌情决定,并在遵守守则第409 A条的情况下,终止当时尚未支付的每项奖励,以换取委员会真诚地确定的公平付款,就期权和股票增值权而言,可能包括,对于受该奖励约束的每股普通股,现金支付的金额为受该奖励约束的每股普通股的当时公平市场价值超过受该奖励约束的每股普通股的行使价或基准价的部分(如有),如果没有超出部分,零的支付。
e. 代替奖。委员会可全权酌情根据本计划给予奖励,以承担或取代先前由本公司或联营公司收购的或本公司或联营公司在生效日期后与之合并的实体所批出的未清偿奖励(“代替奖“)。在适用法律允许的范围内,受替代奖励约束的普通股股份不得计入股票储备;但因假定或取代拟符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的未偿还期权而发行的替代奖励,应计入适用于激励股票期权的股份限额。尽管《计划》有任何其他规定,但替代奖的条款可能与《计划》中规定的条款不同,只要委员会认为适当,以完全或部分符合授予替代奖的规定。
5. 资格和奖励.
a. 参与者的指定。任何符合资格的人可由委员会根据委员会根据以下条款的授权选择接受奖励并成为该计划的参与者第3节。在选择符合条件的人作为参与者,以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时,委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。
b. 裁决的决定。委员会应根据其在下列条款下的授权决定授予参与者的所有奖项的条款和条件第3节以及该计划的其他条款。一项裁决可由本合同项下的一种权利或利益组成,或由两项或两项以上同时授予的权利或利益组成。
c. 授标协议。本计划下的每项奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议予以证明,该协议列出(如适用)受奖励的普通股、单位或其他权利的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将归属、可行使、结算或支付的一个或多个时间、奖励的期限以及适用于奖励的任何业绩目标。奖励协议还可规定在某些情况下控制权变更或服务终止对奖励的影响。授标协议应遵循并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件,还可列出委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。委员会可在授标协议中或在授标时以其他方式规定,如果获奖的合格人员在授标协议发布后的规定时间内没有通过签署授奖协议肯定地接受授标,则该合格人员应被视为以书面形式接受了授标以及授奖协议的所有条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利,但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。
6. 期权大奖.
a. 授予期权。授予购股权可授予委员会选定的任何合资格人士,并须由授予协议证明,该授予协议载明行使价格、购股权期限、与购股权有关的普通股股份数目、行使或归属全部或部分购股权的任何条件,以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。与期权有关的授予协议应将该期权指定为激励性股票期权或非限定期权。在任何情况下,激励性股票期权都不会授予不是本公司或“附属公司”或“母公司”雇员的个人,无论是现在或将来存在的
附件C-8
目录表
在《守则》第424(F)节中进行了定义。凡参与者可根据本计划于任何一个历年首次行使奖励股票期权的普通股股份的公平市价合计(于授予期权时厘定)超过100,000美元,则超过该限额(根据授予的顺序)的期权或其部分将被视为非限定期权。如果拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)在任何时间未能符合奖励股票期权的资格,或如果期权(或其任何部分)被确定为根据守则第409A节构成的“非限定递延补偿”,且该期权的条款不符合守则第409A节的要求,则本公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
b. 行权价格。受购股权规限的普通股股份之行权价应由委员会全权酌情厘定,惟每股行权价不得低于授予该购股权当日普通股公平市价的100%(或如属授予百分之十股东之奖励股购股权,则为110%)。尽管有上述规定,如果一项激励股票期权是根据符合守则第424(A)节规定的另一项期权的假设或替代授予的,则该期权的行使价可能低于上一句所述;而如果一项非限制性期权是根据另一项假设或替代另一项期权的假设或替代以满足守则第409A条的规定授予的,则该无保留期权的行使价可能低于上一句所述的行使价。
c. 期权期限。委员会应确定并在奖励协议中列出可行使期权的期限,但在任何情况下,任何期权的最长期限不得超过授予日期起计十年(但授予百分之十股东的奖励股票期权的最长期限不得超过授予日期起计五年),或奖励协议中规定的较短期限。每项期权均应终止、停止行使并在不迟于与该期权相关的奖励协议中规定的最长期限结束之前被没收(但可根据计划或适用奖励协议的条款提前终止)。
d. 期权的归属和可撤销性.委员会可全权酌情在奖励协议中规定购股权或其部分归属及╱或可行使的时间或条件。委员会可根据时间的推移对归属和/或可行使性施加条件(例如,受参与者在指定期限内继续提供服务的限制)和/或发生委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件。委员会可自行决定在奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中规定,在参与者在特定情况下终止服务或发生其他特定事件或条件时,加速任何期权的归属和/或行使。倘购股权之归属规定未能达成,则购股权将被没收。在任何情况下,不得对普通股的一小部分行使任何期权。
e. 服务终止.
(i) 一般信息.除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他单独书面协议另有规定,否则如果参与者的服务终止,(公司或关联公司出于正当理由以及参与者死亡或残疾的情况除外),参与者只能行使其期权(以购股权已归属及参与者有权于服务终止日期行使该购股权为限)于截至下列日期(以较早者为准)之期间内:(A)90这是参与者服务终止后的第二天,以及(B)计划或奖励协议中规定的期权期限届满。如果服务终止后,参与者未在适用的时间范围内行使其期权,则期权应在该时间范围结束时终止。在参与者因任何原因终止服务之日尚未归属的任何期权(或其部分)应在服务终止之日终止。
(Ii)参赛者的残疾。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他个人书面协议另有规定外,如果参与者的服务因参与者的残疾而终止,参与者只能在截至(A)服务终止后12个月和(B)奖励协议规定的期权期限届满之前的一段时间内行使他或她的期权(在期权已被授予且参与者有权在服务终止日行使该期权的范围内)。如果,在终止后
附件C-9
目录表
如果参与者未在适用的时间范围内行使其选择权,则该选择权应在该时间范围结束时终止。
(Iii)参赛者死亡.除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他单独书面协议另有规定,否则如果(A)参与者的服务因参与者死亡而终止,或(B)参与者在奖励协议中规定的参与者服务终止后因死亡以外的原因而终止的可行使期内死亡,则可行使选择权(在期权已归属且参与者有权在死亡之日行使该期权的范围内)由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定在参与者死亡时行使期权的人行使,但仅限于(A)死亡日期后12个月之日,及(B)奖励协议中规定的该期权期限届满之日(以较早者为准)。如果在参与者去世后,期权未在适用的时间范围内行使,期权应在该时间范围结束时终止。
(Iv)因故终止合同.除非参与者奖励协议或公司与参与者之间的其他单独书面协议另有规定,否则如果公司或任何关联公司因故终止参与者的服务,则该参与者持有的每个期权(无论是否归属)均应终止,停止行使/支付,并自服务终止之日起没收。
f. 选择权的行使;付款.
(i) 行使通知。在归属、可行使性及根据本章程规定或按本章程以其他方式施加的其他限制的规限下,参与者只可透过向本公司递交列明拟购买的普通股股份数目的书面通知(采用委员会规定的格式),才可全部或部分行使购股权。期权在被没收或以其他方式终止或到期后不得行使。
(Ii)行权价款的支付。合计行权价应于期权行使时全数支付(就当时行使的期权部分而言)。付款必须采用下列方式之一:(A)现金、保兑支票或银行本票;(B)如在委员会凭其全权酌情决定权批准的条款下,藉向本公司交付经妥为批注转让予本公司的过往拥有及归属的普通股股份,而该等股份在行使权力当日的公平市价合计,相等于根据该项行使而取得的股份数目的应付行使总价;。(C)如并根据委员会凭其全权酌情决定权批准的条款,透过本公司扣留普通股股份而收取,被扣留的普通股在行使日的公平市值合计等于被收购股份的行权总价;(D)与经纪商订立的“无现金”行使计划;。(E)上述付款方法的任何组合,或(F)委员会凭其全权酌情决定权批准的任何其他方法。除非购股权另有特别规定,以向本公司交付直接或间接从本公司收购的其他普通股的方式支付的行使价,只能由持有超过六个月(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短时间)的普通股支付。尽管如上所述,在普通股公开交易的任何期间,董事或高级管理人员的任何行为都将被禁止,涉及或可能涉及公司直接或间接延长信贷或安排,直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条。委员会可对其认为适当的期权的行使施加限制和禁止,包括但不限于旨在避免使用普通股作为支付总行使价格的普通股可能导致的会计后果的任何限制或禁止。
g. 取消对激励性股票期权的处置资格。如果因行使激励性股票期权而获得的普通股由参与者在(I)授予该期权之日起两年,或(Ii)根据行使该期权向该参与者转让股份之日起一年,或以守则第422条所指的任何其他“丧失资格的处置”的期限届满前处置,该参与者应在此后尽快以书面形式将处置的日期和条款通知本公司,如果本公司(或任何关联公司)对此负有扣缴税款的义务,应向本公司(或该关联公司)支付相当于本公司(或该关联公司)因取消资格处置而须支付的任何预扣税的金额。
附件C-10
目录表
7. 股票增值权.
a. 授予股票增值权。授予股票增值权可授予委员会选定的任何合资格人士,并须由一份奖励协议予以证明,该协议载明基本价格、股票增值权的期限、与股票增值权有关的普通股股份数目、行使全部或部分股票增值权的任何条件,以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。委员会可全权酌情决定将股份增值权与购股权一并授予,而在此情况下,(I)每股基本价格相等于购股权的每股行使价,(Ii)归属及可行使相关购股权的同一时间或多个时间,及(Iii)不迟于相关购股权到期时届满。
b. 锻炼带来的好处。在受授出协议所述条款及条件规限下,股份增值权将使参与者有权于股份增值权行使或以其他方式结算时收取一笔款项,数额为:(I)股份增值权于行使或结算日期所涵盖的每股普通股的公平市价超过股份增值权所涵盖的普通股每股基本价格,乘以(Ii)行使或结算股份增值权所涉及的普通股股份数目。该等付款可为现金、普通股股份(由本公司全权酌情厘定,附带或不受重大没收及转让风险的限制),按行使或其他结算当日的公平市价估值,或以委员会于授予协议中厘定的任何组合。行使串联股票增值权时,可行使相关期权的普通股数量应减去已行使股票增值权的普通股数量。可行使串联股票增值权的普通股数量应在行使任何相关期权时减去已行使该期权的普通股数量。
c. 底价。受股票增值权约束的普通股每股基本价格应由委员会自行决定,提供, 然而,,每股基本价格不得低于普通股在授予该股票增值权之日的公平市值的100%。
d. 股票增值权期限。委员会应确定并在奖励协议中规定既有股票增值权可行使或结算的期限,但在任何情况下,任何股票增值权的最长期限不得超过授予日期起计十年或奖励协议中规定的较短期限。每项股份增值权须于有关股份增值权的协议所指明的最高期限届满前终止、停止可行使/应付及被没收(但可根据计划或适用奖励协议的条款提早终止)。
e. 股票增值权的归属与可行使。委员会应全权酌情在授予协议中规定股票增值权或部分股票增值权归属、可行使及/或结算的一个或多个时间或条件。委员会可以根据时间的推移(例如,参与者在特定时期内的持续服务)和/或委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件的发生来规定归属和/或可行使性。委员会可全权酌情在奖励协议或参与者与本公司之间的其他书面协议中,就参与者在特定情况下或在发生其他特定事件或条件时终止服务时加速授予及/或行使任何股票增值权作出规定。股票增值权的归属条件不符合的,股票增值权被没收。
f. 行使通知。在归属、可行使性及根据本条例规定或按本条例以其他方式施加的其他限制的规限下,参与者只可透过向本公司递交书面通知(采用委员会规定的格式),列明行使权利所涉及的普通股股份数目,方可行使全部或部分股份增值权。股票增值权被没收或者终止后,不得行使。
附件C-11
目录表
g. 服务终止。同样的规则第6(E)条适用于服务终止选择权的条款也应适用于股票增值权。
8. 限制性股票奖.
a. 限制性股票的授予。限制性股票奖励可授予委员会选定的任何合资格人士,并须以奖励协议作为证明,该协议载明受限制性股票奖励规限的普通股股份数目、该等股份所需支付的款项(如有)、适用于该等股份的归属限制,以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。委员会可要求根据限制性股票奖励发行的代表普通股股份的股票带有适当提及所施加限制的图例,而代表该等股份的股票将继续由本公司或托管持有人实际保管,直至所有限制取消或届满为止。委员会还可要求参与者签署并向公司提交(I)委员会满意的托管协议(如果适用)和(Ii)该协议所涵盖的普通股股份的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用),则奖励无效。
b. 限制性股票奖励的归属。委员会应全权酌情在奖励协议中规定限制性股票奖励的授予时间或条件。根据限制性股票奖励对普通股施加的限制将根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效。委员会可以根据时间的推移(例如,参与者在特定时期内继续服务)和/或委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件的发生来确定授予的条件。委员会可全权酌情在参与者与公司之间的奖励协议或其他协议中,规定在参与者在特定情况下终止服务或发生其他指定事件或条件时,加速授予受限股票奖励。如果不符合适用于限制性股票奖励的归属要求,受奖励的股份将自动被没收,参与者应向公司转让、转让和交付任何证明该等股票所有权的证书,并且参与者在任何目的下都将不再是该等股票的股东。如参赛者以现金或其他有形代价购买该等没收股份,则除非委员会在授标协议中另有规定,否则本公司将退还参赛者以下两者中较少者:(I)参赛者原先就该等股份支付的款项及(Ii)该等股份于没收当日的公平市价。没有限制第8(A)条通过接受限制性股票奖励,参与者应被视为并通过签署奖励协议而任命本公司及其每名授权代表为参与者的事实受权人,以实现转让受限制股票奖励限制的没收股份。
c. 不可转让。根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受制于任何产权负担、质押或押记,除非及直至(I)适用于奖励的归属条件已达到,及(Ii)本计划、奖励协议或其他规定所载适用于普通股的其他转让限制已获满足。
d. 作为股东的权利.在遵守上述规定的前提下, 第8条并且,除非在适用的奖励协议中另有规定,否则参与者一般应享有与根据限制性股票奖励授予参与者的普通股有关的股东权利和特权,包括对此类股票的投票权以及接收与此类股票有关的股息和分配的权利。但是,除非奖励协议中另有规定,否则公司应将所有现金和股票股息及分配保留在参与者账户中,直至限制性股票奖励的相关部分授予时为止(届时,该等股息或分派(如适用)应予以释放和支付),如果限制性股票奖励的相关部分被没收,则该等股息或分派,如适用,将被没收。
e. 第83条(b)项选举。如果参与者根据《守则》第83(b)条就限制性股票奖励做出选择,则参与者应在奖励授予之日起30天内,根据《守则》第83条的规定,向公司和国内税务局提交该选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定,
附件C-12
目录表
股票奖励取决于参与者是否根据《守则》第83(b)条就奖励做出选择。对于参与者根据《守则》第83(b)条做出或不做出限制性股票奖励选择,公司不承担任何责任。
9. 限制性股票单位奖.
a. 授予受限制的股份单位.假设普通股单位的奖励(“限售股单位“),其价值等于相同数量普通股的公平市场价值,可授予委员会选定的任何合资格人士,并应通过奖励协议予以证明,该奖励协议规定了受奖励限制的限制性股票单位数量、适用于限制性股票单位的归属条件,限制性股票单位的结算时间以及委员会自行决定的其他条款和条件。在授予限制性股票单位时,不得发行普通股,且公司无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对本协议项下授予的任何限制性股票单位没有投票权。
b. 有限制股份单位的归属.委员会应全权酌情在奖励协议中规定限制性股票单位归属及/或结算的时间或条件。委员会可根据时间的推移(例如,受参与者在指定日期继续提供服务的限制)和/或发生委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件。委员会可自行决定在奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中规定,在参与者在特定情况下终止服务或发生其他特定事件或条件时,加速任何限制性股票单位的归属。倘适用于受限制股份单位的归属规定未获达成,则该等单位将自动没收。
c. 股利等价权.如果向普通股股东支付股息,委员会可允许持有限制性股票单位的参与者获得未发行限制性股票单位的股息等值权利。如果委员会允许,此类股息等价权可以现金或普通股支付(由委员会全权酌情决定),并将于结算股息等值权利相关的受限制股份单位时支付予参与者,而倘该等受限制股份单位被没收,参与者无权就股息等值权利收取款项。倘委员会准许就受限制股份单位作出股息等值权利,该等股息等值权利的条款及条件将载于适用的奖励协议。
d. 和解。在结算已归属的限制性股票单位时(可能在授予奖励之时或之后,如奖励协议所述),公司应免费向参与者或其受益人交付,每个该等已归属限制性股票单位持有一股普通股,以及相当于每个该等已归属限制性股票单位贷记的任何股息等价物的现金,其任何利息(或,委员会酌情决定,公平市价等于该等股息等值的普通股股份及其利息(如有)); 然而,前提是如果适用的授标协议中有明确规定,委员会可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分普通股,而不是只交付普通股股份以换取既得限制性股票单位。如果以现金支付代替交付普通股,支付的金额应等于受限股票单位归属之日(或指定的延迟结算日,如较晚)普通股的公平市价。
10. 表演奖.
a. 表现奖的种类。委员会可酌情将表现奖授予任何合资格人士作为一项选择权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖(即“表现股份单位奖”)、其他以股票为基础的奖励或现金奖励。
b. 表演奖条款。业绩奖将根据委员会为有关业绩期间确定的业绩目标的实现情况而定。在颁发任何表演奖之前,委员会将确定每个表演奖的条款,每个获奖协议应列出,包括但不限于:(1)任何表演期的性质、长度和开始日期;(2)表演
附件C-13
目录表
用于确定获得绩效奖的时间和程度的目标;(Iii)任何现金红利的金额,或被视为应获得绩效奖的普通股数量,以及(Iv)终止参与者服务对绩效奖的影响。参与者可以同时参加绩效奖,这些绩效奖受到不同的绩效期限和绩效目标的限制。绩效奖可以但不一定要求参与者完成指定的服务期。
c. 成就的决心。委员会应自行决定获得业绩奖的程度,包括实现业绩目标的程度,以及最低和最高水平之间的成就程度。委员会可减少或免除与业绩目标有关的任何标准,或调整业绩目标(或计算业绩目标实现情况的方法),以考虑到委员会认为必要或适当的意外事件,包括法律和会计或税务细则的变化,或反映非常或非常项目、事件或情况的影响,以避免意外之财或困难。委员会还可根据授标协议中的任何限制和遵守适用的法律,自行决定调整或取消在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益。
11. 其他股票奖励和现金奖励.
a. 其他基于股票的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向任何合资格人士授予其他基于股票的奖励,该奖励应以普通股股份支付、全部或部分估值,或以其他方式基于或与普通股有关,包括但不限于作为红利或其他补偿发行的普通股,其发行不受转让和其他所有权事件的限制,也不受没收条件(本计划一般适用于普通股的条件除外)。其他以股票为基础的奖励须由一份奖励协议予以证明,该协议列明须予奖励的普通股股份数目、奖励所需的任何款项、适用于奖励的任何归属条件,以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。
b. 现金奖。委员会可向任何符合资格的人士发放现金奖励,数额视乎委员会在一段表现期间内达到某些表现目标及/或委员会决定的其他条件而定(“现金奖“)。现金奖励还可能要求完成指定的服务期限。适用于现金奖的业绩目标达到的程度将由委员会自行决定。委员会可以规定现金奖的支付形式,可以是现金或其他财产,也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全部或部分支付其现金奖或委员会指定的部分现金奖。
12. 没收事件
a. 一般信息。委员会可在奖励协议中规定,在发生某些特定事件时,参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反竞业禁止、保密或适用于参与者的其他限制性契约,或参与者的其他对公司业务或声誉造成重大损害的行为。除参与者的奖励协议或公司与参与者之间的其他个人书面协议另有规定外,如果参与者的服务被公司或任何关联公司因故终止,则该参与者持有的每项奖励,无论是否已授予,均应终止,停止可行使/支付,并于服务终止之日起被没收。委员会有权确定参赛者是否因某种原因而被终止,以及因某种原因被终止的日期。任何此类决定都是最终的、决定性的,并对参与者具有约束力。此外,如本公司合理地断定参与者已作出或可能已作出任何可能构成终止该参与者服务的理由的行为,则委员会可在遵守适用法律的情况下,暂停参与者行使任何购股权或股票增值权、收取任何款项或授予与任何奖励有关的任何权利的权利,直至本公司决定是否已作出可构成理由终止服务的行为为止。
附件C-14
目录表
b. 收回权。除非奖励协议另有规定,否则在参与者行使期权或股票增值权或任何其他奖励授予或应付的日期后一年内的任何时间,或参与者与奖励有关的其他收入变现的任何时候,
(I)参与者的服务因某种原因而终止,或
(Ii)委员会自行酌情决定:(A)在服务期间,参与者从事了因任何原因而应予以终止的行为,或(B)在服务终止后,参与者从事了违反参与者对公司或任何关联公司的任何持续义务或义务的行为,
则参赛者从参赛者行使、归属、支付或以其他方式变现与奖励有关的收入而获得的任何收益,应由参赛者在接到委员会的通知后支付给公司。这一收益应自参与者实现收益之日起确定,而不考虑普通股的公平市价随后的任何变化。在遵守守则第409A条及其他适用法律的情况下,本公司有权将该等收益抵销本公司欠参与者的任何款项(不论作为工资、假期薪酬或根据任何福利计划或其他补偿安排)。上述规定除适用于本公司或其任何联属公司依法或以其他方式获得的任何其他宽免外,并在不限制本公司或其任何联属公司追索该等宽免的能力的情况下适用。
c. 追回/回收。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。此外,董事会可在授标协议或薪酬追回政策中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款。任何此类追回政策下的补偿追回,都不会导致在根据公司或任何关联公司的任何计划或协议自愿终止雇佣时,或在与公司或任何关联公司的任何计划或协议下自愿终止雇佣的权利。通过接受本合同项下的奖励,参与者承认并同意任何此类保单适用于该奖励,根据该奖励支付的所有赔偿将根据该保单的条款予以没收和偿还。尽管不需要执行本协议的任何条款第12(C)条委员会可视其认为适当修改《计划》,以反映任何此类政策的条款。
13. 控制权的变化.
即使本计划中有任何相反的规定,如果控制权发生变化,本计划下的未完成裁决应受发生控制权变更时所依据的协议或委员会以其他方式自行决定的处理方式的约束,而无需任何参与者的同意。杰出的奖项和参与者不需要以相同的方式对待。此类协议或其他待遇应包括下列任何一项或其组合:
A.本公司(如果本公司是尚存的实体)继续发放任何悬而未决的奖励;
B.收购人或尚存实体或其母公司或子公司以符合《守则》第424(A)和409a节(视情况而定)的方式承担任何悬而未决的奖励,或继承人或收购实体或其母公司或子公司以符合《守则》第424(A)和409a节(视适用情况而定)的方式以实质上相同的条款取代此类未完成的奖励;
C.完全或部分加速归属及/或(如适用)任何奖励的可行使性(或不加速归属或可行使性),就购股权或股票增值权而言,如未在委员会指定的控制权变更前的一段时间内行使,则取消该等期权或股票增值权。此类奖励的全部或部分可行使性以及任何奖励的全部或部分归属可能取决于控制权变更的结束。在此期间,任何期权或股票增值权的行使可能取决于控制权变更的结束;
附件C-15
目录表
D.关于绩效奖励,在控制权变更之日起停止适用于此类奖励的任何不完整的履约期,委员会根据委员会认为适当的经审计或未经审计的财务信息,确定截至控制权变更之日适用于此类奖励的绩效目标的实现程度,并根据委员会的此类决定向参与者支付此类奖励的部分或全部款项(包括在符合第409a条的情况下,此类付款的任何延迟,但参与者必须继续服务至其他适用的绩效期结束),或者,如果无法确定,假定已达到适用的“目标”业绩水平,或在委员会确定的其他基础上;
E.以现金、现金等价物或后续实体(或其母公司,如有)的证券形式结算未支付的奖励(关于委员会确定的已归属部分和/或未归属部分),其公平市场价值等于发生控制权变更的协议中规定的所需金额,然后取消此类奖励;但是,如果该奖励没有任何价值,则可取消此类奖励,这是由委员会自行决定的。在遵守《守则》第409a节的情况下,此类付款可分期支付,并可推迟到本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可根据参与者的连续服务进行归属。就本段而言,任何证券的公平市价须由董事会或委员会全权酌情厘定,而无须考虑可能适用于该证券的任何归属条件。在不限制前述规定的情况下,就购股权及/或股票增值权而言,委员会可酌情向持有该等购股权或股票增值权(或其部分)的参与者支付相等于(I)受每项该等购股权或股票增值权规限的股份(就既得及/或未归属部分而言)于控制权变更结束日期的公平市价(如有)的超额(如有);(Ii)该等购股权或股票增值权的行使总价或基价。对于任何(或每项)期权或股票增值权,其每股行权价或基础价格等于或超过截至控制权变更结束时普通股的每股公平市场价值,委员会可酌情规定取消该期权或股票增值权,而不向参与者支付任何对价;
F.取消未授予的(或部分)奖励,以换取不支付任何代价;
G.在控制权变更前暂停期权和/或股票增值权的可行使性一段委员会认为适当的有限时间,以便于完成控制权变更;和/或
H.在遵守守则第409A节的前提下,使奖励或与奖励有关的任何付款遵守任何托管、扣留、赔偿、赚取或类似条款,其程度和方式与根据控制权变更发生的协议适用于普通股持有人的条款相同。
为免生疑问,即使本计划有任何其他相反的规定,有关奖励股票期权的任何该等行动均可采取,不论该行动是否会构成守则第422节所指的“取消资格处置”(或以其他方式导致参与者失去与奖励股票期权相关的潜在税务优惠),本公司不对此承担任何责任。
14. 适用于裁决的一般规定
a. 其他文档。本公司可随时要求参与者签署委员会确定的必要或适宜的任何额外文件或文书,以实现任何奖励的目的或意图和/或促进遵守证券、税收和/或其他监管要求。任何此类附加文件或指示可以(但不必)附加到授标协议中。
b. 对转让裁决的限制。除计划或适用的奖励协议中明确规定或委员会另有决定外,任何参与者不得在其有生之年以任何理由出售、转让、转让、质押、捐赠或以其他方式处置任何奖励或其中的任何权益(包括任何通过法律实施或非自愿转让的转让),任何试图这样做的尝试均属无效,并将导致
附件C-16
目录表
相关奖励被没收。委员会可授予奖励(奖励股票期权除外),这些奖励可由参与者在其有生之年通过赠与或出于遗产规划的目的转让给家庭成员,但此类奖励只能在参与者的奖励协议中明确规定的范围内转让。如果参赛者死亡,可以通过遗嘱或继承法或分配法转让既得奖励。参与者的受让人在任何情况下都应遵守授标协议的规定以及本计划的条款和条件,并应以书面形式同意遵守计划或授标协议中包含的所有转让限制。激励性股票期权不得转让,除非以遗嘱或继承法和分配法转让,并且只能由该期权持有人在其生前行使。
c. 股东的权利。在参与者成为任何未发行证券的记录持有人之前,参与者无权作为普通股股票持有人持有奖励所涵盖的任何未发行证券(适用奖励协议允许的任何股息等值权利除外)。除本计划或奖励协议另有规定外,在向参与者发行普通股后,参与者将成为股东,并享有股东对该等股份的所有权利,包括投票权和接受股息或其他分派的权利。
d. 禁止交换和买断奖励。尽管本计划有任何相反的规定,但涉及公司的公司交易除外(包括但不限于控制权的变更或中描述的任何交易或事件第4(D)条),未经公司股东批准,委员会不得(I)在授予后降低期权的行权价或股票增值权的基价,(Ii)取消任何未偿还的期权或股票增值权,以换取另一奖励,或行权价或股票增值权(视情况而定)低于原始期权或股票增值权的行权价或基价的期权或股票增值权,(Iii)当行权价或基价低于原始期权或股票增值权的行权价或基价时,取消未完成的期权或股票增值权,超过普通股股票的公平市价以换取现金或其他证券,或(Iv)就根据普通股交易的主要证券市场的规则和规则将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。对本条例的任何修订或废除第14(D)条这需要得到公司股东的批准。
e. 延迟发放奖赏及补偿/费用。委员会可自行酌情制定计划和程序,根据这些计划和程序,(I)在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时,普通股或现金的支付将被推迟,或在参与者的选择下,可推迟到未来的日期、年或事件支付,和/或(Ii)参与者可选择推迟其全部或部分现金补偿或根据计划在未来日期、年或事件发行的普通股的最终支付费用,但在每种情况下,均须遵守守则第409A节和其他适用法律。任何此类计划和程序的条款和条件,包括有资格推迟的人员的选择,应由委员会自行决定,对所有参与者和/或奖项的决定不必是一致的。在委员会规定任何参与者(S)有能力按照上述规定推迟奖励或补偿/费用的范围内,与雇员有关的安排应主要针对特定的管理层或高薪雇员(因此,豁免遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的参与、归属、资金和其他实质性要求)。本公司不保证Treas的不复制规则的适用。注册31.3121(V)(2)-1(A)(2),在该规则不适用于根据本款延期支付的任何款项的情况下,不对任何参与者或其他人承担任何责任。
f. 加速可执行性和归属权。委员会有权加快可行使裁决书或其任何部分的时间,或加快裁决书或其任何部分的归属时间,尽管本裁决中有规定可行使裁决书的时间或其将归属的时间。任何此类加速都应符合本规范第409a条的规定,并在适用于本裁决的范围内。
g. 构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定,否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成,无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如,董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议中的条款(例如,行使价、基价、归属时间表或股份数量)不一致的条款
附件C-17
目录表
如果奖励协议或相关奖励文件的纸面印刷出现文书错误,则公司记录将受控制,参赛者对奖励协议或相关奖励文件中的不正确条款没有法律约束力。
15. 证券法合规.
a. 一般信息。任何普通股不得根据任何奖励进行购买、出售或以其他方式发行,除非和直至(A)委员会及其律师满意地完全遵守当时适用的州或联邦法律和监管机构的任何要求,以及(B)如果委员会提出要求,参与者已以委员会全权酌情决定要求的形式签署并向公司交付了一份投资意向书,其中包含委员会可能要求的条款。
b. 第16条。本公司的意图是,本计划满足规则16b-3的适用要求,并以满足规则16b-3的方式进行解释,以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16条颁布的任何其他规则的利益,而不会受到交易法第16条下的做空责任的约束。因此,如果本计划任何条款的实施将与本款所表达的意图相冲突,则应尽可能地解释和/或视为修改该条款,以避免此类冲突。
16. 其他的。
a. 预提税金。所有奖励(包括根据奖励发行或授予股票或支付现金)应适用于所有适用的预扣税金。在根据奖励(或其行使)交付任何普通股或现金之前或任何预扣税款到期的较早时间,本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足与该奖励有关的美国联邦、州或地方税、非美国税收或其他税款(包括参与者的FICA和/或联邦医疗保险税收义务)所需扣缴的金额。委员会或其代表(S)在适用法律允许的情况下,可根据委员会不时指定的程序并在适用法律的限制下,通过(但不限于)以下方式要求或允许参与者全部或部分履行任何适用的扣缴义务:(A)要求参与者支付现金,(B)从公司或任何关联公司支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴;(C)扣留根据奖励而可发行的普通股股份(不超过法定最高利率);(D)允许参与者向本公司交付已拥有的普通股;(E)扣留出售根据奖励通过自愿出售或通过本公司安排的强制出售或(F)委员会认为适当的其他方式获得的其他可交付普通股的收益。
b. 第409a条合规。本计划和任何奖项应符合或避免适用本准则第409a节的规定,并应在与该意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定),如果普通股股票公开交易,并且如果持有根据《守则》第409a节规定构成“非限制性递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409a节所指的“特定雇员”,则不得在该参与者“离职”之日起6个月之前或(如果更早)发放或支付任何因“离职”而到期的任何款项(如“守则”第409a节所述,而不考虑其中的其他定义)。参与者死亡之日,除非这种分配或付款的方式符合《守则》第409A节的规定,而且任何延期支付的金额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付(不含利息),其余部分按原计划支付。尽管有上述规定,本公司及其联属公司及其各自的雇员、高级管理人员和董事对参与者或任何其他人士概不承担任何责任(I)如果旨在豁免或遵守守则第409a节的奖励不是如此豁免或遵守,或(Ii)就采取行动试图遵守守则第409a节的任何决定、任何遗漏采取任何行动或本公司未能采取任何行动遵守守则第409a条,本公司概不承担任何责任。尽管有上述规定,本公司仍可全权酌情决定,本公司可(但无义务)同意支付一名或多名参与者的全部或部分个人税务责任,而该等参与者的奖励并不符合守则第409A条所述的豁免条件。
附件C-18
目录表
c. 没有义务通知或最大限度减少纳税.*本公司对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外,公司没有责任或义务警告或以其他方式通知任何参与者任何奖励即将终止或期满,或可能无法行使奖励的期限。本公司没有责任或义务将任何奖励的税收后果降至最低。
d. 资金不足的计划。本公司采用本计划及保留普通股或现金金额以履行本计划下的义务,不应被视为建立信托或其他资金安排。除非根据奖励发行普通股,否则参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利,参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。本计划的目的不是为了成为受1974年修订的《雇员退休收入保障法》约束的计划,应据此进行解释。
e. 停止转移单。根据任何奖励根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会认为根据适用法律建议的停止转让令和其他限制,委员会可在任何该等证书上添加一个或多个图例,以适当参考该等限制。
f. 其他薪酬和福利计划。本计划的通过不应影响本公司或其任何关联公司有效的任何其他股票激励或其他薪酬计划,也不排除本公司为本公司或其任何关联公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。为确定参与者根据公司或关联公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额,根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成可包括的补偿,但任何此类计划条款明确规定的范围除外。
g. 对受让人具有约束力的计划。本计划对公司、其继承人、受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。
h. 可分割性. 只要有可能,本计划的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力,但如果本计划的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或本计划在任何其他司法管辖区的可执行性,但本计划将在该司法管辖区进行改革、解释和执行,就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。
i. 外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定,为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有员工或其他合格人员的其他国家/地区的法律和做法,委员会将有权自行决定:(I)决定哪些附属公司将受计划覆盖;(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划;(Iii)修改授予美国境外个人或外籍人士的任何奖励的条款和条件,以遵守适用的外国法律、政策、习俗和做法;(4)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序,只要委员会认为这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改将作为附录附在本计划之后);但是,任何此等子计划和/或修改不得增加第#中所载的股份限制第4(A)条(V)在作出裁决之前或之后,委员会认为有必要或适宜采取任何行动,以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管如上所述,委员会不得根据本计划采取任何违反任何适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律的行动,也不会授予任何奖励。
附件C-19
目录表
j. 营业天数. 若根据本协议或授标协议发出通知或采取行动的任何期限于本公司行政总裁办事处所在州的星期六、星期日或假期届满,则除非法律另有规定,否则该期限应自动延展至紧接该等星期六、星期日或假期的下一个营业日。
k. 没有持续服务权。本计划或根据本协议授予的任何奖励均不授予任何参与者继续与公司或其关联公司的雇佣或其他服务关系的权利,也不得以任何方式干预该参与者或公司或其关联公司终止此类关系的权利,不论是否有理由。
l. 电子交付。通过接受任何奖项,参与者同意以电子交付方式接收文件,并通过委员会或委员会选定的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
m. 治国理政法。与本计划有关的所有问题将受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
n. 标题。本计划中的标题只是为了方便参考,并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。
17. 修订及终止.
a. 有效性;终止性。本计划自生效之日起生效。十(10)日之后不得颁发任何奖项这是)周年纪念,以下列日期为准:(I)公司股东批准该计划之日,或(Ii)公司董事会批准该计划之日。董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后,不得根据本计划授予任何奖励,但在暂停或终止本计划之前授予的奖励可延续至暂停或终止之后。暂停或终止本计划不应影响董事会或委员会在暂停或终止之日之前根据本计划授予或授予的奖励方面行使本计划赋予的权力的能力。
b. 修正案。董事会可随时并不时在其认为必要或适宜的任何方面修改本计划,但须受适用法律和本第17条。如果适用法律要求,公司将寻求股东批准对计划的任何修订,以(I)大幅增加计划下可供发行的普通股数量(除第4(C)条(ii)实质性地扩大了有资格获得本计划奖励的个人类别,(iii)实质性地增加了本计划下参与者应获得的福利,(iv)实质性地降低了本计划下发行或购买普通股的价格,(v)实质性地延长了本计划的期限,(vi)实质性地扩大本计划下可供发行的奖励类型,或(vii)适用法律另有要求。委员会可在任何时候和不时修改任何一个或多个奖项的条款,但须遵守本条款的限制。 第17条.
c. 无减损.不得根据本协议修改、暂停或终止本计划或任何奖励。 第17条可能会严重损害参与者在任何未兑现奖励项下的权利,但经受影响参与者书面同意或本计划明确允许的情况除外。尽管有上述规定,但受适用法律的限制(如有),委员会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款:(i)根据《守则》第422条,维持奖励作为激励股票期权的合格状态;(ii)澄清豁免的方式,或使裁决符合《守则》第409 A条;或(iii)促进遵守其他适用法律。
附件C-20
目录表
18. 数据保护.
与本计划相关,本公司可能需要处理参与者向本公司或其关联公司、第三方服务提供商或代表本公司行事的其他方提供的个人数据。此类个人数据的示例可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会安全号码、税号和联系信息。本公司可能出于其合法商业利益处理此类个人数据,用于与本计划的运营和执行相关的所有目的,包括但不限于:
a.管理和维护参与者记录;
B.提供计划中所述的服务;
C.向公司或任何关联公司或该等参与者所在业务的未来购买者或合并伙伴提供信息;以及
D.对公共当局、法院命令和法律调查作出回应。
本公司可能会与以下各方共享参与者的个人数据:(i)关联公司;(ii)任何员工福利信托的受托人;(iii)登记机构;(iv)经纪人;(v)计划的第三方管理人;(vi)代表本公司提供上述服务或以其他方式协助本公司履行其法律和财务报告义务的第三方服务提供商;或(vii)法律规定的监管机构及其他机构。如有必要,公司可能会将参与者的个人数据传输给上述任何一方,该方所在的国家或地区可能无法提供与参与者所在国家相同的信息保护。将参与者的个人数据传输给第三国的接收者时,将受到适用法律规定的适当保障措施或适用减损的约束。关于这些保障或克减的进一步资料,可通过以下途径获得: 第18条 可直接发送至员工隐私声明中规定的联系人(“员工隐私声明“)之前已由公司或其适用关联公司提供或以其他方式提供给参与者的信息。本协议中规定的条款 第18条这些条款是对《雇员私隐通知》中所列条款的补充(除其他事项外,该通知还进一步说明了参与者对其个人数据的权利);但前提是,如果本协议的条款之间有任何冲突,第18条*和员工隐私通知的条款,本协议的条款。第18条它应管辖和控制与计划有关的信息以及参与者在与此相关的范围内收集的任何个人数据。本公司将保留与本计划有关的个人数据,直至本计划实施所需的时间,或为遵守任何法律或法规要求所需的时间。
附件C-21
目录表
附件A
雷电控股有限公司
股票期权计划*
(as经修订及重列,自业务合并生效日期起生效)
引言
尽管雷电控股有限公司购股权计划(“股票期权计划或者,仅为本附件A的目的,平面图相反,自关闭之日起生效(截止日期“)的交易(”业务合并)该特定协议和合并计划预期于2023年10月26日由富途光线收购公司、富途光线合并子公司有限公司和雷电控股有限公司(企业合并协议”):
• 股票期权计划将成为雷电控股公司2024年综合股权激励计划的一个子部分,本股票期权计划附于该计划(“Pubco计划”),
• 不得根据股票期权计划授予额外奖励,但股票期权计划(经修订)将继续管辖在截止日期前根据股票期权计划授予的奖励,这些奖励已根据企业合并协议转换为购买雷电控股公司普通股的期权,每股面值0.0001美元;
• 在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内,受奖励约束的任何股票应可根据公共部门计划授予。
• 购股权计划中对“公司”的所有提及应被视为对雷电控股公司的提及,术语“董事会”和“委员会”应与公共部门计划中的定义一致;
• 在股票期权计划中,所有奖励协议应按照特拉华州的法律解释并受其管辖;以及
• 购股权计划应以其他方式解释和管理,以实现上述规定。
第一条
目的
雷电控股有限公司(“本公司”)购股权计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、雇员、顾问和委员会授权和批准的其他个人的个人利益与公司股东的个人利益挂钩,促进公司的成功和提升公司的价值,该公司是根据英属维尔京群岛的法律成立的,并通过为该等个人提供杰出业绩的激励,为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性,使其有能力激励、吸引和留住股票奖励接受者的服务,根据这些接受者的判断、兴趣和特别努力,公司的成功运营在很大程度上取决于这些人的判断、兴趣和特别努力。
设立新的股票期权奖励-D类
股票期权奖励--D类股票以每股2.00美元的价格授予,授予于2018年9月1日或之后加入本公司并被授予或提名股票期权的任何合格参与者。
附件C-22
目录表
第二条
定义和解释
除非上下文另有明确指示,本计划中的大写术语的含义如下。单数代词包括上下文所示的复数。
2.1 “获得的股份”具有第5.1(E)(I)条中赋予的含义。
2.2 “适用法律”指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款,以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则,或适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的适用条款,与本计划和奖励有关的法律要求。
2.3 “奖励”是指根据本计划授予参与者的选择权。
2.4 “奖池”具有第3.1(A)条规定的含义。
2.5 “董事会”是指公司的董事会。
2.6 对于参与者而言,“原因”是指(除非在适用的股票期权协议或与参与者的其他适用合同中另有明确规定,该合同定义了此类术语,以确定“因故”终止对参与者奖励的影响),终止雇用或服务的依据是服务接受者基于其当时的合理信念真诚行事的调查结果,即:
(a) 在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守,拒绝履行规定或指派的职责,或不称职或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责;
(b) 不诚实或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为;
(c) 违反受托责任,或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策;或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外),或对重罪或轻罪认罪或不认罪;
(d) 实质上违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定;
(e) 与服务接受者进行不正当竞争,或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事;或
(f) 不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同,或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。
因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。
2.7 “委员会”系指董事会或第8条所述的董事会委员会。
2.8 “公司法”系指英属维尔京群岛2004年商业公司法,通过修订英属维尔京群岛当局颁布的法令而不时修订。
2.9 “竞争活动”指与本集团所从事的任何活动相同或相似、或与之冲突或相互竞争的任何业务、贸易或职业。
附件C-23
目录表
2.10“顾问”是指在下列情况下的任何顾问或顾问:(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务;(B)该顾问或顾问所提供的服务与资本证券的要约或出售无关--加薪(C)该顾问或顾问是已直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。
2.11除非股票期权协议另有规定,否则“公司交易”系指下列任何交易,但前提是委员会应根据(A)、(D)和(E)项确定多项交易是否相关,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的:
(a) 合并、安排、合并或安排方案
(i) 公司不是尚存实体的交易,但其主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易除外;或
(Ii) 此后,本公司有表决权证券的持有者继续持有尚存实体的有表决权证券的总投票权不超过50%;
但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。
(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产;
(c) 公司完全清盘或解散;
(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易(包括但不限于,先是要约收购,然后是反向收购
本公司为尚存实体,但(A)本公司在紧接该项收购前尚未发行的股本证券因该项收购而转换或交换为其他财产,不论是以证券、现金或其他形式,或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让予一名或多名人士,而该等人士并非在紧接该项收购或最终该项收购前持有该等证券的人士,但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易;或
(E)允许任何个人或相关团体(公司或公司除外)在单一或一系列关联交易中进行收购-赞助持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权,但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
2.12“残疾”是指任何使参与者无法管理财务的损害(无论是精神上的还是身体上的)。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明,否则不会被视为伤残。
2.13“处置”包括,就任何资产而言,出售、转移、转让、设立信托或期权,或转让行使该资产的法定或实益所有权的投票权、质押、质押或其他方式,“处置”应作相应解释。
2.14“指定受益人”是指参与者指定在参与者死亡或残疾时领取其在本计划下的福利和权利的人。
2.15“生效日期”具有第9.1条规定的含义。
2.16“雇员”指受雇于服务接受者的任何人,包括本公司或任何控股公司或本公司的附属公司的高级人员或董事会成员,受服务接受方关于要执行的工作以及履行的方式和方法。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。
附件C-24
目录表
2.17“行使期限”具有第5.1(B)条所赋予的含义。
2.18“完全”-稀释股本“是指在任何时候,在一家已转换并完全投入的公司中的股份数量-稀释(I)香港会计准则,(2)美国会计师公会会计原则委员会的意见及声明所载的美国公认会计原则,以及财务会计准则委员会的报表及声明所载的美国公认会计原则,或(Iii)其他获会计专业人士批准并不时生效的其他实体的其他报表。
2.19“集团”指本公司、本公司的控股公司;任何当其时为本公司或本公司控股公司的附属公司或关联公司的公司。
2.20“集团公司”是指属于本集团的任何公司。
2.21“锁定”-向上期限“具有第5.1条第(G)项所赋予的含义
2.22“非”-员工“董事”指的是谁是董事
(一)他目前不是一名军官。
(B)公司不直接或间接从公司获得赔偿,以及
(C)投资者在适用法律规定必须披露的任何其他交易中并无权益。
2.23“选择权”是指根据本计划第5条授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。
2.24“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员,或委员会授权和批准的其他个人,根据本计划被授予奖项的人。
2.25“控股公司”应根据《公司法》进行界定。
2.26“计划”是指股票期权计划,可能会不时修订。
2.27“关连实体”指本公司、控股公司或本公司附属公司直接或间接持有重大拥有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体,但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司,而董事会就本计划而言指定为关连实体。
2.28“服务接受方”是指本公司、本公司的任何控股公司或子公司以及参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。
2.29“股份”指本公司的普通股,每股面值1港元,以及根据第7条可取代股份的收购公司的其他证券。
2.30“股票期权协议”是指证明授予的任何书面协议、合同或其他文书或文件,包括通过电子媒介。
2.31“子公司”应根据《公司法》进行定义。
2.32“收购公司”指在本章程第7条及收购协议条款的规限下,于完成公司交易后接管本公司于购股权协议及计划下的责任的任何公司。
2.33“收购协议”指本公司与收购公司就公司交易及/或收购公司根据股票期权协议承担责任所达成的协议。
2.34“第三方”是指不是集团公司的任何实体。
附件C-25
目录表
第三条
受该计划约束的股票
3.1 股份数量。
(A)根据第10.1条的规定,奖励池(“奖励池”)中的最高股票期权应相当于本公司已发行股份总数的25%, 须指定为A类股份(“A类股份”)、B类股份(“B类股份”)或委员会不时酌情决定的其他类别(“其他类别”)。公司将发行新股,以换取根据本计划行使的股票期权。委员会主席可酌情决定A类股份、B类股份及其他类别股份的股份数目。
(B)在奖励终止、期满或因任何原因失效的范围内,受奖励约束的任何股份应再次可根据本计划授予奖励。在适用法律许可的范围内,本公司或任何控股公司或本公司附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励而发行的股份,不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股份或本公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份,在支付其行使价或预扣税款时,可再次根据本协议认购、授予或授予,但须受第3.1(A)条的限制。如参与者于行使期内未行使任何购股权或本公司没收或购回任何股份,则该等股份可根据本章程细则第3.1(A)条的限制再次认购、授予或授予。
第四条
资格和参与
4.1 资格。有资格参加本计划的人员包括雇员、顾问、董事会所有成员以及委员会确定、授权和批准的其他个人。尽管有上述规定,委员会应只向在生效日期之前及当日身为雇员、顾问及董事会成员的人士授予购买A类股的选择权。
4.2 参与。在符合本计划规定的情况下,委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者,并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。
4.3 司法管辖区。为确保授予不同司法管辖区参与者的奖励的可行性,委员会可制定其认为必要或适当的特别条款,以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的司法管辖区或本公司或收购公司上市所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外,委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的对计划的补充、修订、重述或替代版本,而不会因此而影响任何其他目的的现行计划条款;但该等补充、修订、重述或替代版本不得增加第3.1(A)条所载的股份限制。尽管有上述规定,委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动,也不得授予任何奖项。
附件C-26
目录表
第五条
选项
5.1. 一般信息。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权:
(a) 行权价格。A类股票的期权行权价为1.00港元;B类股票的期权的行权价不低于1.00美元;C类股票的期权的行权价为1.50美元;D类股票的期权的行权价为2.00美元。(分别授予于2017年7月1日及2018年9月1日及之后加入本公司的合资格参与者C级及D级);
(b) 锻炼的时间和条件。除在本计划生效之日授予的本计划附表1所列的期权外,A类股票的期权可全部或部分行使的时间是,在授予时,相当于期权50%的股份,以及-年份于授出周年时,代表其余50%购股权的股份。其他类别的选择权可以全部或部分行使的时间是-年份,两个-年份,三个-年份还有四个-年份授出周年,股份分别占购股权的25%、25%、25%及25%。委员会应酌情决定可行使其他类别股份选择权的时间。除第10.1条另有规定外,本计划项下任何选择权的期限不得超过可行使后三年(“行使期”)。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。
(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、支付形式,包括但不限于(1)以美元或港元计价的现金或支票,(2)以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票,
(d) 格兰特的证据。所有期权应由公司和参与者之间的股票期权协议证明。股票期权应包括委员会可能指定的其他规定。
(e) 终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响:
(i) 因故被解职。除非《股票期权协议》另有规定或委员会决定,如果服务接收方因此终止服务接受方对参与者的雇用或向其提供的服务,参与者的期权将在终止时终止,无论期权是否当时已归属和/或可行使,参与者应在协议终止后14天内按成本价将根据本计划收购的股份回售给公司或收购公司(视属何情况而定),除非收购的股份已在锁定后出售-向上句号。
(二)调查结果。死亡或残疾。除非《股票期权协议》另有规定或委员会决定,
A.委员会表示,如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止受雇或向服务接受者提供服务,而该死亡或残疾发生在本公司或收购公司(视属何情况而定)上市之前,则参与者的期权将于该终止时终止,不论该期权当时是否归属及/或可行使,委员会可酌情要求参与者或其指定受益人或法定代表人(视情况而定)按成本向本公司或收购公司(视属何情况而定)回售所收购的股份。
附件C-27
目录表
B.如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务,并且该死亡或残疾发生在公司或收购公司(视属何情况而定)上市之后:
-在适用法律允许的范围内,参与者(或其法定代表人或指定受益人(视情况适用))可在行使期内行使参与者的期权(或部分期权),条件是此类期权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日授予并可行使;
-在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日,选择权应终止,但不得在参与者终止雇佣或服务之日授予和行使。
(三)工作人员。其他受雇或服务的终止。除非股票期权协议另有规定,如果参与者因服务接收方的原因或因参与者的死亡或残疾而终止雇佣或向服务接收方提供的服务以外的任何原因终止:
A.允许参与者的选择权在参与者终止雇佣或服务之日不能被授予和行使的范围内在终止时终止;
B.允许参与者在参与者终止雇佣或服务之日起90天前行使其期权(或部分期权),条件是此类期权是在参与者终止雇佣或服务之日授予并可行使的;
C.在90岁以下的人可以行使的范围内,他们选择了这些选项-天参赛者终止雇用或服务后的期间-子句(B)在该期间内并无行使,须于第90号最后一天办公时间结束时终止-天句号。
尽管有本协议的任何其他规定,如果参与者违反其与服务机构签订的雇佣或服务协议,从事任何竞争活动,则:
- 本公司可全权酌情要求参与者按成本价将所收购股份售回本公司或收购公司(如适用),除非该等股份已于锁定后出售-向上期间;
- 所有已归属参与者但尚未行使之购股权将于发生违约时即时终止。
(f) 处置限制。在本公司或收购公司(视情况而定)上市前,未经委员会同意,参与者不得处置或转让任何收购股份。如果公司(或收购公司)或承销商就首次公开发行股份提出要求,则在首次公开发行股份(“锁定”)首日后180天内,未经公司或此类承销商(视情况而定)事先书面同意,参与者不得处置或卖空任何收购股份-向上句号”)。
(g) 转让限制.参与者应及时通知公司或收购公司(视情况而定)任何已收购股份的处置情况。
(h) 选项的数量.根据本计划,在10天后不得授予任何期权。-年份生效日期的周年纪念日。
附件C-28
目录表
第六条
适用于裁决的条文
6.1 股票期权协议。本计划下的奖励应由股票期权协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款,以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
6.2 不可转让;转让限制的有限例外.
6.2.1转让的限制。除非本第6.2条、适用法律和股票期权协议另有明文规定(或依据),并可能对其进行修订:
(A)所有奖项均为非正式奖项。-可转让不以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押;
(B)大奖只由参赛者行使;及
(C)所有根据奖励可支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者(或为其账户),如果是股份,则以参与者的名义登记。
(D)此外,收购的股份须受适用的股票期权协议所载限制所规限。
6.2.2 转让时有限公司的进一步例外情况。根据本合同第5.1(E)条的限制,第6.2.1条中的行使和转让限制不适用于:
(A)完成向本公司或其附属公司的资金转移;
(B)允许指定受益人在参与者死亡时接受福利,或在参与者已死的情况下,将受益人转移给参与者的受益人或由其行使权利,或在没有有效指定受益人的情况下,根据遗嘱或继承法和分配法进行转移;或
(C)确认参与者是否已死亡或残疾,允许其指定受益人或法定代表人代表参与者进行转移或行使;或
(D)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准,将属于参与者家庭成员的一个或多个自然人或由参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体,包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或转让给根据委员会或委员会可能规定的条件和程序,向委员会提交一份文件。任何经批准的转让须事先获得委员会的批准,且委员会须收到令委员会满意的证据,证明转让是为遗产及/或税务筹划的目的,并符合本公司合法发行证券的基础。
6.3 受益人。在符合第5条和6.2条的情况下,参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利,并在参与者死亡或残疾时接受任何奖金的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人士须遵守本计划及任何适用于该参与者的购股权协议的所有条款及条件,除非本计划及购股权协议另有规定,并受委员会认为必要或适当的任何额外限制所规限。如果参与者没有指定受益人或没有幸存,则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下,参与者可随时更改或撤销受益人指定,但须向委员会提交变更或撤销申请。
附件C-29
目录表
6.4 股票。尽管本条例有任何相反规定,本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票,除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定发行及交付该等股票符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票将受到任何停止- 转让命令和委员会认为必要或适当的其他限制,以遵守所有适用的法律,以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例,以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外,委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述,以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制。
6.5 外币。参与者可能被要求提供证据,证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格是在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付的,应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率,或者对于除Republic of China以外的司法管辖区,按照委员会在行使权力之日选定的汇率,以美元换算来确定。
第七条
资本结构的变化
7.1 调整。发生任何股息、股份分拆、股份合并或换股、合并、接管安排或合并、分拆-关闭公司资产向其股东进行资本重组或其他分配(正常现金股利除外),或影响股份份额或股份股价的任何其他变动,委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整,以反映以下方面的变化:(A)根据本计划可能发行的股份总数和类型(包括但不限于对第3.1条限制的调整);(B)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准);以及(C)该计划下任何尚未授予的奖励的每股授予或行使价格。
7.2 公司交易。除任何股票期权协议或公司与参与者之间订立的任何其他书面协议另有规定外,如果委员会预期会发生公司交易,或在发生公司交易时,委员会可全权酌情规定:(I)在公司交易完成前,本协议项下尚未完成的任何及所有奖励将成为归属并可全部行使,并应赋予每名参与者在委员会决定的一段时间内行使该等奖励的既有部分的权利。或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的数额的现金购买任何奖励(为免生疑问,如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额,则该奖励可由公司终止而不支付费用),或(Iii)以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励,或由继承人或尚存的法团、或其控股公司或其附属公司接管或取代该奖励,经适当调整股份数目及种类及价格后,或(Iv)根据公司交易日期的股份价值以现金支付奖励,另加奖励的合理利息,直至奖励根据其原有条款归属或已支付之日止。
附件C-30
目录表
7.3 杰出奖--其他变化。本条具体规定以外的其他公司资本变更或公司变更 7.委员会可根据其绝对酌情决定权,对在发生上述变动之日须予奖励的股份数目和类别,以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整,以防止权利被稀释或扩大。
7.4 没有其他权利。除本计划明文规定外,任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外,本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券,均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格,亦不得因此而作出任何调整。
第八条
行政管理
8.1 委员会审议阶段。该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理,董事会应将授予或修改奖项的权力转授给参与者。董事会应指定委员会主席。
向委员会任何成员授予或修改任何奖项,均须获得委员会其他成员的多数赞成票。
8.2 委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为,以及经委员会过半数成员书面批准的代替会议的行为,应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料,以协助该计划的管理。
8.3 委员会的权威。在符合本计划中任何具体指定的情况下,委员会有专属权力、授权和酌情决定权:
(A)可指定参与者领奖;
(B)有权决定授予每个参与者的一种或多种奖项;
(C)有权决定要授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目;
(D)有权决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件,包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对奖励可行使性的限制及其加速或豁免、与-竞争在每一种情况下,根据委员会全权酌情决定的考虑,重新获得赔偿金收益;
(E)有权决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励,或者是否可以取消、没收或交出奖励,在何种程度上以及根据什么情况,可以使用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励;
(F)必须规定每个股票期权协议的形式,每个参与者不必完全相同;
(G)有权决定必须与裁决有关的所有其他事项;
附件C-31
目录表
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施《计划》的任何规则和条例;
(I)有权解释计划或任何股票期权协议的条款及根据该计划或任何股票期权协议而产生的任何事宜;及
(J)应根据《计划》或委员会认为管理《计划》所需或适宜的其他决定和决定,负责作出决定和决定。
8.4 裁决具有约束力。委员会对计划的解释、根据计划授予的任何奖励、任何股票期权协议以及委员会关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第九条
生效日期和到期日期
9.1 生效日期。本计划自公司股东根据公司章程和《公司法》批准本计划之日起生效(“生效日期”)。
9.2 到期日。本计划将于十个月后到期,并不得根据本计划授予任何奖励-年份生效日期的周年纪念日。任何在十个月中未完成的奖项-年份根据本计划的条款和适用的授标协议,生效日期的周年纪念日应继续有效。
第十条
修改、修改和终止
10.1 修改、修改和终止。董事会或委员会可随时、不时终止、修订或修改本计划,但前提是必须遵守适用法律。公司应根据公司章程获得股东对下列计划修订的批准
(A)同意增加本计划第3.1条所载股份数量(第7条规定的任何调整除外),或
(B)允许委员会延长计划或备选方案的期限。
第十一条
一般条文
11.1 没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项,公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。
11.2 没有股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利,除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。
11.3 税金。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业预扣义务之前,不得根据本计划向该参与者交付任何股份。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款,以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。
11.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何股票期权协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者根据雇佣或服务协议(视情况而定)终止任何参与者的雇用或服务的权利,也不授予任何参与者继续雇用任何服务接受者或继续提供服务的权利。
附件C-32
目录表
11.5 奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项,计划或任何股票期权协议中所载的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
11.6 赔偿。在适用法律允许的范围内,委员会或董事会的每名成员将因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序,以及其为满足针对其的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项,获得公司的赔偿并使其不受损害;只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会,在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利,或本公司可能有权弥偿他们或使他们不受损害的任何权力。
11.7 与其他利益的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时,不得考虑根据该计划支付的任何款项,除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
11.8 费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
11.9 标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以本计划的文本为准,而不是以此类标题或标题为准。
11.10 零碎股份。不得发行零碎股份,委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份,或该等零碎股份应视情况向上或向下舍去。
11.11 政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律,并须经政府机构批准。
11.12 治国理政。该计划和所有授标协议应按照英属维尔京群岛的法律解释并受其管辖。
11.13 附录。委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录,而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分;惟未经董事会及股东批准,该等补充不得提高计划第3.1条所载的股份限额。
*备注
认股权计划由2014年10月24日普通决议并随后经理事会2015年8月20日、2016年1月18日决议修订,
2017年7月1日、2018年8月31日及2019年8月5日普通决议.
附件C-33
目录表
附表1
[为私人和保密目的而不披露]
附件C-34
目录表
附件D
修订及重述附例
的
THUNDER POWER HOLDINGS,INC.
目录表
目录
附件D |
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第一条股东 |
D-1 |
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1.1会议地点 |
D-1 |
|||
1.2年会 |
D-1 |
|||
1.3特别会议 |
D-1 |
|||
1.4会议通知 |
D-1 |
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1.5投票名单 |
D-1 |
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1.6会议法定人数 |
D-1 |
|||
1.7休会 |
D-2 |
|||
1.8投票和委托书 |
D-2 |
|||
1.9会议上的行动 |
D-2 |
|||
1.10董事提名 |
D-2 |
|||
1.11须在会议前提交的事务通知 |
D-5 |
|||
1.12举行会议 |
D-7 |
|||
1.13会议留置权中的同意 |
D-8 |
|||
第二条董事 |
D-8 |
|||
2.1一般权力 |
D-8 |
|||
2.2人数、选举和任期 |
D-8 |
|||
2.3董事会主席;董事会副主席 |
D-8 |
|||
2.4任期 |
D-9 |
|||
2.5会议法定人数 |
D-9 |
|||
2.6会议上的行动 |
D-9 |
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2.7删除 |
D-9 |
|||
2.8新增董事职位;空缺 |
D-9 |
|||
2.9辞职 |
D-9 |
|||
2.10定期会议 |
D-9 |
|||
2.11特别会议 |
D-9 |
|||
2.12特别会议通知 |
D-9 |
|||
2.13按会议通信设备分列的会议 |
D-9 |
|||
2.14同意行动 |
D-9 |
|||
2.15委员会 |
D-10 |
|||
2.16董事的薪酬 |
D-10 |
|||
第三条军官 |
D-10 |
|||
3.1标题 |
D-10 |
|||
3.2选举 |
D-10 |
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3.3资格 |
D-10 |
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3.4任期 |
D-10 |
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3.5辞任及罢免 |
D-10 |
|||
3.6空缺 |
D-10 |
|||
3.7总裁;首席执行官 |
D-10 |
|||
3.8副总裁 |
D-11 |
|||
3.9首席财务官 |
D-11 |
|||
3.10秘书和助理秘书 |
D-11 |
|||
3.11司库及助理司库 |
D-11 |
|||
3.12薪金 |
D-11 |
|||
3.13权力下放 |
D-11 |
|||
第四条股本 |
D-12 |
|||
4.1股票证书;无证书股票 |
D-12 |
|||
4.2转让 |
D-12 |
附件D-I
目录表
附件D |
||||
4.3证书遗失、被盗或销毁 |
D-12 |
|||
4.4记录日期 |
D-12 |
|||
4.5规例 |
D-13 |
|||
第五条总则 |
D-13 |
|||
5.1财政年度 |
D-13 |
|||
5.2公章 |
D-13 |
|||
5.3放弃通知 |
D-13 |
|||
5.4证券的投票权 |
D-13 |
|||
5.5监督的证据 |
D-13 |
|||
5.6公司注册证书 |
D-13 |
|||
5.7可分割性 |
D-13 |
|||
5.8个代词 |
D-13 |
|||
5.9电子变速器 |
D-14 |
|||
第六条修正案 |
D-14 |
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第七条赔偿和促进 |
D-14 |
|||
7.1在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 |
D-14 |
|||
7.2在由法团或以法团的权利提出的诉讼、起诉或法律程序中作出弥偿的权力 |
D-14 |
|||
7.3赔偿授权 |
D-14 |
|||
7.4诚信定义 |
D-15 |
|||
7.5申索人提起诉讼的权利 |
D-15 |
|||
7.6预付费用 |
D-15 |
|||
7.7赔偿和垫付费用的非排他性 |
D-15 |
|||
7.8保险 |
D-16 |
|||
7.9某些定义 |
D-16 |
|||
7.10赔偿的存续和费用的垫付 |
D-16 |
|||
7.11赔偿限制 |
D-16 |
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7.12合同权利 |
D-16 |
附件D-II
目录表
第一条
股东
1.1 会议地点。所有股东会议应在董事会不时指定的地点(如有)举行。冲浪板”)的Thunder Power Holdings,Inc. (the”公司“)、董事局主席或行政总裁,或如没有如此指定,则交往公司的主要办事处。
1.2 年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行,以选出任期届满的董事继任董事,并处理可能提交大会处理的其他事务。公司可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
1.3 特别会议。为任何目的召开的股东特别会议,任何时候只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集,不得由任何其他人或其他人士召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议。
1.4 会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,每次股东大会的通知,无论是年度会议或特别会议,均应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东,以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下,公司向股东发出的任何通知,如果是按照特拉华州《公司法通则》(以下简称《公司法》)以电子传输方式发出的,应为有效。DGCL“)。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的,则该通知应视为已寄往美国邮寄,邮资已付,并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的,则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。
1.5 投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天,该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东),并按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量;提供,该名单不需要包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅:(A)在合理可访问的电子网络上,只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的,或(B)在正常营业时间内,在公司的主要营业地点。如会议在某一地点举行,则该名单亦须在会议的整个时间及地点交出及保存,并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行,则在整个会议期间,该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅,而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外,第1.5条规定的股票分类账应是有权审查第1.5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
1.6 法定人数。除法律另有规定外,公司注册证书或本附例规定,在每次股东会议上,持有公司已发行和尚未发行的股本中的过半数投票权并有权亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为交易的法定人数;提供, 然而,,凡法律或公司注册证书规定须由某一类别或某一类别或一系列股本单独表决时,持有该等股份的多数投票权的
附件D-1
目录表
本公司已发行及已发行并有权就该事项投票的该类别或该类别或系列股本的股份,不论是亲自出席或由受委代表出席,均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数,不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
1.7 休会。任何股东大会可不时延期至董事会、会议主席或(如会议主席指示)由出席或派代表出席并有权表决的股东所投的过半数票(尽管不足法定人数),不时延期至根据本附例可举行股东大会的同一地点或其他地点举行。如果在休会的会议上宣布了延会的时间和地点,以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通信手段(如有),则无需通知任何股东休会三十(30)天或更短时间。除非在续会后为决定有权在续会上投票的股东而定出新的记录日期(在此情况下,董事会须定出与决定有权获得有关延会通知的股东的记录日期相同或较早的日期,并应向截至该日期的每名记录股东发出有关续会的通知)。在延会上,公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
1.8 投票权和委托书。有权在股东大会上投票的每一名登记在册的股东可以亲自投票,也可以委托他人投票选举该股东。除本章程另有限制外,委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。委托书须送交公司秘书存档。委托书自委托书之日起三年后不得表决,除非委托书明确规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的,并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合时,委托书可能是不可撤销的,无论它所伴随的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益。股东可通过亲自出席会议和投票,或通过向公司秘书提交书面文件,撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书,撤销该委托书。
1.9 在会议上采取行动。当出席任何会议的法定人数时,除董事选举以外的任何事项须由股东在该会议上表决,须以亲身出席会议或由受委代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的过半数票所决定(或如一个或多个类别、类别或系列的股票有权作为独立类别或系列投票,则该类别股票的持有人所投的多数票,有权作为单独类别或系列出席会议或由受委代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票的类别或系列),除非适用于公司或其证券的法律、法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规、公司注册证书或本附例要求不同或最低票数,在这种情况下,该不同或最低票数应为对该事项所需的票数。当出席任何会议、股东选举董事时,董事选举应以股东会议上赞成或反对被提名人选举的多数票的赞成票或反对票的多数票赞成或反对选出董事。在有争议的选举中,(I)董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出,以及(Ii)股东不得投票反对被提名人。如自第十(10)日起,选举应被视为有争议这是)在本公司首次向本公司股东寄发召开该等会议的通知日期的前一天,供选举的董事会提名人多于须于大会上透过选举填补的董事职位。
1.10 董事的提名.
(A)除优先股持有人有权在任何股东大会上选出的任何董事外,只有按照第1.10节的程序被提名的人才有资格当选为董事。根据公司的会议通知,在股东年度会议或股东特别会议上选举董事的提名可以(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或根据其正式授权的委员会的指示或(Ii)由公司的任何股东及时遵守第1.10(B)节的通知程序,(Y)于发出该通知当日及在决定有权于该会议上投票的股东的记录日期登记为股东,及(Z)有权在该会议及该选举中投票。
附件D-2
目录表
(B)为及时起见,本公司各主要执行办事处的秘书必须按以下规定收到股东的书面通知:(I)如属股东周年大会的董事选举,须在上一年周年大会一周年前不少于九十(90)天但不多于一百二十(120)天(就本条例第1.10和1.11节而言,上一年的年度会议日期须与本公司股份在全国证券交易所上市后的第一次股东周年大会有关);提供, 然而,,如果年度会议日期从上一年年度会议一周年起提前三十(30)天或推迟七十(70)天,股东通知必须不早于120这是在该年会前一天,但不迟于(A)第90号较后日期的办公时间结束这是(B)首次公开披露该年会日期的第十天;或(Ii)如属在股东特别会议上选举董事的情况,提供*董事将在公司的会议通知中所列的特别会议上选举产生。如果进一步提供*股东提名的是董事的其中一个职位,会议通知将在该特别会议上填写,不早于120这是在该特别会议前一天,但不迟于第(X)90号较后日期的办公时间结束这是(Y)首次公开披露选举董事的特别会议日期之后的第十天。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知,则股东可代表该实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下,会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
股东致秘书的通知须列明:(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址,(2)该人的主要职业或职业,(3)该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列及数目,(4)描述过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解,以及任何其他重大关系。(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司,或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人士之间或当中,以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司,或与该被提名人一致行事的其他人(S),包括根据S-K条例第404项须披露的所有资料,而就该项而言,作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何关联方或联营公司,或与该等股东或联营公司或联营公司或一致行动的人是“登记人”,而建议的被提名人是该登记人的高管或主管人员;及(5)根据经修订的1934年证券交易法第14A条,根据第14A条有关该人在委托书征集中获提名人必须披露的任何其他资料(“该条例”)。《交易所法案》“);及。(B)就发出通知的贮存商而言(”。注意股东),代表其作出提名的实益拥有人(如有),以及直接或间接控制该通知持有人或与该通知持有人一致行事的任何人(关联人“),(1)通知股东的姓名或名称及地址,如该通知股东的账簿所示,该实益拥有人及每名该等联系人士的姓名或名称及地址;(2)该通知股东、该实益拥有人及每名该等联系人士直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的法团股票的类别、系列及数目;(3)该等通知股东、该实益拥有人及每名该等联系人士之间的任何协议、安排或谅解的描述;及/或该等相联人士及每名拟代名人及任何其他人士(包括其姓名)(包括其姓名),而该等人士或人士(包括其姓名)依据(S)作出提名,或可参与为选举该代名人而征集委托书的活动(S),(4)描述该通知持有人、该实益拥有人或该等联系人士所订立或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、以及借入或借出股份),其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在本公司股票方面的损失、管理股价变动的风险或利益,或增加或减少该股东或该实益拥有人对本公司股票的投票权;(5)与该通知股东、该实益拥有人及该等相联人士有关的任何其他资料,而该等资料须在委托书或其他文件中披露,而该等委托书或其他文件须根据《交易所法案》第(14)节及其颁布的规则及条例,就有争议的选举征集董事选举的委托书;(6)声明该通知持有人是有权在上述会议及选举中投票的公司股票纪录持有人,并有意亲自或委派代表出席会议以提名该人(S)
附件D-3
目录表
(7)该股东和/或该实益拥有人是否将或将是一个集团的一部分的陈述,该陈述将根据交易法第14a-19条向持有公司67%已发行股本的持有人交付委托书和/或委托书形式(该陈述应包括在任何该等委托书和委托书中),以及(8)该通知股东、该实益拥有人和/或任何该等联系者(单独或作为一个集团的一部分)将在各方面遵守交易法第14A条的要求的陈述,包括:但不限于规则14a-19的要求(该规则可不时修改)。在确定有权在大会上投票的股东的记录日期后不迟于十(10)天,前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充,以提供截至该记录日期的最新信息。此外,为使通知股东的通知生效,通知股东通知必须附有建议的代名人(如获选)的书面同意,以及在本公司的委托书及相关的委托书中被点名为通知股东的代名人。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息,以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格,或者该被提名人是否根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则(如果适用)是独立的。通知股东(或代表其作出提名的实益拥有人或联系人士(如有))在违反第1.10(B)节所规定的有关陈述的情况下,征求或不征求代表或投票(视属何情况而定)以支持该通知股东的代名人,则通知股东并不符合第1.10(B)节的规定。在本公司要求下,如任何通知股东、该股东及/或实益拥有人所属的集团根据交易法第14a-19(B)条发出通知,该股东应在不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交合理证据,证明其已符合本公司或其一名代表真诚决定的交易法第14a-19(A)(3)条的要求。此外,如果通知股东、实益所有人和/或任何该等关联人(单独或作为集团的一部分)已根据交易法第14A-19(B)条发出通知,不再打算(A)根据交易法第14A条的要求征集代理人,包括但不限于第14a-19条(该规则可不时修订)的要求或(B)遵守第1.10条所要求的陈述,则该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司交付,通知撤回该通知股东所作的任何提名。
(C)任何会议的主席有权及有责任决定是否按照第1.10节的规定作出提名(包括作出提名的通知股东、实益拥有人或联系人士(如有)是否主动征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有如此征求支持该通知股东的被提名人的代表(视属何情况而定)),以及如主席应确定提名不是按照第1.10节的规定作出的,主席应向会议宣布这一点,而这种提名不得在会议上提出。在不限制前述规定的情况下,在任何股东大会召开前,董事会亦有权决定是否已按照第1.10节的规定作出任何提名(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否经征询(或是否为征求提名的团体的一部分)或并无如此征询(视属何情况而定)支持该通知股东的代名人的委托书,以遵从第1.10节所规定的有关该等提名的申述)。在选举主席时,公司收到的任何被取消资格或撤回的被提名者的委托书可被视为弃权。
(D)除法律另有规定外,本第1.10节并无规定本公司或董事会有义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括股东提交的有关董事任何被提名人的资料。
(E)尽管本节第1.10节有上述规定,除非法律另有规定,否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提交提名,则即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书,该提名仍不得提交大会。就本条而言,我应被视为“合资格代表在通知股东中,必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权某人作为该通知股东的代表在股东会议上行事,该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传输,或该书面文件的可靠副本或电子传输。
附件D-4
目录表
(F)就本条第一条而言,“公开披露应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露,或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(G)尽管第1.10节有任何相反规定,如果在第1.10(B)节规定的提名期限之后,在任何年度会议上选举进入董事会的董事人数增加,并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公开披露提名新增董事职位的候选人,则第1.10(B)节就提名该年度会议的提名发出的股东通知也应被视为及时,但仅限于新增董事职位的被提名人,如须在地铁公司首次公开披露之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司的主要行政办事处的秘书。
1.11 须提交会议的事务通知.
(A)在股东周年大会上,只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地提交周年会议,事务(提名董事选举人士除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项,并且必须(I)在董事会或其任何妥为授权的委员会发出或按其指示发出的会议通知中指明,(Ii)如没有在会议通知中指明,由董事会或其任何正式授权委员会或董事会主席以其他方式提交大会,或(Iii)由(A)(1)在发出第1.11节规定的通知时及在会议召开时均为本公司记录在案的股东以其他方式正式提交会议,(2)有权在会议上投票,及(3)已在所有适用方面遵守第1.11节的规定,或(B)根据交易所法案规则14A-8适当地提出有关建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。尽管本协议有任何相反规定,除非法律另有规定,否则根据第1.11(A)节第(Iii)款寻求将业务提交年度会议的股东(或股东的合格代表)如果没有出席会议提出建议的业务,则建议的业务不得处理,即使公司可能已收到有关建议业务的委托书。
(B)在没有任何限制的情况下,股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文),并(Ii)在第1.11节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充,以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时,股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室;提供, 然而,如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天,则股东为及时发出通知,必须在不迟于90天前如此交付或邮寄及接收。这是在该年会举行前一天,或(如较后)首次公开披露该年会日期的翌日后第十天(在该等期间内发出该通知,“及时通知“)。在任何情况下,年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)为符合第1.11节的规定,股东向秘书发出的通知应载明:
(I)就每名提出人(定义如下)而言,。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用,包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址);。及(B)由该提名人直接或间接登记拥有并实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)的公司股份的类别、系列及数目,但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述(A)及(B)条作出的披露称为“股东信息”);
(Ii)就每名提名人而言,(A)直接或间接作为构成“赎回等值仓位”(定义见交易法第16a-1(B)条)的任何“衍生证券”(定义见交易法第16a-1(C)条)的任何证券的全部名义金额。
附件D-5
目录表
(“综合权益仓位“)而该建议的人直接或间接就公司任何类别或系列的股份持有或维持该等股份;”提供就“合成权益仓位”的定义而言,“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具,而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定,在此情况下,对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定,须假设该证券或工具在厘定时立即可转换或可行使;及提供, 进一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提议人(但不包括纯粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)条)规定的提议人,不得当作持有或维持该提议人持有的任何证券的名义金额,而该等证券是作为对冲该提议人作为衍生品交易商的真正衍生品交易或在该提议人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生的。(B)由该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利,而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的;。(C)该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或主要参与者的任何重大法律程序;。(D)该建议人一方面与公司及其任何相联公司之间的任何其他重大关系,。(E)在该建议人与公司或公司的任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下,包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中有任何直接或间接的重大利害关系;。(F)表示该贮存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人,并拟亲自或委派代表出席该会议以建议该等业务,。(G)一项陈述,表示该提名人有意或属於一个团体,而该团体拟将委托书或委托书形式交付予至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的百分比的持有人,或以其他方式向支持该建议的股东征集委托书或委托书;及。(H)与该提议人有关的任何其他资料,而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露,而该委托书或其他提交文件须与该提名人为支持根据第14条拟提交大会的业务而招揽的委托书或同意书有关(A)交易法(根据上述(A)至(G)条作出的披露称为“可放弃的权益”); 提供, 然而,,可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人;及
(Iii)就贮存商拟提交周年会议的每项事务,(A)意欲提交周年会议的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由,以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系,。(B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本,如该等事务包括修订本附例的建议,则为拟议修订的语文),及。(C)所有协议的合理详细描述,。(X)任何建议人之间或任何建议人之间的安排及谅解;或(Y)任何建议人与公司股本股份的任何其他纪录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股份(包括其姓名)实益拥有权的人(S)之间或之间的安排及谅解,而该等安排及谅解与该等股东提出的业务建议有关;以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定,在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时,要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息;提供, 然而,本第(Iii)段所规定的披露,不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人。
附件D-6
目录表
就本第1.11节而言,“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东,(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同),以及(3)在此种邀约中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
(D)建议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知,以便根据第1.11节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的,并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前更新和补充),以及不迟于会议日期前八(8)个工作日,或在可行的情况下,任何休会或延期(如果不可行,在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问,本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务,并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议,包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
(E)即使本附例有任何相反规定,在年度会议上,任何事务不得在未按照第1.11节规定适当地提交会议之前进行。会议主席有权和有义务确定任何拟议的事务是否按照第1.11节的规定提出,如果主席确定该事务没有按照第1.11节的规定适当地提交会议,则主席应向会议声明,任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。在不限制前述规定的情况下,董事会还有权在任何股东会议之前确定任何拟议的业务是否按照本第1.11节的规定进行。
(F)本第1.11节明确旨在适用于拟提交股东年度会议的任何业务,但根据《交易所法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除第1.11节关于拟提交年度股东大会的任何业务的要求外,每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易所法案的要求。第1.11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
1.12 会议的举行.
(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持,或如主席缺席,则由董事会副主席(如有)主持,或如副主席缺席,则由行政总裁主持,如行政总裁缺席,则由总裁主持,如总裁缺席,则由总裁副董事主持,如上述所有人士缺席,则由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职,但如秘书缺席,会议主席可委任任何人署理会议秘书。
(B)董事会可通过决议案通过其认为适当的规则、规例及程序,以举行本公司的任何股东会议,包括但不限于其认为适当的有关股东及非亲自出席会议的受委代表以远程通讯方式参与会议的指引及程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触,否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、厘定有关规则、规例及程序,以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序,无论是由董事会通过的,还是由会议主席规定的,可包括但不限于以下内容:(1)确定议程或事务顺序
附件D-7
目录表
(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序;(Iii)对本公司登记在册的股东、其正式授权及组成的代理人或其他人士出席或参与会议的限制;(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制;及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议,否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后,不得接受任何选票、委托书或投票,或任何撤销或更改。
(D)在任何股东会议之前,董事会、董事会主席或首席执行官应任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员,以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议,会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外,检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前,须宣誓并签署誓言,以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责,并在表决完成后,证明他们对表决结果和法律可能要求的其他事实的决定。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
1.13在会议的连带中同意。
(A)除公司注册证书另有规定或适用于公司及其行动的法律、规例另有规定外,任何规定须在任何股东会议上采取的行动或可在任何该等股东会议上采取的任何行动,均可在没有会议的情况下采取,而无须事先通知及无须表决,而如列明如此采取的行动的同意书须由有权就该同意书投票的流通股持有人签署,而该同意书的票数不少于授权采取该行动所需的最低票数,或在所有有权就该同意书投票的股份均出席及表决的会议上采取该行动,并须以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人的方式交付公司。投递至本公司注册办事处,须以专人或挂号或挂号邮递方式,并索取回执。
(B)每份同意书均须注明签署同意书的每名贮存商的签署日期,而任何同意书均不得有效采取该同意书内所指的公司行动,除非在按本条规定的方式向公司递交的日期最早的同意书,以及由足够数目有权表决采取行动的持有人签署的同意书,以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管股东会议议事程序簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处,须以专人或挂号或挂号邮递方式,并索取回执。
第二条
董事
2.1 一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外,公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理,董事局可行使法团的所有权力。
2.2 人数、选举和任期。组成董事局的董事总数须如公司注册证书所定,或按公司注册证书所规定的方式计算。董事的选举不必通过书面投票。每一董事的任期应与《公司注册证书》中规定的一致。
2.3 董事会主席;董事会副主席.董事会可以从其成员中任命一名董事长和一名副董事长,他们都不需要是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席,该主席应履行董事会指派的职责并拥有董事会指派的权力,如果董事会主席同时被指定为董事会主席,
附件D-8
目录表
公司的首席执行官,应具有本章程第3.7条规定的首席执行官的权力和职责。董事会任命副董事长的,副董事长履行董事会赋予的职责,拥有董事会赋予的权力。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
2.4 任期。董事选举应按照公司注册证书和适用法律规定的条款和方式进行。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得继任者资格为止,以继任者提前死亡、辞职、取消资格或免职为准。为免生疑问,组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
2.5 法定人数。董事会的法定人数为(A)任何时候在任董事的过半数及(B)董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数的三分之一。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足,则出席会议的过半数董事可不时休会,除在会议上宣布外,并无另行通知,直至达到法定人数为止。
2.6 在会议上采取行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定,均应视为董事会的行为,除非法律、公司注册证书或本附例规定人数较多。
2.7 移除。公司董事只可按公司注册证书所指定的方式免职。
2.8 新设立的董事职位;空缺。董事会任何新设立的董事职位或空缺,无论如何发生,都应根据公司注册证书和适用法律予以填补。
2.9 辞职。任何董事均可通过向公司递交书面辞呈或通过电子邮件方式辞职。这种辞职自交付之日起生效,除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。
2.10 定期会议。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行,而毋须作出预告;惟董事于作出有关决定时缺席,须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行,而无需事先通知,地点与股东年会相同。
2.11 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票,或在只有一个董事任职的情况下由一个董事召集。
2.12 召开特别会议的通知。有关董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知,应于大会召开前至少二十四(24)小时亲身或以电话方式送交各董事,(B)以信誉良好的隔夜快递、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式,或以专人方式将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司、住所或电子传输地址,或于会议至少二十四(24)小时前以电子方式传送通知至有关董事。或(C)在大会召开前至少七十二(72)小时,以头等邮件将书面通知发送至该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、行政总裁或其中一名召开会议的董事发出。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。
2.13 按会议通信设备分列的会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议,所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听,而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
2.14 经同意提出的诉讼。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意采取任何行动,则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动,均可无须召开会议而采取。
附件D--9
目录表
2.15 委员会。董事会可指定一个或多个委员会,每个委员会由本公司的一名或多名董事组成,并具有董事会由此授予的合法权力和职责,以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员,该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格,则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员,不论该成员是否构成法定人数,均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内,并在法律条文的规限下,拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力,并可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。各该等委员会须备存会议纪要,并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外,委员会可设立一个或多个小组委员会,每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成,并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。
2.16 董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的补偿。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务,并因此而获得补偿。
第三条
高级船员
3.1 标题。本公司的高级职员可由董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库、秘书及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员组成。董事会可不时委任其认为适当的其他官员,包括一名或多名副主席及一名或多名助理司库或助理秘书。
3.2 选.首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书应由董事会在年度股东大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可在该会议或任何其他会议上委任其他高级人员。
3.3 资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
3.4 终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止,但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期,或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
3.5 辞职和免职。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效,除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票随时免职,不论是否有理由。除董事会另有决定外,任何辞职或被免职的人员,在其辞职或免职后的任何期间内,均无权以高级人员身分获得任何补偿,或因该人员被免职而获得损害赔偿的权利,不论该人员的补偿是按月、按年或以其他方式支付,除非该等补偿是在与地铁公司妥为授权的书面协议中明文规定的。
3.6 空缺。董事会可填补任何职位出现的任何空缺。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期,直至正式选出符合资格的继任人为止,或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
3.7 董事会主席。董事会主席应由董事会三分之二成员投票选出,并在出席股东和董事会会议时主持。董事会主席应对公司的收购和融资活动以及外部法律顾问的遴选进行全面监督和控制,但须经董事会多数成员投反对票,并负责执行董事会关于所有此类事项的政策。在董事会主席缺席、不能或拒绝行事的情况下,由出席会议的董事以过半数票选出的主席从
附件D--10
目录表
按照纳斯达克市场上市标准确定的出席会议的独立董事的过半数应主持股东会议和董事会会议。除以董事会成员身份参与外,董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制。董事会主席和首席执行官的职位不能由同一人担任。
3.8 首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁,否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁须在董事会指示下全面掌管及监督本公司的业务,并须履行行政总裁一职通常附带或董事会转授予该高级人员的所有职责及权力,但任何该等权力及职责已根据上文第3.7节订明予董事会主席者除外。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务,则总裁副总裁(或如有多名副总裁,则按董事会厘定的次序)须履行行政总裁的职责,而在履行该等职责时,应拥有行政总裁的所有权力及受其限制。总裁和首席执行官可以由同一人担任。
3.9 副总统。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。
3.10 首席财务官。首席财务官是公司的主要财务官,并具有董事会或行政总裁指派的权力和履行其职责。首席财务官应在首席执行干事的监督下,并在董事会提出要求时,以保密方式直接向董事会报告,并应与审计委员会主席保持直接的汇报和咨询沟通,如果这种沟通不违反职位的保密性。首席财务官应按照董事会或首席执行官的命令支付公司的资金,并为该等支出提供适当的凭证。行政总裁须在董事会例会上,或在董事会要求时,向行政总裁及董事会提交一份有关其作为首席财务官所进行的所有交易及公司财务状况的账目。
3.11 秘书和助理秘书.秘书须履行董事会、董事会主席或首席执行官不时订明的职责,并拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时订明的权力。此外,秘书应履行秘书职务附带的职责和权力,包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议通知的职责和权力,出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录,(或在公司的主要执行办公室或公司的转让代理人或登记处(如果指定了))保存股票分类账,并根据需要编制股东名单及其地址,保管公司记录和公司印章,并在文件上加盖和证明公司记录和印章。
任何助理秘书须履行董事会、董事会主席、首席执行官或秘书不时订明的职责及拥有董事会、董事会主席、首席执行官或秘书不时订明的权力。如秘书缺席、无能力或拒绝履行职责,则助理秘书(或如有多名助理秘书,则按董事会决定的顺序由多名助理秘书)应履行秘书的职责并行使秘书的权力。
在任何股东会议或董事会议上,如秘书或任何助理秘书缺席,会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。
3.12 司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外,司库须履行与司库职务有关的职责及权力,包括但不限于保存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于按照本附例选定的存放处、按董事会的命令支出该等资金、对该等资金作出妥善的账目,以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。
附件D-11
目录表
助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下,助理司库(或如有一名以上的助理司库,则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责并行使司库的权力。
3.13 工资。公司的高级人员有权获得董事会不时厘定或容许的薪金、补偿或补偿。
3.14 授权的转授。除本附例及董事会采取的任何相反行动另有规定外,公司的每名高级人员除具有此等附例所明确列明的职责及权力外,还享有其职位惯常附带的职责及权力,以及董事会不时指定的职责及权力。此外,董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人,尽管本条例有任何规定。
第四条
股本
4.1 股票;未经认证的股票。本公司的股份须以股票代表,惟董事会可藉一项或多项决议案规定,本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份,直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的股票,表示该持有人持有的股份数目已以股票形式登记。每份此类证书的签署方式应符合《海关总署条例》第158条的规定,根据第三条任命的每一位官员均应为此目的的授权官员。
每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票,公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。
如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票,则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制,须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或概述。提供为代替上述规定,本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明,本公司将免费向要求获得每类股票或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
于发行或转让无凭证股份后一段合理时间内,本公司须向其登记拥有人发出书面或以电子传输方式发出的通知,其中载有根据公司条例第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条规定须在股票上列载或载明的资料,或根据公司条例第151条的规定,本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明,以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。
4.2 转账。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行,或由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下,以股票代表的股票只可在向公司或其转让代理交出代表该等股份的股票并附有经妥善签立的书面转让或授权书,以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下,方可在公司账簿上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,公司有权将其账簿上所示的证券纪录持有人视为该等证券的所有人,包括支付股息及就该等证券有投票权,而不论任何转让、质押或其他处置
附件D-12
目录表
该等股份,直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
4.3 证书遗失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件,发行新的股票或无证书股份,以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票,包括出示有关遗失、被盗或损毁的合理证据,以及给予有关弥偿及邮寄有关保证金,以足以弥偿本公司可能因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。
4.4 记录日期。董事会可预先指定一个日期作为记录日期,以确定有权获得任何股东大会通知的股东,或有权就任何股票变更、转换或交换收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东,或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日,且该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不早于该会议日期前十(10)天,也不得早于该记录日期所涉任何其他行动的六十(60)天。如董事会如此厘定一个记录日期以决定哪些股东有权获得任何股东会议的通知,则该日期亦应为决定哪些股东有权在该会议上投票的记录日期,除非董事会在厘定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该项决定的日期。
如果没有确定记录日期,确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时,如果放弃通知,则为会议举行之日的前一日营业结束时。如果没有确定记录日期,确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议当日的营业时间结束时。
有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会;提供, 然而,董事会可指定一个新的记录日期,以确定有权在延会上投票的股东,在此情况下,董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期,该日期与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
4.5 条例。公司股票的发行、转换和登记应受董事会制定的其他法规管辖。
第五条
一般条文
5.1 财政年度。除董事会不时另有指定外,本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。
5.2 企业印章。公司印章须采用董事会批准的格式。
5.3 放弃发出通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面放弃书,或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃,不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后,均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议,即构成免除就该会议发出通知,但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,则属例外,因为该会议并非合法地召开或召开。
5.4 证券的投票权。除董事会另有指定外,就本公司可能持有的任何其他实体的证券而言,行政总裁、总裁、财务总监或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意,并可就本公司可能持有的任何其他实体的证券担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否具有替代及重新替代的权力)。
附件D-13
目录表
5.5 监督的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书,对所有真诚依赖该证明书的人而言,即为该行动的确证。
5.6 公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处,须当作是指不时修订及/或重述并有效的公司注册证书,包括与任何尚未发行的优先股系列有关的任何指定证书。
5.7 可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效,均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
5.8 代词。本附例所使用的所有代词,须视乎该人或该等人的身分所需,当作是指男性、女性或中性的单数或复数。
5.9 电子变速箱。就本细则而言,“电子传输”是指任何形式的通信,不直接涉及纸张的实物传输,其创建的记录可由接收者保留、检索和审查,并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第六条
修正案
本附例可全部或部分更改、修订或废除,或董事会或股东可根据公司注册证书的明文规定采纳新附例。
第七条
保障和促进
7.1 在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外,任何人如曾经是或曾经是董事或地铁公司的高级人员,或在董事期间是应地铁公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的身分,应地铁公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则地铁公司须予以弥偿。就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言,如该人真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止,或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理理由相信该人的行为是违法的。
7.2 在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外,任何人如曾经或现在是公司的一方,或被威胁成为由公司或根据公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,以促成胜诉的判决,原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员,或在董事或公司的高级人员期间,是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的高级人员、雇员或代理人服务的,雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿,前提是该人真诚行事,并以合理地相信该人符合或不反对本公司最大利益的方式行事;但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定,尽管已裁定该人须负上法律责任,但在顾及案件的所有情况下,该人仍公平及合理地有权获得地铁公司弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
附件D-14
目录表
7.3 弥偿的授权。除非法院下令,否则公司只有在确定董事或高级职员符合第7.1节或第7.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准的情况下,对该人员进行赔偿是适当的后,才应在特定案件中授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士,有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)过半数作出,或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出,或(Iii)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出,或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言,该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而,如果现任或前任董事或公司高管在第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉,则该人应获得赔偿,以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费),而无需在特定案件中获得授权。
7.4 善意的定义。就根据第7.3条作出的任何裁定而言,如某人的行为是基于真诚地依赖公司或另一企业的记录或账簿,或基于公司或另一企业的高级人员在执行职责时向该人提供的资料,则在法律允许的最大限度内,该人应被视为真诚行事,并以其合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事,或就任何刑事诉讼或法律程序而言,被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议,或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业,该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的,也不应以任何方式限制某人可被视为符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。
7.5 申索人提起诉讼的权利。尽管第7.3条对具体案件有任何相反的裁决,并且即使没有根据该条做出任何裁决,但如果(I)在适用诉讼的最终处置之后,公司在收到书面赔偿请求后九十(90)天内仍未全额支付根据本条第七条第7.1或7.2条提出的赔偿要求,或(Ii)公司未在收到要求垫付此类金额的一份或多份声明后三十(30)天内全额支付根据本条第七条第7.6条提出的垫付费用要求,在此之后(但不是在此之前),索赔人可随时向特拉华州衡平法院起诉该公司,以追回未付的索赔金额及其利息,或要求预支费用(如适用)。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中),索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准,即可作为免责辩护,但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决,还是没有根据该条款作出的任何裁决,都不能作为对此类申请的抗辩,也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉,索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用,包括与此相关的合理律师费。
7.6 预付费用。现任或前任董事或高级职员为辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、起诉或法律程序而招致的开支,包括但不限于律师费,而该人是或曾是董事或公司高级人员,或在董事期间是或曾经是公司的董事人员,现为或曾经是公司的董事人员、另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事人员、雇员福利计划或其他企业的代理人,在收到该现任或前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后,如最终确定该人无权获得本细则第VII条或其他授权的公司弥偿,公司应提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置。
附件D-15
目录表
7.7 赔偿的非排他性和费用的垫付.根据本第七条规定或授予的补偿和预付费用的权利不应被视为排除寻求补偿或预付费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利,以该人的官方身份行事,以及在担任该职务期间以另一种身份行事,公司的政策是,根据第7.11条,对第7.1和7.2节规定的人员的赔偿应在法律允许的最大范围内进行。本第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未指定但公司有权或有义务根据DGCL的规定或其他规定进行赔偿的任何人的赔偿。
7.8 保险.公司可以代表任何人购买和维持保险,该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或者是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业对该人承担的任何责任,或因该人的身份而产生的,不论公司是否有权或有义务根据本第七条的规定对该人的责任作出赔偿。
7.9 某些定义。就本条第七条而言,凡提及“公司”之处,除包括合并后的法团外,亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员),而倘若合并或合并继续分开存在,则本会有权及权限保障其董事、高级职员、雇员或代理人,使任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员的人,或在董事或该组成法团的高级职员的要求下,作为另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人,应该组成法团的要求服务。则根据本条第VII条的规定,该人就产生的或尚存的法团所处的地位,与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言,凡提及“罚款”,应包括就任何雇员福利计划向某人评估的任何消费税;而凡提及“应公司要求服务”,应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务,而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该董事所提供的服务;任何人真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事,应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
7.10 赔款存续与费用垫付。对于已停止担任董事或高级职员的人,根据本条第七条规定或给予的费用的赔偿和预支应继续进行,并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
7.11 弥偿的限制。即使本细则第VII条有任何相反规定,除强制执行弥偿或垫付开支权利的诉讼(须受第7.5节管限)外,本公司并无责任就任何现任或前任董事或高级职员提出的诉讼、诉讼程序(或其部分)向其作出弥偿,除非有关诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)获董事会授权。
7.12 合同权。根据本条第七条,公司有义务向现在或过去是董事或公司高管的人赔偿损失并预支费用,该义务应被视为公司与该人之间的合同,而本条第七条任何规定的修改或废除不得影响公司关于基于在修改或废除之前发生的任何作为或不作为而提出的索赔的义务,而损害该人的利益。
附件D--16
目录表
附件E
2023年10月26日
董事会
Feutune Light收购公司。
桥街48号,A座
新泽西州梅图琴市
美国
董事会成员:
富图恩之光收购公司。(“外研社”、“母公司”或“公共公司”)已聘请CHFT咨询及评估有限公司。(以下简称“CHFT”),以向本公司董事会(“董事会”)提供意见(“意见”),就下文所述预期交易(“建议交易”)中的对价从财务角度而言对本公司是否公平提供意见(“意见”)。
拟议交易的背景
吾等明白,本公司拟订立业务合并协议(“该协议”)及合并计划。
吾等理解,该协议将由(I)闪电、(Ii)雷电控股有限公司(“目标”或“雷电”)、(Iii)闪电之全资附属公司(“合并子公司”)及(Iv)雷电已发行股份各持有人(统称“卖方”)各自订立及订立。
根据该协议,雷电将与合并子公司合并并并入合并子公司。收购合并后,雷电的独立法人地位将终止,而合并子公司将继续作为尚存的法人。
考虑事项
根据该协议,向卖方支付的总代价(“代价”)包括两部分:1)相当于4亿美元(400,000,000美元)的固定代价,将全部以4,000万股(40,000,000股)Pubco普通股支付,除以每股10.00美元;以及2)以2,000万(20,000,000股)Pubco普通股(“溢价股份”)形式的或有代价,而(I)总计5,000,000股认购股份将被归属,如果且仅当
附件E-1
目录表
就截至2023年12月31日至2025年12月31日的任何财政年度而言,Pubco的销售/收入总额不少于42,200,000美元,且(Ii)假若且仅当Pubco在截至2023年12月31日至2026年12月31日的任何财政年度的销售/收入金额不少于415,000,000美元时,根据美国公认会计原则编制的Pubco经审核财务报表证明,Pubco的总收益股份将归属。
分析范围
针对这一意见,CHFT进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。CHFT还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估,以及总体上在证券和商业估值方面的经验。CHFT在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目:
1. 已查看以下文档:
a. 雷电集团截至2023年6月30日的中期财务报表;
b. 雷电集团截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务资料;
c. 雷电拥有/签订的知识产权和主要合同;
d. 与雷电的历史、现状和未来可能的前景有关的其他内部文件,包括雷电在2024年至2029年的财务预测,由雷电编制,由管理层根据当前市场状况进行更新,并由FLFV管理层向我们提供(下称“财务预测”);以及
e. 2023年10月26日的《企业合并协议》(以下简称《协议》)。
2. 与雷电和民联的高级管理层成员讨论雷电的历史和现状、财务状况和财务预测;
3. 就拟议交易的背景和其他要素与民联的高级管理层进行讨论;
4. 使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析,并通过对CHFT认为相关的选定上市公司的定价倍数分析进行交叉核实;以及
5. 进行了其他分析,并考虑了我们在提出这一意见时认为适当的其他因素。
假设、限制和限制条件
在我们的审查和分析以及提出本意见时,我们假定并依赖于,但没有承担任何责任独立调查或核实由FLFV、Target或我们公开获得的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。这一意见明确地以这些信息完整、准确和公平为条件,这些信息在各方面对我们的分析都是重要的。
我们还依赖Target和FLFV管理层的保证,即他们不知道任何事实,这些事实会使向我们提供的信息在任何方面都不完整或具有误导性。除其他事项外,我们的分析是基于Target和FLFV的高级管理层向我们提供的Target的财务预测。关于财务预测,我们注意到,预测任何公司的未来业绩本身就是
我们的推荐人:VC/RWA/31426/2023年
日期:2023年10月
附件E-2
目录表
容易受到不确定性的影响。我们对财务预测或其所依据的假设不发表任何意见。此外,在提出本意见时,吾等假设财务预测已由管理层合理地编制,并反映管理层对目标未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的最佳估计及善意判断,而财务预测及由此衍生的假设为吾等的意见提供合理基础。尽管财务预测并不构成我们意见的主要依据,而是我们采用的众多项目之一,但财务预测的变化可能会影响本文提供的意见。
本意见书自发布之日起已准备就绪。本意见必须基于现有的金融、经济、市场和其他条件,以及截至本文发布之日向我们提供的信息。虽然随后的事态发展可能会影响这一意见,但我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
在吾等的审核中,吾等并无取得或接受对目标的资产或负债的任何独立评估或评估,亦无对目标的任何资产进行全面的实物检查,亦未获提供任何该等评估或评估或该等实物检查的报告,吾等亦不承担取得任何该等评估、评估或检查的任何责任。我们的意见是根据现有的金融、经济、监管、市场等条件提出的。我们没有对影响目标的任何法律或会计事项进行独立调查。
在提出这一意见时,我们还假定:(I)我们以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致;(Ii)在我们分析的所有方面都是重要的,即协议中包含的各方的陈述和担保是真实和正确的,每一方都将履行协议要求其履行的所有契约和协议,并且完成拟议交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足,这将影响收到对价的金额或时间;(Iii)目前,亦不会因完成协议预期的交易而发生任何违约或违约事件;及(Iv)目标的所有重大资产及负债,均载于FLFV于财务报表各自日期向吾等提供的综合财务报表内。
此外,我们没有被要求,也没有提供有关结构、具体对价金额或拟议交易的任何其他方面的建议,或提供本意见以外的服务。我们没有参加关于拟议交易和相关交易条款的谈判。因此,我们假设这些条款是从FLFV的角度来看,在这种情况下可以在此类拟议交易的各方之间谈判的最有利的条款。
不言而喻,我们的意见并不涉及本协议所考虑的交易与可供FLFV使用的任何替代交易相比的相对优点,也不涉及FLFV参与拟议交易或协议条款或其中提及的文件的基本商业决定。吾等的意见并不构成就任何持有FLFV普通股的人士应如何投票或就与协议有关的任何事宜采取行动的建议。未经本公司事先书面同意,本公司不得在任何事项上使用或提及本公司的意见,也不得向任何人引用或披露本公司的意见。尽管如上所述,如果法律要求,我们的意见可能会包含在FLFV关于拟议交易的委托书或类似的披露文件中。
关系的披露
CHFT将收到根据聘书提供的服务的常规费用,该费用将在提交本意见时支付。外展已同意就华侨城根据该聘用书所提供或将提供的服务所产生或与之相关的某些责任,向华侨城作出赔偿。CHFT将不会收到任何
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日期:2023年10月
附件E-3
目录表
其他以业务合并成功完成为条件的重大支付或补偿。在CHFT提出意见之日之前的两年内,CHFT或其关联方或非关联方代表与FLFV或其任何关联方之间没有实质性关系,CHFT根据这些关系获得赔偿。CHFT未来可能会寻求向FLFV或其各自的关联公司提供估值和咨询服务,CHFT将为此寻求惯常的补偿。然而,任何这样的未来关系都不会被考虑。
中信泰富定期参与与合并及收购、资本重组、分拆、重组、在私募及公开资本市场发行证券,以及公司及其他用途估值有关的业务及证券的估值及财务评估。
结论
基于并受制于上述规定,并以此为依据,CHFT认为,从财务角度来看,截至本协议之日,在拟议交易中支付的对价对FLFV来说是公平的。
你忠实的,
/S/中信咨询评估有限公司
CHFT咨询与评估有限公司
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日期:2023年10月
附件E-4
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第20项。 对董事和高级职员的赔偿。
拟议的约章将于业务合并完成后生效,规定我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人有权在DGCL第145节允许的最大程度上获得我们的赔偿。DGCL第145节关于高级人员、董事、员工和代理的赔偿如下。
第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
(a) 任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,如藉判决、命令、和解、定罪,或因不认罪或同等的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
(b) 任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方,以促致一项有利于该法团的判决,则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人,信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿,但如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
(c) 如现任或前任董事或法团的高级人员在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉,则该人须获弥偿其实际和合理地与之相关的开支(包括律师费)。
(d) 根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令),只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下,才可由公司在特定案件中授权作出,因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出决定时是董事或高级职员的人,应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票,或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定,或(3)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出,或(4)由股东提出。
II-1
目录表
(e) 任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费),如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿,则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费),可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。
(f) 本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付,不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利,而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼,亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后,根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利,不得因对该条文的修订而取消或减损,但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害,则属例外。
(g) 任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人,购买和维持保险,以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任,或因该人的上述身分而招致的任何法律责任,不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。
(h) 就本条而言,凡提述“法团”之处,除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处,亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团,而假若该组成法团继续分开存在,则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的,以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人,则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位,与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。
(i) 就本条而言,凡提及“其他企业”之处,须包括雇员福利计划;凡提及“罚款”之处,须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税;而凡提及“应法团的要求而服务”之处,须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务;而任何人如真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
(j) 除非经授权或批准另有规定,否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付,对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言,应继续存在,并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(k) 衡平法院现获赋予专属司法管辖权,以聆讯及裁定所有根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
对于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,或其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,
II-2
目录表
因此,无法强制执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖,除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
根据公司条例第102(B)(7)节的规定,经修订及重述的公司注册证书规定,董事不会因违反董事的受托责任而导致本公司或任何股东的金钱损害,但如公司条例不允许限制或免除责任,则不在此限。经修订及重述的公司注册证书的这项条款的效力是取消本公司及股东(透过股东代表吾等提起的派生诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为所导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。除非受到DGCL第102(B)(7)节的限制。然而,本条款并不限制或消除我们或任何股东寻求非-货币在董事违反注意义务的情况下的救济,如禁令或撤销。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的责任,那么,根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。本公司经修订及重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订,不论是由我们的股东或法律的更改,或采用任何其他与此不一致的条款,(除非法律另有要求)仅为前瞻性的,除非该等法律修订或更改允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们修订和重述的公司注册证书还规定,我们将在适用法律授权或允许的最大程度上,赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事,以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间,正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员,包括与员工福利计划有关的服务,与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。
尽管如此,根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人,只有在我们的董事会授权的情况下,才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿,但执行赔偿权利的诉讼除外。
经我们修订和重述的公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利,其中包括我们有权在上述程序最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该程序所产生的费用,但是,如果DGCL需要,我们或董事(仅以我们公司的高级人员或董事的高级人员的身份)发生的费用只能在该高级人员或董事的或其代表向我们交付承诺时预支。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得该等费用的赔偿,则有权偿还所有预付款。
获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款的任何废除或修订,无论是由我们的股东或通过法律变更,或采用与之不一致的任何其他条款,都将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非该法律修订或变更允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或采用该不一致条款时存在的任何权利或保护,该等不一致的条款在该废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为。
II-3
目录表
通过这种不一致的规定。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围和方式下,向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。
我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款,与我们修订和重述的公司证书中规定的条款一致。此外,我们的附例规定,如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔,我们有权提起诉讼。本公司细则亦允许吾等自费购买及维持保险,以保障吾等及/或本公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失,不论吾等是否有权根据DGCL就此等开支、责任或损失向此等人士作出弥偿。
本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订,或采用与之相抵触的任何其他条款,将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。
我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议,其中一份表格作为我们S表格注册声明的附件10.8存档-1该规定于2022年6月15日被美国证券交易委员会宣布生效。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。
这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任,也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。
根据以引用方式并入本注册说明书附件2.1的合并协议,吾等已同意继续保障我们现任董事及高级职员,并已同意继续为我们现任董事及高级职员投保董事及高级职员责任保险。
预计合并后公司董事会将在完善业务合并的同时,批准并指示合并后的公司与拟担任合并后公司董事和高管的人员订立惯常的赔偿协议。
第21项。 展品和财务报表明细表。
(a) 展品。
展品 |
展品说明 |
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2.1*^ |
由富光收购有限公司、富通光合并子公司和雷电控股有限公司之间于2023年10月26日签署的合并协议和计划(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件A附于本注册说明书的附件A)(通过参考2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入,档案编号:0001-41424)。 |
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2.2 |
2024年3月19日,Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Merger Sub,Inc.和Thunder Power Holdings Limited(作为附件A附于本注册声明书中包含的委托书/招股说明书)(通过参考2024年3月19日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件1.1,文件编号001—41424)。 |
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2.3 |
2024年4月5日,Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Merger Sub,Inc.和Thunder Power Holdings Limited(作为附件A附于本注册声明书中包含的委托书/招股说明书)(通过引用2024年4月5日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件1.1,文件编号001—41424)。 |
II-4
目录表
展品 |
展品说明 |
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3.1^ |
雷电控股有限公司第三次修订及重订公司注册证书表格,于业务合并完成后立即生效(作为本注册说明书所载委托书/招股章程附件B)。 |
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3.2^ |
《雷电控股公司章程》将于业务合并结束后立即生效(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件D)。 |
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3.3^ |
日期为2023年6月19日、2023年6月20日提交的修订和重新发布的富图恩之光收购公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表格,文件编号:0001-41424)。 |
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3.4^ |
修订和重新发布了日期为2022年6月14日的富图恩之光收购公司注册证书(通过引用2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.1,档案编号:0001-41424而并入)。 |
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3.5 |
2024年3月18日,Feutune Light Acquisition Corporation修订和重述的注册证书的修订证书(通过引用2024年3月19日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件3.1,文件编号001—41424)。 |
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3.6^ |
修订及重订雷电集团有限公司的组织章程大纲及章程细则。 |
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4.1^ |
单位证书标本(参考2022年6月14日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件4.1并入)。 |
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4.2^ |
普通股证书样本(参考2022年6月14日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册人登记说明书附件4.2并入)。 |
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4.3^ |
样本认股权证(参考2022年6月14日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记声明附件4.3并入,档案号:0001-41424)。 |
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4.4^ |
标本权属证书(参照2022年6月14日向美国证券交易委员会备案的《S-1表格登记表》附件4.5并入,档案号:0001-41424)。 |
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4.5^ |
注册人与大陆股票转让信托有限责任公司作为权证代理人于2022年6月15日签署的认股权证协议(通过参考2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入,文件编号:0001-41424)。 |
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4.6^ |
注册人与作为权利代理的大陆股票转让信托公司之间的权利协议,日期为2022年6月15日(通过参考2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入,文件编号:0001-41424)。 |
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5.1^ |
Robinson&Cole LLP的意见。 |
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8.1^ |
《梅西纳马德里法》关于某些联邦所得税问题的税务意见。 |
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10.1^ |
本票,日期为2023年3月20日,由富图恩光线收购公司向富图恩光线保荐人有限责任公司发行(通过引用附件10.1并入2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告,文件编号:0001-41424)。 |
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10.2^ |
富途光线收购公司向富途光线保荐人有限责任公司发行的日期为2023年3月20日的短期借款票据(通过引用附件10.2并入2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中,文件编号:0001-41424)。 |
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10.3^ |
本票,日期为2023年8月21日,由富图恩光线收购公司向富图恩光线保荐人有限责任公司发行(通过引用附件10.2并入2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中,文件编号:0001-41424)。 |
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10.4^ |
本票,日期为2023年10月26日,由富图恩光线收购公司向雷电控股有限公司发行(合并于此,参考2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3,文件编号:0001-41424)。 |
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10.5^ |
本票,日期为2023年11月20日,由富图恩光线收购公司向雷电控股有限公司发行(通过引用附件10.1并入2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中,文件编号:0001-41424)。 |
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10.6^ |
2023年12月20日,Feutune Light Acquisition Corporation向Thunder Power Holdings Limited发行的本票(通过引用2023年12月21日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1,文件编号001—41424)。 |
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10.7^ |
2024年1月19日,Feutune Light Acquisition Corporation向Thunder Power Holdings Limited发行的本票(通过引用2024年1月19日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并,文件编号001—41424)。 |
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10.9^ |
2024年2月21日,Feutune Light Acquisition Corporation向Thunder Power Holdings Limited发行的本票(通过引用2024年2月21日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并,文件编号001—41424)。 |
II-5
目录表
展品 |
展品说明 |
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10.10 |
本票,日期为2024年3月19日,由Feutune Light Acquisition Corporation发行给Thunder Power Holdings Limited(通过引用2024年3月19日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并,文件编号001—41424)。 |
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10.11 |
由Feutune Light Acquisition Corporation向Feutune Light SponsorsLLC发行日期为2024年4月3日的承兑票据。 |
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10.12*^ |
父母支持协议,日期为2023年10月26日,由富通光线收购有限公司、雷电控股有限公司和富田光线收购公司的某些股东签署的(在此并入,参考于2023年10月27日提交的当前8-K表格的附件10.1,档案编号:0001-41424)。 |
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10.13^ |
股权激励计划(“2024计划”)(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书附件C)。 |
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10.14^ |
雷电控股有限公司与陈顺华签订的咨询协议,日期为2023年11月1日。 |
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10.15^ |
雷电控股有限公司与赵朝伟签订的咨询协议,日期为2023年11月1日。 |
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10.16^ |
雷电控股有限公司与何博文签订的咨询协议,日期为2023年11月1日。 |
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16.1^ |
Marcum LLP关于注册人认证会计师变更的信件,日期为2023年5月1日。(通过引用附件16.1并入2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表,文档号:0001-41424)。 |
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16.2^ |
弗里德曼有限责任公司关于变更注册人认证会计师的信件,日期为2022年10月14日(通过引用附件16.1并入2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告,文件编号001-41424)。 |
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23.1 |
独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP同意Feutune Light Acquisition Corporation。 |
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23.2 |
独立注册会计师事务所Assenure PAC同意雷电控股有限公司。 |
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23.3^ |
Robinson&Cole LLP同意(见附件5.1)。 |
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24.1^ |
授权书(包括在本文件的签名页上)。 |
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99.1** |
特别会议委托卡表格。 |
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99.2 |
Coleman Bradley,导演提名。 |
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99.3 |
获提名董事马元美同意书。 |
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99.4 |
获提名董事陈明智同意。 |
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99.5 |
提名董事Thomas Hollihan的同意。 |
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99.6 |
提名导演Kevin Vassily的同意。 |
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99.7^ |
华富置业顾问评估有限公司意见同意书。 |
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101.INS |
XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104^ |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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107^ |
备案费表。 |
____________
* 根据S《条例》第601(B)(2)项的规定,省略了附件、附表和证物-K登记人同意应要求以保密方式向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的副本。
^ 之前提交的。
+ 指管理合同或补偿计划。
† 本展览的部分内容(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定信息既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的类型。
** 须以修订方式提交。
II-6
目录表
(b) 财务报表明细表。
所有财务报表附表都被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。
第22项。 承诺。
(a) 以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本登记声明的修正:
(i) 包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;以及
(Iii) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为确定根据1933年颁布的《证券法》所承担的任何责任,每个此类职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
(4) 为了确定1933年证券法对任何买方的责任:根据规则424(B)提交的作为与发行有关的注册声明的一部分的每份招股说明书,除根据规则430B提交的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在注册声明中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将是该购买者的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售此类证券:
(i) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
II-7
目录表
(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(b)
(1) 以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为规则145(E)意义下的承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
(2) 注册人承诺,根据前一段提交的每份招股说明书,或(Ii)声称符合公司法第10(A)(3)条的要求并用于证券发行的每份招股说明书,均将作为注册说明书修正案的一部分提交,并将在该修正案生效之前不被使用,并且,为了确定1933年1月《证券法》下的任何责任,每一篇该等帖子-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(c) 根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年颁布的《证券法》对产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(d) 以下签署的注册人承诺对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应。 4, 10(b), 11份,或本表格的13份-4,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并后的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(e) 以下签署的登记人承诺以邮寄方式提供-有效修改与交易有关的所有信息,以及所涉及的被收购公司,而这些信息不是注册说明书的主题,并且在注册说明书生效时包括在注册说明书中。
II-8
目录表
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2024年4月8日在夏威夷州米利拉尼正式签署本注册声明,并经正式授权。
FEUTUNE灯光采集公司 |
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发信人: |
/发稿S/马渊梅 |
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姓名: |
马渊梅 |
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标题: |
首席财务官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
名字 |
职位 |
日期 |
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首席执行官 |
四月 8, 2024 |
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田学冬(Tony) |
(首席执行官)和董事 |
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* |
总裁与女董事长 |
四月 8, 2024 |
||
雷叙 |
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/发稿S/马渊梅 |
首席财务官 |
四月 8, 2024 |
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马渊梅 |
(首席财务会计官) |
|||
* |
独立董事 |
四月 8, 2024 |
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凯文·瓦西里 |
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* |
独立董事 |
四月 8, 2024 |
||
David、平、Li |
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* |
独立董事 |
四月 8, 2024 |
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王文兵王文兵 |
*由: |
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/发稿S/马渊梅 |
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马渊梅 |
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律师-事实上 |
II-9