先进微设备有限公司

2485 奥古斯丁大道

加利福尼亚州 圣克拉拉 95054

电话： 408-749-4000

www.amd.com

2023年8月31日

美国证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：Anuja Majmudar、Karina Dorin

回复：

先进微设备有限公司

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格

2023 年 2 月 27 日提交

文件编号 001-07882

亲爱的太太Majmudar 和 Dorin：

以下是公司代表 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称公司或AMD）对美国证券交易委员会（SEC 或 委员会）工作人员（员工）于2023年8月3日就公司截至2022年12月31日的10-K表格（2022年10-K表格）发表的评论的回应。

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格

普通的

1.

我们注意到，您在网站的《2021-22年企业责任报告和环境可持续性》部分中提供的披露比您在美国证券交易委员会文件中提供的披露更为广泛。请告知我们您在美国证券交易委员会文件中提供与您在2021-22年企业责任报告中提供的相同类型的气候相关披露时考虑了什么 1和网站。

1	该公司指出，其2021-22年企业责任报告 和公司网站的环境可持续发展部分（企业责任报告）基于2021年的数据，补充的叙述更新反映了2022年上半年。公司2022-23年企业责任报告和相关网站章节反映了2022年的数据，补充的叙述更新反映了2023年上半年。

公司根据现行美国证券交易委员会规章制度，包括第S-K条例第101、103、105和303项，以及要求公司向投资者提供重要信息的美国联邦 证券法，在其 10-K表格和其他美国证券交易委员会文件中准备信息，该术语的定义见Basic Inc.诉莱文森案，485 U.S. 224（1988）和随后的判例法（参见至此， 实质性或材料）。公司还考虑了委员会关于气候变化相关披露的指导方针，第33-9106号新闻稿（2010年2月2日）。 公司的披露委员会由来自公司多个关键部门的高级人员组成，负责评估和确定 等信息（包括相关发展、事件、趋势、风险和机会）在多大程度上对公司来说是重要的，就公司向美国证券交易委员会提交的文件而言。公司考虑了是否在其2022年10-K表中纳入与其企业责任报告相同的气候相关披露，并选择不这样做，理由是企业责任报告和2022年10-K表格的目的不同，而且每份表中包含的披露都基于不同的报告框架和重要性定义。

公司在其企业责任报告和相关网站栏目中自愿报告其企业责任 的努力，这些章节涉及各利益相关者感兴趣的一系列话题。这些利益相关者包括投资者，但也包括员工、客户、供应商、非政府组织和公司运营所在的社区。在确定纳入公司企业责任报告和相关网站章节的主题时，公司 定期与各利益相关者就环境、社会和治理 (ESG) 事宜，包括对他们个人至关重要的事项进行接触。公司企业责任报告中的披露是对 这些互动以及第三方自愿披露框架和标准的回应，例如全球报告倡议、可持续发展会计准则委员会、气候相关财务披露工作组和 联合国可持续发展目标秘书处发布的框架和标准。此外，这些自愿框架和标准都使用了重要性的定义，该定义不同于美国联邦证券法对重要性的定义 ，并且在每种情况下都更广泛。

公司自愿在其企业责任报告中提供披露。该公司 认为，理智的投资者不太可能将这些披露视为显著改变向投资者提供的总体信息组合。 在公司企业责任报告中创建披露信息时使用的实质性概念比美国联邦证券法对重要性的定义更为广泛。公司企业 责任报告中的ESG实质性矩阵反映了这些自愿标准下重要性定义与联邦证券法对重要性的定义之间区别的关键方面；特别是 公司企业责任报告中的重要性矩阵不仅衡量问题对公司的影响，还衡量公司对环境和社会的影响。公司在其自愿报告中使用这种方法来衡量重要性， 既用于回应个人利益相关者的利益领域，也包括根据上述框架和标准进行报告。公司在其企业责任报告 中述及某个话题或举措这一事实并不构成其业务或经营业绩的重要内容。为了帮助投资者了解其企业责任报告与美国证券交易委员会文件相比的不同披露目的和方法， 公司在其2021-22年企业责任报告和相关网站章节中特别指出，其中的ESG材料可能包含重要信息，但是，任何 的重要性不应被理解为一定要上升到我们遵守美国联邦证券法时使用的实质性定义水平。

2

公司了解气候变化的重要性以及利益相关者对这个 话题的利益。就该问题和员工评论中包含的其他问题而言，公司承认有义务继续审查这些事项，这是其正在进行的披露程序的一部分，并在未来的申报中披露与气候有关的 事项，但须符合美国联邦证券法的要求。

管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析，第 40 页

2.

在实质性范围内，讨论与气候相关的监管或商业趋势的间接影响， ，例如：

•

对产生大量温室气体排放或与 碳基能源相关的商品或服务的需求减少

•

对比竞争产品排放量更低的商品需求增加；

•

开发可降低排放的创新新产品的竞争加剧；

•

对替代能源发电和输送能源的需求增加；以及

•

因产生大量温室气体 排放的运营或产品而产生的任何预期声誉风险。

关于公司确定事宜是否对公司及其投资者具有重要意义的流程和方法，请参阅先前的回应。尽管公司意识到气候变化引起的气候变化的现实和与过渡相关的风险正在发生变化，但就其2022年10-K表而言，该公司没有发现与气候相关的监管或业务趋势的任何间接后果，这些影响对于其向委员会报告来说是重要的，如下文 详细讨论的那样。公司继续监测气候变化对公司及其业务的间接影响，并将在公司认为必要的情况下，在未来根据美国联邦证券法提交的文件中酌情调整其披露内容。

在回应员工的评论时，公司特别回应了下方员工评论中提及的 的每项内容：

•

对产生大量温室气体排放或与 碳基能源相关的商品或服务的需求减少

•

对比竞争产品排放量更低的商品的需求增加

•

对替代能源发电和输送能源的需求增加

3

该公司与直接客户密切合作，定义产品功能、 性能和时机，以便公司能够满足客户的需求。通常，这些直接客户可能包括原始设备制造商、大型公共云服务提供商、原始设计制造商、独立分销商、 和 插件国内和国际市场的制造商。该公司与直接客户沟通全球范围内在 减少温室气体排放和使用替代能源（包括可再生能源）方面所做的努力和面临的挑战，并与直接客户就产品能效（包括功耗和电池寿命）进行沟通。尽管我们的一些 直接客户表示有兴趣了解公司对温室气体排放、降低排放的产品和替代能源的关注，但这种兴趣目前与 对公司产品和技术的需求增加或减少无关，这些产品和技术是根据美国联邦证券法进行报告的实质性产品。鉴于此，该公司目前已决定在其自愿报告中解决这一利益。 此外，尽管我们的产品和技术用于可再生能源领域，包括风能，但迄今为止，我们还没有看到对替代能源的兴趣增加导致对我们产品 和技术的需求发生实质性变化。

公司为这些个人和生态系统层面的活动做出了贡献并从中获得了见解，但 迄今尚未根据美国联邦证券法为公司披露任何与气候变化相关的监管或市场发展材料。在2022年10-K表格（关于环境问题的 部分和风险因素部分）中，公司已确定全球能源之星相关法规和类似法规未来可能会对公司产生影响，公司正在监测这些 的发展，但公司没有发现任何可能对公司产品或技术的需求产生重大影响的此类法规或当前相关监管趋势，仅供报告之用是 2022 年的 10-K 表格。但是，公司将继续评估这些事项，以备将来的申报。

•

开发可降低排放的创新新产品的竞争日益激烈

另外，为了帮助公司评估商业机会和风险以及竞争地位 ，它定期对最终用户进行调查。这些最终用户包括从公司的直接客户那里购买设备的消费者和企业IT决策者。在最近的调查中，最终用户表示，他们购买 公司产品和技术的行为主要基于及时的产品推出、产品质量、产品特性和功能、可靠性、处理器时钟速度、性能、尺寸（或外形尺寸）、销售价格、成本、 遵守行业标准（以及开放行业标准的制定）、集成水平、软件和硬件兼容性、易用性和完整软件设计工具的功能，适用软件解决方案的完整性、安全性 以及稳定性、品牌知名度和可用性。

尽管就公司根据美国联邦证券法的披露而言，目前开发创新新 产品以降低排放的趋势所产生的间接后果并不是实质性的，但该公司认识到，其产品有机会帮助直接客户和最终用户实现其 环境可持续性目标，包括解决排放的目标。例如，该公司设计的产品为支持气候研究的数据中心服务器供电，以及为可再生能源解决方案提供动力的联网设备。该公司还为 Green 500 最节能超级计算机名单（2023 年 6 月）中排名前十的系统中的七个系统提供动力。尽管该公司没有考虑增加竞争来开发可降低排放量的产品 用于2022年10-K表格的报告，但该公司将继续监测气候变化对其竞争格局的间接影响，以备将来的申报。

4

•

因产生大量温室气体 排放的运营或产品而产生的任何预期声誉风险

公司主要通过其企业风险管理（ERM）流程 及其披露控制审查流程来评估风险。公司执行领导层和公司董事会定期审查通过这些流程发现的风险。公司的ERM流程考虑了 声誉风险，因为它整合了气候风险，这些风险是通过以下方式进行评估的：1) 定期的内部ESG准备情况评估，2) 内部跨职能团队的月度会议，3) 向公司董事会审计和财务 委员会和相关公司高管提交季度新兴风险报告，以及4) 对公司董事会和相关公司高管的年度企业风险评估。根据公司的企业风险管理流程和 公司与利益相关者的定期互动以及同行公司的基准测试，公司目前预计不会因其产生材料 温室气体排放的业务或产品而产生任何重大声誉风险。

3.

我们注意到您在10-K表格的第35页上披露了有关气候变化的物理影响的 影响。如果是实质性的，请讨论气候变化对您的运营和业绩的物理影响。此披露可能包括以下内容

•

天气的严重程度，例如水的供应和质量；

•

量化与天气相关的财产或运营遭受的重大损失；

•

可能产生间接的与天气相关的影响，这些影响已经或可能影响您的客户；以及

•

任何与天气相关的对保险成本或可用性的影响。您的答复应包括表格 10-K 中列报财务报表的每个时期的 定量信息，并说明预计未来时期是否会发生变化。

尽管公司意识到气候变化产生的物理影响的影响正在发生变化，但公司认为， 除2022年10-K表格的风险因素部分中确定的未来可能发生的重大影响外（见我们的风险因素）我们的全球业务受到政治、法律和 经济风险和自然灾害的影响，这些风险和自然灾害可能会对我们产生重大不利影响），气候变化的物理影响对公司来说不是实质性的目前的业务、财务状况和经营业绩时间。话虽如此，该公司的业务在受天气相关事件影响的地区，这些事件可能会干扰其运营。在2022年10-K表格所涵盖的时期内，公司仅经历了两次与天气有关的事件。该公司位于德克萨斯州奥斯汀的办公室在2021年经历了一场冬季风暴，在这场风暴中，公司因轻微的财产损失和业务延误而产生了约36,000美元的费用。2022年， 飓风伊恩对公司位于佛罗里达州奥兰多的办公室造成了轻微损坏，该公司在该办公室中承担了约5,000美元的设备维修费用。就2022年10-K表格中的报告而言，公司不认为这些与天气有关的事件或其影响 是实质性的。关于公司如何确定事宜对公司是否具有重要意义以及要求在公司的SEC 文件中进行披露，请参阅公司上述第一份回应。

5

在水资源供应和水质等水资源风险方面，尽管该公司在可能面临水供应和质量风险的地区（包括公司在印度的某些场地）开展业务，但该公司认为，其使用回收水（包括在某些设施重复使用灰水以及在某些设施中利用雨水收集）有助于减轻其面临的水风险。在2022年表格 10-K中进行报告时，公司并未将水风险视为重大风险；但是，公司将继续评估与水的供应、数量和用途相关的风险，以备将来的申报。

关于影响公司客户的间接天气相关影响，公司不知道 与天气相关的间接影响可能在多大程度上影响其直接客户的全部业务，因为其与客户的互动通常仅占其总业务的一小部分；但是，公司确实评估了与天气相关的影响可能在多大程度上阻碍其向客户交付产品的能力，因为这是公司两种方式之一及其直接客户业务可能会受到重大影响。迄今为止，没有任何 与天气有关的事件对公司向直接客户交付产品的能力产生重大影响；但是，该公司通过与物流供应商合作，在必要时调整 交付路线，从而在交付机制中建立了冗余性。

在与天气相关的对保险可用性成本的影响方面，公司 没有出现与任何天气相关事件有关或作为其反映的财产保险费成本的实质性增加。公司2020年至2022年的财产保险保费成本如下：

年		保险费成本
2020		$	460 万
2021		$	520 万
2022		$	1,090 万

上述财产保险费涵盖自有财产的火灾和水灾损失；租赁财产的租赁权 改善；以及公司和第三方场所的自有财物、设备和库存。该公司2022年的财产保险保费比2021年有所增加，这主要是由于该公司于2022年2月收购了 赛灵思公司。如前所述，尽管公司因2021年德克萨斯州冬季风暴造成的轻微财产损失和业务延误承担了约36,000美元的费用，以及与2022年对公司佛罗里达州办公室造成轻微破坏的伊恩飓风相关的约5,000美元成本 ，但这些费用并未导致公司的财产保险费大幅增加。公司认为，对保险成本或可用性的任何 与天气相关的影响已经或合理可能对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响；但是，公司将继续监测气候变化的物理影响，并将在未来的文件中尽可能地讨论这些影响。

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4.

如果是重要的，请讨论购买或出售碳信用额度或抵消额度及其对您的 业务、财务状况和经营业绩的影响。在适用的范围内，请务必在回复中提供10-K表中列报财务报表的每个时期以及未来任何时期的定量信息。

在2022财年、2021财年和2020财年，公司没有购买或出售碳 抵免额或抵消额。在适用的范围内，如果对公司的业务、财务状况和经营业绩具有重要意义，公司将在未来的文件中披露购买或出售 碳信用额度或抵消额。

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