附录 (a) (1)

JOYY INC.

回购票据的通知

AT 持有者的期权

1.375% 敞篷高级敞篷车

备注 2026 年到期

CUSIP 编号 98426T AF3

ISIN US98426TAF30

花旗集团 国际有限公司 冠军大厦 40 楼

花园路 3 号

中环， 香港

花旗银行， N.A.

华盛顿大道 480 号，30 楼

泽西岛 城，新泽西州 07310

美利坚合众国

注意： 机构和信托

JOYY Inc发行的2026年到期的1.375％可转换优先票据的持有人

女士们 和先生们：

参考了截至2019年6月24日的契约（”JOYY Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的 有限责任的豁免公司）作为发行人（“公司”）之间的契约”）, 以及在香港注册成立的私人股份有限公司花旗集团 国际有限公司作为受托人（“受托人”），与该公司2026年到期的1.375％的可转换优先票据（“2026年票据”）有关 .根据契约第15.01节，本通知（“回购 权利通知”）将交付给2026年票据的受托人、付款代理人和每位持有人（以及适用法律要求的 受益所有人）。本回购权通知中使用但未另行定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

2026年票据的每位 持有人可以选择要求公司在2024年6月15日（“回购 日期”）以现金回购该持有人的所有2026年票据，或其中任何构成1,000美元本金整数倍数的部分， ，但须遵守契约的条款和条件（“回购权”）。该公司表示：

要行使您的回购权并获得回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司（“DTC”）的 传送程序交付2026年票据。通过DTC的传送程序交付的 购买的2026年票据可以在回购开放时间和回购 到期时间之间的任何时间提取，通过遵守DTC的提款程序。如果持有人已就任何 2026 年票据发出回购通知，则除非持有人根据 契约的条款撤回回购通知，否则此类2026年票据无法兑换。持有人通过DTC自动要约计划 的传送程序向DTC交出任何2026年票据将构成回购通知的交付，该回购通知将满足该持有人行使回购 权利的通知要求。

据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2026年票据 的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有2026年票据，并且没有非全球形式的经认证的2026年票据。

转换代理和付款代理的 名称和地址如下：

转换 代理和付款代理：

花旗银行， N.A.

华盛顿大道 480 号，30 楼，泽西城，新泽西州 07310

注意： 机构和信托

2026年票据的持有人 应参考契约，了解回购程序的完整描述。

日期： 2024 年 4 月 12 日

目录

除本回购权 通知中包含的内容外，任何 个人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。您不应假定 本回购权通知中包含的信息在本回购 权利通知正面日期以外的任何日期都是准确的。本回购权通知不构成在 任何情况下或司法管辖区内的买入要约或要求出售证券的要约。本回购权通知的交付 在任何情况下均不暗示本回购权通知中包含的信息在该信息发布之日后的任何 时间是有效的。公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人提出任何 陈述或建议。您应咨询自己的财务 和税务顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的2026年票据的本金。

摘要 术语表

以下 是您可能遇到的有关回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权 并更完整地描述回购权的条款，我们强烈建议您仔细阅读本回购 权利声明的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，引导您查看本摘要中主题的更完整的 描述。

谁 愿意回购我的 2026 年票据？

开曼群岛的一家公司（“公司”）JOYY Inc. 有义务回购您有效行使回购权的2026年到期 1.375％的可转换优先票据（“2026年票据”）。（第 7 页）

为什么 公司提议购买我的2026年票据？

在本回购权通知中描述的时间，2026年票据的每位持有人要求公司根据回购 权利回购该持有人的2026年票据的 权利是2026年票据的期限，自2019年6月24日2026年票据发行以来 一直是持有人的权利。根据2026年票据和契约的条款，我们需要回购任何行使 回购权的持有人的2026年票据。（第 7 页）

公司有义务回购2026年票据中的哪一张 ？

我们 有义务在纽约时间2024年5月10日星期五上午9点和纽约时间2024年6月13日星期四下午5点之间通过存托信托公司（“DTC”）的便利并按照 的程序回购任何持有人交出（且未提取）的所有2026年票据。截至2024年4月11日，2026年票据的未偿本金总额为406,038,000美元。2026年的票据由公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司（“受托人”）根据契约（“契约”）发行， ，日期为2019年6月24日。持有人 通过DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何2026年票据将构成回购 通知的交付，满足该持有人行使回购权的通知要求。（第 7 页）。

公司将支付多少 ，付款方式是什么？

根据契约和2026年票据的条款，我们将以现金支付相当于 2026年票据本金100％的回购价格， 加 与所有有效交还回购但未提取的2026年票据相关的任何应计和未付利息（不包括回购日期（“回购价格”）， ； 提供的此类应计和未付的 利息（如果有）将不支付给在2024年6月15日提交2026年票据进行回购的持有人，但将支付给截至纽约时间2024年6月1日星期六下午5点的 登记在册的持有人，无论这些持有人是否行使 其回购权。（第 8 页）

作为回购价格的一部分，公司将支付多少 应计和未付利息？

无。 根据契约和2026年票据的条款，2026年票据的下一个利息支付日期为2024年6月15日星期六， ，与回购日期相同。因此，公司将在2024年6月15日向截至纽约时间2024年6月1日星期六下午5点的所有登记持有人支付截至2024年6月14日所有2026年票据的应计和未付利息，无论是否对此类2026年票据行使回购权。因此，在 2024年6月15日，即契约中规定的回购日期（“回购日期”），2026年票据将没有应计 和未付利息。由于2024年6月15日是星期六，公司将在2024年6月17日星期一，即 回购日期之后的下一个工作日，即2024年6月17日星期一，支付投标的2026年票据 的回购价和所有2026年票据的应计利息。（第 8 页）

公司能否兑换 2026 年票据？

在 遵守契约规定的前提下，公司可以选择将2026年票据全部但不能部分兑换为现金， 应提前通知不少于50个预定交易日或超过60个预定交易日，兑换 2026 年票据的全部但不是部分 （某些选择契约中另有描述的持有人除外）在税法中修改 ，兑换价格等于本金的 100% 加 至契约中所述赎回日期 的应计和未付利息（如果有），但不包括 。收到此类赎回通知后，每位持有人有权选择 不兑换 2026 年票据，但须遵守契约的规定。（第 10 页）

我转换2026年票据的权利有哪些 ？

在 遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在纽约时间2025年12月13日星期五下午5点之前的任何时间在 转换该2026年票据 (i) 的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），前提是该持有人满意契约中描述的 条件，以及 (ii) 无论契约中描述的任何条件，在 2025 年 12 月 15 日或之后以及 至下午 5:00 之前，纽约市时间，均为2026年6月15日之前的第二个预定交易日，按2026年票据每1,000美元本金 金额的 当前兑换率为12.0239 ADS（视某些调整而定，即 “转换率”）（“转换率”）。如果持有人已经就2026年票据提交了基本变动回购 通知或回购通知，则在持有人 根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该2026年票据进行转换。您的2026年票据的转换受契约和2026年票据中有关转换的 条款的约束。

通常， 如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格， 您为交换2026年票据而获得的对价价值将低于 2026年票据的总本金额。任何给定时间的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。 （第 9 页）

公司将如何为购买2026年票据提供资金？

公司计划使用截至回购日的现金余额为2026年票据的回购提供资金。该公司目前 没有替代融资计划或安排，因为其手头有足够的现金来支付回购所有2026年票据所需的总对价 。（第 8 页）

如何确定2026年票据的市场价值？

在2026年票据中没有既定的报告系统或交易市场。就2026年票据的交易范围而言， 2026票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、 公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。 在可能的范围内，敦促持有人在就回购权 做出任何决定之前获取2026年票据的当前市场报价。行使转换权后的2026年票据的价值将基于2026年票据的适用转换率 ，如上所述，标题是 “我有哪些权利转换我的2026年票据？”（第 9 页）

公司董事会如何看待回购权？

公司 董事会尚未就您是否应行使回购权提出任何建议。您必须自己决定 是否行使回购权，如果是，则决定应行使回购权 的2026年票据的本金。（第 8 页）

回购权何时到期？

您行使回购权的 权利将于纽约时间2024年6月13日星期四下午 5:00（“到期 日期”）到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。我们可能会延长持有人 行使回购权的期限，但除非法律要求，否则我们目前预计不会这样做。如果我们延长优惠期限， 我们将通过提交附表 TO 修正案和/或发布新闻稿来公开披露新的到期日期。（第 7 页）

公司购买2026年票据的条件是什么？

我们 购买有效行使回购权的2026年票据不受任何条件的限制，除非此类购买合法 ，交出相关的2026年票据，以及本回购权通知中描述的程序要求得到满足。 （第 7 页）

我该如何行使回购权？

据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2026年票据 的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有2026年票据，并且没有非全球形式的经认证的2026年票据。因此，在纽约时间2024年5月10日上午9点至到期日纽约时间下午5点之间，您可以通过以下方式对通过DTC持有的2026年票据行使 回购权：

虽然 我们预计在此之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何2026年票据，但{ br} 如果向该持有人签发了证明2026年票据的实物证书，则任何希望根据回购权投标 2026年票据并持有证明此类2026年票据的实物证书的此类持有人都必须填写并签署回购书 根据附件 A（“回购通知”）所附表格中的通知（“回购通知”），根据其中 中规定的指示，有上面的签名保证并及时将此类手动签署的回购通知以及证明2026年票据投标的证书 和所有必要的背书交付给付款代理人。

通过DTC的传送程序交出2026年票据或向付款代理人（如适用）交出您的2026年票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第 11-14 页）

通过DTC账户持有2026年票据的持有人 只能通过遵守 DTC的传送程序行使回购权，并且不应提交实物回购权 回购通知。

如果 我行使回购权，我将在何时收到2026年票据的付款？

由于 回购日期，即2024年6月15日，是星期六，我们将在纽约时间2024年6月17日星期一上午10点，即回购日之后的下一个工作日之前，将支付2026年票据回购 价格所需的适当现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将对价分配给唯一的DTC 2026 年票据 记录的持有者。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果 您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配 现金。（第 15 页）

在 之前，我可以撤回先前行使的回购权？

在纽约时间2024年6月13日星期四（即回购日期前的第二个工作日）下午5点之前，您 可以随时撤回对任何2026年票据的回购权的行使。（第 14-15 页）

如何撤回我之前行使的回购权？

要撤回您先前对任何2026年票据行使的回购权，您必须在纽约时间2024年6月13日星期四下午 5:00 之前（即 回购日期之前的第二个工作日）遵守DTC的提款程序 。尽管据公司所知，目前没有经过认证的非全球形式的2026年票据，但 如果在此之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明2026年票据的实物证书， 任何此类持有人如果希望撤回先前已交付回购通知的有实物证书的2026年票据，而不是遵守DTC的撤回规定程序，完成并签署提款通知，注明 (i) 2026年票据的 本金提交此类撤回通知的内容，哪部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，(ii) 提交此类 提款通知的2026年票据的证书编号，以及 (iii) 仍受 回购通知约束的2026年票据的本金（如果有），该部分必须为1,000美元的总本金额或其整数倍数，并在下午 5:00 之前将此类手动 签名的提款通知交付给付款代理人，全新约克市时间，2024年6月13日星期四。（第 14-15 页）

通过DTC账户持有2026年票据的持有人 只能通过遵守DTC的传送程序撤回其先前对该类 2026年票据行使的回购权，并且不应提交实际的提款通知。

如果我不想行使回购权，我需要做什么吗？

不。如果 您在回购权到期前未行使回购权，我们将不会在 回购日回购您的2026年票据，并且此类2026年票据将保持未偿还状态，但须遵守其现有条款。（第 11 页）

如果 我选择行使回购权，我是否必须对我的所有2026年票据行使回购权？

没有。您 可以对您的所有2026年票据或2026年票据的任何部分行使回购权。如果您想对2026年票据的一部分行使 回购权，则必须以 本金为1,000美元或其整数倍数行使2026年票据的回购权。（第 7-8 页）

如果 我没有行使回购权，我能否继续行使我的转换权？

是的。 如果您不行使回购权，您的转换权将不会受到影响。您将继续拥有转换权 ，但须遵守契约和2026年票据中规定的条款、条件和调整，如上所述，标题为 “我有哪些权利转换 2026 年票据？”（第 9 页）

如果 我行使回购权，出于美国联邦所得税的目的，我行使回购权的2026年票据的现金收入是否为应纳税的 交易？

是的。 根据行使回购权获得的2026年票据的现金将是用于美国联邦所得税的应纳税交易 纳税目的。您应就行使回购权后收到 2026 年票据的 现金时需要考虑的美国联邦所得税问题咨询您的税务顾问。（第 16-20 页）

谁 是付款代理？

北卡罗来纳州 花旗银行充当与回购权相关的付款代理人。其地址和电话号码载于 本回购权通知的封面。

如果我对回购权有疑问，可以和谁 交谈？

与行使回购权相关的问题 和协助请求可通过本回购权通知封面上列出的地址 发送给付款代理人。

关于回购权的重要 信息

公司在开曼群岛注册成立。该公司于2005年4月开始运营，其ADS自2012年11月起开始在 纳斯达克股票市场上交易。该公司的ADS目前以股票代码 “YY” 进行交易。 该公司的主要行政办公室位于新加坡巴西班让路30号 #15 -31A丰树商业城117440，电话号码为+65 6351-9330。该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛板球广场的科尼尔斯 信托公司（开曼）有限公司的办公室内，哈钦斯大道，邮政信箱2681，大开曼岛，KYI-1111，开曼群岛。

回购价格将以现金支付，完全基于契约和2026年票据的要求， 与2026年票据或ADS的市场价格没有任何关系。因此，回购价格可能大大高于或低于2026年票据在回购日的市场价格 。我们敦促持有人在决定是否行使回购权之前，尽可能获得有关2026年票据当前潜在市场价格 和美国存托凭证的最佳可用信息。

公司、其董事会或执行管理层均未就行使 回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否 对该持有人的2026年票据行使回购权，如果是，则应行使 回购权的2026年票据的本金。

通常， 如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格， 您为交换2026年票据而获得的对价价值将低于 2026年票据的总本金额。任何给定时间的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

2026年票据可转换成的 公司的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “YY”。下表列出了纳斯达克全球精选市场 报告的ADS在所示财季度的最高和最低销售价格。

2024年4月11日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每只ADS33.99美元。截至2024年4月11日， 大约有34,846,506份未偿还的美国存托凭证，其中不包括国库ADS和在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励后为未来发行预留的存托凭证 。我们敦促您在做出任何行使回购权的决定之前，尽可能获取 2026 年票据和 ADS 的最新市场信息。

通过DTC账户持有2026年票据的持有人 只能通过遵守 DTC的传送程序行使回购权，并且不应提交实物回购权 回购通知。

通过托管人持有的2026年票据。如果您希望对任何2026年票据行使回购权，并且您的2026年票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人在截止日期当天或之前通过下文 “DTC参与者持有的2026年票据” 中规定的DTC传送程序代表您交出2026年票据进行购买由该被提名人设定，允许该被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前交出2026年票据 。

DTC 参与者持有的 2026 年票据。如果您是DTC参与者，希望对您的2026年票据中的任何 票据行使回购权，则必须根据该系统的条款和程序 ，在纽约时间2024年5月10日星期五上午9点至纽约时间下午 5:00 之间，在 到期日 之间，通过DTC的ATOP系统以电子方式传送您的接受书。

在 通过ATOP行使回购权时，您或经纪商、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC传送给付款代理人的电子指令将代表您和DTC 确认您收到并同意受回购权条款的约束，包括上文3.2 — “协议 受回购权条款的约束。”

2026 年以认证非全球形式持有的票据。尽管我们预计在此之后不会以实物证书向除DTC或其 被提名人以外的持有人发行任何2026年票据，但如果向该持有人签发了证明2026年票据的实物证书 ，则为了行使此类2026年票据的回购权，2026年票据 的任何此类持有人都必须填写并签署回购通知根据表格 中规定的指示，作为附件 A 附于此处，保证其签名并以手工签名的方式交付在纽约时间 2024 年 5 月 10 日星期五上午 9:00 和到期日纽约时间下午 5:00 之间向付款代理人发出回购通知。为了使此类持有人获得与行使回购权相关的2026年票据的回购价格的 付款，持有人必须在回购日之前、当天或之后向付款代理人交付此类 2026 年票据以及所有必要的背书。

回购通知上的所有 签名和2026年票据背书必须由证券转账 代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为 “合格的 机构”）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果为 符合条件的机构的账户投标此类2026年票据，则无需保证签名。如果回购通知或任何 2026 年票据由受托人、执行人、管理人、监护人、 事实律师、代理人、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须 表明这一点，并且必须提交使公司满意的关于该人有权采取行动的适当证据。

您 承担过早交回2026年票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或 Paying 代理程序（如适用）。

除下文所述的2026票据（如果有）的 除外， 为撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约时间2024年6月13日星期四下午5点之前遵守DTC的提款程序，这些票据的实物证书是向DTC或其被提名人以外的持有人颁发的。这意味着您必须在 2024 年 6 月 13 日星期四纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统交付有效的提款 请求，或促使该请求送达。

如果 在此之后向DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明2026年票据的实物证书，则任何想要提取先前交出的以实物证书为凭证的2026年票据的持有人必须完成并签署提款通知，注明（i）2026年票据的本金和 该通知所涉的本金，而不是遵守 的DTC提款程序正在提交提款，其中哪部分必须为本金总额为 1,000 美元或其整数 倍数，(ii) 提交此类提款通知的2026年票据的证书编号， 和 (iii) 仍受回购通知约束的该2026年票据的本金（如果有），该部分的本金必须为 1,000美元或其整数倍数，并在纽约下午 5:00 之前将此类手动签署的提款通知交付给付款 代理人城市时间，2024年6月13日星期四。

此外，根据1934年《证券交易法》（“交易法” ）颁布的第13e-4 (f) (2) (ii) 条，持有人被告知，如果他们及时根据回购权交出2026年票据进行购买，他们也可以在2024年7月9日星期五（纽约时间）提取 此类2026票据，如果我们尚未接受截至当时的 2026 年付款票据 。根据契约，我们需要在纽约时间2024年6月17日星期一上午10点之前，也就是回购日期之后的下一个下一个工作日，将支付2026年票据回购 价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人，因为回购日期是星期六。

您 可以按照上文第 3 节所述的程序，对 2026 年票据行使回购权（此前 已撤回您行使回购权的选择）行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、 形式和资格有关的所有问题，包括收到撤回通知的时间。

您 承担过早提取2026年票据的风险。您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或 Paying 代理程序，在 2024 年 6 月 13 日星期四纽约时间下午 5:00 之前提款。

我们回购所有2026年票据所需的 对价总额为406,038,000美元（假设所有2026年票据均已有效交还回购并接受付款）。

公司不会从其关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何2026年票据。公司 及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何2026年票据。在本回购 权利通知发布之日前的60天内，公司及其任何子公司均未参与2026年票据中的任何交易。

公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对回购权或2026年票据具有重要意义的 证券达成协议。公司不知道公司 的任何董事或执行官与任何其他人之间就公司发行的任何其他对回购权 或2026年票据具有重要意义的证券达成任何协议。

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于持有 2026 年票据作为 “资本资产”（一般为投资持有的财产）的美国持有人（定义见下文）行使回购权 。 本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的美国财政部条例 （“条例”）、美国国税局（“该局”）公布的立场、 法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决截至本文发布之日目前仍然有效，并且所有这些都可能发生变化 或不同的解释（可能是具有追溯效力），该变更可能会影响下文所述的税收考虑。

本 讨论并未描述所有可能适用于美国持有人的 特殊情况的美国联邦所得税注意事项，也没有描述根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人，例如：

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、最低 税或医疗保险缴款税注意事项。每位美国持有人应根据其特殊情况以及任何其他 税收司法管辖区的法律引起的任何注意事项，就美国联邦所得税 注意事项咨询其税务顾问。

出于本次讨论的目的，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税 目的的2026年票据的受益所有人：

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有2026年票据，则合伙人的 美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有2026年票据的合伙企业中的合伙人应就普遍适用于行使回购权的此类合伙人的 税务注意事项咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司注意事项

美国 持有人应注意，我们认为自截至2019年12月31日2026年票据发行的应纳税年度以来，我们每个应纳税年度都是 “被动外国投资公司”（“PFIC”） 。因此，美国持有人 通常将面临不利的美国联邦所得税后果，例如按适用于出售2026年票据的普通收益所得的最高 税率缴纳美国联邦所得税，以及对应缴税款收取利息费用。 下文将更全面地描述这些不利的美国联邦所得税后果。

行使 回购权

遵循以下 “市场折扣” 和 “被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在行使回购权时获得2026年票据现金的美国 持有人确认的资本收益或损失等于 (i) 行使所得现金金额（包括预扣的中国税款，如果有）和 (ii) 此类 美国持有人调整后税款之间的差额销售时2026年票据的基础。美国持有人在2026年票据 中调整后的税基通常等于此类2026年票据的成本，如果该美国持有人选择包括 应计市场折扣（如下所述），并减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常， 该票据的税基的超出部分，如果有的话，则增加任何应计市场折扣美国持有人在收购此类2026年票据后立即持有该等2026年票据的本金 金额（到期时应付），以抵消利息收入关于这些 2026 年票据。如果美国持有人在回购之日持有此类2026年票据超过一年，并且通常是用于美国外国税收抵免目的的来自美国的资本收益或损失，则该美国持有人确认的任何资本 收益或损失通常都是长期的。如果 根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，并且行使回购权的收益需要在中国缴纳 税，则该收益可能被视为该条约规定的美国外国税收抵免目的的中国来源收益。个人和其他非公司 美国持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受 的限制。

市场 折扣

如果2026年票据规定的到期赎回价格（定义为市场折扣规则 的目的）超过2026年票据在二级市场交易中收购该2026年票据后立即超过2026年票据中美国持有人在2026年票据中的纳税基础，则该票据将获得 “市场折扣”，除非法定最低限度例外情况适用。美国持有人 确认的与以市场折扣收购的2026年票据相关的任何收益通常都将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有该2026年票据期间累积的 市场折扣为限，除非该美国持有人先前选择 的收入中包含用于美国联邦所得税目的的应计收入的市场折扣。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣， 否则市场折扣按应纳税率计算得出。

但是， 由于该公司一直是并将继续成为PFIC，因此处置2026年票据的任何收益仍将被视为 普通收益。

被动 外国投资公司规则

如果 我们是用于美国联邦所得税目的的PFIC，则PFIC规则可能会将2026年票据（包括行使回购权后的 ）的处置视为对PFIC股票的处置，但须遵守下文 讨论的超额分配规则。

如果 (i) 该 年度的总收入中至少 75% 是被动收入，或者 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度内资产 季度价值的平均值）归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产，则 非美国公司，例如我们公司，是任何应纳税年度的PFIC。为此，现金 和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的未登记无形资产被纳入 账户以确定其资产的价值。对于我们直接或间接拥有超过25％（按价值计算）股份（按价值计算）的任何其他公司的收入，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并按比例赚取我们的 份额。尽管 这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦 所得税的目的，我们将合并后的可变利息实体视为归我们所有，因为我们对它们行使了有效的控制权，我们有权获得它们几乎所有的经济利益 ，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。

根据我们ADS的市场价格以及资产的性质和构成（特别是大量 现金、存款和投资的保留情况），我们认为，自截至2019年12月31日的应纳税年度 以来，我们每个应纳税年度的美国联邦所得税目的都是PFIC，除非我们的市场价格 ADS 增加和/或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于生产或持有 的资产产生活跃收入。

确定我们是否将在未来应纳税年度成为PFIC将取决于复杂的美国联邦所得税 规则的应用，这些规则会有不同的解释，也取决于我们在每个此类应纳税年度的资产和收入。因此， 截至本文发布之日，无法确定地预测我们在未来任何应纳税年度中作为PFIC的地位。但是，我们预计，在可预见的将来，我们 将继续成为PFIC。

如果 我们在您在任何应纳税年度内持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有我们的股票（可能包括 ，可能包括持有2026年票据）的PFIC，则对于您获得的任何 “超额分配” 以及您通过出售或其他处置此类股票（可能包括处置2026年票据）获得的任何收益，您将受到特殊税收规定的约束。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在 （前三个应纳税年度或适用的持有期中较短者）收到的平均年度分配额的 125%，则将被视为超额分配。根据这些 特殊税收规则：

由于 公司认为自2026年票据发行以来每个应纳税年度的PFIC，因此2026年票据 的每位美国持有人在以收益处置2026年票据后，通常有责任按所得分配年度的最高税率缴纳美国联邦所得税，外加税收利息，就好像收益已确认一样在公司还是PFIC期间，美国持有人持有2026年票据的期限内，按理说 每天都超过了。

交易中确认的每张2026年票据的收益 或损失必须单独确定。长期和短期资本损失的可扣除性 都受到一定的限制。

所有 美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响咨询其税务顾问，包括 任何拟议或最终的美国国债法规的影响以及此类规则下任何选举的可行性。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条， 公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表TO， 上的投标报价声明以及任何证物及其任何修正案，并可以在相同的地点以与上述相同的 方式获得副本。

本回购权通知所涉及的 附表不允许向前 “以引用方式合并”。因此， 如果本回购权通知中列出的信息发生重大变化，我们将相应地修改附表 TO。

公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使 回购权或根据本回购权通知不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自己决定 该持有人自己决定是否行使回购权，如果是，则决定应行使 回购权的2026年票据的本金。

JOYY INC.

附件 A

JOYY INC. 2026 年到期的 1.375% 可转换优先票据

本票据下方签名的 注册所有者特此确认收到 JOYY Inc. 的通知（”公司”）关于 持有人有权选择要求公司回购本票据的全部本金或其下述部分（ 为1,000美元本金或其整数倍数），并要求并指示公司回购本票据的全部本金或其中低于 指定金额的部分（即1,000美元本金或其整数倍数）根据本附注中提及的契约的适用条款，按回购价格从本协议的 注册持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

对于认证票据，要购买的票据的证书号如下所示：