美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订号)*
Bone Biologics 公司
(发行人名称)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
098070501
(CUSIP 号码)
2024年3月4日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
a. | ☐ | 规则 13d-1 (b) |
b. | 规则 13d-1 (c) | |
c. | ☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 098070501
1. | 举报人姓名。 |
米切尔·科平 | |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 国籍或组织地点美利坚合众国 |
股数 受益地 由每个人拥有 报告 人有: |
5. | 唯一的投票权 | 0 |
6. | 共享投票权 | 99,605 | |
7. | 唯一的处置力 | 0 | |
8. | 共享处置权 | 84,800 | |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 99,605(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
11. | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 9.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
在; HC |
第 2 页,总共 8 页
CUSIP 编号 098070501
1. | 举报人姓名。 |
丹尼尔·B·阿舍尔 | |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 国籍或组织地点美利坚合众国 |
的数量 股票 受益地 由每个人拥有 报告 人有: |
5. | 唯一的投票权 | 0 |
6. | 共享投票权 | 99,605 | |
7. | 唯一的处置力 | 0 | |
8. | 共享处置权 | 84,800 | |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 99,605(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
11. | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 9.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
在; HC |
第 3 页,总共 8 页
CUSIP 编号 098070501
1. | 举报人姓名。 |
因特拉科斯塔资本有限责任公司 | |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 特拉华州公民身份或组织地点 |
的数量 股票 受益地 由每个人拥有 报告 人有: |
5. | 唯一的投票权 | 0 |
6. | 共享投票权 | 99,605 | |
7. | 唯一的处置力 | 0 | |
8. | 共享处置权 | 84,800 | |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 99,605(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
11. | 第 (9) 行中以金额表示的类别百分比 9.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
OO |
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第 1 项。
(a) | 发行人姓名 |
Bone Biologics Corporation(“发行人”)
(b) | 发行人主要行政办公室地址 |
伯灵顿伍兹大道 2 号, 100 号套房
马萨诸塞州伯灵顿 01803
第 2 项。
(a) | 申报人姓名 |
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
(c) | 公民身份 |
本附表 13G 是代表 (i) 美利坚合众国公民 Mitchell P. Kopin(“Kopin 先生”)、(ii) 美利坚合众国公民 Daniel B. Asher(“Asher 先生”)和(iii)特拉华州有限责任公司 Intracoastal Capital LLC(“Intracastal Capital ”)的 oastal”,与科平先生和阿舍尔先生一起统称为 “举报人”)。
申报人已签署 联合申报协议,该协议的副本作为附录1随附表13G一起提交,根据该协议,申报人 已同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1(k)条的规定共同提交本附表13G。
Kopin 先生和Intracoastal的主要商务办公室是佛罗里达州德拉海滩的棕榈步道245号 33483。
Asher 先生的主要商务办公室是 W. Jackson Boulevard 111,2000 套房,伊利诺伊州芝加哥 60604。
(d) | 证券类别的标题 |
发行人的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP 号码 |
098070501
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
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第 4 项。 | 所有权。 |
(a) 和 (b):
(i) 在2024年3月4日与发行人签订的证券购买协议(“SPA”)(如发行人于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的 所披露)执行后,每位申报人 可能立即被视为拥有59,293股普通股的实益所有权,其中包括(i)58,000股普通股将在最高人民会议设想的交易结束时向Intracoastal发行 ,以及 (ii) 行使 后可发行的1,293股普通股SPA考虑的交易结束时向Intracoastal发行的认股权证(“内陆认股权证1”), 和所有此类普通股总共代表约9.99%的普通股的受益所有权, 基于(1)发行人报告的截至2024年3月4日已发行的534,238股普通股,以及(2)58,000股的58,000股普通股 将在最高人民会议考虑的交易结束时向Intracoastal发行,(3) 1,293股普通股将在行使 行使Intracoastal时发行认股权证 1.上述内容不包括(I)行使内陆认股权证 1 时可发行的136,020股普通股,因为内陆认股权证1包含一项封锁条款,根据该条款,该认股权证的持有人无权行使Intracoastal 1认股权证,但仅限于这种行使将导致其持有人与 一起获得实益所有权的范围(但仅限于)持有人的关联公司,以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人, 持有超过9.99%的普通股,(II)在行使第二份认股权证后可发行195,313股普通股,该认股权证将在最高人民会议设想的交易结束时向 Intracoastal发行(“Intracoastal 2”),因为Intracoastal 认股权证2包含一项封锁条款,根据该条款,其持有人无权在 范围内行使2号内陆认股权证(但仅限于此种行使将在多大程度上导致其持有人、持有人的 关联公司以及作为一个集团行事的任何其他人获得受益所有权持有人或持有人的任何关联公司持有超过4.99% 普通股,(III)27股普通股可在行使Intracoastal持有的认股权证(“Intracoastal 认股权证3”)时发行,因为内陆认股权证3包含一项封锁条款,根据该条款,其持有人无权 向其行使内陆认股权证3 此种行使将导致其 持有人及其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他人获得受益所有权的程度(但仅限于此范围内)持有人或其任何关联公司持有超过4.99%的普通股和(IV)37,110股普通股在行使Intracoastal持有的第二份认股权证(“Intracoastal认股权证4”)时可发行的普通股和(IV)37,110股普通股,因为内陆认股权证4包含封锁条款 ,根据该条款,其持有人无权行使Intracastal 担保 4 在 的范围内(但仅限于)此种行使将导致其持有人、持有人的关联公司以及作为股东的任何其他 人获得实益所有权与持有人或持有人的任何关联公司共同持有超过4.99%的普通股。如果没有 这样的封锁条款,每位申报人可能被视为拥有427,763股普通股的实益所有权。
(ii) 截至2024年3月14日营业结束时 ,每位申报人可能被视为拥有99,605股普通股的实益所有权,其中包括 (i) Intracoastal持有的39,733股普通股和 (ii) 行使1号内认股权证时可发行的59,872股普通股 以及所有此类普通股代表大约 9.99% 普通股的实益所有权,基于 考虑的交易结束后已发行的 (1) 879,176 股普通股SPA和发行人披露的公开发行,(2)在行使 1号内陆认股权证时向Intracoastal发行的58,000股普通股以及(3)行使1号内陆认股权证时可发行的59,872股普通股。上述内容不包括行使1号内陆认股权证时可发行的 (I) 19,441股普通股,因为内陆认股权证1包含一项封锁条款 ,根据该条款,该认股权证的持有人无权行使内1号认股权证,但仅限于 此类行使将导致其持有人及其持有人受益所有权的范围内(但仅限于)持有人的关联公司,以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人 超过普通股 9.99%,(II)行使内陆认股权证2时可发行195,313股普通股,因为内陆认股权证2在 下包含一项封锁条款,该条款的持有人无权行使2号内陆认股权证,但仅限于这种行使 将导致其持有人及其关联公司以及任何其他行事 的人的受益所有权 } 与持有人或持有人的任何关联公司共同持有 4.99% 以上的普通股,(III) 27 股 普通股可以在行使内陆认股权证3时发行,因为内陆认股权证3包含一项封锁条款,根据该条款, 其持有人无权行使内陆3号认股权证,但仅限于这种行使 将导致其持有人及其关联公司以及与持有人共同行事 的任何其他人的受益所有权或持有人的任何关联公司,行使时可发行的普通股的4.99%以上和(IV)37,110股普通股 股因为 Intracoastal 4 权证包含一项封锁条款,根据该条款, 的持有人无权行使 Intracoastal 4 认股权证,但仅限于 的行使 将导致其持有人及其关联公司以及与持有人或任何人一起作为一个团体行事 的任何其他人的受益所有权持有人的关联公司,占普通股的4.99%以上。如果没有这样的封锁 条款,每位申报人可能被视为拥有351,496股普通股的实益所有权。
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(c) | 每位申报人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或指导投票权:0. |
(ii) | 共同的投票权或指导投票权:99,605。 |
(iii) | 处置或指示处置 0 的唯一权力。 |
(iv) | 处置或指示处置84,800人的共同权力。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五 的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母公司控股公司申报的收购证券的子公司 的识别和分类 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
在下方签名,我保证 据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人控制权或 的目的而持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易相关的 或作为其参与者持有,但仅与提名 有关的活动除外 §240.14a-11。
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签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 14 日
/s/ 米切尔·科平 | ||
米切尔·科平 | ||
//Daniel B. Asher | ||
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
因特拉科斯塔资本有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 米切尔·科平 | |
米切尔·科平,经理 |
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