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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
(规则 14A-101)
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》(修正号)
由注册人提交 ☒ | |
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由注册人以外的一方提交 ☐ | |
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选中相应的复选框: | |
☒ | 初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
(其章程中规定的注册人姓名) | |
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(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人) | |
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申请费的支付(勾选相应的方框): | |
☒ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用按附件中的表格计算 |
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Uniqure N.V.
Paasheuvelweg 25a
1105 BP 阿姆斯特丹
荷兰
+1-339-970-7000
五月 [], 2024
亲爱的股东:
代表 Uniqure N.V. 的董事会(”公司”),我们邀请您参加我们的 2024 年年度股东大会(”2024 年年会”)2024年6月18日上午9点,中欧夏令时间。2024年年会将在公司位于荷兰阿姆斯特丹石油公司1105号Paasheuvelweg 25a的主要行政办公室举行。2024年年会将要表决的事项列在年度股东大会通知中(”通知”),并在本信所附的委托书中进行了更全面的描述(”委托声明”).
登记在册的股东有权在2024年年会之前通过电子邮件向 investors@uniQure.com 提交有关议程项目的问题,以及在2024年年会期间提交有关议程项目的问题,如委托书中更具体地描述的那样。
我们选择使用 “通知和访问” 方法在线发布代理材料,而不是将印刷副本邮寄给登记在册的股东。我们认为,这种访问方法为股东提供了一种方便快捷的方式来访问代理材料,包括委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(”年度报告”),并授权代理人对您的股票进行投票,同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。因此,登记在册的股东将不会收到代理材料的纸质副本,除非他们提出要求。相反,该通知将邮寄给我们的登记股东,提供有关如何通过电话或电子邮件访问或索取代理材料的说明。该通知还指导您如何在线对股票进行投票。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本,则应按照通知中打印的申请此类材料的说明进行操作。这些材料可在 www.edocumentview.com/QURE 上免费获得。通知和委托书中描述了访问这些代理材料和在2024年年会上进行投票的更多说明。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加2024年年会,无论您持有多少股票,都请仔细阅读随附的委托书并投票。如果您是登记在册的股东,则可以在2024年6月17日中欧夏令时间晚上 11:59 之前,通过互联网、电话或在回邮信封中填写、签名、注明日期和邮寄随附的代理卡进行投票。如果您在美国境内邮寄代理卡,则无需额外邮费。如果您决定参加2024年年会,则在线、通过电话或代理卡提交投票不会影响您的亲自投票权,前提是您已在2024年6月17日中欧夏令时间中午12点之前通知公司您打算参加会议。如果您的股票以街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的账户持有),您将收到经纪人或其他被提名人的指示,解释如何对您的股票进行投票,并且您可以选择按照经纪人或其他被提名人的投票指示中规定的方式进行投票。无论如何,为了确保及时收到您的选票(不迟于2024年6月17日中欧夏令时间晚上 11:59),请尽快通过您选择的可用方式进行投票。
感谢您对公司的持续关注。我们期待您参加2024年年会。如果您对委托声明有任何疑问,请通过 investors@uniQure.com 联系投资者关系部。
| 真诚地, |
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| /s/ 马修·卡普斯塔 |
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| 马修·卡普斯塔 |
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| 首席执行官兼执行董事 |
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UNIQURE N.V.
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 18 日星期二举行
特此通知,2024年年度股东大会(”2024 年年会”)有限责任上市公司Uniqure N.V.(naamloze vennootschap)根据荷兰的法律(”公司,” “UniQure,” 或”我们”),将于2024年6月18日中欧夏令时间上午9点在位于荷兰阿姆斯特丹BPaasheuvelweg 25a的公司主要行政办公室举行,议程如下:
I. | 开幕和公告 |
II。 | 荷兰2023财年的法定报告 (仅供讨论) |
III。 | 薪酬政策适用情况的解释(仅供讨论) |
IV。 | 在 2023 财年采用荷兰法定年度账目 (第 1 号投票提案) |
V. | 免除我们董事会成员的责任(”板”) (第 2 号投票提案) |
VI。 | 董事会任命: |
a) 再次任命 Rachelle Jacques 为非执行董事 (第 3 号投票提案) b) 再次任命大卫·米克为非执行董事 (第 4 号投票提案) | |
七。 | 指定董事会为发行普通股和授予公司普通股认购权的主管机构(第 5 号投票提案) |
八。 | 重新授权董事会在发行普通股和授予公司普通股认购权时排除或限制优先购买权(第 6 号投票提案) |
IX。 | 重新授权董事会回购公司的普通股(第 7 号投票提案) |
X. | 任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的外部审计师(第 8 号投票提案) |
十一。 | 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬(第 9 号投票提案) |
十二。 | 批准增加公司经修订和重述的2014年股票激励计划下的授权股票数量(”2014 年计划”)并授权董事会根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权(第 10 号投票提案) |
十三。 | 任何其他业务 这理应在会议或会议任何休会之前举行 |
十四。 | 会议闭幕 |
我们的董事会建议您对上述每项投票提案投赞成票。
由于公司是根据荷兰法律组建的,因此上述几个议程项目是向2024年年会提交的。根据荷兰法律,根据美国大多数州的公司法,一些属于董事会职权范围的事项需要股东批准。此外,荷兰公司治理条款要求年度股东大会必须有某些讨论议题,股东不得投票表决。
董事会已将2024年5月21日的中欧夏季营业结束定为记录日期,因此仅限公司登记在册的股东(”注册股东”)在 2024 年 5 月 21 日中欧夏令时间结束时,有权收到本通知(”通知”)并在2024年年会及其任何续会上进行投票。
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只有在2024年6月17日中欧夏令时间中午12点之前以书面形式通知公司打算亲自参加2024年年会的注册股东才有权参加2024年年会。出席2024年年会的条件如下:
o | 注册股东必须(i)在2024年6月17日中欧夏令时间中午12点之前通过公司的电子邮件地址 investors@uniQure.com 提交姓名和持有的注册股票数量,通知公司他们打算参加2024年年会,以及(ii)携带个人带照片的身份证件参加2024年年会;以及 |
o | 以街道名义持有的股份的持有人(”受益持有人”)必须让其存入股票的金融中介机构、代理人或经纪人向其发出委托书,以确认他们有权参加2024年年会并在会上投票。这些受益持有人必须(i)在2024年6月17日中欧时间中部时间中午12点之前通过公司的电子邮件地址将其姓名和实益拥有的股份数量提交给公司,告知公司他们有意参加2024年年会,(ii)携带账户对账单或记录持有人在2024年年会记录之日起拥有股份的信函,(iii)带上代理人由他们的金融中介机构向他们发放的2024年度报告 investors@uniQure.com会议和(iv)携带个人照片身份证件参加2024年年会。 |
一份更全面地描述了2024年年会将要考虑的事项的委托书(”委托声明”)附于本通知。我们的10-K表年度报告的副本(”年度报告”),包括我们向美国证券交易委员会提交的财务报表及其附注,附于本通知,但不被视为委托书的一部分。
我们选择使用 “通知和访问” 方法在线发布代理材料,而不是邮寄印刷副本。我们相信,这一流程将为您提供一种更方便、更快捷的方式来访问代理材料,并授权代理人对您的股票进行投票,同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。
除非注册股东提出要求,否则他们不会收到代理材料的纸质副本。相反,已经(或将要)邮寄给我们的注册股东的本通知提供了有关如何通过电话或电子邮件访问或索取所有代理材料的说明。本通知还指导您如何在线对股票进行投票。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本,则应按照此处打印的申请此类材料的说明进行操作。所有代理材料均在可公开访问的网站上。这些材料可在 www.edocumentview.com/QURE 上免费获得。
我们的2023年荷兰法定年度账目和我们的2023年荷兰法定委员会报告可在我们的网站www.uniqure.com上查阅。
2024年年会是我们公司日历上的重要活动,它为与股东互动提供了机会,也为股东提供了通过必要的决议来开展公司业务和事务的机会。
无论您是否计划亲自参加2024年年会,都请在2024年年会之前在线投票。您还可以在2024年年会之前通过电话或通过邮寄方式提交代理卡进行投票。如果您的股票是以街道名称持有的,您将收到经纪人或其他被提名人的指示,解释如何对您的股票进行投票,您也可以选择指示记录持有人通过代理、互联网或电话对您的股票进行投票。按照从经纪人或其他被提名人那里收到的投票指示表上的说明进行操作。如果您通过邮寄方式提交代理卡,则在美国境内邮寄代理卡,则无需在随附的回复信封上粘贴邮资。
提交给我们的所有代理将由Computershare制成表格。
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向所有股东发出参加2024年年会的邀请。
| 根据董事会的命令, |
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| /s/ 马修·卡普斯塔 |
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| 马修·卡普斯塔 |
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| 首席执行官兼执行董事 |
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关于2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知
股东将于2024年6月18日持有
委托书、代理卡和我们的 10-K 表年度报告可在以下网址查阅 http://www.edocumentview.com/QURE
以及我们的2023年荷兰法定年度账目和我们的2023年荷兰法定委员会报告,请访问我们的网站 http://www.uniqure.com。
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1. | 关于前瞻性陈述的说明 | 1 |
2. | 2024 年年度股东大会的委托书 | 2 |
3. | 关于年度股东大会的问题和答案 | 2 |
4. | 议程项目 IV — 第 1 号投票提案 — 通过 2023 年荷兰法定年度账目和对结果的处理 | 8 |
5. | 议程项目 V — 第 2 号表决提案 —— 解除董事会成员的责任 | 9 |
6. | 议程项目 VI——第 3 号第 4 号表决提案 — 重新任命非执行董事 | 10 |
7. | 议程项目 VII——第 5 号投票提案 — 授权董事会发行普通股和授予普通股认购权 | 13 |
8. | 议程项目 VIII — 第 6 号投票提案 — 授权董事会在发行普通股和授予普通股认购权时排除或限制优先购买权 | 15 |
9. | 议程项目九——第7号投票提案——重新授权董事会回购普通股 | 16 |
10. | 审计委员会的报告 | 17 |
11. | 议程项目 X — 第 8 号投票提案 — 任命毕马威会计师事务所为公司 2024 财年的外部审计师 | 18 |
12. | 议程项目 XI — 第 9 号表决提案 — 在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 | 20 |
13. | 议程项目XII——第10号投票提案——修正2014年计划,增加根据2014年计划可供发行的股票数量,以及授权董事会根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权 | 21 |
14. | 公司治理 | 32 |
15. | 某些关系和关联人交易 | 43 |
16. | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 45 |
17. | 薪酬委员会报告 | 48 |
18. | 薪酬讨论与分析 | 49 |
19. | 薪酬摘要表 | 70 |
20. | 2023 财年年末的杰出股票奖励 | 72 |
21. | 2023 年基于计划的奖励的发放 | 74 |
22. | 期权行使和股票于 2023 年归属 | 76 |
23. | 董事薪酬 | 87 |
24. | 董事薪酬表 | 88 |
25. | 一般事项 | 89 |
26. | 附录 A | 91 |
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关于前瞻性陈述的说明
以下2024年年度股东大会委托书中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”(”《交易法》”)受这些部分建立的安全港的约束。
前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的假设、预测和预期,通常用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在” 和类似表述或其否定词或未来日期等词语来识别。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或暗示的结果存在重大差异。我们已知的、可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的最重要因素在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “第一部分,第1A项,风险因素” 中进行了描述(”年度报告”)向美国证券交易委员会提交(”秒”)于 2024 年 2 月 28 日。
您不应过分依赖任何前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表截至发表之日,并应认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测,可能不会如预期的那样发生。由于我们的年度报告(包括 “第一部分,第1A项”)中描述的风险和不确定性,实际业绩可能与前瞻性陈述和历史业绩中的预期存在重大差异。风险因素”,以及我们目前可能认为不重要或无法预测的其他因素。我们的年度报告中描述的风险和不确定性并非排他性的,有关我们公司和业务的更多信息,包括可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。但是,我们建议您查阅我们在未来向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
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Uniqure N.V.
Paasheuvelweg 25a
1105 BP 阿姆斯特丹
荷兰
+1-339-970-7000
2024年年度股东大会的初步委托书——尚待完成
将于 2024 年 6 月 18 日中欧夏令时间上午 9:00 举行
此代理声明(”委托声明”),其中包括2024年年度股东大会议程的解释性说明(”2024 年年会”)和随附的代理卡,是为董事会招揽代理人而提供的(”板”)有限责任上市公司Uniqure N.V.(naamloze vennootschap)根据荷兰的法律(”公司,” “UniQure,” “我们的” 或”我们”),用于2024年年会。2024年年会将于2024年6月18日中欧夏令时间上午9点以及任何休会期间在位于荷兰阿姆斯特丹英国石油公司1105号Paasheuvelweg 25a的主要行政办公室举行。
首次向公司股东发送或发送《代理材料互联网可用性通知》的大致日期(每个”股东” 总的来说,”股东”)是 2024 年 5 月 22 日。
有关代理材料和2024年年会的问答
我为什么会收到这些代理材料?
我们向您提供这些代理材料,这些材料与我们的董事会征集代理人有关的代理材料,以便在年会上进行投票。
我对什么进行投票?董事会如何建议我投票?
您将对以下提案进行投票。经过仔细考虑,董事会一致建议注册股东按以下方式进行投票:
(1) | 第1号投票提案:“支持” 通过2023年荷兰法定年度账目。 |
(2) | 第2号表决提案:“支持” 解除董事会成员的责任。 |
(3) | 第3号投票提案:“支持” 再次任命雷切尔·雅克为非执行董事。 |
(4) | 第4号投票提案:“支持” 再次任命戴维·米克为非执行董事。 |
(5) | 第5号投票提案:董事会 “赞成” 授权发行普通股并授予普通股认购权。 |
(6) | 第6号投票提案:“赞成” 授权董事会在发行普通股和授予普通股认购权时排除或限制优先购买权。 |
(7) | 第7号投票提案:“FOR” 重新授权董事会回购普通股。 |
(8) | 第8号投票提案:“赞成” 任命毕马威会计师事务所为公司2024财政年度的外部审计师。 |
(9) | 第9号投票提案:在咨询的基础上,“赞成” 批准公司指定执行官的薪酬。 |
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(10) | 第10号投票提案:对2014年计划的 “支持” 修正案,以增加根据2014年计划可供发行的股票数量,并授权董事会根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权。 |
谁可以在年会上投票?
如果您是我们普通股的登记持有人(”普通股”)或者如果您在美国东部时间2024年5月21日营业结束时以街道名义持有普通股(”记录日期”)您有权收到2024年年会及其任何续会的通知并进行投票。我们预计,截至记录日,我们将有大约48,539,287股普通股流通。我们没有其他证券有权在2024年年会上投票。每股普通股有权对每份投票提案进行一票。没有累积投票。
年会的法定人数要求是什么?
根据公司的公司章程(”公司章程”),必须有三分之一的已发行股本出席2024年年会,亲自出席或由代理人代表,才能达到法定人数。
每项提案需要什么投票?
第 1、2、5 和 7-10 号投票提案:除重新任命非执行董事的提案(第 3 号和第 4 号投票提案)和董事会授权在发行普通股和授予普通股认购权和授予普通股认购权(第 6 号投票提案)时排除或限制优先购买权(第 6 号投票提案)外,董事会提出的每项事项均应以简单多数通过 亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的普通股。弃权票、“空白票”、“经纪人不投票” 和无效票不被视为投票。
第 3 和 4 号投票提案:执行董事和非执行董事由股东大会根据非执行董事的具有约束力的提名任命。在具有约束力的提名中指定的候选人将被任命,前提是所需的法定人数出席或由代理人代表出席2024年年会,除非该提名被股东大会否决(该决议需要至少三分之二的多数票,前提是该多数占已发行股本的一半以上),在这种情况下,他或她将不会被任命。 弃权票、“空白票”、“经纪人不投票” 和无效票不被视为投票。
第 6 号投票提案:如果所占的已发行资本少于一半,则董事会在发行普通股和授予普通股认购权时排除或限制优先购买权的授权只能由至少三分之二的多数票通过。如果占已发行资本的一半以上,则简单多数就足以采纳该提案。
成为普通股记录持有人和以 “街道名称” 持有普通股有什么区别?
登记持有人以其名义持有普通股。以 “街道名称” 持有的普通股是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的普通股。
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如果我的普通股以 “街道名称” 持有,我有权投票吗?
是的。如果您的普通股由银行或经纪公司持有,则您被视为以 “街道名称” 持有的普通股的 “受益所有人”。如果您的普通股以街道名称持有,则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您,以及一张投票说明卡。作为受益所有人,您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票,银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。
如何对我的普通股进行投票?
如果您在记录日营业结束时是普通股的记录保持者,则可以按以下方式投票:
● | 通过互联网。访问公司制表器 Computershare 的网站,网址为:http://www.investorvote.com/QURE, 使用印在提供的代理卡上的选民控制号码。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式,否则无法完成互联网投票,您将收到一条错误消息。如果您在互联网上投票,您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。 |
● | 通过电话。从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话1-800-652-8683,并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式,否则您的电话投票将无法完成。投票时,您必须拥有代理卡上包含的控制号码。 |
● | 通过邮件。如果您通过邮件收到代理卡,请填写代理卡并将其装在随附的预付邮资信封中邮寄到提供的地址。您的股票将按照您的指示进行投票。如果您收到邮寄或以其他方式收到或获得代理卡,并且选择通过电话或互联网投票,则无需归还代理卡。 |
● | 亲自出席会议。如果您参加2024年年会,请务必在2024年6月17日中欧夏令时间中午12点之前以书面形式通知公司,并随身携带个人照片身份证件。年会路线可联系荷兰阿姆斯特丹 1105BP Paasheuvelweg 25a 的 Uniqure N.V. 投资者关系部,电话号码 +1-339-970-7000,发送电子邮件至 investors@uniQure.com。不遵守这些要求可能会阻止您参加年会。 |
如果在记录日营业结束时以街道名义持有普通股,则您可以投票:
● | 通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话投票,您将收到经纪人或其他被提名人的指示。 |
● | 通过邮件。您将收到经纪人或其他被提名人的指示,说明如何对您的股票进行投票。 |
● | 亲自出席会议。如果您参加会议,除了带照片的身份证件外,您还应携带账户对账单或记录持有人的信函,表明您在记录之日拥有股票和股票数量, 和联系持有您股票的经纪人或其他被提名人,以获取经纪人的代理卡并随身携带该卡参加会议。不遵守这些要求可能会阻止您参加年会。 |
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请确保按照上述指示,在2024年年会之前通过互联网、电话或邮件进行投票。为确保及时收到您的选票(不迟于 2024 年 6 月 17 日中欧夏令时间晚上 11:59),请尽快通过您选择的可用方式进行投票。即使您计划参加2024年年会,我们也鼓励您通过互联网或电话对股票进行投票。
我可以更改我的投票吗?
即使您执行并交付了委托书,您仍有权撤销该代理并更改投票以亲自出席2024年年会或其任何续会并进行投票。如果您在记录日营业结束时是普通股的记录保持者,则可以通过以下任一方式更改投票:
(1) | 按照上述说明通过互联网或电话进行投票。只有你最近的互联网或电话投票才会被计算在内。2024 年 6 月 17 日中欧夏令时间晚上 11:59 之后,您不得通过互联网或电话更改投票。 |
(2) | 您必须在 2024 年 6 月 17 日中欧夏令时间中午 12:00 之前通知我们您打算撤销您的代理。此类撤销可以通过执行随后注明日期的委托书来书面进行,也可以通过书面撤销通知来实现,该撤销通知将通过上述我们主要执行办公室的地址发送给投资者关系部。 |
(3) | 亲自参加年会并按照上述说明进行投票。 |
如果您的普通股以街道名义持有,您可以联系您的经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以亲自参加年会并按照上述说明进行投票。
除非这样撤销,否则代理人代表的普通股如果及时收到,将根据其中给出的指示进行投票。
如果2024年年会因任何原因被推迟或休会,则在随后的2024年年会续会上,所有代理人的投票方式将与2024年年会最初召开的代理人的投票方式相同(当时实际上已被撤销或撤回的任何代理人除外)。
如何通过代理投票?
根据股东的指示,由任何正式委托人代表的普通股将在2024年年会上进行投票。您可以对每项投票提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。
在投票中 “弃权” 是什么意思?
“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。
如果我退回代理卡但不提供投票说明怎么办?
如果没有给出具体指示,则股票将被投票给 “支持” 本委托书中描述的投票提案。此外,如果在2024年年会之前出现任何其他问题,随附的代理卡中提及的人员将根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。
如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡,或者通过互联网或电话收到您的指令,而您的指示没有具体说明如何投票给您的普通股,则将根据董事会的建议对您的股票进行投票。
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如果我未能投票或弃权会怎样?
如果您因为没有向公司提交正确执行的代理卡而没有行使投票权,并且没有按照本委托书中的指示及时通过互联网或电话进行投票,或者由于未能出席年会亲自投票或没有指示您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人如何就非常规事项进行投票,则提案将不产生任何影响。如果您在代理或投票指示中明确标记为对任何提案投弃权票或 “空白票”,则也不会对该提案产生任何影响。如果您不向经纪商、银行、信托公司或其他被提名人发出指示,则此类经纪商、银行、信托公司或其他被提名人仍有权就日常事务自行决定对您的普通股进行投票,并可给予或授权委托代理人就此类事项对股票进行表决。
如果我的股票由我的经纪人以Street Name持有,我的经纪人会自动为我投票吗?
如果您以街道名义持有股票,则未经您的指示,您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人不能就非常规事务(例如任命我们的董事)对您的普通股进行投票。因此,您应按照经纪人、银行、信托公司或其他被提名人提供给您的指示,指示您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人如何对您的股票进行投票。请查看您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人使用的投票表。
如果您没有向经纪商、银行、信托公司或其他被提名人提供指示,并且您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人就一项非常规的提案提交了未经表决的委托书,则该提案将被视为 “经纪人无表决”,您的普通股将不计算在内,以确定该提案的法定人数。但是,您的经纪商、银行或信托公司有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票,例如批准我们独立注册会计师事务所的任命,而无需这些普通股的受益所有人的指示,在这种情况下,您的普通股将计入计算在内,以确定该提案是否达到法定人数。
通过经纪商、银行、信托公司或其他被提名人持有的普通股的受益所有人不得在年会上对标的股票进行投票,除非他们首先从银行、经纪商、信托公司或其他被提名人那里获得您作为实益拥有股份的被提名人签署的 “合法代理人”。
什么是经纪商无投票?
“经纪人不投票” 是指经纪商、银行家或其他被提名人(即 “街道名称”)在2024年年会上代表的股票,这些股票由于被提名人对该项目没有全权投票权,也没有收到受益所有人的指示而未对特定提案进行表决。通常,经纪公司可以投票批准独立审计师的甄选以及其他 “全权” 或 “常规” 项目。相比之下,经纪公司可能不会投票任命董事,因为这些提案被视为 “非全权委托” 项目。因此,如果您不指示经纪人如何在 “非全权委托” 事项上对您的普通股进行投票,则您的经纪人将无权就这些事项对您的普通股进行投票。
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招揽代理的费用是多少?
委托代理人的费用将由公司支付。我们可能会通过邮件、电子邮件或通过公司代理的电话征集代理人。此外,公司员工可以亲自通过电话、电子邮件或邮件征集代理人,因此不会获得额外报酬。公司还将向银行、经纪商或其他机构报销向其持有的普通股的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。
为什么我在邮件中收到一封关于代理材料互联网可用性的单页通知,而不是像过去那样收到一整套代理材料?
我们选择使用 “通知和访问” 方法在线发布代理材料,而不是邮寄印刷副本。我们相信,该流程将为您提供一种方便快捷的方式来访问代理材料,包括本委托书和我们的10-K表年度报告,并授权代理人对您的普通股进行投票,同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。
除非股东提出要求,否则他们不会收到代理材料的纸质副本。相反,该通知将邮寄给我们的登记股东,它提供了有关如何通过电话或电子邮件访问或索取所有代理材料的说明。该通知还指导您如何在线对普通股进行投票。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本,则应按照通知中打印的申请此类材料的说明进行操作。
在哪里可以找到投票结果?
初步投票结果将在2024年年会上公布。最终结果将在会议日期后的四个工作日内在8-K表的最新报告中披露。
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第 1 号表决提案
采用2023年荷兰法定年度账目和对结果的处理
作为一家有限责任上市公司(naamloze vennootschap)根据荷兰法律注册成立,荷兰法律和公司章程都要求我们编制荷兰法定年度账目并将其提交给我们的股东通过。我们的2023年荷兰法定年度账目包括Uniqure N.V. 集团截至2023年12月31日止年度的合并财务报表,其中包括合并财务状况表、合并损益表和其他综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表以及根据国际财务报告准则编制的解释性附注(”国际财务报告准则”)已获欧盟通过,以及Uniqure N.V. 截至2023年12月31日的财政年度的独立公司专用财务报表,包括Uniqure N.V. 的公司专属财务状况表和根据《荷兰民法典》第二卷编制的公司专属损益表及其解释性附注(合称”2023 年荷兰法定年度账目”).
我们的2023年荷兰法定年度账目不同于我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表,该报告是根据美国公认的会计原则编制的(”美国公认会计原则”),并向美国证券交易委员会提起诉讼。我们的2023年荷兰法定年度账目包含一些美国公认会计原则不要求的披露,因此不包含在我们的10-K表年度报告中。
我们的2023年荷兰法定年度账目副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,也可以通过发送电子邮件至 investors@uniQure.com 联系投资者关系部或致电+1-339-970-7000获取。
由于我们业务的国际性质,并根据股东的事先授权,我们的2023年荷兰法定年度账目以英语编制。
需要投票
我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股必须投赞成票才能批准第1号投票提案。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。
董事会建议
董事会一致建议股东投赞成票,通过我们截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目。
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第2号表决提案:解除董事会成员的责任
在2024年年会上,根据荷兰法律的规定以及荷兰注册公司的惯例,我们的注册股东将被要求解除在2023财政年度在任董事会成员对管理和执行政策的责任,前提是这些职责的行使反映在2023年荷兰法定年度账目和2023年荷兰法定董事会报告中,或在2024年年会上以其他方式披露。
如果我们的注册股东批准免除责任,我们的董事会成员将不对这些董事在2023年代表我们公司行使其职责时采取的、反映在2023年荷兰法定年度账目和2023年荷兰法定董事会报告中的行动或向2024年年会披露的其他行为承担责任。因此,本新闻稿不适用于先前未向股东披露的事项。该免责声明还受荷兰法律中有关破产或其他破产程序启动时责任的条款的约束。
需要投票
我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股必须投赞成票才能批准第2号投票提案。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。
董事会建议
董事会一致建议股东投赞成票,批准董事会成员在截至2023年12月31日的财政年度内解除在截至2023年12月31日的财政年度期间的管理和执行政策的责任,前提是这些职责的行使反映在2023年荷兰法定年度账目和2023年荷兰法定董事会报告中,或在2024年年会上以其他方式披露。
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表决提案第 3 号和第 4 号重新任命非执行董事
董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。它选择公司的高级管理层,将开展公司日常运营的权力下放给这些高级经理,并监督他们的业绩。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、参加与公司高级和其他管理层举行的某些会议、审查向他们提供的分析和报告等方式随时了解公司的业务。
董事会目前由九名董事组成。三位非执行董事雷切尔·雅克、大卫·米克和宝拉·索特罗普洛斯的任期计划于2024年年会之日到期。一位执行董事马修·卡普斯塔和一位非执行董事罗伯特·古特的任期将在2025年年度股东大会之日到期。四位非执行董事,即马达万·巴拉尚德兰、杰克·凯伊、伦纳德·波斯特和杰里米·斯普林霍恩的任期定于2026年年度股东大会之日到期。根据我们的公司章程,所有董事的任期最长为四年。但是,董事会目前的做法是提名所有董事,包括执行董事和非执行董事,任期三年。董事会已实施交错条款,以按照我们的公司章程的要求制定退休时间表。
连任候选人
董事会已提名 Rachelle Jacques 和 David Meek 分别重新任命为董事会成员,他们分别担任非执行董事,直至 2027 年年度股东大会,或直至其去世、辞职、停职或解雇。雷切尔·雅克和大卫·米克均同意在本委托书中提名,如果获得任命,他们将继续担任董事会成员。
截至记录之日,被提名连任董事的每位个人的姓名、在公司的职位和年龄为:
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
| 从那以后一直是董事 |
雷切尔·雅克 |
| 52 | 非执行董事 | 2021 | ||
大卫米克 |
| 60 | 非执行董事 | 2018 |
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瑞秋·雅克自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。雅克女士拥有超过25年的行业经验,在财务、业务运营、制造和商业等战略跨职能领导职位上拥有丰富的全球经验,包括成功推出几种罕见病新疗法。雅克女士目前担任Akari Therapeutics, Inc.的总裁兼首席执行官,该公司是一家处于后期阶段的生物制药公司,专注于治疗孤儿自身免疫和炎症性疾病的创新疗法,自2022年3月被任命以来,她一直担任该职务。从2019年2月到2022年3月,雅克女士担任Enzyvant Therapeutics, Inc.的首席执行官,专注于开发针对罕见疾病的变革性再生疗法。2017年8月至2019年2月,她在Alexion Pharmicals, Inc.担任高级副总裁兼全球补剂特许经营主管,负责血液学、肾脏病学和神经病学等治疗领域的全球特许经营战略的制定和执行。2016年1月至2017年6月,继夏尔于2016年收购巴萨尔塔之后,她先后在巴萨尔塔公司和夏尔集团担任美国血液学营销副总裁。2015年7月至2016年6月,雅克女士在巴萨尔塔从百特国际分拆出来后担任业务运营副总裁。雅克女士曾在百特担任过多个领导职务,包括美国生物科学业务财务副总裁。在职业生涯早期,雅克女士曾在道康宁公司担任过各种职务,包括在美国、欧洲和中国担任运营管理职位。雅克女士拥有阿尔玛学院工商管理学士学位。在她职业生涯的早期,雅克女士曾在安永会计师事务所和德勤会计师事务所担任财务审计师。雅克女士自2019年4月起在科布斯制药(纳斯达克股票代码:CRBP)的董事会任职,此前曾于2020年4月至2021年2月在维拉生物董事会任职。她是再生医学联盟(ARM)平等行动工作组的创始成员,也是阿尔玛学院董事会成员。我们认为,由于雅克女士在生物技术行业的丰富经验,她有资格担任非执行董事。
大卫·米克自 2018 年 6 月起担任董事会成员,自 2021 年 6 月起担任董事会主席。Meek 先生在生物制药行业拥有 30 多年的经验,曾在大型制药和生物技术公司担任过各种全球高管职位。米克先生于2021年9月至2023年8月担任上市商业阶段肿瘤公司米拉蒂疗法有限公司(纳斯达克股票代码:MRTX)的首席执行官兼董事。此后,米拉蒂被百时美施贵宝收购。2020年1月至2021年3月,米克先生担任FerGene, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。FerGene是一家专注于治疗癌症的基因疗法的生物技术公司。2016 年 7 月至 2020 年 1 月,米克先生担任总部位于法国的全球上市生物制药公司益普生的首席执行官兼董事。在加入益普生之前,米克先生曾担任行政领导职务,包括在被夏尔收购之前,于2014年至2016年在巴萨尔塔公司担任执行副总裁兼肿瘤学总裁,以及在2012年至2014年期间担任Endocyte, Inc.的首席商务官。1989年至2004年,他在强生公司和詹森制药公司开始了他的职业生涯,此后,他还于2005年至2012年在诺华制药公司和诺华肿瘤学公司担任行政领导职务。米克先生自2023年10月起担任放射性制药生物技术公司Fusion Pharmaceuticals Inc.(纳斯达克股票代码:FUSN)的非执行董事。米克先生曾在美国药物研究与制造商协会和欧洲制药工业与协会联合会的董事会任职。他还曾于2019年6月至2022年7月在Entasis Therapeutics Inc.的董事会任职(被Innoviva, Inc.收购)。Meek 先生拥有辛辛那提大学的文学学士学位。我们认为,由于米克先生在生物技术行业的丰富经验,他有资格担任非执行董事。
非续任董事
正如先前披露的那样,索特罗普洛斯女士于2024年4月9日通知我们,当她的当前任期在2024年年会上届满时,她不会竞选连任董事会成员。在董事任期届满后,索特罗普洛斯女士还将停止担任提名和公司治理委员会成员以及研发委员会成员。
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宝拉·索特罗普洛斯自2013年7月起担任我们的董事会成员。索特罗普洛斯女士是一位执行领导,在生物制药行业拥有30多年的药物开发、制造、业务发展、全球商业化和公司建设领域的经验。她目前担任私营风险投资支持公司Ensoma的临时首席执行官,自2024年1月起担任该职务,并自2021年10月起担任Ensoma的董事会主席。她自 2020 年 11 月起在 Rallybio Corporation 的董事会任职,自 2020 年 5 月起在 Dianthus Therapeutics, Inc. 的董事会任职。自 2023 年 1 月起,她还担任 5AM Ventures 的风险合伙人。从2015年1月到2019年9月,她担任Akcea Therapeutics, Inc.(纳斯达克股票代码:AKCA)的总裁兼首席执行官。2013年7月至2014年12月,她在Moderna Therapeutics Inc.担任高级副总裁兼心脏代谢业务和战略联盟总经理。索特罗普洛斯女士曾于1992年至2013年在生物技术公司健赞公司工作,最近担任心血管和罕见疾病副总裁兼总经理。索特罗普洛斯女士拥有塔夫茨大学的化学工程学士学位和化学与生物化学工程硕士学位,并持有弗吉尼亚大学达登工商管理研究生院的执行管理证书。索特罗普洛斯女士在塔夫茨大学化学与生物工程系顾问委员会任职。我们认为,由于索特罗普洛斯女士在生物技术行业的丰富经验,她有资格担任非执行董事。
如果再次任命,雅克女士和米克先生的任期将在2027年年度股东大会之日到期。我们目前预计,雅克女士将继续担任我们的审计委员会成员,米克先生将继续担任董事会主席以及我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。根据公司的公司章程,董事会计划在2024年年会(目前定于2024年6月19日举行)之后的董事会第一次会议上任命任何新的委员会成员。
有关雅克女士、米克先生和索特罗普洛斯女士持有的普通股的信息,请参阅”某些受益所有人和管理层的担保所有权。”
被提名人、董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择我们的被提名人、董事或执行官担任各自的职位。但是,公司已与其现有非执行董事签订了赔偿协议,根据该协议,公司同意在某些情况下对这些董事进行赔偿。
需要投票
根据我们的公司章程,根据荷兰法律,执行董事和非执行董事由股东大会从非执行董事具有约束力的提名中任命。应任命具有约束力的提名中规定的候选人,前提是所需的法定人数由代理人代表出席2024年年会,除非该提名被股东大会否决,该决议要求在2024年年会上至少获得三分之二多数票,前提是该多数至少占已发行股本的一半。每股普通股都有权在2024年年会上投一票。弃权票、“空白票”、“经纪人不投票” 和无效票不被视为投票。
董事会建议
董事会一致建议您对每位非执行董事候选人投赞成票。
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第 5 号表决提案
董事会授权发行普通股和授予普通股认购权
根据荷兰法律和我们的公司章程,股东大会可以授权我们的董事会发行普通股并授予在不超过五年的特定期限内认购普通股的权利。尽管我们的股东历来批准此类授权,但我们的董事会目前无权在2014年股票激励计划之外发行普通股或授予普通股认购权。
在本第5号投票提案中,董事会寻求授权,自2024年年会之日起的18个月内,发行普通股并授予出于任何合法目的认购普通股的权利,最高可达9,500,000股普通股,约占截至本委托书发布之日我们已发行和流通总股本48,492,357股普通股的19.6%。
背景
许多在纳斯达克上市的公司受特拉华州法律的约束,该法律规定,董事会有权不时批准股本的发行,只要发行的股票数量以及已经发行和流通的股票数量不超过该公司章程中规定的授权股份数量。但是,作为一家根据荷兰法律注册成立的公司,我们在董事会批准股票发行的权力方面需要遵守更严格的法律要求。具体而言,根据我们的公司章程,董事会无权发行普通股,因此,除非我们的股东在股东大会上将此类权力下放给董事会,否则我们每次希望发行普通股时都必须征得股东的批准。
对于根据荷兰法律注册成立的美国上市公司而言,授权董事会发行具有一定限制的普通股符合市场惯例,通常是年度股东大会的经常性议程项目。
在我们2017年至2022年首次公开募股之日之后举行的每一次年度股东大会上,我们的股东都批准我们的董事会作为发行普通股和授予普通股认购权的主管机构。由于我们在2022年年度股东大会上批准的指定已于2023年12月14日到期,因此我们在2023年年度股东大会上寻求了同样的授权;但是,该提案没有得到股东的批准。因此,我们的董事会目前无权发行普通股或授予普通股认购权(根据我们的2014年股票激励计划除外),除非本第5号投票提案获得批准,否则将没有这样的权力。没有这种授权,只有股东大会有权授权发行普通股。
第5号投票提案的批准将恢复董事会授权普通股发行和授予最多9,500,000股普通股(约占我们已发行和流通股本总额的19.6%)的认购权的能力。该授权符合美国注册公司董事会固有的权力,上述限制比我们董事会在 2023 年 12 月 14 日之前所拥有的权力更为严格。
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股份授权的原因
我们认识到,发行股权会稀释股东利益,鉴于我们目前的现金状况,我们目前没有计划以这种方式筹集资金。但是,第5号投票提案的批准将为我们的董事会提供发行普通股和授予最多9,500,000股普通股的认购权的灵活性,从而支持我们为Uniqure利益相关者的利益进行战略交易和其他联盟的能力。我们预计将发行任何此类普通股 (i) 作为交易对价的一部分,该交易对价的组成部分,该交易对价在实现与我们的候选产品 AMT-260 相关的某些合同规定的里程碑事件后可能支付给Corlieve Therapeutics的前股东;(ii) 不时作为交易对价的一部分;(iii) 如果市场状况显著改善,为我们的业务筹集资金,以及 (iv) 我们的董事会可能合理确定的其他目的,在每起案件的延迟时间有限,且无需支付举行特别股东大会的费用。
上述许多交易是在需要立即采取行动的情况下进行的,如果此类交易需要股东在特别股东大会上批准,则成功执行此类交易的可能性可能会大大降低,而特别股东大会可能需要长达八周的准备时间。董事会认为,为一般目的提供这种授权是可取的,也符合公司及其利益相关者的最大利益,这样可以避免日后获得股东批准的延误和费用,并为我们提供更大的灵活性来寻求融资机会或战略交易。未来任何普通股的发行条款或普通股的授予权或认购权将在很大程度上取决于市场和财务状况、任何潜在交易的性质和条款以及发行时存在的其他因素。
截至本委托书发布之日,除了与我们的股权薪酬计划(包括向新雇员提供激励补助金的计划)和员工股票购买计划相关的普通股发行外,我们没有任何出于任何目的发行任何授权普通股的具体计划、提案或安排。
需要投票
要批准本第5号投票提案,需要我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。
董事会建议
董事会一致建议股东对 “赞成” 董事会在2024年年会之日后的18个月内发行普通股和授予最多9500,000股普通股的认购权的授权投赞成票。
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第 6 号投票提案
董事会授权排除或限制先发制人
发行普通股和授予权利时的权利
订阅普通股
根据荷兰法律,我们普通股的持有人将拥有按比例优先认购我们以现金发行的任何普通股的权利。一项优先认购权,使我们的股东有权通过按比例购买我们可能发行的任何新普通股来维持其对普通股的所有权百分比。但是,荷兰法律和我们的公司章程允许我们的股东授权我们的董事会排除或限制这些先发制人的权利。这种授权的有效期不得超过五年,但可以滚动发放。
在2022年6月14日举行的2022年年度股东大会上,我们的股东授权我们的董事会限制或排除股东在自会议之日起18个月内与发行普通股或普通股认购权相关的优先购买权。该授权于 2023 年 12 月 14 日到期。因此,我们的董事会目前无权限制或排除股东在普通股发行或普通股认购权方面的先发制人的权利。
在2024年年会上,我们要求股东向董事会下放权力,以排除或限制与普通股发行和授予普通股认购权相关的优先购买权,期限为自2024年年会之日起18个月。
如果我们的股东不授权董事会排除或限制与我们的普通股相关的优先购买权以及根据上述条款认购普通股的权利,则股东大会将有权限制或排除优先购买权,这意味着我们将不得不承担在根据授予的权限发行普通股或授予普通股认购权之前召开特别会议的费用和延迟根据第 5 号投票提案,我们的董事会如果获得批准。
需要投票
批准本第6号表决提案需要我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股的赞成票,或亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的三分之二多数普通股的赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。
董事会建议
董事会一致建议股东对董事会不时排除或限制优先权的权力投赞成票,其任期自2024年年会之日起为18个月。
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第7号投票提案:重新授权董事会回购普通股
在2024年年会上,根据荷兰法律的规定以及荷兰注册公司的惯例,我们的股东将被要求授权我们的董事会自2024年年会之日起18个月内通过公开市场购买、私下谈判交易或自投要约或要约的方式,以每股普通股的价格不等于自2024年年会之日起的18个月内收购公司自己的全额缴纳普通股,最高不超过公司已发行股本的10% 从名义价值到每股市场价格的110%交易时间。这种回购股票的权力类似于州法律赋予在美国的上市公司的回购权。就本授权而言,“市场价格” 是指在实施或提议回购之日前三十(30)个银行日内的任何一个银行日内,普通股在任何官方股票市场上正式报价的最高价格。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。如果获得股东的批准,该授权将取代并取代股东在2023年6月13日举行的2023年年度股东大会上批准的董事会现有回购授权。
根据荷兰法律和我们的公司章程,除某些例外情况外,我们的董事会可能被授权以股东大会授权的金额、价格和方式代表我们回购我们已发行的普通股。本第7号投票提案的目的是允许我们灵活地回购普通股,而无需支付召开特别股东大会的费用,前提是董事会认为此类回购符合公司及其利益相关者的最大利益。例如,如果我们的董事会认为我们的普通股在当时的交易市场水平上可能被低估,那么回购我们的股本对我们来说可能是一项有吸引力的投资。此类普通股可用于任何有效的公司用途,包括根据我们的股权补偿计划使用,或用于收购、合并或类似交易。
我们的董事会提议,我们的股东授权我们的董事会在2024年年会之日起的18个月内,通过私下谈判的交易或通过自投要约或要约的方式,在公开市场购买中收购公司自己的全额缴纳普通股,最高不超过公司已发行股本的10%,价格从名义价值到交易时每股市场价格的110%不等荷兰法律和我们的公司章程。
需要投票
我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股必须投赞成票才能批准第7号投票提案。弃权票和经纪人不投票对本次投票的结果没有影响。
董事会建议
董事会一致建议股东对董事会自2024年年会之日起18个月内回购不超过已发行股本10%的全额实收普通股的授权投赞成票。
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审计委员会的报告
审计委员会的报告不是 “征集材料”,不被视为向美国证券交易委员会 “提交”,也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
我们董事会的审计委员会(”审计委员会”)负责协助董事会履行其对公司财务会计和报告流程、内部控制体系、审计流程以及监督法律法规遵守情况的程序的监督职责。
公司管理层主要负责编制公司的合并财务报表,以及建立和维护公司财务报告流程、会计原则和内部控制的完整性。毕马威会计师事务所是该公司2023财年的独立注册会计师事务所,负责对公司的合并财务报表进行审计,并就此类财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
在此背景下,审计委员会与公司管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。为确保独立性,审计委员会分别与毕马威会计师事务所和公司管理层成员会面。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论根据经修订的第61号审计准则声明(AICPA)需要讨论的事项 专业标准,第 1 卷,非盟第 380 条),经上市公司会计监督委员会通过(”PCAOB”)在规则 3200T 中。此外,审计委员会收到了PCAOB第3526条要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函,该信要求独立注册会计师事务所每年以书面形式披露其专业认为可能影响独立性的所有关系,确认其独立性并就独立性进行讨论,并与毕马威会计师事务所讨论其与公司的独立性问题。
基于上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告,以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会,
/s/ 杰克·凯伊 |
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杰克·凯伊,椅子 |
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/s/ 瑞秋·雅克 |
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雷切尔·雅克 |
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/s/ 杰里米·斯普林霍恩 |
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杰里米·斯普林霍恩 |
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第8号表决提案
任命毕马威会计师事务所为外聘审计师
2024 财年的公司
在截至2024年12月31日的财年中,董事会选择了毕马威会计师事务所(”毕马威会计师事务所”)担任我们的审计师和独立注册会计师事务所,该会计师事务所将(i)审计根据国际财务报告准则编制的荷兰法定年度账目,(ii)作为我们的独立注册会计师事务所,根据美国法律进行报告。根据荷兰法律的要求,必须获得股东的批准才能选择毕马威会计师事务所担任我们的审计师和独立注册会计师事务所。
毕马威自2019年6月起担任我们的独立注册会计师事务所。毕马威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们提供的服务的费用如下所述 “首席会计师费用和服务”。我们预计,毕马威的代表将出席2024年年会,并将随时回答适当的问题。代表们如果愿意,也将有机会发言。毕马威会计师事务所关于截至2023年12月31日的财年财务报表的报告载于我们的10-K表年度报告,这是针对这些财务报表发布的唯一此类报告,不包含负面意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性,包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务,以及独立注册会计师事务所的业绩。我们认为不存在任何会干扰毕马威独立性的关系。
首席会计师费用和服务
我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年进行审查。下表显示了截至2023年12月31日的财年公司因毕马威会计师事务所提供的审计和其他服务而应计的费用:
| 2023 |
| 2022 | |
(以千美元计) | ||||
审计费 |
| 1,537 | 1,229 | |
与审计相关的费用 |
| 121 | 93 | |
税费 | — | — | ||
所有其他费用 |
| — | — | |
总计 |
| 1,658 | 1,322 |
预批准政策与程序
审计委员会预先批准所有审计服务、内部控制相关服务和允许提供的非审计服务(包括费用和条款),但审计委员会在审计完成之前批准的非审计服务有最低限度的例外情况。审计委员会通过了与批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定,除非审计委员会事先特别批准该服务,或者根据下述预先批准程序进行聘用,否则公司不会聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
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审计委员会可能会不时预先批准其独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向公司提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型,通常还受最高美元金额的限制。
审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。
需要投票
我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股必须投赞成票才能批准第8号投票提案。经纪人将有权自行对该项目进行投票。
董事会建议
董事会一致建议你投赞成票,任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司外部审计师和独立注册会计师事务所。
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第 9 号投票提案
在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条,我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的2023年薪酬(”近地天体”)如委托书中所披露的那样。该提案通常被称为 “工资待遇” 提案,使我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。
如以下标题部分的详细描述所述”高管薪酬——薪酬讨论与分析,” 我们的高管薪酬计划旨在使薪酬指标与我们的战略要务保持一致,使管理层的利益与股东的利益保持一致,并吸引和留住有才华的高管。我们敦促股东阅读”薪酬讨论与分析” 请参阅本委托声明,了解更多详情,包括有关我们 NEO 2023 财年薪酬的信息。
2023 年,我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营业绩,以及实现董事会薪酬委员会选定的预定公司目标的业绩(”薪酬委员会”)以支持我们的长期计划和股东价值创造。鉴于我们在实现2023年企业目标方面取得的成就,以及薪酬委员会对近地天体绩效的审查,我们认为向NEO支付的薪酬是适当的。
咨询投票
根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则,我们正在咨询的基础上寻求股东批准本委托书中披露的2023年NEO薪酬。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容,而是旨在解决我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
因此,董事会建议股东在2024年年会上对以下决议投赞成票:
“决定,股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项披露的近地天体薪酬,包括本委托书中的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
除非董事会另有决定,否则下一次 “按薪计酬” 咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。
需要投票
尽管是咨询性的,不具约束力,但薪酬委员会和董事会在考虑公司近地天体未来的薪酬安排时,将考虑对第9号投票提案的投票结果。
董事会建议
董事会一致建议您在咨询的基础上投赞成票,批准2023年指定执行官的薪酬。
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第10号表决提案
对2014年计划的修订,以增加根据2014年计划可供发行的股票数量,以及
授权董事会根据2014年计划发行普通股并授予普通股认购权
董事会认为,使用股权薪酬可以使计划参与者的利益与股东的利益保持一致,从而促进公司治理的最佳实践。股权薪酬使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住人才,为我们的成功做出贡献。因此,董事会提出一项修正案(”计划修正案”)转到公司经修订和重述的2014年股票激励计划(”2014 年计划”),将根据2014年计划预留发行的普通股数量再增加1,500,000股普通股。如果得到股东的批准,该计划修正案将自2024年6月18日起生效(”修正生效日期”).
如果我们的股东批准,在修正案生效日期之后,经计划修正案修订的2014年计划下可用的普通股数量将为(i)1,500,000加上(ii)1,115,146股普通股,这是截至2024年3月31日根据2014年计划仍可获得奖励的股票数量,但2024年3月31日之后根据2014年计划授予奖励的普通股数量将减少以及《修正案》生效日期之前。受未偿还奖励约束的普通股在《计划修正案》生效日期生效之日之前未经股份结算而被取消、终止、到期、没收或以其他方式失效,也将可用于根据2014年计划发放奖励。
我们认识到股权薪酬对股东的稀释影响,并努力平衡这种影响与我们吸引、激励和留住人才的需求。董事会和薪酬委员会与管理层和独立薪酬顾问合作,确定了根据计划修正案发行的普通股数量,我们认为这对于我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇的能力至关重要。如果我们无法继续发放股票奖励,我们可能不得不提供现金激励措施以吸引和留住人才。使用基于现金的激励措施可能会对我们的财务和经营业绩产生重大影响,对我们的竞争性招聘和留用优势产生负面影响,并降低员工与股东之间的一致性。
根据本第10号投票提案,没有对2014年计划提出或建议任何其他修改。本摘要并不完整,完全受《计划修正案》全文的限制,该修正案作为 “附录 A” 附在本委托声明中。
此外,董事会还提议,授权其根据2014年计划(经计划修正案修订)发行普通股和授予普通股认购权,但仅出于遵守荷兰法律和公司章程的目的,无需对2014年计划进行任何进一步修订,自2024年年会之日起18个月的期限。最后,董事会提议,在要求的范围内,将被指定为排除或限制与普通股发行和授予普通股认购权有关的优先购买权的主管机构,这些权利是2014年计划(经计划修正案修订)要求的,期限为18个月,自2024年年会之日起。为避免疑问,如果第10号投票提案未获批准,则董事会目前根据2023年11月15日举行的股东特别大会批准的2014年计划发行普通股和授予普通股认购权的权力将不会受到影响。
背景和目的
股权薪酬是我们员工薪酬计划的重要组成部分,包括我们的指定执行官和非雇员董事。计划修正案的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司及其关联公司做出重要贡献的人才的能力,以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施,以更好地使这些人的利益与我们的股东的利益保持一致,从而促进股东的利益。
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目录
在2023年11月15日举行的2023年特别股东大会上,我们的股东批准了对2014年计划的修正和重述,以及对2014年计划的修正案,将预留发行的普通股数量再增加175万股。目前,这种增长以及根据2014年计划可供未来拨款的剩余普通股预计仅足以为截至2024年12月31日的日历年度末我们预期的股权补助提供资金。董事会目前预计,根据计划修正案申请的1,500,000股普通股,以及根据2014年计划可供未来授予的1,115,146股普通股(加上因未来取消、终止、到期、没收和失效而可能返回2014年计划的任何股票),将足以为公司截至2025年12月31日的至少下一个日历年度的股权补助提供资金。未来激励性股份补助的实际使用将取决于多个因素,包括但不限于我们的普通股的未来价格、作为长期激励性薪酬提供的现金、期权和全额奖励的组合、同行公司的授予做法、我们的招聘活动以及公司人员的未来晋升。
在2023年11月15日举行的2023年特别股东大会上,股东还授权董事会根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权,并在要求的范围内排除或限制优先购买权,期限最长为18个月。这些授权将于 2025 年 5 月 15 日到期。鉴于这些授权即将到期,本第10号投票提案要求股东特别授权董事会发行普通股和授予普通股认购权,并在必要范围内排除或限制与根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权相关的优先购买权,期限为自2024年年会之日起的18个月。为避免疑问,本第10号投票提案中请求的授权如果获得批准,则只能用于可能修订的2014年计划,不得用于任何其他目的。如果第10号投票提案未获批准,则董事会目前根据2023年11月15日举行的2023年特别股东大会批准的2014年计划发行普通股和授予普通股认购权的权力将不受影响。
如果计划修正案未获批准,则根据我们截至2024年3月31日的未偿还奖励,我们将剩余约1,115,146股普通股,可供未来根据2014年计划进行授予(外加因未来取消、终止、到期、没收和失效而可能返回到2014年计划中的任何股份,减去2024年3月31日之后根据2014年计划授予的任何普通股标的奖励),此后,我们在2014年计划下发放额外股权激励的能力将受到限制。为了确保我们有足够的股权计划能力在我们经营业务时对员工进行薪酬和激励,董事会强烈建议我们的股东批准计划修正案。
根据计划修正案申请额外股份的关键注意事项
在审查了我们2014年计划下可供授予的剩余股份以及未来发行股权奖励的预期需求后,董事会批准了计划修正案,但须经股东批准,以确保我们有足够的股权计划能力,继续为符合条件的在职员工和非雇员董事提供适当的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效份额单位和其他基于股份的激励措施。关于提高《计划修正案》的要求,董事会考虑了以下因素:
● | 根据2014年计划可供授予的普通股数量:截至2024年3月31日,根据2014年计划,1,115,146股普通股仍处于预留状态,可供未来发放。根据先前的激励计划,没有可供补助的股份。 |
● | 烧伤率:在2021年、2022年和2023年,公司的烧毁率分别约为4.1%、5.2%和3.9%,因此三年期的平均年烧毁率为4.4%。由于我们的员工队伍扩大,以支持监管部门批准和商业制造,2022年烧伤率有所提高。继美国监管部门于2022年第四季度批准HEMGENIX之后,烧毁率有所下降,我们预计这种趋势将在2024年持续下去。根据公司对同行公司消耗率的分析以及高管薪酬领域独立专家的反馈,该公司认为其2021-2023年的消耗率与市场惯例相当一致。 |
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目录
● | 悬垂:公司的剩余部分定义为已发行期权、绩效股票单位和限制性股票单位总额占所有已发行普通股的百分比。截至2024年3月31日,该公司的余额为18.0%,包括购买5,821,909股股票、205,520股绩效股票单位(假设目标业绩)和2,707,528股限制性股票单位的期权,以及截至同日已发行的48,492,357股普通股。根据公司对同行公司积压的分析以及独立薪酬专家的反馈,公司认为其悬而未决的余额与市场惯例相当一致。 |
2014 年计划摘要
根据2014年计划,公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股份的奖励。本摘要并不完整,完全受2014年计划全文的限制,该计划作为 “附录B” 附于本委托书中
行政
2014 年计划将由董事会管理,董事会可以将其管理权力或权力下放给董事会的薪酬委员会。就2014年计划和本摘要而言,提及的 “董事会” 是指董事会或薪酬委员会,前提是董事会已将其在2014年计划下的权力或权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会有权自行决定根据2014年计划向谁发放奖励以及何时或时间、受每项奖励约束的普通股、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基准或购买价格(如果有)、奖励类型、奖励的授予、行使或支付的方式、绩效标准、绩效目标以及其他适用于奖励的条款和条件。但是,根据荷兰法律和我们的薪酬委员会章程,董事会最终根据薪酬委员会的建议,根据 2014 年计划审查并发放所有个人奖励。根据薪酬委员会的建议,董事会还有权修改任何未兑现的期权或其他奖励,前提是此类行动不得对参与者的权利产生重大不利影响或以其他方式违反适用法律。根据2014年计划中包含的控制权变更和调整条款,未经股东批准,薪酬委员会无权对未偿还期权进行重新定价。
受计划修正案约束的股票
根据本文所述的调整,《计划修正案》授权发行或转让最多1,500,000股普通股和1,115,146股,即截至2024年3月31日根据2014年计划仍可获得奖励的普通股数量,但须减少2024年3月31日之后和修正生效日期(如果有)之前根据2014年计划授予奖励的普通股数量。此外,如果计划修正案获得股东批准,则在修正案生效日之前根据2014年计划授予的未偿奖励的普通股,在修正案生效日当天或之后未进行股份结算而被取消、终止、到期、没收或以其他方式失效的普通股,以及根据修正案生效日之后授予的根据2014年计划授予的未偿奖励但被取消、终止、到期、没收或以其他方式失效的任何普通股如果不以股份结算,在每种情况下,都可以根据2014年计划获得奖励。2023年11月15日及之后,根据激励性股票期权在2014年计划下可能发行或转让的普通股总数不得超过20万股普通股。
股票增值权所涵盖的普通股数量应计入2014年计划下可供授予的股票数量;但是,前提是 (i) 只能以现金结算的股票增值权不得计算在内;(ii) 如果公司授予股票增值权与相同数量普通股的期权并规定只能行使一项此类奖励,则只能行使期权所涵盖的股份,而不是串联股份增值权所涵盖的股份应按此计算,而且与另一方的行使有关的一份到期将不会恢复2014年计划的份额。
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如果任何奖励 (i) 在未充分行使或没收的情况下到期或被终止、交出或取消,或 (ii) 导致任何普通股未发行,则该奖励所涵盖的未使用普通股应在2014年计划下再次可供授予,但须遵守该守则和2014年计划中规定的某些其他条款的任何限制。
参与者为了(i)在行使奖励时购买普通股或(ii)履行与奖励有关的预扣税义务而向公司交付的普通股不得添加到2014年计划下可用于未来发放奖励的股票数量中。
对于涉及公司的某些公司交易,董事会可以授予奖励,以取代参与公司交易的另一适用实体授予的任何期权或其他股票或基于股份的奖励。替代奖励可以按照董事会认为适当的条款发放,除非因第422条和该守则的相关条款而有要求,否则此类替代奖励不应计入2014年计划的总股份限额。
分享期权
董事会可授予购买普通股的期权,并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制,包括与适用证券法相关的条件。董事会确定每种期权的行使价格,并在适用的期权协议中规定行使价格,行使价格不得低于期权授予之日每股普通股公允市场价值的100%。
限制性股份单位
董事会可以授予奖励,使获得者有权获得普通股或现金,这些普通股或现金将在此类奖励归属时交付。归属取决于参与者的持续就业。
限制性股票
董事会可以授予奖励,使接受者有权获得普通股,但前提是公司有权回购全部或部分此类股票,或者在董事会在适用奖励中规定的条件不满足的情况下要求没收此类股票。
股票增值权
董事会可以授予股票增值权,使接受者在行使时有权获得普通股和/或现金,其金额取决于普通股的公允市场价值在董事会确定并在适用的股票增值权协议中规定的计量价格上的升值。董事会应确定此类奖励的条款和条件。
绩效共享单位
董事会可根据董事会确定的具体绩效标准发放奖励,奖励将根据董事会确定的业绩期内该特定标准的实际实现情况获得。适用于绩效份额单位的归属期将由董事会在授予时设定。
最低解锁
根据2014年计划发放的奖励应在自发放之日起不少于一年的时间内归属或行使。在不考虑2014年计划的最低归属要求的情况下,最多可以授予受股票储备限制的普通股的百分之五(5%),但须进行调整。
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资格和参与
根据2014年计划,公司、其子公司和公司拥有控股权的任何其他商业企业的所有员工、执行董事和非执行董事以及顾问和顾问(此类术语的定义和解释均在S-8表格或任何后续形式中)都有资格获得奖励。截至2024年3月31日,大约有479名员工、八(8)名非执行董事以及53名顾问和顾问有资格参与2014年计划,并有资格参与2014年计划。参加 2014 年计划的资格由董事会自行决定。
终止身份
董事会应确定参与人残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式变更对奖励的影响,以及参与人或参与人的法定代理人、保管人、监护人或其他指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。
加速
董事会可随时规定,任何裁决均可立即全部或部分行使,不受部分或全部限制或条件的约束,或视情况而定,以其他方式全部或部分兑现。
调整
关于股票分割、股票分红、资本重组和影响我们普通股的某些其他事件,董事会将在其认为适当的情况下调整根据2014年计划可能发行的股票数量和种类;每个已发行期权的证券数量和类别以及每股行使价;股票和每股准备金以及每股已发行股票增值权的计量价格;受限制的股票数量和每股回购价格受限制性股票约束的股份;以及股份和每股收益-股份相关条款和每个已发行限制性股票单位或其他股份奖励的购买价格(如果有)。
重组活动
对于公司不是幸存公司(或仅作为另一家公司的子公司生存)的重组事件(定义见2014年计划),除非董事会另有决定,否则所有在重组活动发生时未行使或支付的未付奖励应由尚存的公司(或幸存公司的母公司或子公司)承担,或由具有类似条款的奖励取而代之。除非奖励协议另有规定,否则如果公司无故终止参与者的雇佣或其他服务(由董事会决定),则参与者的未付奖励应完全行使,对此类奖励的任何限制应自终止之日起失效;前提是如果对任何此类奖励的限制全部或部分基于绩效,则适用的奖励协议应具体说明奖励的一部分变成在这种情况下应计算既得的。
就重组活动而言,如果所有未偿奖励均未由尚存公司(或幸存公司的母公司或子公司)承担,或以具有可比条件的奖励取而代之,则董事会可以在未经任何参与者同意的情况下根据董事会确定的条件对所有或任何(或任何部分)未偿奖励采取以下任何一项或多项行动(前提是董事会没有义务对待所有奖励、参与者或与重组活动相关的奖励类型相同):
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● | 在向参与者发出书面通知后,规定参与者所有未行使和/或未归属的奖励将在该重组活动之前立即终止,除非参与者在该通知发出之日后的指定期限内(在当时可行使的范围内)行使; |
● | 规定未兑现的奖励应在此类重组活动之前或之时变为可行使、可兑现或可交付,或适用于裁决的限制应失效; |
● | 如果发生与普通股持有人将获得每股现金对价相关的重组事件,前提是奖励将终止,参与者将获得的奖励套现付款等于 (i) 受奖励既得部分约束的股份数量(在此类重组活动之日或之前)乘以 (ii) 每股收购价格超过的部分(如果有)行使、衡量或购买此类奖励的价格以及任何适用的预扣税; |
● | 规定,在公司的清算或解散中,奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用,扣除清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税);或 |
● | 上述内容的任意组合。 |
一般而言,如果出现以下情况,则会发生 2014 年计划下的重组活动:
● | 除某些例外情况外,个人、实体或关联团体收购了我们当时未偿还的有表决权证券的50%以上; |
● | 完成本公司全部或几乎全部财产或资产的出售;或 |
● | 我们与另一实体合并或合并,导致公司股东在合并或合并前不久拥有该存续实体有表决权的股份总额少于51%。 |
禁止重新定价
除非涉及公司的公司交易,否则未经股东批准,本公司不得 (i) 修改未偿还期权或股票增值权的条款以降低此类奖励的行使价或计量价格;(ii) 取消已发行期权或股票增值权,以换取或以低于原始期权或股票增值权的行使价或计量价格替代期权或股票增值权,或 (iii)取消行使价或计量价格高于当前股价的未偿还期权或股票增值权,以换取或替代现金或其他证券。
延期
根据《守则》第409A条的要求,董事会可以允许或要求参与者推迟收到现金付款或普通股的交付,这些款项本应与2014年计划下的奖励有关的。
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估价
根据2014年计划,任何相关日期的每股普通股的公允市场价值将被视为等于纳斯达克全球精选市场(或当时主要交易普通股的任何其他国家证券交易所)在相关日期正常交易时段的每股收盘价。2024年4月9日,在此基础上确定的每股普通股公允市场价值为5.20美元。或者,相关授予日每股普通股的公允市场价值可被视为授予之日起十(10)个交易日正常交易时间内普通股收盘销售价格的平均值。
预扣税款
在公司根据奖励交付或以其他方式承认普通股的所有权之前,参与者必须满足所有适用的荷兰、美国和其他适用的国家、联邦、州和地方或其他收入、国民保险、社会和就业税预扣义务。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬,则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项(如果有),或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定,否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前,或者在支付行使或收购价格的同时,支付预扣税义务。如果裁决中有规定或董事会自行批准,则参与者可以通过交付(通过实际交割或证明)普通股来全部或部分履行此类纳税义务,包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值估值的股份;但是,除非董事会另有规定,否则用于履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过公司的预扣税额最低法定预扣义务(基于最低预扣义务)荷兰、美国和其他适用的国家、联邦和州税收用途(包括工资税,适用于此类补充应纳税所得额)的法定预扣税率。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
可转移性
参与者不得出售、转让、质押或以其他方式担保2014年计划下的奖励,除非遗嘱或适用于该参与者的血统和分配法,或者就激励性股票期权以外的奖励而言,根据家庭关系令。除非董事会允许非合格股票期权,否则只有参与者可以在参与者的一生中行使奖励下的权利。董事会可以在拨款工具中规定,根据适用的证券法,参与者可以将奖励转移给直系亲属或一个或多个信托或其他实体,以造福直系亲属或由直系亲属拥有。
修改;终止
我们的董事会可以随时修改、暂停或终止我们的2014年计划,但如果为了遵守守则第422条或适用的证券交易所要求而需要批准修正案,则我们的股东必须批准修正案。除非董事会提前终止或经股东批准延期,否则2014年计划将于2033年11月14日终止。
制定子计划
董事会可以不时根据2014年计划制定一项或多项子计划,以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。
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公司政策;回扣
根据2014年计划发放的所有奖励均应受董事会可能实施的任何适用的回扣和补偿政策、股票交易政策以及其他政策的约束,包括在因公司一位或多位高管的欺诈或不当行为而导致的全部或部分财务重报或参与者违规的情况下,公司有权追回奖励、普通股或出售根据2014年计划发行的普通股获得的任何收益任何有利于公司的适用限制性条款。
在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中,公司的授予业务如下:
年 |
| 选项 |
| RSU |
| PSU (1) |
| 没收/取消 |
| 总计 |
2021 |
| 1,174,893 | 574,921 | 555,600 | (398,397) | 1,907,017 | ||||
2022 |
| 1,426,966 | 1,604,533 | 34,700 | (616,501) | 2,449,698 | ||||
2023 |
| 1,650,030 | 1,770,025 | — | (1,569,460) | 1,850,595 | ||||
总计 | 4,251,889 | 3,949,479 | 590,300 | (2,584,358) | 6,207,310 |
上述补助金包括向董事会提供的以下补助金:
年 |
| 选项 |
| RSU |
| 电源供应器 (2) |
| 没收/取消 |
| 总计 |
2021 |
| 139,085 | 74,869 | 58,300 | (7,727) | 264,527 | ||||
2022 |
| 358,828 | 199,371 | — | — | 558,199 | ||||
2023 |
| 392,980 | 191,100 | — | — | 584,080 | ||||
总计 | 890,893 | 465,340 | 58,300 | (7,727) | 1,406,806 |
(2)绩效份额单位仅授予董事会执行成员。
稀释分析
截至2024年3月31日,该公司的资本结构包括48,492,357股已发行普通股。如上所述,截至2024年3月31日,根据2014年计划,仍有1,115,146股普通股可供授予。
下表显示了根据截至2024年3月31日我们已全面摊薄后的已发行普通股以及我们根据经计划修正案修订的2014年计划增发150万股普通股的申请,我们的潜在摊薄水平。拟议增加的1,500,000股普通股占全面摊薄后已发行普通股的2.5%。该公司认为,与根据计划修正案提议增加普通股相关的潜在摊薄与市场惯例合理一致。
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目录
除非另有说明,下表中的信息截至2024年3月31日。
截至2024年3月31日的未偿还股票期权 (1) |
| 5,821,909 |
| |
截至2024年3月31日的已发行股票期权的加权平均行使价 |
| $ 20.42 | ||
截至2024年3月31日未偿还股票期权的加权平均剩余期限 |
| 6.9 年 | ||
截至2024年3月31日的已发行限制性股票单位 (1) | 2,707,528 | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的绩效份额单位 (1)(2) | 205,520 | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的股票奖励总额 (3) | 8,734,957 | |||
截至2024年3月31日根据2014年计划可供授予的股份 | 1,115,146 | |||
根据2014年计划修正案要求的额外股份 | 1,500,000 | |||
截至2024年3月31日,《2014年计划修正案》下的潜在悬而未决的总余量 (4) | 11,350,103 | |||
截至2024年3月31日的已发行普通股 | 48,492,357 | |||
全面摊薄后的普通股 (5) | 59,842,460 | |||
按全面摊薄普通股的百分比可能稀释1,500,000股额外股份 | 2.5% |
(2) | 假设卓越绩效份额单位将根据目标绩效水平的实现情况进行结算。 |
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目录
美国联邦所得税的某些方面
以下是2014年计划下奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述,这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。
选项
期权持有人在授予非法定期权时通常不会确认应纳税所得额。相反,在行使期权时,期权持有人将确认用于所得税目的的普通收入,金额等于在行使价上购买的股票的公允市场价值的超出部分(如果有)。我们通常有权在期权持有人认定为普通收入的时间和金额(如果有)获得税收减免。期权持有人在行使期权时获得的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值,如果股票随后被出售或交换,则此类出售或交换时获得的金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税(如果股票是期权持有人的资本资产)期权持有者持有此类股票的时间长度。
如果满足某些要求,激励性股票期权有资格获得优惠的美国联邦所得税待遇。激励性股票期权的期权价格必须不低于授予期权时股票的公允市场价值,并且必须在授予之日起十(10)年内可以行使。授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现用于美国联邦所得税目的的薪酬收入。在行使激励性股票期权时,期权持有人除了对个人所得征联邦替代性最低税的税收优惠收入外,不实现任何补偿收入。如果行使激励性股票期权时收购的股票在授予期权后至少持有两年和行使后一年,则出售时实现的金额超过行使价的部分将作为资本收益征税。如果在授予激励性股票期权后不到两年或行使一年内处置了通过行使激励性股票期权获得的股份,则期权持有人将实现的应纳税补偿收入等于(i)行使之日股票公允市场价值超过期权价格或(ii)出售已实现金额超过期权价格的部分中的较低值。已实现的任何额外金额将作为资本收益征税。
分享奖励
通常情况下,参与者在授予股票奖励时不会被征税,但会确认普通收入,其金额等于股票不再受到 “重大没收风险”(在《守则》的含义范围内)时股票的公允市场价值。通常,当参与者因限制失效而确认普通收入时,我们有权获得扣除额。在限制措施失效时,参与者的股票纳税基础将等于其公允市场价值,参与者以资本收益为目的的持有期将从那时开始。在限制措施失效之前为限制性股票支付的任何现金分红将作为额外补偿(而不是作为股息收入)向参与者纳税。根据该守则第83(b)条,参与者可以选择在股票授予时确认普通收入,金额等于其当时的公允市场价值,尽管此类股票受到限制且存在很大的没收风险。如果做出这样的选择,则在限制措施失效时,该参与者将不确认任何额外的应纳税所得额,参与者的股票税基将等于其在授予之日的公允市场价值,参与者的资本收益持有期将从那时开始。我们通常有权在该参与者确认普通收入时获得税收减免,但以此为限。
共享单位
通常,授予股份单位不会为参与者带来收入,也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后,参与者将确认等于所得款项总价值的普通收入,我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。
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分享赞赏权
被授予股票增值权的参与者在获得股票增值权后通常不会确认普通收入。相反,在行使此类股票增值权时,参与者将确认用于美国联邦所得税目的的普通收入,其金额等于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股票之日的公允市场价值。我们通常有权在参与者认定为普通收入的时间和金额(如果有)获得税收减免。参与者在行使股票增值权时获得的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值,如果随后出售或交换股份,则此类出售或交换时获得的金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税(如果股票是参与者的资本资产),具体取决于期限参与者持有此类股份的时间长短。
其他基于股份的奖励
对于根据2014年计划授予的其他基于股份的奖励,通常,当参与者收到奖励款项时,收到的任何股票或其他财产的现金金额和/或公允市场价值将是参与者的普通收入,我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。
第 409A 条的影响
该法第409A条适用于递延薪酬,递延薪酬通常定义为目前获得的薪酬,其支付将推迟到以后的应纳税年度。2014年计划下的奖励旨在免除第409A条的要求或满足其要求。受第409A条约束且未能满足其要求的裁决将要求裁决持有人立即缴纳税款、利息,并对该裁决所依据的既得金额额外缴纳20%的税。
《守则》第 162 (m) 条
该法第162(m)条通常不允许对上市公司向其每位 “受保员工”(通常包括所有指定执行官)支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管薪酬委员会将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素,但薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬的自由裁量权。
新计划福利
经计划修正案修订的2014年计划下的补助金是自由决定的,因此目前无法预测在2024年年会之后根据经计划修正案修订的2014年计划将授予的普通股数量或谁将获得补助金。此前没有授予任何以《计划修正案》批准为条件的奖励。
需要投票
我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权投票的大多数普通股必须投赞成票才能批准第10号投票提案。
董事会建议
董事会一致建议股东对《计划修正案》投赞成票,该修正案增加了根据2014年计划可供发行的股票数量。
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公司治理
董事会领导结构和组成
根据荷兰法律,我们的董事会结构为一级,这意味着执行董事和非执行董事是同一个董事会的成员。我们的公司章程规定,董事会成员人数将由董事会决定,前提是董事会应由至少一名执行董事和至少一名非执行董事组成,并规定执行董事的人数在任何时候都应少于非执行董事的人数。我们的董事会目前由九名董事组成,其中一名是执行董事,八名是非执行董事。如果要任命董事,非执行董事将作出具有约束力的提名,该提名由股东大会根据第3和4号投票提案中描述的程序批准。根据我们的公司章程,股东大会可通过至少三分之二多数票将董事停职或解职,前提是该多数占已发行股本的一半以上。董事会可以暂停(但不得解雇)执行董事。如果一名或多名董事缺席或无法采取行动,我们的公司章程规定,应授权非执行董事在第一次股东大会之前临时填补空缺职位;如果董事无法行事,则直至其不再能够行事为止。
根据我们的公司章程和荷兰法律,董事会成员集体负责我们的管理、一般和财务事务以及政策和战略。我们的执行董事主要负责管理我们的日常事务。我们的非执行董事监督我们的执行董事和一般事务,并向他提供一般性建议。在履行职责时,我们的董事以公司的利益为指导,在荷兰相关法律规定的范围内,必须考虑利益相关者的相关利益。经与董事会提名和公司治理委员会(”提名和公司治理委员会”),董事会已确定当前的董事会结构适合本公司。
我们的董事交错多年的任期保证了董事会成员的稳定性、连续性和经验。此外,董事会认为,建立一个有凝聚力的董事会是一个重要目标。特别是在我们的行业,长期关注至关重要。成功开发基因疗法所需的时间跨度使得我们的董事会了解这一过程的影响,有能力制定和实施长期战略,同时受益于对我们业务和运营的深入了解。我们目前的董事会结构有助于确保领导层具有连续性和稳定性,以抵御以牺牲公司的长期价值和成功为代价专注于短期业绩的压力。我们未来的成功在很大程度上取决于吸引和留住有能力和经验的董事的能力。在此方面,我们认为,延长董事的任期将增强董事对管理层和股东特殊利益集团的独立性。
根据我们的公司章程和荷兰公司治理原则,董事会任命一名执行董事为首席执行官,并任命一名非执行董事为董事会主席。我们认为,这些角色的分离对我们的股东和公司都有好处。大卫·米克目前担任我们的主席,如果再次当选,我们预计他将在2024年年会之后继续担任该职务。主席的职责和责任包括:确定议程和主持董事会会议,监督董事会以确保其有效运作,确保董事会获得准确、及时和清晰的信息,鼓励所有董事积极参与,促进非执行董事与执行董事之间的有效关系和公开沟通,监督董事会决定的有效执行。
董事或高级管理层与任何其他人之间没有任何安排或谅解来甄选我们的董事或高级管理人员担任各自的职位。
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董事和高级管理层
下文列出了我们现任董事和现任高级管理层成员的姓名、他们的年龄(截至2024年3月31日)、他们在我们这里担任的所有职位和职位、他们的任职期限以及他们至少在过去五年的业务经历。
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
马修·卡普斯塔 |
| 51 | 首席执行官、执行董事 | |
大卫米克 |
| 60 | 非执行董事 | |
Madhavan Balachandran | 73 | 非执行董事 | ||
罗伯特·古特,医学博士,博士 | 59 | 非执行董事 | ||
雷切尔·雅克 | 52 | 非执行董事 | ||
杰克·凯伊 | 80 | 非执行董事 | ||
伦纳德·波斯特博士 | 71 | 非执行董事 | ||
Paula Soteropoulos | 56 | 非执行董事 | ||
杰里米·斯普林霍恩博士 | 61 | 非执行董事 | ||
皮埃尔·卡洛兹 | 52 | 首席运营官 | ||
克里斯蒂安·克莱姆特 | 51 | 首席财务官 | ||
理查德·波特 | 56 | 首席商务和科学官 | ||
珍妮特·波茨 | 62 | 首席法律与合规官 |
下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我们董事会和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605(f)中使用的含义。要查看我们去年的董事会多元化矩阵,请参阅我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
董事会多元化矩阵(截至 2024 年 3 月 31 日) | ||||
董事总数 | 9 | |||
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
第一部分:性别认同 | ||||
导演 | 2 | 7 | 0 | 0 |
第二部分:人口背景 | ||||
非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
亚洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 6 | 0 | 0 |
两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ |
|
| 0 | |
没有透露人口统计背景 |
|
| 0 |
参见”第 3 号和 4 号提案 — 董事会任命”获取我们非执行董事候选人和未在2024年年会上竞选连任的董事的传记信息。
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马修·卡普斯塔自2016年12月起担任UniQure首席执行官,目前在董事会任职。卡普斯塔先生还在2015年1月至2021年6月期间担任我们的首席财务官。在加入UniQure之前,卡普斯塔先生于2011年至2015年在AngioDynamics(纳斯达克股票代码:ANGO)担任高管职务,并于2009年至2011年在Smith & Nephew(纽约证券交易所代码:SNN)担任高管职务。卡普斯塔先生的职业生涯还包括十多年的投资银行经验,专注于新兴生命科学公司。卡普斯塔先生曾任柯林斯图尔特医疗投资银行董事总经理,并在富国银行证券、罗伯森·斯蒂芬斯和PaineWebber担任过多个职位。卡普斯塔先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位、密歇根大学罗斯商学院的工商管理学士学位,并在安永会计师事务所获得注册会计师执照。卡普斯塔先生自2023年3月起担任Decibel Therapeutics(纳斯达克股票代码:DBTX)的董事。我们认为,由于他在生命科学和金融行业的广泛专长,卡普斯塔先生有资格担任我们的首席执行官和执行董事。
MADHAVAN BALACHANDRAN 自 2017 年 9 月起担任我们的董事会成员。巴拉尚德兰先生于 2017 年 5 月至 2024 年 1 月担任 Catalent, Inc.(纽约证券交易所代码:CTLT)的董事。巴拉尚德兰先生在2012年8月至2016年7月期间担任全球生物技术公司安进公司的运营执行副总裁,并于2017年1月以执行副总裁的身份退休。巴拉尚德兰先生于 1997 年加入安进,担任工程副总监。他于 1998 年成为工程总监,从 1999 年到 2001 年,他曾担任工程和运营服务高级总监,然后于 2001 年至 2002 年担任信息系统副总裁。此后,巴拉尚德兰先生在2002年5月至2007年2月期间担任波多黎各业务副总裁。从 2007 年 2 月到 2007 年 10 月,巴拉尚德兰先生担任现场运营副总裁,从 2007 年 10 月到 2012 年 8 月,他担任制造业高级副总裁。在安进任职之前,巴拉尚德兰先生曾在Copley Pharmicals(现为梯瓦制药工业有限公司的一部分)和葛兰素史克公司合并之前的前身Burroughs Wellcome公司担任领导职务。Balachandran 先生拥有纽约州立大学布法罗分校化学工程理学硕士学位、孟买印度理工学院化学工程学士学位和东卡罗来纳大学工商管理硕士学位。我们认为,由于巴拉尚德兰先生在生物技术行业的丰富经验,他有资格担任非执行董事。
罗伯特·古特,医学博士,博士于2022年6月当选为本届非执行董事。古特博士于 2018 年 6 月首次加入董事会,此前曾担任非执行董事和执行董事。他还在 2018 年 8 月至 2020 年 10 月期间担任我们的首席医疗官。作为我们的首席医学官,古特博士领导了临床开发、临床运营和医疗团队活动,成功启动并执行了我们针对乙型血友病的乙型乙型血友病的HOPE-B关键试验和用于治疗亨廷顿氏病的AMT 130的1/2期临床试验。2020 年 10 月,他辞去了首席医疗官和执行董事的职务(因为根据荷兰法律,我们的执行董事必须在公司担任行政职务)。2020 年 12 月,他再次被任命为董事会非执行董事。古特博士在罕见疾病和其他治疗领域的行业领先生物制药、临床开发和医疗事务活动方面拥有超过25年的经验。在职业生涯的大部分时间里,古特博士在诺和诺德公司(纽约证券交易所代码:NVO)工作,领导该公司的美国生物制药医疗组织,该组织提供血友病、内分泌和女性健康领域的领先产品(NovoSeven®、Norditropin® 和Vagifem®),在美国的总收入约为16亿美元。在他的职业生涯中,古特博士参与了许多 IND 和 BLA 的早期和后期药物开发工作。他帮助获得了11项不同的FDA和EMA批准,并成功推出了这些监督医疗活动的产品,包括医学联络和健康经济学和成果团队建设。他还曾在美国食品药品管理局药物评估与研究中心任职,担任生殖健康药物和药物安全与风险管理咨询委员会成员。古特博士在2017年担任Versartis, Inc.的首席医学官。他获得了卢布林医科大学的医学博士学位和波兰卢布林医学院的博士学位。他曾在沃顿商学院、斯坦福大学和哈佛商学院攻读过许多研究生课程。我们认为,由于古特博士在生物技术行业的丰富经验,他有资格担任非执行董事。
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杰克·凯伊自 2016 年起担任我们的董事会成员。Kaye 先生担任我们的审计委员会主席和薪酬委员会的成员。Kaye 先生自 2015 年 2 月起在 Dyadic International, Inc.(场外交易代码:DYAI)的董事会任职,并自 2024 年 2 月起在私营公司 TDA Industries, Inc. 的董事会任职。在Dyadic,Kaye先生担任公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。他还在2006年至2016年期间担任凯瑞克斯生物制药有限公司(纳斯达克股票代码:KERX)审计委员会主席。凯伊先生在1978年至2006年5月期间担任德勤律师事务所的合伙人。在德勤,他负责为各行各业的公共和私营、全球和国内公司的多元化客户群提供服务。Kaye先生在为客户提供会计和报告事务、私人和公共债务融资、美国证券交易委员会规章制度、公司治理和萨班斯-奥克斯利法案事务方面拥有丰富的咨询经验。在退休之前,Kaye先生曾担任德勤三州核心客户业务负责合伙人,他在该职位上工作了20多年。Kaye 先生拥有巴鲁克学院的工商管理学士学位,并且是一名注册会计师。我们认为,由于Kaye先生丰富的会计和财务经验,他有资格担任非执行董事。
LEONARD POST 博士在制药行业拥有超过 35 年的经验,他曾担任过各种全球高管职位,在候选产品的研发方面拥有丰富的经验。2016年至2024年1月,波斯特博士曾担任Vivace Therapeutics的首席科学官。Vivace Therapeutics是一家致力于研究靶向河马途径的小分子的肿瘤公司,并于2018年至2024年1月担任其姊妹公司Virtuoso Therapeutics的首席科学官,该公司致力于肿瘤学双特异性抗体。从2010年2月到2016年6月,波斯特博士在BioMarin(纳斯达克股票代码:BMRN)工作,担任过包括首席科学官在内的多个职位。在此期间,他监督了BioMarin首个甲型血友病基因疗法项目的启动。在此之前,波斯特博士曾担任LEAD Therapeutics的首席科学官、Onyx Pharmicals的研发高级副总裁以及帕克-戴维斯制药的探索研究副总裁。他目前还是迦南合伙人的顾问。波斯特博士是一名受过培训的病毒学家,作为博士后研究员,他曾在单纯疱疹病毒的工程方面做过早期工作。他拥有密歇根大学化学理学学士学位和威斯康星大学生物化学博士学位。我们认为,由于波斯特博士在生物技术行业的丰富经验,他有资格担任非执行董事。
杰里米·斯普林霍恩博士自2017年9月起担任董事会成员。自2021年4月以来,斯普林霍恩博士一直担任小分子疗法开发商尼多生物科学的首席执行官。在Nido任职之前,斯普林霍恩博士在2017年11月至2021年4月期间担任锡罗斯制药公司(纳斯达克股票代码:SYRS)的首席商务官。在Syros任职之前,Springhorn博士在2015年3月至2017年6月期间担任旗舰先锋公司的企业发展合伙人,在那里他与VentureLabs合作,帮助具有各种战略和企业发展能力的公司,创建下一代初创企业,并与旗舰的企业有限合伙人合作。在加入旗舰之前,斯普林霍恩博士是亚历克森制药公司(纳斯达克股票代码:ALXN)的原始科学家之一,也是该药物Soliris® 的最初发明者之一。在亚历克森制药公司,斯普林霍恩博士在2006年至2015年3月期间担任企业战略和业务发展副总裁。Springhorn 博士于 1992 年开始在 Alexion 工作,在研发领域担任过各种领导职务,之后于 2006 年转到业务开发部门。1992 年之前,Springhorn 博士获得新奥尔良路易斯安那州立大学医学中心的博士学位和科尔比学院的文学学士学位。我们认为,由于他在生物技术行业的丰富经验,Springhorn博士有资格担任非执行董事。
PIERRE CALOZ 于 2021 年 5 月加入 UniQure 担任首席运营官。Caloz 先生负责监督制造、供应链和工程以及 CMC、流程和分析开发。他负责 Uniqure 全球商业制造能力的发展。卡洛兹先生在生物制药行业拥有近25年的全球运营经验,包括在CSL Behring、默克雪兰诺、Abgenix/Amgen和Baxter/Baxalta任职。最近,Caloz先生在CSL Behring担任高级副总裁兼欧盟和亚太运营总经理。Caloz 先生拥有日内瓦大学理学学士学位、瑞士联邦理工学院理学硕士学位和阿什里奇商学院工商管理硕士学位。
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克里斯蒂安·克莱姆特自2021年6月起担任我们的首席财务官,自2020年9月起担任阿姆斯特丹基地的总经理。此前,克莱姆特先生在2017年8月至2021年6月期间担任我们的首席会计官,并在2015年9月至2017年8月期间担任我们的全球财务总监。在担任我们的全球财务总监期间,Klemt先生监督了我们向美国国内申报人的过渡以及向美国公认会计原则的转换。克莱姆特先生从CGG SA(纽约证券交易所代码:CGG)加入我们,担任区域财务董事兼区域经理。在此之前,他曾担任过各种高级财务职务,包括巴塞尔聚烯烃公司(现为LyondellBasell N.V.)的集团财务经理纽约证券交易所股票代码:LBI)在收购Lyondell后,他领导了向美国公认会计原则的转换,并参与了各种石化资产的收购。克莱姆特先生拥有德国明斯特大学工商管理硕士学位,并在毕马威会计师事务所工作期间获得了德国注册会计师和税务顾问的资格。
理查德·波特博士. 自 2023 年 10 月起担任我们的首席商务和科学官。他曾在2022年4月至2023年10月期间担任我们的首席商务官,在此之前,他在2021年7月收购Corlieve后担任我们的子公司Corlieve Therapeutics AG的总经理。在收购之前,波特博士是Corlieve Therapeutics的创始人兼首席执行官,并于2019年10月至2021年8月担任该职务。在辉瑞收购之前,他曾在2016年7月至2019年7月期间担任Therachon AG的首席运营官。从 2014 年 3 月到 2016 年 8 月,他在罗氏担任的职位越来越多,最近担任神经科学眼科和罕见疾病科学业务战略和运营全球主管,指导该部门的战略和运营活动。2011年至2014年,他还曾在夏尔制药担任新兴业务部门的产品总经理,并曾在Vernalis Research和Astra Pharmicals担任科学领导职务。波特博士在南安普敦大学获得神经药理学博士学位,并在斯特朗纪念医院、罗切斯特大学和牛津大学进行了博士后培训。
珍妮特·波茨博士、法学博士自2023年5月起担任我们的首席法律与合规官兼公司秘书。在加入 UniQure 之前,波茨博士在 2022 年 10 月至 2023 年 5 月期间担任执行法律顾问。她曾在2019年9月至2022年10月期间担任Forma Therapeutics Holdings, Inc.的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。波茨博士曾在武田制药有限公司美国总部担任过各种职务,最近在2019年3月至2019年8月期间担任副总裁兼研发首席法律顾问,并于2015年3月至2019年3月担任法律副总裁兼全球研发法律业务组负责人,2013年3月至2015年3月担任法律副总裁。Potts 博士拥有史密斯学院的生物学学士学位、弗吉尼亚大学的解剖学和细胞生物学博士学位以及萨福克大学的法学博士学位。
风险监督
董事会以顾问身份和公司管理层定期审查公司的战略计划,其中包括公司在任何给定时间面临的各种业务、临床、发展、财务和其他市场风险以及可获得的机会。具体而言,根据公司的《公司治理准则》和《董事会规则》,董事会负责评估公司面临的重大风险,并审查减轻此类风险的备选方案。董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查公司运营和公司职能时,董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外,董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险,这是考虑采取任何此类业务战略的一部分。
董事会已将某些风险监督职责下放给其委员会。我们董事会的每个委员会还监督公司风险的管理,这些风险属于每个委员会的责任范围。在履行这一职能时,每个委员会都有权与管理层接触,并能够聘请顾问。例如,审计委员会必须定期审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口,以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。此外,审计委员会负责监督网络安全威胁带来的风险,并定期接收高级管理层,包括来自我们信息技术、法律和合规团队的领导关于网络安全问题的最新消息。
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提名和公司治理委员会必须定期审查公司的公司治理原则,并向董事会建议其认为适当的任何拟议变更。薪酬委员会考虑与吸引和留住专业人才以及实施和管理影响公司员工的薪酬和福利计划相关的风险。研发委员会负责审查公司的研发战略及其技术和专利战略及相关风险。根据各自的章程,所有委员会都必须定期向董事会报告。下文将更全面地介绍审计、薪酬、提名和公司治理及研发委员会的活动。
董事会对董事独立性的决定
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市(”纳斯达”),我们使用纳斯达克制定的规则所规定的 “独立性” 标准。根据纳斯达克的规定,上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外,纳斯达克规则要求,除特定例外情况外,上市公司审计委员会和薪酬委员会的每位成员都必须独立,就审计委员会而言,必须满足《交易法》第10A-3条规定的其他独立性标准。根据纳斯达克的规定,只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时,该董事才有资格成为 “独立董事”。
根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系(包括家庭关系)的信息,董事会确定,Madhavan Balachandran、Robert Gut、Rachelle Jacques、Jack Kaye、David Meek、Leonard Post、Paula Soteropoulos和Jeremy Springhorn的每位董事都没有干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系,而且根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会的董事独立性标准,独立。我们的董事会已确定,根据纳斯达克规则,马修·卡普斯塔没有资格成为 “独立人士”。我们的董事会还确定,我们的审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员均符合《交易法》、美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则(如适用)第10A-3条规定的该委员会的独立性标准,提名和公司治理委员会的现任成员也是独立的。在做出这些决定时,董事们审查并讨论了董事和公司提供的有关每位董事可能与公司和公司管理层相关的业务和个人活动的信息。
董事会会议
在截至 2023 年 12 月 31 日的日历年度中,董事会举行了十 (10) 次会议。在截至2023年12月31日的年度中,我们的每位董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议。大卫·米克、马杜·巴拉尚德兰、罗伯特·古特、瑞秋·雅克、杰克·凯、伦纳德·波斯特、杰里米·斯普林霍恩和马修·卡普斯塔出席了我们于2023年6月13日举行的2023年年度股东大会,我们的所有董事会成员都出席了2023年11月15日举行的2023年特别股东大会。
公司鼓励其董事参加年度和特别股东大会。定期举行执行会议或管理层不在场的独立董事会议。
委员会和委员会会议
董事会设有常设审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和研发委员会。除研发委员会外,每个委员会均由独立董事组成,详情见下文。研发委员会包括四名独立董事。每个委员会的成员由我们的董事会任命。董事会可能会不时设立其他委员会。以下是我们董事会四个主要委员会的描述。
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审计委员会和审计委员会财务专家
审计委员会目前由杰克·凯伊、瑞秋·雅克和杰里米·斯普林霍恩组成。Kaye 先生担任审计委员会主席。审计委员会已确定,凯伊先生是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”,具有纳斯达克规则5605(c)(2)(A)所要求的财务复杂程度。凯伊先生、雅克女士和斯普林霍恩博士均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的董事独立标准和审计委员会成员独立标准。
审计委员会受《审计委员会章程》管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,位于 “投资者与媒体——公司治理——Uniqure审计委员会章程” 下。除了上述风险监督责任外,审计委员会的其他职责还包括建议选择我们的独立注册会计师事务所;与公司的独立注册会计师事务所一起审查审计程序和结果;与独立会计师和管理层一起审查我们的财务报告、内部控制和内部审计程序;审查和批准关联方交易;审查与两者之间的关系有关的事项公司和我们的独立注册会计师事务所,包括我们独立注册会计师事务所的选择和聘用费,以及评估独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会有权在其认为履行职责所必需时聘请独立的法律、会计和其他顾问。
审计委员会在2023年举行了七(7)次会议,每位成员在担任审计委员会成员期间至少出席了75%的会议。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由马达万·巴拉尚德兰、杰克·凯和大卫·米克组成。巴拉尚德兰先生担任薪酬委员会主席。巴拉尚德兰先生、凯伊先生和米克先生均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的董事独立标准以及薪酬委员会成员的独立标准。
薪酬委员会受薪酬委员会章程管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,位于 “投资者与媒体——公司治理——Uniqure薪酬委员会章程” 下。除了上述风险监督职责外,薪酬委员会的其他职责还包括在考虑与执行官相关的公司宗旨和目标后,酌情审查和批准或建议董事会批准其薪酬;监督对公司高级管理人员的评估;审查激励性薪酬和股票计划并向董事会提出建议;管理我们的股票期权计划。
在董事会不采取进一步行动的情况下,薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问以协助评估执行官的薪酬,并有权向此类顾问和其他外部顾问支付薪酬。薪酬委员会聘请WTW(前身为韦莱涛惠悦)在截至2023年12月31日的年度中担任薪酬顾问,以协助设计和审查我们的管理和董事薪酬计划。欲了解更多信息,请参阅下面的 “薪酬讨论与分析”。
薪酬委员会在2023年举行了九 (9) 次会议,每位成员在担任薪酬委员会成员期间至少参加了 75% 的会议。
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由杰里米·斯普林霍恩、大卫·米克和宝拉·索特罗普洛斯组成。斯普林霍恩博士目前担任提名和公司治理委员会主席。斯普林霍恩博士、索特罗普洛斯女士和米克先生均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的独立标准。索特罗普洛斯女士将继续担任我们的提名和公司治理委员会成员,直到她在2024年年会上的任期届满。我们的董事会打算在2024年年会之后任命一名合格的独立董事会成员加入我们的提名和公司治理委员会。
提名和公司治理委员会受提名和公司治理委员会章程的约束。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,位于 “投资者与媒体——公司治理——Uniqure提名和公司治理委员会章程” 下。除了上述风险监督职责外,提名和公司治理委员会的其他职责还包括确定有资格成为董事会成员的人员,并在年度股东大会上向董事会推荐董事候选人;向每个委员会的董事会推荐候选人;制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则;领导董事会对董事会业绩进行年度审查。
提名和公司治理委员会在2023年举行了五(5)次会议,每位成员在担任提名和公司治理委员会成员期间至少参加了 75% 的会议。
研究与开发委员会
研发委员会目前由伦纳德·波斯特、罗伯特·古特、宝拉·索特罗普洛斯和杰里米·斯普林霍恩组成。波斯特博士目前担任研发委员会主席。尽管美国证券交易委员会和纳斯达克都不要求研发委员会成员独立,但波斯特博士、古特博士、索特罗普洛斯女士和斯普林霍恩博士均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的独立性标准。索特罗普洛斯女士将继续担任我们的研发委员会成员,直到她在2024年年会上的任期届满。在2024年年会之后,我们的董事会可能会再任命一名合格的董事会成员加入我们的研发委员会。
研究与开发委员会受研究与开发委员会章程的管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,位于 “投资者与媒体——公司治理——Uniqure研发委员会章程” 下。除了上述风险监督职责外,研发委员会的其他职责还包括:在与公司技术、研发活动、产品管道和制造平台有关的事项上担任董事会的咨询机构;就公司技术方面的战略方向向董事会提供建议;评估公司研究、开发、制造运营、临床运营和其他技术的职能和有效性,科学和医疗行动。
研发委员会在2023年举行了五(5)次会议,每位成员在担任研发委员会成员期间至少参加了 75% 的会议。
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董事提名政策
董事提名程序
我们的董事会负责选择自己的成员进行任命。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会,预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务需求,为了推进这一目标,建议增加成员,以获得适当的成员和技能。提名和公司治理委员会推荐候选人竞选董事,并由非执行董事提名。
我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法,确定董事候选人。股东和其他利益相关者推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式得到适当的考虑。一旦确定候选人,我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后,提名和公司治理委员会以小组形式举行会议,讨论和评估每位候选人的资格和技能,既要考虑个人情况,也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果,提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事候选人,以供董事会任命,以供董事会批准。
资格
提名和公司治理委员会可能会收到股东的意见和其他提名董事会成员的建议,并向董事会推荐董事会成员候选人,供股东在年度股东大会上考虑。在向董事会推荐候选人时,提名和公司治理委员会会考虑董事会选择新董事的标准,包括但不限于诚信、过去的成就、判断、情报、相关经验,以及对了解公司业务及其行业的承诺以及候选人花足够时间履行董事会职责的能力。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重,也没有特定的标准是任何董事会候选人的先决条件。但是,我们在审查董事候选人时确实考虑多元化,不基于种族、宗教、性取向、性别或国籍进行歧视。为了使董事会履行其职责,我们的提名和公司治理委员会认为,无论其他特征如何,董事会都应包括具有丰富经验、知识和能力的董事。
任何希望推荐董事会成员候选人的股东均应以书面形式向位于荷兰阿姆斯特丹的UniQure N.V. Paasheuvelweg 25a、1105 BP的投资者关系部提交建议。书面提交的材料应按照《Uniqure提名和公司治理委员会章程》的规定列出候选人的资格。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的所有符合董事候选人最低资格和董事会成员属性的候选人。
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行为准则、公司治理准则和董事会规则
我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。该行为准则可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,位于 “投资者与媒体——公司治理——Uniqure行为准则” 下。我们的董事会可以(视适用法律而定)对我们的执行官或董事行为准则的任何豁免,任何此类豁免均应根据法律或纳斯达克法规的要求通过提交表格8-K的最新报告立即予以披露。我们还通过了适用于公司管理层的公司治理准则和董事会规则,可在我们的网站www.uniqure.com的 “投资者与媒体—公司治理—Uniqure公司治理指南和规则” 下查阅对于董事会来说。”
除了纳斯达克全球精选股票市场的上市规则和美国证券交易委员会颁布的规章制度外,作为一家荷兰公司,我们的治理实践受荷兰公司治理守则的约束。《荷兰公司治理守则》(经修订)载有几项原则和最佳做法,强调诚信、透明度和问责制是实现善治的主要手段。
我们在美国规章制度下必须满足的要求与《荷兰公司治理守则》的规定之间存在相当大的重叠之处。尽管我们适用了《荷兰公司治理守则》的多项条款,但作为 “国内” 发行人,我们遵守纳斯达克公司治理要求。
根据荷兰公司治理守则的 “遵守或解释” 合规原则,该原则允许荷兰公司通过适用荷兰的惯例或解释公司选择采用不同做法的原因来完全遵守荷兰公司治理守则,我们在荷兰法定年度账目所附的2023年荷兰法定董事会报告中披露了我们在多大程度上不遵守荷兰公司治理守则的规定,以及这些偏离的原因。我们的2023年荷兰法定委员会报告可在我们网站www.uniqure.com/investors-media/events-presents的 “投资者与媒体——活动和演讲” 部分找到。
环境、社会和治理(“ESG”)实践
作为一家以改变患者生活为使命的公司,我们非常认真地对待患者、员工、医学界以及我们生活和工作的社区的责任。随着我们的成长,我们越来越关注各种ESG注意事项。2021 年 12 月,公司通过了其 ESG 计划(”ESG 计划”),作为ESG计划的一部分,公司成立了ESG指导委员会(”环境、社会及管治委员会”)。ESG 委员会由我们公司的跨职能高级员工组成,与我们的提名和治理委员会以及整个组织密切合作,共同解决 ESG 举措。在我们继续扩大ESG战略的同时,我们已经将重点放在以下领域:
● | 患者社区宣传: 患者是我们使命的中心。我们实施强有力的患者支持计划,定期与患者权益团体进行合规互动,并邀请患者面对面和虚拟分享他们的经验。我们的社区参与活动侧重于寻求更好地了解罕见病患者的生活,并寻找支持罕见病社区的机会。我们相信,与患者及其家属合作并了解他们的生活将使我们与众不同,并增强我们发现和开发潜在疗法的能力。作为我们最近通过的ESG计划的一部分,我们正在积极制定其他举措,这些举措既要利用我们现在所做的许多事情,又要制定新的计划,以继续发展我们的组织形象,并在患者社区中培养积极影响。最后,我们将继续在我们的临床开发计划中和通过我们的药物警戒计划监测产品安全性。 |
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● | 多元化、公平和包容性: 我们致力于促进员工队伍的多元化,并采取措施支持所有人的公平和包容性。我们相信,多元化的员工队伍会对绩效产生积极影响,促进创新,加强文化并激发灵感。作为一个高度多元化的组织,员工来自全球许多国家,我们将多元化视为我们文化的一部分,并已采取积极措施改善公司内部董事会、执行团队和扩展领导团队的多元化。未来,我们将继续衡量和共享我们的多样性统计数据。我们希望继续加强董事会、领导层和员工队伍多元化,推进多元化人才的发展,并确保员工队伍、领导层和董事会的继任计划多样化。此外,我们致力于为所有员工提供公平的薪酬,并使用行业基准和年度薪酬审查来确保公平和无偏见的薪酬体系。 |
● | 员工健康: 我们致力于投资我们的员工和工作场所文化。作为这项工作的一部分,我们已经制定了多项财务健康计划,以造福我们的员工,包括员工股票购买计划和401(k)匹配计划。我们还采取了多项行动来促进员工的身心健康,包括员工表彰计划、定期的员工调查、定期的市政厅和现场会议、最近以员工福祉为重点的办公空间设计、帮助照顾家庭成员的资源以及用于解决压力和焦虑的在线资源。我们的员工(我们的制造和实验室人员除外)获得了虚拟工作的能力,可以灵活地管理业务和家庭责任。我们加强了内部沟通和接触点,以确保与员工的联系。 |
● | 环境影响:我们意识到自己对更广泛的环境负有责任,并支持总部采取多项绿色措施,以减少公司的碳足迹,包括在所有设施中进行回收工作,使用低压LED照明、照明传感器、加热和冷却系统计划、制造设施中的能量回收系统以及将制造废物转化为塑料木材的废物管理计划。在我们的研究实验室和制造设施中,根据监管要求对危险和化学废物进行负责任的管理和跟踪。我们将继续探索改善可持续发展工作的方法。 |
● | 公司治理:我们的董事会致力于建立强有力的公司治理惯例,目标是促进长期价值创造战略,帮助公司考虑所有利益相关者的最大利益,改善管理体系,最大限度地降低管理不善的风险,并向投资者灌输信任。我们的董事会遵守我们的《公司治理准则和董事规则》,这些准则和规则为良好的公司治理实践提供了框架。我们专注于为公司制定有意义的战略方向、负责任的监督和管理。提名和公司治理委员会已将我们的ESG举措和战略作为其定期会议的常设项目,并将通过系统地解决环境管理、社会管理和改善公司治理等各项举措来积极寻求持续改善我们的公司。 |
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某些关系和关联人交易
有关关联人交易的预批准政策
董事会通过了关联方交易政策,根据该政策,首席财务官和审计委员会负责审查、批准或不批准关联方交易。本政策下的 “关联方交易” 是指任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),其中涉及或拟涉及的金额超过120,000美元(或等值的任何货币),其中公司或其任何受控子公司曾经、现在或将要成为参与者(即不一定是当事方),任何关联方(如下文定义)过去、已经或将要直接参与其中或间接的物质利益。“关联方交易政策” 补充了公司《商业行为和道德准则》中有关潜在利益冲突情况的规定。根据该政策,董事和高级管理层的薪酬由薪酬委员会审查和批准。
本书面政策涵盖公司或任何子公司参与的交易或一系列交易,以及 “关联方” 拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言,“关联方” 是:
● | 公司的每位董事和执行官以及自公司上一财年开始以来任何时候担任董事和/或执行官的人员; |
● | 任何被任命为本公司董事的被提名人; |
● | 作为公司任何类别有表决权证券5%以上的受益所有人或记录持有人的任何证券持有人; |
● | 上述任何人的任何直系亲属。“直系亲属” 包括配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟姐妹,以及与本公司董事、执行官、董事被提名人或超过5%的证券持有人同住的任何人(租户或员工除外);以及 |
● | 雇用上述任何人员或上述任何人直接或间接拥有或拥有重大利益的任何实体。 |
根据关联方交易政策,每位公司执行官、董事或董事提名人或打算促使公司进行关联方交易的任何其他高管或员工都必须向首席财务官全面披露与涉及公司的潜在交易或安排有关该人可能拥有利益的所有重要事实。首席财务官将审查信息,并就该交易是否为关联方交易做出初步的书面结论。如果初步结论认为该交易将是关联方交易,则首席财务官将向审计委员会提交信息及其结论以供审查。如果审计委员会成员参与交易,该成员将不参与确定关联方交易是否得到审计委员会的批准或批准。每年,审计委员会将审查任何先前批准或批准的仍在进行的关联方交易,并根据当时存在的事实和情况进行决定。
在批准任何关联人交易之前,必须考虑以下因素:
● | 关联方在交易中的权益; |
● | 交易所涉总金额的大致价值; |
● | 关联方在交易中的权益金额的大致价值; |
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● | 与交易相关的重要条款和事实的摘要,包括交易的任何文件或拟议文件,并确定与交易直接相关的公司业务领域; |
● | 如果交易涉及购买或销售产品、财产或服务,则从无关的第三方来源或向无关的第三方来源提供的类似产品、财产或服务; |
● | 该交易是否在本公司的正常业务过程中进行; |
● | 评估交易条款是否与正常交易中从无关第三方获得或向(如适用)无关第三方提供的条款相似; |
● | 交易的目的和对公司的潜在好处;以及 |
● | 考虑到特定交易的情况,与拟议交易背景下的交易或关联方有关的任何其他信息,这些信息对投资者来说是重要的。 |
只有在确定在所有情况下,该交易符合或不违背公司的最大利益时,才会批准该政策下的交易。
审查关联人交易
在2023年1月1日至2023年12月31日期间,公司没有与我们的董事会成员、高级管理层、在此期间持有我们普通股5%以上的各方及其关联公司(我们称之为关联方)进行任何交易。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级职员或员工。在截至2023年12月31日的财政年度中,我们没有任何执行官担任过或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员,或在过去的一年中,我们均未担任董事会或薪酬委员会的成员。除本文所述的董事外,2023年没有其他董事在我们的薪酬委员会任职。
对某些关联方的补偿和期权授予
在截至2023年12月31日的期间,执行董事获得了定期工资、离职后福利和基于股份的付款。此外,非执行董事以现金补偿和股权补助的形式获得服务报酬。我们授予期权和限制性股票单位(”RSU”),致董事会成员和高级管理层。我们还授予了绩效份额单位(”PSU”)致高级管理层和某些其他员工。授予的股权的详细信息包含在下面的受益所有权表中。
此外,自2023年10月4日起,我们与里卡多·多尔梅奇就他辞去公司首席科学官职务签订了咨询协议。多尔梅奇先生的终止和咨询协议作为公司于2023年11月7日提交的10-Q表季度报告的附录10.1提交。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
根据某些持有人公开提交和提供给我们的信息,下表显示了截至2024年3月31日我们实益拥有的普通股数量:(i)我们所知的每位受益拥有超过5%的有表决权证券的人,(ii)每位指定执行官,(iii)我们的每位董事,(iv)我们的每位董事候选人,以及(v)我们所有现任的NEO和董事一组。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,包括证券的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,在行使该人持有的未偿股权奖励和认股权证后可以发行的、目前可在2024年3月31日起的60天内行使或行使的普通股被视为已发行的普通股。截至2024年3月31日,我们的已发行普通股为48,492,357股。除非脚注中另有说明,否则下面列出的每位受益所有人对我们的普通股拥有直接所有权以及唯一的投票权和投资权。
除非下文另有说明,否则每位董事和指定执行官的地址均为荷兰阿姆斯特丹1105 BPaasheuvelweg 25a的UniQure N.V.
| 实益拥有的普通股 | |||
受益所有人的姓名和地址 |
| 数字 |
| 百分比 |
5% 或以上的股东: |
| |||
南塔哈拉资本管理有限责任公司 (1) |
| 3,158,027 | 6.51% | |
州街公司 (2) | 3,478,872 | 7.17% | ||
维斯塔尔波因特资本有限责任公司 (3) | 3,925,000 | 8.09% | ||
董事和指定执行官 | ||||
马修·卡普斯塔 | 1,257,900 | 2.59% | ||
Madhavan Balachandran | 67,157 | * | ||
罗伯特·古特 | 154,132 | * | ||
雷切尔·雅克 | 37,429 | * | ||
杰克·凯伊 | 60,886 | * | ||
大卫米克 | 55,658 | * | ||
伦纳德·波斯特 | 44,083 | * | ||
Paula Soteropoulos | 58,590 | * | ||
杰里米·斯普林霍恩 | 67,154 | * | ||
克里斯蒂安·克莱姆特 | 244,531 | * | ||
皮埃尔·卡洛兹 | 146,522 | * | ||
里卡多·多尔梅奇 (4) | 127,410 | * | ||
理查德·波特 | 103,155 | * | ||
珍妮特·波茨 | — | * | ||
所有现任执行官和董事作为一个整体(14 人) (5) | 2,297,197 | 4.74% | ||
* 代表我们已发行普通股中不到1%的实益所有权。
(1) | 该信息仅基于代表南塔哈拉资本管理有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息(”南塔哈拉”)于 2024 年 2 月 14 日。根据该报告,南塔哈拉对3,158,027股普通股拥有共同的投票权和处置权。南塔哈拉的注册办公室位于美国康涅狄格州新迦南市主街130号二楼 06840。 |
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(2) | 该信息仅基于代表道富集团向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息(”SSC”)和 SSGA 基金管理有限公司(”SSGA 基金”)于 2024 年 1 月 25 日。根据该报告,SSC对3,478,872股普通股拥有共同的投票权和共同的处置权,SSGA基金对3,271,570股普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。SSC的注册办公室是美国马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号 02111。 |
(3) | 该信息仅基于代表维斯塔尔波因特资本有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息(”维斯塔”)于 2024 年 2 月 13 日。根据该报告,维斯塔对3,925,000股普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。维斯塔尔的注册办公室位于美国纽约市纽约市百老汇大道632号,套房602。 |
(4) | 2023年10月4日,多尔梅奇先生辞去公司首席科学官的职务。有关Dolmetsch博士实益拥有的股份的信息基于公司已知的信息和Dolmetsch博士向公司提供的信息。 |
(5) | 代表截至2024年3月31日所有现任董事和执行官实益持有的股份数量。下表所列人员持有购买所示数量的普通股的期权,这些普通股数量在自2024年3月31日起的60天内可行使或可行使,以及已发行普通股的数量: |
姓名 |
| 购买普通股的期权 |
| 已发行普通股 |
马修·卡普斯塔 |
| 932,253 | 325,647 | |
Madhavan Balachandran | 49,867 | 17,290 | ||
罗伯特·古特 |
| 116,283 | 37,849 | |
雷切尔·雅克 | 29,500 | 7,929 | ||
杰克·凯伊 | 60,867 | 19 | ||
大卫米克 | 43,477 | 12,181 | ||
伦纳德·波斯特 | 34,562 | 9,521 | ||
Paula Soteropoulos | 44,867 | 13,723 | ||
杰里米·斯普林霍恩 | 49,867 | 17,287 | ||
克里斯蒂安·克莱姆特 | 170,254 | 74,277 | ||
皮埃尔·卡洛兹 | 112,711 | 33,811 | ||
里卡多·多尔梅奇 | 84,762 | 42,648 | ||
理查德·波特 | 69,939 | 33,216 | ||
珍妮特·波茨 | — | — | ||
董事和执行官合计 |
| 1,799,209 | 625,398 |
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根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了有关我们可能根据经修订和重述的2014年股票激励计划发行的普通股的信息(”2014 年计划”),截至2024年3月31日,我们的前身计划及这些计划之外的其他计划:
计划类别 |
| (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
| (b) 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (1) |
| (c) 根据股票补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券) |
| |
2014 年计划(证券持有人批准的股权补偿计划) |
| 7,545,729 | $ 14.54 | 1,115,146 | |||||
股权补偿计划未经证券持有人批准 (2) |
| 1,190,684 | $ 7.74 | ||||||
总计 | 8,736,413 | $ 13.61 | 1,115,146 |
(1) | 我们的RSU和PSU奖励的行使价为0.00美元,此表中列出的值包括未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价。 |
(2) | 这些奖励包括公司在2014年计划和之前的计划之外发放的激励补助金。 |
在2023年11月15日举行的2023年特别股东大会上,股东授权我们的董事会根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权,并在要求的范围内排除或限制优先购买权,期限最长为18个月。这些授权将于 2025 年 5 月 15 日到期。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求董事、执行官和超过10%的股东向我们提供所有此类报告的副本。
仅根据对提供给我们的表格 3、4 和 5(如适用)的审查,我们认为我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人在 2023 日历年度及时向美国证券交易委员会提交了实益所有权和所有权变更报告,但杰克·凯在 2023 年 6 月 23 日晚些时候无意中提交的与 2023 年 6 月 23 日发生的交易相关的表格 5 除外。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会报告不是 “征集材料”,不被视为向美国证券交易委员会 “提交”,也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
我们已经与UniQure管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析,基于此类审查和讨论,我们建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中,并以引用方式纳入公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会
/s/ Madhavan Balachandran |
|
Madhavan Balachandran,主席 |
|
|
|
/s/ 杰克·凯伊 |
|
杰克·凯伊 |
|
|
|
/s/ 大卫·米克 |
|
大卫米克 |
|
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薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)解释了我们在2023年对以下指定执行官的薪酬理念、政策和决定,我们在本CD&A和下表中将他们称为 “NEO”:
被任命为执行官 |
| 标题 |
马修·卡普斯塔 |
| 首席执行官兼执行董事 |
克里斯蒂安·克莱姆特 |
| 首席财务官 |
皮埃尔·卡洛兹 |
| 首席运营官 |
里卡多·多尔梅奇 |
| 前首席科学官 |
理查德·波特 | 首席商务和科学官 | |
珍妮特·波茨 | 首席法律与合规官 |
执行摘要
我们的业务
我们是基因疗法领域的领导者,致力于为患有罕见和其他毁灭性疾病的患者提供具有潜在疗效的单一疗法。我们正在推进一系列有针对性的创新基因疗法,包括我们用于治疗亨廷顿氏病、肌萎缩性侧索硬化症的临床候选药物(”也有”)、难治性内侧睑叶癫痫(”MTLE”)和法布里病。我们内部开发的用于治疗乙型血友病的基因疗法HEMGENIX® 已获美国食品药品监督管理局批准商业化(”食品药品管理局”)和欧洲药品管理局(”艾玛”)。HEMGENIX® 的批准是在经过十多年的研究和临床开发之后获得的,这是基因治疗领域的一个重要里程碑,也为血友病患者开辟了一种新的治疗方法 B。我们将HEMGENIX® 授权给CSL Behring LLC(”CSL 贝林”),它负责其商业化。我们正在为CSL Behring生产HEMGENIX®,并有权根据产品的净销售额获得特定的里程碑付款和特许权使用费,其中一部分我们在2023年出售给了一家特许权使用费收购公司,以换取预付现金。
我们相信,我们经过验证的技术平台和制造能力为我们提供了独特的竞争优势,包括降低开发风险、成本和缩短上市时间的潜力。我们生产腺相关病毒 5 (”AAV-5”)在我们自己的设施中使用基于基因疗法,采用专有的现行良好生产规范(”GMP”) 符合要求的制造工艺。我们相信,我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂是世界领先、用途最广泛的基因疗法制造设施之一。
2023 年业绩与成就
2023 年,我们的近地天体在实现我们推进和扩大领先基因疗法候选产品线的目标方面发挥了关键作用。
亨廷顿氏病项目 (AMT-130)
亨廷顿氏病是一种严重的遗传性神经退行性疾病,可导致肌肉协调性丧失、行为异常和认知能力下降,通常会导致12至15年的身心完全恶化。发病后的平均存活时间为15至18年(范围:5至>25年)。亨廷顿氏病是由编码一种叫做亨廷顿蛋白的单一基因的遗传缺陷引起的(”HTT”)。在普通人群中,亨廷顿氏病的患病率为每10万人中有三到七例,男性和女性相似,因此它被认为是一种罕见的疾病。
AMT-130 是我们治疗亨廷顿氏病的新型候选基因疗法,它利用我们专有的基因沉默 miQure 平台,并采用了一种载有专门设计用于抑制亨廷顿蛋白基因和潜在高毒性外显子 1 蛋白片段的 miRNA 的 AAV 载体。
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我们目前正在美国进行 AMT-130 的 I/II 期临床试验,在欧盟进行 Ib/II 期研究。这些研究共同旨在确定 AMT-130 的安全性、概念验证和的最佳剂量。AMT-130 已获得美国食品药品管理局的孤儿药和快速通道称号以及欧洲药品管理局的孤儿药产品称号。
2023 年 6 月 21 日,我们公布了参与正在进行的美国 AMT-130 I/II 期临床试验的 26 名患者的中期数据,包括长达 24 个月的随访。2023年12月19日,我们公布了更新的中期数据,包括对参加正在进行的美国和欧洲I/II期临床试验的39名患者的长达30个月的随访:
● | 与纳入标准相匹配的疾病自然病史相比,接受 AMT-130 治疗的患者继续显示出神经系统功能保留的证据,具有潜在的剂量依赖性临床益处。 |
● | 平均脑脊液nFl继续显示出良好的趋势,低剂量患者在30个月时低于基线,高剂量患者在18个月时接近基线。 |
● | AMT-130 在两种剂量下仍然具有良好的耐受性。 |
● | 数据支持 AMT-130 的持续临床开发,并进行监管互动,以讨论持续开发的潜在策略。 |
睑叶癫痫项目 (AMT-260)
仅在美国和欧洲,睑叶癫痫就影响了大约130万人,其中约80万患者无法使用目前批准的抗癫痫疗法充分控制急性发作。rtLE 患者的发病率增加、死亡率过高和生活质量差。
2023 年 9 月 5 日,我们宣布 FDA 已批准 AMT-260 的 IND 申请。首次人体I/IIa期临床试验将在美国进行,由两部分组成。第一部分是一项多中心、开放标签的试验,有两个给药组,每组六名患者,以评估 AMT-260 对难治性 MTLE 患者的安全性、耐受性和疗效的初步迹象(”rmTLE”)。第二部分预计将是一项随机对照试验,旨在生成概念证明(”POC”) 数据。
肌萎缩性侧索硬化症(AMT-162 用于 ALS-SOD1)
肌萎缩性侧索硬化症通常被称为卢·格里格氏病,是一种进行性致命的神经肌肉疾病,大多数肌萎缩性侧索硬化症患者在接受诊断后的2至5年内死亡。家族性肌萎缩性侧索硬化症是该病的遗传形式,占病例的5-10%,而其余病例(散发性肌萎缩性侧索硬化症)没有明确的病因。
导致肌萎缩性侧索硬化症的基因突变之一是超氧化物歧化酶1的致病突变(”SOD1”)。SOD1 是一种酶,负责将有毒的超氧化物催化为过氧化氢和双氧。尽管疾病的确切机制尚不清楚,但据信SOD1的毒性功能增加会导致运动神经元的氧化应激和细胞死亡。已经鉴定出了 100 多种致病性 SOD-1。突变集中在蛋白质的几个区域。突变既可以是显性的,也可以是隐性的。最常见的突变发生在 D90A、G93A、A4H 和 D46R 基因中。
2023年1月31日,我们宣布与Apic Bio签订了全球许可协议,为一种针对SOD1突变(前身为 APB-102)引起的肌萎缩性侧索硬化症(前身为)引起的肌萎缩性侧索硬化症的新型、一次性鞘内给药基因疗法。美国食品和药物管理局已经批准了 APB-102 的IND,并已授予其孤儿药和快速通道称号。APB-102 由一种重组 aavrH10 载体组成,该载体表达了一种 miRNA,旨在降低 SOD1 的表达,目的是减缓或可能逆转 SOD1 突变患者肌萎缩性侧索硬化症的进展。
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法布里病项目 (AMT-191)
法布里病是一种进行性、遗传性、多系统溶酶体贮积性疾病,其特征是特定的神经、皮肤、肾脏、心血管、耳蜗前庭和脑血管表现。法布里病是由编码一种叫做 α-半乳糖苷酶 A 的蛋白质的基因缺陷引起的(”GLA”)。GLA 蛋白是分解 globotriaosylsphingosylsphingosine 所需的必需酶(”Gb3”) 和 lyso-globotriaosylsphinosylsphingosine (”LYSO-GB3”)。在法布里病患者中,Gb3和Lyso-GB3积聚在全身各种细胞中,导致该病的渐进性临床体征和症状。
2023 年 11 月 29 日,我们宣布,美国食品药品管理局已经批准了 AMT-191 的临床申请,首次人体 I/IIa 期临床试验将在美国进行。这项多中心、开放标签的临床试验包括两个剂量递增的队列,每组三名患者,以评估 AMT-191 对法布里病患者的安全性、耐受性和疗效。三名患者将按初始剂量给药。如果未确定剂量限制毒理学,则剂量将增加。如果初始三名患者中的一人出现剂量限制毒理学,则将以相同剂量水平再入组三名患者。如果队列中没有其他患者出现剂量限制毒理学,则剂量将增加。评估将在治疗后的三个月和六个月内进行。
B 型血友病 (HEMGENIX)®或 etranacogene dezaparvovec)
B型血友病是一种罕见的终身出血性疾病,由单一基因缺陷引起,导致因子IX产量不足,IX是主要由肝脏产生的有助于血栓形成的蛋白质。中度至重度B型血友病的治疗包括预防性输注因子替代疗法,以暂时替代或补充低水平的凝血因子,尽管这些疗法有效,但B型血友病患者必须遵守严格的终身输液时间表。由于该疾病,他们可能还会出现自发性出血发作以及活动受限、关节损伤或剧烈疼痛。对于合适的患者,HEMGENIX®允许乙型血友病患者产生自己的IX因子,从而降低出血风险。
2020 年 6 月 24 日,我们签订了 CSL Behring 协议,根据该协议,CSL Behring 获得了 HEMGENIX 的全球专有权®。该交易于2021年5月6日全面生效。2022年3月和4月,我们收到了CSL Behring欠我们的总额5,500万美元,这笔款项与CSL Behring提交的HEMGENIX营销申请有关®2022年3月在欧盟,2022年4月在美国。HEMGENIX® 分别于 2022 年 11 月和 2023 年 2 月获得 FDA 和 EMA 的商业化批准。继2023年6月在美国首次销售该产品之后,我们于2023年7月从CSL Behring那里收到了1亿美元的款项。
重组
2023 年 10 月,我们宣布实施重组计划(”重组”)。重组的结果是,我们停止了对当时存在的一半以上的研究项目的投资,包括用于治疗帕金森氏病的 AMT-210 和某些其他技术项目。重组后,我们将优先推进临床阶段计划(包括上面管道图中提及的临床概念验证)。由于重组于 2023 年 12 月完成,我们裁掉了大约 20% 的员工,并关闭了位于马萨诸塞州列克星敦的研究实验室。我们还将所有GMP生产整合到我们的列克星敦制造工厂,并将工艺和分析开发整合到荷兰阿姆斯特丹工厂。
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作为重组的一部分,自2023年10月4日起生效,公司宣布,Dolmetsch博士有正当理由终止其首席科学官的职务,该任期在2020年9月14日的雇佣协议中定义。Dolmetsch博士有权在解雇后的12个月内获得应计福利和COBRA保费的支付。Dolmetsch博士获得了一次性支付的约10.25万美元,相当于12个月的基本工资和目标奖金,以及截至解雇之日按比例分配的奖金,该奖金基于董事会设定的目标奖金金额。关于他解雇和推进我们的继任计划,我们与多尔梅奇博士签订了咨询协议(”Dolmetsch 咨询协议”)。根据自2023年10月4日起生效的《Dolmetsch咨询协议》,Dolmetsch博士提供与其职责过渡相关的咨询服务,以及在2023年12月31日之前合理要求的其他咨询服务。作为回报,Dolmetsch博士在任期内获得了相当于每月1万美元的咨询费,在任期结束之前,他的股权奖励将继续按照其条款归属。
此外,在重组和终止Dolmetsch博士的聘用方面,公司任命曾担任我们首席商务官的波特博士为我们的首席业务和科学官,自2023年10月4日起生效。
高管薪酬与绩效保持一致
我们的高管薪酬计划旨在根据我们的目标和战略目标向我们的高管支付业绩,并使他们的利益与股东的利益保持一致。以下内容重点介绍了公司强有力的绩效薪酬战略,接下来的CD&A部分将介绍更多细节。
•短期激励性现金奖励。公司的短期激励计划为我们的NEO提供了获得年度现金奖励的机会,前提是公司成功实现了与我们的战略目标一致的公司目标。我们首席执行官的年度现金奖励完全基于对全公司业绩的评估。对于我们的NEO(首席执行官除外),80%的奖金机会基于相同的全公司绩效成就,其余20%基于个人绩效。董事会和薪酬委员会确定,我们的2023年公司目标和目的已达到目标的90%,并且基于公司未能实现其2023年目标和目标的100%,每个NEO都应承担责任。因此,所有NEO都获得了年度奖金,比2023年公司业绩的目标低10%。CD&A的 “2023年薪酬决策和结果——短期激励” 部分提供了我们2023年每项公司目标的业绩明细。
•未兑现的股票期权仍处于低位。该公司利用期权购买普通股作为向其近地天体提供长期激励性薪酬的主要工具之一。为了使期权价值增加(并随着时间的推移保持其价值),我们的普通股价格必须相对于期权的行使价自授予之日起上涨,并且必须以可持续的方式上涨。根据公司截至2023年12月31日的6.77美元的普通股价格,在过去五年中授予我们的NEO的所有期权(2023年10月向波特博士授予的期权除外)都处于 “水下”,这意味着行使价高于公司的普通股价格。董事会和薪酬委员会认为,我们将期权作为长期激励计划的一部分,使我们的NEO走向业绩,使他们的利益与股东的利益保持一致,因为期权只能在授予日之后普通股价格上涨的范围内产生价值。CD&A的 “2023年长期激励奖励” 部分对长期激励计划进行了更详细的描述。NEO的期权授予历史可以在CD&A的 “2023财年年底的杰出股票奖励” 部分中找到。
•从2023年到2024年,年度股权补助公允价值下降。在2023年期间,该公司的普通股价格下跌了70%以上,从截至2022年12月31日的每股普通股22.67美元降至2023年12月31日的每股普通股6.77美元。薪酬委员会在2024年3月确定长期激励性拨款建议时,仔细考虑了这种价值下降以及股票补助的稀释影响。因此,薪酬委员会将2024年3月向NEO提供的年度股权补助的公允价值降低了约70%,这一百分比与我们的股东经历的股价下跌成正比。这导致我们对NEO的股票补助远低于同行的市场水平。更多细节可以在CD&A的 “2023年长期激励奖励” 部分中找到。
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•薪酬与绩效是一致的。董事会和薪酬委员会认为,使用 “风险” 或可变薪酬使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们的NEO目标薪酬中有很大一部分是可变和风险的(即分配给我们的短期激励和长期激励措施,而不是基本工资的一部分)。根据NEO薪酬的很大一部分是可变的,主要是由于我们的普通股价格在2023年期间的下跌,我们的首席执行官实际支付的薪酬(根据S-K法规第402(v)项)为负数,而我们的其他NEO在2023年实际支付的平均薪酬(根据S-K法规第402(v)项)低于100,000美元。更多细节可以在CD&A的 “目标薪酬组合” 和 “薪酬与绩效” 部分中找到。
薪酬理念和原则
我们在竞争激烈、变化迅速且监管严格的行业中运营。我们业务的长期成功需要我们足智多谋、适应性强和创新精神。执行官的技能、才华和奉献精神是我们成功和公司未来发展的关键组成部分。因此,我们针对包括NEO在内的执行官的薪酬计划旨在吸引、留住和激励尽可能优秀的人才。
薪酬委员会已经为我们的薪酬计划制定了核心目标,这些目标以吸引和留住我们认为成功领导Uniqure和我们的全球员工所必需的人才为支撑。
按绩效付费 | 激励和奖励我们的高级管理层实现既定的业务和个人目标。 | |
与股东保持利益一致 | 使薪酬与股东实现的价值保持一致。 | |
使用 “风险” 薪酬来激励高管 | 使用 “风险” 或可变薪酬,使高级管理层的利益随着时间的推移与股东的利益保持一致,为实现短期和长期目标做出贡献。 | |
吸引和留住有才华的高管 | 提供与类似规模的生物技术公司相比具有竞争力的薪酬机会和政策。 |
我们如何确定高管薪酬
薪酬监督
薪酬委员会仅由独立董事组成,到2023年底,他们是巴拉尚德兰先生、凯伊先生和米克先生,巴拉尚德兰先生担任主席。
薪酬委员会的职责详情已在薪酬委员会的章程中详细规定,该章程可在我们的网站上找到:www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。
薪酬委员会的首要目的是监督董事会如何履行与UniQure执行官和董事的薪酬政策、计划和计划相关的职责。
薪酬委员会对首席执行官薪酬的任何变化负全部责任,首席执行官不参与有关其自身薪酬变更的任何讨论。对于其他近地天体,建议由首席执行官提出,随后由薪酬委员会审查和批准。除其他外,我们的NEO的总体薪酬可能会根据他或她的年度表现或职责的变化而逐年增加或减少。
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年度委员会流程
薪酬委员会通常每年举行七 (7) 次或更多次会议,以审议以下项目:
季度 |
| 典型的会议主题 |
1 |
| ● 根据上一年的目标确定管理层的业绩; ● 确定管理层本年度的目标; ● 确定本年度高管薪酬、基本工资、目标奖金和长期股权激励补助金,以及上一年度的年度现金奖励;以及 ● 确定本年度的非执行员工薪酬,包括基本工资增长的绩效池、上一年度业绩的奖金池和年度股权补助。 |
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2 |
| ● 评估前一年的活动和薪酬委员会的表现; ● 审查薪酬委员会章程; ● 与我们的薪酬顾问一起审查与披露以及董事和高管薪酬有关的最佳实践; ● 根据同行群体审查薪酬顾问提供的与董事薪酬相关的信息; ● 确定董事薪酬,包括现金和股权薪酬;以及 ● 计划薪酬周期从本年度的剩余时间一直持续到下一年。 |
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3 |
| ● 审查同行群体的薪酬;以及 ● 聘请薪酬顾问来处理与即将到来的薪酬周期相关的工作。 |
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4 |
| ● 审查薪酬顾问提供的信息,包括与高管薪酬相关的可比同行群体数据; ● 对来年进行初始薪酬评估(包括高管现金和股权薪酬)、非执行员工薪酬,包括基本工资增长的绩效池、上一年度业绩的奖金池和年度股权补助;以及 ● 根据公司目标对公司的业绩进行初步评估。 |
其他会议将根据需要安排,2023年,薪酬委员会举行了七(7)次会议。
使用独立顾问
根据其章程的规定,薪酬委员会有权聘请外部顾问向薪酬委员会提供独立建议。2023年,薪酬委员会聘请了全球人力资源咨询公司WTW作为其2023财年的独立薪酬顾问。WTW 直接向薪酬委员会汇报并接受薪酬委员会主席的指示。
在这一年中,WTW协助设计和审查了我们的管理层和董事薪酬计划,包括审查同行群体的薪酬,提供薪酬各个方面的市场数据,审查长期激励拨款做法,出席薪酬委员会会议并提供一般性建议。
薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑了WTW的分析和建议,以及管理层的支持和见解。
薪酬委员会评估了WTW的独立性,其中考虑了《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的因素,并得出结论,WTW为薪酬委员会开展的工作没有出现利益冲突。
管理薪酬相关风险
公司在高度监管和竞争激烈的行业中运营,风险管理已嵌入公司的运营和运营方式。董事会已将监督薪酬相关风险的责任下放给薪酬委员会。
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薪酬委员会每年评估公司的薪酬政策和做法是否存在潜在风险,这是管理层进行并向董事会报告和讨论的年度风险评估的一部分。薪酬委员会已确定,UniQure的薪酬政策和做法不鼓励我们的高管承担过度风险,因为这些风险可以合理地预期会对公司的价值构成重大威胁。我们的薪酬政策和做法分散了与高管薪酬的任何单一要素相关的风险。具体而言,高管薪酬计划和流程旨在与支持高绩效、可持续业务的短期和长期战略保持一致。此外,个人和企业目标是在短期和长期激励计划的适用绩效期开始之前经过深思熟虑确定的,其关键优先事项与长期战略保持一致。
对等群体的薪酬
薪酬委员会在WTW的支持下,对用于制定薪酬水平基准的同行群体进行年度审查。2022年进行了同行小组审查,并于2022年9月获得批准,为2023年的薪酬决定(“2023年同行小组”)提供信息。2023年Peer Group由17家类似的上市生物制药公司组成,这些公司基于多种因素,包括员工人数、市值、研发费用、收入和管道概况。
下表描绘了 2023 年同行组:
·Adverum 生物技术 | ·Epizyme | ·Revance 疗法 |
·Alector, Inc. | ·世代生物 | ·桑加莫疗法 |
·Arrowhead 制药公司 | ·Intellia 疗法 | ·Travere 疗法 |
·德纳利疗法 | ·邀请 | ·旅行者疗法 |
·Dynavax 科技 | ·MeiraGTX | ·Wave 生命科学 |
·埃迪达斯医学 | ·Regenxbio |
2023年同行集团反映了Blueprint Medicines Corporation和Fate Therapeutics的撤销,以及Alector, Inc.、Generation Bio和Travere Therapeutics的加入。在批准时,2023 Peer Group 有:
· | 过去十二个月的平均市值 25第四到 75第四百分位数从大约6.5亿美元到20亿美元不等,UniQure排名第38位第四百分位数; |
· | 员工人数 25第四到 75第四百分位数从 250 到 395 不等,UniQure 排名第 85第四百分位数; |
· | 研发费用 25第四到 75第四百分位数从1.16亿美元到2.1亿美元不等,UniQure排名第50位第四百分位数;以及 |
薪酬委员会认为,UniQure相对于同行群体的规模适合薪酬比较的目的。对于委托书数据不足以为市场比较提供信息的高管职位,薪酬委员会还参考了WTW和Radford为类似规模的生物技术和生物制药公司提供的调查数据。
补偿要素
在2016年年度股东大会上,Uniqure股东批准了我们的薪酬政策,该政策规定了向包括首席执行官和其他NEO在内的高级管理人员发放的薪酬结构。完整的政策可以在我们的网站上找到:www.uniqure.com/investors-media/公司治理
总而言之,我们的薪酬计划设计得简单明了,有五个核心要素,其中前三个与薪酬有关,后两个是反映每个NEO当地市场惯例的福利。
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元素 |
| 目的 |
| 主要特点 |
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基本工资 |
| ● 提供具有市场竞争力的固定薪酬 ● 在相关市场吸引杰出人才 | ● 固定现金补偿 ● 每年审查一次 ● 价值取决于资格、经验和责任相似的高管的市场水平,以及该职位的性质、范围和影响 ● 考虑到上述因素,瞄准大约第 50% 的市场同行 | |
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| |
短期激励 (年度现金奖励) |
| ● 对Uniqure具有重要战略意义的领域达到预定义标准的奖励 ● 使薪酬与公司业绩保持一致 | ● 须经董事会酌情批准 ● 全权可变现金薪酬从年基本工资的40%到60%不等 ● 最大机会上限为目标的 150% ● 权重仅基于首席执行官对照公司目标的业绩,以及其他NEO对公司目标(80%)和个人目标(20%)的业绩的组合 ● 每年年初设定的企业和个人目标 ● 根据预定目标进行评估可为实际发放的现金奖励提供依据 ● 目标奖金以市场等级为准,参考第 50 个百分位数 | |
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| |
长期激励措施 (股票奖励) |
| ● 将长期利益与股东保持一致 ● 奖励可持续价值创造 ● 鼓励留存 | ● 年度奖励须经董事会酌情批准 ● 2023 年的年度奖励混合了股票期权和限制性股票单位 ● 股票期权的期限为十年,一年后解锁25%,然后按季度按比例归属 ● 限制性股票单位在三年内按年比例归属 ● 目标机会以去年的表现和市场水平为依据,参考第 50 个百分位数 | |
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养老金和退休储蓄计划 |
| ● 提供具有市场竞争力的退休福利 | ● 基于当地市场惯例 ● 美国员工,包括我们的NEO,有资格参加符合条件的401(k)计划,最高可达基本工资的3% ● 荷兰员工,包括我们的NEO,都有资格参加固定缴款养老金计划 ● 瑞士员工,包括我们的NEO,都有资格参与固定福利计划。 | |
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其他好处 |
| ● 提供以福祉为重点的市场竞争优势 | ● 向所有符合条件的员工提供员工股票购买计划(“ESPP”),其中包括符合条件的NEO ● ESPP允许通过累计工资扣除购买折扣普通股 ● 医疗、牙科和视力保健计划,由公司为包括NEO在内的美国员工支付保费 ● 位于美国的近地天体最多有四周的带薪休假,荷兰的近地天体有六周的带薪休假,瑞士的近地天体有六周的带薪休假。 |
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目标薪酬组合
我们的NEO目标薪酬中有很大一部分是可变和有风险的短期激励(“STI”)和长期激励(“LTI”),最大限度地提高了与股东的一致性和长期价值创造。
下文详细介绍了基于授予日期公允价值的2023年首席执行官目标薪酬组合。在目标薪酬总额中,90% 处于风险中(STI 和 LTI 部分),10% 没有风险(工资部分)。
我们没有为其他NEO指定工资、STI和LTI薪酬的目标组合,但我们的目标是将风险部分的薪酬、STI和LTI薪酬的目标范围定为大约75%至80%。对整体薪酬结构进行了调整,以根据同行群体数据和每个职位的其他可比薪酬数据,逐一确定适当的薪酬组合。
2023 年薪酬决策和结果
基本工资
如下所述,我们的NEO领取基本工资,其条款受其每份个人雇佣协议的约束。薪酬委员会每年审查每位指定执行官的基本工资,并可在考虑其职责、业绩和对公司的贡献以及公司整体业绩后调整其基本工资。此外,薪酬委员会将考虑市场数据,以确保以具有竞争力的方式设定基本工资,其理念是将目标定在第50个百分位左右,同时考虑到上述因素。根据该分析和薪酬委员会的建议,董事会对NEO的基本工资进行了与去年相比的调整。
我们 NEO 的 2023 年基本工资如下所述:
被任命为执行官 | 2022 年基本工资 | 2023 年基本工资 | 百分比增长 |
| 生效日期 | |||
马修·卡普斯塔 (1) | $610,000 | $635,000 | 4.1% | 2023 年 1 月 | ||||
克里斯蒂安·克莱姆特 (2) | € 340,000 | € 375,000 | 10.3% | 2023 年 1 月 | ||||
皮埃尔·卡洛兹 (1) | 475,000 瑞士法郎 | 494,000 瑞士法郎 | 4.0% | 2023 年 1 月 | ||||
里卡多·多尔梅奇 (1) | $525,000 | $546,000 | 4.0% | 2023 年 1 月 | ||||
理查德·波特 (3) | 410,000 瑞士法郎 | 450,000 瑞士法郎 | 9.8% | 2023 年 10 月 | ||||
珍妮特·波茨 (4) | 不适用 | $465,000 | 不适用 | 2023 年 5 月 |
(1) | 基本工资的增加与更广泛员工群体的增长率一致。 |
(2) | 克莱姆特先生的加薪反映了为确保具有竞争力的市场薪酬而进行的市场调整。 |
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(3) | 波特博士的加薪是基于他晋升为首席科学官。 |
(4) | 波茨博士的加薪不适用,因为她是在2023年5月被录用的。 |
短期激励
公司对近地天体的短期激励措施为我们的近地天体提供了获得年度现金奖励的机会,前提是成功实现了与我们的战略目标一致的各个计划领域的目标。任何年度奖金的发放均须经董事会酌情批准。
首席执行官的任何年度现金奖励完全基于对全公司业绩的评估。对于其他近地天体来说,他们80%的机会基于相同的全公司业绩,其余20%基于个人业绩。
2023年近地天体的奖励机会如下:
被任命为执行官 |
| 目标奖金(工资的百分比) |
|
| 最高奖金(工资的百分比) |
|
马修·卡普斯塔 |
| 60% | 90% | |||
克里斯蒂安·克莱姆特 | 40% | 60% | ||||
皮埃尔·卡洛兹 | 50% | 75% | ||||
里卡多·多尔梅奇 |
| 50% | 75% | |||
理查德·波特 | 40% | 60% | ||||
珍妮特·波茨 | 40% | 60% |
2023年,近地天体的目标奖励水平没有变化。每年,我们都会根据董事会通过的公司目标评估和制定绩效目标。我们的绩效目标通常基于一组关键核心目标的实现情况,这些目标被认为对我们在给定日历年的成功业绩至关重要。这些核心目标是针对公司的一系列职能设计的,包括临床、研究和技术、监管、制造、财务以及其他一般和管理职能。
董事会全年定期对我们的目标绩效进行审查。在日历年末,我们会评估整体绩效,然后将其用于薪酬决策,包括年度激励奖金的支付。
2023 年初,董事会批准了以下公司目标:
企业目标 |
| 目标权重 |
| 企业子目标 |
| 目标权重 |
集中执行 |
| 60.0% | 执行亨廷顿氏病 (AMT-130) 的临床开发计划 |
| 25.0% | |
支持 HEMGENIX™ 的商业化和全球扩张 | 17.5% | |||||
|
| 将 rmTLE (AMT-260) 和 ALS-SOD1 推向临床 |
| 17.5% | ||
成长与创新 |
| 25.0% | 准备好法布里病 (AMT-191) 用于临床开发 |
| 5.0% | |
|
| 尽早建造可持续的管道 |
| 10.0% | ||
|
| 改进和创新平台 |
| 10.0% | ||
加强组织健康 |
| 15.0% | 改善文化并留住人才 |
| 7.5% | |
战略规划 | 2.5% | |||||
|
| 节省资本并实现现金消耗目标 |
| 5.0% |
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我们认为,这些企业目标对于成功执行我们的长期战略和实现可持续的股东价值创造至关重要。在批准目标时,方案领域内的每个目标都有相关的成就水平和时限。目标的实现程度以及是否按时完成将为年底的评级提供依据。每个目标至少有两个与之相关的目标,例如项目进展或管道里程碑。薪酬委员会在制定目标时认为,与这些公司目标相关的目标具有挑战性但可以实现,而且实现尚不确定。
要实现年度现金奖励,与所有关键目标相关的总体绩效必须超过50%的最低门槛。与所有关键目标相关的最大总绩效不能超过 150%。总体表现是通过取每个目标的加权平均值来确定的。如果整体绩效评估低于50%,则不支付年度现金奖励;如果整体绩效评估高于150%,则年度现金奖励上限为目标奖金的150%。
尽管考虑到每个目标的潜在竞争敏感性,并未披露每个目标的具体目标,但在评估公司业绩时考虑了2023年取得的以下成就:
关键目标 |
| 主要成就 |
集中执行 |
| ● 已完成亨廷顿舞蹈病项目第1/2阶段(第1/2组)的注册 ● 完成了四 (4) 名亨廷顿舞蹈症项目交叉患者的入组 ● 在 2023 年 6 月和 12 月提交了亨廷顿病项目第 1/2 阶段的数据 ● 获得 FDA 批准 rMTLE 中 AMT-260 的研究性新药(“IND”)申请 ● 满足 CSL Behring 合同制造要求 ● 成功完成监管检查 ● 实现了质量改进目标 ● 在 SOD1-ALS 中获得 FDA 颁发的 AMT-162 孤儿药称号(“ODD”) |
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成长与创新 |
| ● 获得 FDA 批准 IND 在法布里病中申请 AMT-191 ● 为 Fabry 临床研究发布了首批 500 升批次 ● 在阿姆斯特丹工厂完成了第一次 500L 试运行 ● 在关键平台改进计划中取得了许多进展 ● 推进了多个研究项目 ● 下一代 AAV 候选载体的开发取得进展 |
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加强组织健康 |
| ● 完成了4亿美元的特许权使用费融资 ● 加强临床/医疗组织 ● 招募了关键高管新员工 ● 减少自愿流动 ● 推出社区服务/互动门户 ● 发布了首份可持续发展报告 ● 制定并开始实施多年信息技术路线图 |
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下表详细介绍了董事会和薪酬委员会分别针对我们的首席执行官和剩余的NEO如何确定我们在2023年期间每项公司目标的表现:
企业目标 |
| 目标权重 |
| 最大成就 |
| 实际收入百分比 |
|
执行亨廷顿氏病 (AMT-130) 的临床开发计划 |
| 25.0% | 37.50% | 20.0% | |||
支持 HEMGENIX™ 的商业化和全球扩张 |
| 17.5% | 26.25% | 18.5% | |||
将 rmTLE (AMT-260) 和 ALS-SOD1 推向临床 |
| 17.5% | 26.25% | 14.0% | |||
准备好法布里病 (AMT-191) 用于临床开发 |
| 5.0% | 7.50% | 6.0% | |||
尽早建造可持续的管道 | 10.0% | 15.00% | 7.0% | ||||
改进和创新平台 | 10.0% | 15.00% | 8.0% | ||||
改善文化并留住人才 |
| 7.5% | 11.25% | 6.5% | |||
战略规划 |
| 2.5% | 3.75% | 2.5% | |||
节省资本并实现现金消耗目标 |
| 5.0% | 7.50% | 7.5% | |||
总计 |
| 100% | 150% | 90% |
经与我们的近地天体协商,卡普斯塔先生在2023年初为我们的每个近地天体制定了个人目标,(i) 针对每个近地天体的责任领域,(ii) 旨在支持我们2023年的公司目标。在制定这些目标时,卡普斯塔先生认为这些目标具有挑战性但可以实现,而且实现尚不确定。在考虑了我们每个近地天体的个人目标的同时,薪酬委员会决定,每个近地天体都应对公司目标的实现低于目标、成就水平为90%的事实负责。为了分担责任,每个 NEO 都决定在 2023 年的表现中获得 90% 的成绩。公司和个人业绩相结合,产生了以下2023年实际奖金支付:
奖金分配 | 实际奖励成就 | |||||||||||||
被任命为执行官 |
| 基本工资 |
| 目标奖励% |
| 企业目标权重 |
| 个人目标权重 |
| 实现企业目标 |
| 实现个人目标 |
| 2023 年现金奖励 |
马修·卡普斯塔 |
| $635,000 | 60% | 100% | — | 90% | — | $342,900 | ||||||
克里斯蒂安·克莱姆特 | € 375,000 | 40% | 80% | 20% | 90% | 90% | € 135,000 | |||||||
皮埃尔·卡洛兹 | 494,000 瑞士法郎 | 50% | 80% | 20% | 90% | 90% | 222,300 瑞士法郎 | |||||||
里卡多·多尔梅奇 (1) |
| $546,000 | 50% | 80% | 20% | — | — | — | ||||||
理查德·波特 (2) | 450,000 瑞士法郎 | 40% | 80% | 20% | 90% | 90% | 155,790 瑞士法郎 | |||||||
珍妮特·波茨 (3) | $465,000 | 40% | 80% | 20% | 90% | 90% | $102,114 |
(1) | 2023年奖金是在多尔梅奇博士辞职后向近地天体支付的,因此他没有资格获得此类奖金。 |
(2) | 波特博士的奖金按比例进行了调整,以反映他在晋升前担任首席商务官的职位和晋升后担任的首席科学与商务官的职位。 |
(3) | 波茨博士的奖金按比例进行了调整,以反映她2023年5月23日的聘用日期。 |
2023 年长期激励奖
公司的2014年计划规定,董事会可以向其员工发放股权奖励。这些补助金包括与持续就业相关的年度和定期股权奖励,以及董事会自行决定实现某些绩效目标的情况。适用于我们的近地天体的此类补助金如下所述。根据2014年计划,可以向员工授予期权、限制性股票单位或绩效股份单位。通过组合不同的工具发放长期激励奖励,薪酬委员会可以在推动可持续长期业绩和股东价值创造的目标之间取得平衡,鼓励留住人才,同时保持市场竞争力。
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2023年,薪酬委员会决定,年度长期激励奖励将以股票期权和限制性股票单位的形式发放。这种工具组合平衡了我们的长期业绩和股东价值创造的目标与高管留用和市场竞争力。期权要求我们的股价上涨,并以可持续的方式上涨,以使奖励具有并保持价值。薪酬委员会认为,这提供了令人信服的绩效导向。
考虑到对实现公司目标的影响、上一年度的业绩以及同行群体的薪酬数据,奖励通常每年在第一个日历季度颁发一次。每种奖励类型的主要特征如下:
股票期权 | ● 期权在四年内归属,授予的期权中有25%可以在一周年之内行使,其余期权在剩余三年中按季度比例行使。 ● 奖励将在十年后过期。 ● 未经股东批准,股票期权在水下不能重新定价、重置或兑换成现金。 |
限制性股票单位 | ● 限制性股票单位在三年内按年度比例归属。 ● 除非适用的奖励协议中明确规定,否则在股票不受限制之前,分红不会累积。 ● 股票将在奖励归属后向参与者发行,但可能需要非全权出售部分股份以满足预扣税要求。 |
目标股权奖励每年由薪酬委员会根据多种因素进行批准,包括公司和个人目标的业绩、前几年的授予历史、对股票利用率和稀释的影响、个人对实现公司目标的影响、高管之间的相对拨款水平、市场惯例和其他相关因素。在确定和批准奖励价值时,薪酬委员会会审查我们同行群体的数据以及执行官的总薪酬。考虑到 2023 年的整体企业业绩和个人成就,我们的薪酬委员会建议董事会发放与 25 年相称的长期激励性股权奖励第四 - 75第四我们同龄群体的百分位数。
在确定奖励NEO的长期激励措施组合时,薪酬委员会参考了同行的市场数据,这些数据发现,大多数竞争对手授予的奖励要么是股票期权,要么是股票期权和限制性股票单位的组合。与其他近地天体相比,薪酬委员会决定通过股票期权为卡普斯塔先生提供更多的长期激励措施,以加强与股东的一致性。截至2023年2月拨款日,这些奖励的公允价值如下(四舍五入至最接近的千位)。
被任命为执行官 |
| 股票期权 |
| 限制性股票单位 |
| 总计 |
马修·卡普斯塔 |
| $ 3,184,000 | $ 2,600,000 | $ 5,784,000 | ||
克里斯蒂安·克莱姆特 |
| $ 800,000 | $ 800,000 | $ 1,600,000 | ||
皮埃尔·卡洛兹 | $ 1,000,000 | $ 1,000,000 | $ 2,000,000 | |||
里卡多·多尔梅奇 | $ 1,000,000 | $ 1,000,000 | $ 2,000,000 | |||
理查德·波特 (1) | $ 950,000 | $ 950,000 | $ 1,900,000 | |||
珍妮特·波茨 (2) | $ 925,000 | $ 925,000 | $ 1,850,000 |
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(1) | 波特博士每年授予80万美元的股票期权和80万美元的限制性股票单位,这反映了他作为首席商务官的角色。波特博士在2023年10月晋升为首席业务和科学官后还获得了股权补助。表中的数值反映了波特博士的年度补助金和晋升股权补助金的总和。 |
(2) | 波茨博士的股权补助是在她受聘之日后的2023年6月发放的。 |
在2023年期间,该公司的股价从2022年12月30日的每股普通股22.67美元跌至2023年12月29日的每股普通股6.77美元,下降了70%以上。薪酬委员会在确定2024年3月的年度股权补助时,除了同行的市场数据外,还考虑了这种下降和我们的股东稀释情况。薪酬委员会决定将2024年年度股权补助的公允价值降低类似的百分比,导致补助金低于市场同行水平。向2023年和2024年年度股权补助金时受雇的近地天体(卡普斯塔、卡洛兹、克莱姆特和波特先生)提供的年度股权补助的公允价值减少了70%以上,从2023年的约1,100万美元降至2024年的300万美元。
2021 年绩效份额单位的归属
2021年,薪酬委员会决定向包括NEO在内的关键领导者发放一次性基于绩效的股权补助金,以支持员工留用,并围绕公司的关键价值驱动因素调整组织。由于在以下方面取得了上述成就 HEMGENIXÔ,35%的PSU归属于2022年第四季度和2023年第一季度。
其余 65% 的原始奖项仍取决于与亨廷顿舞蹈病项目临床研究里程碑相关的绩效目标和两项候选候选人里程碑成就。根据此性能标准,归属的单位数量可以从最低 0% 到最大 100% 不等。此外,对于最后三个里程碑,将根据公司与纳斯达克生物技术指数相比的3年相对股东总回报表现,对归属结果进行修改:
● | 大于 75第四纳斯达克生物技术指数的百分位数 — 150% 取得了里程碑式的收益。 |
● | 在 25 之间第四还有 50第四纳斯达克生物技术指数的百分位数 — 100% 取得了里程碑。 |
● | 低于 25第四纳斯达克生物技术指数的百分位数— 50% 的里程碑。 |
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绩效分成单位奖励的核心设计方面(即在近地天体之外更广泛的领导者参与、完全基于风险的绩效里程碑以及与股东相对总回报的联系)已经到位,以确保我们的股东、NEO和更广泛的领导群体之间的紧密一致。
回扣政策
2021 年 12 月,董事会通过了一项薪酬回扣政策(”回扣政策”),并于2023年12月修订了回扣政策,以符合纳斯达克的上市要求。回扣政策的详细描述可在 “其他高管薪酬” 标题下找到,完整的回扣政策可在我们的网站上查阅,网址为www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。
员工股票购买计划
员工股票购买计划旨在允许Uniqure及其指定子公司的合格员工通过累计工资扣除在指定的时间间隔内购买折扣普通股。该计划的目的是为员工提供一种投资Uniqure普通股的便捷方法,这将增加我们员工的股权,并将通过使参与员工的利益与股东的利益更加紧密地结合来使股东受益。我们相信,这将有助于激励和留住高素质的员工。
根据该计划,最初留待发行的普通股数量为15万股。在每个购买日收购的普通股的购买价格将是(a)发行期第一天普通股收盘价的85%或(b)购买日普通股收盘价的85%中的较低者。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的S-K法规第402(u)项,我们必须披露首席执行官的年总薪酬与薪酬中位数员工(不包括首席执行官)的年总薪酬之比。
下表汇总了公司员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及这些金额的比率。
Matthew Kapusta 2023 年年度总薪酬 |
| $ | 6,584,919 |
2023 年员工年度总薪酬中位数 |
| $ | 170,661 |
首席执行官与员工薪酬中位数的比率 | 39 |
方法论
我们确定首席执行官薪酬比率的方法依赖于合理的估计和假设,其计算方式与S-K法规第402(u)项一致。
为了确定员工中位数,我们根据高管薪酬规则对薪酬汇总表(第S-K条例第402(c)(2)(x)项)的要求,计算了中位数员工的2023年年薪总额。具体而言,我们使用总工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准,不包括首席执行官,这是我们从全球员工群体的工资记录中获得的。我们计算了2023日历年度的总工资,并使用我们在经审计的财务报表中适用的平均汇率将欧洲员工的工资从欧元调整为美元。对于在 2023 年 1 月 1 日之后开始工作的每位员工,我们调整了该员工的总工资,以反映其年化工资。
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然后,我们计算了2023年的员工薪酬中位数,并确定截至2023年12月31日,我们员工的年薪中位数为170,661美元。
我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为39比1。
美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法,应用某些例外情况,并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此,其他公司(包括我们的同行薪酬)报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论,因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同,可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
雇佣协议
马修·卡普斯塔
在成为我们的首席执行官之前,Kapusta先生曾担任我们的首席财务官。2014年12月9日,公司与卡普斯塔先生签订了首席财务官的雇佣协议,该协议随后进行了多次修订,包括与卡普斯塔先生被任命为首席执行官有关的修订(经修订的,”卡普斯塔雇佣协议”)。卡普斯塔雇佣协议规定,自2017年1月1日起,卡普斯塔先生将获得相当于每年45万美元的基本工资,外加报销代表公司产生的费用。2023 年 2 月,董事会批准并发放了卡普斯塔先生 2023 年的 635,000 美元薪水。下文将进一步讨论《卡普斯塔就业协议》的解雇条款。卡普斯塔雇佣协议的期限将持续到2024年12月31日(如果在续约期结束前至少九十天没有提供解雇通知,则适用自动续订条款),或者直到我们或卡普斯塔先生终止为止。《卡普斯塔就业协议》及其修正案的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.6、10.7和10.8提交。上述内容不是对卡普斯塔就业协议的完整描述,参照该协议及其修正案的全文对其进行了全面限定。
皮埃尔·卡洛兹
卡洛兹先生与公司签订了自2021年5月17日起生效的雇佣协议,该协议将担任首席运营官(”卡洛兹雇佣协议”)。Caloz雇佣协议规定,Caloz先生每年将获得463,760瑞士法郎(瑞士法郎)的基本工资,但须由公司自行决定进行审查,一次性签约奖金为180,103瑞士法郎,以及最高可达年度基本工资50%的全权奖金。根据卡洛兹就业协议,卡洛兹先生还有权获得费用和报销。根据公司的股权激励计划,他还有权获得购买75,000股普通股的期权(受四年归属期限制),授予25,000股限制性股票单位(受三年归属期限制),以及授予每股10,000个限制性股票单位(视一年归属期而定),并将有资格获得未来的赠款奖励。《卡洛兹雇佣协议》还规定了遣散费,包括增加遣散费:(1)因公司控制权变更而解雇的基本工资至150%加目标奖金;(2)其他符合条件的解雇的遣散费为基本工资的100%加目标奖金;以及任何符合条件的解雇发生的当前(中断)年度的按比例现金奖励。
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2023年2月,董事会授予卡洛兹先生2023年的基本工资为494,000瑞士法郎,2021年的奖金为147,743瑞士法郎。下文将进一步讨论《卡洛兹雇佣协议》的解雇条款。除非根据其条款终止,否则《卡洛兹就业协议》将继续逐年有效。卡洛兹雇佣协议的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.61提交。上述内容不是对卡洛兹就业协议的完整描述,参照该协议的全文对其进行了全面限定。
里卡多·多尔梅奇
Dolmetsch博士与公司签订了自2020年9月14日起生效的雇佣协议,该协议由研发总裁一职(”Dolmetsch 雇佣协议”)。Dolmetsch雇佣协议规定,Dolmetsch博士每年将获得500,000美元的基本工资,但须经公司自行决定审查,一次性25万美元签约奖金和最高可达年度基本工资50%的全权奖金。根据Dolmetsch雇佣协议, 博士.Dolmetsch 也有权获得费用和报销。根据2014年计划,他还有权获得购买35,000股普通股的期权(视乎四年归属期)、授予55,000股限制性股票单位(受三年归属期限制)和授予每股10,000股限制性股票单位(视一年归属期而定),并有资格获得未来的股权补助奖励。Dolmetsch雇佣协议还规定了遣散费,包括:(1)支付基本工资的150%至150%,外加目标奖金和COBRA保险,为期18个月的COBRA保险;(2)为其他符合条件的解雇支付基本工资的100%加目标奖金和12个月的COBRA保险;以及任何符合条件的解雇的当前(中断)年度按比例支付现金奖励发生。2023 年 2 月,董事会授予多尔梅奇博士54.6万美元的基本工资。下文将进一步讨论Dolmetsch雇佣协议的解雇条款。除非根据其条款终止,《Dolmetsch 雇佣协议》将逐年继续有效。Dolmetsch雇佣协议的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.56提交。
自2023年10月4日起,多尔梅奇先生有充分理由终止了在公司担任首席科学官的职务,该术语在《多尔梅奇雇佣协议》中有定义。与此相关的是,Dolmetsch 博士和 UniQure, Inc. 于 2023 年 10 月 4 日签订了一份书面协议(”信函协议”),根据该条款,Dolmetsch博士有权获得《雇佣协议》第19(h)(i)(a)、(ii)、(ii)和(iii)条规定的遣散费,但须执行一般性解除令。具体而言,Dolmetsch博士有权获得应计福利,并在其离职后的12个月内支付COBRA保费。此外,Dolmetsch博士还获得了一次性支付的约10.25万美元,相当于12个月的基本工资和目标奖金,以及截至解雇之日按比例分摊的奖金,该奖金基于董事会设定的目标奖金金额(目前为50%)。信函协议的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.73提交。
上述内容不是对多尔梅奇雇佣协议或书面协议的完整描述,参照此类协议的全文对其进行了全面限定。
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克里斯蒂安·克莱姆特
克莱姆特先生与公司签订了聘用协议,该协议自2015年9月1日起生效,担任全球财务总监。自2017年7月15日起,克莱姆特先生被提升为首席会计官,并与公司签订了经修订的雇佣协议(”克莱姆特雇佣协议”)。克莱姆特雇佣协议规定,克莱姆特先生每年将获得200,000欧元的基本工资,但须由公司自行决定进行审查,并可获得高达其年基本工资35%的全权奖金。根据克莱姆特就业协议,克莱姆特先生还有权获得费用和报销。自2020年3月1日起,对克莱姆特雇佣协议进行了修订和重述,除其他外,旨在提供额外的遣散费,包括增加遣散费:(1)与公司控制权变更相关的解雇为基本工资的150%加目标奖金,(2)其他符合条件的解雇为基本工资加目标奖金的100%;以及当前(中断)年度按比例分配的现金奖励任何符合条件的终止都会发生。
自2021年6月15日起,克莱姆特先生被提升为首席财务官,并与公司签订了经修订的雇佣协议(”克莱姆特修订后的雇佣协议”)。克莱姆特修订后的雇佣协议规定,克莱姆特先生每年将获得32.5万欧元的基本工资,但须经公司全权酌情审查,并可获得高达其年基本工资40%的全权奖金。根据克莱姆特就业协议,克莱姆特先生还有权获得费用和报销。2023 年 2 月,董事会授予克莱姆特先生的 37.5 万欧元的基本工资。下文将进一步讨论《克莱姆特雇佣协议》的解雇条款。除非提前终止,否则克莱姆特经修订的就业协议将持续有效,直到他达到荷兰的法定退休年龄。克莱姆特经修订的雇佣协议副本作为公司于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.49提交。上述内容不是对克莱姆特就业协议的完整描述,参照该协议的全文对其进行了全面限定。
理查德·波特
波特博士与公司的子公司Corlieve Therapeutics AG签订了雇佣协议,该协议自2021年7月31日起生效(”波特雇佣协议”),根据该协议,波特博士担任公司治疗癫痫和其他中枢神经系统疾病疗法研发工作的总经理兼负责人。波特雇佣协议规定,波特博士每年的基本工资为35万瑞士法郎,但须由公司自行决定进行审查。2022年4月1日,对《波特雇佣协议》进行了修订,将波特博士的职位范围扩大到首席商务官,规定波特博士每年的基本工资为410,000瑞士法郎,由公司自行决定进行审查,并可获得高达年基本工资40%的全权奖金。根据波特雇佣协议,波特博士还有权获得费用和报销。波特雇佣协议还规定了遣散费,包括:(1)支付基本工资的150%至150%,外加目标奖金和COBRA保险,为期18个月,如果因公司控制权变更而解雇,则支付基本工资的100%加目标奖金和12个月的COBRA保险;以及在任何符合条件的解雇发生的当前(中断)年度按比例支付现金奖励。
2023年10月5日,波特博士与公司签署了与重组相关的波特就业协议修正案,根据该修正案,波特博士的基本工资提高到每年45万瑞士法郎。根据该修正案,如果波特博士的职位描述在《波特雇佣协议》修正案生效之日起的12个月内发生变化,则波特博士有权获得遣散费。此外,关于此类修正案,董事会批准了对波特博士的股权补助,包括12,800个限制性股票单位,此类限制性股票单位在授予日的前三个周年日按比例归属;以及购买22,100股普通股的期权,在四年内归属,其中四分之一的股份在授予日一周年之际归属,其余股份按比例按季度归属在剩余的归属期内。
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下文将进一步讨论《波特雇佣协议》的解雇条款。除非根据其条款终止,《波特雇佣协议》将逐年继续有效。《波特雇佣协议》及其所有修正案的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.74、10.75和10.76提交。上述内容不是对《波特雇佣协议》的完整描述,参照该协议的全文对其进行了全面限定。
珍妮特·波茨
波茨博士与公司签订了自2023年5月22日起生效的雇佣协议,该协议将担任首席法律与合规官(”波茨雇佣协议”)。波茨雇佣协议规定,波茨博士每年的基本工资为465,000美元,由公司自行决定进行审查,并可获得高达年度基本工资40%的全权奖金。根据波茨雇佣协议,波茨博士也有权获得费用和报销。根据2014年计划,她还有权获得购买81,300股普通股的期权(受四年归属期限制)、47,100个限制性股票单位(受三年归属期限制)的授予,并有资格获得未来的股权补助奖励。Potts雇佣协议还规定了遣散费,包括:(1)支付基本工资的150%至150%,外加目标奖金和COBRA保险,对于因公司控制权变更而解雇的18个月,以及(2)基本工资的100%加目标奖金和12个月的COBRA保险;以及在任何符合条件的解雇发生的当前(中断)年度按比例支付现金奖励。下文将进一步讨论《波茨雇佣协议》的解雇条款。除非根据其条款终止,《波茨雇佣协议》将逐年继续有效。Potts雇佣协议的副本作为公司10-K表年度报告的附录10.77提交。上述内容不是对《波特雇佣协议》的完整描述,参照该协议的全文对其进行了全面限定。
其他高管薪酬政策
受美国税收立法约束的近地天体的税收和会计注意事项
在2017年《减税和就业法》通过之前,经修订的1986年《美国国税法》(“美国国税法”)第162(m)条禁止对支付给公司首席财务官以外的NEO的超过100万美元的薪酬进行税收减免。从历史上看,如果满足特定要求,符合条件的绩效薪酬不受扣除限额的约束。但是,自2017年12月31日之后的应纳税年度起,第162(m)条对合格绩效薪酬免除扣除限制的规定已被废除,因此,向我们的NEO支付的超过100万美元的薪酬除非有资格获得适用于自2017年11月2日起生效的某些薪酬安排的有限过渡减免,否则不可扣除。
《美国国税法》第409A条要求根据满足延期选举时间、付款时间和某些其他事项的某些法定要求的计划或安排支付 “不合格递延薪酬”。根据此类计划,获得薪酬但未满足这些要求的员工和服务提供商可能需要缴纳加速所得税、20%的消费税、罚款和薪酬利息。公司旨在为包括我们的NEO在内的所有员工和服务提供商设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排,以使他们免于遵守或遵守第409A条的要求。
《美国国税法》第280G和4999条对被视为超额降落伞付款的补偿规定了某些不利的税收后果。如果高管获得的补偿金或福利取决于控制权的变化,并且此类付款和福利的总金额等于或超过该高管基本工资的三倍,则该高管被视为已收到超额降落伞补助金。超过基本工资金额一倍的补助金和福利被视为超额降落伞补助金,除任何适用的联邦所得税和就业税外,还需缴纳20%的消费税。
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递延薪酬和退休计划
该公司为其位于美国列克星敦的工厂的所有员工实施合格的401(k)计划。Uniqure Inc. 401(k)计划仅是员工缴款计划,目前没有雇主缴款。Uniqure Inc. 401(k)计划提供税前和税后(罗斯)部分,每个日历年均受美国国税局法定限额的约束。
该公司为其位于荷兰的荷兰运营实体Uniqure Biopharma B.V. 的所有员工实施固定缴款养老金计划,该计划由公司通过向保险公司付款提供资金。
股权激励计划
2014 年计划使董事会能够授予股权奖励,包括期权、限制性股票单位 (RSU) 和绩效股份单位 (PSU)。2014年计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为集团做出重要贡献的人才的能力,以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施,以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致,从而促进公司股东的利益。
上文进一步讨论了PSU的条款。对于限制性股票单位,股票将在授予奖励后自动发行给受赠方。
根据2014年的计划,目前可用的普通股的最大数量限制为14,351,471股。截至2024年3月31日,根据2014年计划,仍有1,115,146股普通股可供授予。
员工股票购买计划
员工股票购买计划(“ESPP”)旨在允许公司及其指定子公司的合格员工通过累计工资扣除在指定的时间间隔内购买折扣普通股。ESPP的目的是为员工提供一种投资公司普通股的便捷方法,这将增加公司员工的股权,并将通过使参与员工的利益与公司股东的利益更加紧密地结合来使股东受益。该公司认为,这将有助于激励和留住高素质的员工。
根据ESPP,最初留待发行的普通股数量为15万股。在每个购买日收购的普通股的购买价格将是(a)发行期第一天普通股收盘价的85%或(b)购买日普通股收盘价的85%中的较低者。截至2024年3月31日,ESPP下共有96,862股普通股可供发行。
执行官在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会和董事会批准与我们的NEO相关的所有薪酬决定。薪酬委员会关于薪酬的此类决定是独立于我们的近地天体做出的。
股票所有权要求和套期保值政策
董事会通过了股票所有权准则,以进一步使其执行官的利益与公司股东的利益保持一致。预计公司的执行官将持有与其各自在公司的职责相称的普通股和其他股权。该政策适用于某些 “执行官”,目前包括首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席人事和文化官、首席商业和科学官以及首席企业事务官。该政策要求,在该政策通过后的五年内(到2026年12月)或被任命之日内,执行官必须在公司拥有股份所有权,金额不少于其基本工资的倍数,如下所示:
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首席执行官 | 3 | x | 年度基本工资 |
其他执行官员 | 1 | x | 年度基本工资 |
如果执行官的基本工资有所增加,则自上调之日起,他或她将有一年时间购买满足这些指导方针所需的任何额外普通股。所有权要求将从每年一月的第一个交易日开始衡量每位执行官。在确定是否符合股票所有权准则时,我们包括直接持有的普通股,以及按时间归属的普通股和限制性股票单位。如果任何执行官在最初达到所有权门槛后,其所有权低于所需门槛的唯一原因是公司普通股的市场价格下跌,并且该人自其所有权降至所需门槛以下以来从未出售过任何普通股,则不得被视为不遵守这些指导方针。
所有执行官都已满足或有望在五年宽限期内满足董事会的股票所有权准则。对股票所有权指导方针的描述并不完整,其全部内容是参照指导方针的全文进行限定的,该指南可在我们的网站www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance上查看。
我们的内幕交易政策禁止任何高管、董事或员工在保证金账户中持有我们的股票证券或质押证券作为贷款抵押品,但薪酬委员会可以批准某些例外情况,允许质押证券作为贷款的抵押品,并证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。薪酬委员会可自行决定批准或拒绝该申请。在截至2023年12月31日的财政年度中,我们的NEOS或董事会成员没有提出任何此类要求。
回扣政策
2021 年 12 月,董事会通过了一项薪酬回扣政策(”回扣政策”)。根据该政策,在下述修正案之前,如果公司因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报,则董事会有权自由裁量向获得超过本应支付的激励性薪酬(即基于实现财务报告指标,包括冲击价格和股东总回报率而获得或归属的薪酬)的执行官追回应支付的薪酬由于执行官的不当行为导致了财务重报。在某些情况下,回扣政策可能适用于其他现任或前任员工,这些员工的行为或不作为助长了需要重述的情况,还涉及故意的不当行为或故意违反公司任何规则。此外,如果董事会确定发生了不利行为,对公司的财务业绩、运营或声誉造成重大不利影响,则上一年度支付的任何基于激励的薪酬都可能受到回扣。
2023年12月,修订了回扣政策,以反映纳斯达克最新的上市标准规则,并要求公司寻求追回因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而向执行官支付的任何基于业绩的超额薪酬,无论过失或不当行为如何,某些有限的情况除外。经修订的完整回扣政策可在我们的网站上查阅,网址为www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。
风险注意事项
薪酬委员会每年评估公司的薪酬政策和做法是否存在潜在风险。基于此类评估,薪酬委员会认为,公司的薪酬政策和做法不鼓励高管承担过度风险,因为公司高管薪酬政策和做法的各种要素分散了与高管薪酬任何单一要素相关的风险。相反,公司高管薪酬政策的要素总体上旨在实现公司的年度和长期企业目标和战略。
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薪酬摘要表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个财政年度支付给我们指定执行官的年度薪酬。
姓名 |
| 年 |
| 工资 (1) |
| 股票奖励 (2) |
| 期权奖励 (2) |
| 非股权激励计划薪酬 (3) |
| 医疗保险福利 |
| 所有其他补偿 (4) |
| 总计 |
马修·卡普斯塔 |
| 2023 | 635,089 | 2,502,900 | 3,064,662 | 342,900 | 35,116 | 4,252 | 6,584,919 | |||||||
首席执行官 | 2022 | 609,490 | 2,464,117 | 2,006,170 | 512,400 | 26,847 | 9,150 | 5,628,174 | ||||||||
2021 | 583,495 | 2,065,081 | 2,065,074 | 350,097 | 27,654 | 8,700 | 5,100,101 | |||||||||
克里斯蒂安·克莱姆特 (5) |
| 2023 | 407,111 | 770,440 | 770,646 | 146,005 | — | 22,346 | 2,116,548 | |||||||
首席财务官 | 2022 | 358,297 | 860,067 | 699,824 | 191,352 | — | 16,711 | 2,126,251 | ||||||||
2021 | 344,628 | 934,487 | 928,907 | 141,986 | — | 18,410 | 2,368,418 | |||||||||
皮埃尔·卡洛兹 (5)(6) | 2023 | 554,063 | 962,020 | 963,009 | 246,921 | — | 81,603 | 2,807,616 | ||||||||
首席运营官 | 2022 | 501,187 | 824,225 | 594,856 | 344,138 | — | 105,779 | 2,370,185 | ||||||||
2021 | 316,981 | 1,206,100 | 1,499,010 | 161,661 | — | 43,901 | 3,227,653 | |||||||||
里卡多·多尔梅奇 (7)(8) |
| 2023 | 509,227 | 962,020 | 963,009 | — | 22,590 | 1,031,433 | 3,488,279 | |||||||
前首席科学官 | 2022 | 524,635 | 1,106,481 | 877,115 | 350,438 | 26,847 | 9,150 | 2,894,666 | ||||||||
2021 | 506,000 | 470,973 | 470,983 | 253,000 | 27,654 | 8,700 | 1,737,310 | |||||||||
理查德·波特 (5)(9) | 2023 | 488,030 | 1,030,626 | 856,911 | 173,045 | — | 71,094 | 2,619,706 | ||||||||
首席商务和科学官 | ||||||||||||||||
珍妮特·波茨 (10) | 2023 | 277,212 | 950,478 | 951,568 | 102,114 | 22,501 | 6,975 | 2,310,848 | ||||||||
首席法律与合规官 |
(1) | 工资是根据2021-2023财政年度的实际工资确定的。根据每两周一次的工资机制,实际工资与美国近地天体CD&A中列出的工资略有差异。 |
(2) | 代表根据会计准则编纂718《薪酬股票补偿》(“ASC 718”)在2021、2022年和2023年授予此类NEO的股票和期权奖励的总公允价值,不包括与基于服务的归属条件相关的没收估计。股票奖励列中反映的金额由所反映年份授予的限时限制性股票单位和PSU的会计价值组成。PSU仅包含在股票奖励栏中,因为根据ASC 718,延长基本里程碑的完成是可能的。2021年批准的PSU可能在2022年成为可能,费用已记录在案。这些既得的PSU已包含在2022年的股票奖励专栏中。根据与 AMT-260 相关的目标,波特博士在 2021 年获得了 PSU 的资助。这笔PSU补助金的一部分于2023年归属,并已包含在股票奖励专栏中。有关确定这些价值时使用的假设和估计,请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——基于股份的支付和 [备注 2.3.18]我们的年度报告中的合并财务报表。请注意,这些栏目中报告的金额反映了这些股票和期权奖励的会计成本,与近地天体可能获得的实际经济价值不符。授予的限制性股票单位和股票期权的数量是使用30天平均股价确定的,以减轻任何短期波动,应用于批准的目标价值。根据会计规则,授予日公允价值在授予之日计算。这可能会导致薪酬委员会批准的目标价值与披露的授予日期公允价值之间存在差异。2023年,这导致拨款日的公允价值比目标值低约4%。 |
(3) | 这些金额反映了根据公司的短期激励计划向NEO发放的年度现金奖励。 |
(4) | 除了脚注(8)中描述的Dolmetsch博士外,这些金额代表非美国养老金计划的401(k)或类似的退休金。 |
70
目录
(5) | 克莱姆特先生以欧元领取工资、非股权激励计划薪酬和其他薪酬。使用截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率为1.08美元/欧元,2022年12月31日的平均汇率为1.05美元/欧元,以及2021年12月31日为1.18美元/欧元,将金额折算成美元。卡洛兹先生和波特博士以瑞士法郎领取工资、非股权激励补偿和其他薪酬。使用截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率为1.11美元/瑞士法郎,2022年12月31日的平均汇率为1.05美元/瑞士法郎,以及2021年12月31日为1.09美元/瑞士法郎,将金额折算成美元。 |
(6) | 卡洛兹先生被任命为我们的首席运营官,自2021年5月17日起生效。 |
(7) | 多尔梅奇博士辞去了我们首席科学官的职务,自2023年10月4日起生效。 |
(8) | 该金额反映了(i)在Dolmetsch博士从公司离职时一次性支付给他的1,025,000美元,相当于12个月的基本工资和目标奖金,以及截至解雇之日并根据董事会设定的目标奖金金额按比例分配的奖金,以及(ii)401(k)份缴款。 |
(9) | 波特先生被任命为我们的首席商务和科学官,自 2023 年 10 月 5 日起生效。 |
(10) | 波茨博士被任命为我们的首席法务官,自 2023 年 6 月 13 日起生效。 |
71
目录
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表包含截至2023年12月31日我们向NEO授予的普通股、限制性股票单位和PSU的可行使股票期权的信息。
期权奖励 (1) | 股票奖励 (2) | |||||||||||||||||||
姓名 |
| 股权奖励的类型 |
| 的数量 |
| 的数量 |
| 公平 |
| 选项 |
| 选项 |
| 数字 |
| 市场 |
| 公平 |
| 公平 |
马修·卡普斯塔 | 选项 | 100,000 | — | — | 14.71 | 2025 | — | — | — | — | ||||||||||
选项 | 100,000 | — | — | 23.60 | 2025 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 51,316 | — | — | 7.53 | 2026 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 175,000 | — | — | 6.22 | 2027 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 83,663 | — | — | 19.39 | 2028 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 83,362 | — | — | 31.71 | 2029 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 55,564 | 3,714 | — | 51.81 | 2030 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 66,155 | 30,074 | — | 37.00 | 2031 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 94,341 | 121,302 | — | 16.04 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | — | 256,500 | — | 20.06 | 2033 | — | — | — | — | |||||||||||
RSU | (3) | — | — | — | — | — | 18,605 | 125,956 | — | — | ||||||||||
RSU | (6) | — | — | — | — | — | 83,383 | 564,503 | — | — | ||||||||||
RSU | (8) | — | — | — | — | — | 121,500 | — | — | — | ||||||||||
PSU | (11) | — | — | — | — | — | — | — | 34,397 | 232,868 | ||||||||||
克里斯蒂安·克莱姆特 | 选项 | 3,000 | — | — | 13.03 | 2026 | — | — | — | — | ||||||||||
选项 | 15,000 | — | — | 5.37 | 2027 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 22,620 | — | — | 19.39 | 2028 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 18,651 | — | — | 31.71 | 2029 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 13,564 | 915 | — | 51.81 | 2030 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 19,361 | 8,804 | — | 37.00 | 2031 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 10,142 | 6,093 | — | 34.46 | 2031 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 32,909 | 42,315 | — | 16.04 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | — | 64,500 | — | 20.06 | 2033 | — | — | — | — | |||||||||||
RSU | (3) | — | — | — | — | — | 5,447 | 36,876 | — | — | ||||||||||
RSU | (4) | — | — | — | — | — | 3,193 | 21,617 | — | — | ||||||||||
RSU | (6) | — | — | — | — | — | 29,087 | 196,919 | — | — | ||||||||||
RSU | (8) | — | — | — | — | — | 37,400 | 253,198 | — | — | ||||||||||
PSU | (11) | — | — | — | — | — | — | — | 12,036 | 81,484 | ||||||||||
皮埃尔·卡洛兹 | 选项 | 46,872 | 28,128 | — | 34.46 | 2031 | — | — | — | — | ||||||||||
选项 | 27,973 | 35,968 | — | 16.04 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | — | 80,600 | — | 20.06 | 2033 | — | — | — | — | |||||||||||
RSU | (4) | — | — | — | — | — | 8,334 | 56,421 | — | — | ||||||||||
RSU | (6) | — | — | — | — | — | 24,725 | 167,388 | — | — | ||||||||||
RSU | (8) | — | — | — | — | — | 46,700 | 316,159 | — | — | ||||||||||
PSU | (11) | — | — | — | — | — | — | — | 17,228 | 116,634 | ||||||||||
里卡多·多尔梅奇 | 选项 | 28,433 | — | — | 38.67 | 2030 | — | — | — | — | ||||||||||
选项 | 15,083 | — | — | 37.00 | 2031 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 41,246 | — | — | 16.04 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
理查德·波特 | 选项 | 15,465 | 12,035 | — | 36.39 | 2031 | — | — | — | — | ||||||||||
选项 | 8,774 | 11,286 | — | 16.04 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | 15,990 | 26,650 | — | 14.94 | 2032 | — | — | — | — | |||||||||||
选项 | — | 64,500 | — | 20.06 | 2033 | — | — | — | — |
72
目录
选项 | — | 22,100 | — | 6.73 | 2033 | — | — | — | — | |||||||||||
RSU | (5) | — | — | — | — | — | 4,168 | 28,217 | — | — | ||||||||||
RSU | (6) | — | — | — | — | — | 7,754 | 52,495 | — | — | ||||||||||
RSU | (7) | — | — | — | — | — | 16,494 | 111,664 | — | — | ||||||||||
RSU | (8) | — | — | — | — | — | 37,400 | 253,198 | — | — | ||||||||||
RSU | (10) | — | — | — | — | — | 12,800 | 86,656 | — | — | ||||||||||
PSU | (11) | — | — | — | — | — | — | — | 8,260 | 55,920 | ||||||||||
珍妮特·波茨 | 选项 | — | 81,300 | — | 20.18 | 2033 | — | — | — | — | ||||||||||
RSU | (9) | — | — | — | — | — | 47,100 | 318,867 | — | — |
(1) | 期权补助通常在四年内授予;授予日周年纪念日授予25%,之后按季度等额分期付款。 |
(2) | RSU和PSU奖励的市场价值基于公司2023年12月31日的收盘价(每股普通股6.77美元)。 |
(3) | 2021 年 2 月 25 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后每年分等额分配三分之一。 |
(4) | 2021 年 6 月 15 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后,分成等额的三分之一。 |
(5) | 2021 年 9 月 14 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后每年分等额分配三分之一。 |
(6) | 2022年2月24日颁发的RSU奖励在授予之日起一年、两年零三年后每年分成三分之一的份额。 |
(7) | 2022年4月29日颁发的RSU奖励在发放之日起一年、两年零三年后,分成等额的三分之一。 |
(8) | 2023 年 2 月 24 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后,分成等额的三分之一。 |
(9) | 2023 年 6 月 13 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后,分成等额的三分之一。 |
(10) | 2023 年 10 月 5 日颁发的 RSU 奖励在发放之日起一年、两年零三年后每年分等额分配三分之一。 |
(11) | PSU奖励于2021年12月8日颁发,根据特定里程碑的实现以及公司相对于纳斯达克生物技术指数的股东总回报率的乘数进行归属。截至2023年12月31日,根据初始拨款中规定的目标实现日期,两个这样的里程碑尚未实现,因此将这些PSU奖励所依据的股份的归属限制在PSU初始拨款的80%以内。 |
73
目录
2023 年基于计划的奖励的发放
所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 选项 | 授予日期 | ||||||||||||||||||||||
估计的未来 | 估计的未来 | 奖项: | 奖项: | 公允价值 | ||||||||||||||||||||
支出低于 | 赔率低于 | 数字 | 的数量 | 运动或 | 的库存 | |||||||||||||||||||
非股权激励 | 股权激励 | 的股份 | 证券 | 基本价格 | 和 | |||||||||||||||||||
计划奖励 (1) | 计划奖励 | 的库存 | 隐含的 | 的期权 | 选项 | |||||||||||||||||||
姓名 |
| 奖项 |
| 拨款日期 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 最大值 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 最大值 |
| 或单位 |
| 选项 |
| 奖项 |
| 奖项 |
马修·卡普斯塔 |
| 重症监护室 | (1) | 190,500 | 381,000 | 571,500 | — | — | — | |||||||||||||||
选项 | (2) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | — | 256,500 | 20.60 | 3,064,662 | ||||||||||||
RSU | (3) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | 121,500 | — | — | 2,502,900 | ||||||||||||
里卡多·多尔梅奇 |
| 重症监护室 | (1) | 136,500 | 273,000 | 409,500 | — | — | — | |||||||||||||||
选项 | (2) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | — | 80,600 | 20.60 | 963,009 | ||||||||||||
RSU | (3) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | 46,700 | — | — | 962,020 | ||||||||||||
克里斯蒂安·克莱姆特 (4) | 重症监护室 | (1) | 81,114 | 162,228 | 243,341 | — | — | — | ||||||||||||||||
选项 | (2) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | — | 64,500 | 20.60 | 770,646 | ||||||||||||
RSU | (3) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | 37,400 | — | — | 770,440 | ||||||||||||
皮埃尔·卡洛兹 (5) | 重症监护室 | (1) | 137,179 | 274,357 | 411,536 | — | — | — | ||||||||||||||||
选项 | (2) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | — | 80,600 | 20.60 | 963,009 | ||||||||||||
RSU | (3) | 2/24/22 | — | — | — | — | — | — | 46,700 | — | — | 962,020 | ||||||||||||
理查德·波特 (5) | 重症监护室 | (1) | 99,968 | 199,936 | 299,904 | — | — | — | ||||||||||||||||
选项 | (2) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | -- | 64,500 | 20.60 | 770,646 | ||||||||||||
RSU | (3) | 2/24/23 | — | — | — | — | — | — | 37,400 | — | — | 770,440 | ||||||||||||
选项 | (2) | 10/5/23 | — | — | — | — | — | — | — | 22,100 | 6.73 | 86,265 | ||||||||||||
RSU | (3) | 10/5/23 | — | — | — | — | — | — | 12,800 | — | — | 86,144 | ||||||||||||
珍妮特·波茨 | 重症监护室 | (1) | 93,000 | 186,000 | 279,000 | — | — | — | ||||||||||||||||
选项 | (2) | 6/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 81,300 | 20.18 | 951,568 | ||||||||||||
RSU | (3) | 6/13/23 | — | — | — | — | — | — | 47,100 | — | — | 950,478 |
(1) | 代表根据公司短期激励计划发放的2023年年度现金奖励。有关更多信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年短期激励计划”。 |
(2) | 根据公司2014年计划授予的有时间限制的股票期权。拨款日期值根据 ASC 主题 718 确定。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年长期激励奖励”。 |
(3) | 根据公司2014年计划授予的限时限制性股票单位。拨款日期值根据 ASC 主题 718 确定。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年长期激励”。 |
74
目录
(4) | 克莱姆特先生的工资是欧元的。短期激励金额使用截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率为1.08美元/欧元折算成美元。 |
(5) | 卡洛兹先生和波特博士的工资以瑞士法郎计算。短期激励金额使用截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率为1.11美元/瑞士法郎折算成美元。 |
75
目录
期权行使和股票于 2023 年归属
下表披露了截至2023年12月31日的12个月期间我们的每位NEO关于行使股票期权奖励和某些股票奖励归属的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
姓名 |
| 行使时收购的股票数量 |
| 通过锻炼实现的价值 |
| 归属时收购的股票数量 |
| 通过归属实现的价值 |
马修·卡普斯塔 | — | — | 77,388 | 1,561,568 | ||||
克里斯蒂安·克莱姆特 | — | — | 27,972 | 559,965 | ||||
皮埃尔·卡洛兹 | — | — | 23,614 | 466,018 | ||||
里卡多·多尔梅奇 | — | — | 43,723 | 654,569 | ||||
理查德·波特 | — | — | 37,488 | 474,543 | ||||
珍妮特·波茨 | — | — | — | — |
(1) | 归属时实现的价值等于归属普通股数量乘以普通股归属当天我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股的收盘价,如果归属发生在我们的普通股未在纳斯达克全球精选市场交易的当天,则最后一个交易日的收盘价。 |
薪酬与绩效
下表提供的信息显示了2023、2022年和2021年期间(1)“实际支付的薪酬”(根据美国证券交易委员会规则的定义)与(a)每位首席执行官和(b)我们的其他NEO的平均薪酬,以及(2)公司的财务业绩之间的关系。
除非我们另有明确规定,否则本节中提供的信息不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
薪酬与绩效表
|
|
| 平均值 |
|
| 初始固定价值 100 美元 |
| |||||||
摘要 | 平均值 | 投资基于: | ||||||||||||
摘要 | 补偿 | 补偿 | 同行小组 | |||||||||||
补偿 | 补偿 | 表格总计 | 实际已付款 | 总计 | 总计 | 净(亏损)/ | ||||||||
表格总计 | 实际已付款 | 对于非 | 改为非 PEO | 股东 | 股东 | 收入 | ||||||||
年 |
| 适用于 PEO (1) |
| 到 PEO (1) (2) (3) |
| PEO 近地天体 (4) |
| 近地物体 (3) (4) (5) |
| 回归 (6) |
| 回归 (7) |
| (以百万美元计)(8) |
2023 |
| | ( | | | | | ( | ||||||
2022 |
| | | | | | | ( | ||||||
2021 |
| | | | | | | | ||||||
2020 |
| | ( | | ( | | | ( |
(1) | 反映了我们首席执行官的薪酬, |
(2) | 实际支付的薪酬(“上限”)的报告金额是根据S-K法规第402(v)项计算的,并不反映我们的专业雇主组织实际获得、实现或收到的薪酬。下表披露了为计算上限金额而对薪酬汇总表(“SCT”)金额所做的调整。 |
76
目录
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
薪酬汇总表总额与实际支付的 PEO 薪酬的对账 |
| 2023 ($) |
| 2022 ($) |
| 2021 ($) |
| 2020 ($) |
薪酬表摘要总计 |
| | | | | |||
扣除申报的授予日股票奖励的公允价值 (a) |
| ( | ( | ( | ( | |||
扣除已报告的授予日期期权奖励的公允价值 (a) | ( | ( | ( | ( | ||||
在年底增加年内授予的未偿还和未归属的股权奖励的公允价值 | | | | | ||||
上一年度授予的未偿还和未归属的奖励在年底与上年底相比的公允价值变化 | ( | | ( | ( | ||||
上一年度授予的年内归属的奖励在归属日与年底前相比的公允价值变化 | ( | ( | | ( | ||||
实际支付的补偿 | ( | | | ( |
(a) | 反映了在每个报告年份中,我们的专业雇主组织在SCT的股票奖励和期权奖励栏中报告的总金额。 |
(3) | 计量日期股权公允价值是根据假设计算得出的,其基础与用于授予日公允价值目的的假设一致,没有实质性区别。 |
限制性股票单位的估值基于我们在相关计量日期在纳斯达克全球精选市场上的股票的最后销售价格。绩效股票单位的估值方法是,应用基于截至衡量日期的业绩的可能或实际结果,乘以我们在相关衡量日期纳斯达克全球精选市场上股票的最后销售价格。期权使用Hull & White期权定价模型进行估值,其假设是在相关衡量日期建立的。
(4) | 反映了每个列报年度的非 PEO NEO 的平均薪酬。在相应年度被列为非 PEO NEO 的人员反映了每年 SCT 中包含的相关个人,如下所示: |
2020 年:亚历山大·库塔、克里斯蒂安·克莱姆特、里卡多·多尔梅奇、罗伯特·古特和桑德·范德芬特;
2021 年:亚历山大·库塔、克里斯蒂安·克莱姆特、里卡多·多尔梅奇和皮埃尔·卡洛兹;
2022年:亚历山大·库塔、克里斯蒂安·克莱姆特、里卡多·多尔梅奇和皮埃尔·卡洛兹;以及
2023 年:克里斯蒂安·克莱姆特、里卡多·多尔梅奇、皮埃尔·卡洛兹、理查德·波特和珍妮特·波茨。
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(5) | CAP报告的金额是根据S-K法规第402(v)项计算的,并不反映我们的非PEO NEO实际获得、实现或收到的薪酬。下表披露了为计算上限金额而对SCT金额所做的调整。 |
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
薪酬汇总表总额与为非 PEO NEO 实际支付的薪酬的对账 |
| 2023 ($) |
| 2022 ($) |
| 2021 ($) |
| 2020 ($) |
薪酬表摘要总计 |
| | | | | |||
扣除申报的授予日股票奖励的公允价值 (a) |
| ( | ( | ( | ( | |||
扣除已报告的授予日期期权奖励的公允价值 (a) | ( | ( | ( | ( | ||||
在年底增加年内授予的未偿还和未归属的股权奖励的公允价值 | | | | | ||||
上一年度授予的未偿还和未归属的奖励在年底与上年底相比的公允价值变化 | ( | | ( | ( | ||||
上一年度授予的年内归属的奖励在归属日与年底前相比的公允价值变化 | ( | ( | ( | ( | ||||
实际支付的补偿 | | | | ( |
(a) | 反映了在SCT的股票奖励和期权奖励栏中报告的总金额,即我们的非专业雇主组织NEO在每个报告年度的平均值。 |
(6) | 股东总回报(“TSR”)表示从2019年最后一个交易日开始到薪酬与绩效表中列出的每年最后一个交易日这段时间内,投资我们股票的累计股东总回报率。 |
(7) | Peer Group TSR代表纳斯达克生物技术指数(“NBI”)自2019年最后一个交易日起至薪酬与绩效表中列出的每年最后一个交易日的累计股东总回报率。NBI是我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中用于《交易法》第S-K条例第201(e)项的同行群体。 |
(8) | 反映了公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的净(亏损)/收入。 |
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图以图形方式描述了 CAP(根据美国证券交易委员会规则计算)和以下衡量标准:
● | 我们的累计股东总回报率和同行集团(NBI)累计股东总回报率;以及 |
● | 我们的净亏损。 |
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元。
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公司绩效衡量标准的表格清单
正如我们在CD&A中所述,我们认为薪酬应该为业绩带来回报,使利益与股东保持一致,使用风险薪酬来激励高管,吸引和留住有才华的高管。我们力求使NEO的薪酬机会与公司的战略优先事项保持一致,这在很大程度上反映了非财务指标。股东总回报率是我们的高管薪酬计划中目前用于相对评估2021年PSU奖励绩效的唯一财务指标(根据S-K法规第402(v)(2)项的定义)。由于股东总回报率已经包含在薪酬与绩效表中,因此没有确定或报告任何公司选择的衡量标准。
最重要的绩效衡量标准的表格清单 |
终止或控制权变更后的潜在付款
根据他们各自与公司签订的雇佣协议的条款,我们的每位NEO都有资格获得与解雇(包括无故或有正当理由)或与控制权变更有关的潜在付款和福利。以下叙述和表格列出了我们的每个近地天体在设想的情景下可能获得的额外收益和价值。下表假设雇佣终止和/或控制权变更发生在2023年12月31日,反映了公司2023年12月29日每股普通股6.77美元的收盘价。除非另有规定,否则以下定义适用于解雇时的潜在付款。
除非下文另有说明,否则,“应计福利” 是指(a)在终止日期之前支付的基本工资,(b)为终止日期之前完成的绩效期支付任何奖金,(c)根据公司福利计划在终止日期之前归属、赚取或应计的任何款项或福利(包括但不限于已赚取但未使用的假期);以及(d)支付由公司产生的未报销业务费用被任命为执行官。
“原因” 是指公司在董事会书面通知指定执行官发生了以下一项或多起事件,并合理具体地陈述了构成原因的行动和具体的合理补救措施(与下文 (a) 和 (h) 节有关)之后作出的真诚决定:(a) 指定执行官故意或一再未能履行其重要职责,且此类失误在一段时间后仍未得到纠正提前三十 (30) 天发出通知;(b) 指定人员的任何鲁莽或严重过失行为执行官具有可预见的效果,即在任何重大方面损害公司或其任何母公司、子公司或关联公司的利益、业务或声誉,并且确实造成了此类物质损失;(c) 指定执行官有证据证明在公司财产上或在指定执行官所从事的职位上使用任何非法药物、非法麻醉品或过量酒精(由公司根据其合理的酌处权决定)代表公司;(d) 指控或定罪的起诉书因为(或同等程序或对之定罪),或对重罪认罪或不提出异议;(e)对一项轻罪的定罪(或同等程序或定罪),或就董事会合理判断涉及道德败坏、欺诈、不诚实或欺诈的轻罪认罪或不提出异议,但在如果被点名的执行官因上述轻罪指控被起诉,董事会可自行决定选择将该名执行官列入名单执行官正在休行政花园假,在诉讼未决期间继续根据本协议获得全额薪酬和福利;(f) 指定执行官的行为构成对公司或其任何母公司或关联公司的财产的侵吞或侵占(偶尔、按惯例和最低限度地将公司财产用于个人目的除外);(g) 指定执行官违反信托基金的行为本公司应承担的责任,包括挪用(或企图盗用) 公司机会或未公开的自我交易;(h) 指定执行官严重违反本协议、公司任何书面雇佣政策或指定执行官对公司的信托义务的任何重要条款,如果可以治愈,则在指定执行官收到此类书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正
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董事会的违规行为,该通知应包含对此类违规行为的合理具体描述以及董事会要求的具体合理补救措施;以及 (i) 任何违反各自雇佣协议的行为。
“控制权变更” 是指以下任何一项:(a) 经修订的1934年《证券交易法》(“该法”)第13(d)和14(d)条中使用的任何 “个人”(不包括公司、其任何子公司或根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、信托机构或其他个人或实体),连同该人的所有 “关联公司” 和 “关联公司”(这些术语的定义见该法第12b-2条),应成为该人的 “受益所有人”(该术语的定义见于该法第13d-3条)直接或间接占公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“有表决权的证券”)(在这种情况下,直接从公司收购证券的结果除外)的四十(40)%或以上的公司证券;或(b)董事会大多数成员在任何12个月内被更换的日期之前未经董事会过半数成员认可的任命或选举的董事的任期任命或选举的日期;或 (c) 公司的任何合并或合并的完成,在合并或合并之前,公司的股东不会在合并或合并后立即直接或间接地以实益方式拥有(该术语的定义见该法第13d-3条),总共占公司发行现金或证券的有表决权股份的50%以上的股份合并或合并(或其最终母公司,如果有),或 (2) 任何出售或以其他方式转让(在任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易中)公司全部或基本上全部资产。
除非下文另有说明,否则,“控制权变更终止” 是指(i)公司在控制权变更后12个月内因原因而终止指定执行官的任何雇用;或(ii)在控制权变更后12个月内指定执行官出于正当理由辞职。
“残疾” 是指因事故、疾病或其他情况而丧失行为能力,致使指定执行官在精神或身体上无法在至少 120 天内全职履行其所需的职责和服务。
“正当理由” 是指在发生以下任何事件后,指定执行官遵守了正当理由程序(以下定义):(a) 指定执行官的职责、权限或职责(不包括与指定执行官可能在公司担任的任何职位相关的任何职责)的重大削减;(b) 除全面减薪外,指定执行官的基本工资有所减少,基于公司的财务业绩,同样影响所有或几乎是公司的所有其他高级管理员工,这种削减不会使指定执行官的基本工资(总共在雇用期内有任何类似的削减)比指定执行官的最高基本工资减少20%以上;(c)指定执行官向公司提供服务的地理位置发生重大变化(即在距离其主要业务地点五十(50)英里半径以外);或(d)严重违反了各自的雇佣协议公司(均为 “正当理由”)。
“正当理由程序” 是指 (a) 指定执行官合理地真诚地确定存在正当理由状况;(b) 指定执行官在正当理由状况首次出现后的六十 (60) 天内,以书面形式通知董事会;(c) 指定执行官在不少于三十 (30) 天内真诚地配合公司的努力通知(“治愈期”),以补救正当理由;(d)尽管做出了这样的努力,正当理由条件继续存在;以及(e)指定执行官在治愈期结束后的六十(60)天内终止雇用。如果公司在治愈期内治愈了正当理由,则应将正当理由视为没有发生。
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马修·卡普斯塔
下表披露了有关指定执行官在某些情况下(包括控制权变更的情况下)在终止时以每股普通股6.77美元的股价从2023年12月31日起将获得的福利的信息。
| 无故解雇或有正当理由辞职 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 死亡 |
| 残疾 |
| 退休 | |
补偿 |
| |||||||||
现金遣散费 (1) |
| 635,000 | 2,032,000 | — | — | — | ||||
按比例分配的奖金 (1), (2) | 381,000 | 381,000 | 381,000 | 381,000 | — | |||||
长期激励 | ||||||||||
限制性股票单位——未归属且已加速 | 1,513,014 | 1,513,014 | — | — | — | |||||
绩效份额单位——未归属且已加速 (3) | — | — | — | — | — | |||||
股票期权——未归属且加速 | — | — | — | — | — | |||||
福利和津贴 | ||||||||||
健康保险 (4) | 32,591 | 48,886 | — | — | — | |||||
总计 | 2,561,605 | 3,974,900 | 381,000 | 381,000 | — |
(1) | 现金遣散费和按比例分摊的奖金一次性支付,但无故或有正当理由解雇时支付的基本工资除外,基本工资将在遣散期内支付。 |
(2) | 按比例分配的奖金金额基于2023年每年的实际短期激励支出。 |
(3) | PSU 金额反映了所有已完成批次的实际获得的奖励。 |
(4) | 健康保险费用基于2023年的个人选举。 |
《卡普斯塔雇佣协议》要求我们在Kapusta先生受雇期间以及该高管在某些情况下终止雇用以及如果因控制权变更而被解雇,则向他提供薪酬和/或其他福利。下文将详细介绍这些安排。下文所述的所有遣散费和福利(应计福利除外(定义见下文))均以执行和向公司交付一般索赔声明为条件。
除控制权变更终止(定义见下文)外,根据卡普斯塔雇佣协议的条款,如果公司无故终止了卡普斯塔先生的雇佣关系(或未能续订卡普斯塔雇佣协议),或者如果卡普斯塔先生辞职或出于正当理由选择不续订卡普斯塔雇佣协议,则卡普斯塔先生有权获得十二个月的应计福利(定义见下文)基本工资、一次性奖金、加速期权归属和限制性股票单位奖励,这些奖励截至该日仍未归属终止日期、加速将业绩分成单位奖励归属到当时赚取的范围内,但截至终止之日仍未归属,以及某些其他福利的延续。
如果卡普斯塔先生因死亡或残疾而终止在公司的工作,他将有权获得应计福利和一次性奖金。
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如果控制权变更终止(定义见下文),在这种情况下,卡普斯塔先生将有权一次性支付相当于卡普斯塔当时基本工资两倍的款项,该款项将在终止日期后的六十天内支付,解雇年度的奖金根据卡普斯塔先生的解雇日期按比例分配,一次性支付相当于卡普斯塔先生奖金的两倍在终止日期后的六十天内付款。
如果卡普斯塔先生根据经修订的《美国国税法》第4999条承担消费税义务,则他将有权根据卡普斯塔就业协议获得一定的遣散费减免,从而为他提供一定的税收减免。
如果卡普斯塔先生无正当理由,在公司股东大会表决解雇卡普斯塔先生或经董事会表决向公司股东大会建议解雇卡普斯塔先生的公司职位和/或暂停卡普斯塔先生的职务后,卡普斯塔先生无权获得任何遣散费,则卡普斯塔先生无权获得任何遣散费。
“应计福利” 是指(a)在终止日期之前支付的基本工资,(b)为终止日期之前完成的绩效期支付任何奖金,(c)在终止日期之前归属、赚取或应计的公司福利计划下的任何款项或福利(包括但不限于已赚取但未使用的假期);(d)支付卡普斯塔先生产生的未报销业务费用;以及(e)根据公司与公司之间的任何协议,获得赔偿的权利以及董事和高级管理人员责任保险的承保权Kapusta 先生,和/或根据公司的任何组织文件。
“控制权变更终止” 是指 (a) 公司在控制权变更前九十 (90) 天内开始至控制权变更一周年之际终止对卡普斯塔先生的任何雇佣关系的解雇;或 (b) 卡普斯塔先生出于正当理由辞职,发生在控制权变更前九十 (90) 天内,结束于控制权变更前九十 (90) 天内控制权变更一周年。
前面对《卡普斯塔就业协议》的描述并不完整,参照该协议的全文对其进行了全面限定。
克里斯蒂安·克莱姆特
下表披露了有关指定执行官在某些情况下(包括控制权变更的情况下)在终止时以每股普通股6.77美元的股价从2023年12月31日起将获得的福利的信息。
| 无故解雇或有正当理由辞职 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 死亡 |
| 残疾 |
| 退休 | |
补偿 |
| |||||||||
现金遣散费 |
| 567,796 | 851,694 | — | — | — | ||||
按比例分配的奖金 (1) | 162,228 | 162,228 | 162,228 | 162,228 | — | |||||
长期激励 | ||||||||||
限制性股票单位——未归属且已加速 | — | 508,610 | — | — | — | |||||
绩效份额单位——未归属且已加速 (2) | — | — | — | — | — | |||||
股票期权——未归属且加速 | — | — | ||||||||
总计 | 730,024 | 1,522,532 | 162,228 | 162,228 | — |
(1) | 按比例分配的奖金金额基于2023年每年的实际短期激励支出额。 |
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(2) | PSU 金额反映了所有已完成批次的实际获得的奖励。 |
《克莱姆特雇佣协议》要求我们在克莱姆特先生受雇期间、高管在某些情况下终止雇用以及在因控制权变更而解雇的情况下,向他提供薪酬和/或其他福利。下文将更详细地介绍这些安排。下文所述的所有遣散费和福利(应计福利除外)均以执行和向公司交付一般索赔声明为条件。
根据克莱姆特雇佣协议的条款,如果克莱姆特先生的雇用因克莱姆特先生的死亡或残疾而终止,则克莱姆特先生有权获得应计福利。如果公司无故终止了克莱姆特先生的雇佣关系,或者如果克莱姆特先生有正当理由辞职,则克莱姆特先生有权获得应计福利、十二个月的基本工资加目标奖金和截至解雇之日按比例分摊的奖金,并以董事会设定的目标奖金金额(目前为40%)为基础。如果控制权变更终止,则克莱姆特先生有权获得应计福利、18个月的基本工资外加目标奖金和按比例分摊至解雇之日并基于董事会设定的目标奖金金额(目前为40%)的奖金。如果克莱姆特先生因死亡或残疾而终止雇用,或者克莱姆特先生因正当理由辞职或控制权变更终止时辞职,则克莱姆特先生有权加速归属截至解雇之日仍未归属的期权和绩效份额单位奖励。此外,如果克莱姆特先生退休,他有权加速归属2019年6月30日之前授予的期权。此外,如果控制权变更终止,克莱姆特先生有权加快限制性股票单位奖励的归属,并且为了避免遣散费的重复,根据公司控制权变更指南支付的遣散费将抵消根据公司控制权变更指导方针支付的遣散费。
皮埃尔·卡洛兹
下表披露了有关指定执行官在某些情况下(包括控制权变更的情况下)在终止时以每股普通股6.77美元的股价从2023年12月31日起将获得的福利的信息。
| 无故解雇或有正当理由辞职 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 死亡 |
| 残疾 |
| 退休 | |
补偿 |
| |||||||||
现金遣散费 |
| 823,071 | 1,234,607 | — | — | — | ||||
按比例分配的奖金 (1) | 274,357 | 274,357 | 274,357 | 274,357 | — | |||||
长期激励 | ||||||||||
限制性股票单位——未归属且已加速 | — | 539,968 | — | — | — | |||||
绩效份额单位——未归属且已加速 (2) | — | — | — | — | — | |||||
股票期权——未归属且加速 | — | — | — | — | — | |||||
总计 | 1,097,428 | 2,048,932 | 274,357 | 274,357 | — |
(1) | 按比例分配的奖金金额基于2023年每年的实际短期激励支出额。 |
(2) | PSU 金额反映了所有已完成批次的实际获得的奖励。 |
《卡洛兹雇佣协议》要求我们在Caloz先生受雇期间以及该高管在某些情况下被解雇以及如果因控制权变更而被解雇,则向他提供薪酬和/或其他福利。下文将详细介绍这些安排。下文所述的所有遣散费和福利(应计福利除外)均以执行和向公司交付一般索赔声明为条件。
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根据Caloz就业协议的条款,如果Caloz先生的雇用因Caloz先生的死亡或残疾而终止,则Caloz先生有权获得应计福利。如果公司无故终止了卡洛兹先生的雇佣关系,或者如果卡洛兹先生有正当理由辞职,则卡洛兹先生有权获得应计福利、十二个月的基本工资加目标奖金和截至解雇之日按比例分配的奖金,并以董事会设定的目标奖金金额(目前为50%)为基础。如果控制权变更终止,Caloz先生有权获得应计福利、18个月的基本工资外加目标奖金和按比例分摊至解雇之日并基于董事会设定的目标奖金金额(目前为50%)的奖金。如果卡洛兹先生因死亡或残疾而终止其工作,或者如果卡洛兹先生因正当理由辞职或控制权变更终止而辞职,则卡洛兹先生有权加速归属截至解雇之日仍未归属的期权和绩效股份单位奖励。此外,如果控制权变更终止,卡洛兹先生有权加快限制性股票单位奖励的归属,并且为了避免遣散费的重复,根据公司控制权变更指南支付的遣散费将抵消根据公司控制权变更指导方针支付的遣散费。
理查德·波特
下表披露了有关指定执行官在某些情况下(包括控制权变动)在终止时将获得的福利的信息,截至2023年12月31日,该执行官在解雇时将以每股普通股6.77美元的股价获得的收益
| 无故解雇或有正当理由辞职 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 死亡 |
| 残疾 |
| 退休 | |
补偿 |
| |||||||||
现金遣散费 |
| 699,777 | 1,049,666 | — | — | — | ||||
按比例分配的奖金 (1) | 199,936 | 199,936 | 199,936 | 199,936 | — | |||||
长期激励 | ||||||||||
限制性股票单位——未归属且已加速 | — | 532,230 | — | — | — | |||||
绩效份额单位——未归属且已加速 (2) | — | — | — | — | — | |||||
股票期权——未归属且加速 | — | — | — | — | — | |||||
总计 | 899,713 | 1,781,832 | 199,936 | 199,936 | — |
(1) | 按比例分配的奖金金额基于2023年每年的实际短期激励支出额。 |
(2) | PSU 金额反映了所有已完成批次的实际获得的奖励。 |
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珍妮特·波茨
下表披露了有关指定执行官在某些情况下(包括控制权变动)在终止时将获得的福利的信息,截至2023年12月31日,该执行官在解雇时将以每股普通股6.77美元的股价获得的收益
| 无故解雇或有正当理由辞职 |
| 与控制权变更相关的终止 |
| 死亡 |
| 残疾 |
| 退休 | |
补偿 |
| |||||||||
现金遣散费 |
| 651,000 | 976,500 | — | — | — | ||||
按比例分配的奖金 (1) | 186,000 | 186,000 | 186,000 | 186,000 | — | |||||
长期激励 | ||||||||||
限制性股票单位——未归属且已加速 | — | 318,867 | — | — | — | |||||
绩效份额单位——未归属且已加速 (2) | — | — | — | — | — | |||||
股票期权——未归属且加速 | — | — | — | — | — | |||||
福利和津贴 | ||||||||||
健康保险 (3) | 34,287 | 51,431 | — | — | — | |||||
总计 | 871,287 | 1,532,798 | 186,000 | 186,000 | — |
(1) | 低于的按比例分配的奖金金额基于2023年年度短期激励的实际支付额。 |
(2) | PSU 金额反映了所有已完成批次的实际获得的奖励。 |
(3) | 健康保险费用基于2023年的个人选举。 |
里卡多·多尔梅奇
正如先前宣布的那样,我们的前首席科学官多尔梅奇博士从公司辞职,自2023年10月4日起生效。关于多尔梅奇博士因正当理由辞职,该条款在2020年9月14日由多尔梅奇博士与公司子公司UniQure, Inc.(以下简称 “UniQure, Inc.”雇佣协议”)。Dolmetsch 博士和 UniQure, Inc. 于 2023 年 10 月 4 日签订了一份信函协议(”信函协议”)根据该协议,Dolmetsch博士在从公司离职后获得了《雇佣协议》第19(h)(i)(a)、(ii)和(iii)条规定的遣散费。具体而言,Dolmetsch博士有权获得应计福利,并在其离职后的12个月内支付COBRA保费。此外,Dolmetsch博士还获得了一次性支付的约10.25万美元,相当于12个月的基本工资和目标奖金,以及截至解雇之日按比例分摊的奖金,该奖金基于董事会设定的目标奖金金额(目前为50%)。
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董事薪酬
董事薪酬计划概述
现任董事薪酬安排
我们的薪酬政策规定,我们的董事会可以决定支付给非执行董事的薪酬。我们董事会批准的非执行董事在董事会任职的薪酬如下:
● | 每位非执行董事每年可获得45,000美元的预付金。 |
● | 董事会主席每年获得总额为80,000美元的预付金(即每年45,000美元的预付金和作为董事会主席的额外35,000美元)。 |
● | 每位担任董事会委员会成员的非执行董事将获得以下额外薪酬: |
● | 审计委员会:成员每年可获得1万美元的预付金;主席每年获得20,000美元的预付金。 |
● | 薪酬委员会:成员每年可获得7,500美元的预付金;主席的年度预付金为15,000美元。 |
● | 提名和公司治理委员会:成员每年可获得5,000美元的预付金;主席每年获得10,000美元的预付金。 |
● | 研究与发展委员会:成员每年可获得7,500美元的预付金;主席的年度预付金为15,000美元。 |
● | 每位非执行董事将获得年度股权补助,其价值包括一半的期权和一半的RSU,每个股权的归属期为一年。 |
年度股权补助金的规模是参照我们的同行集团公司确定的。在审查董事会薪酬时,薪酬委员会的独立顾问分析了用于NEO的同一薪酬同行群体中的现金和股权薪酬做法和水平。为了与同行公司的做法保持一致,决定在2023年,只要股票价值保持在合理范围内,董事将获得固定数量的股票奖励。因此,Uniqure奖励的价值将与主要使用固定股票奖励的同行一致。由于此类奖励的价值每年可能有所不同,因此董事会将评估补助金,以确保补助金保持在合理的范围内。
董事会和委员会服务的每年度预付金每半年支付一次。
董事会的每位成员还有权获得与出席董事会及其任职的任何董事会委员会会议有关的合理差旅费和其他费用报销。
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目录
董事薪酬表
下表汇总了在截至2023年12月31日的财政年度中向担任我们非执行董事的人员支付的年度薪酬。
姓名 |
| 赚取的费用 |
| 期权奖励 |
| 限制性股票 |
| 总计 |
罗伯特·古特 | 50,267 | 179,130 | 175,566 | 404,963 | ||||
杰克·凯伊 | 70,267 | 179,130 | 175,566 | 424,963 | ||||
Madhavan Balachandran | 57,767 | 179,130 | 175,566 | 412,463 | ||||
杰里米·斯普林霍恩 | 70,267 | 179,130 | 175,566 | 424,963 | ||||
Paula Soteropoulos | 55,267 | 179,130 | 175,566 | 409,963 | ||||
大卫米克 | 90,267 | 179,130 | 175,566 | 444,963 | ||||
伦纳德·波斯特 | 57,767 | 179,130 | 175,566 | 412,463 | ||||
雷切尔·雅克 | 52,767 | 179,130 | 175,566 | 407,463 |
(1) | 股票奖励和股票期权在各自栏目中报告的价值是使用根据会计准则编纂第718号《薪酬股票补偿》(“ASC 718”)确定的授予日会计公允价值计算的。 |
下表列出了与我们的每位非执行董事在2023年12月31日已发行的限制性股票单位和股票期权总数相关的信息。
姓名 |
| 奖励类型 |
| 未获奖项总数 |
杰克·凯伊 |
| 选项 | 77,927 | |
RSU | 8,700 | |||
Paula Soteropoulos |
| 选项 | 61,927 | |
RSU | 8,700 | |||
Madhavan Balachandran | 选项 | 66,927 | ||
RSU | 8,700 | |||
杰里米·斯普林霍恩 | 选项 | 66,927 | ||
RSU | 8,700 | |||
大卫米克 | 选项 | 60,537 | ||
RSU | 8,700 | |||
罗伯特·古特 | 选项 | 133,343 | ||
RSU | 8,700 | |||
伦纳德·波斯特 | 选项 | 51,622 | ||
RSU | 8,700 | |||
雷切尔·雅克 | 选项 | 47,515 | ||
RSU | 8,700 |
(1) | 该表包括未行使的期权奖励(无论是否可行使)和未归属的股票奖励(包括未归属的股票单位)。 |
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一般事项
某些文件的可用性
本委托书、我们的财年年度报告副本和其他文件已发布在我们的网站 www.uniqure.com/investors-media/sec-filings 上.我们的2023年荷兰法定年度账目和2023年荷兰法定委员会报告的副本可在我们的网站www.uniqure.com上查阅,也可以通过书面要求免费获取。
请向以下公司主要执行办公室的投资者关系部发送书面请求:
Uniqure N.V.
Paasheuvelweg 25a
1105 BP 阿姆斯特丹
荷兰
注意:投资者关系
电子邮件:investors@uniQure.com
或前往公司的行政办公室:
Uniqure N.V.
哈特韦尔大道 113 号
马萨诸塞州列克星敦 02421
美国
注意:投资者关系
向家庭交付代理材料
如果您是居住在共享地址的股东,并且想获得年度报告、委托书或任何未来委托书的更多副本,请致电+1-339-970-7000或发送电子邮件至 investors@uniQure.com 联系荷兰阿姆斯特丹Paasheuvelweg 25a、1105 BP Aasheuvelweg 25a的投资者关系部,我们将立即将副本邮寄给您。本委托书和年度报告也可在 http://www.edocumentview.com/QURE 上查阅。
如有其他问题,请联系
如果您直接持有股票,请致电+1-339-970-7000或发送电子邮件至 investors@uniQure.com,联系荷兰阿姆斯特丹Paasheuvelweg 25a、1105 BP的投资者关系部。如果您的股票以街道名称持有,请使用投票指示表中提供的联系信息,或直接联系您的经纪人或其他被提名人。
股东沟通
公司为希望与董事会沟通的股东制定了流程。希望与董事会沟通的股东可以通过上述公司主要执行办公室的地址写信给董事会。这些通信将由投资者关系部接收,并将由投资者关系部酌情提交给董事会。某些与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外,例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查、商业招标或广告。任何本着诚意认定为轻率、过度敌意、威胁、非法或类似不恰当的来文都不会转交给董事会。
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2025年年度股东大会提案
如果有任何股东希望在2025年年度股东大会上提出事项供审议,则应通过上述地址将提案提交给投资者关系部。
要根据美国证券交易委员会的股东提案规则(《交易法》第14a-8(e)条)有资格纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书,投资者关系必须在2025年1月18日当天或之前收到提案,除非2025年年度股东大会的日期自2024年年会之日起更改超过30天,并且必须满足美国证券交易委员会颁布的代理规则。
在2025年年度股东大会上提交的任何其他股东提案和提名必须在年度股东大会召开之日前60天内由公司收到,并且必须根据荷兰法律的要求提出。
未在上述日期之前收到的提案和提名将被视为不及时。此外,提案必须遵守荷兰法律、我们的公司章程和美国证券交易委员会的规章制度。
其他事项
在委托书发布之日,除了上述事项外,管理层不知道有任何其他事项需要在2024年年会上提请采取行动。但是,如果在2024年年会之前妥善处理任何其他问题,则随附代理卡中注明的人员打算根据他们对此类事项的判断对此类代理卡进行投票。
五月 [], 2024 | 根据董事会的命令, |
|
|
| /s/ 马修·卡普斯塔 |
| 首席执行官兼执行董事马修·卡普斯塔 |
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附录 A
第二修正案
Uniqure N.V.
2014 年股票激励计划
(经修订和重述,自 2023 年 11 月 15 日起生效)
第二修正案(这个”修正案”)转到经修订和重述的Uniqure N.V. 2014 年股票激励计划(”计划”) 自 2024 年 6 月 18 日起生效。
1. | 特此对本计划第4 (a) (1) 节进行修订,删除了本计划的第一句和第二句,代之以以下内容: |
“授权股份数量。根据本修正案生效日当天或之后可能根据本计划授予的奖励发行的公司普通股(每股面值0.05欧元)的总数(“普通股”)不得超过2,615,146股普通股,包括(i)1,115,146股普通股,这是截至本计划仍可获得奖励的股票数量,但须根据本计划进行调整 2024 年 3 月 31 日,以及 (ii) 1,500,000 股。前述条款(i)所设想的计划下剩余可供奖励的普通股数量将减少2024年3月31日之后和本修正案生效日期之前根据本计划授予的奖励的普通股数量。”
2. | 除非经此修订,否则本计划的条款将继续完全有效,除非为实施本修正案所必需,否则激励计划中的任何其他条款均不应被视为已修订。 |
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附录 B
2014 年股票激励计划
(经2023年11月15日生效的第一修正案的修订和重述,自2023年11月15日起生效)
1. | 目的 |
根据荷兰法律注册成立的上市有限公司Uniqure N.V.(以下简称 “公司”)的2014年股票激励计划(“计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人员的能力,为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施,促进公司股东的利益旨在更好地使这些人的利益与他们的利益保持一致公司的股东。除非上下文另有要求,否则,“公司” 一词应包括经修订的1986年《美国国税法》第424(e)或(f)条及其下的任何法规(“守则”)所定义的公司现有或未来的母公司或子公司,以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合资企业或有限责任公司)本公司(“董事会”)的董事会。该计划最初于2014年1月9日生效,经修订后于2015年6月10日生效,于2016年6月15日和2018年6月13日进行了修订和重述,并进一步修订于2021年6月16日生效。经修订和重述的本计划将自2023年11月15日起生效,但须经公司股东批准(“修订生效日期”)。
根据本修正案和重述所做的变更仅适用于修正案生效日期当天或之后授予的奖励。在修正案生效日期之前发放的奖励应继续受适用的奖励协议和本计划条款的管辖,但不使根据本修正案和重述做出的变更生效,董事会应根据本计划管理此类奖励,但不对根据本修正案和重述做出的变更生效。
2. | 资格 |
公司的所有员工、执行董事和非执行董事,以及公司的顾问和顾问(根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或任何继任表格的定义和解释,此类术语的定义和解释)都有资格获得本计划下的奖励。参与本计划的资格应由董事会自行决定。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 是指期权(定义见第 5 节)、SAR(定义见第 6 节)、限制性股票(定义见第 7 节)、限制性股票单位(定义见第 7 节)和其他基于股份的奖励(定义见第 8 节)。
3. | 管理和授权 |
(a)董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励,并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处,而且董事会应是这种权宜之计的唯一和最终的判断。董事会的所有决定应由董事会全权酌情作出,是最终决定,对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。
(b)委员会的任命。在适用法律允许的范围内,董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中所有提及 “董事会” 之处均指董事会或董事会委员会,前提是董事会在本计划下的权力或权力已下放给该委员会。
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4. | 可供奖励的股票 |
(a) | 股票数量;股票计数. |
(1)授权股份数量。授权的股份数量。根据本修正案生效日当天或之后可能根据本计划授予的奖励发行的公司普通股(每股面值0.05欧元)的总数(“普通股”)不得超过2,251,785股普通股,包括(i)501,785股普通股,这是截至本计划仍可获得奖励的股票数量,但须根据本计划进行调整 2023 年 8 月 31 日和 (ii) 1,750,000 股。
(2)份额计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量:
(A)特别行政区所涵盖的普通股总数应计入本计划下可用于授予奖励的股票数量;但是,前提是 (i) 只能以现金结算的特别股不得计算在内;(ii) 如果公司授予特别行政区与相同数量普通股的期权并规定只能行使一项此类奖励(“串联SAR”),则只能行使股份应这样计算期权所涵盖的股份,而不是Tandem SAR所涵盖的股份,以及与期权相关的期限他人的行使不会恢复本计划的股份;以及
(B)参与者向公司交付的普通股(无论是通过实际交割、证明还是净行使),用于(i)在行使奖励时购买普通股或(ii)履行与奖励(包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份)的预扣税义务的普通股不得添加到未来可用于授予奖励的股票数量中。
(b)替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票,董事会可以授予奖励,以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股份奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制,仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不应计入第 4 (a) 节规定的总股份限额,除非因第 422 条和《守则》的相关规定而有要求。
5. | 分享期权 |
(a)普通的。董事会可授予购买普通股的期权(均为 “期权”),并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制,包括与适用证券法相关的条件。不得为期权支付任何股息或股息等价物。
(b)激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”(“激励性股票期权”)只能授予Uniqure N.V.、《守则》第424(e)或(f)条所定义的Uniqure N.V. 现有或未来的母公司或子公司的员工,以及员工有资格获得本守则规定的激励性股票期权的任何其他实体的员工,并应遵守《守则》第 422 条的要求并应以一致方式进行解释。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为 “股票期权”。如果旨在成为激励性股票期权的期权(或其任何部分)不是激励性股票期权,或者如果公司将激励性股票期权转换为股票期权,则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。在修正案生效日当天及之后,本计划可以以激励性股票期权的形式授予最多20万股普通股的奖励。
(c)行使价格。董事会应确定每种期权的行使价,并在适用的期权协议中指定行使价,行使价格不得低于期权授予之日每股普通股公允市场价值的100%;但是,如果董事会批准授予期权,其行使价格将在未来某个日期确定,则行使价格不得低于该未来日期公允市场价值的100%。
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就本计划而言,除非适用法律另有规定,否则董事会在授予之日或之前确定的国家证券交易所或其他市场系统(I)或(II)可以随时在国家证券交易所或其他市场系统上交易,则截至任何日期的每股普通股的公允市场价值均应为(A),其中(I)是十个交易日普通股在正常交易时段的平均销售价格在授予之日之后,(II)是正常交易时间内普通股的收盘销售价格在授予之日,或(B)如果普通股不容易在国家证券交易所或其他市场体系上交易,则由董事会(或以批准的方式)真诚确定的金额(“公允市场价值”)。尽管有上述规定 (x),就任何旨在作为激励性股票期权的期权而言,公允市场价值应根据《守则》第 422 条和相应法规的适用规定确定,(y) 对于授予在美国应纳税的参与者的任何股票期权,公允市场价值应根据《守则》第 409A 条和相应法规的适用规定确定,以及 (z) 在任何情况下,任何期权的行使价均不得低于高于每股普通股的名义价值。
(d)期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使;但是,不得授予期限超过10年的期权。
(e)行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式(可以是电子形式)向公司交付行使通知书,同时全额支付(按第5(f)节规定的方式)行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。
(f)运动时付款。在行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付:
(1)通过电汇、现金或支票付款,支付给公司的订单;
(2)除非适用的期权协议中另有规定或董事会全权酌情批准:(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺,立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税;或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本,要求信誉良好的经纪人立即向公司交付现金或一张足以支付行使价和任何所需税款的支票预扣税;
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内,通过交付(通过实际交割或证明)按其公允市场价值交割参与者拥有的普通股,前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式,(ii) 此类普通股如果直接从公司收购,则在可能规定的最短期限(如果有)内由参与者拥有由董事会自行决定,(iii) 此类普通股不受任何限制回购、没收、未满足的归属或其他类似要求;
(4)在适用的股票期权协议规定或董事会自行批准的范围内,通过向公司交付 “净行使” 通知,参与者将获得 (i) 行使期权部分所依据的股份数量,减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (B) 公平市场的股份数量行使之日的价值;
(5)在适用法律允许的范围内,在适用的期权协议中规定的范围内,或经董事会全权酌情批准的范围内,支付董事会可能确定的其他合法对价;或
(6)通过上述允许的付款方式的任意组合。
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6. | 股票增值权 |
(a)普通的。董事会可以授予由股票增值权(“SAR”)组成的奖励,使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合(此类形式由董事会决定),从授予之日起和之后,以普通股的公允市场价值高于根据第6(b)条确定的衡量价格,以普通股的公允市场价值来确定。确定此种增值的日期应为行使日期。不得为SAR支付任何股息或股息等价物。
(b)测量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格,并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于特区获得之日公允市场价值的100%;前提是如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予,则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100%。
(c)非典型肺炎的持续时间。每项特别行政区均可在董事会在适用的特区协议中规定的时间和条件下行使;但是,不得授予任何 SAR 的期限超过 10 年。
(d)SAR的运动。可通过以公司批准的形式(可以是电子形式)向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。
7. | 限制性股票;限制性股票单位 |
(a)普通的。董事会可以授予奖励,使获得者有权收购普通股(“限制性股票”),前提是如果董事会在相关奖励中规定的条件在适用的限制期或期限结束之前未得到满足,公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票(如果免费发行,则要求没收此类股票)此类奖项的董事会。董事会还可以授予奖励,使获奖者有权获得普通股或现金,以便在授予此类奖励时交付(“限制性股票单位”)(此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为 “限制性股票奖励”)。
(b)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价格(如果有)。
(c)与限制性股票有关的其他条款;股息。只有当限制性股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时,公司申报和支付的任何股息(无论是以现金还是股票支付)(“应计股息”)才应支付给参与者。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底,或者,如果较晚,则应在适用于限制性股票标的股份的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。为避免疑问,在董事会确定的对标的限制性股票的转让和没收限制失效的情况下,公司就受转让和没收限制的限制性股票申报和支付的股息应予以支付。
(d) | 与限制性股份单位相关的其他条款. |
(1)结算。在每个限制性股票单位的任何其他限制(即结算)的归属和/或失效后,参与者有权从公司获得适用的奖励协议中规定的普通股数量或(如果适用的奖励协议中有规定)相当于其中一股普通股的公允市场价值的现金。董事会可自行决定以符合《守则》第409A条的方式强制推迟限制性股票单位的结算,也可以由参与者选择延期。
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(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。
(3)股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股(“股息等价物”)申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。股息等价物目前可以支付(但仅限于限制性股票单位的归属范围),也可以记入参与者的账户,可以现金和/或普通股结算,并且可能受到与支付的限制性股票单位相同的限制,在每种情况下,均以奖励协议中规定的范围为限。尽管如此,只有在董事会确定的对标的限制性股票单位的限制失效的情况下,才应支付受限制股票单位的股息等价物。
8. | 其他基于股份的奖励 |
(a)普通的。其他普通股奖励以及全部或部分以普通股或其他财产计值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励,可根据本协议授予参与者(“其他基于股份的奖励”)。此类其他基于股份的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供,也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他基于股份的奖励可以以普通股或现金支付,由董事会决定。只有在董事会确定的对标的 “其他股票奖励” 的限制失效时和范围内,才应支付与其他股份奖励相关的任何股息或股息等价物。
(b)条款和条件。在遵守本计划规定的前提下,董事会应确定每项基于股份的奖励的条款和条件,包括适用于该奖励的任何收购价格。
9. | 普通股变动和某些其他事件的调整 |
(a)资本变动。如果出现任何股份分割、股份合并、股票分红、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动,或向普通股持有人分派任何股息或分配,(i) 本计划下可用的证券的数量和类别,(ii) 第4 (a)、(iii) 节规定的股票计数规则每个已发行期权的证券和每股行使价,(iv) 股票和每股准备金以及公司应按照董事会确定的方式,公平调整每股已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格,以及(vi)每个已发行限制性股票单位或其他基于股份的奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格(如果有),均应由公司公平调整(如果适用,可以发放替代奖励)。在不限制前述内容概括性的前提下,并遵守《守则》第409A条(如果适用),如果公司通过股票分红分割普通股,则自股息分配之日(而不是截至此类股息的记录日期)起,对在记录日期之间行使期权的期权持有者进行调整,则在记录日期之间行使期权的期权持有人并且此类股息的分配日期应有权在分配日期,即行使此类期权时收购的普通股的股息,尽管此类股票在截至该股分红的记录日期营业结束时尚未流通。
(b)重组活动.
(1)定义。“重组事件” 应被视为发生在以下任何事件中:
(A)根据《交易法》第13d-3条的定义,任何个人或其他实体(不包括公司的任何子公司或由公司或其任何子公司赞助的任何员工福利计划),包括经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(d)(3)条所定义的任何个人,直接或间接成为总额50%以上的受益所有人
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本公司通常有权投票选举公司董事的所有类别股本(“有表决权的股票”)的投票权;
(B)完成本公司全部或几乎全部财产或资产的出售;或
(C)公司与另一家公司(与公司任何子公司除外)的合并或合并的完成,这导致在合并或合并发生前不久的公司股东所拥有的存续实体有表决权的股份总额不到51%。
尽管有上述规定,但如果董事会认为这种不同的定义是必要或适当的,包括但不限于遵守《守则》第 409A 条的要求,则可以在奖励协议中对 “控制权变更” 规定不同的定义。
(2) | 重组事件对奖励的影响. |
(A)对于公司不是幸存公司(或仅作为另一家公司的子公司生存)的重组事件,除非董事会另有决定,否则所有在重组活动发生时未行使或支付的未付奖励应由幸存的公司(或幸存公司的母公司或子公司)承担,或由具有类似条款的奖励取而代之。重组事件发生后,除非董事会另有规定,否则与雇佣事务有关的 “公司” 应包括继任雇主。
(B)除非奖励协议另有规定,否则如果公司在重组事件发生时或之后的 12 个月内无故终止参与者的雇佣或其他服务,则参与者的未付奖励应完全行使,对此类奖励的任何限制应自终止之日起失效;前提是如果对任何此类奖励的限制全部或部分基于绩效,则适用的奖励协议应具体说明奖励中归属的部分根据本第 9 (b) (2) 节,应进行计算。
(C)就重组活动而言,如果所有未偿奖励均未由幸存的公司(或幸存公司的母公司或子公司)承担或被具有类似条件的奖励所取代,则董事会可以在未经任何参与者同意的情况下根据董事会确定的条款,对所有或任何(或任何部分)未偿奖励采取以下任何一项或多项行动(或任何部分),但适用奖励协议或其他协议中另有规定的除外公司与参与者之间):(i) 在向参与者发出书面通知后,规定参与者所有未行使和/或未归属的奖励将在该重组活动结束前立即终止,除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内(在当时可行使的范围内)行使,(ii) 规定未兑现的奖励应变为可行使、可兑现或可交付,或者适用于奖励的限制将全部或部分失效在此类重组事件之前或之后,(iii) 如果发生根据重组活动的条款,普通股持有人将在重组活动中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”),就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金付款,金额等于 (I) 受奖既得部分约束的普通股数量(在重组之时或之前发生的任何加速归属生效之后)事件) 乘以 (II) (x) 的超出部分(如果有)收购价格高于 (y) 该奖励的行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款,以换取该奖励的终止,(iv) 规定,在公司的清算或解散中,奖励应转换为获得清算收益的权利(如果适用,扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税)以及(v)前述内容的任意组合。在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时,本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励一视同仁。此类退出、终止或付款应自重组事件发生之日起或董事会可能指定的其他日期进行。在不限制前述规定的前提下,(1) 如果每股收购价格不超过每股期权行使价或 SAR 衡量价格(如适用),则无需要求公司
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在交出期权或特别股权后向参与者支付任何款项,以及(2)在涉及公司清算或解散的重组事件发生时,除非证明参与者与公司之间任何限制性股票或任何其他协议的文书中另有相反的规定,否则对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
(D)尽管本第9(b)(2)节中有上述规定,但对于受《守则》第409A条约束的未偿还限制性股票单位:(i)如果适用的限制性股票单位协议规定,限制性股票单位应根据美国财政条例第1.409A-3(i)(5)(i)条所指的 “控制权变更事件” 进行结算,并且重组事件构成此类 “变更” 在控制事件中”,则根据第 9 (b) (2) (A) 条,不允许进行任何假设或替代,限制性股票单位应而是根据适用的限制性股票单位协议的条款进行和解;并且 (ii) 只有当重组事件构成《美国财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 且此类行动是允许或必要的,则董事会只能采取第 9 (b) (2) (C) 条第 (ii)、(ii) 或 (iv) 条中规定的行动根据《守则》第 409A 条;如果重组事件不是所定义的 “控制权变更事件”,或者《守则》第 409A 条不允许或要求采取此类行动,并且收购或继任公司不根据第9(b)(2)(A)条承担或替代限制性股票单位,则未归属的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止,无需支付任何款项作为交换。
(E)就第 9 (b) (2) (A) 条而言,如果在重组活动结束后,此类奖励授予根据重组活动结束前夕每股受奖励的普通股购买或获得持有人因重组活动而获得的对价(无论是现金、证券或其他财产)的权利,则应考虑假定奖励(限制性股票除外)在完成前夕持有的每股普通股可获得普通股的百分比重组事件(如果向持有人提供了对价选择权,则是大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型);但是,如果通过重组活动获得的对价不仅仅是收购或继任公司(或其关联公司)的普通股或普通股,则经收购或继任公司同意,公司可以规定在收购或继任公司同意后收到对价裁决的行使或结算给仅由收购或继任公司(或其关联公司)的普通股或普通股数量组成,董事会认为这些普通股或普通股的价值(截至该决定之日或董事会规定的其他日期)等于已发行普通股持有人因重组事件获得的每股对价。
10. | 适用于奖励的一般规定 |
(a)奖励的可转让性。奖励不得由被授予者自愿或依法出售、转让、质押或以其他方式担保,除非根据遗嘱或适用于该参与者的血统和分配法,或者除激励性股票期权外,根据合格的家庭关系令,并且在参与者生命周期内,只能由参与者行使;但是,前提是董事会可能允许或提供在奖励中,以表彰该奖项由无偿转让如果公司有资格使用《证券法》规定的S-8表格注册向该拟议受让人出售受此类奖励约束的普通股,则参与者是为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体的利益的参与者;此外,在允许的受让人之前,不得要求公司承认任何此类允许的转让,因为此类转让的条件,交付给公司一份形式和实质内容均令公司满意的书面文书,确认该受让人应受奖励的所有条款和条件的约束。在上下文相关的范围内,对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问,本第10(a)条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。
(b)文档。每项奖项均应以董事会决定的形式(书面、电子或其他形式)进行证明。除本计划中规定的条款和条件外,每项奖励还可能包含条款和条件。
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(c)董事会酌情决定。除非本计划另有规定,否则每项奖励可以单独发放,也可以额外发放,也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同,董事会也不必统一对待参与者。
(d)终止身份。董事会应确定参与者残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权请假或以其他方式变更对奖励的影响,以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。“指定受益人” 指(i)参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人,或(ii)在参与者未有效指定的情况下,参与者的遗产。
(e)预扣税。在公司根据奖励交付或以其他方式承认普通股的所有权之前,参与者必须满足所有适用的荷兰、美国和其他适用的国家、联邦、州和地方或其他收入、国民保险、社会和就业税预扣义务。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬,则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项(如果有),或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定,否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前,或者在支付行使或收购价格的同时,支付预扣税义务。如果奖励中有规定或董事会自行批准,则参与者可以通过交付(通过实际交割或证明)普通股来全部或部分履行此类纳税义务,包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值估值的股份;但是,除非董事会另有规定,否则用于履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过公司的预扣税总额最低法定预扣义务(基于最低预扣义务)荷兰、美国和其他适用的国家、联邦和州税收用途(包括工资税,适用于此类补充应纳税所得额)的法定预扣税率。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(f)奖励的修改。在遵守第 11 (c) 条的前提下,董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励,包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励取而代之,更改行使或变现日期,以及将激励性股票期权转换为股票期权。除非 (i) 董事会认为该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响,或者 (ii) 第9节允许进行变更或旨在使奖励符合适用法律,否则必须征得参与者的同意。
(g)普通股的交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前,公司没有义务根据本计划交付任何普通股或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制;(ii) 根据公司法律顾问的意见,与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足,包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例,以及 (iii)参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议,以满足任何适用法律、规章或法规的要求。
(h)加速。尽管有第 10 (i) 条的规定,董事会可以随时规定,任何奖励均可立即全部或部分行使,不受部分或全部限制或条件的约束,或视情况而定,以其他方式全部或部分兑现。
(i)最低解锁。根据本计划发放的奖励应在自发放之日起不少于一年的时间内归属或行使。在根据上述第9(a)节进行任何调整的前提下,不考虑本第10(i)条的最低归属要求,均可授予受第4(a)(1)节规定的股份储备约束的普通股的5%。
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11. | 杂项 |
(a)没有就业权或其他身份。任何人均不得因采用本计划而申请或有权获得奖励,奖励的授予不得解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定,否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利,免于承担本计划下的任何责任或索赔。本计划不被视为参与者与公司和/或集团公司之间生效的任何雇佣协议的一部分。奖励的发放不符合雇佣条件,不得计入任何遣散费或与参与者雇佣协议或其终止相关的任何其他款项的计算中。奖励的授予或归属不会以任何方式影响参与者对公司和/或集团公司的养老金权利、养老金待遇和/或任何其他应享权利的范围或水平。奖励的授予由董事会全权决定,不赋予参与者未来获得任何奖励的权利。
(b)作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下,任何参与者或指定受益人在成为该普通股的记录持有人之前,均不得作为股东对与奖励相关的任何普通股享有任何权利。
(c)不重新定价。除非涉及公司的公司交易(包括但不限于任何股票分红、分配(无论是现金、普通股、其他证券还是财产的形式)、股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券,或类似的交易),未经股东批准,公司不得,(i) 将未偿还期权或特别股权的条款修改为降低此类未平仓期权的行使价或此类特别股权的计量价格,(ii)取消未平仓期权或特别股权,以行使价或衡量价格(如适用)低于原始期权或特别行政区行使价或计量价格的期权或计量价格(如适用)取代期权或衡量价格(如适用)以换取现金或替代现金其他证券。
(d)计划期限。除非提前终止,否则本计划将在修正案生效日期十周年的前一天终止,前提是公司股东批准本修正案和重述本计划。
(e)计划修订。在遵守第11(c)条的前提下,董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分,前提是除非公司股东批准该修正案,否则根据纳斯达克股票市场规则需要股东批准的修正案不得生效。此外,如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准,则未经此类批准,董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定,否则根据本第11(e)条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力,前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励,除非该奖励规定:(i) 如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东批准,则该修正案将终止或没收;(ii) 在此类股东批准之前,不得行使或结算(或以其他方式导致普通股的发行)。在本计划暂停期间或终止后,本计划不得根据本计划发放任何奖励;但是,在本计划暂停或终止之后,本计划将保持有效,以管理本计划下的所有奖励,直到本计划下的所有奖励根据其条款终止、没收、重新获得或以其他方式取消,或获得、行使、结算或以其他方式支付。
(f)子计划的批准。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划,以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补编来制定此类次级计划,其中包含 (i) 董事会根据本计划自由裁量权的此类限制
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按董事会认为必要或理想的方式进行规划,或 (ii) 董事会认为必要或可取的与计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分,但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者,并且公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。
(g)遵守《守则》第 409A 条。除非最初在个人奖励协议中或通过修正案另有规定,否则如果且仅限于 (i) 根据本计划向参与者提供的与解雇有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”,并且 (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的特定员工守则,在每种情况下均由公司根据其程序确定,根据该守则参与者(通过接受奖励)同意受其约束,除非本守则第409A条允许,否则不得在 “离职” 日期(根据《守则》第409A条确定)(“新付款日期”)之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利。在离职之日和新付款日这段时间内,本应向参与者支付的任何款项的总额应在新的付款日一次性支付给参与者,所有剩余款项将按其原定时间表支付。如果本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬,但不满足该节的条件,则公司不作任何陈述或保证,也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(h)责任限制。尽管本计划有任何其他规定,但担任公司监事董事、董事总经理、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用,也不会因其以其身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任公司的监事董事、董事总经理、员工或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出(包括律师费)或责任(包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项),公司将向已经或将要向其下放任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的公司监事董事、董事总经理、员工或代理人进行赔偿,并使他们免受损害,除非出现这种情况该人自己的欺诈行为或恶意行为。
(i)数据保护。参与者特此完全同意在本计划和奖励协议的管理范围内处理和传输所有相关数据。参与者应向公司全面通报相关数据的任何变化。
(j)股票交易、补偿和其他政策。根据本计划发放的所有奖励均应受董事会可能不时实施的任何适用的回扣和补偿政策、股票交易政策以及其他政策的约束,包括但不限于在因公司一位或多位高管的欺诈或不当行为而进行全部或部分财务重报时,公司有权收回根据本计划发行的普通股的奖励、普通股或任何出售本计划发行的普通股所得收益如果参与者违反了任何适用的限制性条款,转而支持参与者所属的公司。
(k)适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有裁决应受荷兰法律的管辖和解释,但不包括该州法律中要求适用荷兰以外司法管辖区的法律选择原则。在法律允许的范围内,由本计划引起或与本计划相关的任何争议应仅提交荷兰阿姆斯特丹的主管法院。
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UniQure N.V. 使用黑色墨水笔,用 X 标记您的选票,如本示例所示。 请不要在指定区域外写信。 03T5SC + + q 如果通过邮寄方式投票,请签署、分离并退回所附信封中的底部。q 年度股东大会代理卡 A 提案 — 董事会建议对提案 1-10 进行投票。 1。采用截至2023年12月31日的 财政年度的2023年荷兰法定年度账目。 2。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中,解除董事会成员对其 管理层的责任。 支持反对弃权 3.再次任命瑞秋雅克为非执行董事。4.再次任命大卫·米克为非执行董事。 5。授权董事会作为主管机构发行 普通股并授予普通股 股的认购权。 6。授权董事会在发行普通股时排除或限制优先购买权 。 7。董事会授权回购普通股。 支持反对弃权 8.任命毕马威会计师事务所为公司2024财政年度 的外部审计师。 9。在咨询的基础上,批准公司 指定执行官的薪酬。 10。通过2014年股票 激励计划修正案的决议。 1234 5678 9012 345 1 U P X 如果没有电子投票, 删除二维码和控制 # 节省纸张、时间和金钱! 通过 注册电子交付 www.investorvote.com/qure 电话 电话 在美国、美国领土和加拿大 范围内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 您可以在线或通过电话投票,而无需邮寄此卡。 以电子方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 17 日晚上 9:59( 中欧夏令时间)之前收到 。 你的投票很重要 — 以下是如何投票! 草稿 |
小步骤会产生影响。 同意接收电子 交付,为环境提供帮助,请在www.investorvote.com/QURE 2024 年年度股东大会 上注册。该代理由董事会征集,供2024年6月18日的年度股东大会上使用。 股东委托书和委托书 Uniqure N.V.(“公司”)下列签署人的股东特此组成并任命马修·卡普斯塔和珍妮特·波茨分别为下列签署人的 的律师和代理人,拥有完全的替代权和撤销权,在 年度股东大会上以下列签署人的名义、地点和代替他们进行投票公司股东将于2024年6月18日中欧夏令时间上午9点举行股东及其任何续会,包括在 之前可能妥善处理的任何事项年度股东大会,下列签署人如果出席则有权投的票数。 正确执行后,该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示,将对该代理人投票 赞成第 1-10 号提案。 (待投票的物品显示在反面) 代理 — Uniqure N.V. q 如果通过邮件投票,请在封装的信封中签名、分离并退回底部。q C 无投票项目 + + 地址变更 — 请在下方打印新地址。 请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时,请提供完整的职称。 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。 B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。 2024 年年度股东大会门票 Uniqure N.V. 2024 年年度股东大会 2024 年 6 月 18 日星期二上午 9:00 中欧夏令时间 Paasheuvelweg 25a, 1105 BP 荷兰阿姆斯特丹 抵达后,请在登记台出示此入场券和带照片的身份证件。 |