美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

Cue Health公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

年度通知

股东会议

地点

2024年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播音频进行。您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024参加虚拟年会并在会议期间提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

你的投票很重要。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关这些投票选项的更多说明，请参阅代理卡。退回代理人并不剥夺您参加虚拟年会和在虚拟年会上对股票进行投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和需要表决的事项。

关于将于2024年5月14日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括截至2023年12月31日的财年的委托书和10-K表年度报告，将于2024年4月22日左右在以下网站公布：www.proxyvote.com以及我们的投资者关系网页investors.cuehealth.com。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。

根据董事会的命令，

约书亚·伯格曼
临时总法律顾问
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年4月22日

你的投票很重要。要对股票进行投票，请按照代理卡上的说明进行投票，该卡将在2024年4月25日左右邮寄给您。

目录

2024 年的委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 14 日太平洋时间上午 9:00 举行

本委托书（本 “委托声明”）和委托书是就我们董事会为2024年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）征集代理人时向您提供的。年会将于太平洋时间2024年5月14日上午9点举行，届时将在www.virtualSharealdermeeting.com/HLTH2024上通过网络直播进行音频直播。截至2024年4月10日的登记股东将被邀请参加年会，并有权对本委托书中描述的提案进行投票。

本委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）（合称 “代理材料”）将于2024年4月25日左右首次邮寄给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。

问题和答案

关于年会

以下 “问答” 格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书中包含的所有事项的摘要。在对您的股票进行投票之前，请仔细阅读委托书全文。

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，这些材料与董事会征集代理人以供将于 2024 年 5 月 14 日举行的年会上使用。邀请股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将向股东邮寄代理材料的印刷副本。我们将在 2023 年 4 月 22 日左右向所有股东邮寄我们的代理材料副本。这些材料包括有关年会将要表决的事项以及如何通过互联网通过电话提交投票的信息。本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我们只会将一份代理材料的副本邮寄给共享一个地址的股东，以降低我们的印刷和邮寄成本。但是，如果您希望收到额外的印刷代理材料副本，请参阅标题为 “我与其他股东共享一个地址，而我们只收到一份代理材料的纸质副本” 的部分。我怎样才能获得代理材料的额外副本？”以下是更多信息。

年会将对哪些提案进行表决？我们的董事会如何建议我投票？

计划在年会上表决的三项提案以及我们的董事会对每项提案的投票建议是：

在邮寄本委托书时，我们的管理层和董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。

谁有权在年会上投票？

在2024年4月10日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。每位股东都有权对截至记录日持有的每股普通股进行一票投票。截至记录日期，我们的普通股共有159,091,814股已发行并有权投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

每项提案需要多少票才能获得批准？

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上代表您自己投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。关于批准BDO USA, P.C. 任命的第2号提案和有关批准现行证书修正案的第3号提案是例行事项。有关其他信息，请参阅 “如果我不指定如何投票我的股票怎么办？”下面。

如果我计划参加年会，我需要提前做些什么吗？

年会将是股东的虚拟音频会议，将通过网络直播进行直播。只有在记录日营业结束时您是我们普通股的持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。

您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024参加年会并在年会期间提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

▪ 你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供收到的通知或代理卡中的控制号码。必须在 2024 年 5 月 13 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您通过互联网投票，则无需通过邮件退还代理卡。

▪ 你可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打 1-800-690-6903（在美国和加拿大拨打免费电话；来自其他国家的电话收取通话费），并按照记录的说明进行操作。系统将要求您提供收到的通知或代理卡中的控制号码。必须在 2024 年 5 月 13 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您通过电话投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。

▪ 您可以通过邮件投票。要使用代理卡通过邮寄方式投票（如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您），您需要填写代理卡、注明日期并签名，并立即通过邮寄方式将其放入提供的信封中，以便在2024年5月13日之前收到。代理卡中注明的人员将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。

▪ 你可以在年会上投票。要在会议上投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/HLTH2024上的说明进行操作（访问网站时请随身携带通知或代理卡）。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是经纪商、银行或其他被提名人持有的登记在册的股票的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上通过以下方式随时撤销您的代理或更改代理指示：

▪ 通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；

▪ 签署并归还一张日期稍后的新代理卡，该代理卡必须在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前收到；

▪ 在美国东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前，向位于卡罗尔峡谷路 4980 号 100 号加州圣地亚哥 92121 号的 Cue Health Inc. 秘书提交书面撤销声明；或

▪ 按照www.virtualshareholdermeeting.com/hlth2024上的指示参加年会并进行投票（尽管出席年会本身并不能撤销代理权）。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

提供代理有什么影响？

当委托书的日期、执行和归还正确后，代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。我们首席执行官克林特·塞弗和首席财务官阿西姆·贾维德均被董事会指定为代理持有人。但是，如果没有给出具体指示，则将根据我们董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会或推迟，代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，并且提交了委托书，但未提供投票指示，则您的股票将被投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）是非常规事项，而第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）和第3号提案（批准现行证书修正案以实现反向股票分割）都是例行事项。因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据第2号提案和第3号提案对您的股票进行投票。有关经纪商不投票的更多信息，请参阅 “弃权、扣留选票和经纪人无票的影响是什么？”下面。

弃权、扣留选票和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东肯定地选择拒绝对提案进行投票。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票或不对特定提案投票，或者如果持有客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人导致对股票的弃权票或扣留的选票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，将计算弃权票和被扣押的选票，以确定是否达到法定人数。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，保留的投票就不会对该提案的结果产生任何影响。同样，如果提案的批准需要亲自出席年会或通过代理人出席年会并对该事项投赞成票或反对票的股份持有人所投的多数表决权的赞成票，则弃权对提案没有影响（例如，第2号提案和第3号提案）。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。经纪商的无选票将被计算在内，以计算年会是否达到法定人数，但不会计算在确定出席和有权投票或投票的票数时计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股份数。公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本大多数表决权的持有人出席（包括通过代理人）将构成年会的法定人数。如上所述，截至记录日期，我们的已发行普通股共有159,091,814股，这意味着我们的79,545,908股普通股必须派代表出席年会才能达到法定人数。如果达不到法定人数，会议主席可将会议延期至日后举行。

如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。

如果我收到一份以上的代理材料副本，这意味着什么？

如果您收到一份以上的代理材料副本，则您持有的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每套材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共用一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向共享相同地址（如果他们看似属于同一个家庭成员）的多位股东交付一份我们的年度报告和本委托书的副本，对于通过邮寄方式收到代理材料纸质副本的股东，我们将只提供一份我们的年度报告和本委托书的副本。参与住房持股的股东如果在邮件中收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，地址是我们将其中任何文件的单一副本发送到该共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表的修正以公布最终结果。

提出行动供明年股东大会审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须在2025年3月15日之前收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应发送至：

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (i) 董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，(ii) 公司任何类别或系列优先股（“优先股”）的指定证书中可能规定的业务，(iii) 以其他方式由或按董事会的指示在年会之前提出我们的董事会，或 (iv) 由登记在册的股东以适当方式在年会之前提出在年会上投票谁及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须不早于2025年1月14日且不迟于2025年2月13日向我们的主要执行办公室收到书面通知。

如果我们在年会之日一周年前30天或之后超过60天举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2025年年会前120天太平洋时间上午8点，不迟于太平洋时间90日晚些时候的太平洋时间下午 5:00（以较早者为准）收到此类年会的前一天或公开发布日期之后的第 10 天此类年会是邮寄的，或者公司首次公开披露了此类年会的日期，以较早者为准。

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

提名董事候选人

您可以推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。除了满足我们章程的要求外，打算提名除我们提名的董事之外的其他董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的章节。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们的章程副本。您也可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会

和公司治理

我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求，我们的八名董事中有六名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们将在年会上提名卡罗尔·法伊格和玛丽亚·马丁内斯各为三类董事。如果当选，卡罗尔·费格和玛丽亚·马丁内斯将分别任期三年，直到2027年举行的年度股东大会，或者直到她的继任者当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职或被免职。

目前担任三级董事的阿尤布·哈塔克不会在年会上竞选连任，在年会之后将不再在董事会任职。年会之后，我们的董事会将由七名成员组成，预计授权董事人数将减少到七名成员，并且我们将有一个由两类董事组成的保密董事会和一个有两名董事的类别。

下表列出了截至2024年4月10日我们每位董事和董事候选人的姓名和某些其他信息：

董事候选人

常任董事

即将退休的董事

董事独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有明确的例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司归董事所有；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事和董事候选人的独立性进行了审查。根据每位董事和董事候选人要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除Ayub Khattak和Chris Achar外，每位董事和董事候选人都是纳斯达克适用的规则（包括我们审计委员会所有成员的独立性标准）所定义的 “独立董事” 根据《交易法》第10A-3条的规定，对于我们的所有成员薪酬委员会，《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理框架使董事会可以灵活地确定公司的适当领导结构，以及董事长、总裁和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。我们的董事会通过了公司治理准则，规定董事会可以在董事会主席不独立的情况下随时任命一位独立董事担任独立 “首席董事”，包括总裁兼首席执行官担任董事会主席时。

只有独立董事在我们董事会的审计、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构以及董事会的独立委员会是适当的，可增强董事会代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会和股东会议及委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的总数占以下总数的100％：（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数，以及（ii）他或她在任职期间举行的董事会所有委员会举行的会议总数的100％ 他或她服役的时期。

我们强烈鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。我们的五位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，它们是董事会的常设委员会。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克上市标准的适用要求以及美国证券交易委员会的适用规章制度。每份章程均发布在我们的投资者关系网站investors.cuehealth.com的 “公司治理” 部分 “治理概述” 下。我们委员会的当前成员、每个委员会的职责以及每个委员会在2023财年举行的会议次数列示如下。

审计委员会

我们的审计委员会成员是卡罗尔·法伊格、约书亚·盖姆、萨钦·贾恩和玛丽亚·马丁内斯。卡罗尔·法伊格是审计委员会主席。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。我们的审计委员会的职责包括：

▪ 任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

▪ 监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和考虑该公司的报告；

▪ 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

▪ 监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

▪ 监督我们的内部审计职能；

▪ 监督我们的风险评估和风险管理政策；

▪ 制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；

▪ 与我们的内部审计人员（如果有）独立会面，我们的独立注册公众

会计师事务所和管理层；

▪ 审查、批准或批准任何关联人交易；以及

▪ 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规章制度下的独立性要求。审计委员会的每位成员还符合纳斯达克现行上市规则下的金融知识和复杂性要求。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，Carole Faig是 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是乔安妮·布拉德福德、约书亚·盖姆和玛丽亚·马丁内斯。约书亚·盖姆是薪酬委员会主席。2023 年，我们的薪酬委员会举行了五次会议。我们的薪酬委员会的职责包括：

▪ 审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

▪ 监督对我们高级管理人员的评估；

▪ 监督和管理我们的现金和股权激励计划；

▪ 审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

▪ 在美国证券交易委员会规则要求的情况下，每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析” 披露；

▪ 薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议；

▪ 批准或建议董事会批准任何允许公司收回支付给员工的薪酬的回扣政策；以及

▪ 如果美国证券交易委员会规则要求，并在此范围内准备薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是乔安妮·布拉德福德、约书亚·盖姆、萨钦·贾恩、玛丽亚·马丁内斯和里希·雷迪，他们于2024年2月被任命为提名和公司治理委员会成员。玛丽亚·马丁内斯是提名和公司治理委员会主席。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

▪ 向董事会推荐被提名参选董事的人员，并推荐给我们董事会的每个委员会；

▪ 审查董事会领导结构并向董事会提出建议；

▪ 制定并向董事会推荐公司治理准则；以及

▪ 监督对董事会的定期评估。

我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度规定的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克上市标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.cuehealth.com/corporate-governance。

薪酬委员会联锁和内部参与

在过去的一年中，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，也没有一位执行官担任过董事会或薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会要求董事会职位的任何被提名人满足以下最低资格：（i）最高的个人和职业道德及诚信，（ii）在被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理的商业判断能力，（iii）与现有董事会相辅相成的技能，（iv）协助能力和支持管理并发挥重要作用对公司成功的贡献，以及（v）对董事会成员所需的信托责任的理解，以及为勤奋履行这些职责所必需的时间和精力所投入的时间和精力。我们提名和公司治理委员会聘请的任何寻找董事候选人的搜索公司都将被指示考虑我们提名和公司治理委员会使用的所有考虑因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。在决定董事提名时，提名和公司治理委员会可以考虑不同观点的好处。下图提供了截至2024年4月10日我们董事多元化的摘要信息：

股东对董事会提名的建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人，这些股东在提交董事建议时以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述定期董事候选人标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。

想要推荐候选人参加董事会选举的股东应通过写信给公司以书面形式提出建议，请加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路4980号100套房92121的Cue Health Inc.秘书注意。推荐必须包括候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在我们董事会成员资格标准的背景下。

与董事会的沟通

希望与非雇员董事沟通的利益相关方可以通过写信给董事会或董事会的特定成员进行沟通，然后通过挂号信或隔夜邮件将信件发送给我们在加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路4980号100套房92121的Cue Health Inc. 的临时总法律顾问。每封信函都应说明公司账簿上显示的股东姓名和地址，如果公司的普通股由被提名人持有，则应说明公司普通股受益所有人的姓名和地址，以及记录持有人记录在案并由受益所有人受益的公司普通股的类别和数量。我们的临时总法律顾问将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员，如果未指定，则转交给董事会首席董事。

公司治理指导方针和行为准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《行为准则》的全文已发布在我们的投资者关系网页investors.cuehealth.com上的 “公司治理” 部分，位于 “治理概述” 下的 “公司治理” 部分。我们打算在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们行为准则的任何修正案以及对董事和执行官行为准则的任何豁免。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。此类风险包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会及其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。除了监督我们的外部审计职能的绩效外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审查、批准、禁止和监督关联方交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。此外，我们的薪酬委员会审查风险管理与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。

套期保值政策

衍生证券交易可能反映出对我们证券的短期和投机兴趣，并可能造成不当行为的表象。衍生品交易也可能以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在短期表现上。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与对冲普通股所有权的交易，包括看跌期权和看涨期权等公开交易期权以及与普通股相关的其他衍生证券。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。

非雇员董事薪酬

2021 年 6 月，我们的董事会批准了一项董事薪酬计划，该计划于 9 月生效

2021。根据该董事薪酬计划，我们将向每位非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席将因此类服务获得更高的预付金。董事会的任何非执行主席都将因此类服务获得额外的预聘金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事未在我们董事会任职的任何部分。向每位非雇员董事支付的在董事会任职和该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：

我们还将继续向每位非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何董事会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

根据2021年股票激励计划（“2021年计划”），每位非雇员董事在担任非雇员董事的第一年将获得限制性股票单位的初始授予，目标价值为190,000美元。此类限制性股票单位补助在授予日一周年之际归属于我们普通股标的普通股的100％，在授予日一周年至授予日三周年之后的每连续12个月期结束时，再归属于此类授予基础的普通股的33％，但须视非雇员董事继续担任董事而定。

此外，在每次股东年会召开之日，每位当时的非雇员董事将获得2021年计划下的限制性股票单位补助，目标价值为19万美元，最高为63,300个限制性股票单位。在授予日一周年之际，这些限制性股票单位的每笔补助金均归属于我们作为此类赠款基础的普通股的100％，前提是非雇员董事必须继续担任董事（除非在授予时另有规定）。受向我们的非雇员董事发放的限制性股票单位补助的限制性股票单位的数量将符合我们确定授予员工的限制性股票单位数量的做法。根据董事薪酬计划授予非雇员董事的所有限制性股票将在控制权变更后全额归属。

根据2023年董事薪酬计划，作为公司执行官的阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查尔没有资格因担任董事而获得报酬。

2023 财年的董事薪酬

下表提供了有关截至2023年12月31日止年度非雇员董事担任董事的薪酬的信息。

1. “股票奖励” 栏中报告的金额代表2023年授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718（薪酬股票薪酬）计算得出。此类授予日期的公允价值不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收额。

2. 下表中列出的每项未偿还的RSU奖励都是根据我们的2021年计划授予的。下表列出了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

a. 限制性股票单位将于2024年9月23日全部归属，但视董事在我们这里的持续服务而定。

b. 限制性股票单位将于2024年6月5日全部归属，但视董事在我们这里的持续服务而定。

c. 限制性股票单位将每年归属受奖励的普通股的三分之一（1/3），并将于2025年7月21日全部归属，但须视董事的持续任职情况而定。

d. 限制性股票单位将每年归属受奖励的普通股的三分之一（1/3），并将于2025年10月7日全部归属，但须视董事的持续任职情况而定。

环境、社会、治理问题

我们的使命、愿景和价值观框架是我们在Cue处理环境、社会和治理（ESG）问题的视角。虽然我们的目标是最终确定正式的ESG框架，但我们在去年已经达到了许多显著的里程碑。

提案一

董事选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们重述的公司注册证书，董事会分为三类，任期错开三年。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。在年会上，将选出两名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期一直持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的董事会已提名卡罗尔·费格和玛丽亚·马丁内斯在年会上分别当选为三类董事。如果当选，卡罗尔·费格和玛丽亚·马丁内斯将分别担任三类董事，直到2027年年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或者她提前去世、辞职或被免职。卡罗尔·法伊格和玛丽亚·马丁内斯目前都是公司的董事。有关每位被提名人的信息，请参见标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您在代理卡上签署了代理卡或通过互联网或电话进行投票，但没有发出有关董事投票的指示，则您的股份将被投票选为Carole Faig和Maria Martinez的每位当选。卡罗尔·费格和玛丽亚·马丁内斯均同意被提名为董事候选人，并同意在当选后继续任职；但是，如果卡罗尔·费格或玛丽亚·马丁内斯在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会为填补此类空缺的任何被提名人。如果您是我们普通股的受益所有人，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行表决。

需要投票

每位三类董事的选举需要有资格就此进行投票的股东的多数票才能获得批准。因此，获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。扣留的选票和经纪人的不投票将对该提案没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 选举我们的董事会提名并在本委托书中被指定为三类董事，任期三年。

提案二

批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。自2019年以来，BDO USA, P.C. 一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，股东被要求批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准BDO USA, P.C. 的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在向股东提交BDO USA, P.C. 的任命，供其批准。如果我们的股东没有批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑此类任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。预计BDO USA, P.C. 的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度BDO USA, P.C. 向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

1。“审计费” 包括与我们的财务报表审计、中期财务报表的审查、向美国证券交易委员会提交的注册报表的协助以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的费用。

2。“税费” 包括与税务筹划和合规服务相关的服务费用。

审计员独立性

在截至2023年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 提供的其他专业服务要求我们的审计委员会考虑其与维持BDO USA, P.C的独立性是否兼容。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及审计聘用费和条款，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。

在截至2023年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 在财务审计上花费的总时数均未由P.C. 的全职长期雇员BDO USA以外的人员提供。

需要投票

批准对BDO USA, P.C. 的任命需要股东亲自或通过代理人出席年会并就该问题投赞成票或反对票的多数表决权的赞成票。经纪人的无票和弃权票对该提案没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料，也不得向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非Cue Health Inc.或公司特别以提及方式将其纳入此类文件中。

审计委员会是我们董事会的代表，负责监督以下事项：

▪ 我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；

▪ 我们财务报表的内部控制和完整性；

▪ 我们对法律和监管要求的遵守情况；

▪ 询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，并评估管理层为控制这些风险而采取的措施；以及

▪ 独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性，以及对注册会计师事务所服务的批准。

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 在财务报表年度审计和与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会由四名非雇员董事组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，Carole Faig有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务问题。审计委员会审查我们的财务披露，并在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表，管理层已向审计委员会表示，经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会还收到管理层和我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 提供的此类经审计的财务报表，并与他们进行了讨论。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》（PCAOB）要求讨论的事项，并与美国BDO，P.C. 进行了讨论。

审计委员会收到并审查了BDO USA, P.C. 根据PCAOB的适用要求提交的关于BDO USA, P.C. 与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO USA, P.C. 讨论了其独立性。此外，审计委员会与BDO USA, P.C. 讨论了其对管理层和公司的独立性，包括PCAOB规则第3526条要求的BDO USA, P.C. 信函中的事项，与审计委员会就独立性进行沟通，并考虑了非审计服务与BDO USA, P.C. 独立性的兼容性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入年度报告。审计委员会还选择BDO USA, P.C. 作为2024财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东在年会上批准这一选择。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

Carole Faig（主席）
约书亚·盖姆
Sachin Jain
玛丽亚·马丁内斯

提案三

批准对当前证书的修订，以实现普通股的反向股票分割

背景

2023年6月6日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求我们的普通股最低出价连续30个工作日超过每股1.00美元（“最低出价要求”）（此类通知，“通知”）。该通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即生效。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始合规期为180个日历日，或直到2023年12月4日，以重新遵守最低出价要求。2023年12月6日，我们选择向纳斯达克资本市场转让，允许额外的180天宽限期，以满足最低出价要求。但是，如果我们在延长的180天宽限期内无法恢复对最低出价要求的遵守，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被退市。我们可以对任何此类决定提出上诉，要求将我们的证券除名，但无法保证任何此类上诉都会成功。

我们继续监控普通股的收盘价，并评估为恢复遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）而可能采取的行动。在年会方面，我们董事会决定，进行反向股票拆分是可取的，符合我们的最大利益和股东的最大利益。

拟议修正案摘要

2024 年 4 月 11 日，我们董事会批准并通过了以下决议：(i) 批准并宣布对我们当前证书进行一系列拟议修订，如本委托书附录 A（“拆分修正案”）所示，对已发行和流通或持有的国库普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）；（ii）指示该提案批准反向提案股票拆分应提交给我们的股东批准。

拆分修正案将把每十五（15）、二十（20）、二十五（25）或三十（30）股普通股合并为一股普通股。如果得到股东的批准，该提案将允许但不要求我们董事会以十五比一、二十比一、二十五比一或三十比一的比例对已发行和流通或国库中持有的普通股进行反向拆分，最终比率将由董事会自行决定，无需进一步的股东批准，按此处所述的方式确定（例如最终比率，“反向股票分割比率”）。

反向股票拆分还将影响未偿还期权、未偿还限制性股票单位（RSU）和根据我们的股权补偿计划预留发行的股票，如下文 “——对股权补偿计划、未偿还期权和限制性股票单位的影响” 所述，以及下文 “——对认股权证的影响” 中所述的未偿认股权证。对《拆分修正案》的讨论仅为摘要，并参照《拆分修正案》的案文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录A附后。

如果股东批准该提案，我们董事会可以自行决定将包括反向股票拆分比率在内的拆分修正案提交给特拉华州国务卿，并根据反向股票分割比率实施反向股票拆分。此类拆分修正案将仅包括我们董事会为符合我们和股东最大利益而确定的反向股票拆分比率。我们的董事会还可以自行决定不实施反向股票拆分和不提交《拆分修正案》（即使该提案获得股东批准），在这种情况下，《拆分修正案》将被放弃。股东无需采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。

反向股票拆分的原因

满足纳斯达克的某些持续上市要求

如上所述，普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。我们目前没有遵守纳斯达克对其普通股的要求，该要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元。

我们的董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和 “粉单” 等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。除名可能造成其他不利后果，例如难以筹集资金和提供以股票为基础的激励措施来吸引和留住人员。此外，普通股可能被视为 “便士股”，这可能会导致普通股的交易水平降低，而且在证券销售方面，我们还将受到其他州证券监管的约束。我们的董事会认为，反向股票拆分是我们提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，通过产生提高普通股出价的直接效果，避免或至少减轻普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果。

有可能改善我们普通股的适销性和流动性

我们的董事会认为，实施反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

吸引更广泛的投资者，以激发投资者对公司的更大兴趣

我们认为，反向股票拆分和普通股价格的上涨可能会使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票，这减少了普通股的潜在购买者数量。此外，其中一些政策和做法可能会降低低价股票交易的处理对经纪人的经济吸引力。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，我们认为，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。此外，投资界认为价格较低的股票风险更大，更具投机性，这不仅可能对普通股价格产生负面影响，还可能对公司的市场流动性产生负面影响。

与反向股票拆分相关的某些风险

反向股票拆分存在某些风险，我们无法准确预测或向您保证反向股票拆分将产生或保持预期的结果。但是，我们董事会认为我们和股东的好处大于风险，因此建议您对该提案投赞成票。

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分如果生效，将提高其股价。无法保证反向股票拆分后我们普通股的总市值（按当时市场价格计算的所有普通股的总价值）将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也无法保证反向股票拆分后普通股的每股市场价格将等于或超过当前的每股市场价格。

截至年会记录日期，我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格为每股0.1725美元。我们预计，反向股票拆分如果生效，将提高我们普通股的每股交易价格。但是，我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格将上涨或保持不变，这与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比。反向股票拆分对我们普通股每股交易价格的影响无法肯定地预测，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。在许多情况下，公司股票的市场价格在反向股票拆分后下跌，或者反向股票拆分后公司股票的市场价格并不能反映出基于此类反向股票拆分比率对市场价格的比例或数学调整。因此，反向股票拆分后我们的普通股和我们的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值，而且反向股票拆分可能不会产生吸引不交易价格较低股票的投资者的每股交易价格。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量，其目的是提高我们普通股的每股交易价格。但是，即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的每股交易价格也可能会下降。其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来我们预期的好处，也无法保证反向股票拆分后普通股的每股交易价格会上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。尽管无法保证反向股票拆分实施后普通股的交易价格，也无法保证反向股票拆分后普通股市场价格的未来波动，但基于该价格，我们确定反向股票拆分的反向股票拆分比率的意图是，这种比率将导致反向股票拆分后普通股的每股市场价格立即上涨，尽管我们的普通股价格无论如何足够或维持不变在足够长的一段时间内，部分取决于反向股票拆分的比率和普通股价格的未来波动。

拟议的反向股票拆分可能会减少普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分导致每股交易价格没有成比例上涨的情况下，我们的普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，则可能增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于与100多股普通股相关的交易成本。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们的普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。尽管我们的董事会认为更高的股价可能有助于激发新投资者的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引某些类型的投资者，例如机构投资者或投资基金，而且这种股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资准则。因此，反向股票拆分可能不会改善普通股的交易流动性，并可能受到每股价格上涨的不利影响。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法实现提高普通股适销性的预期结果。

反向股票分割比率的确定

在确定要使用的反向股票拆分比率（如果有）时，我们预计董事会将考虑各种因素，包括

▪ 反向股票拆分比率对我们继续在纳斯达克上市普通股的能力的预计影响；

▪ 当前的股票市场状况、总体经济状况和我们行业中普遍存在的其他状况；

▪ 我们的市值（包括普通股的已发行股数）；

▪ 反向股票拆分前的普通股价格，以及反向股票拆分后普通股的预期交易价格和交易量；以及

▪ 上述在 “与反向股票拆分相关的某些风险” 标题下描述的因素。

我们的董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑当时的条件、信息和情况，如果决定实施反向股票分割，还将考虑确切的反向股票拆分比率。我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使董事会能够将上述因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。

如果董事会决定实施反向股票拆分，我们将就董事会选择的反向股票拆分比率进行公开公告。

反向股票拆分的主要影响

如果获得批准并实施，反向股票拆分将同时以相同比例实现我们所有普通股的已发行股份。按下文 “反向股票拆分机制” 中所述，任何本来可以发行的普通股将以现金支付。反向股票拆分将统一影响所有普通股，并且（视分股的待遇而定）不会影响任何股东在我们中的所有权百分比或任何股东的比例投票权。

反向股票拆分影响的表格说明。

下表列出了截至记录日的十五比一、二十比一、二十五比一或三十比一的潜在反向股票分割比率的某些影响，包括对我们根据未偿认股权证和股票期权以及根据我们的股权激励计划（不影响零碎股票的处理）为未来发行而预留的股票的某些影响。

* 包括 2021 年股票激励计划和 2021 年员工股票购买计划

对股权薪酬计划和未偿股权奖励的影响

如上表所示，如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据我们 2021 年股票激励计划（“股票激励计划”）和 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”，与股票激励计划合称 “计划”）预留发行的普通股总数将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。截至记录日期，共有（i）计划下有23,430,829股普通股需要结算已发行限制性股票单位（“RSU”），（ii）8,035,109股普通股，（iii）根据股票激励计划为未来发行保留的8,522,523股普通股，（iv）2,699,850股普通股根据ESPP为未来发行保留的普通股。反向股票拆分（如果有）生效后，所有受限制性股票单位或计划期权约束的普通股，以及计划下剩余可供未来奖励并根据ESPP预留发行的股份，将转换为反向股票拆分前夕此类股票数量的十五、二十、二十五或三十分之一（视部分权益而调整），具体取决于所选的反向股票拆分比率我们的董事会。

根据我们的未偿还期权和限制性股票单位的条款，反向股票拆分将以与反向股票拆分比率相同的比例调整并按比例减少受此类期权和限制性股票单位约束的普通股数量，相应地将按比例提高任何此类期权的行使价。这将导致此类期权所需的总行使价与反向股票拆分之前的总行使价大致相同。行使或结算未偿还期权和限制性股票单位后可发行的普通股数量以及与之相关的行使或购买价格（如适用）将根据计划条款进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入到最接近的整股。

对认股权证和优先股收购权的影响

购买我们普通股的未偿认股权证（“认股权证”）将按比例进行调整，以反映反向股票拆分，包括行使认股权证时可购买的普通股数量及其行使价格。

在行使未偿还优先股收购权时可能收购的优先股转换后可能收购的普通股数量将按比例进行调整，以反映反向股票拆分。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股或优先股的面值。因此，从生效时起，资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少。

反向股票分割的机制

对登记在册股东的影响

股东可以在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company以电子方式以账面记账形式持有部分或全部普通股。这些股东将没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果您以账面记账形式持有注册普通股，则无需采取任何措施即可获得反向股票拆分后的股票（如果适用）。交易报表将自动发送到这些股东的登记地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

登记在册的股东也可能持有代表其部分或全部普通股的股票证书。自反向股票拆分生效之日起，在交出和交换之前，每份代表分拆前普通股的证书将被视为仅代表反向股票拆分结果和反向股票拆分时的相关数量的普通股。如果适用于您，在反向股票拆分生效后，我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company将尽快向您邮寄送文函。在收到您正确填写和执行的送文函和股票证书后，您将获得适当数量的股票，可以是股票证书（如果适用，包括图例），也可以是我们确定的以电子账面记录形式发行。

对街道名称股东的影响

在反向股票拆分后，我们打算对待街名股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有的普通股，与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，由于股东拥有一些不能被该比率平均分割的股票而本应由反向股票拆分产生的部分股票，反向股票分割将改为以现金结算。向每位普通股持有人支付的现金金额将等于股东本应有权获得的一股普通股的部分利息，乘以反向股票拆分（经调整以使反向股票拆分生效）生效后立即交易日普通股的收盘交易价格，不计利息。我们预计公司为部分利息支付的现金总额不会很大。股东应注意，根据某些司法管辖区的避险法，在资金到位后未及时申领的部分利息应付款项可能需要支付给每个司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须直接从他们获得资金的州获得资金。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的拆分修正案生效后生效。如果反向股票拆分获得批准，并且我们的董事会决定继续进行反向股票拆分，则提交《股票拆分修正案》的确切时间将由我们的董事会决定。通过批准反向股票拆分提案，股东将在股东不采取进一步行动的情况下批准我们董事会提出的四（4）个可能的反向股票拆分比率中的每一个。向特拉华州国务卿提交的拆分修正案将仅包括反向股票拆分比率，该比率由董事会确定，符合我们的最大利益和股东的最大利益。根据《特拉华州通用公司法》第242（c）条，其他三（3）项拟议修正案将被放弃。

如果在向特拉华州国务卿提交拆分修正案之前的任何时候，尽管股东批准了，并且在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会自行决定推迟提交拆分修正案或放弃反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃。即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，我们保留在向特拉华州国务卿提交的拆分修正案生效之前股东不采取进一步行动的情况下完全放弃《拆分修正案》或《反向股票拆分》的权利。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权我们董事会推迟，不要继续进行加入并放弃《拆分修正案》和《反向股票拆分》全部由我们的董事会自行决定。

如果反向股票拆分生效，则在反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股权证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成具有新CUSIP编号的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。我们目前预计，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HLTH”，尽管它将被视为具有新CUSIP编号的新上市，但视公司证券的未来上市情况而定。

反向股票拆分无意成为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，公司也不认为它会产生影响。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权获得与反向股票拆分有关的异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税影响，但并未全面分析可能与股东相关的所有潜在税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的美国财政部条例、司法裁决以及截至本委托书发布之日有效的美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更都可能以可能对我们的普通股持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就此处讨论的事项征求美国国税局的任何裁决或税务顾问的意见。以下关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。因此，敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅限于在反向股票拆分之前持有我们普通股（“旧股”）以及在《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）之后立即持有我们的普通股（“新股”）的美国股东。本讨论并未涉及与股东特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果。此外，它没有解决与受特定规则约束的股东有关的所有后果，包括：

▪ 按净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴款税的人；

▪ 本位货币不是美元的人员；

▪ 作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员；

▪ 曾是美国公民或长期居民的人；

▪ 非美国持有人的人（定义见下文）；

▪ 银行、保险公司和其他金融机构；

▪ 共同基金、房地产投资信托或受监管的投资公司；

▪ 证券经纪人、交易商或交易员；

▪ 合伙企业、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，以及其他直通实体（及其投资者）；

▪ 免税组织或政府组织；

▪ 根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们普通股的人；

▪ 根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的人员；

▪ 受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的人员；

▪ 根据《守则》第1202条将我们的普通股作为 “合格小型企业股票” 持有的人；以及

▪ 符合税收条件的退休计划。

此讨论仅限于持有美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股的受益所有人现在或现在被视为：

▪ 是美国公民或居民的个人；

▪ 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

▪ 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

▪ 信托，前提是美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制该信托的所有实质性决定，或者根据适用的财政部条例，该信托拥有有效的选择，出于美国联邦所得税的目的，该信托被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此外，以下讨论未涉及州、地方和外国税法规定的反向股票拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关，也没有涉及子公司股本持有人的任何税收后果。

股东（包括我们的股本持有人）应就美国联邦所得税法对他们的特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

反向股票拆分对美国持有人的美国联邦所得税影响

反向股票拆分旨在构成《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”，用于美国联邦所得税的目的。如果总体上这样处理，除非下文所述的以现金代替部分股票，否则美国持有人在根据反向股票拆分将旧股交换或视为将旧股交换为新股时不应确认任何收益或损失。因此，反向股票拆分中获得的新股的总纳税基础应与该股东在交换旧股中的总税基相同（不包括可分配给任何部分股份的税基部分），收到的新股的持有期应包括交换旧股的持有期。特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同股票区块的持有人。股东应咨询自己的税务顾问，以了解这些特殊规则对他们的特定情况的适用性。

以现金代替部分股份

根据反向股票拆分获得现金代替部分新股的美国持有人将被视为根据反向股票拆分获得了部分股份，然后被视为以现金出售了该部分股份。此类美国持有人通常应确认资本收益或亏损，其金额等于分配给新股部分份额的旧股中收到的现金金额与美国持有人的税基之间的差额。如果在反向股票拆分生效时，分配给新股小数份额的美国持有者交换此类旧股的持有期超过一年，则资本收益或损失应为长期资本收益或亏损。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。建议美国持有人就根据反向股票拆分收到现金代替普通股的税收待遇咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人是豁免收款人，否则通常需要向国税局提交信息申报表，说明根据反向股票拆分支付现金以代替新股的部分股份。此外，如果美国持有人未提供纳税人识别号并按要求的方式填写国税局W-9表格，或者以其他方式不遵守适用的备用预扣税规则，则他们可能需要在支付此类现金时缴纳备用预扣税（目前的适用税率为24％）。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国持有人的联邦所得税负债（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

需要投票

要批准旨在实现普通股反向拆分的当前证书拟议修正案，则需要亲自出席年会或通过代理人出席年会并就该问题投赞成票或反对票的股票持有人所投的多数表决权的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的董事会一致建议对批准反向股票拆分的提案投票 “赞成”。

执行官员

下表列出了截至2024年4月10日有关我们执行官及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格为止。

有关阿查尔先生的传记，请参见标题为 “董事会和公司治理——常任董事” 的章节。

客户服务器

Sever 先生是我们公司的首席执行官兼联合创始人，并于 2010 年 1 月至 2024 年 3 月担任我们的首席产品官。他拥有亚利桑那大学零售和消费科学学士学位。

Aasim Javed

贾维德先生自2023年3月起担任我们的首席财务官。贾维德先生曾在2021年4月至2023年3月期间担任我们的财务副总裁兼财务主管。在加入我们公司之前，贾维德先生于 2015 年 11 月至 2021 年 4 月在医疗技术公司 Becton、Dickinson and Company 担任过各种职务，包括财务规划和分析高级董事和企业财务高级总监。贾维德先生还曾在卡夫亨氏公司担任北美预算和业务规划副总监以及通用汽车的财务运营经理。Javed 先生拥有麦吉尔大学金融与会计商务学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Randall E. Pollard

Pollard 先生自 2022 年 4 月起担任我们的首席会计官兼主计长。在加入我们公司之前，波拉德先生于2020年11月至2022年4月在科维斯制药公司担任财务高级副总裁兼首席会计官。他曾于2015年6月至2020年11月在Akorn, Inc.担任过各种职务，包括财务高级副总裁兼首席会计官、临时首席财务官和公司财务总监。Pollard 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的会计学理学学士学位和费尔利狄金森大学的工商管理硕士学位。

高管薪酬

补偿决定的流程和程序

截至2023年12月31日的财年，我们的指定执行官包括首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，是前首席执行官（至2023年3月）兼联合创始人阿尤布·卡塔克、现任首席执行官（自2023年3月起）兼联合创始人克林特·塞弗和首席财务官阿西姆·贾维德。

我们的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的个人。我们指定执行官的薪酬包括基本工资和现金奖励、退休金、健康和福利以及股权奖励。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会有权聘请自己的独立顾问来协助其履行职责。自2022年以来，我们的薪酬委员会一直聘请Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问。我们的独立薪酬顾问一直在审查我们的高管薪酬做法，并就高管薪酬的主要方面，包括基本工资、奖金和长期股权激励以及目标总额（全包）薪酬，向我们的薪酬委员会提供建议。Compensia还报告了其对执行官薪酬计划与同行公司相比竞争力的评估。我们的独立薪酬顾问提供了有关高管薪酬和基于绩效的激励措施的竞争框架的市场信息。根据我们的薪酬政策和理念，我们的薪酬委员会通常以独立薪酬顾问确定的同行群体的第50个百分位为目标。

2023年，薪酬顾问的代表在与薪酬委员会会晤之外与我们的薪酬委员会主席进行了沟通。Compensia向我们的薪酬委员会报告，除了为我们的薪酬委员会提供服务外，没有为公司提供其他服务。根据对纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，我们的薪酬委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表我们的薪酬委员会所做的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬摘要表

下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总薪酬的汇总信息：

1. 除非另有说明，否则，“奖金” 栏中报告的金额反映了我们每位指定执行官因其业绩而获得的全权年度现金奖励，由董事会自行决定。

2. 代表根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与归属条件相关的任何估计没收额。我们经审计的合并财务报表附注中讨论了用于计算这些金额的假设。计算这些金额时使用的详细信息和假设可在2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中财务报表附注13——股票薪酬中找到。

3. 代表授予我们指定执行官的股票期权的授予日公允价值，根据ASC 718计算。我们经审计的合并财务报表附注中讨论了用于计算这些金额的假设。计算这些金额时使用的详细信息和假设可在2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中财务报表附注13——股票薪酬中找到。

4. 卡塔克先生辞去了我们首席执行官的职务，自2024年3月19日起生效。

5. Sever 先生在被任命为我们的首席执行官之前一直担任我们的首席产品官，自 2024 年 3 月 19 日起生效。

2023 年年底杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

1. 这些绩效归属RSU奖励所依据的股票是根据2021年股票激励计划授予的，并取决于我们的董事会对实现某些绩效指标的认证。Performance-Vesting RSU奖励在满足某些绩效条件后归属，如下所示：70％归属于实现某些股价绩效目标，20％归属于实现目标收入绩效目标，其余部分归于产品里程碑目标的实现。有关更多信息，请参阅下面的 “2021 年联合创始人股票奖励”。

2. 该金额反映了截至2023年12月31日我们普通股每股0.16美元的公允市场价值乘以 “未赚取的股票或未归属的股票单位数量” 列中显示的金额。

3. 代表从2014年股权激励计划（“2014年计划”）中授予的期权补助，该计划于授予之日全部归属。

4. 代表从2021年股票激励计划中授予的时间归属限制性股份，该奖励中受奖励的普通股的12.5％将在2021年9月24日六个月周年纪念日归于该奖励，以及在此后每三个月期末授予该奖励的6.25％的普通股的额外6.25％，直到授予之日四周年之日该奖励全部归属于指定执行官在我们这里持续工作。

5. 代表从2021年股票激励计划中授予的时间归属限制性股份，该计划于2022年6月6日归属 6.25%，另外6.25％的普通股将在此后每三个月期末授予该奖励，直至授予日四周年奖励全部归属，在每种情况下，前提是继续在我们任职的指定执行官。

6. 代表从2021年股票激励计划中授予的时间归属限制性股份，该计划于2023年6月5日归属 6.25%，另外6.25％的普通股将在此后每三个月期末授予该奖励，直至授予日四周年奖励全部归属，在每种情况下，前提是继续在我们任职的指定执行官。

7. 代表从2014年计划中发放的期权补助金，该计划自2018年1月31日起的四年内按月发放。2020 年 12 月 29 日，我们的董事会批准了自 2021 年 1 月 1 日起 50% 的未归属期权的加速归属，自 2020 年 12 月 29 日起生效。此类奖励已于 2021 年 6 月 30 日全部发放。

8. 代表从2014年计划中发放的期权补助，该计划自2017年12月31日起的四年内按月授予。2020 年 12 月 29 日，我们的董事会批准了自 2021 年 1 月 1 日起 50% 的未归属期权的加速归属，自 2020 年 12 月 29 日起生效。此类奖励已于 2021 年 5 月 31 日全部发放

2021 联合创始人股权奖

根据 Khattak 雇佣协议和 Sever 雇佣协议（见下文 “—雇佣协议” 标题下所述）的条款，我们董事会于 2021 年批准了限制性股票单位奖励，我们称之为创始人限制性股票单位，涵盖向哈塔克和塞弗先生（我们称其为联合创始人）共计6,707,320股普通股，其中创始人3,629,225兰特向哈塔克先生发放了3,078,095份创始人限制性股票单位，向塞弗先生发放了3,078,095份创始限制性股票单位。

我们的薪酬委员会和董事会与公司当时的独立薪酬顾问Compensia密切合作，努力为Khattak和Sever先生设计股权薪酬结构，该结构将符合我们对股东长期利益的承诺，并要求在多个绩效指标上保持高水平的业绩才能实现有意义的价值，同时不鼓励通过冒险来鼓励短期收益，在典型的市场薪酬结构之外激励长期业绩，并保持公平和对联合创始人和我们的股东来说是合理的。结果，大约75％的创始人RSU（Khattak先生为2,653,114个，Sever先生为2,279,459个）是根据对持续就业条件和实现某些绩效目标（我们称之为绩效归属的RSU）的满意度而授予的归属的，约有25％（Khattak先生为976,111股，798,636个）Sever先生的案例）的授予完全基于对持续就业条件的满意，我们称之为限时限制性股份。

根据其条款归属的每位创始人RSU将在适用的归属日期后的30天内以我们的一股普通股进行结算。但是，为了进一步鼓励联合创始人专注于我们业务的长期成功，联合创始人必须在该绩效归属RSU归属之日起至少一年内持有他们根据绩效归属限制性股票单位获得的任何股份（不包括出售任何为履行绩效归属RSU而产生的任何所得税或就业税义务所必需的股份）。只有在我们公司的控制权提前发生变更或创始人因死亡或残疾而终止雇用的情况下，这种归属后的持有期才会在归属一周年之前结束。

在授予日六个月周年纪念日当天授予或计划授予我们普通股的12.5％，以及在此后每三个月期结束时再授予6.25％的普通股，直至授予之日四周年奖励全部归属，但每种情况都取决于创始人在我们的持续工作。如果我们无故终止创始人的雇佣关系，或者创始人有正当理由终止雇佣关系，则按创始人雇佣协议的定义，时间归属限制性股票单位的授予速度将加快，如果不这样解雇，本应在解雇之日起的一年内归属的限时限制性股票单位的数量将立即归属。此外，如果我们无故解雇创始人或他有正当理由终止对创始人的聘用，则无论是在 (i) 控制权变更前三个月开始（定义见创始人的雇佣协议），还是如果我们在创始人无故或创始人有正当理由终止创始人雇用之日起签署了最终协议以实现控制权变更，则从六个月前开始此类最终协议所设想的控制权变更已经完成，并且 (ii)在控制权变更后的24个月内（我们称之为Khattak股权CIC遣散期或Sever Equity CIC遣散期，视情况而定），任何未归属的定时归属RSU都将全面加速；但是，如果由此产生的或收购的公司（或由此产生的或收购公司的关联公司）没有假设或取代任何当时未投资的定期归属RSU 随着控制权的这种变化，创始人未归属的TimeVesting RSU的归属将从开始全面加快就在控制权变更完成之前。

绩效归属限制性股票单位在实现某些股价绩效目标（约占授予每位联合创始人的绩效归属限制性股票单位的70％）、目标收入业绩目标（约占授予每位联合创始人的绩效归属RSU的20％）和产品里程碑目标（约占授予每位联合创始人的绩效归属RSU的10％）后被授予归属资格。1,777 授予哈塔克先生的绩效归属限制性股票单位中有4,614个，授予的绩效归属限制性股票单位中有1,560,686个Sever先生或目标股价的RSU有资格根据我们的股价表现进行归属，该业绩期限从授予日起的60天前（即授予日后的九个月）开始，到授予日七周年之日结束，我们指的是该期限

作为股价表现期。股价目标RSU分为七部分，根据股价目标的实现情况，有资格进行归属，衡量标准是根据股票价格表现期内连续60个日历日内我们普通股在所有交易日的平均收盘价来衡量，如下所示。

价格目标和有资格归属的股票目标RSU数量之间没有线性插值。价格目标将进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似资本或事件的变化，或除普通现金分红以外对普通股持有人的任何股息或分配。

其余的绩效归属限制性股票被授予有资格归属，具体如下：

▪ 授予哈塔克先生的业绩归属限制性股票单位中有292,833份和授予塞弗先生的239,591份绩效归属RSU或2021财年收入目标RSU有资格进行归属，前提是我们在2021财年达到特定收入水平（根据美国公认会计原则在财务报表中列报）（我们称之为总收入），或者如果总收入达到一定水平根据我们在2021财年总收入中达到的特定水平，2021财年的收入未实现还有 2022 年。21财年收入目标RSU的规定水平已得到满足，2021财年收入目标RSU已归属。授予Khattak先生的292,833份绩效归属RSU和授予Sever先生的239,591份绩效归属RSU或22财年收入目标RSU有资格根据我们在2022财年总收入的特定水平实现或总收入的实现情况进行归属根据我们在2022和2023财年的总收入中达到的特定水平，2022财年未实现。我们未达到2022和2023财年总收入的规定水平，22财年的收入目标RSU被没收。

▪ 在2022年12月31日之前授予哈塔克先生的绩效归属限制性股票单位中，有292,834份和授予塞弗先生的绩效归属限制性股票单位中有239,591份或里程碑目标RSU有资格进行归属。但是，如果该里程碑未在2022年12月31日当天或之前实现，而是在自2023年1月1日起至2023年6月30日结束的六个月期间内实现的，则50％的里程碑目标限制性股票单位将有资格归属。到2023年6月30日，指定的产品里程碑尚未实现，里程碑目标限制性股票单位被没收。

要归属于绩效归属限制性股票的任何部分，除非下文所述，否则创始人通常必须自我们的薪酬委员会证明已实现适用于该部分的绩效目标之日起继续受雇于我们。如果创始人终止与我们的雇佣关系，但我们无故解雇或创始人出于正当理由终止雇用，则除非下文另有规定，否则任何未实现适用绩效目标的绩效归属限制性股票将立即自动没收给我们。如果我们无缘无故地终止了创始人的雇佣关系，或者创始人出于控制权变更以外的正当理由终止了其雇佣关系，那么：

▪ 创始人将保留截至终止日期尚未实现的任何目标股价的50％的股票目标RSU，并可在终止日期之后按以下方式赚取：（1）如果在终止日期后的六个月内实现了价格目标，则将获得与目标价格相关的保留股价目标RSU的100％，（2）如果价格目标是在终止日期之后六个月之后实现的终止日期，但在终止日期后18个月或之前，保留库存的50％将获得与目标价格相关的价格目标RSU，并且 (3) 如果在终止日期后的18个月之后，但在终止日期后的36个月或之前实现价格目标，则将获得与目标价格相关的保留股价目标RSU的25％。

任何未由创始人保留的绩效归属限制性股票单位将立即自动没收给我们。如果创始人的雇佣因故终止，(i) 所有业绩归属限制性股票单位将立即自动没收给我们，(ii) 如果我们在终止之日之前结算了任何绩效归属限制性股票，则在结算时交付给创始人的任何股份都将被自动没收，而且 (iii) 如果在结算时收到的任何股票已出售，此类处置的收益应在终止后立即支付给我们。

如果公司控制权发生变化：

▪ 我们的薪酬委员会将确定控制权变更是否导致以前未实现的任何价格目标得以实现，该决定将完全基于向股东支付的与交易相关的价格，而由于控制权变更而实现的任何价格目标的股票价格目标限制性股票单位将在控制权变更结束之前立即归属。

▪ 在控制权变更之前，创始人尚未赚取任何股票价格目标限制性股票的50％，考虑到根据在上述控制权变更中向股东支付的价格赚取的任何股票价格目标限制性股票单位，将由创始人保留并转换为有时间限制的限制性股票单位，在控制权变更结束后的两年内按季度等额分期归属，前提是创始人继续受雇于每个归属日期。如果我们无缘无故地终止了创始人的雇佣关系，或者在控制权变更前三个月开始（或者，如果我们已经签订了最终协议以实现控制权变更，则从控制权变更之前的六个月开始）到控制权变更后的24个月内终止了创始人的雇佣关系，则保留的股票价格目标限制性股票单位将在终止之日起全额归属。如果收购公司或收购公司未假设保留的股票价格目标限制性股票单位（或取代基本等值的奖励），则保留的股票价格目标限制性股票单位将在控制权变更前立即全额归属。

雇佣协议

以下是我们与执行官签订的雇佣协议摘要。

与阿尤布·哈塔克签订的雇佣协议

关于卡塔克先生在我们首次公开募股后的持续服务，我们与他签订了截至2021年7月8日的雇佣协议，我们称之为哈塔克协议。根据Khattak协议，Khattak先生是一名随意雇员，他或我们可以在书面通知后随时以任何理由终止他的工作。

哈塔克协议规定，哈塔克先生有权获得57.5万美元的年化基本工资，并且他有资格根据我们的全权决定获得不超过其基本工资100％的年度绩效奖金或哈塔克首次公开募股后的目标奖金；前提是在2021年业绩年度，从2021年1月1日起至2021年9月27日止期间，应支付给哈塔克先生的任何奖金金额均以2021年1月1日起至2021年9月27日止的期限为基础，哈塔克先生的目标奖金和基本工资，每种情况均在2021年9月28日之前和该期间生效从2021年9月28日开始，到2021年12月31日结束，哈塔克首次公开募股后的目标奖金。这个

任何年度奖金的金额均由我们的董事会或董事会委员会根据哈塔克先生的业绩以及我们董事会在与哈塔克先生协商后制定的个人和公司目标的实现情况确定。除非发生下文所述的某些非自愿终止Khattak先生的工作，否则Khattak先生必须在董事会或委员会批准任何奖金之日受雇才能获得此类奖金。根据哈塔克协议，Khattak先生有权根据公司政策获得商业费用补偿，并有权根据我们董事会合理的酌情决定为所需的商务旅行提供人身安全的使用。哈塔克协议还规定授予创始人限制性股票单位。此外，哈塔克协议规定，我们将向哈塔克先生偿还高达15,000美元的律师费，以支付他在审查和谈判哈塔克协议以及创始人向他提供的限制性股票单位时产生的律师费。

根据哈塔克协议，如果我们在控制权变更前三个月开始到控制权变更后的12个月内无故或他有充分理由终止对哈塔克先生的雇用，我们称之为哈塔克现金CIC遣散期，在他执行和不撤销离职协议以及解除有利于我们的索赔的前提下，Khattak先生有权 (i) 继续接收他年基本工资，在他之后的12个月内等额分期支付终止日期（按水平计算，如果适用，不考虑任何触发正当理由的降低），（ii）获得相当于其在解雇当年的目标奖金的100％的金额（在不考虑任何触发正当理由的减少的情况下计算，如果适用），或者如果更高，则在控制权变更前夕为其支付COBRA保费，用于健康福利保险，自其解雇之日起最长12个月的期限为与我们在职员工的工资相同，但须遵守适用的COBRA条款并遵守适用的非歧视或其他法律要求，并且（iv）如果解雇发生在适用的绩效年度结束之后，但在董事会批准该绩效年度向哈塔克先生支付的任何年度奖金之前，则获得的金额等于我们董事会确定在上一个业绩年度中应支付的任何年度绩效奖金。此外，如果我们在Khattak股权CIC的遣散期内无故或他有充分理由终止了Khattak先生的工作，Khattak协议规定，Khattak先生有权加速归属其当时未投资的所有股权奖励，这些奖励完全基于时间的流逝（上文在 “—2021年联合创始人股票奖励” 标题下描述的创始人RSU除外，这些股权受以下条款管辖创始人RSU协议）。但是，如果在我们公司的控制权发生变更的情况下，Khattak先生当时未归属的股权奖励（创始人RSU除外）没有被最终或收购的公司（或由此产生或收购的公司的关联公司）假设或取代，则此类股权奖励的授予将全面加快，并且可以立即行使或不可没收控制权变更的完成。

此外，根据哈塔克协议，如果我们无故终止了哈塔克先生的工作，或者他出于除哈塔克现金CIC遣散期以外的正当理由，并且在他执行和不撤销离职协议以及解除有利于我们的索赔的前提下，Khattak先生有权 (i) 在解雇后的12个月内继续获得按等额分期支付的年度基本工资日期（在不考虑触发该级别的任何减少的情况下计算得出有充分的理由（如果适用），（ii）如果此类解雇发生在适用的业绩年度结束之后，但在董事会批准的业绩年度向Khattak先生支付的年度奖金之前，将获得相当于我们董事会确定应在上一个业绩年度支付的任何年度绩效奖金的金额，以及（iii）我们在一段时间内代表他支付的健康福利保险COBRA保费自他解雇之日起最多12个月，按我们支付的费率相同对于在职员工，须遵守适用的 COBRA 条款，并遵守适用的非歧视或其他法律要求。

哈塔克先生于2024年3月19日辞去了在我们这里的工作。2024年3月26日，我们与卡塔克先生签订了分居协议，并就他的离境释放了他（“卡塔克分离协议”）。根据卡塔克协议，Khattak先生被解雇的情况使他有资格获得遣散费。我们根据哈塔克协议提供的离职补助金须视哈塔克先生的处决和不撤销对我们有利的索赔的释放以及卡塔克先生是否遵守某些限制性契约条款而定，每项条款均由《哈塔克分离协议》规定。

与 Clint Sever 签订的雇佣协议

关于Sever先生在首次公开募股后继续任职，我们与他签订了一份截至2021年7月8日的雇佣协议，我们称之为Sever协议。根据Sever协议，Sever先生是随意雇员，他或我们可以在收到书面通知后随时以任何理由终止他在我们的工作。

Sever协议规定，塞弗先生有权获得50万美元的年化基本工资，并且他有资格根据我们的全权决定获得不超过其基本工资75％的年度绩效奖金或Sever的首次公开募股后目标奖金；前提是在2021年业绩年度，从2021年1月1日起至2021年9月27日止期间，应支付给塞弗先生的任何奖金金额均以2021年1月1日起至2021年9月27日止的期限为基础，Sever 先生的目标奖金和基本工资，每种情况均在 2021 年 9 月 28 日之前生效，期限从2021 年 9 月 28 日，截至 2021 年 12 月 31 日，Sever 的首次公开募股后目标奖金。任何年度奖金的金额将由我们的董事会或董事会的一个委员会根据塞弗先生的业绩以及我们董事会在与塞弗先生磋商后制定的个人和公司目标的实现情况来确定。除非下文所述某些非自愿解雇塞弗先生，否则塞弗先生必须在董事会或委员会批准任何奖金之日受雇才能获得此类奖金。根据Sever协议，塞弗先生有权根据公司政策获得业务费用报销，并有权根据我们董事会合理的酌情决定为所需的商务旅行提供人身安全的使用。服务器协议还规定授予创始人限制性股票单位。此外，Sever协议规定，我们将向Sever先生偿还高达15,000美元的律师费，以支付他在审查和谈判Sever协议以及创始人授予他的限制性股票单位时产生的律师费。

根据Sever协议，如果我们在控制权变更前三个月起至控制权变更后的12个月内无故终止了Sever先生的雇佣关系，则Sever先生有权（我们称之为Sever现金CIC遣散期），在他执行和不撤销离职协议以及解除有利于我们的索赔的前提下，Sever先生有权（i）继续接收他年基本工资，在他解雇之日后的12个月内等额分期支付（如果适用，在不考虑任何触发正当理由的削减水平的情况下计算），（ii）获得的金额等于其在解雇当年的目标奖金的100％（在不考虑任何触发正当理由的削减的情况下，如果适用），如果更高，则在控制权变更前夕获得他的目标奖金，（iii）我们代表他支付的健康福利保险COBRA保费，因为自其解雇之日起至多12个月的期限，费率与我们为在职员工支付工资，但须遵守适用的COBRA条款，并遵守适用的非歧视或其他法律要求，并且 (iv) 如果解雇发生在适用的业绩年度结束之后，但在董事会批准向塞弗先生支付的与该绩效年度相关的任何年度奖金之前，则获得的金额等于我们董事会确定应为上一业绩年度支付的任何年度绩效奖金。此外，如果我们在Sever Equity CIC遣散期内无故或有正当理由终止Sever先生的聘用，则Sever先生将有权加速归属其当时未投资的所有股权奖励，这些奖励完全基于时间的推移归属（创始人限制性股票单位除外，如上文标题为 “—2021年共同创始人股票奖励”，该奖励应受以下条款管辖创始人 RSU 协议的条款）。但是，如果在我们公司的控制权发生变更的情况下，最终或收购的公司（或由此产生或收购的公司的关联公司）不假设或取代Sever先生当时未投资的股权奖励（创始人RSU除外），则此类股权奖励的授予将全面加快，并且可以立即行使或不可没收。直到控制权变更的完成。

此外，根据Sever协议，如果我们无故解雇Sever先生或他出于除Sever现金CIC遣散期以外的正当理由解雇Sever先生，并且在他执行和不撤销离职协议以及解除有利于我们的索赔的前提下，Sever先生有权 (i) 在解雇后的12个月内继续获得按等额分期支付的年度基本工资日期（在不考虑任何触发正当理由的减少的情况下计算得出），（如果适用），（ii）如果此类终止发生在适用的业绩年度结束之后，但在董事会批准在该业绩年度向塞弗先生支付的任何年度奖金之前，将获得相当于我们董事会确定应在上一个业绩年度支付的任何年度绩效奖金的金额，以及 (iii) 我们代表他支付的COBRA保费，期限最长为12个月

在他解雇之日之后，按照我们为在职员工支付的工资相同，但须遵守适用的COBRA条款，并遵守适用的非歧视或其他法律要求。

与 Aasim Javed 签订的雇佣协议

我们与贾维德先生签订了截止日期为2023年2月28日的雇佣协议，我们称之为贾维德协议。根据贾维德协议，贾维德先生是随意雇员，他或我们可以在书面通知后随时以任何理由终止他在我们的工作。

贾维德协议规定，贾维德先生有权获得43万美元的年化基本工资，并且他有资格根据我们的全权决定获得不超过其基本工资50％的年度绩效奖金，该奖金在他入职的第一年按比例分配。任何年度奖金的金额将由我们的董事会或董事会的一个委员会根据贾维德先生的业绩以及董事会制定的个人和公司目标的实现情况来确定。

除非出现下文所述的某些非自愿解雇贾维德先生的情况，否则必须在董事会或委员会批准任何奖金之日雇用贾维德先生才能获得此类奖金。根据贾维德协议，根据公司政策，贾维德先生有权获得业务费用报销。

贾维德协议还规定向贾维德先生提供基于时间的限制性股票单位。

根据贾维德协议，如果我们无故解雇贾维德先生或他有正当理由终止对他的雇用，但前提是他执行和不撤销离职协议并解除对我们有利的索赔，则贾维德先生有权 (i) 在解雇之日后的9个月内继续获得按等额分期支付的年度基本工资（按不考虑任何减少的水平计算）触发了充分的理由（如果适用），（ii）我们支付COBRA健康保费根据适用的COBRA条款，并遵守适用的非歧视或其他法律要求，在职员工解雇之日起的最长9个月内，以与我们在职员工相同的费率为其提供福利，(iii) 如果此类解雇发生在适用的绩效年度结束之后，但在董事会批准该业绩年度应支付给贾维德先生的任何年度奖金之前，将获得相当于任何年度绩效奖金的金额决定由我们的董事会支付上一业绩年度的董事。此外，如果我们在控制权变更前60天开始至1年内无故或有正当理由终止Javed先生的聘用，则他当时未偿还的按时计算的公司股权奖励的100％将加速全部归属。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

1. 我们的2021年计划和2021年ESPP均规定，根据该计划中规定的公式，该计划下预留发行的股票数量在每个财政年度的第一天自动增加。本专栏中报告的股票数量不包括根据我们的2021年计划和2021年ESPP分别截至2024年1月1日可供发行的7,765,238股和1,553,048股股票。

2.没有行使价的RSU不包括在加权平均行使价的计算中。

某些产品的安全所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股实益拥有权的某些信息：（i）我们每位指定的执行官，（ii）我们的每位董事和董事候选人，（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事，以及（iv）实益拥有我们普通股5％以上的每人或一组关联人员。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日已发行普通股的159,091,814股。我们已将受股票期权约束的普通股视作流通，这些股票目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使，或根据限制性股票单位发行，但受预期在2024年3月31日后的60天内出现的归属条件的限制性股权的限制，为计算该人的所有权百分比，由持有股票期权或限制性股票的人实益拥有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路4980号100套房Cue Health Inc.92121。

1. 包括我们的11,204,140股普通股和购买447,495股普通股的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

2. 包括（i）我们的3,297,153股普通股，其中塞弗先生直接持有3,110,136股普通股，其中187,017股由塞弗先生及其配偶共同持有，以及（ii）购买可在2024年3月31日起60天内行使的2,315,881股普通股的期权。

3. 包括 (i) 阿查尔先生持有的488,950股普通股和 (ii) Hlth Wrk LLC持有的152万股普通股。阿查尔先生是Hlth Wrk LLC的唯一经理，可能被视为对Hlth Wrk LLC持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为拥有此类股票的实益所有权。

4. 包括（i）我们的执行官实益拥有的39,965,360股普通股和（ii）2,555,930股普通股，受期权约束，可在2024年3月31日后的60天内行使。

5. 基于2022年2月14日代表德成资本管理三期（开曼）有限责任公司（“德成资本管理”）向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括（i）德成资本中国生命科学美元基金III，L.P.（“德成基金III”）持有的8,192,468股普通股以及（ii）德成资本全球医疗基金（Master），LP（“德成环球”）持有的788,441股普通股。德成资本管理是德成基金三期的普通合伙人，德成资本环球医疗集团有限责任公司（“德成环球GP”）是德成环球的普通合伙人。崔博士是德成资本管理和德成环球GP的唯一经理。崔博士可能被视为对德成基金三期和德成环球持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为拥有此类股票的实益所有权。崔博士于2022年7月辞去了我们董事会的职务。德成的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路3000号2号楼110号套房94025。

6. 基于2023年10月16日代表奥克蒙特公司向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。代表 (i) Cove Investors II, LLC（“Cove II”）在记录中持有的5,631,534股股票，（a）凯利·戴拥有唯一投票权和（b）凯利·戴和奥克蒙特公司的股票投资权，（ii）Cove Investors III, LLC（“Cove III”）持有的1,170,762股登记在册的股票，奥克蒙特公司和彼得·卡尔顿对该股拥有唯一投票权和投资权，(iii) 2,7962股凯利·戴持有记录在册的3,052股股票，奥克蒙特公司、凯利·戴和彼得·卡尔顿共享投资和投票权。奥克蒙特公司是凯利·戴的投资顾问。彼得·卡尔顿是奥克蒙特公司的总裁。奥克蒙特公司、彼得·卡尔顿和凯利·戴均可能被视为拥有或分享由Cove II、Cove III和Kelly Day直接持有的股份的实益所有权。奥克蒙特公司、彼得·卡尔顿和凯利·戴均否认对非直接持有或拥有的股份的任何此类实益所有权。奥克蒙特公司的地址是加利福尼亚州洛杉矶市南菲格罗亚街 865 号 700 套房 90017。

7. 基于2022年2月14日代表夏尔巴风险基金有限责任公司（“ACME I”）向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括（i）ACME I持有的9,748,805股普通股和（ii）SherpAventures Fund II, LP（“ACME II”）持有的5,491,741股普通股。Sherpa Ventures Fund GP, LLC（“ACME GP I”）是ACME I的经理。SherpaVentures Fund II GP, LLC（“ACME GP II”）是ACME II的经理。斯坦福先生是ACME GP I和ACME GP II的管理成员，可能被视为对ACME I和ACME II持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为拥有此类股份的实益所有权。由ACME, LLC管理的基金以及ACME I和ACME II的附属公司统称为 “ACME Capital”。斯坦福先生是ACME Capital的成员并拥有财务利益。斯坦福先生于2022年7月辞去了我们董事会的职务。ACME I 和 ACME II 的地址是加利福尼亚州旧金山霍华德街 505 号 201 套房 94105。

8. 基于2024年2月21日代表塔尔萨迪亚投资有限责任公司、塔尔萨迪亚资本有限责任公司和T-Twelve Holdings, LLC向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。代表 (i) TCCS I, LLC 登记持有的10,684,791股股票，(ii) NVGA I, LLC登记持有的2,230,779股股票，(iii) CP (HLTH), LLC登记持有的3,612,913股股票，(iv) T-Twelve Holdings, LLC在记录中持有的1,068,174股股票；(v) T-Twelve Holdings, LLC在记录中持有的3,319,000股股票。TC GP, LLC是TCS I, LP的普通合伙人，Tarsadia Capital, LLC是TCCS I, LLC的投资经理。塔尔萨迪亚投资有限责任公司是NVGA I, LLC的投资经理。塔尔萨迪亚投资有限责任公司是CP（HLTH）, LLC的投资经理。图沙尔·帕特尔是TCCS I、LP、TC GP、LLC、Tarsadia Capital, LLC、NVGA I, LLC、CP (HLTH), LLC、Tarsadia Investments, LLC和TUP投资有限责任公司的最终控制人。TFC经理有限责任公司是T-Twelve Holdings的经理。高塔姆·帕特尔是TFC Manager、LLC和T-Twelve Holdings各自的最终控制人。Tarsadia Investments, LLC的地址是加利福尼亚州纽波特海滩新港中心大道520号21楼92660，塔尔萨迪亚资本有限责任公司的地址是纽约第五大道712号，西北10019号32D套房，T-Twelve Holdings, LLC的地址是西自由街100号，750号套房，内华达州里诺89501。

某些关系

和关联方交易

我们在下文描述了自上一财年初以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中 (i) 所涉金额超过或将超过120,000美元，以及 (ii) 我们的任何董事、已发行资本存量超过5％的董事候选人、执行官或受益持有人，或其中任何一方的直系亲属或与之共住的人个人或实体（均为关联人）拥有或将要拥有直接或间接的实质利益。

注册权

我们是与可赎回可转换优先股持有人签订的投资者权利协议的当事方，其中包括我们5％的股东及其关联公司和与我们的一些董事有关联的实体。本投资者权利协议规定，在某些条件下，从我们的首次公开募股完成后六个月起，这些持有人有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股票纳入我们以其他方式提交的注册声明。此外，对于我们可能为自己的账户或为公司其他股东进行的公开发行，这些持有人还拥有搭便车注册权。可转换票据的持有人还有权获得可转换票据转换后可发行的普通股的注册权。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与所有董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿每位董事或执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在因担任董事或执行官而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及我们的一位执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属，我们称他们为 “关联人” 人” 具有直接或间接的实质利益。

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则该关联人必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，如果认为合适，则由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不可行，审计委员会将审查关联人交易，并可自行决定批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将接受年度审查。

根据该政策审查的关联人交易，如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查并考虑：

▪ 关联人在关联人交易中的权益；

▪ 关联人交易所涉及金额的大致美元价值；

▪ 关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

▪ 交易是否是在我们正常业务过程中进行的；

▪ 交易条款对我们的有利程度是否不亚于可能与无关的第三方达成的条款；

▪ 交易的目的及其对我们的潜在好处；以及

▪ 根据特定交易的情况，有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人对投资者具有重要意义的任何其他信息。

我们的审计委员会只有在确定在所有情况下该交易符合或不符合我们的最大利益的情况下才能批准或批准该交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

▪ 仅因关联人担任另一实体的执行官而产生的利益，无论该实体是否也是该实体的董事，即关联人和所有其他关联人总共拥有该实体少于10％的股权的交易的参与者，关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，因此不会获得任何特殊利益交易和交易所涉及的金额小于 200,000 美元或根据交易收到付款的公司年总收入的 5%，以较高者为准；以及

▪ 我们经修订和重述的公司注册证书或章程的规定特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

在首次公开募股之前，我们没有关于审查和批准关联人交易的书面政策。但是，对于此类交易，我们董事会的惯例是考虑此类交易的性质和业务原因，此类交易的条款与可能从非关联第三方获得的条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否公平和符合我们的最大利益，或不违背我们的最大利益。

其他事项

违规行为第16（a）条报告《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有适用的美国证券交易委员会申报要求。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告发布在我们的投资者关系网页investors.cuehealth.com的 “美国证券交易委员会文件” 下的 “财务和申报” 部分，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您也可以向Cue Health Inc. 发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本，收件人：投资者关系部，卡罗尔峡谷路4980号，100套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。

公司网站

我们在 www.cuehealth.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

修正证书
重述的公司注册证书
CUE HEALTH INC.

Cue Health Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

答：该公司的名称是 Cue Health Inc.

B. 该公司最初以Cue Health Inc. 的名义注册成立，公司最初的注册证书于2017年12月14日向特拉华州国务卿提交。

C. 本重述公司注册证书修正证书是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

D. 特此对公司重述的公司注册证书第四条第一款进行修订和重述，其全文如下：

“自增设本款（“反向股票拆分生效时间”）的重述公司注册证书提交并生效之日起立即生效 [十五 (15)][二十 (20)][二十五 (25)][三十 (30)]在反向股票拆分生效时间之前已发行和流通或在国库中持有的1股普通股（定义见下文）应合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司或其任何持有人采取任何进一步行动，但须按下文所述对部分股权的处理（“反向股票拆分”）。反向股票拆分还应根据其条款适用于任何可转换为普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利。反向股票拆分时不得发行任何零碎股票，任何此类普通股的分成股均应参照反向股票拆分生效前一交易日的普通股纳斯达克收盘价（如果普通股不再在纳斯达克交易，则在主要交易市场上交易）以现金支付时间（根据反向股票拆分的生效进行了调整），不计利息。在反向股票拆分生效时间之前代表普通股的每份证书（“旧证书”）在交给公司以换取代表此类新数量普通股的证书之前，应自动代表旧证书所代表的普通股合并为该数量的普通股，但须按上述方式取消部分股权。

（签名页如下）

1 这些修正案批准将十五（15）、二十（20）、二十五（25）或三十（30）股普通股合并为一（1）股普通股。通过这些修订，股东将批准公司董事会提出的四（4）项修正中的每一项修正案。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会认定符合公司及其股东最大利益的修正案。董事会选择纳入此类修正案的反向股票拆分比率（十五比一、二十五比一或三十比一）被称为 “反向股票拆分比率”。根据有待股东通过的提案，董事会不会实施任何规定不同反向股票拆分比率的修正案。根据特拉华州通用公司法第242（c）条，其他三（3）项拟议修正案将被放弃。董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分，在这种情况下，所有四（4）项拟议修正案将被放弃。

本修订公司注册证书并根据特拉华州通用公司法第242条正式通过，由其正式授权官员签署，以昭信守，以昭信守，以昭信守 [___]当天 [_______], [______].