根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-265877

本初步招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 13 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2022年6月28日 的招股说明书）

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州街公司

   2027年到期的优先票据百分比

这是道富公司（State Street）2027年到期的优先票据（以下简称 “票据”）的总本金额百分比的发行。

这些票据将于2027年到期。这些票据将从2024年起（含当日）计息，年利率为 ％，从2024年开始，每半年拖欠一次。

在2027年或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于 赎回票据本金的100％加上相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日为止，但不包括赎回日。

没有用于存放票据的偿债基金。这些票据是无抵押的，将与State Street所有其他现有和未来的优先无抵押债务持平。

这些票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构的保险， 它们也不是银行的义务或担保。

投资票据涉及风险。参见第 S-9 页开头的风险 因素。

美国证券交易委员会（ SEC）、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述均属刑事犯罪。

		Per Note				总计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除支出前的收益归州街公司(1)				%		$

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开交易市场。承销商 预计只能在2024年左右通过存托信托公司及其直接参与者（包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.， ）的设施，以账面记账形式向买方交付票据。

联席图书管理人

摩根士丹利		Blaylock Van, LLC		丰业银行		瑞银投资银行

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-5
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-16
笔记的描述			S-17
美国联邦税收的重大后果			S-20
承保			S-24
法律事务			S-30
专家们			S-30
在这里你可以找到更多信息			S-31

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
州街公司			4
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
优先股的描述			18
存托股份的描述			23
普通股的描述			26
购买合同和单位的描述			29
认股权证的描述			31
证券形式			32
分配计划			34
法律事务			36
专家们			36

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的 招股说明书，其中描述了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及第 S-31 页上 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 的其他信息。

在本招股说明书补充文件 State Street 中，我们、我们、我们和我们指的是State Street Corporation及其子公司，这是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的银行控股公司，根据1956年《银行控股公司法》选择被视为金融控股 公司，除非上下文另有要求。提及道富银行是指道富银行和信托公司、State Street 公司的主要银行子公司。如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则应依赖本 招股说明书补充文件中提供的信息。

本招股说明书补充文件中的货币金额以美元列报。

我们仅对本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息以及我们授权交付给您的免费书面招股说明书中包含的随附招股说明书或 信息负责。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能用于编制的目的。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息外，任何人无权向您提供 您的信息。我们没有，承销商 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担责任，承销商也不承担任何责任。

在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您 不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中出现的信息在 适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商 发出的认购或购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于向任何非法向其提出此类要约或招标的人的要约或招标或邀请。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件可能包含美国证券法所指的 前瞻性陈述的陈述，包括有关我们的业务、财务和资本状况、经营业绩、战略、成本节约和 转型计划、投资组合表现、气候、股息和股票购买计划、收购、法律诉讼结果、市场增长、联合投资组合表现、气候、股息和股票购买计划、收购、法律诉讼结果、市场增长、联合投资组合表现、股息和股票购买计划、收购、法律诉讼结果、市场增长、联合风险投资和资产剥离、客户增长、新技术、服务和 机会、可持续性和影响力、人力资本，以及行业、政府、监管、经济和市场趋势、举措和发展、商业环境和其他与历史 事实无关的事项。预期、展望、意愿、目标、战略、可能、估计、计划、意图、目标、 预测、信念、优先级、预测、预测、寻求和趋势等术语或此类术语的类似陈述或变体等术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化， 基于管理层在发表声明时的预期和假设，不能保证未来的业绩。由于影响美国和全球经济、监管环境以及股票、债务、货币和其他金融市场的多种因素，以及道富及其子公司（包括 道富银行）的特定因素，管理层的预期和假设以及前瞻性陈述的持续有效性可能会发生变化。无法肯定地预见可能导致前瞻性陈述所依据的预期或假设发生变化的因素，包括但不限于：

战略风险

•

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响；

•

我们面临巨大的定价压力，我们的财务业绩、由 托管和/或管理的资产以及我们管理的资产会出现巨大的定价压力和波动；

•

我们开发和完成新产品和服务，包括State Street Alpha®以及与数字资产和人工智能相关的风险，可能会给我们带来成本，涉及对第三方的依赖，并可能使我们面临更多的运营、模型和其他风险；

•

收购、战略联盟、合资企业和资产剥离，以及整合、保留和 开发这些交易的好处，包括合并我们在印度的业务、合资企业，都对我们的业务构成风险；以及

•

对合格员工队伍的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持业务所需的 高技能人才。

金融市场风险

•

我们可能会受到政治、地缘政治、经济和市场状况的不利影响，例如，包括 由于其他金融机构的流动性或资本短缺（实际或想象的）以及相关的市场和政府行动、以色列-哈马斯战争、乌克兰的持续战争、全球重大政治选举、中央银行为应对通货膨胀和增长压力而采取的行动 、货币政策紧缩、估值和流动性大幅波动时期或流动性大幅波动的时期股票市场的其他混乱，固定全球或特定市场内的收入和其他资产类别 ；

•

我们在全球拥有大量业务和客户，这些业务和客户可能会受到全球主要经济体中断的不利影响，包括影响这些经济体的地方、区域和地缘政治发展；

•

我们的投资证券投资组合、合并财务状况和合并经营业绩 可能会受到金融市场、政府行动或货币政策变化的不利影响。例如，除其他风险外，现行利率或市场 的上涨

S-2

条件已经过去，如果将来出现这种情况，可能会进一步导致客户存款水平降低，从而导致我们的净利息收入减少，或者投资组合管理 决策导致我们的资本或流动性比率下降；

•

我们的业务活动使我们面临利率风险；

•

我们假设交易对手存在重大信用风险，他们也可能严重依赖于 其他金融机构，而这些信贷敞口和集中可能会使我们遭受财务损失；

•

我们的费用收入占我们收入的很大一部分，并且可能会因市场和货币下跌、投资活动、客户的偏好及其业务组合等因素而下降；

•

如果我们无法有效管理资本和流动性，我们的财务状况、资本比率、 经营业绩和业务前景可能会受到不利影响；

•

我们对风险敞口、总风险加权资产（RWA）和资本比率的计算取决于 数据输入、公式、模型、相关性和假设，这些数据可能会发生变化，这可能会对我们的风险敞口、总风险加权资产和资本比率产生重大影响；

•

将来我们可能需要筹集额外的资本或债务，这些资金或债务可能无法提供给我们，也可能只能在不利的条件下提供 ；以及

•

如果我们的信用评级下调，或者我们的财务 实力实际或感知下降，我们的借贷和资本成本、流动性和声誉可能会受到不利影响。

合规与监管风险

•

我们的业务和资本相关活动，包括普通股回购，可能会受到 监管要求和考虑因素的不利影响，包括资本、信贷和流动性；

•

在我们经营的司法管辖区，我们面临着广泛且不断变化的政府监管和监督， 这可能会增加我们的成本和合规风险，并可能影响我们的业务活动和战略；

•

我们的业务可能会受到政府执法和诉讼的不利影响；

•

对资产 管理管理和企业可持续发展或环境、社会和治理实践的政治和监管审查不断增加且相互矛盾，可能会对我们的业务产生不利影响；

•

对我们所拥有的机密信息的任何盗用都可能对我们的业务产生不利影响， 可能会使我们受到监管行动、诉讼和其他不利影响；

•

会计准则的变更可能会对我们的合并经营业绩和财务 状况产生不利影响；

•

税法、规章或法规的变化、对我们税收状况的质疑以及税前收入构成的变化可能会提高我们的有效税率；

•

由于税务机关的审查，我们可能面临预扣税和其他非所得税的负债， ，包括与我们向客户提供的服务有关的负债；以及

•

我们的业务可能会受到负面宣传或其他声誉损害的负面影响。

运营和技术风险

我们的内部控制 环境可能不足、失效或被规避，实际结果可能与由于多种因素而有所不同，包括运营风险的表现如下：

•

由于我们未能更新和维护我们的技术基础架构，或者 以其他方式满足客户和监管机构不断提高的灵活性期望，或者由于网络攻击或我们或业务合作伙伴基础设施中的类似漏洞，我们的业务可能会受到负面影响；

S-3

•

我们的风险管理框架、模型和流程可能无法有效识别或减轻风险， 减少潜在的相关损失，如果我们的控制和程序失败或规避，或者我们或第三方的运营和交易处理中的错误或延迟，可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响；

•

将业务活动转移和维持到非美国地区 个司法管辖区，改变我们的运营模式以及外包给第三方或从第三方进行内包可能会使我们面临更高的运营风险、地缘政治风险和声誉损害，并且可能不会带来预期的成本节省或运营 的改善；

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攻击或未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴或客户的信息技术 系统或设施，例如网络攻击或对我们或其运营的其他干扰，可能会导致重大成本、声誉受损并对我们的业务活动产生影响；

•

长期合同和为客户定制服务交付使我们面临更高的运营风险、定价 和绩效风险；

•

我们可能无法保护我们的知识产权或可能侵犯第三方的权利；

•

我们用于管理业务的定量模型可能包含错误，可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和监管合规性产生不利影响；

•

如果我们赞助或管理的集体投资池中的投资者在这些投资池中蒙受重大损失，或者在赎回这些投资池中的权益时受到限制，我们的声誉和业务前景可能会受到损害；

•

我们正在努力改善计费流程和做法，可能会导致发现 其他错误或需要补救的领域；

•

气候变化的影响、监管对策以及与此类风险相关的披露要求可能对我们产生不利影响；以及

•

由于不可预见的事件，包括恐怖 袭击、自然灾害、气候变化、流行病、全球冲突、突发的银行危机和其他可能对我们的业务和运营产生负面影响的地缘政治事件，我们可能会蒙受损失或面临负面影响。

实际结果和业绩可能与我们的前瞻性陈述和历史财务业绩存在重大差异，原因是 本节和本招股说明书补充文件中其他地方讨论的因素、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中讨论的风险因素。在本招股说明书补充文件发布之日、随附的招股说明书发布之日或以引用方式纳入此类文件之日之后的任何时候， 均不应依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述来代表我们的预期或假设（如适用）。除非法律明确要求 ，否则我们没有义务在前瞻性陈述发表后对其进行修改。此处讨论的因素并非旨在完整陈述可能影响 我们业务的所有风险和不确定性。我们无法预测所有可能对我们的业务或运营或合并经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响的事态发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估附注中道富或投资 的主要依据。票据中的任何投资者均应考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中披露的所有风险和不确定性。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

对票据的投资存在一定的风险。在决定这项投资是否适合您的特定情况之前，您应仔细考虑本 招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的以下风险因素和其他信息，包括我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的补充或更新。

与票据相关的风险

这些注释仅提供 有限的加速和执行权限。

根据联邦储备系统（Federal Reserve）理事会 关于总损失吸收能力（TLAC）、某些到期日超过一年的债务（称为长期债务（LTD）和清洁控股公司要求（TLAC规则）（TLAC规则）， 包括道富银行在内的八家具有全球系统重要性的银行（G-SIB）必须维持满足特定资格 标准的 TLAC 和 LTD 的最低金额。TLAC规则取消了符合条件的LTD的资格，除其他工具外，（i）出于以下原因允许加速支付的债务证券：（a）在管理此类债务证券的工具 中规定的一个或多个日期行使权利；（b）顶级银行控股公司的破产或类似程序，或（c）持续30天或更长时间的本金或利息支付违约 和（ii）债务不受美国法律管辖的证券。美国G-SIB在2016年12月31日之前发行的债务证券如果不符合资格，因为（1）它们包含原本 不允许的加速条款或（2）它们不受美国法律管辖，则受TLAC规则的保护，被视为符合条件的有限责任公司。

根据TLAC规则，我们修改了发行优先债务证券的契约，规定对于2017年5月8日当天或之后发行的优先债务证券（包括特此发行的票据），除非对特定系列的优先债务证券另有规定 ，否则唯一的违约事件将是持续30天或更长时间的付款违约以及State Street Corporation进入破产或类似程序在 随附的招股说明书中进行了描述。正如随附的招股说明书中的债务证券描述和票据违约事件描述中所述，无论是在发出通知、时间推移还是其他情况下，管理票据的契约 中包含的任何其他违反契约的行为都不会导致违约事件。因此，如果发生任何此类违约行为，受托人和票据持有人都无权加快 票据的到期，也就是说，由于违反契约，他们无权宣布票据的本金立即到期并支付。除其他外，这些违约行为将包括任何违反 附带招股说明书中债务证券合并、资产合并和出售或债务证券描述处置道富银行有表决权股票的限制中描述的 契约的行为。此外，如果发生任何违约行为，则受托人和票据持有人均无权执行或寻求任何补救措施，除非在随附的招股说明书中发生 违约事件或优先契约违约事件，则债务证券补救措施描述中所述的情况除外。此外，根据票据，道富银行破产、破产或重组事件，或对道富银行或其全部或基本全部财产任命托管人、接管人或其他类似的 官员，均不构成违约事件或违反契约行为。

上述对违约事件和加速权的限制不适用于我们在2017年5月8日之前发行的优先债务证券。 因此，如果发生某些违约或违规行为，我们在2017年5月8日之前发行的优先债务证券的持有人可能能够加速发行证券，使此类证券立即到期并付款，而特此发行的 票据的持有人将无法这样做。在这种情况下，我们全额偿还此类加速优先债务证券的义务可能会对我们及时支付票据的能力产生不利影响。这些对票据权利的限制和 补救措施可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

S-9

契约中有有限的契约。

根据管理票据条款的契约，我们和我们的任何子公司均不受限制承担额外债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的 债务和其他负债。此外，契约不限制我们支付股息或发行或回购我们的证券。

此外，契约中没有财务契约。如果发生高杠杆交易、 重组、我们现有债务的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，则您不受契约的保护，但随附招股说明书中债务证券的合并、合并和出售 资产描述中描述的范围除外。

联邦存款保险公司、任何其他政府机构或我们的任何 子公司都不会为票据提供担保。这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着在 票据的持有人对这些资产提出任何索赔之前，我们子公司的债权人通常将从这些子公司的资产中获得支付。

这些票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险， 它们也不是银行的义务或担保。这些票据仅是State Street Corporation的债务，不由我们的任何子公司提供担保，包括我们的主要银行子公司道富银行。 票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括对贸易债权人的存款和负债），这意味着在票据持有人对这些资产提出任何索赔之前，我们子公司的债权人通常将从这些 子公司的资产中获得支付。

我们和我们的子公司拥有大量的监管 资本、杠杆、流动性和债务义务；票据的支付将取决于从子公司收到的股息和分配。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，包括道富银行，它是我们的主要银行 子公司。在现有债务的某些限制的前提下，我们还被允许发行额外的有限责任公司并获得营运资金信贷额度以满足未来的融资需求。这将增加我们的 总杠杆率。此外，与票据相关的契约并不禁止我们或我们的子公司承担额外的有担保或无抵押债务。截至2023年12月31日，我们的未偿长期 债务总额约为187亿美元（包括约162亿美元的长期优先债务），在票据发行生效后，总额约为 亿美元（包括约10亿美元的长期优先债务）。

我们依靠子公司的 股息、分红和其他款项来支付票据的款项。此外，我们的大部分投资都由我们受监管的子公司持有。由于需要支持自己的资本水平，我们的子公司将来向我们支付股息 或预付资金的能力可能会受到限制。联邦银行法规定了我们的主要银行子公司道富银行未经事先 批准即可支付的股息金额。

State Street是一家G-SIB，也是美国联邦储备银行巴塞尔协议III资本规则下的先进方法银行组织。除其他外，State Street必须（1）将最低普通股1级（CET1）风险资本比率维持在4.5％；（2）最低1级风险资本比率为6％； （3）最低总资本比率为8％；（4）最低1级杠杆率为4％；（5）最低补充杠杆率（SLR）为3％。此外，为避免限制向某些高级执行官支付的资本分配和全权奖金 ，State Street必须维持或超过以下资本缓冲：（1）压力资本缓冲（SCB）（目前设定为2.5％）和反周期资本缓冲（目前设定为0％）； （2）G-SIB附加费（目前设定为1％）；（3）增强型SLR（即，单反相机缓冲区）为 2%。我们还受TLAC规则的约束。下文将进一步详细解释其中某些要求。

S-10

有关美国联邦银行机构 提出的扩大风险资本规则（巴塞尔协议III残局提案）的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告第一部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的监管资本，该报告以引用方式纳入。根据我们目前对巴塞尔协议III残局提案的理解，我们估计，如果扩展后的 基于风险的方法在2023年12月31日全面分阶段实施，并且没有采取任何行动来减轻其影响，那么截至该日 日，我们扩大的基于风险的方法的RWA将比截至该日的实际标准化方法RWA高出约15％。

对扩大后的基于风险的 方针将如何影响我们的任何估计都存在不确定性，因为实际结果可能与预期结果不同，并且可能受到一系列因素的重大影响和取决于一系列因素，包括业务业绩、未来的资本行动、 未来监管压力测试的结果，以及美国联邦银行机构对该提案的解释（包括解释的变化）和可能的修改。

补充杠杆比率

美联储法规 要求 (i) G-SIB（例如道富银行）将SLR维持在至少5％，包括最低要求为3％，另外还有2％的缓冲，以避免对向 股东的分配和向某些高管支付的全权奖金受到任何限制；（ii）G-SIB（在本例中为道富银行）的受保存款机构子公司将SLR维持在至少6％ 应视为资本充足。SLR与一级杠杆比率的不同之处在于，总杠杆敞口（SLR的分母）包括资产负债表上的风险敞口和某些资产负债表外的风险敞口。 

根据美联储和其他美国联邦银行机构 的最终规则，按照《经济增长、监管救济和消费者保护法》（EGRRCPA）的要求，包括State Streets在内的托管银行组织不包括中央银行存款，总杠杆 风险敞口等于 (i) 托管银行组织及其合并子公司存入合格中央银行的资金总额，以及 (ii) 托管处 存款的客户资金总额与信托或保管和保管账户相关的银行组织。

监管压力测试和压力 资本缓冲

2020年，美联储最终规则将其年度资本规划和压力测试要求与某些 持续的监管资本要求相结合，并针对包括我们在内的某些银行控股公司引入了SCB。在标准化方法中，SCB根据压力测试结果将2.5％的固定资本保护缓冲区替换为缓冲区。 标准化方法SCB等于（i）监管压力测试测量期内在严重不利情景下CET1资本比率的最大降幅，再加上（A）监管压力测试预测期第四至第七季度计划普通股分红的美元总和 与（B）我们预计的CET1资本比率达到的季度的预计风险加权资产的比率 这是监督压力测试中的最低限度；以及（ii）2.5％。根据2023年监管压力测试计算，我们的SCB低于2.5％的最低水平，因此SCB处于该最低水平，该底层的SCB于2023年10月1日生效，并将持续到2024年9月30日 。

G-SIB 附加费

包括我们在内的八家被视为G-SIB的美国银行控股公司必须每年根据两种方法计算其G-SIB附加费，然后受两种附加费中较高者的约束。根据方法1，美联储根据五个权重相等的 组成部分来评估系统重要性：规模、相互关联性、复杂性、跨司法管辖区活动和可替代性。在方法2下，美联储改变了方法1的计算方式，将短期批发融资分数考虑在内，代替 的可替代性，并对五个组成部分应用固定系数。方法 2 是截至 2023 年 12 月 31 日对我们具有约束力的方法。截至2025年12月31日，我们目前的G-SIB附加费为1.0％。

S-11

如上所述，我们的G-SIB附加费必须每年计算一次，因此，我们的方法 1 或方法 2 G-SIB 分数的同比变化可能会导致我们的 G-SIB 附加费发生变化。如果我们的方法 1 或方法 2 的分数逐年变化 ，使我们需要缴纳更高的附加费，则更高的附加费将自该日起两年内不会生效（例如，在 2023 年 12 月 31 日计算的更高附加费 要到 2026 年 1 月 1 日才会生效）。但是，如果我们的方法 1 或方法 2 的分数逐年发生变化，从而降低附加费，则我们将从截至 之日起整一年开始享受较低的附加费（例如，自2023年12月31日起计算的较低附加费将于 2025 年 1 月 1 日生效）。

2023年7月27日， 美联储发布了其拟议规则，以实施对美国G-SIB附加费的调整（G-SIB附加费提案）。G-SIB附加费提案包括对G-SIB资本附加费方法的各种技术性修订，并将对由此产生的方法2的G-SIB资本附加费从0.5个百分点的增量修订为0.1个百分点的增量。美联储提议 的生效日期为最终规则通过之日后的两个日历季度。

TLAC 规则

除其他外，TLAC规则要求State Street遵守外部TLAC和外部LTD的最低要求。具体而言，自2023年1月 起，State Street必须持有（1）合格的一级监管资本和有限责任合计，金额等于总RWA的21.5％（最低18.0％）外加2.5％的资本保护缓冲加上根据方法1为此目的计算的1.0％的 G-SIB附加费，加上任何适用的反周期缓冲区，目前为0％）和总杠杆敞口的9.5％（最低7.5％加上增强的SLS），以较高者为准根据SLR规则的定义， 缓冲区为2.0％；以及（2）符合条件的外部LTD，等于RWA的7.0％（6.0％）中的较大值根据SLR规则的定义，最低加上根据方法2为这些目的计算的G-SIB附加费（1.0％） 和总杠杆敞口的4.5％。

此外，某些大型银行组织，例如State Street和State Street Bank，必须从监管资本中扣除投资于银行控股公司和外国银行的美国中间控股公司发行的受联邦 储备金TLAC和LTD要求约束的某些无抵押债务工具，以及外国G-SIB的投资。

其他要求

我们还受各种其他资本、流动性和审慎信标准的约束。例如，美国联邦银行监管机构发布了一项最终规则， 除其他外，该规则实施交易对手信用风险标准化方法（SA-CCR），这是一种计算美国监管 资本规则下衍生品合约风险敞口金额的方法。最终规则还要求我们将SA-CCR纳入总杠杆敞口的计算中，以计算我们的SLR。

除了上述资本标准外，美国银行监管机构采用的美国巴塞尔协议III规则还包括两个量化流动性 标准：流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）。LCR旨在确保大型银行组织持有足够的高质量流动资产，足以弥补30个日历日内因重大压力而产生的净现金流出 。NSFR要求大型银行组织在一年内保持足够稳定的资金来源。

我们还必须遵守美联储为大型银行 组织设立单一交易对手信用额度（SCCL）的最终规则。包括State Street在内的美国G-SIB对任何主要交易对手（定义包括其他美国G-SIB、外国G-SIB和受美联储监管的非银行系统重要性金融机构）的总净信贷敞口的上限为一级资本的15％。我们对任何其他非关联交易对手的总净信贷风险敞口还受一级资本 25％的限制。

S-12

维持巴塞尔协议III最终规则要求的资本和流动性水平，满足TLAC和SCCL最终规则的要求 并遵守任何未来的监管要求，例如巴塞尔协议III残局提案和G-SIB附加费提案，可能会降低我们的盈利能力和业绩 指标，或对道富银行向道富进行分配或支付股息的能力产生不利影响。因此，我们在到期时支付票据的能力可能会受到不利影响。

我们首选的单一入境点清算策略可能会对我们的流动性和财务状况以及我们在到期时支付 票据的能力产生不利影响。

在出现重大财务困境或失败的情况下，我们的首选解决策略是单一切入点 策略。我们的清算计划，包括我们实施带有担保支持协议的单一进入点战略，涉及重大风险，包括：(1) 单一切入点战略和 相关担保支持协议下的义务可能导致道富银行和其他重要实体进行资本重组和/或提供流动性，以及道富银行在没有财务压力的更早阶段启动破产程序 此类机制已经到位;(2) 单一切入点策略以及TLAC规则的预期影响是，在我们对某些债务证券的持有人造成任何损失之前，道富公司将损失给其 股东和外部LTD（包括票据）和其他形式的TLAC证券的持有人以及State Street Corporation目前已发行或未来发行的其他形式的TLAC证券的持有人以及我们的任何其他债权人蒙受损失 State Street Corporations的运营子公司或其任何存款人或债权人及之前美国纳税人面临风险；（3）无法保证 在启动支持协议下提供资本和/或流动性的要求后，会有足够的资本重组资源来确保道富银行和我们的其他重要实体有充足的资本；（4）无法保证信用评级机构不会根据我们的清算计划或支持协议降级一般而言，负面关注或改变他们对我们债务信用评级的看法，或 针对特定债务证券（包括票据）。如果采取了资本重组行动但未能成功稳定道富银行和我们的其他重要实体，那么State Street Corporation 的股权和债务持有人的处境可能会比在不同的清算策略下更糟糕和遭受更大的损失。

如果我们进入破产或清算程序，包括票据在内的无抵押债务证券的持有人将面临 吸收损失的风险。

这些票据旨在满足TLAC规则要求我们维持的外部LTD标准，因此 在向债务证券持有人造成任何损失之前，道富公司的股东和外部有限公司（包括票据）和其他形式的TLAC证券的持有人将蒙受损失，如 ，也包括我们的任何其他债权人 State Street Corporations的某些运营子公司或其任何子公司存款人或债权人以及美国纳税人之前 处于危险之中。因此，在《美国破产法》或《多德-弗兰克法案》第二章下的联邦存款保险公司的有序清算权的诉讼中执行我们首选的单一入口清算策略 可能会导致票据持有人吸收道富公司的损失。

我们进入清算程序可能会影响 票据的优先级。

如果State Street Corporation根据联邦存款保险公司在《多德-弗兰克法案》第二章下的有序清算权进入清算程序，则您收回根据美国《破产法》提起的诉讼中本应支付的票据的全部款项的能力可能会受到损害。

《多德-弗兰克法案》第二章创建了一种被称为有序清算权的清算制度，包括道富公司等银行 控股公司在内的金融公司可以接受该制度。根据有序清算授权，联邦存款保险公司可以被指定为金融公司的接管人，其目的是

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如果财政部长连同三分之二的美联储成员，以及联邦存款保险公司等银行控股 公司的三分之二的联邦存款保险公司董事会成员确定该实体处于严重的财务困境中，且该实体的倒闭将对美国金融体系产生严重的不利影响 ，则清算该实体。如果没有任何此类决定，作为银行控股公司的State Street仍将受美国破产法的约束。

如果联邦存款保险公司根据有序清算权被指定为接管人，那么《多德-弗兰克法案》而不是美国破产法 的规定将决定接管人的权力以及与该机构打交道的债权人和其他各方的权利和义务。与美国破产法相比，在有序清算 授权下对债权人的可能待遇存在实质性差异，包括联邦存款保险公司在某些情况下有权区别对待处境相似的债权人，使用行政索赔程序来确定债权人的索赔 （而不是破产程序中使用的司法程序），以及联邦存款保险公司向第三方或过渡实体转移索赔的权利。在某些情况下，在有序清算权下，联邦存款保险公司 可以选择全额支付某些索赔，将某些索赔转移给第三方或过渡实体，并将其他索赔留在破产管理中，即使这些索赔的排名相同，前提是联邦存款保险公司认为有必要采取此类行动来促进该机构的顺利有序清算。在这种情况下，各索赔人可能就其各自的索赔获得不同的赔偿。与 处境相似的债权人之间的歧视有关的唯一法定要求是，任何债权人的境遇都不得比该机构根据破产法或类似的破产法被清算时更糟糕。不要求联邦存款保险公司事先征得债权人的同意，也没有要求 事先法院对其行动进行审查。有序清算权下的破产管理也可能导致金融公司已发行股权的价值大幅减少或完全消除。例如，联邦存款保险公司可以遵循 单一切入点方法，将破产管理中的金融公司的资产转移到新成立的过渡实体，其股权可以分配给该金融公司的某些债权人以偿还其 索赔，而原有股权持有人则一无所获。有序清算权赋予联邦存款保险公司在纳税人面临此类损失之前要求破产管理中的金融公司的股东和债权人 承担损失的权力，而拖欠美国政府的款项通常会优先于包括高级债权人在内的私人债权人的债权。

尽管联邦存款保险公司已经发布了实施有序清算权的法规，但并非联邦存款保险公司如何行使这一权力的所有方面都已为人所知 ，可能还会有其他规则制定。此外，不确定联邦存款保险公司在特定案件中的有序清算权下如何行使自由裁量权。

如果State Street将其资产基本全部出售或转让给其一家或多家子公司，则票据持有人可能面临更大的结构从属风险。

对于2017年5月8日当天或之后发行的任何证券，包括票据，我们可以在一项或多笔交易中向一个或多个实体出售 或基本上将我们的资产全部出售或转让给一个或多个实体，前提是此类财产和资产合起来不会基本全部出售或转让给 不是我们子公司的一个或多个人。如果我们将资产基本全部出售或转让给子公司，则我们子公司的第三方债权人可能有额外的资产可以从中收回索赔，而票据 的持有人在结构上可能会在这些资产上从属于我们子公司的债权人。参见随附的招股说明书中关于债务证券合并、合并和出售资产的描述。

我们的信用评级下调、债务市场的变化或其他事态发展可能会限制我们获得未来融资的能力，增加我们的 借贷成本，并对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

票据的交易价格将取决于许多因素， 包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

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•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。这种 波动可能会对票据的价格产生不利影响。此外，我们接受独立信用评级机构的定期审查。未偿债务水平的增加和监管方面的考虑， ，包括但不限于我们的单一切入点解决策略，或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调评级、负面关注 或改变对我们债务信用评级的总体看法，以及票据的评级，这可能会对交易价格或流动性产生不利影响，的笔记。任何此类降级、负面关注或前景变化都可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会或导致未来债务协议中的限制性契约。票据的评级可能无法反映与结构、 市场、上述其他因素以及其他可能影响票据价值的因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

票据的活跃交易市场可能无法发展或可能受到限制。

这些票据构成新发行的证券，目前尚无市场，成熟的交易市场可能永远无法发展或可能不具流动性。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。我们无法就 票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向您提供任何保证。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，承销商 没有义务这样做，任何票据的做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以 为他们提供的收益率与二级市场发达的类似投资相当的价格出售票据。如果票据没有活跃的交易市场或票据的交易市场有限，则您可能无法以任何价格或其公平市场 价值转售票据，并且可能会遭受定价波动和市场风险加剧的困扰。

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所得款项的使用

扣除承保折扣和我们应付的预计 发行费用后，本次发行的净收益预计约为美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括不限 的营运资金、资本支出、对子公司的投资或贷款、未偿债务的再融资、未偿资本证券的再融资、股票回购（包括但不限于回购 我们的普通股）、分红、为潜在的未来收购提供资金以及其他债务的清偿。这些收益的确切金额和时间将取决于我们和我们子公司的资金需求。

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笔记的描述

本招股说明书补充文件中提供的票据将由State Street Corporation根据截至2014年10月31日的契约发行，该契约由 State Street Corporation与作为受托人的美国银行全国协会的权益继任者美国银行全国协会的权益继承人（原始契约）签订，并由截至2017年5月8日的第一份补充契约 和第二份补充协议进行了修订和补充截至2020年3月30日的契约（原始契约，经补充后的契约）。随附的招股说明书对 契约进行了更完整的描述。这些票据将是优先债务证券，因为随附的招股说明书中使用了该术语。以下对票据补充条款的描述取代了随附招股说明书中对优先债务证券一般条款和条款的描述，在与之不一致的范围内，取代了所附招股说明书中对优先债务证券一般条款和条款的描述 ，我们向您推荐该描述。

将军

本次发行中发行的2027年到期优先票据百分比（我们称之为票据）最初将限于本金总额 美元。这些票据将于2027年到期。

我们不会为票据支付任何额外的 金额来补偿任何受益所有人从票据本金或利息支付中扣缴的任何美国税款。这些票据没有偿债基金。这些票据不可兑换成道富的股票 证券，也不可兑换成道富的股票 证券。这些票据可以按照随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下所述的方式进行抵押。

这些票据的排名将与所有State Streets其他现有和未来的优先无抵押债务相同。

截至2023年12月31日，按合并计算，我们的未偿优先债务总额约为162亿美元，在债券发行生效后，总额将达到约10亿美元。在某些限制的前提下，我们能够承担额外的优先债务。

利息

这些票据的年利率为 ％。我们将从2024年（每个这样的日期，利息支付日 ）和票据的到期日开始，每半年支付拖欠票据的利息。

票据的利息将按照 360 天年度计算，包括十二个 30 天。如果票据的利息支付日或到期日不是工作日，我们将 将利息支付或本金和利息的支付推迟到下一个工作日，但在该日支付的款项将被视为在首次到期日付款，票据 的持有人无权因此类延期而获得任何进一步的利息或其他付款元素。

除某些例外情况外，任何利息 还款日的票据应付利息将支付给在营业结束时以其名义登记票据的人，无论是否为工作日，均应在适用的利息支付日之前

普通的

利息将在付款代理办公室以即时可用的美元资金通过电汇支付，如果票据不由Global Notes代表（定义见下文），则在波士顿市为此目的设立的State Street办公室或代理机构支付。

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可选兑换

在2027年或之后 向票据注册持有人邮寄的至少5天但不超过60天的书面通知中，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上相应的应计和未付利息 （如果有），直至但不包括赎回日。

尽管有上述任何规定，根据票据和 契约，在赎回日当天或之前的利息支付日到期且应付的 票据的分期利息将在利息支付日支付给相关记录日营业结束时的注册持有人。除非我们在赎回日当天和之后拖欠赎回价格，否则票据的利息将停止累计。

违约事件

以下是与票据有关的 违约事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则 或条例实施的）：

(1)

在票据到期和应付时拖欠支付任何利息，并且此类 违约行为持续30天；

(2)

拖欠票据到期时的本金或任何溢价， 此类违约行为持续30天；

(3)

在任何适用的美国联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中对 State Street具有管辖权的法院输入法令或命令，或 (B) 指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、 扣押人或其他类似官员的法令或命令，或全部或几乎所有人其财产，或下令清盘或清算其财产，就第 (A) 或 (B) 条而言，任何此类法令或 救济令或任何此类法令或命令在连续 90 天内未被搁置并生效；或

(4)

State Street根据任何适用的美国联邦或州 破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或其同意根据任何适用的美国联邦或州破产、 破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中发布有关State Street的法令或救济令、 破产、重组或其他类似法律，或其同意托管人指定或接管财产，收款人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员State Street或其全部或 几乎所有财产，或State Street为推动任何此类行动而采取的公司行动。

任何其他 违约或违反契约或附注的行为都不会导致违约事件，无论是在发出通知后、时间推移还是其他情况下。但是，某些事件可能会导致违反契约，如随附的招股说明书中 优先契约下的债务证券违约行为描述标题中所述。

如果票据的违约事件 发生并仍在继续，但因State Street自愿破产、破产或重组（或State Street同意在破产程序中提供救济或 指定接管人）而导致的违约事件除外，受托人或未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布所有票据的本金到期并应付或可交付。在因道富自愿破产、破产或重组（或道富同意在破产程序中提供救济或指定 收款人）而导致的违约事件发生时， 将自动加速发行票据。

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尽管契约中有任何相反的规定，但道富银行的破产、破产或重组 ，无论是自愿程序还是非自愿程序，都不会构成票据的违约或违约事件。

在受托人或票据持有人加速发行票据之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，未偿还票据 本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速发行，任何导致此类声明的违约事件均应视为未发生。参见风险因素与票据相关的风险附注仅提供 有限的加速和执法权利。

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可能会不时创建和发行其他票据，其条款和条件与本招股说明书 补充文件提供的票据基本相同（发行日期、公开发行价格和首次支付利息的日期除外），这些额外票据将增加票据的总本金额， 应与票据合并形成单一系列。如果现有票据和附加票据不能用于美国联邦所得税的目的，则将为任何其他票据发行单独的CUSIP号码。

修改和豁免

除其中规定的某些 例外情况外，经受此类修改或修正影响的票据持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改契约，这些票据持有未偿票据的总本金额中至少占大多数。此外， 此外，持有票据未偿还票据本金总额至少占多数的票据持有人可以代表所有票据持有人免除契约下的某些契约和过去的违约，但随附的招股说明书中出现债务证券补救措施描述标题下描述的 除外。

交付和表格

这些票据将由 份永久全球证书（每张为全球票据，统称为全球票据）代表，这些证书存放于存托信托公司（DTC）或代表存托信托公司（DTC），并以Cede & Co的名义注册。 （DTC 合作伙伴提名人）。这些票据只能以账面记账形式以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍数购买。除非在随附的招股说明书中描述的有限的 情况下发行认证票据，否则票据的任何受益所有人均无权获得代表该票据的最终证书。只要DTC或任何继任存托人（统称 “存托人”） 或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约的所有目的而言，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为票据的唯一所有者或持有人。全球 票据的受益权益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，则可以选择通过DTC的参与者直接持有全球票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有全球票据的权益。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式 进行，并将以即时可用的资金进行结算。

受托人

作为美国银行全国协会权益的继任者，美国银行信托公司全国协会将担任票据的受托人，票据将根据契约发行 。随附的招股说明书中描述了该契约。您应阅读随附的招股说明书，对契约的条款和条款进行一般性讨论。

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美国联邦税收的重大后果

以下是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素摘要。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、截至本招股说明书补充文件发布之日生效的美国财政条例、行政裁决和司法裁决中的任何条款， 随后可能会被修改，或由美国国税局（IRS）做出不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果有所不同。除非另有说明，否则本 摘要仅涉及受益所有人作为资本资产（通常用于投资目的）持有的票据，该受益人以首次发行价格购买原始发行的票据，其中大量票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织（我们称之为发行价格）以现金形式出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织（我们称之为发行价格）。本摘要未涉及与购买相关的美国 联邦所得税的各个方面，票据的所有权和处置权，并未考虑到持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有人的税收后果，包括证券或 货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用特殊税收待遇的证券交易商 按市值计价其证券的会计方法；

•

对作为套期保值、整合、转换或推定性出售 交易或跨界交易的一部分持有票据的人的税收后果；

•

本位币不是 美元的票据的美国持有人（定义见下文）的税收后果；

•

根据《守则》第451条，出于美国联邦所得税目的而必须遵守财务报表附注的收入应计时间 对个人的税收后果；

•

对合伙企业或其他直通实体及其成员的税收后果；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

对净投资收入征收的美国医疗保险税或联邦替代性最低税收后果（如果有）；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

美国联邦遗产税或赠与税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据， 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税重要注意事项摘要仅供一般参考，并非针对任何特定投资者的税务建议。本 摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收问题。如果您正在考虑购买票据，则应根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税 对您的影响，以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果。

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在本讨论中，我们使用美国持有人一词来指票据的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的， 是：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排） ；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果它 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的美国财政部条例，有有效的选择被视为美国个人。

我们使用非美国持有人一词来描述非美国持有人的票据受益所有人（合伙企业或其他 直通实体除外）。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

对美国持有人的影响

利息的支付

预计票据的发行价格将等于规定的本金额，或者，如果 的发行价格低于规定的本金，则差额将为 最低限度 金额（如适用的美国财政部条例所规定）。在这种情况下，根据美国持有人通常的纳税会计方法，票据的利息在收到或应计时作为 普通收入向美国持有人征税。但是，如果票据的发行价格低于规定的本金额，并且差额大于 最低限度金额（如适用的美国财政部条例所规定），美国持有人将被要求按照 固定收益法累积的收入差额作为原始发行折扣（OID）包括在内。

票据的出售、赎回或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据出售、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于已实现金额 （除非任何已实现金额可归因于应计但未付利息，应计未付利息将作为普通利息收入纳税）与此类美国持有人调整票据 中的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额减去美国持有人就该票据收到的任何本金的金额。票据应纳税处置中确认的任何 收益或亏损均为资本收益或亏损。如果在出售、赎回票据或其他应纳税处置票据时，美国持有人被视为持有该票据超过一年，则这种 资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。对于某些非美国公司持有人（包括 个人），长期资本收益的税率通常低于按普通所得税率征税的短期资本收益。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

根据票据承担我们的义务

在随附的招股说明书中标题为 “债务证券合并、合并和出售 资产的描述” 下描述的某些情况下，我们在票据和契约下的义务可能由他人承担。出于美国联邦所得税的目的，他人假设我们在票据和契约下的义务可能被视为票据持有人用新票据交换的 ，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对持有人造成其他不利的税收后果。在某些情况下，这种假设可能不被视为可以兑换 美国联邦

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所得税用途。持有人应就这种假设的税收后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于票据利息的支付以及向美国持有人 出售票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明（通常是 提供 IRS W-9 表格或经批准的替代品），或者如果美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税 不是额外税。只要及时向 国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国的影响持有者

支付利息

通常，向非美国持有人或代表非美国持有人支付的票据利息 利息将被视为投资组合利息，并且根据以下有关与美国贸易或 业务有效相关的收入、备用预扣税和FATCA的讨论，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

根据《守则》第871 (h) (3) 条的定义，非美国持有人并不直接或间接、实际或 建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人不是通过股票所有权与我们有关的（实际或建设性）的 控制的外国公司；

•

非美国持有人不是按照《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的 收据的票据利息的银行；以及

•

非美国持有人提供其姓名、地址和纳税人 识别号码（如果有），并证明自己不是美国人（可以在国税局的 W-8BEN 表格上进行认证，否则将受到伪证处罚） W-8BEN-E或其他适用形式）或非美国持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，而非美国持有人和外国中介机构或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于身为直通实体的 非美国持有人。

如果 非美国持有人无法满足上述要求，则利息支付通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非 非美国持有人向我们提供正确执行的 (i) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税，或（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），声明为 票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，可计入非美国持有人的总收入。

如果非美国持有人在美国从事贸易 或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的行为有效相关，并且根据适用的所得税协定的要求，归属于美国常设机构或固定基地， 那么，尽管非美国持有人将免征30％的预扣税（前提是满足上述认证要求），但非美国持有人 持有人将按正常的美国联邦所得税税率对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人是美国持有人相同。此外， 此外，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构可能需要缴纳相当于其有效关联收益和 应纳税年度利润的30％（或适用所得税协定的更低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

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票据的出售、赎回或其他应纳税处置

视以下有关备用预扣税和FATCA的讨论而定，非美国持有人在票据出售、 赎回或其他应纳税处置中实现的收益无需缴纳美国所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人 在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果在上述第一个要点中描述了 非美国持有人，则将按正常的美国联邦 所得税税率对票据出售、赎回或其他应纳税处置所得的净收益纳税，其方式通常与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用所得税协定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。如果 非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该持有人将对 出售、赎回或其他应纳税处置所得收益缴纳 30% 的统一税（除非适用的所得税协定另有规定），但这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告向非美国持有人支付的利息金额以及与这些款项相关的预扣税额（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务 机关。

通常，非美国持有人无需为我们 支付的利息缴纳备用预扣税，前提是上文在 “对非美国人的后果” 下的最后一个要点中描述的证明。已收到 HoldersPayments 的利息付款，但我们没有实际知识或 理由知道持有人是《守则》定义的美国人，他不是豁免收款人。此外，对于在美国境内出售票据或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据销售所得的付款，非美国持有人必须进行信息报告，并根据 的情况对备用预扣税，除非已收到上述认证， 而且我们没有实际知识或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，他不是豁免收款人，或者非美国持有人以其他方式规定了豁免。 备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为对非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免 。备用预扣税和信息报告规则很复杂，我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问， 将这些规则适用于他们的特殊情况。

FATCA

该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的票据利息 征收30％的预扣税，除非 (i) 如果外国实体是外国金融机构，外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果 外国实体不是外国金融机构，外国实体认定其某些美国投资者，或（iii）该外国实体在其他方面免除FATCA。虽然FATCA下的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置票据（包括票据到期结算）所得的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不需要预扣总收益的付款。尽管此类法规不是 最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们对 票据的投资产生的影响。

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承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向 出售以下承销商，摩根士丹利公司为承销商有限责任公司、Blaylock Van, LLC、Scotia Capital（美国）公司和瑞银证券有限责任公司作为代表，票据的本金分别如下：

承销商		校长 的金额注意事项
摩根士丹利公司有限责任公司		$
Blaylock Van, LLC		$
斯科舍资本（美国）有限公司		$
瑞银证券有限责任公司		$
总计		$

承销协议规定，在某些条件下，承销商如果购买任何票据，则有义务购买本次发行中的所有 票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止 发行。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行票据，然后以该价格减去不超过每张票据本金百分比的销售特许权出售给集团 成员。任何承销商均可允许，任何此类交易商均可再允许向某些 其他交易商提供不超过每张票据本金的百分比的优惠。票据首次公开发行后，承销商可以更改向交易商提供的公开发行价格以及特许权和折扣。

下表汇总了我们将支付的薪酬：

		Per注意				总计
承保折扣				%		$

我们估计，我们将支付与该产品相关的费用约为美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。此外，我们尚未申请也不打算在任何 证券交易所上市票据，也无意在报价系统上报票据。一家或多家承销商打算为这些票据建立二级市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止为 票据开设二级市场，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性如何。

我们已同意赔偿经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的责任，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

一些承销商及其关联公司已经和将来可能在 的正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资， 积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

S-24

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系 的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据 的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户建议 他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在本次发行方面，承销商可以根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的M条例，参与稳定 交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标。

•

只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。

•

超额配售涉及承销商出售的票据数量超过承销商有义务购买的票据数量，这会造成集团空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后 在公开市场上购买票据，以弥补集团的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

•

罚款出价允许代表在辛迪加成员最初出售的票据 是在稳定交易或辛迪加掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回卖出的特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格 或防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。

承销商预计将在2024年左右向买方交付票据，这将是票据定价之后的第三个工作日 （此处称为T + 3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，鉴于票据最初将结算T + 3这一事实，希望在结算日期前第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在 结算日之前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的 司法管辖区出售。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器 45-106 的定义， 票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免 或 第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册

S-25

要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 ，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的 利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户 投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中该客户没有资格成为专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区的任何 散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据招股说明书 条例的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在本次发行中，摩根士丹利公司LLC、Blaylock Van, LLC、Scotia Capital（美国）公司和瑞银证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，对发行人以外的任何人不承担任何责任。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（UK）的任何散户 投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点，该客户根据2018年欧盟（退出）法（EUWA）构成 国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的联邦法案）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为根据 EUWA， 该条例构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规 不需要任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），该文件构成国内法的一部分

S-26

发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已做好准备，因此，根据英国 PRIIPs 法规，向英国的 任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》 和FSMA发布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在本次发行中，摩根士丹利公司LLC、Blaylock Van, LLC、Scotia Capital（美国）公司和瑞银证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，对发行人以外的任何人不承担任何责任。

本招股说明书补充文件仅供以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的 投资专业人员，(ii) 属于第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的人（高净值公司，未注册成立）金融促进令中的社团等），（iii）在英国境外，或（iv）是受金融促进令限制的人与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱惑 （根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义）可以通过其他方式合法传达或促成传达（所有 此类人员统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资 活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业 投资者发售或出售 票据以外，不得通过任何文件发售或出售，或 (iii) 在其他情况下向公众发售或出售不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章） 所指的招股说明书，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件可以由任何人签发，也可能由任何人保管（无论是在香港 还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但与拟作为 发行的票据除外只适用于香港以外的人士，或只向《证券及期货条例》（第571章）所指的专业投资者香港法律）及根据该法律制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）注册，并且每位承销商都同意，它不会在日本直接或 间接提供或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本重新提供或转售或转售给日本居民，除非符合日本金融工具 和《交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，否则除外。

致韩国潜在投资者的通知

不应以任何方式将本招股说明书补充文件解释为我们（或我们的任何关联公司或代理人）在大韩民国（韩国）招揽投资或要约出售票据。我们什么也没做

S-27

就本招股说明书补充文件的任何接收者根据韩国法律（包括但不限于《金融 投资服务和资本市场法》（FSCMA）、《外汇交易法》（FETA）及相关法规收购票据的资格进行陈述。根据FSCMA，这些票据未以任何方式在 向韩国金融服务委员会注册，除非根据韩国适用法律和 法规，否则这些票据不得直接或间接地向韩国的任何人或韩国任何居民发行、出售或交付，也不得向韩国任何居民直接或间接地提供或出售这些票据。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其相关法规下的报告或 批准要求），否则票据不得转售给任何韩国居民。

给 新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本 招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得根据《证券和期货法》第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得作为 的订阅或购买邀请的主题，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 致相关人员或根据以下规定向任何人致函第 275 (1A) 节，并根据 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件 的其他规定。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，而 是一家公司（非合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是 合格投资者，则证券（定义见SFA 第 239 (1) 条）该公司的FA）在根据SFA第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非：(1) 至SFA 第 274 条下的 机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条向该公司证券提供的要约，(3) 没有或将来没有对价的转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 在 SFA 第 276 (7) 条中，或 (6) 新加坡2005年《证券 和期货（投资要约）（股票和债券）条例（第 32 条）第 32 条中规定的那样。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或 购买的，该信托的唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），且 信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的票据除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向 机构投资者或向相关人员（定义见《SFA》第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的条件是每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产的交换支付），以不少于 200,000 新元（或等值外币）的 对价收购此类权利或权益；(3) 如果没有对价或将要支付 转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定进行的，或 (6) 中规定的转让第32条。

新加坡证券期货法产品分类仅出于其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条 承担的义务的目的，State Street决定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定资本 市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12： 投资产品的销售及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-28

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构 进行注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾《证券和 交易法》或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾没有任何个人或实体被授权 在台湾发行或出售票据。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行， 没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据 相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-29

法律事务

与发行票据有关的某些法律问题将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所移交给我们。承销商 由Cravath、Swaine & Moore LLP代理。

专家们

截至2023年12月31日止年度的State Street Corporation10-K表年度报告中显示的State Street Corporation的合并财务报表以及截至2023年12月31日的State Street Corporation对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日，此类合并财务报表和State Street Corporation管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

S-30

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到www.statesreet.com。我们的网站不是本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书的一部分。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的不同信息。

我们以引用方式纳入下述文件（文件编号 001-07511）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，除非此类文件中包含的任何信息被视为根据美国证券交易委员会规则提供：

•

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告；

•

我们在2023年年度股东大会附表 14A上的最终委托书中特别以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中的部分；以及

•

2024 年 1 月 30 日 、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

州街公司

国会街一号

马萨诸塞州波士顿 02114

电话：(617) 786-3000

收件人：公司秘书

S-31

招股说明书

州街公司

债务证券

优先股

存托股票

普通股票

购买合同

单位

认股证

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将 在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息 。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供 这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售 证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股在纽约 证券交易所上市，股票代码为STT。

投资 这些证券涉及某些风险。请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑 的因素。

这些证券不是银行的存款或其他债务，除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他联邦机构的保险或担保。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号02111，我们的电话号码是 (617) 786-3000。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年6月28日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
州街公司			4
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
优先股的描述			18
存托股份的描述			23
普通股的描述			26
购买合同和单位的描述			29
认股权证的描述			31
证券形式			32
分配计划			34
法律事务			36
专家们			36

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为 SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）第405条的定义，采用自动上架注册流程，是经验丰富的知名发行人。根据 此货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将再提供一份或 份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在 违法的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成卖出要约或 索取购买除本招股说明书或附带招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在 相应的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则State Street、我们、我们和我们这些术语是指总部位于马萨诸塞州波士顿的金融控股公司State Street Corporation及其子公司。提及道富银行是指道富银行和信托公司， ，这是我们的主要银行子公司。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 http://www.sec.gov。 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 http://www.statestreet.com。 我们的网站不是本招股说明书 的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以了解有关 我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面 ，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件（文件编号001-07511），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，不包括那些 文件或这些文件中未被视为已提交的部分）向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到证券发行为止注册声明终止或完成:

•

2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财政年度 10-K表格（2021年10-K表格）的年度报告，包括我们 2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入2021年10-K表格的信息 ；

•

2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财季的 10-Q表季度报告；

•

2022年2月7日、 2022年2月7日、2022年3月 28日、2022年5月 9日、2022年5月 13日和2022年5月23日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

•

我们于1995年1月18日 18日提交的8-A表格（与我们的普通股有关）注册声明中包含的普通股描述，并于1995年3月 7日更新，并被2021年10-K表附录4.1中包含的普通股描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

州街公司

林肯街一号

马萨诸塞州波士顿 02111

电话：(617) 786-3000

收件人：公司秘书

2

前瞻性陈述

本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的其他报告和代理材料、我们 根据《证券法》提交的注册声明、我们向股东提交的年度报告以及我们可能发表的其他公开声明，可能包含在美国证券法所指的前瞻性陈述（包括此类报告中包含的管理层讨论和分析中的声明，如适用），这些陈述被视为前瞻性陈述，包括有关我们业务目标和预期的陈述，金融和资本状况、经营业绩、策略、成本 储蓄和转型计划、投资组合表现、股息和股票购买计划、收购（包括但不限于我们计划收购布朗兄弟哈里曼斯投资者服务业务）、 法律诉讼结果、市场增长、合资企业和资产剥离、客户增长和新技术、服务和机会，以及行业、政府、监管、经济和市场趋势、举措和发展， 业务环境和其他与历史事实无关的事项.计划、预期、打算、目标、预测、展望、 认为、优先级、预测、估计、寻求、可能、意愿、趋势、目标、战略和目标等术语或此类术语的类似陈述或 变体等术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性基于管理层的预期 和陈述发表时的假设，不能保证未来的业绩。由于影响美国和全球经济、监管环境以及股票、债务、货币和其他金融市场的各种 因素，以及道富及其子公司（包括道富银行）的特定因素，管理层的预期和假设以及前瞻性陈述的持续有效性可能会发生变化。可能导致前瞻性陈述所依据的预期或假设发生变化的因素无法肯定地预见，这些因素包括我们在2021年10-K表格 风险因素摘要和风险因素标题下描述的因素以及2021年10-K表的其他地方（包括管理层讨论和分析）中描述的因素。

实际结果和业绩可能与我们的前瞻性陈述以及我们的历史财务 业绩存在重大差异，这是由于本节以及本招股说明书其他地方讨论的因素，以及此处以引用方式纳入或我们在其他美国证券交易委员会文件中披露的文件，包括2021年10-K表格中描述的风险因素。在本招股说明书向美国证券交易委员会提交 之后的任何时候，均不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件来代表我们的预期或假设。我们没有义务在前瞻性陈述发表后对其进行修改。此处讨论的因素并非旨在完整陈述 可能影响我们业务的所有风险和不确定性。我们无法预测所有可能对我们的业务或运营或合并经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响的事态发展。

不应将前瞻性陈述视为预测，也不应成为投资者评估道富银行的主要依据。 State Street的任何投资者都应考虑我们在美国证券交易委员会文件中披露的所有风险和不确定性，如上文在哪里可以找到更多信息，所有风险和不确定性均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov 或访问我们公司网站的 “投资者关系” 部分，网址为 www.statestreet.com。 我们注意到，本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，无意作为主动链接或 将任何网站信息纳入本文档。

3

州街公司

State Street Corporation是一家金融控股公司，于1969年根据马萨诸塞州联邦法律成立。通过我们的 子公司，包括我们的主要银行子公司道富银行和信托公司（简称道富银行），我们为全球机构投资者提供广泛的金融产品和服务，截至2022年3月31日，托管和/或管理的资产为41.72万亿美元，管理的资产为4.02万亿美元。

截至 2022年3月31日，我们的合并总资产为3223.5亿美元，合并存款总额为2510.4亿美元，合并股东权益总额为262.2亿美元，员工人数约为39,335人。我们在全球 超过 100 个地理市场开展业务，包括美国、加拿大、拉丁美洲、欧洲、中东和亚洲。

我们的 业务分为两个业务领域：投资服务和投资管理，这两个业务是根据所提供的产品和服务定义的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为STT。我们的行政办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号 02111，我们的电话号码是 (617) 786-3000。

4

所得款项的使用

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、对子公司的投资或贷款、未偿债务的再融资、 股票回购（包括但不限于回购我们的普通股）、分红、为潜在的未来收购提供资金以及履行其他债务。

5

债务证券的描述

优先债务证券将根据我们与作为高级受托人的美国银行信托公司（全国 协会的权益继承人）之间的契约发行，我们称之为原始优先契约，并由我们与我们所指的 高级受托人于2017年5月8日签订的第一份补充契约作为补充作为第一份高级补充契约。我们将经第一份高级补充契约修订的原始优先契约称为高级契约。原始优先契约和第一份高级 补充契约作为证物提交，并以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明。

次级债务证券将根据我们与Computershare信托公司（作为全国协会富国银行的继任者）签订的截至2014年10月31日的契约发行，该契约经我们与 之间的第一份补充契约修订，我们称之为最初的次级契约，经2017年11月2日我们与 签订的第一份补充契约修订附属受托人，我们称其为第一份附属补充契约。我们将经第一附属补充契约修订的原始附属契约称为次级契约。我们将 高级契约和次级契约分别称为契约，因为每份契约可能会不时进行修改或补充，分别作为契约，统称为契约。原始附属契约和第一份附属补充 契约作为证物提交，如果是原始附属契约，则以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明。就本节标题为 债务证券描述而言，提及道富、我们、我们和我们仅涉及道富集团，不涉及其子公司。

以下契约实质性条款摘要不完整，受相应契约的具体文本（包括术语定义）的约束，并以 的引用对其进行全面限定。以下摘要描述了招股说明书补充文件提供的债务证券的一般条款和条款。任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款 以及这些一般条款适用于所发行债务证券的范围（如果有）将在与此类发行证券相关的招股说明书补充文件中描述。

优先债务证券将是无抵押的，在支付权中将与State Street的所有其他无抵押和无次级 债务处于同等地位。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有现有和未来的优先债务，如第6页开头的债务证券附属和 次级债务证券描述中所述。我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。因此，债务证券持有人的债权地位通常低于我们子公司的债权人的索赔，除非我们可能被承认为这些子公司的债权人。此外，我们作为股东参与任何子公司资产分配的权利（因此 债务证券持有人作为债权人从此类分配中受益的能力）低于该子公司的债权人的权利。此外，我们的某些银行子公司（包括 State Street Bank）向我们和我们的非银行子公司提供的股息、贷款和预付款受法律限制。

普通的

我们可能会不时发行债务证券，不限于本金总额，分成一个或多个系列。 我们还可能不时承担债务证券优先的额外债务。契约和债务证券均不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务或 可能发行的其他证券的金额，包括可能优先于债务证券的债务。

6

在满足 契约中包含的条件后，我们可能会发行债务证券。适用的招股说明书补充文件将包括所发行的每个系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

应向其支付利息的人；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计利息的一个或多个利率（如果有）；任何此类 利息的起计日期；任何此类利息的支付日期；以及任何利息支付日任何此类应付利息的记录日期；

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点 ；

•

State Street可以选择全部或部分赎回该系列债券 证券的期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务；

•

如果除1,000美元的面额及其任何整数倍数外，则该系列中任何债务 证券的发行面额；

•

任何用于确定债务 证券本金支付金额以及任何溢价和利息的指数；

•

如果不是美利坚合众国的货币，则应使用该系列债务证券的本金或任何溢价或利息支付 的货币、货币或货币单位；

•

如果该系列的债务证券由我们选择或由其注册持有人 选择，以一种或多种货币或货币单位进行支付，而不是该系列债务证券据称可以支付的货币或货币单位，则应支付此类选择所涉债务 证券的本金或任何溢价或利息所用的货币、货币或货币单位；

•

如果不是全部本金，则债务证券本金中应在债务证券加速到期时应付的部分 ；

•

应以何种方式确定在 到期日当天或之前应被视为债务证券本金的金额；

•

债务证券（全部或其任何特定部分）是否可抵消，以及应以 方式证明击败债务证券的选择；

•

债务证券是否将以全球形式发行；

•

适用于该系列债务证券的任何其他或不同的违约事件，以及 受托人或要求这些债务证券持有人申报本金到期应付的权利的任何变化；

•

适用于该系列债务证券的任何其他或不同的契约；

•

关于次级债务证券， 次级契约的从属条款的任何变更是否适用；

•

该系列债务证券的任何特殊税收影响；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

7

在行使认股权证以购买 债务证券后，我们可能会根据契约发行债务证券。请参阅认股权证描述。契约或债务证券条款中的任何内容均不禁止发行次级负债的证券，这些证券优先于或次于 次级债务证券。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，这些证券没有利息或利息，发行时利率低于市场利率，并且将以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的折扣证券加速到期，则加速时应付给原始发行折扣证券持有人的金额将根据适用的招股说明书补充文件、此类证券的条款和相关契约确定，但金额将低于该原始发行折扣证券本金到期日 时的应付金额。与原始发行的折扣证券相关的特殊联邦所得税和其他注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果为任何系列的债务证券的报废设立了任何偿债基金，则在某些情况下，我们可以在此类债务证券条款规定的范围内，用该系列的债务证券支付 偿债基金的全部或任何部分。

根据契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列 的额外债务证券或制定该系列的额外条款。我们还被允许发行其他系列债务证券，其条款与先前发行的系列相同。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的信誉因资本重组、重组或其他高杠杆交易而突然下降，则契约和债务证券中包含的契约不会 保护持有人。

注册和转移

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以注册形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，面额为1,000美元或其整数倍数。持有人可以在State Street为此目的设立的办公室或机构以 注册形式出示债务证券，以便转让或交换同系列的其他债务证券。

任何债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与任何转让或交换相关的任何 税款或其他政府费用。

付款和付款地点

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将向State Street办公室或机构为此目的保留的登记持有人支付债务 证券的本金和任何溢价和利息。但是，我们可以选择通过支票支付任何利息，将支票邮寄给注册债务证券登记持有人的注册 地址。

高级契约下的违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是优先契约下的违约事件：

•

拖欠在到期时支付债务证券的任何利息，这种情况持续30天；

•

拖欠支付到期债务证券的任何本金或溢价，这种情况持续30天；以及

•

道富公司破产、破产或重组的特定事件。

8

无论是在发出通知、时间推移还是其他情况下，任何其他违约或违反优先契约或任何优先债务证券 的行为都不会导致违约事件。例如，为避免疑问，道富银行的破产、破产或重组，无论是自愿还是非自愿 程序，都不会构成优先契约下的违约或违约事件。但是，某些事件可能导致违反盟约，如下文违约行为所述。

我们在第一份补充契约之日之前发行的优先债务证券（ 2017年之前的优先债券）包含与上述不同的违约事件。特别是：

•

适用于2017年之前优先债务的违约事件 不对我们未能支付这些优先债务证券的本金或溢价的行为规定30天的补救期；

•

2017年之前的优先债务还包含另一项违约事件， 适用于我们未能履行这些优先债务证券的条款和条件或契约中包含的任何契约，并且该违约持续90天；以及

•

适用于2017年之前大多数优先债券系列的违约事件 规定，道富银行的特定破产、破产或重组事件将构成这些优先债务证券的违约事件。

因此，如果我们在到期时未能支付2017年前任何系列优先债务 的本金或溢价，则此类优先债务证券的持有人将有权宣布其证券立即到期应付，而根据优先契约发行并根据本招股说明书发行的优先债务证券的持有人在我们未能支付本金后的30天之前无权加快特此发行的优先债务证券，或根据优先契约发行的优先债务证券的溢价我们是根据本 招股说明书发行的。此外，根据本招股说明书发行的优先债务证券的持有人将无法受益于上述适用于 2017年前优先债务的其他违约事件。

高级契约下的违约行为

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据与 签订的一系列优先债务证券的优先契约，将发生违反契约的情况：

•

拖欠任何偿债基金的存款；或

•

为该系列债务证券的利益而违约履行优先契约（不包括违约的契约 除外），在受托人书面通知我们或持有该系列未偿债务证券 至少 25% 的 未偿还本金的持有人向我们和受托人发出书面通知后持续90天。

对于根据优先契约发行的任何优先债务证券， 违反契约不是违约事件。

发生优先契约 下的违约事件或违反契约时的补救措施

如果任何系列优先债务证券的优先契约违约事件发生并仍在继续，但因道富公司自愿破产、破产或重组而导致的 违约事件除外，高级受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有证券的 本金或债务证券中规定的任何较小金额该系列，应到期付款，或可立即交付。在 发生因道富公司自愿破产、破产或重组而导致的违约事件时，优先债务证券将自动加速。

对于根据优先契约发行的 优先债务证券，除特定的付款违约或构成此类违约事件的破产事件外，不允许加速发行

9

证券。除下文所述外，高级受托人或此类证券的任何持有人在违反契约的行为（包括下文资产合并、合并和出售中描述的违反契约的 违约行为）方面均无任何执法权或其他补救措施。

在受托人或持有人加速发行任何系列优先债务证券之后的任何 时间，但在高级受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列 未偿债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下均可撤销和取消此类加速发行，任何导致此类声明的违约事件均不得视为已经发生。

任何系列未偿还优先债务证券本金过半数的持有人均可免除该 系列的违约，违约情况除外：

•

用于支付该系列债务证券项下的任何到期、应付或可交付的款项；或

•

在契约中包含的义务或其条款中，未经受影响的每系列债务证券的每位持有人的同意，该契约的条款不得根据该契约的条款进行修改。

就本 段而言，违约一词是指在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为相关证券违约事件或违反契约的任何事件。

如果违约支付利息或本金或溢价（如果有的话）持续30天，为了优先债务证券持有人的利益，State Street将被要求向其支付当时到期应付的全部本金和溢价（如果有）和利息，并在 范围内支付此类利息在法律上可强制执行，任何逾期本金的利息和溢价（如果有）以及任何逾期利息的利率均按中规定的利率计算这样的优先债务证券。

在发生任何违约事件或违反契约的情况下，受托人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和执行其权利和此类债务证券持有人的权利 权利，无论是为了具体执行任何此类契约或协议，还是为了帮助 行使契约中授予的任何权力，还是强制执行任何其他适当的补救措施。但是，如果发生违反契约或任何其他不构成违约事件的违约，受托人和高级 债务证券的持有人均无权加快此类优先债务证券的到期，也就是说，由于此类违约行为或其他 违约，他们无权宣布此类证券的本金立即到期并应付。

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示采取任何其他适当措施的时间、方法和 地点，为适用受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是任何此类指示与 任何法律规则或契约不相冲突，受托管理人可以采取任何其他认为适当的行动与该指示不矛盾的受托人。在遵守契约中与受托人义务有关的规定的前提下，在 根据持有人指示行使契约下的任何权利或权力之前，受托人有权从这些持有人那里获得合理的担保或赔偿，以抵消其在 遵守任何指示时可能产生的成本、费用和负债。

任何系列的任何优先债务证券的持有人均无权就该契约提起诉讼 或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件或违约 向受托管理人发出书面通知；

10

•

该系列 未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人还应向受托人提供合理的赔偿，并书面要求受托人以受托人身份提起此类程序；

•

受托人不应从该系列未偿债务 证券的多数本金持有人那里收到与此类请求不一致的指示；以及

•

受托管理人应未在60天内提起此类诉讼。

但是，任何优先债务证券的持有人都有绝对权利在该债务证券下的 付款到期日之后对任何违约付款提起诉讼。

我们需要每年向高级受托人提交一份声明，说明我们在优先契约下的 义务的履行情况以及此类履约中的任何违约情况。就本段而言，违约一词是指任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之之后将成为相关证券违约事件或 违反契约的事件。

修改和豁免

经受影响的每系列债务证券本金至少占大多数 金额的持有人同意，我们和适用的受托人可以修改和修改每份契约。但是，未经任何受影响债务证券的每位持有人的同意，我们不得修改或修改任何契约，以便：

•

更改任何债务 证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务 证券的本金或利率或赎回时应付的任何保费；

•

减少原始发行的折扣证券在加速到期时应支付的本金金额 ，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其确定的支付日期；

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务 担保的付款或交付的权利；

•

就次级契约而言，以不利于次级债务证券持有人 的方式修改从属条款；

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃对契约某些条款的遵守需要征得其持有人的同意；或

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，放弃任何过去的违约都需要征得其持有人的同意。

未经债务证券 持有人同意，我们和适用的受托人可以不时出于特定目的免除或补充每份契约，包括：

•

证明他人继承了State Street；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加State Street的契约，或 交出契约中赋予道富的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券 的持有人的利益增加任何其他违约事件，并根据次级契约，为所有或任何系列次级债务证券的利益增加额外的违约事件；

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•

增加或修改任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，或者 允许或促进有凭证、无凭证或全球形式的债务证券的发行；

•

添加、修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类增加、 变更或取消均不适用于任何未偿债务证券，也不得修改任何此类未偿债务证券持有人的权利，或者只有在补充契约执行之前设立的有权受益于该条款的任何系列 没有未偿债务担保时才生效；

•

为任何系列的债务证券提供担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明并规定继任受托人接受对一个或多个系列债务证券的任命 ，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人对契约下的信托的管理；

•

纠正或补充契约中任何可能存在缺陷或 与契约其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，不对任何系列债务证券登记持有人在任何 重大方面的利益产生不利影响；以及

•

使适用契约或任何系列的债务证券的文本与本招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的 部分的任何条款或本招股说明书中任何类似标题的章节相一致，并辅以任何适用的招股说明书补充文件。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以合并或合并任何其他公司、 合伙企业、信托公司或信托，并且我们可以向任何公司、合伙企业、信托公司或信托转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，前提是（将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给我们的一家或多家公司除外）子公司）：

•

由此产生的公司、合伙企业、信托公司或信托（如果不是我们）是根据美国或美国任何州的法律组建和存在的，并承担我们在契约下的债务证券上的所有义务；

•

在该交易生效并将任何因该交易而成为 我们或任何子公司债务的债务视为交易时我们或该子公司发生的债务后，立即将不发生违约，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约的事件 并根据附属契约继续发生；

•

在该交易生效并将任何因该交易而成为 我们或任何子公司义务的债务视为交易时我们或该子公司发生的债务后，立即没有发生违约事件（或就根据优先契约发行的任何一系列优先债务证券而言，不构成违约），也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生的事件成为违约事件（或者，对于根据优先契约发行的任何一系列优先债务证券，违反契约），根据优先契约，本应已经发生并持续下去；以及

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份都指出 合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的优先契约中为 规定的所有先决条件均已得到满足。

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根据高级 契约，尚存的商业实体将继承并取而代之，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

关于受托人

美国银行信托 公司，作为美国银行全国协会权益继承人的全国协会是优先契约下的受托人。北卡罗来纳州Computershare信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）是 次级契约的受托人。我们和我们的某些子公司，包括道富银行，在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

对处置道富银行有表决权股票的限制

优先契约禁止我们和我们在道富银行拥有表决权股票的任何子公司出售或以其他方式处置，或授予担保权益或允许发行任何有表决权的股票或任何可转换为或行使为道富银行或我们拥有有表决权股票的 子公司或任何拥有有表决权股票的 子公司或任何可转换或可行使的证券道富银行的有表决权的股票，但此限制不适用于如果在对 此类处置或发行以及任何潜在的稀释生效后，我们（直接或间接通过一家或多家子公司）总共将拥有道富银行至少 80% 的有表决权股票，且不含任何担保权益，则我们或任何子公司作出的处置或发行股票。

此外，该限制不适用于：

•

我们与道富银行或任何其他公司之间的合并，但须遵守 优先契约中的合并限制；或

•

道富银行与任何其他美国公司之间的合并，前提是 (i) 我们（通过一家或多家子公司直接或间接 ）总共拥有最终实体至少 80% 的有表决权股票，(ii) 没有违约事件（对于根据优先契约发行的任何一系列优先债务证券，不违反 契约），也没有在通知或时间过后或两者兼而有之的事件，将成为违约事件（或者，对于根据优先契约发行的任何一系列债务证券而言，将构成违反契约的行为）根据优先契约， 应该已经发生并继续。

次级契约不包含对我们 参与或允许此类交易的能力的类似限制。

防御

如果与某系列债务证券相关的招股说明书补充文件有此规定，我们可以随时选择清偿特定系列未偿债务证券的所有 债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权在到期时从下述 信托中获得本金、任何溢价和利息；

•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券；登记 债务证券转让、损坏、丢失或被盗的债券；维护办公室或机构以进行付款；以及信托持有的债务证券的付款资金；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约中与这种义务的履行有关的条款。

13

这种类型的解雇被称为法律辩护。

此外，除了我们承诺支付特定系列债务证券的到期和应付金额外，我们可以选择 履行我们作为与某些契约相关的任何系列债务证券发行人的义务，包括优先契约的上述对State Street Bank有表决权股票的处置限制， 适用于该系列的债务证券。此后，任何不遵守这些义务的行为都不构成该系列债务证券的 违约或违约事件（对于任何系列的优先债务证券，也不构成违约行为）。如果我们的契约发生这样的解除，则我们未能履行或违反被撤销的契约或担保将不再构成这些债务证券的违约事件（对于任何一系列优先债券 证券，也不构成违约事件）。这种类型的解雇被称为违约行为。

要行使法律辩护权或契约抗辩权，必须满足某些条件，其中包括：

•

我们将不可撤销地以信托基金的形式向受托管理人存款，在每种情况下，其金额均为美元 美元或美国政府债务，通过根据其条款支付利息、本金和溢价（如果有），将提供足以支付全部债务证券金额的金额；

•

应向受托人提供独立律师的意见，大意是该系列 债务证券的持有人不会因此类存款和终止而承担联邦所得税后果，就法律辩护而言，该意见还应表明我们已收到美国国税局 的裁决，或者自适用契约签订之日起，联邦所得税法发生了变化；

•

就优先契约下的失败而言，不存在任何违约或违反契约的事件，也不得由该失败引起 ；对于次级契约下的失败，不存在任何违约或由该失败引起的违约；以及

•

违约行为不应导致违约或违反我们的任何其他协议或文书。

次级债务证券

除了次级契约和次级债务证券的条款外， 没有适用于次级债务证券的限制性契约，以及与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有描述外，次级 契约和次级债务证券的条款在所有重要方面都相同遵守优先契约和优先债务证券的条款。

次级债务证券将是我们的直接无抵押债务。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则次级债务证券的排名将与我们所有未偿还的次级债务相同，这些债务并未明确表示次级债务次级债券。截至本招股说明书发布之日，我们于2023年到期的3.10％ 优先次级票据（2023年次级票据）、2031年到期的2.200％优先次级票据（2031年次级票据）和我们的 固定到浮动2034年到期的利率优先次级票据（2034年次级票据以及2023年次级票据和2031年次级票据，次级票据）是我们在次级契约下唯一未偿还的次级债务证券。

从属关系

次级债务 证券的支付权将从属于所有优先债务（定义见下文）。在与我们的清算、解散、清盘、重组、破产或类似程序有关的某些情况下，所有 优先债务的持有人将首先有权获得付款

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在次级债务证券的持有人有权获得次级债务证券的任何付款之前，全部 。此外，如果我们进入破产管理、破产、清算或类似程序，次级债务证券 的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

附属契约下的违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 次级契约下的次级债务证券的违约事件仅限于涉及道富公司破产、破产或重组的某些事件。

次级契约下的默认值

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是次级契约下次级债务证券的违约行为 ：

•

拖欠任何到期利息，持续30天；

•

拖欠任何到期的本金或保费的支付，这种情况持续30天；

•

拖欠任何偿债基金到期时的存款；

•

违约履行优先契约中包含的任何其他义务以支付该系列债务 证券，在受托人书面通知我们或该系列未偿本金至少25％的持有人向我们和受托人发出书面通知后，这种违约行为持续90天；以及

•

与该系列次级债务证券有关的任何其他违约行为。

为避免疑问，尽管道富银行的破产、破产或重组将构成 次级票据的违约（但不是违约事件），但道富银行的破产、破产或重组，无论是自愿还是非自愿 程序，都不构成次级契约下的违约或违约事件。

次级契约下的违约或违约事件发生时的补救措施

只有在因道富公司自愿破产、破产或重组导致的违约事件发生时，或者道富公司同意根据某些破产法采取救济措施或道富银行对某些破产法采取某些行动时，次级债务证券才会自动加速。如果因State Street Corporation非自愿破产、破产或重组而导致的 违约事件发生并仍在继续，则次级受托人或该系列未偿还证券 本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有证券的本金或该系列债务证券中规定的任何较小金额应立即到期并应付或可交付。对于任何其他违约，包括次级契约下的付款违约或履行次级契约或次级证券中的任何契约或协议，将无权加速支付本金 。

如果在 支付利息或本金或溢价（如果有）中出现违约（为明确起见，这与次级债务证券的违约事件不同），应次级受托人的要求，为了次级债务证券持有人的利益，State Street将被要求向其支付该次级债务证券的全部应付金额 本金债务证券、溢价（如果有）、利息，以及任何利息的利息（在法律上可强制执行的范围内）逾期本金和溢价（如果有）以及任何逾期利息， 按此类次级债务证券中规定的利率计算。如果我们未能支付此类款项，则根据要求，下属受托人可以提起司法程序，收取到期和未付的款项，以收取此类应付金额 。在任何情况下

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对次级债务证券的违约，次级受托人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，保护和执行其和 次级债务证券持有人的权利，无论是为了具体执行任何此类契约，还是为了协助行使次级债权授予的任何权力 契约，或执行任何其他适当的补救措施。

如果任何 次级债务证券加速到期，则必须先偿还所有优先债务，然后才能对次级债务证券进行任何付款。

此外，在任何拖欠优先债务本金、溢价或利息的违约行为持续期间，如果已发出此类违约通知并启动某些司法程序，或者有关此类违约的司法程序尚待审理，则不得对次级债务证券进行支付 。

由于这种从属地位有利于优先债务持有人，在破产的情况下，我们不是 优先债务或次级债务证券持有人的债权人收回的比例可能低于优先债务持有人，而且收回的比例可能高于次级债务证券的持有人。

除非与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务 在次级契约中定义为以下各项的本金、溢价（如果有）和利息：

•

我们对借款的债务；

•

我们因资产负债表外担保和 直接信贷替代品而产生的类似义务；

•

我们在利率和外汇 合约、大宗商品合约和类似安排等衍生产品索赔方面的所有义务（就本定义而言，索赔应具有经修订并于本招股说明书 发布之日生效的1978年《破产法》第101（4）条中规定的含义）；以及

•

任何优先债务的延期、续期或延期

在每种情况下，无论是在本招股说明书发布之日尚未完成，还是其后创建、假设或发生的， 提供的 在每种情况下，优先债务 均不包括（a）次级债务证券；（b）2023年次级票据；以及（c）我们的其他债务，其条款明确规定不作为次级债务证券或第（b）条所述其他证券的受付权的优先受付权，也不得与次级债务证券或其他证券同等排序。

借款的债务一词是指我们为偿还借款而承担的任何义务或我们担保的任何债务，无论是否有债券、债券、票据或其他书面文件作为证据，以及为支付 财产或资产购买价款而承担的任何延期债务。

次级契约不限制或禁止我们或我们的任何 子公司（包括道富银行）承担额外的优先债务或其他财务债务，其中可能包括次级债务证券优先但从属于我们其他债务的债务。

次级债务证券的支付权应相等。

招股说明书补充文件可能会进一步描述或修改条款（如果有），这些条款可能适用于特定系列的次级债务 证券的从属地位。

16

限制性契约

附属契约不包含任何重要的限制性契约。与一系列 次级债务证券相关的招股说明书补充文件可能描述次级契约对我们可能受其约束的某些限制性契约（如果有）。

管理法律

这两份契约均受纽约州法律管辖，优先债务证券和次级债务证券将受纽约州法律管辖，并在 中解释。

17

优先股的描述

以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款和规定的描述。任何 系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。任何系列优先股的条款可能与下述条款不同。下文和任何招股说明书补充文件中描述的优先股 的某些条款均不完整。您应参阅我们经修订的重述组织章程，以及将向美国证券交易委员会提交的与发行 特定系列优先股相关的指定证书。在本标题为 “优先股描述” 的部分中，提及State Street、我们、我们和我们仅涉及State Street Corporation，不涉及其子公司。

普通的

我们的组织章程允许董事会授权发行不超过3,500,000股优先股，不包括面值 ，在一个或多个系列中，无需股东采取行动。在这样的优先股数量中，有7,500股被指定为 固定到浮动Rate 非累积永久优先股、D 系列或 D 系列优先股，7,500 股已被指定为 固定到浮动Rate 非累积永久优先股、F 系列或 F 系列优先股，5,000 股 被指定为 固定到浮动费率非累积永久优先股、G系列或G系列优先股和 5,000 股已被指定为 固定到浮动对非累积永久优先股、H系列或H 系列优先股进行评级。董事会可以决定每个系列的权利、偏好和限制。因此，未经股东批准，我们董事会可以授权发行具有投票权、转换权和 其他权利的优先股，这可能会削弱我们普通股股东的投票权和其他权利。我们在2009年赎回了B系列优先股的所有已发行和流通股份，2012年赎回了A系列 优先股的所有已发行和流通股份，2019年赎回了E系列优先股的所有已发行和流通股份，2020年赎回了C系列优先股的所有已发行股份，以及2021年F系列优先股7,500股已发行股中的5,000股。截至2021年3月31日，我们的D系列优先股已发行7,500股、F系列优先股的2,500股、G系列优先股的5,000股和H系列优先股的5,000股。我们所有的 股已发行优先股均以存托股表示。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将具有下述条款 。您应阅读与按特定条款发行的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件， 包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息计算方法、派发股息的日期、 股息是累积的还是非累积的，以及股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将用或可能支付款项的货币（包括 中的复合货币）；

•

任何转换条款；

•

我们是否选择按存托 股份描述中所述发行存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

18

优先股发行后，将全额支付且不可纳税。除非 招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列优先股相同。每个系列优先股的持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。此外，如果我们进入破产管理、破产、 清算或类似程序，则每个系列优先股的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

授权但未发行和未保留的股本的影响之一可能是使 变得更加困难，或者阻止潜在收购方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权。这些股本的发行可能会推迟或阻止 对我们的控制权的改变，而无需股东采取任何进一步行动。

如存托股份描述中所述，根据我们的 期权，我们可以选择对任何系列的优先股提供优先股的部分权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股中某一股的 部分权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

等级

在我们清算、清盘或解散的情况下，任何已发行的优先股在股息支付和资产分配以及董事会可能确定的其他优惠方面， 优先于我们的普通股。特别是 ，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在自愿或非自愿清算、解散或清盘 时分红和资产分配的优先顺序将排列：

•

优先于所有类别的普通股和我们发行的所有股票证券，其条款 特别规定，股票证券的排名将低于优先股（次级证券）；

•

同等于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定股权 证券的排名将与优先股（平价证券）相同；以及

•

低于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定股票证券 的排名将优先于优先股。

除非任何优先股的条款明确规定其将 评为我们的D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股或H系列优先股的初级或高级，否则每个此类优先股系列都将是此类优先股的平价证券。 我们需要获得D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股至少三分之二的已发行股份的同意， 方可授权在清算、清盘或解散时股息支付或资产分配方面排名优先于此类优先股的任何类别或系列股本。

分红

每个系列优先股 的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息 。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在我们 董事会确定的记录日期支付给我们的股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会没有宣布按股息支付股息

19

任何系列非累积优先股的支付日期，则该非累积优先股 的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且我们没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付 。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付或分派股息 用于支付优先股的股息，否则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何平价证券的股息拨出资金。如果未支付全额股息，则优先股将与平价证券按比例分享股息。除非已支付或申报了全额股息，并且预留了足以支付优先股的款项（i）对于具有累计股息权的一系列优先股，适用于所有 的分红期，以及（ii）对于D系列优先股，F系列优先股，G系列优先股，G系列优先股，G系列优先股，则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何次级证券的股息 拨出资金，H系列优先股以及任何其他不具有累计股息权的优先股，用于当时最多 最近结束的分红期。

我们支付优先股股息的能力还受美联储制定的法规和政策 的约束，包括其资本规划要求。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿地解散、清算或清算我们的业务，则每个系列优先股（包括 任何平价证券）的持有人将有权在向次级证券持有人支付或分配资产之前获得按招股说明书补充文件中描述的金额清算与该系列 优先股相关的分配，外加等于应计和未付股息的金额，以及，如果优先股系列是累积的，适用于该点之前的所有股息期及时地。如果任何 系列优先股和任何其他平价证券的应付金额未全额支付，则该系列优先股和平价证券的持有人将根据他们有权获得的全部清算 优惠按比例分享我们的资产分配。优先股和平价证券的持有人全额付款后，他们将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利、债权人的权利和股东，包括本招股说明书中提供的任何系列优先股的持有人，在子公司清算或资本重组时参与任何子公司资产的权利可能受子公司债权人先前的索偿权的约束，除非我们自己是对子公司债权得到承认的债权人。

兑换

经美联储事先批准，一系列优先股可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金或其他规定，一系列 优先股可能需要强制赎回。招股说明书补充文件中将描述任何可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格。

如果部分赎回优先股，无论是强制赎回还是可选赎回 ，我们的董事会将决定选择赎回股票的方法，可以是按批次或按比例赎回，也可以通过任何其他确定为公平的方法进行赎回。

20

在赎回日当天或之后，除非我们拖欠赎回价格，否则需要赎回的优先股的 股息将停止累积。此外，除获得赎回价格的权利外，股票持有人的所有权利都将终止。

除非任何系列优先股的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何其他系列 优先股的股息与该系列优先股的股息支付和清算权相同，则不得通过强制或可选赎回来赎回任何此类系列优先股的股票， 除非赎回所有优先股，而且我们不会购买该系列的任何股票优先股。但是，这一要求不会阻止我们根据以 相同条款向所有已发行此类股票的持有人提出的购买或交换要约收购此类股票。

根据现行法规，未经美联储事先批准，银行控股公司不得行使任何 赎回作为额外一级资本的优先股。美联储目前在评估银行控股公司拟议赎回时考虑的因素包括 除其他外，银行控股公司提交的资本计划和压力测试、银行控股公司在压力情景下达到和超过最低监管资本比率的能力、计划期内（通常为两年）在基准和压力情景下 资本的预期来源和使用情况，以及其业务计划变更可能产生的任何影响及其首都的活动充足性和流动性，尽管美联储 可能随时改变这些因素。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股的持有人将没有投票权，除非下文 规定或法律或我们的组织章程中另有要求。

此外，如果尚未支付D系列优先股 、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股或任何优先股的股息（无论是 非累积性还是累积性）以及具有类似投票权（称为投票平价证券）等级的优先股，

•

对于D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列 优先股以及带有非累积股息的投票平价证券，总金额等于至少三次半年分红或六次季度分红（无论是否连续 ），或

•

对于带有累计股息的投票平价证券，其总金额等于至少六个季度分红期（无论是否连续）的全额 股息，

那么当时组成我们董事会的 名董事的授权人数将增加两人。D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的持有人，以及作为单一类别投票的有投票权平价证券的持有人，将有权选举另外两名董事会成员，称为优先股董事。任何优先股董事的选举都必须符合这样的条件，即选举 不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。任何 优先股董事的选举还必须符合以下条件：我们的董事会任何时候都不得包括两名以上的优先股董事（包括任何系列有投票权的平价证券的持有人有权根据类似的投票权选出的所有董事）。如果D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的持有人以及有表决权的平价证券的持有人有权选出 优先股董事，则此类董事只能在应D系列优先股、F系列优先股、G 系列优先股和H系列优先股持有人要求召开的特别会议上首次选出，以及然后，互为一系列的投票平价证券

21

未决（除非在下次年度或特别股东大会的确定日期前不到90天收到特别会议的请求，在这种情况下，只能在下一次年度或特别股东大会上进行选举），也应在随后的每一次年度股东大会上举行。当 D 系列优先股、F 系列优先股、G 系列优先股和 系列 H 优先股以及任何非累积投票平价证券的股息已全额支付，无论是否连续，均等于未付款事件发生后至少一年的股息，并且任何 累积投票平价证券的所有股息均已全额支付，则 D 系列优先股 F 系列优先股的持有人的权利 G 优先股和 H 系列优先股用于选择优先股董事应 停职（如果将来发生任何不付款事件，则可撤销此类投票权）。优先股和投票平价证券持有人投票选举优先股董事的权利终止后， 优先股董事的任期将立即终止，State Street的授权董事人数将减少优先股和投票平价证券持有人 有权选出的优先股董事人数。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权投票或选择我们的董事，或者对我们的业务或其他重要政策进行投票或指导，则该系列将被视为一类有表决权的证券。在这种情况下，根据经修订的1956年《银行控股公司法》（BHC法），直接或 间接或通过其他一人或多人拥有、控制该系列股份或有投票权的公司，以任何方式控制我们大多数董事的选举，或以其他方式对我们行使控制权 影响力的公司将受到银行控股公司的监管。此外，如果一个或多个系列被视为一类有表决权证券，则根据BHC法案，任何 其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列的5％或以上，根据经修订的1978年《银行控制变更法》，任何其他人（银行控股公司除外）都必须获得美联储的 无异议收购或保留此类系列的10％或以上的股份。

尽管我们认为优先股目前不被视为有表决权的证券，但优先股的持有人应就监管影响咨询自己的律师。如果持有人或一组持有人拥有我们总股权（包括有表决权和无表决权）的三分之一或以上，则他们也可能被视为控制了我们，该持有人在所有类别的股票中持有的所有股份。

可交换性

任何系列优先股的持有人可能需要在任何时候或到期时将这些股票兑换成我们的债务 证券。适用的招股说明书补充文件将具体说明任何此类交易所的条款。

过户代理人和注册商

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则美国股票转让与信托公司有限责任公司将是每个优先股系列股票的转让 代理人、股息和赎回价格支付代理人和注册机构。

22

存托股份的描述

普通的

我们可以选择 发行部分优先股（我们称之为存托股），而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按照 存托股份所代表的优先股的适用部分权益比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、 转换权和清算权。在本题为 “存托股份描述” 的章节中，提及State Street、我们、我们和我们仅涉及State Street Corporation，不涉及其子公司。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行 或信托公司中。存托人将是 存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。 存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明和向存托人支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托 股票的条款。您应参阅存款协议的形式、我们的组织章程以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股 股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和 将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份标的系列优先股有清算优先权，则在State Street自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用系列优先股中每股清算优先权的部分，如 适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则存托股份的持有人在 存托机构办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量的优先股

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以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表待提取优先股全股数量的 存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下， 存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明 存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于截至固定赎回日期 优先股的累积和未付分红的金额，存托人将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的 存托股份的数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股 股票的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人 交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的 信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该 持有人的存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动 ，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股 持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付 应向存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的 其他费用（包括与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或分组存托凭证有关的费用），以支付存款协议中明确规定的转账、所得税和其他税款和政府费用（包括与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或分组相关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的 存托股份。

24

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案已获得至少 大多数已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种 已分配给所有存托股份持有人。

保管人辞职和免职

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。 对保存人的任何 辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或 免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。 此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人 向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或任何超出其控制范围的 履行义务的情况阻止或拖延我们或托管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据这些义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务就任何存托股份或优先股的 法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

25

普通股的描述

以下摘要包含对我们普通股一般条款和规定的描述。您应参阅我们重述的经修订的 组织章程和经修订的章程，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。就本节标题为 普通股描述而言，提及State Street、我们、我们和我们仅涉及State Street Corporation，不涉及其子公司。

普通的

我们拥有多达7.5亿股 股授权普通股，每股面值1.00美元，其中截至2022年3月31日已发行367,114,788股。

如果 我们普通股的持有人有权从任何合法的分红资金中获得股息，正如我们董事会宣布的那样。在我们清算后，在 债权人提出索赔并获得清算时任何类别或系列已发行优先股的优惠后，我们的普通股持有人也有权获得 按比例计算 我们的净资产。只有当我们已经支付或提供了当期的 未发行优先股类别和系列优先股的所有股息时，我们才会为普通股支付股息，如果是累积优先股，则为所有前期的股息。我们申报和支付普通股股息的能力受到某些限制。 参见我们最近提交的10-K表年度报告中的商业监管与监管资本规划、压力测试和分红。除非为所有已发行优先股支付全额股息（或申报，并预留资金用于支付），否则我们通常不允许购买普通股 股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，任何已发行的优先股在股息支付和资产分配 以及董事会可能确定的其他优惠方面均优先于我们的普通股。

我们普通股的持有人 有权就其持有的每股获得一票，并拥有所有投票权，除非我们董事会已经提供或将来可能提供的优先股或董事会此后可能批准的任何其他类别或 系列优先股。参见优先股描述。我们的普通股不可赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有 偿债基金条款适用于我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 STT。我们普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付且不可估税。我们普通股的持有人不是，也不会作为 股东承担任何责任。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

对所有权的限制

BHC法案 要求BHC法案中定义的任何银行控股公司在收购我们5％或以上普通股的直接或间接所有权或控制权之前必须获得美联储的批准。根据《银行控制变更法》，除银行 控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准才能收购我们10％或以上的普通股。根据《BHC法》，任何直接或间接或通过其他一人或多人持有、 控制或有权投票表决我们25％或以上的普通股、以任何方式控制我们大多数董事的选举或以其他方式对我们行使控制权影响的公司，都应作为银行 控股公司受到监管。《马萨诸塞州普通法》第167A章要求任何银行控股公司，如

26

在第 167A 章中定义，在 (i) 收购我们 5% 或以上的普通股、(ii) 收购我们全部或基本上全部 资产或 (iii) 与我们合并或合并之前，获得银行注册董事会的事先批准。

我们的组织章程和章程 以及马萨诸塞州法律中可能具有反收购作用的条款

我们章程 的某些条款旨在使没有得到董事会支持的局外人更难完成收购。这些条款：(1) 规定，只有我们的董事会或董事会主席、 或一名或多名股东在拟议的特别会议上有权审议的任何问题上至少持有所有选票的25％，才有权召开特别股东大会；(2) 规定， 股东不举行会议的行动需要所有有权对该行动进行表决的股东的书面批准；以及 (3) 规定提名和股东行动事项只能通过预先书面形式提出注意。尽管上述 条款不一定会阻止收购尝试，但它们可能会使第三方更难在短时间内获得控制权并将其意愿强加给我们剩余的股东，从而阻止试图在未经董事会批准的交易中获得对我们的控制权。

我们的组织章程规定，除非马萨诸塞州法律不允许免责，否则我们的任何董事均不因任何违反信托义务而向 我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。该条款不阻止股东获得针对董事的禁令或 其他公平救济，也没有保护董事免于承担联邦或州证券法规定的责任。

我们 受《马萨诸塞州普通法》第110F章，即所谓的企业合并法规的条款管辖。根据第110F章，拥有超过200名股东的马萨诸塞州公司在股东成为利益股东的交易之日起的三年内不得 与该股东进行业务合并，除非 (i) 感兴趣的股东 在成为感兴趣的股东之前获得董事会的批准，(ii) 感兴趣的股东收购了90％的已发行有表决权股票公司（不包括 的某些关联公司持有的股份公司）在成为感兴趣的股东时或（iii）业务合并已获得董事会和公司 已发行有表决权股票（不包括感兴趣的股东持有的股份）三分之二的持有人的批准。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在过去三年内的任何时候确实拥有）公司 5％或以上的已发行有表决权股票的人。业务合并包括合并、股票或资产出售以及其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。

我们的章程规定，《马萨诸塞州普通法》第110D章，即所谓的控制权份额法规，不适用于我们。但是，如果董事会投票修改我们的 章程以使其适用于我们，那么将来我们可能会受该法规的约束。总的来说，如果该法规适用，它将规定，除非我们的其他股东授权进行此类投票，否则任何收购我们20％或以上的已发行有表决权股票的个人或实体都不能对该类 股票进行投票。

《马萨诸塞州商业公司法》（ 或 MBCA）第 8.06 (b) 条规定，除非公司另有决定，否则马萨诸塞州上市公司的董事任期应错开，将董事分成三组，人数尽可能相等，每年仅选举一组 名董事。MBCA第8.06（d）和（e）条规定，如果对董事进行这样的分类，（i）股东只能有理由罢免董事，（ii）董事人数只能由 董事会的投票决定，（iii）空缺和新设立的董事职位只能由剩余董事的多数赞成票填补，（iv）减少董事人数不会缩短 任何现任董事的任期。我们的董事会选择不接受这种错开的董事会要求，我们所有董事目前的任期均为一年，每年选举一次。 根据第 8.06 (c) (2) 节

27

MBCA，我们的董事会可以选择接受第8.06（b）条的错开董事会要求以及第8.06（d）和（e）条的适用。如果我们董事会选择 加入这种结构，这些条款可能会增加我们股东更改董事会组成所需的时间。例如，一般而言，股东至少需要举行两次年度会议， 才能实现董事会多数成员的变动。机密董事会的规定可能会阻止收购我们大部分已发行普通股控制权的一方在收购方获得股票权益之日之后的第二次年度股东大会之前获得对我们 董事会的控制权。董事会的机密条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式 试图获得对我们的控制权，并可能增加现任董事保留职位的可能性。

28

购买合同的描述

我们可能会签发合同，要求持有人在未来的某个或多个日期向我们购买指定数量的普通股、优先股或存托股份，并责成我们向持有人出售或从持有人那里购买指定数量的普通股、优先股或存托股份，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股的每股价格以及每股 股的数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由 一份或多份购买合同和以下方面的实益权益组成的单位的一部分发行：

•

道富集团或与道富公司无关的实体的债务证券，包括 美国国债；或

•

适用招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或前述内容的任意组合， 为持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务提供担保。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无抵押的 ，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括但不限于在另一份购买合同中质押权益。就本节标题为 “购买合同和单位描述” 的 而言，提及State Street、我们、我们和我们仅涉及道富集团，而不涉及其 子公司。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同和单位的条款，包括（如果适用） 抵押品或存托安排。

29

单位描述

如适用的 招股说明书补充文件所述，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否和 在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行机构或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如果适用）；

•

关于单位或构成该单位的债务 证券、普通股、优先股、存托股、购买合约或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

30

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证或 以及一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或这些证券的任意单位组合。如果我们作为单位的一部分发行 认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。就本节标题为 认股权证描述而言，提及State Street、我们、我们和我们仅涉及State Street Corporation，不涉及其子公司。

适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以 这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何优先股的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通 股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券、优先股、 存托股份或普通股可单独转让的起始和之后的日期；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股 数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款，以及其他关于变更或调整权证行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

31

证券形式

每份债务证券、存托股份、购买合约、单位和认股权证将由以最终的 形式向特定投资者签发的证书或以账面记账形式发行的一种或多种代表整个证券发行的全球证券来表示。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他 临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托 股票、购买合约、单位或认股权证的所有者。持有全球证券受益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者行使受益权益， 这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序的管辖，正如我们在下文详细解释的那样。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务 证券、存托股票、购买合约、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册的 。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的 证券本金或面额总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人 、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体 条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于 所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为 参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统中 参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户 。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关 参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终的 形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要 存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的 证券，将不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下证券 的所有者或持有人。因此，在已注册的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该保管人的程序

32

个人拥有其权益的参与者，行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证 协议享有的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管机构将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取 该行动，而且参与者将授权受益所有人拥有通过他们采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

本金或溢价（如果有）、债务证券的利息，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的存托股份、 认股权证、购买合约或单位的持有人支付的任何款项，将视情况而定，以注册的 全球证券的注册所有者身份支付给存托机构或其被提名人。State Street、受托人、任何权证代理人、单位代理人或State Street的任何其他代理人、受托人的代理人或此类权证代理人或单位代理人的代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益而付款有关的 记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益 成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常规 客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任 存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以 形式发行最终证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关 受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已登记全球证券的实益 权益的所有权的指示。

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分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。 本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其 任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上采取行动。

在一笔或多笔交易中 证券的分配可能会不时受到影响：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订 承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与 的相关协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

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如果我们向现有证券持有人提供认购权， 我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用 承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们的代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同，向我们征求 购买证券的报价。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的 证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何 条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款 关系、与之进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式 影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的 自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在 通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购 之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。 任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给 承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。 因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后的 结算，则需要做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在 国家证券交易所上市，也可能不在 国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书 交付的证券的有效性将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所转移。

专家们

截至2021年12月31日止年度的State Street Corporation10-K表年度报告中显示的State Street Corporation的合并财务报表以及截至2021年12月31日的State Street Corporation对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。截至2021年12月31日，此类合并财务报表和State Street Corporation管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

关于本招股说明书中以引用方式纳入道富集团截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已按照 专业标准对此类信息的审查采用了有限的程序。但是，他们于2022年4月27日发布的另一份报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见，该报告包含在截至2022年3月31日的季度 的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性， 应限制对其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所未经审计的中期财务 信息的报告不受证券法第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指由安永会计师事务所编制或认证的报告或注册声明的一部分。

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    , 2024

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