g
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
截至6月 20, 2023年,有
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
8 |
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第1A项。 |
风险因素 |
29 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
64 |
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第二项。 |
属性 |
64 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
65 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
66 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
67 |
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第六项。 |
已保留 |
67 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
68 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
157 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
158 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
158 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
158 |
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项目9B。 |
其他信息 |
161 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
161 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
162 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
177 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
200 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
203 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
208 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
209 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
212 |
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签名 |
213 |
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合并财务报表和明细表索引 |
F-1 |
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除非另有说明或上下文另有说明,否则在本综合表格10-K(定义如下)中,凡提及“公司”、“Canopy Growth”、“我们”、“我们”及“Our”,均指Canopy Growth Corporation、其直接及间接全资附属公司,以及(如适用)其按权益法入账的合资企业及投资;术语“大麻”指任何种类或亚种的植物大麻以及该植物的任何部分,包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐;术语“美国大麻”一词在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中被赋予术语“大麻”的含义,包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本综合表格10-K包含对我们的商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见,本报告中提及的商标和商号可以不带®或?符号出现,但此类提及并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号,以暗示与任何其他公司的关系,或对我们或我们的业务的支持或赞助。
除非另有说明,本综合表格10-K中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示。凡提及“美元”或“加元”,均指加元,而凡提及“美元”,均指美元。
1
解释性说明
我们在此提交截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的Form 10-K综合年度报告(“综合Form 10-K”)。本综合Form 10-K表包含我们截至2023年3月31日的财政年度的经审计财务报表,以及先前提交的下列期间的重述:(I)最初包括在我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2022年10-K报表”)中的截至2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表,以及(Ii)最初包括在我们的Form 10-Q季度报告中的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间的未经审计综合财务报表(统称为,《10-Q表》和《2022年10-K报表》(《以前的财务报表》)。
重述背景
正如公司此前在2023年5月10日提交的当前Form 8-K报告和重大变化报告中披露的那样,在编制截至2023年3月31日的财政年度综合财务报表时,我们的管理层确定了BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)业务部门的销售记录中的某些趋势,以供进一步审查。我们与独立的外部法律顾问和法务会计师一道,在本公司董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”)的监督下,启动了对与BioSteel相关的财务报告事项的内部审查(“BioSteel审查”)。
作为BioSteel审查的一部分,我们在先前财务报表中发现了与BioSteel业务部门的销售相关的重大错误陈述,这些错误陈述被错误地计入。2023年5月4日,我们在与审计委员会协商后得出结论,我们以前的财务报表不应再被依赖,应该重述,以纠正其中的错误陈述。此外,不应再依赖包括在2022年10-K报告中的独立注册会计师事务所的报告。
《生物钢铁评论》侧重于根据会计准则编纂(ASC)606项下的美国公认会计原则(美国GAAP)确认收入的时间,与客户签订合同的收入错误陈述的纠正减少了先前在先前财务报表中确认和调整的相关资产负债表项目中的某些收入,包括某些分部披露。
上述收入错报的更正导致截至2022年3月31日的年度净收入减少约1,000万美元,约占总净收入的2%。此外,由于通过减少先前确认的BioSteel收入纠正了收入误报,公司确定了BioSteel报告部门截至2022年9月30日的减值指标,因此在该日进行了量化的中期商誉减值评估。这导致确认了总计5740万美元的商誉减值损失,相当于分配给BioSteel报告单位的全部商誉。
本公司根据《工作人员会计公报》第99号对这些错误陈述的重要性进行了定性和定量的评估。重要性,和SAB编号108,考虑上一年度错报对本年度财务报表的影响,并确定纠正这些错误陈述的影响对以前的财务报表是重要的。由于重大错报,本公司已根据会计准则汇编(“ASC”)250重新列报其先前的财务报表。会计变更与纠错.
在本表格10-K中重新列出的项目
这份截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的10-K综合报表反映了截至2022年3月31日的综合资产负债表和截至2022年3月31日的综合全面亏损、股东权益和现金流量表及其相关附注的变化。截至2022年3月31日的财政年度的综合财务报表重述于综合财务报表附注2披露。2023年和2022年财政年度季度和年初至今合并财务报表的重述在合并财务报表附注36中披露。其他受影响的条款包括:第I部分,第1A项。风险因素;第二部分,项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析;第二部分,项目9A。控制和程序。
该公司没有也不打算对之前提交的截至2023年3月31日和2022年3月31日的任何季度的Form 10-Q季度报告或之前提交的2022年10-K报表进行修订。因此,投资者只应依赖本综合10-K表或在未来提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关重述期间的财务信息和其他披露,而不应依赖之前发布或提交的任何与这些期间有关的报告、收益新闻稿或类似通信。
有关重报和相关合并财务报表影响的更多信息,请参阅本综合表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注2和附注36。
内部控制注意事项
关于重述,我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,导致
2
我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序无效。管理层正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点,如第二部分第9A项“控制和程序”所述。
见第二部分,项目9A,“控制和程序”,以了解有关财务报告内部控制中已查明的重大弱点和相关补救措施的更多信息。
3
标准杆T I
关于前瞻性陈述的特别说明;风险因素摘要
本综合表格10-K包含《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”,涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别:“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述:
4
5
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而,尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征,但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化,这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设,这些假设用于得出结论或做出预测或预测,包括:(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法;(2)我们从经营中产生现金流的能力;(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件;(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出;(5)消费者对我们产品的兴趣;(6)竞争;(7)预期和未预期的成本;(Viii)政府对我们的活动和产品的监管,包括但不限于税务和环保领域;(Ix)及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照;(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力;(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力;(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力;及(Xiii)管理层认为在当时情况下合适的其他考虑因素。虽然公司管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的,但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言,前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能是一般性的,也可能是具体的,导致预期、预测或结论被证明不准确,假设可能不正确,目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素,包括已知和未知的风险,其中许多是我们无法控制的,可能会导致实际结果与我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的“全面10-K表年报”和其他由我们授权代表我们发言的人士所作的前瞻性声明、以及其他报告中所描述的内容大不相同。这些因素包括但不限于,与我们弥补截至2023年3月31日财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力有关的风险,或无法以其他方式维持有效的内部控制系统的风险;重述先前财务报表可能对投资者信心产生负面影响并提高声誉风险的风险;我们作为持续经营企业继续经营的能力;我们有限的经营历史;由于减值可能需要我们减记无形资产(包括商誉)的风险;管理时间被转移到与Canopy USA相关的问题上;某些交易的当事人以令人满意的条款及时获得必要的监管、法院和股东批准的能力;信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化以及信托可能在信托交易(定义如下)完成后对Canopy USA拥有重大所有权和影响力的风险;与公司尚未收到有关Jetty的经审计财务报表的事实相关的风险;与Areage财务报表相关的风险,该财务报表对其作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑;我们的资本资源和流动性的充分性,包括但不限于,是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(在预期的时间框架内或完全没有);总体经济、市场、行业或业务状况的波动和/或退化;与我们当前和未来在新兴市场的运营有关的风险;遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规,特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题;关于未来产品开发的风险和不确定性;与我们的业务和产品相关的监管要求的变化;我们对各个联邦、州和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖;与预测相关的内在不确定性;未来收入水平和竞争加剧的影响;第三方制造风险;第三方运输风险;通胀风险;我们面临的与农业业务相关的风险,包括批发价格波动和产品质量变化;法律、法规和指南的变化以及我们对此类法律、法规和指南的遵守情况;与库存减记有关的风险;与我们按要求以对我们有利的条款进行债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约的能力有关的风险;与共同拥有的投资相关的风险;我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力;正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间;与收购业务整合相关的风险;大麻在美国合法化的时间和方式;业务战略、增长机会和预期投资;可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力的交易对手风险和流动性风险;司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼、或审查或调查对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的潜在影响;与撤资和重组相关的风险;第三方行动的预期影响,如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁要提起诉讼的人;消费者对大麻和美国大麻产品的需求;加拿大转型计划无法带来预期的成本节约、效率和其他好处,或将导致超过预期的营业额的风险
6
所涉及的风险包括:员工变动的风险;关键人事变动的实施和有效性;与股票交易限制相关的风险;与我们知识产权保护和执行相关的风险;与可交换股票与Canopy股票不同的权利以及可交换股票可能永远没有交易市场的风险;从CBI Group Investments获得的成本节约和任何其他协同效应可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险;未来资本、环境或维护支出水平、一般和行政及其他费用;与新冠肺炎大流行和未来任何大流行病或流行病的长期宏观经济影响相关的风险;和本综合表格10-K中“风险因素”标题下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件,不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至和截至某些日期的财务业绩、财务状况和现金流,并提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息,请读者注意,前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为,根据管理层目前掌握的信息,前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的,基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因,也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异,除非法律要求。本综合表格10-K中包含的前瞻性声明以及我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提交的其他报告,以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的前瞻性声明,显然完全受这些警示声明的限制。
风险因素摘要
7
伊特M 1.商务。
我们的愿景和宗旨
我们的愿景是释放大麻的力量来改善生活。作为北美首批公开交易、联邦监管和获得许可的大麻生产商之一,我们拥抱机遇和责任,以诚信和意图领导大麻行业向前发展。我们的愿景通过利用工厂的力量实现,建立了一家领先的北美大麻公司,并为我们的员工营造了一种以目标为导向的氛围。我们的做法是基于我们的责任,以诚信、意图和价值观运营,并寻找机会以优质品牌产品满足我们消费者的需求。
Canopy Growth是一家世界领先的大麻和消费包装产品公司,生产、分销和销售各种大麻、大麻和CPG产品。大麻产品主要用于成人使用和医疗目的,在加拿大以不同的品牌组合销售,根据《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》“),并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。
我们的核心业务在加拿大、美国和德国。我们的主流和高端品牌产品组合包括多种大麻形式,如高质量的干花、油、软胶囊、灌装饮料、可食用和局部形式,以及蒸发设备,此外还有旨在满足全球消费者需求的大麻配件、大麻CBD、护肤保健和运动补水饮料。
我们的目标是由我们的主要价值观决定的,这些价值观推动着我们的组织,包括:
我公司
我们打算保持和加强在大麻行业和其他特定类别行业的领先地位,并扩大我们产品在我们核心市场的覆盖范围。从产品和工艺创新到市场执行以及两者之间的一切,我们的动力来自于对领导力的热情,对推动行业向前发展的承诺,以及最重要的是,为我们的消费者提供最好的体验,这植根于我们释放大麻力量以改善生活的愿景。
我们是首批获准在加拿大种植和销售合法大麻的公司之一。今天,我们通过与老牌分销商的协议,向加拿大、德国、波兰和澳大利亚的患者提供高质量的医用大麻产品。
作为一个负责任的企业公民,我们坚持旨在帮助患者和消费者安全、有效和负责任地使用大麻的倡议,此外还推动旨在消除禁令危害的社区参与和社会正义倡议。我们的措施包括以下活动:
今天,我们是加拿大成人使用市场的领先者,我们提供广泛的品牌和产品组合,并继续扩大我们的组合,包括新的创新大麻产品和模式。我们维持着通过加拿大所有省份和地区建立的零售分销系统向其供应我们的成人用产品以供销售的协议。使用以消费者为导向的方法,我们提供了一系列多样化的产品组合,提供我们的消费者寻求的体验、场合和效果。我们独特的大麻品牌包括成人使用频道的特威德、7ACRES、Doja、Vert、Hiway和Deep Space,而我们的主要医疗频道
8
品牌是Spectrum Treeutics。我们精选的大麻产品形式包括干花、油、软胶囊、食品、蒸气和饮料以及各种大麻配件。我们还提供玛莎·斯图尔特CBD品牌下的健康和保健大麻衍生CBD产品。此外,我们的非大麻产品可以通过Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)、This Works Products Ltd.(“This Works”)和BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)品牌找到,这些品牌是对我们核心大麻产品的补充和创新。
美国Canopy
2022年10月25日,我们宣布创建一个美国大麻生态系统,将通过特殊目的载体Canopy USA(“重组”)进行。Canopy Growth的美国大麻生态系统被转移到Canopy USA,在大规模和快速发展的成人使用市场中已经站稳脚跟。总的来说,这一足迹目前横跨21个州:亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、俄克拉何马州和俄勒冈州,以及波多黎各。Canopy Growth持有Canopy USA的无投票权及非参与股份(“非投票权股份”),而第三方投资者则持有Canopy USA的名义经济权益及所有A类股份(“Canopy USA普通股”)。在预计的基础上,Canopy Growth目前拥有Canopy USA 99%以上的流通股。
Canopy Growth及Canopy USA对Canopy Growth于Canopy USA的权益初始结构作出若干改变,令Canopy Growth不预期将Canopy USA的财务业绩整合于我们的财务报表内,因此仍符合纳斯达克股票市场的要求。该等变动包括(其中包括)修改Canopy Growth、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款,以及修改Canopy USA的有限责任公司协议的条款,以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款,以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。就此,吾等于2023年5月19日与Canopy USA订立经修订及重述的保护协议(“A&R保护协议”),而Canopy USA的有限责任公司协议经修订及重述(“A&R LLC协议”),目的是:(I)消除之前由Canopy USA授予的有利于Canopy Growth的若干负面契诺,并授权Canopy USA的管理委员会(“Canopy USA董事会”)的经理批准以下主要决定(统称为“Canopy Growth,“关键决定”):(A)Canopy USA的年度业务计划;(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定;(C)增加支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜;及(E)行使Wana期权(定义见下文)或Jetty期权(定义见下文),这意味着Canopy Growth在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票,而本公司拥有非投票权股份;(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人,包括减少本公司对单一经理人的提名权;。(Iii)修订Canopy USA的股本,其中包括:(A)增设Canopy USA的新B类股份(“Canopy USA B类股”),不可在无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前发行;(B)修订无投票权股份的条款,使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对);及(C)修订Canopy USA普通股的条款,使在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后,Canopy USA普通股将在其条款的规限下自动转换为Canopy USA B类股份,惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此,由于重组修订,Canopy Growth在任何情况下均不会在该等换股时拥有超过90%的Canopy USA B类股份。
关于重组修订,Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立股份购买协议(“该信托SPA”),该协议载明该信托于Canopy USA投资合共达20,000,000美元的条款(“信托交易”)。根据信托SPA的条款,信托将以每股T1 Canopy USA普通股的购买价购买价值500万美元的Canopy USA普通股(“T1 Canopy USA普通股”),购买价相当于根据信托SPA的条款计算的T1 Canopy USA普通股的公平市值(“T1购买价”),以及相等于:(I)向信托发行的T1 Canopy USA普通股数量的一半(“T1-1 Canopy USA认股权证”),在T1 Canopy USA普通股发行七周年(“T1到期日”)之前,每份T-1 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份(定义见A&R LLC协议),行使价等于每股有表决权股份的T1买入价;(Ii)向信托发行的T1 Canopy USA普通股数目的四分之一(“T1-2 Canopy USA认股权证”),每份T1-2 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份,行使价相当于每股有表决权股份T1购买价的两倍,直至T1到期日为止;及(Iii)T1-1 Canopy USA认股权证及T1-2 Canopy USA认股权证(“T1-3 Canopy USA认股权证”,连同T1-1 Canopy USA认股权证及T1-2 Canopy USA认股权证,称为“T1 Canopy USA认股权证”)的总数,每份T1-3 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份,行使价相等于每股有表决权股份T1购买价的三倍,直至T1到期日为止;惟除非Canopy USA于2024年3月31日前取得面积、Wana或Jetty(统称“T1投资”),否则T1 Canopy USA认股权证不会归属或可予行使。
9
根据信托SPA的条款,信托将在若干条件的规限下,包括但不限于Canopy USA收购土地面积的条件,以每股T2 Canopy USA普通股的购买价购买价值500万美元的额外Canopy USA普通股(“T2 Canopy USA普通股”),每股T2 Canopy USA普通股的购买价等于T2 Canopy USA普通股在适用时间的公平市值(“T2收购价”),且认股权证的数量等于:(I)向信托发行的T2 Canopy USA普通股数量的一半(“T2-1 Canopy USA认股权证”),在T2 Canopy USA普通股发行七周年(“T2到期日”)之前,每份T2-1 Canopy USA认股权证可按每股有表决权股份T2购买价的行使价行使为一股有表决权股份;(Ii)向信托发行的T2 Canopy USA普通股数目的四分之一(“T2-2 Canopy USA认股权证”),每份T2-2 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份,行使价相当于每股有表决权股份T2买入价的两倍,直至T2到期日为止;及(Iii)T2-1认股权证及T2-2认股权证(“T2-3 Canopy USA认股权证”及连同T2-1 Canopy USA认股权证及T2-2 Canopy USA认股权证,“T2 Canopy USA认股权证”)总数,每份T2-3 Canopy USA认股权证可行使为一股有表决权股份,行使价相等于每股表决权股份T2买入价的三倍,直至T2到期日(统称“T2投资”)。尽管如上所述,倘若(I)Canopy USA并未取得土地面积及(Ii)信托SPA所载若干列举违约事件已于Canopy USA收购面积后五个营业日(“T2投资日期”)之前发生,但未于该日之前治愈或于当日出现,则信托将有权但无义务(“T2 EOD期权”)可于T2投资日期起计五天内随时行使,按与T2投资相同的经济条款收购T2 Canopy USA股份及T2 Canopy USA认股权证。
此外,根据信托SPA的条款,在发生以下情况时:
根据信托SPA,信托亦有权但无义务(“Canopy USA T3购股权”)可于信托SPA日期及之后直至T1截止日期24个月周年日为止的任何时间行使(A)价值高达500万美元的有表决权股份(“T3Canopy USA有表决权股份”),其购买价相等于于适用时间收购的有表决权股份的公平市值(“购股权行使价”)及(B)就向信托发行的每股有表决权股份(统称为“认股权行使价”)而发出的下列认股权证,“T3 Canopy USA认股权证”):(I)认股权证的一半,每份完整认股权证可行使为一股有投票权的股份,行使价格等于期权行权价,直至发行日期(“期权行使到期日”)七周年为止;(Ii)四分之一认股权证,每份全数认股权证可按相等于购股权行权价两倍的行权价行使为一股有表决权股份,直至购股权行使到期日为止;及(Iii)四分之三认股权证,每份全数认股权证可行使为一股有投票权股份,行使价相等于购股权行权价的三倍,直至购股权行使到期日为止。此外,根据信托SPA的条款,信托有权但无义务(“Canopy USA T4购股权”)可于信托SPA日期起及之后直至T1成交日期24个月周年日为止的任何时间,以相等于于适用时间收购的有表决权股份的公平市价(“T4购股权行使价”)收购价值高达5,000,000美元的有表决权股份(“T4有表决权股份”)。
由于T1收购价、T2收购价、购股权行权价及T4购股权行权价根据信托SPA的条款由未来公平市场估值厘定,故信托于Canopy USA的所有权权益目前尚不为人所知,且于本协议日期不可量化。请参阅“风险因素” — 信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化,信托交易完成后可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力“在本条款第1A项下综合表格10-K以供进一步讨论。
Canopy USA保留可于T1成交日期60个月周年后任何时间行使的赎回权利(“购回权利”),以按Canopy USA委任的评估师厘定的每股有表决权股份价格回购信托持有的所有有表决权股份;但倘若购回发生在Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty之日或之前,回购权利可按该等有表决权股份的初始认购价行使。该信托亦已获授予权利,可按与购回权利相同的条款及条件,于无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后,委任一名成员加入Canopy USA董事会及一项认沽权利。在T1投资结束后,公司的全资子公司将继续持有
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Canopy USA股本中的非投票权股份以及Canopy USA普通股和Canopy股份将向Wana的股东发行,每股价值相当于Wana公平市值的7.5%。
Canopy USA目前在美国大麻部门拥有以下权益:
此外,Canopy USA还控制着TerrAscend Corp.(CSE:TER,OTCQX:TRSSF)约18.1%的有条件所有权。地面上升),该公司是一家著名的北美大麻运营商,拥有垂直整合的业务,在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州都有业务,并在马里兰州拥有特许种植和加工业务,并拥有额外的普通股认股权证,使Canopy USA能够控制TerrAscend约23.3%的股份。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括对之前由Canopy Growth于TerrAscend持有的所有可交换股份及期权的控制权,以及TerrAscend发行的额外可交换股份及认股权证,以清偿根据转让予Canopy USA且先前由Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间未偿还的若干债券及贷款协议所欠的债务。
我们相信,我们的主流和优质品牌组合在所有目标类别的消费者中都能产生共鸣,并使我们有别于竞争对手。
冠层增长是根据加拿大商业公司法该公司于2009年8月5日在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克全球精选市场上市。
我们的战略和展望
我们渴望展示大麻如何能够成为改善生活和社区的一股力量,我们已经制定了一项明确的战略来实现这一雄心。我们的总体战略立足于我们致力于在轻资产运营模式下打造受欢迎的消费品牌,我们相信这种模式将使我们能够在当今快速发展的市场中更有效地竞争。
为了实现我们的愿景,我们的战略由四大支柱组成:
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Canopy USA的成立(如下所述)是我们之前通过Canopy USA持有的有条件的美国THC投资的价值最大化的垫脚石。Canopy USA的强势品牌,包括由Areage、Wana和Jetty持有的品牌,为我们快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场奠定了基础。我们相信Canopy USA将使我们能够进一步扩大我们优质品牌产品组合的覆盖范围,我们预计这将为我们提供一个机会,在Canopy USA收购Areage、Wana和Jetty之后,向我们的股东突出Canopy USA的THC投资的价值。Canopy USA预计将通过利用自己的高端品牌、进入市场的路线和运营来产生收入和成本协同效应,在其21个州的足迹中建立一个正常运作的美国大麻生态系统。
在美国以外,我们已经采取了重大步骤来建立我们的加拿大业务,以提高盈利能力,并通过坚定不移地发展我们的市场路线,并沿着我们的供应链建立牢固的关系,保持我们作为加拿大持久大麻生产商之一的地位。
随着消费者需求和趋势的发展,我们将继续专注于具有最高和最有形利润机会的产品类别,这些产品与消费者的愿望和客户需求保持一致。与此同时,我们正在显著优化我们的批发能力,而不扩大我们的资产足迹,以确保我们的产品在我们利润最高的地区拥有最广泛的分销。
特别股东大会
关于创建Canopy USA,Canopy Growth预计将召开股东特别大会(“股东大会”),会上将要求Canopy Growth股东考虑并(如认为适当)通过一项特别决议案,授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”),以:(I)设立并授权发行不限数量的新类别无投票权和非参与的可交换股份。
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(Ii)重述Canopy股份的权利,以提供一项转换特征,使每股Canopy股份可于任何时间根据持有人的选择转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利,但可转换为Canopy股份。
修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。于2022年10月24日,CBI的间接全资附属公司CBG Holdings LLC(“CBG”)及Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)与Canopy Growth订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)。根据投票及支持协议的条款,CBG及Greenstar同意(其中包括)在其条款及条件的规限下,投票赞成修订建议,该等股份由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。
CBI集团投资
在2017年11月、2018年6月、2018年11月和2020年5月,我们分别与CBI集团完成了若干交易,其中CBI集团分别投资了2.45亿加元、2亿加元、50.79亿加元和2.45亿加元(“CBI集团投资”)。作为授予CBI集团与若干CBI Group Investments相关的某些管治权的一部分,CBI Group有权并已提名四名董事进入董事会。
于2017年11月2日,Greenstar向Canopy Growth投资2.45亿加元,以换取(I)18,876,901股Canopy股份;及(Ii)18,876,901股可按每股Canopy股份12.9783加元行使的认股权证(“Greenstar认股权证”)。关于我们根据一份日期为2018年6月20日的契约发售于2023年到期的4.25%可转换优先票据(“Canopy票据”),Greenstar购买了价值2亿加元的Canopy票据。于2018年11月1日,CBG向Canopy Growth投资50.79亿加元,以换取(I)104,500,000股Canopy股份,价格为每股Canopy 48.60加元,及(Ii)139,745,453份认股权证(“CBG认股权证”),其中88,472,861份CGB认股权证(“原A股认股权证”)的行使价为每股Canopy每股50.40加元,可行使至11月1日。2021年及余下的51,272,592份CBG权证(“原有B型认股权证”)的行使价为每股Canopy股份于行使时在多伦多证券交易所的五日成交量加权平均价,只有在行使原有的A部分认股权证后才可立即行使。
关于经修订种植面积安排,Canopy Growth与CBG订立于2019年4月18日的同意协议(“同意协议”),据此,Canopy Growth同意(A)将原有的A部分认股权证的到期日由2021年11月1日延至2023年11月1日(“A部分认股权证”),(B)将原有的B部分认股权证的到期日由2021年11月1日延至2026年11月1日;及(C)修订38,454,444份原有B档认股权证的行使价,即38,454,444份原有B档认股权证可予行使,以收购一股Canopy股份,价格为76.68加元,而非行使时Canopy股份的五天成交量加权平均交易价(“B档认股权证”),而其余12,818,148股原有B档认股权证可予行使,以收购一股Canopy股份,其价格相等于紧接行使前Canopy股份的五天成交量加权平均交易价(“C档认股权证”)。
2020年5月1日,绿星认股权证被行使,总收益约为2.45亿加元。
2022年7月18日,价值1亿加元的Canopy票据被注销,以换取29,245,456股Canopy股票。
于2022年6月29日,Greenstar与本公司订立交换协议,据此,Greenstar同意以Canopy债券本金1亿加元交换29,245,456股Canopy股份。该交换是本公司将Greenstar及若干其他持有人持有的本金总额约2.6亿加元的Canopy票据交换为Canopy股份的一部分。
于二零二二年十月二十四日,CBG、Greenstar及本公司订立第三份同意协议(定义见下文),据此,CBG预期将交出CBG持有的认股权证以供注销,以购买139,745,453股Canopy股份。
于2023年4月14日,Greenstar持有的价值1亿加元的Canopy票据被注销,以换取一张于2024年12月31日到期、年利率4.25%、到期时以现金支付的1亿加元承付票(“CBI票据”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
《投资者权利协议》
CBG、Greenstar及Canopy Growth亦于2019年4月18日与CBI Growth订立第二份经修订及重述的投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”),修订CBG、Greenstar及Canopy Growth于2018年11月1日订立的经修订及重述的第一份投资者权利协议,据此,CBI集团拥有若干管治权,概述如下。
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根据经修订投资者权利协议,只要CBI集团持有指定数目的Canopy股份或可转换为Canopy股份的证券(“目标股份数目”),CBI集团有权指定四名被提名人参加选举或委任为董事会成员。此外,根据经修订投资者权利协议,CBI集团拥有若干优先认购权及若干充值权利,以维持其于Canopy Growth发行或分销证券的按比例股权地位(除若干例外情况外)。
经修订投资者权利协议规定,只要CBI集团继续持有至少目标数量的股份,董事会将不会:(I)建议或决议改变董事会规模,除非法律另有要求,或经CBG同意;或(Ii)向股东提交董事会提名名单,供多于或少于七名董事选举。此外,经修订的投资者权利协议规定,在若干条件的规限下,只要CBI集团继续持有至少目标数目的股份,CBI集团将遵守若干非竞争限制,包括我们将成为其在世界任何地方销售任何种类大麻产品的独家战略工具(有限例外除外)。此外,CBI集团同意在一段有限的时间内,除某些例外情况外,实行某些终止后的非竞争限制,其中包括不寻求其他大麻机会,以及不直接或间接参与世界任何地方的竞争业务。
根据经修订投资者权利协议,只要CBI集团继续持有至少目标数目的股份,吾等将不会(其中包括)在没有CBG事先书面同意的情况下,(A)合并或合并至另一人或与另一人合并或进行任何其他类似的业务合并,包括根据任何合并、安排、资本重组或重组,但任何全资附属公司的合并、合并或其他类似业务组合或涉及附属公司与另一人的合并或安排除外;(B)在一次交易或一系列相关交易中收购任何股份或类似股权、可转换或可交换为股份或类似股权、资产、业务或业务的工具,总价值超过2.5亿加元;(C)在一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、质押或以其他方式处置其或其任何子公司的任何资产、业务或业务(在一次交易或一系列相关交易中),总价值超过2000万加元;或(D)对我们关于宣布和支付Canopy股份任何股息的政策进行任何改变。
根据经修订投资者权利协议,CBI集团将获准于所有CBG认股权证行使或届满前,购入最多20,000,000股Canopy股份(须受股份拆分、合并或其他类似性质已发行股本变动的惯常调整所规限):(I)在多伦多证券交易所、纳斯达克证券市场(“淡马锡证券市场”)或当时Canopy股份上市的任何其他证券交易所、市场或交易市场;或(Ii)与Canopy现有股份持有人透过私人协议进行交易,惟CBG必须就任何收购Canopy股份的增长迅速通知Canopy。
经修订投资者权利协议将于以下日期终止:(I)双方共同同意;(Ii)CBI集团拥有少于33,000,000股Canopy股份的日期;及(Iii)不可上诉的法院命令在若干情况下终止经修订投资者权利协议的日期。此外,如果CBI集团选择将CBI集团持有的Canopy股票转换为可交换股票,Canopy生长和CBI集团已同意终止经修订的投资者权利协议。
同意协议
除上述对CBG授权证的修订外,根据同意协议,吾等同意,未经CBG事先书面同意,吾等不会(I)在大麻联邦合法化前行使收购固定种植面积份额的权利;(Ii)修订、修改、补充或重述经修订种植安排;或(Iii)放弃经修订种植安排所载的任何条款、契诺或条件。
此外,吾等同意,倘若CBG悉数行使A部分认股权证,吾等将购买(I)27,378,866股Canopy股份及(Ii)价值1,582,995,262加元的Canopy股份,两者中以较小者为准,自2019年4月18日起至CBG行使所有A部分认股权证日期后24个月止。然而,如果CBI集团选择将CBI集团持有的Canopy股份转换为可交换股份,CBG已同意交出CBG认股权证以供注销,因此,吾等回购该等Canopy股份的责任将会终止,因为A部分认股权证将不会行使。
我们还同意,如果CBI集团收到任何违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何责任的通知或通信,或由于我们与Areage之间的许可协议而预期会导致违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何实际责任的任何通知或通信,CBG有权指示并导致我们根据其条款终止许可协议,前提是我们将有机会纠正任何此类违规、违规或责任,并且CBG将被要求采取一切商业合理努力来协助我们解决此类违规行为。违反或承担法律责任。
于签署建议协议的同时,于2020年6月24日,Canopy Growth与CBG订立第二份同意协议(“第二份同意协议”)。由于建议协议预期的交易可能导致
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鉴于CBG或其联营公司所欠的若干税项,吾等同意根据第二份同意协议,向CBG及其联属公司赔偿该等税项及与该等税项有关的损失,但若干例外情况除外。
美国Canopy
关于创建Canopy USA,吾等于2022年10月24日与CBI订立同意协议(“第三同意协议”),CBI集团已表示目前有意于修订建议于大会上获批准后,将CBI集团持有的Canopy股份全部转换为可交换股份。然而,任何有关转换该等Canopy股份的决定将由CBI集团作出,而CBI集团并无责任进行任何该等转换。
如果CBI集团选择将其Canopy股票转换为可交换股票,Canopy之间的某些其他交易生长及CBI集团将根据第三份同意协议进行,包括(I)CBI集团将免费向本公司交出所有认股权证,以购买目前由CBG,CBI的全资子公司(Ii)经修订的投资者权利协议、行政服务协议、共同发展协议,以及除第三份同意协议及其中所载的终止权及CBI票据外,Canopy之间的任何及所有其他商业安排生长(Iii)CBI集团将不再拥有提名人士进入董事会的权利,不再拥有对本公司拟进行的交易的任何批准权,而双方先前商定的限制性契诺亦将终止;及(Iv)CBI集团现时在董事会任职的所有被提名人预期将辞职,并将委任新董事以填补因其辞职而出现的空缺。
倘若CBI集团不将其Canopy股份转换为可交换股份,Canopy USA将不得行使收购Areage、Wana或Jetty的权利,而浮动股份安排协议将会终止。在这种情况下,Canopy生长将保留根据经修订种植面积安排收购固定股份的选择权,而Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及TerrAscend资本中的可交换股份和其他证券。此外,根据第三份同意协议的条款,本公司须根据第三份同意协议的条款,将无投票权股份转换为Canopy USA B类股份,并在第三份同意协议终止时,促使Canopy USA购回由第三方持有的所有Canopy USA普通股,条件是CBG和Greenstar在会议后60天仍未将其Canopy股份转换为可交换股份。Canopy USA有权在Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty时或之前回购信托持有的任何有表决权股份,以换取信托为该等有表决权股份支付的金额,而T1成交日期60个月后的任何回购将以每股有表决权股份的价格相当于由Canopy USA指定的评估师确定的公平市场价值。
截至2023年6月20日,CBI集团总共持有171,499,258股Canopy股票,139,745,453份CBG权证和CBI票据。按非摊薄基准计算,CBI集团持有的Canopy股份约占Canopy已发行及已发行股份的29%。假设CBG认股权证全面行使,根据适用证券法例计算,CBI集团将持有311,244,711股Canopy股份,约占Canopy已发行及已发行股份的53%(假设已发行及已发行股份没有其他变动)。然而,如果CBI集团选择将其Canopy股票转换为可交换股票,CBG已同意交出CBG认股权证以供注销。
信贷安排
于2021年3月18日,Canopy Growth及其直接全资附属公司11065220 Canada,Inc.(连同Canopy Growth,“借款人”)订立经2022年10月24日修订的信贷协议(“信贷协议”),贷款人一方(“贷款人”)及全国协会Wilmington Trust作为贷款人的行政代理及抵押品代理。信贷协议提供本金总额为7.5亿美元的五年期优先担保定期贷款安排(“信贷安排”)。根据信贷协议,Canopy Growth还有能力获得高达1亿美元的额外优先担保债务。借款人在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人和每个担保人的几乎所有资产作担保,包括重要的不动产。信贷协议包含陈述和保证,以及肯定和否定契约,包括要求每个财政季度末最低流动资金为1亿美元的金融契约。
2022年10月25日,CanopyGrowth与其信贷协议的若干贷款人订立协议,据此Canopy Growth同意以折扣价每1,000美元或总计1.744亿美元的折扣价发售信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元(“付款”)。2022年11月10日支付了约1.175亿美元(8790万美元)的第一笔款项,以减少本金债务约1.263亿美元(9440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付,以减少本金债务约1.256亿美元(9380万美元)。
有关信贷协议的详细资料,请参阅本综合表格10-K第7项下的“第1部分-业务概述-最新发展”。
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我们的品牌和产品
大麻制品
我们在加拿大和其他法律允许这样做的地方生产和销售各种大麻产品,包括干大麻花、提取物和浓缩物、饮料、口香糖和蒸气。我们的大麻产品既在直接供患者使用的医用市场上销售,也在颁布该法案后在成人市场上销售。大麻法案 在加拿大 及其修正案规定大麻产品除大麻花油和大麻油以外的产品合法化和管制,包括饮料、口香糖和电子烟等产品(统称为“大麻2.0”)。我们的大麻产品以各种品牌销售,并在下面的“品牌组合”中描述,旨在将我们定位为医疗和成人使用市场的领导者。
我们的大麻产品包括:
最近关于北美电子烟安全的报告强调了加拿大联邦法规对电子烟笔设备的重要性。我们的电子烟是防篡改的,并遵守加拿大卫生部的规定。我们正在不断审查和测试所有投入,以确保大麻类化合物、萜类和防篡改功能的最高质量和可靠性。我们的VAPE墨盒经过FDA标准的浸出性测试,以确保减少重金属中毒和污染物浸出到提取物中。我们的一体化电子烟产品是按照UL 8139认证的安全制造标准生产的。UL 8139评估VAPE设备集成系统的安全性,以及保护用户在使用该设备时免受伤害的安全功能和机制。UL也有隔离电池的标准,称为UL 1642。我们所有的VAPE电池都通过了UL 1642认证。
大麻衍生CBD产品
我们的大麻衍生CBD品牌产品已在美国某些州上市,但州法律并未禁止,这些产品包括:(I)我们的Martha Stewart大麻衍生CBD隔离产品系列,包括2020年9月推出的糖果、油和软胶囊,以及(Ii)This Works的一系列经临床验证的98%天然护肤品与1%纯大麻衍生CBD隔离产品专业混合。
作为我们在技术和测试方面投资的结果,这些CBD产品是通过从大麻工厂提取和分离衍生品来生产一致的CBD配方而创建的,这些CBD配方以易于使用的格式包装。我们的玛莎·斯图尔特产品是在美国制造的,含有99%的纯CBD隔离物和不到0.3%的THC。本厂的助推剂CBD是从高纯度的CBD分离物中提取出来的,在我们的产品开发过程中经过了三个阶段的测试,确保了产品的纯净、合法和高效。我们致力于销售高质量、经过测试和可靠的产品。在美国没有任何关于CBD衍生产品的联邦指导的情况下,我们只在我们认为州法律允许此类销售的美国各州销售我们的产品,以确保符合州消费者保护规定,并遵循关于CBD销售的最严格的州法律。
设备和交付技术
除了我们在加拿大合法的大麻市场上提供的电子烟笔和弹药筒产品外,我们还通过Storz&Bickel制造和销售医用草药雾化器设备。Storz&Bickel开发了一家生产医疗设备的国际认证工厂,并向全球130个市场出口经医学批准的雾化器和其他类似设备。2019年5月,加拿大卫生部为Storz&Bickel公司的“Volcano Medicc 2”颁发了医疗器械许可证,这是一种先进的医用汽化器设备。2021年5月,Storz&Bickel获得了他们的Might+Medc的医疗设备许可证,这是一种电池供电的医用雾化器。该许可证允许向加拿大的医疗机构、诊所和患者分销Volcano Medicc 2和Might+Medic,包括通过Spectrum Treeutics在澳大利亚和德国的分销。
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品牌组合
我们多样化的品牌组合使我们有可能有效地接触到新的或持续使用大麻的不同消费者受众,以满足他们一天中的各种需求和场合。我们的产品组合包括我们拥有的品牌,以及我们从他人那里获得许可的品牌,以下称为我们的“附属品牌”:
大麻品牌 |
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消费包装商品品牌 |
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花呢是我们的旗舰大麻品牌。花呢产品包括干花、预卷、蒸汽、油、软胶囊、食品和饮料。 |
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BioSteel是一家专注于优质配料的运动营养和补水品牌。BioSteel产品最初是为专业运动员设计的,现在各地的运动员和活跃的个人都在使用。 |
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7ACRES是一个优质的花卉品牌,拥有优越的品种和遗传,挂干和手工加工,以获得优质的香气和味道。产品包括优质鲜花、预卷、Vape和浓缩液。 |
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Storz&Bickel |
总部设在德国图特林根的Storz&Bickel是经医学批准的草药雾化器的设计和制造商,最著名的是火山医疗器和强大医疗器。 |
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7ACRES Craft Collective是一个大麻品牌,汇集了一些最受欢迎的大麻品种,专注于高THC和高质量,来自加拿大最有才华的工艺生产商。 |
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该工厂成立于英国伦敦,提供一系列高质量的天然护肤和睡眠解决方案产品。通过制定与24小时生物钟相协调的解决方案的独特方法,This Works已将其产品线从传统观点发展到更完整的养生法。 |
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Doja是一个高端品牌,诞生于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根山谷的自然美景和丰富的环境中,成长于对卓越吸烟体验的关怀。Doja的产品包括干花和预卷。 |
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关联品牌 |
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Deep Space是一系列大胆风味的大麻注入软饮料,其THC含量高于我们产品组合中的其他产品,在222毫升的迷你罐头中每份含有10毫克THC。深空推进于2023年4月投放市场,提供广受欢迎的深空大胆口味,在一个355毫升高的光滑罐头中含有10毫克THC、10毫克大麻酚和30毫克天然咖啡因。 |
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玛莎·斯图尔特的口香糖将美食口味与最先进的CBD相结合,为CBD消费者提供了更高的口味。 |
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SPECTRUM Treateutics是我们的医用大麻产品品牌,旨在根据医生的处方优化医用大麻的治疗益处。品牌产品包括大麻油、软凝胶和干花。SPECTRUM治疗公司也是加拿大医用大麻市场内的电子商务、多品牌平台。 |
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VERT是我们的大麻品牌,独家供应加拿大魁北克省。VERT产品包括干花、预卷和大麻提取物哈希。 |
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Hiway是一个超值的品牌,提供各种产品,包括干花、预卷、蒸汽和土豆泥,价格方便,质量可靠,值得我们的消费者信赖。 |
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Ace Valley是一个专注于即食产品的大麻品牌,包括加拿大各地一系列精心设计的预卷、蒸汽、口香糖和饮料。 |
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我们的运营
加拿大业务
成人使用
我们的大麻业务主要集中在两个设施,我们在安大略省金卡丁的温室设施和不列颠哥伦比亚省的Doja设施。Kincardine设施是为低成本种植优质大麻花而建的。该工厂还拥有包装和制造转换能力,计划在2024财年第一季度转移到我们的史密斯瀑布制造基地。金卡丁工厂现在已经成为我们主要的种植空间之一,也是我们高端战略的焦点。我们认为,Kincardine设施和Doja设施的种植能力足以满足目前对优质干花和相关产品的需求。
通过我们内部用于成人使用的大麻产品的制造能力,我们可以将大量大麻花加工成高质量的大麻花产品,以及根据我们的内部提取能力生产的全系列大麻2.0产品。这种提取的大麻油要么被转化为馏分,要么被分离出来,反过来又为我们现有产品的制造过程以及我们的创新管道提供原料。我们相信,我们的生产和制造能力和技术诀窍足以满足加拿大成人用和医用大麻消费者的各种需求。
2023年5月30日,该公司宣布,它已与加拿大领先的大麻食用和其他大麻产品生产商Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.签订了一项许可转让和承担协议,根据该协议,Canopy Growth将拥有在加拿大制造、分销和销售Wana?品牌产品的独家权利和权益。同时,为了支持优质供应的连续性,并与Canopy Growth采购Cannabis 2.0格式的轻资产战略保持一致,Canopy Growth和Indiva还签订了一项合同制造协议,根据该协议,Canopy Growth将授予Indiva在加拿大制造和供应Wana®品牌产品的独家权利,为期五年,并有能力在双方同意后再续签五年。
随着加拿大大麻市场的成熟,我们继续寻找机会将我们制造的某些组件外包出去。其他大麻生产商和加工商的过剩产能为Canopy Growth提供了加快上市速度的机会,避免了资本投资,直到达到关键的销售量,并在高峰期为我们提供了激增的产能。所有这些都带来了更精简、更灵活、更具成本效益的供应链。
医疗
直接面向患者:在.之下《大麻法案》,许可证持有者可以通过邮寄方式向注册患者出售医用大麻。通过光谱治疗公司的网站,已在光谱治疗公司注册的患者可以在线购买产品,并将产品直接运往注册文件上显示的地址。
访问:我们已经制定了几个方案,以改善授权患者获得医用大麻的机会。首先,我们提供了一项收入测试的体恤定价计划,根据该计划,符合条件的低收入患者可以在常规价格的医用大麻上获得20%的折扣。我们也为加拿大武装部队的退伍军人提供多种服务,包括专门为退伍军人提供注册、订购和保险服务的客户关怀代理团队;VAC的预先审批和直接付款,以确保不间断地获得药物治疗;我们的在线Spectrum Treateutics医疗商店提供(通过VAC)所有产品的全面覆盖,这意味着退伍军人无需为任何产品自掏腰包;以及我们的Storz&Bickel设备提供特别优惠。我们还通过我们的客户关怀团队提供支持,帮助患者确定他们的药物是否被越来越多的含有医用大麻成分的私人健康计划所覆盖。
为了在不直接向公众宣传我们的产品的情况下提升品牌认知度,我们与专业医用大麻诊所的患者教育工作者密切合作,并继续举办社区活动(在监管环境允许的范围内),以建立我们的品牌关系和知名度。
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全球运营
近年来,世界各国政府的行动表明,各国政府对大麻的态度发生了重大变化,要么正式使医用大麻获得合法化,要么确立了政府探索医用大麻获得合法化的努力。因此,在政府已经建立或正在积极建立法律框架的司法管辖区内,继续存在着树冠增长的机会。为了支持Canopy Growth继续推动盈利,全球孵化器市场的运营已经进行了合理化和重新调整,以支持那些处于大麻产品许可早期阶段的市场的轻资产模式。我们的市场方法仍然专注于支持眼前的收入,并在这些市场建立Canopy增长,作为促进以健康为重点的生活方式的领导者。
欧洲
我们的Spectrum Treeutics医疗品牌继续服务于欧洲的医疗市场,在德国和波兰开展业务。我们的欧洲医用大麻业务按照相关司法管辖区的特定监管框架运作,包括供应符合良好制造规范(“GMP”)的药品。此外,Storz&Bickel的公司办事处和生产设施位于德国图特林根。
美国
只有在法律允许的情况下,我们才会在美国从事与种植或加工大麻有关的商业活动。Canopy Growth不被视为美国大麻发行者(定义见加拿大证券管理人员工通知51-352-与美国大麻相关活动的发行人(“员工通知”)),根据员工通知,我们也没有实质性的辅助参与美国大麻行业。虽然我们已经建立了Canopy USA,这是一个旨在使这些本身可能参与美国大麻市场的美国公司能够运营的平台,但这些关系并不违反美国关于大麻的联邦法律,也不允许Canopy Growth参与美国的大麻活动或指导Canopy USA的活动。在非受控附属公司表示有意进入美国大麻市场的情况下,我们已采取措施,使自己不受所有经济和投票权利益的影响。有关进一步讨论,请参阅“企业-我们公司-Canopy USA”和“企业-政府监管-美国监管框架”。
英国
2019年5月,我们收购了This Works,这是一家总部位于英国的公司,提供一系列天然护肤和睡眠解决方案产品。此外,2019年10月,Spectrum Treeutics获得了在英国储存和分销医用大麻产品所需的政府许可证,减少了处方交付时间,并允许从我们的欧洲和全球网络进口医用大麻。随着我们的业务重点转向资产轻模式,Spectrum Treateutics现在主要在英国的分销商模式下运营。
澳大利亚
2018财年初,我们启动了澳大利亚业务,Spectrum Treeutics开始向开其产品处方的医生销售医用大麻。SPECTRUCTIONS将继续通过进口产品为澳大利亚的医疗患者提供支持。
此外,我们还注册了Storz&Bickel医疗器械,并将其列入澳大利亚治疗商品登记簿以及新西兰的网络辅助设备通知数据库。Canopy Growth还因成功对Storz&Bickel医疗设备进行分类而在澳大利亚获得了税收豁免。
政府合同
在加拿大,我们向加拿大所有省和地区(萨斯喀彻温省除外)的大麻管制当局出售大麻和大麻产品,每个大麻管制当局都是相关省份的大麻和大麻产品的独家批发商,在某些省份是独家零售商。我们根据供应协议将这些产品出售给各大麻管制当局,这些协议的条款允许重新谈判销售价格,并在选举适用的大麻管制当局时终止。特别是,大麻管制当局未来可能会选择停止购买我们的产品,可能会改变他们购买我们产品的价格,可能会要求我们向他们提供与我们向另一方提供的最低购买价一致的最低购买价,可能会将我们的产品退还给我们,在某些情况下,可能会在任何时候取消采购订单,包括在产品发货后。在截至2023年3月31日的一年中,我们向大麻管制当局的销售额约为1.075亿美元,没有一家公司的净综合收入至少占我们总收入的10%。
知识产权与产品安全
知识产权
我们产品、技术和流程的专有性质及其保护对我们的业务非常重要。我们依靠专利(实用新型和外观设计)、商标、版权和专有技术来建立和保护我们的知识产权。我们已经并将继续在我们业务的所有关键方面建立专有地位。的持续时间
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我们注册的知识产权提供的保护因注册的性质而异,但我们会持续管理续期和通知,以确保我们的知识产权在不同司法管辖区的适用法律下得到最大程度的保护。
产品安全与药物警戒
为了患者安全和良好的药物警戒实践,我们继续保持独特的全球药物警戒和产品安全计划,以捕获、记录和评估全球范围内使用我们的医用大麻产品和各种加拿大成人用大麻品牌、我们的CBD产品系列以及我们的运营子公司BioSteel、This Works和Storz&Bickel销售的产品所报告的不良事件。
药物警戒,也称为药物安全,是关于检测、评估、了解和预防不良反应或任何其他与药物有关的问题的科学和活动。我们的产品安全团队致力于确保新产品的开发考虑到消费者的安全。
全球药物警戒计划确保所有员工接受如何识别和报告不良事件的培训。从各种来源(包括但不限于自发报告、临床试验、文献和卫生当局的数据库)收集的数据由我们的药物警戒团队在一个集中的全球安全数据库中进行处理和分析,以符合全球和当地的法规要求。
收集的数据随后用于执行信号检测活动(常规、月度和季度),并准备定期汇总安全报告,以评估我们产品的效益-风险概况。
政府监管
加拿大监管框架
2018年10月17日,大麻规例在大麻法案 生效(“大麻条例”)。《大麻条例》规定了下列类别的许可证,授权与大麻有关的活动:
在2018年10月17日之前,大麻受《受管制药物和物质法》(加拿大)(“CDSA”)。根据《医用大麻使用条例》(下称《医用大麻条例》),《获取医用大麻规例》(下称《医用大麻条例》)为个人提供医用大麻作医疗用途的途径,是管理加拿大医用大麻及相关石油提取物的生产、销售及分销的法例。尽管《大麻药典》已被废除,但适用于医用大麻的监管框架在《公约》范围内大体上得以重现。大麻法案 只需极小的更改。
根据《公约》概述的过渡性规定《大麻法案》,我们将根据ACMPR监管框架持有的所有许可证过渡到新的《大麻法案》;因此,由于2018年10月17日发生的监管变化,所有许可证都保持有效。
在各自许可证的每个期限结束时,许可证持有人必须向加拿大卫生部提交续签申请,其中包含《大麻法案》.
这个大麻法案 加拿大全国范围内成人使用大麻合法化。它建立了一个法律框架,在加拿大各地控制用于医疗和成人用途的大麻的生产、分销、销售和拥有。受省或地区限制,年满18周岁或以上的成年人可以合法地:
在受管制的成人用大麻市场的初始阶段,可供销售的产品与医用大麻市场允许的产品(干花、油和软凝胶以及干大麻产品)相同。2019年10月17日,第二阶段成人用大麻产品,特别是食用大麻产品、大麻提取物和大麻局部产品,根据《《大麻法案》。现在可供销售的可食用大麻产品、大麻提取物和大麻外用产品必须遵守额外的监管要求,包括补充
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营销和广告规则,对标签和包装的进一步限制,与可食用大麻产品和大麻提取物成分有关的规则,对THC含量的限制,以及增加的生产设施要求。
此外,目前的医用大麻制度将继续允许获得其医疗保健提供者授权的人获得大麻。
在.之下《大麻法案》,许可证持有者被允许通过邮寄方式向注册患者出售和分发医用大麻。这个《大麻法案》也 使各省和市政府有权制定关于成人用大麻零售和分销的条例,并有能力改变一些现有的基线要求,例如提高购买和消费的最低年龄。由于成人用大麻的分配和销售由各省和地区政府各自管理,因此不同管辖区的管制制度各不相同。除萨斯喀彻温省外,在每个省和地区,都有一个省级经销商负责从生产者那里购买大麻,并将产品出售给其受监管的零售分销渠道。
关于大麻零售,除网上销售外,爱德华王子岛、新斯科舍省、新不伦瑞克省和魁北克省的省和地区条例只允许政府经营的大麻商店,而安大略省、艾伯塔省、纽芬兰和拉布拉多、努纳武特、育空、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的省和地区条例将网上销售以外的大麻零售留给私营部门。在不列颠哥伦比亚省和西北地区,省和地区的法规允许公共和私人商店都可以运营的混合模式。新不伦瑞克正在审查10家私人零售店的申请,没有提供这些零售运营商何时获得批准的时间表。此外,在安大略省、不列颠哥伦比亚省、纽芬兰、西北地区、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛、魁北克和育空地区,该省机构单独负责在线销售。
《大麻法案》还包括若干有助于防止青少年接触大麻的措施,包括年龄限制和对大麻推广的限制。《条例》下的规例大麻法案 包括以下标签和品牌要求:
这个大麻法案 还通过禁止吸引年轻人的产品、以吸引年轻人的方式包装或标记大麻、通过自助展示或自动售货机销售大麻或推广大麻来阻止年轻人使用大麻,除非在年轻人看不到促销的狭小情况下。新的立法还通过制定严格的安全和质量法规来帮助保护公众健康。
关于加拿大管理大麻的新框架,加拿大联邦政府根据《刑法》(加拿大),包括对非法销售大麻、持有超过规定限量的大麻、生产超出个人种植限制的大麻、跨越加拿大边境携带大麻、向青年提供或销售大麻以及涉及青年实施与大麻有关的犯罪的处罚。
最近,在与利益攸关方、大学、研究人员、卫生当局、大麻行业协会、大麻许可证持有者、各省、地区和公众广泛接触后,加拿大联邦政府宣布了对大麻法案 及其规章制度:
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美国监管框架
哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛、北马里亚纳州和关岛等38个州已将用于某些医疗目的的大麻商业销售合法化。其中21个州,哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳州已将成人大麻合法化,并将其用于非医疗目的(有时称为成人或娱乐用途)。另外九个州已经将用于特定医疗条件的低THC/高CBD提取物合法化。只有三个州继续全面禁止大麻。尽管一些州对大麻实行宽松的管制环境,但大麻以外的大麻仍被列为《公约》附表一管制物质。管制物质法(“CSA”),根据美国联邦法律,种植、分发或拥有大麻是违法的。这意味着,尽管美国某些州的州法律可能会对医疗和/或成人使用大麻采取允许的方法,但美国联邦执法官员仍然可以针对那些州的公民和企业进行根据州法律合法的活动来执行CSA。
由于州立法机构和美国联邦政府在大麻问题上的意见相左,在美国投资大麻企业的合法性尚未完全确定,也不能保证联邦当局会认为这种投资符合适用的法律和法规。
对这一矛盾的回应首先是在2013年8月,当时的司法部副部长詹姆斯·科尔撰写了一份备忘录(《科尔备忘录》),指出在颁布了某种形式的大麻合法化法律,并实施了强有力的有效监管和执行制度以控制大麻的种植、分销、销售和拥有的司法管辖区,遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。
鉴于调查和检察资源有限,《科尔备忘录》的结论是,司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁。科尔备忘录后来被特朗普政府时期的美国司法部长Jeff·塞申斯废除。尽管做出了这一撤销,但八年多来,美国联邦政府并没有优先执行CSA对大麻公司及其供应商的禁令。
2021年3月11日,梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。在他的提名确认听证会上,他说,“在我看来,在那些已经合法化、正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州,对我们有限的资源进行起诉,似乎并不是一种有益的利用。”2022年4月,司法部长加兰德重申,起诉持有大麻“不是对联邦资源的有效利用”,特别是“考虑到美国面临的阿片类药物和甲基苯丙胺的持续流行”。2023年3月,司法部长梅里克·加兰德在国会听证会上作证说,司法部正在继续就一份关于大麻执法的新备忘录进行工作。加兰德表示,这项政策将“非常接近科尔备忘录中的做法”,但尚未最终敲定。
在2023年综合拨款法案中,国会包括了一项被称为乔伊斯修正案(前身为罗拉巴赫-法尔修正案)的条款,该条款禁止司法部在2023年9月30日之前花费资金干预州医用大麻法律的实施。请参阅本综合表格10-K第1A项下的“风险因素”以作进一步讨论。
2014年2月,美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)发布了一份关于BSA对大麻相关企业的期望的备忘录(《FinCEN大麻相关指导》) 向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示。FinCEN大麻相关指导规定,在某些情况下,允许银行向与大麻相关的企业提供服务,而不会有因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。尽管有这样的指导,但根据美国联邦法律,在某些情况下,金融机构接受大麻销售或任何其他附表I管制物质的任何收益可能违反联邦洗钱法规。银行和其他金融机构可能会因向美国大麻企业提供服务而被起诉,并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律,向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。由于这种不确定性,许多美国银行和某些加拿大银行不愿与美国大麻公司进行业务往来。虽然联邦政府尚未对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉,但从理论上讲,政府可以至少对
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成人市场。此外,虽然FinCEN大麻相关指南推定仍然有效,但FinCEN可以随时选择撤销FinCEN大麻相关指南。
FinCEN与其他联邦银行监管机构于2019年12月发布了一份关于向从事大麻相关业务的客户提供金融服务的跨部门声明(以下简称FinCEN Hemp声明)。2020年6月,FinCEN就《银行保密法》对大麻相关企业客户的尽职调查要求发布了进一步的指导意见(“FinCEN hemp指导意见”)。FinCEN HAMP声明和FINCEN HAMP指南为金融机构提供了大麻相关业务的反洗钱风险考虑因素,以最终根据联邦法律提高大麻相关业务的金融服务可用性和财务透明度。FinCEN大麻声明和FinCEN大麻指南不会取代或取代FinCEN大麻相关指南。
总裁·拜登在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革,包括全面合法化。2022年,总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》,这是一项旨在放松对大麻研究的限制的两党法案,也是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。此外,2022年10月6日,总裁·拜登发布了一项总统公告,赦免了联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪,鼓励州长在州一级允许的情况下也这样做,并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序,审查CSA对大麻的附表一分类。这一过程可能,但不一定会改变大麻在联邦一级的法律地位。无论CSA重新安排倡议的最终结果如何,这两项行动都是联邦大麻政策演变中的重要里程碑。
美国联邦政府提出了多项与大麻和大麻相关银行相关的立法改革。例如,《州改革法》;《大麻管理和机会法》;《大麻机会、再投资和清除法》;《安全和公平执行银行法》;《大麻企业资本借贷和投资法》;H.R.9702修订1986年《国税法》,允许依照州法律对与大麻销售有关的支出进行扣除和抵扣。不能保证对大麻的行政审查将导致根据CSA重新安排大麻的时间,也不能保证上述任何立法将在第118届国会重新提出或最终成为美国的法律。
我们认为,Canopy USA的创建并没有违反美国与大麻有关的联邦法律。Canopy USA拥有参与美国大麻市场的某些美国公司的或有所有权。我们对Canopy USA的投资经过精心设计,我们持有非投票权股份,Canopy Growth不参与在美国的任何大麻相关活动。相反,Canopy USA是我们未来在美国建立业务运营的计划;如果大麻成为联邦允许的,我们可能决定将我们的非参与和无投票权的证券交换为Canopy USA B类股票。
2018年12月20日,2018年《农场法案》在美国签署成为法律。除其他事项外,2018年农场法案对工业大麻进行了定义,从CSA中删除了工业大麻及其大麻素,包括从工业大麻中提取的CBD,但不包括THC,并允许在美国生产和销售工业大麻。2018年农场法案的通过使我们能够推进我们在美国的大麻利益。FDA保留在符合以下条件的产品中添加大麻衍生CBD和THC的权力《食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)。到目前为止,FDA表示:(A)到目前为止,它只批准了一种CBD产品(一种治疗两种形式癫痫的处方药);(B)它只看到了关于CBD安全性的有限数据,而且它看到的数据表明,无论出于何种原因服用CBD之前都需要考虑风险;(C)一些CBD产品的销售带有未经证实的医学声明,质量未知;以及(D)目前通过将CBD添加到食品中或将其标记为膳食补充剂来销售CBD是非法的。自2018年农场法案通过以来,FDA定期向CBD公司发出警告信,其中大部分是发送给与其产品的重大疾病相关的毫无根据的医疗索赔的公司。
根据FDA的声明,法院发现FDA对CBD的立场相当于指导,并在FDA发布最终规定之前搁置案件。一些州的立场是,CBD产品在法律上是不允许销售的,但越来越多的州正在允许CBD食品、饮料和补充剂在州内销售,并发布更全面的法规来测试和标记这些产品。
2023年,FDA宣布不会通过传统食品或膳食补充剂框架为CBD创建受监管的途径,将需要进一步立法。在宣布这一消息后,两名美国众议员提出了《2023年大麻和大麻衍生CBD消费者保护和市场稳定法案》和《2023年CBD产品安全和标准化法案》来监管此类产品。然而,不能保证任何立法都会在国会获得通过或成为法律。
我们也可以获得目前在美国从事与种植和分销大麻有关的活动的其他实体的权利、期权或其他证券,这些活动只能在美国关于大麻的联邦法律修订之日起和/或(如果适用)普通股上市之日起,允许投资于参与种植或分销的实体。
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如果我们(I)不向这类实体提供资金,以及(Ii)在解散时无权享有与持有此类权利、期权或其他证券相关的投票权、红利或其他权利,则不得在美国境内分销大麻。我们还可以投资或向目前在美国从事大麻种植和分销活动的实体的子公司提供资金,前提是(1)此类子公司不在美国从事与种植和分销大麻有关的活动,以及(2)投资或借给此类实体的资金仅用于合法目的,与在美国种植和分销大麻有关的活动无关。
我们积极监测我们在美国的投资活动是否符合美国大麻法律,并将在必要时做出类似安排,以确保我们继续遵守美国联邦法律。
有一种风险是,我们对法律、法规和指南的解释,包括但不限于环孢素A有关规定、国家各项规定和适用的证券交易所规章制度,包括政府主管部门、证券监管机构和证券交易所的规章制度,可以有所不同。此外,我们已经并将努力使我们投资的实体仅以符合州法律的方式开展业务,在我们与此类实体的协议中包含适当的陈述、保证和契诺。任何违反这些条款的行为都将导致违反该实体与我们之间的适用协议,并因此可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。特别是,我们可能被要求剥离我们在某个实体的权益,否则将面临巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪、和解或从多伦多证交所和/或纳斯达克退市的风险,并且不能保证任何剥离将以对我们有利的条款完成,或者根本不能保证。请参阅本综合表格10-K第1A项下的“风险因素”以作进一步讨论。
竞争
加拿大卫生部颁发许可证,根据《大麻法案》。据加拿大卫生部网站报道,截至2023年6月19日,已经发放了981份种植、分销或销售大麻的许可证。在考虑大麻生产、种植和销售的竞争格局时,加拿大卫生部颁发的每个许可证都与一个特定的实体和特定的财产有关,因此,要开始一个新的生产地点,一个实体必须申请一个新的许可证。由于加拿大持有许可证的人数和大麻产品的分销渠道有限,在成人使用市场上,我们以大麻产品的质量、价格、品牌认知度、一致性和多样性为基础进行竞争。我们在医用大麻销售战略中采取了类似的方法,将重点放在医生的熟悉度上,以增强对我们医疗产品组合为他们的患者的有效性的信心。
加拿大大麻市场的某些公司选择与许可证持有人订立合同制造安排,根据这些安排,许可证持有人以合同公司的品牌种植、加工和销售大麻,合同公司不需要拥有自己的大麻生产资产。这可以降低品牌公司的准入门槛,增加消费者可获得的大麻产品的数量;然而,这种安排取决于根据与许可证持有者的制造安排获得优惠条件,并且仍然受制于维持大麻生产资产的持续要求。
此外,还有一些非法种植大麻的种植者和零售商,虽然非法经营,但他们仍然是重要的竞争对手,要么因为产品选择、产品的感知质量、获取的便利性或价格点而转移顾客的注意力。
在国际上,大麻公司的经营能力仅限于那些大麻生产、分销、销售和使用方面合法化的国家。到目前为止,只有数量有限的国际司法管辖区允许向患者出售医用大麻,允许成人使用大麻的更少。
我们的BioSteel、This Works和Storz&Bickel子公司都受到各自独特的竞争考虑,但与我们的主要大麻活动和产品组合相比,它们面临着更传统的CPG市场挑战。
人力资本资源
截至2023年3月31日,我们的员工总数为1,621人,其中加拿大全职员工为1,185人;而截至2022年3月31日,我们的员工总数为3,151人,其中加拿大全职员工为2,174人。这意味着仅在加拿大就减少了近45%的劳动力。截至2023年3月31日,我们在加拿大以外拥有387名员工,包括在美国。随着我们的业务重点转向轻资产模式,我们的员工集中度也转移到主要专注于生产、分销和销售支持。截至2023年3月31日,加拿大共有24名员工加入了工会。
我们的人力资源部正在努力使Canopy Growth成为大麻行业的首选雇主。在2023财年,我们专注于以下三个关键优先事项:(1)创造人才密度;(2)提供具有竞争力的员工价值主张;(3)通过与员工的积极接触建立一种积极进取的文化。我们推动这三个关键优先事项的方式如下所示。
我们的人才管理战略专注于招聘多样化的高绩效人才,通过教育和技能发展课程投资于我们的内部员工基础,并为员工设定明确的目标,这些目标直接与我们的组织优先事项联系在一起。通过继任规划和定期人才评估,我们利用我们的板凳力量,并不断调整我们的人才管理战略,以确保我们为未来可能出现的挑战做好准备。
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我们的全面奖励战略包括以竞争性奖励员工,公平对待员工,并提供培养卓越所需的灵活性。在2023财年,我们继续按照我们的Total Rewards计划路线图执行,这些计划旨在吸引、激励、认可、奖励和留住我们实现愿景和实现增长预期所需的人才,同时全面支持员工的整体福祉。我们极大地提高了我们的技术能力,使我们的员工能够轻松获得奖励,并使我们的领导者能够随时获得数据。
我们的员工文化是我们的关键差异化因素,我们认为这使我们成为大麻行业的首选雇主。我们相信敬业度对我们的成功至关重要,并在2023财年进行了第二次全公司调查,以收集员工反馈并建立基线,以此为基础就如何持续改善我们的工作场所和员工体验制定进一步的行动计划。这项调查的结果被纳入了人力资本优先事项的制定以及整个公司的优先事项。
我们继续致力于我们的多样性、公平和包容性(“DEI”)努力,将 公平嵌入 组织的每一个部分,并创造一个包容的组织环境。为了实现这一目标,我们完成了对DEI实践、政策和流程的广泛审计,并随后制定了一项多年战略,该战略得到了我们的执行管理团队的支持。通过规划和参与我们的员工资源小组,帮助来自历史上被排除在外的群体的人们在内部建立社区,我们提供学习和发展机会,以支持人民领袖减轻偏见的能力,我们已经制定了支持残疾人的倡议。
我们已经认识到在新冠肺炎疫情期间为员工提供增强的心理健康计划的重要性,并一直保持这些服务以及额外的补充资源。其中包括健康网络研讨会、虚拟瑜伽和冥想课程以及各种在线资源。此外,我们继续支持远程工作,我们的重点是培养负责任和合规的文化,这是我们与员工互动的核心。此外,我们的所有员工都完成了关于适用公司政策的年度培训,包括我们的商业行为和道德准则、举报人保护政策、内幕交易政策以及反贿赂和反腐败政策。
可报告的细分市场
在截至2022年9月30日的三个月之前,该公司有以下两个应报告的部门:(I)全球大麻;(Ii)其他消费品。在截至2022年3月31日的三个月内启动的某些重组行动完成后,本公司改变了其内部管理财务报告的结构,这些行动与本公司对其业务的战略审查保持一致。因此,在截至2022年9月30日的三个月中,该公司开始报告以下五个应报告部门的财务业绩:
这些细分反映了公司的运营是如何管理的,作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的,以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩,重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本;这些包括在“其他”中。
加拿大大麻
加拿大医用大麻市场
我们致力于以科学为基础的开发和高质量的医用大麻产品生产,并同样致力于帮助医疗专业人员负责任地授权和消费者负责任地使用我们的产品。我们致力于解决我们产品的安全性和有效性问题,这是一项至关重要的战略任务,有助于我们在不断增长的大麻市场中脱颖而出。我们认真听取消费者的意见,并与监管机构、政府和其他利益相关者保持密切沟通,以确定满足消费者需求、提高安全性和支持不断增长的行业的新机会。
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我们的Spectrum Treeutics医疗品牌是医用大麻的领先者。斯派克治疗公司向加拿大的保健从业者和医疗客户生产和分销各种医用大麻产品组合。在加拿大,向患者销售医用大麻是我们被允许直接向消费者销售产品的唯一销售渠道。因此,我们继续投资于患者教育、医生支持和我们更广泛的医用大麻网络,巩固了我们作为加拿大医用大麻市场值得信赖的领导者的地位。我们通过电商商店分销的各种品牌、形式和品种的大麻产品来满足医疗患者的需求。
我们还认为,每一个拥有获得医用大麻的合法权利的人,无论其收入如何,都应该有机会获得医用大麻。我们提供经过收入测试的体恤定价计划,符合条件的低收入患者可以在正常价格的基础上获得20%的折扣。光谱治疗公司是我们行业中第一个提供体恤定价计划的公司,今天,我们还有其他几个计划来改善授权患者获得医用大麻的机会。截至2023年3月31日,有11,742名Spectrum治疗患者访问了同情定价计划。我们还为加拿大武装部队的退伍军人提供支持,包括一支专门帮助退伍军人注册、订购、预审批和直接向加拿大退伍军人事务部(“VAC”)付款的客户关怀代理团队,以确保不间断地获得医用大麻、雾化器设备的全覆盖以及VAC覆盖的任何Spectrum Treeutics医用大麻产品的充值保险,这意味着退伍军人不必为任何Spectrum Treeutics产品自掏腰包。
加拿大成人使用市场
我们调整了我们的基础设施,以匹配市场增长预测,我们专注于利用我们的能力和规模,以优化我们的运营足迹,实现盈利和增长。我们在加拿大的战略包括:
成人用大麻的销售是根据适用的省和地区立法并通过适用的地方机构进行的。我们继续关注正在制定的立法,为我们的品牌寻找机会。
2022年12月27日,我们完成了以花呢和东京烟为旗帜经营的28家大麻零售店的剥离,不再作为加拿大成人使用市场的零售商经营。
世界其他地方的大麻
欧洲医用大麻市场
我们在欧洲医用大麻市场的主要战略是为法律允许这样做的国家的患者增加获得我们的医用大麻产品的机会,并将我们定位为值得信赖的市场领导者。
除了加拿大,Spectrum Treeutics还生产并向其他几个法律允许这样做的国家的医疗从业者和内科患者分销各种医用大麻产品组合。通过我们的Spectrum Treeutics品牌,我们的战略支持通过我们在德国和波兰的医疗渠道进行销售。
澳大利亚医用大麻市场
我们继续通过专注于轻资产模式来开发澳大利亚市场,该模式强调与第三方签订原材料合同关系。澳大利亚的医用大麻患者可以使用我们的全球Spectrum Treateutics品牌,以及我们经医学批准的Storz&Bickel系列雾化器。我们的战略包括继续2019年5月在澳大利亚开始的医疗销售,并通过符合当地法规的进口支持澳大利亚患者,包括各种大麻产品,包括油、软凝胶和鲜花。
美国成人用品市场
我们的Martha Stewart品牌大麻衍生CBD隔离产品系列,包括糖果、油和软凝胶,于2020年9月在美国某些州推出,这些州不受州法律禁止。作为我们在技术和测试方面投资的结果,这些CBD产品是通过从大麻工厂提取和分离衍生品来生产一致的CBD配方而创建的,这些CBD配方以易于使用的格式包装。我们的玛莎·斯图尔特产品是在美国制造的,含有99%的纯CBD隔离物和不到0.3%的THC。我们仅在我们认为州法律允许此类销售的美国各州销售我们的产品,以确保符合州消费者保护规定,并遵守有关CBD销售的最严格的州法律。
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2022年10月25日,我们创建了Canopy USA,这是一家在美国注册的新控股公司,作为一个特殊目的载体,在美国联邦合法化之前持有我们在美国的大麻投资的全部所有权。我们相信,这一战略将加快我们释放整个美国大麻生态系统价值的能力,使Canopy USA能够行使收购Areage、Wana和Jetty的权利。
重组实施后,我们之前持有的Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的权益由Canopy USA直接或间接持有,而Canopy Growth并不直接持有Areage、Wana、Jetty或TerrAscend的任何股份或权益。Canopy Growth持有Canopy USA资本中的非投票权股份。无投票权股份于Canopy USA解散时并无投票权、收取股息的权利或其他权利,但可转换为Canopy USA B类股份。Canopy Growth将有权将其非投票权股份转换为Canopy USA B类股票,而Canopy USA保留回购已向第三方发行的所有Canopy USA普通股的认购权。为促进无投票权股份的设立,第三方投资者认购了Canopy USA普通股,并持有Canopy USA名义上的经济权益,但拥有Canopy USA普通股附带的所有投票权。此外,Canopy USA加入了信托SPA, 其中列出了信托对Canopy USA的投资条款,总金额最高可达2000万美元。根据信托SPA的条款,信托将在符合信托中包含的某些条款和条件下,S帕,将分两批发行Canopy USA普通股,总价值高达1,000万美元,以及收购额外Canopy USA普通股的认股权证。在信托SPA条款的规限下,信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权,价值最高可达10,000,000美元,其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。更多的讨论见“-业务-我们的公司”。
Canopy Growth及Canopy USA均为A&R保护协议订约方,该协议就若干负面契诺作出规定,以保留本公司持有的无投票权股份的价值,直至Canopy Growth控制Canopy USA。重组修订后,Canopy Growth在由三人组成的Canopy USA董事会中有一名指定成员。
在预计的基础上,Canopy Growth目前拥有Canopy USA 99%以上的流通股。Canopy USA已同意向Wana的股东发行额外的Canopy USA普通股作为额外代价,以换取Wana购股权,并将与行使Wana购股权有关的未来付款总额减少至3.00美元(“Wana修订”)。将向Wana股东发行的Canopy USA普通股的价值将等于Wana于以下日期的价值的7.5%:(I)行使Wana购股权的日期;及(Ii)T1截止日期(“Wana估值日期”)。此外,(I)Canopy USA收购面积完成后,Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股份,作为发行Canopy股份的代价,Areage的股东将收到;及(Ii)Canopy Growth可能需要发行额外的Canopy股份,以满足向Wana和Jetty股东支付的某些递延和/或期权行使款项,因此,Canopy USA将发行Canopy Growth额外的非投票权股份。
尽管如此,在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前,Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
关于WANA修订及重组修订,本公司亦同意向WANA股东发行Canopy股份,价值相当于WANA估值日期WANA价值的7.5%,但须受若干限制所规限。本公司亦同意登记转售与WANA修订相关而发行的Canopy股份。
如上所述,本公司亦订立浮动股安排协议,根据该协议,待浮动股安排协议所载结束条件(包括经修订种植面积安排所载条件)获得满足后,Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股安排”)收购所有已发行及已发行流通股(“浮动股安排”),以每持有一股浮动股换取0.45股Canopy股份。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日,《浮动股安排协议》被修订,以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日,而于2023年5月31日,《浮动股安排协议》进一步修订,将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件,包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。假设及时收到所有必要的监管和其他第三方批准,并满足所有其他条件,预计将在#年完成面积收购。 2024年上半年。
本公司亦向(其中包括)Areage(“HSCP”)附属公司High Street Capital Partners,LLC的若干单位持有人(“持有人”)发行价值约3,050万美元的Canopy股份,以根据HSCP经修订的应收税项协议减少约9,200万美元的潜在负债。2022年11月4日发行了价值约1,500万美元的5,648,927股Canopy股票和价值约15美元的7,102,081股Canopy股票
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2023年3月17日发行了100万张。根据证券法,向持有人发行的Canopy股票已登记转售。此外,本公司已同意在紧接流动股份安排完成前发行价值约19,500,000美元的Canopy股份,以根据Areage的应收税项红利计划减少约29,000,000美元的潜在负债。本公司已同意根据证券法登记该等Canopy股份的转售。
本公司一家全资附属公司(“Areage Debt Option持有人”)向Areage的现有贷款人(“贷款人”)购入Areage债务的未偿还本金,金额最高为150,000,000美元(“Areage债务”),以换取支付28,500,000美元的期权溢价(“期权溢价”)。面积债务期权持有人将有权酌情行使其期权,期权溢价将用于结算面积债务的未偿还本金。如果面积在到期或之前偿还面积债务,期权溢价将返还给面积债务期权持有人。在根据面积债务发生某些违约事件的情况下,如果面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的期权,期权溢价将被释放给贷款人。
Storz&Bickel
Storz&Bickel是公认的全球汽化器设计和制造领先者。在该品牌位于德国图特林根的总部,Storz&Bickel在一系列高端设备上设定了卓越的汽化器标准,包括标志性的桌面火山汽化器以及一系列提供与Might、Might+和Crafty+相同的高质量体验的便携式设备。
为了进一步证明该品牌对质量和一致性的不懈关注,斯托尔比克火山医疗设备2和Might+医疗设备都获得了医用大麻雾化器认证,该品牌所有用于医疗和家庭用途的设备都在该公司通过国际标准化组织13485认证的工厂采用相同的严格质量控制程序生产。
Storz&Bickel继续以对质量和创新的不懈关注来定义同类最佳汽化器技术的现在和未来。
生物钢铁公司
BioSteel是一家运动营养和补水品牌,专注于为有意识的消费者提供高质量的成分。凭借真正的谦逊开端,第一批BioSteel产品是由专业运动员为寻求更好的补水解决方案的专业运动员设计的。今天,BioSteel的产品被世界各地的运动员和活跃的个人使用,支持该品牌创建值得信赖的运动补水产品的使命。在创新的推动下,BioSteel以新的口味和产品模式取悦消费者,这些新口味和产品模式满足了全球从职业运动员到周末勇士等一系列消费者的需求。
这很管用
这个Works巩固了自己作为市场领先的天然护肤和睡眠解决方案品牌的地位,拥有遍布近35个国家的忠实客户群。通过一种独特的方法来制定与24小时生物钟协调工作的解决方案,这一工程已经将其产品线从传统观点发展到更完整的养生法从晚上睡个好觉开始,在一天中的每一个阶段都能最大限度地提升皮肤和整体的健康。 该工厂成立于2004年,总部设在英国伦敦,提供一系列高质量的天然护肤和睡眠解决方案产品,为公司带来了购买其最知名产品的忠实客户,包括深度睡眠枕头喷雾、晨间专家透明质酸血清和皮肤深层干燥腿油。
报告的网站访问权限
我们在www.canopyrowth.com上维护着一个网站。我们提供我们网站的地址仅供投资者参考。我们网站上包含的信息不是的一部分,也不会通过引用将其并入本综合表格10-K中。通过我们的网站,我们在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度委托书、Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。美国证券交易委员会有一个网站,其中包含这些报道,网址为www.sec.gov。
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第1A项。风险因素。
对我们的投资涉及许多风险。除了本综合表格10-K和我们提交的其他文件中包含的其他信息外,投资者应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况产生不利影响 和增长前景,导致投资者失去全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为是实质性的,但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险,或我们尚未确定或我们目前认为不是重大的任何其他风险和不确定性,实际发生或成为重大风险,我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响,从而影响我们证券的价格。
与重述先前财务报表有关的风险
我们的结论是,我们以前发布的某些财务报表不应被依赖,并重述了我们以前发布的某些财务报表,这些报表既耗时又昂贵,可能会使我们面临可能对我们产生负面影响的额外风险。
正如本综合表格10-K的说明性说明和本综合表格10-K第8项下的附注2“列报基础--重报以前发布的合并财务报表”中所讨论的,我们的结论是不应依赖以前的财务报表。我们重述了我们之前发布的(I)包括在2022年10-K报表中的截至2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表,以及(Ii)包括在该等季度的Form 10-QS中的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度的未经审计综合财务报表。重述过程既耗时又昂贵,可能会使我们面临可能对我们产生负面影响的额外风险。特别是,我们产生了大量意想不到的费用和成本,包括审计、法律和其他专业费用,与BioSteel审查、重述先前财务报表以及持续补救财务报告内部控制中的重大弱点有关。建议了某些补救措施,我们正在实施这些补救措施(有关这些补救措施的说明,请参阅本综合表格10-K的第II部分,第9A项,控制和程序)。如果这些步骤不成功,我们可能会被要求招致额外的时间和费用。我们管理层的注意力也从与BioSteel审查和重述先前财务报表相关的业务运营的某些方面转移,以及这些正在进行的补救努力。此外,重述和相关事项可能会损害我们的声誉,并可能导致我们的交易对手对我们失去信心。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
由于自我报告《生物钢铁评论》,公司成为美国证券交易委员会调查的对象,加拿大监管机构正在进行非正式调查,公司无法预测事态发展的时间,这些持续事项的任何不利结果可能对公司产生重大不利影响。
该公司正在接受美国证券交易委员会的调查和安大略省证券委员会的非正式调查,涉及公司的会计政策和相关事宜。本公司无法预测调查及调查将于何时完成,或与检讨及调查有关的任何其他发展的进一步时间。公司也不能预测他们的结果或结果.
尽管本公司正就这些调查与美国证券交易委员会和证监会充分合作,但无法预测此类事项何时完成、与这些事项相关的任何其他事态发展的进一步时间、或结果和潜在影响。该等事项可在不对本公司采取任何行动的情况下结案,或相反,可能最终对本公司、Canopy股份的交易价格及我们筹集额外资本的能力等产生重大不利影响。如果美国证券交易委员会或证监会因涉嫌违反证券法律或法规而对本公司提起民事执行程序,本公司可能面临各种民事制裁和处罚,包括但不限于经济处罚和裁决、禁令救济和合规条件,这可能对本公司的财务状况或经营业绩产生实质性不利影响。与任何监管调查一样,即使调查最终以对公司有利的方式结束或解决,合作和回应美国证券交易委员会和运营安全委员会的费用以及对管理层的分心也可能对公司产生重大不利影响。
重述以前的财务报表可能会导致未来的股东诉讼。
在我们宣布公司已确定重述以前的财务报表是适当的之后,针对公司及其管理层成员提起了可能违反证券法的集体诉讼。现在,公司已经这样做了,在本综合表格10-K的第3项下进行了更全面的描述。针对本公司评估的重大损害赔偿或其他金钱补救措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。根据与重述先前财务报表有关的指控,可能会部分或全部对公司及其高级管理人员和董事提起其他诉讼。与任何重大诉讼一样,公司预计将投入大量时间、注意力和资源为诉讼辩护,这可能会有实质性的
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即使诉讼以对公司有利的方式解决,也不能预测诉讼何时或如何解决,也不能估计潜在的损失或损失范围(如果有的话)。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点,如不加以补救,可能会对我们及时准确报告我们的财务状况和经营结果的能力产生不利影响,从而可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响Canopy股票的价值。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司对其财务报告内部控制系统进行评估和报告。正如本综合10-K表格第II部分第9A项控制及程序所披露,我们的管理层,包括首席执行官及首席财务官,已确定我们于2023年3月31日的财务报告内部控制存在重大弱点,原因是控制环境无效,导致以下重大弱点:(I)BioSteel分部记录的销售的会计处理,导致与收入及应收账款有关的重大错报,特别是有关收入确认的时间及金额;及(Ii)IT一般控制缺陷,累积为重大弱点。这些重大缺陷导致财务报表出现重大错误陈述,先前的财务报表在本文件中重述。由于这些重大缺陷,公司管理层在审计委员会的监督下,在公司首席执行官和首席财务官的参与下,得出结论认为,截至2023年3月31日,公司对财务报告的内部控制无效。
尽管我们正在努力补救公司在财务报告和披露控制和程序方面的内部控制的重大弱点和无效,但不能保证补救计划将于何时完全制定和实施,或补救努力的结果。在我们的补救计划完全实施之前,我们的管理层将继续投入大量的时间、注意力和财政资源来进行这些努力。如果我们没有及时完成补救,或者根本没有完成补救计划,或者如果我们的补救计划不充分,我们未来的合并财务报表可能包含无法发现的错误的风险将继续增加。进一步或持续认定,公司对财务报告的内部控制的有效性存在一个或多个重大弱点,可能会对我们的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和股价产生不利影响,对我们根据交易法和适用的加拿大证券法规及时提交定期报告的能力产生不利影响,并限制我们通过发行股票或债券进入资本市场的能力。有关公司财务报告的内部控制、截至2023年3月31日存在的重大弱点以及我们采取的补救行动的更多信息,请参阅本综合表格10-K的第II部分,第9A项,控制和程序。另见“-未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能导致我们无法准确报告我们的财务结果,这可能导致投资者信心丧失,并对Canopy股票的市场价格产生不利影响。”
未能就财务报告建立及维持有效的内部控制,可能会导致我们无法准确地报告我们的财务业绩,从而可能导致投资者失去信心,并对Canopy股票的市场价格造成不利影响。
我们有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制,这一过程旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(定义见下文)为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于我们继续实施补救措施以加强我们的财务控制和管理系统,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。未能防止或发现错误或错误陈述可能会导致Canopy股票价格下跌,并损害我们未来筹集资金的能力。
如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性,或如果我们的内部控制被发现存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失,这可能会损害我们的业务并导致Canopy股价下跌。如“第9A项所披露的。在本综合表格10-K中,管理层在编制截至2023年3月31日止年度的财务报表时得出结论,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,原因是控制环境无效,导致以下重大弱点:(I)生物钢铁部门记录的销售会计导致与收入和应收贸易有关的重大错报,特别是在收入确认的时间和金额方面;(Ii)信息技术总体控制缺陷,这些缺陷累积为重大弱点。此外,由于同样的重大弱点,我们确定,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序没有生效。见“-我们已经发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,如果不加以补救,可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响Canopy股票的价值。“
此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致Canopy股票价格下跌,并损害我们的融资能力。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们在
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多伦多证交所或纳斯达克。根据吾等的信贷协议,Canopy股份于任何交易所退市将会产生影响,包括加息及/或发生违约事件,并减少Canopy股份的市场流动资金,从而降低Canopy股份的价格及增加其波动性。
我们预计,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,即控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题都将被检测到。固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾,也可以规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且可能不能及时发现或根本不能发现。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响,这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,进而可能导致Canopy股票价格下跌。
此外,在新业务中实施所需的流程、程序和控制方面,收购可能会带来挑战。被我们收购的公司可能没有像目前适用于我们的证券法所要求的那样全面或有效的财务报告披露控制和程序或内部控制。
与我们的增长战略和进入新市场有关的风险
由于某些重大债务将在短期内到期,管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得额外资本,我们的财务业绩、财务状况以及我们作为持续经营企业继续经营的能力将受到不利影响,我们可能不得不推迟或终止部分或全部业务开发或商业化计划,或停止某些业务。
我们的金融稳定和持续经营的能力受到重大风险和不确定因素的影响。正如我们的综合财务报表所反映的那样,我们有某些重大债务将在短期内到期,运营遭受经常性亏损,需要额外的融资来为我们的业务和运营提供资金。如果我们无法筹集更多资本,我们可能就无法履行我们的某些财务义务。例如,我们可能无法在2025财年第一季度满足我们信贷安排下的最低流动性契约,违反这一约定可能会引发我们优先担保债务的加速。截至2023年3月31日,我们有4.68亿美元的债务本金需要在未来12个月内以现金支付,来自运营的现金流在整个2023财年为负。截至2023年3月31日,我们拥有6.77亿美元的现金和现金等价物以及1.056亿美元的短期投资,这些投资主要投资于美国政府发行的流动性证券。
根据我们管理层的评估和综合考虑的上述因素,我们的管理层对我们是否有能力在综合财务报表发布后至少12个月内作为一家持续经营的企业继续经营提出了很大的疑问。
鉴于这些问题,作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们的持续运营,而持续运营又取决于我们满足财务需求和筹集额外资本的能力,以及我们未来运营的成功。虽然我们有计划为我们的运营和债务义务提供资金,但不能保证我们将成功完成任何拟议的融资计划。我们的管理层也不能对未来12个月内可能发生的不可预见的情况提供任何保证,如果我们筹集资本之后,可能会增加我们立即筹集额外资本的需要,而我们可能无法获得这些资本。
我们不断评估有关外部融资来源的选择,包括来自传统和非传统投资资本组织、出售Canopy股票或其他股权或债务工具以及债务融资。任何额外的股权或债务融资都可能极大地稀释我们目前的股东。我们可能无法以合理的条款获得额外资本,或者根本没有,我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务,或者与第三方达成安排,可能要求我们放弃对我们业务某些方面的权利。如果我们无法获得资金,我们的业务将受到威胁,我们可能需要停止或减少进一步的商业化努力,或推迟或终止部分或全部业务发展计划,或停止运营。见“-我们可能无法获得运营业务所需的充足或可靠的资金来源。.”
我们可能无法实现或保持盈利,未来可能会继续亏损。
我们在最近几个时期蒙受了损失。自2019年以来,我们每个财年的运营现金流都为负,包括截至2023年3月31日的财年。即使根据加拿大变革性计划,我们也可能无法实现或保持盈利,并可能在未来继续遭受重大损失。此外,随着我们实施继续改善业务的计划,我们预计将继续增加资本投资并产生巨额运营费用。如果我们的收入不增加以抵消这些预期成本和运营费用,我们将无法盈利。如果我们的收入下降或
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未能以快于我们运营成本的速度增长,我们无法在对我们有利或可接受的条款下获得资金,或者根本无法实现并保持未来的盈利能力。因此,我们可能会继续产生亏损。我们未来可能无法实现盈利,即使我们真的实现盈利,我们也可能无法维持这种盈利能力。不能保证未来的收入将足以产生在没有外部资金的情况下继续运作所需的资金。
我们和我们的某些子公司的经营历史有限,因此我们面临着许多初创企业常见的风险。
我们的业务历史有限,正处于早期发展阶段,因为我们试图建立一个全球基础设施,以利用大麻行业的机会。因此,我们面临许多早期企业常见的风险,包括资本不足、人员和其他资源方面的限制以及缺乏收入。我们有限的经营历史也可能使投资者难以评估我们的成功前景。不能保证我们会成功,我们成功的可能性必须根据我们的行动阶段来考虑。此外,我们还面临着通常与发展中公司相关的各种商业风险。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统,并培训和管理我们的员工基础。我们不能保证我们将能够成功地管理增长。我们不能成功地管理增长,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
不能保证加拿大变革性计划将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。加拿大变革性计划的时机、成本和收益无法得到保证。
在截至2023年3月31日的财年第四季度,我们宣布了与我们的业务战略审查保持一致的加拿大转型计划,其中包括:(I)通过种植相关效率和设施改进,降低加拿大成人用大麻业务的种植成本;(Ii)实施灵活的制造平台,包括针对某些产品格式的合同制造;(Iii)调整间接成本的大小,提高供应链和采购的效率;(Iv)使一般和行政成本与短期业务预期保持一致;(V)进一步精简组织,以推动工艺相关效率;以及(Vi)减少员工人数。不能保证这些计划将为我们的业务实现预期的好处,或者降低成本或增加我们的收入,如果实现了的话,也不能保证实现的时机。这些举措的执行和实施存在风险,包括为了完成这些举措,管理层的大量时间和资源可能会从我们的核心业务中分流出来。此外,这些举措可能会带来无法预见的障碍,导致运营效率低下,并对我们的企业文化造成负面影响,这可能会导致进一步的员工流失,其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。我们已经并将继续承担实施这些举措的费用,我们可能会面临诉讼风险和费用。
由于减值,我们已经并可能在未来被要求减记包括商誉在内的无形资产,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。
由于减值,我们过去和将来可能被要求减记无形资产,包括商誉,这将减少收益。我们定期计算报告单位和无形资产的公允价值,以测试减值。这一计算可能受到几个因素的影响,包括总体经济状况、监管发展、由于成人消费者偏好变化导致类别增长率的变化、计划中的新产品推出的成功以及竞争活动。某些事件还可能引发对商誉和无形资产的立即审查。如果本报告单位及其他无形资产的账面价值超过其公允价值,而价值损失并非暂时性的,商誉及其他无形资产将被视为减值,这将导致减值损失,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
于2023年3月31日,本公司采用量化评估方法进行年度商誉减值分析。由于Storz&Bickel报告部门的估计公允价值超过其账面价值,公司的Storz&Bickel报告部门没有减值。截至2023年3月31日,与Storz&Bickel报告部门相关的商誉的账面价值为8560万美元。
有关以前无形资产和商誉减记的讨论,请参阅本综合表格10-K第8项的合并财务报表附注14“无形资产”和附注15“商誉”。
我们不能保证我们目前和未来的收购、战略联盟、投资或现有关系范围的扩大将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有利影响。
我们已经并可能在未来与第三方进行更多的收购、战略联盟或投资,我们相信这些收购、战略联盟或投资将补充或扩大我们现有的业务。我们完成收购、战略联盟或投资的能力取决于是否有合适的候选人和资本,并可能受到这些因素的限制。此外,收购、战略联盟或投资可能带来不可预见的整合障碍或成本,可能不会增强我们的业务,和/或可能涉及可能对我们产生不利影响的风险,包括从运营中分流大量管理时间
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寻求并完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的收购或战略联盟可能导致额外的债务、成本和或有负债,且不能保证未来的收购或战略联盟将为我们的业务带来预期的好处,或我们现有的收购或战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处,或我们将能够以令人满意的条件完成未来的收购、战略联盟或投资,或根本无法保证。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
吾等收购的成功,包括Canopy USA收购Areage(如经修订Areage安排及浮动股份安排协议(“Areage安排”)所预期的安排完成)、Wana(若收购Wana完成)及Jetty(若收购Jetty完成),取决于我们整合吾等收购及/或Canopy USA收购的任何业务的能力。整合收购的业务运营可能会扰乱我们的业务,因为它会造成意想不到的运营困难,分散管理层对日常运营的注意力,并需要大量的财务资源,否则这些资源将用于我们业务的持续发展。由于需要协调地理上分散的组织、协调具有不同业务背景的人员、管理不同的企业文化或发现以前未知的债务,集成的难度可能会增加。此外,我们可能无法留住被收购企业的关键员工或客户。我们可能面临整合问题,包括与被收购公司的运营、内部控制、信息系统和运营职能相关的问题,我们也可能无法实现我们在选择收购候选者时预期的成本效益或协同效应,或者这些收购可能无法成功竞争,可能无法产生预期的收入和利润。这些项目中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩或增长前景产生不利影响。
此外,Canopy USA未来的收购,包括收购种植面积(如种植面积安排完成),可能导致未来发行Canopy股份,包括未来可能就结束种植面积安排而发行的最多171,227,420股Canopy股份,以及根据经修订投资者权利协议CBI集团的相关充值权利。这类证券发行可能会对Canopy股票的市场价格产生不利影响。见“- 我们在美国的扩张计划有赖于种植面积安排、Wana期权和Jetty期权的成功,我们不能保证种植面积安排、Wana期权或Jetty期权将在不久的将来关闭,或者即使完成,我们也不能保证我们将实现此类交易的预期好处。”
涉及Canopy USA的战略的预期好处可能无法实现。
通过Canopy USA实现预期收益部分取决于Canopy USA能否有效地利用其规模、实现预期的资本和运营协同效应、对增长前景进行盈利排序以及最大限度地发挥其增长机会的潜力。Canopy USA能否从收购Areage、Wana和Jetty中实现这些好处,在一定程度上将取决于能否成功整合某些功能,及时有效地整合运营、程序和人员,以及Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA对Areage、Wana和Jetty的整合将需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源,这可能会将管理层的重点和资源从Canopy USA可获得的其他战略机会和在此过程中的运营事务上转移开。此外,整合过程可能会导致与供应商、员工、客户和每家公司的其他客户的现有关系中断。不能保证Canopy USA的管理层能够成功地整合每一项业务的运营,或实现预期的任何协同效应或其他好处。
关于合并种植面积、瓦纳和码头的业务和战略决定尚未作出,可能会带来挑战。整合过程可能会导致关键员工的流失、各自进行中业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致,从而对管理层维持与客户、供应商、员工的关系或实现预期效益的能力产生不利影响。如果Canopy USA无法留住关键员工,Canopy USA的业绩可能会受到不利影响。由于这些因素,美国树冠的形成可能无法实现预期的某些好处。Canopy USA管理层若未能成功整合各项业务,可能会对Canopy USA的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Canopy USA可能会影响第三方业务关系。
目前与我们有业务关系的第三方,包括银行、行业合作伙伴、客户和供应商,可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性,包括与我们保持当前或未来关系方面的不确定性。虽然我们相信,根据我们法律顾问的建议,我们目前遵守所有适用的法律和法规,并且如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股,我们将继续遵守,但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与其他公司(包括我们的银行、行业合作伙伴、客户和供应商)的解释不同。这种不确定性可能会对我们目前和未来的业务、运营、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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如果未能批准修订建议,可能会对我们以及我们未来的运营、财务状况和前景产生负面影响。
批准修正案提案的决议需要在66岁之前获得批准2⁄3我们的股东亲自出席或委派代表出席会议所投的票数的百分比。我们不能肯定,我们也不能保证,所需的股东批准将会获得。如修订建议不获批准,流通股安排将不会完成,而种植面积购股权、WANA购股权及Jetty购股权将不会按预期时间表行使。此外,根据第三份同意协议的条款,本公司须根据第三份同意协议的条款,将无投票权股份转换为Canopy USA B类股份,并在第三份同意协议终止时,促使Canopy USA购回由第三方持有的所有Canopy USA普通股,条件是CBG和Greenstar在会议后60天仍未将其Canopy股份转换为可交换股份。Canopy USA有权在Canopy USA收购Jetty、Wana或Areage时或之前回购信托持有的任何有表决权股份,以换取信托为该等有表决权股份支付的金额,而T1成交日期60个月后的任何回购将以每股有表决权股份的价格相当于由Canopy USA指定的评估师确定的公平市场价值。我们管理层为完成这些交易而投入大量资源可能会对我们目前的业务关系(包括与现有和未来的员工、客户、分销商、供应商和合作伙伴)产生负面影响,并可能对我们当前和未来的业务、运营、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外,如因任何原因未能批准修订建议,可能会对Canopy股份的市价造成重大负面影响。
信托于Canopy USA的所有权权益目前不可量化,于信托交易完成后,信托可能对Canopy USA拥有重大所有权及影响力。
在信托交易方面,根据信托SPA的条款及条件,信托将获发行总值高达2,000万美元的若干证券。根据信托SPA,收购价将由未来公平市场估值决定,因此,根据信托SPA的条款,Canopy USA将向信托发行的股份数量目前尚不清楚,也无法于本协议日期量化。信托交易完成后,信托可能持有Canopy USA的重大所有权权益,因此,Canopy USA的股东(包括Canopy)可能会在信托交易完成后大幅摊薄。此外,若信托持有Canopy USA的重大拥有权权益,则信托将可根据A&R保障协议的条款,对需要Canopy USA股东批准的事宜施加重大影响。此外,根据A&R LLC协议,只要信托持有Canopy USA至少4.4%的已发行和已发行股份,并与Canopy USA董事会的另一名被提名人一起对关键决策拥有审批权,信托就有权指定一人担任Canopy USA董事会成员。不能保证信托的利益将与Canopy或Canopy USA的其他股东的利益保持一致。
我们还没有收到关于Jetty的审计财务报表。
管理层审查的有关Jetty的当前财务信息是从Jetty的内部管理账目编制的。该等由Jetty提供的内部管理账目及其他资料并未经独立会计师审核、审核、编制、审核或遵守任何程序,而Canopy Growth亦未独立核实Jetty提供的管理账目或相关财务资料。此外,这些时期的实际结果可能不代表未来的结果。
虽然公司了解到Jetty正在努力编制经审计的财务报表,但到目前为止,公司还没有收到这种经审计的财务报表。这些经审计的财务报表可能包括与已提供给公司的未经审计的Jetty财务信息不同或不那么积极的财务结果。
Areage的财务报表对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。
Areage截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个年度的公开可得经审计财务报表(“Areage 2022年年度财务报表”)对Areage作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。特别是,Areage的2022年年度财务报表指出:[种植面积]截至2022年12月31日的累计赤字,以及截至2022年12月31日的年度经营活动的净亏损和负现金流。这些因素引发了对以下问题的极大怀疑[种植面积]从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力。如果种植面积无法作为持续经营的企业继续经营,则种植面积安排可能无法完成。如果种植面积安排完成,种植面积无法继续经营下去,这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响,并对公司的美国战略产生不利影响,最终影响公司的财务业绩和运营。
我们可能无法获得运营业务所需的足够或可靠的资金来源。
不能保证我们将能够实现我们的业务目标。我们的持续发展可能需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资金,我们目前的业务可能会被推迟或无限期推迟。
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目标或我们无法继续经营我们的业务。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资,也不能保证如果有的话,此类融资的条款将对我们有利。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金,或我们将未偿还债务交换为此类证券,现有股东可能遭受重大稀释,任何新发行的股权证券可能拥有高于Canopy股份持有人的权利、优惠和特权。此外,我们可能会不时进行交易,以收购其他公司的资产或股权。这些交易可能全部或部分通过债务融资,这可能会暂时增加我们的债务水平,使其高于行业标准。未来获得的任何债务融资可能涉及与筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购或其他战略合资机会。
在未来收购中,我们可能面临与收购资产或商誉减值相关的缺陷或减值费用的风险。
任何业务安排中的缺陷,包括种植面积(如果种植面积安排完成)、Wana(如果完成对Wana的收购)和Jetty(如果完成对Jetty的收购),都可能导致我们对此类交易的索赔失败或受损,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。有可能发生重大变化,对管理层对我们达成的任何协议的可收回金额的估计产生不利影响。基于适用的关键假设和敏感性分析的减值估计将基于管理层对当时的金额、事件或行动的最佳了解,而实际的未来结果可能与我们提供的任何估计不同。我们业务安排账面价值的任何减值费用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们在美国的扩张计划有赖于种植面积安排、Wana期权和Jetty期权的成功,我们不能保证种植面积安排、Wana期权或Jetty期权将在不久的将来关闭,或者即使完成,我们也不能保证我们将实现此类交易的预期好处。
我们在美国的扩张计划主要由Canopy USA对Areage、Wana和Jetty的拟议收购构成。有关种植面积安排、WANA选项和Jetty选项的其他信息,请参阅“业务-我们公司-Canopy USA”。这些协议受某些条件的约束,其中包括修改美国联邦法律,以允许大麻的一般种植、分销和拥有,或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管,并获得某些监管批准。这样的情况还没有发生。见“-大麻在美国是受控物质,因此受《受控物质法》的约束。因此,Canopy USA成立的部分原因是为了加快Areage、Wana和Jetty业务的整合。然而,监管审批过程可能需要很长一段时间才能完成,这可能会推迟Canopy USA对Areage的收购。
某些关闭条件不在我们的控制范围之内。本公司不能确定,亦不能提供任何保证,保证完成收购面积、Wana或Jetty之前的所有条件将会得到满足或豁免,或(如果满足或放弃)何时满足或放弃,相应地,面积安排协议(经面积修订协议修订)和/或Wana期权和/或Jetty期权可能无法完成。倘若种植面积安排及/或华纳购股权及/或Jetty购股权因任何原因未能完成或彼等各自的完成被重大延迟及/或种植面积安排及/或Wana购股权及/或Jetty购股权终止,Canopy股份的市价可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响,包括我们将继续承担与种植面积安排、Wana期权和Jetty期权相关的费用。
即使Canopy USA收购固定股份及(如适用)流通股,以及Wana的成员权益及Jetty的股份,种植面积安排及/或Wana购股权及/或Jetty购股权的预期利益可能无法实现。种植面积安排、Wana期权和Jetty期权对我们的持续运营构成风险,其中包括:(I)高级管理层的注意力可能从日常运营的管理转移到种植面积和/或Wana和/或Jetty业务的整合上;(Ii)与任何未披露或潜在负债相关的成本和开支;(Iii)种植面积和/或Wana和/或Jetty业务的表现可能不如预期;以及(Iv)在整合种植面积和/或Wana和/或Jetty业务时可能出现无法预见的困难。
吾等不能向阁下保证浮动股份安排协议及/或WANA购股权及/或Jetty购股权于短期内或根本不会对吾等有利。此外,倘若吾等未能实现浮动股份安排协议及/或Wana购股权及/或Jetty购股权的预期利益,Canopy股份的市价可能下跌至反映该等利益的程度。
不能肯定流通股安排的所有条件都将得到满足,包括在日期之外的行使获得修订建议的批准。
本公司不能肯定,亦不能提供任何保证,保证浮动股安排协议及现有种植面积安排协议所载的所有先决条件将获满足或获豁免,包括
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2023年8月31日以外的行使日期被延长,或者在根据种植面积债务违约的情况下。此外,流通股安排须受若干先行条件所规限,其中包括在日期外行使时获得吾等股东对修订建议的批准。不能肯定,公司也不能提供任何保证,即这些条件是否会得到满足,或者如果满足,何时会得到满足。如果这些先决条件得不到满足,可能会导致土地面积的收购无法完成。
受管制物质以及其他法律和条约可能会限制或限制我们在我们目前运营的司法管辖区之外为我们的产品研究、制造和开发商业市场的能力,我们扩展到其他司法管辖区是有风险的。
我们在国际上扩张的能力在一定程度上也取决于遵守政府当局颁布的适用法规要求,以及获得所有必要的法规批准。我们无法预测政府当局可能实施的合规制度的影响,以规范成人使用或医用大麻行业。同样,我们无法预测需要多长时间才能确保我们的产品获得所有适当的监管批准,或者政府当局可能要求的测试和文件范围。
《联合国麻醉药品单一公约》(1961年,纽约)、《精神药物公约》(1971年,维也纳)和《禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》(对前体实行管制)的附表列出了包括大麻在内的大约250种物质。这些清单的目的是根据这些药物的治疗价值、滥用风险和健康危害的分类来控制和限制这些药物的使用,并尽量减少将前体化学品转移到非法药物制造商手中。经1972年修订的《1961年联合国麻醉品单一公约》将大麻归类为附表一(“具有成瘾特性、具有严重滥用危险的物质”)麻醉药品,并经2020年12月麻醉药品委员会进一步修订,列为附表四(“附表一所列、危害特别大、医疗或治疗价值极其有限的最危险物质”)。1971年《联合国精神药物公约》将THC列为附表一精神药物(具有很高滥用风险、对公众健康构成特别严重威胁的物质,其治疗价值很低或没有价值)。许多国家是这些公约的缔约国,这些公约管理着包括大麻在内的这些物质的国际贸易和国内管制。他们可能会解释和履行他们的义务,为我们在这些国家/地区获得产品的制造和/或营销批准制造法律障碍。这些国家可能不愿意或不能修订或以其他方式修改其法律和法规,以允许我们的产品制造和/或销售,而实现对法律和法规的此类修订可能需要很长一段时间。不能保证我们产品的任何市场会在我们目前没有业务的任何司法管辖区发展。我们可能面临新的或意想不到的风险,或大幅增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口,包括经济不稳定、政治不稳定、法律法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功地将我们的业务扩展到这些司法管辖区的能力,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
在加拿大和美国以外的投资受到通常与在外国进行的任何商业活动相关的风险,包括不同程度的政治、法律、监管和经济风险。
我们对加拿大和美国以外司法管辖区市场的大部分敞口是通过战略投资实现的。这些投资受到通常与在外国和/或新兴国家开展业务有关的风险的影响,包括政治风险;内乱风险;特定国家的法律、法规或政策的变化,包括与特许权使用费、关税、进出口和货币有关的风险;合同的取消或重新谈判;政府实体征收特许权使用费、净利润付款、增税或其他索赔,包括追溯性索赔;当地法院无视正当程序和法治;征收和国有化的风险;拖延获得或无法获得必要的政府许可或从财政当局退还可退还的税款。
选举、政府更迭、人事或立法机构更迭、外交关系或军事控制等政治事件在一个国家造成的威胁或不稳定带来严重的政治和社会风险和不稳定,导致商业谈判中断并影响与政府官员的关系。政策或法律的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生实质性的不利影响。风险包括“无偿”的政府参与增加、能源成本上升、更高的税收水平和潜在的征用。
其他风险包括供应商、政府官员或我们的人员可能存在的欺诈和腐败,这可能会牵连到我们。我们在世界上某些地区开展业务,这些地区可能会发生更多的政府腐败、贿赂、便利支付、串通、回扣、不正当佣金、盗窃、欺诈、利益冲突和关联交易事件。公司政策,包括公司的商业行为和道德准则、举报人保护政策、内幕交易政策和反贿赂和反腐败政策,要求遵守适用的法律,包括但不限于美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他反贿赂法律。然而,我们不能完全保证我们的政策、程序和内部控制将始终防止违反适用法律。如果我们被发现对违反适用法律的行为负有责任,我们可能会受到一系列刑事或民事处罚或其他制裁。违规或违规指控可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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还存在以下风险:信息披露要求增加;汇率波动;当地运营公司在离岸银行账户中持有加元、美元或其他外币的能力受到限制;进出口限制;监管要求和限制增加;与健康相关的监管规定增加;收入汇回或我们协助将外籍劳动力在本国和东道国双重征税的风险降至最低的能力受到限制;以及融资成本增加。
这些风险可能会限制或扰乱我们的战略投资和联盟,限制资金的流动,导致我们不得不花费比之前预期或要求更多的资金,或者导致合同权利被剥夺或在没有公平补偿的情况下被国有化或没收,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外,我们在外国执行我们的合法权利,包括利用我们的财产或使用我们的许可证和许可证以及合同权利的权利,可能不会得到这些国家的法院系统的承认,也不会根据法治予以执行。
我们目前在发展中经济体国家的公司或与其有利益关系的公司进行了投资。很难预测我们所在国家未来的政治、社会和经济方向,以及政府的决定可能对我们的业务产生的影响。我们所在国家的任何政治或经济不稳定都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们目前和未来在新兴市场的业务都面临风险。
我们在各个新兴市场都有业务。这种行动使我们了解到这些国家的社会经济条件以及管理大麻工业的法律。开展海外业务的内在风险包括但不限于:高通货膨胀率;货币汇率的极端波动;军事镇压;战争或内战;社会和劳工动荡;有组织犯罪;人质劫持;恐怖主义;暴力犯罪;没收和国有化;重新谈判或取消现有的许可证、批准、许可和合同;税收政策的变化;对外汇和汇回的限制;以及支持或要求我们在司法管辖区授予合同、雇用公民或从司法管辖区购买物资的政治规范、银行和货币管制以及政府法规的变化。
某些外国司法管辖区的政府对本国经济进行干预,有时是频繁的,有时还会对政策和法规作出重大改变。在我们开展业务的国家,大麻产业政策的变化或政治态度的转变可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和增长前景产生不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品的进口、所得税和其他税、特许权使用费、利润汇回、财产没收、外国投资、许可证、审批和许可证的维护、环境事项、土地使用、当地人的土地要求、用水和工作场所安全等方面,政府规章可能在不同程度上影响经营。如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法,可能会导致许可证的丢失、减少或被没收,或者迫使更多的本地或外国合伙企业成为拥有附带权益或其他权益的合资伙伴。
我们继续关注我们经营的新兴市场的发展和政策,并评估其对我们业务的影响;然而,此类发展无法准确预测,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
与我们产品相关的风险
关于我们产品的有效性、副作用和安全性的长期数据有限,未来对大麻、美国大麻、大麻类药物和以大麻为基础的产品的影响的临床研究可能会导致得出与我们对其益处、商业可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念存在争议或冲突的结论。
加拿大、美国和国际上关于在膳食补充剂、食品或化妆品中使用大麻、美国大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处、商业可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻、美国大麻或孤立的大麻类物质的潜在益处的临床试验相对较少,关于这些物质与人类或动物生物化学的有效性、副作用和/或相互作用的长期数据有限。因此,我们的产品可能会有意想不到的副作用或安全问题,发现这些副作用或安全问题可能会导致民事诉讼、监管行动,甚至可能导致刑事执法行动。此外,如果我们销售的产品没有或没有被认为具有最终用户预期的效果,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。另见“-我们在产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中,可能会受到诉讼或起诉”,“-我们可能会受到产品责任索赔。”以及“--我们的产品过去存在,未来可能会被召回。”
我们就大麻、美国大麻和单独的大麻类物质的潜在益处所作的陈述,包括在本综合表格10-K中所作的陈述,是基于已发表的文章和报告,因此受到已完成的此类研究中的实验参数、资格和限制的限制。尽管我们认为现有的公共科学文献普遍支持我们关于以下方面的信念:好处、商业可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度
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大麻、美国大麻和大麻素,未来的研究和临床试验可能会对这些信念产生怀疑或反驳,或者可能引起或加剧人们对大麻、美国大麻和大麻素的担忧和看法,这可能对我们产品的需求产生重大不利影响,并可能对业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性和假设,不应过度依赖此类文献。特别是,FDA提出了几个关于CBD安全性的问题,以及支持普通人群使用CBD的公共科学文献中的空白。
围绕汽化器和汽化器产品的争议以及政府对汽化器和汽化器产品的监管可能会对汽化器产品的市场产生实质性的不利影响,并使我们面临诉讼和额外的监管。
有一些广为人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例,这些案例似乎与气化器装置和/或这种装置中使用的产品(如气化器液体)有关。在此期间,重点是雾化装置、装置的使用方式和相关的雾化装置产品--THC、尼古丁、气化器液体中的其他物质、可能掺假的产品和其他非法无证大麻气化器产品。加拿大和美国的一些州、省、地区和直辖市已采取措施,禁止销售或分销汽化器,限制此类产品的销售和分销,或对所用物质的味道、物质和浓度施加限制,或对此类汽化器的使用施加限制,但加拿大一些省份已采取措施减少此类限制。
加拿大的大麻雾化器受《大麻法案》、大麻条例等法律法规的普遍适用。公众的负面情绪可能会促使监管机构决定进一步限制或推迟该行业销售大麻雾化器产品的能力,并可能减少消费者对此类产品的需求。例如,加拿大卫生部颁布了法规,对蒸发产品的广告和促销施加了更严格的限制,并强制要求在蒸发产品上贴上健康警告,尽管这些条例明确排除了大麻和大麻配件。魁北克省政府已经对大麻蒸气产品的销售实施了省级监管限制,加拿大卫生部正在寻求限制吸入性大麻提取物的味道。《大麻条例》禁止以可能使人相信其具有糖果、甜点、软饮料或能量饮料的味道的方式宣传大麻提取物或相关的大麻配件。这些行动,加上公众对含有蒸发液体的大麻的认知可能恶化,可能会导致我们的蒸发产品的市场减少。我们不能保证我们将能够满足任何额外的合规要求或监管限制,或者在面对市场状况的意外变化时保持竞争力。
与气化器产品有关的诉讼正在进行中,诉讼可能扩大到包括我们的产品,这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
未来的研究可能会发现,雾化器、电子烟和相关产品对其预期用途来说是不安全的。
雾化器、电子烟和相关产品是最近开发的,因此科学界或医学界只有有限的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前,关于这类产品预期使用的安全性的科学或医学数据有限,医学界仍在研究使用这类产品的健康影响,包括长期的健康影响。如果科学界或医学界达成共识,认为使用任何或所有这些产品都会带来长期的健康风险,市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的发展还可能导致诉讼、声誉损害和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及对汽化器产品不利的科学研究导致的监管增加,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们在美国的大麻业务受到风险和不确定性的影响。
我们的一小部分业务涉及含有美国大麻的产品。美国大麻和含有美国大麻成分的美国大麻产品的法律地位存在很大的不确定性,包括CBD。根据美国联邦和州法律,大麻或大麻植物衍生产品的地位取决于植物或衍生物的THC含量(包括植物是否符合“工业大麻”或“大麻”的法定定义)、个人或实体生产大麻衍生物的植物部分(包括植物是否符合“受管制物质法”(CSA)对大麻的法定定义)、种植者、加工者、制造商或产品营销者是否从事与大麻有关的研究活动而不是纯粹的商业目的,以及产品的形式和预期用途。仅仅存在大麻素(如CBD)并不能确定该产品是合法还是非法的。例如,FDA已经批准了含有合成THC的药物,尽管不是天然提取的THC。可能很难保持一致的菌株与一致的低水平的THC足以满足美国的监管要求。
根据美国联邦法律,含有CBD的产品如果来自大麻(包括THC干重浓度大于0.3%的大麻),或者如果来自美国大麻种植的参数以外的美国大麻,或者违反2018年农场法案种植的美国大麻,则含有CBD的产品可能是非法的。即使在2018年农场法案通过后,DEA可能也不会将包括CBD在内的所有含有美国大麻衍生成分的产品视为豁免CSA。如果DEA对我们或美国大麻行业的其他参与者采取行动,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。美国大麻行业的竞争对手数量是
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预计将增加,这可能会对我们的市场份额和对我们产品的需求产生不利影响。此外,如果美国采取措施使大麻合法化,这种发展的影响可能会导致新的进入者进入市场并增加竞争水平。
此外,美国大麻行业可能会受到美国大麻和大麻之间的相似或差异的影响。消费者、供应商、房东/出租人、行业合作伙伴或第三方服务提供商可能会错误地将美国大麻产品视为大麻,从而使他们误认为大麻中含有THC成分或根据美国联邦法律是非法的,这可能会影响我们销售产品或获得制造、存储或运输产品所需的服务或用品的能力。
我们还可能被要求在我们采购、加工或销售源自美国大麻的产品的司法管辖区获得和维护某些许可、许可证和批准。我们可能无法获得或维护任何必要的许可、执照或批准。除了可能需要的其他未知许可和批准之外,目前以及未来可能还需要与我们的业务相关的额外政府许可证,包括我们的其他全球业务。如果此类许可、执照和批准是必需的且未获得批准,我们可能会被阻止经营和/或扩大我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
此外,美国的大麻植物可能容易受到各种病原体的影响,包括细菌、真菌、病毒和其他各种病原体。这种情况往往导致作物质量下降、生长受阻和/或植物死亡。此外,美国大麻是“植物补救”的(这意味着它可能会从种植大麻的土壤中提取毒素或其他不受欢迎的化学物质或化合物)。各监管机构对农业原料中可能存在的病原体、毒素、化学品和其他化合物设定了最高限量。如果我们产品中使用的美国大麻被发现含有超过适用法律允许的限度的病原体、毒素、化学物质或其他不良化合物,则可能必须销毁。如果我们产品中使用的美国大麻因病原体、毒素、化学物质或其他不受欢迎的化合物而丢失,或者如果我们或我们的供应商无法持续获得美国大麻用于我们的产品,则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们的一些产品主要含有美国大麻衍生的CBD,或其他美国大麻衍生的大麻类化合物,可能含有微量的THC。在包括美国联邦法律在内的许多司法管辖区,THC都是非法或受管制的物质。无论在特定司法管辖区是否允许摄取THC(低水平或其他水平),我们的美国大麻产品的消费者如果检测出任何数量的THC呈阳性,甚至微量,包括无法参加某些运动或其他活动,都可能会因为我们的美国大麻产品中存在意外数量的THC而产生不良后果。此外,体内的某些代谢过程可能会对药物测试结果产生负面影响。因此,我们可能不得不从市场上召回我们的产品。THC检测呈阳性可能会对我们的声誉以及我们获得或留住客户的能力造成不利影响。根据这种积极的测试结果对我们提出的索赔或监管行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
FDA对大麻酚和其他大麻类物质的潜在立场仍然存在不确定性。
大麻酚是一种大麻类化合物,可以合法地从美国大麻中提取。该公司已经开始并计划继续开发含有大麻酚和其他稀有大麻素(即THC和CBD以外的大麻素)的产品。2018年农场法案保留了FDA对美国大麻衍生消费品的权威,到目前为止,FDA还没有就CBD以外的大麻类物质如何根据联邦食品、药物和化妆品法(FFDCA)进行监管提供指导。FDA未来对大麻酚或其他美国大麻衍生大麻类化合物的监管变化或执法行动,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
关于未来的产品开发,我们受到风险和不确定性的影响。
我们预计未来收入的一部分将来自销售新产品,包括大麻2.0产品,其中一些产品仍在积极开发和投产。如果我们不能及时满足市场对这类产品的需求,可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。
我们竞争的市场依赖于创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力。大麻市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度,但供应商必须继续调整他们的产品,以便随着市场的发展保持他们在客户中的地位。我们的持续成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的供应商继续区分我们代表、拥有或授权的品牌名称的能力,并在目标消费者中保持同样高水平的认知度。大麻行业内的趋势经常发生变化,我们未能预测、确定或应对这些趋势的变化,除其他外,可能导致对我们产品的需求减少。
最近颁布了法规,未来也可能继续颁布,这些法规将使我们更难吸引消费者或利用我们分销、拥有或许可的品牌。例如,加拿大联邦监管制度要求在大麻产品上进行普通包装,以禁止证言、生活方式品牌和吸引人的包装。
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青春年华。对大麻产品使用标识和品牌名称的限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响,因为可能难以建立品牌忠诚度。
此外,即使我们能够继续区分我们的产品,也不能保证我们竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的一些竞争对手比我们更容易获得资源,这使他们能够更好地开展与品牌战略或代价高昂的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品的品牌忠诚度的任何损失或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的任何损失都可能对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大不利影响,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的产品过去有过,将来可能会被召回。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货,其中包括产品缺陷,如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。
虽然我们自2019年以来没有经历过任何召回,但如果我们的任何产品在未来因任何原因被召回,我们可能被要求招致召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。将通知所有可能受到影响的客户,采取纠正措施,并对现有产品和程序进行重新测试和检查。我们还可能损失大量的销售额,并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额,或者根本无法更换。此外,产品召回在过去和未来都需要管理层的高度重视。尽管我们已经制定了详细的成品检测程序,但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题,以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外,如果我们的一个或多个产品被召回,我们的声誉和该产品的声誉可能会受到损害。召回我们的一种产品可能会导致对该产品或我们其他产品的需求减少,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外,产品召回可能导致加拿大卫生部、FDA、DEA或其他监管机构对我们的运营进行更严格的审查,需要进一步的管理层关注,并可能产生法律费用和其他费用。此外,任何影响大麻或更广泛的美国大麻行业的产品召回都可能导致消费者对这些行业参与者销售的产品的安全性和安全性失去信心,这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
与监管和合规有关的风险
大麻在美国是受控物质,因此受《受控物质法》管辖。
吾等间接参与美国司法管辖区内与大麻产业有关的附属活动,而在当地州法律允许该等活动的司法管辖区内,除其他交易外,吾等可能因种植面积安排、Wana期权、Jetty期权、有权收购Cultu8权益有限责任公司19.99%的成员权益、收购Strix II,LLC(“Strix认股权证”)15%普通单位的认股权证及持有TerrAscend首府的证券而间接与美国的大麻种植、加工或分销有关联。在美国,大麻在联邦和州两级都受到监管。据我们所知,到目前为止,共有38个州和哥伦比亚特区以某种形式将大麻合法化,包括加利福尼亚州、内华达州、纽约州、新泽西州、华盛顿州和佛罗里达州。虽然有几个州允许在州一级销售大麻,但大麻仍被归类为《禁止使用大麻公约》下的受管制物质,因此,种植、分销、销售和拥有大麻违反了美国的联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致可能会导致我们在这些业务中的投资和联盟的价值损失。
虽然美国某些州的州法规可能会对医疗和/或成人使用大麻采取允许的方法,但美国联邦执法官员仍可能对在这些州经营的个人和公司执行CSA,因为这些个人和公司的活动根据州法律是合法的。如果美国司法部选择推行一项政策,积极执行美国联邦法律,打击大麻相关企业的金融家或股权所有者,则例如,Areage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面临(I)没收其用于支持其业务活动或从其业务活动中获得的现金和其他资产;和/或(Ii)逮捕其雇员、董事、高级管理人员、经理和/或投资者,他们可能面临因向国家许可或允许的大麻种植者、加工商、分销商和/或零售商提供财政支持而协助、教唆和串谋违反《禁止大麻法》的附带刑事指控。
根据我们的法律顾问对Canopy USA形成的建议,交易结构旨在:(I)允许我们能够继续表示我们遵守美国联邦刑法,特别是直接或间接违反CSA的行为(统称为“适用联邦法律”);以及(Ii)确保(A)我们不会直接或间接违反适用的联邦法律;(B)我们不会直接违反美国联邦法律,因为我们不在美国种植、分销、销售或拥有大麻;(C)我们没有违反间接联邦法律(如协助和教唆、共谋或敲诈勒索影响和腐败组织
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因为我们不控制在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司,也不从这些公司获利;以及(D)我们没有违反反洗钱法,因为资金不会从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体流向我们。特别是,根据我们的法律顾问的建议,如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使culmo 8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股,这将不会受到影响。虽然我们相信,根据我们法律顾问的建议,我们目前遵守并将继续遵守(如果Canopy USA收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股),遵守所有适用的法律和法规,但我们对法律、法规和指导方针的解释可能与其他人,包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所的解释不同。如果出现激进的执法政策,美国司法部可能会指控我们和董事会,可能还有我们的股东,因种植面积安排、Wana期权、Jetty期权、Cultiv8期权、Strix认股权证或其他涉及我们的交易而“协助和教唆”违反美国联邦法律的行为。在这种情况下,我们可能会失去我们的全部投资,董事、高管和/或我们的股东可能被要求自费为针对他们的任何刑事指控辩护,如果被判有罪,将被送往联邦监狱。相反,如果Canopy USA在美国联邦政府允许大麻之前收购Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期权或将TerrAscend可交换股票转换为TerrAscend的普通股,Canopy USA将不遵守适用的联邦法律;然而,根据我们法律顾问的建议,我们不相信如果我们继续持有无投票权的股份,这将不会对我们产生实质性的不利影响。
违反任何联邦法律和法规都可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解,或刑事指控,包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能对我们产生重大不利影响,包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他交易所的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们上市证券的市场价格。总体而言,投资者对我们活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉,包括没收他或她的全部投资。
我们经营的行业监管严密,监管环境发展迅速,在我们开展业务的所有司法管辖区,我们可能并不总是成功地完全遵守适用的监管要求。
我们的业务和活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局(在加拿大包括FDA、USDA、DEA、USPTO和FTC以及其他联邦和州机构)与大麻、美国大麻和大麻产品的进口、出口、储存、销售、定价和处置有关的各种法律、法规和指南的约束,其中包括与种植、制造、加工、营销、标签、包装、管理、运输、分销、进出口、储存、销售、定价和处置有关的法律、法规和指南。开展业务和保护环境(包括向水、空中和陆地的排放和排放,以及危险和非危险材料和废物的处理和处置)。我们的业务也可能受到政府法规的不同程度影响,这些法规包括价格管制、进出口管制、货币汇款管制、增加所得税、对外国投资的限制,以及政府将合同奖励给当地竞争对手或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应的政策。普遍适用的法律、法规和指导方针赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权,包括限制或限制业务活动的权力,以及对我们的产品和服务以及对我们的人员(包括管理层和董事会)施加额外披露要求的权力。
我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守这些政府当局颁布的法规要求,并获得所有必要的法规批准,用于我们产品的种植、生产、加工、储存、运输、分销、销售、进出口(如适用)。大麻和美国大麻产业仍然是新产业,特别是在加拿大,大麻法案 是一种在加拿大法律中没有明确先例的新制度。同样,我们和我们的战略投资在美国和加拿大以外运营的司法管辖区的监管制度是新的,在这些司法管辖区仍在发展中,没有密切的先例。相关政府当局的管理、应用和执行各自的监管制度,以及延迟获得或未能获得必要的监管批准的影响,可能会显著延迟或影响市场、产品和销售计划的发展,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。例如,在美国,注册的联邦商标保护仅适用于可合法用于州际贸易的商品和服务;在FDA和USDA就此类产品的监管提供更明确的指导之前,美国专利商标局目前不批准任何大麻或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)的商标申请。
我们产品的监管环境正在迅速发展,需要建立和维护强大的系统以符合多个司法管辖区不同和不断变化的法规,这增加了我们可能违反一个或多个适用要求的可能性。在我们努力遵守所有相关法律、法规和准则的同时,任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能使我们面临负面后果,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、资产扣押、撤销或施加
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经营我们业务的许可证的附加条件,拒绝监管申请(包括在美国,依赖于DEA、FDA和USDA在各自制度应用中的地位的其他监管制度),暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或我们的关键人员,或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外,相关监管机构对我们的设施或我们的战略投资或第三方供应商的设施进行的计划内或计划外检查可能会导致不良结果,可能需要大量的补救工作和/或暂时或永久关闭我们的设施或我们的战略投资或第三方供应商的设施。在美国,不遵守FDA和USDA的要求(以及类似的州机构)可能会导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。任何监管或机构诉讼、调查、检查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉,要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付大量资金的行动,损害我们的运营结果、财务状况和现金流。监管机构之间的沟通和协调越来越多地导致其他行业对监管和许可证申请做出协调一致的反应。就监管机构协调对许可证申请和监管条件的反应而言,在一个司法管辖区限制或拒绝许可证可能会导致其他司法管辖区的拒绝。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查、检查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源,对我们未来的增长计划和机会产生不利影响,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的美国大麻业务活动被发现违反了任何美国联邦、州或地方法律或任何其他政府法规,除上述项目外:
我们和我们的战略投资依赖于所需的许可证、授权、批准和许可,以确保我们种植、加工、储存和销售大麻、美国大麻和大麻类药物的能力受到持续的合规、报告和更新要求的约束。
我们依赖加拿大卫生部现有的许可证来种植、储存、加工和销售大麻。这些许可证受持续的合规性和报告要求的约束。不遵守这些许可证的要求或不维护这些许可证可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。不能保证许可证会延期或续签,或者如果延期或续签,也不能保证延长或续签的条款对我们有利,也不能保证加拿大卫生部不会撤销许可证。如果我们未能遵守许可证的要求,如果加拿大卫生部不延长或续签许可证,如果以不同的条款续签许可证(包括不允许预期的容量增加),或者如果许可证被吊销或暂停,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。
此外,我们发展业务的能力可能取决于获得和维护某些新的许可证。未能遵守任何许可证申请的要求,或未能向有关当局取得及维持适当的许可证,将对本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。也不能保证监管部门会向我们发放所需的许可证。
有关大麻和美国大麻的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前的业务受政府当局(在加拿大包括FDA、USDA、DEA、FTC和USPTO,以及类似的州机构)颁布的与大麻或美国大麻的营销、收购、制造、包装/标签、管理、运输、储存、销售和处置相关的各种法律、法规和指导方针的约束。我们还须遵守与健康和安全、保险范围、业务开展和环境保护有关的法律和法规(包括向水、空中和陆地的排放和排放、危险和非危险材料和废物的处理和处置)。此外,随着在我们开展业务的司法管辖区管理大麻行业的法规更加完善,我们的增长战略也在继续发展。对这些法律、规则和条例的解释及其在我们业务中的应用正在进行中。不能保证不会颁布新的法律、法规和指南,也不能保证现有的法律、法规和指南不会被修改、废除、解释或应用,从而可能需要对我们的运营进行广泛的改革,增加合规成本,产生重大负债或吊销我们的执照和其他许可证,限制我们目前预期的增长机会,或者
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否则,就会限制或减少我们的行动。例如,《大麻法案》要求联邦政府对《大麻法案》三年后,预计将于2021年10月开始,但最近才在2022年11月24日开始,加拿大联邦政府才宣布成立独立专家小组,负责审查《大麻法案》。这一法定审查可能导致修改、删除或增加《大麻法案》这可能会对我们的业务造成不利影响。关于大麻和大麻制品生产、销售和使用的现行法律、法规和指南的修订、更严格的执行或执行或其他意想不到的事件,包括政治条件和/或制度的变化或政治不稳定、货币管制、货币汇率波动和通货膨胀率、劳工骚乱、税收法律、法规和政策的变化、对外汇和汇回的限制、与外国投资和大麻业务有关的政府法规以及对大麻态度的变化,这些都是我们无法控制的,可能需要我们的业务进行广泛的改变,这反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。
虽然加拿大的大麻生产受加拿大联邦政府的监管监督,但加拿大成人用大麻的分销和零售属于省和地区政府的管辖范围。这些省和地区通过的管制成人用大麻的立法对大麻工业以及对我们的商业计划和业务的影响是不确定的。加拿大某些省和地区已经宣布了某些比联邦规则或法规更严格的限制,如零售和营销限制、禁止某些类型的大麻产品、提高最低购买年龄和风味限制。例如,魁北克目前不允许销售大麻雾化器,并限制销售其他高THC非食用大麻产品。此外,各省的分销和零售渠道以及适用的规则和条例继续发展,我们在加拿大分销和销售大麻和大麻产品的能力取决于加拿大各省和地区建立有执照的零售网络和网点的能力。为应对新冠肺炎疫情,各省和地区采取了影响各自大麻制度的各种应对措施,其中包括某些司法管辖区:强制关闭门店、限制或禁止店内购物体验以及授权私人送货服务。不能保证管理成人用大麻分销和销售的适用立法,包括为应对新冠肺炎大流行而修订的立法,将允许我们目前预期的增长机会。
此外,更多的国家继续通过法律,允许以某种形式生产和分销大麻。我们在加拿大和美国以外有一些子公司、投资和战略联盟,如果更多的国家将大麻合法化,这些可能会受到影响。日益激烈的国际竞争和加拿大法规对我们施加的限制可能会降低全球对我们产品的需求。我们在加拿大和美国以外的每个司法管辖区也面临竞争,我们与当地公司建立了子公司、投资和战略联盟,这些公司拥有更多经验,对当地市场或适用的法律、法规和指导方针有更深入的了解,或者在这些司法管辖区有更长的运营历史。
我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制,这可能会限制我们在美国扩大业务的能力。
Canopy的股票目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市,因此,只要我们选择继续在这些交易所上市,我们在开展业务时就必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或指南,尤其是在美国寻找机会时。
2017年10月16日,多伦多证券交易所明确规定,《多伦多证券交易所公司手册》第306节(最低上市要求)和第325节(管理)以及第七部分(证券停牌、停牌和退市)(统称为《多伦多证券交易所要求》)适用于在多伦多证券交易所上市、从事大麻行业业务活动的发行人。在多伦多证券交易所员工通知2017-0009中,多伦多证券交易所指出,从事违反美国联邦大麻法律的持续业务活动的发行人不符合多伦多证券交易所的要求。多伦多证交所提醒发行人,除其他事项外,如果多伦多证交所发现上市发行人从事违反多伦多证交所要求的活动,多伦多证交所有权启动退市审查。尽管我们相信我们目前遵守所有适用的法律和法规,包括多伦多证券交易所的要求,但我们的解释可能与多伦多证券交易所不同,如果不符合多伦多证券交易所的要求,可能会导致Canopy股票从多伦多证券交易所退市或拒绝某些批准的申请,例如 在多伦多证券交易所上市的额外证券,这可能对Canopy股票的交易价格产生重大不利影响 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
虽然纳斯达克尚未发布针对大麻或大麻行业的官方规定,但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝将某些主要在美国运营的大麻相关企业上市,包括大麻零售商。如未能遵守纳斯达克施加的任何要求,可能会导致冠捷股份从纳斯达克退市或拒绝任何要求在纳斯达克上市的额外证券的申请,从而可能对冠捷股份的交易价格产生重大不利影响。
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美国的联邦法律可能会对我们在某些机构存入银行、将资金汇回加拿大或向股东支付股息的能力施加限制。
美国联邦政府对大麻销售的禁令可能会导致我们或Canopy USA被限制进入美国银行系统,我们可能无法将资金存入联邦保险和有执照的银行机构。由于机构不接受付款和存款,银行可能会受到限制。我们面临着任何银行账户随时可能被关闭的风险。这样的风险增加了我们的成本和我们处理任何收入的能力。此外,由于大麻在美国仍然是联邦非法的,在美国的活动及其任何收益可能被视为犯罪收益。这可能会限制我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。
我们可能会受到监管机构更严格的审查。
未来在美国的任何投资、合资企业或业务,都可能成为加拿大和/或美国的监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此,我们可能会与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
我们在推销和宣传我们的产品方面受到法律的限制。
我们的营销和广告受到我们运营的司法管辖区内各种监管机构的监管。在加拿大,我们业务的发展和相关的运营结果可能会受到适用的销售和营销活动监管限制的阻碍。例如,加拿大的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。此外,对销售和营销活动的适用监管限制并不总是明确的,可能会受到解释,在过去和将来,可能会被适用的加拿大监管机构解释或应用不一致,这些监管机构对此类活动拥有广泛的解释和执行自由裁量权。这可能会导致这种对销售和营销活动的限制被监管机构解读为对一些市场参与者不利,包括我们,但不是其他市场参与者。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额,或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本,我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“商业-加拿大监管框架”。
在美国,我们的广告受联邦贸易委员会法案下的联邦贸易委员会以及联邦食品、药物和化妆品法案和美国农业部(包括经1994年《膳食补充健康和教育法》修订的FDA)的监管,并受州机构根据类似和类似的州和地方法律法规的监管。近年来,美国联邦贸易委员会、FDA、美国农业部和各州机构对食品和膳食补充剂产品发起了大量调查,既因为它们的CBD含量,也基于据称具有欺骗性或误导性的营销声明,并偶尔因此类声明而发出“警告信”或提起执法行动。美国一些州还允许州总检察长执行内容、广告和标签法律法规,他们可能会寻求民事和刑事处罚、消费者救济、集体诉讼认证、集体损害赔偿和召回我们销售的产品。寻求救济消费者、集体诉讼认证、集体损害赔偿和产品召回等方面的私人诉讼也有所增加。我们在加拿大也受到过这样的诉讼 并可能受到额外的私人集体诉讼。政府当局或私人诉讼人对我们采取的任何行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
2023年4月13日,联邦贸易委员会还宣布了一项倡议,将对广告中声称的事实进行更严格的审查,特别是关于补充剂和其他非处方药产品的健康或营养益处的声称。该倡议涉及向大约670家参与非处方药、顺势疗法产品、膳食补充剂或功能食品营销的公司发送通知,如果这些公司未能以与FTC先前行政案件的诉讼裁决背道而驰的方式充分证明其产品主张,可能会招致重大民事处罚。
在2022年12月20日发布的指导意见中,联邦贸易委员会发布了最新的保健品合规指导意见,重申了其一般政策,要求如果一家公司声称产品的健康或安全益处,该声称必须以科学证据为基础。如果一家公司声称其产品可以治愈、缓解或治疗癌症或心脏病等严重疾病,它必须通过公认的科学测试标准来支持这一说法,这一标准比FDA根据1994年《膳食补充剂健康与教育法》通常采用的标准更严格。根据该法案,FDA通常只要求广告和标签是真实的,没有误导性,而不要求补充剂受到与药品要求相同的科学证据的监管。
Canopy Growth认为,其产品的标签和广告是真实的,没有误导性,并有合理的证据支持。然而,我们不能保证联邦贸易委员会的观点,即它的观点可能需要多少科学或其他证据来证实默示和明示的索赔。如果联邦贸易委员会提起行政诉讼,该公司将被要求支付为其标签辩护的费用,并可能被要求提供额外的支持证据或改变其广告和标签。到目前为止,公司还没有收到任何联邦贸易委员会的请求。
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我们受到许多联邦、州和外国的环境和安全法律和法规的约束,这些法律和法规可能会使我们面临巨大的成本和责任。
我们的运营受到环境和安全法律法规的约束,这些法律法规涉及到水、空气和陆地的排放和排放,危险和非危险材料和废物的处理和处置,以及员工的健康和安全。因此,我们将产生与遵守环境和员工健康和安全事项相关的持续成本和义务。此外,环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要我们的运营发生广泛的变化或产生重大责任,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
此外,遵守GMP要求满足我们的运营行为的额外标准,并要求我们接受与我们的GMP认证设施相关的这些标准的持续合规性检查。遵守安全、健康和环境法律法规可能需要大量支出,如果不遵守这些安全、健康和环境法律法规,可能会导致罚款和处罚、暂时或永久暂停运营、征收因受污染的财产而产生的清理费用、征收损害赔偿金以及政府当局失去或拒绝向我们发放许可证或执照或证明我们符合GMP标准。这些负债的风险可能与我们现有的业务、我们的历史业务以及我们未来可能进行的业务有关。我们也可能被要求对工人接触危险物质和造成伤害或死亡的事故负责。不能保证我们将始终遵守所有安全、健康和环境法律和法规,尽管我们试图遵守这些法律和法规。
我们的员工或投资者可能会因与我们的商业联系而面临拘留、拒绝入境或终身禁止进入美国的局面。
根据美国联邦法律,大麻仍然是非法的。受雇于大麻公司或投资于大麻公司的个人可能因其与大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令。进入美国是由当值的美国海关和边境保护局(“CBP”)官员自行决定的,这些官员有很大的自由提问来确定外国公民的可采性。加拿大政府已经开始警告旅行者,以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能会导致拒绝进入美国。在加拿大或美国,商业或金融参与大麻行业也可能成为CBP官员拒绝入境的足够理由。2018年9月21日,CBP发布了一份声明,概述了其对执行美国法律的立场。声明称,加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国受管制物质法律的执行,由于大麻仍然是美国法律下的受管制物质,在美国各州或加拿大从事或促进大麻行业的工作可能会影响美国的可接受性。2018年10月9日,CBP发布了一份关于合法大麻行业工作的加拿大公民可否受理的补充声明。CBP指出,在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民以与大麻行业无关的理由进入美国,一般可被美国接纳;但是,如果发现此人因与大麻行业有关的原因进入美国,则可将此人视为不可受理。在加拿大或美国(如我们)从事与大麻有关的商业活动的公司的雇员、董事、官员、经理和投资者,如果不是美国公民,将面临被终身禁止进入美国的风险。尽管根据2018年农场法案,我们在美国的大麻活动是合法的,但由于整个业务的性质,受雇于我们或在我们投资的个人可能面临这样的禁令。
反洗钱和其他银行业法律法规可能会限制我们获得融资的能力,并阻碍我们的增长。
我们受制于与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种国内和国际法律和条例,包括经修订的《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)及其下的规则和条例、《刑法》(加拿大)以及由政府当局在国际上发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。
如果我们的任何业务或投资、其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从该等业务或投资积累的任何利润或收入被发现违反洗钱法,根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律,此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外,尽管我们目前无意在可预见的将来宣布或支付股息,但如果我们确定我们获得的收益可以合理地被证明构成犯罪收益,我们可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。
2014年2月,美国财政部FinCEN发布了FinCEN大麻相关指导意见。FinCEN大麻相关指南指出,在某些情况下,以违反联邦洗钱法为由起诉为大麻相关企业提供服务的银行可能并不合适。它指的是当时的司法部副部长科尔向联邦检察官发布的关于起诉洗钱犯罪的补充指导意见,其依据是
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与大麻有关的违反《禁止吸食大麻行为公约》。目前尚不清楚现任或未来的行政当局是否会遵循FinCEN大麻相关指导方针。
在2018年农场法案通过后,FinCEN与其他联邦银行监管机构发布了FinCEN hemp声明。2020年6月,FinCEN发布了FinCEN大麻指南。FinCEN HAMP声明和FINCEN HAMP指南为金融机构提供了大麻相关业务的反洗钱风险考虑因素,以最终根据联邦法律提高大麻相关业务的金融服务可用性和财务透明度。FinCEN大麻声明和FinCEN大麻指南不会取代或取代FinCEN大麻相关指南。
根据美国联邦法律,向大麻相关企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。因此,我们在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限,甚至无法获得,我们可能无法将资金存入联邦保险和持牌银行机构。由于机构不接受付款和存款,银行可能会受到限制。我们面临着任何银行账户随时可能被关闭的风险。我们在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力无法或受到限制,可能会使我们难以按计划在美国运营和开展业务。这样的风险增加了我们的成本和我们处理任何收入的能力。尽管美国联邦政府目前正在考虑与大麻和与大麻有关的银行业务有关的多项立法改革,例如《安全和公平执行银行法》,但不能保证这项或任何类似的立法将在美国成为法律。
我们可能会受到违反《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国《反海外腐败法》和其他类似反贿赂法律的不利影响。
我们的业务受《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《反海外腐败法》和其他类似法律的约束,这些法律一般禁止公司和员工为了获得或保留业务而向政府官员行贿或支付其他被禁止的款项。此外,我们现在或将来在开展业务的任何其他国家/地区的反贿赂法律正在或将受到该法律的约束。我们的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们的员工或其他代理人可能会在我们不知情的情况下,尽管我们做出了努力,但仍可能从事我们的政策和程序以及反贿赂法律禁止的行为,我们可能要对此负责。不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们不受关联公司、员工、承包商或代理的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为,我们可能会受到严厉的刑事和/或民事处罚和其他后果,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
在加拿大以外的国家的法律法规方面,我们必须依赖当地的法律顾问和顾问。
在我们开展业务的外国,在大麻种植和销售、银行系统和控制方面的法律和监管要求,以及当地的商业文化和做法,都与加拿大不同。我们的管理人员和董事必须在很大程度上依赖当地的法律顾问和顾问,以便跟上与我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景有关并影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景的重大法律、法规和政府发展动态,并协助处理政府关系。在某种程度上,我们必须依赖那些以前在这些国家工作和开展业务的管理层成员和董事会成员(如果有的话),以加强对当地商业文化和做法的了解和欣赏。我们还依赖当地专家和专业人士就这些司法管辖区在大麻种植和销售以及银行、融资、劳工、诉讼和税务事项方面制定的现行和新的法规提供咨询意见。此类法律、法规或政府要求或当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内。任何此类变化的影响都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
与竞争、绩效和运营相关的风险
我们可能不会成功地执行我们的商业战略。
我们可能无法在未来以所需的速度或根本不能实施我们的业务战略。除其他事项外,我们可能无法物色合适的公司进行收购或投资;以令人满意的条款完成收购;成功扩充我们的基础设施和销售队伍以支持增长;使被收购的公司获得令人满意的回报,尤其是在我们目前尚未开展业务的国家;或在北美以外的地区达成成功的技术援助或管理专业知识的商业安排。
此外,整合被收购企业的过程,特别是在新市场,可能会遇到不可预见的困难,如关键雇员的流失,并可能需要过多的管理层关注以及财政和其他资源。我们不能保证我们最终将能够有效地整合和管理任何收购业务的运营或实现预期的协同效应。如果未能成功整合被收购企业的文化、操作系统、程序和信息技术,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
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如果我们成功地扩展了现有的业务,这种扩展可能会对管理、操作系统、内部控制以及财务和实物资源提出更高的要求。如果不加以有效管理,这些增加的需求可能会对提供给客户的服务产生不利影响。此外,我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持未来的业务,特别是在北美以外国家的业务。因此,为了有效地管理增长,我们可能需要增加支出,以增加我们的实物资源,扩大、培训和管理我们的员工基础,改善管理、财务和信息系统和控制,或进行其他资本支出。如果我们在有效管理预算、预测和未来增长带来的其他过程控制问题方面遇到困难,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
此外,由于我们更加依赖第三方制造,我们的成功可能取决于根据与许可证持有人的制造安排获得优惠条款。
由于市场价格的下行压力,我们已经并可能在未来被要求减记库存,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。
在每个报告期结束时,管理层对库存陈旧率、价格和需求进行评估,以成本和可变现净值中的较低者衡量库存。可变现净值被定义为正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。在确定过时产品时,我们还会考虑诸如移动缓慢或无法销售等因素。由于这一评估,库存减记可能会在不同时期发生。 由于大麻市场的价格紧缩,我们进行了一系列的库存减记。我们预计,随着定价压力仍然很大,这些减记将继续下去。这些库存减记在过去和将来都会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法以预期的数量或价格向加拿大各省和地区的省级采购商供应我们的产品,或者根本无法供应。
我们目前收入的很大一部分依赖于我们与加拿大各省和地区的供应合同。有许多因素可能会影响我们与各省和地区的合同协议,包括但不限于供应的可用性、产品的选择以及我们的产品在零售客户中的受欢迎程度。如果我们与加拿大某些省份的供应协议被修订、终止或以其他方式更改,我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们与各省采购商的供应安排--据我们所知,每一项安排在所有实质性方面都与与加拿大大麻行业其他许可证持有者达成的供应安排基本相似--并不包含有关各省采购商的任何具有约束力的最低购买义务。
我们预计,采购订单将主要由终端消费者对我们产品的需求以及相关省级采购商在相关时间的供应推动。因此,我们无法预测省级采购商将购买我们的产品的数量,也无法预测我们的产品是否会被购买。省级采购商可以在供应关系期间随时更改供应协议的条款,包括在定价方面,拥有广泛的产品退货权利,没有义务购买我们的产品或保留我们的任何产品清单以供销售。因此,省级采购商对供应安排的条款有相当大的控制权。
加拿大成人用大麻市场过去一直供过于求,在实施《大麻法案》和有关成人用大麻合法化之后,今后可能会变得供过于求。
由于实施了《大麻法案》随着成人大麻使用合法化,许多更多的大麻生产商已经并可能继续进入加拿大市场。我们和其他大麻生产国过去生产的大麻超过了满足加拿大医疗和成人使用市场的集体需求所需的数量,今后也可能生产更多的大麻,我们可能无法将这种过剩的供应出口到其他市场。因此,大麻的可用供应可能超过需求,这在过去和未来都可能导致大量库存减记。
我们必须主要依靠我们自己的市场研究和内部数据来预测销售、市场需求和市场价格,这些可能与我们的预测不同。
鉴于大麻和美国大麻行业还处于早期阶段,我们在很大程度上依靠自己的市场研究和内部数据来预测行业趋势和统计数据,因为除某些例外情况外,详细的预测通常无法从其他来源获得。由于竞争、技术变化、法规或法律环境的变化或其他因素导致对我们产品的需求未能实现,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能在加拿大合法的成人用大麻市场上竞争失败。
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我们面临着来自大量现有许可证持有者的竞争,这些许可证是根据《大麻法案》。其中某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源。因此,在加拿大成人用大麻行业,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得市场渗透率和市场份额。如果我们的竞争对手为成人使用市场生产和商业化产品,其中包括比我们生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜,比我们的产品拥有更大的销售、营销和分销支持,享受更好的市场推出时机和对我们产品的有效性优势,或者获得比我们的产品更好的宣传,我们在成人使用市场的商业机会可能会减少或消失。如果我们的成人用产品没有达到成人用市场足够的接受度,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,我们的成人用业务也可能无法盈利。
这个《大麻法案》允许18岁以上的个人合法种植每户最多四株大麻植物,条件是每株大麻植物符合某些要求,但须遵守某些省和地区对这些活动施加的任何限制。如果我们无法有效地与成人用大麻市场的其他供应商竞争,或者有相当数量的个人利用自己种植和使用大麻的能力,我们的成人用大麻业务可能会受到不利影响。
此外,《大麻法案》允许发放户外种植许可证,这可能会减少大麻行业新进入者所需的启动资金。它还可能最终降低价格,因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多。这样的结果也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们面临着来自非法大麻市场的竞争。
我们面临着来自非法市场经营者的竞争,这些经营者没有执照和没有监管,正在销售大麻和大麻产品,包括含有更高浓度的有效成分的产品,使用香料或其他添加剂,或者从事我们不被允许的广告和促销活动。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的法规,他们的经营成本也可能大大降低,他们可能能够销售大麻效力明显更高的产品,或者含有法律禁止的成分的产品。非法大麻市场的长期存在可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
加拿大消费税框架可能会影响我们的盈利能力。
加拿大的消费税框架对在加拿大销售的某些大麻产品征收消费税和各种类似监管的限制。我们目前持有由加拿大税务局(“CRA”)颁发的许可证,以遵守这一消费税框架。对我们在加拿大销售的大麻产品的税率或适用消费税的任何变化,以及CRA或法院对2001年《消费税法案》条款的任何限制性解释(可能与《大麻法案》)可能会影响我们的盈利能力和在市场上竞争的能力。
我们依赖第三方制造商和分销商来制造和分销我们的产品,这些第三方可能不履行他们的义务。
我们依赖第三方制造商、分销商和其他快递服务,未来可能会依赖其他第三方来制造和分销我们的产品。如果这些第三方未能成功履行其合同义务,或终止或暂停与我们的合同安排,如果我们产品的制造和分销出现延迟或中断,或者如果这些第三方损坏我们的产品,可能会对我们的收入造成不利影响,并可能需要管理层的高度关注。此外,由于我们的第三方分销商的行为或疏忽而对我们的产品造成的任何损害,例如产品变质或存储或处理不当,都可能使我们承担潜在的产品责任,损害我们的声誉和我们产品或品牌的声誉,或以其他方式损害我们的业务。
我们很容易受到第三方运输风险的影响。
我们依靠快速高效的快递服务将我们的产品分发给我们的客户。这项快递服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。与我们用来运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。
由于我们产品的性质,产品在往返设施的运输过程中的安全性是最令人担忧的。运输或交付过程中的安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。在运输或交付过程中任何违反安全措施的行为,包括未能遵守适用的建议或要求,也可能影响我们在现有执照下继续运营的能力,或影响我们执照续期的前景。
如果我们的客户或供应商无法履行他们对我们的财务或合同义务,可能会导致我们的供应链和运营中断,并可能导致财务损失。
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我们接触到了几个持有许可证的客户,其中至少有一些客户正在经历财务困难。此外,我们还面临第三方美国大麻、大麻产品和非大麻产品供应商的风险敞口,他们可能面临财务困难,这将影响我们对美国大麻、大麻产品和非大麻产品的供应。例如,新冠肺炎对世界各地的供应链产生了不利影响,增加了产品和运输成本。由于这些客户的信誉,我们过去和未来可能会出现供应链中断,需要计入应收账款的损失,并需要进行注销。
此外,这些客户无法购买我们的产品可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于通货膨胀率上升,我们的业务可能会受到影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响,包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。我们经历了巨大的通胀压力,特别是在工资以及与第三方供应商和制造商的定价方面。通胀上升可能会降低我们的购买力,并对我们获得业务运营所需的商品和服务或将不断上升的成本转嫁给客户的能力造成负面影响。如果我们无法通过提高产品价格或其他成本节约来抵消此类成本上涨,可能会对我们的业务、销售和保证金表现、净收入、现金流和Canopy股票的交易价格产生负面影响。
我们的大麻种植业务容易受到能源成本上升的影响,并依赖关键投入。
我们的大麻种植作业消耗了相当大的能源,使我们容易受到能源成本上升的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本,包括与我们不断增长的业务相关的原材料和用品,以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们,或者更广泛地说,大麻和美国大麻行业,可能会受到负面宣传,或者受到消费者负面看法的影响。
我们认为,大麻和美国大麻行业高度依赖于广泛的社会接受度和消费者对大麻和美国大麻产品的安全性、有效性和质量的看法,以及消费者对监管合规性的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注、市场谣言或投机以及其他有关大麻和美国大麻产品的消费或影响的宣传,可能会极大地影响消费者对我们产品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或美国大麻市场或任何特定产品,或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或问题早些的研究报告、发现或宣传可能对大麻行业产生实质性的不利影响,因此对我们的产品和服务、我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的需求。
我们对消费者认知的依赖意味着,不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传,无论是否准确或有价值,都可能对我们的产品需求以及我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,有关大麻或美国大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传、报道或其他媒体关注,或我们的产品,或将大麻或美国大麻的消费或使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起,可能会对我们产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的,也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。
越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容,并与其他用户联系,这使得个人和团体越来越容易就我们的业务和活动以及总体上的大麻和美国大麻行业进行沟通和分享意见和观点,无论是真是假。社交媒体允许将用户生成的内容分发给广泛的受众,这些受众可以近乎实时地对评论做出回应或反应,而这些评论通常不会被过滤或检查其准确性。在大多数情况下,我们没有能力过滤此类评论或验证其准确性。因此,随着社交媒体的扩张,负面宣传(无论是真是假)的传播速度大幅提高。在社交媒体上传播关于我们的负面或不准确的帖子、评论或其他用户生成的内容(包括由第三方发布的内容)可能会损害我们的品牌、形象和声誉,或者损害人们对大麻或美国大麻行业的普遍看法,这可能会对我们的产品市场产生实质性的不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,某些企业可能在经济上对大麻或美国大麻行业有强烈的反对意见。这些团体的游说,以及他们在阻止或阻止大麻和美国大麻运动方面可能取得的任何进展,都可能影响其他人对大麻或美国大麻行业的看法,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外,与我们有业务往来的各方可能会意识到,由于我们的大麻或美国大麻相关的商业活动,他们面临着声誉风险。未能建立或维持业务关系可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
任何第三方服务提供商或供应商如果认为潜在风险超过此类服务的潜在收益,可以暂停或撤回对我们的服务。例如,我们面临着进行美元电汇或与任何第三方服务提供商或供应商接洽的挑战,这些第三方服务提供商或供应商在大麻在联邦政府不合法的地方(包括美国)有大量存在。在这种情况下,虽然我们相信可以从其他机构购买此类服务,但我们未来可能难以维持现有的银行账户或获得新的银行账户或结算服务、服务提供商或其他供应商。
尽管我们注意保护我们的形象和声誉,但我们最终无法控制其他人如何看待我们或大麻或美国大麻行业。声誉损失可能导致投资者信心下降,发展和维持社区关系面临更多挑战,并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们经营的市场竞争日益激烈,我们可能会与其他公司争夺市场份额,无论是在国内还是国际上,这些公司可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源、制造和营销经验。
大麻和美国大麻的市场竞争激烈,不断发展,我们面临着来自提供类似产品的现有公司和新兴公司的激烈竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史,更多的财务、营销和其他资源,以及更大的客户基础。此外,大麻和美国大麻行业可能会经历整合,创造出财力、制造和营销能力以及产品供应都比我们更大的公司。由于这种竞争,我们可能无法维持我们的业务或发展我们目前提议的条款,我们认为可以接受,或根本没有。规模更大、资金更充裕、具有地理优势的竞争对手的竞争加剧,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。例如,我们可能无法达成供应协议或谈判优惠价格。此外,竞争因素可能导致我们无法与新的合作伙伴达成理想的安排,无法招聘或保留合格的员工,也无法获得为我们的资本投资提供资金所需的资本。
考虑到影响全球、国家和区域经济的快速变化,特别是大麻和美国大麻行业,我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们对经济、监管状况、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能充分预见或应对此类变化,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
在加拿大,发放的许可证数量以及加拿大卫生部最终授权的许可证持有者数量也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生影响。我们预计将面临来自新进入者的额外竞争,这些新进入者根据《大麻法案》或尚未活跃于该行业的现有许可证持有者。如果加拿大卫生部在短期内发放大量新许可证,我们可能会经历更激烈的市场份额竞争,并可能随着新进入者增加产量而面临产品价格下降的压力。我们还可能面临来自非法大麻药房的竞争,这些药房向个人出售大麻,尽管没有有效的许可证。尽管对药房进行了突击搜查,但许多非法药房仍在运营,带来了额外的竞争。
如果医用和/或成人用大麻的使用者数量增加,对产品的需求将会增加,我们预计竞争将变得更加激烈,因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力,我们将需要在研发、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。我们可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、销售和客户支持工作,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外,加拿大联邦政府对家庭种植、室外种植以及放宽进入加拿大成人用大麻市场的其他壁垒的授权,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外,国际上医用和成人用大麻的法律格局正在发生变化。越来越多的国家通过了法律,允许以某种形式生产和销售医用大麻,其中一些国家可能还会通过法律,允许生产和销售成人使用的大麻。日益激烈的国际竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
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我们的员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动都会引起我们的责任。
我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动:(I)适用的法律和法规;(Ii)制造标准;(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用联邦、州和省的法律和法规;或(Iv)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律和法规。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为我们辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益,以及我们的业务减少,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的生产设施对我们的运营是不可或缺的,任何影响我们设施的不利变化或发展都可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
我们的活动和资源集中在各种生产和制造设施上。我们持有的许可证是针对个别设施的。这些不利的变化或发展影响任何设施,包括但不限于安全漏洞,无法成功种植大麻植物或制成品,种植或生产产品过程中意外的成本超支,传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发或不可抗力事件,可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为,包括任何未能遵守监管机构检查产生的建议或要求的行为,也可能会影响我们继续在我们的执照下运营的能力,或更新我们的执照的前景,或者可能导致我们的执照被吊销。
所有设施继续运行,并进行例行维护。我们承担设施的许多维护和维护成本,包括随着时间的推移更换组件。如果我们和我们的设施不能跟上维护要求,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
加拿大某些预期的资本支出,包括建造更多的种植室和扩大大麻油提取能力,将需要获得加拿大卫生部的批准。不能保证加拿大卫生部会批准扩建和/或翻新,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们受制于农业企业固有的风险,包括农作物歉收的风险。
我们增长大麻,这是一个农业过程。因此,我们的业务受制于农业业务固有的风险,包括天气、昆虫、植物疾病和类似的农业风险带来的作物歉收风险。虽然我们主要在室内气候控制的条件下种植我们的产品,但我们也有一定的户外种植能力,不能保证自然因素,如昆虫和植物病害,不会中断我们的生产活动或对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景.
我们的大部分资产是我们的材料子公司的股本;因此,我们的投资者受到可归因于我们的材料子公司的风险,这些子公司创造了我们几乎所有的收入。
我们的大部分资产是我们的材料子公司的股本。我们通过子公司开展几乎所有的业务,这些子公司创造了我们几乎所有的收入。因此,我们的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于我们子公司的收益和这些收益向我们的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩,并将受到适用的法律和法规的约束,这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准,以及管理其债务的工具中包含的合同限制。在我们的任何重要子公司破产、清算或重组的情况下,负债持有人和贸易债权人可能有权从我们面前的这些子公司的资产中获得偿付。
我们现在和可能会受到各种隐私和数据安全法律和合同义务的约束,这可能会增加合规成本,如果我们不遵守这些法律和合同义务,我们可能会面临巨额罚款或罚款,否则会损害我们的业务。
我们维护一系列敏感信息,包括与我们的运营相关的机密业务和个人信息,并受管理此类信息的隐私和安全的法律和法规的约束。全球数据保护格局正在迅速演变,我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约,包括随着我们的业务继续扩大,以及我们在外国司法管辖区开展业务。这些法律和法规可能会受到
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不同的解释,这增加了收集、使用、披露和处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。
在美国,有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规,包括联邦和州健康信息隐私法、涉及敏感数据(如生物识别信息)的州法律、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些定律中的每一个都会受到不同的解释,并不断演变。虽然美国缺乏一部普遍适用的全国性隐私法,但某些州的法律管理个人信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。例如,2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利,可以访问和删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外,于2023年1月1日生效并于2023年7月1日开始实施的加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大了CCPA,赋予加州居民对其个人信息的额外控制权,并对处理加州居民个人信息的企业施加进一步的义务。CPRA包括建立一个专门针对隐私的执行机构,这是美国各州第一个此类机构,将负责执行新法律。其他州,包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州,也采用了与加利福尼亚州的法律和美国以外的法律制度类似的州特有的隐私制度。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州的州政府已经或将于2023年生效。除州法律外,联邦贸易委员会(“FTC”)认为,未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成不公平的行为或做法,违反了“联邦贸易委员会法”(FTCA)第5(A)节,美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节。联邦贸易委员会预计,一家公司的数据安全措施将是合理和适当的,因为它持有的消费者信息的敏感性和数量,其业务的规模和复杂性,以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,应该得到更强有力的保护。
在美国以外,许多国家都在国家一级采用了普遍适用的数据隐私制度。例如,欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的一般数据隐私法规(GDPR),以取代当时的欧盟数据保护指令和相关的国别立法。GDPR于2018年5月生效,管理欧盟个人数据的收集和使用。GDPR的范围很广,对与个人数据有关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器等方面提出了几项要求。GDPR还对将个人数据转移出欧盟实施了严格的规则,加强了执法权力,并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚,包括可能被处以高达2000万欧元或侵权者全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。联合王国退出欧盟使欧洲数据保护合规义务更加复杂,因为我们还必须遵守英国现行的数据隐私和安全法律,这些法律与GDPR基本相似,但随着时间的推移可能会有所不同。
在加拿大,《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)、《个人信息保护法》(艾伯塔省)、《个人信息保护法》(不列颠哥伦比亚省)和《关于保护私营部门中的个人信息的法案》(魁北克)管理私营部门组织收集、使用和披露个人信息的行为。加拿大隐私专员办公室表示,它认为大麻使用者的个人信息将被视为敏感信息。关于私营部门组织对个别数据主体负有义务的加拿大隐私判例正在不断演变。加拿大的隐私法也在立法层面上发生变化。2022年9月22日,魁北克政府通过了第64号法案,该法案旨在更新有关个人信息保护的立法规定,该法案对魁北克有关收集、使用和披露个人信息的要求进行了重大修改,包括但不限于,向个人提供更重要的权利和对其个人信息的控制,这些权利和控制在许多方面类似于GDPR规定的数据当事人的权利。许多在魁北克做生意的实体将需要对他们处理个人信息的方式进行重大改革。此外,对第64号法案的修正案定于2023年9月22日和2024年9月22日生效。2021年6月17日,安大略省开始就安大略省立法框架的现代化进行公众咨询,重点是加强安大略省的隐私法。安大略省即将出台的任何新的隐私立法的范围和性质仍有待确定,这种立法可能会对私营部门组织施加新的限制和承担新的义务。在联邦层面,2022年6月16日,加拿大联邦政府提出了C-27法案。如果获得通过,C-27法案将用针对消费者隐私的立法取代PIPEDA。此外,法案C-27还将提出《人工智能数据法案》。C-27法案正在立法过程中,目前正在下议院审议。根据法案C-11、法案C-27和法案64,加拿大监管机构对违规行为可采取的惩罚和执法措施,比加拿大现行隐私和数据保护立法规定的惩罚和执法措施更重要。
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此外,在消费者健康信息方面,有一些联邦、州和省级法律保护某些患者健康信息的机密性,包括患者记录,并限制对受保护信息的使用和披露。例如,PIPEDA和其他适用隐私法下的隐私规则通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的和适用于我们全球运营所需的合理最低水平,从而保护医疗记录和其他个人健康信息。在加拿大,根据《大麻法案》,我们还可能被要求在规定的时间内保留某些客户个人信息。
在美国,《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对“承保实体”(健康计划、医疗保健交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的商业伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体(与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的)施加了隐私和安全要求,并对可单独识别的健康信息违反报告义务。HIPAA要求向美国卫生与公众服务部(HHS)、受影响的个人以及如果泄露的规模足够大的媒体报告某些健康信息泄露事件。因违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体,如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划,以了结对HIPAA不遵守的指控,可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。此外,《美国残疾人法》的条款要求对员工的医疗记录进行保密处理。
如果我们被发现违反了PIPEDA、HIPAA或其他保护我们所在司法管辖区健康信息机密性的适用法律,我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚,这可能会增加我们的责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们运营或可能进入的其他司法管辖区也有数据隐私和安全法律法规,这些法律和法规管理敏感个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。数据隐私和安全也是迅速发展的法律领域,强加新的要求是很常见的。这些法律和条例的解释和执行是不确定的,可能会发生变化,并可能需要大量费用来监测和实施遵守情况。不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、诉讼、业务中断和/或负面宣传,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。
我们的设施可能遭遇安全漏洞,或欺诈性或未经允许的数据访问或其他网络安全漏洞,这可能会导致我们的客户对我们的安全或数据保护措施失去信心,并可能使我们面临与违反适用的隐私和数据安全法律、法规和要求相关的风险。
鉴于我们产品的性质,以及我们的产品在某些合法或受监管的零售或分销渠道之外缺乏合法供应,以及库存集中在我们的设施中,尽管满足或超过了适用法律规定的适用安全要求,仍存在被盗的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使我们承担责任,并可能面临代价高昂的诉讼,增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用和业务中断,并可能阻止潜在客户选择我们的产品。
我们的信息系统以及我们的任何第三方服务提供商和供应商都容易受到不断发展的网络安全风险的日益增长的威胁。这些风险可能是恶意软件、计算机病毒、网络威胁、敲诈勒索、员工失误、渎职、系统错误或其他类型的风险,可能发生在各自组织的内部或外部。由于威胁、目标和后果的性质迅速变化,网络安全风险越来越难以识别和量化,而且无法完全缓解。此外,未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式欺骗第三方服务提供商、员工或供应商来访问这些系统。我们的运营在一定程度上取决于保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的破坏。这些业务还取决于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件,以及减少故障风险的预防性费用。如果我们不能或延迟维护、升级或更换IT系统和软件,发生网络安全事件的风险可能会大幅增加。这些事件和其他事件中的任何一项都可能导致信息系统故障、延误和/或资本费用增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对我们的商业声誉和运营结果产生不利影响,具体取决于此类故障的性质。
我们在开展业务时依赖信息技术系统,并在我们的计算机系统上收集、存储和使用某些数据、知识产权、我们专有的业务信息以及员工和客户的某些个人信息。数据安全漏洞可能以各种方式发生,包括但不限于程序或流程故障、信息技术故障、供应链漏洞、计算机病毒、网络安全威胁(例如拒绝服务攻击、直接或间接网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、勒索软件、网络钓鱼和其他社会工程攻击)、未经授权的访问或使用、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。此外,窃取客户名单和偏好等数据以及其他消费者和员工个人信息,
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欺诈性或其他未经授权的目的是一个持续且不断增长的风险。任何此类盗窃、数据安全漏洞或其他事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
在过去的几年里,其他公司发生了许多备受关注的数据安全事件和攻击,我们预计此类攻击将继续下去。我们一直是,并预计将继续受到各种网络攻击和网络钓鱼计划的影响。任何欺诈性、恶意或意外违反我们的数据安全可能会导致第三方、客户、供应商、员工或其他机密或敏感数据或信息的无意披露或未经授权访问,这可能会导致业务中断和我们的额外成本,包括但不限于修复或更换损坏的系统、补救问题、增强安全性或应对事件、销售损失、违反数据隐私和安全法律、法规和要求、违反其他法律、处罚、罚款、监管行动或诉讼。我们还依赖第三方服务提供商提供某些信息技术系统,如支付处理,第三方服务提供商的任何数据安全漏洞都可能产生类似的后果。此外,媒体或其他有关我们的系统或第三方供应商系统的安全漏洞的报道,即使没有试图或发生任何漏洞,也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响,客户可能会对我们的安全措施和可靠性失去信心,这将损害我们留住客户和获得新客户的能力。如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
在我们产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中,我们正在并可能受到诉讼或起诉。
在我们产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中,我们可能会不时受到诉讼、索赔、其他法律和监管程序以及纠纷的影响,其中一些纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。美国大麻CBD行业的几家公司已经成为越来越多据称与其含有美国大麻CBD的食品和膳食补充剂产品有关的集体诉讼的当事人。如果我们面临类似的针对我们的集体诉讼,此类集体诉讼以及其他针对我们的诉讼的原告可能会要求非常大的或不确定的金额,包括惩罚性赔偿,这可能在很长一段时间内都是未知的。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利,该决定可能会对我们继续运营的能力产生不利影响,对Canopy股票的市场价格产生不利影响,并需要使用大量资源。
即使在我们最终在诉讼中获胜的程度上,诉讼也可能消耗和重新分配大量资源。诉讼还可能给我们和我们的品牌带来负面印象,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
证券诉讼还可能导致巨额成本和损害,并分散管理层的注意力和资源。在证券市场价格出现波动后,证券公司经常会被提起集体诉讼。我们一直是这类诉讼的目标,未来可能也会成为类似诉讼的目标。无论是非曲直,此类诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。在针对我们的诉讼中,任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。任何此类诉讼所产生的任何对我们不利的决定都可能对我们的财务状况产生负面影响。有关我们的法律程序的更多详情,请参阅本综合表格10-K第3项下的“第I部-法律诉讼”。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
作为一家为人类局部使用、摄入或吸入而设计的产品的制造商和经销商,如果我们的产品被指控造成重大损失或伤害,我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外,大麻和美国大麻产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。单独或与其他药物或物质一起消费大麻或美国大麻产品导致的以前未知的不良反应可能会发生,如下面所述-关于我们产品的疗效和副作用的长期数据有限,以及未来关于大麻、美国大麻、大麻类药物和大麻产品影响的临床研究可能导致与我们对其好处、商业可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相矛盾或冲突的结论。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响,其中包括我们的产品造成伤害或疾病、标签不正确、使用说明不充分或有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分等。
近年来,全氟辛烷磺酸和其他全氟和多氟烷基物质(“PFAS”)已成为风险评估、限制、监管和高度优先补救的目标,并成为美国和其他国家诉讼和政府调查的对象。如果我们的产品被发现含有如全氟辛烷磺酸之类的化合物,我们过去和将来可能会因人类接触到这类全氟辛烷磺酸而受到人身伤害或产品责任索赔。
针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致我们的成本增加,可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。请参阅本综合表格第3项下的“第1部分-法律诉讼”
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10-K供进一步讨论。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险,或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵,未来可能不会以可接受的条款提供,或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护,可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。
我们依靠经过验证但仍在标准化的第三方测试和分析方法。
我们被要求在我们的许多活跃市场测试我们的大麻和美国大麻产品,以及大麻配件,并拥有独立的第三方测试实验室,其中包括大麻素水平。然而,不同的测试实验室检测大麻素水平的测试方法和分析分析方法各不相同。目前还没有就检测方法的标准、分析分析的简编或检测的标准水平达成行业共识。因此,在我们的大麻和美国大麻产品中检测和报告的大麻素含量可能会因使用的实验室和测试方法(分析分析)而有所不同。在相关监管机构和独立认证机构(如国际标准化组织、美国药监局)合作制定、公布和实施大麻(包括美国大麻)、大麻类化合物及其衍生产品的标准化检测方法之前,报告的大麻素含量的差异可能会持续下去。在开发出这种标准化的分析分析方法和检测水平之前,现有的差异可能会导致我们的消费者感到困惑,这可能会导致对我们和我们的产品的负面看法,增加关于大麻类物质含量的诉讼和监管执法行动的风险,并可能使我们更难遵守有关成分含量和包装和标签的监管要求。
我们可能决定或被要求剥离或重组我们的某些权益。
在某些情况下,我们可能决定或被要求放弃我们的某些权益。特别是,如果我们的任何利益导致违反任何适用的法律和法规,包括美国联邦法律,我们可能被要求剥离我们的利益,否则将面临在多伦多证券交易所和/或纳斯达克被处以巨额罚款、处罚、行政处罚、定罪、和解或退市的风险。例如,如果我们确定我们的业务不符合美国法律或多伦多证券交易所和纳斯达克的政策,我们将在无法重组所持股份的情况下,尽商业合理的最大努力剥离我们的权益。不能保证这些资产剥离将以对我们有利的条款完成,或者根本不能保证。这些资产剥离带来的任何机会,以及这些资产剥离对我们的预期影响,可能永远不会实现,或者可能不会实现到我们预期的程度。并不是我们所有的权益都是流动的,这些权益可能很难处置,并在剥离资产时受到非流动性折扣的影响。吾等的任何必要资产剥离或实际或被视为违反适用法律或法规的行为,可能对吾等产生重大不利影响,包括影响吾等的声誉及经营能力、冠捷股份在多伦多证券交易所及纳斯达克的上市、吾等的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或冠捷股份的市价。此外,我们很难估计调查任何此类事项或其最终解决办法可能需要的时间或资源,因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和程度,而这种时间或资源可能是大量的。
如果我们决定或被要求重组我们的权益,以保持符合法律或证券交易所的要求,这种重组可能导致我们的权益价值减记,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
批发和零售价格的波动可能会导致收益波动。
大麻行业是一项以利润为基础的业务,毛利取决于销售价格与成本的差额。因此,盈利能力对由供应(这本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求等其他因素)、税收、政府计划和大麻行业政策(包括负责大麻销售的政府机构可能实施的价格控制和批发价限制)以及其他市场条件的变化引起的批发、零售和供应商价格波动非常敏感,所有这些都是我们无法控制的因素。我们的营业收入可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响,并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况敏感,因为我们的盈利能力与大麻价格直接相关。目前没有确定的大麻市场价格,大麻价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的信贷安排包含限制性条款,可能会限制我们的运营灵活性。
我们的信贷安排包含各种限制性条款,其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、开设包含大量资产的新办事处、支付股息、产生额外债务和留置权、开展新业务以及修订、修改或以其他方式补充与我们在Canopy USA的权益有关的某些条款或条件的能力。因此,除非我们获得适用贷款人的同意或终止信贷安排,否则我们可能无法进行任何上述交易,这可能会限制我们的经营灵活性。此外,我们的信贷工具以我们几乎所有的资产为抵押,包括我们的知识产权,并要求我们满足某些金融契约,包括某些最低流动性要求。我们可能无法在2025财年第一季度满足我们信贷安排下的最低流动性契约,违反这一约定可能会引发我们优先担保债务的加速。不能保证我们将能够产生足够的现金流
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或出售以履行这些金融契约或支付任何此类债务的本金和利息。此外,不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按计划付款或履行我们信贷安排的财务契约,都将对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景造成不利影响。
我们可能无法吸引或留住在我们各个业务领域具有经验的熟练劳动力和人员,或无法获得足够的设备、零部件,并且我们可能无法吸引、培养和留住我们的运营和未来发展所需的更多员工。
我们可能无法吸引或留住在我们各个业务领域拥有足够经验的员工,并可能被证明无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。
我们目前的成功在很大程度上取决于我们熟练员工的表现。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大,我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外,我们之前宣布了加拿大变革性计划,其中包括使一般和行政成本与短期业务预期保持一致,以及减少影响一些员工的员工人数。加拿大变革性计划可能会导致那些没有受到裁员直接影响的员工的自然流失率增加,我们可能无法成功留住这些员工或吸引新员工,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
此外,我们的竞争和增长能力将取决于能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、足够的设备、零部件和部件。不能保证我们将成功地保持所需的熟练劳动力、足够的设备、零部件的供应。我们的资本支出计划考虑的主要设备的最终成本也可能比预期的或可用的成本高得多,在这种情况下,可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们面临交易对手风险和流动性风险,这些风险可能会影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷安排的能力。
我们面临交易对手风险和流动性风险,包括但不限于:(I)可能持有我们的现金和现金等价物的金融机构;(Ii)将向我们支付款项的公司;(Iii)我们的保险提供商;以及(Iv)我们的贷款人(如果有)。这些因素可能会影响我们未来获得贷款和其他信贷安排的能力,如果获得贷款和其他信贷安排,可能会以对我们有利的条款。如果这些风险成为现实,我们的运营可能会受到不利影响,Canopy股票的价格可能会受到不利影响。
我们可以对冲或进行远期销售,这涉及到固有的风险。
我们可以对冲或远期出售我们预期的大麻购买权。套期保值涉及某些固有风险,包括:(1)信用风险(交易对手的信誉可能对其履行与我们协议项下的付款和其他义务的能力产生不利影响的风险,或对交易对手能够向我们提供的财务和其他条件产生不利影响的风险);(2)市场流动性风险(我们已建立套期保值头寸,但不能通过清算这种对冲工具或建立抵销头寸而迅速平仓的风险);以及(Iii)未实现公允价值调整风险(就某些对冲产品而言,大麻市场价格的不利变化将导致我们就该等对冲产品蒙受损失,因为该对冲产品在其结算日处于现货之外)。
不能保证旨在降低与价格波动相关的风险的对冲计划会成功。尽管套期保值可能保护我们不受价格波动不利变化的影响,但它也可能阻止我们充分受益于价格波动的积极变化。
与我们的知识产权有关的风险
我们面临着与保护和执行我们的知识产权相关的风险,我们可能无法保护或执行我们的知识产权。
我们目前依靠商业秘密、技术诀窍、专有信息、商标、版权、外观设计和某些专利申请来维持我们的竞争地位。我们试图通过以下方式保护我们的知识产权:战略性地寻求和获得适当的注册保护;制定和实施标准操作程序以保护商业秘密、技术诀窍和专有信息;与能够获得我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问)签订协议,以保护机密性和所有权。我们还试图通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的完整性和保密性,并通过监控和强制执行对未经授权使用我们的商标的行为来保护我们的商标和与之相关的商誉。此外,在美国,注册的联邦商标保护只适用于可以合法用于州际商业的商品和服务;美国专利商标局目前没有批准任何
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在FDA和美国农业部就此类产品的监管提供更明确的指导之前,对大麻或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)提出商标申请。
我们可能会无意中披露或以其他方式失败或无法保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍或专有信息,或无法将我们的发明或商标识别为可申请专利或注册的知识产权,或无法获得专利或注册商标保护。任何此类披露或失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
根据适用法律,我们的知识产权可能无效或无法强制执行,并且我们可能无法颁发或注册或无法强制执行我们的知识产权。
与大麻和大麻相关产品有关的知识产权法律以及管理这类法律的知识产权局的地位在不断演变,对于哪些国家将允许提交、起诉、发放、登记和执行与大麻和大麻相关产品有关的知识产权尚不确定。
具体地说,我们已经在许多国家寻求商标保护,包括加拿大、美国和其他国家。我们为大麻和大麻相关商品和服务(包括大麻和大麻相关商品和服务)获得注册商标保护的能力可能在加拿大以外的某些国家和地区受到限制,包括美国,在这些国家,涵盖大麻产品或某些含有美国大麻衍生CBD的商品(如膳食补充剂和食品)的商标目前无法获得注册联邦商标保护,直到FDA就此类产品的监管提供更明确的指导;以及包括欧洲,在这些国家,关于大麻使用合法性的法律并不统一,并且无法为“违反公共政策或公认的道德原则”的产品获得商标。因此,在某些国家,我们获取知识产权或针对类似商标的第三方使用强制执行知识产权的能力可能会受到限制。
此外,在任何侵权诉讼中,我们当前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术,或寻求为我们的利益保护它们的安排或协议,可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或不受侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们当前或未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险,并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们不能保证将发布哪些专利申请、任何此类专利的广度、是否会发现任何已发布的专利无效或不可强制执行,或者我们的哪些产品或工艺会被发现侵犯了第三方的专利或其他专有权利。任何对未来颁发的专利的成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何新产品或工艺成功商业化所必需的权利。
此外,我们不能保证我们提交的任何专利或其他知识产权申请将导致注册或任何可强制执行的知识产权或此类保护的广度。此外,对于我们提交的任何专利申请,不能保证我们会找到与该等申请有关的所有潜在相关的现有技术,这可能会阻止从该申请颁发专利或使从该申请颁发的任何专利无效。即使专利确实成功地发放并覆盖了我们的产品和工艺,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外,即使它们没有受到挑战,任何专利申请和未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权,为我们的产品或工艺提供排他性,或阻止其他人围绕任何已发布的专利声明进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的指控,我们可能会被发现侵犯了第三方知识产权,可能无法获得使用此类第三方知识产权所需的许可证。
其他各方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权,包括专利方面的知识产权,而我们的业务运营,包括我们产品和服务的开发、制造和销售,可能会被发现侵犯了第三方的知识产权。可能存在与我们的产品和过程的制造、使用或销售相关的产品或过程的第三方专利或专利申请。目前可能有未决的专利申请,其中一些可能仍然是保密的,这些申请可能会在以后导致我们的产品或工艺可能侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能在未来获得专利,并声称使用我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息,或制造、使用或销售我们的产品侵犯了这些专利。第三方也可能声称我们使用我们的商标侵犯了他们的商标权。此类索赔,无论是否合理,都可能导致大量财务和管理资源、法律费用的支出,导致禁令、临时限制令、其他衡平法救济,和/或要求支付损害赔偿金,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外,我们可能需要从第三方获得许可证,这些第三方声称我们侵犯了
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他们声称的权利,无论这样的指控是否有道理。此类许可可能无法以我们可接受的条款提供,并且我们可能无法获得此类第三方知识产权的任何许可或其他必要或有用的权利。
我们获得了使用某些第三方知识产权的许可,而这些知识产权的所有者未能正确维护或执行作为此类许可基础的知识产权,或我们无法获得或维护此类许可,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们是第三方授予的许可的缔约方,这些许可使我们有权使用对我们的业务必要或有用的第三方知识产权。我们的成功将在一定程度上取决于适用的许可方是否有能力维护和执行其许可的知识产权以对抗其他第三方,特别是我们获得独家权利的知识产权。如果没有对我们许可的知识产权的保护,其他公司可能能够提供基本上类似的产品供销售,或者利用基本上类似的流程或宣传和营销权,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。我们的成功还将在一定程度上取决于我们是否有能力获得我们认为对我们的业务必要或有用的某些知识产权的许可证。此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或根本无法获得,这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的任何许可人都可能声称我们违反了与这些许可人的许可协议,无论是否有正当理由,并因此寻求终止我们的适用许可。如果成功,这可能导致我们失去使用适用的许可知识产权的权利,这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
与Canopy股份及可交换股份有关的风险
Canopy股票的市场价格可能会随着众多因素的波动而波动,其中许多因素不是我们所能控制的。
包括该公司在内的大麻公司的证券的市场价格历来都会有很大的波动,今后也可能如此。例如,在2022年1月1日至2023年6月16日期间,Canopy股票在纳斯达克上的收盘价从0.63美元的低点到9.30美元的高点不等。Canopy股票的市场价格可能会波动,并受许多因素的影响而大幅波动,包括:
例如,行业分析师的报告、投资者的看法、市场传言或投机可能引发Canopy股票的抛售。在公开市场上出售大量Canopy股票或认为可能发生此类出售的任何行为
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可能会导致Canopy股票的市场价格下跌。此外,如果我们行业内的其他大公司股价下跌,Canopy的股价也可能下跌。此外,如果Canopy股票的市场价格大幅下跌,股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致我们产生巨额成本,并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。
证券市场具有高度的价格和成交量波动,许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动,这些波动不一定与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。大麻行业公司的证券经历了很大的波动,往往是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括全球经济发展和市场对该行业的看法。不能保证价格不会持续波动。Canopy股票的市场价格也可能受到我们财务状况或经营业绩变化的影响。此外,若干机构投资者在作出投资决定时,可能会考虑我们的环境、管治、多元化及社会惯例,以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现,若未能符合该等准则,可能会导致该等机构对Canopy股份的投资有限或不投资,从而对Canopy股份的交易价格造成不利影响。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种波动性增加和市场动荡持续下去,Canopy股票的交易价格可能会受到不利影响。
此外,我们的股东可能无法在不大幅降低Canopy股票价格的情况下向公开市场出售大量Canopy股票,或者根本不能。我们不能保证Canopy股份将有足够的流动资金,也不能保证我们将继续满足多伦多证券交易所或纳斯达克的上市要求,或在任何其他认可证券交易所上市。
作为一家上市公司并保持在多伦多证交所和纳斯达克两地上市的财务报告义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
我们受《上市公司报告》项下的公众公司报告义务的约束。 《交易所法案》以及与公司治理实践有关的规则和法规,包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克的上市要求。为了维持在多伦多证交所和纳斯达克的两地上市,我们产生了巨额的法律、会计、报告和其他费用。此外,我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市可能会由于各种因素而增加价格波动性,这些因素包括买卖Canopy股票的能力、不同资本市场的不同市场状况和不同的交易量。此外,较低的成交量可能会增加Canopy股票的价格波动。
预计在可预见的未来不会向Canopy股份的持有者支付任何股息。
到目前为止,Canopy的股票还没有支付股息。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,用于未来的运营和扩张。我们的董事会有权宣布分红,并规定分红的时间、金额和支付。这一决定将取决于我们未来的收益、现金流、收购资本要求和财务状况,以及董事会可能认为相关的其他相关因素。 此外,我们的信贷安排和某些其他财务安排对我们支付股息的能力规定了一定的限制,并且不能保证我们将按季度、年度或其他基础宣布股息,或者根本不能。我们现在或在不久的将来都没有支付任何股息的计划。
根据证券法的民事责任条款,美国投资者可能难以对我们和其他人提起诉讼和执行判决。
我们是根据加拿大联邦法律注册成立的,我们的总部位于安大略省。我们的一些董事和高级职员以及本综合表格10-K中点名的一些专家是加拿大居民或居住在美国以外,他们的大部分资产和我们的资产都位于美国境外。因此,美国的投资者可能很难对这些董事、高级管理人员或专家提起诉讼,或执行根据美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外,虽然安大略省有法定条文规定在某些情况下可提起衍生诉讼,但在何种情况下可提出衍生诉讼,以及就任何此等诉讼可采取的程序和抗辩理由,可能与在美国成立为法团的公司的股东不同。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们在任何一年都是被动的外国投资公司,某些不利的税收规则可能适用于Canopy股票的美国持有者。
就美国联邦所得税而言,非美国居民的公司在下列任何课税年度将被视为被动外国投资公司(“PFIC”):(I)其总收入的75%或更多是“被动收入”,或(Ii)其产生(或为生产)“被动收入”的资产的平均季度价值的50%或更多。为此,“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。关于本公司在任何纳税年度是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则受到不同的解释,直到该纳税年度结束后才能确定。此外,这一确定在一定程度上是基于公司的运营以及公司资产的组合、使用和价值,这些资产的价值可能被视为随着公司市值的变化而发生变化的美国联邦所得税。如果该公司在任何情况下被归类为PFIC
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在美国持有者拥有其Canopy股票的纳税年度,某些不利的税收后果可能适用于这种美国持有者。Canopy股票的美国持有者可能会有某些选择,如果该公司被视为PFIC,这些选择可能会减轻一些不利后果。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们在Canopy股票投资中是否适用PFIC规则。
如本文所用,“美国持有者”是指Canopy股份的实益所有人,即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人,(Ii)根据美国或其任何行政区(包括各州和哥伦比亚特区)的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的而应纳税的其他实体),(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或(Iv)符合以下条件的信托:(A)受美国境内法院的主要监督,且一名或多名美国人有权控制所有重大决定,或(B)根据适用的美国财政部法规进行有效选举,被视为美国人。敦促美国持有者就我们是否可能被视为PFIC及其税收后果咨询他们自己的税务顾问。
未来证券的出售或发行可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。
我们可能会在随后的发行中发行和出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为股本证券的证券和/或与转换或交易所相关的证券,以偿还未偿债务)。此外,根据我们的某些协议,我们必须发行Canopy股票。例如,我们可能会发行额外的Canopy股票,以支付向Wana和Jetty股东支付的任何递延和/或期权行使款项。吾等无法预测日后发行股本证券的规模或债务工具或其他可转换为股本证券的证券的未来发行规模及条款,或未来发行及出售吾等证券将对Canopy股份的市价产生的影响(如有),包括根据经修订投资者权利协议可能于日后发行的最多171,227,420股Canopy股份,以及CBI集团根据经修订投资者权利协议可能发行的相关充值权利。截至2023年6月16日,未来最多可发行15,477,675股Canopy股票,与2023年2月向机构投资者(定义如下)发行的可转换债券(定义见下文)下的转换有关。
我们证券的额外发行可能涉及以低于Canopy股票当前市场价格的价格发行大量Canopy股票。发行相当数量的Canopy股份,或认为该等发行可能会发生,可能会对Canopy股份的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行Canopy股票或可转换为Canopy股票的证券的交易,都将导致证券持有人的摊薄,可能会很大。
我们的股东(包括CBI集团和机构投资者)大量出售我们的证券,或出售此类证券,可能会对证券的现行市场价格产生不利影响,并稀释投资者的每股收益。行使目前未偿还的认股权或认股权证也可能导致证券持有人的股权被稀释。如果我们的证券市场价格下跌,可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力,如果我们想这样做的话。
可交换股份拥有与Canopy股份不同的权利,可交换股份可能永远不会有交易市场。
如果修订建议获得批准,股东将有权将其持有的Canopy股票转换为可交换股票。天蓬股份的权利与可交换股份的权利有重要区别。虽然每股可交换股份可转换为Canopy股份,但可交换股份在解散时将不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。例如,如果我们的董事会宣布派息,可交换股份的持有人将不能在股东大会上行使投票权,也不会获得分派。可交换股份持有人和Canopy股份持有人之间的权利差异很大,可能会对您投资的市场价值产生重大不利影响。
目前,政府并无计划将可交换股份在证券交易所或场外市场上市,预计亦不会有可交换股份的交易市场。因此,持有可交换股票的人很可能没有能力出售其可交换股票,并且可能不得不将其交换为Canopy股票以获得任何流动资金。
与CBI集团投资相关的风险
CBI集团是我们最大的单一股东,有能力对我们施加重大影响。
CBI集团是我们的单一最大股东,我们的业务和未来的运营可能会受到CBI集团的业务、市场价格、董事、高级管理人员或员工的变化的不利影响。CBI集团有能力对我们的业务和运营施加重大影响,这是由于其所有权权益及其根据经修订的投资者权利协议所享有的权利。
截至2023年6月20日,CBI集团按非摊薄原则合共持有约29%的已发行及已发行Canopy股份,透过其优先认购权及充值权,CBI集团有能力维持其所有权水平。CBI集团还有权指定四名候选人参加我们的董事会选举或任命。
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鉴于这些所有权和权利,CBI集团能够对我们施加重大影响,包括影响股东或需要股东批准的事项,如董事选举、控制权变更交易、对我们的章程和章程的修订以及其他重大公司行动的决定。
于悉数行使余下的CBG认股权证后,假设吾等并无发行其他证券,且不包括行使吾等取得土地面积的权利,CBI集团将实益持有约53%的已发行及已发行Canopy股份,并将能够对我们的业务及事务施加控制影响力。
因此,CBI集团目前对我们具有重大影响力,并有能力在行使CBG认股权证时随时增加这种影响力。也不能保证CBI集团的利益将与我们的利益或其他股东的利益一致,并且CBI集团将有能力影响或阻止某些可能不反映我们的意图或与我们的利益或其他股东的利益一致的行动,包括在适用法律和法规允许的范围内实现在美国的机会。此外,CBI Group的存在可能会限制投资者或收购方可能愿意为Canopy股份支付的价格,因此可能会推迟或阻止我们控制权的变更,如合并或收购。
根据经修订的投资者权利协议,CBI集团亦拥有若干同意权,该等同意权可能会延迟或阻止某些可能对本公司股东有利的交易完成。我们也可能与CBI集团达成其他安排,因此,我们可能依赖CBI集团,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
CBI集团表示,目前有意将其Canopy股份转换为可交换股份,条件是修订建议获得批准。此外,吾等与CBI同意,在CBI将其Canopy股份转换为可交换股份(第三份同意协议及其所载终止权利及CBI票据除外,本金总额为1亿加元)后,本公司与CBI之间的所有协议将于2024年12月31日终止,包括经修订的投资者权利协议,而CBI将交出所有持有的认股权证以供取消。在此情况下,预期目前在董事会(并占董事会多数成员)的CBI被提名人Judy·施梅林、Garth Hankinson、Robert Hanson及James Sabia将于经修订投资者权利协议终止后辞去本公司董事职务。
根据CBG认股权证行使而发行的任何Canopy股份将稀释股东权益。
A部分认股权证可于2023年11月1日或之前的任何时间全部或部分行使,而B部分认股权证及C部分认股权证可根据其条款于2026年11月1日或之前的任何时间全部或部分行使,并使其持有人在有效行使全部认股权证后,有权向吾等收购、接受及收取合共139,745,453 天冠股份(须根据该等认股权证的条款作出调整)。假设全面行使A部分认股权证、B部分认股权证及C部分认股权证,CBI集团将有权拥有311,244,711股Canopy股份,占截至2023年6月20日的已发行及已发行股份约53%(按非摊薄基准计算,并假设已发行及已发行股份无其他变动)。根据CBG认股权证的行使而发行的任何Canopy股票将稀释我们所有其他股东的权益。
CBI集团对我们的重大兴趣可能会影响Canopy股票的流动性。
Canopy的股票可能流动性较差,相对于CBI集团没有能力重大影响或决定影响我们的事项的情况下可能发生的交易,交易价格有折让。此外,CBI Group对我们的重大投票权权益可能会阻碍涉及我们控制权变更的交易,包括投资者作为股东可能获得高于当时市场价格的Canopy股票溢价的交易。
我们现有的或未来的某些合同安排中的控制条款的变化可能会在部分或全部行使CBG认股权证时触发。
我们现有或未来的某些合同安排可能包括控制权变更条款,要求我们支付某些款项,或在控制权变更触发完成时为我们的交易对手触发某些终止权。我们现有安排中某些控制条款的更改,包括但不限于补偿安排或我们未来可能达成的协议,可能会在部分或全部行使CBG认股权证时触发。
我们与我们的董事和高级管理人员之间可能会出现利益冲突,包括由于我们的某些董事继续参与CBI集团及其附属公司的活动。
我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响,因为我们的一些高管和董事可能从事一系列商业活动,并与CBI集团有关系或受雇于CBI集团。例如,我们的首席执行官David·克莱因此前曾担任世邦魏理仕执行副总裁总裁和首席财务官。托马斯·斯图尔特,我们的首席会计官,之前担任过CBI全球会计高级董事。加思·汉金森,我们的董事之一,目前担任世邦魏理仕执行副总裁总裁兼首席财务官。罗伯特·汉森,我们的董事之一,目前担任CBI葡萄酒和烈酒事业部执行副总裁总裁和总裁。Judy施梅林,我们的董事会主席,
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也是CBI的董事会成员。此外,我们的董事之一吉姆·萨比亚在CBI担任执行副总裁总裁和总裁-啤酒部。我们的董事致力于,我们的高管也可能致力于他们的外部业务利益,只要这些活动不会对他们对我们的职责造成重大或不利的影响。我们的董事,在某些情况下,我们的高管,可能负有与这些商业利益相关的受托义务,这干扰了他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。这些商业利益可能需要大量的时间和关注。
我们也可能参与与我们的董事和高级管理人员的利益不一致或冲突的其他交易,他们可能会不时与我们可能打交道的个人、商号、机构或公司打交道,或者可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。此外,我们可能正在与这些人,如CBI集团,争夺可用的投资和其他机会。如有利益冲突,应遵守适用法律和法规规定的程序和补救办法。特别是,如果在我们的董事会议上出现这样的利益冲突,有这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准这样的参与或这样的条款。根据适用的法律和法规,我们的董事必须诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。
CBI集团未来出售Canopy股票可能会导致Canopy股票的市场价格下跌。
CBI集团并未在合同上承诺维持我们的股权。在遵守适用证券法律的情况下,CBI集团可随时出售其持有的部分或全部Canopy股票。经修订的投资者权利协议载有按主要股东惯常条款订立的登记权,据此,吾等同意促进CBI集团出售Canopy股份。此外,CBI集团有权要求我们进行披露,以允许其在某些情况下出售。此类出售,或市场对此类出售的看法,可能会大幅降低Canopy股票的市场价格。我们无法预测未来公开出售由CBI集团实益拥有的Canopy股份或该等可供出售的Canopy股份将对Canopy股份的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果Canopy股票的市场价格因此下跌,这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力,并可能导致我们其他股东的投资价值大幅下降。
CBI集团关于其对Canopy股份的长期经济所有权的意图可能会因CBI集团或其联营公司的情况变化、我们管理和运营的变化以及法律法规、市场状况和我们的财务表现的变化而发生变化。
一般风险
我们依赖于我们的高级管理层。
我们的成功有赖于我们高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的人才需求量很大,我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去一名高级管理层成员的服务,或在需要时无法吸引其他合适的合格人员,可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响,我们可能无法及时找到足够的替代者,甚至根本无法找到合适的替代者。虽然雇用和咨询协议通常被用作保留某些雇员服务的主要方法,但这些协议不能保证继续为这些个人和顾问提供服务。我们不为我们的任何官员或员工的生命维持关键人物保险。
此外,我们加拿大业务的某些股东、董事、管理人员和员工可能需要加拿大卫生部的安全许可。在.之下《大麻法案》,安全许可的有效期不能超过五年,必须在当前安全许可到期之前续签。不能保证我们目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或延长这种许可,也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。员工未能维护或更新其安全许可可能会损害我们的运营。此外,如果一名拥有安全许可的员工离职,而我们找不到合适的接班人,该人拥有安全许可所需的《大麻法案》及时或根本不会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
自然灾害、大流行爆发、抵制和地缘政治事件或恐怖主义行为可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
发生一种或多种自然灾害,如飓风、洪水和地震,异常恶劣的天气,大流行疫情,如新冠肺炎病毒,流感和其他高传染性疾病或病毒的爆发,抵制和地缘政治事件,如我们业务所在国家的内乱和恐怖主义行为,或类似的中断可能对我们的业务、财务状况、业务结果和增长前景产生不利影响。这些事件可能会导致我们的一个或多个财产遭到实物破坏,燃料或其他能源价格上涨,我们的一个或多个设施暂时或永久关闭,市场暂时缺乏足够的劳动力,供应商的产品供应暂时或长期中断,货物运输暂时中断,向我们设施交付货物的延迟,以及
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破坏我们的信息系统。此类事件还可能对消费者情绪造成不利影响,减少对像我们这样的消费品的需求,并导致整体经济放缓。否则,这些因素可能会扰乱我们的运营,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
例如,为了应对新冠肺炎疫情,许多国家、州、省、市和其他地理区域的政府采取了预防或保护措施,如对旅行和商业运营施加限制,建议或要求个人限制或放弃外出时间。因此,在2020年和2021年,我们经历了我们的设施以及我们供应链中供应商和其他供应商的设施关闭导致我们的业务中断等情况。
2022年2月,在俄罗斯入侵乌克兰后,美国和欧盟对俄罗斯实施了各种经济制裁。此类制裁可能导致限制从俄罗斯向其他国家出售石油或其他能源资源,并可能导致我们的全球运输费用增加,减少我们的销售,或以其他方式对我们的欧洲业务产生不利影响。此外,俄罗斯从乌克兰到该地区其他国家的局势升级也可能减少我们的销售额,并对我们的欧洲业务产生负面影响。
此外,未来的事件可能会导致全球金融状况突然而迅速地不稳定,政府当局可能只有有限的资源来应对这种未来的危机。未来的危机可能由多种原因引发,包括自然灾害、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定可能会对我们获得股权或债务融资或作出其他适当安排来为我们的项目融资的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和Canopy股份的价值产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到气候变化、天气状况和自然资源可获得性的负面影响。
人们越来越担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、水位、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响,我们可能会受到我们产品所需某些商品供应减少或价格不太优惠的影响。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。此外,外国、联邦、州和地方监管和立法机构越来越重视与气候变化、监管温室气体排放、能源政策和可持续性有关的环境政策。由于气候变化的影响以及有关气候变化的额外法律或法规要求或旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响而增加的合规成本和费用,可能会导致我们制造设施和业务的运营中断或相关成本增加,并增加分销和供应链成本。
我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期,包括环境、社会和治理方面的法规和预期,这可能会使我们面临许多风险。
我们受制于多个政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规,包括美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构、纳斯达克、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变。此外,监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)事项和相关披露。这些不断变化的规则、条例和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及用于遵守或满足这些条例和期望的管理时间和注意力的增加。例如,制定ESG范围内的计划并采取行动,以及 收集、测量和报告与可持续发展有关的信息和指标可能成本高昂、难度大、耗时长,并受到不断变化的报告标准的制约,包括美国证券交易委员会最近提出的与气候相关的报告要求,以及其他国际监管机构的类似提议。我们还可能在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件、加拿大公开申报文件或其他公开披露的文件中,传达有关环境事项、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他ESG相关事项的某些计划和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂,实施这些举措所需的技术可能不具成本效益,也可能不会以足够的速度推进,我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,关于我们与ESG相关的举措和目标以及相对于这些目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。此外,我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能及时在ESG范围内实现我们的计划或目标的进展,或者根本没有,我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
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我们将寻求就我们面临的风险保持足够的保险范围;然而,此类保险的保险费可能无法继续在商业上证明合理,而且可能存在承保范围限制和其他例外情况,可能不足以支付我们潜在的责任。
虽然我们有保险来保护我们的资产、运营和员工,但此类保险受到免赔额、承保范围限制和免赔额的限制,可能无法或不足以应对我们在当前运营状态下面临的风险和危险。例如,某些批发商、分销商、零售商和其他服务提供商可能会要求美国大麻产品的供应商提供与此类产品相关的赔偿,而这可能不在保险范围内。此外,不能保证此类保险将足以支付我们的债务,或在未来普遍可用,或者如果可用,保费和免赔额将是商业上合理的。如果我们招致大量的责任索赔,而这些损害不在保险范围内或超过保单限额,或者如果我们在无法获得责任保险的情况下产生此类责任,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
税务和会计要求可能以我们无法预见的方式改变或解释,我们可能面临困难或无法实施和/或遵守任何此类改变或解释。
我们受到许多税务和会计要求的约束,现有会计或税务规则或做法的变化,或者对当前规则或做法的不同解释,可能会对我们的财务业绩、我们开展业务的方式或我们任何产品的适销性产生重大不利影响。在许多国家,包括美国,我们受到转让定价和其他税收法规的约束,这些法规旨在确保适当的收入水平被报告为赚取的收入,并相应地征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制,但我们面临的风险是,政府当局可能会审计我们的转让定价和相关做法,并断言我们欠下了额外的税款,或者不同的司法管辖区可能会声称,我们应该在我们没有提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单,并让我们缴纳额外的税款。未来,我们的业务地域范围可能会扩大,这种扩大将要求我们遵守其他司法管辖区的税收法律法规。对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税收法律和法规可能既耗时又昂贵,如果我们不遵守,可能会在未来受到惩罚和收费。如果我们未能遵守适用的税收法律、法规和会计要求,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
伊特M1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部位于加拿大安大略省的史密斯瀑布。我们的主要种植设施位于安大略省和不列颠哥伦比亚省。我们在美国的业务包括在弗吉尼亚州的一个地点,我们的CBD和健康产品通过第三方分销商合作伙伴在许多州分销。在线上,消费者在marthastrewartcbd.com上购买Canopy Growth CBD产品,并直接发货给美国所有CBD允许的州的消费者。在加拿大和美国以外,除了我们下面描述的物质属性外,我们还在德国保留公司办公场所。
我们相信,我们的设施整体状况良好,运转正常。在我们的全球大麻和其他消费品领域,我们有足够的能力满足我们在可预见的未来的需求。
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在截至2023年3月31日的一年中,我们重组了我们的业务,并合并或清盘了我们的一些物业。截至2023年3月31日,我们的材料自有或租赁物业包括:
设施选址 |
类型 |
细分市场 |
自有/租赁物业 |
利用率 (全部或部分) |
加拿大 |
||||
史密斯瀑布,安大略省 |
生产、制造、分销、研发、企业 |
加拿大大麻 |
拥有,以全国协会威尔明顿信托为受益人的抵押贷款,与信贷安排有关 |
部分 |
金卡丁 |
生产 |
加拿大大麻 |
拥有,以全国协会威尔明顿信托为受益人的抵押贷款,与信贷安排有关 |
饱满 |
不列颠哥伦比亚省基洛纳 |
生产 |
加拿大大麻 |
拥有 |
饱满 |
美国 |
||||
弗吉尼亚州维罗纳 |
制造业(生物钢铁) |
生物钢铁公司 |
租赁 |
饱满 |
欧洲 |
||||
德国图特林根 |
制造业(Storz&Bickel) |
Storz&Bickel |
拥有 |
饱满 |
项目3.法律诉讼
除下文所披露者外,吾等并不知悉:(A)吾等作为一方或吾等的任何物业可能遭受的任何法律程序,该等法律程序对吾等或拟进行的任何该等法律程序具有重大影响;(B)法院就证券法例施加的任何惩罚或制裁,或法院或监管机构对吾等施加的其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁;及(C)吾等已在与证券法有关的法院或与证券监管当局订立的任何和解协议。
2020年7月,Canopy Growth在针对大量加拿大许可证持有者的拟议集体诉讼中被列为被告,这些许可证持有者包括Aurora Cannabis Inc.、Aurora Cannabis Enterprise Inc.、AuroraCo.、Aleafiaco、Aleafiaco、Emblem Cannabis Corp.、Hexo Corp.、HexoCo、Cronos Group Inc.、Cronosco、Tilray Canada Ltd.、Organigram Holdings Inc.、OrganigramCo、MediPharm Labs Corp.、MediPharmco、CanopyCo、Aphria Inc.、Brored Coast Cannabis Ltd.、AphriaCo.、Emerald Cannabis Corporation、Emerald Health Treatetics,Inc.和Emerald Health Treatment,Inc.拟议的集体诉讼是在卡尔加里的艾伯塔省女王长凳法院开始的。原告称,包括Canopy Growth在内的被告营销和销售含有THC和CBD广告含量的医用和成人用大麻产品,标签上所含THC和/或CBD的数量是错误的,超出了允许的变异范围。索赔不分青红皂白地对所有被告提起诉讼:违反合同和违反消费者保护法,包括各种货物销售法和消费者保护法;普通法和法定失实陈述;产品标签疏忽;违反警告义务;不当得利;放弃侵权行为。索赔要求向所有被告索要总计5.05亿美元的损害赔偿金),向每名被告索要惩罚性赔偿500万美元,外加每名被告的收入账目。
2023年5月23日,一名股东代表在2022年5月31日至2023年5月10日期间购买或以其他方式收购我们证券的人,向美国纽约南区地区法院提起了针对公司及其两名高管的集体诉讼。特佩尔诉Canopy Growth公司等人案。,1号:23-cv-0423。诉讼称,被告违反了联邦证券法,涉嫌夸大其出售BioSteel业务部门的已确认收入,并涉嫌未能披露会计和财务报告内部控制的重大弱点,以及其他与披露有关的指控,以及对公司业务、运营和前景的披露具有重大误导性和/或缺乏合理基础,以及其他指控。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。我们否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任,相信我们有值得为诉讼辩护的理由,并预计将积极辩护,尽管我们无法预测何时或如何解决,也无法估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。
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2023年5月26日,一名表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Twidale诉Canopy Growth Corporation等人,第Cv-23-00700135-00CP),代表证券持有人向安大略省高等法院起诉公司及其八名董事和高级管理人员,这些证券持有人在某些据称的失实陈述被公开披露时蒙受了损失。诉讼称,公司的披露包含《证券法》(安大略省)意义上的失实陈述,某些董事和高级管理人员授权、允许或默许发布受到质疑的披露,所有被告都对假定的类别负有损害赔偿责任。原告要求获得数额不详的损害赔偿金、利息、律师费和管理赔偿分配计划的费用。本公司否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任,相信被告对诉讼有可取的辩护理由,并预计将积极为索赔辩护,尽管本公司无法预测何时或如何解决或估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。
2023年6月15日,一名表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人,第VLC-S-S-234351),代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式收购本公司证券的所有个人和实体,在不列颠哥伦比亚省最高法院起诉本公司及其两名高管。诉讼称,在2021年8月6日至2023年2月9日期间,该公司发布了包含失实陈述的核心和非核心文件,并于2023年5月10日公开更正,并声称被告有责任根据《证券法》(不列颠哥伦比亚省)和普通法对这些失实陈述造成的损害负责。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿。本公司否认被指控的不当行为和对所声称的所有索赔的责任,相信被告对诉讼有可取的辩护理由,并预计将积极为索赔辩护,尽管本公司无法预测何时或如何解决或估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。
2023年5月,就《生物钢铁评论》,本公司自愿向美国证券交易委员会自我报告,生物钢铁部门的收入确认时间和金额正在审查中。作为自我报告《生物钢铁评论》的结果,该公司是美国证券交易委员会持续调查的对象。尽管公司正全力配合美国证券交易委员会,并继续自愿回应与此事相关的请求,但无法预测此类事项将于何时完成,以及结果和潜在影响。就此事对本公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚,包括但不限于财务处罚和奖励、禁令救济和合规条件,都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见本综合10-K表第1A项下的“风险因素--与重述先前财务报表相关的风险--作为生物钢铁审查自我报告的结果,公司是美国证券交易委员会调查的对象和加拿大监管机构正在进行的非正式调查的对象,公司无法预测事态发展的时间,这些持续事项的任何不利结果可能对公司产生重大不利影响”。
有时,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。除上述事项外,吾等目前并无参与任何其他法律程序,其结果如对吾等不利,将个别或整体对吾等的业务、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响。请参阅本综合表格10-K第1A项下的“风险因素”以作进一步讨论。
项目4.披露矿场安全资料。
不适用。
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第II部
伊特登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
Canopy的股票在纳斯达克上的交易代码是“CGC”,在多伦多证交所的交易代码是“WIDE”。
持有者
截至2023年6月20日,Canopy股票的记录持有人约为734人。这个登记持有人的数目并不代表Canopy股份实益拥有人的实际数目,因为股份经常由证券交易商及其他人士以“街头名目”持有,以使有权投票其股份的个人拥有人受益。
分红
于本综合10-K表格日期,吾等并无就Canopy股份宣布任何股息或作出任何分派。此外,我们目前无意在可预见的未来宣布派发Canopy股份的股息。未来支付Canopy股份股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的运营结果、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何合同限制和融资协议契约、我们是否有能力通过公司法施加的偿付能力测试以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
不适用。
发行人及其关联人购买股权证券
在截至2023年3月31日的三个月内,我们没有购买Canopy的任何股份。
项目6。保留。
不适用。
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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
引言
本管理层对本公司财务状况及经营成果的讨论和分析(“MD&A”),应与本公司综合财务报表及其附注一起阅读,包括在本综合表格10-K(“财务报表”)第8项中,提供有关本公司业务、当前发展、财务状况、现金流量和经营成果的额外信息。
本节中的讨论受到了本综合表格10-K开头的解释性说明以及本综合表格10-K合并财务报表的附注2和附注36中所述重述的影响。本MD&A中提供的某些财务和其他信息已更新,以反映重述调整。
我们的MD&A组织如下:
我们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告我们的财务报表。我们的财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告,但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币,因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化,但我们的大部分业务都是以加元进行的,我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
除了历史数据外,这一讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素,我们的实际结果可能与本次讨论中的结果大不相同,这些因素包括但不限于本综合表格10-K第1部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。
第1部分-业务概述
我们是一家世界领先的大麻和消费品公司,生产、分销和销售各种大麻、大麻和消费品。大麻产品主要以成人使用和医疗用途为目的,根据《大麻法案》,SC 2018,c 16(《大麻法案》),在加拿大以不同品牌销售。《大麻法案》“),并在全球范围内根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可。我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售,包括:(I)Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”)雾化器;(Ii)BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)运动营养饮料、补水混合物、蛋白质和其他特殊营养产品;以及(Iii)This Works Products Ltd.(“This Works”)美容、护肤、健康和睡眠产品。我们的核心业务在加拿大、美国和德国。
我们目前提供干花、提取物和浓缩物、大麻饮料、大麻胶和大麻蒸气等产品品种,产品供应情况根据省和地区的规定而有所不同。在加拿大,我们的成人用大麻产品主要以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构,然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销到实体店和网上零售。如下所述,在2023财年,我们完成了对零售业务的剥离
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整个加拿大,其中包括在特威德和东京的烟雾横幅下经营的零售店,在“企业对消费者”模式下运营。
我们的Spectrum Treeutics医疗品牌是医用大麻的领先者。SPECTRUCTION治疗公司生产和分销各种医用大麻产品组合,向加拿大和其他几个联邦允许这样做的国家的医疗患者销售。
随着2018年美国农业改善法案的通过,我们目前在美国提供玛莎·斯图尔特CBD品牌下的优质大麻衍生健康胶、油、软胶囊和局部用药系列。
2019年6月,我们根据与美国多州大麻运营商Areage Holdings,Inc.(“Areage”)达成的安排协议(“原种植面积安排协议”)实施了一项安排计划。于二零二零年九月,吾等订立对原有种植面积安排协议(“种植面积修订协议”)的第二次修订,并实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据种植面积修订安排,在美国联邦法律发生或豁免(由我们酌情决定)允许大麻的一般种植、分销和拥有,或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管(触发事件)并在满足或放弃原始种植面积安排协议(经种植面积修订协议修订)中规定的条件的情况下,吾等:(I)同意收购约70%的已发行和流通股种植面积,及(Ii)取得收购其他约30%已发行及已发行面积股份的权利(“种植面积浮动选择权”)。关于浮动股份安排协议(定义见下文),Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议(定义见下文)下现有的种植面积浮动购股权。收购Areage,如果通过Canopy USA(定义如下)完成,将提供一条进入美国大麻市场的途径;然而,我们和Areage将继续作为独立公司运营,直到收购Areage完成。
于2021年10月14日,吾等与Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC及The Cima Group,LLC(统称为“Wana”)订立最终期权协议(“Wana协议”),使吾等有权在触发事件发生或放弃时(由吾等酌情决定)收购Wana的100%未偿还会员权益。Wana在科罗拉多州制造和销售口香糖,并将其知识产权授权给合作伙伴,这些合作伙伴在美国各地制造、分销和销售Wana品牌的口香糖,包括在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州、密歇根州和佛罗里达州以及整个加拿大。此外,于2022年5月17日,吾等与Lemurian,Inc.(“Jetty”)达成最终协议(“Jetty协议”),规定我们有权在触发事件发生时收购Jetty最多100%的未偿还股权。Jetty是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商,也是清洁电子烟技术的先驱。
如下文“近期发展”一节所述,于2022年10月25日,吾等宣布实施内部重组,据此,除其他事项外,我们成立了Canopy USA,LLC(“Canopy USA”),一家新的特拉华州控股公司(“重组”)。重组实施后,截至2022年10月24日,Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资,预计将使Canopy USA能够通过会议(定义见下文)和行使种植面积期权(定义见下文),包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文),以完成对Areage、Wana和Jetty的收购。
我们的大麻产品含有在大麻植物物种中发现的THC、CBD或这两种大麻素的组合。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中,我们也提到“大麻”,这是一个术语,用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反,术语“大麻”指的是THC含量超过0.3%的大麻植物的品种。
我们在加拿大的许可运营能力包括油和软凝胶封装和预轧接头的先进制造能力。如下文“近期发展”部分所述,在2022财年第四季度,我们宣布了一系列全面的措施,以调整我们在加拿大的大麻业务和资源,以应对不利的市场现实,包括整合我们位于安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳的现有许可设施的种植,并转向某些大麻饮料、食品、蒸气和提取物的适应性第三方采购模式。
细分市场报告
在2023财年第二季度之前,我们有以下两个应报告的细分市场:(I)全球大麻;(Ii)其他消费品。在2022财年第四季度启动的某些重组行动完成后,我们改变了内部管理财务报告的结构,这些重组行动与我们对业务的战略审查保持一致。因此,在2023财年第二季度,我们开始报告以下五个可报告细分市场的财务业绩:
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这些细分反映了我们的运营是如何管理的,我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的,以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现,重点放在:(I)部门净收入,和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报,以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自我们的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本;这些包括在“其他”范围内。
最新发展动态
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日,Canopy Growth完成了与创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA(“重组”)相关的多项战略交易。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资,预计将使Canopy USA能够在会议(定义见下文)和行使种植面积选择权(包括向Canopy USA发行固定股份)完成对Areage、Wana和Jetty的收购之后。
重组实施后,截至2022年10月24日,Canopy USA持有以下资产的所有权权益:
Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.3048股Canopy股份的固定股份交换比率收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”),占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时,该等固定股份将向Canopy USA发行。此外,Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”),以换取持有的每股浮动股份换得0.45股Canopy Growth普通股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商,其主要业务位于美国东北部人口稠密的州,包括新泽西州和纽约州。
此外,截至2022年10月24日,Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益,TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商,拥有垂直整合的业务,在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处,并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括:(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend期权”)及先前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股购买权证(“TerrAscend认股权证”);及(Ii)Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间的债券及贷款协议。于2022年12月9日,Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend,TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”,连同TerrAscend及TerrAscend Canada,“TerrAscend Entities”)订立债务和解协议(“TerrAscend和解协议”),借出125,467美元的贷款总额,包括应计利息,由某些公司支付
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TerrAscend的附属公司TerrAscend已被终止,而由Canopy USA控制的所有先前发行的TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)亦已注销,以换取:(I)24,601,467股TerrAscend可交换股份,名义价格为每股TerrAscend可交换股份5.10美元;及(Ii)22,474,130份新TerrAscend认股权证(“新认股权证”及连同TerrAscend可交换股份,“新TerrAscend证券”),其加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元,于2032年12月31日到期(统称“TerrAscend安排”)。发行新TerrAscend证券后,Canopy USA实益拥有:(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份;(Ii)22,474,130份新认股权证;及(Iii)TerrAscend期权。TerrAscend可交换股票可根据Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股,但须遵守A&R保护协议(定义如下)的条款。
在实施重组后,Canopy USA根据ASC 810被确定为可变权益实体-整合在完成重组修订之前(定义见下文),Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定,Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。于2023年5月19日,本公司与Canopy USA实施重组修订,重组本公司于Canopy USA的权益,使Canopy Growth预期不会根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩合并于本公司的财务报表内。有关重组修正案的进一步信息,请参阅下文讨论。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后,Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益,而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时,无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后,无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2023年3月31日,第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”),而本公司的全资附属公司持有Canopy USA股本中的非投票权股份,占Canopy USA已发行及已发行股份(按折算基准计算)约99%以上。
于2022年10月24日,Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项于2023年5月19日经修订及重述的协议,据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权,而与行使Wana购股权有关的未来应付款项将减至3.00美元,以换取发行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修订协议”)。根据Wana修订协议的条款,Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将向Wana的股东发行,每股价值相等于以下较后的Wana公平市值的7.5%:(I)行使Wana购股权的日期;及(Ii)T1 Investment(定义见下文)结束日期(“Wana估值日期”)减去Wana于Wana估值日期的任何债务净额加上Wana估值日期的任何现金净额。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别基于WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值,由本公司任命的评估师和WANA股东任命的评估师(如有需要,将由最初的两名评估师任命的第三名评估师)确定。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将仅于(I)行使Wana购股权日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的间接全资附属公司)将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份(定义见下文)的日期向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年3月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份,则WANA修订协议可能终止,且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利的约束,该回购权利可在WANA修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权利”),以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股,该价格等于评估师确定的公允市场价值。作为这项协议的一部分,Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利,以及一项看跌期权,其条款和条件与Wana回购权利相同。
Canopy Growth和Canopy USA还签订了一项保护协议(“保护协议”),以规定某些契约,以保留Canopy Growth持有的非投票权股份的价值,直到非投票权股份根据其条款进行转换,但不向Canopy Growth提供指导业务的能力,
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Canopy USA的业务或活动。《保护协议》根据重组修正案(“A&R保护协议”)进行了修订和重述。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后,Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份,作为发行本公司普通股的代价,Areage的股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议的条款获得该等股份。
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前,Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日,Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立经修订的安排协议(“浮动股安排协议”),根据该协议,待流通股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后,Canopy USA将以法院批准的安排计划收购所有已发行及已发行的流通股。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“流通股安排”)以每股持有的流通股换取0.45股公司普通股。关于浮动股份安排协议,Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权。
于2022年10月24日,本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划,与(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA,本公司代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的本公司普通股,作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA,Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。关于上述事项,本公司于2022年11月4日向若干持有人发行5,648,927股普通股,价值2,060万美元(1,520万美元),作为经修订TRA下的第一期;及(Ii)于2023年3月17日向若干持有人发行7,102,081股普通股,价值2,060万美元(1,520万美元),作为经修订TRA下的第二期。本公司亦代表Canopy USA同意根据HSCP将于紧接流通股安排完成前发行的现有应收税项红利计划,向若干合资格参与者发行价值约1,960万美元的本公司普通股。
于二零二二年十月二十四日,Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议,据此,该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排,占已发行及已发行流通股的约7.3%。
除股东及法院批准外,流通股安排还须获得修订建议及适用监管批准的批准,包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准,以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足情况。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日,《浮动股安排协议》被修订,以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日,而于2023年5月31日,《浮动股安排协议》进一步修订,将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件,包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。
预期Canopy Growth根据日期为2019年4月18日的安排协议(经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订)的条款(“现有种植面积安排协议”)将于会后行使按每股固定股份占公司普通股0.3048的基准收购固定股份的现有选择权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。于行使种植面积购股权后完成收购固定股份,须视乎现有种植面积安排协议所载若干条件的满足而定。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议于2023年年底收购固定股份之前进行,令Canopy USA于完成收购固定股份及流通股后,将拥有100%已发行及流通股。
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于2022年11月15日,Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与面积债务的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议,取代双方于2022年10月24日订立的函件协议,根据该协议,面积债务期权持有人有权向贷款人购买面积债务的未偿还本金,包括所有应计及未付利息,金额最高为1.5亿美元(“面积债务”),以换取3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价。于2022年11月17日存入托管账户。面积债务期权持有人有权酌情行使期权,如果行使了期权,期权溢价将用于降低为未偿还面积债务支付的购买价格。如果面积在到期或之前偿还面积债务,期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约,而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权,则期权溢价将被释放给贷款人。
特别股东大会
与重组有关,Canopy Growth预计将举行一次特别股东大会(“会议”),会上将要求Canopy Growth股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议,授权修改其经修订的公司章程,(“修订提案”),以便:(i)在Canopy Growth的资本中设立并授权发行无限数量的新类别无投票权和无参与的可交换股份(“可交换股份”);及(ii)重列本公司普通股之权利,以提供转换功能,据此,持有人可选择随时将每股普通股转换为一股可交换股份。可交换股份于解散Canopy Growth时将不附带投票权、收取股息的权利或其他权利,但可转换为普通股。
修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。2022年10月24日,CBI的间接全资子公司CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了投票和支持协议。根据投票及支持协议的条款,CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下,投票赞成修订建议,该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。
如果修订建议获得批准,并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下,Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准,Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利,而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下,Canopy将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权,而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权,以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外,根据合约规定,本公司须促使Canopy USA行使其购回权利,以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
资产负债表操作
于二零二二年十月二十四日,Canopy Growth根据其日期为二零二一年三月十八日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议,据此Canopy Growth同意按折扣价每1,000美元930美元或总计1.744亿美元(“支付款项”)投标其项下未偿还本金中的1.875亿美元。2022年11月10日支付了约1.175亿美元(8790万美元)的第一笔款项,以减少本金债务约1.263亿美元(9440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付,以减少本金债务约1.256亿美元(9380万美元)。
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“信贷协议修订”)。信贷协议修订包括(其中包括):(I)将最低流动资金(定义见信贷协议)减少至100,000,000美元;(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变;(Iii)设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排;及(Iv)取消额外的500,000,000美元增量定期贷款安排。
与CBI的关系
关于重组,CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份,条件是修订建议获得批准。然而,任何转换的决定将由CBI自行决定,CBI没有义务实施任何此类转换。
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关于上述事项,于2022年10月24日,Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”),据此,双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“Canopy Notes”)除外)后,Canopy Growth与CBI之间的所有协议,包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议,由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款,CBG及Greenstar亦同意(其中包括)于CBG及Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时,(I)CBG将交出由CBG持有的认股权证以购买139,745,453股普通股,以供免费注销;及(Ii)现时在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的所有CBI被提名人将辞去董事会职务。此外,根据第三份同意协议及重组修订后,Canopy Growth根据合约规定须将其无投票权股份转换为Canopy USA B类股份,并促使Canopy USA购回由Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股,倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日;或(Ii)2023年2月28日(“终止日期”)较后者将各自的普通股转换为可交换股份。第三份同意协议将在终止日期自动终止。
倘若CBI没有将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份,Canopy USA将不得行使其向本公司收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利,而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下,Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权,而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权,以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI没有将其Canopy股份转换为可交换股份,根据合同规定,本公司还必须促使Canopy USA行使其回购权利,以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
对美国天篷结构的修订
本公司致力于优化Canopy USA的价值,并继续遵守纳斯达克的上市要求。本公司及Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初步结构作出若干变动(统称为“重组修订”),使本公司不预期将Canopy USA的财务业绩综合于本公司的财务报表内,因此仍符合纳斯达克的要求。
于2023年5月19日,本公司与Canopy USA实施重组修订,其中包括订立A&R保护协议及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”),以:(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺,并授权非Canopy Growth委任的Canopy USA董事会经理批准以下关键决定(统称为“关键决定”):(A)Canopy USA的年度业务计划;(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定;(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜;及(E)行使Wana期权或Jetty期权,这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定投票;(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人,包括减少本公司对单一经理人的提名权;。(Iii)修订Canopy USA的股本,其中包括:(A)设立一类新的Canopy USA B类股份,该等股份不得在无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前发行;。(B)修订非投票权股份的条款,使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对);。及(C)修订Canopy USA普通股的条款,使在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后,Canopy USA普通股将在其条款的规限下自动转换为Canopy USA B类股份,惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此,由于重组修订,在任何情况下,在该等转换时,本公司将不会拥有超过90%的Canopy USA B类股份。
关于重组修订,Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)于2023年5月19日订立股份购买协议(“信托SPA”),列明该信托于Canopy USA的投资条款,总额最高达20,000,000美元。小奥古斯丁·胡尼乌斯是信托的受托人,也是Jetty股东的附属公司。根据信托SPA的条款,在信托SPA所载若干条款及条件的规限下,信托将分两批发行Canopy USA普通股,总价值最高可达10,000,000美元,连同Canopy USA认股权证以收购额外的Canopy USA普通股。此外,在符合信托SPA条款的情况下,
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Trust亦获授予额外投票权股份(定义见A&R LLC协议),价值高达10,000,000美元,其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。
此外,根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定),Canopy Growth可能需要发行额外普通股,以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票,作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
加拿大大麻业务重组
2023年2月9日,我们宣布了一系列全面措施,以调整我们在加拿大的大麻业务和资源,以应对不利的市场现实,其中包括:
因此,我们打算关闭并出售位于安大略省史密斯瀑布的1 Hershey Drive工厂,整合我们目前位于安大略省史密斯瀑布的饮料生产工厂的鲜花、预轧接头、软凝胶和油制造,并在2023财年将整个业务的员工人数减少约800人。我们还打算使我们在加拿大各地的大麻提取活动合理化。此外,于2023年3月,我们完成购买Les Serres Vert Cannabis Inc.(“Vert Mirabel”)剩余45%的普通股,代价包括现金和我们的普通股,从而将我们在该实体的权益增加到100%。在那次收购中,我们终止了对魁北克米拉贝尔工厂的租赁,我们将停止从魁北克米拉贝尔工厂采购大麻花。
剥离加拿大零售业务
2022年9月27日,我们宣布达成以下两项协议,剥离我们在加拿大的零售业务,其中包括在特威德和东京旗帜下运营的零售店。
第一份协议(“OEGRC协议”)是与OEG零售大麻公司(“OEGRC”)签订的,OEGRC是之前的Canopy Growth许可合作伙伴,之前拥有和经营我们在安大略省的东京特许烟店。作为OEGRC协议的一部分,OEGRC收购了我们在马尼托巴省、萨斯喀彻温省、纽芬兰和拉布拉多的23家企业所有零售店的所有权,以及所有与东京烟雾相关的知识产权(“OEGRC交易”)。在与OEGRC的交易中,东京烟品牌已被转让给OEGRC,所有被收购的品牌为花呢的零售店都将由OEGRC重新命名。此外,我们与OEGRC之间的主特许经营协议已于OEGRC交易完成时终止,根据该协议,OEGRC授权东京烟品牌在安大略省销售。OEGRC的交易于2022年12月30日完成。
第二份协议(“FOUR20协议”)是与持牌大麻零售商420 Investments Ltd.(“FOUR20”)签订的,根据该协议,FOUR20收购了我们在艾伯塔省的五家企业拥有的零售店的所有权(“FOUR20交易”)。根据FOUR20协议,在FOUR20交易完成后,这些商店将在FOUR20的S零售旗帜下更名。FOUR20交易于2022年10月26日完成。
注册直接发行可转换债券
于2023年2月21日,吾等与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”),根据该协议,该机构投资者同意以登记直接发售方式购买本金总额高达1.5亿美元的优先无抵押可转换债券(“可转换债券”)。可换股债券是根据吾等与加拿大ComputerShare Trust Company以受托人身分于二零二三年二月二十一日订立的契约(“契约”)发行。根据可转换债券协议,初步本金总额为1.352亿美元(1.00亿美元)的可转换债券于2月21日售予机构投资者,
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2023年,在满足或放弃契约中概述的某些条件的情况下,将发行和支付剩余的可转换债券本金总额5,000万美元。
可换股债券自发行日期起按年利率5.0%计息,于(I)可换股债券转换时间;或(Ii)2028年2月28日(“到期日”)以Canopy股份支付,两者以较早者为准。吾等将不会因发行、转换或偿还可换股债券而向机构投资者支付现金付款或任何其他有关Canopy Growth的财产。可转换债券可在到期日之前的任何一个或多个时间由机构投资者选择转换为我们的普通股,转换价格相当于我们普通股在截至转换日期前一个营业日的连续三个交易日内成交量加权平均价格的92.5%。在到期日,可转换债券的本金,包括任何应计但未支付的利息,也将以我们的普通股支付。截至2023年6月16日,可转换债券项下的未偿还金额为710万美元。
2023年到期的1.00亿美元Canopy票据的再融资
于2023年4月13日,吾等与Greenstar订立交换协议(“2023年4月交换协议”),以清偿未偿还Canopy票据的本金总额1,000万美元。根据二零二三年四月交换协议,吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额达100,000,000美元,以换取:(I)现金支付Greenstar持有的Canopy票据项下应付的未付及应计利息;及(Ii)一张于2024年12月31日到期、年息率为4.25厘、于到期时以现金支付的承付票(“CBI票据”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
与Indiva签订的协议
2023年5月30日,我们与Indiva及其子公司Indiva Inc.签订了一项许可转让和承担协议,为我们提供了在加拿大制造、分销和销售Wana品牌产品的独家权利和权益。同时,我们还与Indiva签订了一项合同制造协议,根据该协议,我们将授予Indiva在加拿大制造和供应Wana品牌产品的独家权利,为期五年,并有能力在双方同意的情况下续签五年。
我们还认购了3,720万股Indiva的普通股,总收购价为220万美元。此外,我们同意向Indiva支付以下现金:(I)2023年5月30日的80万美元;和(Ii)2024年5月30日的130万美元。
管理层停止交易订单
2023年5月10日,本公司向加拿大证券监管机构提交了一份重大变化报告,并向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告,根据该报告,本公司宣布,根据其内部审查的初步结论,由于先前财务报表中包含的某些重大错报(“默认”),本公司的先前财务报表不应再被依赖。2023年6月2日,安大略省证券委员会发布了针对公司首席执行官David·克莱因和公司首席财务官Judy·洪的管理停止交易令。管理层停止买卖令禁止克莱恩先生及洪女士买卖本公司证券,直至提交本公司综合10-K表格后的两个完整营业日为止,其后管理层停止买卖令可能会被撤销。
影响我们业务的因素
我们相信,我们未来的成功将主要取决于以下因素:
通过加快主流品牌和高端品牌的增长打造北美大麻动力工厂-我们的业务核心在北美,根植于加拿大,在美国有投资。我们的品牌包括一些大麻领域的知名品牌,如加拿大成人用市场的花呢、Doja、Vert、Hiway、7ACRES和Deep Space,以及加拿大医疗市场的Spectrum Treeutics。此外,我们的Storz&Bickel系列设备与我们的大麻品牌和产品套件相辅相成。随着市场的不断发展,我们相信品牌的作用将在消费者对提供质量、一致性和体验的值得信赖的产品的渴望中变得更加突出。我们正在对我们的品牌进行投资,以继续成为市场的领导者,并加强它们与消费者的关系。
Canopy USA的成立(如上文“最近的发展”所述)是我们先前持有的有条件的美国THC投资价值最大化的垫脚石。Canopy USA的品牌,包括由Areage、Wana和Jetty持有的品牌,为我们快速进入世界上最大、增长最快的大麻市场奠定了基础。我们相信Canopy USA将使我们能够进一步扩大我们高端品牌产品组合的覆盖范围,而Canopy
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增长预计不会巩固Canopy USA的财务业绩,但我们预计,在Canopy USA收购Areage、Wana和Jetty后,这将为我们的股东提供一个突出Canopy USA的THC投资价值的机会。Canopy USA预计将通过利用自己的高端品牌、进入市场的路线和运营来产生收入和成本协同效应,建立一个正常运作的美国大麻生态系统。Canopy USA预计将通过利用自己的高端品牌、进入市场的路线和运营来产生收入和成本协同效应,在其21个州的足迹中建立一个正常运作的美国大麻生态系统。
在美国以外,我们已经采取了重大步骤来建立我们的加拿大业务,以提高盈利能力,并通过坚定不移地发展我们的市场路线,并沿着我们的供应链建立牢固的关系,保持我们作为加拿大持久大麻生产商之一的地位。
通过我们专门构建的市场之路为客户提供一流的服务 – 除了建立我们的品牌组合外,我们还不断寻求机会成为我们客户的首选合作伙伴。在我们的核心市场,我们投资于高质量的执行和分销网络,以推动我们的优先品牌和产品的可持续增长。我们的北美销售团队是我们进入市场之路的基石,并使我们能够与客户建立直接关系。我们在经营的市场中面临竞争。我们竞争的主要因素是大麻产品的质量和种类、我们提供的产品推向市场的速度、品牌认知度、定价和产品创新。我们相信,我们致力于成为一家领先的专注于品牌的产品开发公司,将产品与大麻市场的消费者偏好相匹配,使我们能够提供更高质量的消费产品,发展我们的加拿大业务,并在加拿大夺取更大的市场份额。我们明白,我们品牌的成功只有在客户的支持下才能实现,我们致力于提供最高水平的服务,不仅是通过我们的关系,还包括我们的洞察力、教育、效率、可靠性和成本管理。随着消费者需求和趋势的发展,我们将继续专注于具有最高和最有形利润机会的产品类别,这些产品与消费者的愿望和客户需求保持一致。与此同时,我们正在显著优化我们的批发能力,而不扩大我们的资产足迹,以确保我们的产品在我们利润最高的地区拥有最广泛的分销。
执行轻资产方法-正如上面“最近的发展”中所描述的,我们已经宣布了向轻资产模式过渡的一系列步骤。这些步骤包括整合我们在安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳现有设施的种植,并转向某些大麻饮料、食品、蒸气和提取物的适应性第三方采购模式。预计这一模式将使我们能够从当地和/或区域供应商那里采购原材料,以补充我们自己的业务。我们的成功将取决于我们向轻资产模式过渡的执行能力,包括:(I)从我们的供应商那里采购高质量的产品;(Ii)将我们的资源集中于我们打造品牌和强大的市场路径的核心优势;以及(Iii)实现我们的成本降低和基础设施占地面积优化计划的好处。
努力保持我们在全球医用大麻患者中的领先地位-我们致力于高质量生产医用大麻产品,并同样致力于帮助医疗专业人员负责任地授权和消费者负责任地使用我们的产品。我们致力于解决我们产品的安全性和有效性问题,这是一项至关重要的战略任务,这也有助于我们在不断增长的大麻市场中脱颖而出。为了保持成功,我们必须向消费者提供对我们的产品的信心,以及他们适当使用这些产品所需的信息。我们还必须通过我们在产品安全和负责任的使用方面的领导能力来维持监管机构的信任。在国际上,我们对我们在欧洲的业务进行了重大投资,并凭借我们强大的医用大麻品牌和分销网络,处于有利地位,可以寻求国际增长机会。我们打算从欧洲内部或我们的加拿大工厂供应我们的欧洲良好制造规范(“EU GMP”)认证的医用级大麻在全球范围内的需求。我们将继续最大限度地扩大我们现有的市场渠道,以进一步执行我们的国际增长计划,同时利用我们的大麻专业知识和久负盛名的医疗品牌。
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第2部分-运营结果
关于2023财年经营成果的讨论
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的部分综合财务信息:
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截至3月31日止年度, |
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(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
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402,904 |
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|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
(107,417 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(26 |
%) |
|
|
(40 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,400 bps |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(3,309,546 |
) |
|
$ |
(330,567 |
) |
|
$ |
(2,978,979 |
) |
|
|
901 |
% |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(3,278,158 |
) |
|
$ |
(310,043 |
) |
|
$ |
(2,968,115 |
) |
|
|
957 |
% |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(7.07 |
) |
|
$ |
(0.79 |
) |
|
$ |
(6.28 |
) |
|
|
795 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1在截至2023年3月31日的一年中,已发行普通股的加权平均数量(基本和稀释后)总计463,724,414股(截至2022年3月31日的年度-391,324,285股)。 |
|
净收入
我们报告了五个部门的净收入:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地区的大麻;(Iii)Storz&Bickel;(Iv)BioSteel;和(V)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。比较期间的业绩已重新列报,以反映各分部的变化。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度按渠道划分的净收入分段:
按渠道划分的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
95,026 |
|
|
$ |
143,732 |
|
|
$ |
(48,706 |
) |
|
|
(34 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
36,243 |
|
|
|
61,570 |
|
|
|
(25,327 |
) |
|
|
(41 |
%) |
|
|
|
131,269 |
|
|
|
205,302 |
|
|
|
(74,033 |
) |
|
|
(36 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
55,798 |
|
|
|
52,608 |
|
|
|
3,190 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
(70,843 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
36,113 |
|
|
|
(36,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
38,949 |
|
|
|
43,193 |
|
|
|
(4,244 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
(40,357 |
) |
|
|
(51 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
(20,565 |
) |
|
|
(24 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
69,649 |
|
|
$ |
34,622 |
|
|
$ |
35,027 |
|
|
|
101 |
% |
这很管用 |
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
(6,267 |
) |
|
|
(19 |
%) |
其他 |
|
|
16,365 |
|
|
|
20,777 |
|
|
|
(4,412 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
402,904 |
|
|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
(107,417 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了43,071美元的消费税和其他收入调整,代表我们对回报和定价调整的确定,截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-消费税56,666美元和其他收入调整7,300美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-5,227美元)的消费税4926美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-4,288美元)的其他收入调整8,569美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-9876美元)的其他收入调整数14,161美元。 |
|
2023财年净收入为4.029亿美元,而2022财年为5.103亿美元。同比下降的主要原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入持续下降,因为加拿大成人用市场的竞争加剧导致销售速度降低,价格持续压缩,以及我们公司拥有的零售店的流量减少(在剥离之前);(Ii)剥离我们在C3大麻类化合物公司GMBH(“C3“)2022财政年度第四季度;(3)剥离我们在加拿大的零售业务,FOUR20交易于#年完成
78
如上文“近期发展”中所述,2022年10月26日和2022年12月30日的OEGRC交易;(Iv)由于我们专注于我们的产品和品牌供应,我们在美国的CBD业务下降;(V)散装大麻销售减少;以及(Vi)我们Storz&Bickel和This Works业务的收入下降。这些下降被以下因素部分抵消:(I)我们的生物钢铁业务增长,这是由于我们的分销和零售渠道的扩大;以及(Ii)国际大麻销售的增长,特别是在澳大利亚。
加拿大大麻
2023财年,我们加拿大大麻部门的净收入为1.871亿美元,而2022财年为2.579亿美元。
加拿大成人使用大麻的净收入在2023财年为1.313亿美元,而2022财年为2.053亿美元。
加拿大医用大麻的净收入在2023财年为5580万美元,而2022财年为5260万美元。按年增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加,这主要是由于我们的客户结构发生了变化,以及为我们的客户提供了更多的大麻产品选择。这些因素被医疗订单总数的同比下降部分抵消,这主要与加拿大各地成人用大麻零售店数量的增加有关。
世界其他地区的大麻
2023财年,世界其他地区的大麻收入为3890万美元,而2022财年为7930万美元。按年下降的原因是:
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023财年的收入为6480万美元,而2022财年为8540万美元。同比下降的主要原因是:(I)北美和欧洲的消费支出放缓;(Ii)与某些分销商的暂时中断。
生物钢铁公司
2023财年,BioSteel的收入为6960万美元,而2022财年为3460万美元。同比增长主要归因于我们分销和零售渠道的增长,这导致了销售速度的提高,主要是在加拿大。BioSteel的每一条主要产品线都对收入的同比增长做出了贡献。
这很管用
2023财年,这项工作的收入为2600万美元,而2022财年为3230万美元。同比下降的主要原因是:(I)与2022财年相比,我们的某些产品线表现疲软,特别是我们的“睡眠”产品线;以及(Ii)北美和欧洲的消费支出放缓。
79
销售成本和毛利率
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
402,904 |
|
|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
(107,417 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
507,044 |
|
|
$ |
713,457 |
|
|
$ |
(206,413 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率 |
|
|
(104,140 |
) |
|
|
(203,136 |
) |
|
|
98,996 |
|
|
|
49 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(26 |
%) |
|
|
(40 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,400 bps |
|
2023财年销售成本为5.07亿美元,而2022财年为7.135亿美元。我们在2023财年的毛利率为104.1万美元,占净收入的26%,而2022财年的毛利率为203.1万美元,毛利率占净收入的40%。毛利率的同比增长主要归因于:
这些因素影响了我们2023财年的毛利率百分比,并被以下因素部分抵消:
80
我们分五个部门报告毛利率和毛利率百分比:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地区的大麻;(Iii)Storz&Bickel;(Iv)BioSteel;和(V)这项工程。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。比较期间的业绩已重新列报,以反映各分部的变化。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
(70,843 |
) |
|
|
(27 |
%) |
销货成本 |
|
|
282,358 |
|
|
|
470,730 |
|
|
|
(188,372 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
(95,291 |
) |
|
|
(212,820 |
) |
|
|
117,529 |
|
|
|
55 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(51 |
%) |
|
|
(83 |
%) |
|
|
|
|
3,200 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
(40,357 |
) |
|
|
(51 |
%) |
销货成本 |
|
|
42,271 |
|
|
|
108,181 |
|
|
|
(65,910 |
) |
|
|
(61 |
%) |
毛利率 |
|
|
(3,322 |
) |
|
|
(28,875 |
) |
|
|
25,553 |
|
|
|
88 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(9 |
%) |
|
|
(36 |
%) |
|
|
|
|
2,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
(20,565 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销货成本 |
|
|
38,733 |
|
|
|
48,126 |
|
|
|
(9,393 |
) |
|
|
(20 |
%) |
毛利率 |
|
|
26,112 |
|
|
|
37,284 |
|
|
|
(11,172 |
) |
|
|
(30 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
(400)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
69,649 |
|
|
$ |
34,622 |
|
|
$ |
35,027 |
|
|
|
101 |
% |
销货成本 |
|
|
110,262 |
|
|
|
50,344 |
|
|
|
59,918 |
|
|
|
119 |
% |
毛利率 |
|
|
(40,613 |
) |
|
|
(15,722 |
) |
|
|
(24,891 |
) |
|
|
(158 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(58 |
%) |
|
|
(45 |
%) |
|
|
|
|
(1,300)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
(6,267 |
) |
|
|
(19 |
%) |
销货成本 |
|
|
15,824 |
|
|
|
17,496 |
|
|
|
(1,672 |
) |
|
|
(10 |
%) |
毛利率 |
|
|
10,205 |
|
|
|
14,800 |
|
|
|
(4,595 |
) |
|
|
(31 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
(700)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
17,596 |
|
|
$ |
18,580 |
|
|
$ |
(984 |
) |
|
|
(5 |
%) |
加拿大大麻
2023年,我们加拿大大麻部门的毛利率为9,530万美元,占净收入的51%,而2022年的毛利率为212.8美元,占净收入的83%。毛利率的同比增长主要归因于:
这些因素被以下因素部分抵消:
81
世界其他地区的大麻
2023财年,我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为330万美元,占净收入的9%,而2022财年为2890万美元,占净收入的36%。毛利率百分比的同比增长主要归因于:
这些因素被以下因素部分抵消:
Storz&Bickel
2023财年,Storz&Bickel部门的毛利率为2610万美元,占净收入的40%,而2022财年为3730万美元,占净收入的44%。毛利率同比下降的主要原因是如上所述的收入下降以及对Storz&Bickel经营杠杆的相关影响。
生物钢铁公司
2023财年,我们生物钢铁部门的毛利率为4060万美元,占净收入的58%,而2022财年为1570万美元,占净收入的45%。毛利率同比下降的主要原因是:(I)与某些合同制造协议相关的费用870万美元,这些成本预计不会在2023财年以后重现;以及(Ii)主要与库存老化有关的库存减记。
这很管用
2023财年,我们This Works部门的毛利率为1,020万美元,占净收入的39%,而2022财年为1,480万美元,占净收入的46%。毛利率同比下降的主要原因是,2023财年记录的重组费用为230万美元,与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记有关。
82
运营费用
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的业务费用:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
117,645 |
|
|
$ |
128,883 |
|
|
$ |
(11,238 |
) |
|
|
(9 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
243,451 |
|
|
|
239,280 |
|
|
|
4,171 |
|
|
|
2 |
% |
*研究和开发 |
|
|
21,718 |
|
|
|
32,344 |
|
|
|
(10,626 |
) |
|
|
(33 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
35,694 |
|
|
|
11,060 |
|
|
|
24,634 |
|
|
|
223 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
37,717 |
|
|
|
61,189 |
|
|
|
(23,472 |
) |
|
|
(38 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
456,225 |
|
|
|
472,756 |
|
|
|
(16,531 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
31,188 |
|
|
|
39,534 |
|
|
|
(8,346 |
) |
|
|
(21 |
%) |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
7,991 |
|
|
|
(7,991 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
31,188 |
|
|
|
47,525 |
|
|
|
(16,337 |
) |
|
|
(34 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
2,256,742 |
|
|
|
369,339 |
|
|
|
1,887,403 |
|
|
|
511 |
% |
*总运营费用 |
|
$ |
2,744,155 |
|
|
$ |
889,620 |
|
|
$ |
1,854,535 |
|
|
|
208 |
% |
销售、一般和行政费用
2023财年的销售、一般和行政费用为4.562亿美元,而2022财年为4.728亿美元。
2023财年的一般和行政费用为1.176亿美元,而2022财年为1.289亿美元。按年下降的主要原因是:
2023财年的销售和营销支出为2.435亿美元,而2022财年为2.393亿美元。同比增长主要归因于对BioSteel的投资,包括与全国曲棍球联盟赞助相关的成本,但主要被2022财年第四季度启动的重组行动相关的成本削减所抵消。
2023财年的研发支出为2170万美元,而2022财年为3230万美元。同比减少的主要原因是与先前提到的2022财年第四季度启动的重组行动相关的成本减少。我们继续实现了补偿成本的降低,并完成或减少了某些研究和开发项目,以符合我们将重点放在药物开发以外的机会的倡议的合理化。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日,这导致没有记录与C3在2023财年。
2023财年与收购相关的成本为3570万美元,而2022财年为1110万美元。在2023财年,成本主要与重组和剥离我们在加拿大的某些企业拥有的零售店有关,涉及OEGRC交易和FOUR20交易(每笔交易都在上面的“最近的发展”中描述),以及评估其他潜在的收购机会。相比之下,在2022财年,产生的成本主要与:(I)签订Wana协议;(Ii)收购Supreme Cannabis和AV Cannabis Inc.(“Ace Valley”);以及(Iii)评估其他潜在的收购机会。
2023财年的折旧和摊销费用为3770万美元,而2022财年为6120万美元。按年下降的主要原因是:
83
基于股份的薪酬费用
2023财年基于股票的薪酬支出为3120万美元,而2022财年为3950万美元。同比下降主要是由于我们之前提到的重组行动的影响,2023财年,重组行动导致760万份股票期权被没收,260万份RSU和PSU被没收。这一减少被以下部分抵消:(I)与2023财年470万股票期权授予和310万RSU和PSU授予相关的影响;以及(Ii)由于BioSteel的某些员工和顾问期权持有人就可赎回非控制权益的第一部分收到的额外对价,在纠正上述收入错误陈述后,确认的基于股票的增量补偿费用高于合同结算对价。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年为零,而2022财年为800万美元。同比下降的主要原因是:(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
2023财年记录在运营费用中的资产减值和重组成本为23亿美元,而2022财年为3.693亿美元。在2023财年,这些成本包括与重组行动有关的费用4.57亿美元和与其他资产减值有关的费用180万美元。相比之下,在2022财年,这些成本包括与重组行动有关的费用3.025亿美元和与其他资产减值有关的费用6680万美元。这些费用在下文“重组、资产减值和相关成本”项下详述。
其他
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税回收(费用):
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(466,025 |
) |
|
|
753,341 |
|
|
|
(1,219,366 |
) |
|
|
(162 |
%) |
所得税追回 |
|
|
4,774 |
|
|
|
8,948 |
|
|
|
(4,174 |
) |
|
|
(47 |
%) |
权益法投资损失
2023财年,权益法投资的亏损为零美元,而2022财年为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm Corp.(“Agripharm”)的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这一减值,在2023年3月31日没有剩余的权益法投资余额。
其他收入(费用),净额
2023财年,其他收入(支出)净额为4.66亿美元,而2022财年的收入为7.533亿美元。从收入数额到支出数额的12亿美元的同比变化主要是由于:
84
公允价值减少被与种植面积金融工具有关的公允价值增加5540万美元部分抵销,这主要是由于:(I)重新评估用于确定种植面积金融工具价值的概率加权预期回报模型中所作的若干假设和预期的情景结果;及(Ii)2022年7月1日至2023年3月31日期间树冠增长和种植面积的股价变动,导致该期间与种植面积金融工具相关的公允价值增加。
相比之下,2022财年的支出主要是由于与我们在TerrAscend可交换股票(1.56亿美元)和TerrAscend加拿大担保债券和相关优先认股权证(总计1.159亿美元)的投资有关的公允价值下降,主要是由于:(I)TerrAscend的股价在2022财年下跌了约44%;以及(Ii)重新评估了美国联邦法律关于
85
允许种植、分配或拥有大麻。最后,从投资之日(2021年10月14日)到2022年3月31日,我们对WANA金融工具的投资公允价值减少了7,460万美元,这主要是由于对WANA将产生的未来现金流的预期发生了变化。
所得税追回
2023财年所得税退税为480万美元,而2022财年的所得税退税为890万美元。在2023财年,所得税退税包括70万美元的递延所得税退税(2022财年的退税为660万美元)和410万美元的当前所得税退税(2022财年的退税为240万美元)。
递延所得税回收减少590万美元的主要原因是:(I)由于Canopy票据的结算而减少;(Ii)由于2023财年的变化大于2022财年的变化而产生的递延税项负债增加,这是与房地产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是纳税基础)需要重估有关。
本年度所得税追回增加170万美元,主要是由于在本课税期间为税务目的产生亏损的法人实体,预计该亏损将被转回上一课税期间以减少该上一课税期间的税收收入,以及无法通过集团的税收属性减少的税收目的收入的税收净额。
重组、资产减值及相关成本
2023财年
2023财政年度确认的重组、资产减值和相关费用总额为23亿美元,包括不动产、厂房和设备及无形资产减值费用、存货减记和其他费用、合同和其他结算费用以及与雇员有关的费用和其他重组费用共计5.475亿美元,涉及:
86
在2023财年确认的减值费用总额为18亿美元,其中包括:(I)商誉减值损失共计18亿美元,包括2023财年第一季度与全球大麻业务报告部门相关的17亿美元;以及2023财年第二季度与BioSteel和This Works报告部门相关的减值损失5,970万美元(请参阅下文“关键会计政策和估计”部分“商誉减值”部分);以及(Ii)与收购的某些品牌无形资产(主要是加拿大大麻部门)相关的减值费用1,460万美元。
与上述重组行动相关的2023财年确认的税前费用摘要如下:
|
|
截至2023年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重组和其他费用 |
|
|
其他减值 |
|
|
总计 |
|
|||
于销售成本入账之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存货减记和其他费用 |
|
$ |
90,485 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
90,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在运营费用中记录的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产、厂房和设备的减值 |
|
|
376,176 |
|
|
|
- |
|
|
|
376,176 |
|
无形资产减值准备 |
|
|
27,399 |
|
|
|
14,614 |
|
|
|
42,013 |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
1,785,080 |
|
|
|
1,785,080 |
|
合同义务和其他结算义务 |
|
|
18,427 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,427 |
|
与员工相关的成本和其他重组成本 |
|
|
35,046 |
|
|
|
- |
|
|
|
35,046 |
|
资产减值和重组成本 |
|
|
457,048 |
|
|
|
1,799,694 |
|
|
|
2,256,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总重组、资产减值和相关费用 |
|
$ |
547,533 |
|
|
$ |
1,799,694 |
|
|
$ |
2,347,227 |
|
2022财年
2022财年确认的重组、资产减值和相关成本总额为4.966亿美元,包括财产、厂房和设备以及商誉和无形资产减值费用、资产放弃成本、存货减记和其他费用、合同和其他结算成本、与员工有关的成本和其他重组成本,以及与以下各项相关的基于股份的薪酬支出共计4.298亿美元:
在我们的年度减值测试过程中确认的减值损失共计6,680万美元,包括:(I)商誉减值损失总计4,070万美元,其中2,230万美元与
87
我们的KeyLeaf生命科学(“KeyLeaf”)报告部门的减值费用为1,840万美元,与我们的This Works报告部门相关;以及(Ii)与我们收购的某些品牌和运营许可证相关的减值费用2,610万美元。
88
与上述重组行动相关的2022财年确认的税前费用摘要如下:
|
|
截至2022年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重组和其他费用 |
|
|
其他减值 |
|
|
总计 |
|
|||
于销售成本入账之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存货减记和其他费用 |
|
$ |
123,669 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
123,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在运营费用中记录的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产、厂房和设备的减值和遗弃 |
|
|
224,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
224,726 |
|
无形资产的减值和放弃 |
|
|
41,404 |
|
|
|
26,065 |
|
|
|
67,469 |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
40,748 |
|
|
|
40,748 |
|
合同义务和其他结算义务 |
|
|
6,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,610 |
|
与员工相关的成本和其他重组成本 |
|
|
29,786 |
|
|
|
- |
|
|
|
29,786 |
|
资产减值和重组成本 |
|
|
302,526 |
|
|
|
66,813 |
|
|
|
369,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加速股权薪酬支出 |
|
|
3,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,615 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
3,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总重组、资产减值和相关费用 |
|
$ |
429,810 |
|
|
$ |
66,813 |
|
|
$ |
496,623 |
|
2021财年
2021财年确认的重组、资产减值和相关成本总额为5.707亿美元,包括房地产、厂房和设备以及无形资产减值费用、资产放弃成本、库存减记、合同和其他结算成本、员工相关成本和其他重组成本,以及与我们的某些股权方法投资相关的减值费用,总计5.64亿美元。
总计660万美元的减值费用与授权品牌无形资产有关,这些费用是在我们的年度减值测试过程中确定的。
89
与上述重组行动相关的2021财年确认的税前费用摘要如下:
|
|
截至2021年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重组和其他费用 |
|
|
其他减值 |
|
|
总计 |
|
|||
于销售成本入账之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
库存减记 |
|
$ |
25,985 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
25,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在运营费用中记录的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产、厂房和设备的减值和遗弃 |
|
|
426,748 |
|
|
|
- |
|
|
|
426,748 |
|
无形资产的减值和放弃 |
|
|
54,511 |
|
|
|
6,634 |
|
|
|
61,145 |
|
合同义务和其他结算义务 |
|
|
22,352 |
|
|
|
- |
|
|
|
22,352 |
|
与员工相关的成本和其他重组成本 |
|
|
24,153 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,153 |
|
资产减值和重组成本 |
|
|
527,764 |
|
|
|
6,634 |
|
|
|
534,398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计入权益法投资损失的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资减值 |
|
|
10,300 |
|
|
|
- |
|
|
|
10,300 |
|
总重组、资产减值和相关费用 |
|
$ |
564,049 |
|
|
$ |
6,634 |
|
|
$ |
570,683 |
|
净亏损
2023财年净亏损为33亿美元,而2022财年净亏损为3.306亿美元。净亏损同比增加的主要原因是:(I)资产减值和重组成本同比增加,这主要与2023财年第一季度录得的17亿美元商誉减值损失有关;(Ii)其他收入(支出)净额12亿美元从收入金额变为支出金额的同比变化。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准,不是由美国GAAP定义的,可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将经调整的EBITDA计算为已报告的净收益(亏损),经调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的薪酬支出、折旧及摊销费用、资产减值及重组成本、金融资产的预期信贷损失及相关费用、在出售货物成本中记录的重组成本、以及与业务合并中的库存增加有关的费用,并进一步调整以剔除与收购相关的成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中,因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此,管理层认为,调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息,因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的调整后EBITDA:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(3,309,546 |
) |
|
$ |
(330,567 |
) |
|
$ |
(2,978,979 |
) |
|
|
901 |
% |
所得税追回 |
|
|
(4,774 |
) |
|
|
(8,948 |
) |
|
|
4,174 |
|
|
|
47 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
466,025 |
|
|
|
(753,341 |
) |
|
|
1,219,366 |
|
|
|
162 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬1 |
|
|
31,188 |
|
|
|
47,525 |
|
|
|
(16,337 |
) |
|
|
(34 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
35,694 |
|
|
|
11,060 |
|
|
|
24,634 |
|
|
|
223 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
84,517 |
|
|
|
114,418 |
|
|
|
(29,901 |
) |
|
|
(26 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
2,256,742 |
|
|
|
358,708 |
|
|
|
1,898,034 |
|
|
|
529 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
90,485 |
|
|
|
123,669 |
|
|
|
(33,184 |
) |
|
|
(27 |
%) |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
11,847 |
|
|
|
(11,847 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(349,669 |
) |
|
$ |
(425,529 |
) |
|
$ |
75,860 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 现金流量表。 |
|
90
2023财年调整后的EBITDA亏损为3.497亿美元,而2022财年的调整后EBITDA亏损为4.255亿美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比改善,以及我们的销售、一般和行政费用总额同比减少。这些差异如上所述。
对2022财年经营成果的探讨
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的部分综合财务信息:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(36,328 |
) |
|
|
(7 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(40 |
%) |
|
|
12 |
% |
|
|
- |
|
|
(5,200)bps |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(330,567 |
) |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
1,340,253 |
|
|
|
80 |
% |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(310,043 |
) |
|
$ |
(1,744,920 |
) |
|
$ |
1,434,877 |
|
|
|
82 |
% |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.79 |
) |
|
$ |
(4.69 |
) |
|
$ |
3.90 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1在截至2022年3月31日的一年中,已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计391,324,285股(截至2021年3月31日的年度-371,662,296股)。 |
|
净收入
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度按渠道划分的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
143,732 |
|
|
$ |
163,585 |
|
|
$ |
(19,853 |
) |
|
|
(12 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
61,570 |
|
|
|
66,016 |
|
|
|
(4,446 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
205,302 |
|
|
|
229,601 |
|
|
|
(24,299 |
) |
|
|
(11 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
52,608 |
|
|
|
55,448 |
|
|
|
(2,840 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
285,049 |
|
|
$ |
(27,139 |
) |
|
|
(10 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
36,113 |
|
|
|
62,335 |
|
|
|
(26,222 |
) |
|
|
(42 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
43,193 |
|
|
|
31,296 |
|
|
|
11,897 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
93,631 |
|
|
$ |
(14,325 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
80,998 |
|
|
$ |
4,412 |
|
|
|
5 |
% |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
34,622 |
|
|
$ |
28,530 |
|
|
$ |
6,092 |
|
|
|
21 |
% |
这很管用 |
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
33,314 |
|
|
$ |
(1,018 |
) |
|
|
(3 |
%) |
其他 |
|
|
20,777 |
|
|
|
25,127 |
|
|
|
(4,350 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(36,328 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1这反映了截至2022年3月31日的一年(截至2021年3月31日的年度-消费税54,928美元和其他收入调整14,000美元)的消费税56,666美元和其他收入调整,代表我们对回报和定价调整的确定,为7,300美元。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年3月31日的年度(截至2021年3月31日的年度-5621美元)的消费税为5,227美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年3月31日的年度(截至2021年3月31日的年度-717美元)的其他收入调整数为4,288美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年3月31日的年度(截至2021年3月31日的年度-9,218美元)的其他收入调整数为9,876美元。 |
|
2022财年净收入为5.103亿美元,而2021财年为5.466亿美元。同比下降的原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入下降,因为竞争加剧和需求产品供应不足导致的价格压低的持续影响仅被2022财年第一季度收购Supreme Cannabis和Ace Valley的净收入部分抵消;以及(Ii)下降
91
归功于我们的C3,主要是由于我们剥离了在C32022年1月31日和竞争加剧导致的价格压缩。我们的BioSteel业务和美国CBD业务的增长、我们Storz&Bickel业务的强劲表现以及机会主义的大宗大麻销售部分抵消了这些下降。
加拿大大麻
2022财年,我们加拿大大麻部门的净收入为2.579亿美元,而2021财年为2.85亿美元。
加拿大成人使用大麻的净收入在2022财年为2.053亿美元,而2021财年为2.296亿美元。
加拿大医用大麻的净收入在2022财年为5260万美元,而2021财年为5540万美元。在2022财年,我们继续受到医疗订单总数同比下降的影响,这主要与加拿大各地成人用大麻零售店数量的增加有关。随着零售商店网络在加拿大各地的建立,顾客现在可以更方便地购买大麻产品。
世界其他地区的大麻
2022财年,世界其他地区的大麻收入为7930万美元,而2021财年为9360万美元。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2022财年的收入为8540万美元,同比增加440万美元,这主要是由于:(I)2022财年第二季度末推出的新蒸发器的销售;(Ii)满足我们工厂产能扩大投资所产生的需求的能力增强;以及(Iii)加元较上一财年走强的影响。
生物钢铁公司
BioSteel的收入为3460万美元,同比增加610万美元,主要原因是:(I)我们在美国的分销网络从2021财年第四季度开始扩大;(Ii)在2022财年推出了新的“即饮”产品。
这很管用
这项工程在2022财年的收入为3,230万美元,同比减少100万美元,主要是由于:(1)在新冠肺炎疫情开始时,这项工程生产的某些产品的销售受益,包括消毒液;(2)加元比上一年走强的影响。
92
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
510,321 |
|
|
$ |
546,649 |
|
|
$ |
(36,328 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
713,457 |
|
|
$ |
479,689 |
|
|
$ |
233,768 |
|
|
|
49 |
% |
毛利率 |
|
|
(203,136 |
) |
|
|
66,960 |
|
|
|
(270,096 |
) |
|
|
(403 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(40 |
%) |
|
|
12 |
% |
|
|
- |
|
|
(5,200)bps |
|
2022财年的销售成本为7.135亿美元,而2021财年为4.797亿美元。我们在2022年财年的毛利率为203.1万美元,占净收入的40%,而2021年财年的毛利率为6,700万美元,毛利率占净收入的12%。毛利率同比下降的主要原因是:
我们在2022财年的毛利率还受到以下因素的影响:
根据新冠肺炎救助计划,我们在2022财年的毛利率得益于加拿大政府提供的2,440万美元的工资补贴。相比之下,2021财年获得的补贴为570万美元。
93
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
285,049 |
|
|
$ |
(27,139 |
) |
|
|
(10 |
%) |
销货成本 |
|
|
470,730 |
|
|
|
293,484 |
|
|
|
177,246 |
|
|
|
60 |
% |
毛利率 |
|
|
(212,820 |
) |
|
|
(8,435 |
) |
|
|
(204,385 |
) |
|
|
(2,423 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(83 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
(8,000)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
93,631 |
|
|
$ |
(14,325 |
) |
|
|
(15 |
%) |
销货成本 |
|
|
108,181 |
|
|
|
63,944 |
|
|
|
44,237 |
|
|
|
69 |
% |
毛利率 |
|
|
(28,875 |
) |
|
|
29,687 |
|
|
|
(58,562 |
) |
|
|
197 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(36 |
%) |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
(6,800)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
80,998 |
|
|
$ |
4,412 |
|
|
|
5 |
% |
销货成本 |
|
|
48,126 |
|
|
|
46,767 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率 |
|
|
37,284 |
|
|
|
34,231 |
|
|
|
3,053 |
|
|
|
(9 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
200 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
34,622 |
|
|
$ |
28,530 |
|
|
$ |
6,092 |
|
|
|
21 |
% |
销货成本 |
|
|
50,344 |
|
|
|
26,841 |
|
|
|
23,503 |
|
|
|
88 |
% |
毛利率 |
|
|
(15,722 |
) |
|
|
1,689 |
|
|
|
(17,411 |
) |
|
|
1,031 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(45 |
%) |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
(5,100)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
33,314 |
|
|
$ |
(1,018 |
) |
|
|
(3 |
%) |
销货成本 |
|
|
17,496 |
|
|
|
15,964 |
|
|
|
1,532 |
|
|
|
10 |
% |
毛利率 |
|
|
14,800 |
|
|
|
17,350 |
|
|
|
(2,550 |
) |
|
|
15 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
(600)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
18,580 |
|
|
$ |
32,689 |
|
|
|
(14,109 |
) |
|
|
(43 |
%) |
加拿大大麻
我们加拿大大麻部门的毛利率在2022财年为212.8万美元,占净收入的83%,而2021年财年为840万美元,占净收入的3%。毛利率同比下降的主要原因是:
根据新冠肺炎救助计划,我们在2022财年的毛利率得益于加拿大政府提供的2,440万美元的工资补贴。相比之下,2021财年获得的补贴为570万美元。
94
世界其他地区的大麻
2022财年,我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为2890万美元,占净收入的36%,而2021财年为2970万美元,占净收入的32%。毛利率同比下降的主要原因是:
Storz&Bickel
2022财年,Storz&Bickel部门的毛利率为3730万美元,而2021财年为3420万美元。我们在2022财年的毛利率为44%,与2021财年的42%相对一致。
生物钢铁公司
2022财年,我们生物钢铁部门的毛利率为1570万美元,占净收入的45%,而2021财年为170万美元,占净收入的6%。毛利率同比下降的主要原因是:(I)整个北美地区的运输、分销和仓储成本上升;(Ii)主要与库存老化有关的库存减记。
这很管用
2022财年,我们This Works部门的毛利率为1,480万美元,占净收入的46%,而2021财年为1,740万美元,占净收入的52%。毛利率同比下降的主要原因是产品组合的变化,以及与2021财年相比运输、分销和仓储成本的上升。
运营费用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的业务费用:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
128,883 |
|
|
$ |
238,305 |
|
|
$ |
(109,422 |
) |
|
|
(46 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
239,280 |
|
|
|
194,395 |
|
|
|
44,885 |
|
|
|
23 |
% |
*研究和开发 |
|
|
32,344 |
|
|
|
57,582 |
|
|
|
(25,238 |
) |
|
|
(44 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
11,060 |
|
|
|
13,522 |
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(18 |
%) |
*折旧和摊销 |
|
|
61,189 |
|
|
|
71,585 |
|
|
|
(10,396 |
) |
|
|
(15 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
472,756 |
|
|
|
575,389 |
|
|
|
(102,633 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
39,534 |
|
|
|
83,013 |
|
|
|
(43,479 |
) |
|
|
(52 |
%) |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
7,991 |
|
|
|
8,136 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
(2 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
47,525 |
|
|
|
91,149 |
|
|
|
(43,624 |
) |
|
|
(48 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*预期的金融资产信贷损失 |
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
(109,480 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
369,339 |
|
|
|
534,398 |
|
|
|
(165,059 |
) |
|
|
(31 |
%) |
*总运营费用 |
|
$ |
889,620 |
|
|
$ |
1,310,416 |
|
|
$ |
(420,796 |
) |
|
|
(32 |
%) |
销售、一般和行政费用
2022财年的销售、一般和行政费用为4.728亿美元,而2021财年为5.754亿美元。
2022财年的一般和行政费用为1.289亿美元,而2021财年为2.383亿美元。按年下降的主要原因是:
95
2022财年的销售和营销支出为2.393亿美元,而2021财年为1.944亿美元。按年增长的主要原因是:
2022财年的研发支出为3230万美元,而2021财年为5760万美元。同比下降的主要原因是,从2020财年第四季度开始,一直持续到2021财年和2022财年,之前提到的重组行动导致成本下降。我们继续实现补偿成本的降低,并完成或减少了某些研究和开发项目,因为我们将重点放在药物开发以外的机会上。我们还在2021财年第四季度实现了与关闭我们在加拿大的某些站点相关的研发成本的降低。
2022财年与收购相关的成本为1110万美元,而2021财年为1350万美元。在2022财政年度,产生的费用主要涉及:(1)签订WANA协议;(2)收购最高大麻和王牌山谷;以及(3)评估其他潜在的收购机会。相比之下,在2021财年,我们的主要并购活动涉及:(I)订立并实施面积修订安排;及(Ii)与RIV Capital Inc.(前身为Canopy Rivers Inc.)订立安排计划(“RIV安排”)。(“RIV Capital”),于2021年2月23日完工。此外,完成对Ace Valley的收购和达成最高安排(这两项收购均于2022财年第一季度完成)以及评估其他潜在收购机会产生了成本。
2022财年的折旧和摊销费用为6120万美元,而2021财年为7160万美元。按年减少的主要原因是:(I)2020年12月宣布的经营变动,这是先前提到的重组行动的一部分,导致我们在加拿大的某些生产设施和无形资产被放弃或减值;(Ii)与我们的研发活动合理化相关的某些无形资产在2021财年的减值;以及(Iii)我们在C3 在2022财年第四季度,与2021财年相比,折旧和摊销费用减少了两个月。这些减少被与我们在美国的生产基础设施扩建以及我们在2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的折旧费用增加部分抵消。
基于股份的薪酬费用
2022财年基于股票的薪酬为3950万美元,而2021财年为8300万美元。按年下降的主要原因是:
96
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬在2022财年为800万美元,与2021财年确认的810万美元相对一致。
金融资产的预期信贷损失及相关费用
在2021财年,我们记录了金融资产的预期信贷损失和相关费用1.095亿美元,涉及RIV Capital及其合资伙伴于2018年5月成立的合资企业PharmHouse Inc.(以下简称“PharmHouse”)。该等预期信贷亏损及相关费用已确认至2021年2月23日,即RIV安排完成之日,据此吾等交出我们持有的RIV Capital资本的所有股份,并从我们的综合财务报表中取消确认RIV Capital的综合资产及负债。2022财年没有确认此类预期的信贷损失和相关费用。2021财年确认的这些预期信贷损失和相关费用包括:
此外,在2021财年,我们确定我们在PharmHouse的股权投资存在非临时性减值,并为全额投资确认了3240万美元的减值费用(参见下文“股权法投资损失”)。
资产减值和重组成本
2022财年在运营费用中记录的资产减值和重组成本为3.693亿美元,而2021财年为5.344亿美元。在2022财年,这些成本包括与重组行动有关的费用3.025亿美元和与其他资产减值有关的费用6680万美元。相比之下,在2021财年,这些成本包括与重组行动有关的费用5.278亿美元,以及与其他资产减值有关的费用660万美元。这些费用在上文“重组、资产减值和相关成本”中有详细说明。
其他
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税回收:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
(52,629 |
) |
|
$ |
52,529 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
753,341 |
|
|
|
(387,876 |
) |
|
|
1,141,217 |
|
|
|
294 |
% |
所得税追回 |
|
|
8,948 |
|
|
|
13,141 |
|
|
|
(4,193 |
) |
|
|
(32 |
%) |
权益法投资损失
2022财年权益法投资的亏损为10万美元,而2021财年为5260万美元。亏损同比减少主要是由于与权益法投资相关的已确认减值费用减少所致。
在2022财年,我们确认了与我们在Agripharm的剩余投资相关的总计10万美元的减值费用。
相比之下,在2021财年,我们确认了总计4,410万美元的减值费用,包括与PharmHouse相关的3,240万美元的费用(请参阅我们在上面讨论我们的2022财年运营结果时对“金融资产预期信贷损失和相关费用”的分析);与我们之前提到的2021财年重组行动相关的、在2021财年第四季度确认的与More Life相关的1030万美元的费用;以及与Agripharm相关的140万美元的费用。
97
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),2022财年的净收入为7.533亿美元,而2021财年的支出为3.879亿美元。从支出数额转为收入数额的11亿美元的同比变化主要是由于:
98
所得税退还(费用)
2022财年所得税退税为890万美元,而2021财年所得税退税为1310万美元。在2022财年,所得税回收包括660万美元的递延所得税回收(2021财年为3450万美元的回收)和240万美元的当前所得税回收(2021财年的支出为2140万美元)。
递延所得税收回的变动为2,800万美元,主要是由于本年度的变动较上一年减少,而递延税项负债的减值是与物业、厂房及设备、无形资产及其他金融资产的会计账面价值(而非计税基准)需要重估而产生的。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
2,380万美元从当前所得税支出转为回收,主要是由于资产剥离,以及为税收目的产生了不能因集团的税收属性而减少的收入的法人实体,这些收入在扣除前几年的返回拨备税收后净额。
净亏损
2022财年净亏损3.306亿美元,而2021财年净亏损17亿美元。净亏损的同比减少主要是由于其他收入(支出)、净额的同比增长,以及以下方面的同比下降:(I)资产减值和重组成本;(Ii)金融资产的预期信贷损失和相关费用;(Iii)销售、一般和行政费用;以及(Iv)基于股份的补偿。这些变化导致净亏损减少,但毛利率的同比下降部分抵消了这些变化。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的调整后EBITDA:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(330,567 |
) |
|
$ |
(1,670,820 |
) |
|
$ |
1,340,253 |
|
|
|
80 |
% |
所得税追回 |
|
|
(8,948 |
) |
|
|
(13,141 |
) |
|
|
4,193 |
|
|
|
32 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
(753,341 |
) |
|
|
387,876 |
|
|
|
(1,141,217 |
) |
|
|
(294 |
%) |
权益法投资损失 |
|
|
100 |
|
|
|
52,629 |
|
|
|
(52,529 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬1 |
|
|
47,525 |
|
|
|
91,149 |
|
|
|
(43,624 |
) |
|
|
(48 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
11,060 |
|
|
|
13,522 |
|
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(18 |
%) |
折旧及摊销1 |
|
|
114,418 |
|
|
|
127,118 |
|
|
|
(12,700 |
) |
|
|
(10 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
358,708 |
|
|
|
534,398 |
|
|
|
(175,690 |
) |
|
|
(33 |
%) |
金融资产的预期信贷损失 |
|
|
- |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
(109,480 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
123,669 |
|
|
|
25,985 |
|
|
|
97,684 |
|
|
|
376 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
11,847 |
|
|
|
1,494 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
693 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(425,529 |
) |
|
$ |
(340,310 |
) |
|
$ |
(85,219 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 现金流量表。 |
|
2022财年调整后的EBITDA亏损为4.255亿美元,而2021财年的调整后EBITDA亏损为3.403亿美元。调整后EBITDA亏损的同比增长主要是由于我们的毛利率同比下降,但被我们的总销售、一般和行政费用的减少部分抵消了。这些差异如上所述。
季度讨论和分析
本公司已重述截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日止季度的未经审核综合财务报表,该等财务报表最初包括在本公司的Form 10-Q季度报告内。这类未经审计的综合季度财务报表的重述载于附注36,“先前发布的未经审计的中期综合财务报表的重述”。以下讨论应与第二部分第8项披露的随附的重述未经审计的简明中期综合财务报表一并阅读。
99
报表和补充数据,附注36,本综合表格10-K的“重报以前发布的未经审计的中期简明合并财务报表”。
如上文“分部报告”所述,在2023财政年度第二季度之前,我们有以下两个应报告的分部:(1)全球大麻和(2)其他消费品。为了进行下面的季度讨论和分析,我们报告了2023财年第二季度之前所有期间的部门净收入和部门毛利率,以及上述两个可报告部门的比较期间。从2023财年第二季度开始,我们将报告以下五个可报告部门的净收入和部门毛利率:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地区的大麻;(Iii)Storz&Bickel;(Iv)BioSteel;(V)这是可行的,对比期间的业绩已被重述,以反映部门的变化。
对2023财年第一季度经营业绩的探讨
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
136,209 |
|
|
$ |
(30,289 |
) |
|
|
(22 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(5 |
%) |
|
|
20 |
% |
|
|
- |
|
|
(2,500)bps |
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
389,955 |
|
|
$ |
(2,481,705 |
) |
|
|
(636 |
%) |
可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
|
$ |
(2,086,443 |
) |
|
$ |
392,418 |
|
|
$ |
(2,478,861 |
) |
|
|
(632 |
%) |
每股基本(亏损)收益1 |
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
1.02 |
|
|
$ |
(6.26 |
) |
|
|
(614 |
%) |
稀释(亏损)每股收益1 |
|
$ |
(5.24 |
) |
|
$ |
0.84 |
|
|
$ |
(6.08 |
) |
|
|
(724 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1在截至2022年6月30日的三个月里,已发行普通股的加权平均数量(基本和稀释后)总计398,467,568股。截至2021年6月30日的三个月,基本普通股和稀释普通股的加权平均数量分别为384,055,133股和404,546,243股。 |
|
100
收入
下表按渠道列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大娱乐用大麻净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
26,540 |
|
|
$ |
42,693 |
|
|
$ |
(16,153 |
) |
|
|
(38 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
12,435 |
|
|
|
17,344 |
|
|
|
(4,909 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
|
|
38,975 |
|
|
|
60,037 |
|
|
|
(21,062 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
13,440 |
|
|
|
13,492 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
52,415 |
|
|
|
73,529 |
|
|
|
(21,114 |
) |
|
|
(29 |
%) |
国际和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
11,443 |
|
|
|
(11,443 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他3 |
|
|
13,781 |
|
|
|
7,967 |
|
|
|
5,814 |
|
|
|
73 |
% |
|
|
|
13,781 |
|
|
|
19,410 |
|
|
|
(5,629 |
) |
|
|
(29 |
%) |
全球大麻净收入 |
|
|
66,196 |
|
|
|
92,939 |
|
|
|
(26,743 |
) |
|
|
(29 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他消费品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
|
15,643 |
|
|
|
24,070 |
|
|
|
(8,427 |
) |
|
|
(35 |
%) |
这很管用 |
|
|
5,520 |
|
|
|
6,551 |
|
|
|
(1,031 |
) |
|
|
(16 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
|
13,693 |
|
|
|
6,661 |
|
|
|
7,032 |
|
|
|
106 |
% |
其他 |
|
|
4,868 |
|
|
|
5,988 |
|
|
|
(1,120 |
) |
|
|
(19 |
%) |
其他消费品收入 |
|
|
39,724 |
|
|
|
43,270 |
|
|
|
(3,546 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
136,209 |
|
|
$ |
(30,289 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了11,591美元的消费税和其他收入调整,代表我们对退货和定价调整的确定,截至2022年6月30日的三个月(截至2021年6月30日的三个月-消费税17,834美元和其他收入调整3,000美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年6月30日的三个月的消费税为1,156美元(截至2021年6月30日的三个月-1,380美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年6月30日的三个月的其他收入调整为666美元(截至2021年6月30日的三个月-377美元) |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年6月30日的三个月的其他收入调整为1,682美元(截至2021年6月30日的三个月-1,937美元) |
|
2023财年第一季度的净收入为1.059亿美元,而2022财年第一季度的净收入为1.362亿美元。同比下降的原因是全球大麻部门的收入下降了29%,这主要是因为我们的加拿大有机娱乐业务下降,以及我们剥离了我们在C3在2022财年第四季度。与2022财年第一季度相比,我们其他消费品部门的收入增长了8%,这是因为我们的BioSteel业务的增长在很大程度上被我们的Storz&Bickel和This Works业务的下降所抵消。
全球大麻
2023财年第一季度,我们全球大麻部门的净收入为6620万美元,而2022财年第一季度为9290万美元。
加拿大娱乐用大麻的净收入在2023财年第一季度为3900万美元,而2022财年第一季度为6000万美元。
101
2023财年第一季度,加拿大医用大麻净收入为1340万美元,与2022财年第一季度1350万美元的净收入持平。
2023财年第一季度,国际和其他收入为1380万美元,而2022财年第一季度为1940万美元。
其他消费品
2023财年第一季度,我们其他消费品部门的收入为3970万美元,而2022财年第一季度为4330万美元。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
105,920 |
|
|
$ |
136,209 |
|
|
$ |
(30,289 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
111,506 |
|
|
$ |
108,971 |
|
|
$ |
2,535 |
|
|
|
2 |
% |
毛利率 |
|
|
(5,586 |
) |
|
|
27,238 |
|
|
|
(32,824 |
) |
|
|
(121 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(5 |
%) |
|
|
20 |
% |
|
|
- |
|
|
(2,500)bps |
|
2023财年第一季度的销售成本为1.115亿美元,而2022财年第一季度为1.09亿美元。我们在2023财年第一季度的毛利率为560万美元,占净收入的5%,而2022财年第一季度的毛利率为2720万美元,毛利率占净收入的20%。毛利率同比下降的主要原因是:
102
相比之下,我们在2022财年第一季度的毛利率受到了总计140万美元的费用的影响,这些费用与2022财年第一季度与收购Supreme Cannabis相关的库存增加有关。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*全球大麻细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
81,668 |
|
|
$ |
79,570 |
|
|
$ |
2,098 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率 |
|
|
(15,472 |
) |
|
|
13,369 |
|
|
|
(28,841 |
) |
|
|
(216 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(23 |
%) |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
(3,700)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*其他消费品细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
29,838 |
|
|
$ |
29,401 |
|
|
$ |
437 |
|
|
|
1 |
% |
毛利率 |
|
|
9,886 |
|
|
|
13,869 |
|
|
|
(3,983 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
(700)bps |
|
全球大麻
2023财年第一季度,我们全球大麻部门的毛利率为1550万美元,占净收入的23%,而2022财年第一季度的毛利率为1340万美元,占净收入的14%。毛利率同比下降的主要原因是:
其他消费品
2023财年第一季度,我们其他消费品部门的毛利率为990万美元,而2022财年第一季度的毛利率为1390万美元。2023财年第一季度,我们的毛利率占净收入的25%,而2022财年第一季度的毛利率为32%。毛利率百分比的同比下降主要是由于我们的BioSteel业务的收入增加,以及Storz&Bickel的收入下降,正如我们在截至2022年6月30日的三个月的“净收入”分析中所讨论的,以及由此导致的业务组合转变为来自较低利润率的BioSteel业务的收入贡献增加。
103
运营费用
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营费用:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
28,371 |
|
|
$ |
33,677 |
|
|
$ |
(5,306 |
) |
|
|
(16 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
53,182 |
|
|
|
50,532 |
|
|
|
2,650 |
|
|
|
5 |
% |
*研究和开发 |
|
|
6,953 |
|
|
|
8,342 |
|
|
|
(1,389 |
) |
|
|
(17 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
4,193 |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*折旧和摊销 |
|
|
10,714 |
|
|
|
14,243 |
|
|
|
(3,529 |
) |
|
|
(25 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
103,413 |
|
|
|
112,574 |
|
|
|
(9,161 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
5,439 |
|
|
|
11,427 |
|
|
|
(5,988 |
) |
|
|
(52 |
%) |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
(1,699 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
5,439 |
|
|
|
13,126 |
|
|
|
(7,687 |
) |
|
|
(59 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
1,727,985 |
|
|
|
89,249 |
|
|
|
1,638,736 |
|
|
|
1836 |
% |
*总运营费用 |
|
$ |
1,836,837 |
|
|
$ |
214,949 |
|
|
$ |
1,621,888 |
|
|
|
755 |
% |
销售、一般和行政费用
2023财年第一季度的销售、一般和行政费用为1.034亿美元,而2022财年第一季度为1.126亿美元。
2023财年第一季度的一般和行政费用为2840万美元,而2022财年第一季度为3370万美元。按年下降的主要原因是:
2023财年第一季度的销售和营销支出为5320万美元,而2022财年第一季度为5050万美元。同比增长的主要原因是:(I)与BioSteel的合作协议相关的赞助费增加,以及与BioSteel新产品发布相关的广告、贸易活动和促销费用增加;(Ii)与我们的夏季饮料活动相关的广告和营销沟通成本增加,这与我们加拿大休闲大麻产品组合中的几个高端品牌相关;(Iii)与我们收购Supreme Cannabis相关的销售和营销成本增加,该交易于2021年6月22日完成。
2023财年第一季度的研发支出为700万美元,而2022财年第一季度为830万美元。这一同比下降主要是由于之前提到的2022财年第四季度启动的重组行动导致的成本减少。我们继续实现补偿成本的降低,并完成或减少了某些研究和开发项目,因为我们将重点放在药物开发以外的机会上。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第一季度。
与收购相关的成本在2023财年第一季度为420万美元,而2022财年第一季度为580万美元。在2023财年第一季度,成本主要与收购Jetty的计划和评估其他潜在收购机会有关。相比之下,在2022财年第一季度,成本主要与收购王牌山谷和最高大麻以及评估其他潜在收购机会有关。
104
2023财年第一季度的折旧和摊销费用为1070万美元,而2022财年第一季度为1420万美元。按年减少的主要原因是:(I)先前提及的于2022财政年度开始的重组行动;(Ii)与减值若干知识产权无形资产有关的摊销费用减少;及(Iii)完成C32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的折旧和摊销费用3在2023财年第一季度。这些减少被与我们收购Supreme Cannabis(于2021年6月22日完成)相关的折旧费用增加以及我们Storz&Bickel工厂的扩建部分抵消。
基于股份的薪酬费用
2023财年第一季度,基于股票的薪酬支出为540万美元,而2022财年第一季度为1140万美元。同比下降的主要原因是我们之前提到的重组行动的影响,这些行动导致2022财年320万份股票期权被没收,2023财年第一季度被没收140万份股票期权。可归因于这些没收的减少被2022年6月中旬总计310万欧元的股票期权授予部分抵消,这对2023财年第一季度的基于股票的薪酬支出没有重大影响。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年第一季度为零,而2022财年第一季度为170万美元。同比下降主要是由于(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
2023财年第一季度记录在运营费用中的资产减值和重组成本为17亿美元,而2022财年第一季度为8920万美元。
2023财年第一季度录得的资产减值和重组成本主要与商誉减值损失17亿美元有关,所有这些都与我们全球大麻业务部门的大麻业务报告部门有关。有关2023财政年度第一季度确认的商誉减值损失的进一步详情,请参阅下文“关键会计政策和估计”部分的“商誉减值”。此外,我们确认了主要与2022财年完成的重组行动相关的增量成本,包括关闭我们在加拿大的某些生产设施,以及2022财年第四季度发起的运营变革,以(I)实施与种植相关的效率和加拿大娱乐用大麻业务的改进;(Ii)实施灵活的制造平台,包括针对某些产品格式的合同制造。
相比之下,在2022财年第一季度,我们确认了与以下相关的资产减值和重组成本:(I)由于在此期间完成的收购而对我们的业务进行了战略审查,导致我们在安大略省尼亚加拉湖和不列颠哥伦比亚省兰利的工厂关闭;(Ii)与2020年12月关闭我们在加拿大的某些生产设施相关的增量成本。2022财政年度第一季度确认的费用主要是相关长期资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额。
其他
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税费用:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(245,578 |
) |
|
|
580,666 |
|
|
|
(826,244 |
) |
|
|
(142 |
%) |
所得税费用 |
|
|
(3,749 |
) |
|
|
(2,900 |
) |
|
|
(849 |
) |
|
|
(29 |
%) |
权益法投资损失
2023财年第一季度,权益法投资的亏损为零美元,而2022财年第一季度为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这一减值,在2022年6月30日没有剩余的权益法投资余额。
105
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),2023财年第一季度的净支出为2.456亿美元,而2022财年第一季度的收入为5.807亿美元。从收入数额到支出数额的8.262亿美元的同比变化主要是由于:
106
所得税费用
2023财年第一季度的所得税支出为370万美元,而2022财年第一季度的所得税支出为290万美元。在2023财年第一季度,所得税支出包括240万美元的递延所得税支出(2022财年第一季度收回60万美元)和130万美元的当期所得税支出(2022财年第一季度的支出为350万美元)。
从递延所得税回收到递延所得税支出300万美元的变化主要是由于2023会计年度第一季度与Canopy票据和递延税项负债有关的变化,这些变化与房地产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是纳税基础)需要重估有关。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
当期所得税支出减少220万美元,主要是由于资产剥离以及为税收目的而产生收入的法人实体,这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净(亏损)收益
2023财年第一季度净亏损21亿美元,而2022财年第一季度净收益为3.9亿美元。从净收益到净亏损的同比变化主要是由于:(I)资产减值和重组成本同比增加,这主要与2023财年第一季度录得的17亿美元商誉减值损失有关;(Ii)其他收入(支出)净额从收入到支出金额的同比变化8.262亿美元;以及(Iii)毛利率同比下降,这只被我们总销售、一般和行政费用的减少部分抵消。这些差异如上所述。
107
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的调整后EBITDA:
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,091,750 |
) |
|
$ |
389,955 |
|
|
$ |
(2,481,705 |
) |
|
|
(636 |
%) |
所得税费用 |
|
|
3,749 |
|
|
|
2,900 |
|
|
|
849 |
|
|
|
29 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
245,578 |
|
|
|
(580,666 |
) |
|
|
826,244 |
|
|
|
142 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬 |
|
|
5,439 |
|
|
|
13,126 |
|
|
|
(7,687 |
) |
|
|
(59 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
4,193 |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
(27 |
%) |
折旧及摊销 |
|
|
21,851 |
|
|
|
25,132 |
|
|
|
(3,281 |
) |
|
|
(13 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
1,727,985 |
|
|
|
78,618 |
|
|
|
1,649,367 |
|
|
|
2098 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
3,961 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,961 |
|
|
|
100 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
(1,414 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(78,994 |
) |
|
$ |
(63,641 |
) |
|
$ |
(15,353 |
) |
|
|
(24 |
%) |
2023财年第一季度调整后的EBITDA亏损为7900万美元,而2022财年第一季度调整后的EBITDA亏损为6360万美元。调整后EBITDA亏损的同比增长主要是由于我们的毛利率同比下降,但被我们的总销售、一般和行政费用的减少部分抵消了。这些差异如上所述。
讨论截至2022年9月30日的三个月和六个月的经营业绩
对2023财年第二季度经营业绩的探讨
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
净收入 |
|
$ |
105,418 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(25,956 |
) |
|
|
(20 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(8 |
%) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
- |
|
|
4,600 bps |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(305,811 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
|
$ |
(289,480 |
) |
|
|
(1,773 |
%) |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(292,170 |
) |
|
$ |
(11,058 |
) |
|
$ |
(281,112 |
) |
|
|
(2,542 |
%) |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
|
|
(1,967 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年9月30日的三个月,已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计471,592,150股(截至2021年9月30日的三个月-393,274,758股)。 |
|
108
收入
下表按渠道列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大娱乐用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
25,317 |
|
|
$ |
41,927 |
|
|
$ |
(16,610 |
) |
|
|
(40 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
12,772 |
|
|
|
16,652 |
|
|
|
(3,880 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
38,089 |
|
|
|
58,579 |
|
|
|
(20,490 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
14,215 |
|
|
|
13,093 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
11,887 |
|
|
|
(11,887 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
10,552 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
17,477 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
9,965 |
|
|
|
133 |
% |
这很管用 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
105,418 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(25,956 |
) |
|
|
(20 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了11,366美元的消费税和其他收入调整,代表我们对退货和定价调整的确定,截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-消费税12,913美元,其他收入调整为零)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-1,361美元)的消费税为1,130美元。 |
|
|||||||||||||||
3这反映了截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-642美元)的其他收入调整为535美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年9月30日的三个月的其他收入调整为2690美元(截至2021年9月30日的三个月-2693美元)。 |
|
2023财年第二季度的净收入为1.054亿美元,而2022财年第二季度的净收入为1.314亿美元。同比下降的主要原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入继续下降,因为加拿大娱乐市场的竞争加剧导致销售速度降低,价格持续压缩,我们公司拥有的零售店的客流量减少;(Ii)剥离我们在C32022财年第四季度;以及(Iii)This Works业务表现疲软。这些下降部分被我们的分销和零售渠道扩大带来的生物钢铁业务的增长所抵消。
加拿大大麻
2023财年第二季度,我们加拿大大麻部门的净收入为5230万美元,而2022财年第二季度为7170万美元。
加拿大娱乐用大麻的净收入在2023财年第二季度为3810万美元,而2022财年第二季度为5860万美元。
109
2023财年第二季度,加拿大医用大麻净收入为1420万美元,而2022财年第二季度为1310万美元。同比增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加,这主要是由于我们的客户结构发生了变化,但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消,这主要与加拿大各地娱乐大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
2023财年第二季度,世界其他地区的大麻收入为1,060万美元,而2022财年第二季度为2,370万美元。同比减少的原因是:(I)剥离C3该项目于2022年1月31日完成,与2022财年第二季度相比,收入减少了1190万美元;(Ii)世界其他地区的大麻收入同比减少120万美元,主要原因是随着我们专注和完善我们的产品和品牌产品组合,我们的美国CBD业务下降。这一下降被我们全球医用大麻业务的同比增长部分抵消了,特别是在澳大利亚。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023财年第二季度的收入为1350万美元,而2022财年第二季度的收入为1450万美元。同比下降的主要原因是北美和欧洲的消费支出持续放缓、与某些分销商的暂时中断以及汇率变化的影响。
生物钢铁公司
2023财年第二季度,BioSteel的收入为1750万美元,而2022财年第二季度为750万美元。同比增长主要归因于我们分销和零售渠道的增长,这导致了销售速度的提高,主要是在加拿大。BioSteel的每一条主要产品线都对收入的同比增长做出了贡献。
这很管用
2023财年第二季度,这项工作的收入为690万美元,而2022财年第二季度为900万美元。同比下降的主要原因是,与2022财年第二季度相比,我们的某些产品线,特别是我们的“睡眠”产品线的表现持续疲软,通过电子商务渠道的销售速度下降,以及汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至9月30日的三个月, |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
105,418 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(25,956 |
) |
|
|
(20 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
113,373 |
|
|
$ |
202,514 |
|
|
$ |
(89,141 |
) |
|
|
(44 |
%) |
毛利率 |
|
|
(7,955 |
) |
|
|
(71,140 |
) |
|
|
63,185 |
|
|
|
89 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(8 |
%) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
- |
|
|
4,600 bps |
|
2023财年第二季度的销售成本为1.134亿美元,而2022财年第二季度为2.025亿美元。我们在2023财年第二季度的毛利率为800万美元,占净收入的8%,而2022财年第二季度的毛利率为7110万美元,毛利率占净收入的54%。毛利率的同比增长主要是由于我们在2022财年第二季度记录的库存减记,主要与加拿大大麻库存过剩有关,原因是相对于预测表现不佳以及预期近期需求下降。我们在2022财年第二季度的毛利率也受到了与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加流转费用总计310万美元的影响。
110
这些因素被以下因素部分抵消,这些因素影响了我们2023财年第二季度的毛利率百分比:
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至9月30日的三个月, |
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|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
销货成本 |
|
|
59,956 |
|
|
|
163,652 |
|
|
|
(103,696 |
) |
|
|
(63 |
%) |
毛利率 |
|
|
(7,652 |
) |
|
|
(91,980 |
) |
|
|
84,328 |
|
|
|
92 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(15 |
%) |
|
|
(128 |
%) |
|
|
|
|
11,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,884 |
|
|
|
12,675 |
|
|
|
(791 |
) |
|
|
(6 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
10,978 |
|
|
|
(12,310 |
) |
|
|
(112 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(13 |
%) |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
(5,900)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
销货成本 |
|
|
7,492 |
|
|
|
9,160 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
6,002 |
|
|
|
5,351 |
|
|
|
651 |
|
|
|
12 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
17,477 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
9,965 |
|
|
|
133 |
% |
销货成本 |
|
|
24,821 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
16,905 |
|
|
|
214 |
% |
毛利率 |
|
|
(7,344 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(6,940 |
) |
|
|
(1,718 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(42 |
%) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
(3,700)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销货成本 |
|
|
4,565 |
|
|
|
5,469 |
|
|
|
(904 |
) |
|
|
(17 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,303 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(35 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
(500)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
4,655 |
|
|
$ |
3,642 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
|
28 |
% |
111
加拿大大麻
2023财年第二季度,我们加拿大大麻部门的毛利率为770万美元,占净收入的15%,而2022财年第二季度为9200万美元,占净收入的128%。毛利率百分比的同比增长主要归因于:(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记;(Ii)2022财年第二季度确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为310万美元。
这些因素被以下因素部分抵消,这些因素影响了我们2023财年第二季度的毛利率百分比:
世界其他地区的大麻
2023财年第二季度,我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为130万美元,占净收入的13%,而2022财年第二季度的毛利率为1100万美元,占净收入的46%。毛利率同比下降的主要原因是:
Storz&Bickel
我们Storz&Bickel部门在2023财年第二季度的毛利率为600万美元,占净收入的44%,而2022财年第二季度的毛利率为540万美元,占净收入的37%。毛利率的同比增长主要归因于:(I)与2022财年第二季度相比,整个北美地区的运输、分销和仓储成本降低;(Ii)Storz&Bickel的产品结构发生转变。
生物钢铁公司
2023财年第二季度,我们生物钢铁部门的毛利率为730万美元,占净收入的42%,而2022财年第二季度的毛利率为40万美元,占净收入的5%。毛利率同比下降的主要原因是与某些合同制造协议相关的成本相关的费用320万美元,这些成本预计不会在2023财年之后发生。
这很管用
2023财年第二季度,我们的This Works部门的毛利率为230万美元,占净收入的34%,而2022财年第二季度的毛利率为360万美元,占净收入的39%。毛利率同比下降的主要原因是与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记相关的重组费用110万美元。
112
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营费用:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
30,402 |
|
|
$ |
35,545 |
|
|
$ |
(5,143 |
) |
|
|
(14 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
65,436 |
|
|
|
64,534 |
|
|
|
902 |
|
|
|
1 |
% |
*研究和开发 |
|
|
5,489 |
|
|
|
8,764 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(37 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
9,909 |
|
|
|
14,522 |
|
|
|
(4,613 |
) |
|
|
(32 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
125,842 |
|
|
|
125,756 |
|
|
|
86 |
|
|
|
- |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
14,581 |
|
|
|
14,247 |
|
|
|
334 |
|
|
|
2 |
% |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
14,581 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(1,372 |
) |
|
|
(9 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
101,369 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
98,859 |
|
|
|
3,939 |
% |
*总运营费用 |
|
$ |
241,792 |
|
|
$ |
144,219 |
|
|
$ |
97,573 |
|
|
|
68 |
% |
销售、一般和行政费用
2023财年第二季度的销售、一般和行政费用为1.258亿美元,而2022财年第二季度为1.258亿美元。
2023财年第二季度的一般和行政费用为3040万美元,而2022财年第二季度为3550万美元。按年下降的主要原因是:
2023财年第二季度的销售和营销支出为6540万美元,与2022财年第二季度的6450万美元持平。
2023财年第二季度的研发支出为550万美元,而2022财年第二季度为880万美元。这一同比下降主要归因于2022财年第四季度启动的先前提到的重组行动导致的成本减少,因为我们继续实现薪酬成本的减少,并完成或削减了某些研发项目。我们还实现了与2022年1月31日完成C3剥离相关的研发成本的降低,这导致2023财年第二季度没有记录与C3相关的成本。
2023财年第二季度与收购相关的成本为1460万美元,而2022财年第二季度为240万美元。在2023财年第二季度,发生的成本主要与重组和计划剥离我们某些公司拥有的零售店有关,以及评估其他潜在的收购机会。相比之下,在2022财年第二季度,发生的成本主要与收购Wana的计划、完成对Supreme Cannabis的收购以及评估其他潜在的收购机会有关。
2023财年第二季度的折旧和摊销费用为990万美元,而2022财年第二季度为1450万美元。同比下降主要是由于之前提到的在2022财年启动的重组行动,包括关闭我们在加拿大的某些生产设施,以及其他运营变化
113
在加拿大娱乐性大麻业务中实施与种植有关的效率和改进。此外,由于我们的某些知识产权无形资产在2022财年第四季度减值,以及C3的剥离于2022年1月31日完成,导致2023财年第二季度没有记录与C3相关的折旧和摊销费用,折旧和摊销费用减少。
基于股份的薪酬费用
2023财年第二季度,基于股票的薪酬支出为1,460万美元,与2022财年第二季度的1,420万美元相对一致。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年第二季度为零,而2022财年第二季度为170万美元。同比下降的主要原因是:(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
2023财年第二季度,计入运营费用的资产减值和重组成本为1.014亿美元,而2022财年第二季度为250万美元。
2023财年第二季度录得的资产减值和重组成本主要涉及:
相比之下,在2022财年第二季度,我们记录了主要与2020年12月关闭先前确定的加拿大生产设施相关的增量成本相关的费用。
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税费用:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(费用),净额 |
|
|
(47,844 |
) |
|
|
195,821 |
|
|
|
(243,665 |
) |
|
|
(124 |
%) |
所得税(费用)回收 |
|
|
(8,220 |
) |
|
|
3,207 |
|
|
|
(11,427 |
) |
|
|
(356 |
%) |
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),2023财年第二季度的净支出为4780万美元,而2022财年第二季度的收入为1.958亿美元。从收入数额到支出数额的2.437亿美元的同比变化主要是由于:
114
所得税(费用)回收
2023财年第二季度的所得税支出为820万美元,而2022财年第二季度的所得税回收为320万美元。在2023财年第二季度,所得税支出包括640万美元的递延所得税支出(2022财年第二季度收回140万美元)和180万美元的当期所得税支出(2022财年第二季度收回180万美元)。
780万美元,从递延所得税回收改为递延所得税支出,主要是由于2023财年第二季度Canopy票据和与以下相关的递延税项负债发生变化所致
115
对财产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值而不是计税基础进行必要的重估。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
从当期所得税退还到当期所得税支出的360万美元的变化主要与为税收目的而产生收入的法人实体有关,这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净亏损
2023财年第二季度净亏损为3.058亿美元,而2022财年第二季度净亏损为1630万美元。净亏损的同比增长主要是由于:(I)其他收入(支出)净额从收入金额变为支出金额的同比变化2.437亿美元;以及(Ii)资产减值和重组成本的同比增长。这些因素只被我们毛利率的同比增长部分抵消。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(305,811 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
|
$ |
(289,480 |
) |
|
|
(1,773 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
8,220 |
|
|
|
(3,207 |
) |
|
|
11,427 |
|
|
|
356 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
47,844 |
|
|
|
(195,821 |
) |
|
|
243,665 |
|
|
|
124 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
14,581 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(1,372 |
) |
|
|
(9 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
21,293 |
|
|
|
28,780 |
|
|
|
(7,487 |
) |
|
|
(26 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
101,369 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
98,859 |
|
|
|
3,939 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
8,023 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
100 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
3,123 |
|
|
|
(3,123 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(89,875 |
) |
|
$ |
(162,602 |
) |
|
$ |
72,727 |
|
|
|
45 |
% |
2023财年第二季度调整后的EBITDA亏损为8990万美元,而2022财年第二季度调整后的EBITDA亏损为1.626亿美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是:(I)我们的毛利率同比改善;(Ii)我们的一般和行政、销售和营销以及研发费用同比减少。这些差异如上所述。
讨论截至2022年9月30日的六个月的经营业绩
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
211,338 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(56,245 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,000 bps |
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,397,561 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,771,185 |
) |
|
|
(742 |
%) |
可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
|
$ |
(2,378,613 |
) |
|
$ |
381,360 |
|
|
$ |
(2,759,973 |
) |
|
|
(724 |
%) |
每股基本(亏损)收益1 |
|
$ |
(5.47 |
) |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
(6.45 |
) |
|
|
(658 |
%) |
稀释(亏损)每股收益1 |
|
$ |
(5.47 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
(6.19 |
) |
|
|
(860 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年9月30日的6个月,已发行普通股的加权平均数量,包括基本普通股和稀释普通股,总计435,229,653股(截至2021年9月30日的6个月,基本普通股为388,696,975股,稀释后为409,158,915股)。 |
|
116
收入
下表按渠道列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大娱乐用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
51,857 |
|
|
$ |
84,620 |
|
|
$ |
(32,763 |
) |
|
|
(39 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
25,207 |
|
|
|
33,996 |
|
|
|
(8,789 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
77,064 |
|
|
|
118,616 |
|
|
|
(41,552 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
27,655 |
|
|
|
26,585 |
|
|
|
1,070 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
23,330 |
|
|
|
(23,330 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
24,333 |
|
|
|
19,733 |
|
|
|
4,600 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
31,170 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
16,997 |
|
|
|
120 |
% |
这很管用 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
其他 |
|
|
9,591 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
(1,396 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
211,338 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(56,245 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了22,957美元的消费税和其他收入调整,代表我们对回报和定价调整的确定,截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-30,747美元的消费税和3,000美元的其他收入调整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年9月30日的6个月的消费税为2,286美元(截至2021年9月30日的6个月-2,741美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-1,019美元)的其他收入调整为4,372美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-4,630美元)的其他收入调整为1,201美元。 |
|
截至2022年9月30日的6个月,净收入为2.113亿美元,而截至2021年9月30日的6个月,净收入为2.676亿美元。同比下降的主要原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入持续下降,因为加拿大娱乐市场的竞争加剧导致销售速度降低,价格持续压低,我们公司拥有的零售店的客流量减少;(Ii)剥离我们在C32022财年第四季度;以及(Iii)Storz&Bickel和这项工作业务的收入下降。由于分销和零售渠道的扩大,我们的BioSteel业务增长部分抵消了这些下降。
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6个月,我们加拿大大麻部门的净收入为1.047亿美元,而截至2021年9月30日的6个月,净收入为1.452亿美元。
截至2022年9月30日的6个月,加拿大娱乐用大麻的净收入为7710万美元,而截至2021年9月30日的6个月为1.186亿美元。
117
截至2022年9月30日的6个月,加拿大医用大麻净收入为2,770万美元,而截至2021年9月30日的6个月为2,660万美元。同比增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加,这主要是由于我们的客户结构发生了变化,但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消,这主要与加拿大各地娱乐大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
截至2022年9月30日的6个月,世界其他地区的大麻收入为2430万美元,而截至2021年9月30日的6个月为4310万美元。同比下降的原因是剥离了C3与截至2021年9月30日的6个月相比,收入减少2,330万美元,其他地区的大麻收入同比增加460万美元,主要原因是:(1)大宗大麻销售,主要是对以色列的销售,金额为420万美元,这在截至2021年9月30日的6个月没有出现;(2)我们的全球医用大麻业务增长,特别是在澳大利亚;和(3)2023财年第一季度机会主义的大宗CBD树脂销售;这些增长被我们美国CBD业务收入的同比下降部分抵消了,因为我们专注于并改进了我们的投资组合和品牌产品。
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6个月中,Storz&Bickel的收入为2910万美元,而截至2021年9月30日的6个月的收入为3860万美元。同比下降的主要原因是北美和欧洲的消费支出放缓、与某些分销商的临时中断以及汇率变化的影响。
生物钢铁公司
在截至2022年9月30日的6个月中,BioSteel的收入为3,120万美元,而截至2021年9月30日的6个月为1,420万美元。同比增长主要归因于我们分销和零售渠道的增长,这导致了销售速度的提高,主要是在加拿大。
这很管用
在截至2022年9月30日的6个月中,这项工作的收入为1,240万美元,而截至2021年9月30日的6个月为1,560万美元。同比下降的主要原因是:(I)与截至2022年9月30日的六个月相比,我们的某些产品线表现疲软,特别是在2022财年第一季度新冠肺炎限购期间受益的“睡眠”产品线;(Ii)以及汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
211,338 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(56,245 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
224,879 |
|
|
$ |
311,485 |
|
|
$ |
(86,606 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率 |
|
|
(13,541 |
) |
|
|
(43,902 |
) |
|
|
30,361 |
|
|
|
69 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,000 bps |
|
截至2022年9月30日的6个月,销售成本为2.249亿美元,而截至2021年9月30日的6个月为3.115亿美元。截至2022年9月30日的六个月,我们的毛利率为1350万美元,占净收入的6%,而截至2021年9月30日的六个月的毛利率为4390万美元,毛利率占净收入的16%。毛利率的同比增长主要归因于:(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记;(Ii)在截至2021年9月30日的6个月中确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为450万美元。
118
这些因素被以下因素部分抵消,这些因素影响了我们截至2022年9月30日的六个月的毛利率百分比:
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
销货成本 |
|
|
124,904 |
|
|
|
230,005 |
|
|
|
(105,101 |
) |
|
|
(46 |
%) |
毛利率 |
|
|
(20,185 |
) |
|
|
(84,804 |
) |
|
|
64,619 |
|
|
|
76 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(58 |
%) |
|
|
|
|
3,900 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
销货成本 |
|
|
25,825 |
|
|
|
23,478 |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
10 |
% |
毛利率 |
|
|
(1,492 |
) |
|
|
19,585 |
|
|
|
(21,077 |
) |
|
|
(108 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(5,100)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销货成本 |
|
|
17,514 |
|
|
|
22,130 |
|
|
|
(4,616 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
11,623 |
|
|
|
16,451 |
|
|
|
(4,828 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(300)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
31,170 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
16,997 |
|
|
|
120 |
% |
销货成本 |
|
|
40,275 |
|
|
|
17,886 |
|
|
|
22,389 |
|
|
|
125 |
% |
毛利率 |
|
|
(9,105 |
) |
|
|
(3,713 |
) |
|
|
(5,392 |
) |
|
|
(145 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(29 |
%) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
(300)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
销货成本 |
|
|
7,438 |
|
|
|
8,624 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(14 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,950 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(500)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
8,923 |
|
|
$ |
9,362 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
|
(5 |
%) |
119
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6个月,我们加拿大大麻部门的毛利率为2020万美元,占净收入的19%,而截至2021年9月30日的6个月,毛利率为8480万美元,占净收入的58%。毛利率的同比增长主要归因于:(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记;(Ii)在截至2021年9月30日的6个月中确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为450万美元。
这些因素被以下因素部分抵消,这些因素影响了我们截至2022年9月30日的六个月的毛利率百分比:
世界其他地区的大麻
截至2022年9月30日的6个月,我们世界其他地区大麻部门的毛利率为150万美元,占净收入的6%,而截至2021年9月30日的6个月,毛利率为1,960万美元,占净收入的45%。毛利率同比下降的主要原因是:
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6个月中,Storz&Bickel部门的毛利率为1,160万美元,占净收入的40%,而截至2021年9月30日的6个月,毛利率为1650万美元,占净收入的43%。毛利率同比下降的主要原因是收入下降,如上所述,与截至2022年9月30日的6个月相比,运输、分销和仓储成本下降部分抵消了这一下降。
生物钢铁公司
在截至2022年9月30日的6个月中,我们生物钢铁部门的毛利率为910万美元,占净收入的29%,而截至2021年9月30日的6个月,毛利率为370万美元,占净收入的26%。我们毛利率百分比的同比下降主要是由于与某些合同制造协议相关的成本支出390万美元,这些成本预计不会在2023财年之后发生。
这很管用
截至2022年9月30日的6个月,我们这一工程部门的毛利率为500万美元,占净收入的40%,而截至2021年9月30日的6个月,毛利率为700万美元,占净收入的45%。我们毛利率的同比下降主要是由于在截至2022年9月30日的6个月中记录的110万美元的重组费用,这些费用与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记有关。
120
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的运营费用:
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
69,222 |
|
|
$ |
(10,449 |
) |
|
|
(15 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
118,618 |
|
|
|
115,066 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
3 |
% |
*研究和开发 |
|
|
12,442 |
|
|
|
17,106 |
|
|
|
(4,664 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
20,623 |
|
|
|
28,765 |
|
|
|
(8,142 |
) |
|
|
(28 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
229,255 |
|
|
|
238,330 |
|
|
|
(9,075 |
) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
20,020 |
|
|
|
25,674 |
|
|
|
(5,654 |
) |
|
|
(22 |
%) |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
3,405 |
|
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
20,020 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(9,059 |
) |
|
|
(31 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
1,829,354 |
|
|
|
91,759 |
|
|
|
1,737,595 |
|
|
|
1,894 |
% |
*总运营费用 |
|
$ |
2,078,629 |
|
|
$ |
359,168 |
|
|
$ |
1,719,461 |
|
|
|
479 |
% |
销售、一般和行政费用
在截至2022年9月30日的6个月中,销售、一般和行政费用为2.293亿美元,而截至2021年9月30日的6个月为2.383亿美元。
截至2022年9月30日的6个月,一般和行政费用为5880万美元,而截至2021年9月30日的6个月为6920万美元。按年下降的主要原因是:
截至2022年9月30日的6个月,销售和营销支出为1.186亿美元,而截至2021年9月30日的6个月为1.151亿美元。同比增长的主要原因是与BioSteel的合作协议相关的赞助费增加,包括与全国曲棍球联盟和全国曲棍球联盟球员协会的合作,以及与BioSteel推出新产品相关的广告、贸易活动和促销费用的增加。这些增长部分被之前提到的在2022财年第四季度启动的重组行动的影响所抵消,这些重组行动导致薪酬成本降低,并使我们某些业务领域的销售和营销支出合理化。
截至2022年9月30日的6个月,研发支出为1,240万美元,而截至2021年9月30日的6个月为1,710万美元。这一同比下降主要是由于之前提到的2022财年第四季度启动的重组行动导致的成本减少。我们继续实现了补偿成本的降低,并完成或减少了某些研究和开发项目,以符合我们将重点放在药物开发以外的机会的倡议的合理化。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第二季度。
在截至2022年9月30日的6个月中,与收购相关的成本为1880万美元,而截至2021年9月30日的6个月为820万美元。于截至2022年9月30日止六个月内,所产生的成本主要与
121
重组和计划剥离我们某些企业拥有的零售店,并评估其他潜在的收购机会。相比之下,在截至2021年9月30日的六个月中,发生了与收购Supreme Cannabis和Ace Valley、收购Wana的计划以及评估其他潜在收购机会有关的成本。
截至2022年9月30日的6个月,折旧和摊销费用为2,060万美元,而截至2021年9月30日的6个月为2,880万美元。按年减少的主要原因是:(I)先前提及的于2022财政年度开始的重组行动;(Ii)与减值若干知识产权无形资产有关的摊销费用减少;及(Iii)完成对C32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的折旧和摊销费用3在截至2022年9月30日的六个月中。
基于股份的薪酬费用
截至2022年9月30日的6个月,基于股票的薪酬支出为2,000万美元,而截至2021年9月30日的6个月为2,570万美元。同比下降的主要原因是我们之前提到的重组行动的影响,这些行动导致在2022财年第三季度和第四季度没收了180万份股票期权,在截至2022年9月30日的六个月里又没收了370万份股票期权。这一减少额被以下因素部分抵消:(1)授予股票期权的影响共计3.4美元。(I)在截至2022年9月30日止六个月内,以股份为基础的额外补偿开支;及(Ii)与BioSteel的某些雇员及顾问期权持有人就第一批可赎回非控制权益收取的超额对价而确认的基于股份的递增薪酬开支,在对上述收入错报作出更正后,超出合约结算对价。
在截至2022年9月30日的6个月中,与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为零,而截至2021年9月30日的6个月为340万美元。同比下降的主要原因是:(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
在截至2022年9月30日的6个月中,记录在运营费用中的资产减值和重组成本为18亿美元,而截至2021年9月30日的6个月为9180万美元。
在截至2022年9月30日的6个月中记录的资产减值和重组成本主要涉及:
相比之下,在截至2021年9月30日的六个月中,我们记录了与2022财年收购活动导致我们的业务持续战略审查导致的运营变化相关的费用,导致我们在安大略省尼亚加拉湖和不列颠哥伦比亚省兰利的设施关闭。此外,我们确认了与2020年12月关闭先前确定的加拿大生产设施相关的增量成本。
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税费用:
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(293,422 |
) |
|
|
776,487 |
|
|
|
(1,069,909 |
) |
|
|
(138 |
%) |
所得税(费用)回收 |
|
|
(11,969 |
) |
|
|
307 |
|
|
|
(12,276 |
) |
|
|
(3,999 |
%) |
122
权益法投资损失
在截至2022年9月30日的6个月中,权益法投资的亏损为零美元,而截至2021年9月30日的6个月为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这一减值,在2022年9月30日没有剩余的权益法投资余额。
其他收入(费用),净额
在截至2022年9月30日的6个月中,其他收入(支出)净额为2.934亿美元,而截至2021年9月30日的6个月的收入为7.765亿美元。从收入数额到支出数额的11亿美元的同比变化主要是由于:
123
收入(税费)回收
截至2022年9月30日的6个月的所得税支出为1200万美元,而截至2021年9月30日的6个月的所得税回收为30万美元。在截至2022年9月30日的6个月中,所得税支出包括递延所得税支出880万美元(截至2021年9月30日的6个月收回200万美元)和当期所得税支出310万美元(截至2021年9月30日的6个月的支出为170万美元)。
1,080万美元由递延所得税收回改为递延所得税支出,主要是由于Canopy Notes的变动,以及与物业、厂房及设备、无形资产及其他金融资产的会计账面价值(而非计税基准)需要重估而产生的递延税项负债有关的本年度变动少于上一年所致。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
当前所得税支出增加了150万美元,主要是因为法人实体为税收目的产生了无法因集团的税收属性而减少的收入。
净(亏损)收益
截至2022年9月30日的6个月的净亏损为24亿美元,而截至2021年9月30日的6个月的净收益为3.736亿美元。从净收益到净亏损的同比变化主要是由于:(I)资产减值和重组成本同比增加,这主要与2023财年第一季度录得的18亿美元商誉减值损失有关;以及(Ii)其他收入(支出)净额11亿美元从收入到支出的同比变化。这些因素只被我们毛利率的同比增长部分抵消。这些差异如上所述。
124
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的调整后EBITDA:
|
|
截至9月30日的六个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,397,561 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,771,185 |
) |
|
|
(742 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
11,969 |
|
|
|
(307 |
) |
|
|
12,276 |
|
|
|
3999 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
293,422 |
|
|
|
(776,487 |
) |
|
|
1,069,909 |
|
|
|
138 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬 |
|
|
20,020 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(9,059 |
) |
|
|
(31 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
43,144 |
|
|
|
53,912 |
|
|
|
(10,768 |
) |
|
|
(20 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
1,829,354 |
|
|
|
81,128 |
|
|
|
1,748,226 |
|
|
|
2155 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
11,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,984 |
|
|
|
100 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
4,537 |
|
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(168,869 |
) |
|
$ |
(226,243 |
) |
|
$ |
57,374 |
|
|
|
25 |
% |
截至2022年9月30日的6个月,调整后的EBITDA亏损为1.689亿美元,而截至2021年9月30日的6个月,调整后的EBITDA亏损为2.262亿美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比改善,以及我们的销售、一般和行政费用总额同比减少。这些差异如上所述。
截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩讨论
对2023财年第三季度经营业绩的探讨
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
104,031 |
|
|
$ |
140,972 |
|
|
$ |
(36,941 |
) |
|
|
(26 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
- |
|
|
(700 Bps) |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(264,376 |
) |
|
$ |
(115,496 |
) |
|
$ |
(148,880 |
) |
|
|
(129 |
%) |
应占Canopy Growth净亏损 |
|
$ |
(259,465 |
) |
|
$ |
(108,925 |
) |
|
$ |
(150,540 |
) |
|
|
(138 |
%) |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.53 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
|
(89 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年12月31日的三个月,已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计486,112,598股(截至2021年12月31日的三个月-393,818,282股)。 |
|
125
收入
下表按渠道列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
21,522 |
|
|
$ |
33,282 |
|
|
$ |
(11,760 |
) |
|
|
(35 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
11,036 |
|
|
|
14,477 |
|
|
|
(3,441 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
32,558 |
|
|
|
47,759 |
|
|
|
(15,201 |
) |
|
|
(32 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
14,059 |
|
|
|
12,919 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
60,678 |
|
|
$ |
(14,061 |
) |
|
|
(23 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
9,675 |
|
|
|
(9,675 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
5,846 |
|
|
|
12,624 |
|
|
|
(6,778 |
) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
$ |
(16,453 |
) |
|
|
(74 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
25,205 |
|
|
$ |
(4,991 |
) |
|
|
(20 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
19,181 |
|
|
$ |
16,974 |
|
|
$ |
2,207 |
|
|
|
13 |
% |
这很管用 |
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
10,730 |
|
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(23 |
%) |
其他 |
|
|
3,884 |
|
|
|
5,086 |
|
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
104,031 |
|
|
$ |
140,972 |
|
|
$ |
(36,941 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-消费税为12,754美元,其他收入调整为1,000美元)的消费税10,797美元和其他收入调整,即我们对退货和定价调整的确定。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,298美元)的消费税1,339美元。 |
|
|||||||||||||||
3这反映了截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,421美元)的其他收入调整为3,684美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年12月31日的三个月(截至2021年12月31日的三个月-1,305美元)的其他收入调整为3,185美元。 |
|
2023财年第三季度的净收入为1.04亿美元,而2022财年第三季度的净收入为1.41亿美元。同比下降的主要原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入继续下降,因为加拿大成人用市场的竞争加剧导致销售速度下降和价格持续压低;(Ii)我们剥离了在C3由于我们专注于我们的产品和品牌组合,我们在美国的CBD业务出现下滑;以及(Iv)Storz&Bickel和This Works业务表现疲软。这些下降仅被我们生物钢铁业务的增长部分抵消。
加拿大大麻
2023财年第三季度,我们加拿大大麻部门的净收入为4660万美元,而2022财年第三季度为6070万美元。
加拿大成人用大麻的净收入在2023财年第三季度为3260万美元,而2022财年第三季度为4780万美元。
126
2023财年第三季度,加拿大医用大麻净收入为1410万美元,而2022财年第三季度为1290万美元。这一同比增长主要归因于我们客户下的医疗订单的平均规模增加,这主要是由于我们的客户结构发生了变化,但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消,这主要与加拿大各地成人用大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
2023财年第三季度,世界其他地区的大麻收入为580万美元,而2022财年第三季度为2230万美元。按年下降的原因是:
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023财年第三季度的收入为2020万美元,而2022财年第三季度的收入为2520万美元。同比下降的主要原因是:(I)北美和欧洲的消费支出放缓,因为消费者在不确定和通胀的环境下保持谨慎;以及(Ii)汇率变化的影响。
生物钢铁公司
2023财年第三季度,BioSteel的收入为1920万美元,而2022财年第三季度为1700万美元。同比增长主要归因于我们分销和零售渠道的增长,这导致了销售速度的提高,主要是在加拿大。
这很管用
2023财年第三季度,这项工作的收入为830万美元,而2022财年第三季度为1070万美元。同比下降的主要原因是:(I)与2022财年第三季度相比,我们的某些产品线,特别是“睡眠”线的表现持续疲软;(Ii)通过电子商务渠道的销售速度下降;以及(Iii)汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
104,031 |
|
|
$ |
140,972 |
|
|
$ |
(36,941 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
104,126 |
|
|
$ |
130,882 |
|
|
$ |
(26,756 |
) |
|
|
(20 |
%) |
毛利率 |
|
|
(95 |
) |
|
|
10,090 |
|
|
|
(10,185 |
) |
|
|
(101 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
- |
|
|
(700 Bps) |
|
2023财年第三季度的销售成本为1.041亿美元,而2022财年第三季度为1.309亿美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为1010万美元,占净收入的0%,而2022财年第三季度的毛利率为1010万美元,毛利率占净收入的7%。毛利率同比下降的主要原因是:
127
这些因素导致我们的毛利率同比下降,但以下因素部分抵消了这些因素:
128
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
60,678 |
|
|
$ |
(14,061 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
51,898 |
|
|
|
73,799 |
|
|
|
(21,901 |
) |
|
|
(30 |
%) |
毛利率 |
|
|
(5,281 |
) |
|
|
(13,121 |
) |
|
|
7,840 |
|
|
|
60 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(11 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
|
1,100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
$ |
(16,453 |
) |
|
|
(74 |
%) |
销货成本 |
|
|
8,030 |
|
|
|
17,639 |
|
|
|
(9,609 |
) |
|
|
(54 |
%) |
毛利率 |
|
|
(2,184 |
) |
|
|
4,660 |
|
|
|
(6,844 |
) |
|
|
(147 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(37 |
%) |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
(5,800)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
25,205 |
|
|
$ |
(4,991 |
) |
|
|
(20 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,028 |
|
|
|
14,033 |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
9,186 |
|
|
|
11,172 |
|
|
|
(1,986 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
45 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
19,181 |
|
|
$ |
16,974 |
|
|
$ |
2,207 |
|
|
|
13 |
% |
销货成本 |
|
|
24,504 |
|
|
|
15,622 |
|
|
|
8,882 |
|
|
|
57 |
% |
毛利率 |
|
|
(5,323 |
) |
|
|
1,352 |
|
|
|
(6,675 |
) |
|
|
(494 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(28 |
%) |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
(3,600)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
10,730 |
|
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
4,257 |
|
|
|
5,261 |
|
|
|
(1,004 |
) |
|
|
(19 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,032 |
|
|
|
5,469 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
(26 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
(200)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
4,409 |
|
|
$ |
4,528 |
|
|
$ |
(119 |
) |
|
|
(3 |
%) |
加拿大大麻
2023财年第三季度,我们加拿大大麻部门的毛利率为530万美元,占净收入的11%,而2022财年第三季度为1310万美元,占净收入的22%。毛利率的同比增长主要归因于:(I)2022财年第四季度启动的成本节约计划和业务战略变化的实现效益;(Ii)2022财年第三季度确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加相关的费用总计310万美元。
这些因素被以下因素部分抵消:(I)净收入同比下降和价格持续压缩对我们毛利率百分比的影响;以及(Ii)根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额减少,从2022财年第三季度的660万美元降至2023财年第三季度的零。
129
世界其他地区的大麻
2023财年第三季度,我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为220万美元,占净收入的37%,而2022财年第三季度的毛利率为470万美元,占净收入的21%。毛利率同比下降的主要原因是:
这些因素被以下因素部分抵消:(I)我们澳大利亚医用大麻业务的增长;(Ii)我们的成本节约计划的实现效益以及我们在2022财年第四季度开始对我们的美国CBD业务进行的战略变化,包括针对某些产品格式转向合同制造模式以及我们的美国CBD产品和品牌组合的重新聚焦;(Iii)重组费用的同比下降,因为我们在2022财年第三季度记录了与我们的业务战略变化导致的库存减记相关的260万美元的费用。2023财年第三季度,这些费用减少到30万美元。
Storz&Bickel
2023财年第三季度,Storz&Bickel部门的毛利率为920万美元,而2022财年第三季度为1120万美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为45%,与2022财年第三季度44%的毛利率相对一致。
生物钢铁公司
2023财年第三季度,我们生物钢铁部门的毛利率为530万美元,占净收入的28%,而2022财年第三季度的毛利率为140万美元,占净收入的8%。毛利率同比下降的主要原因是:(1)库存减记,主要与库存老化有关;(2)费用为160万美元,主要涉及与某些合同制造协议有关的成本,这些成本预计不会超过2023财年;(3)与2022财年第三季度相比,整个北美地区的运输、分销和仓储成本上升。
这很管用
2023财年第三季度,我们的This Works部门的毛利率为400万美元,而2022财年第三季度的毛利率为550万美元。我们在2023财年第三季度的毛利率为49%,与2022财年第三季度51%的毛利率相对一致。
130
运营费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的运营费用:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
33,677 |
|
|
$ |
27,421 |
|
|
$ |
6,256 |
|
|
|
23 |
% |
*销售和市场营销 |
|
|
62,207 |
|
|
|
64,398 |
|
|
|
(2,191 |
) |
|
|
(3 |
%) |
*研究和开发 |
|
|
4,907 |
|
|
|
6,510 |
|
|
|
(1,603 |
) |
|
|
(25 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
13,347 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
725 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
8,498 |
|
|
|
16,889 |
|
|
|
(8,391 |
) |
|
|
(50 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
122,636 |
|
|
|
116,835 |
|
|
|
5,801 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
6,428 |
|
|
|
5,806 |
|
|
|
622 |
|
|
|
11 |
% |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
971 |
|
|
|
(971 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
6,428 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
22,259 |
|
|
|
36,439 |
|
|
|
(14,180 |
) |
|
|
(39 |
%) |
*总运营费用 |
|
$ |
151,323 |
|
|
$ |
160,051 |
|
|
$ |
(8,728 |
) |
|
|
(5 |
%) |
销售、一般和行政费用
2023财年第三季度的销售、一般和行政费用为1.226亿美元,而2022财年第三季度为1.168亿美元。
2023财年第三季度的一般和行政费用为3370万美元,而2022财年第三季度为2740万美元。按年增长的主要原因是:
2023财年第三季度的销售和营销支出为6220万美元,而2022财年第三季度为6440万美元。同比下降的主要原因是之前提到的在2022财年第四季度启动的重组行动,导致薪酬成本降低,并使我们某些业务领域的销售和营销支出合理化。由于与美国国家曲棍球联盟和美国国家曲棍球联盟球员协会的合作协议相关的赞助费增加,以及与生物钢铁公司新产品发布相关的广告、贸易活动和促销费用增加,这一降幅被部分抵消。
2023财年第三季度的研发支出为490万美元,而2022财年第三季度为650万美元。这一同比下降主要是由于我们在2022财年第四季度启动了与先前提到的重组行动相关的成本削减,因为我们继续实现薪酬成本的降低,并完成或削减了某些研发项目。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第三季度。
2023财年第三季度与收购相关的成本为1330万美元,而2022财年第三季度为160万美元。在2023财年第三季度,成本主要与重组和剥离我们在加拿大的某些企业拥有的零售店有关,以及评估其他潜在的收购机会。相比之下,在
131
2022财年第三季度,产生的成本主要与收购Wana的计划有关,Wana是C3,并评估其他潜在的收购机会。
2023财年第三季度的折旧和摊销费用为850万美元,而2022财年第三季度为1690万美元。按年下降的主要原因是:
基于股份的薪酬费用
2023财年第三季度,基于股票的薪酬支出为640万美元,而2022财年第三季度为580万美元。同比增长主要是由于在截至2022年12月31日的9个月中授予了470万份股票期权,以及310万份RSU和PSU合同。与这些奖励相关的增加被我们之前提到的重组行动的影响部分抵消,重组行动导致在截至2022年12月31日的9个月中,股票期权被没收610万份,RSU和PSU被没收190万份(包括2023财年第三季度的240万份股票期权被没收和80万份RSU和PSU被没收)。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年第三季度为零,而2022财年第三季度为100万美元。同比下降的主要原因是:(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
2023财年第三季度,计入运营费用的资产减值和重组成本为2230万美元,而2022财年第三季度为3640万美元。
2023财年第三季度录得的资产减值和重组成本主要涉及:
相比之下,在2022财年第三季度,我们记录了主要与我们某些加拿大网站的估计公允价值变化相关的调整费用,这些网站于2020年12月关闭,作为我们运营战略审查的一部分。2022财政年度第三季度记录的费用主要是相关长期资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额。
132
其他
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的其他收入(费用)、净额和所得税(费用)回收:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(费用),净额 |
|
|
(113,340 |
) |
|
|
34,282 |
|
|
|
(147,622 |
) |
|
|
(431 |
%) |
所得税追回 |
|
|
382 |
|
|
|
183 |
|
|
|
199 |
|
|
|
109 |
% |
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),2023财年第三季度的净支出为1.133亿美元,而2022财年第三季度的收入为3430万美元。从收入数额到支出数额的1.476亿美元的同比变化主要是由于:
133
这些公允价值的减少被与TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券相关的公允价值增长部分抵消,直到TerrAscend安排于2022年12月9日结束(总计990万美元),这主要是由于TerrAscend的股价从2022年9月30日到2022年12月9日上涨了约55%。
相比之下,2022财年第三季度的支出主要是由于与我们在TerrAscend可交换股票(5300万美元)的投资以及TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(总计1300万美元)相关的公允价值下降所致,这主要是由于:(I)TerrAscend的股价在2022财年第三季度下跌了约12%;以及(Ii)重新评估了2022财年第三季度美国联邦法律关于允许种植、分销或拥有大麻的变化的可能性和时机。
所得税追回
2023财年第三季度所得税回收为40万美元,而2022财年第三季度所得税回收为20万美元。在2023财年第三季度,所得税支出包括90万美元的递延所得税支出(2022财年第三季度的支出为240万美元)和50万美元的当期所得税支出(2022财年第三季度的支出为260万美元)。
320万美元,从递延所得税支出改为递延所得税回收,主要是由于与需要重估会计账面价值有关的递延税项负债的变化,而不是税项
134
财产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的基础。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
从当期所得税退还到当期所得税支出的300万美元的变化主要与为税收目的而产生收入的法人实体有关,这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净亏损
2023财年第三季度净亏损为2.644亿美元,而2022财年第三季度净亏损为1.155亿美元。净亏损的同比增长主要是由于:(I)其他收入(支出)净额从收入到支出的同比变化1.476亿美元;(Ii)毛利率同比下降;以及(Iii)销售、一般和行政费用同比增长。这些因素仅被资产减值和重组成本的同比下降部分抵消。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的调整后EBITDA:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(264,376 |
) |
|
$ |
(115,496 |
) |
|
$ |
(148,880 |
) |
|
|
(129 |
%) |
所得税追回 |
|
|
(382 |
) |
|
|
(183 |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
(109 |
%) |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
113,340 |
|
|
|
(34,282 |
) |
|
|
147,622 |
|
|
|
431 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
6,428 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(5 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
13,347 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
11,730 |
|
|
|
725 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
20,602 |
|
|
|
30,017 |
|
|
|
(9,415 |
) |
|
|
(31 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
22,259 |
|
|
|
36,439 |
|
|
|
(14,180 |
) |
|
|
(39 |
%) |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
3,626 |
|
|
|
4,554 |
|
|
|
(928 |
) |
|
|
(20 |
%) |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
3,147 |
|
|
|
(3,147 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(85,156 |
) |
|
$ |
(67,410 |
) |
|
$ |
(17,746 |
) |
|
|
(26 |
%) |
2023财年第三季度调整后的EBITDA亏损为8520万美元,而2022财年第三季度调整后的EBITDA亏损为6740万美元。调整后EBITDA亏损的同比增长主要是由于我们的毛利率同比下降,以及我们的一般和行政费用同比增加。这些差异如上所述。
截至2022年12月31日的9个月经营业绩讨论
|
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位,不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
精选综合财务信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
315,369 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(93,186 |
) |
|
|
(23 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(4 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
400个基点 |
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,661,937 |
) |
|
$ |
258,128 |
|
|
$ |
(2,920,065 |
) |
|
|
(1,131 |
%) |
可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
|
$ |
(2,638,078 |
) |
|
$ |
272,435 |
|
|
$ |
(2,910,513 |
) |
|
|
(1,068 |
%) |
每股基本(亏损)收益1 |
|
$ |
(5.82 |
) |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
(6.52 |
) |
|
|
(931 |
%) |
稀释(亏损)每股收益1 |
|
$ |
(5.82 |
) |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
(6.25 |
) |
|
|
(1,453 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年12月31日的9个月,已发行普通股的加权平均数量,包括基本普通股和稀释普通股,总计453,237,882股(截至2021年12月31日的9个月-基本普通股为390,423,083股,稀释后为410,986,802股)。 |
|
135
收入
下表按渠道列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的分段净收入:
按渠道划分的收入 |
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
73,379 |
|
|
$ |
117,902 |
|
|
$ |
(44,523 |
) |
|
|
(38 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
36,243 |
|
|
|
48,473 |
|
|
|
(12,230 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
|
109,622 |
|
|
|
166,375 |
|
|
|
(56,753 |
) |
|
|
(34 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
41,714 |
|
|
|
39,504 |
|
|
|
2,210 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
205,879 |
|
|
$ |
(54,543 |
) |
|
|
(26 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
33,005 |
|
|
|
(33,005 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
30,179 |
|
|
|
32,357 |
|
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
$ |
(35,183 |
) |
|
|
(54 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
63,786 |
|
|
$ |
(14,435 |
) |
|
|
(23 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
50,351 |
|
|
$ |
31,147 |
|
|
$ |
19,204 |
|
|
|
62 |
% |
这很管用 |
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
26,308 |
|
|
$ |
(5,631 |
) |
|
|
(21 |
%) |
其他 |
|
|
13,475 |
|
|
|
16,073 |
|
|
|
(2,598 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
315,369 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(93,186 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了33,754美元的消费税和其他收入调整,代表我们对回报和定价调整的确定,截至2022年12月31日的9个月(截至2021年12月31日的9个月-43,501美元的消费税和4,000美元的其他收入调整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年12月31日的9个月的消费税为3,625美元(截至2021年12月31日的9个月-4,039美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年12月31日的9个月(截至2021年12月31日的9个月-2,440美元)的其他收入调整为4,885美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年12月31日的9个月的其他收入调整为7,557美元(截至2021年12月31日的9个月-5,935美元)。 |
|
截至2022年12月31日的9个月,净收入为3.154亿美元,而截至2021年12月31日的9个月,净收入为4.086亿美元。同比下降的主要原因是:(I)我们加拿大大麻部门的净收入持续下降,因为加拿大成人用市场的竞争加剧导致销售速度降低,价格持续压缩,我们公司拥有的零售店的客流量减少;(Ii)我们剥离了在C3由于我们专注于我们的产品和品牌供应,我们在美国的CBD业务出现下滑;以及(Iv)Storz&Bickel和This Works业务的收入下降。这些下降被我们生物钢铁业务的增长部分抵消,这主要是由于我们的分销和零售渠道的扩大。
加拿大大麻
在截至2022年12月31日的9个月中,我们加拿大大麻部门的净收入为1.513亿美元,而截至2021年12月31日的9个月的净收入为2.059亿美元。
在截至2022年12月31日的9个月里,加拿大成人用大麻的净收入为1.096亿美元,而截至2021年12月31日的9个月里,净收入为1.664亿美元。
136
截至2022年12月31日的9个月,加拿大医用大麻净收入为4170万美元,而截至2021年12月31日的9个月为3950万美元。这一同比增长主要归因于我们客户下的医疗订单的平均规模增加,这主要是由于我们的客户结构发生了变化,但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消,这主要与加拿大各地成人用大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
截至2022年12月31日的9个月,世界其他地区的大麻收入为3020万美元,而截至2021年12月31日的9个月为6540万美元。按年下降的原因是:
Storz&Bickel
在截至2022年12月31日的9个月中,Storz&Bickel的收入为4940万美元,而截至2021年12月31日的9个月的收入为6380万美元。同比下降的主要原因是:(I)北美和欧洲的消费支出放缓;(Ii)与某些分销商的暂时中断;以及(Iii)汇率变化的影响。
生物钢铁公司
在截至2022年12月31日的9个月中,BioSteel的收入为5,040万美元,而截至2021年12月31日的9个月为3,110万美元。同比增长主要归因于我们分销和零售渠道的增长,这导致了销售速度的提高,主要是在加拿大。BioSteel的每一条主要产品线都对收入的同比增长做出了贡献。
这很管用
在截至2022年12月31日的9个月中,这项工程的收入为2,070万美元,而截至2021年12月31日的9个月的收入为2,630万美元。同比下降的主要原因是:(I)与截至2022年12月31日的九个月相比,我们的某些产品线表现疲软,特别是我们的“睡眠”系列;(Ii)通过电子商务渠道的销售速度降低;以及(Iii)汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
315,369 |
|
|
$ |
408,555 |
|
|
$ |
(93,186 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
329,005 |
|
|
$ |
442,367 |
|
|
$ |
(113,362 |
) |
|
|
(26 |
%) |
毛利率 |
|
|
(13,636 |
) |
|
|
(33,812 |
) |
|
|
20,176 |
|
|
|
60 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(4 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
- |
|
|
400个基点 |
|
截至2022年12月31日的9个月,销售成本为3.29亿美元,而截至2021年12月31日的9个月为4.424亿美元。截至2022年12月31日的9个月,我们的毛利率为13.6美元,占净收入的4%,而截至2021年12月31日的9个月的毛利率为3380万美元,毛利率占净收入的8%。毛利率的同比增长主要归因于:
137
这些因素被以下因素部分抵消:
138
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明,否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
205,879 |
|
|
$ |
(54,543 |
) |
|
|
(26 |
%) |
销货成本 |
|
|
176,802 |
|
|
|
303,804 |
|
|
|
(127,002 |
) |
|
|
(42 |
%) |
毛利率 |
|
|
(25,466 |
) |
|
|
(97,925 |
) |
|
|
72,459 |
|
|
|
74 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(17 |
%) |
|
|
(48 |
%) |
|
|
|
|
3,100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区大麻市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
$ |
(35,183 |
) |
|
|
(54 |
%) |
销货成本 |
|
|
33,855 |
|
|
|
41,117 |
|
|
|
(7,262 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
(3,676 |
) |
|
|
24,245 |
|
|
|
(27,921 |
) |
|
|
(115 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(12 |
%) |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
(4,900)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
63,786 |
|
|
$ |
(14,435 |
) |
|
|
(23 |
%) |
销货成本 |
|
|
28,542 |
|
|
|
36,163 |
|
|
|
(7,621 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
20,809 |
|
|
|
27,623 |
|
|
|
(6,814 |
) |
|
|
(25 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
42 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(100)BPS |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
50,351 |
|
|
$ |
31,147 |
|
|
$ |
19,204 |
|
|
|
62 |
% |
销货成本 |
|
|
64,779 |
|
|
|
33,508 |
|
|
|
31,271 |
|
|
|
93 |
% |
毛利率 |
|
|
(14,428 |
) |
|
|
(2,361 |
) |
|
|
(12,067 |
) |
|
|
(511 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(29 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
|
(2,100)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
26,308 |
|
|
$ |
(5,631 |
) |
|
|
(21 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,695 |
|
|
|
13,885 |
|
|
|
(2,190 |
) |
|
|
(16 |
%) |
毛利率 |
|
|
8,982 |
|
|
|
12,423 |
|
|
|
(3,441 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
(400)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
13,332 |
|
|
$ |
13,890 |
|
|
$ |
(558 |
) |
|
|
(4 |
%) |
加拿大大麻
截至2022年12月31日的9个月,我们加拿大大麻部门的毛利率为2550万美元,占净收入的17%,而截至2021年12月31日的9个月,毛利率为9790万美元,占净收入的48%。毛利率的同比增长主要归因于:(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记;(Ii)我们在2022财年第四季度启动的成本节约计划的实现效益和我们业务的战略变化;以及(Iii)在截至2021年12月31日的9个月中确认的与2022财年第一季度与收购Supreme Cannabis相关的库存增加相关的费用总额为770万美元。
这些因素被以下因素部分抵消:(I)净收入同比下降,价格持续压缩,以及产量下降导致的成本吸收不足的影响;(Ii)根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额从截至2021年12月31日的9个月的2,080万美元下降到截至2022年12月31日的9个月的160万美元。
139
世界其他地区的大麻
截至2022年12月31日的9个月,我们世界其他地区大麻部门的毛利率为370万美元,占净收入的12%,而截至2021年12月31日的9个月,毛利率为2420万美元,占净收入的37%。毛利率同比下降的主要原因是:
这些因素被以下因素部分抵消:(I)我们澳大利亚医疗业务的增长;(Ii)我们的成本节约计划实现的好处,以及我们在2022财年第四季度启动的业务战略变化,包括针对某些产品格式转向合同制造模式,以及我们的美国CBD产品和品牌组合的重新重点。
Storz&Bickel
截至2022年12月31日的9个月,Storz&Bickel部门的毛利率为2,080万美元,而截至2021年12月31日的9个月毛利率为2,760万美元。截至2022年12月31日的9个月,我们的毛利率百分比为42%,与截至2021年12月31日的9个月43%的毛利率百分比相对一致。
生物钢铁公司
在截至2022年12月31日的9个月中,我们生物钢铁部门的毛利率为1,440万美元,占净收入的29%,而截至2021年12月31日的9个月,毛利率为(240万美元),占净收入的8%。我们毛利百分比的同比下降主要是由于:(I)库存减记,主要与库存老化有关;(Ii)与某些合同制造协议相关的费用550万美元,这些成本预计不会在2023财年之后发生。
这很管用
截至2022年12月31日的9个月,我们这一工程部门的毛利率为900万美元,占净收入的43%,而截至2021年12月31日的9个月,毛利率为1240万美元,占净收入的47%。我们毛利率的同比下降主要是由于在截至2021年12月31日的9个月中记录的120万美元的重组费用,这些费用与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记有关。
140
运营费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的运营费用:
|
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(重述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
92,450 |
|
|
$ |
96,643 |
|
|
$ |
(4,193 |
) |
|
|
(4 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
180,825 |
|
|
|
179,464 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
1 |
% |
*研究和开发 |
|
|
17,349 |
|
|
|
23,616 |
|
|
|
(6,267 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*与收购相关的成本 |
|
|
32,146 |
|
|
|
9,788 |
|
|
|
22,358 |
|
|
|
228 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
29,121 |
|
|
|
45,654 |
|
|
|
(16,533 |
) |
|
|
(36 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
351,891 |
|
|
|
355,165 |
|
|
|
(3,274 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
26,448 |
|
|
|
31,480 |
|
|
|
(5,032 |
) |
|
|
(16 |
%) |
与以下项目相关的基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
(4,376 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
26,448 |
|
|
|
35,856 |
|
|
|
(9,408 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组成本 |
|
|
1,851,613 |
|
|
|
128,198 |
|
|
|
1,723,415 |
|
|
|
1,344 |
% |
*总运营费用 |
|
$ |
2,229,952 |
|
|
$ |
519,219 |
|
|
$ |
1,710,733 |
|
|
|
329 |
% |
销售、一般和行政费用
在截至2022年12月31日的9个月中,销售、一般和行政费用为3.519亿美元,而截至2021年12月31日的9个月为3.552亿美元。
截至2022年12月31日的9个月,一般和行政费用为9250万美元,而截至2021年12月31日的9个月为9660万美元。按年下降的主要原因是:
截至2022年12月31日的9个月,销售和营销支出为1.808亿美元,与截至2021年12月31日的9个月的1.795亿美元相对一致。
截至2022年12月31日的9个月,研发支出为1,730万美元,而截至2021年12月31日的9个月为2,360万美元。同比减少的主要原因是与先前提到的2022财年第四季度启动的重组行动相关的成本减少。我们继续实现了补偿成本的降低,并完成或减少了某些研究和开发项目,以符合我们将重点放在药物开发以外的机会的倡议的合理化。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日,这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第三季度。
在截至2022年12月31日的9个月中,与收购相关的成本为3210万美元,而截至2021年12月31日的9个月为980万美元。在截至2022年12月31日的9个月中,成本主要与重组和剥离我们在加拿大的某些公司拥有的零售店有关,涉及OEGRC交易和FOUR20交易,以及评估其他潜在的收购机会。相比之下,在截至2021年12月31日的9个月中,成本主要与收购Wana的计划有关,Wana是C3,收购最高大麻和王牌山谷,并评估其他潜在的收购机会。
141
在截至2022年12月31日的9个月中,折旧和摊销费用为2910万美元,而截至2021年12月31日的9个月为4570万美元。按年下降的主要原因是:
基于股份的薪酬费用
在截至2022年12月31日的9个月中,基于股票的薪酬支出为2640万美元,而截至2021年12月31日的9个月为3150万美元。同比下降的主要原因是我们之前提到的重组行动的影响,在截至2022年12月31日的9个月中,重组行动导致610万份股票期权被没收,190万份RSU和PSU被没收。这一减幅被以下部分抵消:(I)截至2022年12月31日的九个月内470万份股票期权授予以及310万份RSU和PSU授予的影响;以及(Ii)由于BioSteel的某些员工和顾问期权持有人就可赎回非控制权益的第一部分收到的超额对价,在纠正上述收入错误陈述后,确认的基于股票的增量薪酬支出高于合同结算对价。
在截至2022年12月31日的9个月中,与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为零,而截至2021年12月31日的9个月为440万美元。同比下降的主要原因是:(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属;以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动,与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
截至2022年12月31日的9个月,计入运营费用的资产减值和重组成本为19亿美元,而截至2021年12月31日的9个月为1.282亿美元。
在截至2022年12月31日的9个月中记录的资产减值和重组成本主要涉及:
相比之下,在截至2021年12月31日的9个月中,我们记录的费用主要与以下方面有关:
142
其他
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税(费用)回收:
|
|
截至12月31日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(406,762 |
) |
|
|
810,769 |
|
|
|
(1,217,531 |
) |
|
|
(150 |
%) |
所得税(费用)回收 |
|
|
(11,587 |
) |
|
|
490 |
|
|
|
(12,077 |
) |
|
|
(2,465 |
%) |
权益法投资损失
在截至2022年12月31日的9个月中,权益法投资的亏损为零美元,而截至2021年12月31日的9个月为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这项减值,在2022年12月31日没有剩余的权益法投资余额。
其他收入(费用),净额
在截至2022年12月31日的9个月中,其他收入(支出)净额为4.068亿美元,而截至2021年12月31日的9个月的收入为8.108亿美元。从收入数额到支出数额的12亿美元的同比变化主要是由于:
143
该等公允价值减少因(I)与面积认购期权有关的公允价值增加37,000,000美元而被部分抵销,主要由于:(I)重新评估用以厘定面积认购期权价值的概率加权预期回报模型中所作的若干假设及预期的情景结果;及(Ii)上文讨论因种植面积安排产生的负债的公允价值变动时所述的因素。导致与面积看涨期权相关的公允价值增加的因素部分被2023财年第三季度树冠增长和面积的股价变化所抵消,如上文我们对2023财年第三季度业绩的分析所述,这导致同期与面积看涨期权相关的公允价值下降。
相比之下,在截至2021年12月31日的九个月中,支出金额主要是由于与我们在TerrAscend可交换股票(1.66亿美元)的投资以及TerrAscend Canada和Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(总计8930万美元)相关的公允价值下降所致,这主要是由于:(I)TerrAscend的股价在截至2021年12月31日的九个月中下跌了约39%;以及(Ii)重新评估了2022财年第二季度美国联邦法律关于允许种植、分销或拥有大麻的变化的可能性和时机。
144
所得税(费用)回收
截至2022年12月31日的9个月的所得税支出为1160万美元,而截至2021年12月31日的9个月的所得税回收为50万美元。在截至2022年12月31日的9个月中,所得税支出包括800万美元的递延所得税支出(截至2021年12月31日的9个月的支出为40万美元)和360万美元的当期所得税支出(而截至2021年12月31日的9个月的支出为90万美元)。
递延所得税支出增加760万美元,主要是由于可转换优先票据的变化,本年度递延税项负债的变化少于上一年,该递延税项负债是与物业、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基准)需要重估而产生的。就某些递延税项资产而言,如确认某项资产的会计准则尚未符合,且不太可能予以使用,则该递延税项资产并未被确认。
450万美元的变化,从当前的所得税退还到当前的所得税支出,主要是与产生税收目的收入的法人实体有关,这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净(亏损)收益
截至2022年12月31日的9个月的净亏损为27亿美元,而截至2021年12月31日的9个月的净收益为2.581亿美元。从净收益到净亏损的同比变化主要是由于:(I)资产减值和重组成本同比增加,这主要与2023财年第一季度录得的18亿美元商誉减值损失有关;(Ii)其他收入(支出)净额12亿美元从收入到支出的同比变化。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的调整后EBITDA:
|
|
截至12月31日的9个月, |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,661,937 |
) |
|
$ |
258,128 |
|
|
$ |
(2,920,065 |
) |
|
|
(1,131 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
11,587 |
|
|
|
(490 |
) |
|
|
12,077 |
|
|
|
2,465 |
% |
其他(收入)费用,净额 |
|
|
406,762 |
|
|
|
(810,769 |
) |
|
|
1,217,531 |
|
|
|
150 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬 |
|
|
26,448 |
|
|
|
35,856 |
|
|
|
(9,408 |
) |
|
|
(26 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
32,146 |
|
|
|
9,788 |
|
|
|
22,358 |
|
|
|
228 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
63,746 |
|
|
|
83,929 |
|
|
|
(20,183 |
) |
|
|
(24 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
1,851,613 |
|
|
|
117,567 |
|
|
|
1,734,046 |
|
|
|
1,475 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
15,610 |
|
|
|
4,554 |
|
|
|
11,056 |
|
|
|
243 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
7,684 |
|
|
|
(7,684 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(254,025 |
) |
|
$ |
(293,653 |
) |
|
$ |
39,628 |
|
|
|
13 |
% |
在截至2022年12月31日的9个月中,调整后的EBITDA亏损为2.54亿美元,而截至2021年12月31日的9个月中,调整后的EBITDA亏损为2.937亿美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比改善,以及我们的销售、一般和行政费用总额同比减少。这些差异如上所述。
145
第3部分-财务流动性和资本资源
财务报表乃根据持续经营基础上的公认会计原则编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
正如财务报表所反映的那样,我们有一些重大债务将在短期内到期,运营遭受经常性亏损,需要额外的融资来为我们的业务和运营提供资金。如果我们无法筹集更多资本,我们可能就无法履行我们的某些财务义务。例如,我们可能无法在2025财年第一季度满足我们信贷安排下的最低流动性契约,违反这一约定可能会引发我们优先担保债务的加速。截至2023年3月31日,我们有4.68亿美元的债务本金需要在未来12个月内以现金支付,而运营现金流在整个2023财年都是负的。截至2023年3月31日,我们拥有6.77亿美元的现金和现金等价物以及1.056亿美元的短期投资,这些投资主要投资于美国政府发行的流动性证券。
当综合考虑这些事项时,我们是否有能力在财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去,令人产生极大的怀疑。
鉴于这些问题,作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们的持续运营,而持续运营又取决于我们满足财务需求和筹集额外资本的能力,以及我们未来运营的成功。财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何必要调整,如果我们不继续作为持续经营的企业的话。
管理层计划通过现有的现金头寸和出售我们某些设施的收益为我们的运营和债务提供资金。我们目前还在评估几种不同的战略,并打算采取行动,以期增加我们的流动性状况,包括但不限于,根据我们的成本节约计划采取更多行动,通过发行股票和/或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资,以及将更多资产货币化。
我们的管理层不能保证我们将成功完成我们提出的任何融资计划。我们的管理层也不能对未来12个月内可能发生的不可预见的情况提供任何保证,如果我们筹集资本之后,可能会增加我们立即筹集额外资本的需要,而我们可能无法获得这些资本。请参阅“风险因素-与我们的增长战略和进入新市场有关的风险-管理层对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业提出了极大的怀疑,因为某些重大债务将于短期内到期。如果我们无法获得更多资本,我们的财务业绩、财务状况以及我们继续经营下去的能力将受到不利影响,我们可能不得不推迟或终止部分或全部业务开发或商业化计划,或停止某些业务。“和”风险因素-与我们的增长战略和进入新市场有关的风险-我们可能无法获得运营业务所需的足够或可靠的资金来源”在本协议第1A项下综合表格10-K
我们最近完成了以下债务融资:
146
除上述措施外,我们继续检讨及寻求选定的外部融资来源,以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于:(i)从传统或非传统投资资本组织获得融资;(ii)通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金;以及(iii)获得贷款条款更符合我们业务模式和资本需求的债务融资。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还我们的未偿还债务。该等购回或交换(如有)将视乎当时市况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
现金流
下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的现金流量:
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|
截至3月31日止年度, |
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(单位:千加元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
(557,546 |
) |
|
$ |
(545,811 |
) |
|
$ |
(465,729 |
) |
投资活动 |
|
$ |
433,379 |
|
|
|
230,819 |
|
|
|
(884,105 |
) |
融资活动 |
|
$ |
(19,694 |
) |
|
|
(45,533 |
) |
|
|
1,264,769 |
|
汇率变动对中国经济的影响 |
|
$ |
44,863 |
|
|
|
(18,123 |
) |
|
|
(63,458 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(98,998 |
) |
|
|
(378,648 |
) |
|
|
(148,523 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
776,005 |
|
|
|
1,154,653 |
|
|
|
1,303,176 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
677,007 |
|
|
$ |
776,005 |
|
|
$ |
1,154,653 |
|
经营活动
2023财年,运营活动中使用的现金总额为5.575亿美元,与2022财年5.458亿美元的现金使用量相对一致。
2022财年,运营活动中使用的现金总额为5.458亿美元,而2021财年的现金使用量为4.657亿美元。用于经营活动的现金增加主要是由于:(I)我们的毛利率同比下降;以及(Ii)与2021财年第四季度发生的7.5亿美元债务融资相关的利息增加。这些因素被我们销售、一般和行政费用总额的同比减少以及营运资本支出的改善部分抵消。这些差异如上所述。
投资活动
2023财年,投资活动提供的现金总额为4.334亿美元。购买的物业、厂房和设备为920万美元,主要用于改善我们在加拿大的某些种植和生产设施,以及我们的Storz&Bickel设施。我们对其他金融资产的策略性投资为6,720万美元,主要涉及:(I)作为订立Jetty协议的代价而预付的款项(2,920万美元);及(Ii)支付3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价,以根据与贷款人订立的与重组有关的期权协议,向贷款人购买土地面积债务的期权;有关进一步详情,请参阅上文“近期发展”。与收购相关的现金净流出为2,420万美元,与完成从Flow Beverage Corp.(“Flow”)收购位于弗吉尼亚州维罗纳的制造设施(“维罗纳设施”)有关。收购于2022年11月8日通过BioSteel完成。短期投资的净赎回为5.026亿美元,与赎回主要用于上述业务和投资活动的短期投资有关。其他现金流入包括出售某些全资子公司的收益1,490万美元,以及出售房地产、厂房和设备的收益1,360万美元。最后,其他投资活动导致420万美元的现金流入,主要与2022财年与出售一家全资子公司相关的贷款本金的部分偿还有关,但与赎回BioSteel第一批可赎回非控股权益相关的现金流出部分抵消了这一影响。
147
2022财年,投资活动提供的现金总额为2.308亿美元。我们购买了3670万美元的房地产、厂房和设备,我们的投资与我们在美国的生产基础设施和Storz&Bickel设施的扩建有关。与收购有关的现金净流出总额为1,490万美元。我们对其他金融资产的战略投资为3.794亿美元,主要与作为签订WANA协议的对价而支付的预付款有关。与以下有关的额外现金流入:(I)出售某些全资附属公司所得的1.181亿美元,最主要的是完成剥离我们在C32022年1月31日;及(Ii)出售物业、厂房及设备所得款项2,730万元。短期投资的净赎回为5.46亿美元,反映了我们的短期投资主要用于上述投资活动的赎回。最后,其他投资活动导致现金流出1810万美元,主要与支付与收购有关的负债有关,因为我们继续提取与前几年完成的收购有关的欠款。
2021财年,用于投资活动的现金总额为8.841亿美元。我们投资了1.645亿美元,主要用于我们在美国的生产基础设施和Storz&Bickel工厂的扩建。我们在2021财年没有完成任何收购;然而,我们确实完成了总计4470万美元的战略投资,在2020年9月实施种植面积修订安排时向种植面积股东支付了4980万美元,并向种植面积公司预付了6700万美元的贷款。在2021财年第四季度,我们完成了RIV安排,因此支付了1.15亿美元的现金,并取消确认RIV Capital的现金余额3780万美元。短期投资的净买入额为4.598亿美元,主要与我们投资2021财年CBI行使认股权证所得收益和信贷安排所得收益有关。部分抵消了上述现金流出的是与出售房地产、厂房和设备的4590万美元的收益、出售股权方法投资的700万美元的收益以及出售德国的一系列专利的1830万美元的收益有关的现金流入。最后,其他投资活动导致现金流出700万美元,主要用于支付2019财政年度与收购EBBU有关的与收购有关的负债,但与建筑融资有关的某些数额的回收部分抵消了这一数额。
融资活动
在2023财年,用于融资活动的现金总额为1,970万美元,因为我们偿还了1.182亿美元的长期债务,主要与根据偿还款支付的第一笔付款有关,上文在与重组有关的资产负债表行动中描述了这一点(见上文“最近的事态发展”)。我们因机构投资者于2023年2月购买可转换债券而获得1.352亿美元(1.00亿美元)的净收益(见上文“最近的发展”)。此外,其他融资活动导致现金流出3800万美元,主要涉及与交易所交易、付款和注册直接发行可转换债券有关的费用(所有这些都在上文描述)。
在2022财年,用于融资活动的现金总额为4550万美元,因为我们偿还了5080万美元的长期债务,主要与2021年6月22日完成收购Supreme Cannabis时承担的定期贷款有关。
2021财年,融资活动提供的现金总额为13亿美元。根据信贷安排,我们收到了8.771亿美元的净收益,与CBI行使1890万股认股权证购买我们的普通股有关的2.452亿美元的收益,以及行使股票期权的收益1.569亿美元。这些流入被1560万美元的长期债务预定偿还部分抵消。
自由现金流(非公认会计准则计量)
自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准,不是由美国GAAP定义的,可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为,自由现金提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息,而自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度自由现金流:
|
|
截至3月31日止年度, |
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(单位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(557,546 |
) |
|
$ |
(545,811 |
) |
|
$ |
(465,729 |
) |
财产的购买和存款, |
|
|
(9,217 |
) |
|
|
(36,684 |
) |
|
|
(164,502 |
) |
自由现金流1 |
|
$ |
(566,763 |
) |
|
$ |
(582,495 |
) |
|
$ |
(630,231 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准,其计算方式为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买和存放的不动产、厂房和设备。 |
|
148
2023财年自由现金流流出5.668亿美元,而2022财年流出5.825亿美元。自由现金流出的同比下降主要反映了与以下相关的房地产、厂房和设备购买的减少:(I)2022财年正在进行的基础设施项目基本完成;(Ii)作为先前提到的重组行动的一部分,优化我们的资本支出,特别是2022财年第四季度启动的行动。
2022财年自由现金流流出5.825亿美元,而2021财年流出6.302亿美元。流出的同比下降反映出,由于我们的基础设施建设基本完成,房地产、厂房和设备的购买量减少,但如上所述,用于经营活动的现金减少部分抵消了这一下降。
债务
自成立以来,我们主要通过发行股本(包括CBI在2019财年第三季度的51亿美元投资)和债务来满足我们的现金需求。截至2023年3月31日,未偿债务总额为13亿美元,而截至2022年3月31日,未偿债务总额为15亿美元。截至2023年3月31日,本金总额(不包括与Canopy票据有关的公允价值调整)为13亿美元,低于2022年3月31日的16亿美元。该等减少乃由于:(I)交换交易导致向少数冠状债券持有人(统称“票据持有人”)购入及注销冠状债券本金总额262.6,000,000美元;及(Ii)偿还信贷协议项下未偿还本金12,630,000美元(9,440万美元),作为偿还款项的一部分,一如上文“近期发展”所述。
未偿债务总额的减少部分被以下因素所抵消:(I)机构投资者在2023年2月购买可转换债券(见上文“近期发展”)而收到的1.352亿美元(1.0亿美元)的净收益;以及(Ii)美元兑加元走强对信贷安排借款金额的影响。
信贷安排
信贷协议规定信贷安排的本金总额为7.5亿美元。信贷协议还提供了根据信贷协议获得高达5.0亿美元增量优先担保债务的能力。如上文“近期发展”所述,根据与重组有关而完成的资产负债表行动,吾等已与信贷协议的若干贷款人订立协议以完成还款,导致吾等支付信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元。2022年11月10日支付了约1.175亿美元(8790万美元)的第一笔款项,以减少本金债务约1.263亿美元(9440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付,以减少本金债务约1.256亿美元(9380万美元)。我们还同意对我们与贷款人的信贷协议进行某些修订,其中包括取消额外的5.00亿美元增量定期贷款安排。
该信贷安排无摊销付款,于2026年3月18日到期,票面利率为LIBOR加8.50%,LIBOR下限为1.00%。如果不能充分确定LIBOR或不再提供LIBOR,将使用信贷协议允许的替代利率。我们在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人及其下的每一担保人的几乎所有资产为抵押,包括重大不动产。信贷协议包含陈述和保证,以及肯定和否定契约,包括要求每个财政季度末最低流动资金为1.00亿美元的金融契约。
无抵押高级债券(天篷债券)
2018年6月,我们发行了本金总额为6.00亿美元的Canopy票据。Canopy票据的息率为年息4.25厘,自2019年1月15日起每半年派息一次,日期为每年的1月15日及7月15日。Canopy债券将于2023年7月15日到期。于二零二二年六月,就交换交易而言,吾等与票据持有人订立交换协议,并同意向票据持有人收购及注销约262.6,000,000美元的Canopy票据本金总额,总购买价(不包括以现金支付予票据持有人的应计及未付利息540万美元)为2600000,000美元,以普通股支付。
天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行,并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。作为日期为2022年6月29日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充,吾等不可撤销地放弃以我们的普通股结算任何票据转换的权利。因此,签署补充契约后所有转换的天篷票据将全部以现金结算。
149
于二零一三年四月十三日,吾等与Greenstar订立2023年4月交换协议,以赎回未偿还Canopy票据本金总额1,000,000美元。根据二零二三年四月交换协议,吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额100,000,000美元,以换取:(I)向Greenstar支付一笔现金,金额为Greenstar持有的Canopy票据项下的未付及应计利息;及(Ii)CBI票据。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
最高可转换债券和增值债券
2018年10月19日,最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”),总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订,其中包括:(I)取消最高债券本金6,350万美元;(Ii)将年息提高至8厘;(Iii)将到期日延长至2025年9月10日;及(Iv)将换股价下调至0.285美元。
此外,2020年9月9日,最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始,根据最高债券的剩余本金3,650万美元至最高1,350万美元,以11.06%的年利率增值,自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。增值债券以现金支付,但不承担现金利息,也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。
由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”),据此,吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%,最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行,换算后,该债券持有人将有权收取根据最高安排支付的代价,以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目,而在紧接最高安排生效时间之前,该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。
关于至尊安排,吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约,据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外,如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过38.59美元,我们可能会在30天通知的情况下强制转换已发行的最高债券。我们、最高大麻公司和受托人签订了进一步的补充契约,据此我们同意根据最高债券和增值债券为最高大麻公司的义务提供担保。
在2023年9月9日之前,最高债券不可赎回。自2023年9月9日及之后开始,最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知,赎回尚未赎回的最高债券,前提是增值债券已全部赎回。
可转换债券
2023年2月21日,我们与一家机构投资者签订了可转换债券协议,在登记的直接发售中购买和出售本金总额高达1.5亿美元的可转换债券。根据可转换债券协议,于2023年2月21日向机构投资者出售初步本金总额为1.352亿美元(1.00亿美元)的可转换债券,其余本金总额为5,000,000美元的可转换债券将在满足或豁免契约所述条件的情况下发行及支付。
150
合同义务和承诺
下表列出了截至2023年3月31日我们的合同义务和承诺(不包括股权结算的可转换债券)的信息,以及这些义务和承诺预计将在未来期间对我们的流动性和现金流产生的时间和影响:
|
|
按期间到期的付款 |
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|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
少于 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(加元$000‘S) |
|
总计 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
超过5年 |
|
|||||
长期债务债务 |
|
$ |
1,262,778 |
|
|
$ |
467,957 |
|
|
$ |
794,821 |
|
|
$ |
- |
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$ |
- |
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债务的利息支付 |
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322,325 |
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114,327 |
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207,998 |
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- |
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- |
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经营租约1 |
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58,472 |
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11,661 |
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22,015 |
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16,730 |
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8,066 |
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融资租赁1 |
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64,122 |
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21,410 |
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38,333 |
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654 |
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3,725 |
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购买义务 |
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82,419 |
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73,853 |
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8,201 |
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365 |
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- |
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其他负债2 |
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110,304 |
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66,043 |
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44,261 |
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- |
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- |
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其他义务3 |
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126,831 |
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44,358 |
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63,162 |
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19,311 |
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- |
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$ |
2,027,251 |
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$ |
799,609 |
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$ |
1,178,791 |
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$ |
37,060 |
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$ |
11,791 |
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1有关租赁的进一步信息,请参阅我们的财务报表附注32。数额包括分别与840万美元和490万美元的经营和融资租赁有关的利息。 |
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2有关我们的其他负债的进一步信息,请参阅我们的财务报表附注18。 |
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3这包括未来的最低版税义务、赞助协议和其他承诺。 |
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与关联方的交易
截至2023年3月31日的年度
如上文“近期发展”一节所述,根据重组,公司与CBI签订了某些协议,包括第三份同意协议。见上文“重组-创建Canopy USA-与CBI的关系”。
截至2022年3月31日的年度
没有。
截至2021年3月31日的年度
2021年2月23日,我们与RIV Capital和RIV Capital Corporation(前身为Canopy Rivers Corporation)完成了RIV安排。有关RIV安排的说明,请参阅我们的财务报表附注30(C)。
在签署建议书协议的同时,我们于2020年6月24日与CBI集团签订了第二份同意协议。有关这些交易的更多信息,见第一部分,项目1,业务。
第4部分--关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在我们的财务报表附注3中有更全面的描述。我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断,因此,受到固有程度的不确定性的影响。我们认为,以下会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务状况和经营结果是最关键的,因为它们需要我们最主观或最复杂的管理判断。所使用的估计是基于我们的历史经验、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际结果可能与我们估计的金额不同,这些金额可能对财务报表具有重大意义。
以下关键会计政策和估计是我们认为对财务报表中确认的金额有最重大影响的政策和估计。
存货计价
批判性的判断。存货按成本和可变现净值中的较低者计价。库存余额的估值包括计算库存的估计可变现净值,并根据成本进行评估。因此,这一分析的一个组成部分涉及确定手头是否有过剩、缓慢流动或陈旧的库存。
假设和判断。在确定是否存在过剩、移动缓慢或陈旧的库存时,管理层会围绕未来的需求和产量预测做出假设,然后将其与当前的库存水平进行比较。管理也
151
围绕未来定价作出假设,并考虑历史经验和识别过时库存的特定识别方法的应用。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果对我们库存未来需求的假设比实际未来结果更乐观,则使用这些假设计算的可实现净值可能被夸大,导致对库存余额的夸大。
财产、厂房和设备及无形资产的估计使用年限及折旧和摊销
关键估计。在购买或建造我们的财产、厂房和设备期间,以及在购买或购买无形资产期间,金额将计入资产负债表。当资产投入使用时,分配使用年限以确定所需的季度折旧和摊销费用。使用年限是通过运用判断来决定的。当一项资产被遗弃或停止使用时,该资产的账面价值调整为其残值。
假设和判断。使用年限是根据资产的性质确定的。管理层考虑来自制造商的信息、历史数据和行业标准,以估计适当的使用寿命和残值。在某些情况下,管理层可获得第三方评估,以估算残值。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果实际使用寿命与估计的不同,折旧和摊销费用的时间将受到影响。例如,使用寿命越长,每年记录的折旧和摊销费用就越少,但也会增加折旧和摊销费用的期间。当一项资产被遗弃时,如果残值与使用的估计值不同,则遗弃成本将受到影响。
财产、厂房和设备减值以及有限寿命的无形资产
关键估计。当存在减值指标时,需要对财产、厂房和设备以及有限寿命的无形资产进行减值评估。如果存在减值指标,则在确定可收回金额时将需要进一步判断和假设。
假设和判断。在确定是否存在减值指标时,需要在考虑围绕这些长期资产的事实和情况时进行判断。管理层会考虑战略方向的改变、商业环境的改变或技术的改变等事件是否会表明长期资产可能会受到损害。当减值指标确实存在时,需要作出判断和假设,以估计用于评估长期资产的可收回金额的未来现金流量。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果减值指标存在且未被识别,或评估可收回金额时所用的判断和假设发生变化,长期资产的账面价值可能超过可收回金额。
商誉减值和无限期活期无形资产
关键估计。如事件或情况显示某项资产的账面值可能无法收回,则无限期已记账无形资产及商誉须于每年3月31日或更早的计量日期进行减值测试。实体可以首先进行减值的定性评估,只有在定性评估确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值时,才需要进行量化评估。
假设和判断。在进行定性评估时,在考虑可能影响商誉分配给的无限活体无形资产或报告单位的公允价值的相关事件和情况时,需要做出判断。管理层考虑战略方向的改变和商业环境的变化等事件和情况是否会影响商誉分配给的无限活期无形资产或报告单位的公允价值。如果需要进行量化分析,则需要假设来估计公允价值,以便与账面价值进行比较。
商誉
2022财年
我们在2021财年第四季度改变了内部管理报告的结构,并相应地确定了两个运营和可报告的部分:(1)全球大麻;(2)其他消费品。我们报告结构的重组也改变了我们报告单位的组成,并要求使用相对公允价值分配办法将商誉重新分配给报告单位。我们在全球大麻部门怀有善意的报告单位包括:(1)大麻业务;(2)C3。我们在其他消费品部门拥有商誉的报告单位包括:(I)Storz&Bickel;(Ii)This Works;以及(Iii)BioSteel。在2022财年第四季度,我们进一步改变了我们在全球大麻部门的报告单位的组成,原因是:(I)完成了我们在C3;和(Ii)KeyLeaf业务的战略转变,将重点放在非大麻提取活动上。因此,采用相对公允价值分配办法,将商誉从大麻业务报告股重新分配给KeyLeaf报告股。
152
于2022年3月31日,我们使用量化评估进行了年度商誉减值分析。我们的结论是,KeyLeaf和This Works报告单位的账面价值高于各自使用收入估值方法确定的估计公允价值,2022财年确认了总计4,070万美元的商誉减值损失。商誉减值亏损包括:(I)与KeyLeaf报告单位有关的22,300,000美元,即分配给KeyLeaf报告单位的全部商誉;及(Ii)与本工程报告单位有关的1,840万美元。某些负面趋势,包括增长速度放缓,导致更新的长期财务预测表明KeyLeaf和This Works报告单位的预测收入和现金流产生减少。我们的任何其他报告单位并无减值,因为商誉的其他报告单位的估计公允价值超过其账面价值。
全球大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的,在应用这一方法时使用的最重要的假设是:(I)我们普通股的价格;(Ii)与我们普通股所有权相关的估计控制溢价。所有其他报告单位(KeyLeaf、This Works、BioSteel和Storz&Bickel)的估计公允价值均采用收入估值方法确定,在应用该方法时使用的最重要假设是:(I)贴现率;(Ii)预期长期增长率;以及(Iii)年度现金流量预测。这些方法与我们于2021年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法以及我们于2021年12月31日为大麻业务报告股进行的量化中期商誉评估所使用的方法是一致的。
截至2022年3月31日,与我们的大麻业务报告部门相关的商誉的账面价值为17亿美元。对于大麻业务报告股,如果所有其他假设保持不变,估计控制溢价减少500个基点,估计公允价值将减少7%,并产生减值费用。如果所有其他假设保持不变,股价下跌10%,估计公允价值将减少15%,并产生减值费用。
截至2022年3月31日,与我们的BioSteel报告部门相关的商誉的账面价值为5730万美元。对于BioSteel报告部门,如果所有其他假设保持不变,贴现率增加50个基点,估计公允价值将减少8%。如果所有其他假设保持不变,长期增长率减少50个基点,估计公允价值将减少3%。如果所有其他假设保持不变,年度现金流量预测减少250个基点,估计公允价值将减少5%。
截至2022年3月31日,与Storz&Bickel报告部门相关的商誉的账面价值为7900万美元。对于Storz&Bickel报告部门,如果所有其他假设保持不变,贴现率增加50个基点,估计公允价值将减少6%。如果所有其他假设保持不变,长期增长率减少50个基点,估计公允价值将减少4%。如果所有其他假设保持不变,年度现金流量预测减少250个基点,估计公允价值将减少3%。
截至2022年3月31日,商誉分配的大麻业务报告单位的公允价值比其账面价值高出约5%至10%。因此,分配给大麻业务报告股的商誉在未来期间面临减值风险。
截至2022年3月31日,与我们这项工程报告单位相关的商誉的账面价值为230万美元。
2023财年
由于我们的普通股价格在2023财年第一季度继续下跌,我们确定全球大麻业务部门的大麻业务报告单位存在减值指标,这是2023财年第一季度应报告的部门。因此,我们对截至2022年6月30日的大麻业务报告单位进行了量化的中期商誉减值评估。我们的结论是,大麻业务报告股的账面价值高于其估计的公允价值,在2023财政年度第一季度确认了总计17亿美元的商誉减值损失,相当于分配给大麻业务报告股的全部商誉。
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的,这与我们在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是:(I)我们普通股的价格;以及(Ii)与我们普通股所有权相关的估计控制溢价。
虽然我们在2023财年第二季度改变了我们的可报告部门(参见上文第1部分-业务概述中的“部门报告”),但截至2022年9月30日仍分配商誉的报告单位的构成没有变化。在2023财年第二季度,我们确定我们的BioSteel和This Works报告部门都有减值指标,因为增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示,预测的收入和现金流产生减少。因此,我们对这些报告单位进行了截至2022年9月30日的量化中期商誉减值测试,得出的结论是,我们的BioSteel和This Works报告单位的账面价值都高于使用收益估值方法确定的估计公允价值。我们确认了商誉减值损失总额
153
2023财年第二季度为5970万美元,包括:(I)分配给我们BioSteel报告单位的全部商誉5740万美元;以及(Ii)分配给我们这项工程的全部商誉230万美元。
于2023年3月31日,我们使用量化评估进行了年度商誉减值分析。我们的Storz&Bickel报告部门没有减值,因为Storz&Bickel报告部门的估计公允价值超过了其账面价值。Storz&Bickel报告单位的估计公允价值是使用收入估值方法确定的,在应用该方法时使用的最重要的假设是:(I)贴现率;(Ii)预期的长期增长率;(Iii)收入增长率预测;以及(Iv)年度现金流量预测。这一方法与我们在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。
截至2023年3月31日,与Storz&Bickel报告部门相关的商誉的账面价值为8560万美元。对于Storz&Bickel报告部门,如果所有其他假设保持不变,贴现率增加50个基点,估计公允价值将减少5%,并产生减值费用。如果所有其他假设保持不变,长期增长率减少50个基点,估计公允价值将减少4%,并产生减值费用。如果所有其他假设保持不变,收入增长率预测减少250个基点,估计公允价值将减少11%,并产生减值费用。如果所有其他假设保持不变,年度现金流量预测减少250个基点,估计公允价值将减少3%。
于2023年3月31日,分配商誉的Storz&Bickel报告单位的公允价值比其账面价值高出约3%。因此,分配给Storz&Bickel报告部门的商誉在未来期间面临减值风险。我们可能被要求在未来期间对Storz&Bickel报告部门进行商誉减值量化评估,前提是我们的预期长期增长率、收入增长率预测或年度现金流预测出现下降,或者如果贴现率增加,或者如果出现其他减值指标。
无限期活体无形资产
如果需要进行量化分析,我们收购的无形资产将通过将无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估减值。收购的品牌无限活体无形资产的估计公允价值是根据收益法使用特许权使用费减免法计算的。无限期经营许可证无形资产的估计公允价值是根据市场估值方法计算的。
在2022财年第四季度,全球大麻部门确认了与我们收购的某些成人用大麻品牌无形资产和某些经营许可证无形资产相关的2610万美元减值损失。在2023财年,我们确认了与某些收购的品牌无形资产相关的无形资产减值损失总计1,460万美元,主要是在我们的加拿大大麻部门。某些负面趋势,包括增长速度放缓和竞争加剧,导致更新的长期财务预测显示,特定收购品牌的预测收入和现金流产生减少。财务预测的这一变化表明,我们与收购品牌相关的无限活无形资产的公允价值很可能也低于其账面价值,因此我们对减值进行了量化评估。使用特许权使用费减免法来确定具有无限年限的无形资产的估计公允价值时,最重要的假设是:(I)估计特许权使用费比率,(Ii)贴现率,(Iii)预期长期增长率,以及(Iv)年度收入预测。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果与所进行的定性或定量评估有关的判断与实际结果不同,或假设不同,则不确定的已活无形资产和商誉的价值可能与记录的金额不同。
种植面积金融工具公允价值计量
关键估计。种植面积金融工具按公允价值通过使用第三级投入的净收益(亏损)计量。
假设和判断。种植面积金融工具的估值具有很高的主观性,管理层采用概率加权预期收益模型,该模型考虑了许多潜在结果。我们使用判断对关键输入做出假设,包括:(I)每种情况的可能性;(Ii)将发行的普通股数量;(Iii)美国合法化的可能性和时机;(Iv)美国合法化的估计溢价;(V)控制权溢价;以及(Vi)市场准入溢价。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果假设和判断不同,公允价值的计算将受到影响。本公司于财务报表附注24披露有关厘定公允价值时所采用的估值方法及投入的资料。
TerrAscend可交换股份和TerrAscend权证公允价值计量
关键估计。TerrAscend可交换股份和TerrAscend认股权证通过使用第3级投入的净收益(亏损)按公允价值计量。
154
假设和判断。TerrAscend可交换股票的估值基于看跌期权定价模型,而TerrAscend认股权证的估值基于Black-Scholes期权定价模型。我们使用判断来对关键输入做出假设,即美国合法化的可能性和时机。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果假设和判断不同,公允价值的计算将受到影响。本公司于财务报表附注24披露有关厘定公允价值时所采用的估值方法及投入的资料。
WANA金融工具公允价值计量
关键估计。由于订立WANA协议,吾等确认:(I)与WANA协议相关的看涨期权(“WANA期权”),代表在行使期权时以相当于Wana公平市价15%的付款购买Wana 100%的期权;及(Ii)Wana延期付款,即我们预期于2021年10月14日的2.5年和5年周年纪念日就Wana支付的额外递延付款,根据预先确定的合同公式计算。详情请参阅本公司财务报表附注12。WANA期权和WANA延期付款通过使用第三级投入的净收益(亏损)按公允价值计量。
假设和判断。WANA期权的估值是使用贴现现金流模型来衡量的,这需要假设和判断来确定与WANA相关的预期未来现金流。Wana延期付款的估值基于蒙特卡洛模拟模型,我们需要使用判断并对关键输入做出假设,即美国合法化的可能性和时机以及Wana股权的波动性。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果假设和判断不同,公允价值的计算将受到影响。本公司于财务报表附注24披露有关厘定公允价值所使用的估值技术及投入的资料。
Jetty金融工具公允价值计量
关键估计。由于签订Jetty协议,吾等确认:(I)与Jetty协议有关的看涨期权(“Jetty期权”),代表两项期权协议,第一份期权协议可分两批行使,以购买Jetty的100%股权;及(Ii)Jetty延期付款,即我们预计将就Jetty支付的额外延期付款,按预先确定的合同公式计算。详情请参阅本公司财务报表附注12。Jetty期权和Jetty延期付款按公允价值通过使用第三级投入的净收益(亏损)计量。
假设和判断。Jetty期权的估值是使用贴现现金流模型来衡量的,这需要假设和判断来确定与Jetty相关的预期未来现金流。Jetty延期付款的估值基于蒙特卡洛模拟模型,我们需要使用判断并对关键输入做出假设,即美国合法化的可能性和时机以及Jetty股权和收入的波动性。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果假设和判断不同,公允价值的计算将受到影响。本公司于财务报表附注24披露有关厘定公允价值所使用的估值技术及投入的资料。
其他公允价值计量
关键估计。我们的一些资产和负债是按公允价值计量的。在没有1级投入的某些情况下,需要使用2级和3级投入的估值方法。
假设和判断。估值技术需要围绕要使用的投入进行假设和判断。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果假设和判断不同,公允价值的计算将受到影响。某些假设将对公允价值的确定产生更大影响,具体取决于资产或负债的性质。本公司财务报表附注24披露有关厘定公允价值所使用的估值技术及投入的资料。
收入确认
关键估计。在确定可变对价降低交易价格时,我们需要做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。
假设和判断。我们通过考虑历史信息、当前趋势、预测、库存水平、实际结果的可用性以及对客户和消费者行为的预期等因素来估计可变考虑因素。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。对未来需求前景更加乐观,可能会导致预期回报率降低,并降低销售产品所需的价格调整的可能性。这一前景将减少针对收入的拨备。
155
基于股票的薪酬
关键估计。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算基于股份的薪酬费用。
假设和判断。期权定价模型依赖于关键输入,如没收比率、期权的预期寿命、我们股价的波动性和所使用的无风险利率。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。如果关键投入不同,期权的公允价值将受到影响。较高的期权公允价值将导致在期权归属期间的基于股份的补偿费用较高。
所得税
关键估计。我们的许多正常交易可能会产生不确定的税收后果。吾等为税务目的而使用判断来厘定收入,这可能会影响已确认的资产或负债金额、或有负债的披露或已呈报的收入或开支金额,并可能导致尚未经税务机关审核及未来可能正在讨论、审核、争议或上诉的交易产生未实现的税项利益。
假设和判断。我们使用历史经验、当前和预期的未来结果、第三方评估和各种其他被认为是合理的假设来做出判断。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。当我们确定,基于其技术优势,税收状况更有可能是可持续的时,未实现的税收优惠将被确认。无论如何,如果最终结果与我们的估计不同,这将影响我们的所得税和现金流。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动,我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性,我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的财务报表以加元表示。我们面临外币汇率风险,因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算,收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此,加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。
假设2023年3月31日美元兑加元与汇率相比变化10%,将影响净资产账面价值约1,480万美元,并对累计其他综合收益或亏损中的外币换算账户产生相应影响。假设2023年3月31日欧元兑加元汇率较汇率变动10%,将影响净资产的账面价值约2,530万美元,并对累计其他全面收益或亏损中的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此,我们受到了汇率变化的影响,并可能在可预见的未来受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付,以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看,虽然我们购买了衍生品工具来缓解与某些交易相关的外汇风险,但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直不大。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外,利率下降的环境会产生再投资风险,因为随着证券到期,收益以较低的利率进行再投资,产生的利息收入较少。截至2023年3月31日,我们的现金和现金等价物以及短期投资包括3亿美元,而截至2022年3月31日,利率敏感型工具的现金和现金等价物为9亿美元。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流,主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少--假设增长率为1% |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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无担保优先票据 |
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$ |
337,380 |
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|
$ |
600,000 |
|
|
$ |
331,250 |
|
|
$ |
563,958 |
|
|
$ |
(1,552 |
) |
|
$ |
(6,600 |
) |
固定利率债务 |
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|
135,573 |
|
|
|
43,386 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
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可变利率债务 |
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840,058 |
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|
893,647 |
|
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不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债,这些资产和负债按公允价值计量,并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险,这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
对于Canopy Notes,其公允价值的主要驱动因素是我们的股价。我们股价的上涨通常会导致负债的公允价值增加。
157
有关按公允价值按公允价值经常性计量的金融工具资产和负债的公允价值,以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息载于财务报表附注24。
项目8.财务报表S和补充数据。
本项目要求的财务报表和项目14(A)(2)要求的独立会计师的报告载于F-2至F-58页。见F-1页所附财务报表索引。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本年度报告10-K表格所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,由于财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序在该日期尚未生效,如下所述。
然而,在充分考虑到重大弱点后,我们得出的结论是,Form 10-K年度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、我们的运营结果以及我们每个时期的现金流量,符合美国公认会计原则。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计准则为外部报告目的编制财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序,这些政策和程序合理详细地准确和公平地反映我们的资产交易和处置;提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据建立的框架对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。基于这一评估,管理层确定,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制无效。因此,存在一种合理的可能性,即公司财务报表中的重大错报将不会得到及时防止或发现。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层已确定,由于存在以下重大弱点,它没有对财务报告进行有效的内部控制:
158
159
根据美国证券交易委员会发布的指导意见,允许企业将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层限制了对财务报告的内部控制的评估,排除了对Flow Beverage Corp.最近从Flow Beverage Corp.收购的制造设施运营的财务报告的控制、政策和程序以及内部控制,该公司于2022年11月8日收购了Flow Beverage Corp.(“收购运营”)。在截至2023年3月31日的一年中,收购的业务约占我们总资产的1%,占我们总收入的约1%。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表发表了无保留的审计意见,对我们对财务报告的内部控制的有效性发表了不利意见。
材料缺陷补救计划
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下,正在更新我们的内部程序和控制措施,以加强其有效性,并制定了一项补救计划,其中包括以下行动:
控制环境
BioSteel企业对企业销售
IT一般控制
我们不能断定我们正在采取的行动是否能够完全弥补我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点,直到更新的控制已经运行了足够的时间,并且管理层通过测试得出结论,这些控制正在有效地运行。我们还可以得出结论,额外的措施可能是
160
需要弥补我们财务报告内部控制的重大弱点,这可能需要采取进一步行动。见“第1A项。风险因素-与重述先前财务报表有关的风险-吾等已发现吾等对财务报告的内部控制存在重大弱点,如不加以补救,可能会对本公司及时及准确地报告财务状况及经营业绩的能力造成不利影响,并可能对投资者对本公司的信心造成不利影响,从而影响Canopy股份的价值。“
《生物钢铁评论》没有得出这样的结论,即虚假陈述是任何被点名的高管不当行为的产物,正如美国证券交易委员会和国家文书51-102所定义的那样-持续披露义务(“近地天体”),也不知道任何近地天体在2023年3月31日之前知晓这些信息。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,截至2023年3月31日,在最近一个季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
161
第三部分
除非另有说明,本综合表格10-K第III部分中的所有美元金额均以美利坚合众国(“美国”)美元(“美元”或“$”),除非另有说明。“C$”指的是加元。
如本综合表格10-K的本第III部分所用,对以下各项的引用:
项目10.董事、行政人员和公司治理
下表列出了公司每个董事的某些个人简历信息。此外,还讨论了领导公司董事会的每个董事的资格、属性和技能,以及董事会企业管治、薪酬及提名委员会(下称“CGCN委员会”)最后得出的结论是,他或她应该继续担任董事的人,遵循了每一本董事传记。有关每个董事的技能和专业知识的更多信息包括在下面题为“董事会、委员会和治理-董事会技能矩阵”的部分下。如果董事在下表中被列为“独立”,则该董事符合“董事证券市场上市规则”(“纳斯达克上市规则”)第5605(A)(2)条下的“独立纳斯达克”的要求以及国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)中“独立性”的定义。
董事
名字 |
年龄(1) |
职位 |
朱迪·A.施梅林 |
63 |
董事董事会主席、审计委员会成员 |
David·克莱因 |
59 |
董事和首席执行官 |
Robert L.汉森 |
60 |
董事和CGCN委员会成员 |
大卫·拉扎拉托 |
67 |
董事,审计委员会主席,CGCN委员会成员 |
加思·汉金森 |
55 |
董事 |
James a. sabia |
62 |
董事和CGCN委员会成员 |
特蕾莎·雅诺夫斯基 |
66 |
董事,CGCN委员会主席、审计委员会成员 |
(1)截至2023年6月19日。
朱迪·A.施梅林
印第安岩海滩, 美国佛罗里达州
独立的
董事自 2018年11月1日 |
朱迪·A.施梅林他目前担任董事会主席,也是董事会审计委员会(“审计委员会”)的成员。施梅林女士也是星座品牌公司董事的成员,以及星座品牌公司治理和提名委员会的成员以及星座品牌公司审计委员会的主席。施梅林也是凯西百货公司的董事首席执行官,这家财富500强的公司在美国中西部16个州经营着2,000多家便利店,她还在该州的提名和治理委员会任职。施梅林女士最近担任的职务是HSN,Inc.,一家上市的零售和媒体公司的首席执行官。2016年至2017年,施梅林担任基石品牌公司的总裁和HSN公司的首席运营官两职。2013年至2016年,施梅林兼任HSN公司的首席运营官和首席财务官。施梅林于2008年帮助公司上市,并担任首席财务官直到2016年。在此之前,自1994年加入公司以来,她担任的职位责任越来越大。在加入HSN之前,施梅林女士于1986年至1994年期间在企业财务规划公司Tunstall Consulting,Inc.管理董事业务。施梅林女士的职业生涯始于德勤会计师事务所,这是一家国际会计师事务所,从1982年到1986年,她在那里担任过多个职位,承担着越来越多的责任。作为一个土生土长的佛罗里达州人,施梅林在佛罗里达州立大学获得了会计学学士学位。她于2018年9月被FSU商学院名人堂录取,并担任2017年冬季毕业生的毕业典礼发言人。她是全美公司董事协会南佛罗里达分会的董事会成员。她之前曾在FM Global的顾问委员会任职。 |
162
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施梅林女士一直担任一家上市公司的首席运营官,为董事会带来消费者、零售和数字体验。她拥有丰富的运营和财务经验,包括监督公司战略、供应链、信息技术、财务和会计以及投资者关系。
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委员会成员资格 |
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审计委员会 |
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出勤率在财务部 2023 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:13/13 |
星座品牌公司。 |
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审计:10/10 |
Casey's General Stores,Inc. |
David·克莱因
罗切斯特, 美国纽约
非独立
董事自 2018年11月1日 |
David·克莱因他是Canopy Growth的首席执行官(“CEO”),也是董事会成员。他于2020年1月加入Canopy Growth,从CBI开始担任执行副总裁总裁(“执行副总裁”)和首席财务官,负责公司战略、财务和会计、投资者关系、合并和收购、信息技术和星座风险投资。2004年加入CBI担任业务发展副总裁总裁后,他还曾担任星座欧洲首席财务官、高级副总裁(高级副总裁)、财务总监和啤酒事业部首席财务官。在担任CBI的这些职务之前,克莱恩先生在蒙大拿磨坊担任首席财务官,在那里他领导了从私人公司向上市公司的转型,以及随后将蒙大拿磨坊出售给Krispy Kreme的交易。克莱恩还曾在互联网和网络服务初创公司NetSetGo担任首席财务官,该公司获得了多个商业和技术奖项。在担任这些创业职位之前,克莱恩先生曾在施乐公司担任并购业务主管董事,并在哈里斯公司担任财务与会计业务主管董事。
克莱因先生为董事会带来了丰富的经验,其中包括金融、公司战略、合并和收购、国际业务以及零售和消费品行业。
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委员会成员资格 |
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无 |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:13/13 |
无 |
Robert L.汉森
旧金山,加利福尼亚州,美国
独立的
董事自 2018年11月1日 |
Robert L.汉森他目前担任董事会成员,也是CGCN委员会成员。Hanson先生曾担任CBI葡萄酒+烈酒事业部执行副总裁和总裁,负责监督葡萄酒+烈酒事业部在美国、新西兰和新兴市场的全球销售、营销和运营职能。汉森此前曾在2013年至2019年担任CBI董事会成员。在加入CBI之前,Hanson先生于2014-2019年担任奢侈珠宝品牌John Hardy Global Limited的首席执行官,在此期间,他通过加强公司在美国市场的影响力,开发了一系列独特的手工制作的奢侈品来引起当今高端珠宝客户的共鸣,并发起了差异化的营销活动和有影响力的计划,帮助扩大了品牌的覆盖范围,并与新客户建立了有意义的联系,从而帮助公司发展了战略。在他的职业生涯中,Hanson先生在领先的消费品公司担任过多个高级管理职务,包括担任全球领先的服装、配饰和个人护理产品专业零售商American Eagle Outfitters的首席执行官,以及李维斯公司的全球品牌总裁。
汉森先生为董事会带来了广泛的管理和国际零售经验,以及重要的公司治理和上市公司董事会经验。
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委员会成员资格 |
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163
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CGCN委员会 |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:13/13 |
无 |
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CGCN:11/11 |
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大卫·拉扎拉托
加拿大安大略省多伦多
独立的
董事自 |
大卫·拉扎拉托他是董事会成员,是审计委员会主席和CGCN委员会成员。Lazzarato先生令人印象深刻的职业生涯包括在Alliance Atlantis Communications、Allstream、Bell Canada和CAE担任高级管理职务。Lazzarato先生在公司和非营利性董事会任职20年,目前在Ffltter Entertainment(都柏林)董事会任职,并担任他们的风险和可持续发展委员会主席和审计委员会成员。Lazzarato先生为董事会带来了显示出的商业和金融敏锐,以帮助企业度过关键的转折点。
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委员会成员资格 |
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审计委员会 (主席) |
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CGCN委员会 |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:13/13 |
扑翼娱乐公司 |
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审计:10/10 |
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CGCN:11/11 |
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James a. sabia
芝加哥,伊利诺伊州, 美国
独立的
董事自 2020年9月4日 |
James a. sabia他自2020年以来一直在董事会任职,也是CGCN委员会的成员。萨比亚自2007年以来一直受雇于CBI。他于2022年1月晋升为CBI啤酒事业部总裁,并继续担任啤酒事业部执行副总裁,负责领导该部门的运营服务和商业业务职能。在CBI之前,Sabia先生担任CBI执行副总裁兼首席营销官,负责领导公司多元化饮料酒精产品组合的营销战略,在此之前,他是啤酒部门的首席营销官。萨比亚先生还继续担任CBI执行管理委员会成员。萨比亚先生之前曾在莫尔逊·库尔斯啤酒公司担任营销和媒体部副总裁。
萨比亚先生为董事会带来了重要的零售、营销和管理经验。
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委员会成员资格 |
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CGCN委员会 |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:12/13 |
无 |
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CGCN:10/11 |
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特蕾莎·雅诺夫斯基
加拿大魁北克省西山市
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特蕾莎·雅诺夫斯基她目前担任董事会成员,并担任CGCN委员会主席和审计委员会成员。亚诺夫斯基拥有与大牌零售商合作的丰富经验,并因其战略领导力和严谨的营收方式而备受尊敬。亚诺夫斯基女士拥有30多年在快速增长的大牌全球零售商工作的经验,曾担任加拿大零售商Reitmann(Canada)Ltd.(“Reitmann”)的董事会成员。 |
164
独立的
董事自 2020年3月31日 |
自2019年8月起在多伦多证交所上市。自2019年7月以来,她还担任加拿大领先的在线杂货公司GoodFood Market Corp.的董事会成员,该公司在多伦多证交所上市。最近,亚诺夫斯基于2022年4月被任命为Purolator Inc.的董事会成员,Purolator Inc.是一家领先的综合货运、包裹和物流提供商。自2015年起至2020年退休,Yanofksy女士担任丝芙兰加拿大公司高级副总裁总裁;在此之前,她曾在L品牌工作,担任Bath&Body Works加拿大公司的区域经理。
亚诺夫斯基女士拥有30多年在快速增长的全球知名零售商工作的经验,以及丰富的高级管理和上市公司董事会和公司治理经验。
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委员会成员资格 |
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审计委员会 |
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CGCN委员会(主席) |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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董事会:13/13 |
GoodFood Market Corp. |
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审计:10/10 |
莱特曼有限公司 |
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CGCN:11/11 |
Purolator Inc. |
加思·汉金森
罗切斯特,纽约 美国
独立的
董事自 2021年11月24日
(董事会观察员,2021年8月5日-2021年11月24日) |
加思·汉金森他自2020年1月13日以来一直担任CBI的首席财务官。在此之前,他曾担任英国工商业联合会企业发展部高级副总裁一职,自2016年2月以来一直担任该职位,负责领导工商业联合会的所有财务规划、报告和分析活动,以及与合并、收购、风险投资和战略联盟相关的所有工作。2009年10月至2016年2月,任世邦魏理仕企业发展部总裁副主任。2007年10月至2009年10月,韩金森先生担任加拿大工商业联合会前加拿大业务--星座品牌加拿大有限公司的业务发展副总裁总裁,在此期间,该公司是工商业联合会在加拿大的子公司。2004年3月至2007年10月,担任董事企业发展总监。
汉金森先生为董事会带来了他在CPG主要公司CBI的重要经验,包括他作为首席财务官的角色和他在公司发展方面的多年工作。 |
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委员会成员资格 |
|
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不适用 |
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2023财年出席率 |
其他上市公司董事职务 |
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冲浪板:11/13 |
无 |
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董事会、委员会和治理
概述
本公司董事会及管理层认识到公司管治对本公司有效管理及保护其利益相关者,尤其是本公司股东(“股东”)的重要性。
国家政策58-201-企业管治指引(“NI 58-101”)确立了适用于所有上市公司的公司治理准则。NI 58-101约章按照表格58-101F1披露企业管治常规,详情如下:公司治理信息披露。公司还必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的条款和美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案通过的适用规则,以及纳斯达克规则和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)规则。
165
维持高水准的公司管治是董事会及本公司管理层的首要任务,因为双方均相信有效的公司管治将有助创造及维持长期的股东价值。本公司的企业管治实务说明如下。
董事会
董事会负责管理本公司,监督本公司业务和事务的管理,并以本公司和股东的最佳利益行事。董事会已通过书面《企业管治指引》,根据该指引,董事会承担起管理本公司的责任。公司治理准则可在公司网站上查阅,网址为www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
本公司的企业管治指引规定,董事的主要责任是真诚地行使他们的业务判断,并以他们合理地相信最符合本公司及其股东利益的方式行事。董事须履行与其对股东的受信责任一致的责任,遵守所有适用的规则和法规,并受经修订的公司注册证书及其章程的规定所规限。在作出判断时,每个董事有权真诚地依赖本公司记录以及本公司高级管理人员、员工、董事会委员会、外部顾问和审计师提供的信息、意见、报告或声明的准确性。在履行其义务时,董事有权依赖本公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。
董事会在履行其职责时的独立判断是所有董事的责任。董事会通过董事会会议以及董事会独立成员和管理层之间频繁的非正式讨论,促进对管理层的独立监督。此外,董事会可自由接触本公司的外聘审计师、外聘法律顾问及本公司的高级人员。
会议
在截至2023年3月31日(“2023财年”)的财政年度内,董事会开会13次,审计委员会开会10次,CGCN委员会开会11次。在2023财政年度,现任董事至少出席了董事会会议总数的84.6%,CGCN委员会会议的90.9%,以及其任职期间举行和服务的审计委员会会议的100%。董事会和委员会举行了面对面和视频会议相结合的会议。在2023财年担任董事的每位董事的个人出勤摘要如上所述。
董事会成员出席年度股东大会
本公司的企业管治指引规定,所有董事应尽合理最大努力出席所有董事会会议、其成员所属委员会的所有会议及股东周年大会,并维持合共不少于75%的令人满意的董事会及委员会会议出席率纪录,惟董事会或有关委员会须予以撤回。公司一般鼓励但不要求董事出席公司年度股东大会。鼓励董事亲自出席董事会会议和委员会会议,但也可以通过电话或视频会议出席此类会议。所有当时的董事都出席了公司2022年股东周年大会和特别大会,该大会于2022年9月15日通过音频网络直播举行。
家庭关系
任何董事和高管之间都没有家族关系。
董事会领导结构和资格
根据公司治理准则,董事会必须由多数“独立董事”组成,包括董事会主席。本公司根据所有对本公司行使控制权的适用监管机构颁布的标准和要求,包括董事规则第5605(A)(2)条,定义“独立的纳斯达克”。在董事会主席不宜独立的情况下,将任命一名独立的董事担任首席董事(“首席董事”)。
目前,David·克莱因担任首席执行官,Judy·A·施梅林担任董事会主席。因为施梅林女士是独立的董事,我们目前没有领先的董事。
董事会主席将主持所有董事会议,负责董事会所有会议的议程,并将主持股东会议。主席将向董事会传达独立董事的建议,并将成为董事会与公司管理层之间的联络人。主席将在必要时预览发送给理事会的资料,并核准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
166
除其他外,董事会主席的主要职责包括:
在董事会主席不宜独立担任的情况下,董事首席执行长将履行原本由董事会独立主席负责的主要职责。董事会认为,在董事会主席不是独立董事的情况下,要求有一名董事负责人是适当的,以便为迅速发展和监管严格的大麻行业的树冠发展提供最有效的领导结构。
风险管理的监督
董事会监督我们业务运营中固有风险的管理,重点关注我们面临的最重大风险。董事会主要通过其审计委员会和CGCN委员会履行这一职责。每个董事会委员会处理该委员会职能所特有的风险。例如,董事会委员会处理以下风险:
职位描述
首席执行官
首席执行官领导管理公司的业务和事务以及执行董事会的决议和政策,并向董事会报告并遵守董事会的指示。首席执行官的主要责任和责任包括但不限于:与公司价值观、战略、治理、风险管理、风险偏好、财务信息、人力资源管理、运营方向、董事会互动、人才管理、继任规划以及与股东、客户、员工、监管机构和其他利益相关者的有效沟通有关的职责。此外,《克莱因协定》(定义见下文)规定了经董事会核准的首席执行官的职责,包括:
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委员会主席
审计委员会为每个审计委员会和CGCN委员会制定了书面章程,其中包括对这些委员会主席的主要责任的说明。
审计委员会和CGCN委员会主席的主要职责包括(其中包括):主持和制定适用委员会的会议议程,领导适用委员会,并与董事会主席和董事会主席保持联系和保持沟通,以优化和协调董事的意见,并优化适用委员会的有效性。公司管治指引及委员会章程分别以书面形式列明董事会及委员会的责任。
我公司董事会各委员会
董事会的常设委员会由审计委员会和CGCN委员会组成。这些委员会的职责如下。此外,董事会可不时设立其他委员会,以协助董事会处理与特定事项有关的事宜。董事会监督各委员会的运作、成员的任命、薪酬和行为。董事会目前无意设立其他常设委员会。下表汇总了董事会及其各委员会的现有成员:
董事名称 |
审计委员会 |
CGCN委员会 |
朱迪·A.施梅林 |
成员 |
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David·克莱因 |
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加思·汉金森 |
|
|
Robert L.汉森 |
|
成员 |
特蕾莎·雅诺夫斯基 |
成员 |
椅子 |
大卫·拉扎拉托 |
椅子 |
成员 |
James a. sabia |
|
成员 |
审计委员会和CGCN委员会通过了详细的章程,概述了它们的职责,包括每个委员会主席的具体职责。这些章程的副本可在公司网站上查阅,网址为:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.。
经修订投资者权利协议(定义见下文)亦规定,只要Greenstar及CBG(统称为“CBG集团”)继续至少持有目标数目的股份(定义见经修订投资者权利协议),由CBG提名的董事会成员(“CBG集团被提名人”)将至少获委任一名董事会成员(“CBG集团被提名人”)加入董事会成立的每个委员会;惟倘CBG集团被提名人并无独立,CBG将有权指定一名CBG集团被提名人为审核委员会观察员。
审计委员会
将军。董事会设有根据纳斯达克规则另行指定的常设审计委员会。审计委员会目前由三名董事组成:David·拉扎拉托(主席)、特里萨·亚诺夫斯基和Judy·施梅林,根据适用的《纳斯达克》审计委员会规则和NI 52-110第1.4节,所有人都被认为是该术语意义上的“独立”。审核委员会成员由董事会委任,每名审核委员会成员的任期由董事会决定,直至该成员辞职、被免职或不再为董事会成员为止。
董事会认定,审计委员会主席David·拉扎拉托符合美国证券交易委员会规则规定的“审计委员会财务专家”资格,符合“纳斯达克”对审计委员会成员独立性的要求。美国证券交易委员会表示,任命Lazzarato先生为审计委员会财务专家并不使他成为任何目的的“专家”,施加给他的任何职责、义务或法律责任都大于施加于不具有此称号的审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或法律责任,也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
目的。审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对财务报告程序、财务报告内部控制系统和会计合规、审计程序以及识别、评估和监督公司影响财务报告的主要风险管理的程序的监督责任。这个
168
委员会还协助董事会监督财务战略和全面风险管理。审核委员会主席亦定期与管理层及本公司的内部核数师,包括其首席核数师及外部核数师毕马威会计师事务所(“毕马威”)会面。《审计委员会章程》(以下简称《审计委员会章程》)规定了委员会主席的角色和职责。
责任。根据《审计委员会章程》,审计委员会直接负责任命、补偿和监督独立审计员的工作,包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧。
审计委员会章程可在公司网站上查阅,网址为:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
CGCN委员会
将军。中国广核集团委员会目前由四名本公司董事组成:特里萨·亚诺夫斯基(主席)、David·拉扎拉托、詹姆斯·A·萨比亚和罗伯特·L·汉森,根据适用的董事规则,他们每一位都被认为是“独立的纳斯达克”,并符合NI 52-110对“独立性”的定义。
目的。CGCN委员会的目的是领导制定本公司的企业管治政策和惯例,为董事会的董事任命提出提名,履行董事会决定的与本公司董事和高管薪酬有关的董事会职责,协助董事会制定适当的激励性薪酬和股权计划并实施该等计划,监督管理层业绩的年度评估过程,并协助董事会监督CGCN委员会的人力资源战略。
责任--薪酬问题。CGCN委员会的主要职责之一是协助董事会履行以下职责:(1)制定公司薪酬计划并批准公司其他高管的薪酬,(2)管理和监督激励性和基于股权的薪酬计划,以及(3)根据美国证券交易委员会的规则和规定,在年报和委托书中根据需要准备薪酬委员会报告。此外,CGCN委员会负责监督及评估董事会、其委员会及个别董事的运作,以制定、向董事会提出建议、实施及评估有效的企业管治原则、监督行政总裁及(如有需要)本公司其他高级管理人员的继任规划过程,以及处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。
CGCN委员会还负责审查、监督和批准与公司首席执行官、其他高级管理人员和董事的薪酬有关的某些事项。
根据CGCN委员会章程(“CGCN委员会宪章”),CGCN委员会除其他事项外应:
CGCN委员会章程没有规定这些职责的授权。
根据CGCN委员会章程,CGCN委员会有权在考虑到纳斯达克规则第5605(D)(3)(D)条规定的独立性因素(“薪酬委员会顾问独立因素”)后,在适用的范围内保留薪酬顾问,费用由Canopy Growth承担。对于2023财年,在考虑薪酬委员会顾问独立性因素后,CGCN委员会直接聘请美世(加拿大)有限公司(“美世”)作为其薪酬顾问。
有关美世在确定高管薪酬方面的作用的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析”,包括“薪酬年度监督”小节下的信息。
职责-董事会提名。CGCN委员会负责:根据董事会批准的标准,寻找有资格成为董事会成员的个人,并挑选或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人,而不是CBG集团提名人。在履行上述职责时,CGCN委员会一贯寻求在董事会的知识、经验、多样性和能力之间取得平衡。虽然CGCN委员会还没有确定董事候选人的具体最低资格,但它认为所有相关因素都表明,它
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董事会认为适当,包括多元化(见下文“多元化、公平及包容性”),并认为董事会应由以下人士组成:(I)主要独立、(Ii)高度廉洁、(Iii)在决策层面具有广泛的业务相关知识及经验、(Iv)具备可提高董事会整体效率的资格,及(V)符合适用规则可能要求的其他要求,例如具备财务知识或有关审计委员会成员的财务专业知识。在评估和确定候选人时,CGCN委员会有权保留和终止任何用于确定董事候选人的第三方搜索公司,并有权批准任何搜索公司的费用和保留条款。
CGCN委员会还将审议股东确定的董事提名。股东的提名必须及时提供,并必须包括足够的个人信息,以便CGCN委员会能够适当地评估拟议被提名人的背景和资格。在对潜在候选人的评估中,CGCN委员会将审查候选人的性格、智慧、判断力、进行独立分析调查的能力、商业经验、对我们商业环境的了解、敏锐度以及为履行其职责而投入必要的时间和努力的能力,所有这些都将在当时董事会感知的需求的背景下进行。股东如欲在2024年股东周年大会上获CGCN委员会考虑提名为董事提名人选,股东向董事会提交的提名候选人必须以书面提交至公司秘书,地址为安大略省史密斯福尔斯好时大道1号Canopy Growth Corporation,邮编:K7A 0A8。股东根据这些程序推荐的潜在被提名人将以与其他潜在被提名人相同的方式被考虑和评估。
CGCN委员会章程可在公司网站上查阅,网址为:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
薪酬委员会联锁与内部人参与
以下人士在2023年财政期间担任CGCN委员会成员:罗伯特·L·汉森、特蕾莎·亚诺夫斯基、David·拉扎拉托和詹姆斯·A·萨比亚。在2023财年期间担任CGCN委员会成员的任何人都没有担任过本公司的高级管理人员或雇员,也没有该人与本公司有任何根据S-K条例第404项要求披露的类型的关系。在2023财年,我们没有一名高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,其中一名高管曾在CGCN委员会或董事会任职。
多样性、公平性和包容性
在2023财年,该公司继续在其工作场所创造更大的公平。我们已经采取了以下步骤来帮助我们实现我们的多样性、公平和包容性(DEI)愿景:1)培养一支反映我们所服务的社区和消费者的人才队伍;2)创造一个包容性的环境,让来自代表性不足群体的个人基于他们独特的身份和观点感到受欢迎、尊重和重视。
为了实现这些目标,我们相信投资于资源,并将Dei战略整合到我们的业务努力和优先事项中,而不是仅将其视为独立的目标。作为我们倡议的一部分,我们制定了一项多年战略,重点放在以下四个领域:1)制度和问责;2)增加代表性不足的身份的代表性,以支持提高这些人的地位;3)创造包容的文化;以及4)提高教育和认识。作为这项工作的一部分,我们的几项主要活动如下:
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根据我们2020年Dei审计的反馈和建议,以及我们Dei领导的指导,我们正在推动一项包括各种举措的Dei战略。尽管我们还处于早期阶段,但我们正在投入时间、资源和领导层参与,以实现我们预期的结果并取得有意义的进展。
截至本综合表格10-K的日期,该公司有七名董事,其中两名为女性,占董事会成员的29%。现任董事均非来自任何其他“指定组别”(定义见就业平等法(安大略省)即妇女、明显少数群体成员、土著人民和残疾人(统称为“指定群体”)。截至2023年3月31日,该公司有两名高管是女性,她们都是明显的少数。没有一名执行干事来自任何其他指定的群体。
行使独立判断--利益冲突
公司受加拿大《商业公司法》的规定管辖,根据该规定,董事或公司的高级职员必须以书面形式或要求在董事会会议纪要中披露其在与公司签订或提议的重大合同或重大交易中拥有的任何权益的性质和程度,如果董事或高级职员:(A)是该合同或交易的一方;(B)董事或以类似身份行事的个人或以类似身份行事的个人:或(C)在该合约或交易的一方有重大利害关系。除中巴商会另有许可外,感兴趣的董事不得就批准此类合同或交易的任何决议进行投票。
董事会和委员会评估
审计委员会致力于定期评估其自身及其各委员会的效力。CGCN委员会负责协调对审计委员会、审计委员会和CGCN委员会的有效性的定期评估。CGCN委员会每年就应遵循的程序和应探讨的问题向理事会提出建议。
审计委员会处理通过评估过程和非正式反馈提出的项目。在2023财年,董事会继续扩大对管理层成员的敞口,进一步加强对公司战略关注的关键主题的关注,并通过内部业务小组的各种介绍和讨论继续发展对公司业务职能的了解。然而,由于Canopy USA的成立以及预期随着可交换股份的设立,目前在董事会任职的所有CBI集团的被提名人将辞职,董事会并没有对其自身及其委员会在2023财年的有效性进行正式评估,并预计该等职能将在任命新董事以填补因CBI集团的被提名人辞职而产生的空缺时完成。
定位与继续教育
CGCN委员会确保新当选的董事和委员会成员得到有效和全面的指导,并为所有董事提供继续教育机会,以保持和提高他们作为董事和委员会成员的技能和能力,并确保他们对公司业务的了解和了解保持最新。
通过入职计划,新董事有机会与管理层成员会面,审查公司的预算、预测和战略计划,以及关键的公司项目。在情况允许的情况下,新的董事应参加现场参观,并获得过去一年活动的概述、竞争格局和对分销渠道的洞察。
为了确保董事对与履行职责有关的课题以及大麻行业趋势了如指掌,本公司在其公司治理指引中阐述了持续教育问题,其中包括规定每个董事应持续参与董事持续教育,以使其能够更好地履行其职责,并认识到和适当处理与此相关的问题。董事会通过了一项持续教育政策,规定CGCN委员会将在每个财政年度内不时向董事提供各种持续教育机会。CGCN委员会还可邀请公司的外部法律顾问和其他外部顾问在董事会会议上介绍大麻行业公司面临的主题和趋势。此外,董事在遇到与他们的公司和董事责任有关的任何问题或事项时,可以联系公司的内部和外部法律顾问,并随时了解法律的变化。在2023财年,向董事会提供了六次教育会议,其中两次由外部顾问介绍,四次由公司各业务部门介绍。这些研讨会包括:董事受托责任、美国证券交易委员会薪酬披露规则的变化、加拿大大麻市场的产品趋势创新、美国大麻监管格局的变化、资本市场的变化和大麻行业的股东情绪概述、以及品牌表现和加拿大大麻市场的动态。会议以面对面和虚拟方式举行,大多数会议由理事会所有成员出席。
171
这些继续教育机会是管理层或其他公司员工在董事会会议上或单独组织的关于公司持续运营的任何陈述之外的补充。
董事会持续教育政策由CGCN委员会管理,每年进行审查,并在必要时进行修订。
董事会技能矩阵
以下技能汇总表列出了董事会认为对履行其监督职责重要的技能和专业知识,以及每个董事的具体技能和专业知识,并反映了董事会整体的当前优势。
经验/技能 |
特蕾莎 亚诺夫斯基 |
Robert L. 汉森 |
大卫 克莱恩 |
加思 汉金森 |
Judy A。 施梅林 |
James a. 萨比亚 |
大卫 拉扎拉托 |
大麻产业 |
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零售业和消费品行业 |
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房地产业 |
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上市公司董事会经验 |
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上市公司CEO经验 |
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注册会计师称号 |
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上市公司CFO经验 |
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公司治理 |
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高管薪酬 |
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国际商务 |
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政府关系 |
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战略规划 |
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并购重组 |
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金融和资本市场 |
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法律和监管 |
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人力资源与劳动关系 |
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营销 |
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运营 |
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资讯科技 |
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分销网络 |
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董事任期限制
为确保董事的利益与公司的利益完全一致,根据公司的强制性董事退休年龄政策,董事须于75岁时从董事会退休。在某个董事达到75岁的前一年,CGCN委员会将开始为即将退休的董事寻找合适的继任者。在特殊情况下,CGCN委员会可建议董事会豁免董事的强制性退休年龄政策的适用范围。
反套期保值与内幕交易政策
根据本公司的内幕交易政策,执行人员及董事不得进行任何直接或间接影响抵消本公司任何证券权益的经济价值(套期保值)的交易。这包括购买旨在对冲或抵消证券市值下降的金融工具,如可变预付远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位。据本公司所知,本公司并无行政人员或董事订立或购买任何该等金融工具。
董事会亦已通过一项内幕交易政策,以确保除其他事项外:(I)该政策适用的人士明白其有责任对未披露的“重大资料”保密(定义见“内幕交易政策”);(Ii)所有内部人士严格遵守有关举报内幕交易及持有未披露“重大资料”的交易的所有规定;及(Iii)受预定及非预定停电期规限的个人须遵守该政策所载的交易限制。 该公司试图阻止其员工频繁地
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以实现短期利润为目的买卖证券,仅作为长期投资买入证券。有关内幕交易政策的更多详细信息,请访问网站:https://www.canopygrowth.com/investors/governance/articles-bylaws-policies/.
继任计划
根据《企业管治指引》,本公司已通过一项继任计划,以便在行政总裁或其他执行管理层成员长时间缺席或离职时,减少干扰及提供指引。通过勾勒公司的战略方向、整合战略和嵌入责任,继任计划旨在确保整个公司的平稳过渡。继任计划包括解决首席执行官或执行管理团队其他成员短期、长期或永久缺席的具体战略。CGCN委员会有责任与执行管理团队和首席人力资源官协商,提出进一步的机制建议,以尽量减少关键职位意外缺席或空缺的影响,并最终向董事会提出填补空缺的建议。根据《企业管治指引》,CGCN委员会须每年检讨继任计划并向董事会提交报告,其中必须包括紧急CEO继任、正常过程中的CEO继任以及管理层其他成员的继任。
股份所有权准则
为加强本公司高管及非雇员董事的利益与其他股东利益的一致性,本公司于2020年8月通过书面持股指引,并于2021年5月修订该指引(“指引”)。根据准则,主管人员及若干其他高级管理人员应于最初五年积累期结束时,持有价值为年基薪倍数的股份,自(I)准则获批准之日起;或(Ii)准则开始适用于某名董事或高级管理人员获委任担任该职位之日起,并在其后维持该所有权水平。以下详细说明适用于截至2023年3月31日目前担任的执行干事职位的准则:
标题 |
指导方针 |
首席执行官 |
基本工资的五倍 |
首席财务官 |
三倍基本工资 |
首席法务官 |
三倍基本工资 |
首席人力资源官 |
三倍基本工资 |
首席战略官 |
三倍基本工资 |
预计在最初的五年累积期结束时,董事将持有价值相当于其年度现金董事会聘用金的2.5倍的股份权益,并在此后保持这样的所有权水平。这些指导方针不适用于CBG Group被提名人,他们也是CBI的员工,因为这些董事已经免除了他们的董事费用。就指引而言,股份权益包括(除其他事项外)Canopy股份、限制性股票及未归属的限制性股票单位。
如果一名官员或董事在最初的五年积累期内未能达到准则规定的股权水平,CGCN委员会将与该官员或董事一起审查此事,以根据本准则的原则确定适当的补救措施。CGCN委员会将每年审查和评估准则的充分性,并通过其认为必要的任何修改。
与董事会的沟通
本公司重视股东的意见,并尊重股东向本公司领导层传达任何关注事项的权利。考虑到上述情况,股东或其他利害关系方可安排直接与董事会成员或董事会委员会成员、董事会主席、董事会委员会主席或董事会或董事会委员会主席进行沟通,书面形式由董事会转交,Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K7A 3K8。我们将把所有此类通信(非应邀广告材料)转发给适用的董事会成员或董事会委员会。本公司保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利,或排除与董事会或委员会事务无关的问题或其他不适当的问题。
参与某些法律程序/停止贸易令、破产、处罚或制裁
除以下披露的情况外:
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就本条例而言,“命令”一词是指:(A)停止交易命令;(B)类似停止交易命令的命令;或(C)拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令,而该命令的有效期超过连续30天。
2023年5月10日,本公司宣布,由于其内部审查的初步结果,本公司的(I)截至2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表包括在本公司截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2022年10-K”)中,以及(Ii)包括在本公司截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度报告中的未经审计的综合财务报表(统称为,不应再依赖“10-Q表”和“2022年10-K表”(即“以前的财务报表”),因为以前的财务报表中包含某些重大错误陈述(“默认”)。2023年6月2日,安大略省证券委员会发布了针对首席执行官David·克莱因和首席财务官Judy·洪的管理层停止交易令,原因是违约。管理层停止买卖令禁止克莱恩先生及洪女士买卖本公司证券,直至提交本综合10-K表格后的两个完整营业日为止,其后管理层停止买卖令可能会被撤销。
自2019年8月以来,亚诺夫斯基女士一直担任莱特曼公司的董事会成员。2020年5月19日,莱特曼斯向魁北克高等法院提交了一份请愿书,要求发布一项初步命令(“初步命令”),寻求魁北克高级法院提供的保护和补救措施。《公司债权人安排法》,R.S.C.1985,C.C.36(“CCAA”)。自最初提交申请以来,莱特曼获得了初始订单的延期至2021年5月28日。2021年5月25日,魁北克高等法院根据《中国反腐败法》将诉讼暂缓执行期限延长至2021年9月28日。莱特曼已选择将与CCAA诉讼程序相关的临时债务人占有融资金额从6000万加元减少到3000万加元。2022年1月4日,莱特曼从魁北克高等法院获得了公司根据CCAA的安排计划(“安排计划”)的制裁令。根据《安排计划》,莱特曼向其债权人分配了总计9,500万加元(“莱特曼和解金额”),以全面和最终解决受《安排计划》影响的所有索赔,包括每项索赔最多支付20,000加元,如果适用,还将按比例分配莱特曼和解金额的剩余余额。
除上文所述外,吾等并不知悉本公司任何董事或行政人员在过去十年内涉及任何与破产、无力偿债、刑事诉讼(交通及其他轻微罪行除外)有关的法律程序,或受S-K法规第401(F)项所列任何事项的约束。
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行政人员
以下是关于我们执行干事的某些信息:
名字 |
年龄(1) |
职位 |
David·克莱因 |
59 |
董事和首席执行官 |
Judy红 |
51 |
首席财务官 |
克里斯泰尔·吉迪恩 |
42 |
首席法务官 |
(1)截至2023年6月19日的年龄
David·克莱因。关于克莱因先生的信息,见上文“董事会”。
Judy红担任Canopy Growth的首席财务官。洪女士于2019年12月加入本公司领导Canopy Growth的投资者关系团队,之后被任命为首席财务官,她对中央人民政府行业的深刻了解在制定Canopy Growth的整体商业战略和指导本公司与金融界的接触方面发挥了不可或缺的作用。
洪磊的金融和资本市场经验是她在高盛公司20多年的工作经验积累起来的。她在高盛公司的职务包括从2013年到2019年离职,担任董事全球投资研究部董事总经理。在此期间,洪女士在Global Investment Research的消费品和零售团队负责饮料和烟草行业,并被《华尔街日报》评为“华尔街最佳企业”。洪女士在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位,在康奈尔大学获得通信学士学位。2014年9月至2020年1月,洪女士在纽约的非营利性组织无底壁橱董事会担任财务主管。
克里斯泰尔·吉迪恩担任Canopy Growth的首席法律官(“CLO”)和公司秘书。Gedeon博士于2022年8月加入公司,除负责所有政府事务和监管事务外,还负责公司的法律小组。她的作用包括与加拿大政府持续进行宣传,以加强大麻管制框架的关键要素,以确保该部门的长期增长和可持续性。
Gedeon博士对公司的盈利战略起到了重要作用,包括领导开发和宣布Canopy USA,这是公司在获得联邦政府许可之前实现美国市场机遇的新方法。
在加入Canopy Growth之前,Christelle担任过高级法律领导职务,包括Aphria,Inc.的首席法务官和公司秘书,以及加拿大领先律师事务所Fasken的合伙人,以及一家深海采矿公司的首席法务官和公司秘书。通过这些职位,她在管理复杂的监管结构、知识产权管理、公司治理、政府关系和战略收购方面积累了丰富的经验,并长期关注法律职能作为每个组织商业目标的战略指导和合作伙伴的潜力。
吉迪恩博士拥有麦吉尔大学法学士/学士学位,是安大略省和魁北克省律师协会的信誉良好的会员,除了拥有多伦多大学的临床药理学和毒理学博士学位外,还是一名注册商标代理。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们超过10%股份的人向美国证券交易委员会提交关于我们的股票和其他股权证券的所有权以及所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对向我们提供的表格副本的审查以及报告人的书面陈述,我们认为在2023财年期间,适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益所有人的所有备案要求都得到了遵守,除了:(I)David·拉扎拉托于2022年6月8日给予我们26,786 RSU的拨款在2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的Form 4中进行了报告;(Ii)Theresa Yanofsky于2022年6月8日给予26,786 RSU的拨款在2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的Form 4中进行了报道;(Iii)Judy施梅林于2022年6月8日授予40,179股RSU的情况已在2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告;(Iv)David·拉扎拉托于2022年6月30日处置3,722股股份以履行与RSU归属相关的预扣税款义务的情况已在2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告;及(V)Theresa Yanofsky于2022年6月30日处置3,707股股份以履行与RSU归属相关的扣缴义务的情况已在2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告。
于2022年财政年度,下列第16条(A)报告未能及时呈交:(I)Julious Grant于2021年6月9日授予31,454份股票期权的报告已于2021年6月14日呈交美国证券交易委员会的表格4;(Ii)Judy洪于2021年11月19日获委任为首席财务官的表格3已于2021年12月3日提交予美国证券交易委员会;及(Iii)Garth Hankinson于2021年11月24日获委任为董事首席财务官的表格3已于2021年12月10日提交。
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在2021财年,以下第16条(A)报告没有及时提交:(I)Julious Grant关于其于2020年11月5日被任命为首席商务官的Form 3已于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会;(Ii)Thomas Shipley于2020年8月13日行使73,333份股票期权和出售73,333股股票的报告已于2020年11月24日提交给美国证券交易委员会。
道德商业行为
该委员会负责促进一种道德的商业文化,并促进一种强调合规的环境。审计委员会监督遵守情况,包括通过审计委员会收到关于不道德行为的报告。
董事会已为董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)、员工和为公司或代表公司工作的适用第三方制定了商业行为和道德准则(“守则”)。本守则可在公司网站上查阅,网址为:www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/.《守则》明确规定了为公司工作或代表公司工作的个人在代表公司时应如何行事。通过培训、领导沟通、认证要求和宣传活动,为确保所有员工充分了解其在《守则》下的责任作出了重大努力。
董事、高级管理人员、员工和顾问负责向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告违反法律、法规或公司政策(包括守则)的情况,或向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告与道德和商业行为有关的其他问题。如果任何人选择匿名,公司将尽一切努力尊重这一要求。
本公司对真诚举报违规行为的任何人都有严格的不报复政策,无论此类举报的准确性如何。此外,公司对任何报复指控都进行了全面调查。
董事会亦已通过举报人保护政策,订立程序以:(I)接收、保留及处理本公司收到的有关会计、审计及其他财务事宜的投诉(统称为“会计违规”)、任何违法行为或违反本公司守则或本公司任何其他政策或适用法律及法规的投诉(统称为“不当行为”);及(Ii)本公司雇员、高级管理人员及董事以保密及匿名方式提交有关任何会计违规及不当行为的关注。
董事会亦已通过披露政策,以确保除其他事项外:(I)本公司遵守证券法及本公司证券上市所在证券交易所的法规下的及时披露义务;(Ii)本公司防止向公众作出重大失实陈述;(Iii)本公司防止选择性披露重大资料“(定义见披露政策);(Iv)如重大资料未予披露或已知已公开作出重大失实陈述,本公司会迅速作出更正披露;以及(V)向公众提供的所有信息都是翔实、及时、真实、平衡、准确和广泛传播的。
董事会亦已通过一项内幕交易政策,以确保除其他事项外:(I)该政策适用的人士明白其有责任对未披露的“重大资料”保密(定义见“内幕交易政策”);(Ii)所有内部人士严格遵守有关举报内幕交易及持有未披露“重大资料”的交易的所有规定;及(Iii)受计划内及计划外停电期所规限的个人须遵守内幕交易政策所载的交易限制。
董事会还通过了三项新政策,并在完成对其企业管治做法的彻底审查后更新了现有政策。下表概述了我们政策的更新:
政策 |
描述 |
退还政策 |
董事会通过的一项政策,规定在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿某些高管薪酬,包括但不限于短期和长期激励。 |
表格8-K披露合规政策 |
董事会采取的一项政策,以帮助确保在触发事件后四个工作日内通过8-K表格及时披露公司事件。 |
监管完全披露(FD)政策 |
董事会通过的一项政策,将与公司的披露政策一起阅读,并由披露委员会管理。本公司的政策反映了法律要求,即任何与本公司有关联的人不得向本公司以外交易或可能交易我们的证券的任何人披露任何关于本公司的重要非公开信息,除非我们同时向公众披露此类信息。 |
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披露政策 |
董事会通过了披露政策的更新版,以突出披露政策、举报人政策、Form 8-K披露合规政策和FD监管政策之间的关系,建立一个评估可能披露的网络安全事件的机制,并提供更全面的披露委员会的职责清单。 |
商业行为和道德准则 |
审计委员会通过了《商业行为和道德守则》的更新版,除其他外,其中包括与记录完整性和遵守健全会计有关的更有力的措辞。 |
反贿赂和反腐败政策 |
董事会通过了反贿赂和反腐败政策守则的更新版,其中包括对相关立法的具体引用、关于公司对此类问题的承诺的更详细措辞以及关于不允许的行为的更多细节。 |
|
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第11项.行政人员薪酬
薪酬问题探讨与分析
在整个薪酬讨论和分析(CD&A)中,我们描述了我们在2023年财政年度为我们指定的高管做出的高管薪酬理念、方案和决定,因为这个术语是由美国证券交易委员会和国家文书51-102定义的-持续披露义务(“近地天体”)。为全面了解高管薪酬计划,本披露应与本综合表格10-K中包含的薪酬汇总表和其他高管薪酬相关披露一起阅读。
在2023财年,公司的近地目标包括首席执行官、首席财务官、新任首席财务官和前首席商务官,具体如下:
名字 |
标题 |
David·克莱因 |
首席执行官 |
Judy红 |
首席财务官 |
克里斯泰尔·吉迪恩 |
首席法务官 |
朱利叶斯·格兰特 |
前首席商务官 |
2023财年业绩亮点
2023财年是深思熟虑的一年,旨在改变Canopy Growth运营的几乎方方面面;必要的行动确保公司长期走上在加拿大和新兴的全球大麻市场和北美体育补水市场成为品牌主导、盈利和资产轻的参与者的道路。2023财年的亮点包括:
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补偿方案的目标和一般原则
该公司的薪酬理念是以与公司战略目标和股东利益相一致的激励措施吸引、留住和激励员工,同时有效管理风险和更广泛的利益相关者考虑。公司认为,建立在以下原则基础上的有效薪酬计划是建立长期股东价值的关键:
在关键市场吸引、留住和激励人才 |
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与公司战略目标保持一致 |
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与股东利益保持一致 |
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有效的风险管理 |
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总薪酬,包括基本、短期和长期激励,以公司在行业内外争夺人才的市场中的人才为基准。该方法旨在确保公司的人才招聘努力与市场标准和惯例保持一致,同时该行业寻求平衡该行业作为一个高增长行业但在该行业所在的某些市场成熟的独特相互作用 |
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奖励与公司的短期和长期战略目标挂钩,薪酬计划与我们的绩效薪酬理念保持一致。
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总薪酬的一个重要组成部分是基于股权的“风险”薪酬,即高管因为股东投资带来更高回报而获得奖励,同时也受到较低股东回报的负面影响。结合我们的最低股份所有权政策,基于股权的薪酬的使用确保员工是公司股权的主要所有者,与股东的利益保持一致。 |
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薪酬结构鼓励公司管理层承担负责任的风险,并通过使用平衡记分卡适当地管理这些风险,平衡记分卡奖励员工平衡财务业绩和个人成就。有关风险管理的更多详细信息,请参阅“行政人员 |
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经历重大的市场变化。
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薪酬风险管理“。
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目标薪酬定位
对于近地天体,总目标直接薪酬是参照相关上市同行的第50个百分位数至第75个百分位数确定的,长期股权薪酬的权重更大。相对于这些百分位数的定位将取决于每个近地天体的作用、责任、经验和贡献,以及与同行现任者的可比性,根据知情判断,可能不在这些百分位数之外。鉴于本公司是一家在加拿大和美国都有高级管理人员的北美组织,采用双重同行小组方法(加拿大以消费者为中心的小组和美国CPG和制药小组)进行基准和目标设定,以反映两个司法管辖区的有竞争力的薪酬水平。
在2023财年,鉴于公司足迹和运营方式向“轻资产”模式的战略转变、在某些国际市场的占有率增加以及宣布成立Canopy USA,CGCN委员会与其独立薪酬顾问美世(见下文“同业集团”)对公司的同业集团进行了重大审查。
年度薪酬监督
CGCN委员会和理事会的作用
CGCN委员会支持董事会在高管薪酬方面的职责,包括对NEO薪酬的年度审查和批准,以及向董事会建议CEO薪酬以供批准。在CEO薪酬方面,CGCN委员会与其独立薪酬顾问美世公司合作,并得到公司CHRO的支持,制定薪酬和向董事会提出相关建议。关于所有其他近地天体和高级官员的薪酬,CGCN委员会审查首席执行官和CHRO的建议,然后向董事会提出建议。CGCN委员会还酌情审查薪酬方案的各个方面,并就激励设计的任何变化向董事会提出建议。审计委员会审查了CGCN委员会的建议,并最后核准了与赔偿有关的提议。CGCN委员会年度活动的进程和时间表如下。
薪酬顾问的角色
2023年1月,CGCN委员会获得第三方顾问美世的聘请,就高管薪酬提供独立建议,包括使Canopy Growth的薪酬政策和做法与其高管薪酬理念和相关治理事项保持一致。美世在2023财年向CGCN委员会提供的服务的性质和范围包括审查、支持和建议:
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CGCN委员会在作出其高管薪酬决定及向董事会提出建议时,除其他资料外,会考虑美世提供的意见;然而,委员会在作出该等决定时,可能会或可能不会采纳美世的建议。
与高管或董事薪酬无关的任何其他服务,以及美世或其关联公司向公司提供的建议,均需获得CGCN委员会主席的批准。CGCN委员会考虑了美世的独立性,没有发现与其服务或员工有关的任何利益冲突。
首席执行官和CHRO的角色
首席执行官和CHRO支持CGCN委员会的补偿工作。CEO和CHRO向CGCN委员会提出关于NEO和高级管理人员薪酬的建议,CHRO支持CGCN委员会就CEO薪酬向董事会提出建议。在CGCN委员会履行其关于高管薪酬的责任时,CHRO还向CGCN委员会提出建议、提供信息并回答其问题。该公司的近地天体中没有一个直接向CGCN委员会提出关于其自身补偿的建议。
薪酬构成和2023财年的关键决策
薪酬要素摘要
公司的补偿计划适用于所有员工。但是,组件组合因公司内部角色而异,可能由以下组件组成:
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薪酬要素 |
描述和目标 |
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固定 |
每年一次 |
基本工资 |
• 高管薪酬的固定组成部分,用于确定薪酬和福利的其他要素 • 为日常服务提供可预测的补偿 |
基于性能的 |
每年一次 |
短期激励 |
• 根据确定的财务和非财务年度目标的完成情况授予年度现金奖金 • 根据实际绩效水平而变化,以激励短期目标的实现 |
长期的 |
股票期权 |
• 每年提供,旨在使接受者与股东价值创造保持一致,并推动关键员工的留住 • 除非股东从授予之日起创造价值,否则对接受者没有任何价值 |
|
基于股份的奖励,包括PSU和RSU |
• 每年提供,以使接受者与股东价值创造保持一致,激励实现确定的长期目标,并推动关键员工的留住 • 以前授予的绩效份额单位(“PSU”)在授予三周年时根据持续的服务和相对于定义的目标取得的成绩授予悬崖 • 2022财年和2023财年PSU包括与“相对股东总回报”(TSR)和AEBITDA挂钩的目标(更多详细信息:长期激励”) • 限制性股票单位(“限制性股票单位”)自授予之日起三年内以继续服务为基础平均分配。 |
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其他 |
每年一次 |
优势 |
• 每年作为高管福利的固定组成部分提供 |
180
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薪酬要素 |
描述和目标 |
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• 提供的福利范围包括团体保健、牙科、视力、健康支出账户、灵活支出账户(FSA)、人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。承保范围因员工居住的国家/地区而异。 • 有资格参加我们目前的401(K)或加拿大团体退休储蓄计划 • 年度产品津贴 • 根据雇佣协议,某些近地天体有权获得旅行津贴。 • 根据雇佣协议,某些近地天体可能有权获得延期退休计划中的一笔款项。 |
*调整后的EBITDA计算为报告的净亏损,调整后不包括所得税回收(费用);其他收入(费用),净额;权益法投资损失;基于股份的补偿费用;折旧和摊销费用;资产减值和重组成本;以及与业务合并中库存增加的流动有关的费用,并进一步调整以消除与收购相关的成本。
我们近地天体薪酬的很大一部分是可变的,并与相对于短期财务和个人目标的表现以及股价表现和长期财务目标挂钩。下面的图表说明了我们的首席执行官2023财年的目标直接薪酬总额(TDC)组合。
基本工资
基本工资是吸引人才和保持市场竞争力的基础。基本工资由公司根据类似职位的市场费率以及每位高管的预期贡献和过去的业绩来确定。对于除首席执行官以外的所有近地天体,首席执行官和CHRO根据:(I)公司独立薪酬顾问(美世)提供的经批准的基准;以及(Ii)市场调查数据制定薪酬建议。向董事会提交的首席执行官基本工资建议由CGCN委员会编写,并以经批准的基准数据为基础。高级管理人员的所有基本工资都由董事会审查和批准。下表说明了我们近地天体的基本工资细节。
181
个体 |
2022财年 |
2023财年 |
更改百分比 |
David·克莱因 |
$975,000 |
$975,000 |
0% |
Judy红 |
$283,744 |
$395,000(1) |
39.2% |
克里斯泰尔·吉迪恩 |
不适用 |
$366,854(2) |
不适用 |
朱利叶斯·格兰特 |
$509,750 |
$531,000(3) |
4.16% |
短期激励
所有在2023财年末受雇于本公司的近地天体都参与了本公司的短期激励计划(“STIP”),该计划根据相对于确定的财务和个人目标的业绩提供年度现金激励。STIP是一种杠杆式奖金设计,高管可能会获得目标奖金机会(目标)的0%至200%,目标奖金机会的定义是每位高管基本工资的一个百分比。
平面设计
就我们的近地天体而言,科技创新方案与公司财务目标和个人目标相结合,其结构如下:
基本工资 |
X |
STip目标 |
X |
绩效分数 |
= |
STIP支出 |
2023财年目标奖励级别
根据各自的就业协议,根据STIP,每个近地天体组织都有一个以基本工资百分比表示的目标奖励。他们可能不会因为业绩达到或低于门槛水平而获得奖励,而如果业绩达到或超过最高目标,他们可能会获得最高目标的200%的奖励。我们近地天体的门槛、目标和最高奖励如下:
个体 |
低于阈值 |
目标 |
极大值 |
David·克莱恩|首席执行官 |
0% |
125% |
250% |
Judy红|首席财务官 |
0% |
75% |
150% |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
0% |
75% |
150% |
朱利叶斯·格兰特|前CCO |
0% |
75% |
150% |
2023财年STIP绩效标准和结果
根据董事会最初通过的公司2021财年STIP,公司执行领导团队(包括近地天体)的业绩是根据董事会在本财年开始时建立并批准的预定标准进行评估的。在2023财政年度,所有近地天体都根据理事会核准的公司财务和个人目标进行了评估。这些目标的权重如下表所示。
在2022财年,该公司的财务指标没有达到门槛业绩水平。因此,董事会对包括首席执行官在内的高管没有支付任何奖金。CGCN委员会确认,尽管执行领导团队在推进公司修订后的战略和重新定位以减少财务损失和持续成功方面表现良好,但公司财务业绩没有达到年初设定的预期。
对于2023财年,根据公司对照2023年STIP规定的财务指标的业绩,关键员工和执行管理委员会(EMC)成员(包括近地天体)将按目标的23%支付。然而,CGCN委员会和董事会就取得的成果进行了广泛的讨论,包括影响最初目标的不可预见的商业条件以及大麻部门的不确定性,并审议了近地天体和更广泛的雇员群体的留用问题。对于2023财年,董事会根据CGCN委员会的建议,根据调整后的业绩指标授予酌情奖金,以表彰公司在减少财务亏损、剥离包括几个设施和公司零售业务在内的重要资产、将业务转变为轻资产模式以及创建Canopy USA方面取得的重大进展。在厘定数额时,董事会同样考虑保留主要员工及EMC成员,因为上一财政年度并无发放奖金,以确保在业务发生重大转变期间持续经营。虽然下面的最终成果比最初的目标所实现的成果有所增加
182
就绩效指标而言,它们仍然大大低于活跃的近地天体和EMC成员的全部目标激励值。基于上述考虑,董事会最终支付了年度目标的56.4%的业绩分红。
2023财年 |
冠层生长 调整后的EBITDA(1) |
冠层生长 收入 |
自由现金 流动(2) |
个体 |
总计 |
客观赋权 |
35% |
35% |
20% |
10% |
100% |
基于调整后的财务业绩指标的适用指标的业绩 |
56.3% |
0% |
83.7% |
200% |
- |
体重X成就 |
19.70% |
0% |
16.74% |
20% |
56.44% |
(1)调整后的EBITDA按报告的净亏损计算,调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、权益法投资损失、基于股份的补偿费用、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本以及与业务合并中库存增加的流转有关的费用,并进一步调整以消除与收购相关的成本。
(2)自由现金流量是指经营活动提供(用于)的现金净额减去对物业、厂房和设备的购买和押金。
2023财年STIP支出
在2023财政年度,董事会根据相对于确定的科技创新方案目标的实际业绩,核准了向近地天体发放的以下现金奖金:
个体 |
目标 (工资的百分比) |
支出系数 (目标的百分比) |
奖金支付 (美元)(3) |
David·克莱恩|首席执行官 |
125% |
56.4% |
$687,711(3) |
Judy红|首席财务官 |
75% |
56.4% |
$167,167(3) |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
75% |
56.4% |
$103,362 (1)(3) |
朱利叶斯·格兰特|前CCO |
75% |
不适用 |
$131,015 (2)(3) |
2024财年新STIP设计
关于2024财政年度,审计委员会根据CGCN委员会的建议,决定保留2023年财政年度使用的科技创新方案设计的大致结构,稍作修改,使定量和定性目标的相对权重与市场惯例保持一致。财务业绩将根据调整后的EBITDA加权为45%,根据收入加权为25%。定性绩效部分的权重将占总绩效的30%,这与同行的做法一致,并更加强调关键业务目标的衡量。
长期激励
长期激励计划(LTIP)工具的主要条款摘要
下表汇总了我们的股票期权(“期权”)、PSU和RSU的主要条款。
|
基于股份的奖励 |
选项 |
|
|
PSU |
RSU |
|
目的 |
• PSU代表薪酬,以激励高管实现公司的长期目标,并使高管的利益与股东的利益保持一致 • PSU被认为是“有风险的”,因为最终价值取决于股价和执行水平以及 |
• RSU代表薪酬,目的是激励高管实现公司的长期目标,留住高管,以及使高管的利益与股东的利益保持一致 |
• 期权代表薪酬,旨在通过为高管提供成为股东的机会,使高管的利益与股东的利益保持一致 • 这些都被认为是完全“有风险的”,因为期权的价值与股票的市场价格一起上升(也可能下降)。 |
183
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基于股份的奖励 |
选项 |
|
|
PSU |
RSU |
|
|
完成预定的业绩目标 |
|
股价变动被认为是对公司整体业绩以及公司员工和高管执行关键业绩指标的间接衡量。 |
授权书的格式 |
• PSU代表名义股票,其价值跟踪多伦多证券交易所股票的价值 |
• RSU代表跟踪多伦多证券交易所股票价值的名义股票 |
既得期权持有人可以在授予期权之日确定的行使价收购股票,该价格等于授予日股票在多伦多证券交易所的收盘价。 |
归属 |
• PSU在授予日期的3周年时授予,依据的是连续受雇和实现预定的业绩目标,在董事会核准授予日期之前的财政年度的财务报表后生效 |
• RSU在授予之日的第一、第二和第三周年纪念日授予,每一天授予的RSU数量的三分之一 |
• 期权在授予日的第一、第二和第三周年日授予,每一天授予的期权数量的三分之一 |
安置点 |
• PSU将由董事会酌情以现金、从公开市场购买的股票或从国库发行的股票进行结算 |
• RSU将由董事会酌情以现金、从公开市场购买的股票或从国库发行的股票进行结算 |
• 既得期权的价值是其行使价格与股票在行使日期前一天在多伦多证券交易所的收盘价之间的差额。 • 所有期权均以国库发行的股票结算。 |
2023财年LTIP设计
所有EMC成员,包括在2023财年开始时受雇于该公司的近地天体,都参与了该公司的LTIP。董事会最初在2021财年采用了包括近地天体在内的公司执行领导团队,每年获得由50%期权和50%PSU组成的长期激励(LTI)赠款。PSU的归属基于:(I)相对于董事会批准的一组定制大麻行业同行的相对股东总回报(“相对TSR”)(50%权重);以及(Ii)根据CGCN委员会建议并经董事会批准的本财年开始时设定的预定目标,调整后的EBITDA业绩(50%权重)。
PSU提供的薪酬取决于是否达到预先确定的多年绩效标准。根据与(I)Canopy Growth相对于定制大麻行业同行组的相对TSR和(Ii)绝对调整的EBITDA目标相关的业绩,授予的PSU数量被缓和得更高或更低。
对于每一项相对TSR和调整后EBITDA指标,业绩均采用“伞式”方法衡量,即年度业绩(每年20%的权重)和三年累计业绩(40%的权重)均独立衡量,以确定三年业绩期末的PSU总体归属。
184
下表列出了大麻行业同行,根据2022财年和2023财年长期TIP的目的,对Canopy Growth的TSR进行了衡量。下面还概述了用于衡量相对TSR绩效的评估框架。
相对TSR对等点 |
|
百分位数与相对TSR对等点 |
性能 |
Curaleaf Holdings |
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大于或等于第75个百分位 |
1.5x |
绿色拇指产业 |
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Tilray |
|
|
|
克罗诺斯集团 |
|
第50个百分位 |
1x |
日规种植者 |
|
|
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极光大麻 |
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小于或等于第25个百分位数 |
0.5x |
OrganiGram Holdings |
|
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HEXO |
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(1) 在线性基础上进行内插 |
|
夏洛特的网络控股 |
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瓦伦斯公司 |
|
|
|
2023财年|年度长期激励奖发放
近地天体在2022年6月14日收到了关于其年度LTI的以下赠款:
个体 |
选项(#) |
基于股份的奖励(#) |
David·克莱恩|首席执行官 |
997,876 |
498,938 |
Judy红|首席财务官 |
303,201 |
151,600 |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO(1) |
不适用 |
不适用 |
朱利叶斯·格兰特|前CCO |
407,594 |
203,797 |
每份已授出的购股权均为期六年,但在与终止雇佣有关的若干事件发生时可提前终止,如购股权协议(“购股权授出协议”)所依据的购股权协议形式所规定者。根据购股权授出协议的条款,三分之一的购股权可于授出日期的第一、第二及第三个周年日行使。该等购股权将于受惠人于2022年12月14日之后至2025年6月14日之前的任何时间退休时(该词的定义见购股权授出协议)继续归属,并于受赠人与Canopy Growth的服务因受赠人死亡或残疾而终止后30天(该词的定义见购股权授出协议)继续归属。每项期权的行权价为4.84加元(按2022年6月14日彭博现货汇率折算为3.74美元),相当于股票在2022年6月14日在多伦多证交所的收盘价。
上文详述的基于股份的奖励是以PSU的形式授予的。批准的PSU数量占目标PSU数量的100%。最低PSU奖励等于PSU目标数量的50%,最大PSU奖励等于PSU目标数量的150%。将在三年期末授予的PSU数量将基于两个指标:(I)相对TSR和(Ii)调整后的EBITDA,每个指标的权重均为50%。每个指标的绩效期间将包括三个一年期间(2023财年、2024财年和2025财年)和三年累计期间,从2022年4月1日开始到2025年3月31日结束,每个期间都是相互独立衡量的。PSU将在之后悬崖背心
185
自授予之日起三年,授予的单位数量将根据确定的业绩期间相对于董事会核准的业绩目标而有所不同。
转归的条款及条件详载于“2023财年PSU指标详细信息和认证结果“。未归属的PSU在发生某些与终止雇佣有关的事件时可被没收,如授予PSU的协议(“PSU授予协议”)所依据的协议形式所规定。如果参与者在2025年6月14日之前继续受雇于公司或其任何子公司,则参与者可以授予其获得适用数量的PSU的权利。如果领取PSU的美国居民在2022年12月14日之后至2025年6月14日之前的任何时间退休(根据PSU赠款协议中的定义),既得奖励将按比例支付(根据适用于美国居民的PSU赠款协议中的规定)。对于美国居民,PSU将在接受者的Canopy Growth服务因接受者死亡或残疾而终止后30天内授予(该术语在适用于美国居民的PSU赠款协议中定义),符合PSU赠款协议适用于美国居民的条款。
2023财年PSU指标详细信息和认证结果
根据公司在2023财年的业绩,CGCN委员会建议董事会认证以下业绩因素:
股东总回报 |
|
调整后的EBITDA |
||
目标 |
TSR自22年3月31日以来返回 |
|
调整后的EBITDA (CDN的2000年代) |
2023财年 结果 |
冠层生长 |
-76% |
|
调整后的EBITDA |
(349,669) |
客观化 |
乘数 |
|
2022财年PSU目标 |
|
>75% |
1.5X |
|
阀值 |
(45,000) |
50% |
1X |
|
目标 |
50,000 |
|
.5X |
|
极大值 |
145,000 |
*树冠增长百分位数 |
第25次 |
|
2012财年奖助金成就 |
50% |
*成就系数 |
50% |
|
2023财年PSU目标 |
|
客观化 |
乘数 |
|
阀值 |
(350,000) |
|
|
|
目标 |
(275,000) |
|
|
|
极大值 |
(198,000) |
|
|
|
2023财年拨款成就 |
50% |
2022年11月22日|一次性期权奖励发放
Canopy Growth于2022年10月通过创建Canopy USA宣布进入美国大麻市场。该公司最近还对我们的EMC进行了更改,以精简我们的领导团队。鉴于规模较小的管理团队增加了工作量,并为了留住我们的主要高管,CGCN委员会决定于2022年11月22日向EMC成员发放一次性保留股票期权的奖励,金额如下:
个体 |
选项数量 |
David·克莱恩|首席执行官 |
374,249 |
Judy红|首席财务官 |
374,249 |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
49,900 |
朱利叶斯·格兰特|前CCO |
不适用 |
以上授予的每一项期权都有六年的期限,但如适用的期权授予协议中规定的与终止雇佣有关的某些事件发生时,可提前终止。根据期权授予协议的条款,这些期权中的三分之一可在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日行使。于受惠人于2023年5月22日之后至2025年11月22日之前的任何时间退休时(该词的定义见购股权授出协议),该等购股权将继续归属,并于受赠人与Canopy Growth的服务因收受人死亡或伤残而终止后30天(该词的定义见购股权授出协议)。每项此类期权的行权价为5.39加元(4.03美元),按2022年11月22日的彭博汇率0.7477折算,相当于股票在多伦多证交所2022年11月22日的收盘价。
186
2024财年的新功能| 长期激励奖励方案设计
在2024财年,董事会根据CCGN委员会的建议,决定对EMC成员保持相同的赠款百分比(工资X应计百分比),同时修改股权组合,主要依靠RSU和股票期权。这一修改将更好地与同行中的市场实践保持一致,并反映在我们为2024财年设计的LTIP中。
个体 |
应计LTI合计 (工资的百分比) |
RSU |
股票期权 |
David·克莱恩|首席执行官 |
400% |
100% |
300% |
Judy红|首席财务官 |
300% |
150% |
150% |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
200% |
100% |
100% |
朱利叶斯·格兰特|前CCO(1) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
同龄人团体和薪酬基准
在我们新的高管薪酬顾问美世的聘用下,CGCN委员会重新评估了Canopy Growth的上市同行集团。我们认为,这一新的同龄人群体更好地反映了Canopy增长和大麻行业以及与我们竞争人才的公司的当前现实。
根据CGCN委员会的建议,董事会核准使用两组不同的公开交易同行,为制定2023财政年度近地天体目标总直接赔偿水平提供信息。
被选为高管薪酬基准的同行有:
公司名称 |
大麻 |
同级组 |
全球行业分类子行业 |
加拿大鹅控股公司。 |
|
能 |
服装、配饰和奢侈品 |
宠物价值控股有限公司。 |
|
能 |
专卖店 |
贾米森健康公司 |
|
能 |
个人产品 |
SNDL Inc. |
● |
能 |
制药业 |
国际乡村农场公司。 |
● |
能 |
农产品--生产大麻 |
安德鲁·佩勒有限公司 |
|
能 |
酿酒商和葡萄酒商 |
High Tide公司 |
● |
能 |
制药业 |
GoodFood Market Corp. |
|
能 |
互联网与直销零售业 |
奥罗拉大麻公司 |
● |
能 |
制药业 |
Tilray Brands公司 |
● |
我们 |
制药业 |
WW国际公司 |
|
我们 |
专业消费者服务 |
绿拇指工业公司。 |
● |
我们 |
制药业 |
SunOpta Inc. |
|
我们 |
包装食品和肉类 |
MGP Ingredients,Inc. |
|
我们 |
酿酒商和葡萄酒商 |
Amphastar制药公司 |
|
我们 |
制药业 |
187
自然阳光产品有限公司。 |
|
我们 |
个人护理产品 |
Beyond Meat,Inc. |
|
我们 |
包装食品和肉类 |
Ascend Wellness控股公司 |
● |
我们 |
个人护理产品 |
ANI Pharmaceuticals,Inc. |
|
我们 |
制药业 |
索恩医疗技术公司。 |
|
我们 |
个人护理产品 |
除了审查同行组高管薪酬数据外,CGCN委员会还使用高管薪酬调查数据来补充其审查,并在特定高管职位没有足够的同行组数据时,或作为对高管薪酬水平和做法进行市场检查的另一种手段。这些信息有助于CGCN委员会在知情的情况下就高管薪酬问题作出决定。
高管薪酬风险管理
董事会考虑及评估(如有需要)与本公司薪酬政策及做法有关的风险的影响,并投入其认为鉴于本公司目前发展阶段而适当的时间及资源。公司在2023财年通过基本工资、短期激励和长期激励相结合的方式对高级管理人员进行补偿的做法,这是根据公司修订和重新确定的综合激励计划(以下简称《计划》)提供的。综合激励计划“)旨在通过以下方式降低风险:(I)确保本公司留住该等高管;以及(Ii)使其高管的利益与本公司及其股东的短期和长期目标保持一致。CGCN委员会至少每年监测公司的薪酬做法和政策,并根据需要更频繁地监测公司的薪酬做法和政策,以处理年度审查之间出现的问题。于2023财政年度内,董事会并无发现本公司薪酬政策及做法所产生的任何重大风险,董事会认为该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。
下表概述了公司薪酬风险管理框架的关键要素:
降低薪酬做法的风险 |
• 对公司的薪酬实践进行年度审查,以确保公司对关键员工进行适当的薪酬,以留住具有关键技能的高管。 |
• 通过“风险”工具支付每位高管薪酬的大部分,这些工具在薪酬和业绩之间建立了明确的联系,使高管的利益与股东的利益保持一致,并有助于激励高管提升股东价值。 |
• 通过对长期激励股权奖励适用多年时间归属条件,推迟每位高管薪酬的很大一部分。期权和RSU在三年内获得,PSU在三年结束时获得悬崖背心。 |
• 限制年度短期激励支出,以阻止过度冒险。 |
• 通过关于首席执行官和其他近地天体持股的指导方针,将首席执行官的年基本工资定为5倍,其余近地天体定为年基本工资的3倍。 |
• 有交易准则,限制高管和董事进行具有直接或间接影响的交易,以抵消(对冲)持有公司证券的经济利益。 |
• 举行年度薪酬话语权咨询投票,为股东提供一个机制,分享他们对公司高管薪酬做法的看法。 |
• 直接从外部薪酬顾问那里获得独立的第三方建议。 |
• 维持综合激励计划概述的追回政策,根据该政策,董事会可要求补偿、扣减或取消(I)未能履行对本公司的任何责任、(Ii)因原因终止、(Iii)对本公司或其联属公司造成重大财务或声誉损害的行为、(Iv)故意不当行为、重大疏忽或欺诈或(V)重述其财务报表,从而对本公司的财务业绩造成负面影响。此外,董事会最近通过了一项独立的追回政策,规定在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,收回某些高管薪酬。 |
188
2022财年薪酬话语权投票结果
Canopy Growth针对其高管管理团队的薪酬计划旨在推动股东价值,并有效地吸引和留住人才。每年,我们都会进行一次股东咨询投票,以批准我们在年度股东大会的委托书中披露的近地天体薪酬(“薪酬话语权”投票)。在我们2022年的年度股东大会和特别大会上,我们的股东当时批准了我们的NEO薪酬,大约94.92%的投票赞成批准。鉴于这些结果,CGCN委员会决定保留我们对高管薪酬的整体做法,同时继续经常评估我们的做法,包括对未来薪酬话语权投票的回应。CGCN委员会继续监测进一步的利益相关者反馈、公司业绩和市场发展,以期进一步改善公司高管的薪酬结构。该公司预计将在其2023年年度股东大会(“2023年年度会议”)上进行下一次“薪酬话语权”投票。
性能图表
以下业绩图表显示了假设股息再投资的公司累计股东回报,将2018年4月1日开始投资于股票的100加元与S/多伦多证交所综合指数、S&P/多伦多证交所大麻指数和地平线大麻生命科学指数ETF的回报进行了比较。
|
3月31日, |
3月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2022 |
3月31日, 2023 |
树冠生长公司 |
C$100.00 |
C$171.78 |
C$60.78 |
C$119.90 |
C$28.16 |
C$7.04 |
S&P/TSX综合指数 |
C$100.00 |
C$108.11 |
C$92.76 |
C$133.79 |
C$160.81 |
C$152.49 |
S/多伦多证交所大麻指数 |
- |
- |
C$56.86 |
C$106.90 |
C$35.83 |
C$11.26 |
地平线海洋生命科学指数ETF |
$100.00 |
$126.72 |
$35.23 |
$71.81 |
$33.88 |
$15.44 |
如上面的业绩图表所示,在加拿大大麻行业合法化后蓬勃发展的前景的推动下,Canopy的股价在截至2019年3月31日的财年结束时表现优于S&P/多伦多证交所综合指数。在2021财年,由于多种因素导致大麻行业的大幅波动,股价表现开始下降,这些因素包括大麻供应链上的供应纪律不佳,导致库存膨胀,尽管加拿大较大的特许生产商进行了设施合理化(1)2022年,不断上涨的能源成本导致运营成本上升,压低了利润率。考虑到大宗商品的价格,相对表现不佳的股票表现更加明显
189
自2021财年以来,大麻等股票的价格一直在上涨,支持S&P多伦多证交所的表现,导致投资者对大麻等成长型股票的情绪发生了重大转变。
虽然我们的股价一直不稳定,部分原因是大麻行业的发展状况,但我们的高管薪酬仍然具有竞争力,因为我们的目标是吸引和留住经验丰富的高管团队,他们的薪酬与包括长期利润改善和股价升值在内的各种指标挂钩。2023财年的高管薪酬仍与2023财年末的财务业绩和股东经验保持一致,高管持有的可变现股权薪酬大幅下降就是明证。有关这一点的进一步讨论,请参阅上文“2023财年STIP支出“和”2023财年PSU指标详细信息和认证结果“。
(1)加拿大未解决的库存在2022年(https://mjbizdaily.com/canadas-unsold-cannabis-inventory-balloons-to-1-5-billion-grams/);(https://mjbizdaily.com/canadian-wholesale-cannabis-prices-fall-more-more-than-40-percent-in-2022/)底飙升至15亿克的历史最高水平
190
薪酬委员会报告
CGCN委员会成员与管理层审查并讨论了CD&A的内容。基于上述审查及与管理层的讨论,并受CGCN委员会的角色和责任的限制,CGCN委员会建议董事会将CD&A纳入公司的综合Form 10-K以及与2023年年会相关发布的委托书中。
CGCN委员会成员谨提交
特蕾莎·亚诺夫斯基(主席)
Robert L.汉森
大卫·拉扎拉托
James a. sabia
上述赔偿委员会报告不应被视为“征集材料”,不应被视为向美国证券交易委员会提交的“存档”,也不应被视为承担交易法第18条的责任。即使本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定,而该等文件可能以参考方式并入过去或未来的文件,包括本综合表格10-K的全部或部分,上述薪酬委员会报告不得以参考方式并入任何该等文件中。
191
高管薪酬
货币兑换
NEO的一些雇佣协议规定了以美元支付,而另一些协议则规定了以加元支付。在本节中以加元支付的情况下,我们已使用彭博社在相关12个月期间的平均汇率将加元转换为美元,如下面的项目符号所示。以股票为基础的货币换算计算以适用的奖励日期为基础,使用奖励日期的彭博汇率。
薪酬汇总表
下表列出了授予、赚取或支付给近地天体的2021财年、2022财年和2023财年的补偿。
名称和主要职位 |
财政年度 |
薪金 |
奖金(9) |
库存 |
选择权 奖项(1) |
非股权激励计划薪酬(9) |
所有其他补偿 |
总计 |
首席执行官David·克莱恩 |
2023 |
975,000 |
687,711 |
1,645,450 |
3,056,810 |
|
94,550(2) |
6,459,521 |
2022 |
975,000 |
- |
1,547,706 |
1,919,484 |
- |
99,700(2) |
4,541,890 |
|
2021 |
975,000 |
- |
- |
- |
1,716,428 |
102,260 |
2,793,688 |
|
首席财务官Judy·洪(3) |
2023 |
391,221 |
167,167 |
499,962 |
1,583,184 |
|
- |
2,641,533 |
2022 |
283,744 |
100,000(4) |
75,414 |
375,550 |
- |
- |
834,708 |
|
克里斯泰尔·吉迪恩,CLO(5) |
2023 |
232,812 |
157,444(6) |
357,668 |
554,908 |
|
- |
1,302,831 |
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
2021 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
朱利叶斯·格兰特,前首席运营官(7) |
2023 |
395,250 |
|
672,103(7) |
864,636(7) |
- |
1,142,067(8) |
3,074,056 |
2022 |
509,750 |
- |
698,002 |
865,672 |
- |
- |
2,073,424 |
|
2021 |
325,000 |
75,000 |
744,586 |
1,715,452 |
286,071 |
- |
3,146,109 |
备注:
(1)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”确定的相关奖励(S)的授予日期公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅本公司截至2023年3月31日的财政年度综合10-K报表中的综合财务报表附注21。
(2)包括每年125,000加元的额外津贴,由克莱恩先生自行决定。
(三)洪女士于2021年11月19日获委任为临时财务总监,并于2022年4月1日获委任为财务总监。
(4)包括向洪女士支付100,000美元,作为担任临时首席财务官的额外奖励奖金。
(5)Gedeon博士于2022年8月1日被任命为CLO,她的薪酬与她受雇于本公司的2023财年部分有关。
(6)包括65,000加元(49,166美元)加上6,500加元(4,917美元)的一次性签约奖金的相关假期工资,加上按比例计算的酌情短期激励支出136,649加元(103,361美元)。
(7)格兰特先生自2022年12月16日起辞去首席运营官一职。格兰特先生于2023财年获授予的所有认股权及其他股票奖励于其离职时被没收,但授予日期的公允价值已包括在上述补偿表内。
(8)包括支付给Grant先生的遣散费,包括796,500美元(相当于补助金月费(定义见下文)的18倍)、214,553美元(相当于2021财年和2022财年作为STIP支付的平均金额的1.5倍)和131,014美元(相当于2023财年按比例计算的STIP)。
(9)如果对STIP中的某些绩效指标进行了自由裁量权的调整,2023财政年度的短期激励款项将包括在奖金部分。见上文“短期激励--2023财政年度STIP绩效标准和结果”第11项。这些金额预计将在2023年6月30日之前支付。
2023财年基于计划的奖励发放情况
下表列出了2023财政年度基于计划的奖励发放情况。下文所列的非股权激励计划奖励是根据各自的近地天体雇用协议的条款作出的。所有股权激励计划的奖励都是根据各自的近地天体雇用协议和综合激励计划的条款作出的。关于下表中的所有其他赠款,赠款日期与董事会或CGCN委员会采取行动提供此类赠款的日期相同。
192
名字 |
日期 |
非股权激励计划奖励项下的估计未来支出 |
股权激励计划奖励下的估计未来支出 |
所有其他股票奖励:股票或单位的股份数量(#) |
所有其他期权奖励:证券标的期权数量(#) |
期权奖励的行权或基价 |
授予日期股票和期权奖励的公允价值(1) |
||||
阀值 |
目标 |
最大值 ($) |
阀值 |
目标 |
最大值 |
||||||
David·克莱因 |
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
249,469 |
498,938 |
748,407 |
|
|
|
|
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
997,876 |
$3.74 |
$2,116,812 |
|
22日 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
374,249 |
$4.02 |
$939,998 |
|
Judy红 |
6月14日至22日 |
|
- |
- |
75,800 |
151,600 |
227,400 |
|
|
|
|
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
303,201 |
$3.74 |
$643,186 |
|
22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
374,249 |
$4.02 |
$939,998 |
|
克里斯泰尔·吉迪恩 |
8月10日至22日 |
|
- |
- |
54,226 |
108,453 |
162,680 |
|
|
|
|
8月17日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
262,162 |
$2.89 |
$429,574 |
|
22日 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
49,900 |
$4.02 |
$125,333 |
|
朱利叶斯·格兰特(2) |
6月14日至22日 |
|
- |
- |
101,898 |
203,797 |
305,696 |
|
|
|
|
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
407,594 |
$3.74 |
$864,636 |
备注:
(1)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”确定的相关奖励(S)的授予日期公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅本综合表格10-K所包括的综合财务报表附注21。
(2)朱利叶斯·格兰特在2023财年被终止时,所有股权奖励均被没收2022年12月16日.
雇佣协议
David·克莱因
Klein先生根据Klein先生与本公司于2019年12月8日订立并于2021年6月8日及2022年6月14日修订的雇佣协议(“Klein协议”)出任本公司首席执行官。作为首席执行官,Klein先生向董事会报告,有权获得每年975,000美元(或约1,222,400加元)的基本工资(取决于董事会的年度审查)和125,000加元(或约99,700美元)的年度额外津贴。
Klein先生有资格获得相当于基本工资125%的短期年度激励绩效奖金(“Klein目标金额”),根据董事会批准的某些共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,支付范围最高为Klein目标金额的两倍。根据Klein协议,Klein先生于2023财年获得687,711美元的奖金,奖金是基于对定义的2023财年STIP目标的酌情绩效支出。
克莱因先生还有权参加综合激励计划。根据Klein协议,Klein先生有资格获得相当于基本工资400%的年度长期奖励奖励(按授予日股份的公平市价计算),该奖励可能由期权、RSU、PSU和/或综合激励计划授权的任何其他形式的股权组成。董事会可全权酌情决定Klein先生根据综合激励计划有权获得的各种形式股权的比例。
根据《克莱因协议》,克莱恩先生于2019年12月6日获得期权 相当于20,000,000加元(或约15,952,000美元)(按授出日购股权的公平市价,以股份于2019年12月6日的收市价计算)(“克莱因诱因授权书”)。本公司根据Klein诱因授权书,授予Klein先生以每股24.72加元(18.65美元)的行使价购买1,618,122股股份的选择权。
克莱因激励授予在授予日的第一、第二和第三周年纪念日授予,但必须满足以下条件:(A)33.5%的期权只有在克莱因激励授予期限内的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价自授予之日起至少升值50%的情况下才会授予;(B)本公司核数师确认,于任何财政年度结束时,本公司就该财政年度取得25亿加元(或约20亿美元)的经审核年收入;及(C)33%的期权只有在克莱因诱因奖励期间的任何财政年度结束时,本公司就该财政年度取得1亿加元(或约8,000万美元)(定义见下文)CAET(定义见下文)时,才会授予33.5%的期权。Klein Inducement Grant授予的期权期限为六年。
“CAET”指本公司任何财政年度的经调整EBITDA(定义见下文)进一步调整,以剔除本公司核心市场以外任何个别经调整EBITDA为负值的非核心市场,为提高确定性,就克莱恩协议而言,该等非核心市场为加拿大、英国、西班牙、丹麦、智利及巴西,只要负的经调整EBITDA符合董事会就该等已剔除市场批准的计划。
193
“经调整EBITDA”指本公司任何一个财政年度的未计利息、税项、折旧及摊销前收益,该收益载于本公司当时截至该财政年度的财务报表内,经调整后不包括以股份为基础的薪酬开支、收购相关成本(包括以股票为基础的薪酬),以及根据过往惯例并经审计委员会批准的其他非现金项目。
根据克莱因协议,在本公司制定退休计划后,本公司将代表克莱恩先生每年向适用计划贡献40,000加元(或约31,900美元)。本公司还同意向Klein先生偿还与Klein协议相关的税务和法律咨询费用,最高可达20,000加元(约合15,900美元)。
除因因或故意不当行为外,公司可随时终止克莱因协议,提供(A)相当于克莱恩先生基本工资的两倍的一次性付款;(B)前两年作为短期年度激励绩效奖金支付的平均实际金额的两倍;(C)根据2000年《就业标准法》(D)福利自终止之日起持续两年(有一项理解,即支付相等于任何该等福利不能继续的保费成本的款项);(E)将董事会或其任何责任委员会已核证的所有年度的任何尚未履行的服务单位归属董事会;及(F)任何其他法定规定的福利。作为在无故终止时收到任何超过法定应得款项的条件,克莱恩先生将被要求签署一份以本公司为受益人的授权书。
克莱因协议包含在克莱因协议终止后12个月内对公司有利的某些非竞争和非招标条款。
Judy红
关于委任洪女士为本公司首席财务官,本公司与洪女士于2022年4月1日订立了日期为2022年3月24日的雇佣协议(“洪协议”)。
根据Hong协议,作为首席财务官,Hong女士向本公司首席执行官汇报,并有权获得每年395,000美元(或约495,200加元)的基本工资。
洪女士有资格获得相当于其基本薪金75%的短期年度奖励绩效奖金(“洪目标金额”),并可根据董事会批准的若干共同发展的财务、营运、策略及个人业绩目标的实现情况,获得最高达两倍于洪目标金额的支付幅度。
洪女士还有权参加综合激励计划。根据香港协议,洪女士有资格于每个财政年度最少收取一次相当于其基本工资300%的长期奖励授予(按授出日期股份的公平市价计算),该等奖励可能包括期权、RSU、PSU及/或综合奖励计划授权的任何其他形式的奖励。董事会可全权酌情决定洪女士根据综合奖励计划有权获得的各种形式奖励的比例。
根据香港协议,洪女士受雇于本公司是“随意”的。如果本公司无故终止聘用洪女士,则只要洪女士签署并向本公司退还一份完整和最终的离职、解除和免除责任书,本公司将提供(A)相当于洪女士基本工资18个月的一次性付款,该款项应不迟于终止发生的日历年度结束后的两个半月支付;(B)一次过支付相当于前两年支付给洪女士的平均实际年度金额的150%,作为短期年度激励绩效花红,应不迟于终止发生的历年结束后的两个半月支付;(C)任何未完成的PSU将按董事会或其任何责任委员会已经证明的所有年度的实际业绩水平授予;及(D)如果Hong女士根据本公司的医疗计划选择继续承保综合总括预算调节法(“眼镜蛇”),向洪女士发还部分眼镜蛇保费,如香港协议中进一步所述。本公司亦可在有理由的情况下终止聘用洪女士,而无须对洪女士承担进一步的责任。
香港协议载有若干在香港协议终止后18个月内对本公司有利的竞业禁止及不招标条款。
对2024财年的香港协议进行了修改,以反映415,000美元的年薪。
克里斯泰尔·吉迪恩
关于吉迪恩博士被任命为本公司首席法务官(CLO)一事,本公司于2022年8月1日与吉迪恩博士签订了一份雇佣协议(“吉迪恩协议”)。
根据吉迪恩协议,作为首席财务官,吉迪恩博士向公司首席执行官汇报工作,有权获得485,000加元(约366,854美元)的基本工资,并获得65,000加元(约49,166美元)的签约奖金。
194
Gedeon博士有资格获得相当于其基本工资75%的短期年度激励绩效奖金(“Gedeon目标金额”),根据董事会批准的某些共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,支付范围最高为Gedeon目标金额的两倍。
吉迪恩博士还有权参加综合激励计划。根据Gedeon协议,Gedeon博士有资格在每个财政年度至少获得一次相当于其基本工资200%的长期奖励奖励(使用授予日股票的公平市值),该奖励奖励可能包括期权、RSU、PSU和/或综合激励计划授权的任何其他形式的奖励。董事会可全权酌情决定Gedeon博士根据综合奖励计划有权获得的各种形式奖励的比例。
如果公司无故终止对吉迪恩博士的雇用,则只要吉迪恩博士签署并向公司返还一份完整和最终的离职、解除和免除责任书,公司将提供(A)相当于吉迪恩博士18个月基本工资的一次性付款;(B)作为前两年向吉迪恩博士支付的短期年度激励绩效奖金,一次性支付相当于吉迪恩博士实际年平均金额的150%;(C)任何未完成的PSU将在董事会或其任何负责委员会已经认证的所有年度的实际业绩水平上授予;以及任何法定规定的福利在欧空局规定的最短时间内继续发放。公司还可以有理由终止对吉迪恩博士的雇用,而不会对吉迪恩博士承担进一步的责任。
吉迪恩协议包含在吉迪恩协议终止后18个月内对本公司有利的某些非竞争和非招标条款。
对吉迪恩协议进行了修改,以反映2024财年的年薪为509,250加元(约合385,196美元)。
朱利叶斯·格兰特
格兰特先生在本公司的聘用期于2022年12月16日终止。根据本公司全资附属公司Canopy Growth USA,LLC与Grant先生及Brand House Group,N.A.Corporation于二零二零年十月五日订立并于二零二零年十月二十八日、二零二一年六月八日及二零二二年六月十四日修订之服务提供协议(“授予协议”),格兰特先生出任本公司首席运营官。作为CCO,Grant先生有权获得自2022年7月1日起每月44,250美元(或约55,400加元)的固定费用(“Grant月费”)。2022年11月30日,本公司终止了授予协议和格兰特先生作为首席运营官的服务,自2022年12月16日起生效。
格兰特先生有资格获得一笔相当于上一资格期间收到的补助月费的75%的短期年度奖励绩效奖金(“奖励目标金额”),根据董事会批准的某些共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,支付范围最高为奖励目标金额的两倍。
格兰特先生还有权参加综合激励计划。根据授予协议,格兰特先生有资格获得相当于授予月费36倍的年度长期奖励授予(按授予日股份的公平市值计算),该奖励可能包括期权、RSU、PSU及/或综合奖励计划授权的任何其他形式的奖励。董事会有权自行决定格兰特先生根据综合奖励计划有权获得的各种形式奖励的比例。
根据授出协议,格兰特先生于2020年12月1日收到相当于750,000美元(或约940,300加元)的购股权授出(按授出日购股权的公平市价计算,按授出日股份的收市价计算)(“授出诱因授出”)。本公司根据授予诱因授予授予先生购股权,以每股37.32加元(26.65美元)的行使价购买105,354股股份。
授予激励授予计划在授予日期的第一、第二和第三周年纪念日授予,但须满足以下条件:(A)只有在授予激励授予期限内的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价等于或大于37.08加元的情况下,才能授予三分之一的期权;(B)本公司核数师确认,于任何财政年度结束时,本公司已就该财政年度取得25亿加元(或约20亿美元)的经审核年收入;及(C)仅在本公司核数师确认的于任何财政年度结束时,本公司就该财政年度取得1亿加元(或约8,000万美元)的CAET时,才有1/3的认股权归属。根据Grant Inducement Grant授予的期权期限为六年。
2022年11月30日,本公司终止了授予协议和格兰特先生作为首席运营官的服务,自2022年12月16日起生效。根据授予协议的条款,格兰特先生收到了授予协议第5(B)节所述的离职福利,包括796,500美元(相当于授予月费的18倍)、214,553美元(相当于授予先生在前两个年度作为短期年度激励绩效奖金支付给格兰特先生的平均实际金额的1.5倍)以及131,014美元(相当于授予先生在2023财年工作的部分按比例计算的短期年度激励绩效奖金)。
195
授予协议载有若干非竞争及非招标条款,在授予协议终止后的18个月内对本公司有利。
2023年3月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年3月31日,即公司财政年度结束时,每个近地天体未偿还期权、RSU和PSU奖励的信息.
名字 |
授予日期 (1) |
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||
未行使期权相关证券数量--(#)可行使 |
未行使期权相关证券数量--(#)不可行使 |
股权激励计划奖励:未行使未到期期权标的证券数量(#) |
期权行权价(美元) |
期权到期日 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(2) |
股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#) |
股权激励计划奖励:尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 |
||
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
||
David·克莱因
|
12月6日至19日(3) |
539,374 |
- |
1,078,748 |
18.65 |
12月6日至25日 |
- |
- |
- |
- |
1月14日至20日 |
- |
- |
- |
- |
- |
4,819 |
8,639 |
- |
- |
|
3月27日至20日 |
183,489 |
- |
- |
14.59 |
3月27日至26日 |
- |
- |
- |
- |
|
09-06-21 |
46,496 |
92,992 |
|
25.74 |
09-06-27 |
|
|
|
|
|
09-06-21 |
|
|
|
|
|
|
|
62,769 |
112,524 |
|
6月14日至22日 |
|
997,876 |
|
3.74 |
6月14日至28日 |
|
|
|
|
|
6月14日至22日 |
|
|
|
|
|
|
|
498,938 |
894,430 |
|
22日 |
|
374,249 |
|
4.02 |
22-11-28 |
|
|
|
|
|
Judy红
|
24-12-19 |
34,867 |
- |
- |
19.96 |
2025年12月24日 |
|
|
|
|
3月27日至20日 |
5,646 |
- |
- |
14.59 |
3月27日至26日 |
|
|
|
|
|
09-06-21 |
1,361 |
2,722 |
|
25.74 |
09-06-27 |
|
|
|
|
|
09-06-21 |
|
|
|
|
|
2,042 |
3,661 |
|
|
|
03-12-21 |
17,706 |
35,411 |
|
9.99 |
03-12-27 |
|
|
|
|
|
6月14日至22日 |
|
303,201 |
|
3.74 |
6月14日至28日 |
|
|
|
|
|
6月14日至22日 |
|
|
|
|
|
|
|
151,600 |
271,768 |
|
22日 |
|
374,249 |
|
4.02 |
22-11-28 |
|
|
|
|
|
克里斯泰尔·吉迪恩 |
8月10日至22日 |
|
162,162 |
|
2.89 |
8月10日至28日 |
|
|
|
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8月10日至22日 |
|
100,000 |
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2.89 |
8月10日至28日 |
|
|
|
|
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8月17日至22日 |
|
|
|
|
|
|
|
108,453 |
194,420 |
|
22日 |
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49,900 |
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4.02 |
22-11-28 |
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|
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|
朱利叶斯·格兰特(4) |
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备注:
(1)除非另有说明,在截至2022年3月31日授予近地天体的所有尚未确定的备选方案中,授予近地天体的每笔赠款的三分之一将在授予之日的前三个周年纪念日的每一年授予,但须视各自近地天体的继续雇用情况而定。
(2)未归属股票奖励的市值是通过将适用的NEO持有的未归属股票数量乘以股票在2023年3月31日的收盘价计算得出的,该收盘价为1.79美元(2.37加元)。
(3)这些期权将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日授予,但必须满足以下条件:(A)33.5%的期权只有在克莱因激励授予期间的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价自授予之日起至少升值50%的情况下才会授予;(B)本公司核数师确认,于任何财政年度结束时,本公司就该财政年度取得25亿加元(或约20亿美元)的经审核年收入;及(C)33%的期权只有在克莱因诱因奖励期间的任何财政年度结束时,本公司就该财政年度取得1亿加元(或约8,000万美元)的CAET时,才会授予。
(4)自2022年12月16日起,本公司终止了授予协议及格兰特先生的首席运营官职务。格兰特的所有未归属股权奖励,包括他在2023财年的所有股权奖励,都被取消了。
196
2023财年的期权行权和股票归属
下表列出了有关期权行使和我们每个近地天体在2023财年获得RSU奖励时获得的股份的信息:
|
期权奖励 |
股票奖励 |
||
名字 |
股份数量 |
已实现的价值 |
股份数量 |
已实现的价值 |
David·克莱因 |
- |
- |
200,951(3) |
1,143,004 |
Judy红 |
- |
- |
2,432(4) |
7,740 |
克里斯泰尔·吉迪恩 |
- |
- |
- |
- |
朱利叶斯·格兰特(2) |
- |
- |
8,779 |
45,212 |
备注:
(1)这些数额反映了在2023财政年度,一名被任命的执行人员行使的每一项股票期权的行权价格与行权时的股票市场价格之间的差额的总和。
(2)该等金额反映归属日期的市场价格。
(3)克莱恩还持有30,582股RSU股票,从3月27日起生效这是,但尚未发布。以上图表所包括的股份,其价值反映为Canopy股份的收盘价等于2.57加元(1.88美元)。
(4)洪女士另外持有1,411股RSU股票,从3月27日起生效这是,但尚未发布。以上图表所包括的股份,其价值反映为Canopy股份的收盘价等于2.57加元(1.88美元)。
(5)自2022年12月16日起,本公司终止了授予协议及格兰特先生担任首席运营官的服务,因此,格兰特先生的所有未偿还股权奖励均已取消。
终止或控制权变更时的潜在付款
以上“雇佣协议”一节描述了公司在终止或公司控制权变更时目前需要支付的个人付款。
下表列出了公司向每个近地天体支付的估计款项的细节,假设无故终止于2023年3月31日生效,基于当时有效的雇佣协议,并假设控制权没有变化:
个体 |
现金付款(元) |
加速奖(美元)(5) |
福利(美元) (6) |
总计(美元) |
David·克莱恩|首席执行官 |
$3,666,428(1) |
$24,325 |
$28,167 |
$3,801,254 |
Judy红|首席财务官 |
$676,216(2) |
不适用 |
$27,536 |
$708,674 |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
$572,292(3) |
不适用 |
|
$572,292 |
朱利叶斯·格兰特|前CCO(4) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
备注:
197
根据近地天体各自雇佣协议的具体条款,在近地天体无故终止时,OPTIONS、RSU和其他奖励将按照综合激励计划的条款处理。
控制权变更后终止合同时的潜在付款
没有一个近地天体有权根据各自雇佣协定的条款,在控制权发生变化时获得付款。然而,根据综合激励计划的条款,在控制权变更后的24个月内(综合激励计划的定义),如果参与者的雇用、任期或聘用因任何原因(综合激励计划定义的)以外的原因而终止:(I)在终止之日的任何未归属奖励应被视为在终止之日已归属,任何限制期应被视为在终止之日已到期,并应在终止之日开始支付;以及(2)根据上述(1)项被视为已归属的任何未归属奖励的业绩目标的实现程度,应以紧接终止日期之前适用期间结束时取得的实际业绩为基础。
下表显示了在控制变更后24个月内每一次近地天体终止时应向其支付的款项。除“加速奖励(元)”及“合计(元)”两栏外,下表所列金额与“终止合同后可能支付的款项上表以及“现金支付($)”和“福利($)”列的所有脚注终止合同后可能支付的款项“上表同样适用于下表中的相应列。
控制权变更后24个月内终止合同 |
||||
个体 |
现金付款(元) |
加速奖(美元) |
收益(美元) |
总计(美元) |
David·克莱恩|首席执行官 |
$3,666,428 |
$516,413(1) |
$28,167 |
4,211,008 |
Judy红|首席财务官 |
$676,216 |
$135,744(1) |
$27,536 |
839,496 |
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO |
$572,292 |
$94,563(1) |
$0 |
666,855 |
朱利叶斯·格兰特|CCO |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
备注:
CEO薪酬比例和背景
以下是我们的中位数员工的年总薪酬、我们的首席执行官克莱恩先生的年总薪酬以及这两个值的比率:
为了确定员工的中位数,我们使用了截至2023年3月31日的所有员工,并基于年化基本工资和奖金、年初至今的加班费和其他年初至今的现金工资(包括津贴)来衡量薪酬。
在确定位于加拿大的中位数员工后,我们使用与在汇总薪酬表中确定近地天体年度总薪酬相同的方法来计算2023财年的总薪酬。在截至2023年3月31日的12个月里,最初以加元支付或记录的金额使用彭博社的平均汇率(1加元至0.7564美元)转换为美元。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录,按照上述方法,以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
198
董事薪酬
董事薪酬
公司的董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人在董事会任职。中广核委员会每年对董事薪酬计划进行评估,并向董事会提出有关董事薪酬的建议。在2023财年,非雇员董事因其以董事身份为公司提供的服务而获得以下金额:
2023年费用(1) |
年金额 |
椅子 |
$170,190 (C$225,000) |
董事会成员 |
$113,460 (C$150,000) |
年度股权补助金-主席-RSU |
$170,190 (C$225,000) |
年度股权补助金-非主席董事会成员-RSU |
$113,460 (C$150,000) |
审计委员会主席 |
$22,692 (C$30,000) |
审计委员会委员 |
$11,346 (C$15,000) |
CG&N委员会主席 |
$22,692 (C$30,000) |
CG&N委员会成员 |
$11,346 (C$15,000) |
备注:
2023财年的董事薪酬
名字 |
以现金形式赚取或支付的费用(美元)(1) |
股票大奖 |
总计 |
朱迪·A.施梅林 |
181,536 |
170,190 |
351,726 |
特蕾莎·雅诺夫斯基 |
147,498 |
113,460 |
260,958 |
大卫·拉扎拉托 |
147,498 |
113,460 |
260,958 |
Robert L.汉森 |
无 |
无 |
无 |
James a. sabia |
无 |
无 |
无 |
加思·汉金森 |
无 |
无 |
无 |
备注:
(1)本栏反映了在202财政年度赚取或支付的下列金额3(I)担任董事会职务的现金聘用金;及(Ii)担任委员会委员、委员会主席或董事会主席的现金聘用金。汉森、萨比亚和汉金森各自放弃了获得董事会批准的董事2023财年薪酬的权利。
(2)本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”确定的相关奖励(S)的授予日期公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅本综合表格10-K所包括的综合财务报表附注21。
199
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表根据提供给我们或提交给美国证券交易委员会的数据,列出了截至2023年6月1日我们股票的实益所有权信息:
根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属。一般而言,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括他有权在60天内获得受益所有权的任何证券,则该人对该证券拥有受益所有权。除非另有说明,在适用的社区财产法的约束下,下列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。
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|
|
|
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|
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
|
股份数量 |
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|
班级百分比(2) |
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||
超过5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
CBI集团 |
|
|
311,244,711 |
(3) |
|
|
44.6 |
% |
董事及获提名的行政人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
朱迪·A.施梅林 |
|
|
57,798 |
(4) |
|
|
* |
|
Robert L.汉森 |
|
|
3,367 |
(5) |
|
|
* |
|
David·克莱因 |
|
|
3,504,655 |
(6) |
|
|
* |
|
大卫·拉扎拉托 |
|
|
21,042 |
(7) |
|
|
* |
|
加思·汉金森 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
James a. sabia |
|
|
1,500 |
(8) |
|
|
* |
|
特蕾莎·雅诺夫斯基 |
|
|
25,137 |
(9) |
|
|
* |
|
Judy红 |
|
|
780,263 |
(10) |
|
|
* |
|
克里斯泰尔·吉迪恩 |
|
|
312,062 |
(11) |
|
|
* |
|
现任董事和高级管理人员(9人) |
|
|
4,705,824 |
|
|
|
* |
|
* |
不到1%。 |
备注:
(1) |
除另有说明外,所列各股东的地址为C/o Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7A 0A8。 |
(2) |
上述百分比是基于截至2023年6月1日的558,461,800股流通股。根据美国证券交易委员会的规则,在2023年6月1日60天内行使或归属衍生证券(如股票期权或受限股票单位)而发行的股票,被视为由持有该等股票期权或受限股票单位的人实益拥有,并在计算该人的实益拥有权百分比时被视为已发行股份,但在计算任何其他人的实益拥有权百分比时不被视为已发行股份。 |
(3) |
包括Greenstar持有的66,999,258股,CBG持有的104,500,000股,以及CBG持有的139,745,453股认购权证,可在2023年6月1日起60天内行使。根据CBG,Greenstar II LLC,Greenstar II Holdings LLC(“GIIH”),Greenstar II Holdings LLC(“GIIH”),Greenstar,Greenstar Canada Investment Corporation(“GCIC”),ConstellationBrands Canada Holdings ULC(“CBCHULC”),Constination Capital LLC(“CC LLC”),Constination International Holdings Limited(“CIHL”)及CBI于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案第10号)(“13D/A#10”),分别为Greenstar、GCIC、CBCHULC、ConstellationCapital Holdings Limited(“CIHL”)及CBI,CC LLC和CIHL对66,999,258股共享投票权和处分权,CBI对311,244,711股共享投票权和处分权。根据同意协议,预期CBG将交出CBG持有的认股权证以供注销,以购买139,745,453股股份。除有关CBI及其联营公司(统称为“CBI集团”)实益拥有权百分比的资料外, |
200
|
以上信息仅基于13D/A#10中提供的信息。此受益人的地址是纽约14564维克多高点大道207号。 |
(4) |
由施梅林直接持有的47,753股和将在2023年6月1日起60天内授予的10,045股限制性股票组成。 |
(5) |
由汉森先生直接持有的股份组成。 |
(6) |
包括Klein先生直接持有的156,030股,可在2023年6月1日起60天内行使的3,313,224股期权,以及将在2023年6月1日起60天内授予的35,401股限制性股票单位。 |
(7) |
由拉扎拉托直接持有的14,346股和将在2023年6月1日起60天内授予的6,696股限制性股票组成。 |
(8) |
包括与萨比亚先生的配偶共同持有的詹姆斯·A·萨比亚和布鲁克·M·萨比亚信托基金的股份。 |
(9) |
包括亚诺夫斯基直接持有的18,441股和将在2023年6月1日起60天内授予的6,696股限制性股票。 |
(10) |
包括洪磊直接持有的1,647股,可在2023年6月1日起60天内行使的775,163份期权,以及将在2023年6月1日起60天内授予的2,432股限制性股票单位。 |
(11) |
包括可在2023年6月1日起60天内由吉迪恩博士行使的期权。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年3月31日与综合激励计划有关的行使未偿还期权、RSU和PSU时将发行的股票数量以及未偿还期权的加权平均行使价格的细节:
计划类别 |
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(1) |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) |
16,334,102 (3) |
$16.89 |
35,396,453 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
- |
- |
- |
总计 |
16,334,102 |
$16.89 |
35,396,453 |
备注:
(1) 基于综合激励计划下可供发行的最高股份数量,即39,442,260股,或截至2023年3月31日的394,422,604股流通股的10%。
(2) 根据综合激励计划下的奖励计划,根据奖励可从库房发行的最高股份数量不能超过不时发行的总流通股的10%,减去根据本公司的员工购股计划(“ESPP”)可发行的600,000股股份的最高数量,这是本公司唯一的其他基于证券的补偿安排。截至2023年3月31日,已根据ESPP发行了235,813股。
(3) 指在行使或归属(视乎适用而定)根据综合激励计划发行的指明未偿还期权、RSU及PSU后,预留供发行的股份数目。
股权薪酬计划下的未偿还证券
下表列出了截至2023年3月31日根据综合激励计划和ESPP规定的现有奖励项下预留供发行的股票数量的详细信息:
薪酬保障 |
预留发行股份数量及流通股比例(1) |
截至2023年3月31日(2) |
|
选项 |
13,750,888 (2.7%) |
RSU |
1,566,599 (0.3%) |
PSU |
1,016,615 (0.2%) |
总计 |
16,334,102 (3.2%) |
201
备注:
(1)自ESPP通过以来,截至2023年3月31日,已根据ESPP发行了300,147股。
(2)基于截至2023年3月31日的517,305,551股已发行和已发行股票的百分比。
到目前为止,没有根据综合激励计划发行递延股票单位、限制性股票或股票增值权。
202
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
我们或我们的一家子公司可能偶尔会与S-K法规第404项所界定的某些“相关人士”进行交易。相关人士包括本公司高管、董事、董事被提名人、持有该等股份5%或以上的人士、该等人士的直系亲属,以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们一般将与这些关联人的交易称为“关联人交易”。
CBI集团投资
于2017年11月2日,Greenstar向Canopy Growth投资245,000,000加元(或约191,000,000美元,按交易日期的外汇汇率计算),以换取(I)18,876,901股;及(Ii)18,876,901股可按每股12.9783加元(或约10.1322美元)的行使价行使的认股权证(“Greenstar认股权证”)。
关于我们根据一份日期为2018年6月20日的契约发售2023年7月到期的本公司优先票据(“Canopy票据”),Greenstar购买了价值2亿加元(或约1.5亿美元)的Canopy票据。于本公司于二零二二年六月二十九日订立第二份补充契约,修订Canopy票据(“第二份补充契约”)的条款前,Greenstar持有的Canopy票据本金金额为2亿加元,可在若干情况下及在若干条件的规限下转换为合共4,151,540股股份。根据第二份补编,本公司不可撤销地放弃以发行股份或以现金加股份的方式结算任何Canopy票据转换的权利。
于2018年11月1日,CBG向Canopy Growth投资50.79亿加元(或约38.77亿美元,根据交易日期的外汇汇率),以换取(I)104,500,000股股份,每股价格为48.60加元(或约37.09美元,根据交易日期的外汇汇率),及(Ii)139,745,453份认股权证(“CBG认股权证”),其中88,472,861份CBG认股权证(“原A批认股权证”)的行使价为50.40加元(或约38.52美元),可行使至11月1日。2021年及余下的51,272,592份CBG权证(“原B批认股权证”)的每股行使价是根据行使时多伦多证券交易所股份的5日成交量加权平均价厘定,只有在行使原A批认股权证后才可立即行使。
于2019年4月18日,CBG、Greenstar及Canopy Growth订立第二份经修订及重述投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”),修订CBG、Greenstar及Canopy Growth于2018年11月1日订立的第一份经修订及重述投资者权利协议。此外,2019年4月18日,CBG与Canopy Growth签订了同意协议(《同意协议》)。关于该等协议,Canopy Growth于2019年6月27日亦修订了原有的A部分认股权证及原有的B部分认股权证的条款如下:(A)将原有A部分认股权证的期限延长至2023年11月1日(“A部分认股权证”)及(B)以两份认股权证(“B部分认股权证”及“C部分认股权证”)取代原有的B部分认股权证,一旦所有原有A部分认股权证均已行使并可予行使,即可行使,直至2026年11月1日,B部分认股权证可按每股76.68加元(或约58.55美元)的价格行使,以收购38,454,444,000股股份;C部分认股权证可按紧接行使前股份的5日成交量加权平均价行使,以收购12,818,148股股份。
2020年5月1日,绿星认股权证被行使,总收益约为2.45亿加元(或约1.74亿美元,基于交易日期的外汇汇率)。
于2022年6月29日,Greenstar与本公司订立交换协议,据此,Greenstar同意以1亿加元的Canopy票据本金金额交换29,245,456股。此次交换是本公司将Greenstar和某些其他持有人持有的本金约2.6亿加元的Canopy票据交换为股份的一部分。
于二零二二年十月二十四日,CBG、Greenstar及本公司订立同意协议(“第三同意协议”),根据该协议,CBG预期将交出CBG持有的认股权证以注销其购买139,745,453股股份。
于二零二三年四月十三日,Greenstar与本公司订立交换协议,据此,本公司同意购买注销Greenstar持有的Canopy票据的剩余本金1亿加元,以换取:(I)现金支付Greenstar持有的Canopy票据项下应付的未付及应计利息;及(Ii)于2024年12月31日向Greenstar发行本金总额为1亿加元的承付票(“CBI票据”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
截至2023年6月20日,CBI集团总共持有171,499,258股Canopy股票、139,745,453份CBG权证和根据CBI票据欠下的1亿美元本金。CBI集团持有的股份约占已发行和已发行股份的29%。假设全面行使CBG认股权证,根据适用证券法计算,CBI集团将持有311,244,711股股份,约占已发行及已发行股份的53%(假设Canopy Growth的已发行及已发行股份没有其他变动)。
Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”),会上将要求Canopy Growth股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议,授权修订其经修订的公司章程(“修订建议”),以:(I)设立并授权发行不限数量的新类别无投票权和
203
(Ii)重述Canopy Growth股本中的非参与可交换股份(“可交换股份”);及(Ii)重述Canopy股份的权利,以提供转换特征,使每股普通股可于任何时间由持有人选择转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利,但将可转换为普通股。CBI已表示其目前有意将其持有的本公司所有普通股转换为可交换股份,条件是修订建议获得批准。然而,任何转换的决定将由CBI自行决定,CBI没有义务实施任何此类转换。预期于设立可交换股份的细则修订后,CBG集团持有的股份将立即转换为可交换股份。
修订后的投资者权利协议
Canopy Growth与CBI集团订立经修订投资者权利协议,据此,CBI集团拥有若干管治权利,概述如下。于二零二二年十月二十四日,吾等订立第三份同意协议,据此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的股份转换为可交换股份后,本公司与CBI之间的所有协议(包括经修订的投资者权利协议)将终止,而CBI将交出所有持有的认股权证以供注销,但第三份同意协议及其中所载的终止权以及Greenstar持有的CBI票据除外。
董事会代表
根据经修订投资者权利协议,只要CBI集团持有目标股份数目,CBI集团有权指定四名被提名人选举或委任为董事会成员。我们亦预期,目前在董事会任职的CBI提名人士Judy·施梅林、Garth Hankinson、Robert Hanson及James Sabia将于经修订投资者权利协议终止后辞去本公司董事职务。
批准和其他权利
经修订投资者权利协议规定,只要CBI集团继续持有至少目标数量的股份,董事会将不会:(I)建议或决议改变董事会规模,除非法律另有要求,或经CBG同意;或(Ii)向股东提交多于或少于七名董事的董事会提名名单供选举。
根据经修订投资者权利协议,只要CBI集团继续持有至少目标数目的股份,吾等将不会(其中包括)在没有CBG事先书面同意的情况下,(A)合并或合并至另一人或与另一人合并或进行任何其他类似的业务合并,包括根据任何合并、安排、资本重组或重组,但任何全资附属公司的合并、合并或其他类似业务组合或涉及附属公司与另一人的合并或安排除外;(B)在一次交易或一系列相关交易中收购任何股份或类似股权、可转换为或可交换为股份或类似股权、资产、业务或业务的工具,总价值超过2.5亿加元(或约1.99亿美元);。(C)出售、转让、租赁、质押或以其他方式处置其或其任何附属公司的任何资产、业务或业务(在一次交易或一系列相关交易中),总价值超过2000万加元(或约1,600万美元);或(D)对我们关于宣布和支付任何股息的政策做出任何改变。
根据经修订投资者权利协议,CBI集团将获准于所有CBG认股权证行使或届满前,购入最多20,000,000股股份(须受股份拆分、合并或已发行股本其他类似性质变动的惯常调整所规限):(I)在多伦多证券交易所、纳斯达克或股份当时上市的任何其他证券交易所、市场或交易市场;或(Ii)与现有股份持有人透过私人协议进行交易,惟CBG必须就任何股份收购迅速通知Canopy Growth。
排他性公约与终止
经修订的投资者权利协议亦规定,在若干条件的规限下,只要CBI集团继续持有至少目标数目的股份,CBI集团将遵守若干非竞争限制,包括本公司将成为其在世界任何地方销售任何种类大麻产品的独家战略工具(有限例外除外)。此外,CBI集团同意在一段有限的时间内,除某些例外情况外,实行某些终止后的非竞争限制,其中包括不寻求其他大麻机会,以及不直接或间接参与世界任何地方的竞争业务。
204
经修订投资者权利协议将于以下日期终止:(I)各方共同同意;(Ii)CBI集团拥有少于33,000,000股股份的日期;及(Iii)不可上诉的法院命令在若干情况下终止经修订投资者权利协议的日期。
于二零二二年十月二十四日,吾等订立第三份同意协议,据此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的股份转换为可交换股份(第三份同意协议及协议所载终止权利及Greenstar持有的CBI票据除外)后,本公司与CBI之间的所有协议,包括经修订的投资者权利协议,将终止。因此,CBI集团将不再受经修订投资者权利协议中的竞业禁止限制。
优先购买权与充值权
此外,根据经修订投资者权利协议,CBI集团拥有若干优先认购权及若干充值权利,以维持其于Canopy Growth发行或分销证券的按比例股权地位(除若干例外情况外)。
同意协议
除上述对CBG认股权证的修订外,根据第一份同意协议,本公司同意,未经CBG事先书面同意,公司不会(I)行使其在大麻联邦合法化前收购所有已发行及已发行的E类从属有投票权股份(“固定股份”)的权利;(Ii)修订、修改、补充或重述于2019年4月18日与种植面积订立的安排协议(“种植面积安排协议”);该协议于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订;或(Iii)放弃《种植面积安排协议》中规定的任何条款、契诺或条件。
此外,吾等同意,倘若CBG悉数行使A部分认股权证,本公司将于2019年4月18日起至CBG行使所有A部分认股权证日期后24个月止期间内,购买(I)27,378,866股及(Ii)价值1,582,995,262加元(或于2023年4月30日约1,260,222,528美元)两者中较小者以供注销。然而,如果CBI集团选择将CBI集团持有的股份转换为可交换股份,CBG已同意交出CBG认股权证以供注销,因此,我们回购该等股份的义务将终止,因为A部分认股权证将不会被行使。倘吾等因任何原因未于该期间内购入股份以供注销,吾等须记入CBG一笔金额(“贷方金额”),作为违约金,金额相当于:(I)1,582,995,262加元(或于2023年4月30日约1,260,222,528美元)之间的差额;及(Ii)吾等根据首份同意协议买入股份时支付的实际买入价。贷方金额将减少CBG在每次行使原始B部分认股权证(包括重新分类为C部分认股权证的原始B部分认股权证)时应支付的总行使价格。
我们还同意,如果CBI集团收到任何违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何责任的通知或通信,或由于我们与Areage之间的许可协议而预期会导致违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何实际责任的任何通知或通信,CBG有权指示并导致我们根据其条款终止许可协议,前提是我们将有机会纠正任何此类违规、违规或责任,并且CBG将被要求采取一切商业合理努力来协助我们解决此类违规行为。违反或承担法律责任。
于二零二零年六月二十四日,本公司与英亩订立建议书协议(“建议书协议”),以修订根据英亩安排制定的现有安排计划的条款。于签署建议协议的同时,于2020年6月24日,Canopy Growth与CBG订立第二份同意协议(“第二份同意协议”)。由于建议协议拟进行的交易可能导致CBG或其联营公司欠下若干税款,本公司同意根据第二份同意协议就CBG及其联属公司就该等税项及与该等税项有关的亏损作出赔偿,惟若干例外情况除外。本公司与CBG已同意于经修订投资者权利协议终止后终止第一份同意协议及第二份同意协议。
于二零二二年十月二十四日,本公司与Canopy USA and Areage订立安排协议(“浮动股安排协议”),根据该协议,待浮动股安排协议所载结束条件(包括面积安排协议所载条件)满足后,Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股”),以每股0.45股换取所持每股浮动股。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日,《浮动股安排协议》被修订,以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日,而于2023年5月31日,《浮动股安排协议》进一步修订,将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成受制于
205
满足或(如果允许)放弃某些成交条件,其中包括在日期以外的日期或之前批准修订建议。根据浮动股份安排协议收购流通股预计将于紧接根据占地面积安排协议收购固定股份之前进行,以使Canopy USA将于收购固定股份及流通股完成时拥有面积的100%已发行及流通股。
于二零二二年十月二十四日,吾等订立第三份同意协议,据此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar将其股份转换为可交换股份(第三份同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的CBI票据除外)后,本公司与CBI之间的所有协议将终止,包括第一份同意协议及第二份同意协议。
与CBI集团的关系
有关公司与CBI集团关系的讨论,请参阅上述标题“CBI集团投资”、“投资者权利协议”和“同意协议”下的信息。
此外,我们的一些高管和董事与CBI集团有关系或正在/曾经受雇于CBI集团,其中包括:
关于关联人交易的政策
董事会及审计委员会于2023年6月20日通过一项书面政策,该政策更新了于2020年3月23日通过的先前政策,规定所有根据美国证券交易委员会条例S-K第404(A)项需要披露的关联人交易或一系列类似交易必须提交董事会预先批准或批准。该政策要求我们的每一位(I)董事或董事被提名人、(Ii)高管和(Iii)本公司已知拥有或实益拥有超过5%的任何类别有投票权证券的证券持有人,在任何可能的情况下,在其直接或间接参与的任何潜在的关联人交易发生之前,迅速通知首席法律官。
法律事务主任负责审查所有潜在的关联人交易,并采取合理步骤确保所有根据S-K法规第404(A)项要求披露的关联人交易提交CGCN委员会,供委员会成员在委员会的下一次定期会议上酌情批准或批准,或在认为合适的情况下,以同意代替会议的方式进行。任何董事都不得参与投票,以预先批准或批准他或她的任何直系亲属在其中有实质性利益的任何关联人交易;但是,该董事必须提供CGCN委员会合理要求的有关该关联人交易的任何信息。如果潜在的相关人士交易涉及CLO,则CFO将根据与该交易有关的保单承担CLO的责任。
审计委员会在决定是否批准或批准关联人交易时,可考虑其认为相关的所有因素。在评估潜在交易时,审核委员会可考虑(其中包括)交易的性质及关联人在交易中的权益、交易的规模、吾等能否以更优惠的条款与非关联方进行可比交易、交易对本公司的利益,以及交易对关联人的影响。在本政策实施后,我们不知道根据S-K法规第404(A)项需要报告的任何关联人交易没有根据本政策预先批准或批准。
董事独立自主
董事会目前由7名董事组成:Judy·A·施梅林(董事长)、David·克莱因、加思·汉金森、罗伯特·L·汉森、特蕾莎·亚诺夫斯基、詹姆斯·A·萨比亚和David·拉扎拉托。请参阅本综合表格10-K第10项内个别董事的个人简介。截至本综合表格10-K的日期,本公司大多数董事符合NI 52-110第1.4节对董事的独立性要求,并满足以下项下的“独立董事”的定义
206
适用的纳斯达克规则。董事会已裁定,七名董事中的六名(或约86%的董事),即Hanson先生、Hankinson先生、Lazzarato先生及Sabia先生以及Schmeling女士及Yanofsky女士,并无董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系,且彼等均为纳斯达克规则第5605(A)(2)条下的“独立纳斯达克”,并符合NI 52-110中“独立纳斯达克”的定义。克莱恩先生不被认为是独立的,因为他是公司的首席执行官。
在2023财年,在每个季度董事会会议的正式事务结束后,非独立的董事被要求离开会议,独立董事举行了一次闭门会议,以便于公开和坦诚的讨论。此外,任何可能涉及一名或多名董事之间潜在利益冲突的项目,均由与有关冲突无关的董事投票表决。预计在本财政年度,独立董事的“闭门”会议将继续以这种方式举行。
207
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了毕马威提供的专业服务在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年向本公司收取和预计收取的费用。
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2023(1) |
2022(1) |
审计费(2) |
$4,943,196 |
$3,774,201 |
审计相关费用(3) |
- |
- |
税费(4) |
- |
- |
所有其他费用 |
- |
- |
总计 |
$4,943,196 |
$3,774,201 |
备注:
(1)报告的费用金额使用彭博社的平均汇率从加元转换为美元,在截至2023年3月31日的12个月期间为1.00美元至0.7564美元,在截至2022年3月31日的12个月期间为1.00美元至0.7976美元。
(2)“审计费用”是指毕马威就审计服务收取和预期收取的总费用,包括与季度审查、与证券备案相关的程序和法定审计相关的费用。
(3)“审计相关费用”是指毕马威为保证和相关服务收取的费用总额,该等费用与公司财务报表审计或审查的表现合理相关,但不在审计费用项下报告。
(4)“税费”是指毕马威就税务合规提供的专业服务所收取的总费用。
(五)其他一切费用,是指总会计师提供的产品和服务的费用,上列服务除外。
审计委员会的政策是预先批准由本公司的独立注册会计师事务所提供的任何和所有审计服务以及允许的非审计服务。上表所述的所有费用和服务均经审计委员会预先核准。
208
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
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(a) (1) |
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财务报表 |
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请参阅第页上的合并财务报表明细表所附索引F-1. |
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(a) (2) |
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财务报表明细表 |
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请参阅第页上的合并财务报表明细表所附索引F-1. |
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(a) (3) |
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陈列品 |
209
展品索引
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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安排协议,日期为2019年4月18日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告的附件2.1合并而成)。 |
2.2 |
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第一修正案安排协议,日期为2019年5月15日,由Canopy Growth Corporation与Areage Holdings,Inc.(通过参考于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件2.2合并而成)。 |
2.3 |
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建议书协议,日期为2020年6月24日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通过参考2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件2.1合并而成)。 |
2.4 |
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对安排协议的第二次修订,日期为2020年9月23日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通过引用于2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
2.5 |
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浮动股份安排协议,日期为2022年10月24日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通过参考2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.3合并而成)。 |
2.6 |
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第一修正案安排协议,日期为2023年3月17日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通过引用Areage Holdings,Inc.‘S于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告通过引用附件10.1合并而成)。 |
2.7 |
|
第二次修订安排协议,日期为2023年5月31日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通过引用2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1而成立)。 |
3.2 |
|
树冠生长公司附例(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.2)。 |
4.1* |
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树冠生长公司股本情况。 |
4.2 |
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冠捷增长公司普通股证书格式(参考公司于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的公司年报10-K表附件4.2而注册成立)。 |
4.3 |
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契约,日期为2018年6月20日,由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和ComputerShare Trust Company of Canada(通过引用2018年6月26日提交给美国证券交易委员会的公司Form 6-K附件99.1合并)。 |
4.4 |
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第二补充契约,日期为2022年6月29日,由Canopy Growth Corporation、作为美国受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.和作为加拿大受托人的加拿大ComputerShare Trust Company(通过参考2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件1.1注册成立)。 |
4.5 |
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A批经修订及重订的普通股认购权证,日期为2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表年报附件4.4而合并)。 |
4.6 |
|
B部分修订和重新启动了日期为2019年6月27日的普通股认购权证,授予CBG Holdings LLC(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表年报附件4.5纳入)。 |
4.7 |
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C部分修订和重新启动的普通股认购权证,日期为2019年6月27日,授予CBG Holdings LLC(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告的附件4.6合并)。 |
4.8 |
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作为受托人的Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company于2023年2月21日签订的契约(通过参考2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件4.1注册成立)。 |
4.9 |
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日期为2023年4月14日的期票(通过参考2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
10.1 |
|
董事及高级职员赔偿协议表格(参考公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告附件10.1而成立)。 |
10.2 |
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Canopy Growth Corporation修订和重新启动了综合激励计划(通过参考2022年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司截至2022年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.2纳入该计划)。 |
210
10.3 |
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期权授予协议表格(美国和加拿大员工)(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
10.4 |
|
限制性股票单位授予协议表(美国员工)(仅用于普通股结算)(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.2并入)。 |
10.5 |
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限制性股票单位授予协议表格(适用于非美国员工)(仅适用于普通股结算)(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.3并入)。 |
10.6 |
|
绩效股票单位授予协议表(美国员工)(通过引用公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4而并入)。 |
10.7 |
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绩效股票单位授予协议表格(加拿大员工)(通过引用公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.5并入)。 |
10.8 |
|
Canopy Growth Corporation员工股票购买计划(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1而纳入)。 |
10.9* |
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非员工董事薪酬表。 |
10.10 |
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于2017年10月27日由Greenstar Canada Investment Limited Partnership与Canopy Growth Corporation签订并相互签署的认购协议(于2020年6月1日提交予美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件10.7作为参考而加入)。 |
10.11 |
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CBG Holdings LLC与Canopy Growth Corporation之间于2018年8月14日订立的认购协议(于2020年6月1日提交予美国证券交易委员会的本公司截至2020年3月31日的10-K表格年报附件10.8作为参考而成立)。 |
10.12 |
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于2019年4月18日由CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership及Canopy Growth Corporation共同修订及重订的投资者权利协议(于2020年6月1日提交予美国证券交易委员会的本公司截至2020年3月31日的10-K表年报附件10.9作为参考而加入)。 |
10.13 |
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于二零一零年四月十八日,由Canopy Growth Corporation与CBG Holdings LLC之间订立的同意书协议(于截至2020年6月1日提交予美国证券交易委员会的10-K表年报附件10.10作为参考加入)。 |
10.14 |
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于2020年6月24日,由Canopy Growth Corporation与CBG Holdings LLC之间签订的一份同意书,日期为2020年6月24日(合并内容参考于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告附件10.1)。 |
10.15 |
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于2019年12月8日,由Canopy Growth Corporation与David克莱恩订立的高管聘用协议(已纳入本公司于2020年6月1日提交予美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件10.21)。 |
10.16 |
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2021年6月8日David克莱恩高管聘用协议修正案(参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.6纳入)。 |
10.17 |
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2022年6月14日David克莱恩高管聘用协议修正案(参考2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.2纳入)。 |
10.18 |
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债券,日期为2020年9月23日,由环球大麻有限责任公司向11065220加拿大公司发行(通过参考2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
10.19 |
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信贷协议,日期为2021年3月18日,由Canopy Growth Corporation和11065220 Canada Inc.作为借款人和贷款人,以及全国协会威尔明顿信托公司作为行政和抵押品代理(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
10.20 |
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信贷协议第1号修正案,日期为2022年10月24日,由Canopy Growth Corporation,11065220 Canada Inc.,其出借方与Wilmington Trust,National Association签订(通过参考2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.4并入)。 |
10.21 |
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服务提供协议,日期为2020年10月5日,由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A.Corporation和Julious Grant签署(通过引用公司截至2021年3月31日的10-K表格年度报告附件10.18合并,该表格于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.22 |
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由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A.Corporation和Julious Grant于2021年6月8日签署的《服务提供协议修正案》(通过引用附件10.10并入本公司于2021年8月6日提交给美国美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中)。 |
10.23 |
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由Canopy Growth USA LLC、Brand House Group、N.A.Corporation和Julious Grant于2022年6月14日签署的《服务提供协议修正案》(合并日期为2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.3)。 |
211
10.24 |
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冠捷成长有限公司与Judy鸿订立于2022年3月29日生效的雇佣协议(参考本公司于2022年5月31日提交予美国美国证券交易委员会的10-K表格截至2022年3月31日止年度报告第10.21号附件加入)。 |
10.31 |
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CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation之间于2022年10月24日签署的同意协议(合并于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司目前的8-K表格报告附件10.1中)。 |
10.32 |
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投票支持协议,日期为2022年10月24日,由CBG Holdings LLC、Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation共同签署(合并于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告附件10.2中)。 |
10.33 |
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11065220加拿大公司、AFC Gamma Inc.、Viriline Realty Trust,Inc.和AFC机构基金有限责任公司于2022年10月24日签署的信函协议(合并日期为2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5)。 |
10.34 |
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经修订和重新签署的保护协议,日期为2023年5月19日,由Canopy USA、LLC,11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation(通过引用2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
10.35 |
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修订和重新签署的Canopy USA,LLC有限责任公司协议(通过引用2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.2而成立)。 |
10.36 |
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认购协议,日期为2023年2月21日,由Canopy Growth Corporation和Verition Canada Master Fund Ltd.签订(通过参考2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
10.37 |
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交换协议,日期为2023年4月13日,由Canopy Growth Corporation和Greenstar Canada Investment Limited Partnership(通过引用2023年4月14日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
14.1* |
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树冠生长公司商业行为和道德准则。 |
21.1* |
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Canopy Growth Corporation的子公司名单。 |
23.1* |
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毕马威,有限责任公司,独立注册会计师事务所同意。 |
24.1* |
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授权书(附于本文件签名页)。 |
31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席执行干事。 |
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
?本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。
*现送交存档。
**本展品不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18条的目的而被视为已提交,或以其他方式承担该条款的责任。此类证物不应被视为已被纳入根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中。
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项的规定,对本展品的部分内容进行编辑。
根据S-K法规第601(B)(2)(Ii)项的规定,对本展品的部分内容进行编辑。
项目16.表格10-K摘要
没有。
212
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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树冠生长公司 |
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日期:2023年6月22日 |
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发信人: |
撰稿S/David克莱因 |
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David·克莱因 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
的权力律师
兹确认以下签署人士构成及委任David克莱因及Judy洪为其事实代理人,彼等各自均有权以任何及所有身份替其签署对本年度报告10-K表格所作的任何修订,并将该等修订连同证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档,并在此批准及确认所有上述事实代理人或其替代代理人均可凭借本表格作出或安排作出任何修订。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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撰稿S/David克莱因 |
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董事和首席执行官 (首席行政主任) |
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2023年6月22日 |
David·克莱因
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发稿S/Judy红 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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2023年6月22日 |
Judy红
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/S/托马斯·斯图尔特 |
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首席会计官 (首席会计主任) |
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2023年6月22日 |
托马斯·斯图尔特
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/发稿S/罗伯特·汉森 |
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董事 |
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2023年6月22日 |
罗伯特·汉森
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撰稿S/David审校拉扎拉托 |
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董事 |
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2023年6月22日 |
大卫·拉扎拉托
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/s/ Garth Hankinson |
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董事 |
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2023年6月22日 |
加思·汉金森
撰稿S/吉姆·萨比亚 |
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董事 |
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2023年6月22日 |
吉姆·萨比亚
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撰稿S/Judy施梅林 |
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*董事主席 |
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2023年6月22日 |
Judy施梅林
/S/特里萨·亚诺夫斯基 |
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董事 |
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2023年6月22日 |
特蕾莎·雅诺夫斯基 |
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213
合并后的索引财务报表
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID: |
F-2 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
F-7 |
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截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的综合经营报表和全面亏损 |
F-8 |
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截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的股东权益综合报表 |
F-9 |
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截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的合并现金流量表 |
F-12 |
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合并财务报表附注 |
F-14 |
F-1
《独立区域法院报告》英国皇家会计师事务所
致股东和董事会
Canopy Growth公司:
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的Canopy Growth公司的综合资产负债表 和 截至2023年3月31日及2022年3月31日的附属公司(本公司),截至2023年3月31日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年6月22日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,本公司有重大债务将于短期内到期,经营出现经常性亏损,并需要额外资本为其经营提供资金,这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
重述以前发布的财务报表
如综合财务报表附注2所述,2022年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
种植面积金融工具的公允价值计量
正如综合财务报表附注5、24及31所述,本公司有责任收购Areage Holdings,Inc.(“Areage”)的若干股份以换取指定数目的本公司普通股,以及可酌情行使的购入若干其他Areage股份以换取指定数目的本公司普通股的选择权。该义务和选择权(统称为“种植面积金融工具”)在美国(“美国”)发生(或公司放弃)指定变更时生效。与大麻合法化有关的联邦法律(“种植面积触发事件”)或与附注5所述的公司重组相关的其他条件。种植面积金融工具在每个报告期的综合财务报表中通过收益按公允价值入账。截至2023年3月31日,种植面积金融工具被记录为金融资产55,382,000美元,在截至2023年3月31日的年度中,公允价值收益为102,382,000美元,确认为其他收入(费用)净额。
我们确认评估种植面积金融工具的公允价值计量是一项重要的审计事项。在评估不能直接观察到的关键假设时,在确定种植面积金融工具的公允价值时,审计师的主观判断程度很高。关键假设包括每种情况的可能性、种植面积的内在价值、美国合法化的可能性和时机、美国合法化的估计溢价以及控制权溢价。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们根据公司上述主要假设对内部控制的设计进行了评估,并测试了内部控制的运作有效性。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们协助评估公司上文所述的关键假设。评估是通过以下方式完成的:
Storz&Bickel报告单位的商誉减值评估
正如综合财务报表附注3及附注15所述,本公司于第四季度每年审核商誉减值,或在事件或情况显示其账面值可能无法收回时更早审核商誉。本公司可选择首先评估质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况如此,则进行量化测试,并就报告单位公允价值以上的任何超额账面价值计入减值,不得超过商誉金额。S报告单位的公允价值采用收益估值法确定。截至2023年3月31日的商誉余额为85,563,000美元,完全与Storz&Bickel(“S”)报告部门有关。由于S报告单位于2023年3月31日的估计公允价值超过其账面值,故并无记录减值。
我们将S报告单位商誉账面价值的可回收性评估确定为一项关键审计事项。具体地说,我们对某些假设的评估,包括收入增长率预测和贴现率,需要高度的审计师判断,因为它们是基于对未来市场和经济状况的主观决定。该等假设对审计构成挑战,因为该等假设的改变可能会对本公司对S&B报告单位的公允价值及是否存在减值的评估产生重大影响。此外,与评价贴现率相关的审计工作需要专门技能和知识。
F-3
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对与公司商誉减值相关的内部控制的设计进行了评估,并对其运行效果进行了测试。我们通过将S&B报告部门的收入增长率预测与公开的市场数据、公司的业务战略和历史业绩进行比较,评估了公司收入增长率预测的合理性。此外,我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
可变利益实体模型下的Canopy USA合并
如综合财务报表附注2及附注5所述,于2022年10月24日,Canopy Growth完成多项与成立一间新的美国注册控股公司Canopy USA,LLC(“Canopy USA”)(“重组”)有关的策略性交易。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。重组实施后,根据美国公认会计原则,Canopy USA被确定为可变权益实体(VIE),Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方,又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。由于这样的决心,Canopy Growth巩固了Canopy USA的财务业绩。
我们将根据可变利益实体模型对Canopy USA的主要受益人的确定进行评估,这是一项关键的审计事项。在评估本公司是否为Canopy USA的主要受益人、本公司是否有权指导对Canopy USA的经济表现影响最大的活动、以及本公司投票权与经济风险之间不成比例的会计影响时,核数师的判断在很大程度上取决于评估。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司确定Canopy USA的主要受益人以及由此产生的合并会计结论相关的内部控制的设计和运行有效性。此外,我们还执行了以下操作:
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师、执业会计师
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加拿大渥太华
2023年6月22日
F-4
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Canopy Growth公司:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Canopy Growth Corporation及其子公司(本公司)截至2023年3月31日的财务报告内部控制,基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2023年3月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2023年6月22日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明与下列有关的重大弱点,并将其纳入管理层的评估:
在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,考虑到了重大弱点,本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
在截至2023年3月31日的年度内,公司从Flow Beverage Corp.收购了一家制造设施的运营(“收购运营”),管理层将收购运营排除在对截至2023年3月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外。在截至2023年3月31日的一年中,被收购的业务约占公司总资产的1%,占综合财务报表总收入的约1%。我们对本公司财务报告的内部控制审计也排除了对所收购业务的财务报告内部控制的评估。
F-5
意见基础
本公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在所附的Form 10-K年度报告中题为“项目9A”的章节中。管制及程序“。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
特许专业会计师、执业会计师
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年6月22日
F-6
树冠生长公司
整合的基础设施喷枪床单
(以数千加元为单位,不包括股票数量和每股数据)
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3月31日, |
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3月31日, |
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(如上文所述) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收账款,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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其他应计费用和负债 |
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长期债务和可转换债券的流动部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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因种植面积安排而产生的法律责任 |
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认股权证衍生法律责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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预算和或有事项 |
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可赎回的非控股权益 |
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Canopy Growth Corporation股东权益: |
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普通股--面值为零;授权--无限数量的股份; |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
树冠生长公司
业务处合并报表损失和综合损失
(以数千加元为单位,不包括股票数量和每股数据)
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截至3月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(如上文所述) |
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收入 |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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金融资产的预期信贷损失及相关费用 |
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资产减值和重组成本 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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权益法投资损失 |
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其他收入(费用),净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税追回 |
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净亏损 |
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) |
可归因于非控股权益的净(亏损)收入和 |
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) |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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综合收益(亏损): |
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净亏损 |
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) |
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
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金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
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外币折算 |
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) |
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扣除所得税影响的其他综合收益(亏损)合计 |
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( |
) |
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综合损失 |
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) |
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) |
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( |
) |
可归于非控股权益的综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于Canopy Growth公司的全面亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
树冠生长公司
(单位:千加元)
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额外实收资本 |
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累计 |
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普通股 |
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以股份为基础的储备 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2022年3月31日的余额 |
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采用带来的累积影响 |
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其他普通股 |
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综合计划股票的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及归属 |
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更改可赎回 |
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与以下内容相关的所有权变更 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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可赎回的赎回 |
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无担保的结算 |
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综合收益(亏损) |
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( |
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( |
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( |
) |
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2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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) |
|
$ |
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) |
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$ |
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$ |
|
F-9
树冠生长公司
合并股东权益报表
(单位:千加元)
|
|
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|
|
额外实收资本 |
|
|
累计 |
|
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||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
以股份为基础的储备 |
|
|
认股权证 |
|
|
所有权变更 |
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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其他普通股 |
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重置权益工具 |
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综合计划股票的行使 |
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- |
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基于股份的薪酬 |
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|
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|
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|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
||
发行及转归受限制股票 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
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|
更改可赎回 |
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- |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
与以下内容相关的所有权变更 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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|
|
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|
|
|
|
|
||
可赎回的赎回 |
|
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( |
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- |
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- |
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( |
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处置合并后的实体 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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综合损失 |
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- |
|
|
|
( |
) |
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( |
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( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-10
树冠生长公司
合并股东权益报表
(单位:千加元)
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
以股份为基础的储备 |
|
|
认股权证 |
|
|
所有权变更 |
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
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其他普通股 |
|
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( |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
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|
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认股权证的行使 |
|
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( |
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- |
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|
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|
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|
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综合计划股票的行使 |
|
|
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( |
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|
|
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- |
|
|
|
- |
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|
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基于股份的薪酬 |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
发行及转归受限制股票 |
|
|
|
|
|
( |
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|
|
- |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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已完成的图则 |
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( |
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( |
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更改可赎回 |
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( |
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|
|
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|
- |
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|
|
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( |
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|
与以下内容相关的所有权变更 |
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综合(亏损)收益 |
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- |
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2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
树冠生长公司
合并状态现金流NTS
(单位:千加元)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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|
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(如上文所述) |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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财产、厂房和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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权益法投资损失份额 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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金融资产的预期信贷损失及相关费用 |
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- |
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所得税追回 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 |
|
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( |
) |
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经营性资产和负债变动,扣除 |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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|
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|
|||
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
其他,包括非现金外币 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售无形资产所得款项 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
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赎回(购买)短期投资 |
|
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( |
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RIV安排完成时的现金流出 |
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出售附属公司所得现金净额 |
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收购附属公司的现金流出净额 |
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出售权益法投资 |
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对其他金融资产的投资 |
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对种植面积安排的投资 |
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( |
) |
贷款垫付给亨普科种植面积 |
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) |
其他投资活动 |
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( |
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) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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发行普通股及认股权证所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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发行长期债券和可转换债券 |
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偿还长期债务 |
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其他融资活动 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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|||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
树冠生长公司
合并现金流量表
(单位:千加元)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
|
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补充披露现金流量信息 |
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期内收到的现金: |
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所得税 |
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利息 |
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$ |
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期内支付的现金: |
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所得税 |
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利息 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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物业、厂房和设备的附加费 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
树冠生长公司
合并后的注释财务报表
(单位:千加元)
1。业务说明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司,在加拿大注册成立,总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本综合财务报表中提及的“Canopy Growth”或“本公司”指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售各种大麻和大麻类产品,用于成人使用和医疗目的,在加拿大拥有一系列不同的品牌,根据《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》”),该法案于2018年10月17日生效,对加拿大的医用和成人用大麻市场进行了监管。该公司还将大麻和/或大麻扩展到加拿大以外的司法管辖区,在这些司法管辖区,大麻和/或大麻在联邦政府是合法、允许和受监管的,公司通过其子公司在美国、德国和某些其他全球市场开展业务。此外,该公司还在全球生产、分销和销售一系列其他消费品,包括雾化器;美容、护肤、保健和睡眠产品;以及运动营养饮料。
2。陈述的基础
综合财务报表以加元列报,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币,因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化,但我们的大部分业务是以加元进行的,我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。我们的合并财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告,但每股和每股金额或另有说明除外。
持续经营的企业
综合财务报表是根据持续经营基础上的公认会计原则编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
如综合财务报表所示,本公司有若干重大债务将于短期内到期,并因经营而蒙受经常性亏损,并需要额外融资以资助其业务及营运。如果该公司无法筹集额外资本,它可能无法履行其某些财务义务。例如,该公司可能无法在2025财年第一季度满足其信贷安排下的最低流动资金承诺,违反这一承诺可能会引发其优先担保债务的加速。截至2023年3月31日,该公司拥有
当综合考虑这些事项时,人们对公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生了很大的怀疑。
鉴于这些问题,作为一家持续经营企业的持续经营取决于公司的持续运营,而持续运营又取决于公司满足其财务要求和筹集额外资本的能力,以及其未来运营的成功。综合财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何调整,如果公司不继续作为持续经营的企业,可能需要进行任何调整。
管理层计划通过现有的现金头寸和出售公司某些设施的收益为公司的运营和债务提供资金。该公司目前还在评估几种不同的战略,并打算采取行动,以期增加其流动性状况,包括但不限于,根据公司的成本节约计划采取更多行动,通过发行股票和/或债务证券从公开和非公开市场寻求更多融资,以及将更多资产货币化。
本公司管理层不能保证本公司将成功完成其建议的任何融资计划。管理层亦不能就未来12个月内可能发生的不可预见情况提供任何保证,或在本公司筹集资本后可能会增加本公司立即筹集额外资本的需要,而该等额外资本可能无法提供予本公司。
F-14
重报以前发布的合并财务报表
在编制公司截至2023年3月31日的年度综合财务报表时,公司管理层确认了BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)业务部门在销售入账方面的某些趋势,以供进一步审查。本公司连同独立外部法律顾问及法务会计师,并在本公司董事会(“董事会”)审核委员会(“审核委员会”)的监督下,对与BioSteel有关的财务报告事宜进行内部审核(“BioSteel审核”)。于2023年5月4日,本公司经与审计委员会磋商后,得出结论认为:(I)本公司截至2022年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表载于本公司截至2022年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2022年10-K年度报告”);及(Ii)本公司截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日止的季度综合财务报表,包括于本公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(统称为,不应再依赖“10-Q表”和“2022年10-K表”(即“以前的财务报表”),因为以前的财务报表中包含某些重大错报。
《生物钢铁评论》的重点是根据ASC 606下的美国公认会计原则确认收入的时间,来自与客户的合同收入,错误陈述的纠正减少了先前在先前财务报表中确认和调整的相关资产负债表项目,包括某些分部披露(“重述项目”)。更正后的错误陈述摘要如下:
收入确认
作为BioSteel审查的结果,根据ASC 606对公司收入的确认中发现了错误陈述,主要是与公司向包括批发商、分销商和零售商在内的国际市场客户进行的“企业对企业”销售有关。公司的结论是,在下列情况下,收入确认错误:(I)客户订购的产品尚未发货,因此对产品的控制权没有转移给客户;(Ii)产品发货时没有与客户签订可依法强制执行的书面、口头或默示合同,该合同规定了每一方关于要转让的货物的权利和付款条件;或(Iii)产品已发货,但最终未被客户接受,原因是产品没有所需的剩余保质期,可由客户通过主要销售渠道进行销售。
可赎回的生物钢铁非控股权益
由于与BioSteel确认收入相关的错误陈述,本公司考虑到对BioSteel的可赎回非控股权益的影响,决定在截至2022年3月31日的年度以及截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间,其赎回价值将下降。此外,在截至2022年12月31日的三个月内,BioSteel股东和期权持有人收到的第一批可赎回非控股权益的对价是基于BioSteel收入的倍数,该倍数在纠正收入误报后超过了合同结算对价。在截至2022年9月30日的三个月里,超额部分被确认为某些员工和非员工股东赤字的增加,以及某些员工和顾问期权持有人的基于股份的薪酬支出。对于超出的部分,没有确认或有收益。
商誉
考虑到与收入确认相关的错误陈述以及通过减少BioSteel以前确认的收入来纠正这些错误陈述,公司确定了BioSteel报告单位截至2022年9月30日的减值指标,因此,公司对截至2022年9月30日的BioSteel报告单位进行了量化的中期商誉减值评估。本公司的结论是,BioSteel报告单位的账面价值高于其估计公允价值,商誉减值损失总计$
重述的影响
本公司根据《工作人员会计公报》第99号对这些错误陈述的重要性进行了定性和定量的评估。重要性, 和SAB 108号,考虑上一年度错报对本年度财务报表的影响,并确定纠正这些错误陈述的影响对以前的财务报表是重要的。由于重大错报,我们已根据会计准则汇编(“ASC”)250重新列报我们以前的财务报表。会计变更与纠错(“重新编制的财务报表”)。
已就以下受影响财务报表项目提供从先前财务报表先前呈报的金额与重新编制财务报表的重述金额的对账:(I)截至2022年3月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2022年3月31日止年度的综合经营报表及全面亏损表;(Iii)截至2022年3月31日止年度的综合股东权益表;及(Iv)截至2022年3月31日止年度的综合现金流量表。以前财务报表中以前报告的数额被标记为“与以前一样
F-15
报告“,见下表。标有“重述调整”的数额代表上述重述的影响。
另见附注36,“重述以前印发的未经审计的中期简明合并财务报表”。
下表列出了截至2022年3月31日重述项目在公司综合资产负债表上的影响(以千为单位,不包括股份数量和每股数据):
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2022年3月31日 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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应收账款,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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额外实收资本 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股东权益总额 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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上述收入错报的更正导致收入减少$
下表列出了重述项目对公司截至2022年3月31日的年度综合经营报表和综合亏损的影响(单位为千股,不包括股份数量和每股数据):
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截至2022年3月31日的年度 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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收入 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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营业亏损 |
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所得税前收入损失 |
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净亏损 |
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非控股权益应占净亏损及 |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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综合损失: |
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净亏损 |
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综合损失 |
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可归因于非控股权益的全面损失和 |
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可归因于Canopy Growth公司的全面亏损 |
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F-16
上述收入错报的更正导致收入减少$
下表列出了重述项目对公司截至2022年3月31日年度的综合股东权益表的影响:
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2022年3月31日 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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额外实收资本--可赎回的非控制权益 |
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赤字 |
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股东权益总额 |
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上述收入错报的更正导致收入减少$
下表列出了重述项目对公司截至2022年3月31日年度的综合现金流量表的影响:
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截至2022年3月31日的年度 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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净亏损 |
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经营性资产和负债变动,扣除 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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其他,包括非现金外币 |
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用于经营活动的现金净额 |
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对上述收入错报的更正没有导致业务活动中使用的现金净额发生净变化。
下表列出了重述项目对公司截至2022年3月31日年度的分段资料说明的影响:
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截至2022年3月31日的年度 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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分段净收入 |
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加拿大大麻 |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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细分毛利率: |
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加拿大大麻 |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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营业亏损 |
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所得税前亏损 |
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上述收入错报的更正导致收入减少$
本公司综合财务报表附注的其余部分已更新及重述,以反映上述重述的影响。
F-17
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下,没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体,或其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力,或不能实质上参与实体的损益。在订立合约协议后,如发生复议事件,本公司会进行评估,以确定有关安排是否包含某一实体的可变权益,以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方,又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。根据ASC 810-整合,当本公司认定其为VIE的主要受益人时,本公司合并该VIE的账目。
权益法投资
使用权益法入账的投资包括公司:(1)能够对其他实体施加重大影响和(2)持有其他实体的普通股和/或实质普通股的投资。在权益法下,投资按成本计价,随后根据公司在净收益(亏损)、综合收益(亏损)和从被投资方收到的分配中的份额进行调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值,这可能表明应计入减值损失。已确认的任何减值损失不会在随后的期间冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表和附注时,管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
3。重要会计政策摘要
外币折算
在编制个别实体的财务报表时,以该实体的职能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的有效汇率确认。在每个报告日,以外币计价的货币资产和负债将按该日适用的汇率重新换算。以公允价值计价的外币非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率折算。按历史成本以外币计量的非货币性资产和负债,按交易当日的汇率折算。已实现和未实现汇兑损益通过净收益(亏损)确认。
为列报合并财务报表,海外业务的资产和负债按资产负债表日适用的汇率换算为加元。海外业务的收入和支出以及现金流使用平均汇率换算成加元。折算对外业务产生的汇兑差额在累计其他综合收益(亏损)中确认。
现金等价物和短期投资
现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。在购买之日,到期日或赎回日大于90天的投资计入短期投资。
该公司在债务证券上的投资主要由美国政府证券和美国商业票据组成,已经按照公允价值选项进行了分类和核算。债务证券的未实现收益和亏损在净收益(亏损)中确认。所有其他短期投资均按公允价值入账,损益在净收益(亏损)中确认。
F-18
库存
库存包括盘点过程中使用的原材料、用品和消耗品、待售商品、制成品和在制品,如预先收获的大麻植物、待提取的副产品、油、凝胶胶囊和可食用产品。存货按成本和可变现净值中的较低者计价。成本包括直接和间接人工、耗材、材料、包装用品、公用事业、设施成本、质量和测试成本、与生产相关的折旧和其他管理费用。本公司为陈旧和流动缓慢的库存记录库存储备。库存储备是根据库存的陈旧趋势、库存的年龄、历史经验和应用的具体识别方法来确定的。该公司将大麻库存归类为流动资产,尽管由于种植、干燥和转换过程的持续时间,这类库存中的一部分通常不会在一年内使用。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。主要的增加和改进是资本化的,而维护和维修是按发生的费用计入的。当一项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命时,它们作为财产、厂房和设备的单独物品或组成部分入账。当资产被报废或处置时,成本和累计折旧从各自的账户中扣除,任何相关的收益或损失都在净收益(亏损)中确认。
折旧是按资产的预期使用年限按直线计算的,具体如下:
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年份 |
建筑物和温室 |
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生产和仓储设备 |
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租赁权改进 |
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办公室和实验室设备 |
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计算机设备 |
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只有当事件或环境变化表明当前的估计数或折旧方法不再适用时,才会审查对使用年限和剩余价值的估计数以及折旧方法。任何变动都在预期基础上计入估计的变动。
无形资产
有限寿命无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。
摊销是以直线为基础按下列条款摊销的:
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年份 |
知识产权 |
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分销渠道 |
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运营牌照 |
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软件和域名 |
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品牌 |
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估计使用年限及摊销方法于每一报告年度结束时予以检讨,估计值如有任何变动,均会在预期基础上予以考虑。
商誉与无限留存无形资产
商誉分配至产生商誉之业务所在之报告单位。报告单位是一个经营分部或业务单位
截至2021年3月31日的年度
截至2021年3月31日止三个月,本公司
F-19
报告结构改变了报告单位的组成,并要求使用相对公允价值分配办法将商誉重新分配给报告单位。资产和负债也根据将用于每个报告单位的业务的资产或与其有关的负债,以及在确定每个报告单位的公允价值时将考虑的资产或负债,重新分配给受影响的报告单位。在这次重组后,该公司在全球大麻部门具有良好信誉的报告单位包括:(1)大麻业务;(2)C3大麻类化合物公司GMBH(“C3(I)Storz&Bickel GmbH(“Storz&Bickel”);(Ii)This Works Products Ltd.(“This Works”);及(Iii)BioSteel。
截至2022年3月31日的年度
在截至2022年3月31日的三个月内,公司进一步改变了其全球大麻部门报告单位的组成,原因是:(I)公司完成剥离其在C3(“C”3资产剥离“)(见附注30(B));及(Ii)公司KeyLeaf生命科学(”KeyLeaf“)业务的战略转变,将重点放在非大麻提取活动上。因此,采用相对公允价值分配办法,将商誉从大麻业务报告股重新分配给KeyLeaf报告股。在截至2022年3月31日的年度内,公司其他消费品部门的报告单位没有变化。
本公司在截至2022年3月31日的三个月内进行了年度商誉减值测试,并确认了与KeyLeaf和This Works报告单位相关的减值损失。有关详细信息,请参阅附注15。
截至2023年3月31日的年度
在截至2022年6月30日的三个月内,该公司确认了与全球大麻业务报告单位有关的商誉减值损失,即分配给大麻业务报告单位的全部商誉。在截至2022年9月30日的三个月内,在完成了在截至2022年3月31日的三个月内启动的、与公司对其业务的战略审查相一致的某些重组行动后,该公司改变了其内部管理财务报告结构,并开始报告以下五个应报告部门的财务业绩:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地区的大麻;(Iii)Storz&Bickel;(Iv)BioSteel;(V)这项工作(见附注35)。由于可报告分部的变化,仍分配商誉的公司报告单位的构成没有变化。
在截至2022年9月30日的三个月中,该公司确认了与其This Works报告部门和BioSteel报告部门有关的商誉减值损失。于截至2023年3月31日止三个月内,本公司进行年度商誉减值测试,并注意到
无限活期无形资产由若干已取得的品牌名称和经营许可证组成,按成本减去累计减值损失列账。本公司于每个报告期内审阅分类,以决定有关使用年限为无限期或有限期的评估是否仍然适当。任何变动都在预期基础上计入估计的变动。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示存在潜在减值时,本公司评估长期资产,包括物业、厂房和设备以及有限寿命无形资产的可回收性。本公司将现金流可单独识别的最低水平的资产分组,称为资产组。当存在潜在减值指标时,公司为各自的资产或资产组准备预计的未贴现现金流分析。如果未贴现现金流量的总和少于该资产或资产组的账面价值,则确认的减值损失等于账面价值超过公允价值的部分(如有)。
限制性短期投资
当取款或一般用途受到法律限制时,公司认为短期投资应受到限制。本公司根据标的证券的分类,将受限短期投资记为流动或非流动于综合资产负债表。
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益以夹层股权的形式呈现。可赎回非控制权益的余额按初始账面值中较大者报告,该初始账面金额根据可赎回非控制权益应占损益和其他全面收益或亏损的比例或其估计赎回价值进行调整。假设该权益于结算日可赎回,而公平值变动记入权益内,则本公司会将该可赎回权益的账面值调整至每期的赎回金额。
F-20
收入确认
该公司的大麻收入包括:(I)在加拿大的成人用大麻产品,以“企业对企业”批发模式出售给政府机构或第三方零售商,或通过公司的零售商店网络和电子商务平台直接卖给消费者;以及(Ii)在加拿大和某些其他国家和地区的医疗和其他大麻产品。该公司的其他收入包括雾化器、美容、保健和睡眠产品、运动营养饮料、商品的销售,以及其他来源的收入。
公司的创收活动只有一项业绩义务,收入在对产品转让的控制和公司的义务完成时确认。这通常发生在产品发货或交付给客户时,这取决于客户合同中规定的分销方法和发货条款。根据与公司加拿大某些省客户签订的合同,公司只有在客户将产品控制权移交给最终消费者时才履行其义务。收入是指公司预期从出售公司产品中获得的对价金额。本公司的某些客户合同,尤其是与加拿大各省和地区机构签订的合同,可能会为客户提供退货权利。在某些情况下,公司还可以向客户提供追溯价格调整。这些项目产生变动对价,在确认相应产品销售收入时,根据产品退货和价格调整的预期金额确认交易价格的减少。在确定以可变对价降低交易价格时,公司需要做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。该公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省和地区库存水平、实际结果的可获得性和需求预期等因素来估计这一可变对价。本公司在其他流动负债中确认销售退款负债,并在综合资产负债表中的预付费用和其他资产中确认预期退回的存货价值资产。
产品的销售是以现金或其他商定的信用条件进行的。该公司的付款条件因地点和客户而异;然而,确认收入和到期付款之间的时间段并不长。本公司根据其在逾期应收账款和可回收性、注销历史、应收账款账龄和对客户数据的分析方面的经验,对其坏账风险进行估计和准备金。
销货成本
销售商品成本中包含的成本类型包括原材料、包装材料、制造成本、工厂设施的行政支持和管理费用,以及运费和仓库成本,包括分销成本。
广告
广告费用在发生时计入费用。广告费用合计$
研发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用合计$
资产减值和重组成本
资产减值及重组成本包括物业、厂房及设备、无形资产及商誉减值费用、资产放弃成本、合约及其他结算成本,以及已确认与员工有关的其他重组成本:(I)本公司于截至2020年3月31日止年度开始并持续于截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止年度的全球业务重组;及(Ii)其他减值。请参阅注释6了解更多细节。当长期资产被遗弃时,其账面价值将调整为其残值(如果有)。在确定长期资产的残值时,管理层会考虑来自制造商的信息、历史数据和行业标准。在某些情况下,管理层可以获得第三方评估,以估计残值。
F-21
基于股份的薪酬
本公司采用公允价值法核算基于股份的薪酬。除少数以股份为基础的奖励以市场为基础的业绩条件采用蒙特卡罗模拟模型估值外,授予的奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes模型进行估计。以股份为基准的薪酬开支按授出日期以股份为基础的奖励的公允价值计算,并于相关服务期内按分级归属开支表确认。没收在发放时进行估计,如果实际没收与估计有差异,则在随后的期间进行修订。自2018年4月1日起,公司提前采用ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718),在其他项目中,使非员工奖励的会计与员工奖励的会计一致。
对于具有服务和/或非市场绩效条件的奖励,确认的补偿支出金额基于预期授予的奖励数量,反映估计的预期没收,并进行调整,以反映最终授予的那些奖励。对于有业绩条件的奖励,如果公司得出结论认为有可能达到业绩条件,公司将确认补偿费用。本公司在每个报告日期重新评估达到业绩条件的可能性。在员工选择时以现金或普通股结算的限制性股票单位(“RSU”)在每个报告期结束时按公允价值重新计量,直至结算为止。该公允价值是根据公司普通股在每个期间结束前最后一个营业日的收盘价计算的。
所得税
所得税由当期税和递延税组成。这些税项是用负债法核算的。当期税项是根据税收收入、未实现的税收优惠和收回上一时期已支付的税款确认的,并使用已制定的税率和适用于税收收入产生的税期的法律来计算。递延税项按财务报表所反映的资产或负债的账面金额与相应税基之间的差额确认,该差额用于计算税务收入(“暂时性差额”),并按资产负债表日的已制定税率和法律计量,该等税率和法律预计将适用于本公司预期在差额转回期间为税务目的而产生的收入。管理层评估递延税项资产变现的可能性,并在递延税项资产全部或部分不变现的可能性较大的范围内提供估值拨备。本期及递延税项的厘定反映本公司对相关税务规则及判断的理解。
未实现的税收优惠可能与尚未经有关税务机关审查的期间有关。未实现税收优惠的确认或计量的变化反映在发生变化的期间。
所得税在综合经营报表中确认,除非它们与税前项目有关,该税前项目分别在其他全面收益(亏损)中确认或直接在权益中确认。如果相应的税前项目被重新分类到综合经营报表,则在其他全面收益(亏损)或权益中确认的所得税将重新分类到综合经营报表。如果所得税是由企业合并的初始会计产生的,这些所得税将嵌入企业合并的税前会计中。
与所得税有关的利息和罚金在综合经营报表中不作为所得税的组成部分确认,而是作为利息支出的组成部分确认。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将报告的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以普通股的加权平均数和期内已发行的稀释潜在普通股等价物的数量之和。稀释每股收益(亏损)反映了在报告期内,如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为公司普通股,可能发生的稀释。潜在稀释性普通股等价物包括行使认股权证时可发行的增发普通股、既得购股权、RSU以及可转换优先票据转换时可发行的增发普通股。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,所有的器械都是抗稀释的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。本公司根据市场报价计算金融工具的估计公允价值。当没有报价的市场价格时,公司使用标准定价模式。
对于按公允价值计量的产生利息的其他金融资产,本公司已选择将利息收入作为其他收入(费用)净额公允价值变化的一部分列报。
F-22
4。新会计政策
最近采用的会计公告
实体自有权益中的可转换工具和合同
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过取消具有(1)现金转换特征和(2)有益转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的分离模式,简化了可转换工具的会计处理。此外,ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引,提高信息透明度,并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引,以减少基于形式而不是实质的会计结论。
本公司于2022年4月1日采用ASU 2020-06,采用修改后的追溯法,累计影响确认为期初赤字余额的调整,因此,上期余额和披露内容没有重述。于采用ASU 2020-06年度后,最高债权证(定义见下文)按分立模式入账,以收取可观溢价,而不是按有利的转换特征入账,从而增加债务贴现,并于票据有效期内摊销。采用这一指导意见后,额外的实收资本增加了#美元。
5. CANOPY美国
重组--创建Canopy USA
2022年10月24日,Canopy Growth完成了与创建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相关的多项战略交易,Canopy USA是一家在美国注册的新控股公司(“重组”)。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资,预计将使Canopy USA能够在会议(定义如下)和行使种植选择权(定义如下)(包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)以完成对Areage Holdings,Inc.(“Areage”)、Mountain High Products,LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group,LLC(统称为“Wana”和Each,一个“Wana实体”),和利莫里亚公司(“Jetty”)。以下所述美国大麻投资的估计公允价值在实施重组以及将其从Canopy Growth转移到Canopy USA时没有记录变化。
重组实施后,截至2022年10月24日,Canopy USA持有以下资产的所有权权益:
Canopy Growth目前保留收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)占地面积(“占地面积期权”)的选择权,相当于约
此外,截至2022年10月24日,Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益,TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商,拥有垂直整合的业务,在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处,并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA在TerrAscend的直接和间接利益包括:(I)
在……上面2022年12月9日,Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合伙企业与TerrAscend及其某些子公司达成债务和解协议,根据该协议,所有债务义务,包括所有本金和
F-23
兴趣, 之前发行的所有由Canopy USA控制的TerrAscend认股权证均被取消,以换取发行
在实施重组后,Canopy USA根据ASC 810确定为VIE-整合在完成重组修订之前(定义见下文),Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定,Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。于2023年5月19日,本公司及Canopy USA透过实施重组修订重组本公司于Canopy USA之权益,使本公司预期不会根据美国公认会计原则将Canopy USA之财务业绩综合于本公司财务报表内。有关重组修正案的进一步信息,请参阅下文讨论。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后,Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益,而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时,无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后,无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2023年3月31日,第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”),而本公司的全资附属公司持有Canopy USA资本中的非投票权股份,约占
于2022年10月24日,Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项协议,该协议于2023年5月19日经修订及重述,据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权及与行使Wana购股权有关的未来付款(如附注12所述)将降至美元
Canopy Growth与Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”),就若干契诺作出规定,以保留Canopy Growth持有的无投票权股份的价值,直至该等无投票权股份根据彼等的条款转换为止,但并不赋予Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。《保护协议》根据重组修正案(“A&R保护协议”)进行了修订和重述。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后,Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份,作为发行本公司普通股的代价,Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议的条款收取。
F-24
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前,Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日,Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立经修订的安排协议(“浮动股安排协议”),根据该协议,待流通股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后,Canopy USA将以法院批准的安排计划收购所有已发行及已发行的流通股。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《流通股安排》)换取
于2022年10月24日,Canopy Growth及Canopy USA与Acreage若干董事、高级职员及顾问订立投票支持协议,据此,该等人士已同意(其中包括)将其浮动股份投票赞成浮动股份安排,相当于约
除股东和法院批准外,流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准,包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准,以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。于2023年3月17日,《浮动股安排协议》被修订,以将境外行权(定义见浮动股安排协议)由2023年3月31日延长至2023年5月31日,而于2023年5月31日,《浮动股安排协议》进一步修订,将境外行权延长至2023年8月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件,包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。
Canopy Growth的现有选择权旨在根据以下条件收购固定股份:
此外,本公司还签订了附注12所述的与种植面积有关的额外协议。
特别股东大会
与重组有关,Canopy Growth预计将举行一次特别股东大会(“会议”),会上将要求Canopy Growth股东考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议,授权修改其经修订的公司章程,(“修订提案”),以便:(i)在Canopy Growth的资本中设立并授权发行无限数量的新类别无投票权和无参与的可交换股份(“可交换股份”);及(ii)重列本公司普通股之权利,以提供转换功能,据此,持有人可选择随时将每股普通股转换为一股可交换股份。可交换股份于解散Canopy Growth时将不附带投票权、收取股息的权利或其他权利,但可转换为普通股。
修正案必须至少由
于二零二二年十月二十四日,CBG及Greenstar与Canopy Growth订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)。根据投票及支持协议的条款,CBG及Greenstar同意在其条款及条件的规限下(其中包括)就修订建议投票表决由彼等直接或间接实益拥有、指导或控制的所有Canopy Growth普通股。
如果修订建议获得批准,并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下,Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准,Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利,而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下,Canopy将保留以下种植面积选项
F-25
现有种植面积安排协议和Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权,以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外,根据合约规定,本公司须促使Canopy USA行使其购回权利,以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
资产负债表操作
于2022年10月24日,Canopy Growth根据其日期为2021年3月18日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议,据此Canopy Growth同意投标美元
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“信贷协议修订”)。信贷协议修正案除其他事项外包括:(1)将信贷协议所界定的最低流动资金减少至#美元。
与CBI的关系
关于重组,CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份,条件是修订建议获得批准。然而,任何转换的决定将由CBI自行决定,CBI没有义务实施任何此类转换。
就此,于2022年10月24日,Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”),据此,双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载终止权利及Greenstar持有的Canopy票据除外)后,Canopy Growth与CBI之间的所有协议,包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订投资者权利协议,由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款,CBG和Greenstar还同意(其中包括)在CBG和Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时,(I)CBG将交出CBG持有的认股权证以购买
倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份,Canopy USA将不得行使其向本公司收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利,而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下,Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权,而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权,以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI没有将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份,根据合同规定,本公司还必须促使Canopy USA行使其回购权利,以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
对美国天篷结构的修订
本公司致力于优化Canopy USA的价值,并继续遵守纳斯达克的上市要求。
F-26
6。资产减值和重组成本
截至2023年3月31日的年度
重组和其他费用
在截至2023年3月31日的年度中,该公司确认了与其在截至2023年3月31日的三个月中宣布的一系列全面措施相关的减值费用,以调整其加拿大大麻业务和资源,以应对不利的市场现实。这些行动包括:
由于上述变化,公司打算关闭并出售位于安大略省史密斯瀑布的1 Hershey Drive工厂,整合公司目前位于安大略省史密斯瀑布的饮料生产工厂的鲜花、预轧接头、软凝胶和油制造,并减少整个业务的员工人数。我们还打算使我们在加拿大各地的大麻提取活动合理化。此外,2023年3月,公司完成了对剩余股份的购买
本公司还根据OEGRC交易和FOUR20交易(各术语定义如下)确认与剥离本公司零售业务相关的减值费用,如下文附注30(A)所述。此外,本公司:(I)确认了主要与在截至2022年3月31日的年度内完成的重组行动相关的增量成本,包括关闭其在加拿大的部分生产设施,以及在截至2022年3月31日的三个月内启动的其他运营变化,如下所述,在截至2022年3月31日的年度的重组行动摘要中描述;(Ii)与截至2022年12月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月完成的行动相关的与员工相关的重组费用,作为公司持续计划的一部分,以使一般和行政成本与业务目标保持一致,并进一步精简公司的运营。
该公司记录的存货减记总额和相关重组费用为$
作为这些行动的结果,公司确认的税前费用总额为$
其他减值
下文所述与商誉和无形资产相关的其他减值费用是上述重组和减值成本之外的费用,与本公司的重组行动相关。
商誉
于截至2023年3月31日止年度,本公司确认商誉减值费用合共$
无形资产
截至2023年3月31日止年度,本公司确认资产减值损失合共$
税前费用汇总表$
F-27
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截至2023年3月31日的年度 |
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重组和其他费用 |
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其他减值 |
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总计 |
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于销售成本入账之成本: |
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存货减记和其他费用 |
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在运营费用中记录的成本: |
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财产、厂房和设备的减值 |
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无形资产减值准备 |
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商誉减值 |
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合同义务和其他结算义务 |
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与员工相关的成本和其他重组成本 |
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资产减值和重组成本 |
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总重组、资产减值和相关费用 |
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记录在售出货物成本中的成本
在截至2023年3月31日的年度内,本公司确认$
记入运营费用的成本
本公司确认资产减值及重组成本为$
于截至2023年3月31日止年度,本公司确认$
截至2022年3月31日的年度
重组和其他费用
在截至2022年3月31日的一年中,该公司记录了与其业务持续战略审查导致的运营变化相关的费用。本公司于截至2021年6月30日止三个月录得与因该期间完成的收购(见附注29(B))而对业务进行的战略评估有关的费用,该收购导致本公司在安大略省尼亚加拉湖及不列颠哥伦比亚省兰利的设施关闭。在截至2022年3月31日的三个月中,公司记录了与与其业务战略评估相一致的进一步重组行动相关的进一步费用,其中包括:(I)通过与种植相关的效率和设施改进来降低加拿大成人用大麻业务的种植成本;(Ii)实施灵活的制造平台,包括针对某些产品格式的合同制造;(Iii)调整间接成本的大小并提高整个公司供应链和采购的效率;(Iv)使一般和行政成本与短期业务预期保持一致;以及(V)进一步精简组织,以提高与工艺相关的效率。
该公司还记录了与2020年12月关闭的公司在加拿大的某些网站的估计公允价值变化相关的费用,以及与关闭这些网站相关的成本。关于截至2021年3月31日的年度的重组行动,请参阅以下讨论。
该公司记录的存货减记总额和相关重组费用为$
作为这些行动的结果,公司确认的税前费用总额为$
F-28
其他减值
商誉
本公司于截至2022年3月31日止三个月进行年度商誉减值测试,确认减值亏损合共$
无形资产
于截至2022年3月31日止年度,本公司确认费用合计$
这些与商誉和无形资产有关的其他减值费用是上述重组和减值成本之外的费用,与公司的重组行动相关。
税前费用汇总表$
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截至2022年3月31日的年度 |
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重组和其他费用 |
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其他减值 |
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总计 |
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于销售成本入账之成本: |
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存货减记和其他费用 |
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在运营费用中记录的成本: |
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财产、厂房和设备的减值和遗弃 |
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无形资产的减值和放弃 |
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商誉减值 |
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合同义务和其他结算义务 |
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与员工相关的成本和其他重组成本 |
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资产减值和重组成本 |
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加速股权薪酬支出 |
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基于股份的薪酬费用 |
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总重组、资产减值和相关费用 |
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记录在售出货物成本中的成本
于截至2022年3月31日止年度,本公司确认$
记入运营费用的成本
本公司确认资产减值及重组成本为$
于截至2022年3月31日止年度,本公司确认$
在截至2022年3月31日的一年中,由于上述重组行动,本公司加快了与上一财年完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股份的薪酬支出。因此,本公司确认以股份为基础的薪酬支出为$
F-29
截至2021年3月31日的年度
重组和其他费用
在截至2020年6月30日的三个月中,公司完成了在截至2020年3月31日的一年中开始的某些重组行动,包括完成了公司在南非和莱索托的业务的退出,公司记录了与2020年3月31日记录的某些估计变化相关的最终调整。此外,该公司在2020年4月发生了主要与其营销组织合理化有关的额外成本。在截至2020年9月30日的三个月中,该公司记录了:(I)与其某些加拿大生产设施自2020年3月31日起的估计公允价值变化有关的调整,以及(Ii)与某些研究和开发活动合理化有关的费用。
2020年12月,作为对其运营进行的端到端战略审查的部分结果,该公司宣布了一系列旨在精简其运营并进一步提高毛利率的加拿大运营变动。该公司已停止在圣约翰、纽芬兰和拉布拉多、新不伦瑞克的弗雷德里克顿、艾伯塔省的埃德蒙顿、安大略省的鲍曼维尔的工厂以及在萨斯喀彻温省的户外大麻种植业务。作为这些重组行动的结果,该公司裁减了大约220个全职职位,并放弃或损害了某些生产设施和无形资产。此外,本公司:(I)分别于2020年12月和2021年1月完成出售其在不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫和德尔塔的生产设施,总收益为1美元
除了记录与关闭加拿大生产设施相关的某些估计变化相关的调整外,在截至2021年3月31日的三个月中,该公司确认了与关闭生产设施相关的成本,并使某些许可安排合理化。这包括:(I)本公司对More Life Growth公司(“More Life”)的权益法投资减值#美元
该公司记录的存货减记总额为#美元。
由于这些行动,公司确认的税前费用总额为#美元。
其他减值
于截至2021年3月31日止年度,本公司确认特许品牌无形资产减值准备总额为
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截至2021年3月31日的年度 |
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重组和其他费用 |
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其他减值 |
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总计 |
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于销售成本入账之成本: |
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库存减记 |
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在运营费用中记录的成本: |
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财产、厂房和设备的减值和遗弃 |
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无形资产的减值和放弃 |
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合同义务和其他结算义务 |
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与员工相关的成本和其他重组成本 |
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资产减值和重组成本 |
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计入权益法投资损失的成本: |
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权益法投资减值 |
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总重组、资产减值和相关费用 |
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F-30
记录在售出货物成本中的成本
在截至2021年3月31日的年度内,本公司确认的费用为
记入运营费用的成本
公司确认资产减值和重组成本为#美元。
由于上述重组行动,公司减损和放弃了某些生产设施和经营许可证无形资产。损失总额达1美元
于截至2021年3月31日止年度,本公司确认合约及其他结算债务为$
7。现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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现金 |
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现金等价物 |
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8。短期投资
短期投资的构成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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政府证券 |
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定期存款 |
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商业票据和其他 |
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截至2023年3月31日的短期投资摊销成本为$
9。应收账款,净额
应收账款净额的构成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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(如上文所述) |
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应收账款净额 |
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应收间接税 |
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应收利息 |
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其他应收账款 |
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计入应收账款,2023年3月31日的净余额为$
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10。盘存
库存的构成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
|
||
原材料、包装用品和消耗品 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
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|
||
成品 |
|
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|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日止年度,本公司记录了与存货相关的减记$
11。 预付费用和其他资产
预付费用及其他资产的组成部分如下:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
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预付库存 |
|
|
|
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|
||
其他资产 |
|
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|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
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F-32
12。 其他金融资产
下表概述了其他金融资产的变化。关于如何计算重大投资的公允价值的更多细节包括在附注中24.
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外国 |
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余额为 |
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货币 |
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|
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|
余额为 |
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||||||
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|
3月31日, |
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
翻译 |
|
|
|
|
|
3月31日, |
|
||||||
实体 |
|
仪表 |
|
2022 |
|
|
加法 |
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|
变化 |
|
|
调整 |
|
|
其他 |
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2023 |
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种植面积1 |
|
固定股份期权和流通股协议 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
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TerrAscend可交换股份 |
|
可交换股份 |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
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|||
TerrAscend加拿大-2019年10月 |
|
定期贷款/债券 |
|
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- |
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|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
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TerrAscend加拿大-2020年3月 |
|
定期贷款/债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
兴起生物科学 |
|
定期贷款/债券 |
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
- |
|
||
TerrAscend-2019年10月 |
|
认股权证 |
|
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
- |
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TerrAscend-2020年3月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
TerrAscend-2020年12月 |
|
认股权证 |
|
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|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
TerrAscend-2022年12月 |
|
认股权证 |
|
|
- |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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地面上升 |
|
选择权 |
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|
- |
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|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
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WANA |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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码头 |
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选项 |
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- |
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( |
) |
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- |
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汉普科种植面积1 |
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债券 |
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- |
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( |
) |
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面积债务期权溢价 |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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应收面积税协议 |
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其他 |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
|
||
其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
|
五花八门 |
|
|
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|
- |
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( |
) |
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|
- |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
1有关种植面积安排及种植面积的资料,请参阅附注31。
有关重组的资料,请参阅附注5。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资项目及其所有权权益,其中包括Areage、Wana、Jetty及TerrAscend等流通股的权益。
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外国 |
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演练 |
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余额为 |
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货币 |
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|
选项/ |
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余额为 |
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|||||||
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3月31日, |
|
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|
公允价值 |
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翻译 |
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|
利息 |
|
|
处置 |
|
|
3月31日, |
|
|||||||
实体 |
|
仪表 |
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2021 |
|
|
加法 |
|
|
变化 |
|
|
调整 |
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|
收入 |
|
|
股份数量/ |
|
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2022 |
|
|||||||
TerrAscend可交换股份 |
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可交换股份 |
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$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
TerrAscend加拿大-2019年10月 |
|
定期贷款/债券 |
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- |
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|
|
- |
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( |
) |
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- |
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|||
TerrAscend加拿大-2020年3月 |
|
定期贷款/债券 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
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兴起生物科学 |
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定期贷款/债券 |
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( |
) |
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- |
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- |
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TerrAscend-2019年10月 |
|
认股权证 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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TerrAscend-2020年3月 |
|
认股权证 |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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TerrAscend-2020年12月 |
|
认股权证 |
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- |
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( |
) |
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- |
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地面上升 |
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选择权 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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WANA |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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汉普科种植面积1 |
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债券 |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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- |
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|
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其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
- |
|
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( |
) |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
1请参阅附注31以获取有关种植面积安排和种植面积的信息。
F-33
TerrAscend金融工具
TerrAscend可交换股份
TerrAscend是一家公开交易的特许生产商。TerrAscend的可交换股票只有在有关大麻种植、分销或拥有的美国联邦法律发生变化、TerrAscend遵守此类法律并获得发行人证券上市的各种证券交易所的批准后才能转换为普通股。TerrAscend可交换股票在转换为普通股之前不能转让或变现。在此期间,本公司将无权在TerrAscend解散时享有投票权、股息或其他权利。因此,本公司对TerrAscend没有重大影响,并将TerrAscend可交换股份作为金融资产按估计公允价值计入其他收入(费用)净额中的任何变化。2023年3月31日TerrAscend可交换股份的估计公允价值,包括
TerrAscend加拿大定期贷款、债券和TerrAscend认股权证-2019年10月
2019年10月2日,RIV Capital完成了一笔
TerrAscend加拿大定期贷款、债券和TerrAscend认股权证-2020年3月
2020年3月11日,Canopy Growth完成了
Rise Bioscience定期贷款、债券和TerrAscend认股权证-2020年12月
于2020年12月10日,本公司与TerrAscend的全资附属公司Rise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”)订立一项贷款融资协议,金额为$
直至2022年12月9日,即TerrAscend安排(如下所述)完成之日为止,本公司将TerrAscend Canada 2019年10月定期贷款、TerrAscend加拿大2020年3月定期贷款以及Rise定期贷款及相关TerrAscend认股权证按估计公允价值计入金融资产,任何变动均记入其他收入(支出)净额。
TerrAscend选项
于2021年1月13日,本公司订立TerrAscend期权,总代价为美元
地形升序排列
于2022年12月9日,Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada及Rise Bioscience(连同TerrAscend及TerrAscend Canada,“TerrAscend Entities”)订立债务和解协议(“TerrAscend和解协议”)。
F-34
可交换股票,“新TerrAscend证券”),加权平均行使价为$
在发行新TerrAscend证券后,Canopy USA实益拥有:(I)
于2022年12月9日,从这些综合财务报表中取消确认的金融工具的估计公允价值为$
有关上述TerrAscend金融工具的公允价值如何按经常性基础计算的其他详情,请参阅附注24。
关于重组的信息,见附注5。重组实施后,截至2022年10月24日,Canopy USA持有本公司以前持有的某些美国大麻投资,包括前述在TerrAscend资本的直接和间接权益。
WANA
2021年10月14日,公司与Wana签订了最终协议(“Wana协议”),规定公司有权在发生或放弃(由公司酌情决定)美国联邦法律的变化时,允许大麻的一般种植、分销和拥有,或从美国联邦法律(“触发事件”)中取消对此类活动的监管,以获得
WANA协议的结构如下
Wana延期付款的支付并不取决于触发事件的发生或豁免(由本公司酌情决定)或认购期权的行使。根据本公司的选择权,认购期权付款和WANA延期付款可以现金、普通股或两者的组合支付,由本公司全权酌情决定。
在初步确认时,本公司估计WANA金融工具的公允价值为#美元
于2023年3月31日,WANA金融工具的估计公允价值为$
F-35
关于重组的信息,见附注5。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资,预期这将使Canopy USA能够在会议后(其中包括)完成对Wana的收购。
在Canopy USA选择行使其收购Wana的权利及本公司将无投票权股份转换为Canopy USA B类股份前,本公司将不会于Wana拥有任何经济或有投票权权益,本公司不会直接或间接控制Wana,而本公司及Wana将继续彼此独立经营。
码头
2022年5月17日,公司与Jetty签订了最终协议(“Jetty协议”),赋予公司最多收购
Jetty协议的结构如下
第一份期权协议可在#年行使
在初步确认时,本公司估计Jetty金融工具的公允价值为$
于2023年3月31日,Jetty金融工具的估计公允价值为$
在Canopy USA选择行使其收购Jetty的权利及本公司将无投票权股份转换为Canopy USA B类股份前,本公司将不会于Jetty拥有直接或间接的经济或有投票权权益,本公司不会直接或间接控制Jetty,而本公司及Jetty将继续彼此独立经营。
关于重组的信息,见附注5。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美国大麻投资,预计这将使Canopy USA能够在会议之后完成对Jetty的收购。
与种植面积有关的协议
应收税金协议
于2022年10月24日,本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划,与(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA,本公司代表Canopy USA同意发行公平价值为美元的本公司普通股
关于上述事项,本公司:(I)发行
本公司根据经修订TRA就以Canopy USA为受益人的权利转让而以普通股支付的总金额为一项金融工具。本公司将该工具按估计公允价值计入金融资产,并在其他收入(费用)净额中记录任何变化。于2023年3月31日,与面积TRA权利相关的金融工具的估计公允价值为$
该公司还代表Canopy USA同意发行该公司的普通股,价值约为美元
F-36
完成 流通股的安排。于截至二零二三年三月三十一日止年度内,并无对该项付款作出会计确认,因为该项付款视乎流通股安排完成或(如流通股安排未完成)根据现有占地面积安排协议完成收购固定股份后而定。
面积债务期权溢价
2022年11月15日,Canopy Growth全资子公司(“面积债务期权持有人”)和面积的现有贷款人(“贷款人”)订立期权协议,取代订约方于二零二二年十月二十四日订立的书面协议,据此,面积债务期权持有人获授予购买未偿还本金的权利,包括所有应计和未付利息,金额为美元
期权溢价代表一种金融工具。本公司将该工具按估计公允价值计入金融资产,并在其他收入(费用)净额中记录任何变化。于2023年3月31日,与期权溢价相关的金融工具的估计公允价值为$
13。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
办公室和实验室设备 |
|
|
|
|
|
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计算机设备 |
|
|
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|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
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使用权资产 |
|
|
|
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|
||
建筑物和温室 |
|
|
|
|
|
|
||
生产和仓储设备 |
|
|
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|
|
||
处理中的资产 |
|
|
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|
|
|
||
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|
|
|
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|
||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2023年3月31日的年度销售商品成本中包括的折旧费用为$
关于财产、厂房和设备的减值和遗弃的资料,见附注6,这些财产、厂房和设备造成的费用为$
F-37
14。 无形资产
无形资产的组成部分如下:
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
||||
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||
有限寿命无形资产 |
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|
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|
|
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|
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知识产权 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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分销渠道 |
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运营牌照 |
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软件和域名 |
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品牌 |
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正在处理的可摊销无形资产 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
|
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|
|
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|
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|
|
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无限期活体无形资产 |
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收购的品牌 |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
运营牌照 |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日的年度销货成本中包括的摊销费用为$
于2023年3月31日,由于有更多资料显示相关品牌对本公司的使用寿命有限,本公司将若干收购品牌由无限期活无形资产重新分类为有限活无形资产。重新分类后,这些品牌现在根据附注3中的使用寿命保单进行摊销。
其后五个会计年度每年及以后的摊销费用估计数如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
|
此后 |
|
$ |
|
见附注6,其中说明:(1)因减值和放弃无形资产而产生的费用$
15。商誉
商誉账面金额变动情况如下:
平衡,2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
采购会计分配 |
|
|
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
|
|
平衡,2023年3月31日 |
|
$ |
|
F-38
截至2022年3月31日的年度
于2022年3月31日,本公司采用量化评估方法进行年度商誉减值分析。本公司的结论是,KeyLeaf和This Works报告单位的账面价值高于其各自采用收入估值法确定的估计公允价值,商誉减值损失总计$
全球大麻业务报告部门的估计公允价值是使用市场估值方法确定的,在应用这一方法时使用的最重要的假设是:(I)公司普通股的价格;(Ii)与公司普通股所有权相关的估计控制溢价。所有其他报告单位(KeyLeaf、This Works、BioSteel和Storz&Bickel)的估计公允价值均采用收入估值方法确定,在应用该方法时使用的最重要假设是:(I)贴现率;(Ii)预期长期增长率;以及(Iii)年度现金流量预测。这些方法与公司于2021年3月31日进行的年度减值测试以及公司于2021年12月31日对大麻业务报告单位进行的量化中期商誉评估所使用的方法一致。
截至2022年3月31日,与公司大麻业务报告单位相关的商誉的账面价值为#美元。
截至2022年3月31日,与本公司BioSteel报告单位相关的商誉的账面价值为$
与本公司Storz&Bickel报告单位相关的商誉于2022年3月31日的账面价值为$
截至2022年3月31日,分配商誉的大麻业务报告单位的公允价值比账面价值高出约
于2022年3月31日,与本公司这项工程报告单位相关的商誉的账面价值为$
截至2023年3月31日的年度
由于公司普通股价格在截至2022年6月30日的三个月中持续下跌,公司确定全球大麻业务部门的大麻业务报告部门存在减值指标,这是截至2022年6月30日的三个月的一个应报告部门。因此,该公司对大麻业务报告单位进行了截至2022年6月30日的量化中期商誉减值评估。该公司的结论是,大麻业务报告单位的账面价值高于其估计公允价值,商誉减值损失总计为$
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的,这与该公司在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是:(I)公司普通股的价格;(Ii)与公司普通股所有权相关的估计控制溢价。
F-39
虽然本公司在截至2022年9月30日的三个月中更改了其应报告分部(见附注35),但截至2022年9月30日仍分配商誉的本公司报告单位的构成没有变化。在截至2022年9月30日的三个月中,该公司确定其BioSteel和This Works报告部门都有减值指标,因为增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示,预测的收入和现金流产生减少。因此,本公司对其截至2022年9月30日的BioSteel和This Works报告单位进行了量化中期商誉减值测试,并得出结论,这些报告单位的账面价值高于使用收入估值方法确定的估计公允价值。本公司确认商誉减值损失合计$
于2023年3月31日,本公司采用量化评估方法进行年度商誉减值分析。
截至2023年3月31日,与Storz&Bickel报告单位相关的商誉的账面价值为#美元
截至2023年3月31日,分配商誉的Storz&Bickel报告单位的公允价值比其账面价值高出约
16。其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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专业费用 |
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税费和政府收费 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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F-40
17。债务
债务的构成如下:
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3月31日, |
|
|
3月31日, |
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到期日 |
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2023 |
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2022 |
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无抵押优先票据 |
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本金金额 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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非信贷风险公允价值调整 |
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信用风险公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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至尊可转换债券 |
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增值债券 |
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信贷安排 |
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股本结算可换股债券 |
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- |
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其他循环债务融资、贷款和融资 |
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减:当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期部分 |
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$ |
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$ |
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信贷安排
于2021年3月18日,本公司订立信贷协议,规定
信贷安排有
信贷安排所得款项为#元。
无抵押优先票据
于二零一八年六月二十日,本公司发行本金总额为$
于二零二二年六月二十九日及二零二二年六月三十日,本公司与有限数目的冠状票据持有人(统称为“票据持有人”)订立私下磋商的交换协议(“交换协议”)。根据交易所协议,本公司同意收购及注销约$
F-41
笔记持有人应计利息和未付利息以现金表示)$
在最初的交易中,
总的来说,
天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行,并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。由于日期为二零二二年六月二十九日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充,本公司不可撤销地放弃以其普通股结算任何Canopy票据转换的权利。因此,签立第二份补充契约后所有转换的天篷债券将全部以现金结算。
Canopy票据最初在资产负债表上按公允价值确认,并继续按公允价值入账。公允价值随后的所有变动,不包括公允价值变动对公司自身信用风险的影响,均计入其他收入(例如笔记),网。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)计入。于截至2023年3月31日止年度内,本公司收购及注销本金总额为$
就交易所交易而言,于截至2022年6月30日止三个月内,本公司确认衍生工具负债#美元。
截至二零二三年三月三十一日止年度至二零二二年三月三十一日止年度,冠状票据的整体公平值变动为$
可转换债券
于二零二三年二月二十一日,本公司与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”),根据该协议,该机构投资者同意购买最多美元。
F-42
(美元
截至二零二三年三月三十一日止年度,美元
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日,最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约,据此最高大麻发行
此外,2020年9月9日,最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始,并以
由于公司与最高大麻公司于2021年6月22日完成了一项安排,根据该安排,公司收购了
关于最高安排,本公司、最高大麻公司及受托人订立补充契约,据此,本公司同意在任何最高债券转换后发行普通股。
在2023年9月9日之前,最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始,最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知,赎回尚未赎回的可转换债券,前提是增值债券已全部赎回。
F-43
偿还债务
自.起2023年3月31日,在接下来的五个会计年度及以后的每一年,根据长期债务义务(不包括股权结算的可转换债券)需要偿还的本金如下:
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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- |
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2028 |
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- |
|
此后 |
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- |
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$ |
|
18。其他负债
其他负债的组成部分如下:
|
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截至2023年3月31日 |
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于二零二二年三月三十一日 |
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当前 |
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长期的 |
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总计 |
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当前 |
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长期的 |
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总计 |
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租赁负债 |
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收购注意事项 |
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退款责任 |
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- |
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和解债务和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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于2023年3月31日在收购对价及其他投资相关负债内确认的估计Wana递延付款为$
见附注24关于如何在经常性基础上计算估计的WANA延期付款的公允价值的更多细节。
19。可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的净变动如下:
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Vert |
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生物钢铁公司 |
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总计 |
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(如上文所述) |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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可赎回非控股权益应占净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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赎回金额调整 |
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截至2021年3月31日 |
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可赎回非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
赎回金额调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
赎回可赎回的非控制性权益 |
|
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- |
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( |
) |
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( |
) |
于二零二二年三月三十一日 |
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|||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
赎回金额调整 |
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|
|||
赎回可赎回的非控制性权益 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2023年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
F-44
20。 股本
Canopy Growth
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有几个
(Ii)普通股的其他发行
截至年底止年度2023年3月31日,由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易,公司发行了以下普通股,扣除股票发行成本:
|
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普通股数量 |
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分享 |
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分享 |
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可转换债券的结算 |
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根据修订的TRA持有HSCP |
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码头协议 |
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完成收购里程碑 |
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其他发行 |
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总计 |
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$ |
( |
) |
截至二零二三年三月三十一日止年度,该公司还发行了
在截至2022年3月31日的年度内,由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易,公司发行了以下普通股(扣除股票发行成本):
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|
普通股数量 |
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分享 |
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收购至尊大麻公司 |
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- |
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完成收购里程碑 |
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其他发行 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
在截至2021年3月31日的年度内,由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易,公司发行了以下普通股(扣除股票发行成本):
|
|
普通股数量 |
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分享 |
|
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分享 |
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完成收购里程碑 |
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$ |
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其他发行 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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) |
F-45
(iii)权证
|
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数量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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2020年3月31日的未偿还余额1 |
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$ |
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$ |
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认股权证的行使 |
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( |
) |
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( |
) |
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认股权证的届满 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的未偿还余额1 |
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$ |
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最高大麻搜查令 |
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认股权证的届满 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的未偿还余额1 |
|
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$ |
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$ |
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认股权证的届满 |
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于2023年3月31日的未偿还余额1 |
|
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$ |
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$ |
|
1这一余额不包括C部分认股权证,后者是一种衍生负债,具有名义价值,见附注31。.
RIV资本
完成RIV布置
于二零二零年十二月二十一日,Canopy Growth与其全资附属公司花呢树地段有限公司(“特威德NB”)、RIV Capital及RCC订立安排协议,据此Canopy Growth向RCC收购若干资产,以换取现金、Canopy Growth普通股及交出Canopy Growth根据《商业公司法》(安大略省)(“RIV安排”)。请参阅附注30(C)有关河床安排的进一步详情。河口安排于2021年2月23日完成。根据里弗河安排,除其他事项外,树冠生长
股票回购
2020年4月2日,RIV Capital获得多伦多证券交易所批准,开始正常过程发行人投标(NCIB),购买最多
每日购买量仅限于
在2020年4月1日至2021年2月23日期间,RIV Capital共回购并注销了
融资
2020年4月1日至2021年2月23日
有几个
21。基于股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划,如下所示。
于2020年9月21日,本公司股东批准修订本公司经修订及重订的综合激励计划(经修订及重述为“综合计划”),据此本公司可发放以股份为基础的长期激励计划。股东批准的综合计划将本公司将授出的每项购股权(定义见下文)的最长年期延长至
F-46
分享综合计划下的购买期权(“期权”)、RSU、业绩股份单位(“PSU”)、递延股份单位、股票增值权、业绩奖励或其他基于股份的奖励(统称为“奖励”)。
预留给Awards的最大普通股数量为
综合计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGC&N委员会”)管理,该委员会以不低于授权日及到期日市价的价格厘定行使价。综合计划下的奖励一般以递增方式归属,自授予之日起第一、第二和第三周年各有1/3归属,届满日期定为
根据公司的员工购股计划(“购股计划”),可发行的普通股总数为
以下是截至本年度止年度公司综合计划员工选择的变动摘要2021年、2022年和2023年3月31日:
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选项 |
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加权 |
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2020年3月31日的未偿还余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
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截至2021年3月31日的未偿还余额 |
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授予的期权 |
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因收购Supreme Cannabis而发行的替代期权 |
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行使的期权 |
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( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的未偿还余额 |
|
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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于2023年3月31日的未偿还余额 |
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|
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$ |
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以下是截至目前为止尚未行使的股票期权的摘要2023年3月31日:
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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||||||||||
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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剩余 |
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杰出的 |
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|
合同期限 |
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可在以下位置行使 |
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|
合同期限 |
|
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行权价格区间 |
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2023年3月31日 |
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(年) |
|
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2023年3月31日 |
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(年) |
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于2023年3月31日,未偿还期权及可行使期权之加权平均行权价为$
《公司记录》$
F-47
公司向员工发出与收购至尊大麻有关的更换期权(附注29(B))在截至2022年3月31日的年度内,录得以股份为基础的薪酬支出#美元
除受市场业绩条件制约的无期权外(2022年3月31日 – 2021年3月31日 –
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
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|
2023 |
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2022 |
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2021 |
无风险利率 |
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|||
期权的预期寿命(年) |
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预期波动率 |
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预期罚没率 |
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预期股息收益率 |
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|||
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券,剩余期限等于期权的预期寿命。
在截至2023年3月31日的年度内,
截至2023年3月31日止年度,本公司记录$
|
|
RSU数量 |
|
|
2020年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
|
|
释放的RSU |
|
|
( |
) |
已取消并被没收的RSU |
|
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( |
) |
截至2021年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
已授予RSU和PSU |
|
|
|
|
发布了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
|
已授予RSU和PSU |
|
|
|
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发布了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
于2023年3月31日的未偿还余额 |
|
|
|
截至2023年3月31日止年度,本公司记录$
在截至2023年3月31日的年度内,
生物钢铁股份支付
2019年10月1日,公司购买
F-48
2021 –
RIV Capital基于股份的支付
在2020年4月1日至2021年2月23日期间,公司记录了$
22。 其他全面收益(亏损):
累计其他全面收益包括以下部分:
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2020年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置合并后的实体 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
||
其他全面收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
于二零二二年三月三十一日 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
结算无抵押优先票据,扣除递延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
23。 非控制性权益
非控股权益之变动净额如下:
|
|
河流 |
|
|
Vert |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2020年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
|
||
应占可赎回净亏损 |
|
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- |
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- |
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基于股份的薪酬 |
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所有权变更 |
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( |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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( |
) |
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2021年3月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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综合损失 |
|
|
- |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
应占可赎回净亏损 |
|
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- |
|
|
|
|
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|
|
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|
- |
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基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
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- |
|
|
|
|
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- |
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|
|
|
||
于二零二二年三月三十一日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
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|||
综合损失 |
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- |
|
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|
( |
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
可归因于 |
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|
- |
|
|
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- |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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所有权变更 |
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- |
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可赎回的赎回 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
1
F-49
24。金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序:
公允价值计量是根据其最低重要投入水平进行整体分类的。
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息、应付账款及其他应计费用和负债。由于这些工具的到期日较短,其账面价值接近其公允价值。除非另有注明,否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。我们使用第3级投入来确定这些项目的公允价值,如下文相关章节所述。
下表为我们按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债:
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
价格中的 |
|
|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
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|
|
主动型 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
|
|
|
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市场 |
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|
输入 |
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输入 |
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||||
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
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资产: |
|
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投资 |
|
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- |
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- |
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其他金融资产 |
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负债: |
|
|
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无担保优先票据 |
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- |
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- |
|
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|
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其他负债 |
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- |
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|
- |
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|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
资产: |
|
|
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||||
短期投资 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投资 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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无担保优先票据 |
|
|
- |
|
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|
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|
- |
|
|
|
|
||
因种植面积安排而产生的法律责任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
认股权证衍生法律责任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入:
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
按键输入 |
|
无担保优先票据 |
|
|
下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入:
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
无法观察到的重要输入 |
|
不可观察的投入与公允价值的关系 |
F-50
|
种植面积金融工具 |
|
|
|
|||
|
|
|
型号 |
|
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Terr递增可交换股份,Terr递增选项 |
|
|
|
|||
|
亨普科债权证 |
|
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|
|||
|
TerrAscend认股权证-2022年12月 |
|
|
|
|||
|
WANA金融工具-Call |
|
|
|
|||
|
选项 |
|
|
|
|
||
|
WANA金融工具--延期付款 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
Jetty金融工具- |
|
|
|
|||
|
看涨期权 |
|
|
|
|
||
|
Jetty金融工具-延期付款 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
||
|
认股权证衍生法律责任 |
|
|
|
|||
|
BioSteel可赎回的非控制性 |
|
|
|
|||
|
利息 |
|
|
|
|
||
|
面积债务期权溢价 |
|
|
|
|||
|
应收种植面积税 |
|
|
|
|||
|
协议 |
|
|
|
|||
|
|
|
型号 |
|
|
F-51
25。收入
收入按如下方式分列:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
加拿大大麻 |
|
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加拿大成人使用的大麻 |
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企业对企业1 |
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$ |
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$ |
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企业对消费者 |
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加拿大医用大麻2 |
|
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$ |
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$ |
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世界其他地区的大麻 |
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C3 |
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- |
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世界其他地区的大麻 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Storz&Bickel |
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$ |
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生物钢铁公司 |
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$ |
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$ |
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$ |
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这很管用 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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|||
净收入 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
1
2
本公司在确认相应产品销售收入时,将与估计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映实际回报和与估计回报和价格调整有关的可变对价,数额为$
26。PHARMHOUSE
PharmHouse Inc.(“PharmHouse”),成立于
CCAA会议记录
在截至2021年3月31日的年度内,PharmHouse确定无法满足之前预期的通过与公司和TerrAscend Canada的承购协议产生现金流的时间表,并且根据这些协议产生现金流入的最终时间和接收变得不确定。由于这一点,以及影响加拿大大麻产业的更广泛的全部门挑战,PharmPharmHouse没有足够的流动资金和资本资源来实现其业务目标,无法在到期时履行其财政义务。
因此,于2020年9月15日,PharmHouse取得安大略省高等法院(“法院”)的命令(“初步命令”),根据“公司债权人安排法”(“CCAA”)(“CCAA法律程序”)给予PharmHouse债权人保障。法院任命一家独立的专业服务公司在CCAA诉讼中担任药房的监督员,同时药房探索其业务和业务的重组(“药房重组”)。
2020年10月29日,PharmHouse获得法院批准,开始其销售和投资者征集程序(“SISP”)。在RIV安排完成后,SISP进程于2021年3月结束,当时药房
F-52
签订了一项具有约束力的资产购买协议,出售各种运营资产,包括其设施和该设施的某些设备。资产购买协议于2021年3月获得法院批准。
药房可恢复性评估
作为CCAA诉讼和重组的结果,RIV Capital确定其对与PharmHouse相关的各种金融资产的投资存在减值指标。
RIV Capital通过估计PharmHouse的整体公允价值,对其各种与PharmHouse相关的金融资产进行了减值测试。由于PharmHouse作为一家大麻实体没有盈利的经营历史,RIV Capital使用基于资产的方法对PharmHouse的资产进行整体评估,以评估PharmHouse在有序清算情况下的资产价值,其中PharmHouse的设施不继续进行大麻业务,温室被出售用于大麻种植以外的目的。这一金额随后与RIV Capital持有的各种与PharmHouse相关的金融工具的账面价值进行了比较,并根据对PharmHouse资产的债权的优先顺序进行了排序(“PharmHouse可恢复性评估”)。这项公允价值分析的重要组成部分包括PharmHouse的温室设施和改造、可分离的机器和设备、可销售的库存和现金。RIV Capital用来确定PharmHouse资产公允价值的重大不可观察的信息包括PharmHouse温室设施的每平方英尺销售价格、PharmHouse财产、厂房和设备清算的可回收百分比、PharmHouse现有大麻库存的每克销售价格以及对公允价值变化和流动性的风险进行的调整。基于上述,本公司估计,在有序清算情况下,PharmHouse资产的可收回价值约为#美元
PharmHouse可恢复性评估对RIV Capital的各种与PharmHouse相关的金融工具的影响如下。
药房财务担保
在2021年2月23日之前,PharmHouse已与多家加拿大银行(“PharmHouse贷款人”)订立银团信贷协议(经修订后的“PharmHouse信贷协议”),向PharmHouse提供承诺的非循环信贷安排(“PharmHouse Credit Finance”),本金上限为$。
根据上文所述的PharmHouse可回收性评估,本公司确定,在有序清算情况下(该贷款不用于大麻业务),PharmHouse资产的公允价值可能少于PharmHouse根据PharmHouse信贷贷款所欠的本金金额。因此,该公司估计,在2021年2月23日之前,它有一项与PharmHouse财务担保相关的财务负债,反映了PharmHouse整体可收回金额与公司对PharmHouse信贷安排的敞口之间的估计缺口。
截至2021年2月23日,本公司估计与其在PharmHouse财务担保项下的或有债务有关的当前预期信贷损失为#美元
其他金融资产,包括应收贷款
在2021年2月23日之前,RCC已提前到PharmHouse:(I)$
由于上述药房可恢复性评估的结果,公司确认了当前预期的信贷损失#美元。
F-53
$
药房权益法投资
截至2021年2月23日,RCC拥有
由于上文所述的PharmHouse可恢复性评估,公司确定存在非临时性减值,并为其权益法投资的全部金额确认减值费用#美元。
27。其他收入(费用),净额
其他收入(支出)净额分列如下:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
其他金融资产的公允价值变动 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
种植面积引起的负债的公允价值变化 |
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
||
无担保优先票据的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
|
认股权证衍生负债的公允价值变动 |
|
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|
|
|
( |
) |
||
收购相关或有事项的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与清偿债项有关的收益及费用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
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|
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|
|||
利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
外币得(损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售/收购合并实体的收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入(费用),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
28。所得税
扣除所得税前的净亏损如下:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
国内-加拿大 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国--加拿大境外 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F-54
所得税退税(费用)包括以下内容:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内-加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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外国--加拿大境外 |
|
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内-加拿大 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外国--加拿大境外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税追回 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
如附注3所述,如适用,须于权益中反映而非于综合经营报表中反映的所得税计入综合股东权益报表。
上述当期及递延所得税乃根据本公司对预期适用于收入、亏损或暂时性差额的税率的最佳估计而确认。该公司在多个司法管辖区缴纳所得税,税率各不相同。于截至本年度止年度内,本公司大部分税务收入所在司法管辖区的法定税率并无重大变动,或其重大暂时性差额或亏损预期会变现或结算,但商业决定及市场力量的影响会导致税务司法区之间的税务收入分配发生变化,从而可能导致适用于该等收入、亏损或暂时性差额的实际税率有所改变。
将上文所反映的所得税数额与按加拿大联邦和省颁布的法定税率合并计算的预期所得税进行核对。
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
所得税前净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
预期税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期所得税退税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可抵扣和非应税项目 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值对种植面积安排的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
认股权证衍生负债的公允价值变动 |
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|
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( |
) |
||
无担保优先票据的结算 |
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( |
) |
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- |
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- |
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基于股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商誉减值 |
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( |
) |
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- |
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- |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
加拿大以外地区税率的影响 |
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( |
) |
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资本损益的免税部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税追回 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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当期应缴所得税,数额为$
本公司继续相信,未实现税务优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性,或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如果适当,未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的年度实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同,该差异将影响本公司在作出该决定的年度的所得税。
F-55
递延所得税资产(负债)的重要组成部分包括:
|
|
截止的年数 |
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3月31日, |
|
|
3月31日, |
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2023 |
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|
2022 |
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(如上文所述) |
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||
递延所得税资产 |
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财产、厂房和设备 |
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$ |
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$ |
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无形资产 |
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库存准备金和减记 |
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其他准备金和应计项目 |
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结转亏损 |
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权益法投资和其他金融资产 |
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递延融资成本 |
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其他 |
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递延所得税总资产 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税总资产,净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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|
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||
递延所得税负债 |
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|
|
|
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财产、厂房和设备 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延融资成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
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- |
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|
|
( |
) |
递延所得税负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在评估是否更有可能实现全部或部分递延所得税资产时,将考虑递延所得税负债和未来应纳税所得额的估计冲销。本公司已确认结转营业亏损、资本亏损及其他递延所得税资产的估值准备,但相信这些项目极有可能无法变现。
截至2023年3月31日,由于公司能够控制这些暂时性差异逆转的时间,因此,由于公司能够控制这些临时差异的逆转时间,未分配的重大收益被视为永久性投资,因此,与在外国子公司的投资相关的临时差异尚未确认。由于本公司的多司法管辖区业务本身的复杂性,厘定未确认递延所得税负债的金额并不可行。
截至2023年3月31日,公司有以下结转的亏损可用于减少未来年度的应纳税所得额,这些亏损将到期如下:
在5年内到期 |
|
$ |
- |
|
有效期为5至10年 |
|
|
|
|
有效期在10至15年之间 |
|
|
|
|
有效期在15至20年之间 |
|
|
|
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
加拿大的合计 |
|
$ |
|
|
在美国的总数 |
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|
欧洲的道达尔 |
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|
其他司法管辖区的合计 |
|
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|
|
|
|
$ |
|
业务损失共计 |
|
$ |
|
|
资本损失总额(无限期结转) |
|
|
|
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|
$ |
|
F-56
29。收购
(A)截至2023年3月31日的年度
下表汇总了在截至本年度底止年度内收购本公司业务组合时对综合资产负债表的影响2023年3月31日
|
|
维罗纳 |
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|
设施 |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
$ |
|
|
债务和其他负债 |
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( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
|
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|
对价以现金支付 |
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$ |
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|
其他注意事项 |
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总对价 |
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$ |
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对价以现金支付 |
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$ |
|
|
减去:收购的现金和现金等价物 |
|
|
- |
|
现金净流出 |
|
$ |
|
上表概述于截至2023年3月31日止年度完成的收购所得资产及承担负债所给予代价的公允价值及分配的公允价值。
收购维罗纳工厂
于2022年11月8日,本公司透过其联属公司BioSteel完成向BioSteel的合约制造商之一Flow Beverage Corp.(“Flow”)收购位于弗吉尼亚州维罗纳的制造厂(“维罗纳厂”)(“维罗纳厂”)。对价为$
由于收购维罗纳的时机,维罗纳收购的收购价格分配是临时的。分配给已支付代价和收购资产净值的公允价值是基于管理层使用现有信息进行的最佳估计,并可能在收到更多信息时由本公司修订。
(B)在截至2022年3月31日的年度内完成的收购
下表汇总了在截至本年度底止年度内收购本公司业务组合时对综合资产负债表的影响2022年3月31日。
F-57
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王牌 |
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至高无上 |
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谷地 |
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大麻 |
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(i) |
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(Ii) |
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其他 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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库存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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品牌 |
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- |
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分销渠道 |
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- |
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运营牌照 |
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商誉 |
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应付账款及其他应计费用和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务和其他负债 |
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|
- |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
对价以现金支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
以股份支付的代价 |
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- |
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|
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替代选项 |
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- |
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- |
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|
||
替换认股权证 |
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- |
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- |
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其他注意事项 |
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- |
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总对价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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对价以现金支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
现金净流出(流入) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
上表汇总了所给对价的公允价值以及分配给收购的资产和为每次收购承担的负债的公允价值。这些收购之所以产生商誉,是因为收购成本包括控制权溢价。此外,为合并支付的对价反映了预期收入增长和未来市场发展的好处。这些利益没有与商誉分开确认,因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。除与Ace Valley(定义见下文)及Supreme Cannabis收购有关的部分商誉外,该等收购所产生的商誉预计均不会在计算收入以供缴税时扣除。
(I)王牌谷
在……上面
于截至2022年3月31日止年度,本公司最终以收购方式向收购的个别资产及承担的负债分配收购价
(Ii)最高大麻
在……上面
F-58
该公司还承担了发行的义务
2021年6月22日,最高大麻公司发行了本金为#美元的可转换债券
于截至2023年3月31日止年度,本公司最终以收购方式向收购的个别资产及承担的负债分配收购价。
(C)在截至2021年3月31日的年度内完成的收购
于截至本年度止年度内并无收购事项2021年3月31日.
(D)更有生命力
2019年11月7日,公司与奥布里·格雷厄姆控制的某些实体达成协议,推出More Life。根据协议,Canopy Growth出售
作为对
通过其所有权和其他权利,本公司确定对More Life具有重大影响,并使用权益会计方法核算其在More Life的权益。于2021年3月31日,由于终止本公司与More Life之间的再许可协议,本公司确定其于More Life的权益的公允价值为零,因此,本公司对其权益法投资确认减值金额为#美元。
F-59
30。资产剥离
(A)零售资产剥离
该公司签订了以下两项协议,以剥离其在加拿大的零售业务,其中包括在特威德和东京旗帜下经营的零售店:
在截至2022年12月31日的三个月内,在OEGRC交易和FOUR20交易完成后,公司收到了现金付款$
在根据OEGRC交易和FOUR20交易剥离零售商店后,本公司从这些合并财务报表中取消确认相关零售商店在各自结算日的账面金额的资产和负债如下:
流动资产 |
|
$ |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
( |
) |
处置的净资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以现金形式收到的代价 |
|
$ |
|
|
未来现金对价 |
|
|
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销售成本 |
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( |
) |
总对价 |
|
$ |
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|
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|
|
|
|
出售合并实体的收益 |
|
$ |
|
按取消确认零售商店的资产和负债计算的收益为已取消确认的资产和负债的账面价值与收到的代价的公允价值之间的差额,扣除销售成本。
F-60
(B)C3资产剥离
2021年12月15日,本公司签订了一项协议,放弃其在C3一家总部设在德国的欧洲制药公司。C3开发和制造以大麻素为基础的药物产品,在德国和其他一些欧洲国家分销。
C级3资产剥离于2022年1月31日完成,据此,公司收到现金付款#美元。
在C之后3资产剥离,公司不再控制C3 并取消对C公司的资产和负债的确认3 从这些合并财务报表的账面金额中,包括#美元
流动资产1 |
|
$ |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
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商誉 |
|
|
|
|
流动负债 |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
累计平移调整 |
|
|
|
|
处置的净资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以现金形式收到的代价 |
|
$ |
|
|
未来现金对价 |
|
|
|
|
销售成本 |
|
|
( |
) |
总对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
出售合并实体的收益 |
|
$ |
|
1包括在流动资产中的是$
基于对C的不再认识而计算的增益3本集团的资产及负债乃已取消确认的资产及负债的账面值(包括任何累计换算调整金额)与已收取代价的公允价值(扣除出售成本)之间的差额。
(C)与RIV Capital的安排计划
于二零二零年十二月二十一日,Canopy Growth与特威德NB、RIV Capital及RCC订立RIV安排,据此,Canopy Growth向RCC收购若干资产,如下所述,以换取现金、Canopy Growth普通股及交出Canopy Growth持有的RIV Capital股本中的所有股份。河口安排于2021年2月23日完成。
根据RIV安排,Canopy Growth通过收购以下项目增加其在TerrAscend的有条件所有权权益:(I)
关于重组的信息,见附注5。重组实施后,截至2022年10月24日,Canopy USA持有本公司以前持有的某些美国大麻投资,包括前述在TerrAscend资本的直接和间接权益。
根据RIV安排,Canopy Growth还收购了:(I)RCC持有的Les Vert Mirabel资本中的全部A类优先股;以及(Vi)Vert Mirabel资本中的143股普通股,从而使Canopy Growth对Vert Mirabel资本中已发行和已发行普通股的所有权增加到约
作为上述条件的交换,树冠生长:(I)放弃
F-61
本次交易后,Canopy Growth不再控制RIV Capital,Canopy Growth按账面价值从综合财务报表中取消确认RIV Capital的综合资产和负债。
所得资产 |
|
|
|
|
TerrAscend可交换股份 |
|
$ |
|
|
TerrAscend认股权证 |
|
|
|
|
Vert Mirabel的优先股 |
|
|
|
|
清偿特威德公司对农村信用社的债务 |
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|
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TerrAscend贷款 |
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Vert Mirabel的普通股 |
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收购的总资产 |
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$ |
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以股份支付的代价 |
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( |
) |
对价以现金支付 |
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( |
) |
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|
$ |
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RIV资本净资产的再确认 |
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
应收账款,净额 |
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预付费用和其他资产 |
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|
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权益法投资 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
|
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无形资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
其他应计费用和负债 |
|
|
( |
) |
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
非控制性权益及其他 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
完成RIV安排后的收益 |
|
$ |
|
根据取消确认RIV Capital的资产和负债计算的收益是RIV Capital取消确认的资产和负债的账面价值与转移的代价的公允价值之间的差额,即向RCC支付的现金金额为#美元。
F-62
31。 面积安排及对CBI投资者权利协议和许可证的修订
面积安排
于2020年9月23日,本公司与创域就本公司与创域于2019年4月18日订立的安排协议(“原面积安排协议”)及安排计划(“原面积安排”)(于2019年5月15日修订)订立第二次修订(“面积修订协议”)。就面积修订协议而言,本公司及面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重列安排计划(“面积经修订安排”)。根据原Acreage安排的条款,于二零一九年六月二十六日,Acreage的股东及可转换为现有Acreage后偿投票权股份的若干证券的持有人已收到即时总付款美元。
《面积修正安排》除其他外规定如下:
关于重组的信息,见附注5。关于重组及浮动股份安排协议,Canopy Growth不可撤销放弃面积浮动选择权,并在符合浮动股份安排协议条款(其中包括)的情况下,Canopy USA将收购所有已发行及已发行流通股。重组实施后,Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美国大麻投资,预期将使Canopy USA在会议及行使种植面积购股权(包括向Canopy USA发行固定股份)后完成对Areage、Wana及Jetty的收购。
2023年3月31日(I)根据现有面积安排协议收购固定股份;及(Ii)根据流动股份安排协议(统称为“面积金融工具”)收购流通股的权利及义务,代表的$
F-63
关于经种植面积修订的安排,于2020年9月23日,本公司的一间联属公司预支美元
根据亨普科债券于二零二零年九月二十三日预支的款项已计入其他金融资产(见附注12),本公司已根据ASC 825选择公允价值选择。于2023年3月31日,按种植面积计算,Hempco发行予本公司联营公司的Hempco债券的估计公允价值为$
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
于2019年4月18日,CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司订立第二份经修订及重订的投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”)及同意协议。关于这些协议,2019年6月27日,Canopy Growth:(I)延长了第一批认股权证的期限,允许CBI收购
就B批认股权证及C批认股权证而言,Canopy Growth将向CBI提供最高达美元的股份回购信贷,
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值("ASC 815")。由于股份数目及行使价均于开始时厘定,故该等股份继续分类为权益。
B部分认股权证按ASC 815按公允价值计量的衍生工具(“认股权证衍生负债”)入账。于2023年3月31日,认股权证衍生负债的公允价值为$
C部分认股权证作为衍生工具入账,于2023年3月31日的公允价值继续为零。
如附注5所述,就重组事宜,本公司订立第三份同意协议,据此,CBG与Greenstar同意(其中包括),一旦CBG及Greenstar将其于本公司普通股的所有权转换为可交换股份,则CBG将交出CBG持有的认股权证以供购买
F-64
32。租契
本公司主要租赁办公和生产设施、仓库、生产设备和车辆。本公司评估服务安排,以确定协议中是否明确或隐含地指定了一项资产,以及我们是否有权控制已确定资产的使用。
使用权资产最初按成本计量,主要包括租赁负债的初始金额,加上租赁开始日或之前的初始直接成本和租赁付款,减去收到的任何租赁奖励,并按直线法在剩余租赁期内摊销。对所有使用权资产定期进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率不能轻易确定,则使用递增借款利率进行贴现。我们选择在租赁期限内直线确认12个月或以下租赁的费用,而不在资产负债表上确认这些短期租赁。租约有不同的条款,剩余的租约条款最高可达约
在计量租赁负债时包括的租赁付款包括:(A)固定付款,包括实质上的固定付款;(B)取决于指数或利率的可变租赁付款,最初使用于开始日期的指数或利率计量;(C)根据剩余价值担保预计应支付的金额;及(D)本公司合理确定将行使的购买期权项下的行使价,如果本公司合理确定将行使延期期权,则在可选择的续期期间支付租赁付款,以及提前终止租约的罚款,除非本公司合理确定不会提前终止。
在开始或重新评估包含租赁和非租赁组成部分的合同时,本公司根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
资产负债表位置
租赁使用权资产及负债概要如下:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
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|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
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$ |
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其他流动负债: |
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$ |
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其他长期负债: |
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|
$ |
|
|
$ |
|
租赁费
租赁总费用的构成如下:
|
|
截止的年数 |
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|||||
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|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁费用: |
|
|
|
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|
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-65
租期届满分布
自.起2023年3月31日,在接下来的五个财政年度中,每年及以后每年应支付的租赁债务的最低付款如下:
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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||
减去:利息 |
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||
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日,我们有额外的运营租赁尚未开始,在未折扣的基础上,非实质性的累计最低付款。
补充信息
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|
截止的年数 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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2023 |
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2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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以新的租赁负债换取的使用权资产: |
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经营租约 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
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2023 |
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2022 |
|
||
加权平均剩余租期: |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
F-66
33。关联方
截至2023年3月31日的年度
根据重组,本公司与CBI订立若干协议,包括第三份同意协议。见附注5中的“与CBI的关系”。
截至2022年3月31日的年度
截至2022年3月31日的年度内,并无须申报的关联方交易。
截至2021年3月31日的年度
2021年2月23日,公司与RIV Capital和RCC完成了RIV安排。有关RIV布置的说明,请参阅附注30(C)。
关于本公司于二零二零年六月二十四日就修订原有种植面积安排条款订立的建议协议,本公司与CBI及其联属公司订立第二份同意协议。
34。承诺
本公司已签订协议,承诺购买最低数量的库存,支付最低金额的特许权使用费费用,产生物业、厂房和设备的支出,并采购各种其他货物或服务。以下汇总了该公司截至以下日期与合同协议相关的年度最低承诺2023年3月31日该金额不包括本公司于综合财务报表附注17及附注32中分别披露的与债务及租赁相关的承担。
2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
|
- |
|
此后 |
|
|
- |
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|
|
$ |
|
35。分段信息
可报告的细分市场
之前截至2022年9月30日止三个月,本公司拥有
这些细分反映了公司的运营是如何管理的,作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的,以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩,重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此,关于比较期间的分部净收入和分部毛利率的信息已重新列报,以反映上述变化。
F-67
可报告的细分市场。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本;这些包括在“其他”中。
各分部的会计政策与附注3的主要会计政策摘要所披露的相同。
|
|
截止的年数 |
|
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|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
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|
|||
分段净收入 |
|
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加拿大大麻 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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世界其他地区的大麻 |
|
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Storz&Bickel |
|
|
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|
|
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生物钢铁公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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这很管用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
细分毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大大麻 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Storz&Bickel |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
生物钢铁公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
这很管用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
金融资产的预期信贷损失及相关费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
资产减值和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业亏损 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资损失 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官,也不会由公司的首席运营官审核,因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。
实体范围的披露
按地理区域分列的净收入:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-68
按地理区域分解长期有形资产:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
德国 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日的年度,
36.重报以前印发的未经审计的中期简明合并财务报表(未经审计)
下表包括对上期结果的更正,并列出了附注2“列报基础”中所述重述项目的影响。在公司未经审计的中期简明综合资产负债表上重述以前发布的合并财务报表所示期间(以千股为单位,不包括股份数和每股数据):
|
|
2022年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
应收账款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
应收账款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-69
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
应收账款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
下表列出了重述项目对本公司未经审计的中期简明综合经营报表和所指期间的全面收益(亏损)的影响(以千股为单位,不包括股份数量和每股数据):
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
销货成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损及 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-70
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
销货成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产减值和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损及 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2022年9月30日的六个月 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
销货成本 |
|
|
|
|
|
( |
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|
|
|
||
毛利率 |
|
|
|
|
|
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) |
|
|
( |
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|
运营费用 |
|
|
|
|
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
|
|
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|
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|
|
|
|
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总运营费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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营业亏损 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损及 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-71
|
|
截至2022年12月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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( |
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( |
) |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损及 |
|
|
( |
) |
|
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|
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( |
) |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可归因于 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
截至2022年12月31日的9个月 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
净收入 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
销货成本 |
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|
( |
) |
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|
||
毛利率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
运营费用 |
|
|
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|
|
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基于股份的薪酬 |
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|
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|
|
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资产减值和重组成本 |
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|
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总运营费用 |
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|
|
|
|
|
|||
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
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( |
) |
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|
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) |
非控股权益应占净亏损及 |
|
|
( |
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) |
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Canopy Growth公司应占净亏损 |
|
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( |
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) |
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( |
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|
|
|
|
|
|
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-72
下表列出了重述项目对本公司未经审计的中期简明综合股东权益报表的影响:
|
|
2022年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
额外实收资本--可赎回的非控制权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
赤字 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
额外实收资本--可赎回的非控制权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
额外的实收资本所有权变更 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
额外实收资本--可赎回的非控制权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
额外的实收资本所有权变更 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
下表列出了重述项目对公司未经审计的中期简明综合现金流量表的影响:
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
如上所述 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
经营性资产和负债变动,扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
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||
库存 |
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) |
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( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
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) |
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|
( |
) |
|
其他,包括非现金外币 |
|
|
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( |
) |
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|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
截至2022年9月30日的六个月 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
如上所述 |
|
|||
经营活动的现金流: |
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|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
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|
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|||
基于股份的薪酬 |
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|
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|||
资产减值和重组成本 |
|
|
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|
|
|
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|||
经营性资产和负债变动,扣除 |
|
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|
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|
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|||
应收账款 |
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( |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
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|
其他,包括非现金外币 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
F-73
|
|
截至2022年12月31日的9个月 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
如上所述 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
基于股份的薪酬 |
|
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|
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|
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资产减值和重组成本 |
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|
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经营性资产和负债的变动,扣除影响 |
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|
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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|
其他,包括非现金外币 |
|
|
( |
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用于经营活动的现金净额 |
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37.后续事件
对美国天篷结构的修订
于2023年5月19日,本公司与Canopy USA实施重组修订,其中包括订立A&R保护协议及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”),以:(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺,并授权非Canopy Growth委任的Canopy USA董事会经理批准以下关键决定(统称为“关键决定”):(A)Canopy USA的年度业务计划;(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定;(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜;及(E)行使Wana期权或Jetty期权,这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定投票;(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人,包括减少本公司对单一经理人的提名权;。(Iii)修订Canopy USA的股本,其中包括:(A)设立一类新的Canopy USA B类股份,该等股份不得在无投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前发行;。(B)修订非投票权股份的条款,使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对);。及(C)修订Canopy USA普通股的条款,使在所有非投票权股份转换为Canopy USA普通股B类股份后,Canopy USA普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股份,但须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目不得少于
关于重组修订,于2023年5月19日,Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立股份购买协议(“信托SPA”),列明该信托于Canopy USA的投资条款,总金额最高可达美元。
此外,根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定),Canopy Growth可能需要发行额外普通股,以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票,作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
F-74
为2023年到期的10万美元Canopy票据进行再融资
于2023年4月13日,本公司与Greenstar订立交换协议(“2023年4月交换协议”),以终止$
与Indiva签订的协议
2023年5月30日,公司与Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.签订了一项许可转让和承担协议,向公司提供在加拿大制造、分销和销售Wana品牌产品的独家权利和权益。同时,公司还与Indiva签订了合同制造协议,根据该协议,公司将授予Indiva在加拿大制造和供应Wana品牌产品的独家权利。
我们还订阅了
F-75