附录 10.1

股票购买协议

截止日期

2024年3月25日

由此而来

NEXTPLAT CORP.，内华达州的一家公司

和

詹姆斯·T·麦金利，一个人

双方应根据双方或其关联公司之间就本文件所设想的交易签订的保密协议的条款对本文件保密。本文件仅为讨论目的分发。本文件的分发不产生任何谈判或确立或暗示任何其他法律义务的义务。除非各方签署和交付最终的书面协议，否则不会产生任何形式的法律义务。

目录

展品和日程安排

股票购买协议

本股票购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月25日，由内华达州的一家公司NEXTPLAT CORP.（“买方”）与个人詹姆斯·麦金利（“卖方”）签订（卖方和买方不时被单独称为 “一方” 或 “双方”）。

目击者：

鉴于卖方拥有田纳西州的一家公司Outfitter Satellite, Inc.（“公司”）的所有已发行和流通普通股（“股份”）；以及

鉴于，买方希望购买和收购股份；以及

鉴于卖方希望根据本文规定的条款和条件向买方出售和转让股份。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和陈述、保证、承诺和协议，并打算受其法律约束，买方和卖方特此达成以下协议：

第一条 定义

第 1.1 节某些定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人拥有直接或间接指导 “受控人” 管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，该人将被视为控制了另一个人。

“关联集团” 是指《守则》第1504（a）条所指的任何关联集团或州或地方税法或外国税法类似条款定义的任何类似集团（包括用于州所得税或特许经营税目的的任何合并、合并或统一集团）。

“福利计划” 是指雇佣、咨询、解雇、遣散、控制权变更、保留或递延薪酬协议，或高管薪酬、激励性奖金或其他奖金、员工养老金、利润共享、储蓄、退休、股票期权或其他股权奖励、人寿、健康、残疾或意外保险计划，或其他实质性员工福利计划、计划、政策、安排或协议公司。

“业务” 是指尖端卫星通信设备的分销和销售。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求佛罗里达州银行关闭之日以外的任何一天。

“买方租赁” 是指卖方作为 “房东”，买方作为 “租户”，以卖方和买方可以接受的形式为位于田纳西州纳什维尔市老榆山派克2727号37214的房屋签订的逐月租约。

“期末现金” 是指截至生效时所有现金和现金等价物、有价证券以及存入公司第三方的存款的总金额，包括正数银行余额、现金存款账户和过境存款（扣除公司已发行但未结算的支票），每种情况均根据与编制财务报表时使用的会计原则、方法和做法一致适用的公认会计原则计算。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“商业租赁” 是指作为 “房东” 的吉姆和朱迪·麦金莱与作为 “租户” 的公司于2014年10月1日签订的某些商业租约，其真实和正确的副本已提供给买方。

“保密协议” 是指公司与买方之间于2022年11月15日签订的某些相互保密协议。

“合同” 指公司的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、租赁、许可证、采购订单、销售订单、谅解备忘录或其他具有法律约束力的协议或承诺。

“披露时间表” 是指本文附录A所附的公司和卖方的披露时间表。

“环境法” 是指与（a）保护、保存或清理环境或自然资源或（b）有害物质的生成、处理、运输、处置或释放有关的任何法律。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA 附属公司” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所述集团的成员，包括第一实体、贸易或企业，或与第一实体属于同一 “受控集团” 成员的任何其他实体、贸易或企业或根据ERISA第4001 (a) (14) 条开展业务。

“欺诈” 是指本协议一方为欺骗本协议另一方或诱使其签订本协议而实施的行为，所有这些行为都需要 (a) 该当事方在本协议中虚假陈述重要事实，(b) 实际知道（而不是推定或推定知情）此类陈述是虚假的，(c) 意图诱使本协议的当事方此类陈述是根据谁采取行动或不依据该陈述采取行动，(d) 使该当事方有正当依据根据这种虚假陈述，在对这种陈述的虚假性一无所知的情况下，采取或不采取行动，以及 (e) 因这种依赖而使该方遭受损害。

“GAAP” 是指当时有效的美国公认会计准则。

“管理文件” 酌情指公司的章程、章程或公司注册证书和章程，或有限责任公司的成立证书和运营协议（如果适用），或确立实体法律存在或管理实体内部事务的其他法律文件。

“政府批准” 是指向任何政府实体提交的任何同意、批准、授权、豁免、许可、许可、授权、特许经营、认证、豁免或备案。

“政府实体” 是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、其任何政治分支机构或其任何监管机构、部门、部门或其他政府机构或委员会。

“危险物质” 是指任何化学物质、危险物质、固体废物或受任何环境法管制的任何有毒或危险废物。

“债务” 是指与公司有关但不重复的任何其他债务，（a）任何借款债务，（b）与货币或利率互换、项圈、上限、套期保值或类似协议或安排有关的任何负债，（c）由任何票据、债券、债券或类似债务证券或工具证明的任何其他债务，以及（d）所有利息和预付款罚款、破损损失与上述 (a) 至 (c) 条所述类型债务相关的成本、赎回费或债务，如同付款一样计算截至收盘时；前提是，该负债不包括（i）在正常业务过程中收取的可转让票据的背书，（ii）信用证或类似票据下的债务（在未提取的范围内），或（iii）在计算净营运资金时作为流动负债的任何金额。

“知识产权” 是指发明、专利、专利申请、商标、服务标志和商品名称中的所有权利、与之相关的所有商誉及其所有注册和申请、版权、版权注册、应用程序、互联网域名、软件、商业秘密和专有技术，或任何其他类似类型的专有知识产权，在适用法律保护的范围内。

“国税局” 指美国国税局。

“对卖方的了解” 是指詹姆斯·麦金莱的实际知识。

“法律” 是指政府实体的任何国内法律、命令、条例、法规或法规。

“租赁” 是指公司参与的任何不动产租赁。

“负债” 是指任何种类和类型的任何债务或负债，无论是应计的、绝对的、或有的、已知的还是未知的。

“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或其他担保。

“损失” 是指实际的自付损失、损害赔偿、负债、成本或开支，包括合理的律师费。

“重大不利影响” 是指任何事件、变化、发展、影响、状况、情况、事项、事件或事实状况，这些事件，无论是个人还是总体而言，(a) 已经或有理由预期会对公司的整体财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响，或 (b) 会阻碍、严重拖延或严重阻碍卖方或公司的能力完成本文所设想的交易；但是，前提是就上文 (a) 条而言，“材料不利影响” 不包括因以下原因或与之相关的任何不利事件、变化、发展、影响、状况、事项、事件或事实：(i) 公司经营的任何市场或地理区域的总体经济或政治状况，或对公司相同或相似行业产生普遍影响的状况，(ii) 任何自然（包括与天气有关的）或人为灾害、公共卫生危机、疫情、恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动、战争或任何事态的升级或恶化前述内容，（iii）金融、银行或证券市场（包括任何中断以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌），（iv）会计原则的变化，包括公认会计原则，（v）任何法律的变更，（vii）任何普遍适用于公司运营行业或市场的变化，（vii）本协议所设想交易的公告、待定或完成，（viii) 公司未能实现任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益对截至本协议签订之日或之后的任何期限的预测（但为避免疑问，不包括任何此类失败的根本原因），(ix) 公司与任何客户或供应商关系的任何损失或变化，(x) 因披露附表中披露的任何项目直接或间接导致或与之相关的任何不利影响，或 (xi) 公司采取本协议所要求的任何行动以及此处设想的其他协议，或应书面要求或经其书面同意采取的任何行动买家。

“命令” 指任何政府实体的任何判决、命令、裁决、法令、同意、令状或禁令。

“正常业务流程” 是指公司以符合公司过去的习俗和惯例的方式开展业务，但由被称为 COVID-19 的新型冠状病毒引起的、与之有关或为应对公共卫生危机而导致的正常业务流程的此类变化除外。

“自有知识产权” 是指公司拥有的知识产权。

“应付账款” 是指公司因向公司提供的服务或向公司提供的产品而欠下的任何款项，无论是以发票、采购订单、分期付款合同还是任何其他媒介为凭证。

“允许的留置权” 是指 (a) 机械师、物资人员、承运人、维修商以及在正常业务过程中因截至截止日期未拖欠或本着诚意受到质疑的款项而产生或产生的其他留置权；(b) 截至截止日期未拖欠或本着诚意提出异议的税款、评估或其他政府费用的留置权，（c）为公司在任何期末债务（已获得还款函）下的债务提供担保的留置权，（d）授予任何贷款人的留置权与买方为本文所述交易提供的任何融资有关的成交，(e) 分区、建筑法规和其他土地使用法，以及对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体规定的不动产的使用或占有或开展的活动的土地使用法，(f) 许可人、分许可人、次级许可人、被许可人、出租人或转出租人的任何权利、利益、留置权或所有权任何许可或租赁协议或正在租赁或许可的财产中的任何许可或租赁协议，以及 (g) 由此产生的其他非实质性留置权正常业务流程，在任何实质性方面均不干涉公司拥有或经营任何不动产或个人财产的能力，也不是与借款有关而产生的。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》）。

“收盘前期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期（或其中的一部分）。

“应收账款” 是指因提供的服务或提供的产品而欠公司的任何款项，无论是以发票、采购订单、分期付款协议还是任何其他媒介为凭证。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、投资银行家、法律顾问、代理人以及其他顾问和代表。

“子公司” 或 “子公司” 在指任何人时是指（a）该人或该人的任何其他子公司为普通合伙人或管理合伙人的任何其他个人，（b）该人直接或间接拥有或控制占未偿有表决权股票或其他股权权益的股本或其他股权权益，或（c）其未偿有表决权证券或权益，其持有他们的任期：选举董事会多数成员的普通投票权，董事会与该公司或其他组织履行类似职能的经理或其他人员直接或间接地由该人或其任何一家或多家子公司拥有或控制。

“税收” 指 (a) 任何政府实体征收的所有税款、费用、征税、关税、关税、关税、关税、关税和其他费用，包括对收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、财产、销售、使用、资本存量、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产的税收或其他费用；以及税收或其他费用消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或利得税性质的费用；以及 (b) 所有费用利息、罚款、增值税和与上述事项有关或与之相关的额外金额。

“纳税申报表” 是指与任何税收的评估或征收有关的任何申报表、声明、表格、报告或信息申报表或其他文件，包括其任何附表或附录或其任何修正案，或需要提交或保存。

“交易文件” 是指本协议，以及本协议一方或多方签署或交付的与本协议所设想的交易有关的所有其他证书、文书和其他文件。

第二条 购买和出售

第 2.1 节。闭幕。本协议所设想的交易（“成交日”）将于2024年4月1日（“截止日期”）通过电子交换结算文件的方式完成。截止日期自美国东部时间截止日期（“生效时间”）上午 12:01 起生效。

第 2.2 节股票的购买和出售。根据本协议的条款和条件，买方特此向卖方购买和收购，卖方特此向买方出售、转让、转让和交付股份的所有权利、所有权和利益（记录和受益），不含所有留置权（适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让的限制除外）。总对价（定义见下文第 2.6 节）不包括买方根据第 2.3、2.4 和 2.5 节向卖方支付的期末现金、库存、应收账款和应付账款（视情况而定）而购买的商品。

第 2.3 节。期末现金的购买和出售。根据本协议的条款和条件，买方应向卖方购买和收购，卖方将按一美元和00/100的汇率向买方出售、转让、转让和向买方交付结算现金或其任何部分的所有权利、所有权和利益（记录和受益），不含所有留置权（适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让的限制除外）每1美元可获得1.00美元），期末现金为00/100（1.00美元）。

第 2.4 节。库存的购买和销售。根据本协议的条款和条件，买方应向卖方购买和收购，卖方将出售、转让、转让和向买方交付卖方库存或其任何部分的所有权利、所有权和利益（记录和受益），不含所有留置权（适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让的限制除外），每件库存的价格为双方在收盘前至少十 (10) 个工作日达成协议，或在时间由双方另行商定。

第 2.5 节应收账款和应付账款信贷的购买和销售。根据本协议的条款和条件，买方应向卖方购买和收购，卖方将以一美元和00/100（1.美元）的利率向买方出售、转让、转让、转让和交付应收账款或其任何部分的所有权利、所有权和利益（记录和受益），不含所有留置权（适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让的限制除外）每1美元收取00/100（1.00美元）的应收账款。买方应以Payables贷项的形式获得收盘前调整，利率为一美元，每1美元为00/100（1.00美元），应付账款为00/100（1.00美元）。

第 2.6 节考虑。根据本协议的条款和条件，买方向卖方支付的股份总对价等于七十六万和00/100美元（“总对价”）（“总对价”），支付方式如下：（a）收盘时支付的六十六万和00/100美元（66万美元），（b）十万美元（100,000美元）在交付给卖方时支付本协议第 6.1 (c) 节所设想的公司经审计的财务报表（“延迟付款”）的买方，每种情况均在通过电汇立即将资金转入卖家账户。如果买方未及时向卖方汇款延迟付款，(i) 未付余额应按年利率百分之十二％（12％）计算，（ii）卖方可以聘请律师行使卖方对此类违约的权利和补救措施，以及（iii）买方特此同意向卖方支付合理的律师费，以及卖方在发生此类违约时行使任何权利和补救措施所产生的所有其他合理费用。

第 2.7 节。收盘后调整。

(a) 如果如下定义的审计调整导致（i）减少审计前的期末现金或应收账款总额，或（ii）应付账款的增加，则应按每美元汇率对对价进行相应的调整。

(b) 在截止日期后的九十（90）天内，买方应向卖方提供任何审计调整报表及其所有附件（“审计调整”），说明对审计前库存、期末现金或应收账款总额的拟议削减或应付账款的拟议增加。卖方应在卖方收到审计调整后的三十 (30) 天内将对审计调整的任何异议通知买方。如果卖方未在这三十天内将卖方对审计调整的异议通知买方，则审计调整将是最终的，对买方和卖方具有约束力。如果卖方及时将对审计调整的任何异议通知买方，则买方和卖方应努力在卖方发出此类异议通知后的三十 (30) 天内真诚地解决此类异议。如果买方和卖方未能在这三十 (30) 天内就审计调整达成协议，则买方和卖方应聘请经买方和卖方双方同意的国家认可的独立公共会计师事务所，但目前向卖方、买方或其任何关联公司提供服务的任何此类公司（“独立审计师”）除外，并应将此类争议提交给独立审计师。独立审计师应仅对有争议的事项作出裁决，并应在其聘用后的三十 (30) 天内（或本协议各方书面商定的其他时间）尽快作出决定，争议事项的解决和审计调整的书面报告应是决定性的，对本协议各方具有约束力。独立审计师与审计调整有关的费用和开支应在各方之间平均分配。

第 2.8 节。付款和交付成果。

(a) 买家付款。收盘时，买方应通过电汇到卖方账户的即时可用资金向卖方支付总对价以及第2.3、2.4和2.5节规定的款项。

(b) 买方交付的货物。在收盘时，除了根据第 2.8 (a) 节支付的款项外，买方还应向卖方交付或安排交付以下各项物品：

(i) 买方租约，由买方正式签署；

(ii) 一份截至截止日期的书面同意决议，由买方授权代表签署，证明其所附文件是买方批准本协议和完成本协议所设想交易的所有必要决议的完整而正确的副本；以及

(iii) 买方和卖方之间以买方和卖方可接受的形式签订的、由买方正式签署的咨询协议（“咨询协议”）。

(c) 卖方可交付成果。收盘时，卖方和/或公司（视情况而定）应向买方交付以下各项物品：

(i) 证明所有股票的股票证书，并附有适当的股票授权书或其他在空白处签发的与所有此类股票证书有关的转让文书；

(ii) 买方租约，由卖方正式签署；

(iii) 由卖方正式签署的咨询协议；以及

(iv) 一份由公司秘书签署的截至截止日期的证书，证明其所附是（A）公司管理文件和（B）公司董事会通过的所有必要决议批准本协议和完成本协议以及本协议所设想交易的完整和正确副本。

第 2.9 节排除的资产。尽管本协议有任何其他规定，但我们理解并同意，卖方应保留披露附表第2.9节中规定的资产（“排除资产”）的所有权，并在收盘前视情况将其从公司和/或其场所移出。

第三条 有关公司的陈述和保证

除披露附表中另有规定外，卖方就公司向买方陈述并保证如下：

第 3.1 节组织和权力。

(a) 根据田纳西州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权力。

(b) 公司在每个外国司法管辖区均具有正式资格和执照，信誉良好，在这些司法管辖区，公司拥有、租赁或经营的任何财产或其开展的业务的性质都需要此类资格或许可，除非合理地预计未获得如此正式的资格或许可，或信誉良好，不会对个人或总体上产生重大不利影响。

第 3.2 节。与交易文件相关的权限。卖方拥有签订本协议及其作为当事方的其他交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的所有必要权力和权限。本协议和卖方作为当事方的每份交易文件在由卖方或代表卖方签署和交付时，应构成卖方根据各自条款对其和公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，在每种情况下，均受破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停以及其他影响普遍和普遍执行债权人权利的类似适用法律的影响公平原则，无论在法律或衡平法（“可执行性例外情况”）。

第 3.3 节。同意和批准；无违规行为。

(a) 除披露表第3.3 (a) 节规定的申报、许可、授权、同意和批准外，公司在执行和交付本协议及其参与的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易的完成方面，无需向其提交任何备案或通知，也无需获得政府的批准不合理地期望获得单独批准或获得批准汇总、对公司具有重要意义、从整体上看，或防止、重大延迟或严重阻碍公司完成本文所设想交易的能力。

(b) 除披露附表第3.3 (b) 节另有规定外，公司执行、交付和履行本协议或公司参与的任何其他交易文件，以及本协议或由此设想的交易的完成，都不会 (i) 与公司管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反，(ii) 导致对构成材料的重大违规或重大违约违约或产生任何终止、修改、取消的权利，或根据（有或没有通知或时效或两者兼而有之）加速执行，(iii) 导致对公司的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），或（iv）在任何重大方面违反适用于公司或其财产或资产的任何法律，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条除外，任何个人或个人无法合理预期的违规行为、损失、违约、修改、终止或留置权总计，对公司来说是重要的，作为一个整体。

第 3.4 节资本化。

(a) 披露附表第3.4（a）节列出了公司的法定股本金额及其已发行和流通股本的金额。除披露附表第3.4（a）节规定的情况外，公司没有任何类别的股本已授权、已发行或流通。这些股票已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税。本公司的股本均不受法规、管理文件或公司作为当事方或受其约束的任何协议规定的任何先发制人权利或任何其他第三方权利的约束，也不受其发行。

(b) 除本协议所设想的以及披露附表第3.4 (b) 节中列出的交易外，(i) 没有任何与公司已发行或未发行股本相关的授权或未兑现的期权、认股权证、看涨期权、优先购买权、认购权或其他任何性质（无论是否有条件）的权利、协议、安排或承诺，使公司有义务发行、转让、出售或促成发行、转让或出售公司的任何股本或其他股权或证券可转换为此类股份或可兑换此类股份，或规定公司有义务授予、展期或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、认购或其他权利、协议、安排或承诺；以及 (ii) 公司没有未偿还的合同义务（或有或其他义务），即回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本，根据公司股票的市场价格或价值支付任何款项或提供用于进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的资金任何其他实体。

第 3.5 节子公司。公司没有任何子公司，也不以其他方式直接或间接拥有任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业实体的任何股本或任何成员资格、所有权、利润、投票权或其他权益，或直接或间接地控制或控制任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业实体，也没有任何持续的义务购买任何股本或与之相关的任何成员、所有权、股权或其他权益。

第 3.6 节。财务报表。(a) 披露附表第3.6（a）节列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日（“最新资产负债表日期”）的公司未经审计的资产负债表，以及公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的相关收益表（统称 “财务报表”）的正确完整副本。

(b) 除披露附表第3.6 (a) 节另有规定外，财务报表 (i) 是根据公司账簿和记录中包含的信息（除非其附注中另有说明）编制，(ii) 是在符合公司编制财务报表时使用的历史会计原则、方法和做法的基础上编制的（就中期财务报表而言，前提是 (x) 没有脚注披露和其他列报项目以及 (y) 改动源于正常的年终调整），以及（iii）在所有重大方面公允地列报公司截至其各自日期的财务状况（整体而言）以及公司在该报告所述期间的经营业绩和现金流量。

第 3.7 节。没有未披露的负债。除了（a）披露附表中披露的负债，（b）在中期财务报表中披露的负债，或（c）自最近资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债外，没有需要根据公认会计原则在公司定期编制的资产负债表上披露的负债。

第 3.8 节遵守法律。除披露附表第3.8节规定的情况外，公司在所有重大方面均遵守适用于公司的所有法律；但是，本第3.8节不适用于有关遵守第3.12节（员工福利计划）、第3.13节（就业和劳动事务）、第3.14节（环境事务）和第3.15节（税务事项）中特别规定的法律的陈述和保证。

第 3.9 节没有某些变化。除披露附表第3.9节规定的情况外，在最近资产负债表日起和之后以及截至本资产负债表发布之日之前，(a) 没有任何事件、变动、情况、发生、影响、事实状况、发展或状况对个人或总体产生重大不利影响；(b) 公司未采取任何以下行动：

(i) 允许对公司账簿、账目或业务记录的保存方法进行任何重大更改，除非公认会计原则或适用法律有要求，或者更改了公司的任何会计原则或将此类原则适用于税务或财务报告目的的方法；

(ii) 就税收作出任何重大选择，或同意豁免或延长评估或征收任何重大税款的时间；

(iii) 单独和解或启动任何由本公司或针对本公司提起的法律诉讼，该诉讼可合理预期涉及超过10,000美元的争议金额，或实施任何公平救济；

(iv) 终止（预计到期时除外）或对任何重大合同进行了任何重大修改，或减少或放弃了任何实质性付款或根据该合同享有的任何权利，在正常业务过程中除外；

(v) 通过合并或合并收购任何人或其大部分资产的股权证券，无论是通过单一交易还是一系列关联交易，收购任何人的股权证券；或

(vi) 出售、租赁、许可、质押或以其他方式处置或抵押公司的任何重要资产，但正常业务过程中除外。

第 3.10 节。财产。

(a) 自有不动产。本公司不拥有任何不动产。

(b) 租赁的不动产。披露附表第3.10（b）节列出了公司租赁、转租或以其他方式使用或占用的所有重要不动产的完整而正确的清单，包括该租赁各方的姓名和适用财产（“不动产”）的地址。

(c) 个人财产。除披露附表第3.10（c）节中规定的情况外，公司对用于开展业务的所有有形资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权或许可权益，在每种情况下均不存在除许可留置权之外的所有留置权。公司拥有的所有租赁权益改善、计算机、设备和开展业务所必需的其他有形资产，从整体上看，在所有重要方面均处于工作状态，普通磨损除外。

第 3.11 节。诉讼。除披露附表第 3.11 节规定的情况外，没有任何司法或行政诉讼、诉讼、调查、调解、仲裁或其他法律诉讼（统称为 “法律诉讼”），也没有待处理或据卖方所知对公司构成威胁的命令，在每种情况下，均涉及金额超过 10,000 美元的潜在索赔。

第 3.12 节。员工福利计划。

(a) 任何属于（i）ERISA第3（37）条定义的 “多雇主计划” 的福利计划，（ii）受ERISA第四章、ERISA第302条或第303条或《守则》第412条或第436条约束的计划，（iii）《守则》第413（c）条所定义的多雇主计划，或（iv）a “ERISA第3（40）节中定义的 “多雇主福利安排” 将对买方承担任何责任。

(b) 除非《守则》第4980B条或规定持续医疗保险的类似州法规另有规定，否则没有任何福利计划承诺或向企业员工提供健康、人寿或其他福利福利，也没有向企业员工提供遣散费的福利计划，除非该法典第4980B条或规定持续医疗保险的类似州法规另有规定，否则将对买方承担任何责任。

第 3.13 节。就业和劳工事务。除披露附表第 3.13 节中规定的情况外：

(a) 公司已支付或准备支付所有工资和工资，这些工资和工资应由公司支付给本公司所有员工（统称为 “企业员工”），这些工资和工资应计至本协议发布之日，并将为此类企业雇员支付或准备支付截至截止日期的此类工资和工资。

(b) (i) 没有任何企业雇员就其在公司的工作由任何工会或其他劳工代表代理；(ii) 没有任何对公司雇员具有约束力的劳动、集体谈判协议或类似安排；(iii) 据卖方所知，任何企业雇员或企业雇员团体均未向国家劳动关系委员会或类似政府机构提出任何申请，也没有提起任何诉讼寻求集体认可的实体谈判协议；（iv）没有任何人试图代表或组织或声称代表任何企业员工；（v）自2022年1月1日以来，没有发生任何与企业员工有关的罢工、放缓、纠察、停工或一致拒绝工作或其他类似的劳动活动；以及（vi）没有因任何集体谈判而引起的实质性申诉、仲裁或其他程序与公司有关的协议尚待批准，或者据卖方所知，受到威胁。

(c) 自2022年1月1日起，公司一直在所有重大方面遵守与就业和雇佣惯例、工人薪酬、工人健康和安全、工人分类、工资和工时、公民权利、工作许可以及社会保障和其他税收的预扣和支付有关的所有适用法律。

(d) 自2022年1月1日起，公司未实施：（i）影响该人员任何就业场所或任何就业场所或设施内一个或多个设施或运营单位的 “工厂关闭”（定义见WARN法案或任何类似法律）；或（ii）影响该人员任何就业场所或设施的 “大规模裁员”（定义见WARN法案或任何类似法律）。

(e) 尽管本协议有任何其他规定，但本第 3.13 节规定了公司对就业和劳动法下任何事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第 3.14 节。环境问题。除披露附表第 3.14 节规定的情况外：

(a) 据卖方所知，公司目前并在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并且自2022年1月1日起一直遵守所有适用的环境法。

(b) 据卖方所知，在公司拥有、租赁或运营的任何财产或设施中，不存在任何数量的以下物质：（i）地下储罐；（ii）易碎的含石棉材料；或（iii）标有含多氯联苯的材料或设备。

(c) 没有因严重违反环境法或承担重大责任而对公司提起的法律诉讼，据卖方所知，没有对公司构成威胁。

(d) 尽管本协议有任何其他规定，但本第3.14节规定了公司对环境法下任何事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第 3.15 节。税务问题。除披露附表第 3.15 节规定的情况外：

(a) 公司已按时（或已及时代表其提交）其必须提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，公司已及时缴纳了此类纳税申报表上显示为应缴或以其他方式到期的所有重大税，或者已在财务报表中充分规定了此类税款。

(b) 除许可留置权外，没有与公司资产税收有关的留置权。

(c) 对于公司的任何税收或纳税申报表，没有待处理的税务审计或其他行政程序或法院诉讼，公司也没有收到任何政府实体关于任何此类审计或其他程序的书面通知。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了与预扣税款及其支付有关的所有适用法律，并及时妥善地预扣和缴纳了与向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的任何款项相关的所有重要税款。

(e) 公司目前不是延长提交任何纳税申报表期限的受益人。

(f) 没有以书面形式向公司提出或提出任何税款的评估或征收的索赔或缺陷，但索赔或缺陷已得到解决，所有确定到期应付的款项均已按时支付。

(g) 除披露表第3.15 (g) 节另有规定外，在公司未提交纳税申报表声称公司正在或可能需要缴纳该司法管辖区征税的司法管辖区的政府实体中，公司没有收到任何书面索赔。

(h) 公司目前不受任何延长或免除任何税收评估或征收期限的协议、豁免或其他文件的约束。

(i) 公司未参与美国财政部条例第1.6011-4 (b) 条所定义的任何上市交易。

(j) 公司 (i) 不是也从未是《守则》第 1504 条所指的关联公司集团（或非美国州或地方法的任何类似条款定义的类似附属、合并、合并或统一集团）的成员，但共同母公司是卖方的公司集团除外，(ii) 根据《财政条例》第 1.1502-6 条对任何人的税收不承担任何责任（或州、地方或外国法律的任何类似条款），作为受让人或继承人，或通过合同（合同除外）其主要目的与税收无关），以及（iii）不是任何税收补偿、税收共享、税收分配、税收分配、税收分配、税收总额或类似协议的当事方或受其约束，其主要目的与税收无关的商业协议除外。

(k) 由于在截止日当天或之前进行任何 (i) 分期销售或未平仓交易处置，(ii) 当天或之前收到的预付金额或应计的递延收入，公司无需将任何金额计入应纳税所得额中，排除任何扣除额或亏损项目，也无需根据《守则》第481（a）条对截止日之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）进行任何调整至截止日期，(iii) 在截至的应纳税期内不当使用会计方法或更改会计方法或在截止日期之前，(iv)《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何类似条款）所述在截止日期或之前签订的 “结算协议”，或（v）《财政条例》第1502条（或州、地方或外国税法的任何相应条款）中描述的公司间交易或超额损失账户。

(l) 尽管本协议中有任何相反的规定，但有关税收、纳税申报表和其他与税收有关的事项的所有陈述和担保均仅限于本第 3.15 节中规定的陈述和保证。本第 3.15 节中包含的任何陈述或担保均不应被视为直接或间接适用于截止日期之后结束的任何应纳税期（或其中的一部分），或该应纳税期内任何税收资产或属性的金额、价值或条件或任何限制。

第 3.16 节。材料合同。

(a) 披露附表第3.16 (a) 节通过适用的小节列出了公司作为当事方的所有现行有效合同（“重大合同”）的正确而完整的清单：

(i) 任何与产品或服务有关的合同，涉及每年向公司支付的款项超过100,000美元；

(ii) 任何租约；

(iii) 任何一方在未来基础上涉及或合理预计将涉及年度承诺的任何合同或一组相关合同（为避免疑问，不包括已到期或终止的采购订单或工作说明书），单个合同或一组相关合同；

(iv) 任何与债务有关的合同；

(v) 任何与租赁公司使用的个人财产有关的合同，其中涉及公司每年支付的个人费用超过10,000美元；

(vi) 构成公司资产或财产留置权的任何抵押贷款、质押、契约或担保协议或类似安排；

(vii) 与任何工会签订的任何集体谈判协议或合同；

(viii) 与公司自2020年1月1日起收购或处置任何其他人的股权或业务或重要资产有关的任何合同；

(ix) 公司与任何其他人之间的任何合同，该合同授予使用或行使公司或该人拥有的任何知识产权（市售的 “现成” 软件除外）项下任何权利的任何权利，该合同涉及任何一方年度付款总额超过10,000美元；

(x) 与任何其他人签订的任何合资企业、战略联盟、伙伴关系或类似合同，其中任何一方每年分别支付超过10,000美元的款项；

(xi) 公司与卖方或公司任何董事、经理、合伙人或高级职员（或其任何关联公司）（如果是任何此类个人，则为其直系亲属的任何成员）之间或彼此之间的任何合同（与就业、正常业务过程中的业务费用报销或福利计划下的福利有关的传统合同除外）；

(xii) 任何要求未来总付款总额超过10,000美元的资本支出合同；以及

(xiii) 限制公司在任何市场或地理区域从事任何业务范围、销售任何产品、收购任何实体或与任何人竞争的自由的任何合同。

(b) 公司已向买方提供了每份重要合同的正确和完整副本，以及所有具有法律约束力的书面修改、附表或补充。根据其条款（受可执行性例外情况的约束），每份实质性合同对本公司有效、具有约束力并可强制执行，据卖方所知，也可对双方当事人执行，并且完全有效。公司已履行了根据其作为当事方的每份重大合同所要求履行的所有重大义务，并且根据该重大合同，公司没有发生重大违约或违约。据卖方所知，任何重大合同的其他当事方均不存在重大违约行为。除向买方提供的材料合同中规定的内容外，公司未对任何重大合同下的任何实质性权利做出具有约束力的放弃，也未修改其任何实质性条款。

第 3.17 节。知识产权。

(a)《披露附表》第3.17 (a) 节列出了由公司拥有的任何政府实体颁发、注册、续订或待审申请的标的的所有自有知识产权（“注册知识产权”）的正确和完整清单，并酌情为每个此类项目注明了注册号和适用的申请管辖权。

(b) 公司拥有注册知识产权的所有权利、所有权和利益，不包括所有留置权，许可留置权除外。注册知识产权仍然存在，据卖方所知，注册知识产权是可执行的，不受任何对公司使用知识产权或相关权利产生重大不利影响的政府实体未执行的命令或诉讼的约束。除了在正常业务过程中向员工和销售代理支付的工资和销售佣金外，公司不因注册知识产权的所有权、开发、修改、使用、许可、再许可、销售、分销或其他处置而向任何人支付实质性特许权使用费、费用、酬金或其他款项。

(c) 公司已采取商业上合理的预防措施来保护其商业秘密和机密专有技术的保密性、机密性和价值。

(d) 据卖方所知，业务行为不会严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。对于任何自有知识产权的所有权、有效性、可注册性、可执行性、侵权、挪用、侵权行为、侵权、挪用、违规或使用的法律诉讼，据卖方所知，没有任何法律诉讼正在进行中，也没有受到威胁。据卖方所知，没有人严重侵权、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

第 3.18 节。客户和供应商。

(a) 披露附表第3.18（a）节列出了截至2022年12月31日的十二个月期间公司十（10）个最大客户的清单（根据向每位此类客户的净销售总额确定）（统称为 “顶级客户”），显示了在此期间向每位此类客户销售的总美元金额。除第 3.18 (a) 节另有规定外，除正常业务流程的变更外，没有任何顶级客户以书面形式通知公司打算停止或大幅降低与公司的业务往来。

(b) 披露附表第3.18（b）节列出了截至2022年12月31日的十二个月期间公司八（8）家最大的供应商名单（根据从每家此类供应商购买的总美元金额确定）（统称为 “顶级供应商”），显示了在此期间从每家此类供应商处购买的总金额。除披露附表第3.18（b）节中规定的情况外，除正常业务流程的变更外，没有一家顶级供应商以书面形式通知公司打算停止或大幅降低与公司的业务往来。

第 3.19 节。经纪商。除Grow Solutions LLC外，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权根据公司或卖方作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪业务、发现人或其他费用或佣金或支出补偿。应付给Grow Solutions LLC的所有佣金或费用均应由卖方支付。

第 3.20 节。没有其他陈述和保证。除第三条中包含的陈述和担保外，公司、卖方或任何其他人均未对业务或公司或其各自的业务、资产、运营、负债、状况（财务或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证，公司和卖方特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，除第三条中包含的陈述和担保外，公司、卖方或任何其他个人均未就 (a) 与业务或公司或其各自业务或运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或 (b) 向买方提供或提供的任何口头或书面信息，向买方或其任何代表作出或已经作出任何陈述或保证或其在课程中的任何代表他们对公司、企业、交易文件的谈判或由此设想的交易的完成进行的尽职调查，包括其准确性、完整性或时效性，公司、卖方或任何其他人均不就此类信息（包括此类信息的后续使用）对买方或任何其他人承担任何责任。

第四条 卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证如下：

第 4.1 节。容量。卖方是个人，具有执行本协议和所有交易文件的必要心理能力。

第 4.2 节。与交易文件相关的权限。卖方拥有签订本协议及其作为当事方的每份交易文件、履行本协议及其下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的所有必要权力和权限。本协议和卖方参与的每份交易文件的执行、交付和履行，以及此处设想的交易的完成，均无需卖方和/或公司以外的任何人的批准或同意。本协议和卖方参与的每份交易文件在由卖方及其所有其他各方签署和交付时，将构成卖方根据各自条款对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外。

第 4.3 节股票。卖方以实益和记录方式拥有所有股份，不含任何和所有留置权（根据适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让施加的限制除外）。目前没有任何协议或其他权利或安排规定卖方出售、购买、交换或以其他方式转让股份，也没有规定股份的受益所有权。

第 4.4 节。同意和批准；无违规行为。

(a) 除披露表第4.4 (a) 节另有规定外，卖方执行和交付本协议或其参与的任何交易文件无需向卖方提交或通知，也无需政府批准，除非合理地预计未获得此类许可、授权、同意、许可、豁免、命令或批准或未提交此类申报或通知会造成重大延误或实质性延误妨碍卖方履行其在本协议下或其下的义务的能力，或者完成本文或由此设想的交易。

(b) 除披露表第4.4 (b) 节另有规定外，卖方执行、交付或履行本协议或其参与的任何其他交易文件，以及卖方完成本协议或由此设想的交易，都不会 (i) 导致对任何股票产生或施加任何留置权（根据适用的联邦和/或州证券法律或法规对转让的限制除外），或 (ii)) 在任何重大方面违反适用于卖方或其财产的任何法律或资产，但上述 (i) 或 (ii) 条款除外，任何此类违规、损失、违约、加速、终止、取消或留置权的个别或总体而言，均不合理地预期不会严重延迟或严重阻碍卖方履行其作为当事方的交易文件下的义务或完成由此设想的交易的能力。

第 4.5 节。诉讼。不存在针对卖方的未决法律诉讼，据卖方所知，不存在会对卖方个人或总体而言严重延迟或严重阻碍卖方履行本协议或其作为当事方的其他交易文件下的义务或完成本协议或由此设想的交易的能力。

第 4.6 节。经纪商。除Grow Solutions LLC外，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权根据卖方或公司作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪业务、发现人或其他费用或佣金或费用补偿。

第 4.7 节。没有其他陈述和保证。除第四条中包含的陈述和担保外，卖方不对卖方做出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其对股份的所有权、出售股份或其他的能力，卖方特此拒绝任何此类其他陈述或保证。

第五条 买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证如下：

第 5.1 节。组织和权力。

(a) 买方是一家根据内华达州法律正式组建和有效存在的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有权力和权力。

(b) 买方具有正式资格或执照，并且信誉良好，可以在其拥有、租赁或经营的财产或其经营业务的性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务，除非未获得正式许可或信誉良好的个人或总体上不会对买方完成本文所设想交易的能力产生重大不利影响。

第 5.2 节。与交易文件相关的权限。买方拥有签订本协议及其作为当事方的每份其他交易文件、履行本协议或协议项下的义务以及完成本协议或由此设想的交易的所有必要权力和权限。本协议和买方参与的每份交易文件的执行、交付和履行以及本协议或由此设想的交易的完成，均已得到买方所有必要的公司行动的正式和有效的授权。本协议和买方参与的每份交易文件在由买方及其所有其他各方签署和交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守可执行性例外条款。

第 5.3 节经纪商。除Kraken Advisors, LLC外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金或费用补偿。应付给Kraken Advisors, LLC的所有佣金或费用均应由买方支付。

第 5.4 节。同意和批准；无违规行为。

(a) 除披露表第 5.4 (a) 节另有规定外，买方执行和交付本协议或其参与的任何交易文件，或买方完成本协议及由此设想的交易，无需向其提交或通知，也无需政府批准，除非未获得此类许可、授权、同意、许可、豁免、命令或批准，或未提交此类申报或通知，不合理地预计会严重延迟或严重阻碍买方履行其义务或完成由此设想的交易的能力。

(b) 买方执行、交付和履行本协议或任何其他交易文件，以及本协议或由此设想的交易的完成，均不会 (i) 与买方管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反，或 (ii) 在任何重大方面违反适用于买方或其财产或资产的任何法律，但任何此类违规行为、损失、违约、加速、终止、取消或留置权除外无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会出现实质性情况延迟或严重阻碍买方完成本文所设想的交易的能力。

第 5.5 节。诉讼。不存在针对买方的未决法律诉讼，据买方所知，不存在任何可能对买方个人或总体上构成重大延误或严重阻碍买方履行本协议或其作为当事方的其他交易文件下的义务或完成本协议或由此设想的交易的能力。

第 5.6 节投资意向。买方收购这些股票是作为自有账户的投资，而不会立即考虑股票的分配。

第 5.7 节。融资。买方立即拥有足够的资金，足以支付买方根据第二条需要支付的款项，并影响本协议和其他交易文件所考虑的所有其他交易。

第 5.8 节。偿付能力。买方签订本协议的目的不是阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。在本协议和本协议中设想的交易生效后，买方（及其关联公司）(a) 将具有偿付能力（因为买方或该关联公司资产的公允价值均不低于其债务总额，买方或该关联公司资产的当前公允可售价值将不低于其在绝对债务和到期时偿还其可能的负债所需的金额），(b) 将有足够的资本和流动性来开展业务，并且 (c) 本来也没有计划在绝对和到期时承担超出买方或该关联公司支付能力的债务。

第 5.9 节。没有其他陈述和保证。除第五条中包含的陈述和担保外，买方不对买方或其资产、运营、负债、状况（财务或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证，买方特此拒绝任何此类其他陈述或保证。

第 5.10 节。买家的确认。买方是知情且经验丰富的购买者，熟悉与本协议所设想的交易相似的交易，并且在评估和收购企业（例如企业）方面具有丰富的经验。买方承认并同意，它 (a) 已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此对公司业务、资产、状况、运营和前景作出了独立判断；(b) 有机会向公司高管和管理层员工提问；(c) 已获得或获得足够的访问权限，有关公司及其业务、财务的此类文件、信息和记录状况和操作符合买家的要求和要求认为签订本协议、交易文件和本协议及由此设想的交易是必要或可取的。在签订本协议时，买方仅依赖自己的调查和分析以及第三条和第四条中包含的陈述和保证。除第三条和第四条中包含的陈述和担保外，买方承认，卖方、公司或任何其他个人或实体均未代表卖方或公司作出任何明示或暗示的与卖方或公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务状况有关的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证结果、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性，或 (b) 向买方或其代表提供的与卖方或公司有关的任何其他信息或文件，包括代表公司向买方及其代表提供的机密备忘录（包括任何估计、预测、预测或其中包含的任何预算）中或公司或其代表以其他方式向买方提供的信息或者它的有关公司未来收入、支出、支出或经营业绩的代表。

第 5.11 节。公司的现任员工。买方特此向卖方陈述并保证，附录B所列公司的现任员工将在收盘后根据截至收盘时此类员工的现有雇佣安排的条款和条件，包括薪酬和福利，继续在公司工作。

第六条

双方履行完成交易义务的先决条件

第 6.1 节。先决条件。双方完成本协议所设想的交易的义务应明确以满足或放弃以下条件为条件：

(a) 完成对公司运营和财务状况的尽职调查审查，令买方满意。

(b) 买方董事会的批准。

(c) 公司任命了一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的会计师事务所，该会计师事务所由卖方支付，用于编制公司2022年和2023财年的经审计的财务报表，以及适用的2024年过渡期的未经审计的财务报表。

(d) 终止商业租约。

(e) 为公司继续占用位于田纳西州纳什维尔老榆山派克2727号37214号的不动产，执行买方租约。

(f) 根据经修订的1934年《通信法》第214条，联邦通信委员会批准了向Nextplat公司转让Outfitter Satellite, Inc.控制权的联合申请（“联邦通信委员会批准”）。联邦通信委员会批准的费用和开支应在双方之间平均分配；但是，买方的拨款不得超过五千美元（5,000美元）。

第七条 某些契约和协议

第 7.1 节访问和信息。买方应（a）尽其合理的最大努力，在收盘后六（6）年内妥善保留和维护公司与收盘前期或跨期相关的税务和会计记录，前提是截至收盘时公司拥有此类记录。

第 7.2 节税务问题。

(a) 公司纳税申报表。卖方应准备或安排准备并及时提交或促使卖方及时提交公司所有纳税申报表，费用由卖方承担，这些纳税申报表的截止日期或之前有待申报表（此类纳税申报表，“收盘前纳税申报表”），以及在截止日期之前开始和之后结束的所有应纳税期（“跨期纳税申报表”）（此类纳税申报表，“跨期纳税申报表”）。除非适用法律另有要求，否则卖方应为公司做好准备，并以符合公司先前惯例的方式提交此类收盘前纳税申报表和跨期纳税申报表。卖方应代表公司及时支付此类收盘前纳税申报表和跨期纳税申报表中反映的所有应缴税款。

(b) 跨期税收的分配。就本协议而言，就任何跨界期而言，基于或以公司在预收盘期内的收入、总销售额或净销售额、付款或收入或工资为基础的任何税款金额均应根据截止日营业结束时的中期账面结算以及公司在跨期内与预收盘期相关的其他税款金额应视为为整个应纳税期内的此类税额乘以分数，分数的分子是数字截至截止日期的应纳税期内的天数，其分母是该跨期的天数。

(c) 收盘后行动。未经卖方事先书面同意（不得无理地扣留、限制或延迟该同意），就公司而言，公司不得：(i) 修改、重新提交或以其他方式修改与收盘前期或跨界期相关的任何全部或部分纳税申报表，(ii) 延长或免除任何与收盘前期或跨界期相关的任何税收时效或其他评估期限期限，(iii) 适用于任何政府实体提出任何具有约束力或不具约束力的意见、裁决或其他决定，或自愿就截止日期或之前发生的任何行为、事项或交易与任何政府实体进行任何讨论或自愿披露，(iv) 在公司、买方或买方的任何纳税申报表上报告与债务相关的任何税收减免或在截止日期当天或之前支付或应计的任何补偿金额或交易费用他们各自在任何应纳税期限或 Straddle 部分的关联公司截止日期之后开始的期限，（v）做出或更改公司在收盘前期或跨期内的任何税收选择，或（vi）采取任何与公司有关的行动或进行任何交易，这将导致卖方或公司在任何收盘前期或跨期的纳税义务增加。

(d) 合作。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，在根据本第 7.2 节编制和提交纳税申报表、任何拟议评估或启动任何税务审计、行政或司法程序或与公司税收相关的任何要求或索赔（“税务程序”）方面进行充分合作。此类合作应包括签署任何纳税申报表、修订后的纳税申报表、索赔或解决任何税务诉讼所需的其他文件、执行委托书、保留和（应另一方的要求）提供与任何此类税收程序或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就此提供的任何材料提供额外的信息和解释。

(e) 税务诉讼。如果公司收到任何可能影响卖方税收义务的预收期或跨期税收诉讼的通知，买方应 (i) 立即将此类通知告知卖方，(ii) 允许卖方管理、控制和辩护（费用自理）；但是，前提是如果有任何此类税收诉讼可能对公司产生任何应纳税额的不利和实质性影响从截止日期的第二天或之后开始的期限，如果没有买方的同意，不得无理拒绝、限制或延迟同意。

(f) 转让税。与本协议所设想的交易相关的任何销售税、使用税、股票转让税、印花税、增值税或类似转让税（“转让税”）应由买方承担。买方应按时、及时地准备和提交与此类税收相关的任何纳税申报表。买方应在提交到期日前至少十五（15）个工作日向卖方提供每份此类纳税申报表的副本，以供卖方审查和评论，并应在提交此类纳税申报表后的五（5）天内向卖方提供已提交的纳税申报表的副本以及上面显示的应纳税款的付款证明。

(g) 退税。公司在任何预收期内的任何退款、抵免额或税款抵消的金额或经济利益（例如此处称为 “退款”、“抵免” 和 “抵消” 的退款、抵免额或抵消额）应由卖方承担。根据第7.2（b）节中规定的原则，公司在任何跨期内的任何退款、抵免额或抵消的金额或经济利益应在卖方和买方之间公平分配。在收到相应的退款或实际使用适用的抵免额或抵消额以减少公司或买方的纳税义务后，买方应立即向卖方支付或促使他们按比例支付任何此类退款以及任何此类抵免额或抵消额的美元价值。

第 7.3 节。公开公告。卖方承认，法律可能要求买方就本协议或本协议所设想的交易发表公开声明，根据本协议或任何交易文件，买方发布的任何此类公开声明均不应构成违约行为。

第 7.4 节。员工；员工福利。

(a) 买方应向每位企业员工提供全额积分，以确定买方或其关联公司为该业务员工在公司提供的福利计划下的资格、归属和确定福利（包括休假和遣散费），其金额与公司在收盘前认可的程度相同；但是，如果此类承认会导致该服务的福利重复，则不得认可此类服务服务期限。

(b) 本第7.4节中包含的条款仅为本协议各方的利益而包括在内，本第7.4节中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不应 (i) 在任何其他人中设立任何第三方受益人或其他权利，包括任何现任或前任员工、任何福利计划的参与者或其任何受抚养人或受益人，(ii) 应解释为对终止任何福利计划能力的修订、放弃或限制或买方的福利计划或协议，或（iii）限制买方或公司可随时终止雇用任何业务员工。

第 7.5 节其他努力。交易结束后，应本协议任何一方的要求并由该请求方承担费用，任何其他方应执行和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取所有请求方合理认为必要或可取的进一步行动，以证明和实现本协议所设想的交易，包括但不限于双方就联邦通信委员会开展的收盘后合作的 499 份相关文件包括收盘前的时期。

第八条 赔偿

第 8.1 节。生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处包含的陈述和保证应在截止日期起十二 (12) 个月后继续有效，并应完全有效。每份契约和协议均应在其条款规定的期限内继续有效。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方通过书面通知违约方以书面形式向违约方提出的任何索赔，此后不应在该存续期到期时受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。

第 8.2 节。卖家的赔偿。在遵守本第八条的其他条款和条件的前提下，卖方应赔偿买方因以下原因产生、承受或强加给买方的任何和所有损失，并使买方免受以下损失：

(a) 本协议中卖方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(b) 任何违反或不履行卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务。

第 8.3 节。买方赔偿。在遵守本第八条的其他条款和条件的前提下，买方应赔偿卖方因以下原因产生、承受或强加给卖方的任何和所有损失，买方应赔偿卖方，并使卖方免受以下损失：

(a) 本协议中包含的买方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(b) 任何违反或不履行买方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务。

第 8.4 节。某些限制。根据本第八条提出索赔的一方被称为 “赔偿方”，根据本第八条提出此类索赔的一方被称为 “赔偿方”。第 8.2 节和第 8.3 节中规定的赔偿应受以下限制：

(a) 在第8.2 (a) 条或第8.3 (a) 节规定的与赔偿有关的所有损失的总金额超过20,000.00美元（“免赔额”）之前，根据第8.2（a）条或第8.3（a）条赔偿的所有损失的总金额超过20,000.00美元（“免赔额”），在这种情况下，赔偿方只应该必须为超过免赔额的损失支付或承担责任。

(b) 根据第8.2 (a) 节或第8.3 (a) 节（视情况而定），赔偿方应承担的所有损失的总金额不得超过75,000.00美元。根据第8.2（b）或8.3（b）节（视情况而定），赔偿方应承担的所有损失的总金额不得超过购买价格。

(c) 赔偿方根据第8.2 (a) 条或第8.3 (a) 节就任何损失支付的款项应限于从中扣除任何保险收益以及受赔方（或公司）就任何此类索赔收到或合理预计会收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项后剩余的任何责任或损害的金额。在根据本协议寻求赔偿之前，受赔方应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议追回任何损失。

(d) 赔偿方根据第8.2节和第8.3节就任何损失支付的款项应减少一定的金额，金额等于受补偿方因此类损失而实际实现的任何税收优惠。

(e) 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损害向任何受赔方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议相关的商业信誉或机会损失，或基于任何类型的多重损害赔偿的价值减少或任何损失。

(f) 每个受赔方在得知合理预期或确实会导致此类事件或情况后，应采取一切合理措施并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违规行为所需的最低限度内承担费用。

(g) 根据本第八条，如果买方在收盘前已知悉此类不准确或违约行为，则卖方对因本协议中包含的任何不准确或违反的任何不准确或违反而产生的任何损失不承担责任。

第 8.5 节。赔偿程序。

(a) 第三方索赔。如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述代表的任何人（“第三方索赔”）对该受补偿方提起或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律诉讼的通知（“第三方索赔”），则赔偿方有义务根据本协议提供赔偿受赔方应立即以书面形式通知赔偿方。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的详细程度描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受赔方发出书面通知，由赔偿方承担费用并由赔偿方自己的律师进行辩护，受赔方应真诚地合作进行此类辩护。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则在遵守第 8.5 (b) 节的前提下，它有权采取其认为必要的行动，以受补偿方的名义并代表受保方避免、提出异议、辩护、上诉或提出与任何此类第三方索赔相关的反诉。受赔方有权自费和费用与其选择的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。如果赔偿方选择不妥协或不为此类第三方索赔进行辩护，或者未能立即以书面形式将其选择按照本协议的规定进行辩护，则受赔方可以在遵守第 8.5 (b) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协、辩护，并就基于此类第三方索赔引起或与之相关的任何及所有损失寻求赔偿。卖方和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括（根据第 9.13 节的规定）提供与该第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付费用外）的情况下，向被告方提供为此类第三方索赔进行辩护可能合理必要的非辩护方的管理员工。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，除非本第 8.5 (b) 节另有规定，否则赔偿方未经受赔偿方事先书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），否则赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果明确提议在不受赔偿方承担财务义务的情况下解决第三方索赔，并以惯常形式规定无条件免除每个受保方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如果受赔方在收到此类通知后的十 (10) 天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或进行辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也未能对该第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解第三方索赔。如果受赔方根据第 8.5 (a) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意（不得无理地拒绝或推迟同意），它不得同意任何和解。

(c) 直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而提出的任何索赔，均应由受赔方提出，并立即向赔偿方发出书面通知。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后应有三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面答复。在这三十 (30) 天期限内，受赔方应允许赔偿方及其代表调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入公司场所和人员以及访问权）来协助赔偿方进行调查以弥偿方或任何一方的身份，检查和复制任何账目、文件或记录）其专业顾问可以合理地提出要求。如果赔偿方未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和规定，自由地寻求受赔方可能获得的补救措施。

第 8.6 节。赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则各方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为对税收目的的总对价的调整。

第 8.7 节。独家补救措施。根据第 9.15 节，双方承认并同意，对于违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或其他与本协议标的相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔（本协议一方在与本协议所设想的交易有关的欺诈行为以外），其唯一和排他性的补救措施应符合本第八条规定的赔偿条款。除赔偿条款外，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约、协议或义务或其他与本协议标的相关的任何陈述、担保、契约、协议或义务而在法律允许的最大范围内，放弃任何及所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据赔偿条款本第八条规定。本第 8.7 节中的任何内容均不限制任何人根据第 9.15 节寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或因本协议任何一方的欺诈而寻求任何补救措施的权利。

第九条 杂项

第 9.1 节。终止；终止的影响。

(a)终止。无论本协议有任何其他规定，本协议都可以在成交前终止（i）根据卖方和买方的共同书面协议；（ii）如果买方严重违反本协议，则由卖方终止；（iii）如果卖方严重违反本协议，则由买方终止；或（iv）如果在2024年4月1日或之前未成交，则由任何一方终止。

(b)终止的效力。如果买方或卖方按照上述规定终止本协议，则本协议将立即失去进一步的法律效力或效力，除非第 9.13 节另有规定，否则本协议任何一方均不承担任何责任。

第 9.2 节。费用和开支。除非本协议另有明确规定，否则无论是否结算，与本协议相关的所有费用以及本协议所设想的交易均应由承担此类费用的一方支付。

第 9.3 节。完整协议；修订；转让。

(a) 本协议（包括本协议的附表和附录以及保密协议）和其他交易文件构成本协议各方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

(b) 除非由公司、卖方和买方签署的书面文书，否则不得修改、补充或以其他方式修改本协议。对于修改或修改本协议的任何部分或任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或义务，在本协议中有任何利益的人之间或他们之间的任何交易过程均不应被视为有效。

(c) 未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律运作（包括通过合并或合并）或其他方式转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。任何违反前一句的转让均无效。

第 9.4 节。豁免。本协议任何一方就任何延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能或拖延行使本协议或本协议中提及的文件下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权利、权力或特权均不妨碍以其他方式或进一步行使此类权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非以书面形式签署，否则一方不得通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分履行本协议或本协议中提及的文件引起的任何索赔或权利；(b) 一方可能作出的放弃将不适用，除非给予的具体情况除外，(c) 不适用向一方发出通知或要求一方将被视为放弃该方的任何义务或对给予该方权利的放弃通知或要求采取进一步行动，恕不另行通知或要求，如本协议或本协议中提及的文件所规定。

第 9.5 节。通知。根据本协议发出的所有通知、请求、指示或其他文件均应为书面形式，并且应被视为有效送达：(a) 如果收件人亲自送达，在送达时有效，或 (b) 如果通过电子传输发送，则在确认收货后；但是，如果在收件人的正常工作时间之后确认收到，则通知应被视为在下一个工作日发出，(c) 如果通过快递服务送达，在签收交货时或以其他方式生效通过标准流程确认，或者 (d) 如果通过挂号信或挂号邮件（要求退货收据）邮寄给双方，则在邮寄后的三个工作日后生效，地址为以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址）：

或者发往收到通知的人以前可能以上述方式以书面形式向对方提供的其他地址.当事一方的律师向另一方发出的通知应视为由该当事方律师代表的一方发出的通知。

第 9.6 节。适用法律；免除陪审团审判；管辖权。

(a) 双方同意，本协议受佛罗里达州法律管辖和解释，但不包括任何可能将本协议的治理或解释交由其他司法管辖区的法律管辖或解释的规则或原则。本协议各方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(B) 各方理解并考虑了本豁免的影响，(C) 各方自愿作出此项豁免，(D) 双方均受共同诱使签订本协议等因素本节中的豁免和认证 9.6。

(b) 各方特此不可撤销地服从位于佛罗里达州迈阿密戴德县的任何联邦或州有合法管辖权的法院的管辖权，该法院将作为排除所有其他人的专属审判地，但仅限于本协议和本协议中提及的其他文件条款（除非其中另有明确规定）的解释和执行，特此放弃，并同意不主张，在任何解释或执行的诉讼、诉讼或程序中作为辩护本协议或任何此类文件中，(A) 该诉讼不受其约束，或者此类诉讼、诉讼或程序无法在上述法院提起或无法维持；(B) 诉讼地点不方便或可能不合适，或 (C) 佛罗里达州的内部法律不管辖本协议的有效性、解释或效力。本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有争议均应由该州或联邦法院审理和裁决（除非本协议中另有明确规定，否则本协议中提及的其他文件另有明确规定）。各方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人身和任何此类争议的标的的的的的的管辖权，并同意按照第9.5节规定的方式，或以法律允许的其他方式，邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序或其他文件是有效和充分的送达手段。

第 9.7 节。部门和标题。将本协议分成小节和小节以及使用与之相关的标题和标题仅为方便起见，对解释本协议的条款不具有任何法律效力。

第 9.8 节。利益相关方。本协议仅对本协议各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并仅为其利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第 9.9 节。可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本协议的每项条款，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款只能在该禁止或无效的范围内失效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

第 9.10 节。对应物；电子传输。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为本协议的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。通过电子方式（包括.pdf）交换本协议副本和签名页应构成本协议对各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过电子方式（包括.pdf、DocuSign或类似方式）传输的各方签名均应被视为其原始签名。

第 9.11 节。解释; 披露时间表.

(a) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “随函附上” 等词语以及类似含义的措辞应解释为指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、节、段、附录和附表均指本协议的条款、部分、段落、附录和附表。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均应具有此处所包含的定义含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本协议中包含的所有代词均包含此类术语的男性、阴性和中性。此处或此处提及的任何合同或文书中定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、限定或补充的合同、文书或法律，包括（就合同和文书而言）通过豁免或同意，以及（就法律而言）通过继承类似的继承法律及其所有附录和其中所含文书。提及一个人也指其允许的继承人和受让人。“$” 或 “美元” 的提法应为美元。

(b) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议和本协议中考虑的其他协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

(c) 披露时间表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与本协议逐字规定的程度相同。披露附表中规定的信息特别指的是本协议中此类信息所针对的条款和部分；前提是，尽管未进行明确的交叉引用，但根据本协议某一部分披露的内容应构成披露附表中对本协议中对其适用的每个部分的披露和回应。就本协议的所有目的而言，披露时间表应被视为包括任何此类补充或修正中包含的所有信息。披露附表无意构成卖方或公司的任何陈述、担保或承诺，也不得解释为构成卖方或公司的任何陈述、担保或承诺。披露时间表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露时间表中反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。就本协议或对任何第三方的任何义务或责任而言，在披露附表中纳入某一事项不应被明确视为卖方或公司承认或以其他方式暗示任何此类事项是实质性的，也不得构成衡量重要性的衡量标准。

第 9.12 节。精华时刻。双方特此明确承认并同意，对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

第 9.13 节。保密性。

(a) 根据保密协议的条款，本协议各方应将提供或获得的所有与本协议（包括与本协议第7.1节的访问条款有关的非公开信息）以及本协议所设想的交易视为机密信息。特此以引用方式纳入保密协议的条款。尽管保密协议中有任何相反的规定（包括其中规定的终止权），保密协议应在生效时终止。如果本协议的条款与保密协议的条款发生冲突或不一致，则以本协议的条款为准。

(b) 收盘后：

(i) 买方及其关联公司不得直接或间接披露或使用任何与卖方相关的机密或专有信息，无论是通过文件、工作文件或其他材料披露的，还是通过口头或电子方式披露的（包括与签订本协议相关的任何信息），并应保持所有此类信息的机密性；但是，前提是买方可以披露向公众公开或公开的任何此类信息 (A) 除了由于以下原因之外买方或其关联公司的披露，（B）买方在非机密基础上从不受公司或卖方保密义务约束的来源获得的披露，或（C）经卖方事先书面批准的披露；此外，如果任何政府实体在法律上强制买方或其关联公司披露任何此类信息，或者如果买方或其关联公司收到外部法律顾问的建议要求披露信息为了避免违反任何法律，买方或其关联公司可以披露此类信息；但前提是，如果适用或相关，他们已尽一切商业上合理的努力，让卖方有机会为需要披露的信息获得适当的保护令或其他令人满意的保密处理保证；此外，买方只能披露此类信息中为遵守适用法律或法规或履行本协议义务所必需的部分；此外，前提是，那是第 9 节。13 不得禁止、限制或以其他方式限制买方及其关联公司使用或披露与公司或业务相关的任何文件、工作文件或其他材料或信息。

(ii) 卖方不得直接或间接披露或使用任何与公司相关的机密或专有信息，无论是通过文件、工作文件或其他材料披露的，还是通过口头或电子方式披露的，并应保持所有此类信息的机密性；但是，前提是卖方可以披露除卖方披露以外的任何此类信息 (A) 公开或变为公开的信息，(B) 卖家可在非机密的基础上从以下来源获得不受对买方保密义务的约束，或（C）在买方事先书面批准的情况下；此外，如果卖方可能被任何政府实体法律强迫披露任何此类信息，或者如果卖方收到外部法律顾问的建议需要披露以避免违反任何法律，则卖方可以披露此类信息；但只有在适用或相关的情况下，卖方必须自行采取一切商业上合理的努力向买方支付费用成本和支出，获得机会的为要求披露的信息提供适当的保护令或其他令人满意的保密处理保证；此外，卖方只能披露与任何必要的税务披露或履行本协议义务相关的适用法律或法规所必需的部分信息。

第 9.14 节。免除有关代理的冲突；不主张律师-客户特权。

(a) 自截止日起，买方特此放弃并同意不主张，买方同意促使公司放弃且不主张因卖方或卖方任何关联公司（任何此类人员，“指定人员”）在收盘后就涉及本协议或任何协议、证书、文书或其他文件的任何事宜作出的任何陈述（任何 “收盘后陈述”）引起或与之相关的任何利益冲突或根据本协议或本协议或由此设想的任何交易交付（包括任何Sherrard Roe Voigt & Harbison PLC以及代表任何指定人员的任何其他法律顾问就本协议或根据本协议签订或交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或本协议所设想的任何交易（包括本协议或其中的任何交易，包括本协议或其中的谈判、执行或履行）进行的诉讼、仲裁、调解或其他程序，包括与本协议或其中的任何谈判、执行、履行或执行相关的任何事项（“现任代表”）。

(b) 自截止日期起，买方特此同意不控制或主张任何律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护，但仅限于与任何收盘后陈述相关的当前陈述，包括与卖方和买方之间的争议相关的任何律师-客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护，但仅限于与任何收盘后陈述相关的现行陈述，包括与卖方或买方之间的争议有关的范围其任何关联公司（包括之后截止日期，公司）另一方面，本协议各方的意图是，任何人享有或与此类律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护有关的所有权利，包括放弃、主张或以其他方式控制此类律师-客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的权利，在与任何收盘后陈述相关的当前陈述相关的范围内，均应为（并特此转交给）或由（作为适用），且仅归属于该指定人员。

第 9.15 节。特定性能。本协议各方承认并同意，本协议的标的，包括公司的业务、资产和财产，是独一无二的，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，其他各方将受到不可弥补的损害，法律上的补救措施不足以补偿未违约或违约的其他各方。因此，双方同意，其他各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并特别执行本协议和本协议的条款和条款，以及他们可能有权获得的任何其他法律或衡平补救措施。双方放弃任何关于法律补救措施是否充分的辩护，以及与为禁令救济或具体履行本协议而提起的诉讼相关的任何押金或提供类似担保的要求。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已正式签署本协议或促使本协议自上述第一天和第一年起代表其正式签署，以昭信守。