附录 3.1

由于于 2023 年 12 月 7 日修订

经修订的和重述的摩根士丹利章程（以下简称 “公司”）

文章 1
办公室和记录

第 1.01 节。 特拉华州办公室。公司在特拉华州的注册办事处应与公司注册证书（经修订和/或重述的 “公司注册证书”）中规定的相同。

第 1.02 节。 其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，由公司董事会（“董事会”）指定，或公司业务可能不时需要。

第 2 条
股东

第 2.01 节。 年度会议。公司股东年会应在董事会决议可能确定的日期、地点（如果有）和时间举行。

第 2.02 节。 特别会议。(a) 根据董事会通过的一项决议，公司秘书（“公司秘书”）或公司注册证书中规定的任何其他系列或类别的股票的持有人的权利，公司秘书（“公司秘书”）可以随时召集股东特别会议（“公司秘书”）在董事会的指导下董事会成员或根据第 2.02 (b) 节，任何其他人均不得致电。

(b) (i) 公司秘书应根据登记持有人的一份或多份书面请求（均为 “特别会议申请”，统称为 “特别会议请求”）召集股东特别会议。拥有（定义见下文）公司已发行股本数量的至少 25%，有权对提出的事项进行表决公司在向美国证券交易所提交的年度或季度报告中披露该数字的最近日期在拟议的特别会议之前，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）设立的委员会（“SEC”）（“必要百分比”）。特别会议请求应由每位登记在册的股东（或该股东的正式授权代理人）签署特别会议请求并注明日期（均为 “提出请求的股东”），应在公司主要执行办公室提交给公司秘书，应遵守第 2.02 节，并应包括 (A) 关于特别会议具体目的或目的的声明，(B) 第 2.07 (a) (ii) 节中规定的信息，包括但不限于最后一句所要求的信息其中规定的时间，(C) 提出特别会议请求的股东和受益所有人（定义见下文）（如果有）的确认，如果提出特别会议请求的股东不拥有至少

从向公司秘书提交此类特别会议请求之日起到特别会议召开之日之间始终保持必备的百分比，以及 (D) 证明提出请求的股东在向公司秘书提交此类书面申请之日至少拥有必要百分比的书面证据； 提供的, 然而，如果提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包含书面证据，证明特别会议请求所代表的受益所有人拥有截至此类特别会议请求提交给公司秘书之日所需的百分比。此外，提出特别会议请求的股东和受益所有人（如果有）应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

登记在册的股东或受益所有人（视情况而定）应被视为拥有该等股东被视为拥有的公司股本，或者，如果该股东是代表他人持有股份的被提名人、托管人或其他代理人（“受益所有人”），则根据规则 200，受益所有人将被视为拥有的股份（b) 根据《交易法》，不包括该股东或受益所有人（视情况而定）没有全部投资的任何股票（A）与股份有关的权利，或在公司股东会议上进行投票或指导投票的权利，(B) ，该股东或受益所有人（视情况而定）没有对此类股票（包括从中获利的机会和损失风险）、(C) 该股东或受益所有人（视情况而定）或其任何关联公司没有全部经济利益，已在任何尚未结算或完成的交易中出售，包括任何卖空，(D) 该股东或受益所有人，作为Case 可能或其任何关联公司已出于任何目的借款或已根据转售协议进行购买，或 (E) 须遵守该类股东或受益所有人（视情况而定）或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论此类工具或协议是用股票还是与股份结算根据公司已发行普通股的名义金额或价值计算的现金，在任何此类情况下，哪个工具或协议的目的或效果是，或如果由任何一方行使，其目的或效果是以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或受益所有人或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权和/或在任何程度上抵消或更改的任何收益或变更该股东或受益所有人或其任何关联公司（视情况而定）维持此类股票的全部经济所有权而实现或可变现的损失。登记在册的股东或受益所有人（视情况而定）对公司股本存量的所有权应被视为在该股东或受益所有者（视情况而定）借出此类股份的任何时期内继续； 提供的该股东或受益所有人（视情况而定）有权提前三个工作日召回此类借出股票，并表示其 (1) 在接到通知 (i) 根据本第 2.02 节提出特别会议请求时，将立即召回此类借出股票，将根据此类请求举行股东特别会议，或 (ii) 如果根据第 2.08 节进行提名，则其任何股东被提名人（定义见第 2.08 节）都将包括在公司的代理材料（定义见第 2.08 节）和 (2) 将继续持有此类股票，直至 (i) 根据本第 2.02 节提出特别会议请求，例如根据该请求举行的股东特别会议，或 (ii) 如果是根据第 2.08 节提名，则此类年度选举（定义见第 2.08 节）

就是这样提名的。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否拥有股份应由董事会真诚地决定。

(ii) 尽管有本第 2.02 节的上述规定，但如果 (A) 特别会议请求不符合本第 2.02 节，(B) 特别会议请求涉及的业务项目不属于股东行动事项，(C) 公司在 90 天前开始的期间内收到特别会议请求，则不得举行股东要求的特别会议至前一届年会之日起一周年并于下次年会之日结束，(D) 包含相同或基本相似业务项目（“类似业务”）的年度或特别股东大会在公司秘书收到特别会议申请前不超过 120 天举行，(E) 董事会已要求或呼吁在公司收到特别会议请求后 90 天内举行年度或特别股东会议秘书和将在此类会议上开展的业务包括类似事项或 (F) 特别会议请求是以违反《交易法》第14A条或其他适用法律的方式进行的。就本第 2.02 (b) (ii) 节而言，对于所有涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模以及填补因董事授权人数增加或董事免职而产生的空缺和/或新设董事职位的业务项目，董事的提名、选举或罢免应被视为类似业务。董事会应真诚地确定本第 2.02 节中规定的要求是否已得到满足。

(iii) 在确定记录持有人是否要求召开股东特别会议时。持有总股份至少达到必要百分比时，只有在 (A) 每份特别会议请求确定特别会议的目的或目的基本相同且拟在特别会议上采取行动的事项或实质上相同的事项时，才会合并考虑向公司秘书提交的多份特别会议请求（在每起案件均由董事会真诚地裁定董事) 和 (B) 此类特别会议请求已在最早提出特别会议请求后的60天内注明日期并交付给公司秘书。提出请求的股东可以随时通过向公司秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求，如果撤销后，持有少于必要百分比的申请股东仍有未撤销的未撤销申请，则董事会可以自行决定取消特别会议。如果没有提出申请的股东出现或派出正式授权的代理人来介绍特别会议申请中规定的业务以供考虑，则无需在该特别会议上处理此类业务，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人。

(d) 特别会议应在董事会根据经修订和重述的章程规定的日期和时间举行； 但是，前提是，对于股东要求的特别会议，公司秘书收到符合本第 2.02 节要求的特别会议请求后，任何此类特别会议的日期均不得超过 90 天。

第 2.03 节。 会议地点。董事会可以为任何股东会议指定会议地点。如果董事会未指定，则会议地点应为公司的主要办公地点。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2.04 节。 会议通知。除非法律另有规定，否则应由公司起草和交付一份会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在会上投票的远程通信方式，以及如果是特别会议，则说明召开此类特别会议的目的或目的，公司注册证书或这些经修订和重述的章程，不少于日前十天但不超过六十天以个人或邮寄方式与有权在该会议上投票的每位登记股东举行会议，或者在适用法律允许的范围内以电子方式与每位登记在册的股东会面。应根据法律的要求发出的进一步通知。董事会可以推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东会议（年度会议或特别会议）。

第 2.05 节。 法定人数和休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则本公司有权在会议上投票的已发行股份的多数表决权的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，应构成股东会议的法定人数，但当特定业务由一个类别或系列作为一个类别进行投票时，大多数投票权的持有者除外该类别或系列的股份应构成该业务交易的法定人数。主持会议的人或本公司股份多数表决权的持有人亲自出席或通过代理人出席并有权就此事进行表决，可以不时宣布会议休会，无论是否达到法定人数（或者，对于特定业务由某一类别或系列进行表决，则由主持会议的人或持有人）如此代表的该类别或系列股份的多数表决权可以休会（关于此类特定业务）。除非法律要求，否则无需通知休会的时间和地点。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的股东仍可以在休会之前继续进行业务交易。

第 2.06 节。代理。在所有股东会议上，股东可以在法律允许的情况下授予代理权； 提供的，自代理人之日起三年后不得进行投票，除非代理人规定更长的期限。在股东大会上使用的任何代理都必须在会议召开时或之前向公司秘书或其代表提交。

第 2.07 节。 股东业务和提名通知。(a) 年度股东大会。

(i) 只有在年度股东大会 (A) 上才能提名人选参加公司董事会选举以及提出其他事项供股东考虑的提议，提名人选，并提出其他事项供股东考虑，(B) 根据经修订和重述的《章程》第 2.04 节（或其任何补充），(B) 由董事会或根据董事会的指示发出董事会或其经正式授权的委员会，(C) 由任何有资格在会议上投票且遵守的股东提出本第 2.07 (a) 节第 (ii) 和 (iii) 条中规定的通知程序，以及在向公司秘书交付通知之日和年会召开之时谁是登记在册的股东，或者 (D) 仅限提名，根据本经修订和重述的章程第 2.08 节。

(ii) (A) 要使股东根据本第 2.07 节 (a) (i) 段第 (C) 条妥善地将提名或其他事务提交年会，股东必须及时以书面形式将此通知公司秘书，如果是提名以外的其他业务，则此类其他事务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东的通知应在第九十天营业结束之前通过挂号信送达公司主要高管办公室的公司秘书并由公司秘书接收，但不得早于上一年度年会一周年会一周年前一百二十天营业结束之日； 提供的, 然而，如果年会日期自该周年日起提前了三十天以上，或者延迟了九十天以上，股东的及时通知必须在不早于该年会前一百二十天的营业结束之前送达公司秘书并由公司秘书接收，并且不迟于第九十届年会晚些时候的营业结束在该年会前一天或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天由公司制造。在任何情况下，公开宣布年会休会、休会或延期都不得开始本第 2.07 (a) 节所述向股东发出通知的新期限（或延长任何期限），在本经修订和重述的章程中规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

(B) 股东可以代表自己在会议上提名参选的名被提名人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在会议上提名参选的被提名人人数）不得超过该会议上选出的董事人数。

(C) 股东根据第 2.07 (a) (ii) (A) 条发出的通知应规定 (1) 股东提名提名候选董事的每位人士，(a) 在竞选董事选举代理人招标时要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息根据《交易法》第14A条，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事，(b) 对所有直接和间接补偿的描述，以及

过去三年中的其他货币协议、安排和谅解，以及此类拟议被提名人及其各自的关联公司和同伙与该股东或任何股东关联人（该术语的定义见第 2.07 (a) (iv) 节）之间或之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有可能的信息如果提名的股东或，则必须根据《交易法》第S-K条例第404项进行披露就该规则而言，任何股东关联人员都是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事或高管高级管理人员，(c) 完全填写并签署的公司准备的问卷（包括要求公司董事填写的问卷以及公司认为为评估被提名人是否满足公司注册证书或公司规定的任何资格或要求所必要或可取的任何其他问卷这些经修订的和重述的章程、任何法律、规则、可能适用于公司的法规或上市标准，以及公司的公司治理政策和指导方针）（此类问卷和相关政策和指导方针将由公司秘书应股东的书面要求提供），以及 (d) 被提名人已阅读并同意的书面陈述和协议，（如果当选），以遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策与指导方针以及任何其他适用于董事的公司政策和指导方针（此类政策应由公司秘书应股东的书面要求提供）；（2）对于股东提议在会议之前提交的任何其他事项，对希望在会议上提出的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文以及该业务是否包括修正提案）经修订和重述的公司章程，提案的文本修正案）、在会议上开展此类业务的理由，以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大权益；以及 (3) 关于发出通知的股东 (a) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何股东关联人的姓名和地址，(b) 该类别或由该股东或任何股东直接或间接持有实益并记录在案的公司股份的系列和数量关联人士，包括股东和股东关联人有权获得受益所有权的公司的任何类别或系列股份，(c) 该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，(d) 该股东或任何股东的任何直接或间接权益与公司、公司任何关联公司签订的任何合同的持有人关联人或公司的任何主要竞争对手（在股东提出书面要求后，将立即提供其名单）（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）（e）关于提名的任何协议、安排或谅解的描述

或该股东与任何股东关联人之间或彼此之间的提案，如果是提名，则包括被提名人，(f) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入的或借出的股份）的描述自股东发出通知之日起由该股东和任何股东或代表其签订关联人士，无论是否有此类协议、安排或谅解，均须接受公司标的股本的结算，其影响或意图是减轻损失、管理该股东或任何股东关联人对公司股份股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权，(g) 代表该股票持有人是公司股票记录的持有者，有权在该会议上投票，而且打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，(h) 陈述，不论股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于一个集团，该集团打算 (x) 向持有人提交委托声明和/或委托书，其余比例至少等于公司已发行股本批准或采纳提案或选举被提名人的比例，(y) 向股东征集代理人或选票以支持此类提案或提名或 (z) 征求股东的意见代表根据《交易法》第14a-19条有权对董事选举进行投票的股份的投票权的至少 67% ，以支持除公司提名人以外的董事候选人，以及 (i) 在委托书或与委托代理人相关的其他文件中要求披露的与此类股东和股东关联人有关的任何其他信息在适用的情况下，用于根据和依据的竞选提案和/或董事选举符合《交易法》第14（a）条以及根据该法颁布的规则和条例。如果股东已通知公司，股东打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集代理人而编写的委托书中，则该股东在提名以外的业务方面应视为满足了上述通知要求这样的年会。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格以及此类服务将对公司满足适用于公司或其董事的法律、规则、规章和上市标准要求的能力产生的影响。此外，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前10天的日为真实和正确，此类更新和补充应交给，以及收件人，校长的公司秘书

如果更新和补充必须在会议记录日期之前提出，则公司的行政部门不迟于会议记录日期后五天内；如果需要在会议前10天进行更新和补充，则不迟于会议举行日期或任何休会或延期的前八天 br} 其中。为避免疑问，本第 2.07 (a) (ii) 节或本经修订和重述的章程的任何其他部分节中规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利、延长这些经修订和重述的章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前已提交股东的股东根据这些经修订和重述的章程发出通知，要求修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加拟在股东会议上提出的被提名人、事项、业务和/或决议。

(iii) 尽管本第 2.07 (a) 条第 (ii) 款第二句中有有任何相反的规定，但如果在年会上增加当选的董事会成员人数，并且公司公开宣布提名的候选人，则增加的董事职位不会在前一周年前一百天营业结束前一百天公布年的年会，本第 2.07 节要求的股东通知也应视为及时，但仅限于尊重因此种增加而产生的任何新董事职位的被提名人，前提是应在公司首次公布此类公开公告之日后的第十天营业结束之前向公司主要执行办公室的公司秘书交付并由其接收。

(iv) 就本经修订和重述的章程而言，任何股东的 “股东关联人” 是指：(A) 该股东代表其提出任何提名或提案的公司股票的任何受益所有者，(B) 该股东或第 (A) 条所述的任何受益所有人的任何关联公司或同伙人；以及 (C) 控制此类股东的任何关联公司股东或条款 (A) 中描述的任何受益所有人。

(b) 股东特别会议。在尊重优先股持有人的权利的前提下，可以在股东特别会议上提名董事会选举人选，该特别会议将董事选举纳入根据公司会议通知开展的业务，(i) 由董事会或其任何正式授权的委员会（或根据第 2.02 (b) 条开展的股东的指示这些经修订和重述的章程）或 (ii) 规定董事会（或根据第 2 节的股东）。这些经修订和重述的章程第 02 (b) 条）决定，董事应由有权在会议上投票、遵守本第 2.07 节中规定的通知程序且在向公司秘书交付和接收此类通知时为登记在册的股东在会议上选出。股东可以代表自己在特别会议上提名参选的被提名人人数（如果是股东代表受益所有人发出通知，则为

在名被提名人中，股东可以在特别会议上代表该受益所有人提名参选）不得超过在该特别会议上选出的名董事人数。股东只能根据本第2条第2.02节的规定提出在股东特别会议上开展的其他业务的提议。如果公司召开股东特别会议，将董事选举纳入拟开展的业务，则任何有权在这种选举中投票的股东均可提名公司会议通知中规定的候选人数，前提是股东按照本修订和修订本第 2.07 (a) 节第 (ii) 条的要求发出通知所述章程应在不早于截止日期之前交付给公司主要执行办公室的公司秘书在该特别会议前一百第二十天开展业务，不迟于该特别会议前第九十天或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人之日的第二十天营业结束。在任何情况下，关于特别会议休会或推迟的公告都不得为股东发出上述通知开启新的时间段（或延长任何时间段）。

(i) 除根据《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定的外，只有根据这些经修订和重述的章程中规定的程序获得提名的人才有资格在年度或股东特别会议上当选为董事，并且只有根据程序在股东大会上开展的业务如第 2.02 节和本节 2.07 所述。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则会议主持人应有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是按照根据第 2.02 节、本第 2.07 节和第 2.08 节规定的程序提出或提议的（包括股东还是受益所有人， if 任何人，代表谁提出提名或提议（或属于征求意见的集团的一部分）都这样做或没有这样做按本第 2.07 节 (a) (ii) (C) (3) (h) 的要求，根据该股东的陈述，征求支持该股东的代理人或投票，如果任何提议的提名或业务不符合第 2.02 节、本第 2.07 节或第 2.08 节，则声明此类提名有缺陷的提案或提名应不予考虑。尽管第 2.02 节、本第 2.07 节和第 2.08 节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东会议提出提名或拟议业务，则不考虑此类提名，并且不处理此类拟议业务，尽管被提名人或业务包含在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中任何年会（或其任何补充会议），尽管如此，公司可能已收到与此类投票有关的代理人。就本第 2.07 节而言，要被视为股东的合格代表，必须是经正式授权的高级职员、经理

或该股东的合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送的授权，才能在股东大会上代表该股东担任股东会议的代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或该书面或电子传输的可靠复制品。

(ii) 尽管本第 2.07 节中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则股东 (A) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，并且 (B) 随后未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 条的要求 (a) (3) 根据《交易法》（或未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东符合第14a-19 (a) (3) 条的要求《交易所法》（根据以下一句话），则应无视每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司的委托书、会议通知或任何会议（或其任何补充材料）的其他代理材料中都包括被提名人，尽管公司可能已经收到有关此类拟议候选人选举的代表或投票（哪个代理人）应不考虑投票和投票）。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用会议召开前五个个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易所法》第14a-19（a）（3）条的要求。

(iii) 任何股东或股东关联人向其他股东征集代理人必须使用除白色以外的代理卡颜色，这种颜色应保留给公司专用。

(iv) 就本经修订和重述的章程而言，“公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(v) 尽管第 2.02 节、本第 2.07 节和第 2.08 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与第 2.02 节、本第 2.07 节和第 2.08 节所述事项有关的所有适用要求； 提供的, 然而，这些经修订和重述的章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容均不旨在也不应限制任何适用于股东提名或有关根据第 2.02 节、本第 2.07 节和第 2.08 节应考虑的任何其他业务的提案的要求（包括本第 2.07 节和第 2.08 节的股东提名或提案）本第 2.07 节第 (a) (i) (C) 和 (b) 段应是股东提名或提交任何其他提案的唯一途径应在股东的年度会议或特别会议上考虑的业务（除非 提供的在 (a) (ii) 的倒数第三句中，除根据第 2.08 条和其他规定以外，应按照的《交易法》第 14a-8 条（可能会不时进行修订）提出的事项

然后，对于特别会议，，根据第 2.02 节）。本第 2.07 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》下的适用规则和条例要求将提案纳入公司委托书的任何权利或 (b) 任何系列优先股或公司注册证书中规定的任何其他系列或类别股票的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

第 2.08 节。 在公司的代理材料中纳入股东的董事提名。(a) 每当董事会在公司年度股东大会（“年度选举”）上就董事选举征集代理人时，均应在其委托书和该类年度选举的代理卡上以及在该年度选举中分发的任何选票（此类材料统称为 “代理材料”）中包括在委托书和该年度选举中分发的任何选票（此类材料统称为 “代理材料”），除了董事会或其任何委员会提名的个人外，姓名以及（如果是这样仅限委托书）合格股东（定义见下文）根据本第 2.08 节提名的任何个人（均为 “股东提名人”）的所需信息（定义见下文），该股东在提供本第 2.08 节要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第 2.08 节将其被提名人纳入公司的代理材料中。为了及时起见，寻求将其被提名人纳入公司代理材料的合格股东应在第一百二十天营业结束之前，不迟于第一百二十天营业结束前向公司主要执行办公室的公司秘书交付由该合格股东（或该合格股东的正式授权代理人）签署和注明日期的代理准入提名通知第一百五十天，在公司成立一周年之前邮寄了上一年年会的委托书； 提供的, 然而，如果（且仅当）年会日期自该周年日起提前三十天以上或延迟超过九十天时，符合条件的股东必须在年会日期前一百八十天营业结束前以及公开发布发布之日的第二天发出的及时通知（以较晚者为准）年度会议首先由公司召开（可以送达代理访问提名通知的最后一天， “代理”访问截止日期”）。在任何情况下，年会休会或推迟的公开公告都不得为提交代理访问提名通知开启新的时间段（或延长代理访问截止日期）。公司任何年度股东大会的代理材料中包含的所有合格股东提名的最大股东候选人数不得超过允许人数。

(b) 出于本第 2.08 节的目的：

(i) “允许数量” 是指截至代理访问截止日期前，年度选举中需要填补的董事会席位数的20％（向下四舍五入至最接近的整数，但不少于二）； 提供的, 然而，如果公司在代理访问截止日期之前收到一份或多份根据第 2.07 (a) 条提名候选人董事会成员的有效股东通知，则允许的人数应减少，但不得低于零。如果董事会因任何原因在代理访问截止日期之后但出现一个或多个空缺

年度选举，董事会决定缩小与之相关的董事会规模，允许的人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定是否已达到允许的人数，以下每位人员均应被视为股东提名人之一：(A) 根据本第 2.08 节由合格股东提名且董事会决定提名为董事会提名的任何个人，(B) 截至代理访问截止日期之前在职的任何董事公司的代理材料作为股东候选人参加前两次年度股东大会根据本第 2.08 节，董事会决定再次提名其当选为董事会提名的公司，以及 (C) 根据本第 2.08 节由合格股东提名但随后在年度选举当天或之前撤回提名的任何个人。

(ii) “合格股东” 是指在根据本章节向公司秘书提交代理准入提名通知之日之前的至少三年（“最低持股期 ”）内拥有（定义见第 2.02 节）并拥有或集体拥有至少所需利息（定义见下文）的一位或多位登记持有人（定义见下文）2.08，截至年度选举之日继续拥有或继续集体拥有至少所需利息，以及符合这些经修订和重述的章程的所有适用条款； 提供的登记持有人的总人数以及在登记持有人代表一个或多个受益所有人行事的情况下，为满足上述所有权要求而计算股票所有权的这些受益所有人的总人数不得超过 20。如果符合条件的股东应提供董事会或其指定人员合理满意的代理准入提名通知文件，证明其遵守了以下标准，则以下人员应被视为合格股东：（i）共同管理和投资控制下的基金，（ii）拥有相同或关联的全权投资顾问的投资基金，或（iii）“投资公司家族” 或 “集团” 的投资公司” （按投资公司的定义）1940年法案，经修订）； 提供的每家此类基金或投资公司均符合本第 2.08 节中规定的要求，适用于构成合格股东的群体中的每位登记持有人或受益所有人（如适用）。任何登记持有人或受益所有人均不得加入构成合格股东的多个群体，如果任何登记持有人或受益所有人作为多个此类集团的成员，则只能被视为拥有代理访问提名通知中所反映的公司股本数量最多的集团的成员。符合条件的股东应在其代理准入提名通知中披露就本第 2.08 节而言，其被视为拥有的公司股本数量股。如果合格股东由一组股东组成，则本经修订和重述的章程中规定的对个人合格股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每个成员； 提供的, 然而，要求的利息总体上适用于集团的所有权。

(iii) “所需利息” 是指截至公司在提交所需信息之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的年度或季度报告中披露董事会选举的最新日期，公司在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的年度或季度报告中披露了董事会选举的公司已发行股本数量的3％。

(iv) “所需信息” 是指（A）根据公司决定，必须在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托声明中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；（B）如果符合条件的股东选择，则为该声明。

(v) “声明” 是指符合条件的股东的书面声明（如果是集团，则是集团的书面声明），以支持股东被提名人候选人加入公司的委托书中，声明才能包括在内，不得超过 500 字，并且必须完全遵守《交易法》第 14 条和规则以及据此颁布的法规，包括但不限于第14a-9条。尽管本第 2.08 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认定将违反任何适用法律或法规或其认为在任何重大方面不真实的任何信息或声明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或其认为在任何重大方面都不真实（或省略陈述声明所必需的重大事实，但不能产生误导）。

(c) 任何合格股东根据本第 2.08 节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东均应根据符合条件的股东希望选中此类股东候选人的顺序对此类股东候选人进行排名，以纳入公司的代理材料，前提是符合条件的股东候选人根据本第 2.2 节提交的股东候选人总数 08 超过了允许的数量。如果符合条件的股东根据本第 2.08 节提交的股东提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 2.08 节要求的最高级别股东被提名人纳入代理材料，直到达到允许数量，按照的股本数量（从最大到最小）的顺序排列就本第 2.08 节而言，每位符合条件的股东在其中披露为所有权的公司代理访问提名通知。如果在从每位合格股东中选出符合本第 2.08 节要求的最高级别股东被提名人之后仍未达到允许数量，则此过程将根据需要持续多次，每次次遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(d) 任何根据本第 2.08 节提名候选人参加董事会选举的符合条件的股东还应在代理访问截止日期之前以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书交付以下信息：(i) 根据第 2.07 (a) 节要求在股东提名通知中列出的信息 (ii) 这些经修订和重述的章程，包括但不限于其最后一句所要求的信息位于其中规定的时间（第 2.07 节第 (a) (ii) (C) (3) (h) 条要求的陈述除外）；(ii) 该合格股东和受益所有人（如果有）的确认

代表谁的提交代理准入提名通知，如果该合格股东在向公司秘书提交代理准入提名通知之日和年度选举之日之间始终未拥有至少所需利息，则该代理准入提名通知应被视为已撤销；(iii) 证明该合格股东至少拥有所需权益的书面证据自代理访问提名通知交付给公司之日起秘书，，并在该日期之前的三年持有期内连续持有至少法定利息； 提供的, 然而，如果该合格股东或共同构成该合格股东的集团中的任何成员不是代表所需权益的股份的受益所有者，则代理准入提名通知还必须包括文件证据，证明代表提交代理准入提名的受益所有人截至该代理通知发出之日至少拥有所需的利息访问提名已交付给公司秘书，并持续拥有在该日期之前的三年持有期内，至少是所需利息；(iv) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N（或任何继任者表格）的副本；(v) 该合格股东（包括共同构成该合格股东的任何集团的每个成员）以及受益所有人（如果有）的陈述代表提交代理访问提名通知，(A) 收购了公司持有的所有股本此类人员在正常业务过程中作出此类陈述，其意图不是改变或影响公司的控制权，包括适用证券和银行法，包括经修订的1956年《银行控股公司法》所定义的 “控制权”，但目前没有这种意图，(B) 同意遵守适用于申报和使用的所有适用法律和法规（如果有）招揽材料，(C) 没有参与，也不会参与任何招揽材料，也没有并且不会成为他人根据《交易法》第14a-1 (l) 条所指的 “招标” 的 “参与者”，以支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度选举中当选董事，并且 (D) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将来都是真实和正确的，不这样做，也不会遗漏陈述使之成为必要的重要事实根据的发表情况，所作的陈述不具有误导性；(vi) 该合格股东同意的承诺 (A) 承担（就集团成员而言，与所有其他集团成员共同承担因该合格股东（如果有的话，代表其受益所有人）进行通信所产生的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为所产生的所有责任正在提交代理访问提名通知，或该合格股东提名的股东提名通知（此类人员统称为 “适用人员”）与公司股东或根据此类适用人员向公司、其股东或任何其他人提供的信息以及 (B) 对公司及其每位董事、高级管理人员和员工单独赔偿并使其免受损害，使其免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损害或任何其他损失，无论是法律、行政还是调查性的，都是针对公司或其任何董事、高级职员的或因该合格股东根据本第 2.08 节提交的任何提名而产生的员工；(vii) 每位适用人员承诺，如果该适用人员提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重要事实，但不是误导性，该适用人员应

立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及更正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；(viii) 该合格股东以及代表其提交代理准入提名通知的受益所有人（如果有）承诺在该合格股东（或代表此类受益所有者的受益所有者）停止拥有任何股份时立即通知公司年度选举之日之前的所需利息；以及 (ix) 对于共同构成此类合格股东的团体，即所有集团成员指定一名获授权代表该集团所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事。此外，代表其提交代理访问提名通知的每位合格股东和受益所有人（如果有）应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(e) 在本第 2.08 节规定的提交代理准入提名通知的期限内，股东被提名人必须向公司秘书交付：(i) 股东根据经修订和重述的章程第 2.08 节提议提名参选或连任董事的人员所需的信息，以及 (ii) 书面陈述和协议该人 (A) 已阅读并同意（如果当选）担任董事并遵守公司的公司治理政策、道德和商业行为准则、这些经修订和重述的章程以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；(B) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体（公司除外）就与董事服务或行为相关的直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司，或与达成的任何协议、安排或谅解，但未作出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该股东被提名人当选为公司董事，将如何以董事身份就任何未向公司披露的问题或问题进行投票或采取行动；(C) 将在担任董事期间担任公司所有股东的代表；(D) 将提供事实、陈述和其他信息在与公司及其股东的所有通信中，在所有重要方面都是真实或将来是真实和正确的（且不得）遗漏说明根据发表这些陈述的情况，这是作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的）。应公司的要求，股东被提名人必须在收到公司问卷后的五个工作日内提交公司董事要求的所有已填写和签署的问卷，包括适用于委员会服务的问卷。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币审计长办公室或联邦存款保险公司（如适用）的任何适用规章制度来确定每位股东候选人是否独立，以及董事会在中使用的任何公开披露的标准确定和披露公司董事的独立性。

(f) 根据本第 2.08 节，不得要求公司在其任何年度股东大会的代理材料中包括股东提名人 (i) 的通知，提名该股东候选人的股东已根据对董事候选人的提前通知要求提名任何人参加董事会选举第 2.07 (a) 节，

(ii) 如果已提名该股东被提名人的合格股东（或任何共同构成该合格股东的群体中的任何成员），或代表其提交代理准入提名通知的受益所有人（如果有）目前正在从事进行 “招标”，或者是第 14a-1 条含义范围内他人的 “招标” 的 “参与者” (l) 根据《交易法》，支持除了其股东提名人或被提名人之外的任何个人在此类年会上当选为董事董事会，(iii) 根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币审计长办公室或联邦存款保险公司的任何适用规则或条例（视情况而定）以及董事会使用的任何公开披露的标准，不是 “独立的” 董事会决定和披露公司董事的独立性，每种情况均为由董事会真诚决定，(iv) 谁是或在过去三年内曾是公司竞争对手（即提供与公司或其关联公司提供的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的产品或服务的实体的任何实体）的高级管理人员或董事， (v) 当选为董事会成员将导致公司违反了这些经修订和重述的章程、公司注册证书、规则和上市标准公司普通股上市的美国主要交易所，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(vi) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名主体，或在过去十年内因此类刑事诉讼被定罪，(vii) 曾经或曾经受到第 506 (d) (1) 条中规定的任何事件的约束根据1933年《证券法》第D条的规定，经修订的，(viii) 如果提名该股东提名人的合格股东，受益所有人（如果有）代表谁提交代理访问提名通知，或者该股东被提名人未能履行本第 2.08 节或 (ix) 中符合条件的股东撤回提名的义务，或者不愿或无法在董事会任职。

(g) 本第 2.08 节中的任何内容均不限制公司向其索取与任何股东提名人有关的陈述并将其纳入其代理材料的能力。

(h) 尽管此处有任何相反的规定，但董事会或主持任何年度选举的人士应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，如果 (i) 该合格股东提名的股东被提名，即此类合格股东，则该提名仍将被忽视（或共同构成合格股东的任何集团的任何成员）或受益所有人（如果有）由董事会或该主持人决定，或者 (ii) 该合格股东（或其合格代表）未根据本第 2.08 节出席年度大选，根据本第 2.08 节提出提名，代表谁提交的应违反其在本第 2.08 节下的义务。就本第 2.08 节而言，要被视为合格股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件的授权，才能代表此类股东在年度选举中充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输文件或可靠的在年度选举中复制书面或电子传输。董事会（以及经授权的任何其他个人或机构

董事会）应有权力和权力解释本第 2.08 节，并做出所有必要的或可取的决定，以便将本 2.08 节适用于任何个人、事实或情况，包括决定 (i) 一名或多名股东是否有资格成为合格股东，(ii) 代理准入提名通知是否符合本第 2.08 节以及具有否则符合本第 2.08 节的要求，(iii) 股东提名人是否满足中的资格和要求本第 2.08 节，以及 (iv) 本第 2.08 节的所有要求是否已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定均对所有人具有约束力，包括公司及其股东（包括任何受益所有人）。

(i) 任何股东被提名人如被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 在该年会上退出或失去资格或无法当选，或 (ii) 未获得支持该股东提名人当选的选票中至少 25% 的票，根据本第 2 节，将没有资格成为股东提名人 08 用于接下来的两次年会。为避免疑问，本第 2.08 (i) 节不应阻止任何股东根据并根据第 2.07 节提名任何人加入董事会。除《交易法》第14a-19条另有规定外，本第2.08节应为股东提供在公司的代理材料中纳入董事会候选人的独有方法。

第 2.09 节。 投票（董事选举除外）。除非法律或适用于公司或其证券的任何法规、适用于公司的任何证券交易所的规章制度、公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项均应由亲自出席或代表的股份的多数投票权的赞成票决定由代理人出席会议并有权就此进行表决，如果是单独的需要按类别进行投票，该类别股份的多数投票权以亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决。

对任何事项的投票，包括董事的选举，均应以书面投票方式进行。每张选票应由投票的股东或该股东的代理人签署，并应注明所投票的股票数量。

第 2.10 节。 选举检查员；投票的开幕和闭幕；会议的进行。(a) 董事会应通过决议任命一名或多名检查员（这些检查员不得是公司的董事、高级职员或员工）在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员采取行动，或者如果所有被任命的检查员或候补检查员都无法在股东会议上采取行动，则董事会主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，以严格的公正态度，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员应履行特拉华州通用公司法规定的职责。

(b) 主持会议的人应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。

(c) 董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东大会的人应有权和权力召集和（出于任何原因或无原因）休会或休会，制定规章、规章和程序，并采取所有在主持人认为适当的情况下行事会议的进行。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议事务的议程或顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括不限限制的规章和程序）; (iii) 限制有权投票的股东出席或参与会议会议、其正式授权和组成的代理人或会议主持人等等其他人员应决定；(iv) 对在规定的开会时间之后进入会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。如果事实允许，任何股东大会的主持人除了做出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定）外，还应决定 br} 并向会议声明没有适当地在会议之前提出某项事项或事项而且，如果该主持人应作出这样的决定，则该主持人应向会议申明，任何未经适当提交会议的事项或事项不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 2.11 节。 机密股东投票。所有代理人、选票和选票，在每种情况下，只要它们披露了已确定股东的具体票，均应由独立制表者、选举检查员和/或其他独立方制成表格并进行认证，不得向公司的任何董事、高级管理人员或员工披露； 提供的, 然而，尽管有上述规定，但可以披露任何和所有代理人、选票和投票表：(a) 为满足法律要求或协助提起或辩护法律诉讼所必需；(b) 如果公司真诚地得出结论，就一个或多个代理人、选票或选票的真实性或其准确性存在善意的争议此类代理人、选票或选票的任何列表；(c) 如果有人提出反对董事会的投票建议的委托书、同意书或其他请求董事；以及（d）如果股东要求或同意披露股东的投票或在股东的代理卡或选票上写下评论。

第 3 条
董事会

第 3.01 节。 一般权力。公司的业务和事务应由其董事会管理或在其指导下进行。除了这些经修订和重述的章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做所有法律或公司证书或经修订和重述的章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 3.02 节。 人数、任期和资格。(a) 根据公司证书中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举董事（“优先股董事”）的权利，董事人数应不时完全根据董事会通过的决议确定，但应包括不少于三名或十五名以上的董事（不包括优先股董事）。但是，组成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

(b) 除本第 3.02 节中另有规定的外，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上由对的多数选票当选， 提供的如果自公司首次向公司股东邮寄此类会议通知之日前第十天起，被提名人人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），则董事应通过多数票的投票选出。就本第 3.02 节而言，所投的多数票是指 “支持” 董事选举的选票数超过 “反对” 该董事选举的票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。

(c) 为了让任何现任董事成为董事会提名人继续在董事会任职，该人必须提交不可撤销的辞呈， 提供的在以下情况下，该辞职即生效：(i) 该人在非竞选选举中不得获得的多数选票，并且 (ii) 董事会应根据董事会为此目的通过的政策和程序接受辞职。如果现任董事未能在非竞选选举中获得多数选票，则董事会治理与可持续发展委员会或董事会根据本经修订和重述的章程第 3.09 节指定的其他委员会应就是否接受或拒绝此类人员的辞职向董事会提出建议现任董事，或者是否应采取其他行动。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定（通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当披露信息），如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。

(d) 如果董事会根据本第 3.02 节接受董事辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，

然后董事会可以根据公司注册证书第七条填补由此产生的空缺，也可以根据本第 3.02 节的规定缩小董事会的规模。

第 3.03 节。 定期会议。董事会可通过决议，规定定期举行董事会会议的时间和地点（如果有），除该决议外，无需其他通知。除非董事会另有决定，公司秘书或助理公司秘书应在董事会的所有例会上担任秘书，在公司秘书或任何助理公司秘书缺席的情况下，应由会议主持人任命临时秘书。

第 3.04 节。 特别会议。董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。获准召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点（如果有）和时间。除非董事会另有决定，否则公司的公司秘书或助理公司秘书应在董事会的所有特别会议上担任秘书，在公司秘书和任何助理公司秘书缺席的情况下，临时秘书应由主持会议的人任命。

第 3.05 节。通知。任何特别会议的通知应不迟于举行该会议之日前三天将其邮寄到每位董事的公司或住所，或应通过电子传输发送到任一此类地点，或者根据经修订和重述的章程第 9.01 节，亲自或通过电话（包括不限于发送给董事代表）或发送到董事的电子语音留言系统），不迟于会议前二十四小时。董事会任何例行或特别会议的通知中均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上要交易的业务或其目的。如果所有董事都在出席（法律另有规定除外），或者如果未出席的董事根据本协议第 6.04 节放弃会议通知，可以在会议之前或之后随时举行会议，恕不另行通知。

第 3.06 节。 不开会就采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式同意，并且可以按《特拉华州通用公司法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付任何同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以保存的相同纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 3.07 节。 会议电话会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席此类会议。

第 3.08 节。 法定人数。在董事会的所有会议上，如果没有空缺或新设的董事职位空缺（此类董事总数，即 “整个董事会”），公司根据经修订和重述的章程第 3.02 节确定的董事总数中的大部分应构成业务交易的法定人数。在董事会委员会的所有会议上，当时在委员会任职的委员会成员总数的50％或以上的出席应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的投票应视情况而定，除非在《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或经修订和重述的章程中另有规定。

第 3.09 节。 委员会。(a) 董事会可以不时设立或取消一个或多个常设委员会，包括但不限于：审计委员会、治理和可持续发展委员会、薪酬、管理发展和继任委员会、运营和技术委员会以及风险委员会。每个此类常设委员会应由一定数量的公司董事组成，并应拥有董事会决议所确定的权力和权限。

(b) 此外，根据特拉华州《通用公司法》第 141 (c) (2) 条，董事会可以另外指定一个或多个委员会，每个这样的委员会由一定数量的公司董事组成，拥有董事会决议所确定的权力和权限。

(c) 任何委员会根据经修订和重述的章程以及董事会根据本条款通过的决议在其权力和权限范围内所做的所有行为均应被视为经董事会授权或被认定为已完成或授予。公司秘书或任何助理公司秘书有权证明任何此类委员会正式通过的任何决议对公司具有约束力，并有权不时执行和交付对公司开展业务可能必要或适当的认证。

(d) 委员会定期会议应在董事会或有关委员会的决议中规定的时间举行，除此类决议外，任何例行会议均无需通知。任何委员会的特别会议应根据董事会的决议召开，或应该委员会主席或多数成员的要求由公司秘书或助理公司秘书召开。特别会议通知应以与本经修订和重述的章程第 3.05 节相同的方式发给委员会的每位成员。

第 3.10 节。 委员会成员。(a) 董事会任何委员会的每位成员的任期应一直持续到该成员的继任者选出并获得资格为止，除非该成员提前去世、辞职或被免职。

(b) 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以填补委员会的任何空缺，填补因成员或主席因死亡、辞职、免职或其他原因离开委员会而出现的委员会主席空缺。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员。

第 3.11 节。 委员会秘书。每个委员会可为该委员会选举一名秘书。除非委员会另有决定，公司秘书或助理公司秘书应在委员会的所有例会和特别会议上担任秘书，如果公司秘书或任何助理公司秘书缺席，则临时秘书应由会议主持人任命。

第 3.12 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以获得作为任何委员会的董事、首席董事或主席以及出席董事会每次会议的报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议的报酬和费用支付。

第 4 条
军官

第 4.01 节。 普通的。公司高管应由董事会选出，可能包括：董事会主席；首席执行官；总裁；首席运营官；首席财务官；首席风险官；首席风险官；首席行政官；首席行政官；一名或多名执行副总裁；一名或多名执行副总裁；一名或多名助理秘书；财务主管；一名或多名助理财务主管董事会、财务总监以及董事会认为的其他高级职员可能是必要或可取的，包括一位或多位副主席；一位或多位高级副总裁；以及一位或多位副总裁。董事会选出的所有官员应具有与其各自职位相关的权力和职责，须遵守本第 4 条的具体规定。这些官员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程另行禁止，任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事，但董事会主席和首席执行官应是董事会成员董事会成员除外。

第 4.02 节。 选举和任期。公司的当选官员应每年由董事会选出。每位官员的任期应直至其继任者正式选出并具备资格，或者直至其去世，或在他辞职或被免职之前。

第 4.03 节。 董事会主席。董事会可以从其成员中选出一名被指定为董事会主席的官员，但必须任命

不应要求董事会主席。如果选举董事会主席，则董事会主席应具有董事会可能不时规定的职责和权限。通常，董事会主席应履行与董事会主席职位相关的所有职责，或按照董事会或经修订和重述的章程的规定，不时履行所有职责。董事会主席（如果出席）应主持董事会的所有会议和公司股东的所有会议。在董事会主席缺席或致残的情况下，董事会主席的职责（包括主持董事会的所有会议和公司的所有股东会议）应履行，董事会主席的权力可以由董事会为此目的指定的董事行使。

第 4.04 节。 首席执行官。首席执行官应为董事会成员，应为公司高管。首席执行官应监督、协调和管理公司的业务和活动，监督、协调和管理其运营费用和资本配置，应具有行使公司首席执行官所必需的所有权力的一般权力，并应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的等其他职责和权力，所有这些都符合既定的基本政策由董事会监督并受其监督导演。

第 4.05 节。主席。总裁应具有行使公司总裁所需的所有权力的一般权力，并应履行董事会或经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些都应遵守董事会和首席执行官制定的基本政策并接受其监督。总统一职可随时不时地由一人或多人担任。如果总裁一职由多人担任，则每位担任该职位的人均应担任联席总裁，每位联席总裁应拥有行使公司总裁所需的所有权力的普遍权力，并应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和其他权力，所有这些都符合既定的基本政策受董事会和首席执行官监督。

第 4.06 节。 首席运营官。首席运营官应具有行使公司首席运营官所有必要权力的一般权力，并应履行董事会或本经修订和重述的章程所规定的其他职责和权力，所有这些都应遵循董事会和首席执行官制定的基本政策并受的监督。

第 4.07 节。 首席财务官。首席财务官应负责公司的财务事务，并对财务主管和财务主任履行职责行使监督责任。首席财务官应履行董事会或经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些都应遵守董事会和首席执行官制定的基本政策并接受其监督。

第 4.08 节。 首席风险官。首席风险官应负责对公司进行风险管理和监控。首席风险官应履行董事会或经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些都应遵守董事会和首席执行官制定的基本政策，并接受董事会和首席执行官的监督。

第 4.09 节。 首席法务官。首席法务官应负责公司的法律事务。首席法务官应履行董事会或本经修订和重述的章程可能规定的其他职责和权力，所有这些都应遵守董事会和首席执行官制定的基本政策并接受其监督。

第 4.10 节。空缺。新设立的职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何职位空缺可由董事会在任何董事会会议上填补未到期的任期部分。

第 5 条
股票证书和转让

第 5.01 节。 股票证书和转让。(a) 公司的股本应以代表股票的证书作为证明，其形式为公司首席执行官、首席运营官或首席财务官可能不时规定的形式； 提供的董事会可能通过一项或多项决议规定，公司所有类别或系列股票的全部或部分应为无证股票。每位由证书代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权高管签署的证书（据了解，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、公司秘书和任何助理公司秘书均应是用于此目的的授权官员），代表以证书形式注册的股票数量。

(b) 由证书代表的公司股票的股份应由持有人亲自或其律师在交出代表相同数量股份的证书后在公司账簿上转让，并附上转让和转让权并正式签署，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名的真实性证明。在收到无凭证股票的注册所有者的适当转让指示后，此类无凭证股票将被取消，新的等值无凭证股票应发行给有权这样做的人，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份通知，其中包含根据特拉华州通用公司法在证书上列出或陈述的信息。

第 5.02 节。 证书丢失、被盗或损坏。除非出示了此类损失、毁坏或盗窃的证据，并向公司交付等金额的赔偿保证金时，不得签发任何涉嫌丢失、销毁或被盗的证书的股份或无凭证股票的证书，

以的条款为依据，并由董事会或其指定人员酌情要求的担保。

第 6 条
杂项条款

第 6.01 节。 财政年度。公司的财政年度应由董事会规定。

第 6.02 节。分红。董事会可以不时宣布，公司可以按照法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件为其已发行的股份支付股息。

第 6.03 节。海豹。公司印章上应印有公司名称，其形式应由董事会或董事会授权的任何官员不时批准。

第 6.04 节。 豁免通知。每当根据需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，特拉华州通用公司法的规定、由有权获得此类通知的个人签署的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传输获得通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。任何年度或股东特别会议或其任何董事会或委员会会议均无需在该会议通知的豁免中具体说明待交易的业务和目的。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法的召集或召集为由反对任何业务的交易。

第 6.05 节。审计。公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由独立注册会计师进行审计。

第 6.06 节。辞职。任何董事或任何高级职员，无论是当选还是被任命，均可在收到公司辞职通知后随时辞职。

第 6.07 节。 赔偿和保险。 (a) 因其本人或其所为法定代表人的人是或曾经是董事而成为或正在成为当事方或以任何方式参与任何受到威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）的每个人公司应在最大程度上向公司或高级管理人员或子公司的董事或当选高级管理人员提供赔偿并使其免受损害特拉华州通用公司法不时允许，该法已存在或可能进行修改（但是，如果适用法律允许，对于任何此类修正案，只有在该修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前允许的更广泛的赔偿权的范围内）或目前或以后生效的任何其他适用法律，对于已停止担任董事或高级职员的人，此类赔偿应继续，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而投保；

提供的, 然而，只有当任何此类人提起的诉讼（或其中的一部分）已获得董事会授权或是执行该人根据本第 6.07 节授予的权利提出的赔偿或预付款索赔的诉讼时，公司才应向任何寻求赔偿的人提供赔偿。如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则公司应在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后（除非经董事会授权在适用法律允许的范围内放弃此类要求），在最终处置之前支付该人为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用根据本第 6.07 节或其他条款的授权。

(b) 由本第 6.07 节提供或授予的在最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的赔偿和预付费用不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的条款、这些经修订和重述的章程的其他条款、协议、股东投票或 Disinterest 可能拥有或此后获得的任何其他权利董事或其他人。任何废除、修改、修正或通过与本第 6.07 节不一致的条款，也不得在适用法律允许的最大范围内对任何人根据本协议授予的任何权利或保护产生或与之相关的任何权利或保护产生或与之相关的任何权利或保护产生或与之相关的任何权利或保护产生不利影响，修正或通过（无论何时出现或首先发生与此类事件、行为或不作为有关的任何诉讼（或其一部分）受到威胁，已开始或已完成）。

(c) 公司可自费维持保险，以保护自己和任何现任或曾经是公司或子公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权赔偿此类费用、责任或损失} 个人根据特拉华州通用公司法承担此类费用、责任或损失。

(d) 在董事会不时授权的范围内，公司可向任何身为或曾是公司或子公司的雇员或代理人（董事或高级管理人员除外）的人以及任何身为或的人授予赔偿权，并授予公司在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利应公司或子公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，包括与公司或子公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务，最大限度地满足本第 6.07 节关于公司董事和高级管理人员费用补偿和预付费用的规定。

(e) 公司向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供补偿或预支费用的义务（如果有）应减少该人应向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托收取的任何款项作为补偿或预付费用 br} 或其他企业。

(f) 如果本第 6.07 节的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第 6.07 节其余条款（包括但不限于本第 6.07 节中任何段落或条款中包含任何此类条款的每个部分的有效性、合法性和可执行性，但不是本身被认为无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；以及 (2) 在最大范围内可能，应解释本第 6.07 节的规定（包括但不限于本第 6.07 节中任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一个此类部分），以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

(g) 出于这些经修订和重述的章程的目的：

(1) “不感兴趣董事” 是指公司董事，他现在不是也不是索赔人要求赔偿的诉讼或事项的当事方。

(2) “子公司” 是指公司直接或间接持有所有权的任何公司、信托、有限责任公司或其他非公司商业企业，其所有权益代表该实体所有未偿所有权益（如果是公司，则不包括董事的合格股份）的投票权的 50% 以上，或 (B) 有权获得该实体净资产50％以上可在清算或解散时分配给未偿所有权权益的持有人这样的实体。

(h) 根据本第 6.07 节要求或允许向公司提供的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过隔夜邮件或快递服务、经认证或挂号邮寄的、邮资预付的、要求退回的收据，或以电子方式发送给公司秘书或首席法务官或首席法务官的任何指定人员以及只有在该官员或指定人员收到后才生效。

第 7 条
合约、代理等

第 7.01 节。合同。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有规定，否则任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的公司高级管理人员或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于董事会可能决定的特定实例。在董事会的控制和指导下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席风险官、首席法务官和财务主管可以签订、执行、交付和修改债券、期票、合同、协议、契约、租赁、担保、贷款、承诺、债务、负债和其他为公司或代表公司订立或执行的文书。在董事会施加的任何限制的前提下，公司的此类高级管理人员可以将这类权力委托给其管辖范围内的其他人，但请注意，任何此类权力下放都不应解除该类高管在行使此类授权权方面的责任。

第 7.02 节。代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官或总裁可以不时任命公司的律师、律师、代理人或代理人以的名义代表公司，进行公司可能有权作为任何其他公司或实体的股票或其他证券持有人投的选票，不论其任何股票或其他股票证券可以由公司在股票或其他证券的持有人的会议上持有该等其他公司或实体，或以公司名义持有者以书面形式同意该其他公司或实体采取的任何行动，并可指示被任命的人以何种方式投出此类投票或给予此类同意，并可以公司的名义和代表公司及其公司印章或其他方式执行或促使执行所有此类书面代理或他认为在房舍内必要或适当的其他工具.本第 7.02 节中规定的任何可以委托给律师或代理人的权利也可以由董事会主席、首席执行官或总裁直接行使。

第 8 条
独家论坛

第 8.01 节。 独家论坛. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee, agent or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the General Corporation Law of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws (as either may be amended or restated) or as to which the General Corporation Law of the State of Delaware confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware or (v) any action asserting one or more “internal corporate claims,” as defined in Section 115 of the General Corporation Law of the State of Delaware, shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article 8.

Article 9
Amendments

Section 9.01. Amendments. These Amended and Restated Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new Amended and Restated Bylaws may be adopted by the Board of Directors or the stockholders at any meeting of stockholders; provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Amended and Restated Bylaws is contained in the notice of such meeting of stockholders.