附件23-c

2024年2月26日

摩根士丹利
百老汇1585号
纽约，NY 10036

摩根士丹利金融有限责任公司
百老汇1585号
纽约，NY 10036

女士们、先生们：

我们曾担任摩根士丹利(“本公司”) 及摩根士丹利财务有限责任公司(“微软财务”)的税务顾问，就编制及提交表格 S-3、注册说明书第333-275587号及第333-275587-01号的注册说明书(“注册说明书”)，包括采用经修订的注册说明书所载的招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，不时发行(I)本公司的债务证券，单位、认股权证、购买合同、优先股和普通股以及(Ii)MSFL的债务证券、单位、认股权证和购买合同(统称为“计划证券”)。

我们特此同意以公司和MSFL税务顾问的身份对我们进行的任何引用，或我们在定价附录或招股说明书附录中以该身份就公司或MSFL在本日期或未来日期向证券交易委员会准备和提交的任何特定计划证券或计划证券的要约和销售提出的任何意见。就证券法而言，签发此类同意书并不表示我们是“专家” 。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP