附件5-a和23-b

2024年2月26日

摩根士丹利[br]百老汇1585号
纽约，纽约10036

摩根士丹利金融有限责任公司
百老汇1585号
纽约，纽约10036

Davis Polk&Wardwell LLP的观点

女士们、先生们：

为根据1933年证券法进行注册，特拉华州公司摩根士丹利和特拉华州有限责任公司摩根士丹利金融有限责任公司正向美国证券交易委员会(“委员会”)提交对S-3表格(可能会不时修订或补充的注册声明)的注册声明的有效修订。经修订的(《证券法》)以下证券的首次公开发行合计价格最高可达708,684,724,362美元(或等值的一种或多种外币)，该金额可在公司适当授权后不时增加：(A)公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(B)公司优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，将不时以一个或多个系列发行，(C)公司和MSFL的债务证券(“债务证券”)，其中MSFL的债务证券将得到公司的全面和无条件担保，(D)公司和MSFL的认股权证，以购买或出售(I)由公司或MSFL发行的证券，或由与本公司或MSFL没有关联的实体发行的证券，一篮子此类证券，该等证券的指数或指数或 任何其他财产，(Ii)货币或(Iii)前述的任何组合(统称为“认股权证”)，(br}本公司将全面无条件担保的MSFL认股权证，(E)本公司和MSFL的购买合同(“购买合同”)，要求其持有人购买或出售(I)由本公司或由MSFL发行的证券，或由与本公司或MSFL有关联或无关联的实体(视情况而定)发行的一篮子证券，该等证券的指数或指数或任何其他财产，(Ii)货币，(Iii)商品或(Iv)上述的任何组合，其中MSFL签发的购买合同将由公司全面和无条件地担保；(F)认股权证、 购买合同、普通股、优先股、债务证券和债务债务，由与公司或MSFL(视情况而定)关联或非关联的实体发行，或可能以单位形式提供的任何组合，MSFL的单位将由公司全面和无条件地担保；(G)代表优先股股份或多股股份(“存托股份”)的零碎权益的不确定 数目的存托股份及(H)本公司将根据MSFL高级契约、MSFL认股权证协议、MSFL单位协议或无持有人责任的MSFL单位协议(定义见下文)发行的债务证券、认股权证、购买合约及单位的担保。如本文所用，术语 “债务

证券“包括根据契约发行的预付摩根士丹利购买合同和预付MSFL购买合同(定义见下文)。

本公司发行的债务证券(如有，包括本公司发行的要求持有人在以现金发行和结算时履行其义务的某些购买合同 )(“现金结算预付摩根士丹利购买合同”，以及本公司发行的包含类似要求但不以现金结算的购买 合同，“预付摩根士丹利购买 合同”)，将不定期发行为：(A)本公司于11月1日起的高级契约项下的优先债务，本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为JPMorgan Chase Bank，前身为JPMorgan Chase Bank)的继任者)于2004年签订受托人协议，并以受托人身份(日期为2007年9月4日的第一份补充高级契约、日期为2008年1月4日的第二份补充高级契约、日期为2008年9月10日的第三份补充高级契约、日期为2008年12月1日的第四份补充高级契约、日期为2009年4月1日的第五份补充高级契约、日期为2011年9月16日的第六份补充高级契约进行补充截至2011年11月21日的第七份补充高级印记、截至2012年5月4日的第八份补充高级印记、截至2014年3月10日的第九份补充高级印记、截至2017年1月11日的第十份补充高级印记和截至2021年3月24日的第十一份补充高级印记，并可不时补充或修订的“摩根士丹利高级印记”)，其中优先债务可能包括 本公司的全球中期票据F系列、I系列、J系列及K系列(“摩根士丹利高级债券”)、 (B)本公司与纽约梅隆银行(作为摩根大通信托公司的继承人)于二零零四年十月一日订立的附属契约 (“摩根士丹利附属债券”)、作为受托人的 (“摩根士丹利附属契约”及与摩根士丹利高级契约一起，称为“摩根士丹利附属契约”)。本公司发行的认股权证(如有)将根据本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为JPMorgan Chase Bank)的继任者)于二零零四年十一月一日订立的认股权证协议(经不时修订的“摩根士丹利认股权证协议”)发行。本公司发出的购买合约(现金结算的预付摩根士丹利购买合约除外)及本公司发出的单位(如有)，可根据本公司与纽约梅隆银行(作为摩根大通银行(前身为摩根大通银行)的继承人)、作为单位代理、作为抵押品代理、作为受托人及摩根士丹利高级契约项下的付款代理之间于2004年11月1日订立的单位协议(可不时修订，称为“摩根士丹利单位协议”)而发出。并作为摩根士丹利认股权证协议项下的认股权证代理，以及不时持有其中所述单位的持有人 。本公司发行的不包括本公司签发的购买合同(或仅包括预付的摩根士丹利购买合同)或不涉及单位持有人义务的单位，可根据截至2008年8月29日本公司与纽约梅隆银行(单位代理、作为受托人和支付代理的摩根士丹利高级契约项下的受托人和付款代理)于2008年8月29日(可不时修订)的单位协议发行，而不包括持有人义务。并作为摩根士丹利认股权证协议项下的认股权证代理。代表股份或多股优先股零碎权益的存托股份(如有)将根据本公司、纽约梅隆银行作为存托机构及不时根据该协议发行的存托凭证持有人订立的优先股存托协议(“存托协议”)发行。

MSFL发行的债务证券(如果有的话，包括MSFL发行的某些购买合同，要求其持有人在此类购买合同发行和现金结算时履行其义务)(“现金结算的预付MSFL购买合同”，以及 MSFL发行的包含类似要求但不以现金结算的购买合同，“预付MSFL

购买合同“))，将根据日期为2016年2月16日的高级契约不时发行MSFL的优先债务，其中MSFL作为发行方，公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人(补充日期为2017年11月16日的第一份补充高级契约，以及可能不时进一步补充或修订的”MSFL高级契约“和”Morgan Stanley Indentures“)，其中优先债务可能包括MSFL的全球中期票据、 A系列(MSFL高级笔记)。MSFL发行的认股权证(如有)将根据MSFL作为发行人、本公司作为担保人和纽约梅隆银行作为认股权证代理人的日期为2016年2月16日的认股权证协议(可不时修订的“MSFL认股权证协议”和 公司认股权证协议、“认股权证协议”)发行。MSFL发行的购买合同(现金结算的预付MSFL购买合同除外) 和MSFL发行的单位(如有)可根据日期为2016年2月16日的单位协议(可不时修订) 在MSFL高级契约项下作为发行者、作为担保人的公司和作为单位代理的纽约梅隆银行、作为受托人和 支付代理人的MSFL单位协议和与公司单位协议一起 签发。作为MSFL认股权证协议下的认股权证代理，以及其中所述单位的不时持有人。MSFL发行的不包括MSFL签发的购买合同(或仅包括预付MSFL 购买合同)或其他不涉及单位持有人义务的单位，可根据截至2016年2月16日的单位协议 发行，不含持有人义务(可不时修订，为无持有人义务的MSFL单位协议，以及无持有人义务的公司单位协议，作为发行人的摩根士丹利作为担保人，和纽约梅隆银行，作为单位代理，作为MSFL高级契约下的受托人和付款代理，以及作为MSFL认股权证协议下的权证代理。

契约、无持有人义务的单位协议 及认股权证协议、单位协议、存款协议、债务证券、认股权证、购买合约、 证明存托股份及单位的存托凭证已存档或合并，作为登记声明的证物 。

作为贵公司的律师，我们已经审查了这些文件、 公司记录、公职人员证书和我们认为必要或建议的其他文书的原件或副本，以 发表本意见。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本，(Iii)作为登记声明的证物提交的所有尚未签署的文件将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的本公司或MSFL公职人员及高级人员证书中的所有陈述均属准确，及(Vii)本公司或MSFL就吾等审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。

基于上述内容，并在符合以下附加假设 和条件的前提下，我们建议您：

声明(“要约证券”)， 根据该等要约证券的条款或有关该等要约证券的文件，规定经本公司董事会批准的有关转换或行使 经该董事会批准的代价(代价 不低于普通股面值)，该等普通股股份将有效发行、缴足股款及不可评估。

避免欺诈性转让的影响， 通过限制本公司义务的金额和(Iii)有效性，避免欺诈性转让或类似的适用法律条款， 任何允许持有人在债务证券加速时收取所述本金的任何部分的条款的法律约束力或可执行性被确定为构成未赚取利息的范围。

我们希望指出，上文(‎‎3) 段的意见(关于本公司将发行的债务证券的适当授权除外)、上文(‎‎4) 段的意见(关于由微软财务公司发行并由本公司担保的债务证券的适当授权除外)、上文 (‎‎5)段的意见(关于本公司将发行的认股权证的适当授权除外)、 上文(‎‎6)段中的意见(关于由微软财务公司发行并由本公司担保的认股权证的适当授权除外)、上文(‎7)段中关于本公司将发出的购买合同(摩根士丹利公司发行的预付购买合同除外)和/或公司将发行的单位的适当授权的意见。上文(‎‎8) 段中的意见(关于对MSFL将发行的购买合同(根据MSFL高级契约发行的预付购买合同除外)和/或将由MSFL发行并由公司担保的单位的适当授权除外)和上文(‎9) 段中的意见(关于对存托股份的适当授权除外)不涉及经修订的商品交易法或商品期货交易委员会的规则、法规或解释对证券的任何适用、本金或利息的支付，或将参考一种或多种货币汇率、由本公司或MSFL、或由本公司或MSFL的关联或非关联实体发行的商品、证券、 该等证券或指数的篮子以及相关定价附录中明确与证券有关的其他条款来确定的任何其他付款。

关于上述意见，我们假设，在任何该等证券交付之时或之前，(I)董事会或经理委员会(视情况而定)或本公司或MSFL(如适用)的正式授权人员应已正式确立该等证券的条款，并正式授权该等证券的发行和销售，且该授权不得被修改或撤销；(Ii)根据特拉华州的法律，本公司应继续作为一个信誉良好的公司有效地存在；(Iii)根据特拉华州的法律，MSFL将继续作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，(Iv)注册声明应已生效 且该有效性不应被终止或撤销；(V)契约、认股权证协议、单位协议、无持有人义务的单位协议、存款协议、债务证券、单位、认股权证及存托股份 已由各方正式授权、签署、认证(如适用)、签署(如适用)、会签(如适用)及交付，且每项协议均为有效、具约束力及可强制执行的协议(但上文就本公司或MSFL(视何者适用而定)明确涵盖者除外)；(Vi)存款协议及证券将以吾等审核的实质形式 签署，及(Vii)法律上不得发生任何影响该等证券的有效性或可执行性的变动。吾等亦已 假设本公司或MSFL(如适用)发行、签立及交付条款后订立的任何证券的条款，以及根据该等证券发行、签立及交付及履行该等证券的条款(A)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，及(B)不违反适用法律或公共政策或法规的任何条文或任何判决、强制令、命令或法令或任何对本公司或MSFL具有约束力的协议或其他文书(视何者适用而定)或构成违约。

关于我们的上述意见，我们注意到，截至本意见之日，在美国联邦或州法院以外币应付证券为基础的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定将某一证券支付为美元的外币兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州有限责任公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书中“法律事项” 项下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。此外，我们同意以下事项：

(A) 如果本公司于本日期或未来某一日期编制并向委员会提交了与任何特定摩根士丹利高级票据或摩根士丹利高级票据的要约和销售有关的定价补充文件，并且该定价补充文件包含对我们的引用和我们的意见，基本上采用以下规定的形式，则本同意应适用于以基本上 这样的形式对我们和我们的意见的引用：

“Davis Polk&Wardwell LLP作为本公司的特别法律顾问，在本定价附录所提供的票据已由本公司签立和发行，并经受托人根据高级契约进行认证的情况下，[由欧洲结算银行SA/NV(作为欧洲结算系统运营者)和Clearstream Banking S.A.的共同保管人执行。]此类票据将是有效的、具有约束力的公司义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利、合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚信、公平交易和缺乏公平原则)。

不守信用)，提供该律师对以下事项不发表意见：[(i)]欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响 [以及(2)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分，但不得超过被确定为构成未赚取利息的程度]。本意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法。此外，本意见受制于受托人对高级契约的授权、签立和交付以及票据的认证。[、共同保管人对纸币的履行，]高级契约对受托人的有效性、约束力和可执行性，均载于该律师于2024年2月26日的函件，即本公司于2024年2月26日提交的S-3表格注册说明书生效后修正案第2号的附件5-a。[如该信函所述，本意见还须讨论以外币计价的纸币的强制执行问题。]”

(B) 如果本公司于本日期或未来某一日期向委员会编制并提交了与任何特定的摩根士丹利附属票据或摩根士丹利附属票据的发售和销售有关的定价补充文件，并且该定价补充文件包含对我们的引用和我们的意见，基本上采用以下规定的形式，则本同意应适用于对我们的引用和对我们的意见的引用，基本上 这种形式：

“Davis Polk&Wardwell LLP作为本公司的特别法律顾问认为，当本定价补充条款所提供的票据已由本公司签立和发行、经受托人根据附属契约进行认证并在付款时交付时，此类票据将是有效的，并且可根据其条款强制执行公司的具有约束力的义务，受适用的破产、无力偿债和类似的影响债权人权利的法律、合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚实信用、公平交易和不诚实信用的概念)的约束，前提是该律师不表达对以下内容的意见[(i)]欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响 [以及(2)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分，但不得超过被确定为构成未赚取利息的程度]。本意见是自本意见书之日起给出的，仅限于纽约州法律和特拉华州公司法。 此外，本意见还受制于关于受托人授权、签立和交付附属契约及其对票据的认证以及附属契约对受托人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设，所有这些都在律师于2024年2月26日的信中陈述。这是本公司于2024年2月26日提交的S-3表格登记说明书生效后修正案第2号的附件5-a。[如该信函所述，本意见还须讨论执行以外币计价的纸币的问题。]”

(C) 如果本公司将发行的任何一份或多份特定认股权证的要约和销售相关的定价补充文件是由公司在本日期或未来日期向委员会提交的，并且定价补充文件基本上以下列形式引用了我们和我们的意见，则本同意应适用于以实质上这样的 形式引用我们和我们的意见：

“Davis Polk&Wardwell LLP作为本公司的特别法律顾问认为，当本定价补充条款所提供的认股权证由本公司执行并发行、由认股权证代理人根据认股权证协议会签并在付款时交付时，此类认股权证将是有效的和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、无力偿债和类似的影响债权人权利的法律、合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚实信用概念、公平交易和缺乏恶意)，提供对于欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律规定对上述结论的影响，该律师不发表意见。 本意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法。此外，本意见受有关认股权证代理人的授权、签立及向认股权证交付认股权证协议及其会签，以及认股权证代理人的认股权证协议的有效性、约束力及可执行性的惯常假设所规限，所有这些均载于该律师于2024年2月26日的函件，该函件为本公司于2024年2月26日提交的S-3表格登记声明的生效修订第2号的附件5-a。“

(D) 如果MSFL在本日期或未来某个日期向委员会提交了与任何特定MSFL高级票据或MSFL高级票据的要约和销售有关的定价补充文件，并且该定价补充文件基本上以下列形式引用了我们和我们的意见 ，则本同意应适用于基本上以这种形式引用我们和我们的意见：

作为MSFL和摩根士丹利的特别法律顾问，Davis Polk&Wardwell LLP认为，当本定价补充条款所提供的票据已由MSFL签立和发行、根据MSFL高级契约经受托人认证并在付款时交付时，此类票据将是有效的，并且 MSFL的具有约束力的义务和相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利、合理性和一般适用性的公平原则(包括但不限于，诚信、公平交易和缺乏诚信的概念)，提供该律师不对(I)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响表示意见[,][和](Ii)任何旨在通过限制摩根士丹利在相关担保项下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律规定的影响的MSFL高级契约条款 [以及(3)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性 允许持有人在票据加速发行时收取所述本金的任何部分，但被确定为构成未赚取利息的范围 ]。本意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受受托人对MSFL高级契约的授权、签立和交付及其对票据的认证以及MSFL高级契约对受托人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设的约束， 所有这些都在该律师于2024年2月26日的信函中陈述，这是本公司于2024年2月26日提交的S-3表格登记 声明的生效后修正案第5-a号附件。[如该信函所述，本意见还须讨论执行以外币计价的纸币的问题。]”

(E) 如果MSFL将于本日或未来某一日期向委员会提交与发售和销售任何一份或多份特定认股权证有关的定价补充文件，并且该定价补充文件基本上以下列形式提及我们和我们的意见，则本同意应适用于以实质上此类形式提及我们和我们的意见：

“作为MSFL和摩根士丹利的特别法律顾问，Davis Polk&Wardwell LLP认为，当本定价补充条款所提供的认股权证已由MSFL签立并发行、由认股权证代理人根据MSFL认股权证协议会签并在付款时交付时，此类认股权证将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行 ，受适用的破产、破产和类似法律的制约， 合理性概念和公平一般适用性原则(包括，但不限于，诚信、公平交易和不诚信的概念)，提供对于(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的影响，以及(Ii)MSFL认股权证协议中旨在通过限制摩根士丹利在相关担保项下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律条款的影响，该律师不发表任何意见。本意见仅限于纽约州法律、特拉华州公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受有关MSFL认股权证协议的授权、签立和交付及其对认股权证的会签，以及MSFL认股权证协议关于认股权证代理人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设的约束，所有这些都在该律师于2024年2月26日的信函中陈述，该信函是本公司于2024年2月26日提交的S-3表格登记声明的生效修正案第2号的附件。

在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得其同意的人的类别 。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP