如2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后修正案2

至

表格S-3

注册声明项下
1933年证券法

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

(212) 761-4000

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，电话 号码，包括区号）

马丁M.科恩先生

律师和

公司秘书

摩根士丹利

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

(212) 761-4000

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟向公众出售的开始日期：在本登记声明生效后不时。

如果 本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此于 一个或多个必要的日期对本注册声明进行修订，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

解释性说明

现提交S-3表格注册说明书(注册号：333-275587和333-275587-01)的《生效后修正案2》，以包括《证券法》第405条规则定义的不再是知名经验丰富的发行人的注册人必须通过该表格在注册说明书中包含的信息。在此登记的证券的注册费是由摩根士丹利于2024年2月22日提交的，与本注册说明书生效后第1号修正案有关的注册费。

注册说明书生效后第2号修正案包括：招股说明书，用于以美元以外的一种或多种货币发行不超过1.35亿美元或等值的 招股说明书：(1)摩根士丹利以未指明的首次公开募股总价发行的债务证券、单位、认股权证、购买合同、优先股和普通股；(2)微软FL(“MSFL证券”)以未指明的首次公开发行总价发行的债务证券、单位、认股权证和购买合同 ；(3)MSFL证券摩根士丹利 以未指明的首次公开募股总价格提供担保。招股说明书可不时用于做市交易 (1)本文所述证券，包括本章程附件107所述的证券，在初始发售和出售之后 和(2)一个或多个相同类别的证券，这些证券最初是根据摩根士丹利之前提交的注册声明登记的，并且在招股说明书日期之前首次发售和出售(但现已在本章程下登记，以进行做市交易)。

招股说明书

$135,000,000,000

债务证券

单位

认股权证

采购合同

优先股

普通股

摩根士丹利金融有限责任公司

债务证券

单位

认股权证

采购合同

摩根士丹利全额无条件担保

摩根士丹利可能会不时提供债务证券、单位、认股权证、购买合同、优先股和普通股。此外，摩根士丹利金融有限公司(“摩根士丹利金融”)是摩根士丹利的全资金融子公司，可不时发行债务证券、单位、权证和购买合同， 该等债务证券、单位、权证和购买合同的支付义务由摩根士丹利全面和无条件担保 。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及各发行人发行这些证券的一般方式。所发行证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊 还将说明发行证券的具体方式。

投资证券涉及风险。 请参见第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的担保，也不是银行的义务或担保。

摩根士丹利

, 2024

目录表

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或相关招股说明书附录中提供的信息。摩根士丹利和微软足球俱乐部均未授权其他任何人向您提供不同的信息或其他信息。摩根士丹利和MSFL都不会在任何不允许要约的州发售这些证券。除“摩根士丹利”和“募集资金的使用”外， 术语“摩根士丹利”、“发行人”(用于指代摩根士丹利)和“担保人”是指 摩根士丹利，不包括其合并子公司。摩根士丹利和MSFL各自以发行人的身份被称为“发行人”，摩根士丹利以MSFL发行的债务证券、单位、权证和购买合同的担保人的身份被称为“担保人”。

风险因素

有关影响摩根士丹利及其业务的风险因素的讨论，包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律、监管和合规风险、风险管理、竞争环境、国际风险和收购、资产剥离和合资企业风险等，请参阅摩根士丹利最新的10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”，以及根据交易法提交的当前和定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书。

此外，每个 发行人提供的部分证券可能存在如下所述的风险。

基准改革与替代风险

改革部分利率指数和股票、大宗商品和外汇汇率指数“基准”

被视为“基准”的某些指数，如欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)，是最近国家、国际和其他监管机构 改革指导和建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革可能仍将实施。这些改革 可能导致此类“基准”的表现与过去不同，或完全消失，或产生其他无法预测的后果 。任何此类后果都可能对与“基准”挂钩的任何证券产生实质性的不利影响。

任何国际、国家或其他 改革建议或普遍加强对“基准”的监管审查，都可能增加管理 或以其他方式参与制定“基准”并遵守任何此类法规或要求的成本和风险。此类 因素可能会阻碍市场参与者继续管理或参与某些“基准”， 触发某些“基准”中使用的规则或方法的变化，或导致某些“基准”的消失。 “基准”的消失或“基准”管理方式的改变可能会对与此类“基准”相关的证券产生重大的不利后果。在本文所述的某些基本利率下， 最终替代方法将利率期间的利率设置为与前一个重置期间相同的利率，或者，如果没有利息重置期间，则应付利息的利率将为初始利率。基准改革的任何此类后果或其他影响可能对任何此类证券的价值和回报产生重大不利影响，包括与任何做市交易有关的 。另见“债务证券说明--基本利率”。

SOFR相关风险

SOFR的历史有限；SOFR 的未来业绩不能根据历史业绩进行预测

您应该注意到，有担保的隔夜融资利率(SOFR)于2018年4月3日开始公布，因此其历史有限。此外，SOFR的未来业绩不能基于有限的历史业绩进行预测。在与SOFR挂钩的任何证券的期限内，SOFR的水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。之前观察到的市场变量行为模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会发生变化。虽然纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)已经公布了一些公布前的历史数据，但此类分析本身就涉及 假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此无法从任何历史模拟或历史表现中推断SOFR或与SOFR相关的任何证券的未来表现。假设的 或历史业绩数据不代表SOFR或与SOFR关联的任何证券的潜在业绩，也不影响SOFR的潜在业绩。SOFR水平的变化将影响与SOFR相关的任何证券的回报和此类证券的交易价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。不能保证SOFR或适用招股说明书附录中规定的基本利率为正。

SOFR的任何未能维持市场接受度都可能对与SOFR相关的任何证券产生不利影响

SOFR可能无法保持市场接受度。 SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购市场一般融资状况的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能 意味着市场参与者不会将SOFR视为用于LIBOR历史上的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场认可度，可能会对与SOFR挂钩的任何证券的回报和您出售此类证券的价格产生不利影响。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，不能保证SOFR或适用的招股说明书附录中规定的基本利率将成为LIBOR的可比替代品

2017年6月，纽约联邦储备银行的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的组成和特点与LIBOR不同。SOFR是广泛的财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR与LIBOR有根本的不同，主要有两个原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球、国家或地区的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变动有时比可比基准或其他市场利率的每日变动更不稳定。

与SOFR关联的证券存在有限的市场先例

SOFR在市场上相对较新 ，与SOFR相关的证券的市场先例有限。对于与SOFR挂钩的证券，在这些先例中，根据SOFR计算利率的方法各不相同。因此，与SOFR挂钩的任何证券所使用的SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。如果市场采用不同的计算方法， 这可能会对此类证券的市值产生不利影响。

与SOFR挂钩的证券二级交易市场可能受到限制

由于SOFR是一个相对较新的市场汇率， 任何与SOFR挂钩的证券在发行时都可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不高。与SOFR挂钩的证券的市场术语，如价差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的证券的交易价格可能低于与SOFR挂钩的后来发行的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛用于与投资者购买的证券类似的证券，则此类证券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。与SOFR挂钩的证券的投资者可能根本无法 出售此类证券，或者可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售此类证券。此外，希望在二级市场出售与SOFR相关的任何证券的投资者将不得不对SOFR在他们打算进行出售的利息支付期内的未来表现做出假设。因此，投资者可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

SOFR的管理员可以做出可能改变SOFR的价值或停止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑投资者的利益

纽约联邦储备银行(或其继任者)作为SOFR的管理人，可以进行可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR采用的方法相关的更改

计算，适用于用于计算SOFR或与SOFR发布相关的时间的交易的资格标准 。此外，管理人可以更改、停止或暂停SOFR的计算或传播(在这种情况下，将适用确定与SOFR相关的证券利率的后备方法， 如“债务证券描述-SOFR债务证券-SOFR的确定”中进一步描述的那样)。管理人没有义务在计算、调整、转换、修订 或终止SOFR时考虑投资者的利益。

如果发生基准转换事件， 不能保证任何基准替代将是SOFR的可比替代

如果相关发行人或其指定人确定 SOFR发生基准转换事件及其相关基准更换日期，则与SOFR关联的任何证券的利率 将不再参考SOFR确定，而是通过参考与SOFR不同的利率(这将是与SOFR不同的基准)加上利差调整(称为“基准替换”)来确定， 如下文“债务证券说明-SOFR债务证券-SOFR的确定”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准 替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。 这些替换比率和调整可由(I)相关政府机构(如 ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下、相关发行人或其指定人选择、推荐或制定。此外，与SOFR挂钩的任何证券的条款可以明确授权相关发行人或其指定人进行基准替换，以符合以下方面的变化： 更改付息期的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项。基准置换的确定、参照基准置换的利率计算(包括基准置换调整的应用)、基准置换符合变更的任何实施以及根据与SOFR挂钩的任何证券的条款可能就基准过渡事件作出的任何其他决定、决定或选择，都可能对此类证券的价值、此类证券的回报以及投资者出售此类证券的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选择将由相关发行人或其指定人自行决定。

此外，(I)基准替代的组成和特点将与SOFR不同，基准替代不是经济上等同于SOFR的 SOFR，不能保证基准替代的表现将在任何时候与SOFR相同，也不能保证基准替代将是SOFR的可比替代品(这些都意味着基准过渡 事件可能对与SOFR相关的任何证券的价值、此类证券的回报以及投资者 出售此类证券的价格产生不利影响)，(Ii)基准置换未能获得市场认可可能对与SOFR挂钩的任何证券产生不利影响 ；(Iii)基准置换的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现；(Iv)与基准置换相关的证券的二级交易市场可能受到限制；以及(V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑投资者的利益。

索尼娅相关风险

索尼娅的历史有限；不能根据历史业绩预测索尼娅的未来业绩

您应该注意，英镑 隔夜平均利率（“SONIA”）基于其当前方法的发布始于2018年4月24日，因此其历史 有限。此外，SONIA的未来表现无法根据有限的历史表现进行预测。SONIA的 级别

在与索尼娅相关的任何证券的期限内，可能与索尼娅的历史水平几乎没有或没有任何关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SONIA的关系(例如相关性)可能会在未来发生变化。SONIA的未来表现无法预测，因此无法从任何历史模拟或历史表现中推断出SONIA或与SONIA相关的任何证券的未来表现。 假设或历史表现数据不能指示SONIA或与SONIA相关的任何证券的潜在表现，也不会对其产生影响。SONIA水平的变化将影响与SONIA相关的任何证券的回报和此类证券的交易价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。不能保证SONIA或适用招股说明书附录中规定的基本利率为正。

如果SONIA未能维持市场认可度，可能会对与SONIA相关的任何证券产生不利影响

SONIA可能无法保持市场接受度。 SONIA是英镑无风险参考利率工作组从LIBOR过渡到英镑无风险利率的首选基准。然而，市场参与者可能不会认为SONIA是LIBOR历史上一直使用的所有用途的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SONIA的接受程度。市场或其很大一部分 可能采用与此处描述的应用显著不同的SONIA应用。如果SONIA未能维持市场接受度 ，可能会对与SONIA相关的任何证券的回报以及您出售此类证券的价格产生不利影响。

SONIA的组成和特点与LIBOR不同，不能保证SONIA或适用的招股说明书附录中规定的基本利率将成为LIBOR的可比替代品

2017年4月，英镑无风险参考利率工作组宣布SONIA为其首选的英镑无风险利率。然而，SONIA的组成和特性 与LIBOR不同。SONIA是在信贷、流动性和其他风险最小的情况下，衡量英镑短期批发资金支付利息的利率。虽然SONIA和LIBOR都是无担保利率，但SONIA只是隔夜利率，不同于LIBOR，LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，不能保证SONIA将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球、国家或地区经济、金融、政治、监管、司法 或其他事件。例如，自SONIA最初出版以来，SONIA的每日变动有时比可比基准或其他市场汇率的每日变动更不稳定。

与SONIA关联的证券存在有限的市场先例

SONIA在市场上相对较新 ，与SONIA相关的证券的市场先例有限。对于与SONIA挂钩的证券，根据这些先例中的SONIA计算利率的方法各不相同。因此，与SONIA挂钩的任何证券所使用的SONIA利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。如果市场采用不同的计算方法， 这可能会对此类证券的市值产生不利影响。

与SONIA挂钩的证券二级交易市场可能受到限制

由于SONIA是一个相对较新的市场利率， 任何与SONIA挂钩的证券在发行时都可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不强。与SONIA挂钩的证券的市场术语(如价差)可能会随着时间的推移而演变，因此，与SONIA挂钩的证券的交易价格可能低于与SONIA挂钩的较晚发行的证券的交易价格。同样， 如果SONIA未被证明广泛用于与投资者购买的证券类似的证券，则此类证券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。与SONIA挂钩的证券的投资者可能根本无法 出售此类证券，或者可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售此类证券。此外，希望在二级市场上出售与SONIA相关的任何证券的投资者将不得不对SONIA在他们 打算出售的利息支付期内的未来表现做出假设。因此，投资者可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

索尼娅的管理人可以做出可能改变索尼娅价值或使索尼娅停产的变更，在此过程中没有义务考虑投资者的利益

英格兰银行(或其继任者)作为SONIA的管理人，可以进行方法更改或其他可能更改SONIA价值的更改，包括与计算SONIA的方法有关的更改、适用于用于计算SONIA的交易的资格标准，或与发布SONIA有关的时间安排。此外，管理人可以更改、停止或暂停计算或传播SONIA(在这种情况下，将适用确定与SONIA相关的证券利率的后备 方法，如“债务证券描述-SONIA债务证券-SONIA的确定”中进一步描述的那样)。管理人没有义务在计算、调整、转换、修订或终止索尼娅时考虑投资者的 利益。

如果SONIA已永久停产，则不能 保证任何替代费率将成为SONIA的可比替代品

如果SONIA已永久终止，则与SONIA关联的任何证券的利率将不再参考SONIA来确定，而是通过参考不同的利率来确定 该利率将是与SONIA不同的基准，被称为“替代利率”， 如下文“债务证券-SONIA债务证券-SONIA的确定”中进一步描述的那样。 替代利率将是中央银行、储备银行、此外，与SONIA相关的任何证券的条款可明确授权相关发行人或其指定人对替代利率或利差以及适用的营业日惯例、利息决定日期和相关规定以及此类证券的定义进行此类调整，在每种情况下，均应符合公认的市场惯例，即对该证券等义务使用该替代利率 。确定替代利率、参考替代利率计算与SONIA挂钩的任何证券的利率、实施任何调整以及根据与SONIA挂钩的任何证券的条款作出的任何其他决定、决定或选择 可能会对该等证券的价值、该等证券的回报以及投资者出售该等证券的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选择将由相关发行人或其指定人自行决定。

此外，(I)替代汇率的组成和特征不会与SONIA相同，替代汇率不会是SONIA的经济等价物， 不能保证替代汇率在任何时候都会以与SONIA相同的方式运行，也不能保证替代汇率将是SONIA的可比替代品(这些都意味着用替代汇率取代SONIA可能会对与SONIA挂钩的任何证券的价值产生不利影响，此类证券的回报和投资者可出售此类证券的价格)，(Ii)任何未能获得市场认可的替代利率可能会对任何与SONIA挂钩的证券产生不利影响，(Iii)替代利率的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测替代利率的未来表现，(4)与替代利率挂钩的证券的二级交易市场可能是有限的，(V) 替代利率的管理人可以作出可能改变替代利率的价值或终止替代利率的改变，并且没有义务在这样做时考虑投资者的利益。

外汇风险

您应咨询您的财务和法律顾问，了解投资以您居住或开展业务的国家货币以外的货币计价或支付，或其支付与币值挂钩的证券带来的任何特定风险。这些证券不适合不熟悉外币交易的投资者进行投资。相关发行人和担保人(如果适用)不承担任何责任，即 向美国以外国家/地区居民的潜在购买者告知根据非美国法律产生的、 可能影响购买或持有这些证券或收取其付款的任何事项。这些人应该就这些问题咨询他们自己的法律和财务顾问。

汇率和外汇管制可能影响证券的价值或回报

一般汇率和外汇管制风险 。投资于以您本国货币以外的货币计价或支付的证券，或其支付与货币价值挂钩的证券，将带来重大风险。这些风险包括您的本币和相关外币之间汇率发生重大变化的可能性，以及相关政府实体实施或修改外汇管制的可能性 。这些风险通常取决于相关发行人和担保人(如果适用)无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资. 近年来，一些货币之间的汇率波动很大，这种波动在未来可能会继续。 过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在任何证券的期限内可能发生的波动 。对您的本币贬值 将导致该证券的有效收益率低于其票面利率，或导致该证券的支付，并可能导致您在本币基础上的整体损失 。此外，根据货币挂钩证券的特定条款，与任何相关货币相关的汇率变化 可能会导致其有效收益率下降，并导致您损失全部 或该证券价值的很大一部分。

权证和购买合同可能存在特定的汇率风险 。您的本国货币与任何其他货币之间的汇率波动 (I)权证的行使价或购买合同的购买价是支付的，(Ii)权证或购买合同标的财产的价值是报价的，或(Iii)通过行使权证或根据购买合同或上述任何货币之间的汇率波动可能会改变权证、购买合同或包括权证或购买合同的单位的价值。您的投资可能会因为这些波动而亏损，即使权证或购买合同所涉及的物业的现货价格是这样的话也是如此 权证或购买合同看起来是“有钱的”。

相关发行方和担保方(如果适用)对汇率没有控制权。。货币汇率可以是浮动的，也可以是由主权政府固定的。 大多数经济发达国家的汇率被允许相对于彼此的价值浮动。然而，政府有时可能会使用各种手段，如一国中央银行的干预、实施监管控制或征税或改变利率来影响其货币的汇率。各国政府还可以发行新的 货币来取代现有货币，或者通过货币的贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则将因应经济力量以及货币跨境流动而发生波动。

因此，这些政府行为 可能会对以下各项以您本国货币计价或支付的收益或支出产生不利影响：(I)以您本国货币以外的货币计价或支付的证券；(Ii)货币挂钩证券；(Iii)权证或购买合同的行使价或购买价格以与您本国货币不同的货币计价的权证或购买合同；或认股权证或购买合同的价值是以您本国货币以外的货币报价的 ；以及(Iv)购买或出售外币的权证或购买合同。

如果汇率应该变得固定，或者发生任何贬值、重估或征收汇率或其他监管控制或税收，或者发生影响您的本币或任何适用外币的其他事态发展，相关发行人将不会对证券条款进行任何 调整或更改。你将承担这些风险。

一些外币可能会变得不可用。 各国政府不时实施，将来也可能实施外汇管制，这也可能影响 一种特定货币的可用性。即使没有实际的外汇控制，任何证券的适用货币也可能在该证券的付款到期时不可用。

如果付款 货币不可用，则使用替代付款方式。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果支付货币不可用，相关发行人将要求

根据 市场汇率以美元付款，在任何此类不可用的情况下，这可能是一个极其不利的汇率。但是，如果任何证券的适用货币 因欧元已被该货币取代而不可用，则将以欧元付款。 以这些替代货币付款的机制在下面的“债务证券说明-利息 和本金付款”中进行了说明。

货币转换可能会影响某些证券的付款

适用的招股说明书附录可规定(I)以美元支付非美元计价证券的款项，或(Ii)以美元以外的货币支付美元计价证券的款项。在这些情况下，摩根士丹利国际有限公司将以汇率代理的身份，或以适用的招股说明书附录中指定的其他汇率代理的身份兑换货币。您将 通过扣除这些付款来承担转换成本。摩根士丹利国际有限公司是摩根士丹利和微软足球俱乐部各自的子公司。

汇率可能影响涉及非美元证券的纽约判决的价值

这些证券将受纽约州法律的管辖并根据其解释 。如果纽约法院在诉讼中就任何以外币计价的证券 作出判决，则该法院将以外币作出判决，并按判决或法令作出日期的现行汇率将判决或法令转换为美元 。

金融子公司风险

作为财务子公司，MSFL没有独立运营 ，也没有独立资产

MSFL除发行和管理其证券外没有独立业务，如果MSFL 证券持有人在破产、决议或类似程序中就证券提出索赔，则MSFL 证券持有人将没有独立资产可分配给他们。因此，此类持有人的任何收回 将仅限于摩根士丹利相关担保项下可获得的收回款项，该担保将 Pari 通行证与摩根士丹利的所有其他无担保、无从属债务。持有人只能对担保项下的 摩根士丹利及其资产追偿一次。MSFL发行的证券的持有者应据此假定，在任何此类诉讼中，他们将不享有任何优先权，并应得到对待平价通行证与摩根士丹利的其他无担保、无次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

MSFL发行的证券不享有与MSFL或摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速的好处；摩根士丹利公约违约或破产， 破产或重组事件不构成对MSFL证券的违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则MSFL发行的证券将不享有与MSFL或摩根士丹利的其他 债务的任何交叉违约或交叉加速的好处。此外，作为担保人的摩根士丹利违约，或作为担保人的摩根士丹利破产、资不抵债或重组的事件，不构成微软财务公司发行的任何证券的违约事件。

特定证券的额外风险将在适用的招股说明书补充资料中详细说明。

您可以在哪里 找到更多信息

摩根士丹利向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含摩根士丹利以电子方式提交的报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您可以 查阅摩根士丹利向美国证券交易委员会备案的信息，档案号001-11758。

本招股说明书是摩根士丹利和微软FL分别向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些信息 。您应该查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关摩根士丹利及其合并子公司、微软财务以及所发行证券的进一步 信息。本招股说明书中有关作为注册说明书证物提交的任何文件或摩根士丹利或微软FL以其他方式向美国证券交易委员会提交的陈述 并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估 这些声明。

摩根士丹利的普通股，每股票面价值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“MS”。您可以在纽约证券交易所有限责任公司的办公室查阅有关摩根士丹利及其合并子公司的报告、委托书和其他信息，邮编：10005。

美国证券交易委员会允许摩根士丹利和微软FL各自通过引用并入摩根士丹利向其提交的大量信息，这意味着摩根士丹利和MSFL 每个人都可以通过向您推荐那些公开的文件来向您披露重要信息。摩根士丹利和MSFL各自在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于摩根士丹利 和微软财务顾问公司正在通过参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会 修改或取代通过引用纳入本招股说明书中的部分信息。这意味着您必须查看摩根士丹利和微软FL各自通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了下列文件以及摩根士丹利根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(文件或文件中被视为已提供且未提交的信息除外)，直至摩根士丹利和微软FL的每个 完成其根据注册声明发行的证券的发售，或如果较晚，则为其任何关联公司停止提供和出售这些证券的日期：

您可以通过写信或致电摩根士丹利 ，免费索取这些文件的副本， 不包括未通过引用明确并入这些文件中的证物：

摩根士丹利[br]百老汇1585号
纽约，纽约10036
注意：投资者关系
(212) 761-4000

根据S-X规则3-10和交易法规则12h-5，我们不会向您提供微软财务报表，微软财务也不会根据交易法向美国证券交易委员会提交报告 。微软财务为摩根士丹利全资拥有的综合财务子公司，微软财务根据本招股说明书 可能发行的证券将由摩根士丹利全面无条件担保，而摩根士丹利的任何其他子公司均不为微软财务的证券提供担保。因此，你应该看、读并完全依赖摩根士丹利 向美国证券交易委员会提交的财务报表。

摩根士丹利

摩根士丹利是一家全球金融服务公司，在其各个业务部门--机构证券、财富管理和投资管理--都保持着重要的市场地位。摩根士丹利通过其子公司和附属公司，为包括企业、政府、金融机构和个人在内的庞大而多样化的客户和客户群提供广泛的产品和服务。

摩根士丹利在纽约及周边地区的总部，在美国各地的地区办事处和分支机构，以及在伦敦、东京、香港和其他世界金融中心的主要办事处 开展业务。

摩根士丹利各个细分业务的客户和主要 产品和服务如下：

摩根士丹利的主要执行办公室位于纽约百老汇1585号，邮编：10036，电话号码是(212)7614000。

摩根士丹利 金融股份有限公司

摩根士丹利金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，也是摩根士丹利的全资金融子公司。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，摩根士丹利打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于 一般企业用途，其中可能包括：

摩根士丹利预计将不时通过股权或债务融资(包括循环信贷协议下的借款)筹集 额外资金，为其全球业务提供资金。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则微软FL拟将出售本招股说明书所提供证券的净收益借给摩根士丹利。 除非适用的招股说明书附录另有规定，摩根士丹利打算将该等贷款所得款项用于一般企业用途，包括上述目的。

债务证券说明

摩根士丹利债务可以是高级的，也可以是从属的

摩根士丹利可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将构成其优先债务的一部分，将在其高级债务契约下发行， 定义如下“-Indentures”，并将与其所有其他无担保和无从属债务 平价。次级债务证券将构成摩根士丹利次级债务的一部分，将在其次级债务契约项下发行(定义见下文“-契约”)，并将按照次级债务契约中的规定对其所有“优先债务”具有从属和较低的偿还权，该权利在其次级债务契约中定义。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，则随附的招股说明书 附录或通过引用并入本招股说明书的信息将显示截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

摩根士丹利已将其债券和债务证券的重大条款 汇总如下，或表示将在相关招股说明书 附录中说明哪些重大条款。这些描述仅为摘要，每位投资者应参考适用的契约及其任何补充内容， 它们完整地描述了以下概述的术语和定义，并包含有关债务证券的其他信息。 在适当的情况下，摩根士丹利使用括号将您引向适用契约的特定部分。在本标题下的任何陈述中，对适用契约的特定章节或定义术语的任何引用都限定了整个陈述 ，并通过引用将适用章节或定义并入该陈述中。摩根士丹利的契据基本上 相同，但有关摩根士丹利的负质押及根据新担保制度发行的债务证券的条文(定义见 )(仅包括于高级债务契约内)及有关附属债务契约的条文及较短的次级债务契约违约事件清单 除外。

MSFL债务将是高级债务

MSFL只能发行优先债务证券。 优先债务证券将构成其优先债务的一部分，将在MSFL高级债务契约项下发行，如下文“-Indentures”中所定义，并将与其所有其他无担保和非次级债务平价。MSFL的优先债务证券将由摩根士丹利无条件全额担保，这些证券的持有人应假定 在任何破产、清盘或类似程序中，他们不会有任何优先权，应该得到对待平价通行证与摩根士丹利的其他无担保、无从属债权人的债权，包括摩根士丹利的持有人-已发出

证券。见“风险因素-作为财务子公司，MSFL没有独立的业务，也没有独立的资产。”

MSFL已将包括摩根士丹利担保在内的MSFL高级债务契约和债务证券的重大条款 汇总如下，或表示将在相关招股说明书附录中说明哪些重大条款 。这些描述仅为摘要，每位投资者应参考MSFL高级债务契约及其任何补充文件，其中完整地描述了以下概述的术语和定义，并包含有关债务证券的 其他信息。在适当的情况下，MSFL使用括号将您引向MSFL高级债务契约的特定部分 。本标题下的任何声明 中对MSFL高级债务契约的特定部分或定义条款的任何引用都限定了整个声明，并通过引用将适用的部分或定义合并到该声明中。

摩根士丹利和MSFL债务可能分一个或多个系列发行

在本招股说明书中，高级债务契约和MSFL高级债务契约分别称为“高级契约”，统称为“高级契约”，与次级债务契约(也称为附属契约)统称为“契约”。

每个发行人可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。每份债券的条款允许相关发行人重新发行之前发行的一系列债务证券 ，并发行该发行的额外债务证券。债务证券可以以美元或外币计价和支付。各发行人亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期的应付本金或利息将参考一个或多个货币汇率或货币兑换率指数、证券或一篮子证券或其他财产、商品价格或指数、或任何其他财产、或上述各项的任何组合而厘定。这些类型债务证券的持有人将收到本金或利息的支付，这取决于相关支付日期适用标的资产的价值 。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息，无论哪种情况，浮动利率都可以为零，或按在债务证券期限内变化的利率计息。不计息或利率低于发行时现行市场利率的债务证券 可以低于其所列本金额的折扣 出售。

招股说明书补充说明书中规定的条款

相关 发行人的招股说明书补充将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的下列条款和其他信息：

一些定义

摩根士丹利和微软FL对本招股说明书中经常使用的一些术语进行了如下定义：

“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天， 这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭(A)在纽约市或(B)以美元、欧元或澳元以外的指定货币计价的债务证券的日期。

指定货币所在国家的主要金融中心，或(C)在悉尼以澳元计价的债务证券，以及(Ii)以欧元计价的债务证券，这也是目标结算日。

“卢森堡Clearstream”指 Clearstream Banking S.A.

“存托凭证”是指纽约信托公司。

“欧洲清算银行”是指欧洲清算银行。

任何债务担保的“付息日期”是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场以相关指数货币进行存款交易的任何日子。

“NSS”是指以注册的全球形式对某些债务证券进行新的保管结构。根据NSS发行的任何注册全球形式的债务证券都将交由欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream的共同保管人保管。

除适用的招股说明书附录中另有规定外，任何利息支付日期的“记录日期”为该利息支付日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标结算日”是指 T2开放结算欧元付款的任何一天。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币。本招股说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的《建立欧洲共同体条约》采用的单一货币。

利息和本金支付

支付、交换和转账。 持有者可以出示债务证券以支付本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，登记债务证券的转让，并在纽约市曼哈顿区的机构交换债务证券，该机构由相关 发行人为此目的而设。但是，全球债务证券的持有者只能按照以下“证券形式--全球证券”中规定的方式和程度转让和交换全球债务证券。在本招股说明书日期，根据高级债务契约发行的债务证券的付款、转让和交换的代理人为纽约梅隆银行(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任者)，通过其位于纽约格林威治街240号的公司信托办事处行事，纽约10286；根据MSFL发行的债务证券的付款、转让和交换的代理人为纽约梅隆银行，通过其位于纽约格林威治街240号的公司信托办公室行事，纽约10286；根据附属契约发行的债务证券的支付、转让和交换的代理是纽约梅隆银行(作为全国协会J.P.摩根信托公司的继任者)，通过其位于纽约格林威治街240号的公司信托办事处行事，New York 10286。纽约梅隆银行以这一身份为各自的债务证券行事， 称为支付代理。

有关发行人不会被要求：

任何债务证券的登记、转让或交换将不收取服务费，但相关发行人可要求支付足以支付与债务证券登记、转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

尽管相关发行人预计将以美元支付大多数债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，但某些债务证券可能会以适用的招股说明书附录中规定的外币支付。目前，美国几乎没有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非另有安排，否则相关发行人将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，如果是以欧元支付的债务证券，将通过贷记或转移到收款人在欧元为合法货币的国家指定的欧元账户。

付款的收件人。付款代理人将在适用的记录日期 向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。然而，在到期、赎回或偿还时，支付代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何应付利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日支付利息，无论该日期是否为付息日。支付代理人将在发行日期之后的第一个利息支付日期 支付债务证券的初始利息，除非发行日期在利息支付日期 之前少于15个日历日。在这种情况下，支付代理人将在下一个利息支付日期向记录持有人支付利息，如果是摊销债务证券，则支付本金和利息，记录日期与后续利息支付日期相对应。

记账式债务证券。付款代理人将以电汇方式将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给作为账簿债务证券持有人的托管人的账户。相关发行人预计，托管人在收到任何付款后，将立即将其参与者的账户贷记入与其各自在 账面债务证券中的实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。相关发行人还预计，托管人的 参与者向账面债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。

凭证债务证券。除以下规定的到期利息支付、赎回或偿还利息外，支付代理人将支付美元利息 ：

到期、赎回或偿还债务证券的本金、保费(如果有)和利息(如果有)的美元支付将在出示债务证券并 退还债务证券时以立即可用的资金进行。

无法获得外币。 相关发行人或担保人(如果适用)可能无法使用相关指定货币来支付任何债务证券的溢价(如有)本金或利息(如有)。发生这种情况的原因可能是实施了外汇管制或其他有关发行方和担保人(如果适用)无法控制的情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界的公共机构不再使用指定货币进行交易结算。如果无法获得指定的货币，相关发行人或担保人(如果适用)可以在付款日以美元支付债务证券持有人的义务 在电汇支付任何债务证券的货币时，以纽约市内的中午美元购买汇率为基础进行支付， 由纽约联邦储备银行公布，称为“市场汇率”。如果汇率 不可用或不可用

针对特定支付货币发布， 市场汇率将基于汇率代理在纽约市时间上午约 上午11：00从三家公认外汇交易商为报价交易商购买的适用付款日期之前的第二个工作日收到的最高报价：

提供报价的交易商之一可以是汇率代理人，除非汇率代理人是相关发行人或担保人的附属机构(如果适用)。如果无法获得这些报价 ，汇率代理机构将自行决定市场汇率。

如果指定的 货币因已被欧元取代而不可用，则这些规定不适用。如果指定货币已被欧元取代，相关 发行人可选择或将在适用法律要求下，不经受影响债务证券持有人同意， 支付以指定货币而非指定货币计价的任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，这符合根据或凭借《建立欧洲共同体条约》(经修订)而采取的法律适用措施。如上所述以美元或欧元进行的任何付款，如果所需付款是以 不可用指定货币支付的，则不会构成相关契约项下的违约事件。

贴现债务证券。某些债务 证券可能被认为是以原始发行折扣发行的，这必须包括在美国联邦所得税 目的收益中，收益率不变。这些债务证券被称为“贴现票据”。请参阅下面“美国联邦税收-对美国持有者的税收后果-贴现票据”下的讨论。如果赎回或偿还任何贴现票据 ，或者如果任何被视为以原始发行贴现发行的债务证券的本金被宣布为立即到期并应支付，如下文“债务证券说明-违约事件”中所述，则该债务证券的到期和应付本金金额将限于：

为了确定在贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的原始发行折扣金额 ，原始发行的 折扣将使用恒定收益率法累计。固定收益率将使用30天月、360天年的惯例来计算， 复利期间(除初始期间(定义如下)外，对应于适用贴现票据的付息日期之间的最短期间(具有复利期间内的应计应计费用)，以及不会加速 贴现票据的到期日的假设。如果贴现票据的出具日期至第一个付息日期的期间( “初始期间”)短于贴现票据的复利期间，将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将被划分为常规复利期间和短期间，短期间按前一句话的规定处理。以上讨论的适用原始发行贴现的应计金额 可能不同于修订后的1986年《国内收入守则》(以下简称《守则》)中原始发行贴现的应计金额，某些贴现票据不能被视为具有该守则所指的原始发行折扣，而贴现票据以外的债务证券可能被视为以原始发行贴现 发行，以缴纳联邦所得税。请参阅下面“美国联邦税收”下的讨论。有关适用于这些债务证券的任何特殊考虑因素，请参阅适用的招股说明书 附录。

固定利率债务证券

每种固定利率债务证券将从发行之日起按票面年利率计息 ，直至本金支付或可供支付。

利息是如何计算的。固定利率债务证券的利息 将按一年360天、12个30天月计算(30/360)；提供 如果适用的招股说明书附录规定天数惯例为30/360(债券基础)，则固定利率债务证券的利息将根据利息正在计算的付息期内的天数(如适用的招股说明书附录所定义)除以360来计算，公式如下：

其中：

“Y₁“是付息期的第一天所在的年份，以数字表示。

“Y₂“是指以数字表示的年份，即计入付息期的最后一日之后的那一天；

“M₁“是以数字表示的日历 月，付息期的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月份，即计入付息期的最后一天之后的那一天；

“D₁“是付息期的第一个日历日，用数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是以数字表示的日历 日，紧跟在付息期内最后一天之后，除非该数字是31和D₁大于29，在这种情况下D₂就是30岁了。

利息是如何产生的。固定利率债务证券的利息将自支付利息或正式提供利息的最近付息日期起计 ，如果没有支付利息或正式提供利息，则自发行日期或适用的招股说明书附录中指定的开始计息的任何其他日期起计息。利息将计入但不包括下一个利息支付日期，或者，如果 更早，则为本金已支付或正式可供支付的日期，除非如下所述-如果 付款日期不是营业日。

在支付利息的时候。固定利率债务证券的利息将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付。 但是，如果发行日期和此后的第一个付息日期之间的时间段小于记录日期和付息日期之间的时间段，则不会在第一个付息日期支付利息，而是在第二个付息日期 支付利息。

应付利息的数额。利息 固定利率债务证券的支付将包括自发行日期(或适用的招股说明书附录中指定的开始计息的任何其他日期)或自已支付利息的最后日期(视情况而定)起计的利息 ，但不包括相关利息支付日期或到期日或更早赎回或偿还(视情况而定)。

如果付款日期不是营业日。 如果任何预定付息日期不是营业日，相关发行人将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是营业日，有关发行人可在下一个营业日支付利息(如有)以及本金和溢价，但在预定到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，不会产生该项付款的利息。

摊销债务证券。固定利率债务证券可以在债务证券期限内支付利息和本金的预定金额。 摊销债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付，并在到期日或任何较早的赎回或偿还时支付。摊销债务证券的付款将首先用于到期和应付的利息，然后用于减少未偿还的本金金额。相关发行人将向最初的 购买者提供，并在向相关发行人提出请求时向后续持有人提供一个表格，列出每个摊销债务证券的偿还信息。

浮动利率债务证券

每种浮动利率债务证券将于适用的招股说明书附录中指定的日期到期 。

每种浮动利率债务证券将按参考利率或利率公式确定的浮动利率计息，该浮动利率称为“基准利率 ”。基本利率可以是以下一项或多项：

利率公式。每种浮动利率债务证券的利率将参考以下公式计算：

对于任何浮动利率债务证券，“到期指数”是指计算基本利率的工具或债务的到期日，并将在适用的招股说明书补编中具体说明。“利差”是适用的招股说明书增减浮动利率债务证券基本利率的基点(百分之一个百分点) 。 利差乘数是适用招股说明书附录中规定的适用于浮动利率债务证券基本利率的百分比 。任何反向浮动利率债务证券的利率也将参考固定利率 计算。

对利率的限制。浮动利率债务证券还可能对利率具有以下一项或两项限制：

任何适用的最高利率或最低利率将在适用的招股说明书附录中列出。

此外，浮动利率债务证券的利率不得高于纽约州法律允许的最高利率，因为该利率可能会被美国一般适用法律 修改。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，任何金额低于250,000美元的贷款的最高利率为16%，而金额为250,000美元或以上但低于2,500,000美元的贷款的最高利率为25%，按单利计算 。这些限额不适用于250万美元或以上的贷款。

浮动利率如何重置。 浮动利率债务证券的发行日期(或适用招股说明书附录中指定的任何其他开始计息日期)至第一个利率重置日期为止的有效利率将为适用招股说明书附录中指定的初始利率 。这个利率被称为“初始利率”。每种浮动利率债务证券的利率可按日、周、月、季、半年或每年重置。本期为“利息重置期间”，每个利息重置期间的第一天为“利息重置日期”。任何利率重置日期的定息日期是计算代理确定浮动利率将重置的新利率时参考的日期，适用范围如下：

如果国库券的拍卖日期为利息重置日期，则该利息重置日期将是下一个工作日。

“美国政府证券业务日”指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

利息重置日期将在适用的招股说明书附录中指定 。如果任何浮动利率债务证券的利息重置日期不是营业日 ，它将被推迟到下一个营业日，但如果是EURIBOR债务证券，如果该营业日是下一个日历月的 ，利息重置日期将是紧挨着的前一个营业日。

紧接到期日、赎回日或还款日前十个日历日的有效利率为到期、赎回或还款日前十个日历日的利率。

在下文对各种基本利率的详细描述中，与利息确定日期有关的“计算日期”是指(I)该利息确定日期之后的第(Br)个日历日，或(如该日不是营业日，则为下一个营业日)，或(Ii)紧接适用的付息日期或到期日之前的营业日，或(Ii)任何本金赎回或偿还日之前的营业日，两者中以较早者为准。

利息是如何计算的。浮动利率债务证券的利息 将自支付利息的最近付息日期或正式规定的付息日期起计 ，如果没有支付利息或正式规定的利息，则自发行日期或适用的招股说明书附录中规定的开始计息的任何其他日期起计息。利息将计入但不包括下一次利息支付日期 ，或者，如果早于支付本金或正式可供支付的日期，则除以下 “-付款日期不是营业日”中所述的情况外。

适用的招股说明书补编将 为任何浮动利率债务证券的发行指定计算代理。应任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供在该浮动利率债务证券的下一个利率重置日期生效的利率。计算代理将通知支付代理，如果浮息债务证券被任何上市机构、证券交易所和/或报价系统允许上市或交易，则计算代理将在确定后立即通知支付代理，并且在该上市机构、证券交易所和/或报价系统的规则要求的情况下，该上市机构、证券交易所和/或报价系统将在每次确定适用于任何浮动利率债务证券的利率时立即通知支付代理 。

对于浮动利率债务证券，应计利息将通过将浮动利率债务证券的本金乘以应计利息系数来计算。此 应计利息系数将通过添加为支付利息的期间内的每一天计算的利息系数来计算 。每一天的利息系数按以下公式计算除法适用于该日的利率：

对于这些计算，任何利息 重置日期的有效利率将是该日期重置后的适用利率。适用于其他任何一天的利率是从上一个利息重置日期起计的利率，如果没有，则为初始利率。

在计算浮动利率债务证券的利率时使用或得出的所有百分比将在必要时舍入到最接近的百分之一 个百分点，0.000005%向上舍入到0.00001%，浮息债务证券的这些计算中使用或得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。在这些计算中使用或计算得出的所有日元金额将向下舍入为下一个较低的日元金额。以这些计算中使用的或计算得出的任何其他货币计价的所有金额都将舍入到该货币中最接近的两位小数位， ，0.005向上舍入为0.01。

当支付利息时。相关 发行人将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付浮动利率债务证券的利息。 但是，如果发行日期和此后的第一个付息日期之间的时间小于记录日期和付息日期之间的时间，则不会在第一个付息日期支付利息，而是在第二个付息日期 支付利息。

如果付款日期不是营业日. 如果任何浮动利率债务证券的任何预定利息支付日期(到期日或任何较早的赎回或偿还日期除外)落在非营业日，它将被推迟到下一个营业日，但如果是EURIBOR债务证券，如果该营业日在下一个日历月，利息支付日期将是紧接其后的营业日 。如果浮动利率债务证券的预定到期日或任何较早的赎回或偿还日期落在非营业日的日期，本金、保费(如有)及利息(如有)将于下一个 营业日支付，但在到期日、赎回或偿还日期起及之后的期间内，不会就该等付款产生利息。

基本税率

商业票据利率债务证券。 商业票据利率债务证券将按商业票据利率债务证券和适用的招股说明书附录中规定的利率计息。这些利率将基于商业票据利率 和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“商业票据利率”是指，对于任何利息确定日期，货币市场收益率(按下文所述计算)为美元商业票据在该日期的利率，其指数到期日在适用的招股说明书附录中指定，该利率在H.15 Daily 更新中以“商业票据-非金融”的标题公布。

如果无法如上所述确定商业票据利率，将遵循以下程序：

货币市场收益率将 是按照以下公式计算的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，“M”是指计算利息的 利息期的实际天数。

Euribor债务证券。Euribor债务证券将按EURIBOR债务证券和适用的招股说明书附录中指定的利率计息。 该利率将基于EURIBOR和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率 和最高利率(如果有的话)。

“EURIBOR”是指在任何利息确定日期，由欧洲银行业联合会和ACI-金融市场协会联合发起、计算和发布的欧元存款利率，或由联合赞助商为编制和发布该指数的这些利率而成立的任何公司。

在适用的招股说明书中指定的到期日 该利率显示在Thomson Reuters Eikon(“Reuters”)或任何后续服务的EURIBOR01页或可能取代该服务的EURIBOR01页的任何其他页面上，截至布鲁塞尔时间上午11：00，通常称为“Reuters Page EURIBOR01” 。

如果无法如上所述确定费率，则将遵循以下程序：

“欧元区”是指根据经修订的欧洲联盟有关条约采用单一货币的由欧洲联盟成员国组成的区域。

联邦基金利率债务证券。 联邦基金利率债务证券将按照联邦基金利率债务证券和适用的招股说明书附录中指定的利率计息。这些利率将基于联邦基金利率 和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“联邦基金利率”是指， 对于任何利息决定日期，在H.15每日更新中以“联邦基金(有效)”标题发布的美元联邦基金利率，如路透社所示，或任何后续服务，如FEDFund1页或任何其他可能取代该服务上适用页面的 页面所示，通常称为“路透社FEDFund1页”。

如果无法如上所述确定联邦基金利率，将遵循以下程序 ：

联邦基金(公开)利率债务证券。 联邦基金(开放式)利率债务证券将按联邦基金(开放式)利率债务证券和适用的招股说明书附录中指定的利率计息。这些利率将基于联邦基金(开放式)利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“联邦基金(公开)利率” 对于任何利息确定日期，是指在路透社第5页或任何其他可能取代该服务适用页面的页面上显示的与“开放”标题相对的该日期的联邦基金利率， 通常被称为“路透社第5页”。

如果 无法如上所述确定联邦基金(开放)利率，将遵循以下程序：

最优惠利率债务证券。最优惠利率债务证券将按最优惠利率债务证券和适用招股说明书 附录中规定的利率计息。该利率将基于最优惠利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“最优惠利率”是指在任何 利率确定日，在H.15每日更新中以“银行最优惠贷款”标题公布的利率。

如果无法如上所述确定最优惠利率，则将遵循以下程序：

“Reuters Page US Prime 1”是指在Reuters上指定为“US Prime 1”页面的显示，或任何后续服务，或可取代该服务上的US Prime 1页面的任何其他页面，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

国债利率债务证券。国库利率债务证券将按国库利率债务证券和适用的招股说明书附录中规定的利率计息。该利率将以国库利率和任何利差和/或利差乘数为基础，并将遵循 最低利率和最高利率(如果有的话)。

“国库率”是指：

“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：

其中，“D”是指以银行贴现方式报价的国库券的适用年利率，“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指计算利息的利息期间的实际天数。

CMT利率债务证券。CMT利率债务证券将按CMT利率债务证券和适用招股说明书 附录中规定的利率计息。该利率将基于CMT利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“CMT利率”是指，在任何 利率确定日期，由联邦储备系统理事会或其后续机构在其网站或其他公认的电子来源中公布的下列任何利率，其收益率显示在指定的CMT到期指数栏下的“恒定到期日” ，具体如下：

如果无法如上所述确定CMT费率，则将遵循以下程序：

CMT到期指数，将使用剩余期限较短的国库券报价。

“指定的CMT路透社页面” 是指路透社或任何后续服务在适用的招股说明书附录中指定的页面上的显示，或可能取代该服务上该页面的任何其他页面的显示，目的是显示美联储系统理事会或其后续机构在其网站或其他公认电子来源上发布的财政部恒定到期日。如果适用的招股说明书附录中未指定路透社页面 ，则最近一周的指定CMT路透社页面将为FEDCMT。

“指定的CMT到期日指数” 指美国国债最初至到期日的期限，如适用的招股说明书附录中所规定的1、2、3、5、7、10、20或30年，将计算其CMT利率。如果适用的招股说明书 附录中未指定期限，则指定的CMT期限指数为两年。

CMS利率债务证券。CMS 利率债务证券将按CMS利率债务证券和适用招股说明书 附录中指定的利率计息。该利率将基于CMS利率和任何利差和/或利差乘数，并将遵循最低利率和最高利率(如果有的话)。

“CMS”是指利率重置日期的利率将是具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的美元SOFR ICE掉期利率，以百分比表示，由美元SOFR ICE掉期利率管理人提供截至纽约市 时间(或基准方法中美元SOFR ICE掉期利率管理人指定的任何修订公布时间)上午约11：00的百分比。路透社、彭博社和其他各种第三方消息来源可能会报道美元与洲际交易所的掉期汇率。如果任何 报告的汇率与美元SOFR ICE掉期汇率管理员提供的汇率不同，则以该管理员提供的汇率为准 。

如果该汇率随后被更正，并由美元Sofr ICE掉期汇率管理人提供给美元Sofr ICE掉期汇率的授权经销商并由其公布，则在美元Sofr ICE掉期利率的授权经销商首次发布该汇率的时间 和美元Sofr ICE掉期利率的重新发布截止时间(如果有)(如果有)的较长一小时内，该汇率将受到这些更正的影响。

“美元SOFR ICE掉期利率”是指 固定至浮动美元掉期交易的掉期利率，其中浮动部分是指由纽约联邦储备银行(或任何后续管理人)管理的担保隔夜融资利率，由ICE Benchmark Administration Limited作为基准管理人(或后续管理人)提供。

暂时不发表。如果CMS利率管理人或授权分销商没有公布与利率重置日期有关的指数到期日的CMS利率，并且CMS利率管理人在(A)该利率重置日期或 (B)要求CMS利率的其他日期之前也没有以其他方式提供CMS利率，则对于该日期，相关发行人或其指定人应在考虑到其善意地认为相关的所有可用信息的情况下，确定CMS利率的商业合理替代方案，场外衍生品市场或以美元计价的浮动利率票据(如果有)的行业接受利率。

尽管如上所述，如果截至利息确定日期，指数停止生效日期已相对于当时CMS利率的适用期限发生 ，则应适用以下“指数停止”项下的规定。

索引停止。如果在利息确定日期 发生了关于当时CMS利率适用期限的指数停止生效日期，则随后每个利息重置日期的CMS利率此后应为相关 发行人或其指定人本着诚信和商业合理方式在该利息确定日期选择的基准替代利率(包括任何调整 利差计算(可以是正值、负值或零))。为免生疑问，在一个或多个指数停止事件的指数停止生效日期发生 后，基准替代的选择(包括 任何调整价差计算)将是一次性的过程，并将适用于随后的每个利息重置日期。

“CMS利率”最初是指具有适用招股说明书附录中规定的指数到期日的美元Sofr ICE掉期利率；提供如果该汇率或当时的CMS汇率已出现指数 停止生效日期，则“CMS汇率”是指适用的 基准替换汇率。为免生疑问，就与债务证券有关的所有目的而言，此类基准替换将取代当时的CMS利率 。

“指数停止生效日期” 是指，就当时的CMS汇率和一个或多个指数停止事件而言，CMS汇率通常应已公布或提供但不再公布或提供的第一个日期。如果CMS汇率在利息确定日期 停止提供，但根据上面“CMS”的定义，它是在应遵守的时间提供的，则指数 停止生效日期将是通常公布或提供该利率的下一天。

“指数停止事件”是指， 关于当时的CMS汇率：

“基准替代”是指 在相关指数停止事件之后的下一个利息确定日期(或者，如果指数停止事件发生在利息确定日期 确定日期，则为该利息确定日期)之前，相关发行人或其指定人可以确定的以下顺序中规定的第一个替代基准：

在实施基准更换时，相关发行人或其指定人将有权进行符合 不时更改的基准更换。

“符合基准置换变更” 是指，就任何基准置换而言，相关发行人或其指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映该基准置换采用的任何变更(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)。如果相关发行人或其指定人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果相关发行人或其指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例 ，则以相关发行人或其指定人确定合理必要的其他方式)。

决定和决定。相关发行人或其指定人根据题为“CMS Rate Debt Securities”的章节可能作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

在任何情况下，受托人、单位代理或权证代理均不负责选择任何基准替代、确定任何符合 变化的基准替代或确定是否发生了任何指数停止事件。

SOFR债务证券

以下规定应适用于与SOFR挂钩的浮动利率债务证券(在本节中为“浮动利率债务证券”)，并在浮动利率期间适用于与SOFR挂钩的固定/浮动利率债务证券(在本节中为“固定/浮动利率债务证券”)。 这些规定是对上文“-浮动利率债务证券”中所述规定的补充，应与其一并阅读，除非本文所述范围以及除文意另有所指的范围外。本节中使用且未明确定义的所有术语应具有适用的招股说明书附录中赋予这些术语的含义。

利率公式。尽管有 “浮动利率债务证券--利率公式”第三句中所述的条款，但以下规定适用于浮动利率债务证券以及浮动利率期间的固定/浮动利率债务证券， 在每种情况下均适用，而不适用于该句子的规定。“利差”是在适用的招股说明书附录中指定的基点(一个百分点的百分之一)的数目，该基点将被添加到利息 付款期的应计利息乘数中。

债务证券在每个付息期的应计和应付利息金额 将等于债务证券的未偿还本金金额乘以 乘积：

(A)应计利息乘数加有关付息期的利差的总和，

- 乘以 -

(B)该付息期内的实际日历日除以360所得的商。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何付息期的应付利率都不会低于零%。

浮动利率如何重置。 “-浮动利率债务证券--浮动利率如何重置”中的条款不适用于债务证券。

利息是如何计算的。尽管有 “浮动利率债务证券-如何计算利息”一节所述的条款，但以下条款 适用于浮动利率债务证券，并在浮动利率期间适用于固定/浮动利率债务证券，在每种情况下，都不适用于该小节的条款。在每个付息日期，将支付最近完成的付息期的应计利息 。债务证券的利息将从已支付或已正式计入利息的最近付息期结束日期起计，或(I)如未支付利息或已正式计入利息，则(I)就浮动利率债务证券而言，如未支付利息或已正式计入原发行日期，则(Ii)如属固定/浮动利率债务证券，则自浮动利率期间内的第一个付息期起计，自适用招股说明书 指定的日期起计。利息将计入但不包括下一个付息期结束日期。

计算代理将在每次确定适用于债务证券的利率后立即通知支付代理。

就任何付息期而言， 应计利息乘数是指按下列公式计算的每日复利投资收益率(如有需要，可将所得百分比四舍五入至最接近千分之一个百分点， 0.000005向上舍入至0.00001)：

“d₀“，对于任何利息付款期，是指相关付息期内的美国政府证券营业日。

“i“是从1到d的一系列整数 ₀，每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，从 开始，包括相关付息期间的第一个美国政府证券营业日。

“SOFR_i，在 任何一天i“在有关的付息期内，是相等于当日SOFR的参考利率。

“n_i“是相关付息期内利率为SOFR的日历天数_i.

“d”是相关付息期内的日历 天数。

对于这些计算，在任何美国政府证券营业日生效的利率 将是在该日重置的适用利率。适用于其他任何一天的利率为紧接美国政府证券营业日前一天的利率。

发生违约事件时的替代利息应计计算 。如果债务证券的每个本金发生违约并仍在继续，债务证券在 任何提速时宣布的到期和应付金额(“所述本金”)应由计算代理在与相关发行人协商后确定，且 应为现金金额，等于所述本金加上应计和未付利息，其计算方式如同 提速之日为到期日、最终付息期结束日期(如果适用)和最终付息日期。

如果付款日期不是营业日。 “-浮动利率债务证券-如果付款日期不是营业日”项下的条款不适用于债务证券。

SOFR的测定

该等债务证券将按该等债务证券及适用的招股说明书附录所指明的利率计息。关于浮动利率债务证券 以及在浮动利率期间的固定/浮动利率债务证券，该利率将以SOFR为基准，并在适用的招股说明书附录中指定指数期限 。

“SOFR”指任何美国政府证券营业日：

“基准”是指有担保的隔夜融资利率，具有适用的招股说明书补编中规定的指数期限；提供如果与适用招股说明书附录中指定的指数到期日或当时的基准发生了基准 过渡事件及其相关基准替换日期，则“基准”指 适用的基准替换。

“基准替代”是指 在“SOFR”定义第(3)款中提出的顺序中所列的第一个替代方案，该替代方案可由相关发行人或其指定人在基准更换之日起确定。关于基准更换的实施， 相关发行人或其指定人将有权进行符合不时变化的基准更换。

“基准更换调整” 是指在基准更换日期之前，由相关发行人或其指定的发行人确定的以下顺序中列出的第一个备选方案 ：

“符合基准置换变更” 是指，对于任何基准置换，相关发行人或其指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准置换的任何技术、行政或操作变更(包括对“付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)。如果相关发行人或其指定人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果相关发行人或其指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例 ，则以相关发行人或其指定人确定合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“对应基准期”是指与当时基准的适用基准期具有大致相同长度(不考虑营业日调整)的基准期(包括隔夜) 。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指 适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，该调整将参考 ISDA定义，在指数停止事件发生时确定，以适用期限的基准为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的 汇率，在指数终止日期 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准发生时生效。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站” 指的是纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

关于基准的任何确定，“基准时间”是指相关发行人或其指定人根据符合基准变更的基准 确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“美国政府证券交易日”是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何一天。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

如果基准转换事件及其相关的 基准更换日期已经发生，则相关发行人或其指定人可根据本节“SOFR的确定”作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定：

在任何情况下，受托人、单位代理或权证代理均不负责选择任何基准替代、确定任何符合 变化的基准替代或确定是否发生了基准转换事件。

索尼娅债务证券

以下规定应适用于与SONIA挂钩的浮动利率债务证券(在本节中为“浮动利率债务证券”)，并在浮动利率期间适用于与SONIA挂钩的固定/浮动利率债务证券(在本节中为“固定/浮动利率债务证券”)。 这些规定是对上文“-浮动利率债务证券”中所述规定的补充，应与之一并阅读，除非本文所述范围以及除文意另有所指的范围外。本节中使用且未明确定义的所有术语应具有适用的招股说明书附录中赋予这些术语的含义。

利率公式。尽管有 “浮动利率债务证券--利率公式”第三句中所述的条款，但以下规定适用于浮动利率债务证券以及浮动利率期间的固定/浮动利率债务证券， 在每种情况下均适用，而不适用于该句子的规定。“利差”是在适用的招股说明书附录中指定的基点(一个百分点的百分之一)的数目，该基点将被添加到利息 付款期的应计利息乘数中。

债务证券在每个付息期的应计和应付利息金额 将等于债务证券的未偿还本金金额乘以 乘积：

(A)应计利息乘数加有关付息期的利差的总和，

- 乘以 -

(B)该付息期内的实际日历日数除以365所得的商。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何付息期的应付利率都不会低于零%。

浮动利率如何重置。 “-浮动利率债务证券--浮动利率如何重置”中的条款不适用于债务证券。

如何计算 利息。尽管有“浮动利率债务证券-如何计算利息”的条款，但以下规定适用于浮动利率债务证券以及在浮动利率期间的固定/浮动利率债务证券，在每种情况下均不适用于该小节的规定。在每个付息日，将支付最近完成的付息期的应计利息。债务证券的利息将自(Br)已支付利息或已正式拨备利息的最近付息期结束日期起计，或(I)如未支付利息或已正式拨备利息，则(I)如属浮动利率债务证券，则自原发行日期及包括在内；及(Ii)如属固定/浮动利率债务证券，如属浮动利率期间内的第一个付息期，则自适用招股说明书附录中指定的 日期起及包括在内。利息将计入但不包括下一个付息期结束日期。

计算代理将在每次确定适用于债务证券的利率后立即通知支付代理 。

对于任何付息期，应计利息复利系数是指按下列公式计算的每日复利投资收益率：

“d” 是相关观察期内的日历天数。

“d₀“，对于任何观察期， 为相关观察期内的伦敦银行天数。

“i” 是从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的伦敦银行日，按时间顺序从 开始，包括相关观察期内的第一个伦敦银行日。

“n_i“ 对于相关观察期内的任何伦敦银行日”i“，是指从该 日起至下一个伦敦银行日(”i+1“)为止的历天数(包括该 日)。

“观察 期间”是指就每个付息期而言，从相当于该付息期第一天之前的观察班次天数的若干伦敦银行日数起至(但不包括)与该利息付款期结束日期之前的观察班次天数相等的若干伦敦银行业务日数的期间。

“观察 轮班日”指5个伦敦银行日。

“索尼娅_i“， 对于相关观察期内的任何伦敦银行日”i“，就该日”i“而言，等于 。

对于 这些计算，任何伦敦银行日的有效利率将是在该日期重置的适用利率 。适用于其他任何一天的利率为紧靠前一伦敦银行日的利率 。

在计算债务证券利率时使用或得出的所有 百分比将在必要时舍入到最接近的千分之一个百分点，0.000005%向上舍入到0.00001%， 在债务证券的这些计算中使用或得出的所有英镑金额将舍入到最接近的两位小数位，0.005向上舍入到0.01。

发生违约事件时的替代利息应计计算 。如果债务证券的每个本金发生违约并仍在继续，债务证券在 任何提速时宣布的到期和应付金额(“所述本金”)应由计算代理在与相关发行人协商后确定，且 应为现金金额，等于所述本金加上应计和未付利息，其计算方式如同 提速之日为到期日、最终付息期结束日期(如果适用)和最终付息日期。

索尼娅的测定

债务证券将按该债务证券和适用的招股说明书附录中规定的利率计息。至于 浮动利率债务证券及于浮动利率期间的固定/浮动利率债务证券，该利率 将以适用招股说明书附录中指定的指数到期日的SONIA为基准。

“SONIA”对于任何伦敦银行日而言，是一个参考利率，等于该伦敦银行日的每日英镑隔夜指数平均利率，该参考利率由SONIA的管理人向授权经销商提供并随后在相关屏幕页面上公布，或者，如果相关屏幕页面不可用，则由该授权经销商在紧接该伦敦银行日之后的伦敦银行日 发布。

如果任何伦敦银行日(“相关伦敦银行日”)的SONIA 未由授权分销商在相关屏幕页面或 上发布，且未由SONIA的管理人以其他方式提供，则由(A)紧随伦敦银行日之后的 银行日(或SONIA的任何经修订的发布日为

在根据债务证券条款作出任何决定时，(br}由SONIA基准方法中的SONIA管理人指定)或(B)需要相关伦敦银行日的SONIA的其他日期和时间，且在这两种情况下，触发 以下指定的回退的事件均未发生，则相关伦敦银行日的SONIA应被视为等于最近发布或提供SONIA的伦敦银行日的SONIA 。

“相关的 屏幕页面”是指彭博社页面SONIO/N索引或可能取代它的其他页面、部分或其他部分，由提供或赞助信息的人员提名 以显示与SONIA相当的费率或价格。

如果SONIA 已永久停产，相关发行人或其指定人将使用由英国中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的符合公认市场惯例的替代参考利率(“替代参考利率”)，以替代SONIA和未来的每个利息 确定日期。作为这种替代的一部分，相关发行人或其指定人将对替代利率或利差以及适用的营业日公约、利息确定日期和债务证券的相关条款和定义进行调整，在每种情况下，这些调整都与债务证券等债务义务使用替代利率的公认市场惯例一致。

如果SONIA 已被永久终止，则相关发行人或其指定人根据本章节“SONIA的确定”可作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

债务证券的赎回和回购

相关发行方的可选赎回。 如适用，招股说明书补充资料将注明有关发行人赎回债务证券选择权的条款。

赎回通知。相关的 发行人将在指定赎回日期之前至少5天至不超过30天，或在适用的招股说明书附录中指定的赎回通知期内，将赎回通知邮寄给每位持有人或(如属全球债务证券)作为全球债务证券持有人的托管机构(根据其程序)，以头等邮件、预付邮资或在适用招股说明书附录中指定的赎回通知期内，将该地址邮寄至每个持有人的地址，该地址出现在付款代理所保存的簿册上。除摊销债务证券外，债务证券将不受任何偿债基金的约束。

可选的完整赎回债务 证券。如果在适用的招股说明书附录中指定，相关发行人可以随时或不时根据其选择全部或部分赎回任何此类债务证券，赎回价格等于以下 较大者：

加上由保费计算代理(定义如下)计算的适用的招股说明书附录中所示的利差；

此外，在任何一种情况下，赎回日之前本金的应计利息和未付利息均为未付利息。

“国库利率”指与任何赎回日期有关的 ：

国库利率将在赎回日期前 第三个工作日计算。

相关发行人将在通知中指定的赎回日期前至少5天、不超过 30天，或在适用的招股说明书附录中指明的其他通知期内，向指定赎回债务证券的托管机构邮寄赎回通知。除非有关发行人拖欠赎回价格，否则要求赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。如果特定系列的债务证券的本金金额少于全部本金，受托人将在赎回日期前不超过30天(或其他指定期间) 选择以受托人认为公平和适当的方式赎回该系列债务证券的部分；但条件是，如果该系列债务证券由一种或多种全球证券代表，则适用的托管机构将按照其标准程序选择此类债务证券的实益权益进行赎回。

“溢价计算代理人”是指 摩根士丹利有限责任公司，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比国债发行，则是由相关发行人指定的具有国家地位的投资银行机构。

“可比国库券”是指 溢价计算机构选择的美国国库券，其到期日与债务证券的剩余期限相当 如果此类债务证券在适用的招股说明书附录(“剩余期限”)中规定的日期到期，将在选择时根据财务惯例用于为与剩余期限可比的公司新发行债务证券定价 。

“可比国库价格”是指，就赎回日期而言，(1)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，该赎回日五个参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果溢价计算机构获得的参考国库交易商报价少于五个参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“参考国库交易商”是指 (1)摩根士丹利有限公司及其继任者，但如果上述人士不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(“一级国库交易商”)，相关发行人将以另一家主要国库交易商和(2)溢价计算代理与相关发行人协商后选定的任何其他一级国库交易商取代。

“参考国库交易商报价” 是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由溢价计算代理人确定的投标和可比报价的平均值。

在上述赎回日期之前的第三个营业日，即纽约市时间下午5：00，向保费计算代理提交的书面报价(以本金的百分比 表示)。

由于摩根士丹利有限责任公司是各发行人和担保人的关联公司，摩根士丹利有限责任公司的经济利益可能与您作为相关发行人赎回的债务证券的所有者的利益背道而驰，包括有关发行人在债务证券到期前赎回时其作为溢价计算代理所必须做出的某些确定和判断。 摩根士丹利有限责任公司有义务真诚履行其作为溢价计算代理的职责和职能，并使用 其合理判断。

相关发行人将在赎回价格计算后立即通知相关 受托机构，该受托机构不承担计算 赎回价格的责任。

根据持有人的选择偿还。如果适用， 与一系列债务证券有关的招股说明书补编将表明，持有人有权要求相关发行人在债务证券到期日之前指定的一个或多个日期偿还债务证券。偿还价格将等于债务证券本金的100%，加上到偿还日为止的应计利息。对于原发行折价发行的债务证券，招股说明书补充部分将注明偿还时的应付金额。

对于相关发行人偿还债务证券，付款代理必须在还款日期前至少15天但不超过30天收到：

债务担保持有人 行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务担保的全部本金金额行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后剩余的债务担保的本金金额必须是授权的 面值。

全球债务证券可选择偿还的特殊要求 。如果债务担保是以已登记的全球债务担保为代表的，则保存人或保存人的被指定人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保受托管理人及时行使特定债务担保的偿还权，受益的债务担保所有人必须指示经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者通知托管机构其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询经纪商或通过其持有债务证券权益的其他直接或间接参与者，以确定必须 发出指示的截止时间，以便及时向托管人发出通知。

相关发行方的公开市场购买。 相关发行人或其关联公司可以在公开市场上以任何价格购买债务证券，也可以其他方式购买。发行人如此购买的债务证券 可酌情持有、转售或交回有关受托人注销。

摩根士丹利担保MSFL发行的债务证券

到期款项，包括微软财务公司发行的任何债务证券项下的任何财产可交割款项，将由摩根士丹利无条件全额担保。如果由于任何原因，微软财务公司在到期时没有就其发行的任何债务担保支付任何所需款项，摩根士丹利将在微软财务公司有义务支付该款项的同一地址进行支付 。除了其证券的发行和管理之外，MSFL没有任何独立的业务，如果MSFL证券的持有人在破产、清盘或类似程序中对证券提出索赔，他们将没有独立的资产可供分配给MSFL证券持有人。因此，持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一的 索赔。见“摘要-结构性从属；摩根士丹利对子公司持有的资产的访问可能受到限制”，“-MSFL证券的状况；与摩根士丹利证券的关系”和“风险因素-作为财务子公司，MSFL没有独立的业务，也将没有 独立的资产。”摩根士丹利对MSFL发行的债务证券到期兑付的担保将是摩根士丹利的优先义务。此外，如果MSFL根据MSFL 高级债务契约的条款与摩根士丹利合并并并入MSFL，担保将终止。

契约

将由摩根士丹利作为优先债务发行的债务证券将根据摩根士丹利和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行作为受托人)于2004年11月1日签署的高级契约发行。纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，是摩根大通银行的继承人。这种契约被称为高级债务契约，因为它一直存在，而且可能会不时补充。MSFL发行的债务证券将作为优先债务 由MSFL发行，日期为2016年2月16日，由MSFL作为担保人，摩根士丹利为担保人，纽约梅隆银行为受托人。这种契约被称为MSFL高级债务契约，因为它一直是，而且可能会不时补充。

摩根士丹利将作为次级债务发行的债务证券将以附属契约的形式发行，发行日期为2004年10月1日，由摩根士丹利和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司(作为摩根大通信托公司的继承人)。该契约可能会不时加以补充，因此称为次级债务契约。纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)和纽约梅隆银行(作为摩根大通信托公司的继任者，全国协会)被单独称为“受托人”，并统称为“受托人”。

居次次序规定

摩根士丹利发行的次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止其对这些证券进行偿付 。次级债务证券按次级债务契约所述的范围及方式，从属于及次于摩根士丹利的所有优先债务的偿还权。次级债务契约将优先债务定义为(I)摩根士丹利为借款或由债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，或由其担保或承担的债务，以及对任何该等债务或该等债务的修订、续期、延期、修改和偿还，以及(Ii)如果在发行一系列债务证券的补充契约中规定，或以该系列债务担保的形式提供，摩根士丹利决定在高级债务定义中包括的任何额外义务 以确保该系列债务证券将根据修订后的1934年证券交易法下的第15c3-1条规则或适用于摩根士丹利或其关联公司的资本定义的任何其他规则或规定，获得摩根士丹利所希望的监管资本确认。无追索权债务、附属债务证券及任何其他根据优先债务偿付权被明确指定为附属债务的债务并非附属债务契约所界定的优先债务。(次级债务契约，第1.01节)。

次级债务契约规定， 除非优先债务的全部本金及任何溢价或利息已全额偿付，或已作出拨备以全额偿付 这些款项，否则不得在 事件中支付任何次级债务证券的本金或任何溢价或利息：

限制承诺、合并和其他重大公司行为的契约

摩根士丹利的反面承诺。 由于摩根士丹利是控股公司，其资产主要由子公司的证券组成。高级债务公司和MSFL高级债务公司的负质押条款限制了摩根士丹利对其中一些证券的质押能力。每个此类高级契约规定，摩根士丹利不会、也不会允许任何子公司因借入的资金而产生、承担或担保任何以质押、留置权或其他产权负担为担保的债务，但此类优先契约明确允许的 留置权除外：

未作出有效拨备以使根据高级债务契约发行的债务证券或根据MSFL高级债务契约发行的担保(视何者适用而定)将 以如此担保的债务按比例等额抵押。

就此等而言，“附属公司” 指摩根士丹利于厘定时直接或 间接拥有或控制逾50%有表决权股份或同等权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而“有表决权证券”指在一般情况下具有一般投票权以选举有关附属公司的董事会多数成员、经理 或受托人的任何一个或多个类别的股份，但在事件发生时只具有条件投票权的股份除外。(优先债务契约，第3.06节和MSFL高级债务契约，第13.10节)。

次级债务契约不包括 负质押条款。

合并或合并摩根士丹利 为高级债务契约及次级债务契约的发行人。高级债务契约和附属债务契约均规定，摩根士丹利不得与任何其他人合并或合并，除非：

摩根士丹利作为高级债务契约和次级债务契约下的发行人出售、租赁或转让。。高级债务契约规定，摩根士丹利 不会将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人(将摩根士丹利的全部或实质所有资产出售、租赁或转让给摩根士丹利的一家或多家附属公司的交易除外，如上文所述)，除非：

为免生疑问，将摩根士丹利的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让予摩根士丹利的一间或多间附属公司不受高级债务契约项下的任何限制。

次级债务契约规定，摩根士丹利不得将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

作为发行人的MSFL或作为担保人的摩根士丹利在MSFL高级债务契约下的合并或合并。MSFL高级债务契约规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会与任何其他人合并或合并，除非：

为免生疑问，本节所称继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作为发行方或摩根士丹利作为担保人在MSFL高级债务契约项下出售、租赁或转让。MSFL高级债务契约规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人(将摩根士丹利的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给摩根士丹利的一个或多个子公司除外)，除非：

为免生疑问，本节所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

为免生疑问，将微软财务或摩根士丹利的全部或几乎全部资产出售、租赁或转让给摩根士丹利的一家或多家子公司不受微软财务高级债务契约项下的任何限制。

缺乏针对相关发行人和担保人的所有潜在行为的保护措施。在资本重组交易、相关发行人或担保人的控制权变更适用或高杠杆交易的情况下，契约中没有为债务证券持有人提供额外保护的契诺或其他条款。上述合并契诺仅适用于以下情况： 资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构包括相关发行人或担保人(如适用)的合并或合并，或相关发行人或担保人(如适用)的全部或几乎所有资产的出售、租赁或转让。然而，相关发行人可以为特定的债务证券提供特定的保护，如认股权或 增加利息，这是发行人在适用的招股说明书补编中描述的。

违约事件

摩根士丹利作为高级债务契约发行人的违约事件。如果摩根士丹利 未能履行特定义务或破产，高级债务契约为债务证券持有人提供补救措施。持有人应审阅这些规定，了解摩根士丹利的哪些行为会触发违约事件，哪些行为不会。高级债务契约允许以一个或多个系列发行债务证券 ，在许多情况下，违约事件是否发生是以系列为基础确定的。

根据高级债务契约，对于根据该契约发行的任何系列债务证券，违约事件定义为：

高级债务契约项下发行的债务证券将不享有与摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速拨备的利益。

如果违约支付与根据高级债务契约发行的债务证券有关的任何本金或利息，如果违约持续30天，则只会发生违约事件，因此有加速的权利。

作为MSFL高级债务契约发行人的MSFL违约事件 。如果作为发行人的MSFL未能履行特定义务或MSFL破产，MSFL高级债务契约将为债务证券持有人提供补救措施。持有者应审阅这些条款，并了解MSFL的哪些操作会触发违约事件，哪些操作不会。MSFL高级债务契约允许以一个或多个系列发行债务证券 ，在许多情况下，违约事件是否已经发生是以系列为基础确定的。

对于MSFL根据该契约发行的任何系列债务证券，MSFL 高级债务契约将违约事件定义为：

根据MSFL 高级债务契约发行的债务证券将不享有与MSFL 或摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速拨备的好处。

如果MSFL高级债务契约下发行的债务证券的任何本金或利息发生违约，如果违约持续30天，则只会发生违约事件，因此有加速的权利。此外，根据MSFL高级债务契约，摩根士丹利作为担保人的契诺违约，或者摩根士丹利作为担保人的破产、资不抵债或重组事件，不构成违约事件。

摩根士丹利作为次级债券发行人的违约事件。如果摩根士丹利未能履行特定义务或破产，次级债务契约为债务证券持有人提供补救措施。持有人应审阅这些规定，了解摩根士丹利的哪些行为会触发违约事件，哪些行为不会。次级债务契约允许发行一个或多个系列的债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生是根据系列确定的 。

根据附属债务契约，就根据该契约发行的任何一系列债务证券而言，违约事件定义为：

除非适用的招股说明书附录另有说明，根据次级债务契约发行的债务证券将不享有与摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速拨备的利益。

债务证券在发生违约事件时加速 。高级债务契约和MSFL高级债务契约分别提供：

除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有说明，否则根据高级债务契约和MSFL高级债务契约发行的债务证券将受益于这些加速条款。

在根据高级债务契约或MSFL高级债务契约发行的债务的任何契约或义务的履行违约的情况下，将不会发生违约事件，因此 没有加速的权利 (在每种情况下，上文具体处理的契约或担保除外)。如果发生并持续发生任何此类违约，受托人可以采取法律行动，强制执行契约中的任何条款，以保护受托人和根据该契约发行的债务证券的持有人的权利 。(优先债务契约，第5.04节和MSFL高级债务契约，第5.04节)。

次级债务契约规定：

取消加速并免除 违约。高级债务契约和MSFL高级债务契约分别提供：

在某些情况下，如果该契约项下的任何和所有违约事件(由于加速而到期的证券本金未得到偿付除外)已被治愈、放弃或以其他方式

如果获得补救，则受影响的所有系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可作为一个类别投票，可以放弃过去的违约并撤销和 取消过去关于加速债务证券的声明。(优先债务契约，第5.01节和MSFL高级债务契约，第5.01节)。

在任何债务证券加速之前， 已发生违约或违约事件且仍在继续的所有未偿还债务证券系列的多数持有人可放弃任何过去的违约或违约事件或任何过去的违约。除非拖欠本金或利息(除非该违约已治愈，且已向受托人存放一笔足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的金额) ，或就该契诺或该契据中的条款而发生的违约，且未经每项受影响债务证券的持有人同意，不得修改或修订。(优先债务契约，第5.10节和MSFL高级债务契约，第5.10节)。

次级债务契约规定：

在某些情况下，如果契约项下的任何和所有违约 (定义如下)(由于加速而到期的证券本金未支付除外)已被治愈、免除或以其他方式补救，则受影响的所有 系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以放弃过去的违约，并撤销和废除过去关于债务证券加速的声明 。(次级债务契约，第5.01节)。

在任何债务证券加速发行之前， 所有已发生并正在继续违约的未偿还债务证券系列的多数持有人可放弃过去的任何违约，除非违约支付本金或 利息(除非违约已被治愈，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期利息和本金分期付款的金额，而不是通过加速交存给受托人)，或与契诺或契约中的条款有关的违约，且未经每项受影响债务抵押的持有人同意，不能 修改或修订。(次级债务契约，第5.10节)。

缺省值。就附属债务契约而言，就根据该契约发行的任何一系列债务证券而言，违约定义为：

在根据次级债务契约发行的债务证券的任何契约或义务的履行违约，包括本金或利息的违约的情况下，将不会发生违约事件，因此 没有加速的权利。如果根据次级债务契约发行的任何系列债务证券的本金或利息出现违约，并仍在继续 ，而摩根士丹利在受托人的要求下未能立即就受影响系列的所有债务证券支付当时到期应支付的全部金额 ，受托人有权提起诉讼或提起诉讼，收回到期和未支付的金额。(附属债务契约，第5.02节)。如果任何违约发生并仍在继续，受托人可以采取法律行动，强制履行契约中的任何条款，以保护受托人和根据附属债务契约发行的债务证券的持有人的权利。(次级债务契约，第5.04节)。

受托人对代表您采取的行动的赔偿 。每份契约都载有一项条款，规定受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在继续进行 应持有人的要求行使任何信托或权力之前，由根据该契约发行的债务证券的持有人予以赔偿。(契约，第6.02节)。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每个受影响系列的每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，将 作为一个类别进行投票，可指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。(契约，第5.09节)。

对您作为个人持有人的行为的限制 。每份契约规定，债务证券的个人持有人不得根据该契约对相关发行人或担保人(如果适用)提起任何诉讼，除非发生了以下 诉讼，否则不得提起支付逾期本金和利息的诉讼：

年度认证。每份契约 都包含相关发行人每年将向受托人提交的契约、无违约证书或指定 任何违约的证书。(契约，第3.05节)。

解除、失败和圣约失败

如果相关发行人或担保人(如果适用)遵守下列规定，则相关发行人或担保人(如果适用)有能力在到期前免除相关发行人和担保人(如果适用)对任何系列债务证券的大部分或全部义务。(契约，第10.01节)。

解除义齿。如果相关发行人在任何时间 有：

如果在任何该等情况下，有关发行人或担保人(如适用)亦支付或安排支付有关发行人或担保人(如适用)根据该契约就该系列证券而须支付的所有其他款项，则该契约对该系列证券不再具有进一步效力，但某些权利及证券的转让及交换除外，持有者 收到付款的权利和某些其他权利，但为一系列债务证券持有人的利益存放现金或美国政府债务 一年内到期和应付的或计划在 一年内赎回的，将仅履行与该系列债务证券有关的相关契约下的义务。

一系列证券在任何时间 失效。有关发行人或担保人(如适用)亦可随时履行有关发行人及担保人(如适用)在任何一系列债务证券项下的所有义务(转让及交换除外)，这称为“失效”。

相关发行人和担保人(如果适用)可就任何未偿债务证券系列免除第3.06节(在摩根士丹利高级债务契约中)、第13.10节(对于MSFL高级债务契约) 和第9.01节(对于企业债券)施加的义务，这些条款包含上述限制留置权和合并、合并、资产出售和租赁的契约，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。违约或违约。根据这些程序解除合同被称为“契约失败”。

除其他事项外，只有在下列情况下，方能生效失效或契约失效：

在失败的情况下，而不是在契约失败的情况下，本意见必须基于美国国税局的裁决或在本招股说明书日期之后发生的美国联邦所得税法的变化，因为该结果在当前税法下不会发生。

义齿的改良

未经持有人同意而修改. 相关发行人、担保人(如适用)和相关受托人可签订补充契约，而无需根据特定契约发行的债务证券的持有人同意 以：

经持有人同意而作出的修改. 相关发行人、担保人(如果适用)和适用的受托人，经每一受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，作为一个类别投票，可对适用的契约增加任何规定，或以任何方式更改或取消适用契约的任何规定，或以任何方式修改这些债务证券持有人的权利。但是，相关发行人、担保人(如果适用)和受托人不得对任何未偿还债务证券进行下列任何 更改，除非得到受此类更改影响的每个持有人的同意：

修改居次次序的条文. 未经当时未偿还债务的每一位可能受到不利影响的优先债务持有人书面同意，摩根士丹利不得修改次级债务契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位。(次级债务，第8.06节)。

债务证券置换

相关 发行人可以自行决定更换任何残缺、销毁、遗失或被盗或明显被销毁、遗失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。在登记债务证券的情况下，必须将残缺的债务证券交付给适用的受托人、支付代理人和登记员，或者必须将债务证券销毁、遗失或被盗的令人满意的证据 交付给相关发行人、担保人(如果适用)、付款代理人、登记员(对于登记债务证券)和适用的受托人。在发行替代债务证券之前，可能需要相关发行人、担保人(如果适用)、主要付款代理人、注册人(如果是登记债务证券)和适用的受托人满意的赔偿，费用由持有人承担。

关于发行人和担保人与受托人的关系

摩根士丹利、微软财务及摩根士丹利的其他子公司和微软财务的关联公司与纽约银行梅隆银行(纽约梅隆银行)(包括作为摩根大通银行和摩根大通信托公司的继承人的全美银行协会)保持普通的银行关系和信贷安排。

治国理政法

债务证券、摩根士丹利对MSFL发行的债务证券的担保以及契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

前辈摩根士丹利义齿

摩根士丹利可能会不时重启根据较早的前身契约发行的优先债务证券。任何此类重新开放将根据其与作为受托人的纽约梅隆银行(作为摩根大通银行(前身为大通曼哈顿银行)的继承人)于1999年5月1日签署的经修订和重新签署的高级契约发出。这种契约，因为它可能会不时补充， 被称为“前身契约”。

前置契约的条款在所有实质性方面均与高级债务契约的条款相同。提供前置契约还包括 下列规定。前置契约包括摩根士丹利未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就超过10,000,000美元的其他债务支付任何款项的违约事件，以及在受托人书面通知摩根士丹利或持有根据前置契约发行的本金总额不少于25%的未偿还债务证券的持有人 向摩根士丹利或摩根士丹利及受托人 发出书面通知后30天内继续拖欠债务。前身契约亦包括因任何其他债务违约而发生的违约事件， 该违约导致债务加速超过10,000,000美元，而在受托人以书面通知摩根士丹利或摩根士丹利及受托人根据该契约发行的未偿还债务证券本金总额合计不少于25%的情况下，债务并未获得清偿，或加速债务已在30天内治愈、免除、撤销或作废。此外，前身契约不包括拖欠本金的宽限期；契约违约构成前身契约项下的违约事件；而前身契约中的合并契诺适用于向摩根士丹利的附属公司转让。就本款而言，负债是指摩根士丹利对借入资金或以债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，或由摩根士丹利担保或承担的债务，但不包括无追索权债务。 此外，如果上述失败、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则因该违约或加速导致的前身契约项下违约事件也将被视为治愈。

单位说明

每个发行人可以发行单位。单位将包括 认股权证、购买合同、优先股和普通股(如果是摩根士丹利发行的单位)和相关发行人发行的债务证券、债务或与该发行人有关联或没有关联的实体的其他证券或其他财产的任何组合。适用的招股说明书补编还将说明：

“债务证券说明”、“认股权证说明”、“购买合同说明”、“股本发行优先股说明”和“股本发行及现有普通股说明”中所述的条款和条件，以及下文“-单位协议的重要条款”和“无持有人义务的单位协议的重要条款”项下所述的条款和条件，将适用于每个单位和任何认股权证、购买合同。相关发行人发行的优先股或普通股股份(如为摩根士丹利发行的单位)或相关发行人发行的债务证券、与该发行人有关联或非关联关系的实体的债务或其他证券或其他财产包括在每个单位中，适用的招股说明书补编中另有规定的除外。

摩根士丹利将根据摩根士丹利与作为单位代理的银行或信托公司签订的一个或多个单位协议(每个单位协议称为“单位协议”)发行 项下的单位。MSFL将根据一项或多项单位协议(每项协议称为“MSFL单位协议”，与单位协议一起，由MSFL作为发行人、作为担保人的摩根士丹利和作为单位代理的银行或信托公司)发行单位。每个发行人可以发行一个或多个系列的单位，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一般而言，不包括要求此类单位持有人履行义务的组成部分 的单位，将受单位协议管辖，该单位协议是为持有人根据所包括的认股权证、购买合同或其他组成部分没有任何进一步义务的单位而设计的，称为 “无持有人义务的单位协议”(对于摩根士丹利发布的此类单位)和“无持有人义务的单位协议 ”(对于由MSFL发行的此类单位)，统称为“无持有人的单位协议 义务”。每个发行人都已提交了各自的单位协议和单位协议的表格，没有持有人的义务 作为注册说明书的附件。

MSFL根据MSFL 单位协议或MSFL单位协议发行的无持有人义务的单位将由摩根士丹利 作为担保人提供全面和无条件的担保。

单位协议的实质性条款、无持有人义务的单位协议和单位如下。但是，这些说明并不完整， 您应该查看相关单位协议和没有持有人义务的相关单位协议的详细条款 以获取完整说明，包括本招股说明书中使用的一些术语的定义以及有关单位的其他信息。

摩根士丹利单位出具保函

微软财务公司发行的任何单位项下的到期付款和财产交付，包括构成该等单位的任何证券项下的到期付款和财产交付，将由摩根士丹利提供全额和无条件的担保。如果由于任何原因，微软FL在到期时没有就其签发的任何单位进行任何必要的付款或交付，摩根士丹利将促使付款或交付在MSFL有义务支付此类款项的同一地址进行。除发行和管理证券外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、清盘或类似程序中就证券提出索赔，则 将没有可供分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，持有人只能向摩根士丹利及其担保下的资产追偿一次。见《摘要-结构性从属关系；摩根士丹利对子公司持有资产的访问可能受到限制》、《MSFL证券的现状；与摩根士丹利证券的关系》和《风险因素-作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也将没有独立资产》。 摩根士丹利对MSFL发行的单位到期款项的担保将是摩根士丹利的无担保优先义务。 此外，如果MSFL根据MSFL单位协议的条款与摩根士丹利合并并并入摩根士丹利，担保将 终止。

单位协议的重要条款

单位持有人的义务。根据每个单位协议的 条款，每个单位的业主：

受让人承担债务. 在单位转让登记后，受让人将根据该单位所包括的任何购买合同和构成该单位的任何其他担保，承担出让人在该单位下的义务(如果有)，转让人将被免除 这些义务。根据每项单位协议，相关发行人和担保人(如适用)同意将这些债务转让给受让人，同意由受让人承担这些义务，并同意解除转让人的责任，如果转让是按照该单位协议的规定进行的。

补救措施。在构成任何单位的债务证券加速时，如果持有不少于25%受影响购买合同的业主代表所有业主提出要求，相关发行人和业主在构成该单位一部分的任何购买合同下的义务也可以加快。

对您作为个人持有人的行为的限制 。根据有关单位协议，任何单位的业主均无权就单位协议提起任何法律诉讼或诉讼，或在衡平法、破产或其他方面提起任何诉讼或诉讼，或就单位协议的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员的任命提起任何诉讼或诉讼，除非业主已向单位代理人和相关发行人发出书面通知，说明违约的发生和继续，并且：

如果满足这些条件，则受影响的 单位的任何所有者均可提起诉讼或诉讼，但仅限于那时。尽管有上述规定，任何单位或购买合同的业主 将有权无条件地根据购买合同购买或出售合同财产，并 有权提起诉讼以强制执行该权利。采购合同属性在下面的采购合同说明 中定义。

摩根士丹利的反面承诺。 由于摩根士丹利是控股公司，其资产主要由子公司的证券组成。单位协议和MSFL单位协议的负质押 条款限制了摩根士丹利质押其中一些证券的能力。 每个此类单位协议都规定，摩根士丹利将不会、也不会允许任何子公司因借入的资金而产生、承担、招致或担保 以质押、留置权或其他产权负担为担保的任何债务，但此类单位协议明确允许的留置权除外：

若未作出有效拨备以使单位协议或根据MSFL单位协议发出的担保(视何者适用而定)下的单位及构成单位的证券，将以所担保的债务作平均及按比例抵押。

就此等而言，“附属公司” 指摩根士丹利于厘定时直接或 间接拥有或控制逾50%有表决权股份或同等权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而“有表决权证券”指在一般情况下具有一般投票权以选举有关附属公司的董事会多数成员、经理 或受托人的任何一个或多个类别的股份，但在事件发生时只具有条件投票权的股份除外。

缺乏针对相关发行人和担保人的所有潜在行为的保护措施。在单位协议中，没有任何契约或其他条款规定在发生资本重组交易、相关发行人或担保人的控制权变更(如果适用)或高杠杆交易时，认沽或增加权益或以其他方式为单位持有人提供额外保护。

未经持有人同意而修改. 有关发行人、担保人(如适用)和单位代理人可在未经持有人同意的情况下，修改或补充有关单位协议以及购买合同和购买合同证书的条款：

经持有人同意而作出的修改. 相关发行人、担保人(如果适用)和单位代理，在不少于所有受影响的系列未偿还单位的持有人同意下，可修改受影响的每个系列单位的持有人的权利或 任何该系列单位中包括的任何购买合同的条款，以及与受影响的每个系列的购买合同有关的相关单位协议的条款。但是，相关发行人、担保人(如果适用)和单位代理不得在未经单位所包含的每个未完成采购合同的持有人同意的情况下进行以下前三项修改，并且未经受修改影响的每个未完成单位的持有人同意， 不得进行以下最后三项修改 ：

根据单位包含的契约发行的任何债务证券或预付购买合同的修改只能按照适用的契约进行，如“债务证券的说明--契约的修改”中所述。对单位中包含的任何认股权证的修改只能根据适用的认股权证协议的条款进行，如“认股权证说明-认股权证协议的重要条款”中所述。

单位协议项下摩根士丹利作为发行人的合并或合并。单位协议规定，摩根士丹利不得与任何其他 人合并或合并，除非：

单位协议项下摩根士丹利作为发行人出售、租赁或转让。单位协议规定，摩根士丹利不会将其全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

根据MSFL单位协议，由MSFL作为发行人 或作为担保人的摩根士丹利合并或合并。MSFL单位协议规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会与任何其他人合并或合并，除非：

为免生疑问，本节所称继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作为发行方或作为担保人的摩根士丹利根据MSFL单位协议进行的销售、租赁或转让。MSFL单位协议规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

为免生疑问，本节所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

更换单位证书或购买合同证书 。相关发行人将更换任何证明最终单位或购买合同的残缺不全的证书，费用由持有者承担。如果证书遗失或被盗，相关发行人将更换已销毁、遗失或被盗的证书，费用由持证人承担。如果证书丢失或被盗，相关发卡人、担保人(如果适用)和单位代理人满意的证据交付给相关发行人、担保人或单位代理人。如果证书被毁、遗失或被盗，可能需要单位代理人、相关发行人和担保人(如果适用)满意的赔偿，费用由该证书所证明的单位或购买合同的持有人承担。 在签发更换证书之前。

每个单元协议规定，尽管有上述规定，不需要交付更换证书：

单位协议不符合信托 契约法。任何单位协议都不符合《信托契约法》规定的契约资格，单位代理人也不需要符合《信托契约法》规定的受托人资格。因此，除根据契约签发的预付购买合同外，单位和购买合同的持有者将不享有《信托契约法》的保护。然而，作为单位的一部分发行的任何债务证券或根据契约发行的预付购买合同将根据《信托契约法》以符合条件的契约 发行，该契约下的受托人将有资格成为《信托契约法》的受托人。

标题。有关发行人、担保人、 如适用，单位代理人、受托人、权证代理人及其任何代理人将视任何单位的登记业主为其所有人，即使有任何相反的通知，就所有目的而言。

纽约州法律将管治。MSFL签发的单位协议、 单位、构成单位一部分的购买合同以及摩根士丹利对单位的担保和购买合同 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

无持有人义务的单位协议的重要条款

补救措施。单位代理将仅作为相关发行人在相关单位协议管辖的单位方面的代理，不承担持有人的义务 ，不会为或与任何单位或该单位的权益持有人承担任何代理或信托义务或关系。任何单位持有人或这些单位的权益持有人，无需单位代理人或单位的任何其他持有人或实益拥有人同意，可 通过

为其本身采取适当的法律行动，使其在没有持有人义务的情况下享有其在相关单位协议下的权利。然而，持有该等单位或权益的 单位的持有人，只能按照适用的契约及适用的认股权证的条款，根据任何根据契约发出的预付购买合约及任何债务证券，或根据作为该等单位的一部分而发行的任何认股权证，执行其权利。

未经持有人同意而修改. 相关发行人、担保人(如果适用)和单位代理可以在没有持有人义务的情况下修改相关单位协议 无需征得持有人同意：

经持有人同意而作出的修改. 相关发行人、担保人(如适用)和单位代理，经当时持有不少于 个单位的多数单位的持有人同意，可修改或修改受影响单位持有人的权利和相关 单位协议的条款，而不承担持有人的义务。但是，相关发行人、担保人(如果适用)和单位代理在未经每个受影响的单位持有人同意的情况下，不得 进行任何修改或修改，从而：

根据契约发行的任何债务证券和预付购买合同，如果作为相关单位协议管辖的单位的一部分发行，且没有持有人的义务，则只能根据适用的契约进行修改，如上文“债务证券说明--修改契约”所述。作为单位的一部分发行的任何认股权证只能根据适用的认股权证协议的条款进行修改 如“认股权证说明-认股权证协议的重要条款”中所述。

无持有人义务的单位协议项下摩根士丹利作为发行人的合并或合并。无持有人义务的单位协议规定，摩根士丹利不得与任何其他人合并或合并，除非：

摩根士丹利作为发行人根据单位协议出售、租赁或转让，不承担持有人义务。无持有人义务单位协议规定，摩根士丹利不得将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

MSFL作为发行人， 或摩根士丹利作为担保人，根据MSFL单位协议进行合并或合并，而不承担持有人的义务。无 持有人义务的MSFL单位协议规定，MSFL作为发行人，或摩根士丹利作为担保人，都不会与任何其他人合并或合并，除非：

为免生疑问，本节所称继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作为发行方 或作为担保人的摩根士丹利在无持有人义务的情况下根据MSFL单位协议进行的销售、租赁或转让。无持有人义务的MSFL单位协议规定，MSFL作为发行人，或摩根士丹利作为担保人，都不会将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

为免生疑问，本节所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

更换单位证书。相关发证机构在将证明最终单位的证书交回单位代理时，将更换任何损坏的证明，费用由持有者承担。对于已销毁、遗失或被盗的证书，相关发证机构将在交付给相关发证机构、担保人(如适用)以及相关发证机构、担保人(如适用)以及销毁、遗失或被盗证书的单位代理后更换，费用由持证人承担。在证书被销毁、遗失或被盗的情况下，可能需要单位代理、相关发行人和担保人(如果适用)满意的赔偿 ，费用由该证书所证明的单位或预付购买合同的持有者承担，然后才会签发更换证书 。

标题。相关发行人、担保人、单位代理人、受托人、权证代理人及其任何代理人的代理人将在所有情况下将任何单位的注册业主视为其所有者，即使有任何相反的通知。

纽约州法律将管治。无持有人义务的单位协议、单位、构成单位一部分的预付购买合同以及摩根士丹利对单位的担保和构成单位一部分的预付购买合同将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证说明

认股权证

如适用的招股说明书补充文件所述，各发行人可以 单独或与一份或多份额外的权证、购买合同、优先股和普通股(如果是摩根士丹利发行的权证)以及由该发行人发行的债务证券、债务或与该发行人没有关联关系的实体的债务或其他证券、其他财产或该等证券的任何组合一起发售。如果相关发行人作为单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书附录将规定 这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券或财产分开。 在美国发行的与相关发行人没有关联的实体的证券买卖权证不得在该单位发行后第91天之前如此 分开，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

每个发行人可发行认股权证以购买或出售，条款将在出售时确定：

以上条款中的财产称为“权证财产”。相关发行人可按照适用的招股说明书附录中所述，通过交付认股权证财产，或对于买卖证券或其他财产的权证，交付证券的现金价值，以履行其关于任何权证的义务(如有)。

MSFL发行的认股权证将由摩根士丹利作为担保人提供全面和无条件的担保。

《招股说明书》补编中的进一步资料

适用的招股说明书附录将 在适用的情况下包含以下认股权证条款以及与认股权证相关的其他信息：

认股权证协议的重要条款

每个发行人将根据相关发行人、担保人(如适用)和作为认股权证代理人的银行或信托公司在一个或多个系列中签订的一个或多个认股权证协议发行认股权证，这些协议将在认股权证的招股说明书附录中介绍。授权书 协议的表格作为登记声明的证物提交。以下认股权证协议及认股权证的重要条款摘要并不全面，认股权证持有人应审阅认股权证协议的详细条款 ，以获取有关认股权证的完整说明及其他资料。

未经担保持有人同意而进行修改。 相关发行人、担保人(如果适用)和权证代理人可以不经持有人同意修改权证和权证证书的条款 ：

经认股权证持有人同意后的修改. 有关发行人、担保人(如适用)及认股权证代理人，经当时未行使认股权证数目不少于多数的持有人同意，可修改或修订认股权证协议。但是，未经每个受影响的权证持有人同意，相关发行人、担保人(如果适用)和权证代理不得进行以下任何修改或修改 ：

权证协议项下摩根士丹利或其作为发行人的合并、合并、出售或其他处置。若摩根士丹利于任何时间与另一实体合并或合并，或将其几乎全部资产转让给另一实体，则继承公司将继承并承担摩根士丹利根据适用的认股权证协议及认股权证所承担的所有义务。届时，摩根士丹利将获解除适用认股权证协议及根据该等协议发出的认股权证项下的任何进一步责任。

根据MSFL认股权证协议，作为发行人的MSFL或作为担保人的摩根士丹利合并或合并。MSFL认股权证协议规定，MSFL作为发行人 和摩根士丹利作为担保人，都不会与任何其他人合并或合并，除非：

为免生疑问，本节所称继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

MSFL作为发行方或摩根士丹利作为担保人根据MSFL认股权证协议进行的出售、租赁或转让。MSFL认股权证协议规定，MSFL作为发行人 和摩根士丹利作为担保人，都不会将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

为免生疑问，本节所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何子公司。

认股权证持有人权利的可强制执行性。 认股权证代理人将仅作为与认股权证证书有关的相关发行人的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。任何认股权证证书持有人及任何认股权证实益拥有人，均可在未经任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，以该系列认股权证所规定的方式或根据适用的认股权证协议，行使其由认股权证证书证明的认股权证的权利。任何认股权证持有人或任何认股权证的实益拥有人 将无权享有债务证券持有人的任何权利或可在 行使认股权证时购买的任何其他认股权证财产，包括收取该等债务证券或其他认股权证财产的付款或强制执行有关契诺或任何其他类似协议的任何契诺或权利的权利。

认股权证的登记及转让. 在符合适用认股权证协议条款的情况下，已登记、最终形式的认股权证可在该系列认股权证的权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充资料中指明的与该系列认股权证有关的任何其他办事处进行交换及登记转让，而无须收取服务费。然而，持有者将被要求支付 认股权证协议中所述的任何税款和其他政府费用。只有在该系列认股权证的权证代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意的情况下，转让或交换才会生效。

纽约州法律将管治。认股权证、摩根士丹利对MSFL发行的认股权证的担保以及每份认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在

如果MSFL或摩根士丹利根据《联邦存款保险法》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(统称为《美国特别决议制度》)、权证、认股权证协议和相关摩根士丹利担保的转让(统称为《相关协议》)，以及在相关协议中或相关协议项下的任何权益和义务，分别受到MSFL或摩根士丹利的诉讼 。如果相关协议以及相关协议中或相关协议下的任何利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则转让的效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果MSFL或摩根士丹利或他们的任何关联公司成为美国特别决议制度的对象，则允许就相关协议对MSFL或摩根士丹利行使默认权利， 如果相关协议受美国或美国一个州的法律管辖，则行使的程度不得超过根据该美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。

摩根士丹利担保MSFL发行的认股权证

到期款项，包括微软财务公司发行的任何认股权证下的任何财产交付，将由摩根士丹利无条件全额担保。如果由于任何原因，MSFL在到期时没有就其签发的任何认股权证支付任何所需款项，摩根士丹利将安排在MSFL有义务支付该款项的同一 地址进行付款。除发行和管理其证券外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、清盘或类似程序中就证券提出索赔，则MSFL证券持有人将没有可供分配的独立资产。因此，持有人只能对担保项下的摩根士丹利及其资产追偿一次。见《摘要-结构性从属关系；摩根士丹利对子公司持有资产的访问可能受到限制》、《MSFL证券的现状；与摩根士丹利证券的关系》和《风险因素-作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立资产》。 摩根士丹利对MSFL认股权证到期付款的担保将是摩根士丹利的无担保优先义务。 此外，如果MSFL根据MSFL认股权证协议条款与摩根士丹利合并并并入摩根士丹利，担保将 终止。

采购合同说明

每个发行人可以发行购买合同，包括作为拥有一个或多个认股权证的单位的一部分发行的购买合同、优先股和普通股股份(如果是摩根士丹利发行的购买合同)以及由该发行人发行的债务证券、债务或与该发行人或其他财产相关联的 实体的其他证券，以购买或出售：

以上条款中的财产， 称为“购买合同财产”。

每份购买合同将责成持有人 购买或出售，并责成相关发行人在指定日期以指定的一个或多个价格出售或购买购买合同物业，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。适用的招股说明书附录还将详细说明持有人购买或出售购买合同财产的 方法，以及任何加速、取消或终止条款 或与购买合同结算有关的其他条款。

MSFL签发的采购合同将由摩根士丹利作为担保人进行全面和无条件的担保。

预付购货合同

采购合同可要求持有者在采购合同签发时履行其义务。这些采购合同称为“预付 采购合同”。在某些情况下，摩根士丹利在相关 结算日结算预付采购合同的义务可能构成摩根士丹利的优先债务或次级债务。因此，摩根士丹利发行的预付购买合同 可根据适用的招股说明书附录中的规定，以高级债务契约或次级债务契约的形式发行。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为单位 的一部分签发的采购合同将受单位协议的条款和条款管辖，如果是作为不包含其他采购合同的单位 的一部分签发的预付采购合同，则受单位协议的条款和条款管辖。见“单位说明--单位协议的重要条款”和“单位协议的重要条款，但没有持有人义务”。 适用的招股说明书补编将具体说明以下内容：

采购合同的结算。单位与债务证券或债务一并出具的购买合同要求持有人购买购买合同财产的，单位代理人可以从债务证券或债务中支付本金，以履行招股说明书附录中规定的相关购买合同的义务。如果持有者已交付现金以履行其在购买合同下的义务，单位代理商将不会如此应用本金。办理购房合同，领取购房合同财产，持有者须在单位代理人办公室出示并交出单位证明。如果持有人 根据作为单位一部分的购买合同以现金方式清偿其债务，而不是通过交付作为单位一部分的债务担保或债务 ，如果到期日超过相关结算日期，且如适用的招股说明书附录中更全面地描述，持有人将获得债务担保 或债务义务或相关全球债务担保的利息，则该债务担保或债务义务仍将未偿还。

采购合同持有人承诺确保履约安全。为确保单位协议及购买合同中所载购买合同持有人的义务，由摩根士丹利发行的单位持有人将通过单位代理作为其事实上的代理人，将下列项目转让并质押给纽约梅隆银行，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司(作为摩根大通银行(前称摩根大通银行)的继承人)，以抵押品代理的身份向摩根士丹利转让并质押。为确保购买合同持有人履行MSFL单位协议和MSFL购买合同中包含的义务，MSFL发行的单位的持有人将作为其事实上的代理人，通过单位代理将下列物品转让并质押给纽约梅隆银行，纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，以抵押代理人的身份为MSFL的利益。在每一种情况下，此类转让和质押称为“质押”，是持有人对以下各项的所有权利、所有权和利益的担保权益、留置权和抵销权：

质押构成每个持有人在相关单位协议和适用的采购合同下的义务到期时的抵押品担保。 抵押品代理人将质押物品的所有付款转给相关发行人，除非已根据相关单位协议解除质押付款 。相关发行人将使用从质押物品 收到的付款来履行单位持有人根据相关购买合同承担的义务。

单位代理人以信托形式持有的财产. 如果持有者未能以现金清偿作为单位一部分的购买合同义务，并且在需要时未能向单位代理人提交并交出其单位证书，该持有者将不会收到购买合同财产。相反，单位 代理人将持有持有人的购买合同财产以及任何分配，作为登记所有人的信托，以维护持有人的利益，直到持有人出示并交出证书或提供令人满意的证据证明证书 已被销毁、丢失或被盗。单位代理人、相关发行人或担保人(如适用)可要求持有人赔偿与销毁、遗失或被盗证书有关的责任。如果持有人在相关采购合同结算日两周年或之前未出示单位证书或提供必要的销毁或灭失和赔偿证据，单位代理人应将其为持有人信托收到的金额支付给相关发行人。此后，持有人只能向相关发行人而不是单位代理人追回这些金额。单位代理将没有义务进行投资或支付其以信托形式持有的任何金额的利息，以待分配。

摩根士丹利为微软公司出具的采购合同提供担保

应支付的款项，包括微软FL签发的任何购买合同下的任何财产交付 ，将由摩根士丹利无条件全额担保。如果MSFL 因任何原因在到期时没有就其签发的任何采购合同支付任何所需款项，摩根士丹利将安排 在MSFL有义务支付此类款项的同一地址进行付款。除发行和管理证券外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、清盘或类似程序中就证券提出索赔，则MSFL证券持有人将没有可供分配的独立资产。因此，持有人对摩根士丹利及其担保资产的单一追索权仅为 。见“摘要-结构性从属关系；摩根士丹利对子公司持有的资产的访问可能受到限制”，“-MSFL证券的状况；与摩根士丹利证券的关系”和“风险因素-作为财务子公司，MSFL没有独立的业务，也将没有独立的资产。”摩根士丹利对微软FL签发的采购合同到期付款的担保将是摩根士丹利的无担保优先债务。此外，如果微软足球与摩根士丹利合并，担保将终止。

股本说明

截至本招股说明书日期，摩根士丹利的法定股本包括35亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3000万股优先股，每股面值0.01美元。

本招股说明书提供的优先股或普通股持有人的权利将受到未来优先股发行的影响，并可能受到其不利影响。 在某些情况下，摩根士丹利发行优先股可能会阻碍或增加董事会认为不可取的对摩根士丹利的收购。

除非适用的法律或法规或已发行优先股的条款要求采取行动，否则摩根士丹利董事会有权 股东无需采取进一步行动，以一个或多个系列发行优先股，并确定适用于拟发行优先股的投票权、名称、优先股和 其他条款。董事会可发行优先股，以获得与收购相关的额外融资，作为根据福利计划或其他方式向摩根士丹利及其子公司的高级管理人员、董事或员工支付的薪酬，以及用于其他适当的公司目的。

已发行股本

已发行普通股。截至2024年1月31日，摩根士丹利的普通股流通股为1,635,268,297股。

已发行优先股。截至2024年1月31日，以下系列优先股已发行：

A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、 L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股和 P系列优先股统称为现有优先股。

上一份要约优先股条款摘要及下一份要约优先股条款摘要并不完整，并受摩根士丹利的注册证书及每一系列现有优先股的优先股及权利指定证书的限制。

已发行普通股和现有普通股

摩根士丹利董事会 已授权发行普通股，并已授权董事会委员会确定任何发行的价格 和其他条款和条件，这些条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。已发行普通股的股票在发行和出售时，将全额支付且不可评估。

招股说明书补充说明书中规定的条款。 以下说明阐述了已发行普通股的一些一般条款和规定。适用的招股说明书增刊 将在适用的情况下包含以下条款以及与任何已发行普通股相关的其他信息：

投票权。摩根士丹利普通股的每位股东对股东普遍表决的所有事项，包括董事选举，每股有一票投票权。除法律另有规定或对任何系列优先股另有规定外，摩根士丹利普通股的持有者将拥有全部投票权。在每次年度股东大会上，董事会将以多数票 票当选，或在有竞争的选举中，董事会将以在该会议上所投的所有选票的多数票选出，任期至下一次年度股东大会为止，每个董事的任期直至其继任者正式选出并具有资格为止。由于摩根士丹利的公司注册证书没有规定累计投票权，当时有权在董事选举中普遍投票的流通股(称为“有表决权的股票”)的多数投票权的持有人，将能够选举所有参加会议的董事。

分红。摩根士丹利普通股的持有人有权从董事会可能宣布的从其合法可用资金中平等分配股息。 但只有在已发行的优先股和任何其他类别或系列的优先股(包括现有优先股)的流通股支付股息后，才有权平等分享股息。

清算权。在摩根士丹利自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人将按比例分享向债权人和任何要约优先股持有人支付款项后剩余的资产 ，以及清算、解散或清盘时任何其他类别或系列优先于普通股的股票，包括现有优先股。 摩根士丹利普通股股份 不存在优先认购权或其他认购权、转换权或赎回或偿债基金拨备。

由于摩根士丹利为控股公司，其权利及其股本持有人，包括其普通股持有人于摩根士丹利任何附属公司清盘或资本重组时参与分配资产的权利 将受附属公司债权人及优先股股东的优先债权影响，但摩根士丹利本身可能是对附属公司或附属公司优先股持有人具有公认债权的债权人除外。

2007年6月19日，董事会通过了一项决议，规定自2007年9月3日起，所有在该日期之后发行的普通股将不再持有证书。 本决议仅供预期，因此在2007年9月3日发行和发行的任何已发行和流通的已发行普通股在证书交还给摩根士丹利或其转让代理或持有者向摩根士丹利报告遗失、被盗或销毁之前， 不会成为无证书 。

已发行和现有普通股的代理和注册处 。普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare，Inc.

优先股

摩根士丹利董事会 已授权发行一个或多个系列优先股，并已授权董事会 委员会设立和指定系列，确定股份数量以及 本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的相应系列优先股的相对权利、优先和限制。发售的 优先股的股票在发行和出售时，将全额支付且不可评估。

招股说明书补充说明书中规定的条款。 以下说明阐述了已发行优先股的一些一般条款和规定。董事会或 委员会确定的各系列已发行优先股的股份数量和所有 相关权利、优先权和限制将在适用的招股说明书附录中说明。特定系列发售的优先股的条款可能有所不同，其中包括：

董事会或正式授权的董事会委员会将在发行一系列要约优先股之前通过将纳入指定证书的决议，指定证书将在合理可行的情况下尽快提交给特拉华州州务卿。

已发行优先股的代理商和注册处 。每一系列已发行优先股的转让代理、股息支付代理和登记员将在与该系列相关的招股说明书补编中列出。

存托股份

摩根士丹利可以选择发行零碎股份或发行部分已发行优先股，而不是发行个别股份的已发行优先股。 如果摩根士丹利选择发行存托股份，将发行存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列已发行优先股的一小部分或数倍，如下所述。

以下有关存托股份、存托凭证和存托协议的陈述并不全面，仅限于参考这些文件的形式。

已作为证据提交给注册声明 。每位投资者应参考这些文件的详细规定，如摘要中标题“您可以找到更多信息”下所述。

以存托股份为代表的任何系列已发行优先股的股份将根据摩根士丹利银行(作为存托银行)和根据协议发行的存托凭证持有人之间的存托协议进行存管。 在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权按该存托股份所代表的已发行优先股的分数或倍数 按比例享有该存托股份所代表的已发行优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权和清算权。一系列已发售优先股的优先股托管机构将在该系列的招股说明书补充资料中列出。

存托股份将由根据存托协议发行的 存托凭证证明。存托凭证将分发给购买相关系列已发行优先股的零头或多股的人。在发行一系列已发行的 优先股股票后，摩根士丹利将立即将这些股票存入优先股存托凭证，优先股存托凭证随后将发行并交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证 可以证明任何数量的完整存托股份。

股息和其他分配. 优先股托管人将把从相关系列已发行优先股中收到的所有现金股利或其他现金分配分配给与这些系列相关的存托凭证记录持有人，比例与这些持有人所拥有的存托凭证所证明的存托股数成比例。

如果摩根士丹利以现金以外的方式 进行分配，优先股存托机构将其收到的财产按照登记在册的存托凭证持有人所持有的存托股票数量的比例 分配给登记在册的存托凭证持有人，但优先股存托机构 认定不能在存托凭证持有人之间按比例进行分配或者不能进行分配的除外。 在这种情况下，经摩根士丹利批准，优先股存托机构可以将财产出售，并按照持有存托凭证所证明的存托股份数量的比例将收益净额分配给登记在册的存托凭证持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去摩根士丹利或优先股存托机构因税收或其他政府收费而要求代扣代缴的任何金额。

股票的撤回。在优先股托管机构的公司信托办公室交出存托凭证，并在支付了存托协议规定的税费和费用并遵守存托协议的任何其他要求后，由存托凭证证明的存托股份持有人有权获得相关系列已发行优先股的全部股份数量以及该等股份所代表的所有金钱或其他财产。持有任何 股已发行优先股的存托凭证的持有人将有权获得相关系列已发行优先股的全部股份，但持有已发行优先股的全部股票的持有人此后将无权将已发行的 优先股的这些股份存入优先股托管机构或从中获得存托股份。如果 持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列已发行优先股的全部股份数量，则优先股存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证 ，以证明超出的存托股份数量。

投票表决已发行的优先股. 在收到任何系列已发行优先股的持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该系列已发行优先股有关的存托凭证的记录持有人。登记日期的存托凭证的每个记录持有人可以指示优先股存托管理人如何行使其投票权，登记日期将与相关系列优先股的记录日期相同。优先股托管人将根据在会前充分收到的指示，尽可能投票表决或促使表决这些存托股份所代表的已发行优先股的最大完整股数，摩根士丹利将同意

采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管机构 将放弃其未收到代表优先股的 存托股份持有人的具体指示的已发行优先股的投票权。

存托股份的赎回。存托股份将从优先股存托机构收到的任何收益中全部或部分赎回这些存托股份所代表的已发行优先股系列的 。每股存托股份的赎回价格将等于与该系列已发行优先股相关的每股适用的赎回价格的分数或倍数。 如果摩根士丹利赎回了优先股托管机构持有的一系列已发行优先股的股份，优先股托管机构 将于同一赎回日赎回其 赎回的相当于已发行优先股的存托股数。如果少于全部存托股份将被赎回，将按优先股存托机构确定的批量或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，存托股份持有人的所有权利将 终止，但证明存托股份的存托凭证在 交还给优先股存托人后，在赎回时获得应付款项和持有人有权获得的任何其他财产的权利除外。摩根士丹利向优先股存托机构存放的任何资金，如果持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后返还给优先股存托机构。

押金协议的修改和终止 。摩根士丹利可以与优先股托管人达成协议，随时并不时修改存托凭证的形式和存托协议的任何规定。然而，任何实质性地改变存托凭证持有人权利的修正案将不会生效，除非它得到当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准，而且任何修正案都不得损害任何存托凭证持有人接受相关系列已发行优先股的股份和这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为了遵守 适用法律的强制性规定。摩根士丹利可以提前至少60天书面通知优先股托管人，随时终止存管协议。在通知发出之日起30天内，优先股托管机构将向存托凭证持有人交出或提供给 存托凭证持有人，证明存托股份的存托凭证已交回，并在 持有人支付任何适用税项或政府收费后(如下文所述)，相关 系列已发行优先股的整股股数由存托凭证代表。存托协议将于与摩根士丹利的任何清算、解散或清盘有关的相关系列已发售优先股进行最终分派且已向存托股份持有人作出该分派后自动终止。

优先股托管收费。 摩根士丹利将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府费用。 摩根士丹利将支付优先股托管的所有费用，这些费用与相关系列已发行优先股的初始存托、首次发行存托股份、存托股份持有人提取相关系列已发行优先股的所有股份以及任何存托股份的所有权转让有关。然而，存托股份的持有者将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定的其他费用。

公司责任限制和优先股托管。如因法律、摩根士丹利的公司注册证书或存托股份的任何规定或任何超出其控制范围的情况而阻止或延迟履行其在存管协议项下的义务，则优先股托管人及摩根士丹利概不承担责任。摩根士丹利和优先股托管人根据存托协议承担的义务将仅限于以最佳判断和真诚履行其在该协议项下的职责，但他们将对其在履行其职责时的疏忽或故意不当行为负责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务 出席与任何存托凭证、存托股份或相关系列优先股有关的任何法律诉讼、提起诉讼或进行抗辩。

优先股公司托管处 托管。优先股托管公司信托办事处的地址将在一系列优先股的适用招股说明书 补编中确定。优先股存托机构将作为存托凭证的转让代理和登记机构， 如果一系列已发行优先股的股票可以赎回，优先股存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

优先股的辞职和撤换 托管。优先股托管人可以通过向摩根士丹利递交书面通知而随时辞职 ，摩根士丹利可以随时撤销优先股托管人。任何辞职或免职将于 指定继任优先股托管机构后生效。继任者必须在辞职或免职通知送达后60天内由摩根士丹利任命，且必须是主要办事处位于美国、总资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

提交给持有人的报告。摩根士丹利 将向优先股存托机构向优先股持有人提交所有要求的报告和通信，并将这些报告和通信转发给存托股份持有人。

由持有人进行检查。应请求，优先股托管人将向存托股份持有人提供存托凭证的转让账簿和收据持有人名单的检查；但任何提出请求的持有人必须向优先股托管人证明，这种检查 是出于与收据证明的存托股份持有人的利益合理相关的正当目的。

现有优先股

除非另有说明，下列条款和条款均涉及A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列 优先股、N系列优先股、O系列优先股和P系列优先股。除下文所述的 外，A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股和P系列优先股的术语基本相似。

排名。现有优先股的每个系列 在股息支付和清算、解散或清盘时应支付的金额方面与已发行的优先股平价，但A系列优先股的指定证书表明，该系列在股息方面的排名低于未来发行的任何累积优先股。在支付股息和清算、解散或清盘时的应付金额方面，每一系列现有优先股均排在普通股之前。现有 优先股的股份已缴足股款且不可评估，且没有优先认购权。

转换。A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列 优先股或P系列优先股的股票不能根据持有者的选择或其他方式转换为普通股。

红利。现有优先股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得按季度支付的现金股息 (M系列优先股目前每半年支付一次股息)，股息比率如下：

现有优先股系列中的一个数字 作为基准的三个月美元LIBOR在2023年6月30日( “停止日期”)之后停止发布，具有代表性。根据可调整利率法案，其中两个相关系列(A系列优先股和N系列优先股)根据可调整利率法案，在停止日期后根据法律实施过渡到三个月芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率加上0.26161的期限利差调整 。此类替换对在停止日期之后作出的决定有效，但不影响在停止日期或之前作出的任何决定。然而，其他相关系列(E系列 优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股和M系列优先股)将不会因法律或其他原因而如此过渡。根据这些系列的条款，在终止日期后，在根据三个月美元LIBOR应计股息的期间内，这些系列的股息将继续按指定的固定利率应计 。

每个现有优先股系列均为 非累积优先股。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有就相关股息支付日之前的任何股息期间就A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股或P系列优先股宣布分红， 摩根士丹利将没有义务在该股息支付日或未来任何时间支付该股息期的股息。

每一系列现有优先股将 向未来可能发行的任何优先股支付股息，而该优先股明显优先于现有优先股 。倘摩根士丹利于任何时间未能就任何较一系列现有优先股优先的优先股派发累计股息，则摩根士丹利不得就现有优先股的初级系列 派发任何股息，或赎回或以其他方式回购现有优先股初级系列的任何股份，直至其已就该等优先股的该等累积但未支付的股息缴足或拨备支付为止。

摩根士丹利不会宣布或支付或拨备最近股息期内任何系列已发行优先股的股息，除非其同时宣布或支付或拨备最近股息支付期该系列流通股的应计股息 。摩根士丹利必须申报、支付或拨备已发行优先股的任何金额，按比例与前一句 所述的各自未支付股息金额成比例。

除上文所述外，且符合相关指定证书中规定的一些额外例外，除非摩根士丹利已就各系列流通股支付全额应计股息

最近一次分红的现有优先股 就每个此类系列而言，摩根士丹利不得在任何系列的分割期内：

救赎。现有优先股不受任何强制性赎回、偿债基金拨备或其他类似拨备的约束。现有优先股在收到所需的全部或部分监管批准后，可按如下方式提前30天赎回：

清算权。如发生 摩根士丹利的任何清算、解散或清盘，现有优先股的股份持有人将有权从摩根士丹利的可供分配予股东的资产中获得，在向任何级别低于现有优先股的任何类别或系列股本的持有人作出任何分配前进行清算分派。每一系列现有优先股有权获得的清算分配如下：

然而，现有优先股的股份持有人将无权收取其股份的清算价，直至摩根士丹利已支付或拨备一笔足够的金额 ，以全数支付摩根士丹利任何类别或系列优先股在清算、解散或清盘时的权利 。

倘于摩根士丹利发生任何清盘、解散或清盘时，摩根士丹利当时可供分派的资产不足以悉数支付有关 现有优先股及在清盘、解散或清盘时与现有优先股在权利上与现有优先股平价的任何其他优先股的应付款项，则现有优先股及该等其他优先股的持有人将按彼等有权享有的全部优先股按比例于任何分派中按比例分享 。在摩根士丹利全额支付其有权获得的清算分派后，现有优先股持有人将无权再 参与摩根士丹利的任何资产分配。

投票权。现有 优先股的持有者不享有任何投票权，但下文所述或法律不时要求的情况除外。当任何一系列现有优先股的股息 尚未宣布并支付相当于六个或六个以上股息期(或对于M系列优先股和N系列优先股，三个半年度或六个季度全额股息期)，无论是否连续，摩根士丹利的授权董事人数应自动增加两名，现有优先股的股份持有人 与任何和所有其他可行使类似投票权的优先股系列的持有人作为一个类别一起投票，将有权在摩根士丹利的下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会之前为此召开的特别会议上)及其后的每一届年会上选出两名董事填补该等新设立的董事职位。该等投票权将继续适用于每一系列现有优先股，直至该等股份的股息已缴足(或已宣布派发，并须预留足够支付该等股息的款项)至少 个定期股息期(或M系列优先股及N系列优先股，相当于连续两个半年度股息期或连续四个季度股息期)。优先股持有人选出的所有董事的任期将在优先股持有人投票选举董事的权利终止时立即终止。

只要现有优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的现有优先股至少三分之二的持有人同意，摩根士丹利不会与具有类似可行使投票权的任何和所有其他优先股系列的持有人作为一个类别一起投票。

摩根士丹利《公司注册证书》和《章程》的补充规定

董事会。摩根士丹利的董事会目前由十四名董事组成。在每次股东周年大会上，所有董事将由 多数票选出，或在有竞争的情况下，由在有关会议上所投的全部选票的多数票选出，任期至下一届股东周年大会届满，每名董事的任期将持续到其继任者被正式选出并符合资格为止。根据摩根士丹利修订重述的章程(以下简称《章程》)，董事会以多数票通过可以增加或减少董事人数。然而，章程规定，董事会应由不少于3名但不超过15名成员组成。摩根士丹利修改重述的《公司注册证书》(简称《公司注册证书》)还规定，董事可以随时免职，可以有理由也可以无故免职。董事会的任何空缺或新设立的董事职位将由当时在任的其余董事以过半数票填补，新当选的董事的任期将于下一届股东年会结束，直至董事的继任者 正式当选并获得资格为止。

对股东行为的限制； 召开股东特别会议。摩根士丹利的公司注册证书规定，在公司注册证书所载任何系列优先股或任何其他系列股本持有人的权利的规限下，要求或允许摩根士丹利的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替会议进行。摩根士丹利的章程规定，在符合公司注册证书所列任何系列优先股或任何其他系列股本持有人的权利的情况下， 摩根士丹利秘书可(I)在董事会决议的指示下及 随时召开股东特别会议，或(Ii)应持有摩根士丹利已发行股本至少25%(25%)投票权的登记在册股东的书面要求(不包括持有人将无权投票或已转让所有权的任何经济后果的股份)，但须受有关该等要求的形式、性质及时间的有关 的若干要求规限。

管治文件的修订。摩根士丹利的公司注册证书规定，一般来说，它可以根据特拉华州法律的规定进行修改。根据特拉华州公司法第242条，董事会可提议，股东可以有表决权股票的多数票通过对摩根士丹利公司注册证书的修订。

摩根士丹利的公司成立证书 规定，摩根士丹利的公司章程可由董事会通过、修改或废除。此外，章程还规定，摩根士丹利的章程可能是

经修改、修订、废止或新增的规定，可由董事会或股东在董事会任何会议上以过半数通过。

董事责任的限制。 特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其任何股东承担的个人责任，但董事违反忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或赎回或获得不正当个人利益的情况除外。根据摩根士丹利的公司注册证书，摩根士丹利的董事 不会因违反作为董事的受托责任而对摩根士丹利或其股东承担个人责任， 除非现行的特拉华州总公司法律不允许免除责任或限制责任，或者该法律可能会进行修订。

证券的形式

每个债务证券、认股权证、购买合同和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券 表示。最终形式的认证证券和全球证券都将以注册形式发行 ，相关发行人对证券表面上指定的证券持有人负有义务。 最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，并且，为了转让或交换这些证券或 接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给 受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、购买合同或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文“-Global Securities”中更详细地解释的那样。

每个发行人的义务，以及担保人的义务(如果适用)，受托人在任何契约下的义务，以及相关发行人、担保人(如果适用)的任何认股权证代理人和单位代理人以及任何其他代理人、受托人的任何代理人或任何认股权证代理人或单位代理人的义务(如果适用)，仅适用于在相关证券登记册上被点名为证券持有人的个人或实体。相关发行人或担保人(如适用)、发行人或担保人的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人、其他代理人(如适用)、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不对持有全球证券实益权益的投资者 以街头名义或任何其他间接方式承担责任。

在按照该证券条款的要求向持有人支付款项或发出通知后，相关发行人或担保人(如果适用)将不再对该付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将该款项或通知转给该证券的实益权益的间接所有人，但没有这样做。同样，如果发行人出于任何目的想要获得任何证券持有人的批准或同意，发行人将只寻求相关证券持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何联系间接所有人将受该等持有人与间接所有人之间的协议的约束。

本招股说明书中提及的“您”是指投资于本招股说明书所提供证券的人，无论他们是这些证券的直接持有人还是仅间接拥有 这些证券的实益权益。

环球证券

每个发行人可以发行登记债务、认股权证、购买合同和单位，其形式为一种或多种完全登记的全球证券，将交存于适用招股说明书补编中确定的托管人或其代理人，并以该托管人或其代理人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非 并在以最终注册形式整体交换证券之前，注册的全球证券不得

除作为整体由已登记全球担保的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让外。

摩根士丹利根据NSS发行的注册全球形式的债务证券将存放在欧洲结算和/或卢森堡Clearstream的共同保管人处，并将 登记在共同保管人的指定人名下。摩根士丹利预计，除非招股说明书补编中与该等证券有关的条款另有说明，否则下文“-托管”一节中所述的规定将适用于所有其他托管安排。

包括在单位内的证券形式

单位中包括的权证或购买合同的形式将与该单位和该单位中包括的任何其他担保的形式相对应。

《保管人》

除非本文另有说明和/或适用的招股说明书附录中另有说明，纽约的存托信托公司将被指定为任何已注册全球证券的托管机构。每一种注册的全球证券将以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是托管机构的 被指定人。

托管机构是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的结算公司，是根据修订后的《1934年证券交易法》第17A条注册的结算机构。 托管机构持有其直接参与者存入的证券，它还通过电子计算机化的参与者账户账簿分录更改，促进了这些证券的直接参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。托管机构的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商，包括代理人、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或其代表拥有托管机构。其他人，如美国和非美国的经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，如EuroClear和Clearstream(卢森堡)，也可以直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系， 也可以访问托管记账系统。适用于托管机构及其参与方的规则已在美国证券交易委员会备案。

根据托管制度购买证券必须由其直接参与者或通过其直接参与者进行，该参与者将在托管机构的记录中获得证券的信用。 每种证券的实际购买者(“受益者”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的 记录中。受益所有人不会收到托管机构对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接或间接参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表 。证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上的分录进行。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，但停止使用证券记账系统的情况除外。

为方便后续转让，存放于托管机构的所有证券均以托管机构的合伙企业代理人CEDE&Co的名义登记，或按托管机构的要求以其他名称登记。向托管人交存证券并以信托公司或其他托管人的名义登记证券，并不影响受益所有权的任何改变。托管人不知道证券的实际受益所有人；托管人的记录仅反映证券账户贷方的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行 记账。

由托管机构向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求 。

除非根据托管机构的程序获得直接参与者的授权，否则托管机构和托管公司(或托管机构的其他代名人)都不会同意或投票。根据其通常程序，保管人在适用的记录日期后尽快向相关的 发行人邮寄一份综合委托书。综合委托书将S同意或投票权转让给该综合委托书所附上市文件中所列的直接参与者，证券将于 记录日期记入其账户。

赎回收益、分派和股息 证券的付款将支付给cede&Co或托管人可能要求的其他被提名人。托管人的做法是在托管人从相关发行人或其任何代理人收到资金和相应的详细信息后，根据托管人的 记录中显示的各自所持股份的应付日期，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”登记的证券的情况一样，并将由参与者负责，而不是由托管机构或其代名人、受托人、相关发行人的任何代理、相关发行人或担保人(如果适用)负责，但须遵守不时生效的任何法定 或监管要求。将赎回收益、分派和股息支付给Cede&Co.或托管人可能要求的其他代名人是相关发行人或其任何付款代理人的责任，向直接参与者支付此类付款将由托管机构负责，向受益者支付此类付款 将由直接和间接参与者负责。

托管人可以通过向相关发行人或其代理人发出合理通知，随时终止其作为托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果相关发行人在90天内没有获得继任托管人，则需要打印并交付安全证书 。此外，根据契约的条款，相关发行人可在任何时间并在其唯一酌情权下决定不让一种或多种注册的全球证券代表任何证券。然而，每个发行人都明白，根据目前的行业惯例，托管机构会将其请求通知其参与者，但只会应每个参与者的请求从全球证券中提取受益权益。相关发行人将签发最终证书 ，以换取撤回的任何此类权益。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给该发行人或其相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球担保中实益权益的所有权的指示为依据。

根据保管人的说法，上述与保管人有关的信息 仅供金融界参考，并不打算 作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

本节中关于存托和存托记账系统的信息是从据信可靠的来源获得的，但发行者和保证人对其准确性不负任何责任。托管人可随时变更或终止上述程序。

证券 通过托管机构在全球范围内发行

如果发行人通过托管机构在全球范围内发售任何证券 ，将在适用的招股说明书附录中注明。本节“-登记、交付和表格”和“-全球清算和结算程序”项下包含的附加信息 将适用于通过托管机构在全球范围内提供的每项产品。仅当相关发行人在适用的招股说明书附录中指定时，“-纳税赎回” 和“-支付额外金额”项下描述的附加条款将适用于通过托管机构在全球范围内发行的证券。

登记、交付和表格

这些证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人或代表托管人，并以CEDE&Co的名义注册。注册的全球证券的实益权益将通过代表其行事的金融机构的账簿记账账户来代表

如上所述，受益人作为托管机构的直接和间接参与者 。投资者可以选择通过Clearstream、卢森堡或EuroClear持有的已登记全球证券的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和欧洲结算将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和欧洲结算在各自托管银行账簿上的名称代表其参与者持有权益，而客户的注册全球证券将在托管银行账簿上的注册全球证券账户中持有 。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任卢森堡Clearstream的托管机构，而纽约银行公司摩根大通(JPMorgan Chase，N.A.)将担任欧洲清算银行的托管机构。花旗银行(Citibank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)均以托管银行的身份行事，被称为相关清算系统的“美国托管银行”。除下文所述外，已登记的全球证券只能全部但不能部分转让给托管机构、托管机构的另一代名人或托管机构或其代名人的继承人。

卢森堡Clearstream通知，有关通过卢森堡Clearstream持有的证券的分配 将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream客户的现金账户 ，以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的金额为准。

欧洲结算公司建议，根据条款和条件，与通过欧洲结算公司实益持有的证券有关的 分配将记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算公司进一步建议，投资者 通过在欧洲结算公司或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转让证券权益的行为应遵守规范其与其中介机构之间关系的法律和合同条款，以及规范其中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与 证券有关的个人证书来交换已注册的全球证券。如果托管机构通知相关发行人它不愿意或不能继续作为与已注册的全球证券有关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且该 发行人在收到托管机构的通知后90天内或在得知托管机构不再如此注册后， 该发行人将在登记转让或交换时以注册的形式签发或安排发行个人证书。在登记的全球证券交付注销时，登记的全球证券所代表的证券的入账权益 。

证券的入账权益的所有权 将按照各自的程序，在Clearstream、卢森堡、欧洲结算或托管机构(视具体情况而定)的记录内，通过转让的入账登记进行转移。根据Clearstream、卢森堡和EuroClear为此目的制定的程序，证券的入账权益可在Clearstream、卢森堡和欧洲结算内部以及在Clearstream、卢森堡和欧洲结算之间进行转移。证券的入账权益可根据托管人为此目的制定的程序在托管人范围内转让。Clearstream、卢森堡、EuroClear和托管机构之间的证券入账权益转移可按照Clearstream、卢森堡、EuroClear和托管机构为此目的制定的程序进行。

全球清关和结算程序

通过托管机构在全球范围内发行的证券的初始结算将以立即可用的资金进行。托管人的 参与者之间的二级市场交易将按照托管人的规则以普通方式进行，并将使用托管人的当日资金结算系统以立即可用的 资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧洲债券的程序进行结算。

直接或间接通过托管机构或通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲清算参与者直接或间接持有 个人之间的跨市场转账，将通过托管机构根据托管机构的规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统 进行；然而，这些跨市场交易将要求清算系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过将证券权益交付给托管机构或从托管机构接收证券权益，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行支付或接受付款，以代表其进行最终结算。Clearstream， 卢森堡客户和欧洲结算参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与托管参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的证券的利息信用 将在后续证券结算处理过程中进行，日期为托管结算日期后的第二个工作日。 由于与托管参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的证券的利息信用或任何涉及在后续证券结算处理中结算的证券的交易，将在托管结算日期的下一个工作日向相关Clearstream、卢森堡客户或EuroClear参与者报告。卢森堡或欧洲结算由于通过或通过Clearstream出售证券权益， 卢森堡客户或欧洲结算参与者将在托管结算日收到价值，但仅在托管结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

尽管托管机构、Clearstream、卢森堡和EuroClear已同意上述程序，以促进托管机构、Clearstream、卢森堡和EuroClear的参与者之间转让证券权益，但他们没有义务执行或继续执行上述程序，并且这些程序可以随时更改或终止。

额外款额的支付

如果在适用的招股说明书 附录中指定，相关发行人将就通过托管机构在全球范围内提供的任何证券支付任何额外金额，并受以下规定的某些例外和限制的约束，向任何证券的登记的美国外国人(定义如下)的注册 持有人支付可能需要的任何额外金额，“额外金额”，以便在扣缴或扣除任何当前或未来的税收后， 的本金和该证券的利息以及该证券应支付的任何其他金额，因美国或美国的任何政治分区或税务当局的付款或由于付款而征收的评估或政府费用，将不少于该担保中规定的到期和应付的金额。

但是，相关发行人不会 因以下原因支付任何额外金额：

相关发行人也不会就向美国外国人支付的任何担保支付额外的金额，该外国人是受托、合伙或有限责任公司，或者不是付款的唯一实益 所有人，只要美国(或美国的任何政治分区)的法律要求将付款包括在收入中，受益人或财产授予人对受托人或该有限责任公司的合伙企业或利益持有人的成员，或实益所有人，如果受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接持有其在此类担保中的权益，则不会有权获得额外金额。

如在本招股说明书中所用，术语“美国外国人”是指就美国联邦所得税而言，(I)非居住在美国的外国人、(Ii)外国公司、(Iii)经修订的1986年国内税法所界定的外国信托或(Iv)外国合伙企业，其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是非居住在美国的外国人个人、外国公司或外国财产或信托的非居民受托管理人。

换领税款

如果在适用的招股说明书附录中指定，相关发行人可以在到期前的任何时间，在发出如下所述的税务赎回通知后，通过托管机构在全球范围内赎回全部但不是部分发行的任何证券，赎回价格等于该证券本金的100%，除非适用的招股说明书附录中另有规定， 连同应计利息到指定的赎回日期，如果发行人认为，由于法律的任何变更或修订(包括持有、美国或美国任何影响税收的政治区或税务机关颁布的任何法规或裁决)，或 在适用或解释这些法律、法规或裁决方面的任何官方立场的变化，如发生变化或修订，生效，或在官方立场发生变化的情况下，在适用招股说明书的日期或之后宣布的官方立场变化 ，发行人已经或将有义务支付上文定义的额外金额，“关于上文”-支付额外金额“项下所述的证券。”在根据本款发出任何退税通知之前，有关发行人应向受托人交付：

提供如果有关证券的付款到期，则不得在相关发行人有义务支付额外金额的最早日期之前 发出任何赎回税款通知 。

换领税款的通知将在指定的换领日期前不少于30天但不超过60天发出，具体日期和适用的换领价格将在通知中注明。通知将按照下面的“-通知”发出。

通告

向证券持有人发出通知 将通过邮资已付的头等邮件邮寄给每个持有人，地址为相关发行人账簿上显示的每个持有人的地址。作为注册全球证券的持有人，向托管机构发出的通知 将按照托管机构及其直接和间接参与者(包括Clearstream、卢森堡和欧洲结算)的标准规则和程序传递给证券的实益拥有人。

美国 联邦税收

以下是对根据本招股说明书发行的债务证券(“债务证券”)的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论 。仅当您是债务证券的初始投资者且出于美国联邦所得税的目的时，本讨论才适用于您：

根据 适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中的任何额外讨论，债务证券的发行价应等于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中所述的发行价格。本讨论仅适用于被视为美国联邦所得税目的债务工具的债务证券。其他 债务证券的美国联邦所得税待遇将在适用的招股说明书附录或定价附录中阐述。

由于适用于债务证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性和复杂性的，下面的讨论必然只是一个概括性的概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或外国税法的影响，也不讨论任何替代方案 最低税收后果、法规第451条下的特殊税务会计规则或医疗保险税对投资收入产生的后果 。本讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的《国库条例》，所有这些都是在本协议发布之日起生效的，其中任何在本协议发布之日之后的变更都可能影响本协议所述的税收后果 ，可能具有追溯力。考虑购买债务证券的人应就美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

此讨论受适用的招股说明书附录或定价附录中包含的有关美国联邦税收的任何额外 讨论的影响。因此，您 还应参考适用的招股说明书补充资料或定价补充资料，了解与其提供的特定债务证券有关的任何有关美国联邦税收的额外讨论 。

本讨论不会描述所有 根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能产生的税务后果，例如：

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体 持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有债务证券的合伙企业或此类合伙企业的合作伙伴，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置您的债务证券的具体美国联邦税收后果。

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，MSFL 不被视为独立于摩根士丹利的实体。因此，MSFL发行的债务证券一般将被视为是摩根士丹利为美国联邦所得税目的发行的债务证券。

下面的讨论受制于下面“可能的应税事项”下的讨论， 应该结合下面的讨论一起阅读。

对美国持有者的税收后果

仅当您是美国持有者时，本节才适用于您。如本文所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的债务证券的受益所有人：

已述明利息的支付。以下讨论的主题是，根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，在债务证券产生或收到时，为债务证券支付的所述利息将作为普通利息收入向美国持有人纳税。

贴现票据。如果债务证券(以下定义的短期票据除外)的发行价低于其“到期日的声明赎回价格”，将被视为以美国联邦所得税的原始发行折扣发行(在本讨论中称为“贴现票据”)，除非该债务证券满足极小的阈值(如下所述)。 贴现票据的原始发行折扣金额将等于“到期时声明的赎回价格”超出发行价的部分 。债务担保的“规定到期日赎回价格”等于债务担保项下除“合格规定利息”以外的所有付款的总和。“符合条件的声明利息”是指在债务担保的整个期限内，至少每年作为一系列付款(摩根士丹利或微软财务的债务工具除外)无条件支付的利息，等于债务担保的未偿还本金余额乘以：

如果债务证券在到期时声明的赎回价格与其发行价格之间的差额小于a，则不被视为具有原始发行折扣。极小的金额，根据适用的财政部法规，定义为到期时所述赎回价格的1%乘以到期的完整年数，或者，对于分期付款债务 (根据适用的财政部法规的定义)，为加权平均到期日。加权平均到期日是为债务担保项下的每笔付款确定的以下 金额之和，但有条件的规定利息的支付除外：(I)从债务担保发行之日起至付款完成的 年数乘以(Ii)分数，

其分子为兑付金额 ，分母为债务证券到期时声明的赎回价格。

根据美国联邦所得税的会计处理方法，美国贴现票据持有人将被要求 将任何符合条件的声明利息支付计入收入中。美国贴现票据持有者将被要求在应计收入时将原始发行的贴现计入美国联邦收入 税收目的，根据基于复利的恒定收益率方法，而不考虑收到可归因于该收入的现金支付的时间 。根据这种方法，美国的贴现票据持有人通常将被要求 在连续的应计期间将越来越多的原始发行折扣计入收入中。

美国持有者可以选择将任何债务证券产生的所有利息(包括声明的利息、原始发行的贴现和De Minimis 原始发行折扣，由任何可摊销债券溢价调整)，根据基于利息复利 的不变收益率方法(“不变收益率选择”)。只有在获得美国国税局(“IRS”)许可的情况下，才能撤销此类选择。

可提前赎回的贴现票据。 在到期前需要赎回的贴现票据在确定债务证券的收益率和到期日时，可能受到与上述一般规则不同的规则的约束(这可能影响债务证券是否被视为具有原始发行折扣的发行 ，如果是，则影响原始发行折扣的计提时间)。根据适用的财政部法规，如果行使期权将降低债务证券的收益率，则相关发行人通常被推定为行使赎回债务证券的期权。相反，如果行使期权会增加债务证券的收益率，则您通常被推定为行使了一项期权，要求相关发行人回购债务证券。如果事实上并未行使该选择权，则仅为计算原始发行折扣的目的，该债务证券将被视为已被赎回，并在推定的行使日期发行了新的债务证券，金额等于该债务证券在该日的“调整后发行价” 。债务证券的“调整发行价”被定义为其发行价格与先前应计的原始发行折扣的总额减去债务证券的任何先前付款(不包括符合条件的规定利息的付款)之和。

根据这些规则，如果债务证券为固定利率提供了 在债务证券期限内增加的利率，债务证券的发行价不低于其规定的本金金额，并且相关发行人有权在提高利率生效的第一个日期或之前赎回相当于所述本金金额的债务证券，如果相关发行人在最初提高利率之前赎回债务证券，则债务证券的收益率将降低 。因此，由于债务证券将被视为在利率首次上调之前赎回和重新发行，因此债务证券不会被视为以原始发行折扣发行。如果本款所述的债务证券未被视为以原始发行折扣发行，且如果与适用的财政部条例中的推定相反，相关发行人没有在利率首次上调前赎回债务证券，则同样的分析将适用于随后利率的所有上调。这意味着 被视为重新发行的债务证券将在随后的任何利率上调之前被视为已赎回，因此将被视为在没有原始发行折扣的情况下发行。如果在被视为重新发行时，债务证券的实际剩余期限为一年或更短时间，则被视为已重新发行的债务证券可能被视为短期债务工具。请参阅下面的“ -短期票据”。虽然基于期权的推定行使而被视为剩余期限为一年或一年以下的债务证券不应被视为短期债务工具，但美国国税局或法院可以将债务证券的声明利息视为原始发行贴现，而不是在该被视为剩余期限内的合格声明利息。您应就此不确定性咨询您的 税务顾问。

短期票据。到期的债务证券(在计入债务证券条款下债务证券可能未偿还的最后可能日期后) 自其发行日期起一年或一年内到期的债务证券(“短期票据”)将被视为以折扣价发行，就债务证券支付的 利息将不会被视为合格的声明利息。通常情况下，持有短期票据的美国现金持有者不需要应计

美国联邦所得税优惠，除非它选择 这样做。现金方式的美国持有者如果没有做出这样的选择，一般应该将短期票据的声明利息支付(如果有的话)包括在收到时作为普通收入。然而，如果短期票据没有规定在所有情况下返还本金，是否应在所有情况下都要求将所述利息的付款计入当前基础上的收入 ，这一点尚不清楚。这样选择的美国持有者和某些其他美国持有者，包括那些在美国联邦所得税会计中以权责发生制 报告收入的人，必须将折现计入直线基础上的收入中， 除非另一种选择根据基于每日复利的恒定收益率方法应计折现。不需要且不选择对短期票据应用应计税制会计的美国持有人 应在出售、交换或报废短期票据时确认收益 或损失，其金额等于收到的金额与美国持有人在短期票据中调整后的计税基础之间的差额。在出售、交换或报废时确认的收益将是普通 尚未计入收益的应计贴现收入，否则将被视为短期资本损失。任何由此产生的损失将被视为短期资本收益。此外，这样的美国持有人将被要求推迟扣除因购买或携带短期票据而产生的债务所支付的任何利息，金额不超过应计折扣，直到应计折扣计入收入或美国持有人在应税交易中处置短期票据。

可摊销债券溢价。如果美国 持有人购买的债务证券的金额大于该债务证券的所有应付金额之和，但符合条件的 声明的利息除外，则该美国持有人将被视为购买了债务证券，其可摊销债券溢价等于该超额部分。 可选择赎回的债务证券可能适用特殊规则。美国持有者通常可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消该持有者在该应计期间的债务证券所需包括在其收入中的合格声明利息。选择摊销债券溢价的美国持有者必须将其在债务证券中的计税基础 减少先前摊销的溢价金额。选择摊销债券溢价适用于美国持有人当时拥有和此后获得的所有应税债务 ，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。

如果美国持有人就具有可摊销债券溢价的债务证券作出恒定收益率选择 (如上文“-贴现票据”所述)，则此类选择将导致 被视为选择对持有人的所有具有可摊销债券溢价的债务工具进行债券溢价摊销，并且只有在获得美国国税局允许的情况下，才可就撤销后获得的债务工具撤销债券溢价。

出售、交换或注销债务 证券。在出售、交换或报废债务证券时，美国持有者将确认应纳税损益等于 出售、交换或报废时实现的金额与持有人在债务证券中的调整计税基础之间的差额 。为此目的，已变现金额不包括应计但未支付的合格陈述利息的任何金额。 应计但未支付的限定陈述利息的金额被视为上文“-陈述利息的支付 ”中所述的利息。

美国持有人在 债务证券中的调整计税基础将等于债务证券对持有人的成本，减去美国持有人之前包括在债务证券收入中的任何原始发行折扣的金额，减去任何摊销债券溢价，以及美国持有人收到的任何本金付款 ，如果是贴现票据，则等于不构成合格 规定利息(如上文定义)的任何其他付款的金额。

根据“-短期 附注”中的讨论，出售、交换或注销债务证券时变现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或注销时债务证券已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损，否则为短期资本收益或亏损。

备份扣缴和信息报告。 备用预扣可能适用于债务证券的付款和债务证券的出售或其他处置所得收益的支付，除非美国

持有者提供适用的免税证明或正确的纳税人识别码，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。根据备份预扣规则扣缴的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入美国持有者的美国联邦 所得税责任。此外，有关债务证券的付款和出售或以其他方式处置债务证券的收益的支付，可向美国国税局提交信息申报表，除非美国持有人提供适用的豁免信息报告规则的证明。

对非美国持有者的税收后果

本节仅适用于您是 非美国持有者的情况。如本文所用，术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的债务证券的受益所有人：

术语“非美国持有人”不包括以下任何持有人：

此类持有人应就投资债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

根据以下“-FATCA”项下的讨论， 非美国持有者将不需要就债务证券支付的金额(包括原始发行的折扣，如果有)缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

认证要求。如果债务担保的受益所有人(或代表受益所有人持有债务担保的金融机构)向适用的扣缴义务人提供适用的美国国税局W-8表格，受益所有人在伪证处罚下证明其不是美国人，则符合前段提到的证明要求。

美国联邦遗产税。 如果您是非美国个人持有者或其财产可能包含在此类个人的财产总额中以缴纳美国联邦遗产税的实体(例如，由此类个人出资且个人保留某些权益或权力的信托)，您应该意识到，对于美国联邦遗产税 而言，被视为债务的债务证券一般不会被视为美国所在地的财产，如果支付债务证券，如果 由死者在死亡时收到，则不需要缴纳美国联邦预扣税或所得税，因为免除了 预扣的“投资组合利息”。

如果您是这样的个人或实体，您 应就投资债务证券的美国联邦遗产税后果咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告。 有关债务证券的付款，一般会向美国国税局提交资料申报表。除非非美国持有人 遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可在支付出售或以其他方式处置债务证券的收益时向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能会因支付债务证券或支付出售或其他处置债务证券的收益而被备用扣留 。遵守上述“-认证要求”中所述的申请免除利息预扣税(包括原始发行折扣)所需的认证程序 也将满足避免备份 预扣所需的认证要求。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

FATCA

通常称为“FATCA”的立法 一般对支付给某些非美国实体(包括金融中介机构)的某些金融工具的付款征收30%的预扣税，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付来自美国的利息或其他来自美国的“固定或可确定的年度或定期”收入(“FDAP收入”)的某些金融工具。预扣(如果适用)适用于任何被视为债务证券利息的支付 ，以及任何债务证券处置(包括在报废时)总收益的支付。然而， 根据拟议的财政部条例(其序言规定，纳税人在最终确定之前可以依赖这些条例) 不适用于支付毛收入(被视为利息或其他FDAP收入的数额除外)。如果预扣适用于债务证券，相关发行人将不需要就预扣金额支付任何额外金额。 美国和非美国持有人应就FATCA可能适用于债务证券咨询其税务顾问。

可能的应税事项

基础指数计算方法的改变、基础指数组成部分的改变、后续指数的指定或其他类似情况 导致一篮子或基础资产或确定债务证券应付金额的方法发生重大变化 证券可能导致受影响债务证券的“重大修改”。

债务证券的重大修改 通常会导致债务证券被视为终止并为美国联邦所得税目的而重新发行。在该 事件中，您可能需要确认与债务证券有关的损益(取决于可能适用的清洗销售规则)，并且您的债务证券的持有期可能会受到影响。此外，根据重大修改时的事实，重新发行的债务证券可能会以与其原始处理方式不同的方式 为美国联邦所得税目的进行表征，这可能会对您 在重大修改后就债务证券确认的收入的时间和性质产生重大且潜在的不利影响，如果您是美国持有人，则可能产生不利的扣缴 后果。

您应咨询您的税务顾问，了解债务证券重大修改的后果。除非另有说明，否则此处的讨论假设债务证券没有重大修改。

分配计划 (利益冲突)

各发行人可通过三种方式出售本招股说明书提供的证券：(1)通过代理、(2)通过承销商和(3)通过交易商。美国境内的代理人、承销商或交易商一般包括摩根士丹利公司(简称MS&Co.)或相关发行人和担保人的其他关联公司(如果适用)，而美国境外的代理人、承销商或交易商 一般包括摩根士丹利国际公司(简称微星国际)或相关发行人和担保人的其他关联公司(如果适用)。摩根士丹利可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格、协议价格或固定价格出售其股份。任何在市场上发行普通股都将通过 承销商作为摩根士丹利的委托人(S)或代理人(S)。

每个发行人可以不时指定代理人 来征求购买这些证券的报价。发行人将指定任何此类代理人，该代理人可被视为证券法中定义的承销商，并在适用的招股说明书附录中说明其将支付给该代理人的任何佣金。 该代理人将在其委任期内以合理的努力行事，或者，如果适用的招股说明书附录中指明，该代理人将在坚定的承诺基础上行事。

如果发行人使用任何承销商发行和出售这些证券，该发行人将在确定该证券的发行价时与该承销商签订承销协议，并且该发行人将在适用的招股说明书副刊中包括承销商的姓名和交易条款。

如果发行人使用交易商提供和销售这些证券，发行人将以本金的身份将证券出售给交易商，并在适用的招股说明书中指定交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

在向经销商销售的情况下，每个发行人的净收益将为 收购价，如果向承销商销售，则为公开发行价减去折扣，如果通过代理销售，则为 收购价减去佣金-在每种情况下，均减去可归因于发行和分销的其他费用。

为了促进这些证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券的价格的交易，而这些证券的价格可能被用来确定对这些证券的支付。具体地说，承销商可以卖出超过其义务购买的与发行相关的证券，从而为自己的账户建立空头头寸。 如果空头头寸不超过承销商根据任何超额配售选择权可购买的证券数量或金额，则进行卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买这些证券来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的证券来源时，承销商除其他事项外，将考虑这些证券的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。 承销商也可以出售这些证券或任何超出超额配售选择权的其他证券，从而建立裸做空 头寸。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后这些证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购这些证券或任何其他证券，以稳定这些证券或任何其他证券的价格。最后，在通过承销商辛迪加或交易商集团进行的任何证券发行中，代表承销团或为其本身行事的代理也可以向承销商或交易商索要在此次发行中分销这些证券的销售特许权，前提是代理商回购以前分销的证券 以回补辛迪加空头头寸或稳定这些证券的价格。这些活动中的任何一项都可能提高或维持这些证券的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓这些证券的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

如果在适用的招股说明书 附录中注明，包括MS&Co.和MSI在内的一家或多家被称为“再营销公司”的公司，作为其自身账户的委托人或相关发行人的代理人，可以根据其条款，在购买后作为再营销的一部分发售和出售这些证券。相关发行人将在适用的招股说明书附录中指明任何再营销公司、与其签订的协议条款 及其补偿。

根据与相关发行人达成的协议，再营销公司、代理、承销商和交易商可能有权要求发行人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并可能在正常业务过程中成为发行人的客户、与其进行交易或为其提供服务。

相关发行人可以与金融机构进行衍生产品交易或其他套期保值交易。这些金融机构可转而出售普通股以对冲其头寸，就部分或全部出售而交付本招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股份以平仓任何与该等出售有关的普通股或空头头寸。摩根士丹利还可以利用本招股说明书出售 普通股空头股份，并交割本招股说明书涵盖的普通股，以平仓普通股或该等空头头寸，或者将普通股借给或质押给金融机构，金融机构又可以利用本招股说明书出售普通股股份。摩根士丹利可以质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益 以支持衍生产品或套期保值头寸或其他义务，如果摩根士丹利不履行其义务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时进行普通股的要约和出售。

如招股说明书副刊注明，有关发行人将授权代理人、承销商或交易商向该发行人征集部分购买者的要约，以按招股说明书副刊所述的公开发售价格购买债务证券或认股权证、购买合同或单位(视情况而定)。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束，招股说明书附录将说明 征求这些要约所需支付的佣金。

参与发售证券的每一位承销商、代理人或交易商将代表并同意，其将遵守在其购买、发售、出售或交付证券或拥有或分发适用的招股说明书副刊或本招股说明书的任何司法管辖区内有效的所有适用法律和法规，并将获得其购买、要约或出售证券所需的任何同意、批准或许可 根据其受制于或其购买、要约或销售证券的任何司法管辖区的现行法律和法规，有关发行人对承销商、代理人或交易商遵守适用法律法规或取得任何所需的同意、批准或许可概不负责。

对于每一次证券发行，我们预计将在适用的招股说明书附录中指定的原始发行日期(结算日)交割证券。截至本招股说明书发布之日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，如果任何证券发行的原定发行日期在定价日期之后两个工作日以上，希望在原定发行日期前两个工作日以上进行证券交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止 结算失败。2023年2月，对规则15C6-1进行了修改，规定二级市场上的交易一般要求 在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定，自2024年5月28日起生效。因此，对于在2024年5月28日或之后根据招股说明书提供的任何证券，如果原始发行日期在定价日期之后的 个工作日以上，希望在原始发行日期之前一个工作日以上交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

发行人估计，他们将花费约24,600,000美元用于印刷、评级机构、受托人和法律费用，以及可分配给发行本货架注册说明书上登记的证券的其他费用。

对于在美国以外的任何 司法管辖区销售证券，除适用的招股说明书附录封面上规定的发行价格外，任何此类证券的购买者可能被要求按照购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人或交易商，未经客户事先明确书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

MS&Co.和MSI是摩根士丹利的全资子公司和微软足球的关联公司。每一次证券的首次发行都将遵守金融行业监管局(FINRA)规则5121关于FINRA成员公司分销证券的要求。

一家附属公司。初始分销任何此类证券后，MS&Co.、微星国际和摩根士丹利的其他关联公司可以在其作为经纪交易商的业务过程中 发售和出售这些证券(以及摩根士丹利及其前辈根据之前的注册声明最初提供和出售的证券)。MS&Co.、MSI和其他附属公司可能在这些交易中担任委托人或代理，并可能 以与销售时的现行市场价格相关的不同价格进行任何销售。MS&Co.、MSI和其他附属公司 可能会在这些交易中使用本招股说明书。MS&Co.、MSI或任何其他关联公司均无义务将任何此类证券推向市场，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

参与发行摩根士丹利或微软财务公司以外证券的承销商、代理人和交易商目前或不定期可以与摩根士丹利或微软财务公司进行业务 交易，包括向其发放贷款。

在首次分销中出售的证券的承销折扣和佣金不超过发行收益的8%。

法律事务

这些证券的有效性将由Davis Polk&Wardwell LLP或其他令MS&Co.或MSI满意的律师(视情况而定) 传递给摩根士丹利和MSFL，他们可能是摩根士丹利的高级职员。Sidley Austin LLP将为承销商传递与这些证券相关的一些法律事务。盛德律师事务所过去曾 代表摩根士丹利，并将继续定期代表摩根士丹利处理各种事务。

专家

摩根士丹利 (“本事务所”)于2023年、2023年及2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的财务报表，参考本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书，并 本公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立的注册会计师事务所)审计。该等财务报表以参考的方式并入，以该公司作为会计和审计专家的权威性报告为依据。

福利计划 投资者考虑因素

一般受托事宜

受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(“计划”)标题I约束的养老金、利润分享 或其他员工福利计划的每个受托人，在批准投资这些证券之前，应在该计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准 。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，以及是否符合管理该计划的文件和文书。

被禁止的交易问题

此外，对于许多计划以及许多个人退休账户和Keogh计划(该等账户和计划，连同受守则第(Br)4975节约束的其他计划、账户和安排，该等账户和计划，连同受守则第(Br)4975节约束的其他计划、账户和安排，亦称为“计划”)，摩根士丹利及其若干附属公司和联营公司，包括MS&Co.，均可被视为雇员权益监管局所指的“利害关系方”，或被视为守则所指的“不符合资格人士”。ERISA第406条和第4975条一般禁止计划与 利害关系方或被取消资格的人之间的交易。例如，如果这些证券是由MS&Co.或其任何关联公司作为服务提供商或其他利害关系方或被取消资格的人的计划的资产收购的，则可能会出现ERISA或守则意义上的被禁止交易，除非这些证券是根据豁免 而获得的，不受“禁止交易”规则的约束。违反这些“被禁止交易”规则可能会导致从事被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人 根据ERISA和/或守则第4975条被处以消费税和其他处罚和责任 ，除非根据适用的法定或行政豁免可以获得豁免救济。 此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免被禁止交易的计划受托人可能受到处罚和责任 。

美国劳工部发布了五项 禁止交易类别豁免(“PTCE”)，可为因购买或持有这些证券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济 。这些类别的豁免是PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司单独账户的某些交易) 和PTCE 84-14(针对由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易)。此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条可豁免买卖证券及相关借贷交易，条件是证券发行人或其任何附属公司均无权或行使任何酌情决定权，或控制或提供与交易有关的计划资产的任何投资建议，并进一步规定计划就交易支付及收取的代价不得超过“充分对价”(即所谓的“服务提供者”豁免)。对于涉及这些证券的交易，不能保证会有任何此类或法定豁免 。

由于摩根士丹利可能被视为许多计划的利害关系人或丧失资格的人，因此任何计划、任何标的资产包括任何计划的“计划资产”的任何实体(“计划资产实体”)或任何投资任何计划的“计划资产”的个人不得购买、持有或处置这些证券，除非此类购买、持有或处置有资格获得豁免救济，包括根据PTCES 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服务提供商豁免，或以其他方式不禁止此类购买、持有或处置。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人 或其他考虑代表任何计划的“计划资产”或以任何计划的“计划资产”购买这些证券的人尤其重要，就是否可以获得豁免救济与他们的 律师进行磋商。

非ERISA安排

政府计划(如ERISA第3(32)节 所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)(br}节所述)(统称为“非ERISA安排”)不受ERISA的受托责任或禁止交易 规则或守则第4975节的约束，

但可能受到其他适用法律或法规(“类似法律”)的类似规则的约束。非ERISA安排的受托人在代表任何非ERISA安排的资产购买这些证券或使用任何非ERISA安排的资产购买这些证券之前，应就根据任何适用的类似法律投资于这些证券的潜在后果与其律师进行磋商。

申述

这些证券的任何购买者，包括代表计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何受托购买、受让人或持有人，将被视为以其公司和受托身份购买和持有这些证券：(A)它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排的资产购买此类证券 或(B)其购买，持有和处置这些证券不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，也不会违反任何类似的法律。

这些证券的每个购买者和持有者 都有责任确保其购买、持有和处置这些证券不违反ERISA或守则或任何类似法律的受托或禁止的交易规则。将任何此类证券出售给任何计划、计划资产实体或非ERISA安排，并不代表相关发行人或其任何关联公司或代表 关于此类投资是否满足计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排投资的所有相关法律要求，或此类投资是否适合计划、计划资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的陈述或建议。 在这方面，本次讨论或本基本招股说明书中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的计划、计划资产实体或非ERISA安排购买者或一般此类购买者的投资建议，这些证券的购买者应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定投资于这些证券是否合适。

摩根士丹利

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

以下是正在登记的证券的发行和分销费用 ，全部由登记人支付。所有这些费用 都是除注册费之外的估计费用。

*之前支付的费用与2024年2月22日提交的本注册声明的第1号修正案生效后相关。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

修订后的特拉华州公司法第145节规定，在某些情况下，公司可因 任何人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求在另一公司、合伙企业中 担任或应其要求在另一家公司、合伙企业中担任或正在应其要求提供此类服务的事实而对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼除外)的一方作出赔偿。合营企业、信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人真诚行事，且其行为合理地相信符合或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人实际和合理地发生了与该诉讼、诉讼或诉讼有关的金额。

经修订的《摩根士丹利公司注册证书》(“公司注册证书”)第八条和经修订的《摩根士丹利公司章程》(以下简称《细则》)第6.07节规定了对摩根士丹利董事和高级管理人员的赔偿。公司注册证书“规定，任何人如是董事或摩根士丹利的高级职员，应 在适用法律不时允许的最大程度上得到摩根士丹利的赔偿。此外，《章程》规定，每个曾经或正在成为当事人或被威胁成为当事人或以任何方式卷入任何受到威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或法律程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查，都不得因本人或她或其法定代表人现在或曾经是董事或摩根士丹利或董事的高管或当选为公司、信托、信托或信托公司的高管的事实而以任何方式参与。由摩根士丹利(“附属公司”)直接或间接拥有的有限责任公司或其他非公司制企业的大部分股本 (董事合资格股份除外) 应由摩根士丹利在适用法律允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害。章程规定的获得赔偿的权利 包括在收到(除非摩根士丹利经董事会授权在适用的法律允许的范围内放弃上述要求)该人或其代表承诺偿还该等款项(如果最终确定该人无权获得摩根士丹利赔偿的情况下)时，获得在诉讼最终处置前提前抗辩所产生的费用的权利。

摩根士丹利的章程 还规定，摩根士丹利可以在董事会不时授权的范围内，授予赔偿的权利和摩根士丹利支付的费用的权利

在最终处置前为任何法律程序辩护而招致的任何费用，包括现在或曾经是摩根士丹利或其子公司的员工或代理人(董事或高管除外)的任何人，以及现在或过去应摩根士丹利或其子公司的要求以董事身份服务的任何人， 另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管、合伙人、成员、员工或代理人，包括关于摩根士丹利或其子公司维护或赞助的员工福利计划的服务，按照公司章程对摩根士丹利董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的规定，尽最大努力。但是，应摩根士丹利的要求，向任何曾经或正在作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人提供服务的 人，赔偿或垫付费用的义务(如果有)可以从该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。

根据细则，摩根士丹利有权代表现在或曾经是董事、摩根士丹利或其附属公司或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的任何人士、高级管理人员、合伙人、成员、雇员或代理人购买和维持保险，而不论摩根士丹利是否有权根据适用法律的规定就该等费用、责任或损失向该人士作出赔偿。

摩根士丹利实际上有 普通干部和董事责任保险的保单。

修订后的特拉华州有限责任公司法(LLC Act)第18-108节规定，在其有限责任公司协议中规定的标准和限制的约束下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。

修订后的MSFL《有限责任公司协议》(以下简称《LLC协议》)第7条规定了对MSFL董事、经理和高级管理人员的赔偿。除某些其他惯例条款外，《有限责任协议》规定，任何人现在或曾经是微软财务或任何公司、信托、有限责任公司或其他非公司制商业企业的董事经理或高级管理人员，如微软财务(微软财务的子公司)直接或间接拥有其大部分股本(董事合格股份除外)，或在担任微软财务的经理或高级管理人员时，他现在或过去是应微软财务的要求担任公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业的董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人。信托或除MSFL或MSFL子公司(“另一家企业”)以外的其他 企业(每个“强制被保险人”)， 作为证人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政、或调查(“诉讼”)应有权 因该强制性被保险人是强制性被保险人而遭受的任何损失从MSFL获得赔偿，但任何强制性被保险人无权因该强制性被保险人没有(I)善意或(Ii)以合理地相信符合或不反对MSFL的最大利益的方式行事而就该强制性被保险人所发生的任何损失获得赔偿；然而，前提是，任何此类赔偿应仅从MSFL资产中提供，且仅限于MSFL资产的范围内，任何其他强制性承保人员或允许承保人员(如下文定义的 )均不会因此而承担任何个人责任。强制被保险人在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括法律费用)，应在该诉讼最终处置前由MSFL不时垫付 在收到强制性被保险人或其代表承诺偿还该款项的情况下，如果确定该强制性被保险人无权获得《有限责任公司协议》第7条授权的赔偿，则MSFL应不时垫付该费用。

有限责任公司协议还 规定，微软财务公司可自行决定，根据其认为适当的条款和条件(如有)，在有限责任公司法案允许的最大限度内，对持有微软财务公司有限责任公司权益并根据微软财务或微软财务子公司的有限责任协议被接纳为微软财务的员工、代理人或个人(经理、董事或高级管理人员除外)进行赔偿，或在担任微软财务或微软财务子公司的员工、代理或成员(经理、董事或高级管理人员除外)的同时， 应微软FL的请求，作为另一家企业的董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人(每个人，“许可的 涵盖人”)，该企业因其是许可覆盖人的事实而受到或威胁成为任何诉讼的一方，或以其他方式参与(作为证人或以其他方式) 该许可覆盖人所招致的任何损失，但 没有许可覆盖人除外

有权因该许可被保险人没有(I)本着诚意或(Ii)以合理地相信符合或不反对MSFL最佳利益的方式行事而对该许可被保险人造成的任何损失 获得赔偿；然而，前提是，任何此类赔偿应仅从MSFL资产中提供，且仅限于MSFL资产的范围内， 其他强制性承保人或允许承保人不会因此而承担任何个人责任。MSFL可根据其认为适当的条款和条件(如有)，在MSFL收到该人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，支付该人在最终处置之前为任何该等法律程序辩护而实际和合理地发生的费用(包括法律费用) ，前提是确定该许可受保人 无权获得有限责任公司协议第7条授权的赔偿。

尽管有上述规定， 如果强制被保险人或允许被保险人有权从其他来源(包括另一家企业或子公司)获得赔偿和/或垫付费用，则MSFL就任何损害赔偿或垫付该人的费用义务应因该人从其他来源实际收到的相同损害赔偿或垫付费用而减少 。

根据《有限责任公司协议》，微软财务公司可以代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是微软财务公司的经理、董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应微软财务公司的要求作为另一家企业的经理、董事、高级职员或雇员提供服务的，在每种情况下，都针对针对该人提出的、由该人以任何上述身份产生的或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险。MSFL是否有权根据《有限责任公司协议》第7条的规定或以其他方式赔偿此人的此类责任。

MSFL实际上为一般官员和经理的责任保险 保单。

分销协议及承销协议格式载于本协议附件1-a、1-b、1-c及1-d，载有有关对摩根士丹利董事、高级管理人员及控制人的赔偿的规定。附件1-a所示的《美国分销协议》包含一些与MSFL经理、高级管理人员和控制人的赔偿有关的条款。

项目16.展品

摩根士丹利的交易所 法令档案号是1-11758。

项目17.承诺

(1)以下签署的登记人中的每一人(每一人，“登记人”)在此承诺：

(A)在作出要约或销售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算 ”表中规定的最高发行总价20%的变化；以及

(Iii) 包括与本登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或本登记声明中对此类信息的任何 重大更改；

提供, 然而，， 第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)和(1)(A)(Iii)款不适用，如果第(1)(A)(I)、(1)(A)(Ii)和(1)(A)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用将其并入本注册声明中， 或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(B)为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与证券有关的新的登记声明。

其中的要约，且该证券当时的要约应被视为初始善意的它的供品。

(C) 通过一项生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(D)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用该格式招股说明书的日期 或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同的日期 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中与证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为 初始善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在以引用方式并入或视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接该生效日期之前属于注册声明或招股说明书中的声明。

(E) 为了确定根据1933年《证券法》登记的注册人在证券的首次分发中对任何买方的责任 ，每个签署的登记人承诺，在根据本登记声明 向买方出售证券的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券 是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则该签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或该已签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由该签署注册人或其代表拟备，或由该签署注册人使用或提及；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由该登记人或其代表提供的有关该登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)上述签署登记人向买方发出要约中的要约的任何其他通知。

(2)摩根士丹利金融有限责任公司承诺在承销协议规定的收盘时，向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书 ，以便迅速交付给每位购买者。

(3)根据本《注册说明书》第15项所述的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》所产生的责任进行赔偿，或在其他方面，注册人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此，

无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔的 董事、高级职员或控制人提出与正在登记的证券相关的 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将 向具有适当管辖权的法院 提交该法院的此类赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策的问题，并由该问题的最终裁决进行 管辖。

(4)每名签署的注册人在此承诺，为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交摩根士丹利年度报告的每一份《注册说明书》(如适用的话， 每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而在当时发售该等证券应视为首次发售善意的它的供品。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于本年月26日在纽约州纽约市正式安排由下列签署人代表其签署注册声明的本《生效后修正案》。^这是2024年2月的一天。

授权委托书

现声明，以下签名的每一人构成并任命莎伦·耶沙亚、拉贾·J·阿克拉姆、爱德华·赖利、埃里克·F·格罗斯曼和马丁·M·科恩，以及他们中的每一人，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，对本注册说明书(任何修正案均可对本注册说明书作出其认为必要或适当的更改和补充)，并将其连同所有证物、 及与此相关的任何其他文件一并存档，授予上述注册说明书及代理人完全的权力及授权 在该等注册说明书内及周围进行，以他或她本人可能或可作的一切意图及目的为限，特此批准并确认所有该等事实上的代表及代理人或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表摩根士丹利签署，并于26日起以摩根士丹利的身份签署^这是2024年2月1日。

* 马丁·M. Cohen在此签署 其姓名，代表上述各主要管理人员和董事根据 指定并向证券交易委员会备案的主要管理人员和董事正式签署的 授权书签署本文件。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于本年月26日在纽约州纽约市正式安排由下列签署人代表其签署注册声明的本《生效后修正案》。^Th 2024年2月1日。

授权委托书

通过这些 表示，以下签名出现的每个人在此构成并任命Kevin Woodruff和Aaron Page，以及他们中的每个人，他或她的真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，对本《注册说明书》(任何修正案均可对本《注册说明书》进行必要或适当的修改和补充)并将其连同所有证物以及与此相关的任何其他文件一并提交，授予该等代理律师和代理人完全的权力和授权在该场所内和周围进行，以达到他或她本人可能或可以采取的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和 代理人或他们的替代者，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员代表摩根士丹利金融有限责任公司签署，并于26日起以摩根士丹利金融有限公司的身份签署^这是2024年2月1日。

*Aaron Page通过签署 其姓名，特此代表上述各主要管理人员和管理人员签署本文件，依据 这些主要管理人员和管理人员被指定并向证券交易委员会备案的 主要管理人员和管理人员正式签署的授权书 。

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