由 Sirius XM Holdings Inc. 根据 提交
经修订的 1933 年《证券法》第 425 条
并被视为根据第 14a-12 条提交
1934 年《证券交易法》

标的公司：自由媒体公司
委员会文件编号：001-35707

标的公司：Sirius XM Holdings Inc.
委员会文件编号：001-34295

该文件包括投资者陈述。

2023 年 12 月管理层演讲

2 关于前瞻性陈述的警示说明本函包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“SplitCo”）普通股的拟议交易以及与此类拟议交易相关的其他事项的某些陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述都是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜在”、“打算” 或 “期望” 之类的短语或其他意思或未来相似的词语或短语或条件动词来识别，例如 “将”、“可能”、“可能”、“应该”、“可以” 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件发生时间与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来的业绩；可能存在与拟议交易（包括巨额纳税义务）相关的巨额交易成本和整合成本；各方可能无法在短期内意识到拟议交易的潜在收益或者根本不是；SplitCo普通股的活跃交易市场可能无法发展；SplitCo普通股市场价值的不确定性；拟议交易的所有条件的满足；拟议交易可能无法完成；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其业务其他部分所需的资源才能做到这一点；目前可能存在未知、不可能或无法估计的负债时间；拟议的交易可能导致管理层的时间和注意力转移到与拟议交易相关的问题上交易和整合；拟议交易宣布后可能对Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的战略和运营风险，这可能会影响Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的风险状况，而每家公司可能无法减轻这些风险有效；细节导致了其他风险和不确定性在自由媒体和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告中。这些前瞻性陈述仅代表截至本来文发布之日，Liberty Media和SiriusXM明确表示，任何义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。有关自由媒体和SiriusXM以及与自由媒体和SiriusXM相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅Liberty Media和SiriusX M的公开文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会不时被Liberty Media或SiriusXM随后向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。可能影响本信函中所述条款的企业。

3 法律免责声明其他信息本通信中的任何内容均不构成买入或要约出售Liberty Me dia、SiriusXM或SplitCo普通股。拟议交易中SplitCo普通股的拟议发行和发行只能根据表格S-4上的有效注册声明进行，包括Liberty Media的委托声明、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明。我们敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM的股东和其他投资者阅读电子注册声明，以及美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关文件、作为证物提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明宣布生效后，拟议交易的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM股东。这些美国证券交易委员会文件的副本将在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费提供。还将向位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的自由媒体公司免费提供文件副本以及其中以引用方式纳入的主要材料 80112，注意：我没有故事关系，电话：（877）772-1518或Sirius XM Holdings Inc.，美洲大道1221号，35楼，纽约10021，10021，注意:投资者关系，(212) 584-5100。SiriusXM预计，以下个人将参与向自由媒体LSXMA和LSXMB普通股持有人征集与拟议交易有关的公关保证金（“SiriusXM参与者”）Gregory B. Maffei、SiriusXM董事会主席大卫·布劳、埃迪·哈洛滕斯坦、罗宾·希肯滕斯坦 Oper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·萨伦、卡尔·沃格尔和大卫·扎斯拉夫，他们都是 SiriusXM 的成员董事会，SiriusXM首席执行官兼董事詹妮弗·维茨和SiriusXM首席财务官托马斯·巴里。有关SiriusXM参与者的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式的直接或间接权益的描述，可以在SiriusXM的2023年股东年会最终委托声明（“2023年委托声明”）中包含的 “股票所有权” 标题下找到，该委托书于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交，网址为：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/d ata /908937/00009304441323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果自2023年委托书中披露的 “截至” 之日起，某些SiriusXM参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将要反映在表格4的所有权变更声明中，该声明可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/？C ik=908937&owner=排除。有关代理招标中某些SiriusXM参与者的其他信息及其利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在计划交易可用时向美国证券交易委员会提交。这些文件可以从上面提到的种族免费获得。自由媒体预计，以下个人将参与向自由媒体的LSXMA和LSXMB普通股持有人寻求与拟议交易有关的代理人（“自由媒体参与者”）：自由媒体董事会主席约翰·马龙，Robert R.B ennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他们都是自由媒体董事会成员；Gregory B. Maffei，自由媒体前任首席执行官兼董事格雷戈里·马菲；以及自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩·温德林。有关Libert y M Media参与者的信息，包括对证券持股或其他方式对其直接或间接权益的描述，可在自由媒体于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4（“S-4”）注册声明中包含的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——重新分类后Liberty Media管理层的形式安全所有权” 标题下找到:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些Liberty Medi参与者或其关联公司自S-4中披露的 “截至” 之日起收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4上的美国所有权变更声明或向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权报告的修正案中，这些报告可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?C IK= 1560385&owner=exclude。有关代理招标中的Liberty Media参与者的更多信息及其利益描述将包含在Liberty Media的股东特别会议和其他相关材料出炉后向美国证券交易委员会提交的代理状态中。这些文件可以从上述来源免费获得。

4 4 位与会者 SiriusXM 首席执行官 Jennifer Witz Hooper Stevens 高级副总裁、SiriusXM 投资者关系主管 Thomas Barry SiriusXM 首席财务官 SiriusXM 首席财务官

5 个引人注目的交易优势 □ 简化股权结构 □ 增强交易流动性和流通量 — 扩大潜在投资者基础 — 取消多类别结构 □ 增加多数独立董事会的战略灵活性 □ 扩大潜在的指数纳入范围 □ 解决LSXM净资产价值折扣问题交易为所有股东提供了参与领先音频娱乐公司的长期上行潜力的机会

6 交易概述 □ Liberty 通过赎回性拆分将Liberty SiriusXM集团（“LSXM”）分离出来——成立SplitCo，持有LSXM的所有资产和负债 □ 拆分后，SplitCo立即在所有股票交易中收购了SiriusXM，组建了拥有一类普通股的新SiriusXM □ LSXM股东每股可获得1股新SiriusXM股份 SiriusXM此前在LSXM持有，经LSXM净负债调整后——结果估计每持有LSXM的每股新SiriusXM的交换比率为8.4（1）股 □ SiriusXM 少数股东每持有SiriusXM股份可获得1股新SiriusXM的股份 □ 须获得必要的批准，包括LSXM股东的多数票、税收意见、所需的监管批准和惯例成交条件 □ 预计将于24年第三季度初结束注：更多交易详情（1）基于LSXM截至2024年6月30日的估计净负债和其他估计负债的汇率比率用于交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整；以收盘时的最终调整为准

7 简化的所有权结构合并后的结构当前结构 LSXMA 股份 LSXMK 股份 SiriusXM 公众股东 SiriusXM 当前股份：38.39MM (1) 16% 84% 前 Liberty SiriusXM 股东前 SiriusXM 股东前 SiriusXM 公众股东 “新 SiriusXM” 预计股份：33.92MM (2) 19% 81% (1) 目前 SIRI 股数为 2023 年 10 月 27 日，根据最新的 10-Q。不包括潜在稀释性证券的影响，包括现有 SiriusXM 股票奖励 (2) 基于当前 SIRI 股票数量的预计股票数量，截至目前 SIRI 的股票数量2023年12月8日，预计汇率为8.4％。不包括潜在稀释性证券的影响，包括现有的SiriusXM股票奖励、LSXM股票奖励以及3.75％的LSX M可转换票据的本金以上市值 Liberty SiriusXM Group Liberty Media Corporation

8 SiriusXM：塑造音频变革的未来 SiriusXM 实现长期增长创新内容公司和现场人为策划音频体验领域的领导者领先的订阅业务面向未来挖掘新受众与下一代平台一起成长抓住广告平台中的机遇持续提供强劲的业绩和资本回报 3,400 万订阅者 1.5 亿美元资本回报 2.2% 股息收益率行业领先利润率

9 最佳... 主持独家节目和播客最大胆的... 体育与谈话品牌独家频道最广泛... 本土音乐频道精选最大的... 艺术家/品牌独家音乐频道创新内容公司和现场精选音频体验领导者

10 Super——为我们的强大核心订阅用户提供面向未来的领先订阅业务打造更加无缝的个性化体验实现品牌现代化并提供新的价格点 9.99 美元全新直播价格继续为我们的忠实、充满激情的订阅者提供差异化内容提供统一的个性化体验总计 3,400 万 SiriusXM 付费订阅者 1.6% 接近历史最低流失率配备 360L 的新型 SiriusXM 车辆流失率超过 33% 12 月 14 日全新直播体验推出新价位并计划吸引更多的听众和受众群体 All Access Streaming Only

11 利用新一代平台挖掘新受众增长约 25% 84% ~ 25% 人口百分比音频支出 “增长” 受众 “核心” 受众通常更年轻、更多样化、愿意为多种服务付费有吸引力的核心人群和渗透率不足的增长细分群约 10% 渗透率，考虑程度高但体验有限观众偏向于 X+ 世代，更富裕、更有意义的车内时光 ~ 60% 渗透率，满意度高，低流失率的 “核心” 受众

12 SiriusXM Media 是数字广告领域的领导者-支持的音频 18 亿美元 SiriusXM 广告总收入 (1) 1.5 亿听众总数 (2) 每 2 名美国人 18 岁以上 #1 广告中-支持份额 9,000 万每月数字音频听众占所有数字库存的 66% 4,50万听众大多数节目进入前 50 名 #1 播客网络，女性在基于广告的平台中抓住机遇流媒体网络播客网络 (1) 截至 2023 年 9 月 30 日的 LTM (2) comscore Media Metrix，2023 年 7 月；尼尔森 SiriusXM 定制研究，2021 年秋季；Triton 播客指标，2023 年 8 月；爱迪生研究中心 2021 年 12 月（全国电话调查、播客消费者追踪器、2023 年无限拨号）

13 32% 32% 31% 31% 31% 2020A 2021A 2022A 2023E 持续取得强劲业绩强劲的盈利能力持续投资平台和聆听体验以推动长期增长息税折旧摊销前利润率1.66美元1.83美元1.55美元 2020A 2021A 2022A 2022A 2022A 2023E 自由现金流 (1) 亿美元 (2) (1) 公司——定义的FCF包括运营提供的现金和卫星的保险赔偿新增的不动产、设备以及限制和其他投资活动 (2) 2021 年的自由现金流包括2.25亿美元的卫星保险追回

14 3.3 倍 3.2 倍 3.9 倍低至中期 23 年 9 月 30 日（现状）12/31/23E（现状）6/30/24E（预计）目标杠杆率支持强劲的资本回报率和快速去杠杆率净负债/LTM 息税折旧摊销前预计回购在达到目标杠杆率前将取消优先顺序短期关注债务回报率记录现有股息政策预计不会发生变化 1.81 美元 1.78 美元 66 2020A 2021A 2022A 2022A 2023E 股本回购回报率股息特别股息 $Bn

15 摘要长期价值创造 □ 为所有股东带来高利润的交易 □ SiriusXM 凭借差异化内容和下一代技术平台将迎来有意义的机会 □ 提供财务业绩并为未来进行投资 □ 创造强劲的自由现金流，以维持现有股息政策并减少债务

附录

17 交易细节结构 • Liberty 通过赎回性拆分将Liberty SiriusXM集团（“LSXM”）分离出来——成立SplitCo，持有LSXM的所有资产和负债 • 拆分后，SplitCo立即在所有股票交易中收购了SiriusXM，形成了具有一类普通股的新SiriusXM • 该交易旨在免税，对LSXM和LSXM免税 SiriusXM 的股东，除了收到的代替分数股份的现金外。对价 • LSXM 的现有股东（LSXMA、LSXMB、LSXMK）将获得 “新 SiriusXM” 8.4股股份持有的每股LSXM股票（1）——交易所比率将基于（i）Liberty持有的SiriusXM股票数量减去调整后的净负债除以（ii）LSXM i调整后全面摊薄后的股份数量。对汇兑率的净负债份额调整将确定为假定的LSXM净负债金额（不包括3.75％的LSXMA可转换股份）2028年到期的票据），加上交易费用和开支、诉讼相关责任和其他公司调整的额外调整，除以4.23（2）ii 美元。调整后的全面摊薄后的LSXM股票将根据收盘时已发行的LSXM股票进行计算，包括2028年到期的3.75％的LSXMA可转换票据基础股票的稀释影响以及股权奖励的稀释影响——最终交换比率将在收盘时确定 • SiriusXM少数股东每持有SiriusXM股票融资将获得1股 “新SiriusXM” 股份 • 预计预计收盘时的净杠杆率将达到3.9倍 (3) • 目标杠杆率的低至中等水平没有变化 • 新的 SiriusXM 有担保的融资承诺高达11亿美元用于为LSXM现有保证金贷款的潜在再融资提供资金，2.75％可在交易批准和时间结束后兑换 • 交易已获得自由董事会、SiriusXM特别委员会和SiriusXM董事会的批准 • 交易需获得Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准、税收意见、获得所需的监管批准和惯例成交条件 (1) 基于截至2024年6月30日LSXM的估计净负债的汇率以及估计的其他负债包括交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整；视收盘时的最终调整而定 (2) 代表截至2023年9月25日的连续20个交易日SIRI每日VWAP的平均值，也就是Lib erty提交与预计将于24年第三季度初完成的交易 (3) 交易相关的13D交易的前一天

18 交易结构 • Liberty 通过赎回性拆分将 Liberty SiriusXM 集团分离出来——组建 “SplitCo”，持有 LSXM 的所有资产和负债交换比率 = 调整后 LSXM — 已完全调整的 SIRI 股份 = = 32.05 亿股 — LSXM 净负债 (1)/SIRI 4.23 美元股价 LSXMA+LSXMB+LSXMK 基本股价 + LSXMA 可转换票据和股权奖励的稀释影响 8.4 (2) • SplitCo 收购 SiriusXM 的股票 — 用于创建 New SiriusXM 的股票交易 − SplitCo 的每股变成 New SiriusXM 的 1 股 −少数股东持有的每股SiriusXM将获得1股新SiriusXM（1）LSXM净负债，包括SIRI保证金贷款和扣除估计公司现金后的2049年到期的2.75％的SIRI可交换债券。例如 LSXMA 可转换票据。还包括交易费用和开支、融资费用、诉讼相关负债和其他公司利率调整等估计的其他负债 (2) 基于截至2024年6月30日的估计LSXM净负债的汇率比率，视收盘时的最终调整而定 =

19 说明性交易交换比率（以百万计，不包括SIRI参考价格）24E季度净负债（1）1,118美元（÷）SIRI参考价格4.23美元 LSXM净负债份额调整（有效减少SIRI份额）264.2 全面稀释后的LSXM股票（2）326.8（+）股份，以结算LSXMA可转换股票（3）21.6经调整后全面摊薄的LSXM股票 348.4股Liberty旗下的SIRI股票 3,208.4 5.8 (-) LSXM 净负债份额调整 (264.2) Pro Forma Liberty 旗下的 SIRI 股份 2,941.6 (÷) 调整后全面摊薄后的 LSXM 股票 348.4 交易比率 8.4 注：说明性基于截至 2023 年 12 月 11 日的市场信息。实际价值将在测算日计算，w hic h 应为收盘前7个工作日，但须遵守某些条件（1）包括SIRI保证金贷款和2049年到期的2.75％的SIRI可交换债券，扣除预计的公司现金。不包括以下所示的 LSXMA 转换 ibl e 票据。还包括交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司利率调整等估计的其他负债（2）包括LSXMA、LSXMB和LSXMK已发行基本股票、扣除预扣税后的加速RSU/RSA/PSU以及使用库存股法签订时未偿还的期权；基于截至2023年12月11日的LSXMK股价用于说明目的（3）LSXMA标的股票的最大股份可兑换资产和面值除以截至2023年12月11日的 LSXMA 股价，用于遗嘱利息

谢谢