根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271030

招股说明书补充文件

（至日期为2023年4月20日的招股说明书）

高达 10,000,000 美元

社团通行证公司

普通股

我们已经与Ascendiant Capital Markets, LLC或ACM签订了市场发行 销售协议或销售协议，该协议涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股 。根据销售协议的条款，我们可以不时通过ACM（“销售代理”）发行和出售 股普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价格不超过1000万美元， 充当销售代理（“销售代理”）。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SOPA”。2023年8月18日，我们普通股的收盘价约为每股0.44美元。

根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以按1933年《证券法》（修订版）或《证券法》颁布的第415条 所定义的被视为 “市场发行” 的销售进行。ACM无需出售任何特定数量或美元金额的 证券，但将根据ACM和我们共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

ACM根据销售协议出售的普通股 的补偿将等于根据销售协议出售的任何普通股收益总额的3.0％。在代表我们出售普通股方面，ACM可能被视为 《证券法》所指的 “承销商”，ACM的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意 就某些负债向ACM提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券 法》或1934年《证券交易法》规定的负债。

投资 我们的普通股涉及高度风险。参见本招股说明书 补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，随附的招股说明书第5页，以及通过引用 纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或与之相关的 招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

2023年8月21日

目录

招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的 信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。 您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期 都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在 提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 的人必须告知本次发行 以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守任何限制。

关于本招股说明书 补充文件

本文件是我们使用 “货架” 注册 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 （文件编号333-271030）的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。 第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常， 当我们只提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新 或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期 之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券 的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中推荐给您的文件中的信息 。

您只能依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及我们或代表我们准备的任何免费写作 招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和销售代理 不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息 在除本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书或任何自由写作 招股说明书之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论此类文件的发布日期如何 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们的任何出售的时间证券。自那时以来，我们的业务、财务 状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务 商标和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处以引用方式纳入的信息，也可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称， 是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或 产品，并不意味着 与我们有关系、认可或赞助 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能会出现 ，而没有 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类引用并不旨在 以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人 对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 的个人必须了解并遵守与本次发行 以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发有关的任何限制。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述包括那些表达计划、预期、意图、意图、突发事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或其他方面 不是对历史事实的陈述。

这些前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们存在我们已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异， 包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和我们的 10-Form 年度报告中的其他信息截至2022年12月31日止年度的K和10-K/A。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可以” 或此类术语或其他类似表达方式中的 否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性， 可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素进行全面限定 。

你应该完整阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中提及的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息截至各自日期是准确的。 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非美国联邦证券法要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展 ，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述， 尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论并在截至2022年12月31日财年的10-K表和 10-K/A年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体因素，该报告已根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， 全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及所有其他 信息包含或以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的 文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对 所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本 产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益 用于收购、营运资金和一般公司用途。但是，我们的管理层在使用本次发行净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股 价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，从而导致我们的普通股价格下跌。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能 超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有2000万股普通股以每股0.50美元的价格出售，接近2023年8月18日在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的销售价格，总收益为1,000万美元，扣除佣金和我们应付的预估发行 费用后，如果您在本次发行中购买普通股，则将立即稀释每股0.31美元， 代表我们截至2023年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额使此 发售和假设的发行价格生效。行使未偿还的股票期权和认股权证，或将未偿还的优先股 股转换为普通股，将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参见下面标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金， 我们可能会在 中以可能与本次发行的每股价格不同的 额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

特此发行的普通股将在 “市价” 发行中出售 ，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将有 自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格 。由于股票以低于他们支付的价格 的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在任何时候或总共根据 销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议 的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在 销售协议期限内随时向 ACM 发送销售通知。在我们发布销售通知后，ACM出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格 以及我们与ACM设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量 。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1000万美元的普通股 。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件 ，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金、支出和收益（如果有），但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将 本次发行的净收益（如果有）用于收购、营运资金和一般公司用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此， ，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

根据随附的基本招股说明书 补充文件中包含的10,000,000美元中以前未出售或包含在主动配售通知中的任何部分，以后可以根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售 ，如果没有根据销售协议出售任何股票， 的全部10,000,000美元普通股稍后可能会根据随附的基础在其他发行中出售招股说明书。

稀释

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为4,144,503美元，合每股0.15美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额（减去总负债）除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。稀释每股有形账面净值 代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额 与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股0.50美元的假设发行价出售总额为1000万美元的普通股 后，约为2023年8月18日在交易所公布的普通股 销售价格，并扣除我们应支付的估计发行佣金和发行费用 ，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为14,112美元 ,003 美元，合每股 0.29美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.15美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净值立即减少0.31美元。下表说明了 按每股计算的增幅：

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日我们已发行普通股 ，不包括：

出于说明目的，上表假设 在与ACM签订的销售协议期限内，我们以每股0.50美元的价格出售本次发行的普通股总额为1000万美元，接近我们上次公布的2023年8月18日普通股出售价格，总收益 为1000万美元。受与ACM签订的销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与ACM 签订的销售协议期限内的所有普通股总额为1000万美元均以该价格出售，假设我们在与ACM 签订的销售协议期限内的所有普通股以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的每股0.50美元的假设发行价格上涨1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.70美元，并将 扣除后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值减少0.56美元佣金 以及我们应付的估计总发行费用。此信息仅供说明之用。

如果截至2023年6月30日的未偿还期权或 份认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股 的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或 战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，那么这些证券的发行可能 导致我们的股东进一步稀释。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红 。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计 在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会 在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划。

分配计划

我们已经与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了市场发行 销售协议，根据该协议，我们可以在一段时间内通过担任销售代理的销售代理或直接向担任委托人的销售代理发行和出售总发行价不超过1000万美元的普通股。本招股说明书补充文件涉及我们在一段时间内 以及根据销售协议不时向销售代理发行和出售普通股或通过销售代理发行和出售普通股的能力。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的 股票（如果有）可以通过被视为《证券法》第415条所定义的 “在场” 发行的交易中出售，包括在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或美国任何其他交易市场上直接或通过 进行的销售 我们的普通股，向或通过交易所以外的做市商进行的销售，作为其账户的委托人直接向销售代理进行销售在私下谈判交易、大宗交易中，或通过任何此类销售方法的组合按出售时的市场价格或与现行市场 价格相关的价格进行谈判交易。在M法规要求的范围内 ，在本招股说明书补充文件下 发行期间，作为我们销售代理的销售代理将不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理 将根据销售协议的条款和条件，每天或按照我们和销售代理商定的其他方式 发行我们的普通股。我们将指定每天通过销售 代理出售的最大普通股数量，或者以其他方式与销售代理一起确定该最大金额，但须遵守美国证券交易委员会规定的某些限制 。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽商业上合理的努力代表我们出售 中指定或确定的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售 我们的普通股。经我们事先批准，销售代理还可以 通过谈判交易出售我们的普通股。经适当通知另一方，我们或销售代理可以暂停根据销售协议发行 普通股。

对于他们作为销售代理在出售我们可能在此发行的普通股 方面的服务，我们将向销售代理支付作为我们的销售代理出售的任何股票的合计费用，相当于每股销售总价 的3.0％。在扣除我们应付的任何费用 以及任何政府、监管或自律组织收取的与 销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意向销售代理偿还其某些费用 ，金额不超过30,000美元，此后，还向销售代理支付与本协议要求的 季度和年度削减相关的合理费用和开支，每次此类削减的最高金额为2,500美元。

销售代理将在其根据销售协议代表我们 出售普通股之日后的交易日开盘前立即向我们提供书面确认 。每份确认书将包括当天出售的股票数量、我们 向销售代理支付的补偿以及扣除此类补偿后向我们支付的收益。

除非双方另有协议，否则我们的普通股销售结算将在进行任何出售之日后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的款项 ，扣除我们向销售代理支付的报酬。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，否则我们将至少 季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售有关的 补偿。

在代表 我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，向其支付的报酬 将被视为承保佣金或折扣。根据销售协议，我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿 和摊款。

在其正常业务过程中，销售 代理和/或其关联公司可能会为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询或其他服务， 可能为此收取单独的费用。

我们估计，我们应支付的本次 产品的总费用（不包括根据销售协议向销售代理支付的报酬）约为55,000美元。此外， 根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律 律师因销售协议要求的季度和年度裁员而产生的合理费用和开支，每次此类裁员的总金额不超过2,500美元。

根据销售 协议发行的普通股将在 (1) 根据销售协议出售总发行价为1000万美元 的普通股，以及 (2) 销售代理或我们根据销售协议的条款终止销售协议，以较早者为准。

公司和销售代理将来 可能会同意在本次发行中再增加一个或多个销售代理，在这种情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件 ，提供此类额外销售代理的姓名和任何其他必需的信息。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的谢尔曼和霍华德有限责任公司已将特此发行的普通股 的有效性移交给我们。Clyde Snow & Sessions, P.C. 是ACM就此次发行提供法律顾问。

专家们

Onestop Assurance PAC（“Onestop”） 是审计我们截至2022年12月31日财年的账簿和账目的独立注册会计师事务所，而RBSM LLP（“RBSM”）则是独立的注册会计师事务所，负责审计截至2021年12月31日的 财年的账面和账目，该报告以引用方式纳入其报告，并以此类报告为依据 由会计和审计专家等公司授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整，您应参阅注册声明中的附录 或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录 以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的美国证券交易委员会的公共参考室免费查阅注册 声明的副本，包括附录和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取 副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。你可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共 参考室提交的文件，该资料室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室，20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本 。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关 公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息 。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了 注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件， ，包括附录。本 招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在各个方面都有该提法的限定。我们以引用方式纳入的文件是 ：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在提交本注册声明之后以及提交生效后修正案之前 提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未出售的所有 证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明和自提交此类文件之日起成为本协议的一部分 ，但任何文件或任何文件的部分除外即视为已提供且未归档。

根据《证券法》第 412 条， 在本注册声明中纳入或视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何陈述均应被视为本注册声明的修改、取代或替换，前提是此处 或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被纳入或视为以提及方式纳入本注册 声明中包含的声明修改、取代 声明或取代这样的陈述。任何如此修改、取代或替换的此类声明均不得被视为构成本注册声明的一部分， 除非经过修改、取代或替换。

在通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头 请求后，我们将免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何 受益所有人，提供本招股说明书中以引用 方式纳入本招股说明书的任何或所有信息的副本（申报附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入该文件中）， 但未随本招股说明书一起交付：

注册社团通行证

S. Carson Street 701 号， Suite 200

内华达州卡森城 89701

电话：(+65) 6518-9385

但是，除非这些 附录以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会寄出申报的附录。

招股说明书

社团通行证公司

$50,000,000

普通股
优先股
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时在一个 或多个发行中发行和出售普通股、优先股、认股权证或购买普通股或优先股的权利的任意组合，或 上述任何组合，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，首次发行总价不超过5000万美元。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券 。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供证券 的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以增加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 自由写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份补充文件将描述任何待发行的证券的具体条款， 以及发行的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成任何这些证券的销售。在投资之前， 您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “SOPA”。2023年4月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.9711美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克 资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何证券市场或其他证券交易所（如果有）上任何其他上市的信息。我们敦促潜在的 购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

根据27,082,849股已发行普通股，其中11,781,021股由关联公司持有，非关联公司持有的已发行{ br} 普通股的总市值约为1,860万美元，每股价格为1.22美元，这是我们2023年3月22日在纳斯达克 资本市场报价的普通股的收盘销售价格。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司 持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就绝不会出售在 注册声明中注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月内持有的 普通股总市值的三分之一。在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行 和出售我们的任何证券。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过 不时指定的交易商或代理商出售，也可以通过承销商、交易商或通过这些方法的组合在持续 或延迟的基础上出售。见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可能在招股说明书补充文件中描述 任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质 。此类证券的公开价格以及我们预计从任何此类 出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种 风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在 相关的招股说明书补充文件中，标题为 “风险因素”。您应该查看相关招股说明书 补充文件中的该部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月20日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据这份现成的 注册声明，我们可能会不时出售一次或多份普通股和优先股、各系列 认股权证，以单独购买任何此类证券，也可以单独购买任何此类证券，也可以作为由一种或多种其他证券 的组合组成的单位购买任何此类证券，总金额不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关该发行条款的更具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册 声明，包括其附录。我们可能会在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息 。我们还可能授权向您提供一份或 份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书， 以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何正在发行的证券 之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他 个人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）均不构成出售要约或邀约购买 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成要约出售或招标购买证券的要约对该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人的任何司法管辖权 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息 在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的（因为此后我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 那个日期），尽管有本招股说明书，但任何适用的招股说明书补充文件或者任何相关的自由写作招股说明书已交付 或证券将在以后出售。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在 各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据 。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成 证券的销售。如果任何招股说明书 补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

在 SEC 规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。 您可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室 上阅读我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他报告。

公司参考资料

在本招股说明书中，“公司”、 “集团”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司 及其直接和间接子公司Society Pass Incorporated，除非上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息 包括前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前的预期 或对未来事件或我们未来的财务或经营业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何不符合历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “可能”、 、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、 、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，术语的负面或其他 可比术语。实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层 对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的 存在重大差异。我们在本招股说明书 “风险因素” 和2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的风险中详细讨论了其中的许多风险。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。除适用法律可能要求的 之外，我们不承担任何公开更新这些声明或披露实际结果与这些声明中反映的结果之间的任何差异的义务。

此外，新的风险不时出现。 我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度 。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非适用的法律或法规另有要求，否则我们不承担并明确拒绝任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的 义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们 最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由后续的10-Q表季度报告和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关 我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件 和任何与特定发行相关的免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的 证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、 研发、一般和管理费用、许可证或技术收购以及营运资金和资本支出。 我们也可能将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定 将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得 收益的用途的判断。在使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、 计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时， 我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的 净收益的实际金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金 金额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在使用净收益方面，我们将保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

以下对我们证券的描述只是一个摘要，参照我们的 公司注册证书和章程中包含的股本的实际条款和规定进行了全面限定。

普通的

公司有权发行两类 类股票。公司获准发行的股票总数为1亿股股本，包括 9500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元， ，其中83,500股被指定为六个单独的系列。

截至2023年4月14日，我们 普通股中有27,082,849股已流通，大约有100名普通股的记录持有人。由于我们的许多普通股 股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不能代表我们股票受益所有人的总数 。

普通股

我们普通股的持有人有权获得 以下权利：

投票权。我们 普通股的每股持有人都有权在所有有待股东投票或同意的事项上每股投票一票。我们 普通股的持有人无权获得与董事选举有关的累积投票权。

股息权。根据内华达州法律的限制 以及可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优先股， 我们普通股的持有人有权从合法可用的 资金中按比例获得董事会可能宣布的股息或其他分配（如果有）。

清算权。如果 我们的业务被清算、解散或清盘，则我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后可供分配的资产 ，前提是 优先股持有人的优先权利。

其他事项。我们 普通股的持有人没有认购、赎回或转换权限。我们的普通股并不赋予其持有者获得优先权的权利。 我们普通股的所有流通股均已全额支付，不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股持有者的权利的约束。

一般优先股

截至2023年4月17日，我们的3500股优先股 已被指定为X系列超级投票优先股，所有这些优先股均已流通。

超级投票优先股

我们已经向我们的创始人兼首席执行官丹尼斯·阮发行了3,300股超级投票 优先股，并向我们的首席财务官雷诺德·梁发行了200股超级投票优先股。以下是我们的超级投票优先股的重要条款摘要。

投票权。我们的超级投票优先股的每股 股都使其持有人有权获得每股10,000张选票，并以我们的普通股作为一个类别就所有有待股东投票或同意的事项进行投票 。

没有分红权。我们的超级投票优先股的持有者 无权获得任何股息权。

没有清算权。超级投票优先股的 持有人无权获得任何清算优先权。

没有转换权。 我们的超级投票优先股的 股不可转换为我们的普通股。

没有兑换权。 超级投票优先股不受赎回权的约束。

额外优先股

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的额外 优先股，并确定其名称、权力、优先权和权利以及资格、 限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、 赎回价格、清算偏好以及构成任何类别或系列的股票数量，而无需 股东的进一步投票或行动。

尽管我们目前没有任何计划 发行任何额外优先股，但额外发行优先股可能会对普通股持有人 的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利 之前，无法说明发行 任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

已发行认股证

截至2023年4月17日，我们有未偿还的认股权证 ，这些认股权证是向我们C-1系列优先股的某些前持有者发行的，这些认股权证最初可以行使 我们的C-1系列优先股（“C-1系列认股权证”）的额外股份。我们所有的C-1系列优先股都自动转换为普通股 股，转换率为每持有C-1系列优先股300股普通股。截至 2023年4月17日，我们有3,860份未偿还的C-1系列认股权证，这些认股权证现在可以以每股1.40美元的行使价以115.8万股普通股行使。我们还有144,445份未偿还的普通股认股权证，这些认股权证是在2021年11月12日完成首次公开募股时向承销商发行的 。此类认股权证的期限为5年，可从2022年5月9日开始行使 ，行使价为每股9.90美元。

选项

2021 年 11 月 16 日，董事会授予 Dennis Nguyen 10 年期期权，允许以 6.49 美元的行使价购买我们 1,945,270 股普通股，作为应计和 未付奖金的支付。

限制性股票

在首次公开募股之前，每位董事会成员将获得3,000股 股普通股，用于工作。根据2021年12月31日的期末 股价，董事会还获得了价值5万美元的普通股，该股将在2022年1月15日之前归属。

根据他的雇佣协议，我们的首席财务官兼新加坡地区总经理Raynauld Liang获得了814,950股普通股，其中651,960股的归属期为2年。

股权激励计划。

2021 年 9 月 23 日，我们通过了 Society Pass Incorporated 2021 股权激励计划（“计划”），该计划获得了董事会（“董事会”） 和股东的批准。根据该计划，公司可以授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。根据该计划，公司员工、 高级职员、董事、顾问和顾问最多可获得3,133,760股普通股的奖励。补助金的类型、归属条款、行使价和 到期日期将由董事会在拨款之日确定。该计划没有提供任何补助金。

内华达州法律的反收购影响

业务合并

第 78.411 至 78.444 条（含）的 “企业合并” 条款 内华达州修订法规（“NRS”）通常禁止拥有至少200名股东的内华达州 公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与该股东 进行各种 “组合” 交易，除非该交易 在相关股东获得该身份或合并获得董事会批准之日之前获得董事会的批准 董事会，然后在股东大会上以赞成票获得批准 股东占不感兴趣的股东持有的未偿还投票权的至少 60%，且延期至两年期满之后， 除非：

“组合” 通常被定义为 包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、质押、转让或其他处置，在一笔交易或一系列交易中，“利益股东” 具有：(a) 总市值等于或大于 公司资产总市值的5％或以上，（b）总市值等于或超过公司资产总市值的5％或更多公司所有已发行股票的总市值 ，(c) 公司盈利能力或净收入的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或关联公司的某些 其他交易。

通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司有表决权的 10％或更多股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止 收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于 现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制股份收购

NRS 第 78.378 至 78.3793 条（含）中的 “控制份额” 条款适用于拥有至少 200 名股东的内华达州公司（包括至少 100 名登记在册的内华达州居民）并在内华达州直接或间接经营 业务的 “发行公司”。控制份额法规禁止收购方在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其目标公司 股票的股份进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的 股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于三分之一，三分之一但少于多数，以及 多数或以上，未决投票权的多数或以上。通常，一旦收购方突破上述门槛之一， 要约或收购中并在其后90天内收购的股份将成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺 的投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予 全部投票权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序要求按照 支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中进行选择，选择不受控制权份额条款管辖， 或 “选择退出”，前提是 选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第 10 天生效，即 超过上述三个门槛中的任何一个门槛。我们没有选择退出控制权股份法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规 的效力是，收购方以及与收购方联合行事的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制权 股的投票权。内华达州控制股权法（如果适用） 可能会起到阻碍收购我们公司的作用。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598，电话号码是 (212) 828-8436。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SOPA”。

认股权证的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款 ，其中可能包括购买普通股或优先股的认股权证， 可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与 任何招股说明书补充文件发行的普通股或优先股一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证 的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变 本招股说明书中规定的条款，也不会在本招股说明书生效时 提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议 发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签订。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的 的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将 作为本招股说明书所属注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格上的当前报告 ，即认股权证的形式，包括认股权证的形式，该协议描述了我们在发行相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的 条款。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证以及特定信息来行使认股权证 ，并用立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在认股权证的背面列出 ，并在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人 必须向我们或认股权证代理人交付的信息（如适用）。

在收到所需的付款和认股权证 证书在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证 ，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则认股权证的持有人可以交出证券，作为认股权证的全部或部分行使 价格。

认股权证持有人权利的可执行性

如果被选中，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多笔认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，则 不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证并获得行使时可购买的证券 的权利。

权利的描述

普通的

我们可能会向股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的 股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合 。每系列权利都将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订 。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款 以及一般条款对所发行的权利的适用范围（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书 补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该 招股说明书补充文件所取代。在 决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下有关已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有者有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利 到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司 信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发 股票，如果适用，可在行使权利时购买。如果行使任何供股中发行的所有权利少于 ，我们可以将任何取消认购的证券直接向 股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排 发行。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

单位描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款 。

虽然我们在下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述的 条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或 提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在 发行相关单位系列之前，我们将作为本招股说明书所属注册声明 的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定 系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定 。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由一股或多股普通股 、优先股和任何组合的认股权证组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人是 也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括证券的 持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书 补充中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 在 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位 以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）， 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据 适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。单个 银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约 ，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据 法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人 的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以 将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者， 可以出于任何目的将该单位视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的法定 所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以 的形式发行一种或多种全球证券。下文将详细介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的 证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人 称为这些证券的 “间接 持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以 账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券， 。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券 代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项 。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将 款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融 机构拥有全球证券的受益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道 名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何 适用的受托人或存管机构将仅承认 证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但仅限于 ，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券 的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为 我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商 或其他金融机构持有证券，可以是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），或者以 街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每只证券都将以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存款信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账 形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义注册 。我们在下面的 “—” 下描述这些情况全球安全将被终止的特殊情况。” 由于这些安排，存管机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益利息 必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人 或其他开设账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人 ，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于 的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则， 以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是 只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下几点：

全球证券终止 时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其 自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当以下 特殊情况发生时，全球安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构以及我们和任何适用的受托人均不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券 ：

如下文所详述，证券 可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的 条款，包括：

只有适用的招股说明书 补充文件中提到的承销商才是该招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款 （包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。 证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由 一家或多家投资银行公司或其他指定的投资银行公司或其他公司直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商 。如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购所发行的证券 ，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售， 按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠 都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的 义务将受先决条件的约束，承销商 有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买 额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销佣金或折****r} 可能在相关招股说明书补充文件中规定。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件 中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商 可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何 佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事 。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里获得报酬。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们 可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者 或其他直接购买普通股然后转售证券的人，都可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金 。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿 ，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为 代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以在 现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易（包括期权的出售），或者通过私下谈判的交易向第三方 出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方 可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能将本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售 交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的 人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股 外，每个类别或系列的证券都将是没有成熟交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但是 我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但是 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于任何证券的交易市场的流动性，我们无法给出任何保证 。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或符合出售资格 ，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条，任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成 空头头寸。只要稳定出价不超过 的指定最高价，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的 证券是在掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回该交易商的卖出优惠。这些活动可能导致证券 的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场合格做市商 的承销商都可以在发行定价的前一个工作日，在证券要约或出售开始之前 ，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场 上对证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须将 标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。

法律事务

纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference LLP将向我们移交特此发行的证券 的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的律师可能会向 我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

公司 及其子公司截至2022年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并经营报表、现金流和股东权益 已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审计，该报告以引用方式纳入此处。公司及其子公司截至2021年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并经营报表以及其他综合亏损、现金流和股东权益 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告中所述， 以引用方式纳入此处。财务报表是根据每家公司作为会计和审计专家授予的 报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件 均不包含注册声明中包含的所有信息。 您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为 注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制注册声明 以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。 SEC 维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站点可在 http://www.sec.gov 找到。您也可以从我们的网站 www.thesocietypass.com 上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料 的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分， 也未以任何方式纳入本招股说明书，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会（“SEC”） 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书 发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应该 参阅注册声明，包括附录，了解有关我们以及根据本招股说明书 发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明 的某些文件的条款的陈述不一定完整，而且每份声明在各个方面都有该提法的限定。在 支付规定费率后，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室获得注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物。我们正在以引用方式纳入 下列文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但未来任何报告或文件中不被视为根据此类条款提交的 的任何部分除外：

我们还以引用方式纳入了所有文件 （根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目有关的 的证物除外），这些文件随后由我们根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交 （包括在本招股说明书所属的 初始注册声明发布之日之后和注册生效之前提交的文件声明）。这些 文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表上的最新报告 ，以及委托书。

本招股说明书或 中包含的任何声明或以提及方式纳入本招股说明书的文件中 中的任何声明都将被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或任何随后提交的被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件 中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以致电 65 6518-9382 或通过以下地址写信给我们，免费索取 这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

社团通行证公司

南卡森街 701 号，200 号套房，卡森城， NV 89701

收件人：秘书

社团通行证公司

$50,000,000

普通股

优先股

认股证

权利

单位

招股说明书

2023年4月20日

我们未授权任何交易商、销售人员、 或其他人向您提供本招股说明书以外的书面信息，也未授权他们就本 招股说明书中未提及的事项作出陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是我们对您在任何不允许或不合法的司法管辖区购买这些证券的要约 。本招股说明书 的交付以及本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示此处包含的信息或公司的 事务自本招股说明书发布之日以来没有发生变化。

招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月21日