美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

2024 年 4 月 11 日

亲爱的股东：

诚邀您参加克拉托斯国防与安全解决方案有限公司（“Kratos”）的2024年年会，该年会将于太平洋夏令时间2024年5月21日星期二上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/KTOS2024上虚拟举行。我们希望您能够参加虚拟年会。

在年会上，股东将被要求选出本文提名的九名董事加入董事会；批准董事会选择德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所；进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；并处理在会议或任何休会或延期之前适当举行的其他事务。在正式年会之后，我们还将提交一份关于我们的运营和活动的报告，管理层将很乐意回答您关于我们和我们的业务的问题。

无论您是否计划参加虚拟年会，无论您拥有多少Kratos普通股，您的股票都必须派代表参加年会。今年，我们很高兴利用美国证券交易委员会颁布的允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，我们向大多数股东邮寄的是代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的纸质副本，其中包括年度股东大会通知、我们的委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指示表。该通知包含有关如何在互联网上访问这些文件以及如何通过互联网或电话进行投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，则可以通过填写随附的代理卡并将其放入提供的预付邮资的信封中退回，或者使用电话或互联网投票系统进行投票。

KRATOS 国防与安全解决方案有限公司

TREENA 街 10680 号，600 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92131

(858) 812-7300

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日举行

致Kratos国防与安全解决方案公司的股东：

特此通知，克拉托斯国防与安全解决方案有限公司（“公司”）的年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年5月21日星期二上午9点在虚拟的www.VirtualShareholdermeeting.com/KTOS2024举行，其目的如下：

1. 选举以下九名被提名人为董事，任期至下届年会，或直至其继任者正式当选并获得资格：斯科特·安德森、布拉德利·博伊德、埃里克·德马科、鲍比·多伦博斯、丹尼尔·哈根、威廉·霍格伦德、斯科特·贾维斯、迪安娜·隆德和艾米·泽加特。

2. 批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3. 如本通知附带的委托书中所述，以咨询（不具约束力）的方式投票批准公司指定执行官的薪酬。

4. 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

我们的董事会一致建议对所有董事候选人的选举投赞成票，对提案2和3投赞成票。本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

我们的董事会已将2024年3月25日的营业结束定为决定有权在本次年会及其任何休会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。邀请所有股东参加会议。要参加，你必须通过www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024访问虚拟会议，并使用代理材料中提供的多位数控制号码。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

诚挚邀请所有股东虚拟参加会议。

无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的说明尽快填写所附委托书、注明日期、签署并交还所附的委托书，或通过互联网或电话进行投票，以确保您派代表出席会议。

关于将于2024年5月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的年度股东大会通知、委托书和2023年10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

（故意将此页留空）

KRATOS 国防与安全解决方案有限公司

TREENA 街 10680 号，600 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92131

委托声明

用于将于 2024 年 5 月 21 日举行的年度股东大会

普通的

随函附上的委托书是代表我们董事会（“董事会”）征集的，用于将于太平洋夏令时间2024年5月21日上午9点举行的Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），以及任何休会或延期，其用途见此处和随附的年度股东大会通知。年会将在www.virtualShareoldermeeting.com/KTOS2024上虚拟举行。如果您计划参加虚拟会议，则必须通过www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024访问虚拟会议，并使用代理材料中提供的多位数控制号码参加和提交问题。

我们打算向有权在2024年4月11日左右的年会上投票的所有登记股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知（“通知”）或我们的代理材料。该通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Kratos” 的内容均指特拉华州的一家公司Kratos国防与安全解决方案公司及其子公司。

关于将于2024年5月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

我们的10-K表年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

委托和撤销委托书

我们的董事会正在征集随行代理人。根据董事会的一致建议，委托书中提名的个人将以指定的方式投票表决由代理人代表的所有股份，或者，如果没有指定，他们将投票选举所有董事候选人，以及提案2和3中的每一项提案。委托书中指定的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前以及年会延期、延期或休会时适当提出的任何事项进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的业务事项外，我们的董事会不知道还有任何其他业务项目将在年会上提请审议。如果代表这些股票的代理卡指示他们对该事项投弃权票，或者在代理卡上标记以表明代理卡所代表的某些股票不予投票，则担任代理人的个人将不会对该特定事项进行投票。

如果您提供代理权，则可以在年会最终投票之前随时将其撤销，方法是：

(1) 通过www.virtualShareoldermeeting.com/KTOS2024在线参加年会，撤销您的代理并再次投票；

(2) 向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，地址为加利福尼亚州圣地亚哥市特里娜街 10680 号 600 套房，92131；或

(3) 在上述地址向我们提交另一张正确填写并签发的代理卡，日期稍后。

已发行股份和投票权

只有截至记录日期（2024年3月25日）登记在册的股东才有权在年会或原始会议的任何延续、推迟或休会时获得通知和投票。在记录的日期，我们唯一一类已发行的有表决权股票是普通股。2024年3月25日，发行和流通了149,942,060股普通股。每股已发行普通股都使持有人有权对年会将要进行表决的所有事项进行一票表决。

如何投票

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你是登记在册的股东，你可以通过虚拟参加年会进行投票，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024。您必须使用代理材料中提供的多位数控制号码来提交投票。

如果您不想在年会期间投票或不参加年会，则可以代理投票。您可以使用随附的代理卡通过代理人投票，在互联网上通过代理投票，或通过电话通过代理投票。代理人投票的程序如下：

•要通过互联网投票，请访问代理卡上注明的互联网地址。

•要通过电话投票，请拨打代理卡上注明的号码。

•要通过邮件投票，只需标记您的代理卡、日期并签名，然后将其放入预付邮资的信封中退回即可。

通过互联网或电话提交的选票必须在东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前收到。如果你决定通过www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024的链接虚拟在线参加年会，则通过互联网或电话提交代理不会影响你的投票权。如果通过邮寄方式投票，则必须在年会之前收到代理卡。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交代理人以对股票进行投票。

我们提供互联网和电话代理投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

受益所有人：以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份

如果在2024年3月25日营业结束时，您的普通股不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您将收到该组织的代理卡和投票指令。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话提交投票指示。

请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他提名人记录在案，并且您决定虚拟出席年会并投票，则必须使用代理材料中提供的多位数控制号码来提交投票。

投票通过Kratos 401（k）计划持有的Kratos股票

Kratos 401（k）计划规定，该计划的受托人将对未由计划参与者直接投票的普通股进行投票。如果受托人没有收到Kratos 401（k）计划参与者的投票指示，则受托人可以按照与所有其他相应计划参与者投票的股份相同的比例对我们在该计划下的普通股进行投票。如果受托人收到已签名但未经表决的代理卡，受托人将根据董事会的建议对我们的普通股进行投票。

计票；法定人数

董事会为会议任命的选举检查员将计算代理人或在年会上虚拟投的票。检查员将对这些选票进行计票，以确定是否达到法定人数。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果我们有权投票的已发行普通股中至少有大多数在年会上通过投票或由代理人代表，则将达到法定人数。在2024年3月25日（创纪录的年会日期）营业结束时，共有149,942,060股普通股已发行并有权在年会上投票。

只有当您提交有效的代理人（或者经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在年会上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。经纪商的无票也将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席年会的大多数股份可能会将年会延期至另一个日期，以便公司有机会确定法定人数。

必选投票

以下是适用于本委托书中讨论的提案的投票要求摘要：

我们的董事会一致建议对所有董事候选人的选举投赞成票，对提案2和3投赞成票。

在董事选举方面，“多元化” 是指从我们有权投票的股票中获得最多的 “赞成” 票数的九名董事候选人将当选。

“多数” 是指，如果一项提案获得多个 “赞成” 票，即虚拟存在或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股，则该提案将获得通过。

“全权投票” 是指银行、经纪商或其他登记持有人没有收到受益所有人的投票指示，并根据关于哪些规则允许该银行、经纪商或其他登记持有人投票的任何提案，自行决定对这些股份进行投票。如下所述，当规则不允许银行、经纪商和其他登记持有人对受益所有人的股票进行投票时，受影响的股票被称为 “经纪人无票”。

尽管根据法律规定，对第3号提案的咨询投票不具有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在未来做出有关高管薪酬的决定时将考虑结果。

扣留权投票、弃权票和经纪人无票的影响

扣留选票：受指示扣留董事选举投票权的股票将不予投票。这将对董事的选举没有影响，因为根据多元化投票规则，获得 “赞成” 票数最多的九名董事候选人将当选。但是，如果任何董事候选人获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 其或者 “赞成” 的选票

她的当选，我们的公司治理政策要求该人员在投票认证后必须立即向董事会提出辞呈。在年会结束后的60天内，任何此类辞职都将由我们的提名和公司治理委员会进行审查，在年会结束后的90天内，董事会将决定是否接受、拒绝或对辞职采取其他适当行动。

弃权：根据特拉华州法律（根据该法律，Kratos注册成立），弃权票被视为在年会上出席并有权投票的股份。因此，弃权票与投反对票具有同等效力：第2号提案——批准独立注册会计师事务所的甄选；第3号提案——关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票。

经纪人不投票：根据银行、经纪商和其他为受益拥有股份的客户持有公司股票的记录所有权的银行、经纪商和其他此类持有人的规定，这些银行、经纪商和其他未收到客户投票指令的此类持有人有权自由决定就某些事项（“自由裁量事项”）对非指示性股票进行投票，但无权就某些其他事项（“非全权事务”）对非指示性股票进行投票。经纪人可以代表受益所有人退还代理卡，如果经纪人未收到投票指示，该指示可就自由裁量事项进行表决，但明确表明经纪人没有对非全权事务进行投票。经纪人无法就经纪人未收到受益所有人的投票指示的非自由裁量事项进行表决，这被称为 “经纪人不投票”。

在董事选举或高管薪酬问题上，银行、经纪商和其他此类记录持有人不得酌情对客户的非指示性股票进行投票。由于特拉华州法律不认为经纪商无权在年会上投票，因此它们不会对以下提案的投票结果产生任何影响：第1号提案——董事选举；以及第3号提案——批准我们指定执行官薪酬的咨询投票。因此，如果您以街道名义持有股份，但没有指示银行、经纪商或其他此类持有人如何在董事选举中以及在与我们的指定执行官薪酬相关的咨询投票中对您的股票进行投票，则不会代表您对这些提案投票。因此，如果你想计算选票，就必须表明你对这些提案的投票。批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议被视为例行公事。因此，即使没有收到您的指示，您的经纪人也可以对该提案进行投票，只要它以自己的名义持有您的股份。

交付代理材料的互联网可用性通知；交付多种代理材料

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们可能会通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向大多数登记在册的股东发送通知。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知将告诉你如何通过互联网访问和查看代理材料，网址为www.proxyvote.com。该通知还告诉您如何访问代理卡以通过互联网或电话进行投票。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。

如果您收到了多包代理材料，这意味着您有多个账户持有Kratos普通股。其中可能包括：在我们的过户代理机构、EQ股东服务处开设的账户；在Kratos的401（k）计划或员工股票购买计划（“购买计划”）中持有的股份；以及在经纪商、银行或其他登记持有人的账户。请对您在每包代理材料中收到的所有代理卡和投票说明表进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

招标费用和方法

我们将承担委托代理的全部费用，包括本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄本委托书。可以通过以下方式通过电话或个人邀约来补充通过邮寄方式征集代理人

我们的董事、高级职员、其他员工或顾问。不会向董事、高级管理人员或其他正式员工支付此类服务的额外报酬。我们聘请了Georgeson Inc.担任代理律师，费用估计为1万美元，外加自付费用报销。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托机构和托管人，以其名义持有我们由他人实益拥有的普通股股份，然后转交给这些受益所有人。我们可能会补偿这些人向此类受益所有人转发招标材料的费用。

股东名单

有权在会议上投票的注册股东的完整名单将在年会之日之前的十天内，在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥Treena Street10680号600号套房600号92131的正常工作时间内供任何股东审查。该清单还将在年会期间以电子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024上公布。

年会门票

如果你计划虚拟参加会议，则必须通过www.virtualShareholdermeeting.com/KTOS2024访问虚拟会议，并使用代理材料中提供的多位数控制号码。我们的虚拟会议平台将由Broadridge Financial Solutions提供，允许所有参与的股东在年会期间提交问题。此外，它还允许我们的股东在线对提案进行投票。我们认为，我们的虚拟平台提高了股东的参与度，同时提供了与股东参加实体年会相同的权利和机会。如果您可能需要帮助，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议登录页面上显示支持号码。

投票结果

投票结果预计将在年会上公布，还将在我们将在年会之日起四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中披露。如果我们在表格8-K中披露的结果是初步结果，我们将随后对表格8-K进行修改，以便在公布最终投票结果之日起的四个工作日内报告最终投票结果。

公司治理

概述

我们致力于维持最高的商业行为和公司治理标准，我们认为这是我们业务取得整体成功、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信的基础。我们的公司治理准则和道德守则，以及我们的公司注册证书、章程和董事会各委员会（“委员会”）章程，构成了我们公司治理框架的基础。如下所述，我们的董事会成立了三个常设委员会，以协助其履行对公司及其股东的责任：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助其履行职责，为公司和股东的利益服务。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅，网址为www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。但是，请注意，我们在本代理声明中仅将该网站地址和我们的其他网站地址作为无效的文本参考文献。我们不会将我们任何网站上的或可通过其访问的信息纳入本委托声明，您不应将我们任何网站上的任何信息视为本委托声明的一部分。

董事独立性

我们的董事会一致决定，我们竞选连任的七名董事安德森先生、博伊德上校、哈根先生、杜伦博斯将军、霍格伦德先生、贾维斯先生和泽加特女士是 “独立” 董事，他们占董事会多数席位，按《纳斯达克股票市场规则》第5605 (a) (2) 条的定义。在做出这一决定时，董事会在广泛考虑每位独立董事的所有相关事实和情况后，肯定地确定，没有任何独立董事与我们存在实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东、高级管理人员或附属机构）存在会干扰董事在履行其董事职责时行使独立判断能力的实质性关系。此外，根据纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2)，董事会确定德马科先生和隆德女士不是 “独立的”，因为德马科先生是公司的总裁兼首席执行官，隆德女士是公司的执行副总裁兼首席财务官。

董事提名

提名和公司治理委员会负责筛选潜在的董事候选人，并向董事会推荐合格候选人进行提名。根据我们的《公司治理准则》，提名和公司治理委员会将考虑和评估自股东提出建议之日起至少三年的股东或一组股东提出的董事候选人建议，这些股东或股东群体在股东提出建议之日起至少三年内有权在年度股东大会上投票，并且符合我们第二修正案和修订案中规定的通知、信息和同意条款经修订的章程（“章程”）。提名和公司治理委员会对股东推荐的董事候选人将使用与其他董事候选人相同的评估程序。

有关公司秘书为考虑在2025年年会上当选董事候选人而必须收到的信息内容和时间安排的更多信息，请参阅下方的 “股东提案”。任何股东均可向位于加利福尼亚州圣地亚哥市特里纳街10680号600号92131号的Kratos国防与安全解决方案公司的公司秘书提出书面要求获得我们章程的印刷本。

提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为克拉托斯带来从高质量业务和专业经验中获得的各种视角和技能。正如我们在公司治理准则中所述，董事候选人应为

除其他标准外，甄选的依据是经验、知识、技能、专业知识、诚信、与公司没有利益冲突、多元化、进行分析查询的能力、对我们的业务、产品或市场或类似业务、产品或市场的理解或熟悉程度，以及愿意为董事会职责投入足够的时间和精力。尽管我们没有关于董事会多元化的书面政策，但提名和公司治理委员会和董事会认为，通过鼓励新想法、扩大管理层可用的知识库以及培养促进创新和积极审议的董事会文化，多元化的董事会可以改善公司的业绩。

此外，我们的章程规定，为了有资格当选或任命董事会成员，个人必须 (i) 年满21岁，(ii) 能够亲自出席董事会的所有例行和特别会议，以及 (iii) (a) 在国防和安全行业拥有丰富的相关经验，或 (b) 拥有或能够获得美国政府签发的相关安全许可用于我们的业务。除上述规定外，如果某人因涉及不诚实或违反信任的罪行而被定罪，或者该人目前被指控犯有或参与此类犯罪，则任何人均没有资格当选或被任命为董事会成员。提名和公司治理委员会也可以考虑其认为符合克拉托斯最大利益和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认识到，根据适用的监管要求，至少有一名董事会成员必须符合美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 标准，并且至少大多数董事会成员必须符合《纳斯达克股票市场规则》中对 “独立董事” 的定义或任何其他适用的自我监管组织的上市标准。提名和公司治理委员会还认识到，纳斯达克和一些州正在考虑或已经实施了规定董事会多元化和披露要求的规则。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是适当的。

提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。我们考虑重新提名具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值和获得新视角的价值。如果我们的任何董事会成员不希望在即将举行的年度股东大会上被考虑连任，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人的所需技能和经验。在这种情况下，将对董事会的所有成员进行民意调查，以征求有关符合董事会提名标准的个人的建议。也可以进行研究，以确定合格的人员。如果提名和公司治理委员会认为我们的董事会需要更多候选人进行提名，则可以探索其他来源来确定其他候选人。这可能包括酌情聘请第三方搜索公司来协助确定合格的候选人。

作为提名过程的一部分，所有董事和董事候选人都必须提交一份填好的董事和高级管理人员问卷。提名和公司治理委员会可自行决定，提名过程还可能包括面试以及对非现任候选人的额外背景和背景调查。

股东与董事的沟通

董事会通过了《股东与董事沟通政策》。股东与董事沟通政策可在我们的网站上查阅，网址为www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。股东和其他利益相关方可以通过普通邮件以书面形式与董事会的一名或多名成员或非管理层董事进行沟通。股东应表明他们是公司股东。希望发送此类通信的人可以通过发送信函至：加州圣地亚哥市特雷纳街10680号600号600号套房600号Kratos国防与安全解决方案公司董事会主席或董事会主席，公司秘书兼公司秘书，邮编：92131。

董事会已指示公司秘书审查以此方式收到的所有通信，并在与法律顾问协商后行使酌处权，在以下情况下不向董事会转交信件：

安全、保障、适当性或其他问题会减轻交付的影响。但是，应将扣留的任何信函告知董事会或个别董事，任何董事均可随时要求公司秘书转交公司秘书收到但未转发给董事的所有通信。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的《道德守则》。《道德守则》可在我们的网站上查阅，网址为www.kratosdefense.com/about-kratos/governance，也可供任何通过写信给我们索取副本的股东免费提供印刷版，地址为加利福尼亚州圣地亚哥特里纳街10680号，600套房，收件人：投资者关系。我们的每位董事、员工和高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监，都必须遵守道德守则。审计委员会负责审查《道德守则》的所有修正案，并规定立即披露适用法律要求披露的所有修正案和豁免；前提是执行官或董事对道德守则的任何实质性修改或豁免都必须得到董事会的批准。我们将在修订或豁免之日起的四个工作日内在我们的网站www.kratosdefense.com上向我们的执行官或董事披露未来的道德守则修正案或根据适用法律要求披露的豁免。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督我们的业务管理。我们在会议上以及通过向董事会和委员会提交的报告和分析，随时向董事通报我们的业务。除董事会和委员会会议外，我们的董事与管理层之间还定期进行沟通。

会议出席情况

我们的董事会通常每季度举行一次会议，但可能会根据需要举行更多会议。在 2023 财年，董事会举行了四次定期会议和一次特别会议。我们的每位董事在2023年董事会任职期间出席的董事会会议总数和每个委员会会议总数的75％或以上。

我们的董事会通过了 “董事会成员出席年会政策”，该政策强烈鼓励所有董事参加公司的年度股东大会。我们当时在任的所有董事都参加了去年的年度股东大会。完整政策可在我们的网站上查阅，网址为 www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。

行政会议

独立非雇员董事的执行会议与每次定期举行的董事会会议同时举行，并在其他必要时举行，由我们的董事会主席主持。董事会的政策是在管理层不在场的情况下举行执行会议，包括首席执行官、首席财务官和其他非独立董事。董事会各委员会也可以在委员会每次会议结束时举行执行会议。审计委员会和薪酬委员会的执行会议通常与相应委员会的定期会议一起举行。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会来促进和协助董事会履行其职责：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由安德森先生（主席）、哈根先生、霍格伦德先生和贾维斯先生组成。我们的董事会已明确决定，根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2），审计委员会的每位成员都是独立的，并且符合纳斯达克股票市场规则5605（c）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和美国证券交易委员会适用规则规定的独立性和所有其他资格。我们的董事会还肯定地确定哈根先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第S-K条。2023 年，审计委员会举行了七次会议。

审计委员会根据书面章程行事，该章程可在我们的网站www.kratosdefense.com/about-kratos/governance上查阅。审计委员会的职责包括监督、审查和评估我们的财务报表、会计和财务报告流程、披露控制、内部控制职能以及对财务报表的审计。审计委员会还负责任命、薪酬、保留并在必要时解雇我们的独立审计师。有关审计委员会的其他信息载于下文 “审计委员会报告”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由贾维斯先生（主席）和霍格伦德先生组成。我们的董事会已明确确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，因为该术语由《纳斯达克股票市场规则》5605 (a) (2) 定义，并且符合《纳斯达克股票市场规则》5605 (d) 规定的独立性和所有其他资格。2023 年，薪酬委员会举行了四次正式会议，并酌情进行了进一步的讨论。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。薪酬委员会审查执行官（包括首席执行官）和董事的薪酬和福利并向董事会提出建议，监督我们的股权和员工福利计划的管理，审查我们的人力资本风险管理，审查与薪酬和福利有关的一般政策。根据纳斯达克股票市场规则5605（d），薪酬委员会评估薪酬委员会聘请或向薪酬委员会提供建议的每位薪酬顾问、外部法律顾问和顾问的独立性。下面的 “薪酬讨论与分析” 部分提供了有关薪酬委员会考虑和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由泽加特女士（主席）、安德森先生、霍格伦德先生和贾维斯先生组成。我们的董事会已明确决定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，因为该术语的定义见纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2)。提名和公司治理委员会评估每次董事选举的董事候选人并向董事会推荐候选人。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.kratosdefense.com/about-kratos/governance。提名和公司治理委员会的职责包括就董事的提名或选举向董事会提出建议，监督我们的公司治理政策和实践，包括有关环境、社会和治理问题以及有关这些主题的公开报告的潜在长期和短期趋势和对公司业务的影响，监督我们的公司治理政策和惯例，包括企业责任和可持续发展问题。

董事会和委员会的效率

董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。董事会和委员会的评估涵盖广泛的主题，其中包括《公司治理准则》和各委员会章程中规定的董事会和委员会职责的履行情况。

董事会领导结构

董事会认为，其目前的独立董事会结构最适合我们的公司，并提供了良好的公司治理和问责制。董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的固定政策，因为它认为董事会应该能够根据其认为符合公司及其股东最大利益的标准自由选择董事会主席。董事会的职能由董事会全体成员行使，并在获得授权时由委员会行使。每位董事都是我们公司重大战略和政策决策的充分、平等参与者。

考虑到德马科先生在推行公司业务和战略计划方面的积极作用，董事会认为，目前单独设立董事会主席兼首席执行官的结构是公司目前的最佳结构。

董事会在风险管理中的作用

董事会的风险监督职能由董事会及其各委员会行使，识别和管理公司风险的主要责任由高级管理层承担。虽然风险监督职能和战略风险事项由董事会整体考虑，但每个委员会都有以下风险监督责任：

•根据其章程的规定，审计委员会定期与管理层开会，讨论我们的主要财务和运营风险敞口，以及已采取或实施的与风险评估和风险管理相关的步骤、指导方针和政策。每个季度，我们的内部审计负责人直接向审计委员会报告我们的内部审计职能活动，并且我们的总法律顾问至少每年直接向审计委员会报告我们的道德与合规计划。管理层还至少每季度向审计委员会报告法律、财务、会计和税务事宜。至少每季度向董事会提供有关法律事项的报告，并视需要向委员会提供与风险监督相关的其他事项的报告。审计委员会通常还与内部审计师和没有高级管理层的外部审计师举行执行会议。

•根据其章程的规定，提名和公司治理委员会考虑与监管和合规事项相关的风险。

•根据其章程的规定，薪酬委员会考虑与公司高管薪酬计划设计和人力资本风险管理相关的风险。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由贾维斯先生（主席）和霍格伦德先生组成。在2023财年，我们的薪酬委员会中没有任何成员是Kratos或我们任何子公司的高级职员或员工，也没有任何其他需要披露的关系。此外，如果公司的执行官在董事会或薪酬委员会任职，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职。

某些关系和关联方交易

根据纳斯达克股票市场规则第5250 (b) (3) 条，我们的董事都不是任何与第三方在董事会任职有关的薪酬的协议或安排的当事方，这些协议或安排必须予以披露。在2023财年，公司没有进行任何根据S-K法规第404项要求申报的关联方交易。

批准关联方交易的程序

根据其章程，审计委员会负责审查所有潜在的关联方交易。我们的政策是，审计委员会仅由独立、不感兴趣的董事组成，负责审查和批准关联方交易。然后，根据适用的美国证券交易委员会规则，将报告所有此类关联方交易。关于

涉及公司执行官或董事持有控股权的某些供应商或客户的关联方交易，审计委员会已授权首席执行官审查和批准此类交易，但管理层必须至少每季度向审计委员会提交批准的交易，以供审计委员会进一步审查和批准。除了本政策和程序外，我们没有采用额外的关联方交易审查程序或批准标准，而是根据具体情况审查此类交易。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由九名董事组成，其中七名是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准所指的独立董事，他们都将在年会上竞选连任董事会成员。2023年11月，我们宣布简·贾德女士和塞缪尔·利伯拉托雷先生退休，自2023年11月1日起退休。我们感谢他们两位的服务、指导和监督。2023 年 11 月 1 日，我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，选出美国陆军上校（退役）布拉德利·博伊德和丹尼尔·哈根加入董事会，自 2023 年 11 月 1 日起生效。2024 年 3 月 28 日，我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，选举准将（退休）Bobbi Doorenbos 在董事会任职，自 2024 年 3 月 28 日起生效。所有董事均在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会或直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职。

我们的董事会已指定以下人员为董事选举候选人。所有被提名人目前均担任公司董事。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到我们的2025年年度股东大会，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

在年会上，代理人投票选出的个人人数不能超过本委托书中提名的九名被提名人。

有关董事候选人的信息

董事会选举候选人：

姓名			年龄						委员会/审计委员会财务专家
斯科特·安德森			65						审计委员会（主席） 提名和公司治理委员会
布拉德利·博伊德			51
埃里克·德马科			60
Bobbi Doorenbos			54
丹尼尔·哈根			63						审计委员会和审计委员会财务专家
威廉·霍格伦德，董事长			70						审计委员会 薪酬委员会 提名和公司治理委员会
苏格兰贾维斯			63						审计委员会 薪酬委员会（主席） 提名和公司治理委员会
迪安娜·隆德			56
艾米·泽加特			56						提名和公司治理委员会（主席）

斯科特·安德森

斯科特·安德森自 1997 年 3 月起担任董事。安德森先生在2013年9月至2018-2020年期间担任缅因州无线电信提供商NE Wireless Networks, LLC的总裁兼首席执行官，该公司出售其资产并将其资产移交给一家主要的电信提供商。安德森先生自1997年起担任投资合伙企业Cedar Grove Partners, LLC的负责人，自1998年起担任私人种子资本公司Cedar Grove Investments, LLC的负责人。安德森先生在1986年至1997年期间在McCaw Cellular/AT＆T Wireless工作，最近担任收购与开发集团高级副总裁。在1986年加入McCaw Cellular之前，安德森先生从事私法业务。最近，安德森先生在董事会任职

在 SunCom Wireless Holdings, Inc. 于 2008 年 2 月被 T-Mobile USA, Inc. 收购之前，该公司一直担任董事和审计委员会主席。2010 年 7 月至 2013 年 11 月，安德森先生还曾担任上市公司注册人 TC Global, Inc. 的董事。他目前在多家私营公司的董事会任职，包括PowerLight, Inc.、Saltchuk, Inc.和Anvil Corp.；他是Opanga, Inc. 的董事会主席，并担任Tupl, Inc. 的董事会顾问，这两家公司也是私营公司。安德森先生以优异成绩获得华盛顿大学历史学学士学位和华盛顿大学法学院法律学位，并以最高荣誉获得华盛顿大学法学院的法律学位。安德森先生的正式法律培训、在并购方面的丰富经验、诉讼事务方面的经验以及上市公司董事会和审计委员会的经验，为他在董事会任职和担任审计委员会主席提供了重要的资源。安德森先生持有绝密的国家安全许可证。

布拉德利·博伊德

上校（退役）Bradley Boyd 自 2023 年 11 月起担任董事。自2021年11月以来，博伊德上校一直担任斯坦福大学胡佛研究所访问研究员，他的工作重点是战争中的自动化和自主以及国家安全中的新兴技术。自2021年以来，博伊德上校还担任罗斯福集团的高级顾问。博伊德上校于2021年11月以美国陆军上校的身份退休后，在美国海军陆战队服役了12年后，他在美国陆军服役了19年，结束了他31年的军事生涯。博伊德上校还曾担任参议员安格斯·金的国防和外交政策顾问、陆军将军马克·米利协调小组参谋长以及国防部联合人工智能中心的人工智能作战开发负责人。他还曾在英国英国陆军总部担任美国陆军驻英国陆军能力发展联络员。博伊德上校的作战经验包括在中亚、中东、西太平洋、欧洲和南美洲的部署。博伊德上校曾是麻省理工学院第二十一届研讨会研究员和斯坦福大学国际安全与合作中心的高级军事研究员，他在那里发表了有关网络和人工智能信息操作的著作。博伊德上校拥有剑桥大学国际政治硕士学位、陆军指挥和总参谋学院战略网络行动硕士学位和加州大学尔湾分校人类学学士学位。博伊德上校为董事会带来了丰富的军官经验，重点是安全和自主技术。博伊德上校持有绝密的国家安全许可证。

埃里克·德马科

埃里克·德马科于2003年11月加入Kratos，担任总裁兼首席运营官。德马科先生被任命为董事并自2004年4月1日起担任首席执行官。在加入公司之前，德马科先生曾担任泰坦公司（“泰坦”）的总裁兼首席运营官，该公司当时是一家在纽约证券交易所上市的公司，之后被L-3 Communications收购。在被任命为总裁兼首席运营官之前，DeMarco先生曾担任泰坦执行副总裁兼首席财务官。在加入泰坦之前，DeMarco先生曾担任过各种公共会计职位，主要负责大型跨国公司和上市公司。DeMarco 先生以优异成绩获得新罕布什尔大学工商管理和金融学士学位。在DeMarco先生的领导下，我们通过有机增长和战略收购，成功地从一家无线通信公司过渡到国防和国土安全产品解决方案业务。DeMarco先生对我们业务和运营的深入了解，他在国防承包行业的经验以及他在上市公司的经验，使他能够很好地担任我们的首席执行官和董事会成员。德马科先生持有绝密的国家安全许可证。

Bobbi Doorenbos

准将（退役）Bobbi “Flash” Doorenbos 自 2024 年 3 月起担任董事。在近25年的杰出兵役中，杜伦博斯将军曾在白宫、空军总部和国民警卫局担任领导职务。她的经历包括在白宫担任拜登副总统国防政策和情报计划特别助理

研究员与农业部长一起任职，并担任负责空军训练和战备的军事副手，负责美国空军的作战训练基础设施、准备和报告以及机组人员管理。杜伦博斯将军还担任过第188联队的联队指挥官，负责监督该联队从载人A-10疣猪到无人驾驶的MQ-9收割者、情报分析和瞄准任务的过渡。在此之前，她领导了戴维斯·蒙森空军基地的第214侦察小组，该小组获得了MQ-1，并在亚利桑那州华丘卡堡建立了发射和恢复部队。杜伦博斯将军曾在空军担任F-16飞行员，是为数不多的首批驾驶战斗机的女性之一。作为爱荷华州苏城和华盛顿特区空军国民警卫队部队的飞行员，她参与了 “南方观察行动”、“NOBLE EAGLE” 和 “伊拉克自由行动”，并在国民警卫局的行动、情报和要求/收购局拥有丰富的经验。杜伦博斯将军毕业于爱荷华州立大学，获得金融工商管理学士学位，随后毕业于国防情报局国防情报学院，获得情报硕士学位和弗吉尼亚大学达登商学院行政工商管理硕士学位。杜伦博斯将军拥有丰富的当前和以前的董事会经验，曾于2015年至2022年在白宫研究员基金会和协会的董事会任职，自2019年起在国民警卫队协会任职，自2019年起在STEM Flights任职，这是一个501（c）（3）非营利组织，致力于教育高中生了解航空领域的STEM职业领域。自2022年以来，她还是罗斯福集团的高级顾问，自2001年起在美国航空担任公开演讲者、执行教练和商业航空公司飞行员，驾驶空中客车320。杜伦博斯将军为委员会带来了作为国防和国家安全政策顾问和军事行动者的知识和经验。杜伦博斯将军持有绝密的国家安全许可证。

丹尼尔·哈根

丹尼尔·哈根自 2023 年 11 月起担任董事。哈根先生最近以长期担任Peregrine Capital Management小盘股增长团队的投资组合经理的身份退休，他共同负责超过10亿美元的小盘股投资组合的基础研究、股票选择和投资组合管理，包括专注于价值创造和创造。有时，克拉托斯被列为对Peregrine小型股增长基金的投资。哈根先生最初于1996年加入Peregrine的小盘股增长团队，担任研究分析师，并在佩雷格林于2016年被富国银行收购后在佩雷格林董事会任职，直到2023年6月退休。在加入佩雷格林之前，哈根先生曾在派珀·贾弗雷担任股票策略组的董事总经理兼助理经理。他于1983年加入派珀·贾弗雷担任统计分析师，此前他毕业于明尼苏达大学管理学院（现为卡尔森管理学院），获得工商管理学士学位，主修金融。哈根先生曾是明尼苏达州特许金融分析师（CFA）协会和特许金融分析师协会的成员，也曾是派珀·贾弗雷基金会的董事会成员。他定期与许多非营利组织分享他丰富的行业和商业经验以及丰富的财务专业知识。哈根先生凭借其财务分析和投资公司领导背景为董事会带来了丰富的经验和专业知识。凭借这些技能，哈根先生完全有资格担任我们董事会的审计委员会财务专家。哈根先生持有临时秘密国家安全许可，正在获得绝密国家安全许可。

威廉·霍格伦德

威廉·霍格伦德自 2001 年 2 月起担任董事，自 2009 年 6 月起担任董事会主席。霍格伦德先生自 2000 年起一直是 SAFE Boats International 的所有者，该公司是军事、执法和商业用途船舶的领先制造商，自 2000 年起担任国际安全船舶协会的董事。从 2021 年 11 月开始，霍格伦德先生还是怀俄明州信托公司布里杰信托的董事。从1994年到2000年，霍格伦德先生担任私人投资公司鹰河有限责任公司的副总裁兼首席财务官。在鹰河任职期间，霍格伦德先生曾担任Nextel Communications, Inc.和Nextlink Communications, Inc.的董事。1977年至1994年，霍格伦德先生在摩根大通及其几家子公司工作。霍格伦德先生在摩根大通的商业和投资银行业务中担任过多个职位。Hoglund 先生以优异成绩获得杜克大学管理科学和德国文学学士学位和芝加哥大学布斯分校工商管理硕士学位

商学院。霍格伦德先生在公共和私人市场的财务经验和专业知识使他非常适合担任审计委员会成员。他还带来了国防承包行业的丰富经验。他曾在董事会的各个独立委员会任职，发挥了积极的领导作用，完全有资格担任董事会主席。霍格伦德先生持有绝密的国家安全许可证。

苏格兰贾维斯

斯科特·贾维斯自1997年2月起担任董事。贾维斯先生于1997年共同创立了Cedar Grove Partners, LLC，这是一家投资和咨询/咨询/咨询合作伙伴关系，专注于无线通信投资。在共同创立雪松树林之前，贾维斯先生曾担任克雷格·麦考旗下的投资公司鹰河公司的高级管理人员。在鹰河任职期间，他代表麦考创立了Nextlink Communications，并在该公司的董事会任职。他还曾在 Nextel Communications、NextG Networks, Inc.、Leap Wireless 和 Rootmetrics, Inc. 的董事会任职。从 1985 年到 1994 年，贾维斯先生曾在 McCaw Cellular Communications 被出售给 AT&T 之前担任过多个高管职务。贾维斯先生从 2012 年起一直在 Vitesse Semiconductor 的董事会任职，直到 2015 年 4 月被微半导体公司收购。贾维斯先生目前在 Airspan Networks（自 2011 年起）、Spectrum Effect（自 2018 年 2 月起）、Slingshot Sports（自 1999 年起）和 Investco, LLC（自 2022 年起）的董事会任职。贾维斯先生在2000年至2022年期间担任多阶段风险投资公司橡树投资伙伴的风险合伙人。Jarvis 先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位。贾维斯先生在并购交易方面拥有丰富的经验，在公司通过并购追求增长战略的过程中，这对董事会具有特别重要的意义。贾维斯先生持有绝密的国家安全许可证。

迪安娜·隆德

迪安娜·隆德自 2004 年 4 月起担任克拉托斯的执行副总裁兼首席财务官，自 2021 年 5 月起担任董事。在加入Kratos之前，隆德女士最近在1998年7月至2004年期间担任泰坦的副总裁兼公司财务总监。在被L-3 Communications收购之前，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，并于1996年12月开始担任其公司财务总监。隆德女士在1993年至1996年期间还担任泰坦的公司运营分析经理。在此之前，隆德女士曾在安达信律师事务所工作。隆德女士以优异成绩获得圣地亚哥州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。隆德女士持有绝密的国家安全许可。

艾米·泽加特

艾米·泽加特自 2014 年 9 月起担任董事。泽加特女士是胡佛研究所的莫里斯·阿诺德和诺娜·让·考克斯高级研究员，斯坦福大学政治学教授（礼貌）。她还是斯坦福大学以人为本的人工智能研究所和弗里曼·斯波利国际研究所的高级研究员。作为一名获奖作家，泽加特女士撰写了五本书，探讨了新兴技术和美国国家安全、美国情报、网络安全和全球政治风险。她与前国务卿康多莉扎·赖斯共同教授了斯坦福大学工商管理硕士课程，内容涉及商界领袖如何管理政治风险，并共同撰写了一本关于该主题的书《政治风险》。泽加特女士曾在克林顿政府的国家安全委员会工作人员任职，并曾担任布什-切尼2000年总统竞选的外交政策顾问。二十多年来，她曾在众议院和参议院情报委员会作证，为美国海军陆战队提供培训，并就情报和国家安全事务向美国政府高级官员提供咨询。她的分析曾发表在《外交事务》、《华盛顿邮报》、《华尔街日报》、《纽约时报》、《连线》和其他地方。在她的学术生涯之前，她曾在麦肯锡公司担任管理顾问。泽加特女士以优异成绩获得哈佛大学东亚研究学士学位和斯坦福大学政治学硕士和博士学位。她曾获得富布赖特奖学金、美国政治学协会的伦纳德·怀特奖以及纽约卡内基公司、惠普基金会、史密斯·理查森基金会和国家科学基金会的研究资助。自2019年1月以来，泽加特女士一直担任资本集团基金董事会的董事、审计委员会成员和合同委员会成员

（美国基金），一家私营公司。泽加特女士为委员会带来了有关国家和国际安全问题的丰富知识。泽加特女士持有绝密的国家安全许可证。

董事会多元化

如上文所述和下图所示，我们的董事会候选人具有高度相关和互补性的多元化技能、经验和背景，这有助于对公司创新和颠覆传统国家安全政府承包行业的战略进行强有力的监督，包括快速开发和推出负担得起的领先技术系统和产品。

除了性别和人口多样性外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美军退伍军人。我们自豪地向大家报告，在我们现任的九位局长中，有两位是在美国空军、陆军和海军陆战队服役数十年的军人伤残退伍军人。

公司目前正在持续加强和更新董事会，包括寻找更多具有相关和多样化经验的候选人，重点是公司以国家安全为重点的使命。随着公司继续这一进程，随着新董事熟悉公司的战略、业务、文化和运营，将对包括各相应委员会主席在内的董事会领导层进行评估。

执行管理层的多元化

与公司多元化的董事会候选人结构一致，公司在执行官的组成中也采用了类似的理念。我们很荣幸拥有一支具有广泛经验、背景和人口结构的执行管理团队。我们的十一名执行官包括三名女性高管，其中两名自认是亚洲人，一名是西班牙裔/拉丁裔。由于近三分之一的执行官认定自己是女性，代表的社区代表性不足，因此我们的执行管理团队反映了公司对包容性文化的支持。此外，我们的一位执行官是退伍军人。我们的执行管理团队利用他们不同的经验、视角和能力来执行

公司的战略是通过快速开发和部署负担得起的领先技术系统和产品，创新和颠覆传统的国家安全政府承包行业。有关我们执行官的技能和经验的其他详细信息可以在本委托书的第30页找到。

董事会建议股东投票选举每位董事候选人。

第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤于2013年6月被任命为我们的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤的选择提交股东批准。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

审计和其他费用

作为其职责的一部分，审计委员会考虑公司独立注册会计师事务所提供的除审计服务以外的服务是否符合维持其独立性。

下表列出了截至2022年12月25日和2023年12月31日的财政年度德勤向我们提供的服务的总费用。下述所有费用均已获得审计委员会的批准。

__________________________________________________________________________________________________________

(1) 审计费用包括为综合审计克拉托斯合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表、与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定相关的服务以及通常由德勤提供的与法定和监管申报或合约相关的服务而开具的专业服务而已开具和预计计入的费用。

(2) 审计相关费用包括为德勤提供的专业服务而收取的费用，这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上面列为审计费用。

(3) 税费包括与审查我们的应计税额和纳税申报表相关的已开具和预计要计费的费用。

审计委员会预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都会详细说明特定的服务或服务类别。审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。根据预先批准，独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师提供的服务范围。自2013年6月起，德勤的每项新聘用均事先获得审计委员会的批准。审计委员会事先批准了德勤在2022年和2023年提供的所有服务。

董事会建议股东投票批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3号提案

通过咨询投票批准我们名字的薪酬

执行官员

在2024年年会上，我们的股东将被要求就2023财年我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。薪酬委员会利用个人和市场衡量标准，将目标直接薪酬设定在与高管和公司相对于同行薪酬群体（定义见下文）的业绩相称的水平。此外，薪酬委员会已决定，我们高管薪酬的很大一部分应以基于绩效的可变薪酬的形式提供，这种薪酬将我们的高管薪酬与公司的长期业绩直接挂钩。

该公司的战略是发展我们作为一家科技公司的业务，通过快速发展并率先推出经济实惠的系统、产品、软件和解决方案，进军国防、国家安全和商业市场。作为一家科技公司，根据这一战略，Kratos进行了大量的内部资金投资，包括研究、开发、非经常性工程、资本和其他资产，我们认为，与竞争对手相比，这对我们的美国政府和其他客户以及我们的传统主系统集成商合作伙伴来说是一个差异化因素。该公司的核心业务是无人系统、太空和卫星通信、微波电子、网络安全/战争、火箭、高超音速和导弹防御系统、涡轮技术、指挥、控制、通信、计算、作战、情报监视和侦察（“C5ISR”）系统和训练系统。公司差异化战略的一个关键要素是，我们表现出能够以可承受的成本在这些核心业务领域快速设计、开发、演示和推广颠覆性、变革性和领先的技术产品和系统。董事会和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在公司实现其关键战略目标以及推动强劲财务业绩以及吸引和留住经验丰富、成功的团队来管理我们公司的能力方面发挥了重要作用。

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的结构是有效的，可以支持公司、我们的既定战略和业务目标。

•我们的薪酬计划与我们的关键业务和战略目标以及股东的利益息息相关。如果我们向股东提供的价值下降，那么我们向高管提供的薪酬的主要部分也会下降。

•我们对高管薪酬计划保持非常高的公司治理水平。

•我们密切关注来自规模和复杂程度相似公司的高管的薪酬计划和薪酬水平，这样我们就可以确保我们的薪酬计划符合一系列市场惯例的规范；正如本文件其他部分所述，我们有一个非常积极和强大的股东宣传、沟通和反馈计划。

•我们的薪酬委员会、主席、首席执行官和人力资源部每年都会进行严格的人才审查流程，以解决首席执行官和其他主要高管的继任和高管发展问题。

这些薪酬做法使公司能够实现以下目标：

•使高管薪酬与股东利益保持一致，将大量薪酬 “置于风险之中”，并要求首席执行官和其他执行管理层的很大一部分股权补助以与公司财务业绩和增长直接相关的方式归属；

•激励个人绩效成就；

•吸引、激励、培养和留住高素质的高管；以及

•制定激励措施，推动整个执行管理团队实现具有挑战性的企业目标，从而推动卓越的长期绩效。

自2012年以来，管理层和薪酬委员会采取了多管齐下的积极努力，收集了主要股东对我们高管薪酬的反馈，因此，我们的薪酬委员会已采取多项行动，使薪酬与绩效保持一致，并使我们的高管和公司股东的利益保持一致。在2023年年会上，我们要求股东在咨询的基础上批准在2022财年支付给指定执行官的薪酬。我们的股东表示赞成我们指定执行官的薪酬，91.2％的选票赞成通过指定执行官薪酬的咨询投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。薪酬委员会和我们的管理层继续收集主要股东对我们高管薪酬的反馈，并将继续制定薪酬结构，使薪酬与绩效更加一致，使高管的利益与股东的利益保持一致。根据股东对2022年高管薪酬的批准，我们的薪酬委员会在制定2023年薪酬计划时采用了许多相同的原则。

在制定2023年高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了对2023年将是公司转型之年的预期，包括实现10％的有机收入增长，增加调整后的息税折旧摊销前利润，大幅增加现金流和实现正现金流，同时继续在Kratos的潜在转型增长领域进行大量的内部资金投资。

在过去的几年中，公司在战略增长领域进行了大量的内部资金投资，包括无人战术无人机系统、太空和卫星通信系统，包括我们的OpenSpace虚拟化指挥和控制（“C2”）和遥测跟踪与控制（“TT＆C”）、火箭和高超音速系统、涡轮机和其他发动机技术。具体而言，我们增加了由公司资助的内部研发和资本支出，包括无人机飞机、软件、非经常性工程支出、基础设施和其他投资。我们还在执行管理、竞标、提案和新业务捕获、追求、国会事务及相关领域进行了大量的内部资金投资。我们进行这些投资的目的是开发、演示、部署、投入生产，并率先将高性能喷气动力无人驾驶空战系统、下一代、基于虚拟化的软件太空和卫星通信系统、火箭和高超音速系统以及涡轮和其他发动机技术推向市场。这些内部资金投资通常使我们能够率先进入市场并保留这些平台和系统的重要知识产权、设计和数据包，目标是最终确保这些战略增长领域的独家技术或生产地位。

具体而言，自2012年以来，我们在无人机系统业务上投资了超过2.3亿美元；自2019年以来，我们还在太空、卫星和网络业务上投资了约1.96亿美元；通过内部资助的研究、开发、合同设计改造费用、新平台的合同设计成本、软件设计和开发、非经常性工程、资本以及，我们在火箭和高超音速系统以及发动机、涡轮机和其他推进技术领域进行了额外的重大投资与这些相关的其他费用和支出战略增长领域。

在此内部融资投资期间，公司调整后的息税折旧摊销前利润和现金流受到不利影响。此外，同样在此期间，该行业和公司受到了充满挑战的整体宏观经济和国防部预算环境的不利影响，包括材料和劳动力的通货膨胀成本增长，由于公司合同组合中约有70％是固定价格，因此公司必须吸收这些成本。但是，尽管面临这些挑战，但公司还是成功执行了其既定战略和业务计划，并超额完成了雄心勃勃的2023年收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标，包括12.6％的有机收入增长，远高于公司10％的目标，总收入为10.37亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润从2022年的7,070万美元增加到2023年的9,540万美元，并创造了6,520万美元的运营现金流，详情见下文详情见本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分，开头在第 32 页上。

Kratos的薪酬委员会在2023年以多种关键方式运用了其绩效薪酬和调整公司战略、执行管理层和股东利益的理念，包括：

•我们提高了首席执行官的基本工资（自2015年以来一直被冻结）和某些其他执行官的基本工资，以使这些公司高管的基本工资更接近公司同行群体的中位数。自2016年以来，我们的一些高管基本工资保持不变，其中大部分基本工资自2021年以来保持不变。

•发行约50％/50％（目标值）的基于绩效和时间限制的限制性股票单位，以激励公司执行官建立长期股权价值，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。与公司2022年调整后的息税折旧摊销前利润相比，公司调整后的息税折旧摊销前利润每增加10％，2023年授予的基于绩效的限制性股票单位将赋予33.3％。如果在五年期内实现绩效目标，则基于绩效的限制性股票单位可以在每年年底归属。2023年授予的基于时间的限制性股票单位在五年内按比例归属。薪酬委员会认为，衡量公司的长期增长、价值和成功的最佳方式是调整后息税折旧摊销前利润的增长，而调整后息税折旧摊销前利润是根据我们的Kratos投资者和股东宣传和沟通计划获得的反馈，公司的估值主要依据调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润反映了公司内部投资的回报率；收入增长带来的利润贡献；以及公司固定管理费用、制造、研发、销售和销售与收购基础设施投资的预期杠杆率。调整后的息税折旧摊销前利润也反映了公司收入和收入增长的质量，也反映了随着战略举措和计划成功从投资过渡到开发再到生产，公司利润、现金流和股东回报率的预期相关增长。薪酬委员会认为，使用长期调整后息税折旧摊销前利润增长作为绩效衡量标准可以适当地激励管理团队，因为它反映了短期投资与公司新产品和系统开发之间的适当长期和短期平衡，同时也要求管理层将重点放在为Kratos股东提供充足和预期的长期回报上。薪酬委员会还认为，长期利润增长或调整后息税折旧摊销前利润的性质与短期性质不同，因为短期盈利能力或调整后息税折旧摊销前利润是/可以平衡/影响该特定年份或时期的联邦政府和国防部预算优先事项、国防部预算的规模、国防部的预算批准时间、政府或联邦政府或客户机构领导层的变化、联邦预算CRA、联邦政府关闭或政治的影响党派僵局，以及公司的特殊性该时期或年度的投资、收入组合和计划到期日，预计管理团队将成功考虑和解决所有这些问题。此外，该公司拥有非常强有力的客户和国会沟通和宣传计划，该计划侧重于联邦国防部的长期预算和融资优先事项，这些预算和优先资金与公司及其计划有关，包括长期调整后息税折旧摊销前利润，与公司的成功，包括长期调整后的息税折旧摊销前利润密切相关。薪酬委员会认为，根据我们的经常性股东宣传计划的反馈，公司的长期增长指标，包括收入和调整后的息税折旧摊销前利润，与公司股东的整体增长预期非常一致。

•在2024年第一季度发放奖金，以表彰执行管理层在2023年的非财务和财务成就。

•继续其在控制协议的任何新变更或现有控制变更协议的续订或实质性修订中取消消费税总额的做法。

•根据任何适用的雇佣协议或控制权变更协议，在2023年授予的所有股权奖励的控制权变动（需要控制权变更和自授予之日起一定程度的普通股收盘价上涨）时，维持双重触发归属。

•延续公司的反套期保值和反质押政策。

•自2020年1月1日起延续公司的股票所有权目标指导方针，即首席执行官基本工资的五倍。就本指南而言，股票所有权包括在公开市场或通过员工股票购买计划购买的股票、通过公司401（k）计划持有的股票以及既得的限制性股票单位。

•维持执行官激励性薪酬补偿政策，该政策的适用范围比《萨班斯-奥克斯利法案》的回扣要求更为广泛，并在2023年更新了我们的薪酬回收政策，以符合经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条的新要求以及纳斯达克股票市场通过的相应规则。

本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分讨论了这些努力，该部分从第32页开始。

鉴于上述情况，正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所讨论的那样，董事会和薪酬委员会认为，我们指定执行官在2023财年的薪酬是适当和合理的，我们的薪酬政策和程序是合理的，符合公司及其股东的最大利益。此外，董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和程序可以有效实现公司的目标，即奖励持续的财务和运营业绩以及卓越的领导力，使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，激励我们的高管在公司度过长期而富有成效的职业生涯。

因此，我们的董事会和薪酬委员会再次通过咨询投票征求股东的意见，以批准本委托书中第32页开头的题为 “薪酬讨论与分析” 的部分、第55页开头的薪酬表以及本委托书中包含的任何相关叙述性讨论中所述的我们指定执行官的薪酬。

因此，以下决议将在年会上提交给股东表决：

“决定，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.的股东在咨询和不具约束力的基础上批准根据S-K法规第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙事性讨论。”

尽管股东对高管薪酬的投票仅是咨询性的，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。批准我们指定执行官薪酬的下一次不具约束力的咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

如本委托书所述，投票批准我们指定执行官的薪酬。

审计委员会的报告

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程和内部控制结构。管理层对财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责根据公认的会计原则对我们的年度合并财务报表进行审计，并负责就这些报表发布报告，并就这些经审计的财务报表的合规性发表意见。审计委员会在2023年举行了七次会议，定期与我们的独立和内部审计师会面，包括私下和管理层在场。

在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会负责聘用独立审计师，并自2013年6月起任命德勤担任该职务。与此相关，审计委员会：根据PCAOB的适用要求，收到了独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与审计委员会讨论了他们的独立性；定期审查批准向德勤支付的费用水平及其向我们提供的预先批准的非审计服务，以确保其与德勤的独立性相容；并审查了德勤的独立性业绩, 资格和质量控制程序.

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。审计委员会还选择德勤作为我们2024年的独立审计师。

审计委员会的上述报告不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，任何以引用方式将本委托声明纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告。

高管薪酬

我们的执行官

执行官由我们的董事会选举并自行决定任职。任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。以下是有关我们现任执行官的信息。

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(1) 埃里克·德马科和迪安娜·隆德的传记信息见第17页开头的董事候选人一节。

每位执行官的任期直至其各自的继任者获得任命，或直到他或她提前去世、辞职或被解雇为止。从历史上看，我们的董事会每年都会在年度股东大会之后的第一次会议上指定我们的执行官。

玛丽亚·塞万提斯自2016年5月起担任公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官。塞万提斯女士为公司带来了丰富的会计、财务、商业和上市公司经验和技能。塞万提斯女士最近自2012年5月起担任公司内部审计董事，在那里她全面了解了公司的业务和运营，包括其财务运营和流程。从2002年到2012年，塞万提斯女士担任过多个职位，包括SOX和DCAA合规高级经理以及科学应用国际公司的公司总会计经理。塞万提斯女士是一名注册会计师，曾在普华永道会计师事务所担任高级审计师。塞万提斯女士拥有圣地亚哥大学工商管理学士学位，主修会计。

玛丽·门多萨自2015年12月起担任公司的高级副总裁兼总法律顾问。门多萨女士自2011年12月起担任公司的高级公司律师。在加入Kratos之前，门多萨女士于2002年至2006年在Burke、Williams & Sorensen, LLP律师事务所担任合伙人，然后于2006年至2011年在圣地亚哥担任GCR, LLP的合伙人，在那里她代表公共机构和商业公司处理各种事务，包括合同谈判和争议、劳动和就业、建筑、董事会治理、商业租赁、商标侵权和各种其他事务。门多萨女士以优异成绩获得加州大学洛杉矶分校政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院法律学位。

乔纳·阿德尔曼自2015年8月起担任公司微波电子部总裁。在此之前，阿德尔曼先生自2011年3月收购公司电子产品部以色列业务组以来一直担任该业务组的总经理。阿德尔曼先生的职业生涯始于通用微波公司（“GMC”）的研发微波工程师

在纽约阿米蒂维尔，随后移居以色列，在那里他参与了GMC的子公司以色列通用微波的成立。阿德尔曼先生曾担任首席微波工程师和助理总经理，自1990年起担任以色列通用微波公司的总经理，Kratos于2011年收购了该公司。阿德尔曼先生以优异成绩获得布鲁克林学院数学和物理学学士学位和纽约大学应用数学硕士学位，在那里他进行了磁流体动力学博士研究。阿德尔曼先生是电气和电子工程师协会（“IEEE”）的长期成员，并于 2008 年获得了以色列 IEEE 微波分会颁发的感谢证书。

菲利普·卡拉伊自2009年12月起担任公司太空、培训和网络部总裁，并在2008年7月至2009年12月期间担任该部门的执行副总裁。在此之前，Carrai先生从2006年10月起担任SYS信息技术解决方案部门的总裁，直到SYS于2008年6月与Kratos合并。从2003年到2006年，卡拉伊先生担任Ai Metrix, Inc. 的首席执行官。Ai Metrix, Inc. 是一家电信软件公司，于2006年被SYS收购。2000 年至 2003 年，他担任森野集团董事总经理兼通用大西洋公司特别顾问，并曾担任 Ztango, Inc. 的执行董事长和 Internosis Incorporated 的董事会成员。1997年至2000年，卡雷先生担任测试和分析软件公司McCabe and Associates的首席执行官。从1989年到1996年，卡雷先生在企业软件公司Legent Corporation担任过各种行政管理职位。Carrai 先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的信息科学与会计学士学位和卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。

大卫·卡特自2009年12月起担任公司国防和火箭支持服务（“DRSS”）部门总裁，并在2007年12月至2009年12月期间担任该部门的执行副总裁。卡特先生负责监督DRSS在阿拉巴马州、马里兰州、弗吉尼亚州、加利福尼亚州、德克萨斯州和北卡罗来纳州的国防行动。从2004年开始，直到2007年12月被Kratos收购为止，卡特先生一直担任Haverstick Consulting军事服务部的副总裁，负责管理该部门的技术、财务和业务开发业务。在通过收购DTI Associates（“DTI”）加入Haverstick Consulting之前，卡特先生在DTI的所有权团队工作了十五年，该团队建立并发展了一家小型国防承包公司，从四个人发展到300多名员工，为美国海军作战武器系统的开发、收购和生命周期支持提供支持。在加入DTI之前，卡特先生在ARINC研究公司（“ARINC”）工作了七年，担任分析师，负责制定海军作战武器系统的维护要求。在ARINC任职期间，卡特先生获得了安妮·阿伦德尔社区学院的副学士学位。高中毕业后，卡特先生在美国海军服役了六年，担任现役士官，在那里他获得了一级小军官军衔。在现役旅行中，卡特先生接受了广泛的训练，并在法拉格特号 DDG-37 号航空母舰上担任首席小官，负责该舰的大口径枪支武器雷达和计算机火控系统的维护和操作。简而言之，卡特先生拥有超过四十五年的经验，既是美国海军成员，也是支持军用武器系统开发、采购、操作、测试和生命周期支持的承包商。

史蒂芬·芬德利自2017年1月起担任无人系统部总裁。在此之前，芬德利先生于2016年3月至2017年1月担任无人系统部子公司复合工程有限公司（“CeI”，现名为Kratos无人驾驶航空系统有限公司）的高级副总裁、总经理/首席技术官，并于2014年2月至2016年3月担任CeI的工程副总裁。从1999年8月到2017年1月，芬德利先生担任5‑D Systems, Inc.（“5-D”）的总裁，该公司是一家提供系统和软件工程服务和解决方案的小企业国防承包商。在公司于2020年11月18日收购5-D之前，芬德利先生一直担任执行董事长和50％的所有者。Fendley 先生在航空航天业拥有 30 多年的经验，专注于无人系统。Fendley 先生拥有奥本大学电气工程学士学位。

本杰明·古德温自2008年6月加入公司起一直担任公共安全与安保部门总裁，直到2018年6月该部门被剥离。资产剥离后，古德温先生留在公司，担任企业发展和政府事务高级副总裁。在领导公共安全和安保部门之前，古德温先生曾担任销售和营销高级副总裁兼公共安全、安保和工业产品总裁

SYS 集团从 2005 年 7 月起一直是 SYS 于 2008 年 6 月与 Kratos 合并。古德温先生在其职业生涯中曾担任过各种行政管理职位。从2004年到2005年，古德温先生担任Aonix公司（“Aonix”）的首席运营官兼销售副总裁，该公司是航空航天、电信和运输行业软件产品解决方案的开发商。古德温先生此前曾在1996年至2000年期间担任Aonix的首席执行官。从2000年到2002年，古德温先生担任财务决策工具开发商Financenter Inc. 的销售和营销执行副总裁以及三维图形工具提供商模板图形解决方案的董事会主席。从1976年到1996年，古德温先生担任汤姆森软件产品的总裁兼首席运营官以及软科技微系统的总裁兼首席执行官。在这些职位上，古德温先生负责成功完成首次公开募股、私募和合并，以及公司内部收入的显著增长。古德温先生拥有米尔萨普斯学院的心理学学士学位。

托马斯·米尔斯自 2013 年 8 月起担任克拉托斯 C5ISR 系统部门总裁，该部门包括总部位于宾夕法尼亚州约克附近的吉希纳系统集团（“Gichner”）。米尔斯先生于2004年加入基希纳系统集团公司担任总裁兼首席执行官，一直担任该职务，直到2010年5月克拉托斯收购吉希纳，米尔斯随后担任克拉托斯旗下基希纳业务组负责人。在2004年加入Gichner之前，Mills先生曾在多家上市和私人控股公司担任过多个高级管理职位。米尔斯先生继续在多个董事会任职，包括母校基金会。米尔斯先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，拥有西切斯特大学会计学学士学位。

自2019年2月以来，史黛西·洛克一直担任克拉托斯涡轮机技术部总裁，该部门专注于为克拉托斯无人系统部门的无人驾驶飞行器（“UAV”）以及战术导弹和武器开发和部署颠覆性的高性能下一代涡轮风扇和涡轮喷气机。在此之前，洛克先生曾在公司国防火箭支持服务部担任武器与国防解决方案业务部门的高级副总裁（2016年11月至2019年2月）和数字融合业务部门的高级副总裁（2009年4月至2016年11月）。洛克先生于2008年通过收购Digital Fusion Solutions, Inc.加入了Kratos。洛克先生拥有超过33年的经验，在公司的研发项目中发挥了重要作用，这些项目支持涡轮发动机开发、导弹和武器系统开发以及高超音速和定向能源技术。洛克先生是一名受过培训的空气动力学家，他的职业生涯始于研究工程师，支持跨音速、超音速和高超音速武器系统的开发和测试。Rock 先生拥有奥本大学航空航天工程学士学位和北卡罗来纳州立大学航空航天工程硕士学位。

薪酬讨论与分析

概述

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述并分析了克拉托斯为其指定执行官提供的薪酬计划。克拉托斯2023财年的指定执行官包括其首席执行官、首席财务官以及在2023财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外）。我们2023财年的指定执行官是总裁兼首席执行官埃里克·德马科；执行副总裁兼首席财务官迪安娜·隆德；微波电子事业部总裁乔纳·阿德尔曼；太空、培训和网络部总裁菲利普·卡拉伊以及无人系统部总裁史蒂芬·芬德利。在CD&A中，德马科先生和隆德女士有时被称为 “公司指定执行官”，而阿德尔曼先生、卡拉伊先生和芬德利先生有时被称为 “运营指定执行官”。

在本CD&A中，我们首先提供内容提要。接下来，我们将介绍Kratos的2023年工资表决结果、股东反馈和薪酬计划决策；薪酬理念和目标；以及2023年薪酬计划的决定。然后，我们将讨论薪酬委员会在设定高管薪酬时遵循的流程，包括将我们的计划与同行、目标薪酬组合和高管薪酬计划要素进行基准对比。最后，我们将详细讨论和分析薪酬委员会关于薪酬的具体决定

2023年我们指定执行官的薪酬以及薪酬委员会对2023财年所做的更改。

执行摘要

Kratos 的 2023 财年财务业绩和高管薪酬

2023 财年转型目标

在制定2023年高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了对2023年将是公司转型之年的预期，因为生产和其他交付类型的计划和合同的数量达到了公司继续进行重要内部融资投资所需的临界数量，这符合克拉托斯的长期转型有机增长目标，同时还包括实现10％的有机收入增长、增加调整后的息税折旧摊销前利润和正现金流的雄心勃勃的目标一代。

成功实现和超额实现 2023 年目标

公司2023年的财务业绩实现或超过了2023年的所有财务目标，其中包括以下内容：

•公司的有机收入增长了12.6％，公司最大的细分市场Kratos政府解决方案（“KGS”）的有机收入增长了18.9％。

•调整后的息税折旧摊销前利润增长了35％，从2022年的7,070万美元增至2023年的9,540万美元。

•扣除资本支出和出售作为Kratos资本资产建造的Valkyries的收益后，产生的运营现金流为6,520万美元，自由现金流为2,110万美元；但是，不包括收购STS的影响，2023年的自由现金流约为1300万美元。与2022年的负自由现金流（或现金流使用）7,000万美元相比，增加了8000万美元以上。

•截至2023年12月31日的积压量创纪录的12.4亿美元，截至2023年12月31日的最后十二个月账面账单比率为1.1比1，截至2023年12月31日的十二个月的预订量为11.5亿美元。

对战略增长领域的投资

在过去的几年中，公司在战略和潜在的转型增长领域进行了大量的内部资金投资，包括无人战术无人机系统、太空和卫星通信系统、火箭和高超音速系统、涡轮机和其他发动机技术。具体而言，我们增加了内部资助的研发和资本支出，包括无人机飞机和卫星系统、非经常性工程支出和基础设施投资，包括执行管理、投标、提案和新业务获取、追求和相关费用。

我们进行这些投资的目的是开发、演示、部署、投入生产，并率先将高性能喷气动力无人机系统、基于虚拟化软件的下一代太空和卫星通信系统、火箭和高超音速系统以及涡轮和其他发动机技术推向市场。

这些内部资金投资通常使我们能够率先进入市场，保留这些平台和系统的重要知识产权、设计和数据包，目标是最终确保这些战略增长领域的独家技术或生产地位。

自2012年以来，我们在无人机系统业务上投资了超过2.3亿美元，自2019年以来，我们在太空、卫星和网络业务中投资了约1.96亿美元，并通过内部资助的研究、开发、合同设计改造成本、新平台的合同设计成本、软件设计和开发、非经常性工程成本以及与这些战略增长领域相关的资本支出，对火箭和高超音速系统以及发动机和涡轮机技术领域进行了约2500万美元的投资。

率先进入市场战略与创新

Kratos 是一家技术、产品、系统和软件公司，业务涉及国防、国家安全和商业市场。Kratos 进行真正的内部资金研究、开发、资本和其他投资，以快速开发、生产和现场解决方案，满足客户的关键任务需求和要求。在Kratos，可负担性是一项技术，我们力求利用成熟的前沿方法和技术，而不是未经证实的前沿方法或技术，Kratos的领先技术方法旨在降低成本、进度和风险，使我们能够率先推出具有成本效益的解决方案。

我们认为，Kratos被誉为业内创新的颠覆性变革推动者，该公司是预先设计产品和系统的专家，可实现快速、大批量、低成本的未来制造，这对于我们的大型传统主系统集成商合作伙伴以及我们的政府和商业客户来说都是增值的竞争差异化因素。

当我们认为我们获胜的可能性很高且Kratos所需的任何投资都符合我们的资本资源水平时，Kratos打算以主要或主要承包商的身份寻求项目和合同机会。当我们对获胜概率的评估更大或所需的投资超出公司的满意水平时，我们打算与大型的传统系统集成商合作和合作。

Kratos被公认为一家满足国家安全、国防部和商业市场需求和要求的科技公司，也是这些市场的颠覆性力量，这是因为与传统市场参与者相比，Kratos的成本低廉，负担得起。Kratos的主要业务领域包括卫星和太空飞行器的虚拟化地面系统，包括C2和TT&C软件、喷气动力无人机系统、高超音速飞行器和火箭系统、无人机、导弹、游荡弹药、超音速系统、太空飞船和发射系统、指挥、控制、通信、计算、战斗、情报监视和侦察（C5ISR）的推进系统以及导弹雷达的微波电子产品，，导弹防御，太空，卫星，反无人驾驶飞机系统（UAS），定向能量、通信和其他系统，以及战士的虚拟和增强现实训练系统。

克拉托斯最近取得的某些显著战略成就包括：

2023 年 11 月，克拉托斯宣布在佛罗里达州埃格林空军基地成功完成海军陆战队 XQ-58A Valkyrie 的首次试飞，这是海军陆战队穿透平价自主协作杀手组合（“PAACK-P”）计划中的高度自主低成本战术无人驾驶飞行器。克拉托斯与海军陆战队、负责研究和工程的国防部副部长办公室（OUSD（R&E））、海军航空系统司令部和海战中心飞机部合作，促进了海军陆战队 XQ-58A Valkyrie 的持续研究、开发、测试和评估。

2023 年 7 月，空军研究实验室（“AFRL”）人工智能代理成功驾驶了 Kratos XQ 58A Valkyrie 无人驾驶喷气式飞机，成功进行了三个小时的飞行，展示了 AFRL 开发的、经过机器学习训练的人工智能算法在无人驾驶飞机上的首次飞行。

Kratos于2021年首次将其基于软件的虚拟化OpenSpace C2和TT＆C卫星通信系统推向市场，该公司在过去几年中一直在利用自己的内部资金开发该系统。2022年，Kratos获得了许多与其OpenSpace C2和TT&C系统直接相关的大型新项目奖项，包括来自全球最大的卫星运营商之一Intelsat的奖项，以及来自Blue Halo的与超过10亿美元的国家安全相关的新卫星系统相关的奖项。2023 年，Kratos 发布了其首款 OpenEdge 产品，这是业界首款基于开放标准且支持软件的卫星终端。

此外，OpenSpace卫星地面平台在2023年获得了MEF 3.0运营商以太网认证。由于OpenSpace完全由软件定义，并且使用与全球地面和移动网络运营商相同的行业标准，例如MEF的运营商以太网标准，

OpenSpace 使卫星服务网络与地面和蜂窝传输网络无缝互操作。Kratos 是经济实惠的卫星和太空 C2 和 TT&C 系统领域公认的行业领导者。

在过去的几年中，克拉托斯一直在开发一种新的固体火箭发动机系统宙斯（宙斯1号和宙斯2号）以及相关的高超音速系统Erinyes和Dark Fury，Kratos在这两个系统中都进行了大量的内部资金投资。2022年，包括由于Erinyes和Zeus预计将占据首位市场地位和飞行，Kratos成功竞标并获得了两项新的、具有竞争力的高超音速系统相关项目奖项，即Mach TB和Mayhem，以及克拉托斯的战略合作伙伴戴耐斯。2023 年 6 月，该公司在 Aerojet Rocketdyne 位于阿肯色州卡姆登的工厂成功进行了其宙斯 1 号固体火箭发动机的首次静态火力试验。同样在2023年，在测试活动Vigilant Wyvern（也称为飞行测试宙斯盾武器系统48（“FTM-48”）期间，克拉托斯支持美国海军和导弹防御局（“MDA”）成功对多个短程弹道导弹和反舰巡航导弹目标进行了拦截试验，这些目标称为宙斯盾准备评估载具（“ARAV”）。在价格合理、领先的技术、火箭、高超音速和弹道导弹防御系统领域，Kratos是公认的行业领导者。

2023 年，克拉托斯宣布了其业务部门技术指导有限公司（“TDI”）与波音公司之间的谅解备忘录，内容涉及 TDI-J85 涡轮发动机，为动力联合直接攻击弹药（“JDAM”）提供推进力。

2022年底，克拉托斯被选为Boom领导的Symphony合作的发动机设计团队成员，Symphony是一款新的推进系统，将为Boom Supersonic的Overture超音速客机进行设计和优化。

适应宏观经济和行业挑战

无论影响了Kratos和该行业的挑战如何，包括与通货膨胀、供应链中断、联邦政府预算反复延迟、获得或留住合格人员方面遇到的持续挑战以及技术熟练劳动力成本的增加，Kratos在2023年底创造了10.371亿美元的收入，比2022年的8.983亿美元增长了15.5％，有机收入增长了12.6％。Kratos最大的细分市场KGS的收入从2022年的6.766亿美元增长到2023年的8.249亿美元，有机收入增长了18.9％，这得益于该公司太空、培训和网络、涡轮技术、微波电子和 C5ISR 部门的收入增加。克拉托斯的无人系统部门在2023年创造了2.122亿美元的收入，而2022年为2.217亿美元，这受到战术无人机活动减少的影响，这影响了新战术无人机奖励的时机。

调整后的息税折旧摊销前利润从2022年的7,070万美元增长到2023年的9,540万美元，增长了约35％，这得益于收入量的增加和良好的收入组合。此外，我们在2023年底还创下了创纪录的12.4亿美元的待办事项，创纪录的110亿美元的出价、提案和机会渠道，并且所有Kratos企业都预测2024年的有机收入将比2023年增长。Kratos预测2024年的合并收入将比2023年增长约10％，我们认为，与同行相比，这是行业领先的增长轨迹。

这些成就和里程碑展示了我们在所涉市场中的创新和颠覆力，只是表明Kratos进行内部投资、注重可负担性、部署领先技术和率先进入市场的战略取得成功的几个代表性领域。在过去的几年中，克拉托斯的战略还为我们的股东创造了可观的价值，包括以克拉托斯的股价从2022财年末的10.32美元上涨至2023财年末的20.29美元为代表。

公司董事会和薪酬委员会在考虑高管薪酬时会考虑我们的管理团队、公司的业绩以及董事会批准的公司战略的执行等因素。

2023 年按薪投票结果、股东反馈和薪酬计划决定

根据《交易法》第14A条，从2011年开始，我们让股东有机会就我们的高管薪酬计划和相关的代理披露提供反馈

通过我们的年度股东大会上的咨询投票。股东被要求在咨询的基础上批准支付给指定执行官的薪酬。在整个2023年，公司继续与股东保持持续的互动：全年参加多个虚拟投资者会议，有许多Kratos股东参加；通常每季度，有时按月甚至更频繁地与前10至15名共同基金和对冲基金股东交谈；与股东保持畅通的沟通渠道，其中许多股东在每次财报发布后和公司发布重要新闻稿后都会与公司联系。

Kratos的大部分股东反馈都集中在Kratos是一家科技公司以及我们的相关战略上，即率先将负担得起的领先技术产品推向市场，从而颠覆现有的联邦政府合同、国家安全行业和市场。随着Kratos通过成功执行差异化战略获得市场份额，Kratos股东还关注Kratos及其核心业务的总体潜在市场机会以及相关的预期长期增长率、盈利能力和现金流。Kratos股东还关注短期业绩，这代表了Kratos长期战略和业务计划成功执行的持续进展，即率先推出价格合理、领先的技术产品、系统和解决方案，赢得新的合同和计划，以及随着时间的推移将开发计划过渡到记录和制作计划。Kratos的股东意识到，我们公司已经并将继续获得新的前沿技术、产品和系统开发型计划，特别是在公司的无人系统、太空、卫星和网络、火箭和超音速业务中。我们的股东还了解成功获得和执行这些符合我们战略的计划所需的内部资金投资，而且就其本质而言，发展计划产生的利润率通常低于更成熟的生产计划。

此外，克拉托斯的股东知道我们经营的行业的性质，即联邦政府承包行业，联邦预算可能而且通常确实会有长时间的延迟，联邦政府可能会关闭，预算可能会随着政府或个人的变化而有不同的优先事项等，所有这些都可能影响该行业和公司的特定年份或短期运营环境，包括特定的计划和合同。根据我们与股东的定期例行讨论及其反馈，我们认为我们在考虑了所有这些因素的情况下适当制定了公司的高管薪酬政策和计划，我们与股东及其预期保持一致，因此，执行管理层的目标薪酬中有很大一部分（约在60％至70％之间，差异取决于授予之日的公司股价）是长期激励（“LTI”）。) 奖励，其中 50%LTI奖励以基于绩效的RSU的形式发放，与多年业绩期挂钩，调整后息税折旧摊销前利润增长的最低门槛为10％，以在授予之日后的5年内实现任何LTI里程碑。该设计使我们的高管薪酬计划与短期明显的进展和绩效以及成功和持续的长期战略业务计划的执行保持一致。来自股东讨论的其他反馈包括设计更多基于LTI而不是现金的高管薪酬方案，调整股东和管理层的利益以实现持续增长和增强流动性。自薪酬委员会于2020年开始发放基于绩效的LTI补助金（占LTI补助金的50％（占高管目标年薪的60％至70％）以来，截至2023年12月31日，2020年、2021年或2022年的补助金均未达到任何绩效指标。因此，在2020年、2021年、2022年和2023年我们高管的总目标薪酬机会中，约有37.5％处于风险之中，自授予之日起5年内到期。随着最近的2023财年创纪录的财务业绩，以及2023年独立审计于2024年2月完成，此前未获得的基于绩效的LTI补助金实现了调整后息税折旧摊销前利润增长的某些绩效目标。如果在拨款之日起5年内未实现剩余绩效目标（目前，2020年、2021年和2022年的补助金分别还剩1,2年和3年），则补助金将在不向我们的高管支付任何款项的情况下到期。

在我们2023年的年会上，我们的股东在咨询基础上批准了2022财年我们指定执行官薪酬的 “按薪计酬” 决议，占91.2％

对咨询投票投了赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。考虑到咨询投票批准了我们指定执行官的2022年薪酬，我们的薪酬委员会在确定2023年的薪酬计划时继续采用相同的原则。我们的薪酬理念最佳实践摘要如下：

薪酬理念和目标

下图重点介绍了在制定、审查和批准我们指定执行官薪酬时的重要考虑因素。我们在本CD&A的以下页面中提供了有关这些亮点的更多详细信息。

薪酬委员会认为薪酬的这些组成部分相互关联但截然不同。尽管薪酬委员会确实审查了薪酬总额，但我们认为来自薪酬某一部分的薪酬不应抵消或抵消其他组成部分提供的薪酬激励。薪酬委员会部分但不完全基于公司的战略计划来确定每个薪酬部分的适当水平，使公司的战略目标和高管薪酬与股东对长期价值创造、同行公司类似职位的薪酬、内部公平和一致性以及其认为相关的其他考虑（例如奖励非凡表现）的预期保持一致。

2023 年薪酬计划决定

以下清单总结了我们的薪酬委员会在2022年针对2023财年高管薪酬做出的薪酬决定。2022年12月，我们对2023财年开始生效的指定执行官基本工资和股权激励奖励做出了决定。

•我们提高了首席执行官的基本工资（自2015年以来一直被冻结）和某些其他执行官的基本工资，以使公司的高管基本工资更接近公司同行群体的中位数。自2021年以来，大多数高管基本工资保持不变。

•发行了约50％/50％（目标值）的基于业绩和时间的限制性股票单位，以激励公司执行官建立长期股权价值，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会此前曾评估过公司同行群体中基于股票的长期激励补助金，在过去的几年中，此类补助金与公司同行群体发放的股权一揽子计划更加紧密地结合在一起。薪酬委员会继续提供与前几年修改一致的股权一揽子补助，即2023年1月发放的基于绩效的RSU根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长进行归属，与公司2022年调整后的息税折旧摊销前利润增长相比，调整后息税折旧摊销前利润每增加10％可获得33.3％的归属权。如果在五年期内实现绩效目标，则基于绩效的限制性股票单位可以在每年年底归属。基于时间的限制性股票单位在授予之日的前五周年中每个周年按比例归属，薪酬委员会认为，这提供了强有力的长期留存工具，并与股东利益保持了长期一致。薪酬委员会认为，公司的长期增长、价值和成功的最佳衡量标准是调整后息税折旧摊销前利润的增长，调整后息税折旧摊销前利润是公司估值的主要依据，其依据是下述原因以及公司股东宣传和沟通计划的反馈。薪酬委员会认为，调整后息税折旧摊销前利润的增长反映了公司收入增长的质量；公司内部投资的回报率；收入增长带来的利润贡献和质量；随着公司发展，公司固定管理费用、制造、研发、销售和销售与收购基础设施的预期杠杆作用；以及随着战略举措和计划成功从投资过渡到开发再到生产，利润、现金流和股东回报的预期增长。薪酬委员会认为，使用长期调整后息税折旧摊销前利润增长作为业绩衡量标准可以适当地激励人心，因为它反映了公司投资与新产品和系统开发之间的适当长期平衡，同时也要求管理层将重点放在为Kratos股东提供充足和预期的长期回报上。薪酬委员会认为，公司的长期增长指标，包括收入和调整后的息税折旧摊销前利润，与公司股东的增长前景预期非常吻合，包括上文例行股东宣传和沟通计划中指出的那样。

•继续采取在控制协议的任何新变更或现有控制变更协议的续订或实质性修订中取消消费税总额的做法。

•根据任何适用的雇佣协议或控制权变更协议，维持2023年授予的所有股权奖励的控制权变更后的双重触发归属（需要控制权变更和自授予之日起一定程度的普通股收盘价上涨）。

•延续公司的反套期保值和反质押政策。

•继续为首席执行官制定持股目标指导方针，即首席执行官基本薪酬的五倍。就本指南而言，股票所有权包括在公开市场或通过员工股票购买计划购买的股票、通过公司401（k）计划持有的股票和既得限制性股票单位。

•评估了2023年为执行管理层设定的绩效目标，以实现其年度现金激励奖金。

•维持了执行官的激励性薪酬补偿政策，该政策的适用范围比《萨班斯-奥克斯利法案》的回扣要求更广泛。此外，我们在2023年更新了薪酬回收政策，以满足经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条的新要求以及纳斯达克股票市场通过的相应规则。

薪酬顾问独立性

薪酬委员会选择Board Advisory, LLC（“董事会顾问”）作为其薪酬顾问，就公司2023年薪酬方法的整体竞争力提供建议和指导。董事会顾问被指示协助审查公司的同行群体，对高管和董事会同行薪酬进行审查，并就基于绩效的股权激励指标提供建议。董事会顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会拥有解雇或更换任何薪酬顾问并授权向任何薪酬顾问支付费用的唯一权力。董事会顾问除了与薪酬委员会合作外，不向公司提供任何服务，也不向公司收取任何费用。薪酬委员会在考虑相关因素的基础上确定董事会顾问独立于管理层，包括：

•该董事会顾问不向公司提供任何服务，但向薪酬委员会提供咨询服务外；

•董事会顾问从公司收到的费用占董事会顾问总收入的百分比并不重要；

•该董事会顾问的政策和程序旨在防止利益冲突；

•该董事会顾问及其向委员会提供服务的员工与薪酬委员会的任何成员或公司的任何执行官没有任何业务或个人关系；以及

•该董事会顾问及其向委员会提供服务的员工不拥有公司的任何股票。

将我们的计划与同行进行基准对比

为了评估2022年秋季的市场薪酬水平和做法以确定2023年的薪酬，薪酬委员会与董事会顾问合作，对我们的高管薪酬做法和针对我们称之为 “薪酬同行群体” 的一组上市公司的薪酬水平进行了市场分析。

薪酬同行小组由以下几家公司组成，薪酬委员会每年对其进行审查和更新：

•我们争夺人才，

•属于我们的行业或类似行业，或

•收入和员工人数大致相似。

我们的薪酬同行集团主要由中小型航空航天、国防和国防技术公司和政府承包商组成，年收入通常在5亿美元至25亿美元之间，市值通常在4亿美元至40亿美元之间。2023年薪酬同行集团通常反映了公司收入范围内的适用国防行业同行，以及上市公司通常用来识别同行的市值参数。由于行业的影响，2023年薪酬同行群体持续变化

整合，自去年薪酬委员会于2022年秋季评估高管薪酬以来，这反映了公司在确定和留住合适的同行方面面临的挑战，因为国防工业的持续快速整合导致上市的中小型政府承包商，尤其是基于产品和系统的承包商减少，市场重点可与公司独特的产品和解决方案组合相媲美的类似规模的公司也很少。

2022年和2023年，该行业的整合仍在继续，对Mantech International Corp. 的收购于2022年9月完成，对Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.的收购于2023年7月完成。

我们依靠从薪酬同行集团收集的薪酬数据来代表Kratos高管竞争激烈的高管人才市场。薪酬委员会努力将公司执行官的薪酬设定在同行集团高管薪酬的中间范围内，同时考虑以下因素：同行集团薪酬数据中的异常值、相应高管的业务重点组合（产品与服务或商业与政府客户）、企业总价值以及每位执行官的职责、角色和职责数量。

2023 年同行群体薪酬

有针对性的薪酬组合

与薪酬委员会批准的薪酬理念一致，我们的目标薪酬组合（如下所示，首席执行官和其他指定执行官的薪酬组合）涉及的薪酬组合（目标薪酬结构）主要以激励为基础。下图包括2023财年的基本工资、目标年度激励、目标长期激励现金和2023财年发放的股权激励的目标值。下图说明了我们指定执行官的总直接薪酬组合如何强调可变薪酬，主要侧重于与我们的长期股票价值挂钩的长期激励措施，这反映了根据截至授予之日的市场价值估算的目标股权薪酬。基于时间和基于绩效的限制性股票单位形式的LTI奖励仍然是目标薪酬组合中最重要的部分，我们的薪酬委员会认为，目标薪酬组合使我们指定执行官的利益与公司的长期战略、目标、增长、绩效和长期股东利益保持一致，也是激励和留住执行官的一种方式，考虑到上述持续的薪资冻结。

如下图所示，2023年，我们首席执行官的目标总薪酬中有31.4％是以风险薪酬或基于绩效的RSU的形式发放的，其盈利能力或调整后的息税折旧摊销前利润在归属所需的5年内具有特定门槛的RSU，而31.4％以基于时间的RSU的形式发放，因此LTI合计占目标总薪酬的62.8％。我们认为，我们与Kratos股东的例行宣传和沟通以及我们收到的反馈证实了公司在这种薪酬方法上与股东的一致性，包括将高管薪酬的很大一部分与风险薪酬部分挂钩，包括长期增长目标和与股东回报保持一致。

高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划有五个主要要素。总的来说，我们的薪酬委员会认为，这些要素提供的高管薪酬待遇可以实现该计划的三个目标：建立长期股东价值；推动持续、强劲的业务和财务业绩；吸引、激励和留住高素质和有效的管理团队以推动我们的财务和运营业绩。薪酬委员会在2023财年实施的薪酬计划反映了对简单、透明和基于绩效的薪酬的持续关注，该薪酬考虑了我们在过去七年中通过反复和强有力的股东参与努力获得的股东反馈。

下表描述了公司2023年对指定执行官的短期和长期激励薪酬之间的差异。

基本工资

基本工资是我们指定执行官目标直接薪酬总额的唯一固定要素，它基于历史基本工资水平和支付给薪酬同行集团公司类似职位高管的基本工资。每年秋季，薪酬委员会都会审查每位指定执行官的基本工资，并根据指定执行官的责任等级、职责变化、个人绩效和成就、成功实现我们的短期和长期目标以及公司面临的任何独特挑战、内部薪酬公平、竞争激烈的市场变化以及薪酬同行集团公司的薪酬惯例，确定是否需要进行任何调整。公司首席执行官在提出每位指定执行官（首席执行官除外）薪酬建议时考虑的因素包括指定执行官管理的组织规模（收入、营业收入、员工人数等）以及指定执行官在最近一段时期取得的成就，包括合同授予、投标和提案渠道、利润率提高、成本控制以及未来增长机会的战略定位，除其他因素外。首席执行官还审查了同行公司的规模，以及与该组织指定执行官相关的类似和相关的同行公司组织的规模。我们首席执行官的基本工资由薪酬委员会与董事会其他独立成员协商后进行审查和推荐。

2022年12月，薪酬委员会采用了与往年相同的2023年薪酬原则，并继续将重点放在绩效薪酬上，包括特别关注公司战略计划的成功执行和长期增长。

此外，无论CRA规模大且延长，公司收入和调整后息税折旧摊销前利润均保持增长轨迹。公司管理层和董事会认识到，至关重要的是延续克拉托斯在无人驾驶飞机系统以及太空、卫星和网络业务以及涡轮机技术和推进系统领域取得的巨大势头，关注并优先考虑公司的长期增长前景以及未来几年利润扩张和现金流创造的机会，并以这种长期的视角和视野激励管理层。因此，自2021年以来，克拉托斯大多数执行官在2023年的基本薪酬保持不变。我们的薪酬委员会认为，有必要提高首席执行官的基本工资（自2015年以来一直处于冻结状态）和某些其他执行官在2023年的基本工资，以保持市场竞争力，并使公司的高管基本工资更接近公司同行群体的中位数而不是低端。首席执行官基本工资在八年内（自2015年起）增长11.8％，远低于自2015年冻结工资以来的八年中每年平均增长3％至4％的水平。

我们指定的执行官2022年的年度基本工资、2023年的年度基本工资以及2023年基本工资占2023年目标直接薪酬总额的百分比如下：

目标年度奖金

我们的年度奖金计划奖励执行官在推动股东价值的关键财务指标方面的表现。每年年初，根据公司的年度运营计划（“AOP”）、与相应的Kratos业务部门相关的市场和行业因素和条件，为所有高管制定具体的财务业绩目标。此外，在年初还制定了具体的业务和战略目标，将根据年度奖金计划在年底进行评估以进行衡量。该过程中的关键考虑因素包括公司的战略、业务计划和年度运营计划，以及适当的薪酬计划，以激励和留住关键高管成功推进和实现这些计划。

根据某些个人、业务部门（如果适用）和公司在本财年内的业绩目标的实现情况，我们所有的指定执行官都有机会以年度现金奖励的形式获得激励性薪酬。

通常，目标现金奖励基于指定高管薪水的百分比，介于指定高管工资的40％至100％之间，奖金的实际支付不能超过设定的目标现金奖励。无论是否超过激励绩效指标，激励性薪酬的最大支出上限均为目标奖励的100％，这大大低于公司的同行群体，在目标严重超额实现时，最大支出范围为目标的150％至200％，有额外的上升空间。此外，公司支付激励指标的最低门槛是达到绩效指标的至少90％，而同行群体的最低门槛实现范围为50％至70％。在确定每位高管的适当目标奖金水平时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议（他本人除外）以及从公开来源收集的有关同行公司类似职位的其他信息。根据奖金计划，每位高管的目标奖金金额的大部分基于与公司和/或其业务部门实现本财年特定财务目标相关的目标，这些目标通常包括调整后的息税折旧摊销前利润、运营现金流、收入、积压、预订、毛利率和其他关键财务目标的组合

业务指标，而奖金的其余部分则基于特定的个性化运营和战略目标。

公司2023财年的初步AOP于2023年3月完成，反映了人们对2023年将是公司转型之年的预期，包括实现收入增加9.87亿美元，约合10％的有机收入增长，调整后的息税折旧摊销前利润增长超过25％至8,800万美元，以及产生约1,460万美元的正现金流，这反映了自由现金流的使用大幅增长超过8,500万美元 2022年为7,100万美元，以应对持续的损失对公司战略转型增长领域的重大内部投资。该公司超过了收入和调整后息税折旧摊销前利润目标（不包括公司于2023年10月收购Sierra Technical Services, Inc.（“STS收购”）的影响），收入为10.37亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为9,490万美元。2023年的自由现金流为2,110万美元（扣除资本支出和出售作为Kratos资本资产建造的Valkyries的收益）；但是，不包括收购STS的影响，2023年的自由现金流约为1,300万美元，低于目标水平，这主要是由于美国政府客户将公司 C5ISR 和太空、培训和网络解决方案业务的预期里程碑付款推迟到2024年。

公司指定执行官的薪酬相关财务目标的收入权重为10％，调整后息税折旧摊销前利润的权重为25％，自由现金流的权重为25％。

为了有资格获得财务目标（决定高管目标奖金额的60％至75％）的奖励，必须达到每个财务目标的90％的最低绩效水平，并且与任何财务目标的绩效衡量相关的报酬必须达到调整后息税折旧摊销前利润目标的90％的最低绩效水平。公司指定执行官以公司的调整后息税折旧摊销前利润衡量，运营指定执行官以各自业务部门的调整后息税折旧摊销前利润衡量。如果未达到调整后90％的息税折旧摊销前利润门槛，则无论收入和自由现金流的使用表现如何，与任何财务目标相关的奖金部分都不会赚取任何金额。如果未实现90％的收入或现金流目标，则将无法根据每个相应的绩效指标赚取任何金额。

薪酬委员会已确定，公司指定执行官的非财务和战略成就分配为40％，运营指定执行官的非财务和战略成就分配为25％，以反映公司指定执行官的额外职责。如上所述，薪酬委员会在2023年初审查并设定了高管绩效目标，并在2023年底通过整体方法对高管绩效和绩效水平进行了评估。与具有挑战性的财务目标一样，薪酬委员会还认为，在每个财年开始时制定的非财务目标非常严格，是执行公司战略优先事项和目标的关键要素。

公司指定执行官必须制定、制定和执行公司的总体战略，管理公司资本结构，管理监管要求的遵守情况，包括新的和不断变化的网络安全认证，并与公司利益相关者（包括但不限于股东、辛迪加参与银行和适当的国会联系人）进行沟通和维持关系，包括为公司的新计划和举措确定和获取资金来源。此外，公司指定执行官必须确定并建立战略伙伴关系安排，以应对和积极参与某些潜在的市场机会，在这些机会中，公司在此类合作或合伙安排下获胜的相关概率大于单独获胜的概率，和/或公司所需的投资和/或资本不足以成功地独立追求这些机会。此外，公司指定执行官负责确定、执行和完成符合公司战略的战略资本交易，包括证券发行、资产剥离、投资、收购和债务再融资交易。

薪酬委员会认为，分配给公司指定执行官在财年初的详细非财务和战略目标的40％以及在本财年末对与这些目标相关的成就成功的评估和衡量，恰当而充分地反映了对这些目标的实现衡量标准，而用纯粹的财务目标来衡量这些目标可能不那么容易。

除首席执行官（其业绩由薪酬委员会评估和评估）外，所有公司指定执行官实现非财务目标的情况均由首席执行官进行评估和评估。

薪酬委员会和/或我们的首席执行官（对于我们除他本人以外的指定执行官）保留自由裁量权，可以在必要和认为适用的情况下解释现金奖励计划的条款，并确定个人在任何特定财年中绩效目标的实现程度。薪酬委员会和/或首席执行官（针对除他本人以外的指定执行官）在确定任何特定财政年度是否实现目标时也保留排除特殊费用或其他特殊情况的权利，并可根据对业务状况、行业趋势和其他成就的评估，决定发放目标现金奖励的100％（但不超过目标的100％），即使财务目标不在规定范围内已实现。

根据公司指定执行官的非财务和战略成就与财务成就的40/60的分配，薪酬委员会确定100％的非财务业绩（或目标现金奖励的40％）以及收入和调整后息税折旧摊销前利润财务目标（或目标现金奖励总额的35％）均已实现，总计占公司指定执行官目标现金奖励总额的75％。

尽管2023财年的自由现金流为2,110万美元（扣除资本支出和出售作为Kratos资本资产建造的Valkyries的收益），但不包括收购STS的影响，自由现金流为1,300万美元，占1,460万美元目标的89.2％；因此，由于该财务目标（占目标现金奖励的25％）降至最低960万美元以下，因此没有为该财务目标（占目标现金奖励的25％）付款 0.0％的阈值（达到的89.2％比要求的90.0％阈值下降了0.8％）。非财务和战略成就的目标现金奖励的全部40％发放给了公司的指定执行官，以表彰与2023财年设定的目标相比在非财务战略成就和成就方面取得的成就，下表对这些目标进行了实质性总结。

薪酬委员会为2023年年度奖金中与非财务目标相关的部分设定的关键非财务重点领域和目标包括推进公司长期战略的业务和战略目标。下表概述了公司指定执行官的非财务目的和目标以及实现的业绩水平。

运营指定执行官2023年现金奖励的依据是每位指定运营官各自业务部门的非财务和战略成就与财务成就的25/75的分配。2023财年指定运营执行官的非财务业绩包括下表中讨论的成就等。首席执行官对指定运营执行官实现的非财务目标（从90.0％到100.0％不等）进行了评估和评估。

以下是2023年支付给指定执行官的目标奖励、最高奖励和实际现金奖励的摘要。

股权奖励

薪酬委员会认为，执行官的股权所有权为做出决策和采取行动以实现长期股东价值最大化提供了重要的激励，因此薪酬委员会于2023年向指定的执行官授予了限制性股票单位，如下表所示。考虑到上述持续的工资冻结，2023年向指定执行官发放的限制性股份数量是为了激励指定执行官，并进一步使他们的利益与公司的长期增长和长期股东利益保持一致。薪酬委员会确定了要授予的限制性股票单位的数量，部分原因是考虑了我们同行集团的高管薪酬总额，同时考虑了过去和当前的工资冻结对总薪酬的影响，并向公司的指定执行官发放适当数量的限制性股票单位，使公司指定执行官的总薪酬与同行公司的总薪酬一致。

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(1) 如果在5年业绩期内未实现最低调整后息税折旧摊销前利润增长，则最低门槛为零。

2023 年，薪酬委员会继续采用按时间向限制性股票单位授予 50% 的归属，根据业绩（达到目标）授予 50% 的归属。基于时间的限制性股份使执行官和股东的长期利益与指定执行官的授予日周年纪念日的五年期税率归属相一致。根据我们的股东宣传计划得出的公司股东的反馈以及我们的独立薪酬顾问的反馈，以及对公司同行发放的长期股权补助的审查，薪酬委员会决定继续使用基于绩效的限制性股票单位

基于五年业绩期内调整后的息税折旧摊销前利润增长，以使指定执行官的利益与公司的股票表现和增长更加紧密地保持一致。

薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量财务业绩的重要而有意义的指标，因为它是衡量已收购的可比公司的财务业绩的常用指标。薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润增长指标是衡量公司长期业绩的适当指标，因为随着公司开始生产关键战略计划，盈利能力必须持续提高和扩大，这反映了生产和学习效率以及对公司管理费用、研究、开发和管理基础设施的杠杆作用。调整后息税折旧摊销前利润的长期增长概况反映了公司目前在核心战略领域的投资回报率预期。薪酬委员会认为，这种对长期盈利增长的关注符合管理团队的利益与公司利益相关者的利益。

对长期激励性薪酬调整后息税折旧摊销前利润长期增长的预期与为公司短期激励性薪酬绩效指标设定的调整后息税折旧摊销前利润目标不同。短期盈利能力可能会受到该特定年份或时期的联邦政府和国防部预算优先事项、国防部预算的规模、国防部预算批准时间、政府或联邦政府或客户机构相对领导层的变化、联邦预算CRA、联邦政府关闭或政党僵局的影响，以及该时期或年度的公司特定投资、收入组合和计划到期日的影响，管理团队预计将成功解决所有这些问题。鉴于长期激励性薪酬要求调整后的息税折旧摊销前利润持续增长（至少10％），无论在基于绩效的RSU的5年业绩期内每个特定年份可能出现什么特定的内部和外部挑战。

自2020年以来，公司已使用调整后的息税折旧摊销前利润增长作为绩效指标，衡量授予执行官的限制性股票的50％。鉴于基于绩效的RSU这一激进指标，在5年业绩期内，调整后的息税折旧摊销前利润每增长10％，即33.3％，因此自2020年以来授予的基于绩效的RSU均未在2023财年结束时归还，我们在该财年中报告了创纪录的收入、调整后的息税折旧摊销前利润、积压和预订。2023财年结束后，某些基于绩效的限制性股票单位仍未归入2020年、2021年和2022年的长期股权补助。调整后的息税折旧摊销前利润从2019财年到2020财年以及2020至2021财年均有所增加，这为2021年和2022年基于绩效的RSU补助金带来了越来越严格的绩效要求。由于2020年、2021年和2022年基于绩效的限制性股票单位分别只剩下1、2年和3年，长期激励薪酬中剩余的未归属部分（占执行官薪酬总额的很大一部分）很可能根本不会归属。在查看下方高管薪酬总额和薪酬汇总表时，务必从50％的股票奖励的风险性质来看待它，因为下面的股票奖励列中的价值反映了每份年度股票补助金的总潜在价值，就好像授予之日获得的100％一样，价值为10.03美元。特别是对于首席执行官而言，其薪酬中长期激励部分的风险性质在第60页的薪酬与绩效表中尤为明显，在该表中，由于计算了未偿股权补助金的公允价值，2021年和2022年实际支付给首席执行官的薪酬为负数，现在2023年为正数，所有这些都进一步反映了首席执行官的长期薪酬如何与公司股价保持一致业绩和股东利益。

2024年，薪酬委员会再次授予限制性股票单位在授予之日的前五（5）周年之内按比例归属50％，根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长衡量的业绩，50％的归属，调整后息税折旧摊销前利润每增长10％，则归属33.3％。公司公布的2023财年调整后息税折旧摊销前利润创历史新高，2024年基于绩效的RSU的绩效要求包括越来越具有挑战性的绩效要求。由于公司同行群体的持续整合和收购活动，我们在2023年增加了薪酬同行群组，以评估2024年的高管薪酬，以便在我们运营的行业中提供更稳定、更具代表性的同行公司样本。2024年薪酬同行小组已从2023年同行组别中更新为包括AAR公司、Aerovironment Inc.、Barnes Group.、Hexcel公司、Kaman公司和帕森斯公司。薪酬委员会于2024年向指定执行官发放了限制性股票单位，如下表所示。

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(1) 芬德利先生于2024年2月20日获得了2万个限制性股票单位，以表彰他在2023年某些新的无人系统计划中取得的成就。

行政福利和津贴

我们的所有高管都有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401（k）计划。这些计划在平等的基础上向所有符合条件的雇员提供。通常，我们的政策是不向高管提供员工普遍无法获得的巨额津贴。如本文所述，除了将首席执行官的某些限制性股票单位延期五年外，我们不赞助任何养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前没有计划更改向高管提供的福利和津贴水平。

控制权变更和遣散费

根据与DeMarco先生、Carrai先生和Fendley先生签订的雇佣协议以及与隆德女士签订的遣散费和控制权变更协议，我们为这些指定执行官提供了在某些情况下终止雇用或公司控制权变更时获得额外薪酬和福利的机会。遣散费和控制权变更条款概述于下文题为 “雇佣协议；解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。薪酬委员会的分析表明，我们的遣散费和控制权变更条款与美国证券交易委员会公开文件中报告的披露此类条款的其他公司的条款和福利水平一致。我们认为，我们与执行官的离职和控制权变更安排是合理的，并且在同行公司提供的范围内。

与薪酬政策和实践相关的风险

薪酬委员会已经考虑了公司2023年员工的总体薪酬计划是否激励员工承担可能对公司造成重大损害的过度或不合理的风险。我们认为，我们的管理层员工薪酬政策的几个特点可以适当地缓解此类风险，包括我们认为经过适当权重的长期和短期薪酬激励措施的组合、整个公司薪酬政策的统一性以及使用我们的2023年业务计划，薪酬委员会认为该计划为公司设定了适当的风险承担水平作为年度激励计划目标的基准。我们还认为，公司的内部法律和财务控制措施适当地降低了个体员工承诺公司进行有害的长期商业交易以换取短期薪酬福利的可能性和潜在影响。薪酬委员会认为，2023年某些RSU补助金的归属条款所固有的风险已通过余额缓解了公司调整后息税折旧摊销前利润的增加所产生的部分补助金的归属条款

执行官的总体薪酬待遇，以及前期授予的要求股价可持续性和其他长期增长因素的限制性股票单位的长期归属。

薪酬摘要表

下表汇总了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）在2023、2022和2021财年末获得的总薪酬。以下股票奖励反映了基于绩效的限制性股票单位在目标值、最高成就水平上的价值，按授予之日的市场价格估值。

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(1) 代表向指定执行官发放的基于绩效的现金奖励，如上所述，在参考财年获得的现金奖励。Kratos现金奖励计划下的年度现金奖励是根据薪酬委员会批准的某些目标的实现情况支付的，详情见上文。

(2) 显示的金额等于授予之日RSU奖励的公允价值。该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“主题718”）计算的。我们警告说，RSU奖励的最终实现金额可能会因多种因素而有所不同，包括我们的实际经营业绩、股价波动和销售时机。我们在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注11中讨论了计算限制性股票单位授予日公允价值时使用的假设。

(3) 代表RSU的价值，假设基于绩效的RSU是按目标授予的，这也是此类奖励下的最大成就水平。根据主题718，基于绩效的RSU在授予之日的公允价值的计算方法是将授予日普通股的每股收盘价乘以受此类基于绩效的RSU的股票数量。

(4) 代表2023年、2022年和2021年应计但未使用的带薪休假分别为65,385美元、87,693美元和58,461美元的现金支付；以及公司2023年对401（k）计划的配套缴款11,960美元，2022年为10,217美元，2021年为9,542美元。

(5) 代表2023年、2022年和2021年分别为35,385美元、35,384美元和35,384美元的应计但未使用的带薪休假的现金支付，以及公司在2023年对401（k）计划的配套缴款13,265美元，2022年为12,825美元，2021年为12,519美元。

(6) 代表公司对以色列通常提供的遣散费、残疾和保险计划（包括教育基金）的缴款。该金额分别为2023年、2022年和2021年的29,128美元、29,155美元和29,216美元的以色列遣散费；2023年、2022年和2021年分别为26,225美元、26,250美元和26,305美元的管理保险基金；2023年、2022年和2021年的伤残保险付款分别为0美元、0美元和26,250美元；26,250美元和26,250美元 2023年、2022年和2021年的补充教育基金缴款分别为,305英镑。

(7) 代表公司对2023年、2022年和2021年401（k）计划的对等缴款，分别为14,850美元、12,825美元和12,825美元，以及2023年应计但未付带薪休假的现金支付17,308美元。

(8) 代表2023年和2021年应计但未使用的带薪休假的30,077美元和33,081美元的现金支付，分别为14,850美元、12,825美元和12,825美元，用于公司在2023年、2022年和2021年对401（k）计划的配套缴款。

(9) 与阿德尔曼先生的赔偿有关的新以色列谢克尔（“NIS”）金额按付款时新谢克尔兑换成美元的汇率折算成美元。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度，有关向我们的每位指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。

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(1) 根据某些假设，显示的金额是根据年度现金奖励计划在2023财年可能的支出额。2023财年向指定执行官发放的实际奖金在上述 “奖金” 列下的薪酬汇总表中报告。

(2) 显示的金额代表根据2014年股权激励计划（经修订的 “2014年计划”）在2023财年向指定执行官发放的基于绩效的RSU。如上所述，2023年1月3日授予的基于绩效的RSU基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长情况，调整后息税折旧摊销前利润每增长10％，则归属33.3％。

(3) 显示的金额代表根据2014年计划在2023财年向指定执行官发放的基于时间的限制性股份单位。如上所述，基于时间的限制性股票单位在授予之日的每个周年纪念日按比例分五年分期付款。

(4) 根据主题718计算的股票奖励的公允价值为每股10.03美元，包括基于时间的补助金和2023年1月3日发放的基于绩效的补助金。该值的计算假设在目标时授予了基于绩效的 RSU。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励。

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(1) 代表截至2023年12月31日指定执行官持有的未归属限制性股票单位的总市值，其基础是2023年12月29日克拉托斯普通股的收盘价为20.29美元，并假设2021、2022年和2023年授予的基于绩效的限制性股票单位按目标授予。

(2) 包括：(i) 2009年1月2日授予的30,000个RSU，这些RSU是在授予之日15周年之际授予的；(ii) 2010年1月2日授予的50,000个RSU，归属于授予之日15周年纪念日；(iii) 2014年1月3日发放的7.5万个RSU，归属于授予之日起的10周年纪念日；(iv) 11.5万个RSU，2015 年是授予之日起的 10 周年纪念日；(v) 于 2019 年 1 月 4 日发放的 150,000 个 RSU，归属于授予之日起五周年纪念日；(vi) 授予 210,000 个 RSU2020年1月3日，其中6万份在五年期的剩余两年内按比例归属于授予之日的周年纪念日，15万份根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；（viii）2020年1月3日发放的2.5万份限制性股票，归属于授予之日五周年纪念日；（viii）2021年1月4日授予的24万个RSU，其中90,000个按比例归属在五年期的剩余三年中，赠款之日的每个周年纪念日，其中15万周年根据公司的规定归属五年期内调整后的息税折旧摊销前利润增长；（ix）2022年1月3日发放的270,000个RSU，其中12万个在五年期的剩余四年中按比例归属于授予之日的每个周年纪念日，15万个根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；（x）2023年1月3日授予的30万个RSU，其中15万个按比例归属于该日的每个周年纪念日五年期补助金，其中15万笔根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属。未归属的限制性股票单位可以在 (i) 公司控制权发生变化（但须遵守某些条件）、（ii）死亡或（iii）无故终止雇佣关系时更早地归属。自2021年3月31日起，五年延期不再适用于2019年和2020年授予的基于绩效的限制性股票单位（但仍适用于2019年和2020年授予的基于时间的限制性股票单位）。

(3) 包括：（i）2019年1月4日授予的75,000个限制性股票单位，在授予之日起五周年之际归属；（ii）2020年1月3日发放的10.5万个限制性股票单位，其中3万个在五年期的剩余两年内按授予日周年日按比例归属，其中7.5万个根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；（iii）120,000 2021 年 1 月 4 日发放的 RSU，其中 45,000 个，在五年期的剩余三年中按比例归属于授予之日的周年纪念日，还有 75,000 个其中根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(iv) 2022年1月3日发放的13.5万个限制性股票单位，其中60,000个在五年期的剩余四年中按比例归属于授予之日的周年日，75,000个根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(v) 2023年1月3日发放的15万个限制性股票，其中7.5万个归属按理说，在五年期内以补助之日的周年纪念日为准，其中75,000笔的归属依据是

公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长。未归属的限制性股票单位可以在 (i) 公司控制权发生变动，但须遵守某些条件或 (ii) 无故终止雇佣关系时更早地归属。

(4) 包括：(i) 2019年1月4日发放的15,000个限制性股票单位，在授予之日起五周年之际归属；(ii) 2020年1月3日授予的21,000个限制性股票单位，其中6,000个在五年期的剩余两年内按授予日周年日按比例归属，其中15,000个基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(iii) 24,000个限制性股票于 2021 年 1 月 4 日发放，其中 9,000 笔在五年期的剩余三年中按比例分配给拨款之日的周年纪念日，15,000其归属基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长情况；(iv) 2022年1月3日发放的27,000个限制性股票单位，其中12,000个在五年期的剩余四年中按比例归属于授予之日的周年日，15,000个基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(v) 2023年1月3日授予的30,000个限制性股票单位，其中15,000个按比例归属于五年期内为拨款之日的周年纪念日，其中15,000笔将根据公司在此期间调整后的息税折旧摊销前利润增长归属五年期。在公司控制权发生变化时，未归属的限制性股票单位可以更早地归属，但须遵守某些条件。

(5) 包括：（i）2019年1月4日授予的50,000个限制性股票单位，在授予之日起五周年之际归属；（ii）2020年1月3日授予的70,000个限制性股票单位，其中2万个在五年期的剩余两年内按授予日周年日按比例归属，其中5万个基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；（iii）80,000个RSU按比例归属 2021 年 1 月 4 日，其中 30,000 个在五年期的剩余三年中按比例归属于拨款之日的周年纪念日，5万个其归属基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长情况；(iv) 2022年1月3日发放的90,000个RSU，其中 40,000 个在剩余四年内按比例归属于授予之日的周年纪念日，其中 50,000 个根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属，以及 (v) 2023年1月3日授予的 100,000 个 RSU，其中 50,000 个按比例归属于周年纪念日五年期内的拨款日期，其中50,000笔根据公司在此期间调整后的息税折旧摊销前利润增长归属五年期。在公司控制权发生变化时，未归属的限制性股票单位可以更早地归属，但须遵守某些条件。

(6) 包括：（i）2019年1月4日授予的50,000个限制性股票单位，在授予之日起五周年之际归属；（ii）2020年1月3日授予的70,000个限制性股票单位，其中2万个在五年期的剩余两年中按比例归属于授予之日的周年纪念日，其中5万个基于公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长情况；(iii) 13,333 RSU 2021 年 4 月 5 日授予的 RSU，在授予之日起三周年之际归属；(iv) 2021 年 1 月 4 日授予 80,000 个 RSU，其中 30,000 个按比例归属于在五年期的剩余三年内授予之日的周年纪念日，其中5万份根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(v) 2022年1月3日发放的90,000份限制性股票，其中40,000份在五年期的剩余四年中按比例归属于授予之日的周年日，5万份根据公司调整后的息税折旧摊销前利润增长归属；(vi) 2022年4月4日授予了6,666份限制性股票单位，该日2周年和3周年纪念日每个周年纪念日分配1/2补助金；以及（vii）2022年1月3日发放的10万个限制性股票单位，其中5万个在五年期内按比例归属于授予之日的周年纪念日，5万个根据公司五年期调整后的息税折旧摊销前利润增长归属。在公司控制权发生变化时，未归属的限制性股票单位可以更早地归属，但须遵守某些条件。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中我们指定执行官的限制性股票单位的归属情况。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有行使任何股票期权。

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(1) 在上表中，德马科先生在2023财年归属时收购的股票数量包括45,000股股票，其归属价值为459,450美元，这些股票已在前几年归属，已延期并在2023财年发行。

不合格的递延薪酬

如本文所述，除了将首席执行官的某些限制性股票单位延期五年外，我们不赞助任何养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

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(1) 在上表中，对于递延的限制性股票单位，上一财年的总收益一栏包括2022年12月25日（基于2022年12月23日克拉托斯普通股收盘价9.44美元）至2023年12月31日（基于2023年12月29日克拉托斯普通股收盘价20.29美元）期间公司股价的任何上涨（或下降）。这一行反映了德马科先生的1,002,500个递延限制性股票单位。

(2) 上一财年末总余额的价值的计算方法是将指定执行官截至2023年12月31日持有的既得递延限制性股票单位总数乘以2023年12月29日克拉托斯普通股的收盘价（20.29美元）。

薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的指定执行官（“NEO”）薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：

(1) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财年的下表中列出的个人：

“实际支付给专业雇主组织的薪酬” 和 “实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬” 列中报告的金额并不反映在每个适用年份中向我们的专业雇主组织或我们的非专业雇主组织NEO支付或实现的实际薪酬。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设以及与绩效奖励相关的预期业绩而波动。有关我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO在每个适用财年的某些其他薪酬，请参阅薪酬汇总表，以及行使期权和股票归属表，了解他们在2023年股票奖励归属时实现的价值。

实际支付给我们的NEO的薪酬代表适用的财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，调整如下：

(1) 调整包括以下假设，用于根据主题718计算每个估值日的裁定公允价值：

对于基于时间的限制性股票单位的奖励，所反映的调整基于截至适用估值日的奖励公允价值，计算方法是将每个财年末的股价变动乘以该估值日已发行的限制性股票数量。

对于基于绩效的限制性股票单位，所反映的调整基于截至适用估值日的奖励公允价值，计算方法是将每个财年末的股票价格乘以未偿还的基于绩效的限制性股票单位的数量，再乘以用于计算每个财年Topic 718支出的业绩目标的估计概率。

我们在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注11中讨论了计算限制性股票单位授予日公允价值时使用的假设。

(2) 在相关财年中，代表以下公司的累计股东总股东总回报率（“同行集团总股东总回报率”），这些公司代表我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中根据《交易法》第S-K条第201（e）项使用的同行公司群体：AAR公司、AeroVironment Inc.、Commtech Corp.、CPI Aerostructures Inc.、DucommmUn Inc.、频率电子公司和水星系统公司

(3) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。该非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。公司预计将继续产生与上述调整后息税折旧摊销前利润财务调整相似的支出，投资者不应从公司提交的该非公认会计准则财务指标中推断出这些成本不寻常、不经常或非经常性。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。附件A中提供了调整后息税折旧摊销前利润的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与最接近的GAAP对应方的对账情况。

财务绩效衡量标准之间的关系

下图比较了截至2021、2022年和2023年12月31日的财政年度的实际支付给专业雇主的薪酬和实际支付给我们剩余NEO的薪酬的平均值，（i）我们的同行集团股东总回报率，（iii）我们的净收益（亏损）和（iv）调整后的息税折旧摊销前利润。

图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。

薪酬与绩效表格清单

我们认为，以下是我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标：

调整后 EBITDA

收入

自由现金流

有关我们最重要的财务业绩指标的更多详细信息，请参阅本委托书其他地方的薪酬讨论与分析（CD&A）中标题为 “目标年度奖金” 和 “股权奖励” 的章节。

雇佣协议；终止或控制权变更时的潜在付款

除了本委托书中其他地方描述的其他薪酬安排外，我们还与指定执行官签订了以下协议：

与 Eric DeMarco 的雇佣协议

与DeMarco先生签订的高管雇佣协议（“DeMarco协议”）的条款规定了DeMarco先生的薪酬、获得年度激励奖励以及参与长期激励、员工福利和退休计划的资格。

如果DeMarco先生无故被解雇，或者在发生控制权变更后发生触发事件，他将有权获得一次性付款，金额相当于其当前基本工资的三倍，外加他被解雇当年可能获得的最高目标奖金的三倍，减去该年度已经收到的任何奖金金额，加快所有股权奖励的归属以及DeMarco先生及其受抚养人参与我们的股权为期三年的员工医疗保健计划，如果更早，则在 DeMarco 先生之前实施通过另一位雇主获得医疗保险。除其他外，获得上述遣散费补偿的条件是，德马科先生遵守了DeMarco协议中规定的解雇后一年的不招揽条款，以及执行一份全面的全面解除公司免除高管可能对公司提出的所有索赔。为避免疑问，如果公司控制权发生变化，DeMarco先生获得上述遣散补偿的权利将完全有效。此外，如果公司的控制权发生变化，DeMarco先生有权加速归属所有未偿还和未归属股权奖励的100％。

根据《守则》第 409A 条，DeMarco 协议下的遣散费和福利的时间可以推迟，以避免产生额外的税收和罚款。德马科先生的雇佣协议还规定，如果此类遣散费被描述为《守则》第280G条（“第280G条”）所指的 “超额降落伞补助金”，则通常受某些总额条款的约束。

DeMarco先生的RSU的归属条款受授予每个RSU时所依据的协议管辖；根据此类RSU协议，如果无故终止服务、控制权变更和死亡，DeMarco先生未归属的限制性股票单位将归属。假设2023年12月31日发生了无故终止或其他触发事件，则该条款将导致价值29,724,850美元的未归属股权奖励的加速归属（就计算而言，2021、2022和2023年的奖励按目标业绩金额估值）。

如果DeMarco先生在2023年12月31日无故或因控制权变更而被解雇，他将根据雇佣协议获得以下福利；（i）一次性支付5,100,000美元，相当于他当前基本工资的三倍和本年度最高目标奖金的三倍；（ii）在2023年12月31日加速授予总市值为29,724美元的RSU奖励 ,850（就计算而言，2021、2022年和2023年的奖励按目标绩效金额估值）；(iii)DeMarco先生及其家人继续按照与其工作期间相同的条件参与公司的团体健康保险福利，直至其解雇或通过其他雇主购买医疗保险后的三年中较早者，前提是如果公司的保险公司不允许此类福利延续，则公司应支付在德马科先生在《合并综合预算调节法》适用条款下延续团体医疗保险所需的保费1985年（“COBRA”），三年总成本为92,566美元；以及（iv）如上所述的总付款。

就 DeMarco 协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “触发事件” 等术语具有以下含义：

原因。正如《DeMarco协议》中更完整的定义那样，“原因” 是指（i）高管在高管义务或与公司业务有关的其他方面构成重大过失、鲁莽或故意不当行为的行为或不作为，（ii）高管严重违反协议或公司标准形式的保密协议，（iii）高管被定罪或向没有竞争者提出欺诈辩护，挪用公款或挪用公款，或任何重罪或道德败坏罪；或 (iv) 高管的故意行为疏忽职守或表现不佳。

控制权变更。根据DeMarco协议中更完整的定义，“控制权变更” 是指以下任何一种情况：（i）任何人（在交易前一年以上的任何时候受雇于公司或其关联公司的人员除外）直接或间接成为《交易法》第13d-3条所指的占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券的 “受益所有人”，但仅限于这种所有权构成 “所有权变更”根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) (v)、(ii) 条所指的公司，在雇佣协议签订之日后的任何连续一年内，在该期限开始时组成董事会或其批准的替代成员（“创始委员会”）的个人因任何原因停止构成董事会的多数席位，但仅限于此类收购构成公司 “有效控制权的变化” 根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi)、(iii) 条的定义，合并或合并与任何其他公司合作的公司，除非：(a) 在合并或合并前不久发行的公司有表决权的有表决权证券将继续占公司或此类幸存实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的至少50％的有表决权的总投票权的50％；以及（b）任何收购方都不会直接或间接成为占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券的 “受益所有人”，但仅限于以下范围这种所有权构成《美国财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 条所指的公司的 “所有权变更”，并且 (iv) 任何人收购了公司的全部或几乎全部资产，但仅限于此类收购导致美国财政条例第1.409A-3 (i) 条所指公司资产的 “很大一部分所有权发生变化” (5) (七)。

触发事件。根据DeMarco协议中更完整的定义，“触发事件” 是指（i）公司无故解雇高管，（ii）高管工作或职责性质的重大变化，或（iii）将高管的主要工作地点迁至距离控制权变更前夕高管分配的地点超过30英里的地点，这种搬迁会导致高管的单程上下班时间增加更多截至目前，距离行政人员的主要居住地超过 30 英里在宣布此类搬迁之前，以及（iv）公司严重违反协议。除非行政人员在触发事件发生之日起的12个月内离职，否则不得将触发事件视为已发生。

与迪安娜·隆德签订的分离和控制权变更协议

与隆德女士签订的分离和控制权变更协议（“隆德协议”）的条款规定，在公司控制权变更后，隆德女士有权加速归属其所有未偿还和未归属股票期权的100％以及其他股权奖励。如果无故终止，隆德女士有权加速归属其未偿还和未归属股票期权的100％以及其他股权奖励。《隆德协议》还规定向隆德女士支付遣散费如下：(i) 如果隆德女士在控制权变更之前无故被解雇，她有权获得 (A) 相当于其当时有效的基本工资一年的遣散费；(B) 必要时，在解雇后的一年内，继续支付她当时的健康保险，其费用与解雇前相同，或 (ii) 如果她离职由于控制权变更后的触发事件，她有权：（A）遣散补偿金等于她当时有效的基本工资两年，再加上她两年的最高潜在奖金金额，以及 (B) 如果需要，在解雇或辞职后的两年内，她可以延续当时的健康保险，其费用与解雇前相同。如上所述，《隆德协议》中规定的原因、控制权变更和触发事件的定义与DeMarco协议中规定的定义一致。

根据《隆德协议》第409A条，遣散费和福利的时间可以推迟，以避免产生额外的税收和罚款。隆德女士的遣散协议

还规定，如果此类遣散费被描述为第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，则通常受某些总额条款的约束。

隆德女士的限制性股票单位的归属条款受授予每个 RSU 时所依据的协议管辖；根据此类限制性股份协议，如果无故终止服务且控制权发生变化，隆德女士未归属的限制性股票单位将归属。假设2023年12月31日无故终止，该条款将导致价值11,869,650美元的未归属股权奖励的加速归属（就计算而言，2021年、2022年和2023年的奖励按目标绩效金额估值）。

根据隆德协议，如果隆德女士在2023年12月31日无故被解雇，她将获得以下福利：(i) 遣散费相当于她当时一年的基本工资，金额为46万美元；(ii) 在解雇后的一年内，以与解雇前相同的费用延续她当时的健康保险，年总费用为30,855美元，以及 (iii) 加速授予她的 RSU 奖励，截至2023年12月31日，总市值为11,869美元，650（就计算而言，2021年、2022年和2023年的奖励按目标绩效金额估值）。如果隆德女士因控制权变更后的触发事件而于2023年12月31日解雇，她将获得以下福利：(i) 遣散费相当于她两年的基本工资和当时的目标奖金，金额为161万美元，(ii) 继续提供她当时的健康保险，其费用与解雇前相同，为期两年，总额为61,711美元，（iii) 加速归属限制性股票单位，2023年12月31日的总市值为11,869,650美元（用于计算目的，2021年、2022年和2023年的奖励按目标绩效金额估值）；以及（iv）如上所述的总付款。

与乔纳·阿德尔曼的安排

阿德尔曼先生与公司之间没有雇佣协议。阿德尔曼先生的限制性股票单位的归属条款受授予每个 RSU 时所依据的协议管辖；根据此类限制性股份协议，如果控制权发生变化，授予阿德尔曼先生的某些限制性股票单位将归属。假设控制权变更发生在2023年12月31日，该条款将导致价值2373,930美元的未归属股权奖励的加速归属（就计算而言，2021年、2022年和2023年的奖励按目标业绩金额估值）。

与 Phillip Carrai 签订的雇佣协议

根据与Carrai先生签订的雇佣协议（“Carrai协议”）的条款，Carrai先生的年基本工资为45万美元，根据公司当时的薪酬政策，该工资有资格每年增加。此外，Carrai先生有权获得额外的年度全权激励补偿，最高可达其基本工资的60％。如果无故解雇，《Carrai协议》规定，Carrai先生有权 (i) 自解雇之日起十二个月内继续支付其基本工资，以及 (ii) 自解雇之日起获得的任何激励性补偿。此外，如果Carrai先生因控制权变更（定义见2014年计划）而无故被解雇，则Carrai先生有权在十二个月内继续获得基本工资。此类付款将视标准发布协议的有效性而定。

就Carrai协议而言，原因被定义为（i）高管的不当行为；（ii）高管故意违反公司公布的政策或规则；（iii）高管故意拒绝遵守高管直接主管或公司总裁不时发出的合法指示，或违反与公司的雇佣协议或其他协议下的任何重要契约或义务；或（iv）高管违反其职责对公司的忠诚度导致或合理可能对公司造成损害。

Carrai先生的RSU的归属条款受授予每个RSU时所依据的协议管辖；根据此类RSU协议，在无故终止服务和（或）控制权变更的情况下，授予Carrai先生的某些限制性股票单位将归属。假设控制权变更发生在2023年12月31日，该条款将导致价值7,913,100美元的未归属股权奖励的加速归属（就计算而言，2021年、2022年和2023年的奖励按目标业绩金额估值）。如果 Carrai 先生在 2023 年 12 月 31 日无故被解雇，他将获得 (i) 相当于 450,000 美元的遣散费，将在十二个月内支付，以及 (ii) 任何激励性补偿

截至终止之日赚取。如果Carrai先生因控制权变更而于2023年12月31日被解雇，他将获得以下福利：（i）遣散费相当于其当时有效的十二个月基本工资，即每年45万美元；（ii）加速归属于他的RSU奖励，其2023年12月31日的总市值为7,913,100美元（出于计算目的，2021、2022和2023年的奖励价值为目标绩效金额）。

与史蒂芬芬德利的雇佣协议

根据2020年11月18日与芬德利先生签订的雇佣协议（“芬德利协议”）的条款，芬德利先生的基本工资为40万美元，根据公司当时的薪酬政策，该工资有资格每年增加。此外，芬德利先生有权由公司总裁和薪酬委员会酌情获得股权激励补助金。如果无故解雇，芬德利协议规定，芬德利先生有权：(i) 自解雇之日起十二个月内继续支付其基本工资；(ii) 自解雇之日起获得的任何激励性补偿；(iii) 在解雇后的一年内，以与其相同的费用继续享受当时的医疗和牙科福利。如果在公司控制权变更（定义见2014年计划）后的十二个月内，芬德利先生无故被解雇或因正当理由（定义见下文）辞职，则芬德利先生有权（i）自解雇之日起十二个月内继续支付其基本工资，（ii）自解雇之日起十二个月内获得的任何激励性补偿，（iii）延续其当时的医疗和牙科服务在他被解雇之前向其发放的补助金, 为期一年; (iv)加速归属他所有未偿还和未归属的股票期权和限制性股票单位的100％。此类付款将视标准发布协议的有效性而定。

就芬德利协议而言，原因定义为：（i）高管的不当行为；（ii）高管违反公司公布的政策或规则；（iii）高管故意拒绝遵守高管直接主管或公司首席执行官不时发出的合法指示，或违反与公司的雇佣协议或其他协议下的任何重要契约或义务；（iv）高管违反其职责对公司造成或合理可能造成伤害的对公司的忠诚度；或（v）未能及时获得或丢失公司认为高管履行该职位职责所必要或理想的任何安全许可。

就芬德利协议而言，正当理由的定义是：(i) 高管角色或工作职责性质的实质性变化，从整体上看，这种变化在本质上已大大减少（忽略了如果公司因控制权变更而停止公开交易，则公司未公开交易必然导致的任何此类变化）；(ii) 将高管的主要工作地点迁至该公司距离他目前的工作地点超过三十英里的地点以及这样的搬迁结果在宣布搬迁之前，根据高管的主要居住地，他的单程上下班路程增加了三十多英里；或（iii）公司严重违反了芬德利协议。

芬德利先生的限制性股票单位和股票期权的归属条款受授予每个 RSU 和股票期权所依据的协议管辖；根据此类限制性股份和股票期权协议，授予芬德利先生的某些限制性股票单位和股票期权将在控制权发生变化时归属。假设控制权变更发生在2023年12月31日，该条款将导致价值8,318,880美元的未归属股权奖励的加速归属（就计算而言，2021、2022年和2023年奖励的价值按目标业绩金额估值）。如果芬德利先生在2023年12月31日无故被解雇，他将获得（i）相当于40万美元的遣散费，将在十二个月内支付（ii）截至解雇之日获得的任何激励性补偿；（iii）在解雇后的一年内，以与解雇前相同的费用延续他当时的医疗和牙科福利，年度总费用为20,101美元。如果芬德利先生因控制权变更而于2023年12月31日被解雇，他将获得以下福利：（i）遣散费相当于其当时有效的十二个月基本工资，即每年40万美元；（ii）加速归属于他的RSU奖励，其2023年12月31日的总市值为8,318,880美元（计算时为2021、2022年和2023年奖励的价值）按目标业绩金额估值)；以及 (iii) 以相同费用继续维持他当时的医疗和牙科福利在他被解雇之前，他在解雇后为期一年，年度总费用为20,101美元。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，公司必须每年在其委托书中披露所有员工（不包括首席执行官（“首席执行官”）的年总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率。下文提供的薪酬比率信息是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工群体（包括合并子公司的员工）在美国和外国司法管辖区约有3,891名员工。

我们通过以下方法确定了所需的比率：

•使用基本工资加年度激励作为持续适用的薪酬衡量标准，计算除首席执行官以外的所有员工的年度现金薪酬总额；然后将这些员工从高到低进行排序；

•从该名单中确定员工中位数；以及

•使用与第 55 页薪酬汇总表相同的方法计算我们首席执行官和员工中位数的年薪总额。

我们首席执行官在2023财年的年薪总额为4,573,845美元。中位数员工的年薪总额为90,500美元，代表该员工2023年的薪酬金额，如果该员工是2023年的指定执行官，则应根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求在薪酬汇总表中报告。由此得出的2023财年首席执行官薪酬与公司员工薪酬中位数的比率为50.54比1。

美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查比较市场数据以及公司人力资源部和薪酬顾问就我们非雇员董事薪酬计划结构和支付给非雇员董事的金额提出的建议。下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中应付给非雇员董事的季度预付金和委员会费。所有这些费用均按季度拖欠支付。

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(1) 我们的非雇员董事在当选或连任董事会时获得10,000个限制性股票，此类限制性股票在一年后归属，以匹配当选董事的任期。我们的每位非雇员董事都在 2023 年 5 月 24 日获得了 10,000 个 RSU（博伊德上校和哈根先生除外，他们于 2023 年 11 月 1 日加入董事会），这两个股在授予日一周年之际归属，但须遵守适用的奖励协议的条款。博伊德上校和哈根先生于2023年11月1日分别获得了按比例分配的5,000个限制性单位的奖励，该奖励于2024年5月24日发放。

我们的董事还可获得与其职责相关的所有自付费用报销，包括但不限于差旅费、租车费和住宿费。

从2021年开始，薪酬委员会实施了一项延期计划，根据该计划，董事可以选择是否将2021年或之后授予的各自既得限制性股份的发行推迟到离职后再发行。

董事摘要薪酬表

下表汇总了我们的董事（被任命为执行官的董事除外）在截至2023年12月31日的财政年度中因担任董事会成员而获得的总薪酬。

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(1) 本栏中显示的金额反映了根据主题718计算的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。2023 年 5 月 24 日，安德森先生、霍格伦德先生、贾维斯先生、利伯拉托雷先生、贾德女士和泽加特女士每人获得了 10,000 个限制性股票单位，以表彰他们在董事会中的服务。2023年5月24日授予的每个 RSU 的授予日公允价值为 13.44 美元。2023 年 10 月 30 日，贾德女士和利伯拉托雷先生分别向董事会通报了他们各自决定从董事会退休，自 2023 年 11 月 1 日起生效。2023 年 11 月 1 日，博伊德上校和哈根先生因在董事会任职而分别获得了 5,000 个 RSU 的按比例发放奖励。2023年11月1日授予的每个 RSU 的授予日公允价值为17.22美元。该估值所依据的假设载于公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的财务报表附注11。

(2) 截至2023年12月31日，安德森先生持有10万个限制性股票单位，其中9万个限制性股票单位已归属。

(3) 截至2023年12月31日，博伊德上校持有未归还的5,000个限制性股票单位。

(4) 截至2023年12月31日，哈根先生持有未归还的5,000个限制性股票单位。

(5) 截至2023年12月31日，霍格伦德先生持有11.2万个限制性股票单位，其中10.2万个限制性股票单位已归属。

(6) 截至2023年12月31日，贾维斯先生持有11万个限制性股票单位，其中10万个限制性股票单位已归属。

(7) 贾德女士在董事会任职至 2023 年 11 月 1 日退休。

(8) 利伯拉托雷先生在董事会任职至2023年11月1日退休。

(9) 截至2023年12月31日，泽加特女士持有8万个限制性股票单位，其中7万个限制性股票单位已归属。

薪酬委员会报告

薪酬委员会代表董事会审查和批准公司的薪酬计划。在履行监督职责时，薪酬委员会与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入我们的10-K表年度报告和本委托书中。

董事会薪酬委员会

斯科特·贾维斯，主席

威廉·霍格伦德

上述薪酬委员会报告不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，任何以引用方式将本委托声明纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为以引用方式纳入我们的任何文件。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月25日我们已知的5％或以上普通股的受益所有人的每位股东，（ii）每位董事和董事候选人，（ii）每位董事和董事候选人，（iii）薪酬汇总表中列出的每位执行官，以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体，有关我们普通股的受益所有权的某些信息。

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* 表示小于百分之一 (1%)。

(1) 该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常将证券的受益所有权归于拥有独资或共享的人

这些证券的投票权或投资权，包括根据行使股票期权而发行的普通股或其他可在2024年3月25日起60天内行使或转换为普通股的证券。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。但是，纳入此类股份并不构成承认指定股东是此类股份的直接或间接受益所有人或从中获得经济利益。适用百分比基于2024年3月25日已发行的149,942,060股普通股。

(2) 所有指定执行官的地址为加利福尼亚州圣地亚哥市特里纳街 10680 号 600 号套房 92131；但阿德尔曼先生除外，其营业地址为以色列耶路撒冷皮埃尔·科尼格街 20 号 91531；营业地址为弗吉尼亚州亚历山德里亚市金斯敦村公园大道 5971 号 22315；以及营业地址为奇泽姆步道 1 号 32315 号的芬德利先生 200，德克萨斯州朗德罗克 78681。

(3) 包括克拉托斯401（k）计划中持有的约19,372股股票、通过购买计划购买的41,661股股票以及信托持有的1,045,868股股票，德马科先生对这些股票拥有共同的投票权和投资权。

(4) 包括克拉托斯401（k）计划中持有的约20,452股股票，以及通过购买计划购买的16,626股股票。

(5) 包括克拉托斯401（k）计划中持有的约4,000股股票，通过购买计划购买的11,385股股票，以及卡雷先生共享投票权和投资权的46,644股信托股票。

(6) 包括克拉托斯401（k）计划中持有的约1,513股股票，以及受限制性股票单位约束的16,666股股票，这些股票将在自2024年3月25日起的60天内交付。

(7) 包括安德森家族信托基金为安德森的子女持有的14,333股股票，其投票权和投资权由受托人持有。安德森先生宣布放弃对安德森家族信托基金持有的股份的实益所有权。不包括已归属的90,000个限制性股票单位和将在2024年3月25日起60天内归属的10,000个限制性股票单位，所有此类既得限制性股票单位标的普通股的交付将推迟到服务终止。

(8) 包括将在 2024 年 3 月 25 日起 60 天内归属的 5,000 个 RSU。

(9) 包括将在 2024 年 3 月 25 日起 60 天内归属的 5,000 个 RSU。

(10) 包括一家家族有限责任公司持有的272,193股股份，以及为霍格伦德先生子女的利益而在信托中持有的135,807股股票，霍格隆德先生对该信托拥有共同的投票权和投资权。不包括已归属的10.2万个限制性股票单位和将在2024年3月25日起60天内归属的10,000个限制性股票单位，所有此类既得限制性股票单位标的普通股的交付将推迟到服务终止。

(11) 不包括已归属的10万个限制性股票单位和将在2024年3月25日起60天内归属的10,000个限制性股票单位，所有此类既得限制性单位标的普通股的交付将推迟到服务终止。

(12) 包括在信托中持有的10,000股股票，泽加特女士对该信托拥有共同的投票权和投资权。不包括70,000个已归属的限制性股票单位和将在2024年3月25日起60天内归属的10,000个限制性股票单位，所有此类既得限制性单位标的普通股的交付将推迟到服务终止。

(13) 基于Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的关于截至2023年12月29日持有的克拉托斯普通股的附表13G/A中包含的信息。Vanguard集团拥有对0股的唯一投票权，对86,477股股票拥有共同投票权，对11,955,506股股票拥有唯一的处置权，对209,320股股票拥有共同的处置权。

(14) 基于贝莱德公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的关于截至2023年12月31日持有的克拉托斯普通股的附表13G/A中包含的信息。贝莱德公司有

对11,440,483股股票的唯一投票权，对0股的共同投票权，对11,713,686股的唯一处置权，对0股共享处置权

(15) 包括受限制性股票单位约束的26,666股股票，这些股票将在自2024年3月25日起的60天内交付。不包括董事持有的402,000个限制性股票，这些股已在自2024年3月25日起的60天内归属或将归属，所有此类既得限制性股票单位标的普通股的交付将推迟到服务终止。

根据股权补偿计划获准发行的证券

截至2023年12月31日，有关我们的股权薪酬计划的信息如下（千股）：

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(1) 包括2005年的股权激励计划、2011年的股权激励计划、2014年的股权激励计划、2023年股权激励计划和购买计划。

(2) 加权平均行使价不考虑在股东批准的计划中归属未偿还的RSU奖励后可发行的6,213,086股普通股，这些计划没有行使价。

(3) 包括根据购买计划预留发行的3,971,394股股票。截至2023年12月31日的发行期内，截至2024年3月25日，根据购买计划，已发行295,192股股票，仍有3,971,394股可供发行。

有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注11。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和注册类别股权证券百分之十（10％）以上的持有人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交有关其所有权和所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

据我们所知，仅根据我们对截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的此类报告副本以及申报人提供给我们的信息的审查，我们认为所有申报人在2023财年都遵守了第16（a）条。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是公司股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果，

在任何时候，您不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。根据书面或口头要求，我们将立即单独提供委托书和年度报告的副本。请将您的请求转交给位于加利福尼亚州圣地亚哥市特里纳街10680号600号92131号的Kratos国防与安全解决方案公司秘书Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，或致电 (858) 812-7300 联系投资者关系部。目前在其地址收到多份委托声明副本并想申请 “住宅” 通信的股东应联系其经纪人。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，股东可以提出适当的提案，以纳入我们的委托书，并在下一次年度股东大会上审议。为了有资格纳入我们的2025年委托书，我们必须在2024年12月13日之前收到股东的提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条。2024年12月13日之后收到的任何股东提案都将被视为不合时宜，并且不会包含在我们2025年年度股东大会的代理材料中。此外，有兴趣在规则14a-8之外提交提案的股东必须根据我们的章程正确提交此类提案。

根据我们章程的条款，希望提交提案或董事提名供我们年度股东大会审议的股东必须提前以书面形式通知公司秘书，并将此类提案发送给公司的主要执行办公室，地址为：1 Chisholm Trail，Suite 3200，德克萨斯州朗德罗克78681，收件人：公司秘书。为了及时起见，股东通知必须在我们首次邮寄上一年度年度股东大会会议通知之日前不少于120天送达我们的主要执行办公室或邮寄并接收我们的主要执行办公室，如果在上一年度我们没有举行年会，或者如果年会举行之日，则不迟于我们邮寄本年度的会议通知之日后的第十天会议与上一年相比已更改 30 天以上，或者如果是特别会议。建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。因此，要在我们的2025年年会上提交，公司必须在2024年12月13日营业结束之前收到这样的提案。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

尽管我们的董事会将考虑在年会之前正确提出的适当股东提案，但我们保留在2025年委托书中省略交易法（包括该法第14a-8条）未要求纳入的股东提案的权利。

年度报告

我们的2023年10-K表年度报告随附向所有股东提供的代理材料。在收到任何股东的书面请求后，我们将免费提供2023年10-K表年度报告的额外副本。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在我们的年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

2024 年 4 月 11 日

附件 A

归属于Kratos的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：

调整后息税折旧摊销前利润中包含的收购和重组相关项目及其他项目的对账：