目录表

介绍性说明

除非另有说明，本年度信息表（“AIF”）中所载的信息截至2024年3月27日。除非另有说明或上下文另有说明，提及“公司”、“沙尘暴”、“沙尘暴黄金”、“我们”和“我们的”均指沙尘暴黄金有限公司。

网站和第三方信息

Sandstorm在此AIF中提供了指向网站的某些链接，包括www.sandstormgold.com。这些网站未通过引用并入本文。Sandstorm还编制并参考其他可能有助于审阅本AIF（但不构成本AIF的一部分，也不以引用方式纳入本AIF）的资料，包括2022年可持续发展报告和资产手册（各自定义和讨论见下文）。

关于前瞻性信息的注意事项

本AIF包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”。这些前瞻性信息是截至AIF发布之日提供的，除非法律另有要求，否则沙尘暴公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息。

一般而言，前瞻性信息可通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等前瞻性术语，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会采取”、“发生”或“将实现”等词语和短语的变体或陈述来确定。前瞻性信息基于沙尘暴在信息发布之日作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：一般业务和经济状况的影响；每项采矿业务(定义见下文)的影响；对沙尘暴黄金公司将从其购买黄金或其他商品或将从中收取特许权使用费的采矿业务缺乏控制，以及与这些采矿业务有关的风险，包括与国际业务有关的风险、政府和环境监管、矿山建设和作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评价的结论以及随着计划的不断完善而项目参数的变化；矿物的可销售性所固有的问题；行业状况，包括金属价格的波动、汇率的波动和利率的波动；政府实体以对沙尘暴不利的方式解释现有税法或颁布新的税法；根据NCIB(定义如下)可以购买的普通股的数量或总价值、CRA正在进行的审计(定义如下)和可用的补救措施；SSR矿业(定义如下)收购Hod Maden项目(定义如下)40%运营权益的里程碑收益付款条款将得到实现的预期，其寻求项目融资的意图，包括预期对整体开发的好处

收购SSR矿业的项目及其履行Hod Maden项目运营商角色的能力，包括运营的社会和监管许可证；本AIF中描述的公司与Horizon的交易将提供交易的潜在好处和协同效应的预期，以及沙尘暴成功实现业务目标的能力，包括整合公司或资产或意外成本、负债或延迟的影响；管理层对沙尘暴增长潜力的预期，包括规模和生产以及与Horizon交易的预期收益；管理层对沙尘暴增长的预期；股票市场波动；竞争；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱的潜在影响，以及本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。

本AIF中的前瞻性信息包括但不限于：CRA正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对公司增长的预期；沙尘暴黄金的现有流程(定义见下文)和特许权使用费及其支付和收到的款项；采矿业务的勘探、开发和运营；沙尘暴的未来展望；矿山运营商履行其作为运营商角色的能力，包括经营的社会和监管许可证；矿产储量(定义见下文)；矿产资源(定义见下文)；以及任何采矿业务的产量估计。可根据2023年ATM计划(定义见下文)出售的普通股数量或价值、信贷安排(定义见下文)的使用或在信贷安排下提取的金额，以及偿还信贷安排下的未偿还金额以及公司的气候变化和可持续发展目标，包括其减排目标。前瞻性信息基于管理层认为合理的假设，包括但不限于沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他商品或将从中获得特许权使用费的采矿业务的持续运营，大宗商品市场价格没有重大不利变化，采矿业务将根据其公开声明运营并实现其所述生产结果，以及其中所载的其他假设和因素。

尽管沙尘暴试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的行动、事件或结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为未来的行动和事件以及实际结果可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

非国际财务报告准则和其他财务指标披露

本公司在本AIF中纳入的某些业绩衡量指标和比率没有国际会计准则委员会(“IFRS会计准则”或“IFRS”)发布的国际财务报告准则会计准则所规定的任何标准化含义，包括(I)总销售额、特许权使用费和其他权益收入(“总销售额、特许权使用费和其他权益收入”)、(Ii)可归属黄金当量(“可归属黄金当量”)盎司、(Iii)每可归属黄金当量盎司的平均现金成本、(Iv)现金营业利润率和(V)不包括非现金营运资本变化的经营活动现金流量。

由于沙尘暴公司的业务主要集中在贵金属上，公司提出这些衡量标准是因为它认为某些投资者使用这些信息来评估公司的业绩，而贵金属矿业的其他矿业公司则在类似的基础上公布业绩。

其他公司可能会因基本会计原则、适用的政策以及国际财务报告准则等会计框架的不同而不同地计算这些衡量标准，因此这些衡量标准可能无法与其他公司披露的类似财务衡量标准相比较。

列报这些非“国际财务报告准则”衡量标准的目的是提供补充信息，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准的替代品。

I总销售额、特许权使用费和其他权益收入是非国际财务报告准则的财务计量，其计算方法为：收入总额，包括销售额和特许权使用费收入，加上与销售收入、特许权使用费和其他权益相关的合同收入，不包括处置损益。该公司列报总销售额、特许权使用费和其他权益收入，因为它相信某些投资者利用这些信息来评估与贵金属采矿业其他流媒体和特许权使用费公司相比，本公司的业绩和产生现金流的能力。另请参阅本AIF下“业务说明”下的“主要产品”。下面的图1.1提供了总销售额、特许权使用费和其他利益收入的对账。

1.在截至2023年3月31日的三个月内，本公司收到了与本公司Mt.汉密尔顿特许权使用费包括在其他收入中。于截至2023年12月31日止三个月内，本公司收到一笔与本公司明金分流有关的一次性款项180万美元。

可归属黄金当量盎司是非国际财务报告准则的财务比率，使用总销售额、特许权使用费和其他权益收入作为组成部分。应占黄金当量盎司的计算方法为：公司的总销售额、特许权使用费和其他权益收入(在上文第一项中进一步描述)减去当期非控股权益应占收入，再除以同一时期来自公司收入流的每盎司平均已实现黄金价格。本公司列报应占黄金当量盎司，因其相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的业绩，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。另请参阅本AIF下“业务说明”下的“主要产品”。下面的图1.2提供了可归属黄金当量盎司的对账。

1.在2022年3月31日之前，应占黄金当量盎司总额的计算方法是将该期间的特许权使用费和其他商品流收入(包括与这些权益相关的合同付款的调整)除以同一时期来自公司黄金流(如本文定义)的每盎司平均实现黄金价格。该等应占黄金当量盎司与本公司黄金流售出的黄金盎司合计相当于售出的全部应占黄金当量盎司。计量计算的变化并未导致对前几个期间的变化。重新计算的总计可能会因四舍五入而不同。

Iii每应占黄金当量盎司的平均现金成本为非国际财务报告准则财务比率，其计算方法为将公司的销售成本除以应占黄金当量盎司的数量(在上文第II项中进一步描述)。本公司列报每盎司应占黄金当量的平均现金成本，是因为本公司相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的表现及产生现金流的能力，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。下面的图1.3对每盎司黄金的平均现金成本进行了对账。

1.销售的总成本，不包括消耗，包括为与大宗商品流相关的黄金当量盎司支付的现金。

IVCash营业利润率是非IFRS财务指标，其计算方法是从公司黄金流中每盎司的平均已实现黄金价格中减去每盎司可归属黄金当量的平均现金成本。本公司列报现金营运利润率的原因是，本公司相信某些投资者利用该等资料来评估本公司的表现及产生现金流的能力，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。

来自经营活动的不包括非现金营运资本变动的vCash流量是一项非国际财务报告准则的财务计量，其计算方法是将经营活动所提供(用于)现金的非现金营运资本变动减少或减去非现金营运资本变动的增加。本公司列报不包括非现金营运资金变动的经营活动现金流量，因为本公司相信某些投资者利用这些资料来评估本公司的业绩，而贵金属采矿业的其他流动及特许权使用费公司则以类似基准列报业绩。图1.4对不包括非现金周转资本变动的经营活动现金流量进行了对账。

货币列报和汇率信息

除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以美元(“美元”)表示。

加拿大银行引述的2023年12月31日终了三年期间每年加元对美元的高、低、平均和收盘汇率如下：

商品价格信息

金价

根据伦敦金银市场协会所报，截至2023年12月31日止三年期间各年以每金衡盎司美元计算的高、低、平均及收盘价如下：

白银价格

根据伦敦金银市场协会所报，截至2023年12月31日止三年期间各年的最高、最低、平均及下午收盘价以每金衡盎司美元计算如下：

铜价

截至2023年12月31日止三年期间各年，伦敦金属交易所报官方现金结算铜价每磅美元的高、低、平均及收盘价如下：

公司结构

本公司于2007年3月23日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)注册成立。公司更名为“沙尘暴资源有限公司”。致“沙尘暴黄金有限公司”2011年2月17日。自2015年6月19日起，沙尘暴黄金有限公司通过BCBCA下的垂直简短合并方式与其全资子公司Premier Royalty Inc合并。沙尘暴黄金有限公司是此次合并的持续实体。自2018年1月1日起，沙尘暴黄金有限公司通过BCBCA下的垂直缩写合并，与一家

沙尘暴黄金(巴巴多斯)有限公司是其全资子公司之一。沙尘暴黄金有限公司是这次合并的持续实体。

公司总部、登记和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200，邮编：V6B 0S6。

本公司有一(1)家主要全资子公司，即Nomad Royalty Company Ltd.(如下文所述)，根据《加拿大商业公司法》的法律组建。

业务的总体发展

公开招股

2022年9月22日，本公司在加拿大(依据著名的经验丰富的发行人豁免)和美国提交了一份新的简短基础架招股说明书(“2022年基础架招股说明书”)，允许本公司不时发售和发行本公司普通股(“普通股”)，购买普通股、债务证券、认购收据和单位或其任何组合，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并载于随附的2022年基础架招股说明书附录。这些销售可能在《2022年基础架招股说明书》(包括对其的任何修订)保持有效的25个月期间进行。

2022年10月4日，本公司完成与承销团的买入交易融资，承销团包括发售15,700,000股本公司普通股，外加由承销商行使的超额配售选择权2,355,000股普通股，合共18,055,000股普通股，总收益92,080,500美元，每股普通股价格为5.10美元(“2022年10月发售”)。普通股是根据公司与BMO Nesbitt Burns Inc.和Scotia Capital Inc.共同牵头的投资交易商财团之间的承销协议出售的。普通股以招股说明书补充形式发售，日期为2022年9月28日，在加拿大所有省和地区(魁北克除外)作为2022年基本货架招股说明书发售，在美国根据加拿大/美国多司法管辖区披露系统向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有效货架登记声明提供。2022年10月发售的净收益主要用于减少根据公司循环信贷安排提取的金额。

2023年6月9日，公司在加拿大和美国提交了《2022年基本货架招股说明书》的招股说明书补充文件，并设立了市场股权计划(简称2023年ATM计划)。2023年自动柜员机计划允许公司不时以现行市场价格，通过多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或普通股上市、报价或以其他方式交易的任何其他市场，从库房向公众发行价值高达1.5亿美元的普通股。2023年自动柜员机计划下的分销数量和时间(如果有)将由公司根据适用的法规限制自行决定。2023年自动取款机

该计划将一直有效，直至2023年自动柜员机计划下所有可供发行的普通股都已发行，即2024年10月22日，或2023年自动取款机计划在该日期之前由公司或代理商终止。到目前为止，公司还没有使用或出售2023年自动取款机计划下的任何普通股。

信贷安排

2012年1月12日，本公司与丰业银行订立循环信贷协议，允许本公司借入最多5,000,000美元(“循环贷款”或“信贷安排”，经不时修订)。循环贷款的期限为三年，经丰业银行及本公司双方同意可予延长。2013年2月7日，本公司修订了信贷安排，将本公司获准借入的金额增加至最高1.1亿美元。2017年12月20日，对信贷安排进行了修订，将公司根据该安排获准借款的金额增加到最高1.5亿美元。2018年12月4日，对信贷安排进行了修订，将公司获准借入的金额增加到最高2.25亿美元。2019年9月4日，对信贷安排进行了修订，对信贷安排进行了内务调整。2019年12月2日，对信贷安排进行了修订，将信贷安排扩大到3亿美元，增加了7500万美元的手风琴功能。2021年10月6日，对信贷安排进行了修订，将公司获准借入的金额增加到最高3.5亿美元，取消了手风琴功能，并纳入了与可持续性挂钩的业绩目标，以建立与“环境、社会和治理”挂钩的信贷安排。2021年，该公司成为第一家拥有与可持续发展目标相关的信贷安排的特许权使用费公司。该功能如下所述。

于2022年7月12日，该信贷融资经修订，以将本公司获准借贷的金额增加至最多5亿美元（加上相关未承诺手风琴功能项下最多125，000，000美元）。该规模扩大至5亿美元取决于BaseCore交易的完成（如下文本AIF所述），而最多1.25亿美元的手风琴功能的行使取决于Nomad收购的完成（如下文本AIF所述），两者随后完成，从而允许本公司根据信贷融资借入最多6.25亿美元。于2022年8月15日及2023年9月11日，信贷融资已修订以作出内务管理及其他相关变动。二零二三年九月十一日之修订包括将信贷融资之到期日延长至二零二七年九月十一日。

通过上述三项修正，信贷机制维持其与可持续性挂钩的业绩目标，如下所述。

循环贷款包含与可持续性挂钩的奖励定价条款，这些条款允许公司在实现公司的环境、社会和治理业绩目标的情况下，从本文所述的利率中降低借款成本。这些目标侧重于增加公司根据可持续发展和气候相关标准报告的生产性资产，维持和改善公司自身的外部环境、社会和治理评级，并确保高级管理层和董事会级别的多元化代表。

这笔循环贷款用于一般企业用途，将于2027年9月11日到期，可在双方同意的基础上延期。循环贷款的支取金额按SOFR(见下文AIF定义)加1.875%至3.50%的年利率计算，而循环贷款的未支取部分则按0.4219%至0.7875%的年利率收取备用费用，两者均取决于本公司的杠杆率。公司必须维持每个会计季度的杠杆率，即净债务除以EBITDA(如信贷安排中的定义)小于或等于4.00：1.00，利息覆盖率大于或等于3.00：1.00。

于二零二三年十二月三十一日，本公司遵守其契诺，并在信贷安排下提取或未偿还余额4.35亿美元。截至本AIF的日期，信贷安排下已提取或未偿还的余额为4.17亿美元，未提取和可用余额为2.08亿美元。

正常进程发行人投标

2020年4月5日，根据多伦多证券交易所规则和加拿大证券法，公司启动了新的正常路线发行人投标(“2020 NCIB”)。根据2020年NCIB，本公司有权购买最多17,170,237股普通股，相当于本公司于2020年3月31日已发行及已发行普通股的约10%(扣除由本公司董事(“董事”)及高级管理人员持有的普通股)。根据2020年NCIB，本公司于2020年未购买普通股，但从2020年12月31日至2021年3月31日，本公司在多伦多证券交易所和加拿大另类交易平台购买了总计800,366股普通股，总代价为6,357,171加元，这些800,366股普通股全部退还国库注销。在此期间，没有在纽约证券交易所和美利坚合众国的另类交易平台购买普通股。2020年NCIB于2021年4月5日终止。

于2021年4月7日，本公司开始新的正常路线发行人投标(“2021年NCIB”，连同2020年NCIB，“NCIB”)，据此，本公司有权购买最多1910万股普通股，相当于公司于2021年3月31日的已发行和已发行普通股的约10%，不包括本公司董事和高级管理人员持有的普通股。根据2021年NCIB，本公司于2021年共购入4,651,049股普通股(全部退回国库注销)，总代价为(I)在多伦多证券交易所及加拿大另类交易平台上24,025,576.44加元；及(Ii)在纽约证券交易所及美国另类交易平台上10,071,658.51加元。自2021年12月31日至2021年NCIB终止之日，本公司未增购普通股，2021年NCIB于2022年4月6日终止。

于2022年4月7日，本公司开始新的正常路线发行人投标(“2022年NCIB”连同2020年NCIB及2021年NCIB，“NCIB”)，据此，本公司有权购买最多1,890万股普通股，相当于本公司于2022年3月31日的已发行及已发行普通股约10%(扣除本公司董事及高级管理人员持有的普通股)。根据2022年NCIB，本公司于2022年购买了187,801股普通股(全部退还国库注销)，总代价为(I)454,625.38加元

在多伦多证券交易所和加拿大另类交易平台上；(2)在纽约证券交易所和美利坚合众国的另类交易平台上600,968.22美元。自2022年12月31日至2023年3月31日，本公司仅在多伦多证券交易所和加拿大另类交易平台上又购买了148,400股普通股，总代价为989,692.14加元，这些148,400股普通股全部退还国库注销。2022年NCIB于2023年4月6日终止。

于2023年4月11日，本公司开始新的正常路线发行人投标(“2023年NCIB”连同2020年NCIB，2021年NCIB及2022年NCIB，“NCIB”)，据此，本公司有权购买最多2,400万股普通股，占本公司于2023年3月31日的已发行及已发行普通股约9.7%(扣除本公司董事及高级管理人员持有的普通股)。根据2023年NCIB，本公司于2023年共购入2,639,595股普通股(全部退还国库注销)，总代价为(I)在多伦多证券交易所及加拿大另类交易平台上的14,668,366.70加元；及(Ii)在纽约证券交易所及美国另类交易平台上的2,700,730.50加元。自2023年12月31日至本AIF日期，本公司没有根据2023年NCIB进行进一步购买。2023年NCIB将于2024年4月10日终止。

NCIB为本公司提供不时购买其普通股的选择权。在NCIB下的购买是通过多伦多证券交易所或加拿大另类交易平台的设施，以及通过纽约证券交易所或美利坚合众国的另类交易平台在公开市场上进行的。该公司通过纽约证券交易所或此类另类交易平台进行的购买是按照适用的美国证券法进行的。NCIB项下的所有收购均按收购时普通股的市场价格进行，并由公司营运资金提供资金。关于购买的决定是基于市场状况、股价、可用现金的最佳使用和其他因素。本公司收购的所有普通股均被注销。

公司被禁止根据NCIB购买普通股，而普通股的出售是根据公司可能实施的任何ATM计划进行的。

矿产权益

该公司目前拥有242条河流和特许权使用费，其中40个基础矿山正在生产。本公司已出版《2024年资产手册》(以下简称《资产手册》)，可于本公司网站www.SandstormGold.com查阅。据本公司所知，截至2024年2月7日，资产手册中与资产有关的信息被认为是准确的。资产手册不构成本AIF的一部分，也不作为参考并入本AIF。

以下是对该公司某些关键生产和其他资产的描述，以及对该公司在2023年完成的重大交易的讨论。

Aurizona矿山特许权使用费

通过对本公司位于巴西的Aurizona矿(“Aurizona矿”)以前的金矿(“Aurizona Gold Stream”)进行的一系列重组，Aurizona金矿被终止，取而代之的是与该项目的现任所有者Equinox Gold Corp.(“Equinox”)的两项冶炼厂净收益(“NSR”)(“Aurizona项目NSR”和“Greenfield NSR”)。Aurizona Project NSR是一种基于黄金价格的浮动比例特许权使用费：如果黄金价格低于或等于每盎司1,500美元，则为3%；如果黄金价格在每盎司1,500美元至每盎司2,000美元之间，则为4%；如果黄金价格高于每盎司2,000美元，则为5%。这一特许权使用费是根据当月销售额和每月平均黄金价格计算的。Greenfield NSR特许权使用费涵盖Equinox持有的约190,000-220,000公顷的绿地勘探地(“Aurizona Greenfield”)，NSR特许权使用费为2%。Equinox有权在商业生产之前的任何时候以1000万美元的价格购买Greenfield NSR特许权使用费的一半。本公司对Aurizona矿和Aurizona Greenfield未来的任何溪流或特许权使用费拥有优先购买权。

奥里索纳金矿位于巴西北部马拉尼奥州，是赋存于S-路易斯-克拉通绿岩带中的造山型金矿。Aurizona矿藏上有许多矿体，但迄今为止的工作主要集中在PIABA和Tatajuba矿床上。

2019年7月2日，Equinox宣布自2019年7月1日起在Aurizona矿实现商业化生产。2021年9月20日，Equinox公布了一项积极的NI 43-101(定义见下文AIF)初步可行性研究，通过开发可与现有露天矿同时运营的地下矿山扩大到Aurizona矿，并受本公司的Aurizona项目NSR约束。这份技术报告可在SEDAR+上获得，由Equinox于2021年11月4日提交。这份评估报告概述了矿山11年的黄金总产量为150万盎司。

Enrée Gold Stream

2013年2月(经2016年2月修订)，本公司与Entrée Gold Inc.(现称为Entrée Resources Ltd.，“Entrée”)签订了一项融资协议(“Entrée金属信贷协议”)，购买相当于：

·5.619%的金、5.619%的银和0.415%的铜产自雨果北延伸矿床(下层)；

·8.425%的金、8.425%的银和0.623%的铜产自雨果北延伸矿床(上层)；

·4.258%的黄金、4.258%的白银和0.415%的铜来自Heruga矿藏(下层)；以及

·6.391%的黄金、6.391%的白银和0.623%的铜来自Heruga矿藏(上层)；

(如下文进一步讨论的，所有这些都可能在某些规定的事件发生时进行调整，并反映减少的百分比)。上述矿床均位于南戈壁

该矿区位于蒙古沙漠，是奥尤陶勒盖采矿综合体的一部分(雨果北延长线的下层和上层以及Heruga矿藏的下层和上层在此统称为“Entrée JV项目”)。

该修订于二零一六年二月生效，令本公司的金属信贷权益较原来数字减少17%，本公司于二零一三年首次支付4,000万美元。请注意，上面列出的金属信用数字是减去的数字。作为减少17%的交换，Entrée向公司支付了550万美元的现金，并向公司发行了5,128,604股Entrée普通股(“Entrée股票”)(总价值为130万美元)。

该公司将支付相当于当前市场价格和黄金每盎司220美元、白银每盎司5美元和铜每磅0.5美元的持续付款，直到Entrée JV项目生产出约860万盎司黄金、4030万盎司白银和91亿磅铜(“初始固定价格”)。此后，正在进行的付款将增加到现行市场价格和黄金每盎司500美元、白银每盎司10美元和铜每磅1.10美元(“随后的固定价格”)中的较低者。自本公司开始收取应付黄金、白银和铜之日起四周年起，初始固定价格均须按1%的年度通胀调整。

本公司不需要为Entrée提供任何进一步的资本、勘探或运营支出。

雨果北延伸是铜金斑岩矿床，而Heruga矿床是铜金钼矿床，这两个矿床都是奥尤陶勒盖采矿综合体的一部分，目前正由蒙古政府(拥有该项目34%的股份)及其66%的所有者兼项目经理力拓(“力拓”)进行开发。Entrée保留雨果北延和Heruga矿藏资源20%的权益。

2021年10月21日，Entrée宣布完成了关于其在Entrée/Oyu Tolgoi合资物业中的权益的最新NI 43-101技术报告，该报告由Entrée于2021年10月21日提交，可在SEDAR+上查阅。最新报告讨论了一项可行性研究，该研究基于该合资企业在Hugo North Expansion铜金矿第一次提升中的矿产储量，并将Entrée的披露与其他奥尤陶勒盖项目利益相关者关于地下矿山第一次提升开发的披露保持一致。Entrée进一步宣布，目前正在对1号面板进行优化研究，有可能进一步提高Entrée/Oyu Tolgoi合资企业的Lift 1经济性。

与Yamana Gold Inc.的多资产流。

于2015年10月，本公司与Yamana Gold Inc.(“Yamana”)就其若干采矿资产订立一系列协议(“Yamana交易”)。预付代价为1.52亿美元现金外加1500万份公司认股权证(Yamana于2020年4月以每股普通股3.50美元的价格全面行使)，公司在阿根廷的Cerro Moro金银矿(“Cerro Moro矿”)拥有一条银流(“Silver Stream”)，在巴西的露天铜金矿Chapada矿(“Chapada矿”)拥有一条铜流(“铜流”)和一条潜在的金流。

在前称阿根廷阿瓜里加项目(现称为“Mara项目”)上，本公司拥有唯一的选择(“早期存款金矿流”)。

Yamana的交易为公司提供了低成本、经济稳健、勘探收益显著的项目的资产多元化。

注：泛美银业有限公司(“泛美银业”)于2023年3月31日宣布收购Yamana，此前Yamana根据加拿大商业公司法将其加拿大资产出售给Agnico Eagle Mines Limited。该公司与Yamana签订的各种协议所规定的权利保持不变。

银色溪流--Cerro Moro矿

为换取7,000,000美元，根据Silver Stream，本公司同意从Cerro Moro矿购买相当于所生产白银的20%的白银(每年最高不超过120万盎司)，直至向本公司交付7,000,000盎司白银为止；其后生产的白银的9%用于矿山的寿命。根据迄今累计购买的白银盎司，本公司目前的白银权益为20%。

本公司同意就根据Silver Stream收到的每盎司白银支付相当于每盎司白银现货价格30%的持续付款。

Cerro Moro矿于2018年开始商业生产，位于阿根廷圣克鲁斯省沿海港口城市波多黎各Deseado西南约70公里处。Cerro Moro矿拥有几个高品位的低温热液金银矿床，其中一些将通过露天开采，另一些将通过地下开采方法开采。

铜流-查帕达矿

为换取7,000,000美元，根据铜流，公司同意从Chapada矿购买相当于铜产量的4.2%的铜(年度最高不超过390万磅)，直至Chapada矿向公司交付3,900万磅铜为止(“第一个Chapada交货门槛”)；然后，在Chapada矿累计向公司交付5,000万磅铜之前，占铜产量的3.0%(“第二个Chapada交货门槛”)；然后生产1.5%的铜，用于Chapada矿的寿命。根据迄今累计购买的铜磅，本公司目前的铜权益为4.2%。

本公司同意就根据铜流收到的每磅铜支付相当于每磅铜现货价格30%的持续付款。

注：2019年7月5日，Yamana宣布已将Chapada矿出售给Lundin矿业公司(多伦多证券交易所股票代码：LUN)(以下简称Lundin Mining)。本公司在铜流下的权利保持不变。

查帕达铜矿自2007年开始投产，是一家成本相对较低的南美露天铜金开采企业。它位于巴西盖亚S州巴西利亚西北270公里处。矿石通过浮选厂处理，浮选厂的处理能力为每年2,400万吨矿石。在10月

2019年10月10日，伦丁矿业提交了一份关于Chapada矿的最新NI 43-101技术报告，该报告可在SEDAR+上查阅，其中概述了到2050年的产量。这不包括Lundin矿业最近发现的Saúva的任何产量。

早期矿床金矿流

为换取1,200,000美元，其中4,000,000美元于二零一六年四月支付(“预付款”)，本公司就铜钼金斑岩矿床阿瓜里加项目订立早期存款金流协议(其后于二零二零年十二月十七日修订)。在作出阿瓜里加项目的建设决定时，该公司可以根据以下公式选择支付相当于1.35亿美元至2.25亿美元的额外预付款：150,000美元乘以季度平均黄金价格(如修订后的早期存款金流协议中所定义)加上750万美元(“额外预付款”)。额外预付款将在整个施工期间按比例支付。如果公司选择支付额外的预付款，公司将有权购买相当于阿瓜里加项目生产的金矿黄金寿命的20%的黄金。该公司将为收到的每盎司黄金支付持续付款，相当于每盎司黄金现货价格的30%。如果公司选择不支付额外的预付款，预付款将转换为阿瓜里加项目0.25%的NSR特许权使用费，早期存款金流协议项下的所有其他权利将终止。此外，如果本公司希望将早期存款金流银团转让给第三方，它有权在某些条件下转让其任何和所有权利和义务。

阿瓜里加项目是位于阿根廷卡塔马卡省的大型斑岩型铜钼金银矿床。2015年3月，Yamana与由Catamarca Mineria y Energetica Sociedad del Estado(“CAMYEN”)代表的阿根廷卡塔马卡省政府签署了一项最终协议(“最终协议”)。最终协议推进了CAMYEN和Yamana之间的谅解备忘录，为合作整合该省的重要采矿项目和潜在财产奠定了基础，创建了Catamarca矿区。2019年3月7日，Yamana(于2023年3月被泛美白银收购)、Glencore International AG和Goldcorp Inc.(于2019年4月被Newmont Corporation(“Newmont”)收购)宣布签署整合协议，根据协议，阿瓜里加项目将利用Minera Alumbrera Limited在阿根廷卡塔马卡省的现有基础设施和设施开发和运营。2020年12月18日，Yamana宣布完成Agua Ricica项目与Minera Alumbrera Limited工厂和基础设施的整合，并表示，在未来，整合后的项目将被称为Mara项目，Yamana、Glencore International AG和Newmont已创建了一家新的合资企业来开发该项目。2022年9月23日，Glencore International AG和Newmont宣布已达成协议，根据该协议，Glencore International AG将收购Newmont在Mara项目中持有的18.75%股权，之后Glencore International AG将拥有该项目43.75%的股权。Yamana仍担任运营方，当时拥有该项目56.25%的股份。2023年7月31日，嘉能可国际股份公司宣布，他们已与泛美白银达成协议，收购泛美白银在该项目中56.25%的股份。这笔交易于2023年9月完成，嘉能可国际股份公司成为Mara项目的唯一所有者和运营商。

Mara已探明及可能的矿产储量为540万吨铜及740万盎司黄金，含于11.05亿吨矿石中，初始开采年限为28年。欲了解更多信息，请访问嘉能可公司的网站：www.glencore.com。

泰克资源有限公司提供的版税套餐

于二零一六年一月，本公司同意向泰克资源有限公司及其联属公司(统称为“泰克”)收购(“泰克交易”)56项特许权使用费。泰克随后未能完成将56项特许权使用费中的4项转让给本公司，因为行使了优先要约和拒绝的基本权利(“ROFR”)。作为56项特许权使用费的部分代价，于交易完成时，本公司向泰克发行了合共8,762,222股普通股(“收购股份”)。由于行使了四项ROFR，泰克于2016年5月将8,762,222股普通股中的1,273,065股退还本公司，由本公司退还库房注销。因此，本公司就52项特许权使用费(“Teck特许权使用费方案”)向Teck支付的总净对价为1680万美元，其中现金支付140万美元，公司普通股支付1540万美元。

特许权使用费交易对手包括Barrick Gold Corporation、Glencore plc、KGHM Polska Miedz SA、Newmont、Kinross Gold Corporation(“Kinross”)、New Gold Inc.和Imperial Metals Corporation。Teck Royalty套餐包括以下关键资产：

·位于Türkiye的高等级勘探阶段Hod Maden项目(“Hod Maden项目”)的2.0%NSR特许权使用费(“Hod Maden NSR特许权使用费”)，由公司的前子公司Mariana Resources Limited(持股30%)及其土耳其合作伙伴Lidya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.S.(“Lidya”)(持股70%)通过其土耳其子公司拥有。当公司于2022年8月将其在Hod Maden项目的股权出售给Horizon铜业公司以换取Hod Maden Gold Stream(定义见本AIF)时，公司保留了Hod Maden NSR特许权使用费。具体内容请参见《业务发展概况--创建战略矿业合作伙伴--分拆交易》；

·对Kinross拥有的智利Maricunga金矿区(阿塔卡马地区)开发阶段的Lobo-Marte项目(Lobo-Marte)征收60%(即1.05%)的1.75%NSR特许权使用费，上限为4,000万美元。2021年11月，Kinross宣布了Lobo-Marte的可行性研究结果，其中包括16年矿山寿命估计约470万黄金盎司的矿山生产总寿命。Kinross的积极发展决定将取决于一系列因素，包括该地区的许可和其他潜在机会。欲了解更多信息，请访问Kinross公司的网站：www.kinross.com；

·Tümad Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ș拥有的Türkiye开发阶段伊夫林迪项目的2.0%nsr特许权使用费。伊夫林迪特许权使用费在生产30万盎司后开始支付；以及

·每盎司10美元的生产特许权使用费奖金，以盎司上限为限(AğıDağı获得600,000盎司，Kirazli获得250,000盎司)，由Alamos Gold Inc.拥有的位于Türkiye的AğıDağı/Kirazli项目在商业生产开始后由纽蒙特公司支付。

皇家猎犬

于2018年1月，本公司收购位于西非布基纳法索的Houndé金矿(“Houndé矿山”)2%的NSR特许权使用费(“HoundéRoyalty”)。沙尘暴以4500万美元现金从Acacia矿业公司(HoundéRoyalty的前所有者)手中收购了HoundéRoyalty。HoundéRoyalty包括Kari North和Kari South两个物业单位，约占Houndé物业组合的500平方公里。奋进矿业公司(“奋进”)拥有亨德矿90%的股份，布基纳法索政府拥有10%的股份。

Houndétenments包括Vindaloo矿藏、Kari West矿藏、库存和Bouéré矿藏。Houndé是一座露天金矿，拥有年产300万吨铭牌的能力，CIL加工厂使用重力回路和碳浸出工厂。

Endeavour在其网站上报告，按100%的基准，Houndé矿拥有已探明和可能的矿物储量，其中包含2,733,000盎司(四舍五入至最接近的1,000盎司)黄金，5,400万吨(四舍五入至最接近的100,000吨)矿石，平均品位为每吨黄金1.57克。已测量及指示资源含黄金4,678,000盎司(四舍五入至最接近的1,000盎司)于9,340万吨(四舍五入至最接近的100,000吨)矿石中，平均品位为每吨黄金1.56克。这项储量和资源评估(其中一部分不受猎犬特许权使用费的限制)是基于每吨黄金0.5克的经济边际品位(包括储量)，并于2022年12月31日生效。欲了解更多信息，请访问奋进公司的网站，网址为：www.evendeourmining.com。

皇室北部楼

2019年1月，本公司收购了Lundin Gold Inc.(“Lundin Gold”)旗下位于厄瓜多尔的Fruta del Norte金矿项目(“Fruta del Norte矿”)生产的贵金属的0.9%NSR特许权使用费(“Fruta del Norte Royalty”)。沙尘暴以3280万美元现金从私人第三方手中收购了Fruta del Norte Royalty。Fruta del Norte Royalty占地644平方公里，包括Lundin Gold持有的所有29个采矿特许权，并包括该物业周围另外一公里的感兴趣区域。

2020年2月20日，Lundin Gold宣布在Fruta del Norte矿实现商业化生产。在日期为2023年3月31日的新闻稿中，Lundin Gold宣布完成了关于其Fruta del Norte矿的最新NI 43-101技术报告，该报告的生效日期为2022年12月31日，该报告由Lundin Gold于2023年3月31日提交，可在SEDAR+上获得。Lundin Gold日期为2023年3月31日的年度信息表格包含基于这份新的NI 43-101技术报告的详细信息，并披露，截至2022年12月31日，Fruta del Norte矿山的可能矿物储量在1798万吨矿石中估计含有502万盎司黄金，平均品位为每吨8.68克，根据采矿方法的不同，截止品位为每吨4.19克和每吨5.00克。

2023年12月4日，Lundin Gold宣布，Fruta del Norte矿2024年的产量估计在45万至50万盎司之间。根据其2024年近矿和区域勘探方案，计划钻探56,000米，使用至少9个钻井平台，相比之下，约

2023年为42,000米。他们还计划将工厂产能提高到每天5,000吨，并安装新的浮选技术以提高回收率，预计将于2024年第四季度投产。

2024年1月11日，Lundin Gold宣布，基于平均日产量4,533吨，Fruta del Norte矿2023年的黄金产量为481,274盎司(其中310,831盎司为精矿，170,443盎司为多雷)。平均水头品位为每吨10.2克。全年平均磨矿回收率为88.4%。欲了解更多信息，请访问Lundin Gold公司的网站：www.lundingold.com。

浮雕峡谷金流

2019年4月3日，本公司与美洲金银公司(“美洲黄金”)签订了一项4,250万美元的融资方案，其中包括价值2,500万美元的贵金属流和美国内华达州救济峡谷金矿项目的NSR。(“救济峡谷”或“救济峡谷矿”)，1000万美元的可转换债券和750万美元的私募。根据贵金属流动的条款，包括根据沙尘暴与美洲黄金于2023年2月签订的修订协议的条款于2023年预付的额外流动资金，沙尘暴有权在自2020年4月开始的6.5年内获得39,174盎司黄金(“定期交付”)。在收到定期交割的32,022金盎司后，本公司有权购买救济峡谷矿生产的金银的4.0%，作为持续的每盎司现金付款，相当于黄金或白银现货价格的30%-65%，范围取决于特许权的现有特许权使用费义务。此外，沙尘暴还将在救济峡谷矿周围地区获得1.4%-2.8%的NSR特许权使用费。

救济峡谷矿是一个过去生产的露天矿，位于潘兴金银趋势南端的内华达州。2021年1月11日，美洲黄金宣布在救济峡谷矿实现商业化生产。自那以来，业务的扩张一直具有挑战性，美洲黄金公司暂停了采矿作业，同时正在努力解决冶金挑战。美洲金矿公司将在2023年第四季度停止黄金浸出和堆洗作业，并将在这些努力的结果出来并得到评估后重新评估作业的状况。

淡水河谷参与版税

2021年6月29日，该公司宣布，它以1.091亿美元的代价收购了淡水河谷公司位于巴西的几项S(“淡水河谷”)资产的各种参与特许权使用费(“淡水河谷参与特许权使用费”)。2021年第三季度，该公司按类似比例向淡水河谷参与特许权使用费额外投资了870万美元。淡水河谷参与的特许权使用费在巴西国家债券系统公开交易，在经济上相当于特许权使用费权益，在基础采矿权终止之前没有到期。

这些特许权使用费为持有者提供了七个生产矿山和几个勘探物业(“淡水河谷特许权使用费”或“淡水河谷特许权使用费组合”)总面积达15,097平方公里的矿产净销售特许权使用费。沙尘暴在淡水河谷特许权使用费套餐中的归属部分如下：

铜和金

·Sossego铜金矿的0.03%净销售特许权使用费；以及

·铜和黄金的净销售特许权使用费为0.06%，来自某些资产的所有其他矿产的净销售特许权使用费为0.03%。

铁矿

·北方系统铁矿石销售的0.05%净销售特许权使用费；以及

·对东南系统部分地区的铁矿石销售收取0.05%的净销售特许权使用费(取决于下文所述的门槛)。

其他

·在出售某些资产的基础资产的情况下，净销售收益的0.03%。

特许权使用费每半年支付一次，在每年的3月31日和9月30日支付，反映前半个历年的销售额。

北方系统

北部系统由三个采矿综合体组成：位于加拉加斯地区的塞拉·苏尔、塞拉·北特和塞拉·东帝汶。淡水河谷目前正在执行计划，将北方系统的生产能力提高到每年240 Mt的长期目标，这将通过批准的Serra Sul扩建和其他增长项目来实现。此外，淡水河谷继续研究多个处于预可行性或最终可行性研究水平的额外增长项目，这些项目可能会提高沙尘暴特许权使用费地区的产量。

采矿业于1984年在Serra Norte开始，根据目前的矿产储量，目前预计将持续到本世纪30年代末。塞拉·东帝汶和塞拉·苏尔的采矿分别于2014年和2016年开始生产，预计这两个系统的产量都将超过本世纪50年代中期。

东南系

东南部系统的一部分不在淡水河谷特许权使用费的覆盖范围内，由三个采矿综合体组成：位于米纳斯吉拉斯的Itabira、Minas Centrais和Mariana。一旦铁矿石累计销售门槛达到17亿吨，这些综合体将开始为淡水河谷贡献特许权使用费，淡水河谷最新估计将在2025年实现这一目标。

淡水河谷是世界上最大的低成本铁矿石开采公司之一，贡献了全球约15%的铁矿石供应。淡水河谷的铁矿石产量处于成本曲线的前四分之一，北部和东南部系统的储量加权矿场寿命为30年。

瓦图库拉金流

于2021年6月28日，本公司订立一项协议(“Vatukoula Gold Stream”)，向Vatukoula Gold Mines Pte Limited(“VGML”)收购位于斐济的地下Vatukoula金矿(“Vatukoula”或“Vatukoula矿”)的金流，以换取3,000万美元的预付保证金。于二零二一年十二月，本公司完成这项黄金购买协议，该协议使其有权在约5.5年期间购买25,920盎司黄金，其后购买Vatukoula矿所生产黄金的2.55%-2.90%，作为持续的每盎司现金付款，相当于黄金现货价格的20%。除了瓦图库拉金矿流，沙尘暴公司还从某些勘探许可证上获得了0.45%的实际NSR特许权使用费，外加5公里的感兴趣区域。

2022年11月，作为1590万美元的代价，沙尘暴同意将瓦图库拉金矿流下的交货量减少约45%。因此，根据经修订的Vatukoula Gold Stream，公司已同意在2023年1月(“固定交割期”)开始的4.5年内购买11,022盎司黄金，此后购买VGML地下金矿生产的黄金的1.2%-1.4%，用于持续支付相当于黄金现货价格20%的每盎司现金。此外，就经修订的瓦图库拉金矿流而言，本公司就若干探矿许可证及五公里感兴趣区持有0.21%的NSR特许权使用费。

从2023年1月开始，在固定交割期的第一年，沙尘暴预计将接收约1,320盎司黄金，在固定交割期的最后3.5年内，每年将增加到2,772盎司黄金，之后，沙尘暴将获得Vatukoula矿在矿山寿命内生产的不同比例的黄金。

梅赛德斯-奔驰金流

2021年12月16日，公司与Bear Creek矿业公司(“Bear Creek”)签署了一项6000万美元的融资方案，以促进Bear Creek从Equinox手中收购位于墨西哥索诺拉的正在生产的梅赛德斯金银矿(“梅赛德斯”或“梅赛德斯矿”)。融资方案包括一笔3,750万美元的Mercedes矿金流(“Mercedes Gold Stream”)及一笔2,250万美元的可转换债券(“Bear Creek Debenture”)，该债券的年利率为6%，为期三年，两者均须于二零二二年四月完成交易时支付。沙尘暴有权在到期日之前的任何时间，以35%的溢价，或在交易完成时经多伦多证券交易所批准的情况下，将Bear Creek债券的本金转换为Bear Creek的普通股。

根据梅赛德斯金矿流的最初条款，从2022年4月开始，沙尘暴同意在3.5年内(“固定交货期”)购买25,200盎司黄金，此后在梅赛德斯矿剩余的开采年限内购买4.4%的黄金。在固定交货期内，沙尘暴公司将持续向Bear Creek支付相当于黄金现货价格7.5%的每盎司现金。在收到固定交货后，正在进行的每盎司现金支付将增加到黄金现货价格的25%。

2024年1月，本公司完成了对其在Bear Creek的现有债务投资以及其在Bear Creek的梅赛德斯矿的黄金和白银流动条款的重组，重组条款如下所述。

修改梅赛德斯-奔驰金流

从2024年1月1日起，该公司现在有权在2028年4月之前每月购买275金盎司，此后有4.4%的黄金流动，每交付一金盎司，持续现金支付相当于黄金现货价格的25%。

修改了梅赛德斯上的银色流

作为下文所述的Nomad收购的一部分，本公司还收购了Mercedes的Silver Stream，这使其有权每季度获得75,000银盎司，直到120万银盎司交付为止，之后，公司有权从Mercedes获得100%的白银产量，直到额外交付120万银盎司，之后公司的权利将减少到30%。本公司须按白银现货价格的20%持续支付每盎司现金，方可交付白银。

自2024年1月1日起(由于所讨论的重组的结果)，在上述固定黄金交割期内(即至2028年4月)暂停了这一白银供应。此后，公司将在我的整个生命周期内获得梅赛德斯公司生产的白银的100%，相当于每交付一盎司白银的现货价格的25%的持续现金支付。

修改后的贝尔斯登债务

本公司及Bear Creek将Bear Creek Debenture的条款(以及本公司于2023年发行的1,440万美元担保贷款)再融资为五年期可转换票据，年息为7%，并可按每股Bear Creek股份0.73加元的价格转换为Bear Creek的普通股(“再融资债券”)。

考虑到前述的流量和债务修订，公司还收到：

·Bear Creek在秘鲁全资拥有的Corani银矿项目的1.0%NSR特许权使用费；以及

·1,000万美元的非特许权使用费对价-即由28,706,687股Bear Creek普通股和将添加到上述再融资债券的430万美元本金组成的额外对价。

梅赛德斯金流涵盖了梅赛德斯所有69,285公顷的矿产特许权，外加5公里的感兴趣区域。

梅赛德斯地区自19世纪80年代以来一直是采矿活动的焦点。梅赛德斯矿于2011年开始商业生产，该矿已生产超过800,000盎司黄金。梅赛德斯-奔驰工厂目前的产能为每天2000吨。

向Sandbox Royalties Corp.出售非核心版税资产

2022年6月28日，本公司和Equinox各自完成了之前宣布的与Sandbox特许权使用费公司(前身为Rosedale Resources Ltd.)的买卖协议。据此，Sandbox向Equino****价为2,840万美元)和本公司(总代价为6,500万美元)收购了一系列特许权使用费。根据本公司与沙盒的买卖协议条款，本公司收到总代价6,500万美元，包括3,400万股沙盒股份，每股沙盒股份作价0.70加元、1,500万美元现金付款及31,436,000美元10年期有担保可转换本票(“沙盒本票”)。该公司出售给Sandbox的非核心特许权使用费资产包括哈克特河、Prairie Creek、VitTangi、Mason和匡威等。

在上述Sandbox交易完成时，Sandbox持有一系列资产和司法管辖区23项金属特许权使用费的投资组合，包括Sandbox持有的现有特许权使用费。

随后，于2023年深秋，本公司向Sandbox出售其El Pilar及Blackwater非核心特许权使用费，总代价为2,500万美元现金及1,500万美元Sandbox普通股(即29,557,436股Sandbox股票)，每股Sandbox股票被视为作价0.70加元。

此外，在截至2023年12月31日的年度内，沙盒向本公司发行了33,837,247股股份，总价值17,249,454美元，作为偿还上述沙盒本票的一部分。

作为这笔交易的结果，在完全稀释的基础上，公司在沙盒公司的持股比例超过20%。截至2023年12月31日，这一头寸在非稀释基础上占沙盒普通股的34.0%。Equinox及本公司均已与Sandbox订立投资者权益协议，包括(其中包括)惯常的反摊薄条款及董事会代表权。

本公司和Equinox都持有沙盒的大量股权，为参与和促进沙盒的未来增长提供了机会。

BaseCore交易

根据日期为二零二二年五月一日的资产买卖协议(“BaseCore资产购买协议”)的条款，本公司于二零二二年七月十二日完成向BaseCore Metals LP收购九项特许权使用费及一项特许权使用费(“BaseCore特许权使用费方案”)，总代价为425,000,000美元现金，以及向Glencore Plc及安大略省教师退休金计划委员会(各发行6,747,638股普通股)发行合共13,495,276股普通股(“BaseCore交易”)。

在收购BaseCore交易的同时，沙尘暴公司与Horizon铜业公司合作，出售了在BaseCore交易中获得的铜矿特许权使用费的一部分，并保留了该资产的白银流。有关这项安排的详情，请参阅下文标题“建立战略矿业合作伙伴--剥离安塔米纳NPI”。

BaseCore是一家实体，由Glencore Plc及安大略省教师退休金计划委员会的联营公司共同拥有，后者持有高质量、长寿命的投资组合，包括10项特许权使用费和流动资产，其中3项是目前正在生产的资产。

BaseCore特许权使用费方案包括(其中包括)AnTamina铜/锌矿(生产并位于秘鲁)(“AnTamina矿”)1.66%的净利润权益，CEZinc项目(生产并位于加拿大)生产的1.0%，Horne 5金矿项目(位于加拿大的开发阶段项目)的2.0%NSR特许权使用费，以及Highland Valley铜矿(生产并位于加拿大)0.5%的NPI。自2022年4月1日起，BaseCore版税套餐的特许权使用费收入计入沙尘暴。

BaseCore交易须获得监管部门的批准，包括多伦多证券交易所批准根据其发行的普通股上市、加拿大竞争局、放弃某些勘探阶段特许权使用费的首次要约权或拒绝权利，以及此类交易的其他惯例条件。

BaseCore的交易构成了国家文书51-102--持续披露义务(“NI 51-102”)意义上的“重大收购”。公司认为BaseCore交易不符合加拿大证券法对“业务”收购的定义；然而，为了进行全面和透明的披露，并与提供给公司股东(“股东”)的信息一致，公司根据NI 51-102提交了关于BaseCore交易的51-102F4表格“业务收购报告”，该报告可在公司在SEDAR+www.sedarplus.ca上的公司简介中查阅。业务收购报告未在此引用作为参考。

以下是与从BaseCore收购的三项资产有关的补充信息：

·CEZINC Stream-购买加拿大电解锌有限公司(“CEZINC”)冶炼厂加工的1.0%锌的锌流，该冶炼厂位于加拿大魁北克省圣劳伦斯海沿线的主要交通网络上，该网络将工厂与美国和加拿大的终端市场连接起来。此流程允许本公司购买1.0%的锌，直至2030年6月30日晚些时候，或交付6800万磅锌，持续每磅现金支付锌平均季度现货价格的20%。诺兰达收入基金拥有加工设施和辅助资产，CEZINC对其进行运营和管理。这两个实体现在都是Glencore Canada Corporation的全资子公司。

·Horne 5特许权使用费-对位于加拿大魁北克的Horne 5矿藏(“Horne 5项目”)收取2.0%的NSR特许权使用费，该矿藏由Falco Resources Ltd.(“Falco”)所有。2021年4月发布的最新可行性研究报告设想，在15年的矿山寿命内，地下作业每年生产约32万金当量盎司。已探明及可能的矿产储量为8,090万吨，平均品位为黄金每吨1.44克、白银每吨14.14克、铜0.17%及锌0.77%，生效日期为二零一七年八月二十六日(NSR截止品位为每吨55加元)。在日期为2024年1月24日的新闻稿中，Falco宣布，他们已与Glencore Canada Corporation签订经营许可证和赔偿协议，根据该协议，Glencore Canada Corporation向Falco授予许可证，允许其在一定条件下使用其部分土地，Falco将利用该部分土地开发和运营Horne 5项目。与Glencore Canada Corporation的这项安排使Falco能够推进Horne 5项目开发的下一步，主要是推进与魁北克政府的许可和项目开发的融资。欲了解更多信息，请访问法尔科公司的网站：www.facores.com/en。

·高地谷NPI-位于加拿大不列颠哥伦比亚省的高地谷铜矿业务(“高地谷”)由Teck拥有和运营，NPI为0.5%。高地谷自1962年开始生产，生产铜和钼精矿。在日期为2024年1月15日的新闻稿中，泰克宣布，2023年高地山谷的铜产量为98.8吨。他们为2024年至2027年提供了指导

高地山谷的铜产量为每年112,000-160,000吨，预计2024年将处于该范围的较低端，2025年和2026年的产量将增加。Teck继续评估Highland Valley铜矿项目，他们预计随着进入品位更高的Lorex矿坑，铜产量将在2024年增加，这是由于磨矿可用性提高的结果。他们的高地谷生命延长项目也在取得进展。欲了解更多信息，请访问泰克公司的网站：www.teck.com。

Blyvoor金流

如下文所述，根据对Nomad的收购，公司收购了若干生产资产，其中之一是位于南非威特沃特斯兰德金矿带的S金矿(“Blyvoor”)地下金矿(“Blyvoor Gold Stream”)上的金矿(“Blyvoor Gold Stream”)。根据Blyvoor Gold Stream的条款，在300,000盎司黄金交付之前(“初始Blyvoor交付阈值”)，Blyvoor将交付黄金产量的10%，直到该日历年度交付16,000盎司黄金，然后是该日历年度剩余产量的5%。在最初的Blyvoor交货门槛之后，沙尘暴公司将在一个历年的前10万盎司黄金产量中获得0.5%的收入，直到累计生产1032万盎司黄金为止。根据Blyvoor Gold Stream，沙尘暴公司将持续支付每盎司黄金572美元的现金。

Blyvoor矿于1942年投产，位于Carletonville金矿内的一个多产金矿区。该地区拥有许多久负盛名的金矿，设施齐全。该矿场距离豪登省Carletonville镇约14公里，距离主要大都市约翰内斯堡约80公里。2021年6月，提交了一份关于Blyvoor矿的最新NI 43-101技术报告，其中概述了矿井22年的寿命。目前的加工厂日生产能力为1300吨。有关更多信息，请参阅www.sedarplus.ca上Nomad Royalty Company Ltd.的S简介下日期为2021年6月25日的Blyvoor技术报告。

Caserones Royalty

如下文所述，根据Nomad收购，本公司收购了若干生产资产，其中一项是位于智利阿塔卡马地区的Caserones露天矿(“Caserones矿”)生产的实际0.63%NSR特许权使用费(按铜价每磅1.25美元以上计算)，该矿由Lundin Mining运营，由Lundin Mining通过全资子公司Lundin Mining(占51%)和JX Nippon Mining&Metals Corporation(占49%)拥有。

卡塞罗内斯矿已有十多年的运营历史。2023年7月13日，Lundin Mining提交了一份关于Caserones矿的NI 43-101技术报告，该报告可在SEDAR+上查阅，其中概述了到2037年的矿山寿命和平均年产量约110,000吨铜。在日期为2023年7月13日的新闻稿中，Lundin Mining表示，2024年和2025年Caserones的100%年产量指引为11万-120,000吨铜和1,500-2,500吨钼。该矿受益于42亿美元的重大历史投资和完善的基础设施，预计长期内将生产大量铜和钼。Lundin Mining已确定该矿藏的几个优先勘探目标，其中大部分位于公司的特许权使用费土地上。

伦丁矿业于二零二四年二月二十一日宣布，Caserones矿自收购完成日期(二零二三年七月十三日)至年底，年内生产铜65,210吨及钼2,024吨(按100%基准)。他们对该矿2024年的指导(以100%为基础)是120,000-130,000吨铜和2,500-3,000吨钼。2024年的勘探钻探活动正在该矿进行，钻探目标是Angelica目标和Caserones硫化物深部目标，拥有三个钻机。欲了解更多信息，请访问伦丁矿业公司的网站：www.lundinmining.com。

博尼克罗金流

根据对Nomad的收购，公司收购了若干生产资产，其中之一是联合黄金公司(前身为联合黄金公司)的一条Gold Stream(“Bonikro Gold Stream”)。(“盟军”)Bonikro金矿位于科特迪瓦境内(“Bonikro矿”)。根据Bonikro Gold Stream的条款，Allied将交付该矿生产的黄金的6%，直到交付39,000盎司黄金，然后生产黄金的3.5%，直到累计交付61,750盎司黄金，然后交付2%。根据Bonikro Gold Stream，沙尘暴公司将持续支付每盎司黄金400美元的现金。

博尼克罗矿位于科特迪瓦政治首都亚马苏克罗以南约100公里处，该国商业首都阿比让西北约214公里处，是一座正在开采的金银矿。该行动包括两个主要领域：博尼克罗采矿许可证和希雷采矿许可证。自2008年以来，从Bonikro露天矿和Bonikro碳浸出厂一直在生产黄金，已生产了100多万盎司黄金。

注：在日期为2023年9月7日的新闻稿中，联合宣布结束之前宣布的业务合并，方式是反向收购交易，同时进行2.67亿美元的融资和上市交易，并扩大他们的执行团队，将Yamana的前负责人包括在内。

2023年9月7日，Allied提交了一份日期为2023年7月5日的NI 43-101关于SEDAR+上的Bonikro矿的技术报告，其中概述了截至2022年12月31日，已探明和可能的矿产储量(按100%计算)为1541万吨，黄金品位为每吨1.30克，含金645,000盎司(基于不同矿石类型的露天截止品位每吨0.60-0.85克)。

2024年2月21日，联合宣布，博尼克罗矿在2023年生产了99,409盎司黄金。他们对2024年该矿的指导是95,000-105,000盎司黄金。他们目前的勘探战略是将战略矿山寿命延长到十年以上，目标是以降低成本的方式年产18万至20万盎司黄金。为了支持这一目标，盟军表示，2024年将拨出1050万美元用于博尼克罗矿的总勘探支出。欲了解更多信息，请访问安联公司的网站：www.alliedGoldd.com。

公司收购Nomad Royalty Company Ltd.

此次收购

于2022年8月15日，本公司收购Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”)100%的已发行及已发行普通股(“Nomad股份”)，收购基准为于根据加拿大商业公司法第192条完成的法院命令安排计划(“Nomad收购”)生效日期(“代价”)持有的每股已发行Nomad普通股换取1.21股普通股(“交换比率”)。此外，根据Nomad收购事项，(I)Nomad购股权持有人收到经适当调整的沙尘暴替代期权，以收购经调整以反映兑换比率的普通股；及(Ii)Nomad的限制性股份单位、履约股份单位及递延股份单位被视为于安排生效时间(“生效时间”)归属，并由其持有人转让及出售予Nomad，以换取相当于根据紧接生效时间前该等证券归属而发行的游牧股份应付代价价值的现金付款。收购Nomad股份的已发行上市和非上市认股权证已根据其条款进行调整。

因此，根据对Nomad的收购，本公司向Nomad股东发行了74,382,930股普通股，公允价值为4.541亿美元，连同交换了总计2,018,148份沙尘暴替代期权的股票期权(公允价值为280万美元)和交易成本，导致收购Nomad的总代价为4.65亿美元。

根据对Nomad的收购，Nomad的股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和法兰克福证券交易所退市，其已发行的公开上市认股权证也从多伦多证券交易所退市。已提出申请，要求Nomad在加拿大所有省份不再是报告发行人，也申请终止其在美利坚合众国的报告义务。

截至2023年12月31日，1,761,023股普通股可通过行使已发行的沙尘暴替代股票期权发行，242,000股普通股可通过行使已发行的非上市游牧权证(“Nomad认股权证”)发行。

关于Nomad收购事项，本公司于2022年8月15日与根据该安排选出联属公司的Nomad前股东订立注册权协议(“注册权协议”)，即猎户座矿山融资基金II有限公司及猎户座矿山融资基金III有限公司(统称“猎户座”)，据此猎户座拥有注册权(定义见注册权协议)，要求沙尘暴根据美国证券法向公众发售及出售猎户座持有的任何可注册证券(定义见注册权协议)，并在必要时与此相关，根据适用的加拿大证券法律提交一份加拿大招股说明书(定义见注册权协议)，并采取必要的其他步骤，向沙尘暴发出有关要求的书面通知，以便于分销其持有的全部或任何部分的可注册证券。在任何情况下，根据猎户座的要求登记，沙尘暴没有义务完成超过三(3)次登记。这

各猎户座可享有权利，其有效期由Nomad收购生效日期起计，并于猎户座及其联营公司直接或间接停止直接或间接实益拥有当时已发行普通股合共超过5%的日期、或注册权协议按订约方协议终止的日期、或沙尘暴的解散或清盘日期(以较早者为准)终止。注册权协议的副本张贴在SEDAR+上，网址为www.sedarplus.ca，该协议也由公司向美国证券交易委员会提交，可在www.sec.gov上查阅。

由于完成对Nomad的收购，Nomad成为本公司的全资子公司，Nomad的资产和负债已与本公司的资产和负债合并。

Nomad以前是一家公开交易的金银流和特许权使用费公司，购买了从矿山生产的一定比例的黄金或白银的权利，通常是在矿山的生命周期内。在收购Nomad时，Nomad拥有20个特许权使用费、河流和其他权益，其中七(7)个是生产矿山。

该公司根据NI 51-102提交了关于Nomad收购的51-102F4表格，业务收购报告，该报告可在公司在SEDAR+上的简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。业务收购报告未在此引用作为参考。

完成Nomad收购后的相关财产付款

Platreef金流

于2022年9月12日，根据Ivanplats(Pty)有限公司(“Ivanplats”)与Nomad(“Platreef Gold Stream”)于2021年12月7日就位于南非的Platreef项目(“Platreef”)订立的黄金购买协议，本公司向Ivanplats(Pty)有限公司(“Ivanplats”)支付5,625万美元，该项目由Ivanhoe Mines Ltd.(“Ivanhoe”)持有及营运，根据该协议，沙尘暴有权购买Platreef生产的黄金的37.5%，直至131,250金盎司交付为止，30%直至交付总计256,980盎司黄金，其后购买1.875%。只要满足一定的条件。Platreef Gold Stream将以从Platreef回收的所有黄金为基础，受80%的固定可兑付系数的约束，在交付256,980盎司黄金之前，持续支付每盎司100美元的现金，然后是此后交付的每盎司黄金现货价格的80%。

Platreef Gold Stream由本公司在完成上述Nomad收购后承担。这5625万美元是根据Platreef Gold Stream要求向Ivanplats支付的7500万美元预付现金保证金的剩余部分，此前Nomad于2021年12月16日向Ivanplats支付了最初的1875万美元现金保证金。

铂礁是一项开发阶段工程，含有厚、高品位铂族元素的地下矿床和镍铜金矿化。

艾芬豪在日期为2023年11月6日的新闻稿中透露，该公司正在专注于建设活动，以期在2024年第三季度将Platreef的一期工程投入第一批生产。

格林斯通金矿溪

2021年10月28日，Nomad与猎户座的附属公司OMF Fund II(SC)Ltd.就其在Greenstone Gold Mines LP的权益订立了黄金购买协议，Greenstone Gold Mines LP是位于加拿大安大略省西部Geraldton-Beardmore区的Greenstone金矿项目(“Greenstone Project”)的所有者(“Greenstone Gold Stream”)。该项目由Equinox(60%)和猎户座矿业金融(40%)共同拥有。根据Greenstone Gold Stream的条款，沙尘暴有权购买该矿场生产的黄金的2.375%(按100%计算，但从猎户座的40%利息中支付)，直至120,333盎司黄金交付，然后1.583%，向OMF Fund II(SC)Ltd.持续支付每盎司黄金现货价格20%的现金。正在进行的每盎司30美元的额外付款将为矿级环境和社会项目提供资金。

根据Greenstone Gold Stream，Nomad被要求提供总计9500万美元的预付现金保证金。2021年12月14日，Nomad预付了第一笔1330万美元的押金。第二笔存款的条件是在2023年6月30日之前满足某些先决条件。在完成对Nomad的收购后，本公司承担了在Greenstone Gold Stream项下的Nomad义务，并于2022年9月15日收到OMF Fund II(SC)Ltd.的通知，指示本公司支付剩余的8170万美元预付现金保证金。在满足某些先决条件后，公司于2022年10月预付了这笔8170万美元的第二笔押金，这是本协议要求支付的剩余预付现金押金。

Equinox在其日期为2023年11月20日的新闻稿中宣布，Greenstone项目已完成约96%，包括详细工程(100%完成)、采购(92%完成)和施工(96%完成)。该项目仍将在2024年上半年倾倒黄金。

可持续发展报告

2021年4月，公司发布了首份2020年可持续发展年度报告，其中描述了公司在可持续发展以及环境、社会和治理问题上的做法。2022年5月，公司发布了《2021年可持续发展报告》，2023年5月，公司发布了《2022年可持续发展报告》(《2022年可持续发展报告》)。《2022年可持续发展报告》可在公司网站www.SandstormGold.com上查阅。《2022年可持续发展报告》不是本AIF的一部分，也不作为参考纳入本AIF。

股息声明

2021年12月15日，公司宣布于2021年第四季度向登记在册的股东派发2021年第四季度每股普通股0.02加元的首次现金股息(“首发股息”)，并于2022年1月28日以现金支付。

公司宣布并于2022年第一、第二、第三和第四季度向登记在册的普通股股东支付季度股息每股普通股0.02加元，分别于2022年4月19日(2022年4月29日支付)、2022年7月19日(2022年7月29日支付)、2022年10月18日(2022年10月28日支付)和2023年1月17日(2023年1月27日支付)。

随后，公司宣布并于2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别向登记在册的普通股股东支付每股普通股0.02加元的季度股息，分别于2023年4月18日(2023年4月28日支付)、2023年7月18日(2023年7月28日支付)、2023年10月17日(2023年10月27日支付)和2024年1月16日(2024年1月26日支付)。

该公司在2022年支付的股息总额为每股普通股0.08加元，总股息为1776万加元。

该公司在2023年支付的股息总额为每股普通股0.08加元，总股息为2380万加元。

于每个股息记录日期，本公司亦向其已发行受限股份持有人支付等值现金股息。

如上所述，首期股息和随后的每一次股息都符合《所得税法》(加拿大)所定义的“合格股息”的要求。

未来股息的宣布、时间、数额和支付仍由沙尘暴公司董事会(“董事会”或“董事会”)酌情决定和批准。公司将持续审查股息计划，并可能根据公司当时的财务状况、资本分配框架、盈利能力、现金流、债务契约遵守情况、法律要求和其他被认为相关的因素，随时对其进行修改。因此，虽然董事会目前打算持续宣布季度股息，但不能保证未来将宣布和/或支付任何股息。支付给加拿大境外股东(非居民投资者)的股息需缴纳加拿大非居民预扣税。

创建战略矿业合作伙伴

衍生交易

2022年8月31日，公司完成了与Horizon铜业公司(前身为Royalty North Partners Ltd.)的交易(即剥离交易)。(“地平线”)。根据剥离交易，Horizon收购了：

·公司通过收购沙尘暴公司的全资子公司间接持有公司在Hod Maden项目中的权益，在Hod Maden项目中拥有30%的股权(如本AIF先前所界定)；

·通过收购沙尘暴公司的全资子公司，间接持有公司在半岛项目的权益，公司在位于美国密歇根州的非核心项目半岛项目中拥有55%的运营权益；

·1000万美元现金；以及

·Horizon的一家全资子公司(“Horizon Subco”)的本金为4320万加元的本票，该本票之前由公司根据公司向Horizon Subco出售公司持有的49,672,515股Entrée普通股(见本AIF之前的定义)持有，相当于Entrée约25.2%的股权，交易于2022年5月31日完成。

作为交换，该公司获得：

·Horizon的25,475,487股普通股(“Horizon股份”)，使本公司持有Horizon约34%的股权；以及

·以Horizon公司为受益人的9500万美元担保可转换本票，在实施非摊薄基础上的转换后，该票据最多可转换为Horizon普通股的34%(“定期贷款”)。

与上述代价同时，本公司与Horizon订立黄金购买协议(“Hod Maden Gold Stream”)，根据该协议，作为一笔2亿美元的预付款，本公司将获得Hod Maden项目生产的所有黄金的20%(100%)，并将持续支付相当于黄金现货价格50%的款项，直至交付405,000盎司黄金为止(“交割门槛”)。一旦达到交割门槛，公司将收到矿山寿命内生产的黄金的12%，作为持续的每盎司现金付款，相当于黄金现货价格的60%。

在完成分拆交易时，本公司与Horizon亦订立投资者权利协议，该协议规定(其中包括)本公司就若干融资交易享有优先购买权及就若干股权发行享有参与及充值权利，以维持其于Horizon的按比例拥有股权，只要本公司持有Horizon至少30%的股权即可。

除定期贷款外，本公司还同意在某些条件下向Horizon提供某些额外资金，最高可达1.5亿美元(连同定期贷款，即“Horizon贷款”)。Horizon贷款的利息为SOFR(见下文AIF定义)外加保证金(目前年利率为2.0%-3.5%)。Horizon贷款的到期日为2032年8月31日，可根据本公司或Horizon的选择转换为Horizon股票(前提是如果这会导致本公司持有Horizon超过34%的股权，则不会进行转换)。到目前为止，还没有提取任何金额。

作为剥离交易的结果，Horizon收购了公司之前在Hod Maden项目中持有的所有权权益，公司获得了Hod Maden Gold Stream并保留了Hod Maden NSR特许权使用费。根据NI 43-101，Hod Maden项目上的Hod Maden Gold Stream不被视为沙尘暴的重要矿产项目。

Hod Maden项目是位于Türkiye东北部阿尔特温省的一个高品位铜金开发项目。2022年7月20日，Horizon为Hod Maden项目提交了最新的NI 43-101技术报告和可行性研究报告，可在SEDAR+上查阅。可行性研究考虑一座地下矿山，处理量为每年800,000吨。基本案例的矿山寿命为13年，黄金的平均回收率预计为85%，铜的平均回收率为93%。

随着环境影响评估的批准、可行性研究报告的公布和所有关键许可证的获得，Hod Maden项目已进入下一个开发阶段，包括获得项目债务融资和启动长期建设项目。

2023年第二季度，SSR矿业公司(“SSR矿业”)与Lidya(如本AIF先前定义)达成协议，收购Hod Maden项目高达40%的运营权益，并承担该项目的运营控制权。假设双方协议中的收入里程碑付款的条款得到满足，SSR矿业将持有Hod Maden项目40%的运营权益，其余的被动所有权由Lidya(30%)和Horizon(30%)持有。SSR矿业于2023年5月8日支付了1.2亿美元的预付现金，以获得其在Hod Maden项目中最初10%的权益。SSR Mining还需要1.5亿美元的收入结构现金里程碑付款，以收购项目额外的30%权益，这些权益根据商定的时间表支付，从建设开始到Hod Maden项目商业生产一周年结束。在完成交易时预付现金后，SSR矿业现在是Hod Maden的唯一项目运营商，负责项目开发、建设和运营。

2024年2月27日，由于SSR矿业公司生产的土耳其资产之一发生事故(沙尘暴公司在该资产中没有权益或特许权使用费)，SSR矿业公司宣布，它已经撤回了之前发布的所有土耳其资产的指导，包括Hod Maden项目。因此，沙尘暴目前估计延迟一年，并等待SSR Mining的进一步更新。

安塔米纳NPI的衍生产品

于2022年7月22日，本公司与Horizon订立最终协议(“AnTamina NPI销售协议”)，据此Horizon同意收购本公司根据BaseCore交易(如上文本AIF所述)从BaseCore收购的AnTamina矿1.66%的纯利权益(“AnTamina NPI”)(“AnTamina NPI”)，收购1359212 B.C.Ltd.(“1359212”)，后者是沙尘暴的全资附属公司，持有本公司于AnTamina NPI的权益(根据BaseCore与1359212于7月12日订立的转让协议)。2022年)(“安塔米纳NPI出售”)。

安塔米纳NPI是根据Compañía Minera AnTamina S.A.的自由现金流计算的。该计算包括所有销售净收益减去所有现场成本、场外成本、资本支出、所有收入和采矿税以及环境成本、第三方融资流入和流出、第三方利息和营运资本变动。安塔米纳NPI的持有者不能被要求向业务提供现金。

Horizon的股东在2022年8月29日举行的会议上批准了AnTamina NPI的出售，交易完成后，Horizon将完成同时融资并获得所有监管部门的批准。安塔米纳NPI的出售于2023年6月15日完成，作为对安塔米纳NPI的交换，公司获得：

·特许权使用费，在扣除根据安塔米纳银流(定义见下文)向公司运送银盎司的费用(“剩余安塔米纳特许权使用费”)后，支付大约相当于安塔米纳NPI总额的三分之一；

·2000万美元现金；

·由Horizon以本公司为受益人、金额为149,095,000美元的高级担保可转换本票，到期日为10年，可在某些特定条件下通过沙尘暴或Horizon转换为Horizon股票；以及

·2,329,849股Horizon股票。

此外，于交易完成时，本公司于之前已结束的Horizon私募中购入1,468,750股Horizon股份及734,375份Horizon认股权证(“Horizon认股权证”)，以转换本公司收购的认购收据。每一份Horizon认股权证有权在自发行之日起四年内，以每股1.10加元的行使价购买一股Horizon股票。完成上述所有交易后，本公司拥有29,274,086股Horizon股份，占Horizon非摊薄已发行股份约34%。本公司不得转换其于Horizon持有的任何证券，惟在实施该等转换或发行后，本公司单独或连同其任何联属公司将在紧接实施该等转换或按非摊薄基础发行后实益拥有超过34%的Horizon已发行股份。

同时，本公司与Horizon订立白银采购协议(“AnTamina Silver Stream”)，据此，Horizon同意交付相当于AnTamina矿全部白银产量1.66%的沙尘暴精炼银，以换取预付款86,000,000美元。本公司同意就根据AnTamina Silver Stream收到的每盎司白银支付相当于每盎司白银现货价格2.5%的持续付款。

公司目前持有安塔米纳银流和剩余的安塔米纳特许权使用费。就NI 43-101而言，安塔米纳矿目前被视为本公司唯一的主要矿产项目。关于安塔米纳矿的更多详情，见下文“技术信息--秘鲁安塔米纳矿”。

诺兰·沃森是该公司首席执行官，也是董事的一员。他也是董事和Horizon的董事长。沃森先生对公司董事会和Horizon董事会批准与Horizon的剥离交易投了弃权票。

剥离交易完成后，公司首席财务官埃尔凡·卡泽米被任命为地平线的额外董事董事，并被任命为总裁兼首席执行官。

本公司若干董事及高级职员及/或其联系人目前拥有Horizon的普通股及/或认股权证。上述人士均独立于Horizon公司(Watson先生和Kazemi先生除外)，目前各自持有Horizon公司已发行普通股的比例低于1%，但Watson先生和Kazemi先生目前持有Horizon公司已发行普通股的比例不到2%(对于Kazemi先生)和略高于3%(对于Watson先生)。

业务描述

沙尘暴是一家非运营的黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费的支付。该公司在多伦多证券交易所(代码：SSL)和纽约证券交易所(代码：SAND)上市。

沙尘暴是一家专注于增长的公司，寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的公司那里获得特许权使用费以及黄金和其他金属购买协议(“流”或“金流”)。作为支付收购Stream的预付款的回报，沙尘暴公司有权以每单位固定价格或现货价格的不同固定百分比，在资产的运营寿命内购买矿山黄金、白银或其他商品产量的一定比例。沙尘暴专注于收购生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的矿流和特许权使用费。

特许权使用费是物业所有者或物业经营者向特许权使用费持有人支付的费用，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比，或从该物业产生的收入或利润。特许权使用费通常不是物业的营运权益，根据特许权使用费权益的性质以及适用于该特许权使用费权益和项目的法律，特许权使用费持有人一般不负责也没有义务为任何目的贡献额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或填海负债。NSR特许权使用费通常基于经营者从冶炼厂或炼油厂获得的生产价值或净收益。这些收益通常要扣除特定特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本或费用。对于黄金特许权使用费，扣除额通常是最低的。NSR通常提供现金流，没有任何运营或资本成本和环境负债。一个项目中较小的NSR百分比可以有效地等同于同一项目中较大百分比利润或工作利益的经济价值。

流动资金和特许权使用费是其他更传统的融资形式的替代，包括股权、可转换证券和债务融资，可用于为矿产项目融资。沙尘暴黄金与这些其他资本来源直接竞争，以提供融资。沙尘暴黄金公司计划通过收购更多的流媒体和特许权使用费来扩大和多样化其生产概况。然而，不能保证任何潜在的收购都会成功完成。

主要产品

该公司的主要产品是黄金，根据其黄金流动协议，该公司已同意在未来购买黄金。在全球黄金市场，本公司可出售根据黄金购买协议购买的黄金，因此，本公司将不会在出售其根据其黄金购买协议预期收购的黄金方面依赖某一特定买家。该公司还预计将购买白银和铜，并根据其NSR和其他特许权使用费协议收到付款。

沙尘暴黄金目前拥有242条河流、NSR和其他特许权使用费协议的投资组合，其中40个基础矿山正在生产。本公司目前拥有的这些黄金和其他权益在本文中统称为“采矿业务”。

下表概述了该公司在截至2023年12月31日的年度内售出的可归属黄金当量盎司和从其各生产权益获得的相应收入，以及截至2022年12月31日的年度可比收入：

截至2023年12月31日止的年度

1.这是一项非IFRS的措施。有关其他资料，请参阅本AIF上文“非国际财务报告准则及其他财务措施披露”一节。

2. Antamina的收入包括910万美元的铜和290万美元的其他贱金属。

3.梅赛德斯的销售收入包括2180万美元的黄金和300万美元的白银。

4.包括其他贱金属收入590万美元，铜收入470万美元，钻石收入330万美元。

截至2022年12月31日止的年度

1.这是一项非IFRS的措施。有关其他资料，请参阅本AIF上文“非国际财务报告准则及其他财务措施披露”一节。

2.安塔米纳矿的特许权使用费收入包括来自铜的290万美元、来自白银的20万美元和来自其他贱金属的120万美元。

3.梅赛德斯的收入包括1240万美元的黄金收入和250万美元的白银收入。

4.包括钻石收入820万美元、其他贱金属收入560万美元和铜收入130万美元。

有关本公司就其主要业务、NSR及其他特许权使用费所订立的购买及其他协议的进一步资料，可于上文“业务的一般发展”标题下找到。

竞争条件

沙尘暴与其他公司竞争，以确定合适的河流和特许权使用费机会。该公司未来能否获得更多流媒体和特许权使用费机会，将取决于其选择合适物业以及达成类似流媒体和特许权使用费协议的能力。见“业务描述-风险因素-竞争”。

运营

原材料

本公司预期将按照上述“业务描述-主要产品”中所述的流程购买黄金、白银和铜。

员工

在最近完成的财政年度结束时，该公司及其子公司有29名员工。除本公司董事或行政人员外，本公司的管理职能不得由其他人士在任何程度上执行。

外国利益集团

该公司目前购买或预期购买黄金和/或其他金属，或预期从加拿大以外位于墨西哥、美国、蒙古、南非、阿根廷、巴西、智利、厄瓜多尔、埃及、秘鲁、巴拉圭、布基纳法索、加纳、博茨瓦纳、科特迪瓦、埃塞俄比亚、圭亚那、法属圭亚那、图尔基耶、瑞典、澳大利亚和斐济的矿山获得根据其NSR和其他特许权使用费协议支付的款项。这些国家的法律、法规或政治态度的任何变化都超出了公司的控制范围，并可能对其业务产生不利影响。本公司可能在不同程度上受到政府法律和法规(或其变化)的影响，这些因素涉及限制生产、出口管制、所得税和其他税收、剥夺合同权利或通过国有化或在没有公平补偿的情况下征收财产、返还利润、环境立法、土地使用、用水、当地人的土地要求和矿山安全。这些因素的影响无法准确预测。见“业务说明--风险因素--与采矿业务有关的风险--国际利益”。

社会、环境和其他关键政策

2021年4月，公司发布了首份2020年可持续发展年度报告，其中描述了公司在可持续发展以及环境、社会和治理问题上的做法。2022年5月，公司发布了2021年可持续发展报告，2023年5月，公司发布了2022年可持续发展报告。《2022年可持续发展报告》可在公司网站www.SandstormGold.com上查阅。《2022年可持续发展报告》不是本AIF的一部分，也不作为参考纳入本AIF。

本公司持有的物业、特许权使用费及其他权益由独立的矿业公司拥有及经营，本公司并不控制或影响物业拥有人/经营者的活动。然而，该公司致力于通过其金融投资促进负责任的矿产项目开发和金属的可持续开采，包括环境因素(例如，社会经营许可证、有毒物质排放和废物、

社会考虑因素(例如职业健康和安全、劳工管理)和治理问题(例如腐败和不稳定、公司治理)(统称为“ESG”)。

间接暴露概述

由于公司并不直接拥有或运营这些项目，因此在资源项目的生命周期中可能会出现ESG问题，这对该公司具有间接风险。沙尘暴公司对ESG风险因素的间接风险敞口在一定程度上受到该公司多样化的Streams、NSR和其他特许权使用费协议和权益的缓解，其中40个基础矿山正在生产这些协议和权益。没有证据表明ESG的成功与公司投资组合中各种采矿项目的挑战之间存在统计关系或正相关，这表明沙尘暴的投资组合方式对多元化有明显的好处。该公司致力于通过其投资促进采矿和金属行业的可持续发展，并寻求通过指导其投资决策的公司尽职调查程序来应对ESG风险。

公司不控制或影响其拥有Stream或特许权使用费或其他权益的任何物业的运营。该公司降低ESG风险的战略包括在进行投资之前对与矿产有关的风险因素进行彻底调查和评估。一旦进行了沙尘暴投资，公司将无法控制该项目或可能与矿山相关的各种ESG风险。因此，公司尽职调查程序的目标是成功地确定将以负责任和可持续的方式行事和运营的项目和公司。

沙尘暴通过实现矿业资产的长期投资机会来推动股东价值。通常情况下，沙尘暴的特许权使用费比资产运营商的寿命更长，因此沙尘暴不仅考虑一个矿山在目前的管理和条件下如何运作，而且考虑它将如何在未来的运营商和市场下运营。ESG因素在决定长期投资成功与否方面发挥着核心作用。虽然沙尘暴无法控制项目或与矿山相关的各种ESG风险，但沙尘暴认识到，良好的投资是一座将安全、成功地运行并得到当地社区和政府多代人支持的矿山。

该公司的管理团队在评估潜在交易时采用了多学科方法。除了依赖管理层的专业知识外，沙尘暴公司还受益于董事会的经验和专业知识。董事会成员积极参与审查潜在的重大投资，包括参与尽职调查，并提供技术、运营、政治、金融、环境、企业社会责任和其他适用的专业知识。尽职调查团队由在地质、采矿、冶金、工程、政府政策和金融领域具有经验和专业知识的专业人士组成。通过进行稳健和详细的尽职调查程序，公司致力于投资于ESG风险相对较低的项目。在适当的情况下，尽职调查进程除其他外，包括彻底的桌面研究、聘请专家顾问、与项目管理小组进行广泛的面谈、实地考察以及深入审议。该公司根据包括ESG因素在内的整体标准来决定是否应该进行投资。管理层和/或董事会在适用的情况下定期审查总体标准。公司定期聘请第三方专家协助评估新投资，包括外部法律顾问(包括项目所在司法管辖区的法律顾问)、技术顾问和

其他顾问的目的可能包括ESG因素。在进行投资后，本公司有适当的渠道持续监测其交易对手的ESG业绩。沙尘暴的Stream和特许权使用费协议通常包括以下类型的条款，以进行持续的尽职调查并减少对ESG风险的暴露：审计和检查权、报告义务、转让限制和安全。此外，沙尘暴公司通过在适用的情况下进行持续的尽职调查来管理当前流量和特许权使用费产生的ESG风险，这可能包括但不限于现场访问、与运营商的持续对话以及对公司合作伙伴发布的企业和社会责任报告的审查。该公司密切监测并依赖其运营商的公开披露。

沙尘暴认可了国际采矿和金属理事会的原则、国际金融公司的采矿环境、健康和安全指南以及e3Plus负责任勘探框架。

鉴于加拿大S-211号法案--《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》-旨在打击强迫劳动和童工形式的现代奴隶制--的报告义务悬而未决，本公司正在进行审查，以期与加拿大新的立法要求保持一致，并在适用时协助本公司遵守此类法案的规定。

直接曝光概述

公司制定了政策和计划来管理与公司直接相关的ESG风险因素。这些政策和计划由公司内部企业社会责任(CSR)委员会定期审查，该委员会直接向首席执行官和首席财务官报告。

2023年，公司承诺成立ESG小组委员会，其任务重点是气候和ESG风险和机会、公司的做法和政策，以及所需的任何披露或倡议。2024年3月，董事会根据公司公司治理和提名委员会的建议，成立了一个由三(3)名董事会成员组成的正式可持续发展委员会。可持续发展委员会的目的是协助公司履行其在ESG事务方面的责任。

展望未来，公司的内部CSR委员会将定期向可持续发展委员会成员报告并与其会面，以推动公司改善ESG业绩和信息披露，努力将公司打造成可持续发展领域领先的特许权使用费和流媒体公司。

以下讨论的社会政策和计划反映了公司致力于高标准的员工管理实践，包括安全和包容的工作场所、具有竞争力的薪酬和福利、培训和学习机会以及员工参与的渠道。公司致力于在治理方面融入行业最佳实践，致力于诚信经营，保持高尚的道德标准，并为其运营所在的社区做出贡献。

2021年，沙尘暴首次在与气候有关的财务披露工作队下报告，并继续在该工作队下报告。作为其在披露方面不断改进的一部分，

2022年，沙尘暴首次纳入了情景分析，下文题为“与气候有关的财务披露问题工作队”一节对此进行了讨论。

该公司的直接环境影响和碳足迹很小。该公司仅在员工相对较少的办公环境中运营。该公司目前有29名全职员工，分布在温哥华总部和较小的多伦多办事处。

在2023年11月之前，公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的一栋通过LEED金质认证的大楼内(“原办公场所”)。LEED加拿大评级系统采用了严格的、国际公认的标准，衡量和评估物业在一系列绿色类别中的可持续实践和政策的有效性。LEED解决了整个建筑的清洁、一般维护问题、回收计划、外部维护以及系统升级或现代化。

该公司是一家以办公为基础的公司，在2023年11月之前，它在多伦多的前温哥华办公楼和一个小办公空间占据了大约一半的一层。由于员工相对较少，该公司对环境的影响极其有限。沙尘暴没有任何范围1的排放活动或来源在公司的运营控制范围内，需要就其以前的办公场所进行报告。在这些以前的办公场所内，公司有一个强大的堆肥和回收计划，供所有员工使用。2022年，公司建立了测量公司矿业合作伙伴生产的Scope 3温室气体排放的方法，沙尘暴将这些排放作为其2022年可持续发展报告的一部分。

2023年11月，公司将总部迁至加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的一座获得LEED白金认证的建筑。白金是目前可用的最高认证。该公司目前在其新的温哥华总部占据了大约两层楼，并在多伦多占据了一个小办公空间。

无论沙尘暴公司业务的规模和性质如何，本公司认为，本着透明的精神和努力建设一个更可持续的未来，报告沙尘暴公司的年度排放量是很重要的。自2019年以来，沙尘暴一直通过CDP(前身为碳披露项目)气候变化问卷，根据《温室气体议定书》报告其范围2和相关范围3的排放量。总而言之，2022年，沙尘暴的范围2温室气体是30.6公吨二氧化碳，范围3温室气体是69,104.2公吨二氧化碳。沙尘暴2022年的Scope 3排放还包括其矿业合作伙伴Scope 1和Scope 2排放，这是本公司的新披露，将在2022年可持续发展报告中进行更详细的讨论。

关于范围2的数据，本公司的所有能源消耗来自温哥华的能源电网，沙尘暴超过90%的发电量和电力来自水电。沙尘暴的所有取水都来自市政供水，这些供水来自当地的三座水库。没有水来自高或极高基线水压力的地区。该公司没有回收或重复使用2019年至2022年使用的任何水。有关范围3总排放量的信息包括公司员工商务旅行的航班、汽车和公共汽车旅行记录中的活动数据。

根据《2022年可持续发展报告》，沙尘暴努力减少其直接范围2和范围3的排放，并制定了到2035年实现碳中性的目标。

行业排名和会员资格

一些世界上最负盛名的机构不断对沙尘暴公司的ESG工作进行评级。此外，公司还自愿致力于某些监管机构和成员团体，致力于在全球范围内推广可持续发展的最佳实践。

MSCI-MSCI创建了行业领先的研究增强型解决方案，投资者可以使用这些解决方案来洞察整个投资过程并提高透明度。每年，MSCI都会为各行各业的公司提供排名，以便根据它们在ESG方面所做的努力对公司进行评级。自2021年6月以来，沙尘暴一直维持摩根士丹利资本国际(MSCI)“AA”的评级。

可持续发展-可持续发展公司的ESG风险评级衡量了一家公司对特定行业材料ESG风险的敞口，以及一家公司管理这些风险的情况。这种衡量ESG风险的多维方法结合了管理和风险敞口的概念，以得出在所有行业都具有可比性的ESG风险评估(即未管理的ESG风险总分或ESG风险评级)。可持续发展公司的ESG风险评级提供了对未管理的ESG风险的量化衡量，并区分了五个风险级别：可忽略、低、中、高和严重。可持续发展公司目前对沙尘暴的ESG风险评级为“低风险”。

世界黄金协会-沙尘暴是世界黄金协会的成员，世界黄金协会是黄金行业致力于负责任的企业实践的成员社区。世界黄金协会的成员必须遵守该理事会的《负责任的黄金开采原则》，该原则概述了一系列与ESG相关的企业责任措施。作为一家不经营矿山的特许权使用费公司，沙尘暴公司已同意认可这些原则，并确保公司的尽职调查过程反映出这些承诺。沙尘暴现有的特许权使用费组合已经包括由世界黄金协会成员拥有和运营的几个项目。负责任的黄金开采原则涵盖以下关键领域：道德行为；了解采矿的影响；供应链；健康和安全；人权和冲突；劳工权利；与社区合作；环境管理；生物多样性、土地使用和矿山关闭；以及水、能源和气候变化。

联合国全球契约-联合国全球契约旨在动员可持续公司和利益攸关方的全球运动，使它们的战略和业务与联合国全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败的十项原则保持一致。为了进一步表明公司致力于将这十项原则的精神纳入公司的公司战略、政策和程序，沙尘暴公司于2020年2月加入了联合国全球契约。作为成员，公司承诺每年报告公司在使其业务和公司战略与十项原则保持一致方面的进展情况，并采取行动支持更广泛的联合国目标。

关于这些和相关问题的更充分的讨论可以在2022年可持续发展报告中找到，该报告可在公司网站www.SandstormGold.com上找到。《2022年可持续发展报告》不是本AIF的一部分，也不作为参考纳入本AIF。

沙尘暴的政策和委员会

健康与安全-公司制定了健康与安全政策，为确保员工获得安全的工作场所提供了指导框架。该政策的目的是确保遵守法律和法规要求，并最大限度地减少健康和安全风险。由于本公司的主要业务是为采矿业的其他业务提供融资，因此本公司面临的健康和安全风险有限。尽管如此，该公司的团队仍广泛出差，访问采矿作业，进行尽职调查和预定的审计。公司的健康与安全政策要求遵守公司所在司法管辖区适用的法律和法规的健康与安全要求，并制定了安全工作环境的标准，包括无伤害、无暴力和无骚扰的工作场所。沙尘暴的健康和安全表现每年由首席执行官进行审查。沙尘暴自开始运营以来，没有发生过工作场所受伤、险些发生的预期伤害、职业病或与工作有关的死亡事件。

工作场所欺凌和骚扰-公司致力于创造和维护一个促进相互尊重、诚信和职业行为的工作环境。为了遵守这一承诺，公司制定了工作场所欺凌和骚扰政策，并为所有员工制定了一套与工作场所欺凌和骚扰问题有关的报告/调查程序。公司不会容忍工作场所的欺凌或骚扰行为，并将尽一切合理努力防止和消除此类行为。

多元化-公司致力于创造和维护工作场所多元化的文化。为了履行这一承诺，公司制定了多元化政策。“多样性”是任何可以用来区分群体和人的维度，它意味着对差异的尊重和欣赏。例如，多样性包括性别、性别认同、年龄、种族、族裔、宗教、教育、性取向、文化背景、政治信仰或残疾的多样性。

公司认识到员工和董事会多元化带来的好处，包括提供广泛的视角和经验，提高创造力、生产力和整体组织实力。对多样性的认识和鼓励也促进了一种包容性的工作环境，在这种环境中，个人得到公平和尊重的待遇，并获得平等的发展和进步机会。除多元化政策所载的其他承诺外，本公司致力于在公司所有层面努力实现多元化，重点是在高级管理层(副总裁及以上)，并确保女性、黑人、土著和其他有色人种、认同为LGBTQ2+的个人和残疾人(“多元化人士”)获得就业和职业发展机会。沙尘暴设定的理想目标是，到2024年，包括董事会在内的高级管理人员及以上人员中有50%是多元化人士。这一目标已于2023年实现，并将在2024年继续实现。

该公司的一位董事认为“种族多元化”。

薪酬和福利-公司为员工提供全面的薪酬和福利方案以及广泛的职业发展和培训机会。沙尘暴黄金为所有员工提供公平的生活工资。所有公司员工都有基本工资，并每年由董事会酌情考虑奖励奖金薪酬。还向所有工作人员提供基于股票的补偿、延长的健康福利、牙科福利以及健康和健康福利。鼓励与员工角色相关的职业发展和培训机会，并由公司报销。沙尘暴黄金公司还鼓励员工做志愿者，支持慈善事业。已经为所有员工制定了慈善捐赠配对计划。

商业行为和道德准则-董事会将良好的公司治理视为公司成功和履行对股东的责任的不可或缺的组成部分。本公司已通过《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)，以记录其雇员、高级职员及董事须遵守的行为及道德原则。董事会打算每年审查对该准则的遵守情况，直到公司发展到需要更频繁地进行监督的规模。该守则的目的是：(I)促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；(Ii)促进避免利益冲突，包括向适当的人披露合理地可能导致这种冲突的任何重大交易或关系；(Iii)在沙尘暴向证券监管机构提交或提交给证券监管机构的报告和文件中，以及在沙尘暴进行的其他公共通信中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；(Iv)促进遵守适用的政府法律、规则和条例；(V)促进及时向适当的人报告违反本守则的行为；(Vi)促进对遵守本守则的问责；(Vii)为员工、官员和董事提供指导，帮助他们认识和处理道德问题；(Viii)提供报告不道德行为的机制；以及(Ix)帮助培养沙尘暴的诚实和问责文化。此外，董事会通过与管理层的会议和与管理层的其他非正式讨论，鼓励道德商业行为文化，并相信公司的高素质管理团队在整个公司运营中促进道德商业行为文化，并期望监督公司员工、顾问和代理人在这方面的活动。2021年，《守则》进行了更新，以更好地使公司的政策与联合国全球契约保持一致，增加了概述沙尘暴对人权、公平做法和结社自由、集体谈判、公司支持废除强迫劳动和童工的承诺的条款，以及其他条款。在该公司的历史上，从未发生过与沙尘暴有关的人权指控。该准则的副本已在SEDAR+上公布，网址为www.sedarplus.ca，还作为该公司最近的Form 40-F表格的展品提交给美国证券交易委员会，可在www.sec.gov上查阅。公司还制定了相应的商业行为和道德准则(顾问)。

反腐败-公司希望其员工、高级管理人员、董事和承包商促进诚实和道德的行为，避免利益冲突，遵守政府法律和适用的规章制度，并帮助培养公司的诚实和问责文化。为此，该公司制定了一项全面的贿赂和欺诈预防计划，涵盖贿赂、欺诈、利益冲突、行****败、便利支付、违反职责、滥用职权和犯罪活动等主题领域。

举报人-本公司已采取举报人政策，允许认为发生了违反守则行为的员工，或对会计、审计、内部控制、财务报告或道德问题有顾虑的员工，以保密和匿名的方式向审计委员会报告该违规行为或关注事项。此类举报可以通过电子邮件、书面或电话向公司的24小时举报热线举报。审计委员会被要求对每一项投诉进行审查和调查，并在必要时采取适当的纠正行动。

通讯及企业披露-本公司已通过通讯及企业披露政策，旨在协助本公司履行其责任，确保所有与股东及市场有关的重大资料均能及时披露。

股票交易-公司通过了关于股票交易和使用材料信息的政策。加拿大和美国证券法禁止“内幕交易”，并对在拥有重大未披露信息的情况下进行证券交易施加限制。为防止不正当交易本公司的证券或与本公司有重要业务关系的公司或本公司拟进行业务交易的公司进行不当交易，本公司实施了《股票交易和使用材料信息政策》中实施的规则和程序。

股权-公司董事会认为，使公司高管和董事会非雇员成员的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，符合公司及其股东的最佳利益。在这方面，公司通过了一项股权指导政策，为最低股权提供了指导方针。

追回政策-公司采用追回政策，以维持专注、勤勉和负责任的管理文化，阻止有损公司增长的行为，并确保公司支付的激励性薪酬基于准确的财务数据，并确保错误发放的激励性薪酬由公司收回。2023年11月，追回政策进行了更新，现在被称为修订和重新设定的追回政策。对这项政策的更新是根据适用规则进行的，包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节-错误判给赔偿中规定的纽约证券交易所规则，也是为了遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，由1934年修订的美国证券交易法第10D条和第10D-1条编纂。追回政策适用于因重大不遵守财务报告要求而对公司财务结果进行会计重述的情况。

反套期保值-本公司已采取正式的反套期保值政策，其目的是禁止受其约束的人士通过购买旨在抵消此类风险的金融工具，直接或间接进行对冲，以应对公司任何证券的市值未来的下跌。董事会认为，本公司或其各自附属实体的董事、高级职员或雇员，或在实际可行范围内，与本公司有特殊关系的任何其他人士(或其联系人)不宜对冲或货币化交易以锁定所持本公司证券的价值。这类交易虽然允许持有人在没有所有权的全部风险和回报的情况下拥有本公司的证券，但可能会将持有人的利益与其他利益相关者的利益分开，特别是在股权证券的情况下，与公司的公众股东分开。

多数票政策-公司通过了根据多伦多证券交易所关于年度董事选举的多数票要求制定的多数票政策。

环境和可持续发展政策-该公司致力于保护今世后代的生命、健康和环境，是一家员工人数非常少的实体，仅在办公室环境中运营。公司通过了一项环境和可持续发展政策，为公司设在温哥华和多伦多的办事处提供了框架。

审计委员会-公司审计委员会的主要职能是通过审查公司向监管机构和股东提供的财务报告和其他财务信息，协助董事会履行其财务监督职责。审计委员会还监督公司的财务和会计内部控制系统，以及公司的审计、会计和财务报告程序。根据这一职能，审计委员会将鼓励不断改进，并应促进遵守治理最佳做法。欲了解更多信息，请参阅本AIF以下题为“审计委员会”的章节。

公司治理和提名委员会--公司的公司治理和提名委员会将重点放在将提高沙尘暴公司业绩的治理上，评估董事会的有效性并提出建议，建立和领导确定、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的程序。

薪酬委员会-本公司的薪酬委员会已由董事会成立，以协助董事会确保公司有一套对高管及其他高级管理层成员既具激励性又具竞争力的薪酬计划，以吸引、维持及激励高管管理层的表现，并提高公司的可持续盈利能力及增长。

可持续发展委员会-公司新的可持续发展委员会已由董事会根据公司治理和提名委员会的建议成立。可持续发展委员会的目的是协助公司监督环境、可持续发展和公司责任/治理事项，与公司目标和利益相关者的期望保持一致。值得注意的是，公司并不拥有或运营其拥有流量、特许权使用费或其他权益的项目，并且公司对该等项目或可能与该等项目相关的各种ESG风险没有控制或影响力。虽然该公司不进行实体运营，但它间接暴露于资源项目生命周期中可能出现的ESG问题。因此，在可能及适当的情况下，本公司会持续监察交易对手的ESG表现，并依赖此等交易对手的公开披露。

企业管治及提名委员会、薪酬委员会及可持续发展委员会各自的职权范围，以及守则及所有上述政策可于本公司网站www.sandstormgold.com查阅。审计委员会章程的副本作为附件A附于本AIF。

与气候有关的财务披露工作队的讨论

沙尘暴认识到继续采取行动减少气候变化的重要性。除了在其2022年可持续发展报告中报告其在温室气体和气候变化方面的进展外，沙尘暴还通过CDP(前身为碳披露项目)披露。

2022年(2021年)标志着沙尘暴将其可持续发展报告与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议保持一致的第一年。2023年(2022年)，沙尘暴将其可持续发展报告与TCFD的建议保持一致，这是该公司第一次将其情景分析纳入报告。

本公司最新的可持续发展报告中涉及的一些讨论项目已在上文中涵盖，因此，本节一般不再重复。也请参阅本AIF中题为“气候相关财务披露风险特别工作组”的“风险因素”部分。

围绕气候相关风险和机遇的治理

董事会和相关小组委员会对公司应对气候变化的方法以及沙尘暴的整体ESG风险提供监督。这包括考虑与气候有关的机会和影响公司业务的风险。以下董事会委员会监督ESG和与气候相关的机会、风险和披露：

·公司治理和提名委员会-与管理层合作，制定并向董事会建议公司在ESG方面的做法，包括与气候相关的问题；审查公司ESG实践和政策的充分性，并向董事会建议任何变化；并批准采用任何与ESG相关的标准或举措。在适用的情况下，该委员会还就ESG问题与公司的利益相关者进行了接触。

·审计委员会-监督公司的风险管理，在新的可持续发展委员会成立之前，包括气候变化。这包括审查公司的主要风险和风险敞口，以期通过审查管理层对影响公司的重大风险和风险敞口的评估，确保该等风险和敞口得到有效管理、监测或缓解。

·可持续发展委员会-公司新成立的可持续发展委员会的目的是协助公司监督环境、可持续发展以及符合公司目标和利益相关者期望的公司责任/治理事项。

董事会和审计委员会定期与高级管理层会面，以确定公司关于其风险和风险敞口的战略。管理层定期与董事会讨论与可持续发展有关的风险和战略，包括与气候有关的战略。

董事会和相关小组委员会监督高级管理层，他们负责执行可持续发展目标和与气候有关的机会，以及管理可持续发展目标和与气候有关的风险。首席执行官负责ESG和气候相关事务的领导，公司内部副总裁财务规划和分析负责公司ESG战略、与ESG相关的外部披露以及向董事会提交ESG业绩、趋势、风险和机会的内部报告。公司各部门在适用的情况下考虑了ESG战略和气候相关风险的管理，公司的技术团队在对新机会进行尽职调查时具体考虑了这一点，如2022年可持续发展报告中进一步讨论的那样。

如上所述，2024年3月，董事会根据公司公司治理与提名委员会的建议，成立了正式的可持续发展委员会。展望未来，公司的内部CSR委员会将定期向可持续发展委员会成员报告并与其会面，以推动公司改善ESG业绩和信息披露，努力将公司打造成可持续发展领域领先的特许权使用费和流媒体公司。

沙尘暴公司的高级管理人员定期参加董事会会议，并提供有关获得特许权使用费的机会的最新情况，其中包括适当的ESG和与气候有关的考虑因素。如果在尽职调查过程中出现严重不利的ESG或与气候有关的考虑因素，管理层和/或董事会可决定不继续进行特许权使用费或分流机会。过去几年，沙尘暴基于ESG的担忧拒绝了潜在的交易。

战略
与气候有关的风险和机遇对
沙尘暴的业务、战略和财务规划

正如前面提到的，沙尘暴公司在办公环境中运营，公司的直接环境影响和碳足迹很小。由于其业务性质，沙尘暴并不直接面临采矿运营商面临的大多数与气候有关的风险。然而，本公司认识到与气候有关的风险对其采矿流合作伙伴来说是重要的，在某些情况下可能会传递给本公司。具体地说，当与气候相关的事件或发展对运营的生产产生不利影响，从而对公司收到的特许权使用费支付和/或公司合作伙伴的声誉产生不利影响时，可能会发生这种情况，这可能会对公司的投资产生影响。为了管理沙尘暴的风险，该公司在与合作伙伴进行投资之前，通过其尽职调查程序筛选重大风险。公司的尽职调查程序帮助其评估气候变化对其投资的风险和机会。虽然沙尘暴已经确定与气候有关的问题在短期内不太可能对公司的收入产生重大影响，但公司认识到与气候有关的风险可能在中长期内成为现实。

TCFD建议企业至少在2摄氏度(即比工业化前水平高出2摄氏度的全球平均气温)或更低的温度下进行一次气候情景分析，以评估战略计划的潜在复原力，并确定通过调整战略和财务计划来提高企业对可能的气候相关风险和机遇的复原力的备选方案。沙尘暴在2022年进行了情景分析，以考虑与气候变化相关的长期风险和机会，以加强其战略和财务规划进程。该公司选择应用2°C情景，特别侧重于对公司收入和特许权使用费的影响和结果，以及与这些商品相关的气候相关风险和投资机会。该分析的结果包含在公司的《2022年可持续发展报告》中。

气候风险

在评估新的特许权使用费机会时，沙尘暴公司采用多种尽职调查方法，帮助确定从短期到长期的气候风险。沙尘暴与矿业合作伙伴签订了涵盖矿山生命周期的协议，通常特许权使用费比资产运营商的寿命更长。因此，沙尘暴将其在气候变化风险管理中的时间范围定义为：短期--5年以下；中期--5-10年；长期--大于10年。

尽职调查过程由沙尘暴公司的管理团队负责，在评估潜在交易时使用多学科方法。如上所述，尽职调查团队由在地质、采矿、冶金、工程和金融领域具有经验和专业知识的专业人员组成。通过进行强有力和详细的尽职调查程序，沙尘暴公司努力投资于ESG相对较低、与气候有关的风险较低的项目。在适当情况下，尽职调查程序将利用第三方顾问的专业知识。在尽职调查过程中，可以确定气候风险和机会，包括与实际和过渡气候变化风险有关的对投资的潜在影响。可能影响公司合作伙伴的运营和公司业绩的实物和过渡风险，其中许多风险在整个尽职调查过程中和通过持续监测得到考虑，在本AIF的“风险因素--与采矿业务有关的风险--与气候有关的财务披露风险”项下概述。

通过多元化投资组合降低风险

如上所述，沙尘暴有240多项特许权使用费和河流协议，因此这种多样化在一定程度上减轻了它面临的与气候有关的风险。2023年，该公司的收入来自分布在世界各国的40个生产合作伙伴。这有助于缓解运营商特有的风险，以及与气候相关的局部风险。公司的尽职调查过程侧重于确定在负责任的采矿方面与公司有相同价值观的高质量矿山运营商。虽然该公司的大部分收入来自贵金属，包括黄金和白银，但它也从多个司法管辖区生产的各种商品类型获得收入，这有助于降低影响更广泛地区和市场的风险。

为了确保公司与高质量的合作伙伴结成伙伴关系，沙尘暴公司制定了到2025年使其资产的一定比例符合可持续性和气候相关的报告标准和框架的目标。正如本公司《2022年可持续发展报告》所概述的那样，当时，本公司71%的生产合作伙伴按照可持续发展报告标准进行报告，61%的本公司生产合作伙伴根据气候相关报告标准进行报告。

气候机遇

采矿业向向低碳经济转型至关重要的部门供应大宗商品。沙尘暴认为，它处于有利地位，可以参与与这一过渡有关的与气候有关的机会。公司的投资组合中存在与气候相关的机会(铜和银)，公司预计这些机会将在整个短期、中期和长期内继续提供给公司。例如：

·铜是最好的热和电的非贵金属导体，已经被用于风能、太阳能、核能和电动汽车等低碳技术。因此，它将在地球脱碳方面发挥重要作用。本公司预期，未来本公司将有重大机会与本公司最近宣布的战略矿业合作伙伴Horizon共同为铜业务融资，Horizon将专注于铜项目。沙尘暴和Horizon未来可能会合作，从而沙尘暴可能会从Horizon进行的铜矿项目收购中购买贵金属副产品；

·事实证明，银在许多应用中都是无价的，在太阳能电池板和电动汽车的生产中都是必不可少的。银还用于电子、合金化、化学催化剂和照相胶片。由于它的众多用途，它将在从化石燃料过渡的过程中发挥关键作用。沙尘暴将继续寻找机会，将资本配置到白银领域。

风险因素

由于本公司的业务性质主要为对矿流、特许权使用费及其他金属权益的投资，故本公司的业务属投机性。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与与公司有关的前瞻性陈述中描述的情况大不相同。这里描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大和不利影响。

与公司有关的风险

全球金融状况

市场事件和状况，包括国际信贷和金融市场和其他金融体系的混乱，加上政治不稳定、地缘政治冲突、即将到来的美国大选、以美元表示的货币价格下跌以及围绕全球供应链的不确定性，导致大宗商品价格持续波动。这些情况也造成了全球信贷市场的恐惧和信心丧失，导致了波动性更大、监管更严格、流动性更少、信贷利差扩大、信贷损失增加和信贷条件收紧的氛围。尽管各国政府采取了各种行动，但对资本市场、金融工具、银行和投资银行、保险公司和其他金融机构总体状况的担忧导致更广泛的信贷市场动荡。

此外，全球经济和市场的通货膨胀率正在上升。这导致燃料、能源、食品和运输成本上升，需求变化，所有这些都可能影响矿山的经济可行性和大宗商品价格。此外，普遍的通胀压力也可能影响运营中的劳动力、商品和其他投入成本。因此，通货膨胀本身以及政府抗击通货膨胀的某些努力(例如，利率从以前的历史低点上升)可能会对公司开展业务的任何经济体产生重大负面影响，从而可能对公司的业务产生不利影响。

2008年信贷危机爆发后，全球金融状况的特点是极端波动，几家主要金融机构破产或接受政府当局的救助。虽然全球金融状况随后稳定下来，但由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况可能会因未来的经济冲击而突然和迅速地不稳定。

这些事件说明了公司无法控制的事件可能对大宗商品价格、对包括金、银、铜、铅和锌在内的金属的需求、信贷供应、投资者信心和一般金融市场流动性的影响，所有这些都可能对公司的业务产生不利影响。

这些因素可能会影响本公司未来获得股权或债务融资的能力，如果获得，则以对本公司有利的条款进行。波动性和市场动荡程度的增加可能会对公司的运营产生不利影响，普通股的价值和价格可能会受到不利影响。

美国、中国、欧洲及其他工业化或发展中国家再次出现全球金融危机或衰退，或经济活动减少，或关键经济部门中断，可能会对本公司及其矿业合作伙伴的业务产生不利影响。如果这种全球波动和市场不确定性持续下去，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏或混乱，无论这些影响是局部的、全国的还是全球的

一旦发生自然灾害、流行病或战争事件(例如，俄罗斯和乌克兰之间当前和正在进行的冲突)、其他地缘政治冲突、暴乱或内乱、受影响国家和全球整体经济，可能无法有效和迅速地从此类事件中恢复过来，这可能对公司产生重大不利影响。恐怖袭击、包括流行病在内的公共卫生危机、大流行或新传染病或病毒的爆发，以及相关事件可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式以及金融市场的波动和中断，这可能进一步影响利率、信用评级、信用风险、通货膨胀、业务、财务状况、运营结果和其他与公司相关的因素。

全球市场受到新出现的传染病和/或病毒、其他传染病或流行病爆发的威胁，包括新冠肺炎大流行。其他传染病的新一轮重大爆发，包括新冠肺炎的死灰复燃，可能导致一场广泛的危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能对公司的业务和普通股市场价格产生不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。如果波动性继续增加，或如果全球经济状况迅速不稳定，可能会对大宗商品价格、金属需求、信贷供应、投资者信心和一般金融市场流动性造成重大不利影响，所有这些都可能对公司的业务和公司证券的市场价格产生不利影响。此外，对新出现的传染病可能没有足够的应对措施，或者政府可能会施加重大限制，这两种情况都可能影响采矿作业。存在潜在的重大经济和社会影响，包括劳动力短缺和关闭、供应链的延误和中断、社会动荡、政府或监管行动或不作为，包括隔离、宣布国家紧急状态、税收或政策的永久性变化、需求减少或无法销售和交付精矿及所产生的商品、商品价格下跌、许可或核准延误、暂停或强制关闭业务、政府中断或其他未知但可能产生的重大影响。目前，该公司无法准确预测这些情况将对其运营或财务结果产生什么影响，包括与最终地理传播、疫情持续时间以及政府已经或可能施加的长度限制或反应有关的不确定性。鉴于公司业务的全球性，公司可能无法准确预测哪些业务将受到影响，或受影响的业务是否将恢复运营。任何新的疫情或现有疫情的持续或任何额外疫情或流行病的威胁可能对公司、其业务和运营业绩产生重大不利影响。

面临与采矿作业相同的风险因素

在与采矿业务的商品生产或持续经营有关的范围内，本公司将受制于适用于该等矿山或项目经营者的风险因素，其中一些风险因素在下文“与采矿业务有关的风险”一节中阐述。

普通股的市场价格

普通股在多伦多证交所和纽约证交所挂牌交易。对该公司证券的投资具有很高的投机性。涉及资源行业的公司的证券过去经历了大幅波动，往往是基于与相关公司的财务业绩或前景无关的因素。普通股的价格也可能受到大宗商品价格的短期变化、公司季度和年度财务报表中反映的公司财务状况或经营结果、货币汇率波动以及本文中确定的其他风险因素的重大影响。

没有对采矿作业的控制

本公司已同意购买若干采矿业务所生产的一定百分比的黄金及其他商品，并预期将收到若干采矿业务根据其NSR及其他特许权使用费协议支付的款项。本公司并无直接参与矿山的所有权或经营，亦没有与采矿业务的经营或发展有关的合约权利。

除非在根据适用完成保证或现金流保证的有限情况下，任何采矿业务于任何指定期间未能达到其预测黄金或其他生产目标，或该等业务暂时或永久关闭或停止经营，本公司将无权获得任何重大赔偿。采矿业务可能不会在预期的时间框架内开始商业生产(如果有的话)，或者它们可能无法达到提升目标或完成扩张计划，且不能保证该等采矿业务的黄金或其他产量最终将达到预测或目标。任何时候，采矿业务的任何经营者或其继任者可决定暂停或中止业务，或出售或放弃采矿业务，这可能导致未向或有义务向公司支付特许权使用费或其他款项。

本公司面临采矿业务可能暂时或永久关闭的风险，原因包括但不限于经济状况、缺乏财务资本、洪水、火灾、天气相关事件、机械故障、社区或社会相关问题、社会动荡、未能获得许可证或现有许可证被吊销、为采矿业务发出的采矿、环境或经营许可证可能被暂停或吊销、采矿基础设施(包括尾矿库)坍塌、国有化或财产被征用和其他风险。这些问题在采矿业很常见，而且可能会频繁发生。如果经营采矿业务的矿业公司无法筹集更多资金继续开发该等资产，则有可能无法收回该公司资产的账面价值。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能会导致采矿作业变得不经济，从而导致它们的关闭和关闭。如采矿业务未生产黄金或其他商品，本公司无权从采矿业务购买黄金、其他商品、收取特许权使用费或其他经济利益。

此外，来自生产的付款一般通过采矿业务的经营者流动，在获得这种收入时存在延迟和额外费用的风险。Stream和特许权使用费支付由采矿业务的运营商根据报告的产量计算，公司支付的计算受制于并取决于运营商生产和会计职能的充分性和准确性，运营商的计算可能不时出现错误。某些流程和特许权使用费协议要求采矿业务的运营商向公司提供生产和经营信息，这些信息可能使公司能够在其收到的付款的计算中发现错误，具体取决于这些信息的完整性和准确性。然而，根据其所有的流和特许权使用费协议，该公司并不拥有接收生产信息的合同权利。因此，公司通过其监控计划及其相关的内部控制程序发现付款错误的能力是有限的，公司可能无法收到各自合同项下的所有金属。公司的某些流程和特许权使用费协议可能规定有权审计相关付款的运营计算和生产数据；然而，此类审计可能在最初金属交付到期后数月进行，这可能导致金属交付延迟至较晚时期，这可能会影响公司的业务、财务状况、运营结果和现金流。

特许权使用费/流水和其他权益不得由项目运营者履行

自然资源财产中的特许权使用费、Stream和其他利益在很大程度上是合同性质的。合同当事人并不总是遵守合同条款，合同本身可能会受到解释或技术缺陷的影响。在此类权益的授予人不遵守其合同义务的情况下，公司可能被迫采取法律行动来强制执行其合同权利。这样的诉讼可能既耗时又昂贵，而且不能保证成功。任何对本公司不利的未决诉讼或行动或任何决定，都可能对本公司的盈利能力、经营结果、财务状况和本公司证券的交易价格产生重大不利影响。

标的资产的安全可能无法强制执行

不能保证本公司能够有效地执行其可能拥有的任何担保、赔偿或其他担保权益。如果发生与采矿经营者有关的破产或其他类似事件，使一方无法履行其与本公司签订的合同项下的义务，本公司将不得不考虑强制执行其担保权益。如果采矿经营者没有足够的资金来偿还其债务，可能会先偿还其他债务，然后再偿还欠公司的债务。此外，破产或其他类似程序往往是一个复杂而漫长的过程，其结果可能不确定，并可能对本公司造成重大不利影响。

此外，由于许多采矿业务由外国关联公司拥有和运营，公司的担保权益可能受到与北美地区有很大不同的外国司法管辖区的强制执行和破产法律的约束，因此公司的担保权益可能无法像预期的那样强制执行。此外，不能保证在加拿大法院获得的任何判决将在加拿大以外的任何这些司法管辖区强制执行。如果公司不能强制执行其担保权益，可能会对公司产生重大不利影响。

资产组合中可能存在未知的缺陷

特许权使用费、Stream或其他权益和/或基础合同中的缺陷可能会导致公司对该等特许权使用费、Stream或其他权益的索赔失败或受损。本公司的特许权使用费、Stream或其他资产中的未知缺陷可能会对本公司的盈利能力、经营结果、财务状况和本公司证券的交易价格造成重大不利影响。

此外，本公司从第三方收购的Stream、特许权使用费和其他协议的条款和条件，其性质是由第三方与适用的矿业公司谈判，而不是由本公司谈判。因此，该等协议可能并不反映本公司通常寻求在其Stream、特许权使用费及其他协议中取得的条款及条件，而本公司可能就该等Stream、特许权使用费及其他协议而订立的合约条款，可能较其典型的Stream、特许权使用费及其他协议更具限制性或限制性。该等限制或限制可能会对本公司造成重大不利影响。

依赖第三方报告

公司只能有限地获取有关采矿业务的数据，并依赖于从采矿业务的所有者、运营者和独立专家那里获得的关于采矿业务的公开披露和其他信息，其中某些信息包括在本AIF中。这种信息必然是不准确的，因为它取决于经营采矿业务的个人以及审查和评估地质和工程信息的人的判断。此外，公司必须依赖公开披露的准确性和及时性，以及从采矿业务的所有者和运营者那里获得的其他信息，并将这些信息用于与其自身业务有关的分析、预测和评估，并准备披露有关河流和特许权使用费的信息。这可能会影响该公司评估其流媒体、特许权使用费和其他利益的表现的能力。如果该等第三方向本公司提供的资料存在重大失实或遗漏，本公司的披露可能不准确，其准确预测或实现其所述目标的能力可能会受到重大损害，从而可能对本公司产生重大不利影响。此外，本公司的部分Stream、特许权使用费及其他协议可能须遵守保密安排，以确保披露有关适用权益的信息，因此，本公司可能无法公开披露有关某些Stream、特许权使用费或其他权益的非公开信息。有关采矿业务的有限数据获取和披露可能会限制公司提高业绩的能力，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。尽管该公司试图在签订新的Stream、特许权使用费和其他协议或修改现有协议时获得这些权利，但不能保证其努力一定会成功。

如果第三方(在进行交易之前和/或之后)向本公司提供的ESG信息包含或包含重大不准确或遗漏，本公司在这方面的结论可能不准确。此外，本公司通过收购其他公司或在正常业务过程中收购的部分采矿业务可能没有经过本公司典型的ESG风险评估程序。

收购战略

作为公司业务战略的一部分，公司一直寻求并将继续寻求从第三方自然资源公司或第三方个人购买流量和特许权使用费。在寻求该等机会时，本公司可能无法选择合适的收购候选者或谈判可接受的安排，包括为收购提供资金或将被收购的业务及其人员整合至本公司的安排。本公司不能保证其能够以优惠条款或根本不能完成其所进行或正在进行的任何收购或业务安排，或已完成的任何收购或业务安排最终将使本公司受益。

运营模式风险

该公司并不直接参与矿山的所有权或经营。本公司订立的STREAMS及NSR及特许权使用费或其他协议须承受矿业公司的大部分重大风险及回报，但主要例外是，根据该等协议，本公司以固定成本收购商品或根据其NSR及特许权使用费或其他协议收取付款。由于本公司的经营模式，本公司的现金流依赖于第三方的活动，这会导致该等第三方随时可能：(A)拥有与本公司的业务利益或目标不一致的业务利益或目标，(B)采取与本公司的政策或目标相反的行动，(C)无法或不愿履行其与本公司协议下的义务，或(D)遇到财务、运营或其他困难，包括资不抵债，这可能限制第三方履行其在第三方安排下的义务的能力。

特别是，普通股的价格和公司的财务业绩可能会受到采矿业务运营商继续作为持续经营的企业并获得资本的能力的重大影响。无法获得资本可能导致这些公司进入破产程序，因此，公司可能无法从其各自的收入或特许权使用费中实现任何价值。由于信贷工具是以本公司的若干资产作抵押，在本公司拖欠债务或相关契诺的范围内，贷款人可利用其担保权益。担保或违约的实现可能会对普通股的价格和公司的财务业绩产生重大影响。

此外，终止本公司的一个或多个Stream、特许权使用费或其他权益可能会对本公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

联合作战风险

2022年8月31日，本公司完成了剥离交易(定义见上文本AIF)，并将其在Hod Maden项目中的30%股权出售给Horizon，以换取其中的Hod Maden金矿流(定义见本AIF)。关于分拆交易的更多信息，请参阅本AIF中题为“创建战略矿业合作伙伴-分拆交易”的上文章节。

Hod Maden项目的剩余权益现在由Lidya(先前在本AIF中定义)和SSR Mining(以前在本AIF中定义)持有，Horizon、Lidya或公司都不是目前的运营商，Horizon在Hod Maden项目中的权益受到通常与开展合资企业或联合业务相关的风险的影响。

2023年第二季度，SSR矿业与Lidya达成协议，收购Hod Maden项目高达40%的运营权益，并承担该项目的运营控制权。在完成交易时预付现金后，SSR矿业现在拥有Hod Maden项目10%的权益，并作为唯一的项目运营商，负责项目开发、建设和运营。

假设双方协议中的收入里程碑付款的条款得到满足，SSR矿业将持有Hod Maden项目40%的运营权益，其余的被动所有权由Lidya(30%)和Horizon(30%)持有。Hod Maden项目的成功现在取决于SSR矿业寻求项目融资的意图，包括收购SSR矿业对项目整体发展带来的好处的预期，以及其履行其作为Hod Maden项目运营商的角色的能力，包括获得运营的社会和监管许可证。一如既往，已经为霍德·马登项目颁发的采矿、环境或运营许可证可能会被暂停或吊销。

以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对Horizon的盈利能力或通过联合安排持有的权益的生存能力产生重大不利影响，根据Hod Maden金矿，这可能对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生重大不利影响：Horizon与其合作伙伴(Lidya和SSR Mining)在如何有效开发和运营Hod Maden项目方面存在分歧；无法对与Hod Maden项目有关的某些战略决策施加影响；SSR矿业作为经营者不能履行对联合经营或第三方的义务；关于联合经营事项的诉讼。任何联合行动的成功将取决于作为运营商的SSR矿业公司，因为与Hod Maden项目有关的活动的时间安排和Horizon将在很大程度上无法指导或控制SSR矿业公司的活动。Horizon将受制于SSR矿业公司在Hod Maden项目运营中做出的决定，并将依赖SSR矿业公司或有关Hod Maden项目的准确信息。Horizon和本公司均不能保证SSR Mining的所有决策都将实现预期目标。

此外，Türkiye可能会受到制裁，制裁可能会对Horizon在Hod Maden项目中的利益(以及本公司通过其Hod Maden Gold Stream的利益)造成不利影响，或可能对Horizon和/或本公司寻求股权或债务融资产生不利影响。

自然灾害风险

本公司在多个司法管辖区拥有收入和特许权使用费，可能会受到恶劣天气事件和气候问题的不成比例影响，因此本公司受到与自然现象相关的潜在风险和危害的影响。特别是，地面移动或地面条件恶化、自然风化、特殊天气或地震事件可能导致结构不稳定或溢出，对建筑物和设备等有形资产以及人力资本造成损害，所有这些都可能需要暂停或改变活动。此外，自然灾害可能会使产能恶化。易发生这种自然灾害的国家的项目规划决定、项目设计和施工方法应考虑到危险程度。然而，任何此类事件的发生都可能导致采矿业务长期中断、影响采矿业务的盈利能力、导致执照损失和损害社区关系，这可能对公司未来的现金流、收益、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，Hod Maden项目位于Türkiye。

税务风险

本公司在某些离岸司法管辖区设有附属公司，拥有在该等司法管辖区享有某些NSR特许权使用费的权利。此外，未来，本公司可能会在世界其他司法管辖区成立附属公司，而这些附属公司又可能拥有某些流媒体和特许权使用费的权利。

对加拿大、美利坚合众国、澳大利亚、阿根廷、厄瓜多尔、Türkiye、Guernsey、墨西哥、巴西、秘鲁、智利或采矿业务所在地或黄金或其他金属运往的任何国家的现行税收法律或法规的解释需要使用判断。

对这些法律或法规的不同解释可能会导致公司的税收或其他政府收费、征收关税的增加。在存在不确定税收规定的情况下，本公司使用最能预测不确定性解决方案的方法来衡量不确定性的影响。为确认和衡量不确定税务处理的影响而作出的判断和估计，将在情况发生变化或有新的信息影响这些判断时重新评估。此外，递延所得税资产的可回收性，包括暂时性差异逆转的预期期间和对未来应纳税收入的预期，由公司管理层在每个报告期结束时进行评估，并在必要时根据预期进行调整。

本公司的大部分收入和特许权使用费是由总部设在加拿大的子公司直接达成的，因此需要缴纳加拿大税。

不能保证不会颁布新的税务法律、规则或法规，或不会改变、解释或应用现有的税务法律、规则或法规，从而导致本公司过去和未来的利润受到更高的所得税水平的影响。此外，引入新的税收法律或条例或会计规则或政策，或对现有税收法律或条例或会计规则或政策的改变或不同的解释或适用，可能

降低流媒体或版税对交易对手的吸引力。这些变化可能会对公司签订新的流媒体和特许权使用费协议的能力产生不利影响。

本公司前几年的加拿大纳税申报单可能会受到加拿大税务局(“CRA”)的审计，且不能保证一旦出现税务问题，将得到有利的解决。

目前，本公司2019和2020纳税年度的往年纳税申报单正在接受CRA的国际税务审计。本公司尚未收到任何与此相关的建议书或重新评估通知。

本公司知悉，在特许权使用费及串流业务方面，国税局已与其他类似公司采取立场，认为就贵金属及商品流动协议所作的预付款项，应以类似于就财务报表扣除该等款项的方式扣除所得税。本公司相信，如其提交的加拿大所得税报税表所反映，并与其流动协议的条款一致，在流动协议下收购的贵金属的成本等于尚未支付保证金时的市场价值，此后的现金成本是正确的。如果本公司将CRA的建议方法应用于以前的课税年度，本公司估计将会出现亏损，这些亏损可能会被转回以将税款和利息降低到微不足道的数额。

负债风险

本公司信贷安排的条款(如本AIF先前所定义)要求本公司满足各种肯定和否定的契约，并满足某些财务比率和测试。这些契约可能会限制本公司产生进一步债务的能力，如果这样做会导致本公司无法履行某些财务契约、产生某些资产留置权或从事某些类型的交易。本公司不能保证其未来对其业务或竞争活动的变化作出反应的能力不受限制，或其从事合并、收购或处置资产的能力不受限制。此外，未能遵守此等契诺，包括未能符合财务测试或比率，可能会导致信贷安排下的违约事件，从而令贷款人加速偿还债务，这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及普通股的交易价格造成潜在的重大不利影响。

于二零二三年十二月三十一日，本公司遵守其契诺，并在信贷安排下提取或未偿还余额4.35亿美元。截至本AIF的日期，信贷安排下已提取或未偿还的余额为4.17亿美元，未提取和可用余额为2.08亿美元。

信贷和流动性风险

公司的信用风险仅限于现金和现金等价物、包括在短期和长期投资中的应收贷款、贸易和其他应收款项，以及公司对可转换债券的投资。该公司的贸易和其他应收账款受制于拥有和经营作为沙尘暴公司特许权使用费组合基础的矿山的交易对手的信用风险。一般来说，公司的现金和

金融机构持有的现金等价物超过适用的存款保险公司承保限额。为减低信贷风险，本公司密切监察其金融资产，并将现金存放于多间优质金融机构。预期信贷损失对按摊销成本持有的贸易应收账款和金融资产的影响不大。

本公司在债券上的投资受到交易对手信用风险的影响。特别是，公司从Horizon、Bear Creek和Sandbox到期的可转换债券受到各自的信用风险、公司在其证券上变现的能力以及根据该证券可获得的净收益的影响。

在现金头寸无法维持或无法获得适当融资的情况下，本公司在满足其运营支出要求时面临流动性风险。公司有一个规划和预算程序，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。在管理流动资金风险时，本公司将考虑本公司循环信贷安排下的可用金额、经营活动的预期现金流及其持有的现金和现金等价物。

截至2023年12月31日，本公司持有其他公司的股份、可转换债券、认股权证、投资和应收贷款，截至2023年12月31日的综合公平市值为2.589亿美元(2022年12月31日至1.299亿美元)。该等股份(包括认股权证相关股份)的每日交易所交易量可能不足以令本公司在短期内平仓而不潜在影响该等股份的市值。

上述因素和本AIF中的其他因素可能会影响公司未来获得贷款和其他信贷安排的能力，如果获得贷款和其他信贷安排，可能会以对公司有利的条款获得贷款和其他信贷安排。此外，如果这些风险成为现实，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到不利影响。

对标的投资和证券没有控制权

关于本公司对债务和股权证券的投资及其对联营公司的投资，本公司对这些被投资人的运营没有任何合同权利。本公司不控制被投资公司的运营、董事会或管理团队。这些实体的决定有时可能与公司的利益相冲突。有关该等实体、其合作或在标的资产的勘探、开发、许可及营运方面的任何不利发展，可能会对本公司在该等证券及投资中的权益造成不利影响。

货币风险

因汇率波动而影响公司净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)的金融工具包括：现金和现金等价物、包括在投资、贸易和其他应收款项中的应收贷款，以及以加元计价的贸易应付款项和其他。根据本公司于2023年12月31日以加元计价的货币资产和货币负债，加元相对于美元价值增加(减少)10%将使净收益增加(减少)200万美元，不会对其他全面收益产生实质性影响。

利率风险

本公司的银行债务及债券投资面临利率风险。本公司的银行债务实行浮动利率。该公司监测其对利率的风险敞口。在截至2023年12月31日的年度内，名义利率每增加(减少)1%，利息支出将增加(减少)约500万美元，不会对公司债券投资的公允价值产生实质性影响。

对关键管理人员的依赖

本公司依赖少数高技能及经验的关键管理人员的服务。公司管理其活动的能力在很大程度上取决于这些人的努力。本公司面对合资格人才的激烈竞争，无法保证本公司能够吸引及挽留该等人才。失去一名或多名该等主要管理人员的服务可能对本公司造成重大不利影响。

大宗商品价格

普通股价格及本公司的财务业绩可能会因金、银、铜、锌及/或铁矿石(统称为“金属”)价格下跌而受到重大不利影响。金属价格波动很大，特别是在最近几年，受许多非本公司所能控制的因素影响，包括但不限于，各中央银行和金融机构出售或购买金属，利率，汇率，通货膨胀或通货紧缩，美元和外币价值的波动，全球和地区供求，以及世界上主要的金、银、铜、锌和铁矿石生产国的政治和经济状况。

倘若该等金属的现行市价等于或低于根据与该等金属权益有关的协议条款本公司可购买该等商品的价格，本公司将不会就该等协议产生正现金流或盈利。市场价格下跌可能会导致运营商减少、暂停或终止运营项目或开发项目的建筑工程的生产，这可能导致这些项目的收入暂时或永久减少或停止，公司可能无法收回对这些流和特许权使用费的初始投资。

竞争

该公司与其他公司争夺流量、特许权使用费和类似交易，其中一些公司可能拥有更多的财务和技术资源。此类竞争可能导致公司无法进行理想的流转、特许权使用费或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其流转、特许权使用费或类似交易提供资金所需的资本。采矿业现有或未来的竞争可能会对本公司未来进入更多分流、特许权使用费及类似交易的前景产生重大不利影响。

支付股息的能力取决于公司的财务状况

派发股息由本公司董事会在考虑多项因素后酌情决定，该等因素包括本公司未来盈利、现金流量、收购资本需求、其他预期现金需求及财务状况，以及其他相关因素，包括本公司信贷安排下的若干财务及非财务契诺。

虽然公司于2022年1月支付了首期股息(2021年第四季度)以及2022年和2023年四个季度的每一个季度的股息，并且董事会目前打算宣布持续的季度股息，但不能保证由于发生本文所述的一个或多个风险，公司将能够宣布未来的股息。

股权价格风险

如上文信贷及流动资金风险项下所述，于2023年12月31日，本公司持有其他公司的股份、可转换债券、应收贷款、认股权证及投资，于2023年12月31日的综合公平市价为2.589亿美元。该等股份(包括认股权证相关股份)的每日交易所交易量可能不足以令本公司在短期内平仓而不潜在影响该等股份的市值。

此外，该公司的淡水河谷特许权使用费在巴西国家债券系统公开交易。淡水河谷特许权使用费的每日交易所交易量可能不足以让本公司在短期内清算其头寸，而不可能影响其市值。

本公司须承担任何债务工具的违约风险。由于在其他公司持有这些投资，本公司面临股权价格风险。正如投资本公司固有的风险，如本AIF所列风险一样，通过投资这些其他公司，本公司暴露于与拥有股权证券相关的风险以及被投资公司的固有风险。该公司并不积极交易这些投资。长期投资的股票价格受到各种基本因素的影响，包括商品价格以及由于预期通货膨胀和全球事件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而导致的全球市场波动。

根据公司截至2023年12月31日持有的投资，这些投资的股权价格每增加(减少)10%，其他全面收益将增加(减少)170万美元，不会对净收益产生实质性影响。

利益冲突

本公司若干董事及高级管理人员亦担任其他涉及自然资源勘探、开发及采矿业务的公司的董事及/或高级管理人员，因此该等董事及高级管理人员有可能陷入冲突。任何该等董事及高级职员所作的任何决定，将会根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。此外，每一位董事

须根据BCBCA及其他适用法律所载程序，就该等董事可能有利益冲突的任何事项作出声明及不投票。

未来出售或发行证券

沙暴公司可能会发行额外的证券，为未来的活动提供资金，包括通过公开发行、私募或“在市场上”发行。沙暴公司无法预测未来证券发行的规模，也无法预测未来证券发行和销售对普通股市场价格的影响（如有）。出售或发行大量普通股，或认为这种出售可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外的普通股的出售或发行，投资者的投票权将被稀释，沙尘暴集团的每股收益可能会被稀释。

不断演变的公司治理和公开披露法规

该公司受一些美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规的约束，这些组织包括美国证券交易委员会、加拿大证券管理人协会、纽约证券交易所、多伦多证券交易所、国际会计准则委员会和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，使得遵守更加困难和不确定。公司遵守这些和其他新的和现有的规则和条例的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，公司可能无法实现并保持财务报告内部控制的充分性

公司必须评估其内部控制，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的要求。SOX要求管理层对公司财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并由公司的独立审计师出具针对这一评估的证明报告。本公司可能无法达到并维持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，并且本公司可能无法确保其能够持续地根据SOX第404条得出其对财务报告具有有效的内部控制的结论。如果公司未能持续、及时地满足SOX第404条的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害公司的业务，并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。不能保证公司将能够补救未来期间发现的重大弱点(如果有的话)，或保持继续合规所需的所有控制，也不能保证公司能够留住足够熟练的财务和会计人员。

未来对公司的收购，如果有的话，可能会给公司在其收购的业务中实施所需的流程、程序和控制方面带来挑战。未来被收购的公司(如有)对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不会像目前适用于本公司的证券法所要求的那样全面或有效。

任何评估都不能完全保证公司对财务报告的内部控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外，随着公司继续扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将会增加，这将要求公司继续改善其对财务报告的内部控制。尽管公司打算在必要时投入大量时间和产生成本，以确保合规，但公司不能确定它是否会在持续的基础上成功遵守SOX第404条。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，没有发现重大弱点。然而，由于固有的局限性，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到这样的风险，即由于条件的变化或对公司政策和程序的遵守程度的恶化，控制可能变得不充分。

内部控制的变化

2020年第一季度，公司员工开始在家远程办公。从那时起，该公司重新开放了办事处，其员工通过远程工作和办公室工作相结合的方式履行职责。这一变化要求以前手动完成或记录的某些过程和控制以电子形式完成和保留。尽管当前环境需要发生变化，但在截至2023年12月31日的年度内，本公司的内部控制并未发生重大影响或可能产生重大影响的财务报告内部控制变化。

控制和程序的局限性

本公司管理层，包括行政总裁及财务总监，相信任何披露控制及程序或财务报告的内部控制，不论构思及运作如何周详，只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，它们不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被预防或检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能是因为简单的

错误或错误。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

信息系统与网络安全

该公司的信息系统，以及STREAMS和特许权使用费协议下的交易对手和供应商的信息系统，都容易受到不断发展的网络安全风险的日益增长的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗公司交易对手的方式访问这些系统或公司的信息。公司的运营在一定程度上取决于公司及其供应商以及流和特许权使用费协议下的交易对手保护网络、设备、信息技术(“IT”)系统和软件免受多种威胁的损害的能力。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。这些事件和其他事件中的任何一项都可能导致信息系统故障、延误和/或资本费用增加。

该公司已与第三方就硬件、软件、电信和与其自身业务相关的其他服务达成协议。该公司还依赖网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用，以降低故障风险。此外，公司还建立了企业网络安全意识培训计划，以验证合规性和有效性，所有员工每年完成两次。

虽然到目前为止，本公司在其历史上尚未经历过与网络攻击或其他数据/信息安全漏洞有关的任何已知重大损失，但不能保证本公司未来不会发生此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个值得注意的领域。

未来对公司数据/信息安全的任何重大损害或破坏，无论是外部的还是内部的，或滥用数据或信息，都可能导致额外的重大成本、销售损失、罚款和诉讼，并损害公司的声誉。此外，随着与数据/信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于公司业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

审计委员会每年更新一次，或根据需要更新所有信息安全活动。

维权股东

上市公司经常受到维权股东的要求或宣传活动的影响，他们主张改变公司治理做法，如高管薪酬做法、社会问题，或者某些公司行动或重组。不能保证公司不会受到任何此类活动的影响，包括代理权竞争、媒体活动或其他活动。应对维权股东的挑战可能既昂贵又耗时，并可能对公司的声誉产生不利影响。此外，响应这些活动可能会分散公司管理层和董事会的注意力和资源，这可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响。即使公司采取改变或行动来回应激进主义，维权股东可能会继续推动或试图实施进一步的改变，并可能试图获得对公司的控制权。如果股东维权人士最终当选为董事会成员，这可能会对公司的业务和未来的运营产生不利影响。这种类型的激进主义还可能造成对公司未来战略方向的不确定性，导致失去未来的商业机会，这可能对公司的业务、未来的运营、盈利能力以及公司吸引和留住合格人才的能力产生不利影响。

声誉受损

声誉损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。虽然公司最终无法直接控制公司及其董事、高级管理人员和员工在他人眼中的形象，但声誉损失可能会对公司的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

伦敦银行同业拆借利率逐步取消

公司的某些合同、其他安排或融资条款可能在某种程度上依赖于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是由洲际交易所基准利率管理局(ICE Benchmark Administration)确定的一种平均利率，即银行之间对短期资金的使用收取费用。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将逐步取消LIBOR，并在2021年底之后，在2021年12月31日之前发放的贷款将只能使用某些期限的美元LIBOR。在许多情况下，Libor正被新的无风险隔夜利率基准所取代。伦敦银行间同业拆借利率的未来利用和任何替代率的性质仍存在不确定性。FCA已证实，它将允许在所有遗留LIBOR合约(清算衍生品除外)中使用合成英镑和日元LIBOR利率，这些合约在2021年12月31日或之前没有变化。

从伦敦银行同业拆息转出对公司的任何潜在影响可能很难确定，这些影响可能会因行业参与者是否、如何以及何时制定和采用新的参考利率而有所不同。例如，该公司之前进行的一项投资可能涉及一份合同，该合同不包含考虑终止伦敦银行间同业拆借利率的条款，因此，由于过渡过程，该特定投资可能会经历更大的波动性或流动性不足。此外，公司以前签订的合同或其他安排中包含的利率条款可能需要

在考虑摆脱伦敦银行间同业拆借利率的过渡时进行重新谈判。这一过渡还可能导致公司借款成本的变化。脱离伦敦银行同业拆借利率的任何此类影响，以及其他不可预见的影响，都可能对公司的运营产生负面影响。

采用有担保隔夜融资利率

公司的信贷融资条款已从伦敦银行同业拆借利率过渡到现在使用有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)。“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

诉讼索赔、诉讼程序和法律风险

本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的各种索赔、法律程序和纠纷。任何诉讼都可能导致巨额成本和损害，并分散公司管理层的注意力和资源。如果公司不能有利地解决这些纠纷，可能会对公司产生实质性的不利影响。任何此类诉讼所产生的任何对公司不利的决定都可能对公司的财务状况产生负面影响。此外，与本公司与第三方订立的协议有关的争议可能会影响该等协议的有效性和可执行性。

此外，本公司受《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向包括外国政府及其官员在内的第三方支付或提供不正当的款项。在某些情况下，本公司在腐败可能较为普遍的某些司法管辖区投资采矿业务，这可能会增加违反反腐败和反贿赂法律法规以及我们的政策的未经授权付款或提供付款的风险。此外，采矿作业的所有者和经营者可能不遵守反腐败和反贿赂的法律法规。虽然该公司不经营采矿业务，但执法当局可能会认为我们对操作员的行为负有一定责任。任何违反适用的反腐败和反贿赂法律的行为都可能导致对我们的重大民事或刑事处罚，并可能对我们的声誉产生不利影响。

人工智能

新的技术进步，包括生成性人工智能(“生成性人工智能”)的使用，正在迅速发展。要在公司成功开发、采用和监控产生式人工智能，可能需要大量额外资源和成本。本公司在考虑产生式人工智能在其业务中的价值时，将需要评估其使用机会，以及质量、局限性、脆弱性和潜在的法律和监管问题，以及旨在应对挑战的加强控制、流程和实践。此外，如果公司未来使用或采用产生式AI，知识产权保护的可用性也不确定。

最后，生产性人工智能可能被本公司的竞争对手用来获得相对于本公司的竞争优势，并可能对本公司的运营业绩产生不利影响。

行业分析师

普通股的市场价格和交易价格可能取决于监督公司运营并发布公司未来业绩研究报告的证券分析师的意见。本公司对该等分析师并无控制权，该等分析师可随时下调其对普通股的建议价格、未能考虑所有相关事实、发表与董事会意见不符的意见或甚至在其刊物及报告中不涵盖本公司。分析师的此类行动可能会对普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

交易风险

在某些情况下，多伦多证交所和纽约证交所均有权暂停交易。如果普通股暂停交易，普通股持有人可能无法在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)出售其普通股。

多伦多证券交易所：多伦多证券交易所关于继续上市特权的政策的目标是促进维持一个有序和有效的上市发行人证券拍卖市场，其中涉及重大公共利益，并符合多伦多证券交易所的要求。这些政策的设计和管理都符合这一目标。多伦多证券交易所采用了一些定量和定性的标准，通常会根据这些标准来考虑证券的停牌和退市。然而，没有一套标准能够有效地预测在任何特定情况下可能出现的独特情况。因此，每一种情况都是根据有关事实和情况单独审议的。因此，无论任何退市标准是否已适用于上市发行人或证券，如果多伦多证券交易所认为该行动符合上述目标或进一步在多伦多证券交易所进行证券交易可能损害公众利益，则多伦多证券交易所可随时暂停证券交易及退市。此外，如本公司信纳本公司未能遵守其与多伦多证券交易所的上市协议或与多伦多证券交易所的其他协议的任何条文，或未能遵守任何多伦多证券交易所的要求或政策，则多伦多证券交易所可随时暂停普通股交易。

纽约证券交易所：如果纽交所确定本公司或普通股未能满足纽交所上市标准下适用的数量或质量继续上市标准，则纽交所可不时暂停普通股的交易，并启动退市程序。这种持续量化上市的标准包括但不限于最低股东人数、连续30个交易日期间的最低平均收盘价以及连续30个交易日期间的最低全球平均市值。这种持续的质量上市标准包括但不限于满足纽约证券交易所治理规则的某些要求，例如维持一个满足某些标准的审计委员会，包括独立性和继续及时向美国证券交易委员会提交定期报告。如果发行人或其管理层从事纽交所认为违反公众利益的操作，纽交所也可暂停发行人的证券交易，并启动退市程序。通常情况下，如果发行人或其

如果在纽约证券交易所上市的证券低于纽约证券交易所的数量或质量上市标准，纽约证券交易所将审查继续上市的适当性，并可能考虑发行人根据纽约证券交易所上市标准中规定的程序和时间表提出的任何最终行动，这些行动将使发行人或此类证券超过适用的持续上市标准。然而，在某些情况下，发行人或其上市证券未能满足某些持续上市标准可能导致纽交所立即暂停上市和退市，而不进行此类评估或后续程序。

此外，普通股多次上市将导致普通股报价所在交易所之间在流动性、结算和结算系统、交易货币、价格和交易成本方面的差异。这些因素和其他因素可能会阻碍普通股在这些交易所之间的转让。普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。因此，普通股的交易和流动资金将在这些交易所之间分割。普通股的价格可能会波动，并可能在任何时候在多伦多证交所和纽约证交所不同。这可能会对普通股在这些交易所的交易产生不利影响，增加其价格波动性和/或对这些交易所的普通股的价格和流动资金产生不利影响。普通股在多伦多证交所以加元报价和交易，在纽约证交所以美元报价和交易。由于汇率波动，这些交易所的普通股市场价格也可能不同。

保密性

本公司可能无法获取有关采矿业务的所有数据和信息，这可能会影响其评估该等采矿业务的状况和业绩的能力。缺乏足够的数据和信息可能会影响公司预测的准确性或公司及时或有效地应对采矿业务方面的任何挑战的能力，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。此外，公司的Stream、特许权使用费和其他协议可能包含保密条款，限制公司披露有关采矿业务或其采矿运营商的非公开数据或信息的能力。虽然该公司试图获得与矿业公司谈判时所需的数据和信息的合同权，但不能保证他们能够做到这一点。

可扣除成本的专利权使用费收入

该公司持有特许权使用费权益，允许采矿运营商扣除某些成本，包括但不限于营销和销售费用、采样、矿物运输、炼油厂或冶炼厂成本、税款或其他附带和处理成本。此类成本将以不可预测和超出公司控制的方式波动，并可能对公司可能从这些矿产特许权权益中获得的收入产生重大影响。采矿经营者因许可成本扣除而产生的成本增加，可能会导致本公司就该等特许权使用费权益所收取的收入下降，并将影响本公司的整体收入，并可能对本公司造成不利影响。

与采矿作业有关的风险

勘探、开发和经营风险

采矿作业通常涉及很高的风险。采矿业务受在勘探、开发和生产金属过程中通常遇到的所有灾害和风险的影响，包括与天气有关的事件、异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、陷井井壁坍塌、尾矿坝破裂或坍塌、洪水、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破、储存和移除材料有关的其他情况，任何情况都可能导致矿山和其他生产设施损坏或被毁、财产受损、人员伤亡、环境破坏、停工、生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。碾磨作业、废石场和尾矿库可能会发生危险，例如设备故障、尾矿处理区周围的挡土坝决口或失事，并可能受到地面移动或地面条件恶化的影响，或可能导致结构不稳定或蓄水池溢出的特殊天气事件，需要暂停沉积活动。尾矿储存设施的基础设施，包括管道、泵、衬垫等可能发生故障或破裂。影响采矿作业的，可能(一)造成环境排放或者环境污染和责任；(2)导致开发或生产成本增加到生产不再经济的程度；(3)导致一个或多个项目的账面价值减记或注销；(4)造成业务的长期中断，包括采矿或加工的延误或停止；(5)导致采矿作业所需的财产、加工设施或第三方设施的破坏；(6)造成人身伤害或死亡及相关的法律责任；(7)导致监管罚款和处罚、吊销或吊销许可证或执照；或(Viii)会导致保险范围的损失。任何上述风险或危险的发生均可能导致采矿作业中断或暂停，并对本公司、本公司证券的交易价格以及本公司的声誉产生重大不利影响。

矿藏的勘探、开发、开采和加工涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。寻找和建立矿物储备、开发冶金工艺以及在特定地点建造采矿和加工设施可能需要大量支出。不可能确保采矿业务的所有者或经营者计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中一些因素是：与开采和加工有关的现金成本；矿藏的特殊属性，如大小、品位和是否靠近基础设施；具有高度周期性的金属价格；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地使用权、土地使用、矿物进出口和环境保护的条例；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致一个或多个采矿业务无法从投资资本中获得足够的回报。因此，不能保证目前未投入生产的采矿业务将进入商业生产状态。

气候变化

本公司确认气候变化为国际及本地关注事项，将以多种可能方式影响本公司业务及采矿业务经营者的业务。本公司支持与国际气候变化倡议一致的各种自愿行动倡议。除自愿行动外，各国政府还在国际、国家、州/省和地方各级采取行动，并实施新的、更严格的气候变化立法和条约。与排放水平（如碳税）和能源效率有关的法规正变得更加严格。巴黎气候协议于2015年12月12日由195个国家签署，并于2016年11月4日生效，标志着全球向低碳经济的转变。

虽然与减排相关的一些成本可以通过提高能效和技术创新来抵消，但公司预计应对气候变化的持续努力，包括遵守加强的监管要求，可能会导致部分采矿业务的运营成本增加。与遵守这些举措和法规相关的成本和延误可能会导致采矿业务的所有者或运营者无法继续开发或继续运营矿山，这可能会影响本公司根据其相关流程、特许权使用费和其他协议的条款可能收到的黄金或其他金属或其他付款的数量，并可能对本公司的业务和财务状况、本公司的声誉和本公司普通股的交易价格产生重大不利影响。

由于转向低碳经济，消费者和投资者情绪的变化可能会导致大宗商品、产品和服务的需求和供应发生变化，这可能会创造具有挑战性的市场条件。此外，市场对采矿业的看法以及特定金属或矿物在向低碳经济转型中的作用仍不确定。消费者对低碳经济所需金属和矿产需求的变化可能会鼓励矿业业务投资于满足特定需求的业务，这可能会影响矿山的开发或运营，以及根据相关Stream、特许权使用费和其他协议的条款，本公司可能收到的黄金或其他金属或其他付款的数量。此外，大宗商品价格和市场的涨跌也可能影响矿山的开发或运营，以及本公司根据其相关Stream、特许权使用费和其他协议的条款可能收到的黄金或其他金属或其他付款的金额。这些影响可能对本公司的业务和财务状况、本公司的声誉和本公司普通股的交易价格产生重大不利影响。

气候变化的实际风险也可能对一些采矿业务产生不利影响。这些风险包括：

·海平面上升：海平面的变化可能影响海洋运输和航运设施，这些设施用于向一些采矿业务运送用品、设备和劳动力，并将这些业务的产品运往世界市场；

·极端天气事件：极端天气事件(如飓风频率或强度增加、积雪增加、长期干旱)有可能扰乱一些采矿作业。供应线路的长时间中断可能导致生产中断；

·资源短缺：一些采矿业务依赖于消耗品(柴油、轮胎、氰化钠等)和试剂的定期供应才能有效运作。如果气候变化或极端天气事件的影响导致基本商品的交付长期中断，一些采矿业务的生产效率可能会降低。

不能保证减轻气候变化风险的努力将是有效的，气候变化的实际风险不会对采矿业务及其盈利产生重大不利影响。

投资者对公司的气候变化影响和缓解努力越来越敏感，并越来越多地寻求更多地披露公司，包括采矿业务的许多运营商所面临的气候变化的风险、挑战、治理影响和财务影响。如果采矿业务的经营者无法回应该等披露要求或履行其气候变化承诺，他们可能面临不利宣传或与气候有关的诉讼，这可能会对本公司产生负面影响。与气候变化有关的挑战可能会对这些运营商进入资本市场的能力产生影响，这种限制可能会对它们的业务和业务产生相应的负面影响。

气候变化的影响，包括上述影响，可能对公司的盈利能力、经营业绩、财务状况和公司证券的交易价格产生重大不利影响。

如上所述，沙尘暴认识到继续采取行动减少气候变化的重要性，并努力减少自己的直接温室气体排放，并制定了到2035年实现范围2和范围3排放碳中性的目标。

有关这些主题的更多信息，请参阅本论坛上题为“气候相关财务披露问题特别工作组讨论”的章节。

气候相关财务披露风险

下表概述了与气候变化有关的有形和过渡风险，这些风险可能会影响沙尘暴公司合作伙伴的运营和公司的业绩，其中许多风险在整个尽职调查过程中和通过持续监测得到考虑：

采矿业生产的其他金属的商品价格

近年来，金属价格大幅波动，未来价格的严重下跌可能导致采矿业务的持续开发和商业生产变得不可行。根据为矿主带来现金流的矿山生产的其他金属的价格，采矿业务的现金流可能不够，这些矿主可能被迫停止生产，并可能失去他们在某些财产中的权益，或可能被迫出售。采矿业务未来的产量取决于足以使这些资产和项目在经济上可行的金属价格。

商品价格下降除了对储量估计数和财务状况产生不利影响外，还会要求重新评估某一特定项目的可行性，从而影响业务活动。这种重新评估可能是管理层决定的结果，也可能是与特定项目有关的融资安排所要求的。即使最终确定该项目在经济上是可行的，进行这种重新评估的需要可能会造成重大延误，或可能中断业务，直到重新评估可以完成。

环境风险和危害

采矿业务的所有阶段都受到政府的监管，包括在其运营的各个司法管辖区内的环境监管。环境立法正在演变，并变得更加严格，对不遵守规定的罚款和处罚增加，对拟议项目的环境评估更加严格，对公司及其高管、董事和员工的责任加重。其他公司运营的尾矿库坍塌问题持续存在，可能会增加这些更严格的标准和执行机制在未来实施的可能性。不能保证未来环境法规的可能变化不会对采矿业务产生不利影响，从而影响本公司的运营结果。此外，采矿业务的业主或营运者目前未知的物业可能存在由该等物业的前任或现有业主或营运者所造成的环境危险，并可能损害该等物业的商业成功、生产水平及持续的可行性及项目发展及采矿业务。一家或多家矿业公司可能要对财产以前的所有者或经营者造成的这种环境危害承担责任。从事采矿作业或勘探或开发矿物财产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

采矿作业的经营者未能遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发出的命令，导致作业停止或缩减，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装更多设备或采取补救行动。任何违反环境规定或执法行动的发生，可能会对部分采矿业务的经营、本公司的声誉产生不利影响，并可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

与排放水平(如碳税)和能源效率相关的政府法规正变得更加普遍和严格。虽然与减排相关的一些成本可以通过以下方式抵消

由于能源效率的提高和技术创新，本公司预计，如果目前的监管趋势继续下去，政府监管的加强将导致一些采矿业务的成本增加。本公司所有采矿权益均因矿山作业而面临与气候有关的风险。气候变化可能导致具有挑战性的条件和极端天气，可能对矿山作业产生不利影响，不能保证采矿业务能够预测、应对、测量、监测或管理气候变化因素带来的风险。

政府管制、许可证和执照

与采矿业务有关的勘探和开发活动须遵守广泛的法律法规，涉及勘探、勘探、开发、生产、出口、税收、劳工标准、废物处理、环境保护和修复、复垦、历史和文化资源保存、矿山安全和职业健康、危险物质的处理、储存和运输以及其他事项。

根据这些法律法规发现、评估、规划、设计、开发、建设、运营和关闭采矿业务的成本是巨大的。与遵守这些法律和条例有关的费用和延误可能会导致采矿业务的所有者或经营者不再开发或继续经营这些矿山。此外，未来的监管发展，例如日益严格的环保法律、法规和执行政策，以及采矿业务对财产和人员造成的损害索赔，可能会导致采矿业务的所有者或经营者在未来产生巨额成本和责任，从而无法继续开发或继续经营矿山。

采矿业务目前和将来都需要政府的批准、许可证和许可。在需要或未取得该等批准的情况下，采矿业务可能会被削减或被禁止进行计划中的业务，从而可能对本公司的业务及财务状况产生影响。不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减。没收、取消或争议许可证的风险也可能在未来导致巨大的成本、损失和责任。

修订现行管理矿业公司业务和活动的法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证，可能会对采矿业务产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，生产物业的生产水平降低，或放弃或延误物业的开发。

允许的

采矿业务须接受和维持来自适当政府当局的许可。尽管本公司认为，除本文其他地方讨论的以外，采矿作业的所有者和操作员目前拥有各自作业所需的所有许可证，

根据目前正在进行的工作，不能保证在获得所有必要的现有业务许可证续期、未来业务任何可能变化的额外许可证或与新立法相关的额外许可证方面不会出现延误。在对任何物业进行任何开发之前，可能需要获得适当政府当局的许可。不能保证采矿业务的所有者或经营者将继续持有在任何特定财产开发或继续经营所需的所有许可证。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能对违反适用法律或条例的行为承担民事或刑事罚款或处罚责任。

对现行法律、法规和许可要求的修订，或更严格地执行现有法律，可能会对采矿业务的所有者或经营者产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，生产物业的生产水平下降，或放弃或延误物业的开发。

有关开发项目的额外许可风险，请参阅“许可、建设、开发和扩建风险”。

基础设施

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行这类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响采矿业务的所有者和经营者获得此类设备，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货期订单。未能按可接受的条款供应或延迟供应任何一项或多项该等项目，可能会妨碍或延迟采矿业务的勘探、开发或生产。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、铁路、港口、电力来源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。不寻常或罕见的天气现象、地震活动、破坏、安全事故、政府或其他干预维护或提供该等基础设施可能对采矿业务产生不利影响。

矿产资源和储量估算的不确定性

采矿作业的矿工寿命估计可能不正确。本AIF所载的矿产资源及矿产储量数字，包括本公司唯一的重要项目AnTamina矿的矿产资源及矿产储量数字，源自AnTamina报告(定义见本AIF下文)及Teck AIF所披露的资料(定义见本AIF下文)，仅为估计数字，不能保证估计的矿产储量及矿产资源将会被收回，或按估计的比率收回。

矿产储量和矿产资源估计基于有限的抽样和地质解释，因此不确定，因为样本可能不具有代表性。矿产储量和矿产资源估计可能需要根据实际生产经验进行修订(上调或下调)。金属价格的市场波动，以及生产成本增加或回收率下降，可能会使某些矿产储量和矿产资源变得不经济，并最终可能导致重报估计矿产储量和/或矿产资源。例如，矿业运营部门可能会根据可能高于现货价格的大宗商品价格来估计矿产储量和/或矿产资源。矿藏的经济可行性也可能受到特定矿藏的其他属性的影响，包括但不限于特定矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度、与价格、税收、关税、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府法规和政策、政治和经济稳定以及在特定司法管辖区经营的社会许可证。上述任何因素都可能要求采矿业务经营者减少其矿产储量和/或矿产资源，这可能对本公司的盈利能力、经营业绩、财务状况和本公司证券的交易价格造成重大不利影响。

产量预测

本公司编制采矿业务未来应占产量的估计和预测，并依赖从采矿业务的所有者、运营者和独立专家那里获得的公开披露和其他信息来编制该等估计。这种信息必然是不准确的，因为它取决于经营采矿业务的个人以及审查和评估地质和工程信息的人的判断。该等产量估计及预测乃根据现有采矿计划及与采矿业务有关的其他假设而作出，该等计划及其他假设不时改变，而本公司无法控制采矿业务，包括矿石的可获得性、可及性、充分性及品质、生产成本、营运商维持及提高生产水平的能力、基础设施的充足程度、人员及设备的表现、维持及取得采矿权益及许可的能力，以及遵守现有及未来的法律及法规。任何这样的信息都是前瞻性的，不能保证这些产量估计和预测将会实现。实际可归属产量可能由于各种原因与公司的估计不同，包括：实际开采的矿石与对品位、吨位、贫化和冶金及其他特征的估计不同；实际开采的矿石不如预期的可供开采或处理；与矿石储量有关的短期经营因素，例如需要顺序开发矿体和处理新的或不同的矿石等级；新矿的投产和提升延迟；对采矿计划的修订；不寻常或意外的矿体形成；

与采矿作业有关的风险和危害，包括但不限于塌方、崩塌、岩爆、井壁坍塌、地震活动、天气相关复杂情况、火灾或洪水或其他经营问题，例如生产钻探挑战、电力故障或提升机、高压灭菌器、压滤机或研磨机等关键生产部件的故障；以及意想不到的劳动力短缺、罢工、当地社区反对或封锁。未来几年发生此类性质的事故和其他事故、不利条件或运营问题可能导致公司无法实现目前预期的产量预测。如果公司的产量预测被证明是不正确的，可能会对公司产生实质性的不利影响。

枯竭的矿产储量的替代

由于矿山的寿命主要基于已探明和可能的矿产储量，拥有和/或经营采矿业务的矿业公司必须不断更换和扩大因矿山生产而耗尽的矿产储量，以长期维持生产水平。矿产储量可以通过扩大已知矿体、寻找新矿藏或进行收购来取代。探险本质上是高度投机性的。一旦发现有矿化的矿点，从最初的钻探阶段到可能的生产可能需要几年的时间，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。建立已探明和可能的矿物储量以及建造采矿和加工设施需要大量支出。因此，不能保证当前或未来的勘探计划会成功。有一种风险是，矿产储量的枯竭不会被发现或收购所抵消。

采矿业务的额外资本

采矿业务部门的采矿、加工、开发和勘探可能需要大量额外资金。若未能取得足够融资，可能导致任何或所有采矿业务及相关物业的勘探、开发或生产延迟或无限期延迟，甚至财产权益的损失。不能保证如有需要将会有额外资本或其他类型的融资，或(如有)会以令人满意的条款提供融资，而采矿营运商未能取得该等融资可能会影响采矿业务的生产，从而可能影响本公司根据其流动、特许权使用费及其他协议的条款可能收到的黄金或其他金属或其他付款的金额，从而可能对本公司的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大不利影响。

竞争

拥有和/或经营采矿业务的矿业公司都面临着来自一些大型老牌公司的竞争，这些公司具有强大的能力和更多的财政和技术资源。这些矿业公司与其他矿业公司竞争，招聘和保留合格的董事、专业管理人员、技术和经验丰富的雇员和承包商，以合理的条件收购预期、勘探、开发和开发的采矿和矿产资产，以及获得专门的设备、部件和用品以开发其项目或经营其矿山。

依赖与员工的良好关系

矿业公司的生产有赖于其员工的努力。对地质学家和具有采矿专业知识的人的竞争非常激烈。矿业公司雇用和留住地质学家和其他具有采矿专业知识的熟练和有经验的人员的能力是采矿业务的关键。此外，与雇员的关系可能会受到进行采矿业务的司法管辖区的相关政府当局可能引入的劳资关系计划变化的影响。这类法律或其他方面改变矿业公司与其员工的关系可能会导致罢工、停工或其他停工，其中任何一项都可能对采矿业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

未投保的险别

采矿业面临重大风险，可能导致矿物财产或生产设施的损坏或毁坏、人身伤亡、环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。如果每家矿业公司都认为这样做是可行的，它就按其认为合理的金额投保，包括工人赔偿、盗窃、一般责任、所有风险财产、汽车、董事和高级管理人员责任和受托责任等的保险。然而，这种保险包含了保险范围的排除和限制。因此，矿业公司的保险单可能不会承保与其业务有关的所有损失(具体而言，不包括环境责任和损失)。此类保单未承保的损失、负债或损害的发生，可能对矿业公司的盈利能力、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

土地权

虽然本公司或其代表已审阅采矿业务的业权，但不能保证不存在影响采矿业务所拥有或使用的物业及矿产权益的业权瑕疵。矿业公司可能没有对它们拥有直接或间接利益的索赔进行调查；因此，这类索赔的确切区域和位置可能存在疑问。采矿业务可能受到事先未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，包括原生土地索赔，所有权可能受未发现的产权负担或缺陷或政府行动等影响。如果就所有权提出任何索偿或挑战，采矿公司可能会受到金钱索偿的约束，或无法按许可开发或经营采矿作业，或无法执行其关于采矿作业的权利，这可能最终损害这些所有者和运营者履行其与本公司协议下义务的能力。

国际利益

有关本公司黄金、其他贵金属及其他权益的业务在加拿大、墨西哥、美国、蒙古、南非、阿根廷、巴西、智利、厄瓜多尔、埃及、秘鲁、巴拉圭、布基纳法索、加纳、博茨瓦纳、科特迪瓦、埃塞俄比亚、圭亚那、法属圭亚那、法属圭亚那、图尔基耶、瑞典、澳大利亚及斐济进行，因此业务面临不同程度的政治、经济及其他风险及不确定因素。这些风险和不确定性因国家而异，包括但不是

仅限于恐怖主义(包括毒品恐怖主义)、国际制裁、劫持人质、军事镇压、犯罪、政治不稳定、货币管制、货币汇率的极端波动、高通货膨胀率、劳工动乱、战争或内乱的风险、国际冲突的升级，如俄罗斯目前入侵乌克兰，以及国际社会的反应，包括对俄罗斯的各种制裁和相关产品和服务的撤出、没收或国有化、重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证、批准和合同、非法采矿、税收和采矿法、条例和政策的变化、对外汇和遣返的限制，以及与外国投资和矿业有关的不断变化的政治条件和政府法规。其中几个国家过去曾经历过政治、社会和经济动荡，抗议者不时将目标对准外国矿业公司及其采矿业务。

采矿或投资政策的改变或政治态度的转变可能会对这些国家的采矿业务或盈利能力产生不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、权利主张的维护、环境立法、土地使用、当地人的土地权利主张、用水、矿山安全和将合同奖励给当地承包商或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从某一司法管辖区购买物资，或要求更多的当地或外国合伙企业作为附带权益或其他利益的合资伙伴方面，政府法规可能在不同程度上影响经营。如果不严格遵守与矿业权申请和保有权有关的适用法律、法规和当地做法，可能会导致在没有公平补偿的情况下损失、减少或征用，取消许可证或权利或产生争议，这可能会在未来造成巨大的成本、损失和责任。

此外，该公司采矿业务的某些运营商面临的风险通常与在发展中经济体开展业务有关。除其他外，风险可能包括以下方面的问题：电力供应、劳资纠纷、政府命令和许可证的延误或失效、腐败、不确定的政治和经济环境、内乱和犯罪、法律或政策的任意变化、外国税收和外汇管制、资产国有化、环境或其他非政府组织反对采矿或对采矿的政治态度改变、赋予以前处于不利地位的人的权利、当地所有权要求、对外国所有权的限制、电力供应问题、对汇回收入的限制、基础设施限制和融资成本增加。

这些与海外司法管辖区业务的经济及政治风险有关的各种因素及不确定因素的发生，无法准确预测，并可能对采矿业务产生不利影响，导致日后产生重大成本、亏损及负债。

有关(I)Entrée特许权的有效性、所有权或存在；以及(Ii)Entrée与Oyu Tolgoi LLC的合资协议的有效性或可执行性的任何变更或不利评估可能会对本公司的盈利能力或根据Entrée Gold Stream实现的利润产生不利影响。有关SSR矿业和Lidya的任何不利发展、他们的合作、SSR矿业寻求项目融资的意图，或其在Türkiye的Hod Maden项目的勘探、开发、许可和运营方面的任何不利发展，都可能对本公司在该项目的相关风险敞口产生不利影响。如果对Türkiye、Lidya及其相关实体或SSR Mining及其相关实体实施制裁，不能保证公司能够实现与Hod Maden项目相关的投资。

若持有Serra Pelada矿25%权益的矿业合作社继续采取不利行动，本公司于Serra Pelada矿的权益可能会受到不利影响。此外，巨人矿业公司的巴西子公司S的应付款项超过3,000万美元，因此，他们可能无法偿还债务，导致破产和丧失对Serra Pelada矿的任何权利。

许可、建设、发展和扩张风险

一些采矿业务目前正处于许可、建设、开发和扩张的不同阶段。这类项目的建设、开发和扩建面临许多风险，包括但不限于：延迟获得及时完成这类项目建设所必需的设备、材料和服务；延误或无法获得所有必要的许可；环境或其他政府规定的变化；汇率；劳动力短缺；以及金属价格的波动。不能保证这些项目的所有者或运营者将拥有财政、技术和运营资源，按照目前的期望或根本不能完成这些项目的许可、建设、发展和扩建。

全球金融状况

正如上文“与本公司有关的风险”一节所述，全球金融状况的特点是波动性增加，许多金融机构要么破产，要么不得不接受政府当局的救助。由于政府当局应对现有或未来危机的资源可能有限，全球金融状况可能会因现有和未来的事件而突然和迅速地不稳定。全球资本市场继续表现出更大的波动性，以应对全球事件和由此导致的全球显著通货膨胀，以及中央银行采取某些对策的影响。未来的危机可能由许多原因引发，包括自然灾害、流行病、地缘政治不稳定和战争(如俄罗斯入侵乌克兰)、金融机构破产、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能对本公司或采矿业务运营商获得股权或债务融资或作出其他适当安排为其项目融资的能力造成负面影响。倘若波动性持续上升或全球经济状况迅速不稳定，包括但不限于大宗商品价格和黄金及其他金属价格的波动、股票和债务市场的变化或对贴现率产生不利影响的特定国家因素、采矿业务生产的重大成本通胀影响、物流挑战、劳动力中断和金融市场中断或俄罗斯入侵乌克兰或其他地缘政治事件、或金融机构破产，则可能对公司造成重大不利影响，公司证券的交易价格可能受到不利影响。

土著人民

与土著人民权利有关的各种国际和国家法律、法规、决议、公约、准则和其他材料。该公司持有运营的特许权使用费或流媒体权益

位于目前或以前由土著人民居住或使用的一些地区。其中许多材料规定政府有义务尊重土著人民的权利。一些国家要求政府就可能影响土著人民的政府行动与土著人民进行协商，包括批准或授予采矿权或许可证的行动。政府和私人方面根据与土著人民有关的各种国际和国家材料承担的义务继续发展和确定。矿业公司目前或未来的经营面临一群或多群土著居民可能反对继续经营、进一步开发或本公司持有特许权使用费或流动权益的项目或业务的新开发的风险。这种反对可以通过法律或行政程序或抗议、路障或其他形式的公开表达来反对公司或所有者/运营商的活动。土著人民对这类活动的反对可能需要修改或阻止项目的运作或发展，或者可能需要与土著人民签订协议。土著人民的索赔和抗议可能会扰乱或推迟公司特许权使用费/流动资产所有者/经营者的活动。

2019年，不列颠哥伦比亚省政府通过了《土著人民权利宣言法》，将《联合国土著人民权利宣言》确立为不列颠哥伦比亚省的和解框架。这项立法承诺系统地审查该省与联合国土著人民权利机构有关的法律，同时也鼓励与土著民族签订新的协议，以解决不列颠哥伦比亚省土著权利和所有权权益性质的未决治理问题。2021年，加拿大联邦政府颁布了类似的立法。在审批过程中，联邦和省政府机构似乎越来越重视原住民的关切，这给矿业公司在加拿大的审批工作增加了成本和不确定性。

技术信息

CIM定义标准

本AIF所载估计矿产储量及矿产资源量乃根据加拿大采矿、冶金及石油学会(“CIM”)-CIM理事会于二零一四年五月十日采纳(经修订)的矿产资源及矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)进行评估。

“矿物资源”一词是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识(包括采样)知道、估计或解释的。有经济价值的材料是指钻石、天然固体无机材料或天然固体化石有机材料，包括贱金属和贵金属、煤炭和工业材料。

矿物。矿产资源按地质可信度递增的顺序细分为推断、指示和测量类别。

推断矿产资源是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量是根据有限的地质证据和采样进行估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源是基于通过适当的采样技术从露头、壕沟、矿井、工作面和钻孔等位置收集的有限信息和采样。推断矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理地预期，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可升级为指示矿产资源。

术语“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分的信心估计，以便能够充分详细地应用修正系数(定义见下文)，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、采样和测试，足以假定观察点之间的地质和等级或质量连续。已指明矿产资源的置信度低于适用于已测量矿产资源的置信度，只能转换为可能的矿产储量。

术语“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便应用修正因素来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。测量的矿产资源比应用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。它可以转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

“矿产储量”一词是指已测量和/或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失准备金，并由适当的预可行性或可行性研究确定，其中包括应用修正系数。这类研究表明，在提交报告时，开采是合理的。必须说明确定矿产储量的参考点，通常是矿石运往加工厂的参考点。重要的是，在所有参考点不同的情况下，例如对于可销售的产品，包括澄清声明，以确保读者充分了解正在报告的内容。矿产储量按信心增加的顺序细分为可能矿产储量(定义见下文)和已探明矿产储量(定义见下文)。可能的矿产储量的信心水平低于已探明的矿产储量。矿产储量包括将与矿产储量一起开采并运往处理厂或同等设施的稀释材料。矿产储量的公开披露必须由预可行性研究或可行性研究来证明。

“可采矿产储量”一词是指已指明的、在某些情况下可测量的矿产资源的经济可开采部分。应用于概率的修正因子的置信度

矿产储量低于已探明矿产储量。在报告时，必须至少通过可行性前期研究来证明可能的矿产储量估计是经济的。

“已探明矿产储量”一词是指已测量矿产资源中经济上可开采的部分。已探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。在提交报告时，必须至少通过可行性前期研究证明已探明的矿产储量估计是经济的。

“修正因素”是指将矿产资源转换为矿产储量时所考虑的因素。这些因素包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

美国投资者关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明

本AIF是根据加拿大矿产资源和矿产储量估计报告标准编制的，该标准不同于美国证券法以前和当前的标准。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本AIF中使用或引用的术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“已测量矿产资源”和“矿产资源”是根据加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和CIM定义标准定义的加拿大矿物披露术语。

为了在美国进行报告，美国证券交易委员会已通过了对其披露规则(“美国证券交易委员会现代化规则”)的修正案，以使其证券根据修订后的1934年美国证券交易法在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业财产披露要求现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会对矿业财产的披露要求和政策与当前的行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)更加一致，并取代了根据美国证券法列入行业指南7中的针对矿业注册人的历史财产披露要求。作为根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，本公司无需根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产属性，而根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本AIF中包含的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。

由于采用了美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修订了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101要求的相应的CIM定义标准“基本相似”。虽然上述术语与相应的CIM定义标准“基本相似”，但在“美国证券交易委员会”现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，不能保证本公司可能报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源。

如果该公司根据《美国证券交易委员会现代化规则》采用的标准编制储量或资源估算值，NI 43-101中的“矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。

矿产储量和矿产资源概况

下表载列安塔米纳矿的估计矿产储量及矿产资源量，经调整以反映本公司于2023年12月31日从该项目生产的银、铜、锌及钼的权益百分比。

就NI 43-101而言，本公司目前持有AnTamina Silver Stream及AnTamina矿剩余的AnTamina特许权使用费，而AnTamina矿目前被视为本公司的唯一主要矿产项目。

本文所载关于安塔米纳矿的科学或技术性质的披露是基于：

(I)题为“秘鲁安塔米纳矿藏2010年矿物储量和资源的技术报告”，日期为2011年1月31日，生效日期为2011年1月1日(“安塔米纳报告”)，该技术报告是为拥有和经营该项目的秘鲁公司Compañía Minera AnTamina S.A.编写的，报告于2011年3月22日提交，可查阅Teck在SEDAR+上的简介；以及

(Ii)Teck已披露的信息，该信息来源于Teck于2024年2月22日发布的截至2023年12月31日的年度信息表格(下称“Teck AIF”)，并于2024年2月23日在Teck的SEDAR档案中备案。

所有这些信息都没有得到公司的独立核实。具体地说，作为Stream/特许权使用费持有人，沙尘暴无法进入安塔米纳矿。沙尘暴依靠可公开获得的信息来准备与安塔米纳矿有关的披露，通常没有能力独立核实此类信息。尽管沙尘暴不知道这些信息可能不准确，但不能保证这些第三方信息是完整或准确的。

本AIF中所载有关安塔米纳矿的信息是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免而编制的。另请参阅本AIF中的“专家利益”。

有关安塔米纳银流和剩余安塔米纳特许权使用费的详情，请参阅本AIF中题为“建立战略矿业合作伙伴--剥离安塔米纳NPI”的章节。

以下表格基于截至本AIF发布之日公司可获得的信息，因此不会反映该日期之后的任何更新：

已探明和可能的可归属矿产储量

* 仅基于Antamina Silver Stream的1.66%权益+剩余Antamina版税的0.55%权益

* 仅基于剩余Antamina版税项下的0.55%权益

可归属测量、指示和推断矿产资源

* 代表Antamina Silver Stream和剩余Antamina Royalty

*代表剩余的安塔米纳版税

备注：

1.上述所有矿产储量和矿产资源都是按照CIM标准和NI 43-101进行估算的。

2.可回收金属是指精矿中的金属含量。就上述矿产储量表而言，本公司按100%基准重新计算可采金属(利用Teck AIF中披露的有关Teck于AnTamina矿的可采金属份额22.5%的数字)，然后重新计算，并按本公司根据其AnTamina Silver Stream持有的1.66%权益(即仅限于白银)，加上本公司根据其剩余AnTamina特许权使用费(即银、铜、锌和钼)持有的0.55%权益重新计算并于上文列示。

3.克/吨=每吨克。

4.露天矿藏储量估计数的编制假设长期金属价格为每磅铜3.54美元、每磅锌1.15美元、每磅钼11.10美元和每盎司银21.46美元。

5.露天矿和地下矿产资源概算的编制假设长期金属价格为每磅铜3.50美元、每磅锌1.30美元、每磅钼13.30美元和每盎司银24.60美元。

6.安塔米纳矿的边际品位是基于相关材料预计每小时选矿厂按假定价格产生的税前净值，并因年而异，以努力实现矿场净现值的最大化。

7.在获得延长寿命的正式批准之前，矿产储量受尾矿容量的限制。与2022年相比，矿产储量减少了5600万吨，这主要是由于计划中的采矿作业造成的枯竭。矿产资源自2021年以来几乎没有变化，但由于持续的加密钻探计划提高了估计的信心，测量类别的比例较高(11%比6%)。

8.由于四舍五入，总数可能不会相加。

9.不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

10.矿产资源与被归类为矿产储量的矿产资源部分分开报告，但不包括在内。

11.关于按100%计算的完整矿产储量和矿产资源详情，请参阅下表，标题为“秘鲁安塔米纳矿”。

12.安塔米纳矿的矿产储量和矿产资源报告截至2023年12月31日。

13.本文件所载有关安塔米纳矿的科学技术资料，包括上文详述的归属矿产储量和矿产资源的审批，合格人士为Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，沙尘暴采矿与工程副总裁总裁。

本公司于AnTamina矿的权益被视为本公司的唯一重要矿产资产。

安塔米纳矿山

以下对安塔米纳矿的描述基于安塔米纳的报告和Teck AIF中披露的信息。泰克是加拿大某些司法管辖区的报告发行商，安塔米纳报告和泰克AIF可在泰克在SEDAR+上的个人资料中获得。

本AIF中所载有关安塔米纳矿的信息是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免而编制的。沙尘暴采矿与工程副总裁总裁先生，M.Sc，P.Eng，F.E.C.已批准在本AIF中披露有关安塔米纳矿的科技信息。

项目描述、位置和访问权限

安塔米纳矿由必和必拓(33.75%)、Glencore plc(33.75%)、Teck(22.5%)及三菱商事(10%)共同拥有。参与者的利益由拥有和运营该项目的秘鲁公司Compañía Minera AnTamina S.A.(“CMA”)的股份代表。

安塔米纳地产包括许多采矿特许权，面积约为105,000公顷，地表权面积约为15,716公顷。这些特许权可以无限期持有，条件是支付年度许可费和提供每个采矿特许权的最低年度投资或产量。CMA还拥有一个位于Huarmey的港口设施和一个位于Huallanca的变电站。此外，CMA拥有从该矿到CMA在Huarmey的港口的302公里精矿管道的所有地役权和通行权。

该矿藏位于秘鲁利马以北，平均海拔4200米，公路385公里，航空270公里。安塔米纳矿位于西科迪勒拉的东侧，位于亚马逊河的支流里奥马拉翁盆地的上部。

可达性、气候、资源、基础设施和物理学

安塔米纳地雷工作人员工作时住在营地设施中，从当地社区和包括利马在内的较大人口中心往返。

安塔米纳矿是一个露天、卡车和铲子作业。矿石在矿坑内被粉碎，并通过一条2.7公里长的隧道运输到磨坊的粗矿石仓库。然后利用两台SAG磨机对其进行加工，然后进行球磨和浮选，以生产不同的铜、锌、钼和铅/铋精矿。根据矿石硬度的不同，该厂的日加工能力高达16.5万吨。一条302公里长的矿浆精矿管道，直径约22厘米，在矿场有一个泵站，将铜和锌精矿输送到港口，在那里脱水和储存，然后装载到船只上，运往世界各地的冶炼厂和炼油厂。

进入矿场是通过CMA维护的一条通道。这条矿道连接在科诺科查湖的秘鲁国家骇维金属加工14号。骇维金属加工14通过秘鲁国家骇维金属加工3N连接到泛美骇维金属加工和瓦拉兹市。离矿场最近的城镇是圣马科斯，离土路38公里。瓦拉兹是距离矿场最近的城市，铺设路面的道路有200公里，部分土路有156公里。该矿的电力来自秘鲁国家能源电网，通过在瓦兰卡建造的变电站提供。淡水需求来自尾矿库设施上游大坝建造的水库。尾矿库设施位于磨坊旁边。从尾矿库回收的水被用作工厂运行的工艺水。这一行动必须获得秘鲁政府颁发的水和空气许可证，并在实质上遵守了这些许可证。该业务持有对其当前业务至关重要的所有许可证。

安塔米纳工地的环境空气温度从每小时最高15.3摄氏度到每小时最低零下0.1摄氏度不等，年平均降雨量为1,870毫米。这些条件适合全年进行采矿作业。采矿活动偶尔中断可能是由于强烈的闪电风暴。

历史

早期历史

几个世纪以来，安塔米纳山谷一直见证着土著人民有限的矿产生产。1850年，安塔米纳的第一个有记录的所有者和运营者是利奥波德·普弗拉克。他利用附近露出地面的煤炭在Juproc建造了一个小型铜铅冶炼厂。意大利博物学家安东尼奥·雷蒙迪于1860年11月访问了该地区，发现该冶炼厂正在生产35公斤的铅锭，其中含有20至25盎司的银。

1903年，Vicente Lezameta在安塔米纳采矿，生产出品位为32%的冰铜。1912年至1914年，采矿被停止，然后又恢复，试图浸出铜，但没有成功。

随着1914年第一次世界大战的开始，人们开始寻找新的铜矿，几位地质学家访问了安塔米纳，包括E·迪兹·坎塞科、D·J·麦克劳克林、J·L·吉尔登和A·H·梅恩斯。

1925年，A.H.Means访问了安塔米纳，为北部的珀鲁铜矿公司推荐了一个钻石钻探项目。为寻找斑岩铜矿，共钻了8个洞(总计780米)，北方珀鲁铜矿在未能获得有利结果后放弃了这一资产。

塞罗·德·帕斯科1952-1971

Cerro de Pasco公司是第一家进行任何规模的勘探工作的公司。它的工作仅限于矿藏东侧的陡峭斜坡，那里的地形允许通过几个层面的审计手段很容易进入地下。

总共完成了32个钻石钻孔，共计3200米，其中18个在地面，14个在地下。此外，塞罗在东区内漂移和横切4300米，并在禁区中心抬高总计220米。其目标是探明一个高品位的铜矿床，并

为此，Cerro定义的储量超过100万吨，平均高于3.0%的铜和1000万吨的较低品位储量。

1970年10月30日，Cerro拥有的所有采矿资产都移交给了Perú政府。

1971年至1981年每小时最低工资和最低工资

征用后，2,200公顷的采矿权移交给了佩鲁政府的矿业管理机构Minero Perú，该机构于1974年与罗马尼亚政府矿业机构Geomin合作成立了Empresa Minera ESpecial(“EME”)。

EME对该物业进行了仔细和有条不紊的工作计划，最终完成了全面的可行性研究。所做工作的水平很高，尽管其中许多工作需要更新，但所产生的数据库为建设提供了坚实的基础。

EME根据钻探和地下采样确定的已探明和可能储量，完成了一系列安塔米纳的全面可行性研究。研究包括所有方面的全面工程评估，包括露天矿设计、矿山设备选择、选矿厂设计、所有地面设施、当地社会影响、岩土研究、营销和经济分析等。1975年至1978年期间，罗马尼亚进行了试验台和中试厂冶金工作。

在不同的采矿率下完成了几项研究。基本采矿计划包括最初的露天矿，在7年内每天生产1万吨矿石，然后在13年内每天生产2万吨矿石。EME更新了1978年、1979年和1982年的初步研究。较低的生产速度从每天2,500吨降至5,000吨，目的是限制资本投资。

1981年--现在

由于未能为该项目提供资金，EME在1981-82年期间被解散。在接下来的几年里，Minero Perú继续进行研究，共收到了100多份关于该项目的报告。

1992年，Minero Perú利用上述研究作为试图推销AnTamina的基础，并编写了一份投资简编，但没有广泛分发，销售努力失败了。

随后，随着藤森总裁领导下的社会经济条件的改善，安塔米纳矿场的财产被转让给Centromin，并于1993年成为其出售方案的一部分。

1995年和1996年，加拿大的Rio Algom有限公司和Inmet矿业公司对该项目进行了广泛的审查，最终结成伙伴关系竞标安塔米纳，并于1996年初成功竞标。不久之后，力拓和英美组建了CMA，成为一家各占一半股权的公司。

1998年，Inmet将其在CMA的权益出售给另外两家加拿大公司，CMA进行了重组，获得了37.5%的Rio Algom、37.5%的Noranda Inc.和25%的Teck Corporation的股份。1999年，所有权进一步修改，三个合作伙伴各自将其10%的权益出售给三菱商事，从而获得力拓33.75%、诺兰达33.75%、泰克22.50%和三菱10%的所有权。

2000年，英国必和必拓收购了力拓有限公司100%的股份，从而有效地成为了合作伙伴之一。2001年，必和必拓有限公司与必和必拓合并，组建了必和必拓集团。泰克公司

与Cominco Limited于2001年合并，成立Teck Cominco Limited(现为Teck Resources Ltd.)。2005年，诺兰达公司与鹰桥有限公司合并，成立了鹰桥有限公司。2006年11月，斯特拉塔收购了鹰桥有限公司，成为其所有者之一。

地质背景、成矿作用和矿床类型

安塔米纳矿多金属矿床赋存于夕卡岩中。它的不同寻常之处在于其持久的矿化和可预测的分带，西南-东北走向长度超过2500米，宽度可达1000米。夕卡岩在中央侵入体两侧具有良好的对称性分带，并以此为基础划分出四个主要分区，即棕色石榴石夕卡岩、绿色石榴石夕卡岩、硅灰石/透辉石/绿色石榴石夕卡岩和大理石石灰岩，其脉状或地幔为硅灰石。其他类型的夕卡岩，包括块状硫化物、块状磁铁矿和绿泥石夕卡岩，代表夕卡岩的剩余部分，随机分布在整个矿床中。矿石类型的变化可能会导致铜和锌在任何一年生产的相对比例发生重大变化。

勘探钻探

2023年，钻探计划包括77个总长43,221米的钻孔。2022年钻探的78个孔被纳入场地地质模型，但没有导致资源或采矿计划发生任何实质性变化。对于钻石核心，平均收集半个核心(HQ或NQ)的三米样本，并准备在外部实验室进行分析。核心的剩余一半被保留以供将来参考。分析程序包括大约20%的质量控制样本，包括标准物质、复制品和空白，以及二级实验室的外部控制样本。标准物质由来自安塔米纳的基质匹配材料组成，均质并根据行业惯例进行认证。

矿产资源和矿产储量估算

截至2023年12月31日，安塔米纳矿藏的矿产储量和矿产资源量如下(按100%计算)：

截至2023年12月31日的矿产储量

*代表剩余的安塔米纳版税

* 代表Antamina Silver Stream的1.66%权益+剩余Antamina版税的0.55%权益

截至2023年12月31日的矿产资源

*代表剩余的安塔米纳版税

* 代表Antamina Silver Stream的1.66%权益+剩余Antamina版税的0.55%权益

以上矿产储量和矿产资源表备注：

1.所有矿产储量和矿产资源符合NI 43-101和CIM对其的定义。

2.上述矿产储量及矿产资源为矿产及财产总额，不限于泰克或沙尘暴的权益。

3.可回收金属是指精矿中的金属含量。就上述矿产储量及矿产资源表而言，本公司已按100%基准重新计算可采金属(使用Teck AIF所披露的数字计算Teck于AnTamina矿的22.5%可采金属份额)。

4.克/吨=每吨克。

5.露天矿藏储量估计数的编制假设长期金属价格为每磅铜3.54美元、每磅锌1.15美元、每磅钼11.10美元和每盎司银21.46美元。

6.露天矿和地下矿产资源概算的编制假设长期金属价格为每磅铜3.50美元、每磅锌1.30美元、每磅钼13.30美元和每盎司银24.60美元。

7.安塔米纳矿的边际品位是基于相关材料预计每小时选矿厂按假定价格产生的税前净值，并因年而异，以努力使矿场的净现值最大化。

8.在获得延长寿命的正式批准之前，矿产储量受尾矿容量的限制。与2022年相比，矿产储量减少了5600万吨，这主要是由于计划中的采矿作业造成的枯竭。矿产资源自2021年以来几乎没有变化，但由于持续的加密钻探计划提高了估计的信心，测量类别的比例较高(11%比6%)。

9.由于四舍五入，总数可能不会相加。

10.不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

11.矿产资源与被归类为矿产储量的矿产资源部分分开报告，但不包括在内。

Teck在Teck AIF中表示，除Teck AIF中的其他明确描述外，目前尚无任何已知的环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他问题可能会对所述矿产储量或矿产资源产生重大影响。他们还在Teck AIF中表示，他们面临这样的风险，即在AnTamina矿，他们是少数合作伙伴，可能在没有他们同意的情况下做出某些重大决定，这意味着他们可能无法控制许多因素，包括资本和运营支出的时间和金额、运营和生产决策、风险管理和其他运营做法。

采矿作业

安塔米纳矿是一个使用标准采矿设备和方法的大型露天采矿作业。钻孔是用大型旋转钻机进行的，爆破使用散装炸药。电缆铲和运输车在15米长的工作台上进行主要的材料运输。

废物被运往最终坑外区域的大型废物倾倒场进行最终倾倒。矿石要么直接送到初级破碎机(位于安塔米纳山谷矿坑以南)，要么送到库存，以后再喂给破碎机。长期业务战略目前的基础是随着时间的推移使用可变的截止等级，以提高项目的净现值。作为这一战略的结果，建立了大量的矿石库存，然后在整个作业过程中进行回收。这一战略每年都会进行审查。

处理和恢复操作

矿石在矿坑内被粉碎，并通过一条2.7公里长的隧道运输到磨坊的粗矿石仓库。然后利用两台SAG磨煤机进行加工，然后进行球磨和浮选以生产

分离铜、锌、钼和铅/铋精矿。根据矿石硬度的不同，该磨矿厂的日处理能力高达16.5万吨。一条302公里长的矿浆精矿管道，直径约22厘米，在矿场有一个泵站，将铜和锌精矿输送到港口，在那里脱水和储存，然后装船运往世界各地的冶炼厂和炼油厂。

生产

在100%的基础上，安塔米纳2023年的铜产量为423,500吨，而2022年为454,800吨。2023年锌产量为463,100吨，高于2022年的433,000吨。2022年以来铜和锌产量的差异是矿石原料变化的结果，特别是2023年铜品位较低。2023年，在100%的基础上，钼产量为3,500吨，而2022年为3,100吨。

CMA已与AnTamina股东的关联公司就铜、锌和钼精矿的市场条款达成长期承购协议。

针对安塔米纳劳动力的集体谈判协议遵循为期三年的重新谈判时间表，将于2024年7月31日续签。预计2024年的进程将类似于过去的谈判。

税收

在秘鲁，采矿税制度包括特别采矿税和经修订的采矿特许权使用费，适用于CMA的营业利润率，按3%至20.4%的累进滑动幅度计算。CMA还需缴纳29.5%的秘鲁企业所得税。

矿上生活

根据目前允许的尾矿储存能力，矿山寿命预计将持续到2028年。CMA目前正在进行工程研究，以寻找更多的尾矿储存选择和替代采矿计划，这些可能会显著延长矿山寿命。任何延长矿山寿命的做法都需要修改安塔米纳目前的环境影响评估证书。2022年，CMA向秘鲁监管机构提交了MEIA(修改环境影响评估)，将其矿山寿命从2028年延长到2036年。MEIA于2024年2月14日获得批准。

资本和运营成本

安塔米纳矿于二零二四年的预计资本成本(按Teck AIF披露的Teck应占22.5%股份按100%基准计算)约为978-11.33亿美元。2024年预计资本成本的主要组成部分包括：

安塔米纳矿于二零二四年的预计现金营运成本(按Teck AIF披露的Teck应占股份22.5%按100%基准计算)约为1,000-11.78亿美元。2024年预计现金运营成本的主要组成部分是：

上文列出的2024年预计现金业务费用不包括运输或特许权使用费。

分红

2021年12月15日，公司向2022年1月18日登记在册的股东宣布了2021年第四季度每股普通股0.02加元的首期股息。首期股息于2022年1月28日支付。

公司宣布并于2022年第一、第二、第三和第四季度向登记在册的普通股股东支付季度股息每股普通股0.02加元，分别于2022年4月19日(2022年4月29日支付)、2022年7月19日(2022年7月29日支付)、2022年10月18日(2022年10月28日支付)和2023年1月17日(2023年1月27日支付)。公司在2022年支付的股息总额为每股普通股0.08美元。

随后，公司宣布并于2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分别向登记在册的普通股股东支付每股普通股0.02加元的季度股息，分别于2023年4月18日(2023年4月28日支付)、2023年7月18日(2023年7月28日支付)、2023年10月17日(2023年10月27日支付)和2024年1月16日(2024年1月26日支付)。公司在2023年支付的股息总额为每股普通股0.08美元。

如上所述，首期股息和随后的每一次股息都符合《所得税法》(加拿大)所定义的“合格股息”的要求。

未来股息的宣布、时间、数额和支付仍将由董事会酌情决定和批准。公司将持续审查股息计划，并可能根据公司当时的财务状况、资本分配框架、盈利能力、现金流、债务契约遵守情况、法律要求和其他被认为相关的因素，随时对其进行修改。因此，虽然董事会目前打算持续宣布季度股息，但不能保证未来将宣布和/或支付任何股息。支付给加拿大境外股东(非居民投资者)的股息需缴纳加拿大非居民预扣税。

资本结构描述

普通股

公司的法定股本由不限数量的普通股组成。截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股297,666,238股。截至2024年3月26日，已发行和发行的普通股为297,927,071股。

普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席所有该等会议，并在每股普通股上投一票。普通股持有人在董事选举方面并无累积投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人可选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的该等股息(如有)，而在本公司清盘、解散或清盘后，本公司有权按比例收取本公司在偿还债务及其他负债后的净资产，在任何情况下，均须受任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限，该等权利、特权、限制及条件与普通股持有人在股息或清盘方面优先或按比例计算。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

认股权证

上市交易

截至2023年12月31日及本文件所述日期，本公司并无未发行的上市认股权证。

非上市交易

截至2023年12月31日，在行使已发行的非公开交易的Nomad认股权证后，可发行24.2万股普通股。这些Nomad认股权证将于2024年5月13日到期。

交易价格和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“SSL”。2020年2月21日，普通股从纽约证券交易所美国证券交易所升至纽约证券交易所，公司现有交易代码为“SAND”。

普通股

下表列出了最近结束的财政年度普通股在多伦多证券交易所的交易情况。

多伦多证券交易所于二零二三年十二月二十九日（即二零二三年最后一个交易日）营业时间结束时所报普通股价格为6. 66加元，于二零二四年三月二十六日则为6. 75加元。

董事及高级人员

下表载列本公司董事及╱或行政人员各人士于过去五年之姓名、所在省╱州及居住国家、于本公司担任之职务及主要职业。

1.审计委员会成员。

2.公司治理和提名委员会成员。

3.补偿委员会成员。

4.可持续性委员会成员。

每名董事的任期于本公司下届股东周年大会或其继任者正式选出或委任时届满，除非其任期根据本公司章程细则或细则提早届满、辞任或丧失担任本公司董事的资格。

本公司各董事及高级管理人员的主要职业、业务或受雇于下文所载简介。

董事首席执行官沃森-总裁
华生先生自二零零八年九月起出任本公司总裁兼行政总裁，并于二零一三年一月至二零一六年三月出任本公司主席。2010年5月至2014年5月，当沙尘暴金属能源有限公司(“沙尘暴金属”)被本公司收购时，Watson先生于2013年1月至2014年5月担任沙尘暴金属公司总裁兼首席执行官兼董事长。从2008年7月到2008年9月，沃森是一名独立商人。2006年4月至2008年7月，Watson先生担任惠顿贵金属公司(前身为Silver Wheaton Corp.，“惠顿”)的首席财务官。Watson先生是特许金融分析师特许持有人，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，并拥有不列颠哥伦比亚大学商业学士学位(荣誉)。华生先生的领导才能以及丰富的财务、会计和商业经验对董事会和管理层在公司取得行业成功方面具有无可估量的价值。

David·奥拉姆--高级执行副总裁总裁和董事
Awram先生于2009年7月至2013年1月担任本公司执行副总裁总裁，自2013年1月起担任本公司高级执行副总裁总裁。Awram先生于二零一零年一月至二零一三年一月出任沙尘暴金属公司执行副总裁总裁，并于二零一三年一月至二零一四年五月出任高级执行副总裁总裁。从2008年7月到2009年7月，奥拉姆是一名独立商人。2005年5月至2008年7月，Awram先生担任惠顿投资者关系部董事主管。在2005年5月之前，他在2004年4月至2005年4月期间担任钻石场国际有限公司投资者关系部经理。他于1996年在不列颠哥伦比亚大学获得地质学理学学士学位(荣誉)。Awram先生在评估数百个资源项目和完成对全球数十个矿山的现场尽职调查方面的经验，对于董事会和管理层在加强公司的黄金流和特许权使用费组合方面具有宝贵的价值。

约翰·P.A.布德雷斯基-董事
布德雷斯基先生自2018年11月起担任矿业开发公司莫林资源公司的执行主席，并于2017年11月至2018年11月担任该公司的首席执行官兼董事长，并于2012年11月至2017年11月担任该公司的总裁兼首席执行官。自2014年6月以来，布德雷斯基一直担任先进技术公司EnWave Corporation的执行主席。2009年至2012年，他是董事的董事总经理和科马克证券公司的副董事长。2005年至2007年，他担任猎户座证券公司总裁兼首席执行官。在2012年2月至2012年10月和2007年12月至2009年2月期间，布德雷斯基先生是一名独立商人。在此之前，他于1998年3月至2005年2月在Scotia Capital Inc.担任股权资本市场部董事董事总经理和Scotia Capital Inc.投资银行业务主管，此前他是Scotia Capital美国机构股权集团的董事董事总经理。他还曾在加拿大皇家银行道明证券(RBC Dominion Securities)的投资银行、股票销售和交易方面担任高级职务，并曾在多伦多道明银行工作。他拥有卡尔加里大学的MBA学位和TUNS/Dalhousie的工程学学士学位。布德雷斯基先生在投资银行和自然资源行业的经验和金融专业知识，再加上他对大宗商品和证券市场的知识，为董事会提供了关于这些问题的宝贵见解和观点。

David·德维特-董事和董事会主席
自2004年10月以来，德维特先生一直是总部位于温哥华的私人风险投资公司Path way的联合创始人兼董事长。De Witt先生于1978年毕业于不列颠哥伦比亚大学，并在公司、证券和矿业法领域从事法律工作，直至1997年1月从法律行业退休。他曾在多家涉及自然资源领域的上市公司担任董事职务，并在拉丁美洲、北美和亚洲的资源项目中拥有丰富的经验。德维特先生对资本市场、金融交易、并购和重组的各个方面都非常熟悉，这为管理层和董事会提供了价值和见多识广的视角。他的法律经验以及在多伦多证券交易所和其他论坛上的工作也为公司在治理问题上提供了更好的视角。

安德鲁·T·斯沃瑟特--董事
Swarthout先生在2017年10月至2020年5月期间担任矿业公司Bear Creek Mining Corporation的执行主席。他自2003年以来一直是贝尔克里克矿业公司的董事的一员，并于2003年至2017年9月担任该公司的首席执行官。他在2011年2月之前一直担任该公司的总裁，然后在2013年8月至2017年9月再次担任该公司的总裁。斯沃特豪特自2020年6月9日以来一直担任普卡拉黄金有限公司的董事员工。2006年12月至2013年9月，斯沃索特是里约热内卢水晶资源公司的董事股东；2012年5月至2013年8月(埃斯佩兰萨资源公司被阿拉莫斯黄金公司收购时)，斯沃索特是埃斯佩兰萨资源公司的董事股东。在此之前，他曾在1995至2000年间担任秘鲁南部铜业公司的管理人员和管理委员会成员，在公司扩张、融资和项目开发的动态时期参与决策。Swarthout先生1974年毕业于亚利桑那大学，获得地球科学学士学位，是一名专业地质学家。Swarthout先生在矿业的丰富经验，加上他在贵金属勘探和项目开发方面的背景，为董事会和管理层提供了宝贵的行业洞察力和视角。

玛丽·L·小董事
利特尔自2014年以来一直担任独立地质顾问。在此之前，她是米拉索尔资源有限公司的创始首席执行官总裁和董事(2003年10月至2014年5月)，这是一家专注于拉丁美洲勘探的贵金属公司。2015年3月11日，利特尔女士成为Pure Energy Minerals Ltd.的董事；2016年4月1日，她成为廷卡资源有限公司的董事；2018年5月14日，她成为卡佩拉矿业有限公司(前身为新维资源有限公司)的董事。她的行业经验包括在拉丁美洲主要矿业公司纽蒙特公司、塞浦路斯Amax公司和WMC有限公司工作了15年，在那里她担任过包括业务发展经理和地区经理在内的管理职位。利特尔女士在2010至2014年间担任经济地质学家协会基金会的理事，目前被任命为SEG理事会成员。她拥有理科硕士学位。拥有加州大学地球科学学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位，是符合NI 43-101标准的合格人员。Little女士在勘探和评估浅成热液贵金属矿床以及斑岩和沉积物赋存矿物环境方面拥有丰富的经验，为董事会和管理层提供了宝贵的行业洞察力。

维拉·科巴利亚--董事
科巴利亚是Kobalia Consulting的创始人，这是一家私人咨询公司，自2013年以来为世界各地的公共和私营部门领导人提供咨询服务。客户包括澳大利亚、哈萨克斯坦、菲律宾、阿联酋、印度尼西亚和英国的地方和联邦政府。她也是

Olyn Inc.，一种基于区块链的资产登记解决方案。Kobalia女士是香港大学AsiaGlobal研究员。此前，她曾于2016年1月至2018年2月在印度尼西亚雅加达担任澳大利亚-印度尼西亚经济治理伙伴关系的国际营商顾问。2015年2月至7月，她担任哈萨克斯坦阿斯塔纳2017年阿斯塔纳世博会国家公司董事会副主席。2012年10月至2013年11月，科巴利亚女士在格鲁吉亚第比利斯担任格鲁吉亚总裁的经济和外交政策顾问。在此之前，她在2010年6月至2012年10月期间在格鲁吉亚第比利斯担任格鲁吉亚经济和可持续发展部部长。Kobalia女士目前是欧洲外交学院(波兰华沙)的客座讲师，也是不列颠哥伦比亚省新威斯敏斯特市经济发展咨询委员会的成员。科巴利亚女士经常在包括世界经济论坛在内的各种国际论坛上发言，她曾在2018-2019年担任全球发展融资理事会的董事会成员。她精通英语、俄语和乔治亚语，经常在包括欧洲委员会世界民主论坛、世界经济论坛、华沙安全论坛和国际运输论坛在内的国际会议和论坛上就公共政策问题、打击公共和私营机构腐败、可持续发展作为经济增长工具以及妇女领导等问题发表演讲。她拥有不列颠哥伦比亚理工学院的信息技术管理文凭。2019年，科巴利亚女士被评为温哥华商界40强获奖者之一。该奖项突出了不列颠哥伦比亚省S杰出的年轻企业家、高管和专业人士的成就。如上所述，科巴利亚女士的经验为董事会和管理层提供了关于外交政策和国际问题的宝贵见解。

埃利夫·L--董事
埃利夫·L是Nomad Royalty Company Ltd.的创始人兼前首席财务官。Nomad Royalty Company Ltd.是一家从2020年成立到2022年8月被该公司收购的公司，从2020年成立到2022年8月被该公司收购，该公司一直在纽约证券交易所和多伦多证交所上市。2014年6月至2020年2月，她担任奥西斯科黄金特许权使用费有限公司首席财务官兼财务副总裁。在此之前，L女士是奥西斯科矿业公司的副总裁兼财务总监，自2008年以来一直担任奥西斯科矿业公司的财务职能。L女士在加拿大和美国的上市公司拥有20多年的从业经验，其中包括在领先的中质黄金生产商(Cambior Inc.2002年至2006年和IamGold Corporation 2006-2008)工作18年。L女士还担任G矿业风险投资有限公司(其审计委员会主席)和下跌有限公司的董事董事。她是注册会计师，拥有克拉克大学(美国马萨诸塞州)经济学学士学位和工商管理硕士学位，并拥有国际工商管理硕士学位。她是蒙雷亚尔妇女中心的筹款人。L女士在加拿大魁北克省FEI举办的2018年金融王牌大赛中荣获“中小型企业财务主管”类别的冠军，并被评为2018年英国矿业女性百强“全球矿业励志女性”。L女士丰富的财务、会计和商业经验对董事会和管理层在本行业取得成功具有重要价值。

Erfan Kazemi-首席财务官
自2011年8月以来，Kazemi先生一直担任本公司的首席财务官，并于2011年8月至2014年5月担任沙尘暴金属公司的首席财务官。在此之前，Kazemi先生是普华永道会计师事务所的高级经理，从2005年1月开始在那里工作(作为助理)，直到2011年6月，他在那里管理着价值10亿美元的跨国实体的审计，并与人合著了几本出版物。2022年8月31日，他成为董事的一员，并担任地平线的总裁兼首席执行官(如之前在本AIF中所描述的)。在社区中，Kazemi先生是前

温哥华公共图书馆理事会和不列颠哥伦比亚大学理事会成员。Kazemi先生是特许金融分析师特许持有人、特许专业会计师，他还拥有不列颠哥伦比亚大学的理科(数学)学士学位。Kazemi先生为董事会带来了广泛的财务、会计和商业经验，这对管理公司的业务至关重要。

于2024年3月26日，沙尘暴黄金董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或控制或指挥3,686,342股普通股，约占该等董事及行政人员行使购股权或限制股份购买前已发行普通股总数的1.24%。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，董事或本公司行政总裁在本声明日期前十年内并不是任何公司(包括沙尘暴黄金)的董事、行政总裁或财务总监，

我受一项停止交易令所规限，该命令类似于停止交易令，或在董事或其行政总裁以董事、行政总裁或财务总监身分行事时发出的命令，而该命令是在有关公司根据证券法例拒绝获得任何连续30天有效的豁免的；或

董事受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期为连续30天以上，并在董事或其行政总裁停止担任董事、首席执行官或首席财务官后发出，而停止交易令是由於该人在以董事首席执行官或首席财务官的身分行事时发生的事件所致。

董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东不会对本公司产生实质性控制，

董事或任何公司(包括沙尘暴)的高管，在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有一位接管人、接管人经理或受托人被指定持有其资产(约翰·P·A·布德雷斯基除外)，他根据以下条款于2014年3月下旬成为巨人矿业公司(“巨人”)的董事，在完成后，一个法院监督重组。在布德雷斯基先生加入巨人集团董事会之前，巨人集团未能向适用的监管机构提交必要的披露材料，2014年4月29日，安大略省证券委员会发布了针对巨人集团的停止交易令。自本协议之日起，停止贸易令仍然有效；或

在此日期前十年内，董事已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人以持有渣打银行的资产、主管或股东。

董事或本公司高管，或持有足以对本公司控制权产生重大影响的本公司证券数量足够的股东，均未受到(I)涉及证券法规的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对理性投资者作出投资决定重要的任何其他处罚或制裁。

利益冲突

据沙尘暴黄金公司所知，除本AIF所披露者外，沙尘暴黄金公司与任何董事或沙尘暴黄金公司高级职员之间并无现有或潜在重大利益冲突，惟若干董事及高级职员担任其他上市公司的董事及高级职员，因此彼等作为董事或沙尘暴黄金公司高级职员的职责与他们作为董事或该等其他公司高级职员的职责可能会产生冲突。见“业务说明--风险因素--与公司有关的风险--利益冲突”。

监管行动

于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无被证券法例相关法院或任何证券监管机构施加任何惩罚或制裁，或法院或监管机构对本公司施加任何其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁，而本公司于截至2023年12月31日止年度并无与证券法例相关法院或证券监管机构订立任何和解协议。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本AIF所述外，自2021年1月1日以来，沙尘暴黄金并无董事、行政人员或主要股东或前述任何联营公司或联营公司在参与的任何交易中拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易已对或合理地预期会对沙尘暴黄金造成重大影响。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。美利坚合众国普通股的共同转让代理和登记人是位于科罗拉多州戈尔登的ComputerShare Trust Company，N.A.。

材料合同

本公司在截至2023年12月31日的财政期间内，或自该时间起或在该时间之前，除在正常业务过程中外，所签订的唯一仍然有效的重要合同如下：

1)《铜购买协议》和《白银购买协议》。见“业务的一般发展-矿产权益-与Yamana Gold Inc.的多资产流”。以了解更多详细信息。

2)《猎户座注册权协议》。见“业务的总体发展--公司收购游牧民版税有限公司”。以了解更多详细信息。

3)《BaseCore资产购买协议》。有关更多详细信息，请参阅“业务的一般发展--BaseCore事务”。

专家的利益

符合NI 43-101规定的人士

Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101合格人员，已审查和批准本AIF中包含的所有科学和技术信息。

截至本公告日期，Götz女士是本公司的一名员工，副董事长总裁是本公司的采矿与工程部门。于编制有关报告及/或编制本AIF所载技术资料时，彼持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司之已发行普通股不足1%或并无持有任何证券，且并无于本公司或本公司任何联营或联营公司之任何证券中收取任何直接或间接权益。目前，预计Götz女士不会当选、任命或受雇为董事或本公司或本公司任何联系人或联营公司的高级管理人员，然而，如上所述，她目前是本公司的雇员，是本公司负责采矿和工程的副总裁。

审计师

公司的独立审计师是普华永道会计师事务所，他们发布了独立注册会计师事务所2024年2月15日的报告，内容涉及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制。普华永道会计师事务所表示，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》和《上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)规则3520审计师独立性》的定义，他们对公司是独立的。

审计委员会

本公司的审计委员会负责监察本公司的财务报告及内部控制制度和程序，审阅若干公开披露文件，以及监察本公司外聘核数师的表现及独立性。审计委员会亦负责审核本公司经审核的年度财务报表、未经审核的季度财务报表，以及管理层对年度及中期财务报表的营运财务结果的讨论及分析，以及经本公司董事会全体批准前对相关营运的审核。

审计委员会章程规定了其职责和职责、成员资格、委员会成员免职和任命程序以及向公司董事会报告的程序。审计委员会章程的副本作为本AIF的附表“A”附于本文件。

以下为审计委员会现任成员名单：

1.由国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)定义，并符合纽约证券交易所上市标准的含义。

相关教育和经验

如上所述，审计委员会的每一名成员都有财务知识，即有能力阅读和理解财务报表。总体而言，审计委员会成员具有履行审计委员会章程所述职责所需的教育和经验。

下文概述每位审计委员会成员的教育和经验，这些教育和经验与其作为审计委员会成员履行职责有关。

约翰·P·A·布德雷斯基-布德雷斯基先生自1987年以来一直参与资本市场，并在各种资本市场事务上担任顾问或顾问。2009年至2012年，他担任董事董事总经理和科马克证券公司副董事长。2005年至2007年，他担任猎户座证券公司总裁兼首席执行官。布德雷斯基的工作需要对财务报表进行广泛的审查和分析。他于1981年毕业于TUNS/Dalhousie，获得工程学学士学位，然后于1986年从卡尔加里大学毕业，获得MBA学位。

David·德维特-德维特先生是成立于2004年10月的私人风险投资公司Path Capital Ltd.的创始合伙人和董事长。自1991年以来，他一直是董事的一名高管，并担任过多家上市公司的高管。他的工作需要对财务报表进行广泛的审查和分析。De Witt先生于1975年毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得商业学士学位，然后于1978年获得法学学士学位。

安德鲁·T·斯沃思豪特--除了担任公司的董事外，斯沃思奥特自2003年来一直是贝尔克里克矿业公司的董事。自2020年6月以来，他一直是普卡拉黄金有限公司的董事用户。2006年12月至3013年9月，他在力拓水晶资源公司担任董事董事；2012年5月至2013年8月，他在埃斯佩兰萨资源公司担任董事董事。这些都是上市公司，斯沃斯豪特的工作需要对财务报表进行广泛的审查。Swarthout先生1974年毕业于亚利桑那大学，获得地球科学学士学位，是一名专业地质学家。

有关每位审计委员会成员与履行其审计委员会成员职责相关的教育和经验的进一步说明，请参阅上文中的董事和高级职员。

对某些豁免的依赖

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖过任何豁免NI 52-110的规定。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，从未有审核委员会建议提名或补偿未获本公司董事会采纳的外聘核数师。

审批前的政策和程序

审计委员会章程规定了有关公司外部审计师提供非审计服务的责任。这项政策鼓励考虑提供审计服务以外的服务是否符合保持审计师的独立性，并要求审计委员会事先批准允许的审计和与审计有关的服务。

外聘审计员服务费

在过去两个财政年度内，本公司外聘核数师每年收取的费用总额如下：

1.包括2023年61,557加元和2022年115,560加元，用于与公司自动柜员机计划和续签公司基础架招股说明书有关的事项

2.与为准备分拆交易而重组公司若干附属公司而进行的分拆审计有关的费用，以及与Nomad收购和BaseCore交易所涉及的交易工作有关的费用

3.与对预期收入和特许权使用费的税收组成部分进行尽职调查有关的税务咨询费；以及

4.《国际财务报告准则》在线会计手册数据库的费用。

附加信息

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+网站www.sedarplus.ca和埃德加网站www.sec.gov。

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、公司证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券，载于本公司日期为2023年4月24日的管理信息通函，该通函于SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov提交，该通函是为本公司2023年6月9日召开的2023年股东周年大会而准备的。其他财务信息载于公司经审计的综合财务报表以及管理层对截至2023年12月31日的财政年度的讨论和分析。

披露控制和程序

在包括行政总裁及财务总监在内的本公司管理层的监督及参与下，对本公司根据适用的加拿大及美国证券法例(“证券法例”)所规定的披露管制及程序的有效性进行评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效地确保：(I)根据适用的证券法，公司在提交或提交给加拿大和美国监管机构的文件和报告中要求披露的信息在该等适用的证券法和指定表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)重大信息

根据该等证券法例提交的本公司文件及指定表格中须予披露的资料已累积，并传达予本公司管理层，包括行政总裁及财务总监(视情况而定)，以便就所需披露作出准确及及时的决定。

附表“A”

沙尘暴黄金有限公司
(“公司”)
审计委员会章程

一、任务规定

审计委员会(“委员会”)的主要职能是通过审查本公司向监管当局和股东提供的财务报告和其他财务信息、本公司的财务和会计内部控制制度以及本公司的审计、会计和财务报告程序，协助董事会履行其财务监督职责。与这一职能相一致，委员会将鼓励持续改进，并应促进遵守公司各级的政策、程序和做法。委员会的主要职责是：

·作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告和内部控制制度，并审查公司的财务报表。

·监督对公司财务报表的审计。

·审查和评估公司外聘审计师的业绩。

·在公司审计师、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

II.组成

委员会由董事会决定的三名或三名以上董事组成。根据本公司监管机构适用规则的要求，该等董事均须为独立董事。委员会任何成员均不得在过去三年内的任何时间参与编制本公司或任何现有附属公司的财务报表。

倘不时生效的适用证券交易所法律及规例准许，如董事会在特殊及有限的情况下决定，在特殊及有限的情况下，为符合本公司及其股东的最佳利益需要，一名董事人士(I)并非适用证券交易所规则所界定及规定的独立人士，及(Ii)非现任雇员或该雇员的直系亲属(定义见适用证券交易所规则)，可获委任为审核委员会成员。在此情况下，董事会将在公司下一份年度委托书中披露董事与公司关系的性质以及做出这一决定的原因。根据这一例外被任命为委员会成员的董事的任期不得超过连续两年，并且不得担任委员会主席。

委员会的每个成员都将能够阅读和理解基本财务报表。委员会至少应有一名成员具备会计或相关财务管理专业知识

有资格成为金融专家。财务专家是指了解公认会计原则和财务报表的成员；能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用；具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表提出的会计问题的广度和复杂程度一般可与注册人财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美；或具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；了解财务报告的内部控制；了解审计委员会的职能。

委员会成员由董事会选举产生。除非主席由董事会全体成员选举产生，否则委员会成员可以委员会全体成员的多数票指定主席。

三、会议

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进公开沟通的工作的一部分，委员会将至少每年分别与首席财务官和外聘审计员举行会议。

四、职责和职责

为履行其职责和职责，委员会应：

文件/报告审查

1)每年审查和更新本宪章。

2)审查公司的财务报表、MD&A和任何年度和中期收益、公司公开披露这些信息之前的新闻稿以及提交给任何政府机构或向公众提交的任何报告或其他财务信息(包括季度财务报表)，包括外部审计师提供的任何证明、报告、意见或审查。

3)每年审查行政总裁的开支。

外聘核数师

1)每年检讨外聘核数师的表现，该等核数师最终须作为本公司股东代表向董事会及委员会负责。

2)每年获得一份外部审计师的正式书面声明，列出外部审计师与公司之间的所有关系。

3)审查并与外聘审计师讨论任何可能影响外聘审计师的客观性和独立性的已披露关系或服务。

4)采取或建议全体董事会采取适当行动，监督外聘审计师的独立性。

5)向董事会建议挑选及(如适用)更换每年提名供股东批准的外聘核数师。

6)在每次会议上，在管理层不在场的情况下，就公司会计原则、内部控制的质量以及公司财务报表的完整性和准确性与外部审计师进行磋商。

7)审查和批准本公司关于合伙人、员工和前合伙人以及现任和前任外聘审计师的员工的招聘政策。

8)与管理层和外部审计员一起审查年终财务报表的审计计划。

9)审查和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和与审计相关的服务以及与之相关的费用和其他补偿，以及任何非审计服务。在下列情况下，对提供非审计服务免除预先审批的要求：

提供给公司的所有此类非审计服务的总额不超过公司在提供非审计服务的会计年度支付给外部审计师的收入总额的5%；

该等服务在聘用时并未被本公司承认为非审计服务；及

该等服务由本公司迅速提请委员会注意，并于委员会完成审核前由委员会或一名或多名委员会成员批准，而该等成员为委员会已获授权批准该等服务的董事会成员。

只要将非审计事务的预先核准提交委员会在核准后的第一次预定会议上，委员会可将这种权力授予委员会的一名或多名独立成员。

财务报告流程

1)与外部审计师协商，与管理层一起审查公司内部和外部财务报告程序的完整性。

2)考虑外部审计师对公司财务报告中所应用的会计原则的质量和适当性的判断。

3)如有需要，考虑并批准外聘核数师及管理层对本公司的审计及会计原则及实务所作的更改。

4)审查管理层在编制财务报表时作出的重要判断，以及外聘审计员对这些判断是否适当的看法。

5)完成年度审计后，与管理层和外聘审计员分别审查在审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制。

6)审查管理层和外聘审计员在编制财务报表方面是否有任何重大分歧。如有重大悬而未决的问题，委员会应确保有解决此类问题的商定行动方针。

7)与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计做法的变化和改进的实施程度。

8)征求和审查关于任何有问题的会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关切。

9)审查认证流程。

10)允许公司员工就有问题的会计或审计事项征求保密和/或匿名意见。

11)审查任何关联方交易。

一般信息

1)委员会应获授权在履行其职责所需时保留独立律师和其他顾问。

2)委员会应根据委员会的决定，从公司向委员会提供适当的资金，以支付为编制或出具审计报告或为公司提供其他审计审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所、委员会雇用的任何顾问的补偿，以及委员会履行职责所必需或适当的一般行政开支。

2012年5月3日由SANDSTORM GOLD LTD.审核委员会批准。

SANDSTORM GOLD LTD.董事会于2012年5月3日批准并通过。