附件（a）（5）（AE）

Centerview Partners LLC

西52街31号

纽约州纽约市，邮编：10019

2024年4月10日

管理委员会（沃尔斯坦）监事会（Aufsichtsrat）

MorphoSys AG

Semmelweisstrasse 7，82152

普拉内格

管理委员会和监事会：

贵公司要求我们就从财务角度对未发行无面值不记名股份持有人的公平性发表意见（auf den Inhaber 劳滕代 STüKKAKTien），各自代表以 名义金额（雷希内里舍尔 安泰尔)1.00欧元(公司不时发行的无面值无记名股份)(不包括以下定义的除外股份)，由上市股份公司MorPhoSys AG(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德国法律注册成立(公司)，每股现金68.00欧元(对价)，根据诺华数据42股份公司将公布的要约文件，并受要约文件的条款和条件的限制，建议向此类持有人支付 。诺华数据42股份公司是一家根据瑞士法律注册成立的股份公司，注册办事处位于瑞士巴塞尔利希斯特拉35,4056，并在商业登记局注册(汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特根据诺华制药于2024年2月5日签署的《企业合并协议》(以下简称《协议》)中所载的条款，于2024年4月11日由瑞士法律注册成立的股份有限公司(注册办事处位于瑞士巴塞尔利希斯特拉35,4056)(注册地址为瑞士利希斯特拉35,4056巴塞尔)(注册地址为瑞士利希斯特拉35,4056巴塞尔)中的一家股份有限公司，于2024年4月11日(要约文件)签署了巴塞尔城州的股份有限公司(投标人)汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特)，由CHE-103.867.266全资拥有投标人、投标人和公司。要约文件规定，投标人以自愿公共现金收购要约的方式收购所有股份(不包括本公司的任何美国存托股份；该等美国存托股份连同本公司当时作为库存股持有的股份(Eigene Aktien)、不包括的股份)(自由意志者 ö鲜艳的荔枝 ÜBernahmeangebot)(收购要约)(德国收购法第29条第1款所指的收购要约)(交易)。交易的条款和条件在要约文件中有更全面的阐述。

我们在该交易中担任公司管理委员会和监事会的首席财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分在提出本意见时支付，很大一部分取决于收购要约的完成。此外，本公司已同意报销我们因聘用而产生的某些费用，并赔偿我们因履行合约而可能产生的某些责任。

我们是一家直接或通过关联公司和相关人士从事多种投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在过去的两年里，除了我们

纽约西52街31号22层，邮编：10019

 传真：(212)380-2651 WWW.CENTERVIEWdfsdfPARTNERS.COM

纽约  伦敦  巴黎  旧金山  门罗公园

管理委员会和监事会

MorphoSys AG

04.10.2024

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除目前的合约外，吾等并未受聘向本公司提供财务咨询或其他服务，在此期间，吾等并未收到本公司的任何补偿。在过去的两年里，我们没有被聘请为母公司或投标人提供财务咨询或其他服务，在此期间我们没有收到母公司的任何补偿。我们未来可能会向公司或母公司或其各自的关联公司提供财务咨询和其他服务，我们 可能会因此而获得补偿。若干(I)吾等及吾等联属公司的董事、高级职员、成员及雇员，或该等人士的家人，(Ii)吾等联属公司或相关投资基金及(Iii)投资基金或其他人士，而任何前述人士可能于其中拥有财务权益或与其共同投资，则可随时以债务、股权及其他证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)收购、持有、出售或交易本公司、母公司或其各自联属公司或可能参与交易的任何其他方的投资。

关于这一意见，我们审查了，其中包括：(I)2024年4月10日的要约文件草稿(要约文件草案)；(Ii)协议；(Iii)公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度20-F表格年度报告；(Iv)公司表格6-K的某些中期报告；(V)公司的某些公开研究分析报告；(Vi)公司给股东的某些其他通信；及(Vii)与本公司的业务、营运、收益、现金流、资产、负债及前景有关的若干内部资料，包括由本公司管理层编制并由本公司提供予吾等作分析之用的若干财务预测、分析及预测 (以下统称为《内部资料》)。按照您的指示，我们已根据截至2024年2月2日的汇率将预测中的某些 数字从欧元转换为美元。我们还参与了与公司高级管理层成员和公司代表的讨论，讨论他们对内部数据的评估。此外，我们审查了公司的公开财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将这些数据与某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券在我们认为相关的业务线上公开交易。吾等亦将交易之若干建议财务条款与吾等认为相关之若干其他交易之财务条款作公开比较，并进行该等其他财务研究及分析，并考虑吾等认为适当之其他资料。

我们 在没有独立验证或对此承担任何责任的情况下，假定为本意见而提供、讨论或审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在您同意的情况下，依赖于该等信息是完整和准确的。在这方面，我们假设，在阁下的指示下，内部数据(包括但不限于预测)已根据反映本公司管理层目前就所涵盖事项作出的最佳估计及判断的基准而合理地编制，而在阁下的指示下，吾等在分析及本意见中依赖于内部数据。对于内部数据或其所基于的假设，我们 不发表任何观点或意见。此外，在您的指示下，我们没有对公司的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估，也没有被要求也没有对公司的财产或资产进行实物检查。按照您的指示，我们假设报价文件与我们审阅的报价文件草案在任何方面对我们的分析或本意见都不会有任何重大不同。我们还假定，在您的指示下，交易将按照要约文件、协议中规定的条款和所有适用法律及其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、免除和豁免的过程中，将不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改，其影响将对我们的

管理委员会和监事会

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分析或这一观点。根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，我们未根据任何州、联邦或 其他法律对本公司的偿付能力或公允价值、本公司在债务到期时的偿付能力或交易对该等事项的影响进行评估，也不发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。

我们的评估在许多重要方面与合格审计师进行的估值和/或总体上基于资产的估值不同。特别是，我们没有根据德国特许会计师协会(德国特许会计师协会S 1)发布的准则进行估值。这一观点并不能取代这样的估值。吾等并不认为，鉴于交易的性质，本公司是否有需要或适宜取得该等估值。此外，这封信并未按照《公平原则》(IDW S 8)提交。

吾等并不就本公司S的基本业务决定继续或进行交易，或与本公司可供选择的或本公司可能参与的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点表示意见，亦不针对本公司的基本业务决定。本意见仅限于 从财务角度而言，于本要约日期对股份持有人(除外股份除外)的公平性，并仅针对根据要约文件须支付予该等持有人的代价。我们没有被要求考虑要约文件或交易的任何其他条款或方面，也没有就要约文件或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于要约文件中描述的交易的结构或形式，或协议预期的任何其他协议或安排，或与交易有关的或以其他方式预期的交易的公平性，包括但不限于交易的公平性或任何其他条款或交易的 方面，或与此相关而将收到的任何对价，或交易对以下各项的影响：任何其他证券类别的持有人、本公司的债权人或其他股东或任何其他当事人。 此外，我们没有被要求考虑，也没有对该特定购买协议(资产购买协议)的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及该购买协议的任何条款或方面，该协议日期为2024年2月5日，由公司、公司的特拉华州公司和全资子公司MorPhoSys US Inc.以及特拉华州的公司Incell Corporation，根据该协议，本公司及MorphSys US的若干资产于紧接协议签署前出售，或资产购买协议可能对本公司、要约文件、协议或交易有何影响。此外，吾等并不就与交易有关而须支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或任何有关人士或该等人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务 或其他方面)发表意见或意见，不论该等补偿是否与根据要约文件须支付予股份持有人的代价有关。我们的意见必须基于在本协议日期生效时的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见。我们的意见并不构成对本公司任何股东的建议，即该股东是否应就收购要约认购股份，或该股东或其他人士应如何就交易或任何其他事宜采取行动。

我们的财务咨询服务和在此表达的意见是为本公司管理委员会和监事会(分别以董事会成员的身份，而不是以任何其他身份)提供与其审议交易相关的信息和提供协助。这一意见的发布得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

管理委员会和监事会

MorphoSys AG

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基于及 受制于上述各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格及限制，吾等认为，截至本收购日期，根据要约文件以收购要约方式向股份(除外股份除外)持有人支付的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。