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诺华 收购要约公布文件/合理声明
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主题：诺华收购更新：股东接受期开始(4月11日至5月13日)
今天，诺华公司公布了拟议收购MorPhoSys的要约文件。本文件经过德国联邦金融监管局(BaFin)的审查和批准，并详细概述了收购要约，以帮助MorPhoSys股东决定是否应该竞购他们的股票。既然要约文件已经准备好，MorPhoSys股东竞购股票的接受期已经开始，将于2024年5月13日结束。
诺华向Morphy Sys股东提出每股68.00澳元的现金报价，相当于总股本价值27亿澳元。要约价格相当于截至2024年1月25日不受影响的收盘价，上个月和三个月的成交量加权平均价分别溢价94%和142%。
Morphosys管理委员会和监事会彻底审查了诺华的要约文件，一致建议其 股东接受要约，并要求他们在其发布的合理声明中竞购他们的股票。
？诺华公司提出的收购要约为MorPhoSys股东提供了一个预先实现重大价值的机会，而且肯定会实现。在对报价文件进行彻底评估后，我们一致认为报价，包括报价，非常有吸引力 和公平。我们建议我们的股东接受这一报价，MorPhoSys首席执行官让-保罗·克雷斯医学博士说。
对于所有个人持有MorPhoSys股票的同事，我们强烈建议您了解诺华的报价和投标股票的流程。诺华的报价文件、MorPhoSys的推理声明以及您如何竞购股票的说明都可以在本页面上找到 。请注意，如果您是MorphSys长期激励(LTI)计划的参与者，在此接受期内您不需要采取任何行动。
此次收购的成交条件包括最低接受门槛为MorPhoSys股本的65%。Morphosys和Novartis维持他们的预期，即收购将于2024年上半年完成。
快速链接：
| • | 诺华报价文件：[链接到pdf版本的报价文件，作为诺华公司于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的时间表的附件(A)(1)(A)。]德语原文和不具约束力的英文译本均可在此处获得：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition |
| • | Morphosys理性的声明：[链接到联合推理声明的PDF版本，作为附件(A)(2) 包含在Morphesys于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9中]Morphesys管理层和监事会向股东提供的建议可在here： https://www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer上使用 |
如果您是MorPhoSys的股东，并希望投标您的 股票，请按照以下说明操作：
| • | 每位股东将收到托管银行发出的通知，详细说明如何投标 股票。如果股东使用网上银行，托管银行可以将文件发送到他们的电子邮箱。 |
| • | 希望接受要约的股东应与其托管银行或在德意志联邦共和国注册办事处或分行的其他托管投资服务提供商联系。这些银行或机构将协助它们采取必要的步骤。 |
| • | 如果您是MorphoSys的股东，并对诺华的收购要约以及如何投标您的 股票有进一步的疑问，请拨打诺华设立的收购要约热线：+49 89 3803 8187（针对德国客户）或+44 20 3005 6716（针对国际客户），或发送电子邮件：MORoffer@Georgeson.com。该热线电话于周一至周五9：00至 18：00（欧洲中部时间）开通。 |
| • | 此外，诺华为ADS持有人设立的收购要约热线将于周一至周五 美国东部时间9：00至 23：00，周六12：00至 18：00之间开通，电话号码为+1（866）356-7344（美国呼叫者）和+1（781）236-4704（美国境外呼叫者）。或发送电子邮件：MorphoSysADS@Georgeson.com。 |
常见问题解答：
| 1. | 接受期从什么时候开始？我必须在多长时间内认购我的股票？ |
| • | 报价接受期从诺华报价文件于2024年4月11日发布开始。 |
| • | 初始接受期将于2024年5月13日结束，但须经法定延期，截止时间为中欧标准时间24：00和美国东部夏令时18：00(也是2024年5月13日)。 |
| • | 股东应与其托管行讨论托管行设定的任何相关截止日期 ，这可能要求在接受期正式结束之前采取行动。投标股票的过程可能需要几天时间，具体取决于托管银行。股东应考虑在2024年5月13日前几天进行认购。 |
| 2. | 在接受期限过后，这个报价还可以接受吗？ |
| • | 如果达到最低65%的接受阈值，并且在初始接受期结束时满足其他报价条件，则将有额外的接受期，预计从2024年5月17日开始。 |
| • | 额外的接受期将于2024年5月30日，即中欧标准时间24：00和美国东部夏令时18：00结束(同样是2024年5月30日)。 |
| • | 但希望确保收到每股68.00卢比的诱人要约价格的股东应在初始接受期内提交股票，初步接受期将于2024年5月13日结束，截止时间为美国东部夏令时24：00和美国东部夏令时18：00(也是2024年5月13日)，以确保达到65%的最低接受门槛。 |
| • | 股东应与其托管行讨论托管行设定的任何相关截止日期 ，这可能要求在接受期正式结束之前采取行动。投标股票的过程可能需要几天时间，具体取决于托管银行。股东应考虑在2024年5月13日前几天进行认购。 |
| 3. | 我什么时候能拿到股票的钱？ |
| • | 对于在接受期内投标的股份，只要达到最低接受门槛并满足其他要约条件，要约的交收将不迟于接受期结束后公布投标结果后的第四个银行日进行。 |
| • | 对于在要约成功后的额外接受期内投标的股份，要约的交收将不迟于额外接受期结束后投标结果公布后的第四个银行日进行。 |
| • | 要约结算后，托管银行有责任将要约价格贷记给相关股东，不得无故拖延。股东如有任何疑问，应与其托管银行联系。 |
| 4. | 如果我不投标我的股票会发生什么？ |
| • | 决定不竞购股票的股东仍将是Morphy Sys的股东。 |
| • | 不认购股份的股东应当考虑以下事项： |
| • | 要约的成功完成可能会导致已发行的MorPhoSys股票的自由流通股和流动性减少。 |
| • | MorPhoSys股票流动性的潜在减少可能导致未来MorPhoSys股票价格的更大波动。 |
| • | Morphosys和Novartis已同意在公开收购要约敲定后立即在德国和美国退市MorPhoSys股票，这将进一步减少MorphSys股票的流动性。 |
| 5. | 股东认购股份会产生什么成本和费用？ |
| • | 对于在德国托管银行的证券存款账户中持有股份的Morphy Sys股东，收购要约的处理原则上不会产生托管银行的成本和开支(向各自的托管银行传送承诺声明的可能成本除外)。 |
| • | 托管银行或外国投资服务提供商收取的任何额外成本和费用以及在德国以外发生的任何费用必须由各自的MorPhoSys股东承担。 |
| • | 美国存托股份存托凭证S注销手续费为每张Morphesys美国存托股份0.05美元，由诺华公司承担。 |
| • | 因接受报价而产生的任何交换、销售税或印花税将由诺华承担。 |
| 6. | 当投标股票时，有什么税务影响？ |
| • | Morphosys股东应就接受诺华收购要约的税务影响咨询他们的税务顾问。 |
| 7. | 作为美国存托股份持有者，我适用哪些规则？我可以投标我的美国存托凭证吗？ |
| • | 美国存托股份持有者可以指示美国存托股份投标代理将其美国存托凭证的相关股票投标到要约中。 |
| • | 有关如何投标美国存托凭证相关股票的详细说明，可在诺华的报价文件中找到。 |
| • | 报价文件可在诺华公司网站at www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition上查阅 |
其他信息以及在哪里可以找到它
本函件既不是购买MorPhoSys AG(The Company)股票的要约，也不是征求出售该公司股票的要约。经德国联邦金融监督管理局(BaFin)批准后，诺华Bidco AG(前身为Novartis Data42 AG)(投标人)公布了一份要约文件，其中包含最终条款和有关要约以要约购买所有已发行的公司非面值无记名股票，包括以美国存托股份为代表的所有非面值无记名股票的进一步条款。
每股68.00欧元现金价格(收购要约)。投标人和诺华制药还如期向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交了一份投标要约声明，其中包含要约文件、投标手段和其他相关文件(加在一起，收购要约文件)。收购要约仅根据收购要约文件提出，该文件包含收购要约的全部条款和条件。公司S董事会、监事会已根据美国证券交易委员会发布联合理性声明。27根据德国《证券收购和接管法》，公司已向美国证券交易委员会提交了附表14D-9的征求/推荐声明(连同联合理由声明、推荐声明)。公司敦促S股东和其他投资者阅读收购要约文件和推荐声明以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为它们包含重要信息 在就收购要约做出任何决定之前应仔细阅读这些信息。如期的投标要约声明和附表14D-9的邀请/推荐声明可在美国证券交易委员会和S的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。可通过联系投标人或本公司免费获得更多副本。这些材料和某些其他发售文件的免费副本可在公司网站S 上获得，英文版本为morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，德文版本为morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer，，邮寄至MorPhoSys AG，Semmelweisstrasse 7,82152 Planeg.，或致电+49 89 8992 7179。
除了收购要约文件和推荐声明外，该公司还向美国证券交易委员会提交了其他信息。S公司在美国证券交易委员会的备案文件也可以通过商业文件检索服务免费向公众提供，也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得，也可以在S公司网站www.morosys.com/en/Investors的美国证券交易委员会备案文件部分免费获得。
为了调和德国法律和美国法律冲突的某些领域，诺华制药和 竞购人没有获得美国证券交易委员会的诉讼和豁免救济，无法按照收购要约文件中描述的方式进行收购要约。
居住在德国和美利坚合众国以外的股东对收购要约的接受可能需要进一步的法律要求。对于在德国和美国以外接受收购要约的情况，不承担遵守适用于各自司法管辖区的此类法律要求的责任。
前瞻性陈述
本新闻稿包含有关公司、投标人和收购要约的 某些前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性表述包括包含以下词语的任何表述：预期、相信、估计、预期、意向、目标、可能、超越计划、预测、项目、寻求、目标及类似表述。在本通函中，S提出的前瞻性表述包括：有关各方满足完成收购要约条件的能力的表述；有关完成收购要约的预期时间表的表述；本公司与诺华制药的计划、目标、预期和意图；以及 本公司和诺华制药的财务状况、经营业绩和业务情况的表述。
本新闻稿中包含的前瞻性陈述 代表本公司截至本通讯之日的判断，涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致本公司的实际业绩、财务状况和流动性、业绩或成就或行业业绩与该等前瞻性表述明示或暗示的任何历史或未来业绩、财务状况和流动性、业绩或成就存在重大差异。此外，即使本公司的业绩、业绩、财务状况和流动性以及其所在行业的发展与这些前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的不同的风险和不确定性包括，除其他外：关于有多少S公司股东将在收购要约中出价的不确定性；竞争的可能性
收购要约将被提出；收购要约的各种条件可能不被满足或放弃；收购要约对与员工、其他商业合作伙伴或政府实体关系的影响；竞购人和诺华制药可能没有意识到收购要约的潜在好处；与收购要约相关的交易成本；公司对S的预期可能不正确； 与竞争发展、临床试验和产品开发活动以及监管批准要求相关的固有不确定性；公司对与第三方合作的依赖；评估公司和S发展计划的商业潜力；以及S提交给美国证券交易委员会的公司文件中包含的风险因素，包括公司提交给美国证券交易委员会的S年报，以及公司提交的附表14D-9的招标/推荐声明，以及投标人和诺华公司提交的收购要约文件和相关收购要约文件。鉴于这些不确定性，建议读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表本通报发表之日的情况。除非法律或法规特别要求，否则公司和投标人明确不承担任何义务更新本通讯中的任何此类前瞻性陈述，以反映其对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的情况。