证物(A)(5)(AC)

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诺华收购要约公布文件/合理声明

这封电子邮件将由Jean-Paul Kress医学博士(MorPhoSys首席执行官)发送给MorPhoSys的所有员工。该电子邮件还包括指向诺华新闻稿(诺华公司于4月11日提交给美国证券交易委员会的时间表的附件(A)(5)(A))、MorPhoSys的新闻稿(MorPhoSys于4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9的附件(A)(5)(X))、 和MorPhoSys内部网站的链接(更新为时间表14D-9的附件(A)(5)(AD)(AD)，由MorPhoSys于4月11日提交给美国证券交易委员会)。

主题：诺华收购流程更新：Morphosys股东接受期开始(4月11日至5月13日)

各位同事：

今天，诺华公司公布了拟议收购MorPhoSys的报价文件 。本文件经过德国联邦金融监管局(BaFin)的审查和批准，并详细概述了要约，以帮助我们的股东决定是否应该要约收购他们的股票。 既然要约文件已经准备好，MorPhoSys股东要约的接受期已经开始，将于2024年5月13日结束。

我们的管理委员会和监事会彻底审阅了要约文件，一致认为诺华的要约符合我们的股东、员工和癌症患者的最佳利益。因此，我们的监事会以及我和Lucy作为我们管理委员会的成员，发布了我们的合理声明，建议我们的股东接受要约，并要求他们认购他们的 股票。

对于所有个人持有MorPhoSys股票的同事，我们强烈建议您了解诺华的报价和 投标您的股票的流程。诺华的报价文件、MorPhoSys的推理声明以及您如何投标股票的说明都可以在我们的内联网上找到。请注意，如果您是MorPhoSys Long-Term Incentive(LTI)计划的参与者 ，您在此接受期内不需要采取任何行动。

收购的成交条件包括最低接受门槛为MorPhoSys股本的65%。我们与诺华一起，完全致力于使这一收购成为现实。有了全面的战略，我们有信心达到这一门槛。如果您收到任何媒体、投资者或金融分析师的咨询，请联系Thomas Biegi、Julia Neugebauer和Eamonn Nolan。

我们继续预计拟议的收购将于2024年上半年完成。随着闭幕进程的继续，我请你们所有人继续关注我们2024年的目标，以推动我们为癌症患者开展的重要工作。

感谢您一直以来的支持和信任。

最好，

让-保罗

其他信息以及在哪里可以找到它

本通信既不是购买MorPhoSys AG(本公司)股票的要约，也不是征求出售其股票的要约。 在获得德国联邦金融监督管理局(BaFin)批准后，诺华Bidco股份公司(前身为Novartis Data42 AG)(竞购方)发布了一份要约文件，其中包含最终条款和有关以要约购买所有已发行的公司非面值无记名股票的进一步规定，包括以美国存托股份为代表的所有非面值无记名股票

收购价为每股68.00欧元现金(收购要约)。投标人和诺华制药还如期向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交了一份投标要约声明，其中包含要约文件、投标手段和其他相关文件(加在一起，收购要约文件)。收购要约仅根据收购要约文件提出，该文件包含收购要约的全部条款和条件。公司S董事会、监事会已根据美国证券交易委员会发布联合理性声明。27根据德国《证券收购和接管法》，公司已向美国证券交易委员会提交了附表14D-9的征求/推荐声明(连同联合理由声明、推荐声明)。公司敦促S股东和其他投资者阅读收购要约文件和推荐声明以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为它们包含重要信息 在就收购要约做出任何决定之前应仔细阅读这些信息。如期的投标要约声明和附表14D-9的邀请/推荐声明可在美国证券交易委员会和S的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。可通过联系投标人或本公司免费获得更多副本。这些材料和某些其他发售文件的免费副本可在公司网站S 上获得，英文版本为morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer，德文版本为morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer，，邮寄至MorPhoSys AG，Semmelweisstrasse 7,82152 Planeg.，或致电+49 89 8992 7179。

除了收购要约文件和推荐声明外，该公司还向美国证券交易委员会提交了其他信息。公众也可以从商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获得公司向美国证券交易委员会提交的S备案文件，也可以在 S公司网站(www.morosys.com/en/Investors)的美国证券交易委员会备案文件部分免费获得该文件。

为了调和德国法律和美国法律冲突的某些领域，诺华制药和 竞购人没有获得美国证券交易委员会的诉讼和豁免救济，无法按照收购要约文件中描述的方式进行收购要约。

居住在德国和美利坚合众国以外的股东对收购要约的接受可能需要进一步的法律要求。对于在德国和美国以外接受收购要约的情况，不承担遵守适用于各自司法管辖区的此类法律要求的责任。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关公司、投标人和收购要约的 某些前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性表述包括包含以下词语的任何表述：预期、相信、估计、预期、意向、目标、可能、超越计划、预测、项目、寻求、目标及类似表述。在本通函中，S提出的前瞻性表述包括：有关各方满足完成收购要约条件的能力的表述；有关完成收购要约的预期时间表的表述；本公司与诺华制药的计划、目标、预期和意图；以及 本公司和诺华制药的财务状况、经营业绩和业务情况的表述。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述 代表本公司截至本通讯之日的判断，涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致本公司的实际业绩、财务状况和流动性、业绩或成就或行业业绩与该等前瞻性表述明示或暗示的任何历史或未来业绩、财务状况和流动性、业绩或成就存在重大差异。此外，即使本公司的业绩、业绩、财务状况和流动性以及其所在行业的发展与这些前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的不同的风险和不确定性包括，除其他外：关于有多少S公司股东将在收购要约中出价的不确定性；竞争的可能性

收购要约将被提出；收购要约的各种条件可能不被满足或放弃；收购要约对与员工、其他商业合作伙伴或政府实体关系的影响；竞购人和诺华制药可能没有意识到收购要约的潜在好处；与收购要约相关的交易成本；公司对S的预期可能不正确； 与竞争发展、临床试验和产品开发活动以及监管批准要求相关的固有不确定性；公司对与第三方合作的依赖；评估公司和S发展计划的商业潜力；以及S提交给美国证券交易委员会的公司文件中包含的风险因素，包括公司提交给美国证券交易委员会的S年报，以及公司提交的附表14D-9的招标/推荐声明，以及投标人和诺华公司提交的收购要约文件和相关收购要约文件。鉴于这些不确定性，建议读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表本通报发表之日的情况。除非法律或法规特别要求，否则公司和投标人明确不承担任何义务更新本通讯中的任何此类前瞻性陈述，以反映其对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的情况。