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更新诺华收购MorPhoSys.com投资者页面

诺华收购要约公布文件/合理声明

此网页将放置在Morphy Sys.com网站的投资者栏中

(https://www.morphosys.com/en/investors，http://www.morphosys.com/de/investors).)其中将包括有关诺华拟收购MorPhoSys的信息。

全球英语网址：https://www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer

全球德语网址：https://www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer

预告片：

标题：诺华自愿公开收购

字幕：Morphosys达成业务合并协议将被诺华收购

网站：

标题：Morphosys签署业务合并协议诺华将以27亿欧元股权价值收购

企业合并协议：

2024年2月5日，MorPhoSys与诺华Bidco AG(前身为Novartis Data42 AG)和诺华制药 (以下统称为诺华)签订了一项业务合并协议，基于诺华打算提交对所有已发行的MorPhoSys无面值无记名股票的自愿公开收购要约。

诺华向MorPhoSys股东提出每股68.00欧元的现金报价，相当于总股权价值约27亿欧元(收购要约)。发行价相当于截至2024年1月25日收盘价未受影响的最后一个月和三个月的成交量加权平均价分别溢价94%和142%。

诺华公司的报价文件：

2024年4月11日，经德国联邦金融监督管理局(BaFin)批准，诺华公司公布了报价文件。接受期自2024年4月11日报价文件发布之日起开始，截止时间为2024年5月13日，即中欧夏令时24：00和美国东部夏令时18：00(也是2024年5月13日)。诺华的报价文件可在其网站上找到。

MorPhoSys管理委员会和监事会在他们的联合理性声明中一致建议其股东接受这一要约。可在此处访问MorPhoSys推理语句[链接到联合推理声明的PDF版本，作为Morphesys于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9的附件(A)(2)].

公共传播：

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2024年2月5日特别：Morphosys AG 签署了诺华将以27亿欧元股权价值收购的业务合并协议，并与Incell签订了出售Tafasitamab的购买协议

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2024年2月5日新闻稿：Morphosys达成诺华将以27亿欧元股权价值收购的业务合并协议

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2024年2月5日，投资者和分析师演示文稿：Morphosys 将被诺华收购

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2024年4月11日新闻稿：Morphosys管理委员会和监事会建议股东接受诺华的公开收购要约[新闻稿链接，作为Morphesys于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9的附件(A)(5)(X)]

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2024年4月11日：MorPhoSys首席执行官Jean-Paul Kress，M.D.致MorPhoSys股东的信[德语网页包含致股东的信的链接，作为MorPhoSys于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9的附件(A)(5)(S)]

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2024年4月11日：向债券持有人发出通知(发布要约文件)

Jean-Paul Kress医学博士 MorPhoSys首席执行官		？诺华提出的收购建议符合MorPhoSys、我们的股东和癌症患者的最佳利益，有助于加快我们前景光明的肿瘤学产品线的商业和发展机会。 诺华提出的收购要约为MorPhoSys的股东提供了一个预先和确定地实现重大价值的机会。在对要约文件进行彻底评估后，我们一致认为要约，包括要约价格，非常有吸引力和公平。我们建议我们的股东接受这一提议。

股东热线：

如果您是MorPhoSys的股东，对诺华的收购要约以及如何竞购您的股票有进一步的问题，请致电诺华建立的收购要约热线+49 89 3803 8187(适用于德国来电者)或+44 20 3005 6716(适用于国际来电者)，或发送电子邮件至MOROffer@georgeson.com。热线开放时间为周一至周五中部时间上午9：00至下午18：00。

此外，诺华公司为美国存托股份持有人设立的收购要约热线可在美国东部时间周一至周五上午9：00-23：00和美国东部时间周六12：00-18：00之间提供，电话号码分别为+1(866) 356-7344(对于美国呼叫者)和+1(781)236-4704(对于美国以外的呼叫者)。或通过电子邮件发送至：MorPhoSysADS@georgeson.com。

散户股东常见问题：

1.	我怎样才能投标我的股票呢？

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每位股东将收到托管银行发出的通知，详细说明如何投标 股票。如果股东使用网上银行，托管银行可以将文件发送到他们的电子邮箱。

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希望接受要约的股东应与其托管银行或在德意志联邦共和国注册办事处或分行的其他托管投资服务提供商联系。这些银行或机构将协助它们采取必要的步骤。

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有关接受和结算要约的其他信息，请参阅要约文件。

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报价文件可在诺华公司网站at www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上查阅

2.	接受期从什么时候开始？我必须在多长时间内认购我的股票？

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报价接受期从诺华报价文件于2024年4月11日发布开始。

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初始接受期将于2024年5月13日结束，但须经法定延期，截止时间为中欧标准时间24：00和美国东部夏令时18：00(也是2024年5月13日)。

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股东应与其托管行讨论托管行设定的任何相关截止日期 ，这可能要求在接受期正式结束之前采取行动。投标股票的过程可能需要几天时间，具体取决于托管银行。股东应考虑在2024年5月13日前几天进行认购。

3.	在接受期限过后，这个报价还可以接受吗？

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如果达到最低65%的接受阈值，并且在初始接受期结束时满足其他报价条件，则将有额外的接受期，预计从2024年5月17日开始。

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额外的接受期将于2024年5月30日，即中欧标准时间24：00和美国东部夏令时18：00结束(同样是2024年5月30日)。

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但希望确保收到每股68.00卢比的诱人要约价格的股东应在初始接受期内提交股票，初步接受期将于2024年5月13日结束，截止时间为美国东部夏令时24：00和美国东部夏令时18：00(也是2024年5月13日)，以确保达到65%的最低接受门槛。

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股东应与其托管行讨论托管行设定的任何相关截止日期 ，这可能要求在接受期正式结束之前采取行动。投标股票的过程可能需要几天时间，具体取决于托管银行。股东应考虑在2024年5月13日前几天进行认购。

4.	我什么时候能拿到股票的钱？

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对于在接受期内投标的股份，只要达到最低接受门槛并满足其他要约条件，要约的交收将不迟于接受期结束后公布投标结果后的第四个银行日进行。

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对于在要约成功后的额外接受期内投标的股份，要约的交收将不迟于额外接受期结束后投标结果公布后的第四个银行日进行。

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要约结算后，托管银行有责任将要约价格贷记给相关股东，不得无故拖延。股东如有任何疑问，应与其托管银行联系。

5.	如果我不投标我的股票会发生什么？

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决定不竞购股票的股东仍将是Morphy Sys的股东。

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不认购股份的股东应当考虑以下事项：

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要约的成功完成可能会导致已发行的MorPhoSys股票的自由流通股和流动性减少。

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MorPhoSys股票流动性的潜在减少可能导致未来MorPhoSys股票价格的更大波动。

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Morphosys和Novartis已同意在公开收购要约敲定后立即在德国和美国退市MorPhoSys股票，这将进一步减少MorphSys股票的流动性。

6.	股东认购股份会产生什么成本和费用？

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对于在德国托管银行的证券存款账户中持有股份的Morphy Sys股东，收购要约的处理原则上不会产生托管银行的成本和开支(向各自的托管银行传送承诺声明的可能成本除外)。

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托管银行或外国投资服务提供商收取的任何额外成本和费用以及在德国以外发生的任何费用必须由各自的MorPhoSys股东承担。

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美国存托股份存托凭证S注销手续费为每张Morphesys美国存托股份0.05美元，由诺华公司承担。

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因接受报价而产生的任何交换、销售税或印花税将由诺华承担。

7.	当投标股票时，有什么税务影响？

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Morphosys股东应就接受诺华收购要约的税务影响咨询他们的税务顾问。

8.	作为美国存托股份持有者，我适用哪些规则？我可以投标我的美国存托凭证吗？

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美国存托股份持有者可以指示美国存托股份投标代理将其美国存托凭证的相关股票投标到要约中。

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有关如何投标美国存托凭证相关股票的详细说明，可在诺华的报价文件中找到。

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报价文件可在诺华公司网站at www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.上查阅

其他信息以及在哪里可以找到它

本函件既不是购买MorPhoSys AG(The Company)股票的要约，也不是征求出售该公司股票的要约。诺华Bidco AG(前身为Novartis Data42 AG)发布了一份要约文件，其中包含最终条款和关于以现金收购所有已发行的公司非面值无记名股票，包括以美国存托股份为代表的所有非面值无记名股票的要约的进一步条款。投标人和诺华制药还如期向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了投标要约声明，其中包含要约文件、投标手段和其他相关文件(合并后为收购要约文件)。收购要约仅根据收购要约文件提出，这些文件包含收购要约的全部条款和条件。公司S董事会、监事会已根据美国证券交易委员会发布联合理性声明。根据《德国证券收购和接管法案》第27条的规定，公司已向美国证券交易委员会提交了附表14D-9的征求/推荐声明(连同联合理性声明、推荐声明)。我们敦促S公司的股东和其他投资者阅读收购要约文件和推荐声明以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为其中包含的重要信息在就收购要约做出决定之前应该仔细阅读。如期的投标要约声明和附表14D-9的邀请/推荐声明可在美国证券交易委员会和S网站免费下载，网址为www.sec.gov。可通过联系投标人或本公司免费获得更多副本。该等材料及若干其他发售文件的免费副本可于本公司S网站(英文at morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer及德文morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer，)索取，邮寄至MorPhoSys AG，Semmelweisstrasse 7,82152 Planeg.，或致电+49 89 8992 7179。

除了收购要约文件和推荐声明外，该公司还向美国证券交易委员会提交了其他 信息。公众也可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站免费获得S向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov，也可以在S公司网站www.morosys.com/en/Investors的美国证券交易委员会文件部分免费获得 。

为了调和德国法律和美国法律冲突的某些领域，诺华制药和竞购人没有获得美国证券交易委员会的诉讼和豁免救济，以收购要约文件中描述的方式进行收购要约。

居住在德国和美利坚合众国以外的股东对收购要约的接受可能需要进一步的法律要求。对于在德国和美国以外接受收购要约的情况，不承担遵守适用于各自司法管辖区的此类法律要求的责任。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关公司、投标人和收购要约的 某些前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性表述包括包含以下词语的任何表述：预期、相信、估计、预期、意向、目标、可能、超越计划、预测、项目、寻求、目标及类似表述。在本通函中，S提出的前瞻性表述包括：有关各方满足完成收购要约条件的能力的表述；有关完成收购要约的预期时间表的表述；本公司与诺华制药的计划、目标、预期和意图；以及 本公司和诺华制药的财务状况、经营业绩和业务情况的表述。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述 代表本公司截至本通讯之日的判断，涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致本公司的实际业绩、财务状况和流动性、业绩或成就或行业业绩与该等前瞻性表述明示或暗示的任何历史或未来业绩、财务状况和流动性、业绩或成就存在重大差异。此外，即使本公司的业绩、业绩、财务状况和流动性，以及其所在行业的发展与这些前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的不同的风险和不确定性包括，但不限于：S公司有多少股东将在收购要约中要约收购他们的股票的不确定性；提出竞争性要约的可能性；收购要约的各种条件可能不被满足或放弃的可能性；收购要约对与员工、其他商业伙伴或政府实体关系的影响；竞购者和诺华制药可能没有意识到收购要约的潜在好处；与收购要约相关的交易成本；公司对S的预期可能不正确； 与竞争发展、临床试验和产品开发活动以及监管审批要求相关的固有不确定性；本公司对与第三方合作的依赖；对S开发计划的商业潜力的估计；以及本公司向美国证券交易委员会提交的S报告中包含的其他风险因素，包括本公司提交给美国证券交易委员会的S年度报告、本公司提交的20-F表格 和附表14D-9的征求/推荐声明、投标人和诺华公司如期提交的投标要约声明和相关收购要约文件。鉴于这些不确定性，建议读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表本通报发表之日的情况。除非法律或法规特别要求，否则公司和投标人明确不承担任何义务更新本通讯中的任何此类前瞻性陈述，以反映其对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的情况。