附件（a）（2）

简体中文

强制性出版，

秒第27条第3款与第2款一并使用。第14条第3款第1句

德国证券收购和

收购法（WertPapierwerbs-andübernahmeesetz, WpÜG)

联合推理声明

管理委员会和监事会

根据Sec。第27款第1款WpÜG

的

MorphoSys AG

Semmelweisstrasse 7

82152 Planegg，德国

关于 自愿公开收购要约

(Cash报价）

制造者：

Novartis BidCo AG

许可证街35号

4056巴塞尔，瑞士

至

MorphoSys AG的股东

收购所有无面值不记名股票

包括所有无面值不记名股票

美国存托股份（American Depositary Shares）

MorphoSys AG

日期：2024年4月11日

MorphoSys AG：ISIN DE0006632003

MorphoSys AG的ADSs：ISIN US6177602025

MorphoSys AG的投标股份：ISIN DE 000 A4 BGGU 0

MorphoSys AG：ISIN DE000A4BGGV8

目录

		页面
1    介绍			7
1.1要约的背景			7
1.2德国和美国接管规则			8
2    关于本声明的一般信息			9
2.1本声明的法律依据			9
2.2管理委员会和监事会的联合理由声明			9
2.3某些定义的术语和含义			10
2.4本声明的事实依据			10
2.5前瞻性陈述			11
2.6 MorphoSys员工的声明			11
2.7本声明和其他声明的发布			12
2.8 MorphoSys证券持有人的责任			12
2.9 MorphoSys证券持有人在美国			13
3    关于MORPHOTORY的信息			13
3.1 MorphoSys的一般信息			13
3.2 MorphoSys的资本和股东结构			14
3.3 MorphoSys列表			18
3.4 MorphoSys管理委员会和监事会			18
3.5 MorphoSys的集团结构和业务活动			18
3.6 MorphoSys战略			19
3.7 MorphoSys的选定关键财务数据			20
4    关于投标人和Novarts的信息			24
4.1一般信息			25
4.2投标人和与之共同行事的人员持有的MorphoSys股份			27
4.3证券交易信息			28
5    关于报价的信息			29
5.1.报价的  实施			29
5.2  公布了发起要约的决定			29
5.3  BAFIN审核和发布报价文件			29
5.4.投标人与报价有关的  出版物			30
5.5.要约的  材料条款和条件			31
5.6Morphesys Securities收购要约的  接受和结算			35
5.7Morphesys投标股票的  证券交易所交易			38
5.8.要约的  融资			38
5.9报价文件的  相关性			39
6    对报价的评估			39
6.1.报价对价的  类型和金额			39
6.2Centerview的  意见			49
6.3Morphesys的某些未经审计的预期财务信息			59
要约价格和业务合并协议的其他条款的充分性			65
7投标人、诺华制药和诺华制药的    目标和意图以及对Morphosys的预期后果			65
7.1.报价文件中阐述的  目标和意图			65

2

7.2  结构措施			68
7.3  对投标人、诺华制药和诺华制药的目标和意图以及Morphesys的预期后果进行评估			71
8 Morphosys证券持有人的    后果			72
8.1  接受要约的可能后果			72
8.2 不接受要约的可能后果			73
9    监管批准情况			75
10   与Novartis AG的交易历史和过去的接触			76
10.1交易历史			76
10.2过去与 诺华公司的联系、交易、谈判和协议			89
11   被保留、雇用、补偿或使用的人或资产			90
11.1中心视图			90
11.2 Innisfree			91
12   交易及计划或建议书			91
13   管理委员会和监督委员会成员的利益			91
13.1管理委员会和监事会成员的特定利益			91
13.2与管理委员会或监事会成员的协议			94
14   股东及管理委员会成员及监理委员会成员接受要约的意向			97
15   最后说明和建议			97
附件			99

3

定义的术语

4

5

致Morphosys AG股东的说明

尊敬的MorPhoSys证券持有人，

于2024年2月5日，诺华制药与MorPhoSys联合宣布，双方订立业务合并协议，内容是由诺华制药的全资附属公司Novartis Bidco AG(前身为Novartis Data42 AG)向MorPhoSys证券持有人提出自愿公开收购要约，收购MorPhoSys全部股份，现金代价为每股MorPhoSys股份68.00欧元。

今天，诺华Bidco AG通过公布要约文件的方式发起了自愿公开收购要约(Angebotterlage)，经德国金融监管局(德国联邦金融管理局)。本声明提供了联合推理声明(Stellungnahme管理委员会和监事会关于诺华Bidco股份公司发起的要约。

在签订业务合并协议之前，管理层和监事会对设想的自愿公开收购要约和诺华对MorPhoSys的预期收购进行了彻底评估。根据其受托责任，管理委员会和监督委员会在仔细审查了替代方案和不同利益相关者的利益以及他们的法律和财务顾问的支持后，一致得出结论，诺华的要约和预期的收购符合MorPhoSys及其证券持有人、其业务的可持续成功以及客户、员工和其他利益相关者的最佳利益。

我们发现与您分享我们对此报价的考虑、看法和建议是很重要的，您可以在本声明中找到。我们 强烈建议每位MorPhoSys证券持有人仔细阅读报价文件和本声明。每个MorPhoSys证券持有人必须在考虑整体情况后，自行决定是否接受要约以及接受的程度。

正如本声明中进一步阐述的那样，管理委员会和监事会一致决定支持收购要约，并建议MorPhoSys证券持有人接受收购要约，并在要约中投标其MorphSys证券。

您的 诚挚的，

Jean-Paul Kress，医学博士		Lucinda Crabtree博士		Marc Cluzel，医学博士，博士
首席执行官兼委员会成员 管理委员会		首席财务官 和成员 管理委员会		该委员会主席 监事会

6

联合理由说明

管理委员会和监督委员会

1

引言

1.1

报价背景

2024年4月11日，诺华BidCo AG（前身为诺华数据42 AG），一家股份公司 （阿克提恩格斯尔斯哈夫特）根据瑞士法律注册成立，注册办事处位于瑞士巴塞尔Lichtstrasse 35，4056，瑞士，并在商业注册处注册（汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特），公司编号为CHE-477.907.492（投标人姓名），以及诺华股份公司（一家股份公司）的全资间接子公司，“阿克提恩格斯尔斯哈夫特）根据瑞士法律注册成立，注册办事处位于瑞士巴塞尔4056号Lichtstrasse 35，并在商业注册局注册（汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特）公司编号为 CHE-103.867.266（诺华公司，以及投标人及其其他子公司诺华公司）发布了一份报价文件（““Angebotterlage）根据 第二节。《德国证券收购与收购法》（WertPapierwerbs-andübernahmeesetz？WPúG？)根据美国证券交易委员会的规定。34和美国证券交易委员会。14第2段和第3段WPäG的 自愿公开收购要约(Freiweigesúbernahmeangebot)收购所有非面值不记名股份(AUF den Inhaber Lautende Stück aktien)在MorPhoSys AG是一家股份制公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德国法律注册成立，在德国塞梅尔韦斯街7,82152普兰格设有注册办事处，在当地法院的商业登记处注册(Amtsgericht)在人权理事会121023项下的慕尼黑(MorPhoSys及其子公司，MorPhoSys Group)。上述要约文件及其附件以下简称要约文件，即自愿公开收购要约(Freiweigesúbernahmeangebot)收购所有非面值不记名股份(AUF den Inhaber Lautende Stück aktien)在 中，MorPhoSys在本文中被称为要约收购，而要约所考虑的投标人对MorPhoSys的收购在本文中被称为收购要约。

根据要约文件，要约文件的英文译本已于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，投标人S投标要约声明作为(时间表的附件)的证物。本声明中提及的报价文件(本声明)未作进一步说明，指的是报价文件的德文版和英文译本。

本次要约面向MorPhoSys的所有股东(统称为MorPhoSys股东及每位单独持有MorPhoSys美国存托股份的股东)和代表MorPhoSys股票的MorPhoSys美国存托股份的所有持有人 (统称为MorPhoSys美国存托股份持有人及每位个别持有MorPhoSys美国存托股份的股东)。MorPhoSys股东和MorPhoSys美国存托股份持有人以下统称为MorPhoSys 证券持有人。

要约收购的目的是收购(I)所有已发行的非面值无记名股份(AUF den Inhaber Lautende StüKKAKTien)于MorPhoSys的股本中拥有每股1.00欧元的名义权益，包括于要约结算时存在的所有 附属权利，尤其是股息权，而该等权利并非由投标人直接持有(ISIN DE0006632003)(统称为MorPhoSys股份及个别股份)及(Ii)以美国存托股份(统称为MorPhoSys ADS及各单独股份，分别为MorPhoSys美国存托股份)所代表的所有MorPhoSys股份，以对抗现金支付 MorPhoSys美国存托股份股份代价每股68.00欧元而不加息(要约价)。MorPhoSys股票和MorPhoSys美国存托凭证在下文中统称为MorPhoSys证券。

Morphosys美国存托股份可以由美国存托凭证(所有MorphSys美国存托股份由美国存托凭证 共同代表，Morphosys ADR和每个代表，Morphosys ADR)证明)，并且每个Morphosys美国存托股份代表四分之一的MorPhoSys股份。Morphosys美国存托股份持有人在退出Morphosys美国存托股份计划(如美国证券交易委员会所述)后，获准 在要约中就Morphosys ADS认购Morphosys相关股份。13.2%的

7

要约文件)或指示美国存托股份投标代理(定义见下文)在要约中投标其MorPhoSys ADS相关股份(如美国证券交易委员会所述)。13.3.1报价(br}文件)。Morphosys美国存托股份持有人可以接受要约，无论他们投标的Morphosys美国存托凭证总数是否为四(4)(即，报价可接受一(1)、两(2)或 三(3)MorPhoSys ADS)。

1.2	德国和美国的收购规则

本次要约将按照WPúG和德国关于要约文件内容、收购要约和强制要约的对价以及豁免公布和发起要约的义务(Verordnungüber den in in der Angebotterlage，die Gegenleistung beúbernahmeangeboten and Pflichtangeboten[br}and die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlicung and zur Abgabe eines Angebots)(《德国收购规则》和《德国收购规则》)。

此外，要约按照美国证券法进行，包括适用于经修订的1934年美国证券交易法(美国交易所法)和据此颁布的规则和法规(连同美国交易所法和美国证券交易委员会救济以协调德国法律和美国法律冲突的某些领域的美国要约规则) 要约的条款。

鉴于MorPhoSys是一家德国股份公司，并且MorPhoSys的股票已获准在德国和欧洲经济区的受监管市场交易，此次要约收购必须符合WPäG关于所提出的对价、要约文件的内容以及与要约相关的程序(美国证券交易委员会)的条款和条件。1第3段WPúG)，其遵守情况将由德国联邦金融监督管理局(德国联邦金融管理局)(《巴芬党》)。此外，鉴于MorPhoSys证券持有人在美国的基础，以及MorphSys美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市的结果，此次要约也必须符合美国的要约规则。为了调和某些德国法律和美国法律冲突的领域，投标人在要约文件公布前向美国证券交易委员会申请豁免或不采取行动的救济 ，以按照美国证券交易委员会于2024年4月9日授予的要约文件中描述的方式进行要约(美国证券交易委员会救济)，参见美国证券交易委员会。报价文件的第21页 。

联邦金融监管局按照法律要求审查了德文版本的要约文件，并于2024年4月11日批准了要约文件的发布。2024年4月11日，投标人在其网站上公布了报价文件的德文版，网址为

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition

并在德意志银行Aktiengesellschaft，TAS，首次公开募股后服务，德国美因河畔法兰克福60325号Taunusanlage 12提供副本。Morphosys证券持有人可通过发送电子邮件至dct.tender-Offers@DB.com或传真：+49 69 910 38794免费获取要约文件的副本，并注明有效的 邮寄地址。此外，投标人还在互联网上提供了未经BaFIN审查的报价文件的非约束性英文译本，网址为

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.

投标人已于2024年4月11日在德国联邦公报上公布了在德国免费提供的报价文件德文版副本的可获得性通知以及可获得德文版报价文件的网站(德国联邦政府军).

根据美国交易所法案的要求，在BAFIN于要约文件公布之日批准刊登要约文件后，投标人和诺华制药向美国证券交易委员会提交了一份所谓的投标要约说明书，作为附表的附件，要约文件是其中的一部分，并可以提交修正案 。

8

本次要约并未获得美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会也未就本文所含信息的公正性或优点、准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。该要约不会提交给德国以外任何其他证券监管机构的审查程序，也没有得到任何此类监管机构的批准或建议，但在美国，已向美国证券交易委员会提交了 时间表并予以公布。

投标人不打算根据德国和美国以外任何司法管辖区的适用法律将要约作为公开要约提出。

2	关于本声明的一般信息

2.1

本声明的法律依据

根据Sec。第27段第1句WpÜG，管理委员会（沃斯坦德“）和监事会（自闭症大鼠）的MorphoSys（监事会）每个人都有义务发表一份理由说明，“贝格伦代特·斯泰隆纳赫梅）任何收购要约及其任何修订。说明理由的声明可由管理委员会联合发出（沃斯坦德)和监事会(自闭症大鼠）的目标公司（泽尔热塞尔沙夫特).

根据Sec。第27款第1句第2句WpÜG，本声明必须特别指出，

(i)

所提供代价的种类和数额;

(Ii)

MorphoSys和MorphoSys员工及其 代表机构的成功要约对雇用条款和条件以及MorphoSys业务地点的预期影响;

(Iii)

投标人在投标书中追求的目标;以及

(Iv)

管理委员会和监事会每名成员就该成员持有的任何MorPhoSys股票接受要约的意向。

根据美国证券交易委员会。27第2段WPúG，目标公司的员工，如无劳资委员会(Betriebssrat)已成立，可直接向管理委员会提交对收购要约的书面意见(沃斯坦德)。

2.2	管理委员会和监事会的联合理性声明

2024年4月11日，向管理委员会提供了要约文件。

在收到报价文件后，管理委员会立即将其提供给监事会，而且由于MorPhoSys一级没有建立任何劳资委员会 ，因此MorPhoSys集团的员工可以使用该文件。

管理委员会和监事会 各自决定联合发布和公布本联合理由声明(Stellungnahme)根据美国证券交易委员会。27第1段第1句WPÜG对投标人S的报价。管理委员会和监事会分别讨论了要约和本声明，并一致决定于2024年4月11日批准本声明。

此外，此声明的英文版已由Morphesys提交给美国证券交易委员会，作为其根据美国证券交易委员会提交的关于附表14D-9的征求/建议声明的证物。根据美国交易所法案第14(D)(4)条(附表14D-9)，MorphSys将在适用的美国报价规则和任何其他适用法律要求的范围内，将附表14D-9分发给MorPhoSys证券持有人。

9

2.3	某些已定义的术语和含义

除非另有明确说明，本声明中提及的特定时间是指德国美因河畔法兰克福的当地时间(美因河畔法兰克福)和/或美国纽约当地时间(纽约当地时间)。

规格中的欧元与欧元货币有关；欧元意味着百万欧元；欧元意味着十亿欧元。

规格？美元？与美元货币有关； ？美元？意味着百万美元；？美元？意味着十亿美元。

除 另有明确说明外，本声明中提及的当前？、？当前？、？现在？、？当前？或？今天？等表述指的是2024年4月11日，也就是本声明的发表日期。

本声明中提到的银行日是指德国美因河畔法兰克福和美国纽约纽约的银行向零售客户开放一般业务的任何一天。

本声明中对业务合并协议的提及指诺华制药、投标人及MorphSys于二零二四年二月五日订立的业务合并协议，内容是关于投标人将提出自愿公开收购要约，以现金代价每股MorphSys股份68.00欧元收购MorphSys的全部股份(包括MorPhoSys ADS所代表的所有MorPhoSys股份)。

本声明中提及的FSE交易日是指法兰克福证券交易所(FSE)(法兰克福(Br)WertPapierbörse)(FSE)开放交易。

提及德国？指的是德意志联邦共和国。

提到纳斯达克交易日，是指纳斯达克开放交易的日子。

凡提及美国或美国，即指美利坚合众国。

本声明中所有提及的美国工作日是指除星期六、星期日和美国联邦公共节假日以外的每一天。

本声明中提到的尽力而为是指，根据业务合并协议的条款，从审慎商人的角度来看，合理和适当的所有此类努力(所有这些都不会发生在你身上).

就本声明包含对互联网上的网站的引用而言，这些网站最后一次被MorPhoSys访问是在2024年4月11日。

2.4

这一说法的事实依据

除另有明文规定外，本声明中包含的有关投标人、与投标人共同行动的人员以及要约的任何信息，包括投标人S的意图，均以要约文件中包含的信息和其他可公开获得的信息为基础。管理委员会和监事会无法核实要约文件中包含的所有信息，也无法影响投标人S声明的意向的实现。不能保证报价文件中公布的意图会实现。此外，美国证券交易委员会。2.6of 要约文件规定，只有在德国要约规则或美国要约规则要求且德国要约规则和美国要约规则都允许的范围内，投标人才会更新要约文件(还涉及任何更改的意图)。

本声明可能包含指向MorPhoSys网站、诺华制药S网站或其他网站信息的超文本链接。任何此类网站上的信息都不包含在本声明中作为参考，也不构成本声明的一部分。

10

除非德国或美国法律要求，否则管理委员会和监事会不打算更新本声明，并且 不承担任何义务。

2.5

前瞻性陈述

本声明包含有关MorPhoSys、竞标者和收购的某些前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括包含以下词语的任何陈述：预期、相信、估计、期望、意图、目标、可能、计划、预测、项目、寻求、目标、潜在、将、将、可能、可能、继续及类似表达。在本声明中，MorPhoSys的前瞻性表述包括有关各方满足收购完成的要约条件(定义见下文)的能力的表述；有关完成收购的预期时间表的表述；MorPhoSys和竞购者的计划、目标、预期和意图；以及MorPhoSys和诺华制药的财务状况、运营和业务结果。

本陈述中包含的前瞻性陈述代表MorPhoSys截至本陈述之日的判断，涉及 已知和未知的风险和不确定因素，可能导致MorPhoSys的实际结果、财务状况和流动性、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何历史或未来结果、财务状况和流动性、业绩或成就存在实质性差异。此外，即使MorPhoSys的业绩、业绩、财务状况和流动性，以及其经营的行业的发展与此类前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性 包括但不限于：收购时机的不确定性；有多少MorPhoSys证券持有人将在收购要约中出价的不确定性；提出竞争性要约的可能性；收购的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；收购对与员工、其他商业合作伙伴或政府实体的关系的影响；竞购者和诺华可能没有实现收购的潜在好处；与收购相关的交易成本；MorPhoSys的预期可能不正确；与竞争发展相关的固有不确定性， 临床试验和产品开发活动以及监管部门的批准要求；MorPhoSys对与第三方合作的依赖；对MorPhoSys开发计划商业潜力的估计；以及MorPhoSys提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素 中指示的其他风险，包括MorPhoSys向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告，以及作为投标人和诺华公司将提交的时间表和相关要约文件附件的本声明和所谓的投标要约声明。鉴于这些不确定性，建议读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本陈述发表之日的情况。Morphosys明确表示没有义务更新本声明中的任何此类前瞻性声明，以反映其相关预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中陈述的结果不同的可能性，除非法律或法规特别要求。

2.6	MorPhoSys的员工没有发表任何声明

根据美国证券交易委员会。27第2款WPäG，目标公司的主管工会(S)(泽尔热塞尔沙夫特)可提供目标公司的 管理委员会(泽尔热塞尔沙夫特)及目标公司管理层就收购要约(泽尔热塞尔沙夫特)必须，根据美国证券交易委员会。27第2款WPäG在不损害其在美国证券交易委员会下发布其合理声明的义务的情况下，附上其自身的声明 。27第3段第1句WPúG。

在MorPhoSys这一级别，尚未成立任何劳资委员会。因此，该报价文件已通过MorPhoSys内联网直接提供给MorPhoSys集团的员工。

11

截至本声明发布之日，MorPhoSys的员工尚未 提交与该要约相关的书面声明。因此，根据美国证券交易委员会的规定，本声明不附带任何员工或任何工会或其他员工代表的声明。27第2段WPäG。

这份声明是根据美国证券交易委员会发布的。27第3段第2句WPúG在出版的同时，通过MorPhoSys内联网向MorPhoSys集团的员工提供。

2.7	发表本声明和其他声明

按照美国证券交易委员会的要求。27第3段和美国证券交易委员会。14第3段第1句WPúG、本声明以及本声明的任何补充和与要约的任何修改相关的任何附加声明(补充声明)将在互联网上以德文发布在MorPhoSys的网站上：

Https://www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer

在英文版本中，

Https://www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer.

本声明的德文版和任何补充声明的德文版均可通过以下网址免费获得：MorPhoSys AG，投资者关系部，Semmelweisstrasse 7,82152 Planegg，德国，电话：+49 89 89927 404，电子邮件：Investors@morosys.com。本声明的德文版本和任何补充声明的德文版本的发布以及有关免费分发此类声明的信息将在德国联邦公报(德国联邦政府军).

本声明的英文译本由MorPhoSys向美国证券交易委员会提交，作为其附表14D-9的证物，MorPhoSys将在适用的美国要约规则和任何其他适用法律要求的范围内，向MorPhoSys证券持有人传播附表14D-9。在本声明发表之日，在附表14D-9向美国证券交易委员会提交后，美国证券交易委员会也可以免费审查附表14D-9的副本，包括展品及其任何修正案或补充文件，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在美国证券交易委员会的网站免费下载

Https://www.sec.gov/EDGAR/BROWSE/？CIK=1340243.

此外，附表14D-9和任何修正案或补充资料将在互联网上 诺华制药的网站：

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition

以及MorPhoSys的

Https://www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer

附表14D-9和任何修正案或补充文件的副本将可免费获得，请联系MorPhoSys AG，Semmelweisstrasse 7,82152 Planegg，德国，电话：+49 89 89927 404，电子邮件：Investors@morosys.com。

2.8	MorphSys证券持有人的责任

本声明中对要约的描述并不完整。因此，要约文件中的条款和条件对于要约的内容和实施具有权威性和决定性。本声明中包含的管理委员会和监事会的评估和建议对MorPhoSys证券持有人不具约束力。凡本陈述提及要约或要约文件，或引述、总结或复制其中部分内容，此等陈述仅为参考之用。

12

管理委员会和监事会不以任何方式将要约或要约文件作为自己的要约，也不对要约和要约文件的正确性、准确性或完整性承担任何责任。

MorPhoSys证券持有人个人有责任审阅要约文件。接受或不接受要约的MorPhoSys证券持有人将负责满足要约文件中规定的适用于MorPhoSys证券持有人的要求和条件。

在这份声明中，管理委员会和监督委员会没有考虑每个Morphesys 证券持有人的个别情况(包括他们的个人税务情况)。最终，每个MorPhoSys证券持有人必须在考虑到整体情况、他们的个人情况(包括他们的个人税务情况)以及他们对MorPhoSys证券价值和股价未来发展可能性的个人评估后，自行决定是否以及在多大程度上接受收购要约。特别是，每个MorPhoSys证券持有人的具体税务情况在个别情况下可能会导致估值与管理委员会和监事会提供的估值不同。管理委员会和监督委员会建议每个MorPhoSys证券持有人向他们自己的税务和法律顾问寻求个人税务和法律建议。

希望接受要约的Morphosys证券持有人应 检查接受要约是否符合因其个人情况(例如：、MorphSys证券的担保权益或出售限制)。管理委员会和监事会审查MorphSys证券持有人和S各自的义务或在提出建议时考虑该等义务是不切实际的。管理委员会和监督委员会建议 所有在德国或美国以外收到要约文件或希望接受要约但受德国和美国以外任何司法管辖区证券法律约束的人，告知自己适用的证券法律并遵守这些法律。

管理委员会和监督委员会不对MorPhoSys证券持有人的决定及其后果承担任何责任。

2.9	Morphosys证券持有人在美国

本声明是根据德国的法律要求作出的。此外，MorPhoSys正在向美国证券交易委员会提交本声明的英译本，作为附表14D-9的展示。管理委员会和监事会建议在美国拥有居住地、所在地或惯常居住地的MorPhoSys证券持有人，本声明是按照德国普遍习惯的格式和结构编写的，不同于所谓的 惯常格式和结构邀约/推荐声明书 在美国。

美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会均未批准或否决此声明，或在其发布前对其进行审查。

3	有关Morphosys的信息

3.1	有关MorphSys的一般信息

Morphosys由西蒙·莫罗尼博士和安德烈亚斯·普吕克顿教授于1992年创立。今天，MorPhoSys是一家股份制公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德国法律成立。它的公司名称(Firma)是MorPhoSys AG。

MorPhoSys的企业宗旨是识别、研究、优化、开发、应用、商业化和营销以及分销技术、工艺和产品

13

药品、活性药物成分和相应的中间体领域以及提供相关服务。

Morphosys的财政年度是日历年。

Morphosys的注册地址是：Semmelweisstrasse 7,82152 Planeg.(电话：+49 89 899270)。

3.2	MorPhoSys的资本和股东结构

股本

股本(《大资本论》)在本声明发表时在商业注册纪录册内注册(处理程序寄存器)共37,655,137.00欧元，分为37,655,137股不记名MorPhoSys股票，无面值(AUF den Inhaber Lautende 施特库克蒂安)。没有其他类别的股票。股本已缴足，每股相当于1.00欧元股本的名义权益。MorPhoSys股票是根据德国法律创建的，以欧元计价。Morphosys持有53,685股Morphosys股票作为库存股。

根据美国证券交易委员会公布的MorPhoSys总投票权。德国证券交易法第41条 (WertPapierhandelsgesetz2024年4月2日，基于MorPhoSys股票的投票权总数在2024年3月31日达到37,716,423。股本由37,655,137.00欧元相应增加61,286.00欧元至37,716,423.00欧元是由于从有条件资本2016-III(定义见下文)发行认购股份。根据美国证券交易委员会。德国证券公司法第201条(阿克提恩格塞茨)，管理委员会将向商业登记处申请登记发行认购股份(处理程序寄存器)至迟于2025年1月底。

自2024年3月31日以来，没有发行任何新的MorPhoSys股票。因此，在本声明发表时，MorPhoSys的股本总额为37,716,423.00欧元，并分为37,716,423股非面值无记名股票(AUF den Inhaber Lautende 施特库克蒂安)，每个代表1.00欧元股本中的名义权益。

股东结构

根据根据WPHG发出的通知和提供给MorPhoSys的信息(如下表所示)，据MorPhoSys所知，截至2024年4月10日，法兰克福美因河畔当地时间16：00，下列股东直接或间接持有MorPhoSys股份3%或以上的投票权：

		直接或间接持有 睡眠症
股东		分享(1)
高盛股份有限公司		14.55%
瑞银集团		12.74%
摩根士丹利		12.38%
唐越		11.12%
摩根大通。		10.07%
巴克莱资本证券有限公司		7.91%
美国银行		6.80%
Kynam Global Healthcare Offshore Fund，Ltd		5.33%
贝莱德股份有限公司		5.29%
DWS Investments GmbH		4.34%
莱戈雷塔，巴勃罗		3.91%
Royalty Pharma PLC		3.91%

(1)

包括归属于第二节含义内的文书的表决权。38 WpHG。

14

历史股票交易价格

下表列出了所示日历期间MorphoSys股票（所有股票交易所，包括FSE的XETRA电子交易系统）的德国最高和最低收盘价，以及纳斯达克报告的每个MorphoSys ADS的最高和最低收盘价。

		价格MorphoSys分享欧元				价格 MorphoSys ADS在美元
2022		高		低		高		低
1ST季度		34.26		21.55		9.73		5.87
2发送季度		26.91		17.27		7.39		4.52
3研发季度		24.03		16.54		6.14		4.14
4这是季度		23.35		12.05		5.74		3.21
2023
1ST季度		19.33		13.21		5.22		3.56
2发送季度		28.00		14.46		7.74		3.95
3研发季度		31.13		25.83		8.60		6.72
4这是季度		35.40		16.09		9.90		4.55
2024
1ST季度		67.22		30.75		18.18		8.60
2发送季度(截至2024年4月4日 )		67.25		67.20		18.11		18.06

资料来源：彭博社截至2024年3月19日

授权资本

经监事会批准，管理委员会有权在2028年5月16日之前通过发行最多6,846,388股MorphSys新股(授权资本为2023-I)，在现金和/或非现金出资的基础上，分一批或多批增加MorPhoSys的股本，最高可达6,846,388.00欧元。MorPhoSys的股东一般享有认购权；但在符合市场惯例的特定情况下，经监事会S同意，认购权可能被排除在外。

在监事会批准的情况下，管理委员会还有权增加MorPhoSys的股本，每次增加一批或几批：

(i)

在2024年4月30日之前最多增加42,715.00欧元(授权资本为2019-I)；

(Ii)

在2026年5月18日之前增加最多41,552.00欧元(授权资本2021-III)；以及

(Iii)

到2027年5月17日(授权资本2022-I)，最高可达1,978,907.00欧元，

在每种情况下，以现金或非现金出资为抵押，发行相应数量的MorPhoSys新股 。在每种情况下，认购权都被排除在外。在任何情况下，授权资本均可用于根据限制性股票单位计划(RSUP 2019、2021和2022)向MorPhoSys US Inc.的董事、高级管理人员和员工授予MorPhoSys股票。

条件资本

根据MorPhoSys的组织章程细则，其股本将有条件增加(I)最多2,475,437.00欧元(有条件资本2016-I)及(Ii)最多3,289,004.00欧元(有条件资本2021-I)，两种情况下均仅用于向换股或购股权持有人授予新MorPhoSys股份 。有条件增资只能在转换或期权持有者行使其转换或期权权利或履行由此类债券产生的转换义务的范围内进行。

15

此外，根据MorPhoSys的组织章程，其股本有条件地增加(I)最多416,297.00欧元(有条件资本2016-III)和(Ii)最多507,668.00欧元(有条件资本2020-I)，每种情况下都只是为了履行某些认购权。有条件增资只能在指定认购权的持有者行使其认购MorphSys股票的权利的范围内进行。由于上述认购股份的发行，2016-III年度剩余有条件资本为355,011.00欧元。

可转换债券

Morphosys于2020年配售了面值为3.25,000,000欧元的无附属、无担保可转换债券，相当于3,250只债券，每股面值100,000欧元，于2025年10月16日到期(ISIN DE000A3H2 XW6)。2023年3月30日，MorPhoSys通过修改后的反向荷兰拍卖程序回购了未偿还的可转换债券。在修改后的反向荷兰拍卖程序结束时，MorPhoSys同意回购本金总额为62,900,000欧元的债券(约占未偿还本金金额的19.35%)。每10万欧元的名义收购价为64,000欧元。在本声明发表时，可转换债券的名义金额为262,100,000欧元，利率为0.625%每年，是 未偿还的(可转换债券)。

可转换债券赋予持有人在要约成功完成后有条件地将其可转换债券转换为MorPhoSys股票的权利(附条件转换权)，从而允许但不要求可转换债券持有人在额外接受期内(定义见下文)将相关的MorPhoSys股票转换为要约。此外，在完成收购(完成)后，可转换债券的持有人有权要求按面值外加应计但未支付的利息提前赎回其可转换债券。

可转换债券项下的转换价格为131.29欧元。就有条件转换权而言，此转股价格将根据可换股债券条款及条件所载计算公式调整。根据可转换债券的条款和条件，根据美国证券交易委员会的规定，转换价格的相关调整日期为接受期(定义见下文)结束后投标结果公布之日。23第1段第2号WPúG.如果接受期有任何延长，本出版物预计于2024年5月16日发布。在这一天，调整后的转换价格将为117.9105欧元。由于可换股债券的条款及 条件所载的计算公式，若根据美国证券交易委员会公布，经调整的换股价将会较高。23第1段第2号WPäG是在稍后的时间点制作的。

如果可转换债券的所有持有人将其可转换债券转换为MorPhoSys股票，将发行最多2,222,872股MorPhoSys股票。然而，由于换股价格即使在换股价格调整后仍大幅高于要约下MorphSys每股股票的要约价格，预计可转换债券的持有人将不会行使其换股权利。

长期激励计划

Morphosys参与了以下长期激励计划：

(i)

为管理委员会成员、MorPhoSys关联公司(定义见下文)的管理机构成员以及MorPhoSys关联公司选定的高级管理人员和员工提供的多个股票期权计划，根据这些计划，将向受益人授予对MorPhoSys股票的认购权。这些股票期权方案使相关的 受益人有权在实现某些业绩目标和四(4)年等待期届满的情况下，

16

以某一行使价收购新发行的MorPhoSys股份，据此一(1)项购买MorPhoSys股份的选择权使有关受益人有权认购一股MorPhoSys股份(统称为股票期权计划)。

(Ii)

为管理委员会成员以及选定的MorPhoSys和MorPhoSys附属公司的高级管理人员和员工提供的几个绩效共享单位计划，根据这些计划，向受益人授予绩效共享单位，根据这些计划，在实现某些绩效目标和四(4)年等待期结束时， 这些受益人有权在通常以现金结算的等待期结束时向MorPhoSys支付与MorphSys股价对应的付款要求(统称为绩效共享单位计划)。 MorPhoSys还将参与2024年绩效共享单位计划(即2024年绩效共享单位计划)。

(Iii)

为美国某些MorPhoSys关联公司的高级经理和员工(包括董事和高级管理人员)提供的几个限制性股票单位计划，根据这些计划，向受益人授予限制性股票单位，根据这些计划，在实现某些业绩目标和三(3)年等待期届满的情况下，这些 受益人有权获得针对MorPhoSys的现金支付索赔，通常以MorPhoSys股票结算，根据这一计划，一(1)个限制性股票单位奖授予这些受益人一(1)股MorPhoSys股票(统称为限制性股票单位计划)。Morphosys还将根据公开信中规定的条款，参与2024年限制性股票单位计划(2024年限制性股票单位计划)。

股票期权计划、绩效股票单位计划(包括2024年股票单位计划)和 限制性股票单位计划(包括2024年限制性股票单位计划)也统称为激励计划；2024年绩效股票单位计划和2024年限制性股票单位计划也统称为2024年激励计划。

根据业务合并协议的条款，根据2024年激励计划发行的业绩股份单位和 限制性股份单位的经济价值合计不得超过根据2023年业绩股份单位计划和2023年限制性股份单位计划授予的奖励的经济价值合计，经3.5%的工资预算增长调整后。根据2024年激励计划发布的文书将不会规定因完成接管而加速归属该等文书，但将规定因持有人S在收购完成后两(2)年内非自愿或推定终止聘用而加速归属该等文书。

截至本声明发表之日，(I)根据激励计划，已授予并未偿还的股票期权(每个，即1个股票期权)为271,887个；(2)根据激励计划，已授予且未偿还的限制性股票单位(每个，为1个限制性股票单位)为908,548个；(3)根据激励计划，已授予并未偿还的业绩股票单位(每个，为1个绩效股票单位)为2,197,439个。

17

3.3	MorPhoSys的列表

MorPhoSys的股票已获准在受监管市场交易(Regulierter Markt)具有额外的入学后义务 (优质标准)，在ISIN DE0006632003下，文号为MOR？此外，MorPhoSys的股票在受监管的非官方市场(弗雷弗凯尔)，以及杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特证券交易所的不受监管的市场，以及通过Trades ate交易所。MorPhoSys的股票目前包括在SDAX和TecDAX指数中，这两个指数都是由德意志交易所和/或其相关附属公司计算的。此外，MorPhoSys ADS在纳斯达克上以MORä代码列出。

3.4	MorphoSys管理委员会和监事会

管理委员会目前由下列人士组成：

•

Jean-Paul Kress医学博士行政总裁（沃尔斯坦茨)；及

•

露辛达·克拉布特里博士首席财务官（芬兹沃斯坦德).

监事会由6名成员组成，目前由下列人员组成：

•

马克·克鲁泽尔医学博士博士学位，监事会主席（奥夫西希茨拉茨沃尔西岑德);

•

George Golumbeski博士，监事会副主席（stellvertreender Aufsichttsratsvorsitzender);

•

Krisja Vermeylen，监事会成员（奥夫西希茨);

•

监事会成员Michael Brosnan（奥夫西希茨);

•

监事会成员Sharon Curran（奥夫西希茨)；及

•

安德鲁·郑，医学博士，博士学位，监事会成员（奥夫西希茨).

3.5	Morphesys的集团结构和业务活动

公司结构

Morphosys是Morphosys集团的母公司。截至本声明发表之日，MorPhoSys集团由MorPhoSys AG及其三家全资子公司MorPhoSys美国公司、星座制药公司和星座证券公司组成，这些子公司都是德国股票公司法意义上的MorPhoSys的附属公司(Verundene Unternehmen)(每个附属公司都是MorPhoSys的附属公司)。下表概述了截至本声明发表之日MorPhoSys的子公司和参与情况：

法定名称		注册办事处		商务区		直接和/或 间接利息
Morphosys美国公司		美国特拉华州多佛市		药品、药物化合物和相关中间产品领域产品的商业化和销售，以及所有必要企业的经营和相关措施			100.00	%

18

法定名称		注册办事处		商务区		直接和/或 间接利息
星座制药公司。		美国特拉华州多佛市		临床阶段生物制药公司为与基因表达异常或耐药相关的癌症患者开发新的治疗方法，以及所有必要业务和相关措施的运营			100.00	%
星座证券公司		美国马萨诸塞州波士顿		专门为投资目的而以自己的名义购买、出售、交易或持有证券的			100.00	%

商业活动

Morphosys是一家专注于创新抗癌药物的开发和商业化的全球生物技术公司。在2023年，MorPhoSys 将其中后期肿瘤学流水线，专注于Pelabresb，一种正在研究的溴域和末端外结构域(BET) 抑制剂，用于治疗一线骨髓纤维化，治疗一种虚弱和致命的血癌。

Morphosys目前的临床计划是：

(i)

Pelabresb：一种旨在促进抗肿瘤活性的研究选择性小分子疗法。 它旨在抑制BET蛋白，后者可能下调与血癌有关的基因。第三阶段MANIFEST-2研究目前正在研究贝拉布瑞布联合Janus激酶(JAK)抑制剂ruxolitinib与安慰剂加ruxolitinib在JAK抑制剂初治的骨髓纤维化患者(那些以前没有接受JAK抑制剂治疗的患者)中的比较。此外，它还在骨髓纤维化和高危原发性血小板增多症患者的第二阶段清单试验中进行探索；以及

(Ii)

TulmiTostat：一种正在研究的下一代Zust Homolog 2(EZH2)和EZH1增强子双重抑制物，旨在对抗可能导致癌症发生发展和耐药性的异常基因活性。目前正在对晚期实体瘤和淋巴瘤患者进行1/2期研究，包括ARID1A突变的子宫内膜癌和卵巢透明细胞癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤、外周T细胞淋巴瘤、BAP1突变的间皮瘤和转移性去势耐受前列腺癌。

Morphosys在慕尼黑和波士顿拥有一支世界级的多学科专家团队，其资深专家在生物、化学、产品发现、临床开发和商业化方面拥有丰富的经验和能力。

截至2023年12月31日，MorPhoSys集团拥有524名员工(2022年12月31日：629人)。MorPhoSys集团在2023年平均雇佣了564名员工(2022年：647人)。

3.6	MorPhoSys的战略

Morphosys专注于创新抗癌药物的开发和商业化，推动其中后期在迫切需要更有效和耐受性更好的治疗方法的地区，肿瘤学正在进行中。

19

推进临床开发计划

Morphosys认为，专注于专利药物的开发和商业化是实现增长和长期成功的最佳途径。Morphosys目前正在进一步开发其研究药物Pelabreb和tulmitostat的临床开发。为了推进这些临床开发项目，Morphy Sys投入了很大一部分财政资源。

Morphy Sys正在研究的BET抑制剂Pelabresb可能是治疗骨髓纤维化的基础性一线药物。在2023年12月举行的美国血液学会(ASH)2023年年会和博览会上公布的综合3期MANIFEST-2结果表明，与安慰剂加Ruxolitinib相比，Pelabresb和JAK抑制剂ruxolitinib的组合改善了骨髓纤维化的所有四个特征：脾大小、贫血、骨髓纤维化和疾病相关症状。Morphosys相信，随着Morphosys寻求批准骨髓纤维化患者，由长期第二阶段结果补充的MANIFEST-2数据包将为监管机构提供有效的证据。由于骨髓纤维化代表着数十亿美元的市场机会，这一努力仍然是MorPhoSys的首要任务。除了骨髓纤维化，贝拉贝利在其他骨髓疾病的早期试验中显示出潜在的临床益处，并提供了额外的增长机会。

TulmiTostat旨在通过提高效力、更长的靶向停留时间和更长的半衰期来改进第一代EZH2抑制剂，从而提供增强抗肿瘤活性的潜力。目前正在对晚期实体肿瘤和淋巴瘤进行1/2期试验评估。该研究第二阶段的最新结果已在美国临床肿瘤学会(ASCO)2023年年会上公布。这些数据表明所有实体肿瘤队列中的反应或疾病稳定，包括那些接受大量预治疗的患者。值得注意的是，在淋巴瘤队列中也观察到完全和部分反应，在ARID1A突变和BAP1突变队列中观察到部分反应。2023年9月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了妥尔米托斯特的快速通道指定，用于治疗晚期、复发或转移性ARID1A突变的子宫内膜癌患者，这些患者在之前的一个治疗方案中取得了至少一个进展。

利用强大的合作伙伴关系

Morphosys的关键合作伙伴计划通过其传统抗体技术平台开发，不断成熟，并有潜力 产生显著价值。这些单抗包括ialumab(干燥S综合征、狼疮性肾炎和其他自身免疫性疾病)、abelacimab(预防静脉血栓形成)、setrusumab(成骨不全)、bImagumab(成人肥胖)和FelzarTamab(自身免疫性疾病、多发性骨髓瘤)。如果获得监管部门的批准，MorPhoSys将从这些项目中获得里程碑式的付款和特许权使用费。

3.7	MorPhoSys主要财务数据精选

Morphosys经审计的合并财务报表既符合国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，也符合欧洲联盟通过的准则。经审计的合并财务报表还考虑了商法规定的补充规定 ，这些规定必须按照美国证券交易委员会的规定适用。315e《德国商法》第1款(德国商报,HGB).

本节概述了与MorPhoSys相关的近期和历史财务信息，这些信息来自MorPhoSys经审计的2023财政年度合并财务报表。它通过比较2023年和2022年两个财政年度的主要财务信息，展示了MorPhoSys业务的最新发展。

20

3.7.1

经营业绩

收入

与上一财年(2022年：278.3欧元)相比，2023年财政年度的收入为238.3欧元，下降了14%，即40.00欧元。

包括特许权使用费在内的基于成功的支付占总收入的50%或119.2欧元(2022年：37%或103.1欧元)。在地区范围内，Morphy Sys公司89%的商业收入(211.5欧元)来自产品销售和美国的生物制药公司，11%(26.8欧元)来自主要位于欧洲(不包括德国)和亚洲的客户。在2022年财政年度，这两个百分比分别为89%(248.9欧元)和11%(29.3欧元)。

销售成本

销售成本从2022财政年度的48.6欧元增加到2023财政年度的58.4欧元，主要原因是与确认库存陈旧储备和报废库存有关的减值11.9欧元(2022年：0.0欧元)。库存的购置和生产成本在2023财政年度略有增加至30.7欧元(2022年：28.8欧元)。此外，无形资产的摊销和其他费用从2022财年的9.8欧元增加到2023财年的10.7欧元。人事费用从2022年财政年度的9.5欧元减少到2023年财政年度的8.2欧元，抵消了这一减幅。

毛利

2023年财政年度的毛利润达到179.9欧元(2022年：229.6欧元)。这一下降主要是由于来自许可证的收入较低。

运营费用

2023年财政年度的运营费用为432.4欧元，比2022年财政年度的450.4欧元减少了4%，即18.0欧元。同比减少的主要原因是对外服务费用减少和消耗品费用减少。2023年财政年度的人事费用增加部分抵消了这一减少额。

与上一财年(2022年：297.8欧元)相比，2023年财政年度的研发费用减少了5%，即14.2欧元，降至283.6欧元。同比下降主要是由于外部实验室和咨询服务的费用减少以及消耗品费用的减少，并被与人员相关的费用增加所部分抵消。

2023年财政年度的销售、一般和行政费用合计为147.2欧元(2022年：152.5欧元)。这一总额主要包括人事费用83.0欧元(2022年：81.0欧元)和对外服务费用47.4欧元(2022年：54.4欧元)。

在2023财年，销售费用达到81.4欧元，而2022财年为92.4欧元。减少了 12%，即11.0欧元，这是由于精简和集中销售工作。

一般和行政(G&A)支出增加了9%，即5.7欧元，从2022财年的60.1欧元增加到2023财年的65.8欧元。这一增长的主要驱动因素是较高的人事费用，但这部分被较低的外部服务费用所抵消。

在2023财政年度，确认了1.6欧元的商誉减值损失。

21

研究与开发

与上一财年(2022年：297.8欧元)相比，2023年财政年度的研发(R&D)费用减少了5%，即14.2欧元，降至283.6欧元。外部实验室服务以及法律和科学咨询服务的费用从2022年财政年度的198.1欧元下降到2023年财政年度的170.9欧元。这反映了当前的临床研究进展以及与MorPhoSys研发组合相关的优先活动。

人事支出从2022财年的65.0欧元增加到2023财年的80.2欧元，主要原因是MorPhoSys股票价格上涨导致基于股票的支付费用增加，这是基于股票的支付计划的估值基础。无形资产支出在2023财年增至16.3欧元(2022年：14.8欧元)。在2023财政年度，支出受到与注销许可证有关的减值损失8.9欧元的影响。在2022财政年度，这些损失尤其受到与正在开发中的内部产生的无形资产减值有关的7.8欧元减值损失的影响。基础设施的折旧、摊销和其他费用 从2022财年的10.8欧元增加到2023财年的11.0欧元。相比之下，消费品支出从2022财年的3.8欧元降至2023财年的0.3欧元。此外，其他支出从2022财年的5.4欧元降至2023财年的4.9欧元。

卖

在2023财年，销售费用下降了12%，即11.0欧元，降至81.4欧元(2022年：92.4欧元)。本项目主要包括人事费用39.8欧元(2022年：48.6欧元)和对外服务费32.7欧元(2022年：35.8欧元)。销售费用的减少是基于正在采取的精简和集中销售努力的措施。

一般事务及行政事务(G&A)

2023年财政年度的并购费用增加了9%，即5.7欧元，达到65.8欧元(2022年：60.1欧元)。增加的主要原因是2023年财政年度的人事开支增加，达43.2欧元(2022年：32.5欧元)。相比之下，对外服务费用降至14.6欧元(2022年：18.6欧元)，基础设施折旧、摊销和其他费用从2022财年的5.0欧元降至2023财年的3.7欧元。

商誉减值

于2023财政年度，商誉减值录得1.6欧元，最初是由2010财政年度的收购所致(2022：0.0欧元)。

其他收入

2023年财政年度的其他收入减少了58%，即7.0欧元至5.0欧元(2022年：12.0欧元)，主要是由于较低的汇率收益3.2欧元(2022年：11.4欧元)。

其他费用

在2023财年，其他费用减少了54%，即8.5欧元，从2022财年的15.6欧元降至2023财年的7.1欧元。这一减少主要是由于汇率损失减少6.3欧元(2022年：15.0欧元)。

22

财政收入

财务收入在2023年财政年度(2022年：412.1欧元)下降了48%，降至213.4欧元(2022年：412.1欧元)，主要原因是与合作财务资产和财务负债计划假设的变化有关的项目115.6欧元(2022年：361.4欧元)。

财务费用

在2023年财政年度，财务支出减少了14%，即23.9欧元，降至142.0欧元(2022年：165.9欧元)。这一减少主要是由于未来支付特许权使用费医药的财务负债107.2欧元(2022年：81.2欧元)的影响，原因是规划假设与实际数字之间的差异、外币影响以及实际利息法的应用。

所得税优惠/费用

Morphosys Group在2023年财政年度记录的所得税优惠总额为1.2欧元(2022年：所得税支出为168.6欧元)，其中包括当期税收收入1.5欧元(2022年：当期税费支出0.6欧元)和递延税费支出0.3欧元(2022年：递延税费支出168.0欧元)。2023年财政年度的实际所得税税率为0.6%(2022年：962.2%)。本财政年度没有确认递延税，因为截至2023年12月31日仍符合不确认净资产的条件。

当期综合净利/亏损

2023年财政年度的综合净亏损为189.7欧元(2022年：综合净亏损151.1欧元)。

3.7.2

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，MorPhoSys集团的现金和投资为680.5欧元，而2022年12月31日为907.2欧元。

现金流

经营活动提供/使用的现金净额

在2023年财政年度，用于经营活动的现金净额为295.8欧元，主要归因于综合净亏损189.7欧元(2022年：综合净亏损151.1欧元)和非现金项目的变化。综合净亏损在2023年及2022年两个财政年度均主要来自为MorphSys持续营运提供资金的开支，特别是销售成本、研发开支、销售开支，以及一般及行政开支。

由投资活动提供/用于投资活动的净现金

在2023财政年度，投资活动提供的现金净额为15.4欧元。这是由于收到的利息18.2欧元、通过其他全面收入按公允价值出售投资的现金收入4.4欧元、出售联营公司投资股份的现金收入4.6欧元以及出售其他金融资产的收益3,142.3欧元。用于收购其他金融资产的款项为3,151.2欧元，用于收购有形和无形资产的款项为2.9欧元，抵销了这一数额。

23

融资活动提供/使用的现金净额

融资活动提供的现金净额在2023年财政年度达到43.0欧元，主要是由于2023年12月的资本增加，导致现金净流入96.0欧元。这部分由回购自己的可转换债券的现金支付所弥补，包括40.8欧元的交易成本。

投资

在2023财政年度，MorPhoSys在房地产、厂房和设备上投资了0.4欧元(2022年：1.9欧元)，主要是办公室和实验室设备(即、机械)。与上一年度(2022年：2.9欧元)相比，房地产、厂房和设备在2023财政年度的折旧减少到2.3欧元。

Morphosys在2023财年将2.5欧元投资于 无形资产(2022：13.3欧元)。其中，2.4欧元用于内部产生的无形资产。2023年财政年度无形资产摊销为3.6欧元(2022年：3.6欧元)。在2023财政年度，减值损失9.6欧元在无形资产上确认，其中0.7欧元在内部产生的无形资产上确认。

资产

截至2023年12月31日，总资产为2,026.3欧元，较2022年12月31日(2,396.9欧元)下降370.6。

与上一年相比，2023年财政年度的流动资产减少了275.0欧元，降至814.0欧元。截至2023年12月31日，现金及现金等价物为158.5欧元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为402.4欧元。这一变化主要是由于2023财年运营的现金消耗所致。

非流动资产在2023年财政年度减少了95.6欧元，从截至2022年12月31日的余额1,307.9欧元减少到截至2023年12月31日的1,212.3欧元，这主要是由于无形资产减少了42.5欧元，以及由于欧元/美元汇率与2022年12月31日相比发生了变化，商誉减少了13.9欧元。

负债

流动负债减少14.0亿欧元，从2022年财政年度的278.3欧元降至2023年12月31日的264.3欧元， 主要原因是应付账款和应计项目减少47.5%。相反，目前的合同负债增加了19.4欧元，2023财政年度向特许权使用费制药公司支付的未来债务的当前部分增加了17.6欧元。

非流动负债(2023年12月31日：1,713.0欧元；2022年12月31日：1,961.2欧元)减少的主要原因是合作财务负债的非流动部分从2022年12月31日的217.8欧元减少到2023年12月31日的108.9欧元。

4	关于投标人和诺华公司的信息

投标人已在报价文件中公布了以下信息。此信息未经管理委员会或监事会核实。

24

4.1

一般信息

投标人

根据投标人在美国证券交易委员会中提供的信息。6.1在要约文件中，投标人为股份有限公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律成立，在瑞士巴塞尔设有注册办事处，并在商业登记局登记(汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特)，公司编号为CHE-477.907.492。在竞购方宣布之日，S决定 根据美国证券交易委员会发起要约。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPäG，投标人以诺华数据42 AG的名称注册。自2024年2月5日对投标人S章程进行修订以来，该公司现以诺华Bidco AG的名称注册，并在瑞士官方商业公报(德国商报)2024年2月9日 。投标人目前的营业地址是瑞士巴塞尔利希街35,4056(电话：+41 61 324 1111)。

投标人的股本为100,000.00瑞士法郎，分为100,000股登记股份。投标人的企业目的包括：除其他外，获取、持有和管理任何形式的参与。

据美国证券交易委员会报道。6.3在要约文件中，投标人是诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)的全资直接子公司和诺华制药的全资间接子公司。

据美国证券交易委员会报道。6.2在要约文件中，投标人S董事会成员(Verwaltungsrat)是

•

Daniel董事会主席安德烈亚斯·韦斯(凡尔华通商协会会长);

•

Bertrand Richard RenéBugnon，董事会成员(米格利德·德·凡尔瓦尔通则)；以及

•

克里斯蒂安·雷姆博士，董事会成员(米格利德·德·凡尔瓦尔通则).

有关竞购者S现任董事会成员过去五(5)年的职位以及当前和实质性授权的更多详细信息，请参见美国证券交易委员会。报价文件的6.2页。

诺华制药

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。6.3在要约文件中，竞购者的唯一股东诺华制药是一家股份制公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律注册成立，注册办事处位于瑞士巴塞尔35,4056，在商业登记处注册 (汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特)，公司编号为CHE-106.052.527。

据美国证券交易委员会报道。6.3.要约文件中，诺华制药为诺华制药的全资直属子公司。

据美国证券交易委员会报道。6.3.要约文件中，现任诺华制药董事会成员S(Verwaltungsrat)是

•

Joerg Reinhardt博士，董事会主席(凡尔华通商协会会长);

•

Karen L.Hale，董事会成员(米格利德·德·凡尔瓦尔通则)；以及

•

董事会成员Harry Kirsch(米格利德·德·凡尔瓦尔通则).

有关竞购者S董事会现任成员过去五(5)年的职位以及当前和重大授权的更多详细信息，请参见美国证券交易委员会。报价文件的6.3.1。

诺华制药

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。6.3.2在要约文件中，诺华制药的唯一股东、诺华的母公司诺华制药为股份有限公司

25

(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律注册成立，注册办事处设在瑞士巴塞尔的许可大街35,4056，在商业登记处注册(汉德尔斯雷吉斯泰拉姆特)，公司编号为CHE-103.867.266。诺华制药是一家上市公司，其股票在瑞士证券交易所上市，股票代码为NOVN，在纽约证券交易所以美国存托股份的形式交易，股票代码为NVS。诺华制药本身并不受任何股东控制。

现任诺华制药S董事会成员(Verwaltungsrat)包括：

•

Joerg Reinhardt博士，董事会主席(凡尔华通商协会会长);

•

Simon Moroney，D.董事会副主席菲尔（Vizepräsident des Verwaltungsrates);

•

南希C.安德鲁斯医学博士博士学位，董事会成员（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

董事会成员Ton Buechner（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

董事会成员Patrice Bula（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

伊丽莎白（利兹）多尔蒂，董事会成员，米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

董事会成员Bridgette Heller（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

Daniel Hochstrasser，董事会成员（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

Franz van Houten，董事会成员（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

Ana de Pro Gonzalo，董事会成员（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

Charles L.索耶斯医学博士董事会成员（米格利德·德·凡尔瓦尔通则);

•

威廉·温特斯，董事会成员(米格利德·德·凡尔瓦尔通则)；以及

•

董事会成员John D.Young(米格利德·德·凡尔瓦尔通则).

有关竞购者S董事会现任成员过去五(5)年的职位以及当前和重大授权的更多详细信息，请参见美国证券交易委员会。报价文件的6.3.2。

公司结构

下图说明了上述竞购者目前的股东结构：

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。6.4在报价文件中，诺华公司 专门从事创新药物的研究、开发、制造、分销、商业化和销售，重点放在四个核心治疗领域：心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学；以及 知名品牌。

26

没有刑事或其他法律程序

据美国证券交易委员会报道。6.3.2在要约文件中，在过去五(5)年内，诺华制药、诺华制药、投标人 或经诺华制药、诺华制药和投标人适当询问后，没有任何人出现在美国证券交易委员会上。6.2或6.3要约文件(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，和/或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来 违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

关于诺华公司的精选财务和其他信息

诺华的业务部门在诺华制药当年和前几年的合并财务报表中报告 报告如下：

(Ii)

持续经营：持续经营包括创新药物的研究、开发、制造、分销以及商业化和销售，重点放在四个核心治疗领域：心血管、肾脏和新陈代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学和知名品牌；以及

(Iii)

非持续经营：非持续经营包括Sandoz仿制药和生物仿制药业务(Sandoz事业部)和可归因于Sandoz事业部的某些公司活动，以及与剥离相关的某些费用。

据美国证券交易委员会报道。6.4在要约文件中，诺华于截至2023年12月31日止财政年度内，根据诺华制药于截至2023年12月31日止财政年度及截至该财政年度的综合收益表，持续经营实现销售净额45.44美元(相当于约41.97欧元)，持续经营净收益达8.57美元(相当于约7.92欧元)，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

据美国证券交易委员会报道。6.4在要约文件中，截至2023年12月31日，诺华公司相当于全职员工的人数 达到76,057人。

4.2	投标人及其共同行动人持有的Morphosys股份

与投标人共同行事的人

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。6.5.要约文件中，与投标人共同作用的人， 美国证券交易委员会的含义。WPÜG是报价文件附件1中所列的公司。除此之外，投标人没有任何子公司；因此，根据要约文件，没有其他 人与投标人共同作用于美国证券交易委员会。2第5段WPäG。

Morphosys股份目前由投标人和与投标人及其子公司共同行动的人持有；投票权的归属

根据投标人在美国证券交易委员会中提供的信息。6.6.在要约文件中，在要约文件公布时，没有任何投标人、与投标人共同行事的人(美国证券交易委员会)。2第5段WPäG或其附属公司持有MorPhoSys股份或MorPhoSys股份所附带的投票权，而根据美国证券交易委员会，MorPhoSys股份所附带的投票权并不归属于彼等。30投标人：不是投标人，而是与投标人共同行动的人，这是美国证券交易委员会的意思。2第5段WPäG或其子公司直接或间接持有将根据美国证券交易委员会披露的MorphSys的投票权。38和/或美国证券交易委员会。39WPHG。

27

4.3

有关证券交易的资料

以前的证券交易

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。在要约文件中，没有任何投标人、与投标人共同行事的人 美国证券交易委员会意义上的投标人。2第5段第1句和第3句WPÜG或其子公司在竞购人S决定根据美国证券交易委员会发起要约的公告日期前六(br})个月开始的期间内，已收购任何MorPhoSys股份或就收购MorPhoSys股份订立任何协议。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29，34 WPäG截至要约文件公布之日(即，2024年4月11日)。

在要约文件公布前的过去两(2)年内，诺华制药和MorphSys一直从事普通课程合作和某些MorPhoSys资产的全球许可。在要约文件公布之前的过去两(2)年内，此类交易的总价值约为27.7美元。

除要约文件中另有规定外，经适当查询，并就诺华制药及投标人所深知及确信，诺华制药、投标人或其任何联营公司(联营公司) 之间或经适当查询后，概无任何交易或业务关系需要根据适用于要约的美国证券交易委员会规则及法规作出报告。6.2或6.3要约文件，以及MorPhoSys或其任何执行人员、管理委员会或监事会成员和/或MorPhoSys关联公司。除要约文件和美国证券交易委员会中另有规定外。10.2在本声明中，诺华制药或其任何附属公司之间，或经适当查询并据诺华制药和投标人所知，与证券交易委员会所列任何人士之间并无任何接触、谈判或交易。在要约文件公布前的过去两(2)年内，有关合并、合并或收购、收购要约或以其他方式收购任何类别的MorPhoSys证券、选举MorPhoSys董事、或出售或以其他方式转让MorPhoSys资产的事宜。

未来可能的证券交易

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。6.8在要约文件中，投标人及其关联公司或经纪人(作为投标人或其关联公司的代理人)可在要约接受期间或之后以市价通过证券交易所或在证券交易所以外的证券交易所收购或安排收购MorPhoSys股票，条件是(I)此类收购或收购安排(如果在要约悬而未决期间)在美国以外进行， 和(Ii)此类收购或安排收购符合适用的法律规定，特别是德国的收购规则，以及在适用的范围内的美国要约规则。这也适用于可转换为MorphSys股票、可交换或可行使的其他证券。要约价必须调整至任何较高的收购价或就已投标的MorPhoSys股份(定义见下文)及其后按要约价与要约以外支付的较高收购价之间的差额进行投标的MorPhoSys股份(定义见下文)的额外付款申索。

在应进行此类收购的范围内，将根据适用的法律规定，尤其是美国证券交易委员会，公布有关收购MorphSys股份的数量和价格。23第2段WPäG与美国证券交易委员会合作。14第3段第1句WPúG，载于德国联邦公报(德国联邦政府军)和互联网上投标人的网站：

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.

此外，投标人的财务顾问也可以在MorPhoSys证券的正常交易过程中采取行动，这可能包括购买或购买此类证券的协议。

28

5

有关报价的信息

5.1

实施要约

据竞购者称，该要约为自愿公开收购要约(自由意志型机器人)(现金收购要约)，根据德国收购规则和美国要约规则发起和实施。为了调和德国收购规则和美国要约规则冲突的某些领域， 投标人在要约文件公布之前获得了美国证券交易委员会救济，如美国证券交易委员会中进一步描述的那样。要约文件的21份。

此外，根据美国证券交易委员会。1.5在要约文件中，投标人或与投标人共同行事的任何人都不能 美国证券交易委员会的含义。2第5段除了适用于德国和美国的法律要求外，WPäG及其任何董事、高级管理人员或员工均不承担任何遵守法律要求的责任。

根据要约文件，投标人不打算根据德国和美国以外任何司法管辖区的适用法律将要约作为公开要约提出。根据要约文件，MorPhoSys证券持有人不得依赖德国和美国适用的法律要求以外的任何司法管辖区的法律要求来保护投资者。

5.2

发布发起要约的决定

竞购方根据美国证券交易委员会发布了发起要约的决定。10第1段第1句，第3段WPúG，与Secs连用。29，34 WPäG，2024年2月5日。该出版物的德文版和英文版可在互联网上获得，投标人的网站为

Https://www.novartis.com/Investors/Morphosys-收购.

此外，投标人在公告中宣布要约的决定，连同其他与要约有关的材料， 均由投标人和诺华制药提交给美国证券交易委员会，作为初步投标要约通信按时间表进行。这些由投标人和诺华制药提交给美国证券交易委员会的初步投标要约通讯和其他文件以及MorphSys与要约有关的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅

Https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1114448(对诺华制药来说)

和

Https:// www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1340243(适用于MorPhoSys)。

5.3	BaFIN审查和发布要约文件

联邦金融监管局根据德国收购规则审查了德文版要约文件，并于2024年4月11日批准了要约文件的发布。报价文件的不具约束力的英文翻译既没有经过BaFin的审查，也没有得到BaFin的批准。

投标人在要约文件中表示，投标人或诺华制药没有申请、发起或设想对要约文件或德国和美国以外的证券交易机构或类似机构的要约进行公告、登记、接纳或批准。要约文件规定，美国证券交易委员会和美国任何州证券委员会均未批准或不批准要约，也未就要约文件中包含的信息的公正性或优点或信息的准确性或充分性进行传递。

2024年4月11日，投标人在其网站上公布了报价文件的德文版，网址为

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition

并根据以下规定在德意志银行Aktiengesellschaft，TAS，首次公开募股后服务，德国美因河畔法兰克福12,60325免费提供要约文件的副本

29

美国证券交易委员会。14第3段WPúG.MorPhoSys股东可通过电子邮件至dct.tender-Offers@DB.com或传真至+49 69 910 38794， 要求获得要约文件的副本，并注明有效的邮寄地址。此外，投标人已经在互联网上提供了报价文件，其中包括未经BaFin审查的报价文件的英文版本，网址为

Https：//Www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.

投标人已于2024年4月11日在德国联邦公报上公布了关于(I)在德国免费提供报价文件副本和(Ii)可获得德文版本报价文件的互联网地址的通知(德国联邦政府军)。在美国，《纽约时报》(美国版)也发表了相应的声明。此外，投标人打算将英文版的要约文件邮寄给MorphSys美国存托股份的所有持有者。

附表及其任何修正案(见美国证券交易委员会。投标人和诺华制药以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息可以在互联网上免费获得 美国证券交易委员会的网站：

Https://www.sec.gov/EDGAR/BROWSE/？CIK=1114448.

5.4	投标人与报价有关的出版物

在美国证券交易委员会。在要约文件的第22条中，投标人声明，根据WPúG或美国适用的资本市场法律规定与要约有关的所有出版物和公告将在其网站上公布，网址为：

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition

并根据工作小组的规定，在必要的范围内，在德国联邦公报(德国联邦政府军).

投标人已经宣布，它将按照美国证券交易委员会发布通知。23第1款WPäG如下：

(i)

在报价文件(美国证券交易委员会)发布后每周一次。23第1段第1句第1号WPúG)；

(Ii)

在接受期结束前的最后一周内按天计算(美国证券交易委员会。23第1段第1句第1号WPúG)；

(Iii)

没有不当拖延（翁韦尔祖格利奇）在验收期届满后（第二节）。第23款第1句（1 no. 2 WpÜG）;

(Iv)

没有不当拖延（翁韦尔祖格利奇）在附加验收期届满后（第二节）。第23段 1第1句第3句WpÜG）;和

(v)

在达到根据第二节排除其他股东的持股要求后，不得无故拖延。 39 a第1段和第2段

此外，投标人将向SEC提交与报价英文相关的出版物和公告，并在SEC网站上以英文发布，网址为

HTTPS：// www.sec.gov/edgar/browse/? CIK=1114448(对诺华制药来说)

和

https：www.sec.gov/edgar/browse/? CIK=1340243 (for MorphoSys）.

30

此外，在Sec。12.4投标人已声明将 立即在其网站上公布，

Https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition

(in德文和英文译本）和德国联邦公报（德国联邦政府军)如果

(i)

一项要约条件已有效地提前放弃；

(Ii)

已满足要约条件；

(Iii)

所有报价条件要么已满足，要么已提前有效放弃；或

(Iv)

要约没有完成是因为要约条件最终没有得到满足或失效。同样，据美国证券交易委员会称，投标人在报价文件中表示，将在接受期结束时立即宣布，作为出版物的一部分。根据要约文件，投标人还将根据适用的规则、法规和美国证券交易委员会的解释发布公告。

有关竞标者的更多细节和其他出版物，特别是与美国法律有关的出版物，请参见美国证券交易委员会。要约文件的22份。

5.5	要约的实质性条款和条件

5.5.1

出价

根据要约文件中所述的条款和条件，投标人提出收购所有非由投标人(ISIN DE0006632003)直接持有的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的所有MorPhoSys股份)，要约价格为

68.00欧元

根据MorPhoSys的股票，

没有利息。

收购要约 MorPhoSys每股价格适用于所有MorPhoSys股票，包括在成交时存在的所有附属权利，特别是获得股息的权利。

Morphosys美国存托股份持有人可透过以下方式接受要约：(I)交出其MorPhoSys美国存托凭证以收取MorPhoSys股份，或(Ii)指示美国存托股份投标代理投标要约中其MorphSys美国存托凭证相关股份。更多细节可以在美国证券交易委员会上找到。13.2和美国证券交易委员会。13.3的要约文件。

5.5.2

验收期限和附加验收期限

验收期限

接受要约的期限自要约文件于2024年4月11日公布后开始，截止日期为

2024年5月13日，

法兰克福当地时间上午24：00和

纽约当地时间分别为18：00

(此等期限，包括因工作小组条款而产生的所有延期(但不包括美国证券交易委员会中所述的额外验收期限)。5.3报盘文件)，见下文接受期)。

31

延长验收期限

在下列情况下，接受要约的期限将自动延长：

(i)

投标人可在一(1)个工作日(Arbeitstag)在德国 按照美国证券交易委员会规定的接受期届满前。如果根据美国证券交易委员会对报价进行了修改，则为21 WPäG.21 WPäG，根据美国证券交易委员会的规定，接受期将自动延长两(2)周。21第5款第1句如果修改后的报价是在接受期届满前最后两(2)周内公布的，则为WPúG。在这种情况下，根据美国证券交易委员会。5.1在报价文件中，接受期将延长至2024年5月27日 法兰克福当地时间24：00/纽约当地时间18：00。根据美国证券交易委员会。21第5款第2句WPúG，即使修改后的要约违反了法律规定，这一点也适用。

(Ii)

如果(A)第三方根据美国证券交易委员会发起竞争性公开要约。22第1款WPäG (竞争要约)在要约的接受期内，并且(B)要约的接受期在竞争要约的接受期结束之前届满，则要约的接受期将根据美国证券交易委员会自动延长，以与竞争要约的接受期届满相对应。22第2段根据美国证券交易委员会的规定，WPäG.21第5款第2句WPúG，即使竞价要约被修改或禁止或违反法律规定，本条款也适用。

(Iii)

如果股东大会(哈普特弗萨姆龙如果在要约文件公布后召开有关要约的会议，则根据美国证券交易委员会的规定，接受期将延长至自要约文件公布之日起十(10)周。16第3段WPäG(即，至2024年6月20日，24：00小时(Br)法兰克福美因河畔当地时间/纽约当地时间18：00)。

根据SEC的说法。5.2和21在要约文件中，投标人于2024年4月9日获得美国证券交易委员会救济，以便允许根据德国收购规则将接受期限延长两(2)周，而不是按照美国要约规则的规定，在修改此要约的情况下仅延长 十(10)个美国工作日。

已接受要约的Morphosys证券持有人拥有某些 提存权，美国证券交易委员会中对此进行了进一步描述。要约文件的17份。

额外的验收期限

在接受期限内未接受要约的Morphosys证券持有人可以，以美国证券交易委员会为准。根据美国证券交易委员会的说法，在投标人公布报价结果后两(2)周内，WPäG仍接受报价。23第1段第1句第2号WPúG(额外接受期限 )，前提是美国证券交易委员会中描述的任何要约条件都不是。本声明的5.5.3部分，以及美国证券交易委员会中更完整的部分。12.1的要约文件最终失效(Engültig augefallen)在 接受期结束时，且投标人未提前有效放弃该要约条件。在额外的接受期结束后，要约不再被接受，前提是根据美国证券交易委员会的任何认沽权利。39C如美国证券交易委员会中进一步描述的那样，如果投标人在收购完成后将至少持有MorPhoSys 95%(95%)的股份，WPäG将保持不受影响。16第16段。(I)要约文件的内容。

以美国证券交易委员会规定的接受期延长为准。5.2根据报价文件，额外的接受期可能从2024年5月17日开始至2024年5月30日法兰克福当地时间24：00/纽约当地时间18：00结束。

32

5.5.3

要约条件

要约及因接受要约而与MorphSys证券持有人订立的合约须受随后的 条件所规限，详情请参阅美国证券交易委员会。要约文件的12份(连同要约条件)。

最低验收条件

截至接受期届满，MorPhoSys股票总额(包括以MorPhoSys美国存托股份为代表的MorPhoSys股票)，

(i)

已按照美国证券交易委员会有效宣布接受要约的。13.1.2未有效宣布因接受要约而退出协议的要约文件；

(Ii)

在承诺期内已宣布接受要约，但只有在承诺期结束后才生效 根据证券交易委员会的规定将MorPhoSys股票重新登记为ISIN DE000A4BGGU0。报价文件的13.3.2和13.3.3；

(Iii)

由投标人或根据美国证券交易委员会与投标人共同行事的人直接持有。2第5段WPäG；

(Iv)

可归因于投标人或根据美国证券交易委员会与投标人共同行事的人。2第5段根据美国证券交易委员会的规定，WPúG 。30 WPäG；和/或

(v)

“美国证券交易委员会”所指的投标人或与投标人共同行动的人。2第5段WPäG 已在要约之外订立无条件或有条件协议，使彼等有权要求转让美国证券交易委员会所指的MorPhoSys股份(包括由MorPhoSys ADS代表的MorPhoSys股份)的所有权。31第6段WPäG

相当于截至接受期(最低接受条件) 期满时发行的MorPhoSys股票(库存股除外)数量的65%。根据目前已发行的MorPhoSys股票数量和目前持有的MorPhoSys库存股数量，这相当于24,480,780股MorPhoSys股票。Morphosys股票，受前述几段的限制。(I)至(V)项只会考虑一次。

无破产条件

在接受期内，MorPhoSys没有根据《市场滥用条例》(欧洲议会和理事会(EU)第596/2014号条例)第17条发布特别公告，说明(1)针对MorphSys全部或几乎所有资产的破产程序已由MorPhoSys提起或由德国慕尼黑的主管法院 开启，或(2)出现了要求根据适用法律申请启动破产程序的理由(不存在破产条件)。

没有违法条件

在接受期内，特定政府当局发布的任何法律、行政行为、禁令、临时限制令、初步或永久禁令或 其他命令均不禁止或使竞购者根据其条款和条件实施或完成要约或获得MorPhoSys股份的所有权为非法( ？无违法条件)。

？指定的政府当局是指在要约文件公布时诺华制药和/或MorphSys在其子公司所在的美国、德国或任何其他司法管辖区的任何主管政府当局。

33

？法律是指任何国际、国家、联邦、州或地方法律、法规、条例、条例、裁决、命令、禁令、法令、裁决、裁决、政府请求、让步、变更、豁免、批准、许可证和许可证。

无材料合规性违规条件

在验收期间，没有任何刑事犯罪或重大行政违法行为(有秩序可循)与适用的与数据完整性有关的腐败、挪用公款、反贿赂、洗钱或卡特尔法律或与数据完整性有关的卡特尔法律或医疗保健法律有关的，当任何此等人士在该MorPhoSys集团公司或代表该MorPhoSys集团公司或任何MorphSys集团公司的高级管理人员以公务身份在该公司或代表该公司运营时，将会发生，只要任何此类罪行根据欧盟市场滥用法规第7条构成或将构成MorphSys的内幕信息，或在其公布之前已构成内幕信息(重大合规性违规和本段所述要约条件？无材料合规性(br}违规条件)。

只有在根据美国证券交易委员会公布要约结果的前一天、当天或之前，违反实质性合规性行为才被视为发生。23第1段第1句第2句德国美因河畔法兰克福，BDO AG Wirtschaftsprügersgesellschaft，Hanauer Landstrasse115,60314 WPäG作为独立的专家，在勤奋的专业人士的适当和仔细考虑下，提出了一项违反实质性合规性的意见。

5.5.4

不履行和放弃要约条件

最低验收条件、无破产条件、无违法条件和无实质性合规违规条件中的每一个条件均构成独立且可分离的条件。

如果所有报价条件都已满足，或在接受期结束前有效地提前放弃了报价条件，则将完成交易。

投标人可以按照美国证券交易委员会的规定，在法定法律允许的范围内，提前放弃全部或个别报价条件。21第1款第1句第4号WPäG至一(1)个工作日(Arbeitstag)在接受期结束之前，只要该要约条件最终未失效。先前的有效豁免相当于相关要约条件的履行。

有效放弃要约条件或降低MorPhoSys股票的最低接受门槛，构成对要约的修订，收购要约的条件是收购要约的有效性(如要约文件第8.2.14节所述)。根据美国证券交易委员会，投标人有义务公布对要约的修改，因此也有义务公布有效放弃任何要约条件的声明，不得过度拖延。21第2段第1句与美国证券交易委员会有关。如果在接受期结束前最后两(2)周内公布了对要约的修改，则根据美国证券交易委员会，接受期将自动延长两(2)周。21段落5如果任何要约条件被有效放弃，在要约修订公布之前接受要约的MorphSys证券持有人可以在接受期内退出因根据美国证券交易委员会接受要约而生效的协议。21第4段WPúG。

在业务合并协议中，诺华制药和MorphSys同意，只有在获得MorphSys事先同意的情况下，投标人才可免除截至接受期届满时所发行的MorphSys股份的50%以下的最低接受条件。

如果一个或多个要约条件没有按照前述规定及时得到满足，并且投标人没有提前有效地放弃该要约条件，要约将失效，因接受要约而订立的合同将自动终止和不履行。有关报价条件的更多详细信息，请访问美国证券交易委员会。报价文件的12份。

34

有关先前可能放弃要约条件以及要约失效后的法律 后果的更多详细信息，请参考美国证券交易委员会。报价文件的12.3。

5.5.5

管辖法律；管辖地

据美国证券交易委员会报道。24要约文件、要约和因接受要约而签订的合同将受德国法律管辖。在法律允许的范围内，因要约引起的或与要约相关的所有法律纠纷(以及因接受要约而订立的任何合同)将在德国美因河畔法兰克福享有专属管辖权。

5.6	莫尔普斯证券要约的接受和结算

5.6.1

接受德国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外的国家的报价

竞购者在美国证券交易委员会中指出。1.7要约文件中指出，在德国、欧盟成员国和欧洲经济区以及美国以外接受要约可能受到法律限制。

Morphosys证券持有人如在德国、欧盟成员国和欧洲经济区或美国以外获得要约文件，并希望接受德国以外的要约、欧盟成员国和欧洲经济区或美国，和/或受德国、欧盟成员国和欧洲经济区或美国以外的法律规定约束，请告知自己并遵守相关适用的法律规定。据美国证券交易委员会报道。1.7在要约文件中，投标人或与投标人共同行事的任何人或美国存托股份招标代理均不承担在相关适用法律规定允许的范围内接受德国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外的要约的责任。

5.6.2

接受和结算对Morphy Sys股票的要约

接受对MorPhoSys股票的要约

Morphosys的股东可以接受美国证券交易委员会中详细列出的要约。报价文件的13.1部分。

据美国证券交易委员会报道。13.1.2在要约文件中，希望接受要约的MorPhoSys股东应与其托管银行或 其他托管投资服务提供商(在每种情况下，均为托管银行)在德国的注册办事处或分行联系，以了解他们对接受要约和 结算要约的技术方面可能存在的任何问题。这些银行和服务提供商已被单独告知接受和结算要约的方式，并被要求通知在其证券存款账户中持有MorPhoSys股票的客户有关要约和接受要约所需的步骤。

在验收期间(请参考美国证券交易委员会。13.1.6要约 关于在额外接受期内接受要约的文件)，MorPhoSys股东只有在以下情况下才能接受要约：

(i)

书面或文本形式的接受要约声明(接受要约声明) 相对于他们自己的托管银行，以及

(Ii)

指示其托管银行立即登记其证券存款账户中持有的MorPhoSys股票，并希望接受对其在德国美因河畔法兰克福Clearstream Banking AG的ISIN DE000A4BGGU0的报价。

只有在接受期间已接受要约的MorPhoSys股票在ISIN DE000A4BGGU0登记后，接受声明才会生效。

35

不迟于法兰克福当地时间18：00/纽约当地时间2号12：00之前清流(2^发送)FSE交易日 在接受期届满后(任何此类MorPhoSys股票，投标的MorPhoSys股票)。此类预订将由相关托管银行安排，在收到接受声明后不得无故延误。

要约文件的条款和条件适用于作必要的变通根据以下规定，在额外的 接受期内接受要约(在额外接受期内投标的任何MorPhoSys股票，随后投标的MorPhoSys股票)。在额外接受期内投标的MorPhoSys股票的Clearstream预订如果在法兰克福当地时间上午18：00/纽约当地时间第二天12：00之前完成，将被视为及时 (2^发送)ISIN DE000A4BGGV8的额外接受期到期后的FSE交易日。

有关接受MorPhoSys股票要约的更多细节以及接受要约的法律后果，请参阅 章节。13.1.2至13.1.4以及美国证券交易委员会。13.1.6报价文件。

MorPhoSys股票收购要约达成和解

关于投标的Morphy Sys股份，要约的结算将如美国证券交易委员会中详细列出的那样进行。13.1/ 报价文档。据美国证券交易委员会报道。13.1.5在要约文件中，要约价格将于投标MorphSys股份转移至结算代理于Clearstream的账户 时同时向有关托管银行支付。结算代理将促使投标的MorPhoSys股票的要约价格通过Clearstream转移到相关托管人银行，但不迟于4日(4^这是)根据美国证券交易委员会的规定，在中标期结束后公布招标结果的银行日。23第1段第2号WPäG(即，2024年5月23日，受 接受期的任何延长的限制)。

据美国证券交易委员会报道。13.1.7在要约文件中，要约价格将同时及同时向有关托管银行支付 其后投标的MorPhoSys股份转移至结算代理于Clearstream的账户时。结算代理将促使随后投标的MorPhoSys股票的要约价格通过Clearstream转移到相关托管银行，但不迟于4日(4^这是)根据美国证券交易委员会规定的额外接受期结束后，招标结果公布后的银行日。23第1段第3号WPäG(即，如接受期有任何延长，于2024年6月10日生效)。

有关MorPhoSys股票的报价结算的更多细节，请参阅证券交易委员会。报价文件的13.1.5和13.1.7。

5.6.3

美国存托凭证收购要约的接受和结算

交出MorPhoSys美国存托凭证以收取MorPhoSys股份以进行要约投标

根据投标人在美国证券交易委员会提供的信息。13.2在要约文件中，希望参与接受和结算要约的Morphy Sys美国存托股份持有者(如美国证券交易委员会中所述)。收购要约文件第13.1条)，可在Morphy Sys美国存托股份退出计划后，就要约中MorphSys美国存托凭证的相关股票进行投标 。每一个MorPhoSys美国存托股份相当于存放在纽约梅隆银行(美国存托股份存托凭证)的MorPhoSys股份的四分之一。

而不是指示美国存托股份投标代理在要约中投标其MorPhoSys ADS相关股票 美国证券交易委员会中描述的。13.3在要约文件中，MorPhoSys美国存托股份持有人可以通过向美国存托股份托管人交出其MorphSys美国存托凭证，支付与此类交还相关的任何政府费用或电报费或其他应付费用，从而在要约中投标MorPhoSys股票

36

和提取(转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税费，由投标人支付除外)和以其他方式遵守《美国存托股份存款协议》(定义见下文)的条款和条件。由投标人承担的美国存托股份托管人S注销手续费为每台Morphy Sys美国存托股份0.05美元。

欲了解有关在要约中交出MorPhoSys ADS以获得MorPhoSys股份以供投标的进一步详情，请参阅美国证券交易委员会。13.2份 报价文件。

接受对MorPhoSys ADSS的要约

据美国证券交易委员会报道。13.3.1在要约文件中，MorPhoSys美国存托股份持有人对MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票的要约只能通过纽约梅隆银行作为投标代理(美国存托股份投标代理)进行接受。接受通知可以通过邮寄或快递方式发送到以下地址：

挂号信、挂号信或特快专递		通宵快递员
纽约梅隆银行：自愿企业行动，COY：MPSB 邮政信箱43011 普罗维登斯，里约热内卢02940-3011 美国		纽约梅隆银行 收信人：自愿性企业行为，腼腆的MPSB 罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿，邮编：02021 美国

电子邮件(仅限于保证送达的通知)：

邮箱：canoticeofGuarantion@Computer Shar.com

接受以MorPhoSys ADS为代表的MorPhoSys股票的要约将分多个阶段进行。Morphosys美国存托股份 持有者可以接受要约，无论他们投标的美国存托股份总数是否为四(即，可以很容易地接受一个、两个或三个美国存托凭证的报价)。首先，MorphSys美国存托股份持有人将把MorphSys ADS投标给美国存托股份投标代理(参见美国证券交易委员会。13.3.2要约文件)。其次，美国存托股份投标代理将代表MorPhoSys美国存托股份持有人将该等MorPhoSys股份转让给ISIN DE000A4BGGU0(见 美国证券交易委员会)。13.3.3要约文件)。

据美国证券交易委员会报道。13.3.2在要约文件中，Morphesys 美国存托股份持有人可以使用的程序，在美国证券交易委员会中有更详细的描述。13.3.2在要约文件中，视乎MorPhoSys美国存托股份持有人(I)是否MorPhoSys ADR所证明的认证形式的MorPhoSys ADS的登记持有人， (Ii)是否是未经认证形式的MorPhoSys ADS的注册持有人(即)或(Iii)在经纪人或其他证券中介的证券账户中持有MorPhoSys ADS，而该经纪或其他证券中介是存托信托公司(？)的直接或间接参与者。DTC？)。

据美国证券交易委员会报道。13.3.5要约文件、要约文件的条款和条件适用作必要的变通MorphSys美国存托股份持有人在额外的接受期内对要约的接受程度(仅作轻微修改)。

欲了解接受MorphSys ADS收购要约的更多细节，请访问美国证券交易委员会。13.3的要约文件。

MorphSys美国存托凭证收购要约结算

据美国证券交易委员会报道。13.3.6在要约文件中，投标人将根据要约的条款和条件，

(i)

对于在接受期内被适当投标出售且不再可能退出的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，支付要约价格

37

美国存托股份招标代理在德国通过Clearstream无不当延误地向S支付现金账户，但不迟于4日(4这是)银行日 ，根据美国证券交易委员会公布招标结果后。23第1款第2款WPäG在接受期届满后；以及

(Ii)

对于在额外接受期内进行了适当招标出售且不再可能撤回的MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票，应立即通过Clearstream向德国的美国存托股份投标代理S现金账户支付要约价，但不迟于4日(4这是)根据美国证券交易委员会公布招标结果后的银行日。23附加验收期满后，第1款第3号WPúG。

在通过Clearstream将要约价格贷记到美国存托股份德国招标代理S的现金账户后，投标人 即已履行其支付要约价格的义务。美国存托股份投标代理负责将要约价格在扣除所有适用成本或预扣税款后，无不当延误地转让给MorphSys美国存托股份持有人。 美国存托股份托管S取消每MorphSys美国存托股份0.05美元的费用将由投标人承担。收购价格随后将由美国存托股份投标代理以美元支付给MorphSys美国存托股份持有人。报价将由美国存托股份投标代理通过出售收到的欧元金额或以其确定的任何其他方式进行转换，汇率由招标代理在转换生效当日使用其确定或指定的欧元兑美元汇率确定。

5.7	投标的Morphy Sys股票的证券交易所交易

投标的Morphy Sys股票的证券交易所交易

据美国证券交易委员会报道。13.1.9在要约文件中，投标人将使投标的MorPhoSys股票可以在受监管的市场上交易 (Regulierter Markt)具有额外录取后义务的FSE(优质标准)在ISIN DE000A4BGGU0.预计3日(3日)开始交易^研发)FSE交易 承诺期开始后的第二天。在受监管市场与投标的Morphy Sys股份进行交易(Regulierter Markt)预计将持续到承兑期满后的一(1)个银行日。

作为随后以ISIN DE000A4BGGV8投标的MorPhoSys股票投标的股票将不可 交易。

投标人指出，被投标的MorPhoSys股票的交易量和流动性取决于特定的接受率，因此可能根本不存在或可能较低，并可能受到剧烈波动的影响。因此，不能排除在没有需求的情况下，不可能在联交所出售投标的MorPhoSys股票。

有关(其后)投标的MorPhoSys股份在证券交易所买卖的进一步详情，请向美国证券交易委员会查询。13.1.9 报价文件。

证券交易所买卖投标的Morphy Sys美国存托凭证

据美国证券交易委员会报道。13.3.8在要约文件中，将不会有通过美国存托股份投标代理(被投标的MorPhoSys ADS)投标的MorPhoSys ADS的股票交易。投标的MorPhoSys ADS将在美国存托股份存托凭证或存托凭证的账簿上被封存，直到MorPhoSys ADS所代表的MorPhoSys股票被接受购买，或者MorPhoSys ADS被撤回，或在要约终止的情况下被退还为止。

5.8

要约的融资

据美国证券交易委员会报道。14.1在要约文件中，投标人表示，实施要约金额的最高成本为2,607,350,356.00欧元(包括约2,607,350,356.00欧元)。20.5欧元)，并将由投标人承担和支付。

38

据美国证券交易委员会报道。14.2在要约文件中，投标人已采取必要的 措施，以确保完全履行要约成本所需的资金将在适当时间到位。投标人已获得必要的财务手段，以履行其根据 安排的现金和承诺资金结算时的付款义务，这些资金将由诺华制药以股权资本和/或股东贷款或类似工具的形式(直接或间接)提供给投标人。有关融资措施的更多信息 请参见美国证券交易委员会。报价文件的14.2部分。

据美国证券交易委员会报道。14.3要约文件，德意志银行Aktiengesellschaft，在商业登记处注册(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)，德国美因河畔法兰克福，公司编号HRB 30000，一家独立于投标人的投资服务提供商已根据美国证券交易委员会发布了所需的融资确认。13第1款第2款WPúG日期为2024年4月5日。它作为附件2附在报盘文件之后。

5.9

报价文件的相关性

美国证券交易委员会中的选定信息。本声明的5部分仅摘自投标人的报盘文件，仅概述了报盘文件中所列的某些重要信息。因此，本声明中对要约的描述并不完整，本声明应与要约文件一起阅读。有关更多信息和 细节(特别是有关要约条件、接受期、附加接受期、接受和实施方式以及撤销权的详细信息)，MorPhoSys证券持有人应参考要约 文档。只有要约文件中的条款和条件对要约的内容和执行具有权威性。根据要约文件或与要约文件相关的所有必要步骤和行动，在必要的范围内采取一切必要的步骤和行动，由MorPhoSys证券持有人单独负责。

6

对要约的评估

在评估要约、业务合并协议和业务合并协议预期的交易(统称为拟议交易)时，管理委员会和监事会定期咨询MorPhoSys的高级管理层，以及MorPhoSys财务顾问 Centerview Partners LLC和MorPhoSys法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的代表。

在(I)确定要约、企业合并协议和拟议的交易符合MorPhoSys、其业务及其股东、员工和其他利益相关者的最佳利益的过程中，(Ii)批准企业合并协议和拟议的交易，以及(Iii)决定支持要约和拟议的交易，并建议MorPhoSys股份的持有者接受要约，管理委员会和监事会考虑了许多因素，包括以下列出的因素，这些因素没有按特定的重要性顺序列出，在管理委员会和监事会看来，除了美国证券交易委员会中提到的因素外，还支持这种评估、决心和建议。这份声明的第六部分。

6.1	要约对价的类型和金额

根据要约文件所载并受要约文件所载条款及条件规限，竞购者提出以要约价格(美国证券交易委员会的 涵义内的代价)收购全部(I)MorphSys 股份，包括于要约结算时存在的所有附属权利，特别是收取股息的权利，及(Ii)MorphSys ADS代表的所有MorphSys股份。27第1段第2句第1号WPúG)，每股MorPhoSys股票现金68.00欧元。

据美国证券交易委员会报道。13.1.5要约文件，要约价格的支付，以换取在接受期内有效投标且未适当撤回的MorPhoSys股票

39

没有不当延误，但不迟于4号(4^这是)美国证券交易委员会规定的中标期结束后，招标结果公布后的银行日。23第1段第2号WPäG。

据美国证券交易委员会报道。13.1.7在要约文件中，支付要约价格以换取随后在额外接受期内有效投标的MorPhoSys股票将不会有不适当的延误，但不迟于4日(4^这是)根据美国证券交易委员会规定的额外接受期结束后，招标结果公布后的银行日。23第1段第3号WPäG

6.1.1

出价的充分性

管理委员会和监事会考虑了有关要约价格充分性的某些因素，其中包括下列因素。

相对于历史市场价格的溢价

要约价与Morphy Sys股票的历史市场价格的关系，包括要约价代表以下所述的溢价。

根据投标人在2024年2月5日提出要约的决定公布之前MorPhoSys股票的股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括以下溢价：

(i)

2024年2月2日的证券交易所价格(Xetra收盘价)，也就是投标人S决定根据美国证券交易委员会发起要约之前的最后一个证券交易所交易日。10第1句1 WPúG，相当于每股MorPhoSys股票42.16欧元。根据这一股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括25.84欧元或61.29%的溢价。

(Ii)

2024年2月4日之前的最后三(3)个月的成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价) ，也就是竞购者S决定根据美国证券交易委员会发起要约的前一天。10第1句1 WPúG，相当于每股MorPhoSys股票28.80欧元。根据这一证券交易所的平均价格，68.00欧元的要约价格包括39.20欧元的溢价或136.11%。

(Iii)

在2024年1月25日不受影响的收盘前一个月，也就是第一次关于可能收购MorPhoSys的传言浮出水面的前一天，成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价)为每股MorPhoSys股票35.00欧元。根据这一平均股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括33.00欧元或94.29%的溢价。在2024年1月25日未受影响的收盘前三(3)个月，也就是有关可能收购MorPhoSys的第一次传言浮出水面的前一天，成交量加权平均股票交易价格(Xetra收盘价)为每股28.11欧元。根据这一平均股票交易价格，68.00欧元的要约价格包括39.89欧元的溢价或141.91%。

40

协商结果

董事会及监事会坚信，彼等已取得诺华制药及S提出最佳要约，而于业务合并协议日期，要约价乃每股Morphy Sys股份代价所能合理获得的最高水平，乃基于Morphesys已于2024年1月3日从诺华制药以现金将要约价提高至每股MorphSys股68.00欧元的事实，而S原先提出的每股MorphSys股份以现金面值55.00欧元的非约束性建议已于2024年1月3日由诺华制药以现金方式提出，一如美国证券交易委员会所述。本声明的10.1条。

其他谈判

68.00欧元的要约价格高于C公司上次提出的报价(定义如下)，这一事实如美国证券交易委员会中所述。10.1本声明中，唯一额外的潜在竞标者，以及C公司随后没有表示愿意支付等于或高于每股MorPhoSys股票68.00欧元的出价。

现金对价

要约价格将以现金支付，这为MorPhoSys证券持有人提供了即时的流动性和所要约对价的价值确定性，同时消除了MorPhoSys证券持有人的长期业务和执行风险。这为MorPhoSys证券持有人提供了立即和预先实现预期长期价值创造的重要部分的机会 。

公平意见

管理委员会和监事会审议了Centerview于2024年4月10日提供的口头意见，随后在 中确认了该日期Centerview的书面要约意见(定义见下文)，即于该日期，根据要约意见中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及要约意见中所载的资格和限制，将支付给MorPhoSys股份持有人的要约价格(不包括(I)于要约意见日期为，(I)根据要约文件以要约方式持有(由MorPhoSys作为库存股持有及(Ii)MorPhoSys ADS)，就财务角度而言，对该等持有人属公平，并已考虑Centerview就要约意见所进行的各项财务分析。有关报价意见的更多详细信息， 请查看美国证券交易委员会。6.2本声明的第二部分。

Morphosys的财务状况、业绩和展望

管理委员会和监事会熟悉MorPhoSys的当前和历史财务状况和业绩，以及MorPhoSys的前景和战略目标。基于这种熟悉程度，管理委员会和监事会认为，MorPhoSys证券持有人在交易中收到的要约价格超过了MorPhoSys的独立价值，包括其未来增长和收购机会的潜力。在得出这一结论时，管理委员会和监事会还考虑了MorPhoSys当前的财务业绩 (如美国证券交易委员会所述)。本声明的3.7部分)。

法定最低价格

只要董事会和监事会能够根据现有信息核实要约的价值，要约价格 符合美国证券交易委员会关于要约对价最低价值的规定。31第1款和第7款WPäG与SECS相结合。4和5 WPäG报价法规(法定最低价格要求)：

(i)

根据美国证券交易委员会。5 WPúG要约规则，在收购要约的背景下提出的对价 在Secs的含义内。29等后WPúG必须至少等于加权平均值

41

在投标人S根据美国证券交易委员会提出要约的决定公布前三(3)个月内Morphesys股票的德国证券交易所价格。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29、34 WPäG(三个月平均价格)。推出这一报价的决定于2024年2月5日公布。根据 美国证券交易委员会。10.1在要约文件中，截至2024年2月4日(包括参考日期)的三个月平均价由BaFin传达为每股MorPhoSys股票28.80欧元。要约价格超过法律规定的最低要约价格

(Ii)

根据美国证券交易委员会。根据《WPäG要约收购规则》第4条，根据证券交易所的规定，在收购要约中对目标公司股票提出的对价。29等后WPäG必须至少等于投标人支付或同意的最高对价的价值，投标人是美国证券交易委员会意义上的与投标人共同行动的人。根据美国证券交易委员会，在要约文件公布前的最后六(6)个月内，WPÜG或其任何子公司就收购MorphSys股票达成协议。14第2段第1句根据美国证券交易委员会的说法，WP EUG。报价文件中，投标人，美国证券交易委员会含义内与其共同行动的任何人。2第5段第1句和第3句在要约文件公布前的最后六(6)个月内，WPúG及其子公司未对MorPhoSys的任何股票进行任何收购。

因此， 根据美国证券交易委员会。根据美国证券交易委员会的规定，报价文件的10.1份。31第1段和第7段WPúG与SEC联合进行。4和5根据WPäG要约收购规则，MorPhoSys股票的最低要约价为28.80欧元。收购价比这个最低收购价高出39.20欧元或136.11%。

IDW S 1股权价值

根据国际数据报S 1专家(定义见下文)的评估，投标人认为，根据估值方法(定义见下文)，MorPhoSys的股权价值较根据要约价格厘定的MorPhoSys的股权价值低三分之一以上，在每种情况下，均按完全摊薄的基础(即考虑到根据激励计划发行的股票期权以及可转换债券)。在此基础上，投标人认为与实施DPLTA(定义见下文)并将在DPLTA报告(定义见下文)中确定的MorPhoSys股票每股DPLTA现金补偿(定义见下文)不太可能超过每股MorPhoSys股票的要约价。

Morphosys财务团队和管理委员会已从投标人那里收到并审查了投标人委托进行的指示性S 1估值所依据的材料。根据对这些材料的审核，MorphSys财务团队和管理委员会得出结论，IDW S 1专家S根据估值方法 对Morphy Sys的股权价值进行评估是可信的。据此，董事会及监事会认为，投标人S认为，将于DPLTA实施中提出并将于DPLTA报告中确立的DPLTA每股MorPhoSys股份现金补偿亦极不可能超过每股MorPhoSys股份的要约价。

42

研究分析师的建议

收购价格为68.00欧元，较分析师报告所载MorphSys每股平均目标价32.74欧元高出107.7%。下表概述了截至2024年2月4日的目标价格和研究分析师的建议，也就是根据美国证券交易委员会发起要约的决定公布的最后一天。10第1段第1句，第3段WPúG与Secs相结合。29、34 WPäG

截至2024年2月4日的研究分析师建议(1)
经纪人		日期 分析		睡眠系统靶标价格		推荐
摩根士丹利		24年2月2日		38.00欧元		举行
EQUI.TS		24年1月31日		44.00欧元		举行
高盛		24年1月30日		18.00欧元		举行
花旗		24年1月30日		15.00欧元		卖
巴登-符腾堡州银行		24年1月30日		40.00欧元		举行
Leerink合作伙伴		24年1月30日		22.00欧元		举行
瑞银集团		24年1月30日		47.00欧元		买
德意志银行		24年1月30日		25.00欧元		举行
范兰肖·肯彭		2023年12月21日		11.00欧元		卖
富国银行		12月14日至23日		62.10欧元		买
摩根大通		23年12月5日		31.00欧元		买
FMR法兰克福主要研究公司		23年12月22日		39.00欧元		买
奥多BHF		21-11-23		33.50欧元		买
平均值				32.74欧元

(1)

来源：彭博社，FactSet，经纪人报告截至2024年3月19日。

6.1.2

战略和业务原理

为了按照要约文件中的描述对要约进行评估，管理委员会和监事会考虑了某些战略 和业务因素，其中包括以下因素。

独立方案不如 与强大合作伙伴组合的吸引力

为了充分发挥MorphoSys管道的潜力， 需要大量额外资金，目前还不确定MorphoSys将来是否能够获得所需资金。’一个财政实力雄厚的合作伙伴将使MorphoSys能够专注于开发其管道资产。在与行业参与者和监管机构互动方面，拥有额外和互补专业知识的合作伙伴也将帮助这些管道资产的进展。

Morphosys可以进一步扩大Pelabresb的特许经营权：Morphosys拥有来自 MANIFEST-2试验的强大的3期数据，表明骨髓纤维化治疗的范式转变。因此，MorPhoSys将在2024年年中之前在美国和欧洲申请批准。除了骨髓纤维化，MorPhoSys还基于强大的概念验证结果在新的髓系疾病适应症方面看到了巨大的潜力。有了更多的资源，MorPhoSys可以在全球范围内利用Pelabreb 并更快、更有效地捕捉更多的增长机会。

Morphosys可以全力以赴地进步Tulmy Tostat：对 现在，Tulmy Tostat正在进行1/2期篮子研究，作为实体瘤和淋巴瘤的治疗方法。这些都显示了对大量预先治疗的患者的深刻和持久的反应，医生们对此表示兴奋。作为一家生物技术公司，MorPhoSys需要集中资源，因此

43

优先考虑其关键的临床计划，而不是妥敏司他。与诺华制药的业务合并所产生的额外资源预计将使MorPhoSys加快这一前景广阔的资产的开发。

诺华是一个强大的战略合作伙伴

诺华公司是全球最大的制药公司之一，拥有极好的声誉和网络，并可获得作为一家独立的生物技术公司目前无法获得的大量财务资源，并承诺为MorPhoSys提供大量财务支持。

诺华公司的S产品组合缺乏与贝拉布利相当的药物，而贝拉布利将是诺华鲁索利替尼的补充。最近完成的MANIFEST-2研究(定义如下)形成了MorPhoSys和Ruxolitinib联合给药的疗效。

6.1.3

其他考虑事项

管理委员会和监事会还审议了一些其他因素，其中除其他外，包括下列因素 。

收购完成的可能性

管理委员会和监事会审议了企业合并协议中包括的要约条件的性质以及满足所有这些条件的可能性。除其他事项外，管理委员会和监事会考虑并正在考虑，要约和随之而来的收购将会而且可能会完成：

•

诺华相对于MorPhoSys的规模和规模及其成功完成收购的历史；以及

•

报价条件(包括美国证券交易委员会中进一步规定的最低接受门槛为65%(65%) )的可能性。本声明的第5.5.3条)将得到满足。

此外，管理委员会和监督委员会审议了奥地利共和国、德国和美国的国家反垄断机构为完成收购而获得合并控制许可的可能性(监管许可)。在这方面，管理委员会和监督委员会审议了下列事项：

•

奥地利共和国的申请已于2024年2月12日提交。2024年3月12日，联邦竞争管理局(德国联邦政府)(FCA)已证实FCA和联邦卡特尔检察官(德意志联邦卡尔德兰沃特)已向卡特尔法院提出申请，要求对收购进行深入审查，自2024年3月12日起，停顿义务不再适用。

•

在德国的申请已于2024年2月13日提交。2024年3月12日，德国联邦卡特尔办公室(德意志联邦银行)已证实，此次收购不符合美国证券交易委员会禁令的要求。36第1款德国禁止限制竞争法(Gesetz Gegen WettbewerbsBeschränkungen)和 可以完成。

•

在美国的申请已于2024年2月16日提交给联邦贸易委员会和司法部，并于2024年3月4日撤回并重新提交。第二个法定等待期于2024年3月19日23时59分(纽约当地时间)到期。

因此，完成收购所需的所有监管许可已经获得批准，在这方面不存在进一步的要约 条件。详情请参见美国证券交易委员会。11.1要约文件。

44

结账后融资

完成交易后，诺华制药拟向MorPhoSys集团提供所需的财务资源，以继续经营由诺华制药拟进行的MorphSys业务 。此外，在交易完成后，诺华制药将尽最大努力向MorPhoSys提供所需的财政资源，以在到期时支付因实施要约而产生的任何义务，包括但不限于可转换债券项下产生的任何义务或与结算激励计划相关的任何义务。

计时

管理委员会及监事会已考虑建议交易完成的预期时间，以及交易的结构为对MorPhoSys股份的公开收购要约，待业务合并协议所载的适用要约条件获得满足或 先前有效豁免后，应可让MorPhoSys证券持有人有机会在此类规模及性质的交易惯常的 时限内收取其MorPhoSys证券的对价。特别是，管理委员会和监事会已经考虑到已经获得所有必要的监管许可，因此可以相应地结束，而不会不适当地拖延，但不迟于4日(4^这是)根据美国证券交易委员会的规定，在中标期结束后招标结果公布后的银行日。23第1段第2号WPäG(即于2024年5月23日，但须视乎接受期限的任何延长而定)，并在根据 美国证券交易委员会规定的额外接受期限结束后的招标结果公布之后。23第1段第3号WPäG(即，2024年6月10日，但须延长额外接受期)。管理委员会和监事会过去和现在都认为，在这种规模和性质的交易惯常的时限内完成交易的可能性也减少了Morphesys业务在完成交易之前面临潜在中断和不确定性的时间。

额外的验收期限

管理委员会和监事会认为，未在接受期限内接受要约的MorphSys证券持有人仍可在额外的接受期限内接受要约，前提是符合美国证券交易委员会中描述的所有要约条件。5.5.3在接受期结束时，本声明已得到满足或以前实际上已被放弃。 管理委员会和监事会认为这一点很重要，因为这一额外的接受期将允许未投标的MorPhoSys证券持有人有更多机会将其MorphSys证券提交要约。

收购MorPhoSys 100%的股份

管理委员会和监事会认为，收购要约的前提条件包括收购MorPhoSys的100%股份或全部MorPhoSys的资产和业务。诺华收购MorPhoSys业务和资产的完全控制权并最终持有MorPhoSys 100%股份的重要性，其中包括， 拥有单一股东并在没有公开上市的情况下运营，提高了MorPhoSys集团S和诺华S实现拟议交易目标和实施其战略行动的能力，降低了MorPhoSys集团S的成本，并实现了高效的资本结构。管理委员会和监事会认为，“美国证券交易委员会”中所述的结构性措施。7.2本声明使诺华公司能够获得对MorPhoSys的完全控制权。

管理委员会和监事会进一步考虑了这样一个事实，即在对根据德国法律成立的公司的友好公开收购要约中，典型的情况是，在要约完成后，投标人和目标公司就某些重组达成一致，使投标人最终能够获得目标的100%所有权，或以其他方式获得对其业务和资产的完全控制权。

45

在这种情况下，投标人打算根据SEC订立支配地位和损益转移协议。291Et Seqq.等AktG与MorPhoSys(DPLTAä)。在DPLTA生效后，投标人将有权就MorPhoSys的管理向管理委员会发出具有约束力的指示，从而对MorPhoSys的管理进行控制。如果在交易完成后，投标人至少持有(I)95%(95%)(根据股票公司法排挤)，或(Ii)95%(90%)(根据变革法合并排挤)具有Morphesys投票权的股本，投标人打算寻求排挤，即，将尚未接受要约的MorPhoSys股东的MorPhoSys股份转让给作为主要股东的投标人(Hauptaktionär)作为根据(A)秒支付适当现金结算的回报。327AEt Seqq.等AktG(股票公司法规定的排挤)，或(B)Secs。62德国《变革法》第5款(Umwandrungsgesetz《UmwG》)，327AEt Seqq.等AktG(转换法下的合并挤出)(每个，一个 挤出)。根据收购法，竞购者无意寻求挤出。

退市

竞购人打算在要约结束后，尽快在合理可能的情况下，将MorPhoSys股票从欧洲经济区所有受监管市场退市(退市)。根据业务合并协议，MorPhoSys亦将可根据美国交易所法案将MorphSys股份及MorphSys美国存托股份从纳斯达克退市，以及撤销MorphSys股份的注册。作为退市的一项要求，根据美国证券交易委员会， 退市要约。39《德国证券交易法》第2款(布尔森格塞茨Börsg)将必须向MorPhoSys的所有剩余少数股东提出，因此任何此类退市要约都将根据美国要约规则提出。投标人预期退市要约的强制要约价等于要约价。

退市后，MorPhoSys的股票将停止在受监管市场上交易(Regulierter Markt)，这可能会使Morphy Sys的股票实际上缺乏流动性。退市还将终止MorPhoSys以资本市场为导向的全面报告义务。

考虑到上述所有情况，管理委员会和监事会认为这些建议的退市是可取的，并且符合MorPhoSys及其利益相关者的最佳利益。虽然MorPhoSys最近难以受惠于MorPhoSys股份的上市及其进入资本市场的机会，但MorPhoSys将受益于与上市相关的全面报告义务的终止。

受托机构退出和MorphSys终止费

于第三方公布有关替代要约的要约文件后，管理委员会及监事会考虑其根据业务合并协议终止业务合并协议的能力 该等要约文件经考虑相关替代要约的所有元素，包括每股要约代价，以及交易确定性及时机，较要约条款(较高要约)更有利于MorphSys及其股东(较高级要约)，前提是否则将与管理委员会S 根据德国法律对MorPhoSys证券持有人负有的受信责任不一致，并须受业务合并协议中若干其他限制的规限。管理委员会和监事会还审议了MorPhoSys在业务合并协议终止的情况下向诺华制药支付50欧元现金的合同罚款的义务

(i)

由于(A)第三方对MorPhoSys股票的竞争性公开要约(竞争对手要约)，以获得已结算和完成的超过20%(20%)的MorPhoSys股票(竞争对手要约终止)，或(B)竞争要约的公布，管理委员会在实施诺华制药提出的建议后，确定该竞争要约构成更高报价(竞争要约终止)；

46

(Ii)

由投标人根据竞争对手要约终止或由于(A)MorphSys未能 包括本声明中的要求或商业合并协议中就美国证券交易委员会的合理声明商定的附表14D-9中的要求而终止。27第1款WPäG，或(B)本声明或附表14D-9的内容更改不符合美国证券交易委员会对合理声明的要求。27第1款WPúG在业务合并协议中商定的；或

(Iii)

如果(A)任何人将 公开披露一项在经济上或其他方面与竞争要约相当的交易，并且如果该交易在2024年2月5日之后和商业合并协议终止之前将会或将有可能阻止要约成功完成(任何此类交易， 包括竞争要约和竞争交易)，且该竞争交易未在终止前至少十(10)个银行日公开无条件撤回，以及(B)在终止后十二(12)个月内，Morphosys就竞争交易订立最终协议，或竞争交易 已完成(据此，两者未必为(A)项所述的同一竞争交易)，但须受业务合并协议所载的条款及条件所规限(详见美国证券交易委员会)。8.2.16 报价文件

(在业务合并协议终止时应支付的合同罚款，在 (I)、(Ii)或(Iii)每种情况下，MorPhoSys终止费)。

管理委员会及监事会确认， 同意业务合并协议中的MorphSys终止费对于促使诺华制药订立业务合并协议是必要的，并在听取其财务及法律顾问的意见后决定，经考虑德国受托标准及有关不得主动征求竞争要约的义务的惯常条款及条件后， 将不会禁止真正的第三方提出较优越的要约。

反垄断承诺和诺华终止费

管理委员会和监事会认为，投标人和诺华制药已同意尽最大努力 确保避免或消除任何相关当局可能在监管许可方面设置的每一个障碍，以便投标人能够按计划完成收购，但须遵守美国证券交易委员会中进一步解释的某些 惯例监管限制。报价文件的8.2.12。

管理委员会和监事会还考虑了如下事实：诺华制药已同意在业务合并协议终止的情况下向MorphSys支付100欧元的现金(诺华终止费)，其中包括 因为在法兰克福当地时间2024年2月5日23：59分/纽约当地时间17：59分之前尚未获得所需的监管许可，受业务合并协议的条款和条件(如美国证券交易委员会中进一步解释)所限。报价文件的8.2.17。由于已获得要约文件第11.1节中规定的监管批准，因此只有在收购因其他主管机构的禁止而失败的情况下，才能考虑支付诺华终止费。

其他利益相关者的利益

管理委员会和监事会考虑了某些利益相关者的利益，包括诺华制药 (I)打算继续使用MorPhoSys的现有名称作为MorPhoSys及其附属公司的公司名称，(Ii)打算保留MorPhoSys位于德国普兰格的总部以及在该地点的研发能力，以及(Iii)承认MorPhoSys集团敬业的员工队伍是MorPhoSys集团当前和未来成功的基础。

47

董事会及监事会进一步认为，根据业务合并协议，诺华制药认可现任董事会成员卓越的领导及管理技巧及能力，以及深厚的行业知识。

其他业务合并协议条款

管理委员会和监事会审议了《企业合并协议》的其他条款和条件，其中除其他外，包括其中缔结的下列协议：

•

除《业务合并协议》规定的有限例外情况外，MorPhoSys集团必须按照过去的惯例(包括当前战略)在正常过程中开展所有重大方面的业务。

•

除《企业合并协议》中规定的有限例外情况外，Morphosys将不会在未经投标人事先 书面同意的情况下采取与其业务开展有关的多项管理措施，并且这些公约可能会限制Morphosys寻求其本来会追求的商机的能力。

•

根据业务合并协议的限制和条件，Morphosys有能力就业务合并协议项下的责任向诺华制药及投标人寻求 具体履行，包括投标人S履行业务合并协议条款下的要约的义务 。

与要约相关的不确定性

管理委员会和监事会在审议企业合并协议、拟议交易和要约时还审议了一些潜在风险或负面影响，其中除其他外，包括交易将产生的下列负面影响：

•

管理委员会和监事会考虑了这样一个事实，即接受要约的MorPhoSys证券持有人在要约完成后将不再拥有MorPhoSys的股权，这意味着他们将停止参与MorPhoSys未来的增长，并从MorPhoSys股票的增值中受益。

•

管理委员会和监事会认为，投标人S有义务接受所投标的MorphSys股票并根据要约支付要约价格的条件受要约条件的制约，该等条件可能无法得到满足，包括由于MorPhoSys无法控制的事件。

•

管理委员会及监事会亦考虑：(I)若要约尚未完成，MorPhoSys管理层及其他雇员将耗费大量时间及精力，并会在要约待决期间显著分心工作，及(Ii)MorPhoSys已招致及 将产生重大交易成本以准备及完成要约，不论要约是否完成，及(Iii)MorPhoSys将根据Incell收购 协议(定义见下文)出售其对tafaitamab的所有权利，作为满足具约束力要约条件(定义如下)的一种方式，诺华制药没有放弃的程度，正如美国证券交易委员会中所描述的那样。此声明的10.1，无论报价 是否完成。

•

管理委员会和监事会还考虑了这样一个事实，即如果收购要约没有完成，则认为MorPhoSys的持续业务可能会导致一个或多个客户、业务合作伙伴、合作伙伴或员工的流失，并且MorPhoSys股票的交易价格可能会受到不利影响。

48

•

管理委员会和监事会考虑了公开宣布拟议的交易对MorphSys的运营、员工、客户和供应商的影响，以及在交易悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力，以及就 业务合并协议、拟议的交易或收购提起任何诉讼、诉讼或诉讼的可能性。

•

管理委员会和监事会进一步认为，管理委员会成员的财务利益可能不同于MorPhoSys证券持有人的财务利益，或不同于MorPhoSys证券持有人的财务利益，这一点在美国证券交易委员会中有更详细的描述。13.审议了与管理委员会或监事会成员是否存在潜在的利益冲突，得出的结论是情况并非如此。

6.1.4

进一步考虑

有关S监事会和S监事会对投标人诺华制药和诺华制药的目标和意图的评估的进一步考虑，请参阅美国证券交易委员会。本声明的7.3条。

6.2	对Centerview的看法

于2024年2月5日，Centerview向管理委员会及监事会提出其口头公平意见，其后 在日期为该日期的书面意见(签署意见)中确认，于该日期，并基于及受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及对Centerview在准备签署意见时所进行的审核，将支付予MorPhoSys股份持有人的要约价((I)于签署意见日期由MorPhoSys作为库藏股持有的MorPhoSys股份除外)，及(Ii)MorPhoSys ADS)根据业务合并协议以要约方式收购，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。

于2024年4月10日，Centerview向管理委员会及监事会提出其口头公平意见，其后在日期为该日期的书面意见(要约意见及连同签署意见，统称为Centerview意见)中确认，截至该日期，并根据及受制于Centerview在准备要约意见时作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项，以及在进行审核时所作的资格及限制，应支付予MorPhoSys股份持有人的要约价((I)MorPhoSys股份除外，截至要约意见日期，(I)根据要约文件以要约方式持有(由MorphSys作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)，从财务角度而言，该等持有人对该等持有人公平。

要约意见书全文描述了Centerview在准备要约意见书时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及Centerview对要约意见书进行审查时的资格和限制，全文附于附件1，并通过引用并入本文。

下文列出的要约意见摘要仅限于附件1所附要约意见书的全文。应仔细阅读要约意见书全文，以描述Centerview在准备要约意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查时的资格和限制。

Centerview S财务顾问服务及Centerview意见 仅供管理委员会及监事会(分别以该等董事会的身份，而非以任何其他身份)就签署意见、业务合并协议及要约意见考虑收购事项及考虑之目的而提供资料及协助。签署意见只涉及

49

从财务角度而言，根据业务合并协议，MorPhoSys股份(不包括(I)MorPhoSys股份于签署意见日期作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)将根据业务合并协议支付予该等持有人的要约价向该等持有人支付，从财务角度而言，该等股份(不包括(I)MorPhoSys股份于签署意见日期为库存股，及(Ii)MorPhoSys ADS)的持有者公平。签署意见不涉及业务合并协议的任何其他条款或方面，也不构成向任何MorPhoSys证券持有人建议该持有人是否应就要约认购MorphSys股票，或该MorPhoSys证券持有人或任何其他人士应如何就收购或任何其他事项采取行动。要约意见书仅从财务角度而言，于收购日期对MorPhoSys股份持有人(不包括(I)MorPhoSys股份，于 日由MorPhoSys作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)将根据要约文件以要约方式支付予该等持有人的要约价是否公平。要约意见书不涉及要约文件或收购的任何其他条款或方面，也不构成对任何MorPhoSys证券持有人是否应就要约认购MorPhoSys股票，或该MorPhoSys证券持有人或任何其他人应如何就收购或任何其他事项采取行动的建议。

关于呈现上述Centerview意见 并执行相关财务分析，Centerview除其他事项外还审查了：

•

MorPhoSys截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告；

•

MorPhoSys Form 6-K中向股东提交的某些中期报告；

•

MorPhoSys的某些公开的研究分析报告；

•

MorphSys致其股东的某些其他通信；以及

•

与MorphSys的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括美国证券交易委员会中描述的预测。6.3本声明由MorPhoSys管理层编写并由MorphSys提供给Centerview以供Centerview进行S分析，在本Centerview S意见摘要中统称为内部数据。

仅就提交上述签署意见一事，Centerview还审查了：

•

2024年2月5日的企业合并协议草案；以及

•

MorPhoSys截至2020年12月31日的Form 20-F年报 。

仅就提交上述报价意见而言，Centerview还审查了：

•

报价文件草案日期为2024年4月10日，在本Centerview S意见摘要中称为报价文件草案；

•

《企业合并协议》；以及

•

MorPhoSys截至2023年12月31日的Form 20-F年报 。

Centerview还参与了与MorPhoSys执行委员会(执行委员会)和MorPhoSys的其他代表就其对内部数据的评估进行的讨论。此外，Centerview还进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为合适的其他信息。

Centerview未经独立验证或对此承担任何责任，假定为Centerview意见的目的而提供给Centerview、与其讨论或由其审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和 完整性，并在MorPhoSys同意的情况下，Centerview依赖于该等完整和准确的信息。在那

50

鉴于此，Centerview假设，在MorPhoSys的指导下，内部数据(包括但不限于预测)是在合理地编制的基础上编制的，该等基准反映了MorPhoSys管理层目前对所涵盖事项的最佳估计和判断，而在MorPhoSys的指导下，Centerview为进行Centerview的S分析和Centerview的意见而依赖内部数据。根据签约意见书和要约意见书截至2024年2月2日的汇率，Centerview将内部数据中的某些数字从欧元转换为美元。截至 Centerview准备并提交报价意见时的欧元兑美元汇率与2024年2月2日的汇率一致。Centerview对内部数据或其所基于的假设没有发表任何看法或意见。此外，根据MorPhoSys的指示，Centerview没有对MorPhoSys的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，也没有被要求也没有对MorPhoSys的财产或资产进行实物检查。Centerview还假设，在MorPhoSys的指导下，要约文件 不会在任何方面与Centerview对S的分析或要约意见草案有任何不同。Centerview还假设，收购将按照要约文件中规定的条款和所有适用法律及其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，而这些条款、条件或协议将对Centerview S分析或Centerview意见产生重大影响，并且在获得收购所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改。其中的影响对Centerview S的分析或Centerview的意见将是实质性的。Centerview没有根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律，对MorPhoSys的偿付能力或公允价值，或MorPhoSys到期时偿付债务的能力，或收购对该等事项的影响，没有进行评估，也没有就此发表任何意见。Centerview不是法律、法规、税务或会计顾问，也不对任何法律、法规、税务或会计事务发表意见。

Centerview对S的评估与合格审计师进行的评估和/或基于资产的评估总体上存在许多重要方面的不同。特别是，Centerview没有根据德国特许会计师协会发布的指导方针进行估值(德国高等专科学校。 (国际数据中心)(数据中心S 1)。Centerview的意见不会取代这样的估值。Centerview没有就收购的性质是否需要或是否适合MorPhoSys获得此类 估值发表看法。此外，Centerview的意见没有按照国际数据中心的指导方针？公平意见的编制原则(国际数据中心S 8)提交。

Centerview未就MorPhoSys继续进行或实施收购的基本业务决定、或与MorPhoSys可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比收购的相对优点表示意见，也未涉及MorPhoSys的意见。签署意见仅限于从财务角度而言，于签署意见日期对MorPhoSys股份持有人(不包括(I)MorPhoSys股份于签署意见日期被视为库藏股，及(Ii)MorPhoSys ADS)根据业务合并协议须支付予该等持有人的要约价的公平性。要约意见仅限于从财务角度而言，于要约意见日期(br}日)MorPhoSys股份持有人(不包括(I)MorPhoSys股份于要约意见日作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)将根据要约文件以要约方式支付予该等持有人的要约价的公平性。就Centerview意见而言，Centerview没有被要求，也没有就签署意见、企业合并协议、要约文件或收购，包括但不限于收购的结构或形式，或业务预期的任何其他协议或安排的任何其他条款或 方面发表任何意见，Centerview的意见也没有涉及

51

要约文件中描述的或与收购相关或以其他方式预期的合并协议，包括但不限于收购的公平性或收购的任何其他条款或方面，或收购对任何其他类别证券的持有人、债权人或MorphSys或任何其他 方的任何相关代价，或收购对任何其他类别证券的持有人、债权人或任何其他 方的影响。此外，Centerview没有被要求考虑，也没有就Incell收购协议的任何条款或方面发表任何看法，Centerview的意见也没有涉及Incell收购协议的任何条款或方面，根据该条款或方面，在紧接执行业务合并协议之前出售了MorPhoSys和MorPhoSys US的某些资产，或Incell收购协议可能如何影响MorphSys、要约文件、业务合并协议或收购。此外，Centerview未就与收购有关而须支付或应付予MorphSys的任何高级人员、董事或雇员或任何一方或该等人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)，向MorPhoSys股份持有人(除(I)于签署意见之日由MorPhoSys作为库藏股持有的MorPhoSys股份除外)表示任何意见或意见。及(Ii)根据业务合并协议及就要约意见，根据要约文件以要约方式向MorPhoSys股份持有人(不包括(I)MorPhoSys股份 于要约意见日作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)。Centerview的意见必须基于金融、经济、 货币、货币、市场和其他条件和情况，以及截至Centerview意见发表之日向Centerview提供的信息。Centerview没有义务或责任根据Centerview意见发布日期后发生的情况、发展或事件， 更新、修改或重申Centerview意见。Centerview的意见并不构成就有关持有人是否应就收购要约认购MorPhoSys股票，或该MorPhoSys证券持有人或任何其他人士应如何处理收购或任何其他事宜，向任何MorPhoSys证券持有人提出建议。Centerview和S 财务咨询服务和Centerview意见仅供管理委员会和监事会(分别以该等董事会的身份，而非以任何其他身份)就收购的签署意见及要约意见审议业务合并协议及要约意见时提供资料及协助。Centerview的每一份意见的发布都得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

6.2.1

Centerview财务分析摘要

以下是就Centerview意见与管理委员会和监事会一起准备和审查的重要财务分析摘要。

以下摘要并不是对Centerview执行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview 可能认为各种假设比其他假设的可能性更大或更小，因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为Centerview和S对 MorPhoSys实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析，必须将这些表与每个摘要的正文一起阅读，因为表本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或对该等分析或因素的完整叙述性描述，包括该等分析或因素背后的方法和假设，可能会误导或不完整地看待作为Centerview S财务分析和Centerview意见基础的流程。

52

在执行其分析时，Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在MorPhoSys或收购的任何其他方的控制范围之内。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Morphy Sys、诺华制药、投标人或Centerview或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的更有利或更不利。此外，与MorPhoSys价值相关的分析并不旨在评估或反映MorPhoSys股票的实际出售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有注明外，以下量化资料(以市场数据为基础)是以市场数据为基础的，就签署意见而言，其存在日期为2024年2月2日(管理委员会及监事会批准收购前的最后一个完整交易日)或之前的市场数据，而就要约意见而言，则为2024年4月9日(Centerview向管理委员会及监事会提出收购意见前的最后一个完整交易日)，并不一定代表当前的市场状况。

6.2.2

精选上市公司分析

Centerview根据其经验和专业判断，对MorPhoSys的某些财务信息、比率和倍数与相应的财务信息进行了审查和比较，并将Centerview认为与MorPhoSys具有可比性的上市公司的比率和倍数进行了比较(在本声明的这一节中，此类选定的上市公司称为 精选公司比较公司)。选定的公司比较公司包括：

•

Agios制药公司；

•

生物冷冻制药公司；

•

第一天生物制药公司；

•

Deciphera制药公司；

•

Geron公司；

•

Harmonity Biosciences控股公司；

•

米勒姆制药公司；

•

SpringWorks治疗公司；以及

•

Syndax制药公司

虽然本分析所使用的选定公司比较公司均不能与MorPhoSys直接比较，但之所以选择这些公司，其中一个原因是因为它们是具有某些运营和财务特征的上市公司，在其分析中，Centerview认为这些公司与MorPhoSys的公司相似。然而，由于选定的公司比较公司中没有一家与MorPhoSys完全相同，Centerview认为完全依赖选定的上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有这样做。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，就Morphy Sys的业务、财务和运营特征以及前景与所选公司比较中可能影响各自公开交易价值的公司之间的差异做出定性判断，以提供考虑量化分析结果的背景。

使用从美国证券交易委员会备案文件中获得的公开信息、华尔街研究分析师的共识估计和其他数据来源，Centerview计算出每个选定公司截至2024年2月2日的签署意见和2024年4月9日的要约意见

53

比较公司下列数字、比率和倍数：(I)企业价值(按库存股方法确定的普通股市值计算，并考虑已发行股本实至名归期权、其他股权奖励和其他可转换证券（如适用），加上债务减去现金（在 少数股东权益和或有代价的某些调整生效后）和（ii）企业价值作为2028年日历年度预计收入的倍数（有关选定公司比较公司的该倍数被 称为EZEV/CY28 E收入倍数）。这些分析导致此类选定公司比较公司的企业价值与此类选定公司2028历年预计收入的中位数倍数 比较公司。

就要约意见而言，所得数据如下：

		EV/CY E28E 收入(1)
Agios Pharmaceuticals，Inc.			2.1x
BioCryst制药公司			1.3x
第一天生物制药公司。			1.7x
Deciphera制药公司			2.0x
Geron公司			1.8x
和谐生物科学控股公司。			1.4x
Mirum Pharmaceuticals，Inc.			1.8x
SpringWorks治疗公司			3.9x
Syndax制药公司			3.6x
中位数			1.8x

(1)

为了提交签署意见，Centerview使用了截至2月2日的数据2024年2月，这导致了与上文所述不同的倍数。

基于其分析和Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素，Centerview选择了2028日历年企业价值与收入之比的参考范围为1.5倍至4.0倍。在选择这些参考范围时，Centerview 根据其经验和专业判断，对Morphy Sys的业务、财务和运营特征与可能影响其 公开交易价值的选定公司之间的差异做出定性判断，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。这些定性判断除其他事项外，还涉及Morphy Sys和此类可比公司之间的不同规模、增长前景和商业概况以及运营风险程度。Centerview将2028日历年的企业价值与收入的倍数应用到MorPhoSys的2028日历年的预计调整后收入642欧元的参考范围，如预测所述，以得出MorPhoSys的一系列隐含权益价值。然后，Centerview将这样的隐含权益价值除以完全稀释的已发行MorPhoSys股票数量(使用基于3,770万股MorPhoSys股票(1股MorPhoSys美国存托股份=0.25股MorPhoSys股票)的库存量法确定)，并考虑30万股已发行股票实至名归 截至2024年1月31日，加权平均行权价为65.56欧元的股票期权(120万份MorphSys美国存托股份等值)，100万股限制性股票单位(400万份MorphSys美国存托股份等值)和220万份绩效股票单位 (900万份MorphSys美国存托股份等值)，载于内部数据，得出的隐含每股MorPhoSys股份权益价值范围为16.75欧元至56.00欧元(四舍五入至最接近的0.05欧元)。 Centerview随后将此范围与根据业务合并协议及就要约意见而言须支付予MorPhoSys股份持有人的要约价格每股MorPhoSys股份价值68.00欧元进行比较(除(I)MorPhoSys股份于签署意见签署日期为库存股，及(Ii)MorPhoSys ADS)根据业务合并协议，根据要约文件以要约方式向MorPhoSys股份持有人(不包括(I)MorPhoSys 股份于要约意见书日期作为库存股持有，及(Ii)MorPhoSys ADS)。

54

6.2.3

选定的先例交易分析

Centerview根据其经验 和专业判断(在本声明的这一节中称为精选交易)审查并分析了与以下选定交易相关的某些信息，这些交易被认为与MorPhoSys和收购有关。

尽管选定的交易都不能直接与收购相比较，但以下列出的选定交易是基于Centerview的S经验和专业判断而选择的，其中包括 其他原因，因为选定的交易具有某些特征，在本分析中，这些特征可能被视为类似于收购的某些特征。所分析的每一笔选定交易的原因和相关情况各不相同，MorPhoSys和选定交易分析中包括的目标公司的业务、运营、财务状况和前景存在内在差异。此分析涉及复杂的考虑因素和定性判断，涉及业务、运营和/或财务特征的差异以及可能影响所选目标公司和MorphSys的公开交易、收购或其他价值的其他因素。然而，由于本分析中使用的选定交易均不与收购相同或直接可比，因此Centerview认为它不适合，因此也不完全依赖选定交易分析的量化结果。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，对Morphy Sys和每个目标公司的运营、业务或财务特征之间的差异，以及收购和可能影响每个公司的交易价值的选定交易做出定性判断，以便在 中提供考虑量化分析结果的背景。

使用从美国证券交易委员会备案文件和其他数据来源获得的公开信息 截至选定交易宣布时，Centerview根据适用选定交易中的应付对价(按要约价值计算(使用库存股方法确定，并考虑未偿还)，为每笔选定交易计算适用目标公司的隐含企业价值实至名归期权， 认股权证、限制性股票单位、已发行的未归属套利股份及其他可转换证券)，加上债务及某些负债的账面价值减去现金及现金等价物，不包括任何或有代价)，为目标公司S五(5)年远期收入的倍数(该倍数，就选定交易而言，即EV/5年Fwd)。收入倍数)，其财务信息在宣布这类交易时已经公布。

55

就要约意见而言，所得数据如下：

(1)

CymaBay治疗公司和吉利德科学公司(The Gilead Sciences，Inc.)之间的交易CymaBay 交易在签署意见书之日尚未发生，因此在提交签署意见书时不予以考虑。

(2)

为了提交签署意见，中位数EV/5年期 Fwd。收入倍数不包括CymaBay交易，因此与上文所述的倍数不同。

基于对选定交易中每一家目标公司的相关指标的分析，以及Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素，Centerview选择了从2.0x到4.0x的五(5)年预期收入倍数的参考范围。在选择此参考范围时，Centerview根据其经验和专业判断，就MorPhoSys的业务、财务和运营特征和前景与所选交易中包含的目标公司之间的差异，以及可能影响该等公司或MorPhoSys的公开交易、收购或其他价值的其他因素做出了定性判断。

Centerview将此参考范围应用于MorPhoSys的五(5)年远期调整后收入699欧元(相当于2028年调整后收入的四分之三和2029年调整后收入的四分之一)，得出了MorPhoSys的 隐含权益价值范围。Centerview随后将这些隐含股本价值除以截至2024年1月31日的已完全摊薄的MorPhoSys流通股数量，如内部数据所述，得出的隐含每股MorPhoSys 股本价值范围为27.40欧元至61.55欧元(四舍五入至最接近的0.05欧元)。Centerview然后将这一范围与根据业务合并协议和就要约意见而言将支付给MorPhoSys股份持有人(不包括(I)于签署意见日期由MorPhoSys作为库存股持有的MorPhoSys股份，及(Ii)MorPhoSys ADS)(根据业务合并协议及就要约意见而言，不包括(I)于要约意见日期由MorPhoSys作为库存股持有的(I)MorPhoSys股份)持有人的要约价每股MorPhoSys股份价值68.00欧元进行比较。及(Ii)MorPhoSys ADS)， 根据要约文件以要约方式收取利息。

6.2.4

贴现现金流分析

Centerview根据内部数据中所载的预测对Morphy Sys进行了贴现现金流分析，详情见下文美国证券交易委员会。6.3本报表的某些假设，其中包括MorPhoSys预计未来的融资需求。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算一项或一组资产的估计未来现金流的现值来得出对该资产或一组资产的估值。？现值？指的是

56

未来现金流量的现值，以贴现率折现该等未来现金流量，该贴现率考虑到宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。

在进行此分析时，Centerview通过以下方法计算了MorphSys股票的权益价值范围：(A)使用11.5%至13.5%的折现率(基于Centerview和S对MorPhoSys加权平均资本成本的分析)折现至2024年3月31日的现值，以及 使用年中惯例：(I)预测MorPhoSys在2024年4月1日开始至2044年12月31日止期间的经风险调整的税后无杠杆自由现金流，如预测中所述，由Centerview在MorPhoSys管理层的指导下使用，并经管理委员会批准供Centerview使用，如美国证券交易委员会中所述。6.3在本声明中， (Ii)MorPhoSys的隐含终端价值，由Centerview通过假设(如MorPhoSys管理层的指示)MorPhoSys的无杠杆自由现金流将在2044年12月31日之后以自由现金流同比下降40%的速度永久下降而计算，以及(Iii)根据MorPhoSys管理层提供的和美国证券交易委员会中描述的 使用MorPhoSys节省的税款估计美国和德国的联邦和德国净营业亏损和估计的未来亏损。6.3在本报表中，(B)加上上述结果，MorPhoSys管理层提供的截至2024年3月31日的净现金余额估计为，并如美国证券交易委员会所述。6.3在本声明中， 和(C)按照Morphy Sys管理层的指示和美国证券交易委员会的描述，从上述结果中减去假设股本增加的影响的现值。6.3这项声明。

Centerview随后将这些隐含股本价值除以截至2024年1月31日的已完全摊薄的MorPhoSys流通股数量，如内部数据所述，得出的隐含每股MorPhoSys股票权益价值范围为42.45欧元至52.30欧元(四舍五入至最接近的0.05欧元)。Centerview随后将上述分析结果与根据商业合并协议将支付的要约价格的每股MorPhoSys股份价值(不包括(I)MorPhoSys股份(于签署意见日期由MorPhoSys 作为库存股持有)及(Ii)MorPhoSys ADS股份(就要约意见而言，(I)MorPhoSys股份于要约日期为库存股)的持有人(不包括(I)MorPhoSys股份于要约日期为库存股)进行比较及(Ii)MorphSys ADS)根据要约文件以要约方式订立。

6.2.5

其他因素

Centerview为管理委员会和监事会指出的某些额外因素仅供参考和参考 ，除其他外，包括：

•

历史股票交易价格分析。Centerview回顾了在截至2024年2月2日的五十二(52)周期间(管理委员会和监事会批准签署业务合并协议之前的最后一个完整交易日)MorPhoSys股票的历史收盘价，这反映了MorPhoSys股票在此期间的股票收盘价约为每股13.64欧元至42.16欧元；

•

分析师价格目标分析。Centerview在可公开获得的华尔街研究分析师报告中回顾了截至2024年2月2日(管理委员会和监事会批准签署业务合并协议之前的最后一个完整交易日)MorPhoSys股票的股价目标，其中表明MorPhoSys的目标股价从每股11.00欧元到63.30欧元不等，在某些情况下根据签署意见和要约意见的2024年2月2日的汇率从美元转换为欧元；以及

•

先例保费支付分析。Centerview对美国证券交易委员会中所述涉及上市生物制药公司的选定交易中支付的保费进行了分析。本声明的6.2.3，其中保费数据可供参考。本分析中的溢价是通过比较每笔交易的每股收购价格 (不包括或有交易)来计算的

57

对价(如有)目标公司S普通股截至最后一个完整不受影响交易日的收盘价。基于上述分析及Centerview认为与其专业判断及经验相关的其他考虑因素，Centerview于2024年1月25日，即最后一个完整不受影响的交易日，对MorPhoSys的股价应用了50%至115%的范围，即35.93欧元，这导致了每股MorPhoSys股票的隐含价格范围分别为53.90欧元至77.25欧元(每个四舍五入至最接近的0.05欧元)。

6.2.6

一般信息

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，Centerview并未从其考虑的任何因素或分析中单独得出结论或与之相关的结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。

Centerview和S的财务分析和Centerview的意见只是董事会和监事会在评估收购时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定管理委员会和监事会或MorPhoSys管理层对收购的考虑因素的看法，或决定管理委员会和监督委员会是否愿意确定收购的不同考虑因素是否公平。收购的对价是由MorphSys与S之间的公平谈判确定的，并得到管理委员会和监事会的批准。在这些 谈判期间，Centerview向MorPhoSys提供了建议。然而，Centerview没有向MorphSys、管理委员会或监事会建议任何具体金额的对价，也没有建议任何具体金额的对价构成此次收购的唯一适当对价。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。自签署意见日期前两(2)年至要约意见日期为止，除Centerview和S目前的合约外，Centerview并未受聘向MorPhoSys提供财务顾问或其他服务，而在此期间，Centerview并无从MorPhoSys收取任何补偿。自签署意见书之日起两(2)年至要约意见书发表之日止，Centerview未受聘向诺华制药或投标人提供财务咨询或其他服务，在此期间Centerview未收到诺华制药或投标人的任何补偿。 Centerview未来可向Morphesys或诺华制药或其各自的关联公司提供财务咨询及其他服务，Centerview可因此获得补偿。某些(I)Centerview S及其联属公司的董事、高级管理人员、成员和雇员，或该等人士的家人，(Ii)Centerview S联营公司或相关投资基金，以及(Iii)投资基金或其他人士，而上述任何人可能于其中拥有财务权益或与其共同投资，则可随时收购、持有、出售或交易Morphy Sys、诺华制药或其各自联营公司的债务、股权及其他证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)，或对其进行投资；或可能参与收购的任何其他方。

管理委员会和监事会选择Centerview作为收购的财务顾问，是基于Centerview和S对MorPhoSys的熟悉程度、他们作为国际公认的投资银行公司的声誉以及他们在类似交易中的丰富经验。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似于收购的交易中拥有丰富的经验。

关于Centerview S作为管理委员会和监事会首席财务顾问的服务，MorPhoSys已同意向Centerview支付总计约为

58

美元59.1美元，其中1美元与提交Centerview意见有关，约58.1美元应视收购完成而支付。此外，Morphy Sys已同意偿还Centerview S因聘用Centerview而产生的某些费用，并就可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。

6.3	MorPhoSys的若干未经审计的前瞻性财务信息

当然，Morphosys不会公开披露对未来业绩的预测或内部预测，或运营、收益或其他结果的结果，原因包括预测未来期间的财务业绩固有的困难，以及基本假设和估计可能无法实现。

Morphosys定期编制和维护长期财务预测，以便在正常业务过程中进行会计处理。应管理委员会的指示，并结合管理委员会和监事会对要约的评估，执行委员会、MorPhoSys财务团队和管理委员会于2023年12月至2024年2月期间更新了MorPhoSys于2023年年底的长期财务预测，以反映2024至2044财政年度的某些非公开、未经审计、经风险调整的预期财务信息(预测以及以下所述的无杠杆自由现金流(定义见下文))。该等预测乃根据MorPhoSys作为独立公司持续经营而编制，并未考虑收购事项，包括因执行业务合并协议而已作出或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。预测没有根据编制之日之后发生的事态发展进行修订或修订，包括出售Tafasitamab(定义见下文)以及因出售Tafasitamab而已经或将采取的任何业务或战略决策或行动。预测没有考虑Tafasitamab的销售。

在适用的情况下，预测假设截至2024年2月2日的汇率为1欧元=1.080美元。

59

下表是预测的摘要：

预测

预测(经风险调整)

(1)

“调整后净收入？是指净收入减去Monjuvi产品的一半的收入 来自协作者的预付款和里程碑付款减去支付给Xencor和Royalty Pharma的传出版税。

(2)

“毛利？指净收入减去为产品销售的商品成本减去为版税销售的商品成本。

(3)

“息税前利润？指利息和税前收益，指的是毛利润 减去研发费用减去销售和营销费用，减去一般和管理费用减去Monjuvi在美国的合作伙伴利润。

60

这些预测还包括2024至2044财年的无杠杆自由现金流(无杠杆自由现金流)，这些现金流已由管理委员会审查和批准，供Centerview在其财务分析和提供Centerview意见时使用。未加杠杆自由现金流是指预测中包括的息税前利润减去税项支出、资本支出和净营运资本变动加上折旧和摊销。

在准备预测时作出了各种判断和假设，所有这些都由管理委员会提供给Centerview。 其中包括：

(i)

截至2024年3月31日的估计现金为596欧元；

(Ii)

可转换债券项下已发行本金总额为262欧元，转换价格为每股Morphy Sys股票131.29欧元，将于2025年10月到期；

(Iii)

偿还特许权使用费医药发展融资债券，按初始提取金额的2.2倍计算 278欧元(即，611欧元)；

(Iv)

假设在2025年和2026年分别以10%的折扣率和5%的利差进行了美元300美元和200美元的股权融资；

(v)

截至2022年12月31日的美国联邦净营业亏损为595欧元，截至2022年12月31日的美国联邦研发税抵免为26欧元，截至2022年12月31日的德国企业净营业亏损为301欧元，截至2022年12月31日的德国贸易税净营业亏损为308欧元；以及

(Vi)

美国税率为23.7%，德国税率为26.7%。

用于计算贴现现金流，并在美国证券交易委员会中进一步描述。6.2在本声明中，根据管理委员会的指示，Centerview计算了(I)由于基于23.7%的美国税率和26.7%的德国税率而产生的未来估计亏损所产生的税收属性所节省的税收收益，以及(Ii)假设2025年假想的300美元的股权募集和2026年假想的200美元的股权募集的未来股权募集成本的影响，该计算结果由管理委员会审查和批准，以供Centerview使用。在每一种情况下，(一)和(二)都没有反映在下表的数值中。

预测

无杠杆自由现金流(经风险调整)

(1)

无杠杆自由现金流是非国际财务报告准则的财务指标。

61

		截至12月31日的财政年度 (除非另有说明，否则所有金额均以美元表示)
		2035				2036				2037				2038				2039				2040				2041				2042				2043				2044
息税前利润			1,219				1,232				510				279				228				234				203				181				96				79
税费支出			(299	)			(303	)			(123	)			(67	)			(55	)			(57	)			(49	)			(44	)			(23	)			(19	)
折旧及摊销			11				12				8				6				6				5				5				5				2				1
资本支出			(11	)			(12	)			(8	)			(6	)			(6	)			(5	)			(5	)			(5	)			(2	)			(1	)
净营运资金变动情况			(8	)			(4	)			215				57				17				14				11				8				22				6
无杠杆自由现金流(1)			911				926				602				269				190				191				165				145				95				66
无杠杆自由现金流(欧元)			844				857				557				249				176				177				153				134				88				61

(1)

无杠杆自由现金流是非国际财务报告准则的财务指标。

在审议要约时，向管理委员会和监事会提交了这些预测。该预测经管理委员会批准，供Centerview用于向管理委员会和监事会提交Centerview意见以及进行相关的财务分析， 并在管理委员会的指示下，Centerview在向管理委员会和监事会提交其Centerview意见以及执行其财务分析方面受到依赖，如 美国证券交易委员会所述。6.2本声明的第二部分。这些预测是Centerview在进行财务分析时使用的关于MorphSys的唯一财务预测。为免生疑问，Morphy Sys在 Centerview提出收购意见书或进行美国证券交易委员会所述的最新财务分析之前，并没有更新预测。6.2本声明的第二部分。

Morphosys在这份声明中总结了这些预测，以使Morphosys证券持有人能够获得某些非公开、未经审计、经风险调整的预期财务信息，这些信息已为管理委员会和监事会更新，以达到上述目的。Morphosys在业务合并协议或其他方面就任何预计财务资料(包括预测)向诺华制药或投标人作出且并无 作出任何陈述。于订立业务合并协议前，Morphosys并无向诺华制药或投标人提供预测 。

这些预测基于某些财务、运营和商业方面的假设和估计，这些假设和估计仅使用执行委员会、MorphSys财务团队和管理委员会在制定预测时可获得的信息而制定。

关于投影的警示说明

虽然这些预测必然带有数字的特殊性，但它们是基于许多变量、假设和估计的，其中一些是关于未来事件的，这些本身就是不确定的，其中许多超出了MorPhoSys的控制范围。这些预测反映了执行委员会、MorPhoSys财务团队和管理委员会根据制定预测时的现有信息做出的大量估计和假设，这些信息涉及行业表现和竞争、监管状况、一般业务、经济、市场和财务状况以及与MorPhoSys候选产品和Monjuvi有关的特定事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在MorPhoSys的控制范围之内。因此，不能保证预测准确反映未来趋势或准确地 估计MorPhoSys候选产品和Monjuvi的未来市场。不能保证MorPhoSys候选产品的市场、批准或批准的时间，可能其他产品 会更好。这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设和估计。可能影响实际结果并导致预测不准确的重要因素

62

所取得的成就包括但不限于：(I)MorPhoSys继续拥有知识产权(包括Monjuvi和tafaitamab的权利，MorPhoSys随后根据Incell购买协议在创建预测之后和紧接执行业务合并协议之前出售了它们)，(Ii)监管部门批准和推出新产品的时间，(Iii)新产品的市场接受度，(Iv)临床测试的成功，(V)第三方报销的可用性，(Vi)MorPhoSys正在进行的合作计划(包括与Incell)的成功和与第三方的潜在合作，通过这些合作，MorPhoSys可以开发或商业化候选产品，(Vii)竞争产品和定价的影响，(Viii)净运营亏损的可用性和使用，(Ix)监管行动的影响，(X)全球经济状况的影响，(Xi)外币汇率波动，(Xii)税收和其他法规变化的成本和影响，以及(Xiii)MorPhoSys在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告及其随后的Form 6-K报告中描述的其他风险因素。此外，预测 可能会受到Morphy Sys在适用时期内实现战略目标的能力的影响。因此，不能保证预测将会实现，实际结果可能比预测中的结果更好，也可能更差。这些预测涵盖多年，根据其性质，每一年都会受到更大不确定性的影响。这些预测是在签订Incell购买协议之前编制的，后来没有更新以反映Incell购买协议的加入，因此没有考虑Tafasitamab出售。

鉴于前述因素和预测中固有的不确定性，MorPhoSys证券持有人被告诫不要过度依赖预测(如果有的话)。这些预测并不是为了公开披露而准备的。

在本声明中包含该预测不应被视为表明MorPhoSys、其附属公司或其任何顾问或代表(包括Centerview)考虑或认为该预测是对未来实际事件的预测，并且该预测不应被依赖或解释为财务指导。此外，在本声明中包含这些预测并不代表MorPhoSys、管理委员会和监事会或其任何附属公司、其顾问或代表(包括Centerview)承认或表示所提供的信息是重要的。MorPhoSys及其任何附属公司、其顾问或代表(包括Centerview)均不对此信息的准确性承担任何责任。MorPhoSys或其任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表(包括Centerview)均不能保证实际结果不会与预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整预测以反映预测生成之日后存在的情况或未来 事件的发生，即使任何或所有预测所依据的假设和估计被证明是错误的。在这方面，应当指出，这些预测是在签订Incell购买协议之前编制的，后来没有更新以反映Incell购买协议的加入，因此没有考虑Tafasitamab的出售。除非法律另有要求，Morphosys不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订。

MorPhoSys或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或 代表(包括Centerview)均未就MorPhoSys的实际表现与预测中包含的 信息进行比较，或就该等预测将会实现一事向任何MorPhoSys证券持有人或其他人士(包括诺华制药或投标人)作出任何陈述或保证。该等预测乃根据MorPhoSys作为独立公司持续经营而编制，并未计入收购事项，包括因执行业务合并协议或收购事项而已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。这些预测没有根据在准备之日之后发生的事态发展进行修订或修订，包括出售Tafasitamab以及因出售Tafasitamab而已经或将采取的任何业务或战略决定或行动。这些预测在许多情况下都是主观的

63

我们尊重这些前瞻性声明，这些声明可能会受到解释的影响。对此，请参考美国证券交易委员会。本声明的2.5条。

作为美国证券法规定的外国私人发行人，MorPhoSys无需按照美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制合并财务报表，而是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制合并财务报表。编制这些预测并不是为了遵守已公布的《美国证券交易委员会》准则，即美国注册会计师协会为编制和呈报财务预测而制定的准则或美国公认会计准则。按照过去的做法，执行委员会、MorPhoSys财务小组和管理委员会根据《国际财务报告准则》编制了预测。然而，无杠杆自由现金流是非《国际财务报告准则》的财务计量。不应将非《国际财务报告准则》财务计量与符合《国际财务报告准则》的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品，MorPhoSys使用的非《国际财务报告准则》财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。Morphosys没有根据IFRS调整预测中包括的任何非IFRS财务衡量标准，也没有根据美国公认会计原则调整 预测中包括的任何非美国GAAP财务衡量标准，因为法律没有要求这样做，而且此类转换将涉及大量时间和成本。此外，这些预测不是在独立会计师协助下编制的，也不是由独立会计师审查、汇编或审查的。这些预测并不包含在本声明中，以影响股东S是否在要约中投标其MorphSys股票的决定，但之所以包括这些预测，是因为这些预测已提供给管理委员会和监事会以评估要约和其他潜在的战略机会，并提供给Centerview以向 管理委员会和监事会提交Centerview意见，并执行美国证券交易委员会中所述的财务分析。6.2本声明的第二部分。这些预测可能与公开的分析师估计不同，而且预测没有考虑准备日期之后的任何事件或情况，包括宣布收购和出售Tafasitamab。

Morphosys不打算更新或以其他方式修订预测，以反映作出预测之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在任何或所有预测所依据的假设和估计不再合适的情况下。

该等预测乃根据执行委员会、MorPhoSys财务团队及管理委员会于2023年12月至2024年2月期间编制的MorPhoSys中期财务预测更新而编制。该等预测是根据执行委员会、MorPhoSys财务团队及管理委员会对MorPhoSys作为一家独立上市公司持续经营的假设及估计而编制的。 有关MorPhoSys候选产品的开发及商业化及Monjuvi的销售，包括反映执行委员会、MorPhoSys财务团队及管理委员会的风险及概率调整。S善意评估截至编制预测时MorphSys候选产品及管道计划的成功机会。这些预测包括有关Monjuvi、MorPhoSys和(包括与Incell)合作、外包许可计划以及未来可能与第三方合作的销售的假设和估计，包括预付款、版税和与此类合作和许可安排相关的里程碑付款。这些预测是基于与监管批准、推出时间、定价、销售增长、市场份额、竞争、市场独占性、研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用、有效税率和净营业亏损的利用、MorPhoSys未来进行的任何股权融资以及与MorphSys长期运营计划相关的其他相关因素有关的成功概率的某些内部假设和估计。

以上是某些关键假设和估计的摘要，并不旨在全面或详尽地概述中包含或反映的所有指标、假设和估计

64

这些预测。有关可能导致Morphy Sys公司未来业绩大不相同的因素的信息，请访问美国证券交易委员会。本声明的2.5条。

6.4	企业合并协议要约价格及其他条款的充分性

管理委员会和监事会已分别彻底评估(Angemessenheit)美国证券交易委员会含义内的 对价。31第1段第1句WPúG要约与要约和商业合并协议中包括的其他安排有关。此类评估是根据SEC中规定的事实和标准进行的。本声明的6.1至6.3。

而管理委员会和监事会的评估是基于Secs中规定的所有事实和标准。6.1至6.3，董事会和监事会希望强调有关要约价格的以下方面，这些方面更详细地载于 美国证券交易委员会。本声明的6.1.1：

•

提出的现金代价符合有关对价类型的法定最低价格要求，只要管理委员会和监事会能够根据现有信息核实，要约价格的金额也符合法定最低价格要求。

•

收购价较MorPhoSys股票在伦敦证券交易所的历史市场价格有61.29%至136.11%的大幅溢价。

•

管理委员会及监事会认为，于业务合并协议日期，68.00欧元的要约价为可合理取得的最高每股MorPhoSys股份代价。经与各利害关系方讨论及谈判后，收购价格 高于任何其他各方提出的最新建议中MorphSys股份的每股价格，这支持了这一点。

经审慎评估要约意见书的内容后，管理委员会及监事会相信要约意见书支持管理委员会及监事会的观点，即从财务角度而言，要约价对MorPhoSys证券持有人是公平的。管理委员会和监事会各自独立地确信要约意见所依据的方法是可信的，并考虑到要约意见发表之日以来的事件和情况。在此基础上，管理委员会和监事会认为要约意见与本声明中所包含的对要约价格的评估相关。

经过仔细的个人评估和对合格的外部咨询意见的考虑，管理委员会和监督委员会均一致得出以下结论：

•

要约价格具有吸引力，且构成充足(安格梅森)对价；

•

从财务角度来看，要约价格对Morphy Sys股东公平；以及

•

业务合并协议中包含的安排符合MorPhoSys及其证券持有人、其业务及其客户、员工和其他利益相关者的可持续成功的最佳利益。

7	投标人、诺华制药和诺华制药的目标和意图以及对Morphosys的预期后果

7.1	报价文件中规定的目标和意图

投标人、诺华制药和诺华制药在美国证券交易委员会中阐述的一致意图。以下是报价文档的9个摘要 。正如要约文件中所述，这些意向基本上是基于

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企业合并协议。在仔细考虑的基础上，并就MorphSys所知，投标人、诺华制药和诺华制药都没有任何 意图偏离SEC中列出的意图和承诺。报价文件的9.1至9.6。

7.1.1

Morphy Sys的未来业务活动和战略、资产和未来义务

未来的业务活动和战略

据美国证券交易委员会报道。9.1.1在要约文件中，投标人诺华制药和诺华制药打算进一步加强他们在肿瘤学和血液学方面的地位，开发并商业化改变癌症患者生活的创新药物。投标人诺华制药和诺华制药的财力、他们额外的科学专业知识和强大的全球商业基础设施为Morphy Sys集团提供了巨大的好处，因为它有助于加快Pelabreb的开发和商业化潜力，以更快的速度和更大的规模，并进一步开发TulmiTostat。

诺华制药与投标人订立业务合并协议及同意收购要约(包括要约价格)的意愿乃基于(其中包括)投标人收购Morphy Sys的100%股份。收购要约旨在成为一系列相关交易中的第一项，以实现收购MorPhoSys 100%的股份。 待MorPhoSys与竞购者之间可能达成DPLTA后，根据目前实施或未来进一步发展的业务战略进行MorPhoSys的业务运营，以及 根据监事会要求的批准对MorPhoSys业务及其实施战略的最终确定仍由管理委员会负责。投标人采取或提出的所有整合措施将与S保持距离。

收购完成后，竞标者、诺华制药公司和诺华股份公司打算在其战略中全力支持MorPhoSys公司，并探索机会，以确保Pelabresb和tulmiTostat的开发和商业化取得成功。为了促进这一支持，他们打算探索必要的有效合作和信息交流方式，使MorPhoSys集团能够充分利用投标人诺华制药和诺华制药的资源和技术诀窍。投标人、诺华制药和诺华制药信任MorPhoSys在符合所有适用法律的前提下，尽最大努力采取一切行动并开展投标人、诺华制药和诺华制药合理要求的所有行动和活动(包括提供对MorPhoSys集团成员的所有数据、结果和其他相关 信息的访问)，以起草、准备、备案和提交与任何MorphSys产品有关的任何监管许可或其他监管备案或 提交。

资产和未来债务

据美国证券交易委员会报道。9.1.2在要约文件中，投标人承认MorphSys集团及其业务和主要资产的完整性。 投标人、诺华制药和诺华制药打算与管理委员会就MorPhoSys运营资产和业务运营的未来使用进行详细讨论，以确保Pelabreb的成功商业化和TulmiTostat的开发。任何出售或以其他方式处置Morphy Sys集团的业务或物质资产都需要事先获得管理委员会和监事会的同意，即使在收购完成后也是如此。

在可能达成DPLTA之前，投标人、诺华制药和诺华制药不打算采取任何与派发非常股息有关的 行动，发起或以其他方式支持派发(Sonderdidende)，现行股利政策的改变(白花蛇舌兰)或其他分发版本(例如：，通过 股票回购。相反，各自的股息政策将根据MorPhoSys目前由董事会实施或未来进一步发展的业务战略适当考虑其财务需求。

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交易完成后，投标人、诺华制药和诺华制药打算为MorphSys集团提供所需的财务资源，以继续其预期由诺华制药开展的业务。此外，在交易完成后，投标人、诺华制药公司和诺华制药将尽最大努力向MorPhoSys提供所需的财政资源，以便在到期时支付因实施要约而产生的任何义务，包括但不限于可转换债券项下产生的任何义务或与 结算奖励计划有关的任何义务。

如果Morphy Sys的银行融资在交易结束后因控制权变更而终止 投标人、诺华制药和诺华制药打算在独立的基础上为S提供融资协助相对于 MorPhoSys和/或协助MorPhoSys从投标人S和/或诺华关系银行(S)获得新的信贷额度，以替代任何银行融资。

投标人、诺华制药和诺华制药无意导致Morphy Sys集团S目前在正常业务过程之外的负债增加。

公司名称

据美国证券交易委员会报道。9.1.3在要约文件中，投标人、诺华制药和诺华制药打算继续使用目前的名称，作为MorPhoSys及其子公司的公司名称(对于子公司，受惯例的Pre- 和后缀的限制，以区别于MorPhoSys)。然而，根据业务合并协议，投标人、诺华制药和诺华制药可能会考虑(I)重新命名MorPhoSys产品，以与诺华惯常使用的产品名称和品牌保持一致，包括表明该等MorPhoSys 产品由诺华制药销售，或(Ii)要求MorPhoSys集团或任何MorphSys产品的所有商标和其他品牌必须包括一个标记或其他标识，表明MorPhoSys集团是诺华制药和S附属集团的一部分。不过，竞购方诺华制药和诺华制药并无此意图。

7.1.2

MorPhoSys总部

据美国证券交易委员会报道。9.2.在要约文件中，投标人、诺华制药和诺华制药打算在关闭后保留MorphSys在德国普兰格的注册办事处和行政总部。此外，考虑到MorPhoSys产品和技术的互补性，投标人诺华制药和诺华制药也打算在交易完成后保持该地点的研发能力。

7.1.3

雇员和雇用条件

据美国证券交易委员会报道。9.3在要约文件中，投标人承认MorphSys集团敬业的员工队伍是MorPhoSys集团当前和未来成功的基础，MorPhoSys目前和未来的成功取决于MorPhoSys集团S员工的创造力和业绩及其创新潜力，而这两者在很大程度上依赖于MorphSys员工的能力和奉献精神。

投标人诺华制药和诺华制药打算 支持管理委员会保持和发展一个有吸引力和竞争力的框架，以留住高素质的员工基础，并继续努力吸引人才。竞标方诺华制药和诺华制药打算 尽最大努力在员工中留住MorphSys集团的S人才。他们相信，他们可以通过激励诺华制药及其子公司的类似员工来适当地持续激励这些员工，并进一步相信他们可以为这些员工提供一个欢迎和激励他们的工作场所，并有机会使他们的个人优势和目标与MorPhoSys集团以及整个诺华全球业务的相应机会保持一致。

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投标人诺华制药和诺华制药对员工和雇佣条件没有进一步的意向。特别是，投标人、诺华制药公司和诺华制药无意在Morphy Sys集团层面派任何员工代表。

7.1.4

薪酬制度和激励计划的修改

秒。要约文件的8.2.8至8.2.10载有诺华制药及MorphSys就MorphSys集团员工参与薪酬制度及MorphSys的激励计划作出的若干承诺的说明。

业务合并协议规定，完成交易后，订约方将审查MorphSys董事会现有的薪酬制度以及针对管理层和MorphSys集团员工的长期激励计划，MorphSys将与 诺华制药和投标人协商，考虑收购和/或后续可能退市对管理层和MorphSys集团员工参与现有激励计划的影响。

关于薪酬制度和奖励计划的修改以及奖励计划的结算情况的说明，见第二节。本声明的13.1.1和13.1.2。

7.1.5

MorPhoSys的管理委员会和监事会

据美国证券交易委员会报道。9.4在要约文件中，投标人承认杰出的领导和管理技能和能力，以及现任管理委员会成员的深厚行业知识。投标人。诺华制药和诺华制药打算与管理委员会成员合作，在法律允许的范围内制定一项详细的整合计划，这将有助于确保平稳过渡，同时最好地为MorPhoSys业务的未来增长和持续成功做好准备。

请参见秒。本声明的13.1.1和13.1.2用于说明投标人诺华制药以及诺华制药和MorphSys在管理委员会成员参与现有薪酬制度和激励计划方面的某些承诺。

受制于并直至可能缔结《反倾销协议》(见美国证券交易委员会。要约文件的9.5.1)、投标人诺华制药和诺华制药不打算向管理委员会发出指示。

竞购者、诺华制药和诺华制药打算在交易结束后在监事会中有一个代表，以反映其在交易完成后的持股情况。投标人诺华制药和诺华制药打算根据Morphesys股东大会的决议和/或由主管法院根据美国证券交易委员会分别任命其代表。104 AktG.投标人诺华制药、诺华制药和MorphSys预计，此类任命将自某些现任监事会成员辞职生效之日起生效。

7.2

结构性措施

根据sec。9.5管理委员会将继续独立管理MorphoSys并履行其自身责任 。然而，投标人、诺华制药公司和诺华股份公司打算实施（或促使实施）某些法律整合措施（如第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.要约文件第8.2.6节），如果认为对于成功开发和商业化培拉普利布和妥美托他是必要的。这些法律一体化措施可包括实施下文和《欧洲安全公约》所述的结构措施。第9.5.1至9.5.4条。根据业务合并协议，投标人 和诺华股份公司明确保留合理要求MorphoSys采取企业重组措施的权利，例如：

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协议（下一步))。291Et Seqq.等AktG、法律转换、股份公司法下的排挤、变革法下的合并排挤、收购法下的排挤，以及MorphSys集团的任何其他重组或重组。

7.2.1

控制权和损益转移协议

据美国证券交易委员会报道。9.5.1在要约文件中，投标人、诺华制药和诺华制药打算签订DPLTA。在DPLTA生效后，投标人将有权就MorPhoSys的管理向管理委员会发出具有约束力的指示，从而对MorPhoSys的管理行使控制权。由于DPLTA的有效性，投标人有义务赔偿任何年度净损失(贾雷斯费尔背叛)如果没有DPLTA，MorPhoSys将产生这笔费用，并且不会被DPLTA期间创建的其他收入储备中的任何提款所抵消。相反，MorPhoSys将有义务将所有年度净利润(吉文)在没有这种利润转移的情况下应计利润，减去任何结转的损失和拨入法定准备金的任何金额。此外，DPLTA将规定，除其他事项外，投标人有义务(I)在支付足够的补偿(阿布芬东)现金(DPLTA现金补偿)，以及(Ii)通过每年支付 年度经常性补偿来补偿根据第(I)项不会收购MorPhoSys股份的剩余少数股东(Ausgleich)(经常性DPLTA付款)。DPLTA现金补偿和DPLTA经常性付款的金额将由投标人和DPLTA中的MorphSys商定。投标人S管理层和管理委员会将发布一份联合报告，从法律和财务角度解释和证实DPLTA的条款和条件，特别是DPLTA现金补偿和经常性DPLTA付款的性质和水平(DPLTA报告)。此外，Morphy Sys的基础估值(DPLTA估值)必须由法院指定的 评估师(垂直斯普鲁费尔)谁必须审查DPLTA并发布书面报告(普鲁法尔斯伯里希特)关于其调查结果(《评估师审查报告》)。DPLTA的估值必须基于MorPhoSys股东大会通过关于DPLTA的相关决议时的情况 。

将在DPLTA报告中确定的DPLTA估值必须基于IDW发布的当前版本(状态：2008年4月2日)的《企业估值绩效原则》(IDW S 1)(这些原则符合IDW S 1标准)，并根据德国财务分析和资产管理协会发布的当前版本(状态：2012年12月)的最佳实践建议进行企业估值。德国Vereinigung füR金融分析和资产管理e.V.(DVFA与国际数据仓库S 1标准《估值方法论》一起)。

由诺华制药聘请的独立财务专家(国际数据中心S 1专家)确定了MorPhoSys基于MorPhoSys当前业务计划的DPLTA估值范围，该计划由MorPhoSys为其估值提供，并使用估值方法提供公开信息。估值基于风险等值资本成本的应用，并使用多重方法进一步验证结果，采用上市同业集团公司的交易倍数和最近可比交易得出的倍数。

根据这项估值，投标人根据估值方法认为MorPhoSys的股权价值较根据要约价格厘定的股权价值低逾三分之一，每种情况下均按完全摊薄基准计算。

因此，投标人认为与实施DPLTA有关并将在DPLTA报告中确定的每股MorPhoSys股份的DPLTA现金补偿极不可能超过每股MorPhoSys股份的要约价。

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7.2.2

退市

此外，据美国证券交易委员会报道。9.5.2在要约文件中，投标人、诺华制药和诺华制药打算在交易结束后合理地尽快实施退市。根据业务合并协议，MorPhoSys还将允许Morphesys股票和MorphSys美国存托股份从纳斯达克退市，以及根据美国交易所法案取消MorphSys股票的注册。

作为退市的一项要求，美国证券交易委员会提出退市要约。39第2款Börsg将不得不向MorPhoSys的所有剩余少数股东提出。投标人预期退市要约的强制要约价等于要约价。

任何此类退市收购要约也将根据美国要约规则提出。

退市后，MorPhoSys的股票将停止在受监管市场上交易(Regulierter Markt)，这可能会使Morphy Sys的股票实际上缺乏流动性。退市还将终止MorPhoSys以资本市场为导向的全面报告义务。

7.2.3

终止美国存托股份存款协议

关于退市事宜，MorphSys将终止MorphSys、美国存托股份托管银行及MorphSys美国存托凭证的拥有人及持有人之间日期为2018年4月18日的经修订及重述存款协议(美国存托股份托管协议)，根据该协议，美国存托股份托管银行为Morphesys股份维持一项美国存托股份融资。当《美国存托股份存托协议》终止 时，MorphSys ADS的持有人只有在交回MorphSys ADS并缴付美国存托股份存托凭证的适用费用后，才有权收取MorphSys相关的股份。在终止之日起至少九十(90)日之后的任何时候，美国存托股份托管银行可以出售根据《美国存托股份存托协议》所持有的剩余已交存MorphSys股份，并持有出售所得款项，用于尚未交出的MorphSys美国存托凭证持有人的利益。

7.2.4

股份公司法排挤、变革法排挤合并、收购法排挤

据美国证券交易委员会报道。9.5.4在要约文件中，如果在成交后，投标人持有至少(I)95%(Br)%(95%)或(Ii)90%(90%)具有Morphesys投票权的股本，则投标人、诺华制药和诺华制药打算根据 (A)秒寻求挤出。327A外星人序号AktG(股票公司法规定的排挤)，或(B)Secs。62第5段Umwg，327A外星人序号AktG (根据转换法合并挤出)。根据收购法，竞购者无意寻求挤出。

如果MorPhoSys的股东大会决定将尚未接受要约的MorPhoSys股东的MorPhoSys股份转让给投标人，以换取根据SEC支付适当的现金和解。327A外星人序号AktG或Secs。62第5段Umwg，327A外星人序号AktG视情况而定， 应支付的现金和解金额将参考股东大会通过有关股份转让的决议时的当时情况确定。现金和解金额的充分性可在司法裁决程序中进行审查。适当的现金和解金额可能等于，但也可能高于或低于每股MorPhoSys股票68.00欧元的收购价。然而，投标人认为 因实施挤出而支付的现金和解金额极不可能超过Morphesys每股股票的出价(见美国证券交易委员会)。本声明的6.1.1)。 根据股份公司法排挤小股东的做法将导致MorPhoSys退市。如果根据转化法实施合并 排挤小股东，MorphSys将不复存在。

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竞购者诺华制药和诺华制药打算根据股份公司法寻求排挤，或根据变革法寻求合并排挤。根据收购法，竞购者诺华制药和诺华制药无意寻求挤出。

7.3	评估投标人、诺华制药和诺华制药的目标和意图以及MorphSys的预期后果

管理委员会和监事会已分别彻底评估了投标人诺华制药和诺华制药在美国证券交易委员会中提出的意向。9的报价文件，并在第二节中进行了描述。本声明的7.1和7.2。此类意向准确反映了业务合并协议中规定的诺华制药与MorphSys之间的相互协议。在管理委员会和监事会看来，商定的目标和意图为成功实施收购提供了框架，符合MorPhoSys及其所有利益相关者的最佳利益，并为MorPhoSys提供了实质性的战略优势，以期创造长期价值。

管理委员会和监事会欢迎投标人诺华制药和诺华制药在《美国证券交易委员会》中所述的意向。7.1本声明，特别是关于以下方面：

•

Morphy Sys的未来业务活动、战略、资产和未来义务。在管理层和监事会看来，这种支持和协作很可能对MorPhoSys的整体业务有利。管理委员会和监事会注意到，投标人S的财务资源、额外的科学专业知识和强大的全球商业基础设施为Morphy Sys集团提供了相当大的好处，因为它有助于加快Pelabreb的开发，并以更快的速度和更大的规模最大限度地发挥其商业化潜力；

•

MorPhoSys的资产和未来债务。管理委员会和监事会尤其重视投标人、诺华制药和诺华制药作出的最大努力承诺，向Morphesys提供必要的财政资源，以便在到期时支付因实施要约而产生的任何义务，包括但不限于可转换债券项下产生的任何义务或与奖励计划的结算有关的任何义务。

•

继续使用目前的名称，作为MorPhoSys及其子公司的公司名称(对于子公司，受惯例的前缀和后缀的限制，以区别于母公司)。

•

有意保留MorPhoSys在德国普兰格的注册办事处和行政总部，以及该地点的研发能力，如美国证券交易委员会中所述。本声明的7.1.2部分。

•

如美国证券交易委员会中所述，Morphosys的员工和各自的雇佣条件。7.1.3此 声明。

•

有关MorPhoSys的拟议待遇、薪酬体系和激励计划，请参阅 美国证券交易委员会。7.1.4本声明的内容是可理解的、公平的，并符合MorPhoSys员工的最佳利益。

•

与管理委员会的合作以及关闭后监事会的组成，如美国证券交易委员会中 所述。本声明的7.1.5部分。管理委员会和监事会尤其重视投标人、诺华制药和诺华制药与管理委员会合作在法律允许的范围内制定详细的整合计划的意图，这将有助于确保平稳过渡，同时最好地定位MorPhoSys业务未来的增长和持续的成功。

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•

结构性措施，如美国证券交易委员会中描述的DPLTA、退市和任何 挤出程序。本声明的7.2条。特别是，管理委员会和监事会重视简化股东结构，消除因退市而产生的广泛的公布和报告义务。

8	Morphosys证券持有人的后果

以下信息用于帮助MorPhoSys证券持有人评估接受或不接受要约的后果。它 反映了管理委员会和监事会认为与这种评价有关的某些考虑因素。然而，这不能也不能声称是个别MorPhoSys证券持有人 可能认为相关的考虑事项的完整清单，特别是由于个别情况的不同。因此，Morphosys证券持有人必须根据自己的情况，就接受或不接受要约的后果形成自己的看法。

管理委员会和监督委员会重申，他们不会也不能分别评估个人MorPhoSys证券持有人的税务后果，包括接受或不接受要约是否会导致税收不利(特别是关于任何资本利得税债务)。管理委员会和监督委员会 注意到，投标人在美国证券交易委员会中提供了有关德国和美国联邦所得税的重大后果的某些信息。报价文件的20%。

管理委员会和监督委员会建议MorPhoSys证券持有人酌情获得专家建议。

8.1	接受要约可能产生的后果

所有有意接受要约的MorPhoSys证券持有人应考虑，除其他外，详情如下：

•

接受要约或已经接受要约的MorPhoSys证券持有人(以要约最终完成为准)将不再从MorPhoSys股票交易所价格的任何积极表现中获利，也不再从MorPhoSys与被投标股票的业务的任何有利发展中获利。

•

此外，正如美国证券交易委员会中所述。17根据要约文件，接受要约或已经接受要约的MorPhoSys证券持有人只能在接受期结束前撤回其声明的接受。管理委员会和监事会注意到，要约的结束和要约价格的支付将在 所有要约条件满足或实际上被放弃之前不会发生。

•

在承诺期届满后的一个(1)FSE交易日之前，所有投标的MorPhoSys股票 将在单独的ISIN DE000A4BGGU0下交易，因此不能与未投标出售的MorPhoSys股票互换。如果接受率较低，此类投标的MorPhoSys股票的流动性也可能较低。根据相应的独立ISIN进行的交易可能与未在要约中投标的MorPhoSys股票的交易价格不同。在要约中投标的Morphosys ADS代表的Morphosys股票可能不会交易。在要约中投标的Morphosys ADS将在美国存托股份托管机构或DTC的账簿上被阻止，直到Morphosys ADS所代表的Morphosys ADS股票被接受购买，或者Morphosys ADS被撤回，或者在要约终止的情况下被退还。

•

在某些限制的限制下，投标人可以在任何时候通过证券交易所或场外收购收购报价以外的额外MorPhoSys股票。成交后，投标人以高于要约价格的价格在证券交易所收购额外的MorPhoSys股票将不会 要求投标人调整要约价格以造福于该等MorPhoSys

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接受要约的证券持有人。在美国证券交易委员会规定的一(1)年期结束和期满后。31第5款WPäG，也包括投标人以更高的场外价格收购额外的MorphSys股票，将不要求投标人为了已经接受要约的MorPhoSys证券持有人的利益而调整要约价格。

•

交易结束后，预计投标人将在MorPhoSys的股东大会上获得所需的多数席位，以实施某些重大的公司法结构性措施。可能的结构性措施包括更改公司章程、增资、排除MorphSys股东的认购权 资本措施、合并、解散和其他结构性措施。接受要约的Morphosys股东将不会参与在收盘后实现某些结构性措施的情况下依法应支付的任何补偿，该补偿可能高于或低于要约价格。据美国证券交易委员会报道。9.5.1在要约文件中，投标人认为与实施DPLTA有关并将在DPLTA报告中确定的每股MorphSys股票的DPLTA现金补偿极不可能超过每股MorphSys股票的要约价格。

•

如果MorPhoSys的股东大会决定将尚未接受要约的MorPhoSys股东的MorPhoSys股份转让给投标人，以换取根据SEC支付适当的现金和解。327AEt Seqq.等AktG或Secs。62第5段Umwg，327AEt Seqq.等AktG（视情况而定）将支付的现金结算金额将参考股东大会通过股份转让决议案时的情况厘定。 可以在司法裁决程序中审查现金结算金额的适当性。适当的现金结算金额可能等于，但也可能高于或低于每股MorphoSys股份68.00欧元的发售价。根据Sec。根据要约文件第9.5.1条， 投标人认为，与实施挤出相关的现金结算极不可能超过每股MorphoSys股份的要约价格。

8.2	不接受要约的可能后果

不打算接受要约的Morphosys证券持有人应考虑以下因素：

•

未被接受要约的Morphosys股票仍可在FSE交易，只要它们 仍在上市。然而，MorPhoSys股票目前的股票市场价格反映了竞购者在2024年2月5日公布了发起要约的决定。目前尚不确定，收购完成后，MorPhoSys股票的股票市场价格将保持在当前水平，高于该水平还是跌破该水平。

•

收购的完成将导致MorPhoSys已发行股票的自由流通股减少。此外，预期收购完成后，MorPhoSys股份的供求情况将较今天为低，因此MorPhoSys股份的流动资金将会减少。因此，有可能不能及时执行有关MorPhoSys股票的买入和卖出订单。此外，MorPhoSys股票的流动性可能受到限制，这可能会导致MorPhoSys股票未来的价格波动更大。

•

根据流动资金、剩余MorPhoSys股票的市值和根据要约购买的MorPhoSys股票数量等因素，MorPhoSys股票有可能在要约之后不再构成保证金证券，因此，不能再用作经纪商贷款的抵押品。

•

此次要约旨在成为一系列相关交易中的第一笔，以实现收购MorPhoSys股份的100% 。收购完成后，竞购者将在股东大会上拥有多数投票权，并可能根据接受率的不同，也拥有必要的

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