美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14 D-9
(Rule 14d-101）
邀约/推荐声明书
根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条
MorphoSys AG
(Name 主题公司）
MorphoSys AG
(Name 个人申报声明）
普通股，无面值
(证券类别名称)
617760202
(证券类别CUSIP编号 )
夏洛特·罗曼
执行委员会成员、首席法律和人力资源干事
Semmelweisstrasse 7
82152 Planegg
德国
+49 89-89927-0
(Name、地址和电话号码，有权代表提交声明的人接收通知和通信）
副本发送至：
格雷厄姆·罗宾逊
法伊兹·艾哈迈德
扬·鲍尔
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊尔斯顿街500号，23楼
马萨诸塞州波士顿02116
(617) 573-4800
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
关于附表14D-9的本征求/推荐声明(连同其任何修订和补充，本附表14D-9)涉及诺华Bidco股份公司(前称诺华DATA42 AG)(投标人)，即诺华Bidco AG(前称诺华DATA42 AG)的全资附属公司诺华Bidco AG(诺华)，根据日期为2024年2月5日的业务合并协议，开始收购MorPhoSys AG(诺华公司)所有已发行的非面值不记名股份。关于要约，管理委员会(沃斯坦德)和监事会 (自闭症大鼠)已准备了一份联合理由声明(Stellungnahme)根据《德国证券收购和接管法案》(《联合理性声明》)(WertPapierwerbs-undäbernahmeesetz，WPäG)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有联合推理声明中赋予它们的含义。作为附件(A)(2)所附的联合推理声明中所述的所有信息，包括其中的附表，作为对本附表14D-9的第1至8项的响应，以引用的方式并入本文中，并由本附表14D-9中具体提供的信息补充。
项目 1.主题公司信息
联合推理声明的第3.1和3.2节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 2.立案人的身份和背景
提交人是标的公司MorPhoSys AG。申请人的营业地址和电话号码在联合推理声明的第3.1节中规定，并通过引用并入本文。
联合推理 声明的第1.1、4和5节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 3.过去的联系、交易、谈判和协议
联合推理声明的第10.2和13节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 4.征集或推荐
联合推理声明的第6、10.1、14和15节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 5. 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
《联合推理声明》第11节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 6.标的公司的证券权益
联合推理声明的第10.2和13节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 7.交易的目的和计划或建议
联合推理声明第12节中包含的信息通过引用并入本文。
项目 8.附加信息
企业合并协议、支持安排、与Jean-Paul Kress医学博士和Lucinda Crabtree博士的雇佣协议以及排他性协议和保密协议的摘要
《联合推理声明》中包含的协议在此引用作为参考，并不声称是完整的。业务合并协议、支持协议、保密协议以及与Jean-Paul Kress医学博士和Lucinda Crabtree博士签订的雇佣协议的摘要均参考该等协议的全文予以保留，这些协议分别作为附件(E)(1)、(E)(2)、(E)(3)、(E)(10)、(E)(11)和(E)(12)附于或并入本文中。
联合推理 声明中包含的信息在此全文引用作为参考。
前瞻性陈述
本附表14D-9包含有关MorPhoSys、投标人以及要约所考虑的投标人对MorPhoSys的收购(收购)的某些前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括包含以下词语的任何陈述：预期、相信、估计、期望、意图、目标、可能、/或计划、/或预测、/或项目、/或寻求、/或目标、/或潜在、/或/或将、/或/或、/或、/或或类似的表述。在本附表14D-9中，MorPhoSys的前瞻性陈述包括有关各方满足完成收购的条件的能力的陈述；关于完成收购的预期时间表的陈述；MorPhoSys的计划、目标、预期和意图；以及有关MorPhoSys和诺华的财务状况、运营结果和业务的 陈述。
本附表14D-9中包含的前瞻性陈述代表MorPhoSys截至本附表14D-9日期的判断，涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致MorPhoSys的实际结果、财务状况和流动性、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何历史或未来结果、财务状况和流动性、业绩或成就 存在实质性差异。此外，即使MorPhoSys的业绩、业绩、财务状况和流动性及其所在行业的发展与此类前瞻性陈述保持一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果不同的风险和不确定因素包括但不限于：收购时机的不确定性；MorPhoSys的多少股东(如联合理性声明中的定义)将在要约中出价的不确定性； 提出竞争性要约的可能性；要约的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；收购对与员工、其他商业伙伴或政府实体的关系的影响； 投标人和诺华公司可能没有意识到收购的潜在好处；与收购相关的交易成本；MorPhoSys的预期可能不正确；与竞争性开发、临床试验和产品开发活动以及监管批准要求相关的内在不确定性；MorPhoSys对与第三方合作的依赖；对MorPhoSys开发计划的商业潜力的估计；和 MorPhoSys提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中包含的风险因素中指示的其他风险，包括MorPhoSys年度报告Form 20-F，以及本附表14D-9和诺华于2024年4月11日提交的收购要约声明和相关报价文件。鉴于这些不确定性，建议读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅表示截至本附表14D-9公布之日的情况。除非法律或法规特别要求，否则Morphosys明确不承担任何义务更新本附表14D-9中的任何此类前瞻性陈述，以反映其相关预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的情况。
项目 9.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| (A)(1)(A) | 报价文件，日期为2024年4月11日(通过引用附表(A)(1)(A)并入)。 | |
| (A)(1)(B) | 为托管银行透过Clearstream Banking AG登记系统持有的股份而向客户发出的建议函件，包括接纳声明书(英文及德文拟备的文件) (通过参考附表附件(A)(1)(B)并入)。 | |
| (A)(1)(C) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件格式(美国存托股份函件)(收录于附表(A)(1)(C))。 | |
| (A)(1)(D) | 建议致客户函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用(美国存托股份函件)(收录于附表(A)(1)(D))。 | |
| (A)(1)(E) | 美国存托股份递交函(通过引用附表(A)(1)(E))并入)。 | |
| (A)(1)(F) | 保证交付通知(通过引用附表(A)(1)(F)并入)。 | |
| (A)(1)(G) | 《纽约时报》(美国版)于2024年4月11日发表的摘要广告文本(通过引用附表(A)(1)(G)并入)。 | |
| (A)(1)(H) | 表格W-9和替代表格W-9上的纳税人识别号码(TIN)证明指南(通过引用附表(A)(1)(H) 并入)。 | |
| (A)(1)(I) | 结算技术指南(仅用德语编写的文件的英文翻译(德文版本的建议致客户信函和验收声明除外)(英文版本的建议客户信函和验收声明除外))(通过引用附表附件(A)(1)(I)并入)。 | |
| (A)(1)(J) | 诺华制药的授权书，日期为2019年11月23日(参阅附表(A)(1)(J)。 | |
| (a)(2)* | Morphy Sys管理委员会和监事会的联合理性声明，日期为2024年4月11日。 | |
| (A)(5)(A) | 新闻稿，日期为2024年2月5日(引用Morphesys于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(B) | 特别公告(引用Morphesys于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.2)。 | |
| (A)(5)(C) | 所有同事的电子邮件(通过引用Morphesys于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.3而并入)。 | |
| (A)(5)(D) | Morphosys员工常见问题解答(参考Morphosys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.1合并)。 | |
| (A)(5)(E) | 给MorPhoSys高级领导层的电子邮件(通过引用附表14D-9C的附件99.2并入。MorphSys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| (A)(5)(F) | Employee One Pager(通过引用Morphesys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的第99.3条合并)。 | |
| (A)(5)(G) | 内部网微站点(通过引用Morphesys于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.4而并入)。 | |
| (A)(5)(H) | 合作伙伴函(通过引用Morphesys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.5而并入)。 | |
| (A)(5)(I) | 投资者和分析师电话会议演示文稿(合并内容参考MorphSys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.6)。 | |
| (A)(5)(J) | 在领英和X上发布社交媒体帖子(通过引用Morphesys于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的第99.7号附件而合并)。 | |
| (A)(5)(K) | MorPhoSys.com投资者网页(合并内容参考MorPhoSys于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的第99.8号附件)。 | |
| (A)(5)(L) | 诺华致MorPhoSys员工的信(通过引用MorPhoSys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.9而并入)。 | |
| (A)(5)(M) | 投资者和分析师电话会议记录(合并参考MorphSys于2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.10)。 | |
| (A)(5)(N) | MorPhoSys发送的关于STAT新闻文章的电子邮件(通过引用MorPhoSys于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.1而并入)。 | |
| (A)(5)(O) | MorPhoSys首席执行官Jean-Paul Kress，M.D.在LinkedIn上发布的帖子(合并内容参考MorPhoSys于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的99.1号附件)。 | |
| (A)(5)(P) | 新闻稿，日期为2024年3月13日(通过引用Morphesys于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.1而并入)。 | |
| (A)(5)(Q) | 社交媒体在LinkedIn和X上的帖子(通过引用MorPhoSys于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的第99.2号附件合并)。 | |
| (A)(5)(R) | 投资者公司概述演示文稿(合并内容参考MorphSys于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.3)。 | |
| (A)(5)(S) | MorPhoSys 2023年年报致股东函件(合并内容参考MorPhoSys于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.4)。 | |
| (A)(5)(T) | 首席执行官Jean-Paul Kress，M.D.致MorPhoSys全体员工的电子邮件消息 | |
| 2023财年第四季度财务业绩(合并内容参考MorPhoSys于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.1)。 | ||
| (A)(5)(U) | 2024年3月14日投资者和分析师电话会议演示文稿(通过引用MorPhoSys于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的第99.2号附件并入)。 | |
| (A)(5)(V) | 2024年3月14日投资者和分析师电话会议记录(合并参考MorphSys于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(W) | 新闻稿，日期为2024年3月22日(通过引用Morphesys于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9C的附件99.1而并入)。 | |
| (A)(5)(X)* | 新闻稿，日期为2024年4月11日。 | |
| (A)(5)(Y)* | 在LinkedIn和X上发布社交媒体帖子。 | |
| (A)(5)(Z)* | MorPhoSys首席执行官Jean-Paul Kress医学博士在LinkedIn上发布的帖子 | |
| (A)(5)(Aa)* | MorPhoSys.com投资者网页更新。 | |
| (A)(5)(AB)* | MorPhoSys首席执行官Jean-Paul Kress，M.D.致股东的信。 | |
| (A)(5)(AC)* | 首席执行官Jean-Paul Kress，M.D.就诺华收购过程向MorPhoSys的所有员工发送的电子邮件。 | |
| (A)(5)(AD)* | 内部网微型站点更新。 | |
| (A)(5)(AE)* | Centerview Partners LLC的意见，日期为2024年4月11日。 | |
| (e)(1) | MorPhoSys AG、诺华制药和诺华Bidco AG(前身为Novartis Data24 AG)于2024年2月5日签署的业务合并协议(通过引用Morphesys于2024年2月7日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.3合并而成)。 | |
| (e)(2) | 诺华制药、诺华Bidco AG(前身为Novartis Data24 AG)和MorPhoSys AG(通过引用附表(D)(2)并入)之间的支持协议，日期为2024年2月5日。 | |
| (e)(3) | Morphy Sys AG和Novartis Pharma AG之间于2023年11月27日签署的保密协议(通过引用附表(D)(3)并入)。 | |
| (e)(4)* | 绩效分享单位计划2021(4月)。 | |
| (e)(5)* | 绩效分享单位计划2022(6月)。 | |
| (e)(6)* | 绩效分享单位计划2023年(4月)。 | |
| (e)(7)* | 绩效分享单位计划2023(10月)。 | |
| (e)(8)* | 绩效分享单位计划2024(1月)。 | |
| (e)(9) | 赔偿追偿政策(通过引用Morphesys于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件97.1而并入)。 | |
| (e)(10)* | 修订和重新签署了MorPhoSys AG和Jean-Paul Kress之间的服务协议，自2023年12月30日起生效。 | |
| (e)(11)* | MorPhoSys AG和Lucinda Crabtree之间的服务协议，2023年8月8日生效。 | |
| (e)(12)* | MorPhoSys AG和Lucinda Crabtree于2023年11月13日对2023年8月8日生效的服务协议的修订协议。 | |
| * | 随函存档 |
签名
经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
| Morphosys公司 | ||||||||
| (注册人) | ||||||||
| 日期：2024年4月11日 | ||||||||
| 发信人： | /s/ Jean-Paul Kress | |||||||
| 姓名： | Jean-Paul Kress，医学博士 | |||||||
| 标题： | 首席执行官，管理委员会成员 | |||||||
| 发信人： | /s/ Lucinda Crabtree | |||||||
| 姓名： | Lucinda Crabtree博士 | |||||||
| 标题： | 首席财务官，管理委员会成员 | |||||||