ICHOR 控股有限公司

3,833,334 股
普通股
（面值 0.0001 美元）

承保协议

2024 年 3 月 13 日

Cowen and Company, L

Stifel、Nicolaus & Company, In

作为代表

几位承销商

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司

第 7 大道 787 号，12 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Ichor Holdings, Ltd. 提议向您作为代表的附表一中列出的几家承销商（“承销商”）（“代表”）共出售公司普通股3,333,334股（“公司股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。本文附表一中几家承销商将要购买的公司股票的相应金额列于其名称对面。该公司还提议按承销商的期权出售总额不超过500,000股的公司普通股（“期权股”），如下所示。作为代表，您已告知公司，几家承销商愿意单独而不是共同购买本文附表一中与其各自名称对应的公司股份。公司股票和期权股份在此统称为 “股份”。

考虑到此处包含的共同协议以及本文所设想的交易中各方的利益，本协议双方达成以下协议：

1. 公司的陈述和保证。

公司向每位承销商作出如下陈述和保证：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的有关股票的细则和条例（“规则和条例”）第405条所定义的 “自动上架登记声明”（文件编号333-273825）已不早于本文发布之日前三（3）年向证券交易委员会（“委员会”）提交；此处将此类注册声明及其任何生效后的修正案在申报时生效时称为 “注册声明” 和作为此类注册声明的一部分提交的相关招股说明书是，其形式最初用于确认股票的销售（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格，以满足购买者的要求）

以下称为 “基本招股说明书”。此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指基本招股说明书和基本招股说明书中描述股票及其发行情况的任何其他招股说明书补充文件，在提交 “招股说明书”（指基本招股说明书）之前使用，并辅之以任何自由撰写的招股说明书和专门与最初用于确认销售的股票相关的招股说明书补充文件股份的百分比（或以公司为满足购买请求而首次向承销商提供的形式）参照《证券法》第173条）。本承保协议（本 “协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书之日起根据证券法表格S-3第12项提及的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书之日均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，视情况而定，以及任何提及注册声明的 “修改”、“修正” 或 “补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。在适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（统称为 “定价披露一揽子计划” 中的定价信息）：2024年3月12日的初步招股说明书，以及本附表二 (a) 段中列出的每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义），以及第 (b) 段中包含的信息此处附表二。“适用时间” 是指纽约时间2024年3月13日下午 5:30。

(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子说明书时，其中的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重要事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不能造成误导；前提是对于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商明确用于任何初步招股说明书的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述或保证，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第13节所述的信息。

(c) 截至适用时间，定价披露一揽子文件并未包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和期权截止日（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性；前提是公司对任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依据任何承销商的相关信息并根据与任何承销商有关的信息而作出的承诺该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确用于此类定价披露一揽子计划，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 13 节所述的信息。

(d) 除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份担任的承销商）未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或招标的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）的一个

要约购买股票（公司或其代理人和代表的每份此类通信（下文（i）条中提及的通信）“发行人自由写作招股说明书”），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本文附表二所列的文件，每条电子道路出示以及代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书（如果有）在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），并且与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与该发行人免费写作招股说明书一起使用或在交付此类发行人免费写作招股说明书之前交付说明书，没有，截至截止日期和期权为止截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据和遵循以下信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商通过代表明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第13节所述的信息。

(e) 公司未根据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行任何口头或书面沟通。

(f) 委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或据公司所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后的修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已制定并将遵守在所有物质方面《证券法》，截至适用的生效日期，截至截止日期和期权截止日（视情况而定），过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中必须陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至截止日期和截至截止日期及截至日期视情况而定，在期权截止日期中，招股说明书将在所有重大方面符合证券的规定根据作出这些陈述的情况，不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；前提是公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册的任何承销商以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但不得作出任何陈述或保证声明和招股说明书及其任何修正或补充，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 13 节所述的信息。

(g) 在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件时以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于其作出的情况，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及以此方式提交和合并的任何其他文件通过引用

向委员会提交此类文件时，注册声明、招股说明书或定价披露一揽子文件在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中陈述所必需的重大事实，以免产生误导。

(h) 公司已正式注册成立，作为一家豁免公司有效存在，根据开曼群岛的法律，公司信誉良好，拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有或租赁其财产和开展业务的必要权力和权限。公司截至2023年12月29日止年度的10-K表年度报告附录21中列出的公司每家子公司（统称 “子公司”）均已正式组建或注册成立，根据其组织司法管辖区的法律，作为公司、豁免公司、有限责任公司或类似实体有效存在，具有拥有或租赁其财产和开展业务的必要权力和权力注册声明、定价披露套餐和招股说明书。本附录B中列出的子公司是公司唯一的 “重要子公司”（该术语的定义见第S-X条例第1-02条）。公司和每家子公司都有资格在其开展业务需要此类资格的所有司法管辖区进行业务交易，除非不具备此类资格 (i) 个人或总体上不会对公司和子公司的收益、业务、管理、财产、资产、资产、权利、运营、状况（财务或其他方面）、财务状况、股东权益、经营业绩或前景造成重大不利影响整体或（ii）损害任何实质性尊重公司履行本协议义务或完成本协议、定价披露一揽子计划或招股说明书所设想的任何交易的能力（前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此类影响或任何此类预防措施的发生被称为 “重大不利影响”）。每家子公司的已发行股本或其他所有权权益已获得正式授权并已有效发行，已全额支付，就股本而言，不可估税，除注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中所述外，均归公司或其他子公司所有，不含所有留置权、抵押权、股权和索赔；也没有期权、认股权证或其他股权购买权、协议或其他发行义务或其他转换任何权利的权利子公司股本或所有权权益的债务尚未偿还。

(i) 本公司所有已发行和流通的股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评税，不受任何先发制人或类似权利的约束。本公司在本协议下发行和出售的股份已获得公司的正式授权，当按照本协议的规定以及经修订和重述的公司备忘录和章程的规定发行、交付和付款并在公司成员登记册中注册时，将按时有效发行，将获得全额支付，不可评估，并将符合注册声明、定价披露一揽子计划和Pro中的相关描述说明书；股票的发行不受任何约束先发制人或类似的权利，但已放弃或满足的权利除外。

(j) 注册声明和招股说明书（以及定价披露一揽子计划中包含的任何类似部分或信息）中 “我们的股本描述” 标题下列出的有关公司授权、已发行和未偿资本的信息，在所有重大方面都是（或在其中描述的交易完成后，将是）真实和正确的。股份证书的形式符合公司注册所在司法管辖区的公司法以及公司组织文件的任何要求。在相应的日期之后

其中信息载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，除非其中或本协议中另有明确规定，否则公司没有：(i) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股权激励和员工福利计划（包括员工股票购买计划）发行任何证券（授予或行使股权奖励除外）；(ii) 承担任何重大负债或债务，无论是直接的还是偶然的借款；或（iii）申报或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

(k) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票进行了善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义）；(ii) 截至本文发布之日（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是 “没有资格的发行人”（定义见下文《证券法》第405条，没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为没有资格的发行人），包括但不限于《证券法》关于注册声明所设想的股票发行的第164和433条。公司已根据《证券法》支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间内（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付注册费。

(l) 公司和合并子公司的合并财务报表，以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中载列或以提及方式纳入的相关附注和附表，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司和合并子公司在指定日期和指定期限内的财务状况、经营业绩和现金流量。此类财务报表和相关附表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除其中披露的内容外，所有相关期间均一贯适用，并且为公允列报这些期间的业绩作出了所有必要的调整。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的摘要和选定的合并财务和统计数据在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，此类数据是在与其中所列财务报表以及公司账簿和记录一致的基础上编制的。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由规则和条例定义）的披露在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。公司和子公司没有任何直接或或有重大负债或债务（包括财务会计准则委员会第46号解释所指的任何资产负债表外债务或任何 “可变利益实体”），未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或以引用方式纳入。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有按要求包含或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表）。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(m) 毕马威会计师事务所，他们已将向委员会提交的某些财务报表作为《定价注册声明》的一部分或以提及方式纳入其中

披露一揽子计划和招股说明书是《证券法》和适用的规则和条例以及《证券法》要求的上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）所指的独立注册会计师事务所，涉及公司和子公司。

(n) 公司已采取一切必要行动，确保在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，以及委员会根据该法颁布的现行和公司必须遵守的规章条例（统称为 “萨班斯-奥克斯利法案”）（包括与贷款有关的第402条），并正在积极采取措施确保该法案得以执行在所有重要方面均符合目前尚未生效的萨班斯-奥克斯利法案的其他条款将适用于本公司。自公司首次公开募股之日起，公司没有向公司任何董事或执行官直接或间接提供的未偿个人贷款。

(o) 本公司或任何子公司的法律、政府、行政或监管调查、诉讼、索赔或程序尚待审理，或据公司所知，不存在对公司或任何子公司的任何财产构成威胁的法律、政府、行政或监管调查、行动、诉讼、索赔或程序，如果对公司或任何子公司作出不利的决定，则有理由预计公司或子公司的任何财产会受到任何法院或监管或行政机构的管辖无论是个人还是总体而言，都存在重大不利影响效果。根据《证券法》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的当前或待处理的法律、政府、行政或监管调查、诉讼、索赔或程序。《证券法》要求将任何合同或其他文件作为注册声明的证物提交，也没有注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的不是作为注册声明的证物提交的，也没有在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的。

(p) 公司和子公司对注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或描述的上述合并财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好和可转让的所有权，但此类财务报表中反映的或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有的财产和资产除外，不存在任何形式的留置权、抵押贷款、质押、押金或抵押担保无论是单独还是总体而言，都会对以下各项的价值产生重大影响此类财产，且不对公司或任何子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰，或 (ii) 无法合理地预期会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司和子公司根据有效和具有约束力的租约占用其租赁房产，在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对该物业的描述，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律以及一般股权原则。

(q) 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的美国联邦、州、地方和外国重要纳税申报表，并已缴纳了此类申报表所示的所有税款以及他们或其中任何一方收到的所有摊款，但本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金或应计税款或未能申报或缴纳的税款除外无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(r) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新财务报表之日起，(i) 没有任何重大不利变化或任何涉及公司及子公司整体收益、业务、管理、财产、资产、权利、运营、状况（财务或其他方面）或前景的潜在重大不利变化或影响，无论是否发生在正常的业务过程，除了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的内容，每份文件均可修改或补充，(ii) 除正常业务过程中的交易以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的变更和交易外，公司或子公司没有进行任何重大交易或可能达成的任何重大交易，以及 (iii)) 既不是公司，也不是任何一家除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则子公司的业务蒙受了对公司和子公司整体至关重要的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，也可能是由于任何劳动干扰或争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令所致。

(s) 无论是公司还是任何子公司都不会，或仅就第 (ii) 条而言，在发出通知或延期或两者兼而有之的情况下，(i) 违反其公司备忘录和章程、公司证书或章程、章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件（如适用），(ii) 违反或违约任何协议，租赁、合同、契约或其他作为当事方或其签署的文书或义务，或其任何财产、受约束或 (iii) 违反适用于公司或任何法院的任何子公司或对公司或任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府、监管机构或行政机构或其他政府机构的任何法律、命令、规则或法规，第 (ii) 和 (iii) 条的判决、命令、令状或法令，因个别而言的违规行为或违约行为除外或总体而言，会产生重大不利影响。本协议的执行和交付、本协议中设想的交易的完成以及本协议条款的履行不会、也不会与 (x) 本公司或任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或者本公司或任何子公司或其各自财产的任何协议或文书，或违反其中的任何条款或规定，或构成违约受约束，(y) 公司备忘录和章程、公司注册证书或公司的组建、公司章程或组织章程、章程、章程或其他组织文件（如适用）或 (z) 适用于公司或任何法院或任何政府、监管机构或行政机构或对公司或任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何子公司的任何法律、命令、规则或法规、判决、命令、令状或法令，但第 (x) 条和条款除外 (z)，因为不会产生重大不利影响。

(t) 本协议规定的义务的执行和交付以及公司履行本协议规定的义务已得到公司所有必要的公司、有限责任公司或类似适用行动的正式和有效的授权，本协议已由公司正式签署和交付。

(u) 任何监管、行政或其他政府机构为执行和交付本协议以及本协议所设想的交易的完成所必需的每项批准、同意、命令、授权、指定、申报或提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、申报或备案均已获得或完成，并具有充分的效力和效力（委员会、金融业可能要求的额外步骤除外）

监管机构有限公司（“FINRA”）或可能必要的额外措施，以使承销商有资格根据州证券法或蓝天法公开发行股票）。

(v) 除非个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 持有开展业务所必需的政府机构颁发的所有许可证、注册、证书和许可证（统称为 “政府许可证”），(ii) 遵守所有政府许可证的条款和条件，所有政府许可证均有效且完全有效，并且 (iii) 尚未收到任何与撤销或修改有关的诉讼程序的书面通知任何政府许可。

(w) 公司和子公司拥有或拥有足够的使用权：（i）有效且据公司所知的可执行专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权利（“知识产权”）以及（ii）发明、软件、著作作品、商标、服务商标、贸易名称、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序（统称为 “知识产权资产”），这些信息是按照定价披露一揽子计划和招股说明书的规定在未来开展业务所必需的，除非在任何情况下都无法合理预期会产生重大不利影响。公司及其子公司尚未收到任何其他人就公司或其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其子公司的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，该质疑仍在进行中，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司或任何子公司，无论是通过各自的产品和服务还是各自的业务，均未严重侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，目前也没有实质性侵权、挪用、冲突或其他侵犯，公司或子公司均未收到任何指控侵犯、挪用、冲突或侵犯任何知识产权的书面通信或通知，或知识产权资产在任何情况下，都是任何其他个人或实体，除非合理预计任何此类侵权、挪用、冲突或违规行为不会产生重大不利影响。本公司不知道其他人对公司或子公司拥有或许可的知识产权或知识产权资产有任何侵权、挪用或侵权行为，除非合理预计任何此类侵权、挪用、冲突或违规行为不会产生重大不利影响。公司和子公司已采取合理的必要措施，以保护其在这些知识产权中的利益免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性，除非合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或持有用于当前业务的任何知识产权的权利的损失或减损或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的同意，除非在任何情况下都不是合理地预计会产生重大不利影响。

(x) 公司或子公司获得或使用的任何知识产权或知识产权资产（包括信息技术和外包安排）均未严重违反对公司或任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利

除非合理预计不会产生重大不利影响的人。公司和子公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库的有效权利（包括 (i) 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及本公司及其子公司处理或存储的任何第三方数据，以及 (ii) 第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据（前述条款中描述的数据）(ii) 被称为 “第三方数据”)、设备、技术或用于公司及其子公司业务的网站（统称为 “IT 系统和数据”，不考虑第三方数据，还有 “公司 IT 系统和数据”），除非在任何情况下都无法合理预期会产生重大不利影响。信息技术系统和数据足以满足公司和子公司当前业务运营的所有重要方面的要求，并在所有重要方面进行运营和执行，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，该技术在所有重大方面均符合适用的监管标准。

(y) 除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 没有发生任何与公司IT系统和数据有关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露事件，(ii) 公司未收到任何与第三方数据有关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何与第三方数据有关的重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何有关第三方数据的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他重大泄露的通知，以及 (iii) 公司及其子公司均未收到任何与第三方数据有关的重大泄露的通知已被告知或不知悉任何可能发生的事件或情况导致，(1) 对公司IT系统和数据的任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，以及 (2) 对第三方数据的任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他重大损害。公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以合理地维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，使其符合行业标准和惯例或适用的监管标准的要求。在每种情况下，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构对公司及其子公司施加的所有适用判决、命令、规章和条例，以及公司受法律约束的合同义务，在每种情况下均与信息技术系统和数据的隐私和安全以及此类信息技术的保护有关来自的系统和数据未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(z) 公司以及据公司所知，其任何关联公司均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能构成稳定或操纵普通股价格以促进股票出售或转售的行动。公司承认，根据《交易法》第M条，承销商可以对纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的股票进行被动做市交易。

(aa) 无论是公司还是任何子公司都不要求注册为 “投资公司” 或经修订的1940年《投资公司法》所指的由 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体委员会据此制定的条例。

(ab) 公司和子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于此外，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并采取适当行动考虑到任何差异；以及（v）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地反映了委员会适用的规则和准则。公司对财务报告的内部控制是有效的。自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷，财务报告的内部控制也没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（x）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（y）涉及管理层或在公司担任重要职务的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要财务内部控制报告。

(ac) 公司及其子公司已建立并维持符合《交易法》要求的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-14（c）条和第15d-14（c）条）；公司的 “披露控制和程序” 经过合理设计，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）在规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》制定法规，并酌情收集所有此类信息并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定，并按照《交易法》的要求对此类报告进行公司首席执行官和首席财务官的认证。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(ad) 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自在所有重大方面都不可靠和准确的来源。

(ae) 公司和子公司的业务在所有重大方面均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用资金公司所在司法管辖区的洗钱法规子公司开展业务，适用的规则和条例

根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或向任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(af) 公司、任何子公司、其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是个人或实体（“个人”），或由以下人员拥有或控制：(i) 受美国管理或执行的任何制裁的对象，或据公司所知，该人是美国管理或执行的任何制裁的目标。财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部、瑞士秘书处经济事务部或任何其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）；也不（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司不会直接或间接使用股票发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或任何美国政府封锁的任何国家或地区；或 (ii) 以任何其他方式由此产生的任何其他方式任何人士（包括任何参与制裁的人）违反制裁发行，无论是作为承销商、交易对手、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其子公司未曾故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区或地区进行任何交易或交易，也不会故意参与任何交易或交易，也不会故意参与任何交易或交易，也不会故意参与任何交易或交易。

(ag) 公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人员：(i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动任何直接或非法的要约、承诺或授权而作出或采取了行动向任何外国或国内政府官员或雇员支付的款项或福利，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际的实体。公司、子公司及其关联公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。对于违反任何适用的反贿赂或反腐败法律的人，公司不会直接或间接地使用股票发行所得的收益来推进要约、支付、承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(ah) 公司和每家子公司承保或受承保的保险公司提供的保险，其金额和风险足以满足各自业务的开展和各自财产的价值，并按照从事类似业务的公司的审慎和惯例；公司和子公司没有理由相信他们将无法在现有保险到期时续保从类似的保险中获得相似的保障保险公司可能需要继续开展各自的业务，其成本无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。

(ai) 没有 (A) 非豁免 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第4975条），（B）“累积资金缺口”（定义见ERISA第302条），或 (C) ERISA 第 4043 (b) 条中规定的任何事件（ERISA 第 4043 条规定的三十 (30) 天通知要求与之相关的事件除外本公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划已被豁免）、已经发生或可以合理预期会发生的员工福利计划，这些计划无论是单独还是总体上都可能产生重大不利影响。除非合理预期不会造成重大不利影响，否则由公司或其任何子公司赞助或维持的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和本守则。根据ERISA第四章，公司及其子公司没有因终止或退出任何养老金计划（定义见ERISA）而承担责任，也不能合理预期会承担任何养老金计划（定义见ERISA），除非合理预计不会导致重大不利影响。对于由公司或其任何子公司赞助或维持的旨在获得该法第401（a）条资格的每份养老金计划，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，无论是单独还是总体而言，都可能导致此类资格的丧失。

(aj) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的每种情况外：(i) 公司和各子公司在所有重大方面都遵守并遵守了任何法院、行政机构或其他政府机构与污染有关的所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律（包括普通法）、法规、规则、条例、命令、判决、法令或其他具有法律约束力的要求或者用于保护环境，自然资源或人类健康或安全，或用于制造、使用、生成、处理、储存、处置、释放或威胁释放危险或有毒物质、污染物或废物，或此类活动的安排（“环境法”）；(ii) 公司和各子公司在所有重大方面均已获得并遵守环境法要求其开展各自活动所需的所有许可证、执照、授权或其他批准企业，不得采取任何撤销、终止的行动，取消、限制、修改或对任何此类许可证、执照、授权或批准提出上诉；(iii) 公司或任何子公司均未参与任何环境法 (A) 规定的任何司法或行政诉讼（包括违规通知），该诉讼涉及潜在的金钱制裁，除非可以合理地预期此类程序将导致低于100,000美元的金钱制裁，或 (B) 其他实质性的金钱制裁；而且没有此类诉讼受到威胁或已知会受到威胁考虑中；(iv) 公司和任何子公司均未收到书面通知，也未以其他方式获悉根据环境法对其过去或目前的业务、运营（包括在任何场外地点处置危险物质）、设施或不动产（无论是拥有、租赁还是经营），或者任何前任或根据其同意承担的任何环境法承担责任的人，有任何待处理或威胁的重大索赔或潜在责任；公司或任何子公司都知道有任何可以合理预期会引起任何此类索赔或责任的事实或条件；以及（v）公司或任何子公司均不知道与遵守现行或合理预期的环境法，或环境法规定的任何负债或其他义务（包括资产报废义务）有关的问题，这些负债或其他义务的遵守情况可能对公司和子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。

(ak) 注册声明中没有要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人的关联方交易

此类文件中未描述的招股说明书以及按要求的定价披露一揽子计划。

(al) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的每种情况外，公司子公司目前均不得直接或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

(am) (A) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会中，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有针对公司或其任何子公司的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，或者该公司知情，因此受到威胁写信且 (B) 不存在本公司或其任何子公司员工的劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，没有以书面形式考虑或威胁，而且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生的任何劳动干扰，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期不利影响。公司不知道公司或任何子公司的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或任何此类子公司的工作。

(a) 公司或任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向公司或任何子公司或任何承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(ao) 任何人无权以向委员会提交注册声明或发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

(ap) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(aq) 任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入或纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意以外的其他方式披露。

(ar) 除非有理由预计个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”），并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守公司自己的相关政策和程序到数据隐私和安全以及收集、存储，个人数据的使用、披露、处理和分析（“政策”）。“个人数据” 是指根据任何适用的隐私法可作为 “个人识别信息” 的任何信息。除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则无论是公司还是

其任何子公司，(i) 已收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是其当事方根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议。

(as) 公司会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类账簿 (i) 包含自2021年1月1日起至最近一次会议和行动之日止董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，并且（ii）准确反映了所有重要方面此类会议记录中提及的所有交易。

(at) 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、经理、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，定价披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中必须对此进行描述，但未作此描述。

(au) 任何个人或实体都无权因为注册声明的提交或生效或其他原因要求公司或其任何子公司的普通股或其他证券进行登记，除非以书面形式明确放弃该权利，或者已收到及时和适当的书面通知，但未能在该权利条款和条件所要求的时间或时间内行使该权利的个人和实体。除定价披露一揽子计划中所述外，没有人拥有注册权或类似权利的人员可以根据《证券法》注册公司或其任何子公司注册任何证券。

(av) 在遵守注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，公司预计不会被视为1986年《美国国税法》第1297（a）条所指的被动外国投资公司，该法在截至2024年12月31日的本应纳税年度为美国联邦所得税目的进行了修订。

(aw) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(ax) 公司及其任何关联公司（根据FINRA规则5121（f）（1）的定义）均不直接或间接地控制FINRA任何成员公司的任何成员公司，也未直接或间接控制或共同控制，或是其关联人（根据FINRA章程第一条第1节（ee）的定义）。就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（C）豁免申报而言，公司有资格成为 “经验丰富的发行人”（根据FINRA行为规则5110（j）（6）的定义）。

(ay) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则没有任何关于公司直接或间接收购或处置不动产或个人财产实质权益的合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解。

(az) 公司和各子公司，据公司所知，其每家关联公司及其任何董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表本公司行事的其他人士，始终遵守适用的进出口法（定义见下文），两者之间没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼尚待处理或预料之中，或就公司所知，受到威胁的索赔、投诉、指控、调查或诉讼根据任何进出口法，公司或任何子公司和任何政府机构。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》、美国政府管制向非美国当事方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府管制向非美国当事方提供服务的所有类似法律和法规外国或向非外国当事方进出外国的物品和信息。

2.股份的购买、出售和交付。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售公司股份，每位承销商同意根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同同意以每股35.9062美元（“收购价格”）的价格从公司购买与此相反的相应数量的公司股份此处附表一中承销商的姓名。

此外，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权股，承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，可以选择以收购价格向公司单独购买期权股，但不能共同购买期权股，每股金额等于公司申报并支付的任何股息或分配公司股份，但不可在期权股份上支付。

如果要购买任何期权股，则每位承销商要购买的期权股份数量应为期权股份的数量，其比例与本协议附表一中与该承销商名称对面列出的公司股数（或本协议第9节规定的增加数量）占多家承销商从公司购买的公司股票总数的比例相同，但是，必须进行调整以消除任何零碎股份代表应酌情作出。

承销商可以通过代表向公司发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十（30）天或之前，随时行使全部或部分购买期权股份的期权。此类通知应列明行使期权的期权股份总数以及期权股份的交付和付款的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非根据该时间和日期的规定推迟）本文第 9 节）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 股份的支付应在纽约时间2024年3月18日上午10点，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，通过电汇方式将即时可用资金汇入公司在Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP办公室向代表指定的账户（就公司股份而言）

此后的第五个工作日，代表和公司可能以书面形式约定，如果是期权股，则按代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中规定的日期、时间和地点。本文将支付公司股票的时间和日期称为 “截止日期”，如果不是截止日期，则此处将期权股份付款的时间和日期称为 “期权截止日期”。时间是至关重要的，根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商在本协议下履行义务的进一步条件。公司与代表之间的协议可以更改公司股票的截止日期、期权截止日期、交付地点和付款方式。

在截止日或期权截止日（视情况而定）购买的股票的款项应在交付给代表的条件下支付。在进行任何转让时，应在不迟于截止日或期权截止日期（视情况而定）前两个完整工作日以书面形式注册的股份的确切形式以代表的名义和面额进行书面登记与按期出售此类股票相关的应缴税款由公司支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

3. 由承销商提供。

公司了解到，承销商打算公开发行股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关的股份）行事，而不是以第11条规定的公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和其他承销商均不就此对公司承担任何责任或义务。本公司的代表和其他承销商进行的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

4. 公司的契约。

公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a) 公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司根据本节要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条自招股说明书发布之日起生效，期限为招股说明书交付之日起股票的发行或出售需要一份招股说明书。公司将在规定的期限内支付本次发行的注册费

证券法（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前。

(b) 在制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供任何拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案或代表有理由反对的补充.

(c) 公司将尽快将以下情况通知代表：(i) 注册声明的任何修正已提交或生效；(ii) 当定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求或收到委员会关于注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 任何事件的发生或在招股说明书交付期内发展（如定义）下文）因此，鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，招股说明书、任何定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书都将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的；(vi) 公司收到委员会对使用以下内容的任何反对通知书根据《证券法》第401（g）（2）条发布的注册声明或其生效后的任何修正案；以及（vii）公司收到的有关在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书，任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或暂停股票的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回这些命令。

(d) 公司将与代表合作，努力根据代表可能以书面形式合理指定的司法管辖区的证券法获得出售股票的资格，并将提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息；前提是公司不必须 (i) 符合外国公司的资格，(ii) 在任何不存在的司法管辖区提交送达程序的普遍同意现在有资格或需要提交这样的文件同意，或（iii）在任何此类司法管辖区征税（如果没有其他限制）。公司将不时准备和提交此类声明、报告和其他文件，这些陈述、报告和其他文件是为了在代表合理要求分配股份的长时间内保持此类资格的有效期限所必需的。

(e) 公司将根据代表的合理要求，不时向代表交付尽可能多的初步招股说明书副本，或根据代表的命令。公司将不时向代表交付尽可能多的发行人自由写作招股说明书副本，或根据代表的命令

合理的要求。在《证券法》要求交付招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条提及的通知）（“招股说明书交付期”）期间，公司将根据代表的合理要求向代表交付招股说明书的最终形式或随后经过修订或补充的招股说明书副本。应要求，公司将在截止日期或之前向代表交付两份注册声明及其所有修正案的签名副本，包括随之提交的所有证物，并将向代表交付注册声明副本（包括可能合理要求的证物副本数量），包括其中以引用方式纳入的文件以及代表可能合理要求的所有修正案副本。

(f) 公司将遵守《证券法》和《规章制度》、《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议和招股说明书的规定完成股票分配。如果在法律要求承销商或交易商交付招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条提及的通知）期间，任何事件都将由此发生，根据公司的判断或承销商的合理看法，有必要修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述招股说明书交付给买方时存在的情况，不具有误导性，或者，如果有必要，可以随时使用为了修改或补充招股说明书以符合任何法律，公司将尽快准备并向委员会提交注册声明或招股说明书补充的适当修正案，以使经修订或补充的招股说明书在交付时的情况不会产生误导性，也不会使招股说明书符合法律。

(g) 如果在招股说明书尚未向潜在买方提供招股说明书时使用定价披露一揽子计划来征求购买股票的要约，并且任何事件或条件都将存在，则根据公司的判断或承销商的合理看法，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，以便根据情况在其中作出陈述，而不是误导性的，或使其中的陈述与其中包含的信息不相冲突注册声明随后存档，或者如果需要随时修改或补充定价披露一揽子计划以遵守任何法律，公司将尽快 (i) 编写、向委员会提交（如果需要），并向承销商和任何交易商提供定价披露一揽子计划的适当修正或补充，或（ii）根据《交易法》准备并向委员会提交适当的文件，该文件应以引用方式纳入ProPro中说明书，使招股说明书经如此修订或补充鉴于情况，不会产生误导性，也不会使招股说明书符合法律。

(h) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条要求的收益表（无需审计），并在此类报表发布后以书面形式通知您。

(i) 除下述规定或经代表事先书面同意外，本公司在招股说明书发布之日起的90天内，不得直接或间接发行、质押、出售、签订销售合同、卖空或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为普通股或普通股衍生品（或此类证券的协议）的证券。前述句子中包含的限制不适用于 (i) 待售股份的出售和发行

在本协议下，(ii) 根据招股说明书中披露的公司股权激励和员工福利计划（包括员工股票购买计划）授予的任何未偿还认股权证、股票期权、限制性股票单位或其他衍生证券或股票奖励在行使、转换、结算或归属时发行普通股，或授予其他股票奖励（包括任何可转换为普通股的证券），发给员工，高级职员，根据招股说明书中披露的公司股权激励和员工福利计划（包括员工股票购买计划）担任公司的董事、顾问或顾问，(iv) 在S-8表格上提交根据招股说明书中披露的公司股权激励和员工福利计划（包括员工股票购买计划）发行的普通股注册声明，(v) 发行普通股或其他证券（包括可转换为或的证券）可交换或行使为与公司或任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关的普通股或其他证券），或根据公司或任何子公司承担的与任何此类收购相关的任何员工福利计划，或 (vi) 发行与合资企业、商业关系有关的普通股或其他证券（包括可兑换成普通股或其他证券或可交易或行使的证券）或者其他战略交易；前提是，就第（v）和（vi）条而言，截至本文发布之日，所有此类收购和交易中发行的股票总数不超过已发行普通股的10％。

(j) 公司将尽最大努力维持股票在纳斯达克的上市。公司已要求公司的每位执行官和董事在本协议签订之日或之前签署并向您交付一封或多封信函，其形式基本上是作为附录A附录A（“封锁协议”）所附形式。

(k) 公司应使用注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的出售股票的净收益。

(l) 公司将保留过户代理人，如有必要，在公司注册的管辖范围内，还将保留普通股的注册机构。

(m) 公司不会故意直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(n) 公司应向承销商提供与委员会根据《证券法》或任何注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书、其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的文件注册有关的所有往来信函以及委员会签发的所有文件的副本。

(o) 公司同意，未经代表事先同意，在截止日期之前，未经代表事先同意，不直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不会举行任何与公司、其状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中符合公司过去惯例的例行口头营销传播除外），除非代表事先同意公司及其法律顾问，在通知代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信。

(p) 公司应在《规则和条例》第456 (b) (1) 条所要求的时间内支付与股票相关的所需的佣金申报费，不管

其中的但书和其他规定符合《细则和条例》第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定。

(q) 公司应尽其合理的最大努力，在截止日期和期权截止日期之前完成和履行公司在本协议下必须做或执行的所有事情，并满足公司股票和期权股份交付之前的所有条件。

5. 成本和开支。

公司将支付与履行本协议项下公司义务有关的所有成本、费用和费用，包括以下费用，但不限于前述条款的概括性：(a) 公司的会计费用；(b) 公司法律顾问的费用和支出；(c) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和开支，包括任何转让或其他应付的税款；(d) 任何路演费用（承销商产生的路演费用除外），包括不包括限制、与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司高级人员和公司批准的此类顾问的差旅和住宿费用，包括与路演相关的任何租用飞机的费用；(e) 打印和交付给或应要求交付的费用作者：承销商注册声明、初步招股说明书、发行人自由撰写招股说明书、招股说明书、本协议、上市申请、任何蓝天调查（每种情况）的副本，或其中以引用方式纳入的任何文件以及通过邮件、电传或其他通信方式提交的任何结算文件的副本；（f）委员会的申请费；（g）申请费和开支（包括合理和有据可查的律师费和支出）高达25,000美元）的事故是为了确保FINRA对其进行任何必要的审查股份出售条款；（h）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费；（i）打印代表股票的证书（如果有）的成本；（j）任何过户代理人、注册机构或存托机构的成本和收费；以及（k）与外国或州证券或蓝天法律规定的股票资格以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发相关的费用（包括承销商的合理且有据可查的相关费用和开支到 15,000 美元）。向多家承销商出售股票时征收的任何转让税将由公司支付。但是，不得要求公司支付承销商的任何费用或开支（与FINRA监管和州证券法或蓝天法规定的资格相关的费用或开支），但如果由于本协议第7节中的条件未得到满足，或者由于公司未能、拒绝或无法履行本协议的任何条件或履行本协议的任何条件或遵守本协议的任何条件或履行任何条件而无法履行本协议的任何条件或履行任何条件，则不得要求公司支付承销商的任何费用或开支除非未履行、拒绝，否则他们应履行本协议的条款如果无力主要是由于任何承销商的违约或疏忽所致，公司应向几位承销商偿还合理的自付费用，包括合理和有据可查的费用和一位律师的支出，这些费用是与调查、营销和提议上市股票或考虑履行本协议规定的义务相关的合理支出；但在任何情况下，公司均不因预期利润损失而向几位承销商中的任何一家承担损害赔偿责任来自他们出售的股票。

6. 承销商的某些协议。

每位承销商特此向公司陈述并同意以下内容：

(a) 它没有使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第405条所定义的任何 “免费书面招股说明书” 的使用，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）) 除了 (i) 不包含 “发行人信息”（定义见规则 433）的自由撰写招股说明书(h) (2) 根据《证券法》，未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(ii) 本附表二中列出的任何发行人免费写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 条中提及的所有此类免费写作招股说明书或（iii），“承销商免费写作招股说明书”）。

(b) 它过去和将来都不会以合理设计的方式分发（a）（i）条中提及的任何承销商免费写作招股说明书，以实现其广泛不受限制的传播。

(c) 未经公司事先书面同意（不得无理拒发此类同意），该公司过去和将来都不会使用任何包含股票最终条款的自由写作招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中。

(d) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

7. 承销商的义务条件。

承销商在截止日购买公司股票和在期权截止日购买期权股票（如果有）的多项义务取决于截至适用时间、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的准确性，以及公司履行本协议和义务的情况以及以下附加条件：

(a) 注册声明已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分的效力、阻止或暂停使用任何基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何部分的暂停令，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁任何诉讼而且委员会没有发出反对使用该工具的通知应已收到根据《规章和条例》第401 (g) (2) 条提出的注册声明或其生效后的任何修正案，委员会提出的所有补充信息请求（包括或以引用方式纳入注册声明或招股说明书或其他形式）均应得到遵守，使代表们合理满意；规则462（b）注册声明（如果有）、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书应在委员会内提交根据规则和条例以及第462 (b) 条，注册声明（如果有）为此类申报规定的适用期限，应在向委员会提交注册声明后立即生效；FINRA对本协议条款或本协议所设想交易的公平性和合理性不应提出任何未解决的异议。

(b) 代表应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到该律师事务所律师柯克兰和埃利斯律师事务所的意见

公司，将截止日期或期权截止日期（视情况而定）致承销商，其形式和实质内容令代表的律师相当满意。

(c) 代表应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）LLP在截止日期或期权截止日期（视情况而定）向承销商提出的意见，其形式和实质内容令代表律师合理满意。

(d) 代表应收到承销商律师Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP就代表可能合理要求的事项提交的注明截止日期或期权截止日期（视情况而定）的意见和否定保证信，此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项。

(e) 代表应在本协议的每一天收到毕马威会计师事务所的截止日期，如果适用，还包括期权截止日期、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容令您满意，其中包含会计师就财务报表给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息以及注册声明、定价中包含或以引用方式纳入的某些财务信息披露包和招股说明书。

(f) 代表应在本协议的每个日期收到截止日期，如果适用，还应收到期权截止日期、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的证书，其形式和实质内容均令代表满意，由公司首席财务官签署的关于注册声明、定价披露一揽子计划和前景中包含的某些财务和其他信息的准确性我们。

(g) 代表应在截止日期以及期权截止日期（视情况而定）收到公司首席执行官和首席财务官的证书，该证书应代表公司而不是签字人以个人身份交付，并在截止日期或期权截止日期（视情况而定），证明如下：

(i) 注册声明根据《证券法》有效，没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的命令，据他或她所知，委员会没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，也没有考虑或威胁过任何诉讼；

(ii) 截至截止日期或期权截止日期（视情况而定），本协议第1节中包含的公司的陈述和保证是真实和正确的；

(iii) 自定价披露一揽子计划中包括或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司的财务状况或经营业绩没有受到任何重大不利影响，也没有合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响的变动或发展，除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；以及

(iv) 公司在所有重要方面均遵守了所有协议，并在所有重大方面均满足了在该日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。

(h) 本协议第4 (j) 节所述的封锁协议完全有效。

(i) 截至截止日或期权截止日（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止公司发行或出售股票的法规、规则、规章或命令；截至截止日，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何可能阻止公司发行或出售股票的禁令或命令；也不得发布任何会阻止公司发行或出售股票的禁令或命令或期权截止日期（视情况而定）阻止公司发行或出售股票。

(j) 在本协议的执行和交付之后 (i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 均不得下调公司的公司信用评级，因为该术语是由委员会在《细则和条例》第436 (g) (2) 条中定义的；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查（可能的升级具有积极影响的公告除外），公司的企业信用评级。

(k) 自定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，或截至本文发布之日以提及方式纳入定价披露一揽子计划之日起，(i) 公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）遭受任何损失或干扰，也不得因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，除非另有规定定价披露一揽子计划，以及 (ii) 不应有任何公司或其任何子公司的股本或长期债务的变化，或任何涉及潜在变动或影响公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的变动或任何事态发展，定价披露一揽子计划中规定的除外，在本款 (l) 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响是, 在代表们看来, 既重要又不利, 以至于不切实际或者不宜按照定价披露一揽子计划中规定的条款和方式出售或交付股份。

(l) 在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) 本公司任何证券的交易应被委员会或纳斯达克暂停或受到实质性限制，或在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所MKT LLC或场外交易市场进行证券交易，或在场外交易本公司的任何证券交易任何交易所或场外交易市场中的任何交易所都应被暂停或实质性关闭委员会、该交易所或市场或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定有限、最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，(iii) 美国应已参与敌对行动或主体恐怖主义行为，或者涉及美国的敌对行动已经爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者 (iv) 总体经济、政治或金融状况（或国际条件对美国金融市场的影响应如此）发生了实质性的不利变化，使之成为美国金融市场的

代表们的判断，按照定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式出售或交付股份是不切实际或不可取的。

(m) 公司应向纳斯达克提交通知：增发股票上市，且不会收到纳斯达克的异议。

(n) 代表应在截止日期和期权截止日前一个工作日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府机构提供书面或任何标准电信形式。

(o) 公司应向代表提供公司秘书证书，其形式和实质内容令承销商法律顾问相当满意，并且符合本协议所设想的发行类型。

(p) 在截止日期和期权截止日当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

如果在此之前发生了第7（j）、7（k）或7（l）节所述的任何事件，或者承销商拒绝购买股份，则代表可以在公司股份交付和付款之前向公司发出通知，终止承销商在本协议下的义务。

在这种情况下，公司和承销商互不承担任何义务（本协议第 5 和第 8 节规定的范围除外）。

8. 赔偿。

(a) 公司应赔偿每位承销商、每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、员工、代表和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（统称 “承销商受偿方”，以及每位承销商受偿方”），并使其免受损害任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），此类承销商受偿方可能成为《证券法》或其他规定的对象，前提是损失、索赔、损害赔偿、开支、负债、诉讼、调查或诉讼源于或基于：(i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据第433条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (d) 根据《证券法》，《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）、注册声明、招股说明书，或其中的任何修正案或补充文件，或其中以引用方式或本公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销相关的任何材料或信息中包含的文件，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是面对面还是电子形式）（“营销材料”）或 (ii) 遗漏或涉嫌在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》第433（d）条、注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充文件中或以引用方式纳入的文件中未述及根据第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”

在其中或任何营销材料中，根据作出陈述的情况，在其中或任何营销材料中必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实；在要求承销商受赔偿方进行调查、准备辩护、辩护或作为第三方证人出庭时，应立即向承销商赔偿方支付任何律师费或其他费用，或与任何此类损失, 索赔有关的其他费用,损害赔偿、支出、责任、诉讼、调查或程序，例如所产生的费用和开支；但是，对于任何此类损失、索赔、损害、开支、责任、诉讼、调查或程序源于或基于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，本公司对任何此类情况概不负责本，或其中的任何此类修正案或补充，或其中以引用方式纳入的文件，任何发行人免费写作招股说明书、根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、定价披露一揽子计划或依据任何承销商或代表向公司提供的专门用于此类信息的书面信息而制作的任何营销材料，本协议各方同意的信息仅限于第13节（“承销商”）中规定的信息信息”）。本第8 (a) 节中的赔偿协议不是排他性的，是公司在本协议或其他条款下可能承担的相互责任的补充，并且不应限制本协议在法律或衡平法下可能提供的任何权利或补救措施给任何承销商受保方。

(b) 每位承销商应单独而非共同地赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员、经理、成员、员工、代表和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有），并使他们免受损害（统称为 “公司受赔方” 和每个 “公司赔偿方”）针对任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序）其中），如果损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼源于或基于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、提交或要求提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则根据《证券法》或其他规定，该公司赔偿方可能受到这些损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼的约束根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书或其任何修正案或补充文件提交，或其中以引用方式纳入的文件、定价披露一揽子文件或任何营销材料，或 (ii) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》、注册声明或招股说明书第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中，或在其任何修正案或补充文件中、定价披露一揽子计划或任何 “发行人信息” 中遗漏或涉嫌遗漏营销材料（要求在其中陈述的重要事实）或必须使其中所述陈述不具有误导性，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该承销商通过代表或代表该承销商向公司提供的专门用于此类信息的书面信息而作出的，本协议各方同意的这些信息仅限于承销商的信息，并应向公司赔偿任何合法的赔偿方或由此引起的其他合理费用与调查或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭有关的一方，例如此类费用和开支。本赔偿协议不是排他性的，是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制本协议根据法律或衡平法可能向公司受保方提供的任何权利或补救措施。

(c) 受补偿方根据本第8节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第8节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，未通知赔偿方不应免除其承担的任何责任根据本第8节，它可能有，除非这种失败对它造成了实质性损害；而且，还前提是未通知赔偿方不应免除赔偿方除本第8节之外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，且受赔方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼进行辩护（除非获得受补偿方的书面同意，否则律师不得为此类诉讼进行辩护）当事方，成为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本协议另有规定，否则根据第8条，赔偿方不承担受补偿方随后因为该行为进行辩护而产生的任何法律或其他开支的责任，但合理的调查费用除外；但是，任何受赔方均应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与此类诉讼的辩护，但是此类律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非 (i) 在根据第8 (a) 条提出赔偿申请时，公司已特别书面授权聘用该律师，或代表根据第8 (b) 条提出赔偿申请时特别书面授权聘用该律师，(ii) 该受赔方应合理地得出可能存在一项或多项法律辩护的结论向其提供的与赔偿方可获得的不同或补充的，(iii) 任何此类中的指定当事方诉讼程序（包括任何受执行的当事方）包括赔偿方和受补偿方，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的，或者（iv）赔偿方未能在诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，也没有聘请受赔方合理满意的律师，在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方选择聘用单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该受保方为此类诉讼进行辩护，赔偿方应负责该受补偿方随后为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用；但是，赔偿方不应与任何诉讼有关的法律或其他费用；但是，赔偿方不应承担与任何诉讼有关的法律或其他费用；一项此类诉讼或由同一司法管辖区引起的单独但实质上相似或相关的诉讼一般指控或情况，应随时为所有此类受赔方（以及任何当地法律顾问）支付多家独立律师事务所的合理费用和开支。如果本第8节规定的受赔方由任何承保人受赔方组成，则应由代表书面指定哪家律师事务所；如果本第8节规定的受赔方由任何受赔的公司组成，则由公司书面指定各方。在遵守本第 8 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 8 条应支付的金额应包括但不限于：(x) 向受赔方支付的合理和有据可查的律师费用，以及在调查、准备为任何行动、调查、诉讼或索赔进行辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，以及 (y)) 为结算上述任何一项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每项索赔的无条件释放受赔方在形式和实质上对该受补偿方相当满意因此类行动而产生的所有责任的一方当事人或

索赔和 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方均不负责解决未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的任何待决或威胁采取的行动或任何索赔，但是，如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔方免受因以下原因造成的任何损失或责任，并使其免受损害这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 和解协议的期限超过四十五 (45) 天，则应为未经其书面同意而达成的第8 (a) 或8 (b) 条所设想的任何和解承担责任在该赔偿方收到补偿请求后，(ii) 该赔偿方应已收到有关补偿条款的通知此类和解协议达成前至少三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项，否则根据本协议的条款有义务这样做。

(d) 如果本第 8 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据第 8 (a) 或 8 (b) 条免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对该受赔方进行赔偿（或与之相关的任何行动、调查或程序），视所发生情况而定，(i) 比例应足以反映公司获得的相对收益一方面，承销商从股票发行中获益，或者（ii）如果适用法律不允许本第8（d）条第（i）款规定的分配，则以适当的比例进行分配，不仅要反映本第8（d）条第（i）款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在这方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或任何行动、调查）的陈述、遗漏、作为或不作为或就此采取行动) 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与公司根据本协议购买的股票（扣除费用前）发行所得的总净收益占承销商根据本协议购买的股票获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格所示招股说明书。公司的相对过失和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会声明、不作为、作为或不作为；前提是本协议当事各方同意，承销商或代表承销商通过代表向公司提供的用于初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充书的书面信息仅包含承销商的信息。

(e) 公司和承销商同意，如果根据上述第8（d）节的缴款通过按比例分配或不考虑上述第8（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因上文第8 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方合理承担的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制

就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼进行调查、准备进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭，或以其他方式与之相关的任何损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序。尽管有本第8节的规定，但任何承销商的供款金额均不得超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商以其他方式支付或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌不作为或不作为而有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8节的规定，承保人的缴款义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

9. 承销商违约。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何承销商均未能购买和支付该承销商同意在该日期购买和支付的部分股份（除非因公司违约），则作为承销商代表，您应尽最大努力在此后的36小时内购买其他承销商或任何其他人，向本公司购买可能商定的金额并根据本协议规定的条款，违约的承销商或承销商未能购买的股票。如果在这36小时内，您作为此类代表没有聘请其他承销商或任何其他人来购买违约承销商同意购买的股份，那么 (a) 如果发生此类违约的股份总数不超过截止日或期权截止日所购买股份的10％（视情况而定），则其他承销商有义务单独而言，与他们根据本协议必须购买的股票数量成正比，购买此类违约承销商或承销商未能购买的股份，或 (b) 如果发生此类违约的股份总数超过在截止日或期权截止日（视情况而定）购买的股份的10％，则公司或作为承销商代表的您有权通过在未来36小时内向本协议各方发出书面通知来终止本协议的各方本协议不承担任何责任，非违约承销商或公司，本协议第 5 和第 8 节规定的范围除外。如果任何承销商或承销商违约，则如本第9节所述，截止日期或期权截止日期（视情况而定）可以推迟，但不得超过五（5）个完整工作日，由您和代表决定，以使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据本第 9 节终止本协议不应免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

10. 通知。

本协议下的所有通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则将通过以下方式邮寄、交付、电传或电报并予以确认：如果是给承销商，则发送给纽约州列克星敦大道599号的Cowen and Company, LLC，10022，收件人：股权资本市场主管，传真：646-562-1249，并附上总法律顾问的副本，传真：646-562-1249，传真：646-562-1249 30；以及 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Nicolaus & Company, Incorporated, New York, Nicolaus & Company, New加利福尼亚州 94538，收件人：首席执行官杰弗里·安德森，传真：(510) 897-5201。

11. 缺乏信托关系。

公司承认并同意：

(a) 每位承销商对公司的责任本质上完全是合同性质的，保留的代表仅是为了在股票出售中充当承销商，并且公司与代表之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论其中一位代表是否曾就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

(b) 本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 已获悉，代表及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同，代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接或间接），也不对代表公司或代表公司提出信托义务索赔的任何人，包括股东，承担任何责任（无论是直接还是间接），公司的员工或债权人。

12. 继任者。

本协议的签订完全是为了承销商、公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及此处提及的高级管理人员、董事和控股人的利益。本协议中表述或提及的任何内容均不得解释为给予除前一句中提及的人员以外的任何人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或本协议中包含的任何条款、本协议及其所有条件和条款意在为此类人员提供唯一和排他性的利益，不为其他人谋利；陈述、担保除外，包含本公司的契约、协议和赔偿本协议中还应有利于承销商受偿方，多家承销商的赔偿应有利于公司受保方。任何从承销商处购买任何股份的人不得仅仅因为此类收购而被视为继承人或受让人。

13. 承销商提供的信息。

公司和承销商承认并同意，任何承销商向公司提供或将要提供的用于纳入注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书的唯一信息包括第八段第二句以及招股说明书中标题为 “承保” 的第九段和第十段中规定的信息。

14.赔偿、陈述、担保等的有效性

无论承销商、公司或任何控制其中任何人进行任何调查，第8节中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他陈述均应完全有效，并应在股份交付和付款后继续有效。

15. 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

就本第 15 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义于，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

16.《美国爱国者法案》。

根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.10756（于2001年10月26日签署成为法律）中，承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的客户身份的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

17.适用法律、管辖权、陪审团审判的豁免等

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条。本公司不可撤销地服从纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院（“特定法院”）的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决（“相关判决”）、因本协议或本协议设想的交易而提起的诉讼（“相关判决”）、诉讼或其他程序，注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书（“相关”）议事录”）。通过邮寄方式向该当事方上述地址送达任何程序、传票、通知或文件均为任何诉讼的有效法律程序送达，

向任何此类法院提起的诉讼或其他诉讼。公司不可撤销地（a）同意与任何相关诉讼有关的所有索赔均可由特定法院审理和裁决，（b）同意不在特定法院以外启动任何相关程序，并且（c）在适用法律允许的最大范围内，放弃在不方便的法庭提起的任何相关诉讼的索赔，所有管辖权、送达诉讼和扣押的豁免（无论是基于主权还是其他原因）（（包括判决前后）和处决，否则在判决中它可能有权获得的执行特定法院，对于任何相关判决，各方放弃特定法院或任何其他具有司法管辖权的法院的此类豁免，并且不会就任何此类相关诉讼或相关判决（包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免）提出、要求或促成辩护任何此类豁免。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

对于根据本协议规定以外的其他货币（“判决货币”）表示和支付的任何应付金额作出或作出的任何判决或命令，公司将赔偿每位承销商因以下原因造成的任何损失：(i) 就该判决或命令的目的将美元金额兑换成判决货币的汇率与 (ii) 承销商能够用该金额购买美元的汇率该承销商实际收到的判决货币；前提是，如果以这种方式购买的美元大于最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议应付给该承销商的金额。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。“汇率” 一词应包括购买美元或兑换成美元时应支付的任何保险费和汇兑费用。

18. 代表的权力。在本协议中，代表将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

19. 部分不可执行。本协议任何部分、段落、条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

20. 将军。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。在本协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供便利，不会影响本协议的解释或解释。只有通过公司和代表签署的书面形式，才能对本协议进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守。

21. 同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字一样。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）交付，

例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，这将成为公司与多家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

真的是你的，

ICHOR 控股有限公司

作者：/s/ 杰弗里·安德森

姓名：杰弗里·安德森

职位：首席执行官兼董事

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述承保协议。

COWEN AND COMPANY, L

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，注册

作为几个国家的代表
本文附表一所列的承销商

作者：Cowen and Company, LLC

作者：/s/ 罗伯特·维奥拉

姓名：罗伯特·维奥拉

职位：董事总经理

作者：Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated

作者：/s/ Lewis Chia

姓名：刘易斯·奇亚

职位：董事总经理

附表 I

承销商一览表

附表二

(a) 定价披露一揽子计划

•无

(b) 承销商口头提供的定价信息

•普通股：3,333,334股加上承销商额外收购50万股普通股的选择权

•每股普通股价格：37.50美元

•承保折扣：4.25％或每股普通股1.5938美元

•公司每股普通股收益：35.9062美元

附录 A
封锁协议的形式

封锁协议

2024年3月12日

Ichor 控股有限公司

Cowen and Company, L

Stifel、Nicolaus & Company，In

作为代表
几位承销商

c/o Cowen and Company, LLC
列克星敦大道 599 号，20 楼
纽约，纽约 10022

c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司

第 7 大道 787 号，11 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Cowen and Company, LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated作为几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”），提议与开曼群岛豁免公司Ichor Holdings, Ltd.（“公司”）签订承保协议（“承销协议”），规定包括代表在内的承销商进行公开发行，公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（“公开发行”）。

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行公开发行，下列签署人同意，未经代表事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地要约、出售、质押、出售合同（包括任何卖空）、授予任何购买或以其他方式处置任何普通股（包括但不限于可能被视为实益拥有的普通股）的选择权以下签署人目前或以后依照美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，行使股票期权或认股权证时可能发行的普通股以及任何其他

证券可转换为普通股或可交换为普通股），或在自本协议发布之日起的90天内（以下简称 “封锁期”），进行与普通股相关的任何套期保值交易（定义见下文）（以下均称为 “处置”）。上述限制明确旨在阻止下列签署人参与任何旨在或合理预期在封锁期内导致或导致处置的对冲交易或其他交易，即使证券将由下述签署人以外的其他人处置。“套期保值交易” 是指对任何证券（不包括基础广泛的市场篮子或指数）进行的任何卖空（无论是否兑现开箱）或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权），这些证券（基础广泛的市场篮子或指数除外），其价值的很大一部分来自普通股。

尽管有上述规定，下列签署人仍可通过以下方式转让任何或全部普通股或其他公司证券：(i) 礼物、慈善捐款、遗嘱或无遗嘱或出于善意的税收筹划目的；(ii) 分配或转让给下列签署人或其任何关联公司的合伙人、成员或股东；如果下列签署人是信托，则转让给信托的信托人或受益人；(iii) 转让给直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他以直接或间接利益为目的的实体下列签署人或下列签署人的直系亲属或其任何关联公司（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻、民事婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远），(iv) 转让给下列签署人的关联公司或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体，(v) 法律运作（包括家庭关系令、离婚、离婚、法令或和解协议或分居协议), 法院命令或监管机构, (vi)就公司根据与公司或其子公司签订的合同协议终止下列签署人与公司或其子公司的雇佣关系而回购普通股向公司进行转账；但是，(i) 下列签署人或任何一方（转让人或受让人）根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第16（a）条提交的申报均不得自愿在封锁期内与此类转让有关的，以及是否需要下列签署人要在封锁期内根据《交易法》第16 (a) 条提交与之相关的报告，该报告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，受此类转让的证券仍受此处规定的限制；(ii) 受让人签署一项协议，说明受让人接收和持有受本封锁条款约束的证券，应是转让的条件协议。。

此外，本封锁协议中规定的限制不得禁止或限制下列签署人 (i) 根据自本协议发布之日起符合《交易法》第10b5-1条要求的交易计划出售普通股（前提是该交易计划已获得公司董事会、董事会薪酬、提名和公司治理委员会或公司合规官的批准）在最终的文件中，此类销售被标记为已完成根据该交易计划），（ii）行使购买公司任何基于股份的薪酬计划授予的普通股的期权，前提是标的普通股应继续受本锁定中规定的转让限制的约束-

向上协议，（iii）向公司进行转让，以履行行使购买普通股期权或归属公司任何基于股份的薪酬计划授予的其他股权激励奖励时的行使价和/或预扣税义务，（iv）在承销协议完成之日后参与与在公开发行或公开市场交易中收购的普通股相关的交易，或（v）普通股的任何转让或根据其他公司证券向所有普通股持有人提出的涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的普通股或其他公司证券仍受本封锁协议条款的约束。

尽管本封锁协议有任何其他规定，但根据承销协议中规定的任何定向股票计划，本封锁协议中规定的限制均适用于向下列签署人出售的任何股份，前提是下列签署人是公司的董事或执行官。

下列签署人同意，公司可以，而且下列签署人将：（i）对于下列签署人为记录持有人的任何普通股或其他公司证券，要求公司的过户代理人在公司的过户账簿和记录中记录有关此类证券的停止转让指令；（ii）下列签署人是受益持有人但不是记录持有人原因的任何普通股或其他公司证券，此类证券的记录持有人要求过户代理人要求公司在公司的过户账簿和记录中记录有关此类证券的停止转账指示。

此外，下列签署人特此放弃与证券注册有关的所有通知要求和权利，这些协议、谅解或其他规定了下列签署人持有的公司证券的条款，包括下列签署人和公司可能加入的任何注册权协议；前提是此类豁免仅适用于拟议的公开发行以及公司就拟议的公开发行所采取的任何其他行动。

下列签署人特此同意，如果本封锁协议的条款与下列签署人和公司可能签订的任何注册权协议冲突或有任何不一致之处，则本封锁协议取代此类注册权协议。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除了以与本封锁协议形式基本相同的协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述）以直接或间接方式执行了与本封锁协议基本相同的协议的自然人、实体或 “团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义范围内），没有其他任何自然人、实体或 “团体” 直接或间接拥有50％或以上的普通股权益，或投票权的50％或以上，在下列签名人中。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。此处授予的所有权力或

同意授予的应在下列签署人死亡或丧失行为能力后继续有效，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或其标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 http://www.adobe.com/sign）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

尽管此处有任何相反的规定，如果 (i) 公开发行在2024年4月30日之前没有结束，(ii) 公司撤回与公开发行相关的注册声明，(iii) 承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付将要出售的普通股之前终止，或者（iv）代表通知公司或公司通知代表，在承保协议执行之前，以书面形式它已决定不进行公开发行，本封锁协议（为避免疑问，还将自动终止此处描述的封锁期）自那时起不再具有进一步的效力或效力。

[签名页面如下]

___________________________

姓名： [●]

标题： [●]

[封锁协议的签名页面]

附录 B

重要子公司