附录 99.3

日期为 2022 年 8 月 15 日

尚乘创意小组

和

AMTD DIGITAL INC.

股票购买协议

股票购买协议

本股份购买协议（以下简称 “协议”）于 2022 年 8 月 15 日由以下各方订立和签订：

1.

AMTD IDEA Group，一家根据开曼群岛法律 正式成立并有效存在的有限责任公司（“卖方”）；以及

2.

AMTD Digital Inc.，一家根据开曼群岛 法律正式成立并有效存在的有限责任公司（“买方”）。

此处将卖方和买方分别称为 方，统称为双方。

演奏会

鉴于，卖方希望向买方出售，买方希望根据本协议规定的条款和条件向卖方购买尚乘资产 （定义见下文）的所有已发行股份。尚乘资产持有全球优质整栋建筑物业投资组合，公允市场价值约为5亿美元。扣除与物业相关的未偿还的 负债后，尚乘资产的净资产价值约为2.68亿美元。

现在， 因此，考虑到上述叙述、下文提出的相互承诺以及特此确认收到和充足的其他有益和有价值的对价，双方特此商定如下：

1.

定义。

1.1

除了本文中定义的术语外，以下术语的含义应与下文 相同。

对任何人而言，关联公司是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。

尚乘资产指尚乘资产集团，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司 。

适用法律是指与任何人有关的 、任何国际、国内或外国联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或 政府机构颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似要求，除非另有明确规定。

工作日是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求开曼群岛或香港 香港商业银行关闭的其他日子。

B类股票是指买方股本中的B类普通股，面值 每股0.0001美元。

1

截止日期是指截止日期。

同意是指向任何人（包括任何政府机构或金融机构）的任何同意、批准、授权、释放、豁免、许可、授予、特许经营、特许经营、特许权、协议、 许可、豁免或命令、注册、证书、声明或备案，或向其报告或通知。

对价份额是指新发行和分配的515,385股B类股票。合同是指任何协议、 合同、租赁、契约、文书、票据、债券、抵押贷款、信托契约或其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面还是口头的。

当对任何人使用控制权时，控制是指通过有表决权证券的所有权， 直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过合同还是其他方式，控制和受控这两个术语具有相关的含义。

抵押权指任何担保权益、质押、抵押权、留置权、押记、索赔、抵押、所有权缺陷、优先选择权或拒绝权、优先购买权或其他任何形式的抵押权。

政府机构是指任何 跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政机构、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

集团公司指尚乘资产及其子公司，集团公司统指所有 集团公司。

对任何非个人的了解是指经过合理的询问和调查后，这些 人事官员的知情。

重大不利影响是指任何单独或总体上可能对集团公司整体财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事件、 情况、变化或影响，前提是， 但是，以下任何因素，无论单独还是组合，均不应被视为重大不利影响：(i) 一般影响的事件、情况、变化或影响集团公司经营的行业 （包括法律和监管）变化），（ii）影响市场的一般经济或政治状况或事件、情况、变化或影响，以及（iii）由恐怖主义行为或战争（不论是否宣布）、社会动乱或在本文发布之日之后发生的健康流行病导致 当前状况严重恶化所造成的变化。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或 组织，包括政府机构或金融机构。

购买的股份是指尚乘资产所有已发行的 普通股。

2

2.

购买和出售。

2.1 购买和销售。根据本协议的条款和条件，卖方应在收盘时（定义见下文）出售给 买方，买方应以总收购价为268,000,000美元（收购价格）向卖方购买已购买的股份。在买方令人满意地完成尽职调查的前提下，购买 价格可能会受到买方和卖方共同商定的进一步调整。

2.2 关闭。按照第 2.1 节（结算）的规定， 交易的完成应通过电子文件和签名交换远程进行，但须遵守双方在达成协议后共同商定的日期， 在允许的范围内，有权享受第 6 节规定的条件的一方或多方的豁免（按其性质应在收盘时满足的条件除外，但受 的约束满足或在允许的范围内，在收盘时放弃这些条件），或在此情况下卖方和买方可能同意的其他时间或地点。

(a) 买方应在收盘时通过发行结算收购价格，并将对价股份分配给卖方。

(b) 买方应 (i) 在收盘时更新其成员登记册，以反映卖方是 对价股份的记录持有者，并且 (ii) 在收盘后的十 (10) 个工作日内向卖方交付此类更新的成员登记册摘录的核证副本以及为代表对价股份的卖方 签发的经正式签署的股票证书买方的。

(c) 卖方应 (i) 在 收盘时更新尚乘资产的成员登记册，以反映买方是所购股份的记录持有者，并且 (ii) 在收盘后的十 (10) 个工作日内向买方交付此类更新的成员登记册的 摘录的核证副本以及为代表所购股份的买方签发的股票证书，签署并代表尚乘资产。

3.

卖方的陈述和保证。

卖方特此向买方陈述并保证如下：

3.1 组织、地位和资格。每个集团公司均根据其成立地的法律正式成立、有效存在且信誉良好（或 在相关司法管辖区具有同等地位），拥有所有必要的权力和授权，可以拥有自己的财产和资产，按现在的形式开展业务。每家集团公司都有正式 资格或许可，可以在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区开展业务需要此类资格或许可，除非未获得如此资格或许可不会产生 重大不利影响。

3.2 授权；可执行性；有效性。卖方为授权、执行、交付和履行本协议下的义务所必需的所有公司行动 已经采取或将在成交前采取。本协议构成 卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，以及与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

3

3.3 购买股票的有效发行。购买的股份在根据本协议条款出售、交付、 并由买方付款后，将按时有效发行、全额支付且不可估税。

3.4 同意；无冲突。与有效执行、交付和 履行本协议以及完成本协议中设想的交易相关的所有个人的同意（买方除外）都将正式获得或完成，并在截止日期完全生效。卖方执行、交付和 履行本协议不会，卖方完成本协议中设想的交易不会，(i) 导致违反其公司备忘录和章程，(ii) 与适用法律冲突或 导致违反适用法律，或 (iii) 与任何合同发生冲突或导致违反或违约，或构成违约在每种情况下，卖家都是当事方，除非此类违规行为、 冲突、违约或违约不包含材料不利影响。

3.5 遵守适用法律。每家集团公司 都遵守了适用法律，除非此类违规行为预计不会产生重大不利影响。集团公司拥有开展目前业务所需的所有重要许可、执照、 授权、同意、命令和批准（许可证）。所有此类物质许可证均完全有效。

3.6 没有未披露的负债。集团公司没有任何未披露的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、 已确定、可确定还是其他负债，除了：(i) 自 正常业务过程中资产负债表之日起产生的负债，(ii) 对尚乘资产不重要的任何其他未披露的合并负债基础，以及 (iii) 根据本协议产生的任何负债。

3.7 破产和清盘。没有就任何集团公司的管理、清盘、解散或清算提出任何命令或请愿书或通过任何决议，也没有为此任命任何管理人、接管人或经理。集团公司均未根据任何司法管辖区的任何 破产、重组、组成、安排、债务调整、解除债务人、解散、破产、清算或类似法律启动任何其他程序，也没有对任何集团公司启动此类程序。

3.8 诉讼。在任何政府机构或任何其他人对任何集团公司提起或由任何其他人提起的未决实质性诉讼、索赔、要求、调查、 审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序中，据卖方所知，除非 不合理地预计会产生重大不利影响。

4

4.	购买者的陈述和保证。

买方向卖方陈述并保证如下。

4.1 授权。买方拥有签订本协议和履行本协议项下其 义务的所有必要权力、权力和能力。本协议已由买方正式授权、执行和交付。本协议由买方签署和交付后，将构成买方 的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组以及普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

4.2 组织、良好声誉和资格。买方根据其成立所在司法管辖区的 法律正式成立、有效存在且信誉良好。

5.

契约。

5.1 保密。买方和卖方均应并应促使各自的关联公司 ：(i) 严格保密和保管与本文所述交易有关的所有机密或专有信息（机密 信息），(ii) 如果买方或卖方或其任何关联公司在法律上被迫披露任何此类信息，则向另一方提供及时以书面形式通知此类要求（在 符合的范围内）根据适用法律），以便另一方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第 5.1 节，以及 (iii) 如果未获得此类保护令或其他补救措施， 或另一方选择放弃遵守本第 5.1 节，仅提供法律要求提供的部分此类机密信息，并尽其合理努力获得 保证，将获得保密待遇这样的信息。

6.

关闭的条件。

6.1 各方义务的条件。本协议各方完成结算的义务以 满足以下条件为前提：

(a) 任何适用法律的规定或任何具有合法管辖权的政府 机构作出的判决均不得生效，不得禁止、禁止或实质性改变本文所设想的交易条款；以及

(b) 任何政府机构均不得启动或等待任何质疑本协议或本协议所设想的交易，或试图禁止、更改、阻止或实质性地推迟 结算的诉讼。

6.2 购买者的义务条件。买方完成交易的义务以满足以下进一步条件为前提：

(a) (i) 卖方在本协议下根据重要性或重大不利影响作出的陈述和担保应真实 ，并且在截止日期当天和截至截止日期的所有方面都是正确的；(ii) 卖方在实质性或重大不利影响方面不符合本协议条件的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的截止日期的截止日期，如同截至截止日期一样；

5

(b) 卖方应在截止日期当天或之前履行或遵守此处 中要求卖方履行或遵守的所有义务和条件，包括但不限于获得本交易的所有必要批准；

(c) 不应产生重大不利影响；以及

(d) 卖方与 AMTD Assets Alpha Group 之间的交易应已完成，卖方应成为 所购股份的合法所有者，因此有资格在截止日期出售所购股份。

6.3 卖家的义务条件。卖方完成结算的义务以满足以下进一步条件为前提：

(a) 此处买方的陈述和担保在截止日期当天及截至截止日期应是真实和正确的，就像在截止日期和 所作的一样；以及

(b) 买方应在截止日期当天或之前履行了此处要求买方履行或 遵守的所有义务和条件。

7.

终止

7.1 终止的理由

本协议可在成交前随时终止：（a）经双方书面同意；

(b) 如果未在2月28日当天或之前完成收盘，则由买方承担， 2023；已提供 那个 任何未能履行本协议项下任何义务的当事方均不得行使 终止本协议的权利；或者

(c) 任何一方在任何政府机构已作出判决或采取任何其他行动限制、禁止或 以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该判决或其他行动应为最终判决或不可上诉。

希望根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节终止本协议的一方应将此类 终止通知本协议的其他各方，具体说明终止协议所依据的条款。

7.2 终止的影响

如果本协议终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或 效力（Error! 除外）未找到参考来源。，应在终止协议后继续有效），本协议任何一方均不承担任何责任，但此处的任何内容均不免除任何一方因违反 本协议而遭受的损失所承担的任何责任。

6

8.

杂项。

8.1 赔偿。

(a) 每方 方均应赔偿另一方及其董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下，赔偿方为赔偿方，每方作为受保人），在 适用的范围内，赔偿方应赔偿任何损失、责任、损害赔偿、留置权、罚款、价值减少、成本和支出，包括合理的顾问费以及该受保人因 (i) 任何违反或违反 (i) 违反或违规行为而产生的 对上述任何内容进行调查和辩护的其他合理费用（“可弥补损失”）赔偿方做出的任何陈述或保证，或 (ii) 赔偿方违反此处包含的任何契约或 协议。

(b) 如果受保人认为其索赔可能导致本协议规定的赔偿义务，则 应立即通知赔偿方，具体说明提出此类索赔的依据、与之相关的重要事实，以及（如果可查明或可量化）索赔金额。如果第三方 向受保人提出索赔，且受保人要求赔偿方赔偿，则除非赔偿方同意 此类和解协议，否则任何和解均不得被视为确凿无疑的确定性的，除非赔偿方同意 此类和解。与本第 8.l (b) 节相关的任何争议均应根据本协议第 8.14 节予以解决。

(c) 根据本协议，赔偿方可向受保人赔偿的应弥补损失金额 应限于买方实际支付的购买价格。

(d) 尽管本协议中包含任何其他规定，本 第 8.1 节是各方对因本协议和本协议所设想的交易而产生或产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救措施，除非 对第 8.1 (c) 节中规定的任何一方的义务或责任的任何限制或例外均不适用于因该方的欺诈或故意不当行为而产生的应予赔偿损失。

8.2 适用法律。对于 范围内的事项，本协议应受开曼群岛法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律冲突原则。

8.3 生存。 在此作出的陈述和保证在交易结束后的两 (2) 年内有效。

8.4 继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定 ，否则本协议条款应使双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益并具有约束力。未经其他各方书面同意，一方 不得转让本协议及其中的权利和义务。

7

8.5 完整协议。本协议及其附表和证物构成 双方之间关于本协议及其主题的全部谅解和协议； 但是, 前提是, 本协议中的任何内容均不应被视为终止或取代双方在本协议发布之日之前签署的任何适用的 保密和保密协议的规定，这些协议应继续完全有效，直至根据各自的 条款终止。

8.6 通知。除非本协议另有规定，否则 根据本协议发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应最终被视为已按时送达：(i) 在交付时亲自交付给一方；(ii) 在 收到无错误传输确认后，以本协议附录 A 中规定的号码传真发送；(iii) 七 (7)) 以航空邮件或挂号邮件形式存入邮件后的工作日，要求收据，预付邮费，寄给相关方或各方 附录 A 中列出；或 (iv) 在存款后的三 (3) 个工作日之后的三 (3) 个工作日内，按附录 A 的规定寄给相关各方，保证下一个工作日送达，邮资已预付， 提供了 发送方收到交付服务提供商的交货确认。

通过传真进行下述通信 的每一个人应立即通过电话向收到此类通信的人确认其根据本协议通过传真发出的每份通信，但缺乏此类确认不应影响任何 此类通信的有效性。就本第 8.6 节而言，一方可以通过以上述方式向其他方书面通知新地址，更改或补充上述地址，或指定其他地址。

8.7 修正案。只有经卖方和买方书面同意，才能修改本协议的任何条款。

8.8 延迟或遗漏。对于任何其他方在本协议下的任何违约或违约 ，延迟或遗漏行使任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约、默许或其后发生的任何类似违约行为的放弃；对任何此类违约行为的任何放弃此前或之后发生的其他违约或违约。对本协议下任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，都必须采用 书面形式，并且仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议、法律或其他方式向双方提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

8.9 发现者费用。双方向其他各方声明并保证，对于本协议所设想的交易 ，它没有聘请任何发现者或经纪人。

8.10 解释；标题和字幕。本协议应根据其公平措辞解释 。在解释本协议时，不得采用解释规则，大意是要解决起草方的歧义。本协议 各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。除非本协议另有明确规定，否则此处提及的章节和附录均指本协议的章节和附录。 本协议中使用的 “包括和包含” 及其变体一词不应被视为限制条款，而应视为其后面是无限制字样。

8

8.11 同行。本协议可在 任意数量的对应方中签署（包括传真签名），每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。

8.12 可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的 交易；如果没有可行的解释可以使该条款得以保留，则该条款应与本协议的其余部分分开，后者将继续完全有效 和效力，除非分离的条款对预期的权利或利益至关重要各方。在这种情况下，双方应尽最大努力，本着诚意谈判一项替代的、有效和可执行的条款或协议， 最能影响双方签订本协议的意图。

8.13 进一步的保证。各方应不时地 并在此后任何时候制定、实施、执行或促成或促成或执行此类进一步的行为、契约、运输工具、同意和保证，而无需进一步考虑，这可能是实现本协议所设想的 交易的合理要求。

8.14 争议解决。

(a) 当事方之间的协商。由于 或与本协议有关的任何争议、争议或任何形式的索赔或分歧（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）（以下简称 “争议”）应首先尝试在注册机构发出书面通知后的三十 (30) 天内通过双方真诚协商解决任何一方邮寄给另一方（咨询期）。

(b) 仲裁。如果在磋商期到期时争议仍未解决，则任何一方均可自行决定 选择在通知任何其他一方或多方的情况下将该问题提交仲裁。仲裁应在开曼群岛进行

8.15 费用。买方和卖方应自行承担完成下文 所设想的交易的成本和费用。

8.16 第三方的权利。除非另有说明，否则非本协议当事方的人无权 执行本协议的任何条款。双方在任何时候都不需要任何非本协议当事方的同意即可撤销或更改本协议。

9

为此，本协议双方已要求各自经正式授权的 代表自上述第一天起执行本协议，以昭信守。

为此，本协议双方已要求各自经正式授权的 代表自上述第一天起执行本协议，以昭信守。

附录 A

通告

致卖家

地址：		香港干诺道中41号盈置大厦23楼
电子邮件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾萨克湖
致买方
地址：		香港干诺道中41号盈置大厦25楼
电子邮件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾萨克湖