美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

AMTD DIGITAL INC.

（公司名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

00180N 101

（CUSIP 编号）

尚乘集团有限公司

尚乘创意集团

25楼 Nexus 大厦

中环干诺道中41号

香港

+852 3163 3298

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年2月6日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1		举报人姓名 尚乘集团有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见 说明） AF，哦
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地 英属维尔京群岛

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权 0
				8		共享投票权 65,549,039 股（由 65,549,039 股 B 类普通股 股表示，可随时转换为65,549,039 股 A 类普通股）(1)
				9		唯一的处置力 0
				10		共享处置权 65,549,039 股（由 65,549,039 股 B 类普通股 股表示，可随时转换为65,549,039 股 A 类普通股）(1)

11		每位申报人实益拥有的总金额 65,549,039 股
12		检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
13		用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比 85.6%。实益拥有的股份的投票权 占总未偿还投票权的99.2％。(2)
14		举报人类型 （参见说明） HC

注意：

(1)	代表尚乘IDEA集团直接持有的65,549,039股B类普通股。由于尚乘集团持有尚乘IDEA集团已发行和流通股本的50.2％ ，尚乘集团可能被视为实益拥有相应的65,549,039股B类普通股。

(2)	假设所有B类 普通股转换为A类普通股，截至2023年2月6日，申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2023年2月6日已发行和流通的76,578,142股普通股（包括10,928,142股A类普通股和65,650,000股B类普通股）的总额计算得出的。对于申报人，总投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以所有发行人 A类普通股和作为单一类别的B类普通股的投票权。每股B类普通股有权获得每股二十张选票，而每股A类普通股有权获得每股一票。 每股 B 类普通股可随时由持有人选择转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

1		举报人姓名 尚乘创意集团
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见 说明） OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地 开曼 群岛

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7		唯一的投票权 65,549,039 股(1)
				8		共享投票权 0
				9		唯一的处置力 65,549,039 股(1)
				10		共享处置权 0

11		每位申报人实益拥有的总金额 65,549,039 股
12		检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
13		用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比 85.6%。实益拥有的股份的投票权 占总未偿还投票权的99.2％。(1)
14		举报人类型 （参见说明） HC

注意：

(1)	代表65,549,039股B类普通股。

(2)	假设所有B类 普通股转换为A类普通股，截至2023年2月6日，申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2023年2月6日已发行和流通的76,578,142股普通股（包括10,928,142股A类普通股和65,650,000股B类普通股）的总额计算得出的。对于申报人，总投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以所有发行人 A类普通股和作为单一类别的B类普通股的投票权。每股B类普通股有权获得每股二十张选票，而每股A类普通股有权获得每股一票。每股 B 类 普通股可随时由持有人选择转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D声明（本声明）涉及 尚乘数字有限公司（以下简称 “发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元。尚乘数字有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于香港干诺道中41号Nexxus大厦25楼。

发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股面值为0.0001美元。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每股 B 类普通股可随时由 持有人选择转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。每股 B 类普通股有权获得每股二十张选票，而每股 股 A 类普通股有权获得每股一票。

发行人的美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市，每股 代表0.4股A类普通股，股票代码为HKD。

第 2 项。身份和 背景

根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的第13d-1（k）条，本附表13D由尚乘集团有限公司（尚乘集团）和尚乘IDEA集团（以及 尚乘集团、申报人以及各申报人）共同提交。申报人 之间关于联合提交本附表13D的协议作为附录99.1附于此。

与每位 举报人有关的信息仅由该申报人提供，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对有关另一申报人的信息的准确性或完整性承担责任。

尚乘集团是一家英属维尔京群岛公司。尚乘集团是一家集团公司，其核心 业务组合涵盖金融服务、数字解决方案、媒体和文化、教育和培训以及优质资产。尚乘集团的主要行政办公室位于香港 干诺道中41号Nexxus大厦25楼。

AMTD IDEA 集团是一家开曼群岛公司。尚乘IDEA集团是一家总部位于香港的领先综合金融 机构。尚乘IDEA集团的主要行政办公室位于香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼。

每位 申报人的每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和公民身份载于本文附表A，并以引用方式纳入此处。

在过去五年中，举报人以及据其所知附表A所列 的任何人员均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政 机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼已经或正在受判决、法令或最终命令的约束禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动或调查结果 任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

2023年2月6日，尚乘IDEA集团以2.68亿美元的净收购 对价从尚乘资产阿尔法集团手中收购了尚乘资产集团100％的股权，尚乘IDEA集团根据尚乘资产集团与阿尔法集团签订的股份购买协议 通过向尚乘资产阿尔法集团发行30,875,576股新发行的尚乘IDEA集团B类普通股进行结算和尚乘IDEA集团。尚乘资产集团持有全球优质整栋建筑物业投资组合，在签订相关协议时，其公允市场价值约为5亿美元。收购后，根据发行人与尚乘IDEA集团签订的股份购买协议，尚乘IDEA集团立即将尚乘资产集团100％的股权以相同的估值向发行人转让了尚乘IDEA集团的子公司发行人的515,385股新发行的B类 普通股。

第 4 项。交易的目的

特此以引用方式完整纳入第 3 项中列出的信息。

除非本声明或此处描述的交易文件中另有规定，否则申报人及其所知附表A中提及的任何人目前都没有收购发行人额外证券的计划或提议。本协议附表 A中提及的每位申报人和人员均打算定期审查其持股情况，因此，他们可以随时或不时单独或作为集团的一部分决定（i）通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，（ii）处置发行人的全部或部分证券在公开市场、私下谈判的交易或其他方式中由其拥有，或者 (iii) 参加 任何其他可用的课程行动，可能涉及一种或多种类型的交易，或具有附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述的一项或多项结果。

第 5 项。发行人证券的权益

特此将每位申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的回复以引用方式纳入本第 5 项 。

每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年2月6日发行人总共76,578,142股已发行和流通普通股（包括10,928,142股A类普通股和65,650,000股B类普通股）计算得出的。对于每位申报人， 总投票权的百分比的计算方法是将该申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。每股 B 类普通股有权获得每股二十张选票，而每股 A 类普通股有权获得每股一票。

除本声明中披露的内容外，申报人及其所知，本声明附表A所列的任何人员 在过去60天内均未进行发行人A类普通股的任何交易。

除非本声明中披露，否则申报人及其所知，本声明附表A中列出的 的任何人员均无权或有权指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此以引用方式完整纳入第 3 项中列出的信息。

据申报人所知，除非上文或本声明的其他部分所述或以提及方式纳入本 声明，否则申报人之间没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），据他们所知，本声明附表A中提及 的任何人员与任何其他人之间没有与发行人的任何证券（包括但不限于转让或投票）有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权 安排、看跌期权或期权、利润担保、利润或亏损分配，或提供或扣留代理人。

第 7 项。

材料将作为展品提交。

展品编号		描述
99.1		尚乘IDEA集团与尚乘集团于2023年2月16日签订的联合申报协议
99.2		尚乘资产阿尔法集团与尚乘IDEA集团于2022年8月15日签订的股票认购协议
99.3		尚乘数字公司与尚乘IDEA集团于2022年8月15日签订的股票认购协议

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2023 年 2 月 16 日				尚乘集团有限公司
				来自：		/s/ Issac See
				姓名：		艾萨克湖
				标题：		公司秘书
				尚乘创意集团
				来自：		/s/ Issac See
				姓名：		艾萨克湖
				标题：		公司秘书

附表 A

尚乘集团股份有限公司的董事和执行官

尚乘集团股份有限公司的董事姓名和执行官的姓名和职称及其主要职业载于下文 。除费里敦·哈姆杜拉布尔博士外，董事和执行官的营业地址为尚乘集团有限公司，位于香港干诺道中41号Nexxus大厦25楼。

姓名

在尚乘集团的职位

现任校长 职业

公民身份

股份 受益地 已拥有

导演：

蔡嘉文

董事长兼首席执行官

*

加拿大人

11,320,458

马塞勒斯·王

董事

*

中国人

—

高宇

董事

*

中国人

—

费里敦哈姆杜拉布尔(1)

董事

*

加拿大人

—

执行官员：

Xavier Ho Sum Zee

首席财务官

*

中国人

—

*	主要职业与他/她在尚乘集团的职位相同。

(1)	Feridun Hamdullahpur博士的营业地址是加拿大安大略省滑铁卢市西大学大道200号滑铁卢大学 N2L3G1。

尚乘IDEA集团董事和执行官

AMTD IDEA集团的董事姓名和执行官的姓名和职称及其主要职业载于下文 。除费里敦·哈姆杜拉布尔博士、汤志明博士和许安妮博士外，董事和执行官的营业地址为尚乘集团有限公司，地址：香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼。

姓名

在尚乘IDEA集团的职位

现任校长 职业

公民身份

股份 受益地 已拥有

导演：

费里敦·哈姆杜拉布尔博士(1)

董事会主席兼独立董事

*

加拿大人

—

汤志明博士 (2)

独立董事

*

美国的

—

安妮·许博士(3)

独立董事

*

新加坡人

—

马塞勒斯·王

董事

*

英国人

—

雷蒙德·永

董事

*

英国人

—

执行官员：

冯威廉

首席执行官

*

中国人

—

Xavier Ho Sum Zee

首席财务官

*

中国人

—

赵文俊

联席首席财务官

*

中国人

—

曾俊龙

首席会计官

*

中国人

—

*	主要职业与他在尚乘IDEA集团的职位相同。

(1)	Feridun Hamdullahpur博士的营业地址是加拿大安大略省滑铁卢市西大学大道200号滑铁卢大学 N2L3G1。

(2)	Timothy Tong 博士的营业地址为香港干诺道中41号Nexxus 大厦23至25楼。

(3)	Annie Koh 博士的营业地址是新加坡管理大学，位于新加坡维多利亚街 81 号 188065。