附录 10.1

高管留用协议

本执行保留协议 （”协议”）由特拉华州 公司 BANX ACQUISITON CORP 于 2024 年 4 月 10 日订立并签署（”公司”）和埃里克·克林格（”行政管理人员”).

独奏会：

鉴于 高管愿成为公司的主要员工，担任首席财务官，拥有有关公司、其业务 和运营以及公司竞争市场的宝贵专有知识；以及

鉴于，公司和高管 希望签订本协议，以鼓励高管将高管的注意力和奉献精神投入到公司的成功 上，并在控制权变更后解雇或根据本协议条款进行某些其他解雇时，向高管提供特定的薪酬和福利。

因此，现在，双方特此协议如下：

1。目的 和期限；职责

1.1 高管或公司可以随时以任何理由终止高管的聘用，无论通知或不发出通知。 本协议的期限应为自上述日期起至高管因任何原因终止雇用或本 协议经双方同意终止的期限。

1.2 高管的工作职责将包括管理和监督公司的所有财务运营和事务，包括 子公司，这些子公司可根据潜在的商业交流协议（“BCA”）收购，包括但不限于：

1.3 行政人员有权享受四 (4) 周的休假，该假期将在年内按比例累积，此外还包括办公室关闭时的所有公共假日 。高管将有资格参与 公司不时为其员工制定或将要制定的所有员工福利计划。根据公司政策， 公司将不时向高管报销您在履行职责时产生的所有合理和适当的差旅和商务费用。

2。一般的薪酬 和解雇

2.1 补偿。

2.1.1 年度 工资。高管的年基本工资为120,000美元，但应由 公司董事会定期审查和修改（”板”) 根据董事会薪酬委员会的授权 （如果在任何时候都不存在薪酬委员会，则此处提及的薪酬委员会应包括对董事会的提及），具体时间由董事会决定；但是，未经高管同意，不得减少此类年薪。 公司薪酬委员会还应不时自行决定高管在公司任职的其他形式的 薪酬的类型和金额（包括但不限于股票期权或其他形式的股权 奖励）。

2.1.3 选项。 VOID，如果有的话，将在公司关闭 BCA 后决定和归属。

2.1.4 股票。 VOID，如果有的话，将在公司关闭 BCA 后决定和归属。

2.2 一般情况下终止 雇佣关系。如果高管在公司的雇佣关系终止，无论出于包括 死亡或残疾在内的任何原因，高管都有权获得本第2.2节所述的福利。

2.2.1 应计 工资和假期。在终止日期之前获得的所有工资和应计假期应在离职 之日支付给高管。

2.2.2 应计 奖金。高管应一次性获得任何实际奖金金额的付款，前提是 支付此类奖金的所有条件均已得到满足，并且任何此类奖金已在终止之日获得并未支付。

2.2.3 费用 赔偿。在高管向公司提交适当的支出报告后的十 (10) 天内，公司应 根据公司在每项此类费用发生之前生效的 费用报销政策， 向高管偿还与终止日期之前的公司业务有关的所有费用。

3.第 280G 条规定的联邦 消费税

3.1 消费税 。如果 (a) 根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条，根据本协议或其他方式应付给行政部门的任何款项被定为超额降落伞付款 （”代码”），以及（b）因此，由于这种描述，高管 将被征收任何美国联邦消费税，那么如果高管因此处于更好的税后状况，公司可以自行决定选择减少根据本协议 或其他协议应付的金额，或者不将适用期权或限制性股票的任何部分归属或不可行使，以避免任何 “根据《守则》第 280G (b) (1) 条，超额 降落伞付款”。

3.2 由独立公共会计师计算 。除非公司和高管另有书面协议，否则高管应支付的任何降落伞超额付款金额 均应由公司的独立公共会计师以书面形式计算 （”会计师”）其结论为最终结论，对各方具有约束力。为了进行这类 的计算，会计师可以依据关于适用《守则》第280G和4999条的合理、真诚的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理 要求的信息和文件，以便进行所需的计算。公司应承担会计师可能收取的与 这些服务有关的所有费用和开支，但会计师为此目的聘用应遵循高管与 会计师之间的协议。

4。定义

4.1 定义了大写的 术语。除非上下文明确要求不同的含义，否则本协议中使用的大写术语应具有本第 4 节中规定的含义。

4.2 “公司” 是指上文定义的公司。

4.3 “解雇 日期” 是指高管终止在公司工作的日期。

5。独家 补救措施

5.1 没有 其他应付福利。高管无权因任何解雇而从公司获得解雇、遣散或控制权变更的薪酬、福利、 或其他款项。

5.2 定期福利计划没有 限制。除非本协议其他地方另有规定，否则本协议无意影响、限制或终止公司定期向公司大量 员工或高级职员提供的任何计划、计划或安排，包括但不限于公司的股票期权计划，且 不得影响、限制或终止本公司的任何计划、计划或安排。

6。禁止竞争； 专有和机密信息

在本协议期限内以及 终止雇佣关系后，高管同意继续遵守每份非竞争协议 （在该协议期限内）以及高管与 公司之间的《员工发明转让和保密协议》的条款和条件。

7。仲裁

7.1 争议 须接受仲裁。因本协议（与滥用或挪用 公司知识产权有关的索赔）、本协议的解释、有效性或可执行性或涉嫌违反本协议 引起的任何索赔、争议或争议，均应由当事方根据美国仲裁协会的规则由独任仲裁员提交具有约束力的仲裁； 但是，前提是 (a) 仲裁员无权作出任何裁决将赋予商业秘密与 有关的任何权利的裁决或判决、高管或任何 第三方的公司机密和专有信息或其他知识产权；以及 (b) 本仲裁条款不妨碍公司就与滥用或挪用公司 知识产权有关或因滥用或挪用公司 知识产权而产生的任何争议或索赔向具有管辖权的任何法院寻求法律和公平救济。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。

7.2 仲裁费用 。所有仲裁费用，包括合理的高管律师费，将由公司承担， ，但如果行政部门发起仲裁，而仲裁员认为高管的申诉微不足道，则高管 应承担自己的费用和律师费。

7.3 仲裁网站 。仲裁程序的地点应在加利福尼亚州的洛杉矶。

8。通知

就本协议而言， 通知和协议中规定的所有其他通信均应采用书面形式，在 送达时或在邮寄后五 (5) 个工作日要求退货收据时，应视为已按时发出，如下所示：

(a) 如果是公司，请注意：首席执行官 ，位于加利福尼亚州西好莱坞北斯波尔丁1063号90046号的公司办公室，

(b) 如果是寄给高管，则寄至下文 所示的地址或高管以书面形式向公司指定的其他地址。任何一方均可向另一方提供地址变更通知 ，该通知自收到之日起生效。

12。杂项规定

12.1 继承人 和高管代表；公司的继任人和受让人。本协议对执行官的个人和法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、 继承人、分销人、设计人和受遗赠人具有约束力，并应保障 的利益并可由其强制执行。本协议对公司 的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。

12.2 修正 和豁免。除非以书面形式同意修改、修正、豁免 或解除本协议的任何条款，具体说明此类修改、修正、豁免或解除，并由高管和 公司授权官员（高管除外）签署，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何 条件或条款的放弃均不得视为对任何其他条件或规定或 在其他时间对相同条件或条款的放弃。

12.3 预扣 税。根据本协议支付的所有款项均应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他税款 。

12.4 可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

12.5 法律选择 。本协议的有效性、解释、解释和履行均受加利福尼亚州 法律的管辖，无论行政人员的住所或主要办公地点在哪里，也不论他在哪里履行本协议项下的职责。

12.6 没有 缓解责任。行政部门在解雇后无需寻找其他工作， 本协议要求的款项不会因任何其他来源的收入而减少。

12.7。《守则》第 409A 节。在以下范围内：(a) 员工根据本协议或此处提及的任何 协议或计划有权获得的与员工解雇相关的任何款项或福利均构成《守则》第 409A 条规定的递延 薪酬；(b) 员工在终止雇佣关系时被视为《守则》第 409A 条下的 “指定 员工”，则此类付款在 (i) 六 (6) 个月期限的 到期之日之前，不得订立或开始员工与公司 “离职” 的日期（该期限在《财政条例》第 409A 条中定义的时间 ）；或（ii）员工在 离职后死亡的日期；但是，这种延期只能在避免对员工的不利税收 待遇所需的范围内生效，包括（但不限于）额外的百分之二十 (20%) 在没有延期的情况下，根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条，员工本应缴纳的税款 。在适用的延期期到期后，如果没有本款 ，本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔付款还是分期付款）都应一次性支付给员工或员工的受益人（不含利息）。任何雇员解雇 均构成财政部条例第 1.409A-1 节中定义的 “离职”。 的意图是，就财政部 法规第 1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，下文提供的每笔款项构成单独的 “付款”。此外，还旨在最大限度地满足美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条规定的豁免 适用法典第409A条（以及任何类似效力的州法律）（作为 “短期延期”）的规定。

12.8 整个 协议。本协议代表双方之间关于本协议标的的全部协议和谅解（无论是 口头还是书面的，无论是明示还是暗示）。

[执行保留协议 的签名页如下]

在 Witness Whereof 中，就公司而言，双方均已由其正式授权的官员于上述第一天和第 日起执行本协议。