NEXTPLAT公司

表格10-K的年报

第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年报表格10-K的部分（包括以引用方式纳入的信息）包括 “前瞻性陈述”基于我们目前对业务策略、市场潜力、未来财务表现、行业和其他事项的信念、期望和预测。这尤其包括， “第7项—管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”本年度报告的表格10-K以及本年度报告的其他部分表格10-K。这句话“相信，” “预计，” “预想，” “项目，” “可以，” “会不会”在其他表达中，相似的表达通常识别“前瞻性陈述，”这些数字只反映了声明发表之日的情况。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在中进行了描述“第1A项—风险因素”本年度报告的表格10-K。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目1.业务

NextPlat公司(“NextPlat”或“公司”或“我们”或“我们的”)是一家全球性电子商务和医疗保健公司。我们的电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们的医疗保健业务专注于通过患者和提供者的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的合作关系来改善复杂慢性病患者的生活，提供广泛的解决方案来解决临床密集型、高成本药物的分配、递送、剂量和报销问题

细分市场

我们在两个领域运营：我们的电子商务业务和我们的医疗保健业务。

我们的电子商务业务

利用我们管理团队的电子商务经验和我们现有的电子商务平台，公司已经着手推出一个最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入，我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。如下文网上店面和电子商务平台所述，该公司在阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛等平台上运营着两个主要的电子商务网站以及25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们正在积极寻求分销、营销和许可安排，并与可能通过我们的电子商务平台分销产品的公司建立合资企业。我们也可能寻求与制造或分销产品的企业合资或购买部分或全部产品，特别是那些我们认为可以通过我们的电子商务平台进行营销的企业，以及可以增强我们电子商务平台的业务。

通信产品和服务

通过我们传统的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门，我们提供移动卫星服务(MSS)解决方案，以满足全球对卫星语音、数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案，使他们能够从世界上几乎任何地方，甚至在最偏远和最恶劣的环境中，进行通信、连接到互联网、跟踪和监控远程资产和孤独的员工，或者通过卫星请求SOS帮助。随着我们继续发展和加强我们的电子商务业务和产品供应，我们将考虑是否应该保留我们的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门，或者我们是否应该出售或剥离它们。

我们通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务，并在地面无线或有线网络不存在或有限的地区提供可靠的连接，包括偏远陆地地区、开阔的海洋、航道、极地地区和地面网络因政治冲突和自然灾害或人为灾难而无法运行的地区。

我们在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验，特别是通过Globalstar低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为应用S，它们分布在世界各地的多个Globalstar地面站，提供启用和支持Globalstar单工数据服务的信号接收和处理技术。我们拥有这些应用程序S为我们提供了具有竞争力的全球单工数据服务，以满足市场对将数据(如地理坐标)从偏远地区的资产或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求，并用于许多应用，如跟踪车辆、资产运输、牲畜和监控无人值守的远程资产。此外，我们还提供使用自动识别系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术的跟踪和监控解决方案。

我们从提供服务和销售设备中获得收入。来自销售按月、按年和预付费通话时间或报文传送计划的高利润率经常性服务收入在我们的收入中所占的比例一直在不断增加，我们预计随着我们推出需要相关通话时间或报文传送计划的新产品，这一趋势将继续下去。

我们通过子公司--美国轨道卫星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英国全球电信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位于美国和全球的终端用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国有实体店，在5大洲的18个国家和地区设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群，为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供解决方案。

MSS产品

我们的MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接，因此不依赖于蜂窝塔或其他本地基础设施。因此，我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险者、政府和军事用户、希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在飓风或其他自然灾害后发生紧急情况(如停电)时，在此期间可能无法使用常规手机、电话和互联网服务。

我们的卫星通信产品使用户能够在地球上几乎任何地方进行语音通话、发送和接收文本消息和电子邮件，并传输GPS位置坐标，无论位置多么偏远，也无论当地通信基础设施是否可用。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户连接到互联网、直播视频并通过语音和数据应用程序进行通信。

我们是一家能够在陆地和海上拯救生命的GPS紧急定位器遇险信标的供应商。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行必要的通信，并精确定位搜索和救援服务的位置信息，这在紧急情况下是必不可少的。

我们提供广泛的卫星跟踪设备，用于监控几乎任何移动对象的位置、移动和历史记录。我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并在世界各地提供了数以万计的跟踪设备，用于定位孤独的工人，跟踪航运集装箱、牲畜、车辆和船只以及许多其他类型的资产。

该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳能供电，在世界上最现代化的卫星网络之一上运行。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或在户外使用的任何远程资产，我们预计寻求低成本、低维护跟踪设备来监控远程资产的客户将有强劲需求。

地图绘制和跟踪门户

我们先进的基于订阅的地图和跟踪门户GTCTrack可供每月付费访问的注册客户使用。该映射门户提供了一个通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台，使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告，包括位置、速度、高度、航向和过去位置以及移动历史报告，都可以通过GTCTrack获得。

网上店面和电子商务平台

我们运营着两个电子商务网站，通过我们的子公司提供一系列MSS产品和解决方案，OrbitalSatcom面向北美和南美客户，GTC面向英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区的客户。这些网站产生了销售额，吸引了来自世界各地的客户和潜在客户的查询。从长远来看，我们计划开发更多针对特定国家的网站，以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计这些地区对我们的产品将有大量的进一步需求。

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过我们的各种第三方电子商务商店，如阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更容易在网上找到和购买。我们目前在五大洲的不同国家经营着25个店面。我们已经投资了人员，以便在我们代表的不同国家正确翻译我们的列表，并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过10,000个产品清单，并在库存方面投入巨资，存放在亚马逊在世界各地的各个履行中心，以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星Wi-Fi热点。我们的亚马逊在线市场分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总销售额的51.6%和54.3%，我们预计在可预见的未来，这些市场将继续占我们销售额的很大比例。我们的电子商务店面使我们能够吸引来自世界各地的显著多样化的销售水平，确保我们的销售收入不会过度依赖任何一个市场或行业。此外，我们销售的许多产品需要基于订阅的服务，这使我们能够增加经常性收入广播时间的销售。

随着新冠肺炎极大地改变了消费者的行为，电子商务流量在2021年和2020年分别实现了两位数的增长，因为商店关门，购物者使用数字选择。消费者购物习惯的这一重大变化导致美国、欧盟和英国消费者选择在线购物的人数大幅增加。从2021年开始，公司高层投资了一个全面的系统升级项目，目标是建设一个最先进的电子商务平台。这一实施已基本完成，该公司正在与企业合作，优化他们在线、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。

我国电子商务运营业务的行业与市场

我们在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们销售的产品和通话时间旨在满足用户在现有地面有线和无线通信网络不存在、不能提供足够覆盖或受损的所有地点的连接需求。政府组织，包括军事和情报机构和救灾机构、非政府组织以及工业业务和支助小组，经常依赖移动语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的通信服务。移动卫星服务用户跨越许多部门，包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油和天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑和交通等。我们相信，我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。

我们相信，有一个快速增长、价值数十亿美元的全球市场，需要一种小型且经济高效的解决方案，用于从远程位置接收和处理移动语音和数据通信，用于跟踪车辆或资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去的二十年里，全球移动卫星服务市场经历了显著增长。越来越多的定制更好、技术更先进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道。移动卫星语音服务需求的增长是由于这些服务的成本不断下降，设备的尺寸越来越小，成本越来越低，以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加。我们相信，我们的解决方案非常适合海事、航空、政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业，以及娱乐用户。我们不会为不同类型的客户量身定做我们的产品和服务，因为根据我们的经验，军事、非营利、政府和娱乐用户往往购买相同类型的产品和服务。

对我们电子商务运营业务的竞争

全球卫星通信业竞争激烈。在某些地区，例如北美，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争。在其他地区，如英国和欧盟，我们拥有强大的影响力，是卫星通信器、紧急定位信标和卫星跟踪设备的领先供应商之一。我们主要根据覆盖范围、质量、便携性、定价以及我们的电子商务店面、服务和产品的可用性进行竞争。

我们卫星通信服务和产品的竞争对手是其他主要卫星网络的转售商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar，其中一些也是我们的供应商。我们预计，随着市场需求的加快，对我们的卫星电信服务和卫星跟踪和监测服务的竞争将会显著增加。

我们相信，我们已处于有利地位，主要从成本和我们在全球的电子商务业务来竞争卫星电信服务业务，这使得产品比更传统的购买方式(如实体店)更容易购买。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功：

我们的业务战略

我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们的医疗运营业务

我们的医疗保健业务通过我们的子公司渐进式护理公司及其全资子公司运营，提供个性化的医疗服务和技术，向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务。Pharmco提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划涵盖的实体提供合同药房服务，以及健康实践风险管理。通过Pharmco，LLC经营Pharmcorx(“Pharmco901”)和Pharmcorx LTC，Touchpoint RX，LLC经营PharmcoRx 1002，LLC(“Pharmco 1002”)，家庭医生RX，Inc.经营PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(历史上称为“Pharmco1103”和“Pharmco 1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”)，我们还提供某些疾病检测和疫苗接种。

我们提供多种语言的服务，包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。

我们的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度，并提高忠诚度和关键绩效指标。我们免费提供增值服务，包括事先授权协助、当天到家送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析，以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划，并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券，以及有竞争力的现金支付选项。

产品和服务

我们提高患者对复杂药物方案的依从性，收集和报告数据，并确保有效地分配药物，以支持患者、提供者和付款人的需求。我们的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动，促进患者的遵从性和依从性，并捕获有关我们分发的药物的安全性和有效性的重要信息。

Pharmco由药房福利经理(“PBM”)根据其在测算期内向患者提供足够的慢性护理药物的能力进行评级。然后将这个分数与网络中其他药店的分数进行比较，在这一点上会发布相对评级。在截至2023年12月31日的一年中，Per Equipp®是一种绩效信息管理工具，提供标准化的基准数据，以帮助制定战略并指导与药物相关的绩效改进，我们的绩效得分为五星级，将我们的药房列为美国顶级药房之一。初级保健医生可能会将患者推荐到绩效得分较高的药房，但患者仍有权由他们选择的药房网络分配处方。

通过我们的全资子公司ClearMetrX，我们提供数据管理和报告服务，以支持医疗保健组织。联邦和州法律对使用和共享患者数据有很大限制，ClearMetrX遵守这些法律。ClearMetrX产品包括针对340B覆盖实体的数据管理和第三方管理(“TPA”)服务、药房数据分析，以及用于管理HEDIS质量指标(包括用药依从性)的项目。这些服务迎合了一线服务提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决定背后的财务机制的明显需求。我们提供数据访问和可操作的见解，提供商和支持组织可以利用它们来改进他们的实践和患者护理。

根据340B药品折扣定价计划，Pharmco还为340B涵盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款，我们为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销提供传递，并按处方收取配药费。这些配药费用因340B承保实体和我们提供的服务水平而异。

对于我们的长期护理(LTC)客户，Pharmco提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药。Pharmco使用单位剂量包装系统，而不是传统的瓶子，因为这种分配方法是行业最佳实践标准。Pharmco配备了各种类型的剂量单位包装选项，以满足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用与连锁店、邮购和大型药店目前使用的相同的机器人包装系统。Pharmco还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。Pharmco的顾问药剂师服务主要包括每月对患者的药物治疗进行评估和监测LTC机构的药物分配系统。

药物治疗管理(MTM)包括审查和调整处方药物治疗，以改善拥有多种处方的患者的健康结果。这一过程包括几项活动，如执行患者评估、制定药物治疗计划、监测处方治疗的有效性和依从性，以及将这些服务的文档提供给患者的医生以协调全面护理。

分配方法

我们目前在佛罗里达州各地提供处方，并向持有非居民药房许可证的州的居民运送药物。我们目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证，我们的Pharmco 901地点在以下州获得非居民药房许可：亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。我们可以在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者配药，因为马萨诸塞州不需要这样的许可证才能进行这些活动。

Pharmco子公司是提供全方位服务的零售专业服务药店，在佛罗里达州提供当天免费送货服务。

我国医疗运营业务的行业与市场

药房运营

零售药房和药品批发业竞争激烈，充满活力，近年来经历了整合和竞争格局的演变。处方药在医疗保健中发挥着重要作用，构成了许多疾病的一线治疗。新的和创新的药物将提高生活质量和控制医疗成本。鉴于在全球新冠肺炎大流行之前和之后，邮购和基于递送的服务的使用速度加快，我们认为个性化和便捷的护理服务市场正在增长。自开业以来，我们一直提供当日和次日送货上门服务。由于我们的高性能评分和增值服务，我们在佛罗里达州处于有利地位，可以在广泛的患者群体中获得更多的市场份额。此外，我们重视建立战略合作伙伴关系、收购协同业务和扩大现有业务以完善药房能力的机会，这些能力可能包括但不限于专业药物、无菌复方和邮购。

数据管理服务

医疗保健领域的最新趋势是使用数据来改善患者的结果和生活质量--这种做法被称为“应用健康分析”。“数据分析”指的是聚合大型数据集并对其进行分析以得出重要见解和建议的实践。这一进程越来越多地得到新软件和技术的帮助，这些软件和技术有助于检查大量数据，以发现隐藏的信息。

能够访问大型数据集合的组织中的一个关键目标是利用最相关的数据并使用它来优化决策。ClearMetrX开发了340MetrX平台，该平台检索配药数据，为医生和340B覆盖的实体提供有价值和有洞察力的报告和分析，以管理其运营。

我们还为以下关键组成部分提供服务，以造福我们的患者：

医生和卫生系统：我们的团队与医生办公室合作，管理预先授权和受管医疗组织要求的其他要求，如拒绝和上诉程序，以确保复杂的管理任务不会影响高质量患者护理的提供。我们提供风险评估服务，实施风险缓解策略，并收集患者依从性数据，为医生和卫生系统提供更高的可见性。我们的工具和流程改进了医生的绩效指标，进而提高了医生业务的盈利能力。

付款人：我们为慢性病患者管理处方疗法，并通过患者护理管理、降低再住院率、减少慢性护理疾病的急性护理支出、处方遵从性以及实施成本效益最低的替代疗法来帮助付款人(包括医疗保险计划和PBM)降低成本。

虚拟医疗服务和医疗技术

虚拟医疗服务，或远程健康，是医疗保健部门中一个日益增长的部分。它涉及在不同地点之间远程交换患者数据，以获得监测和诊断方面的协助。远程医疗使医疗从业者能够使用信息和通信技术轻松提供咨询、护理管理、诊断和自我管理服务。这些服务通过各种交付模式提供，例如现场交付、基于网络的交付和基于云的交付。65岁以上人口的增长、慢性病数量的增加以及对家庭监测设备的需求增加，这些都可能有助于远程保健市场的增长。

在当前环境下，医疗保健信息日益碎片化，有许多电子医疗记录平台、虚拟护理系统、药房软件以及缺乏基本集成的数据孤岛和传输器。医疗保健利益相关者经常在适当的护理技术上存在分歧，这种缺乏一致性增加了提供者和患者的负担，并与对医疗服务的满意度下降和负面健康结果有关。

增长战略

我们计划通过执行以下关键增长战略来发展我们的医疗运营业务：

数据管理服务。我们相信，随着医疗系统向虚拟和数字化发展，一线和独立提供者、340B覆盖实体和药房的数据管理将变得越来越重要。对绩效、利润率和质量的日益关注，意味着我们的模式和平台将通过我们在日常护理管理方面的根基而具有战略价值。数据管理服务凭借其更高的利润率和多样化的盈利途径，将成为我们增长和发展的越来越大的驱动力。

投资于销售和市场营销。我们的总部设在佛罗里达州南部，并将继续在全州范围内扩大我们的配药业务，并有机会在全国其他地区扩大地理范围。我们的数据管理服务和健康IT服务可供美国各地的客户使用，我们预计将继续投资于这些服务的销售和营销工作。

有选择地通过战略收购实现增长。我们认为，专业制药行业是高度分散的，并提供了许多通过收购扩张的机会。虽然我们将继续专注于有机地发展我们的业务，但我们相信，我们可以通过在现有和新市场的互补性收购来机会性地增强我们的竞争地位。我们计划有选择地评估其他治疗类别、服务和技术的潜在收购机会，目标是保护我们的文化，优化患者结果，提高对其他组成部分的价值，并为我们的股东建立长期价值。

对我们医疗运营业务的竞争

竞争优势

我们相信，基于以下竞争优势，我们处于有利地位，可以继续增加我们的市场份额：

为所有成员增加价值。我们为所有成员提供的价值基于我们每天数千次的患者互动。我们帮助患者坚持复杂的药物治疗，处理再灌装，管理任何副作用，并管理任何保险问题，确保他们获得最好的护理标准。当患者严格遵循规定的治疗方案，包括剂量和频率时，药物疗法的临床疗效通常会得到提高，特别是对急性和慢性疾病。

性能。药房与同行进行比较，以提高患者护理的质量。我们有专门的工作人员跟踪绩效指标，确保较高的相对遵从率。在整个人口中，平均有50%的患者遵守处方用药方案。我们认为，我们的高遵从率归功于我们积极主动的患者参与模式、与医疗保健利益相关者的直接沟通和联系、患者培训和教育、患者行为分析和药物指导、合规包装、跟踪续装时间、免费送货上门以及语言支持。我们还帮助确定第三方融资支持计划，以帮助支付昂贵的自掏腰包成本。

受过临床训练的手术专业人员。我们的执业药剂师和技术人员接受了关于我们的患者护理模型和数据管理工具的培训，以进行全面的医疗评估。这些医疗保健专业人员不仅分发药物，还分析患者的需求、行为、生活方式、医疗服务提供者和付款人资源，以优化接受的药物治疗。我们的员工进行全面的医疗评估，同时在配药前将必要的护理信息传达给授权的提供者和护理者，这使我们的药房业务有别于竞争对手的模式。

精干灵活的运营策略。医疗保健是一个最佳实践不断演变的行业。随着对降低医疗成本的日益重视，这对毛利率构成了压力，我们发现了新的趋势和机会，转向更适合未来环境的业务流程。此外，我们还专注于使我们在制药行业内的收入来源多样化，以寻找互补和相关的收入机会，使业务保持领先于市场力量一步。

多样性和文化意识。我们代表着我们起源的社区的结构。我们的员工由不同的信仰、种族、民族出身和性取向组成。这为我们提供了说我们的患者和提供者所说的语言的独特能力。它还使我们能够通过利用我们团队的广泛视角来挑战我们的方法并响应我们患者、客户和客户的独特需求，从而创新我们的医疗保健方法。

竞争地位和竞争方法

我们与全国性和独立的零售药店、超市、便利店、邮购处方药供应商、折扣销售商、会员俱乐部、健康诊所、供应商药房和互联网药房竞争。竞争是基于几个因素，包括商店的位置和便利性，客户服务和满意度，产品选择和品种，以及价格。我们的主要竞争优势在于为患者和设施运营商提供个性化服务，有选择地增加劳动力节约和合规性增强流程，并携带库存，以提供快速交付所有药品需求、免费送货上门服务以及数据管理和分析。

在美国，提供任何形式的医疗服务都是竞争激烈的。我们招聘合格人员、吸引新的机构和零售客户以及扩大药房业务覆盖范围的能力取决于我们迅速适应不断变化的社会态度、市场压力和政府监管的能力。

我们在医药保健服务行业面临着激烈的竞争，在过去的一年里，我们看到了更多的整合。我们预计这一趋势将在未来一年继续下去，目前还不确定这些整合将对我们或行业产生什么影响。该行业包括几家资本雄厚的大型公司，在专业服务和PBM服务领域拥有全国性的业务和能力，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和许多通常在当地或地区运营的较小组织。在专业药房服务领域，我们与几家国家和地区的专业药房公司展开竞争，这些公司拥有雄厚的财力，也为慢性病患者提供产品和服务，如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。

我们的一些药房服务竞争对手与药品批发商和分销商或零售药房连锁店共同控制或拥有这些竞争对手，在药品的成本效益分销方面可能处于更有利的地位。我们的一些主要竞争对手，如OmNicare和Walgreens，拥有比我们现有市场份额大得多的市场份额。此外，我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病所需的处方药的长期供应或分销安排，价格条款比我们目前提供的条款优惠得多。由于价格优势，在某些医药产品方面，我们的价格竞争力可能不及其中一些竞争对手。

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问都遵守保密协议和其他合同条款，以建立和维护我们的专有权利。

监管事项

政府合同法律和法规会影响我们与客户做生意的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。违反特定法律和法规可能导致罚款和处罚，并终止任何合同，或无法竞标未来的合同。我们希望我们的轨道卫星通信子公司成为一家合格的政府承包商。我们的产品还可能受到管理无线通信的国家电信和信息管理局和联邦通信委员会的监管。

开设任何新的药房或其他医疗服务场所都需要获得政府的批准。

现有的或可能的政府规例的效力

作为医疗保健行业的参与者，我们的运营和关系受到联邦和州法律法规以及联邦和州政府机构的执行。各种联邦和州法律法规管理我们提供的处方药和相关服务的购买、分发或分销和管理，并可能影响我们。我们相信，我们基本上遵守了对我们的业务至关重要的所有法律要求。

我们持续开展教育项目，告知员工遵守相关法律法规的情况，并保持正式的报告程序，向美国卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)披露可能违反这些法律法规的情况。

专业执照。根据适用的州法律，我们雇用的药剂师、药房技术员和某些其他医疗保健专业人员必须获得个人执照或认证。我们在刑事、联邦和州排除名单中进行搜索，并对员工进行其他背景调查，根据州许可证要求，以确保我们的员工拥有所有必要的许可证和证书。我们相信，我们的员工在所有实质性方面都遵守适用的许可证法律。

州法律要求每个药房地点都必须作为州内或非居民药房获得许可，才能在该州分发药品。州受控物质法要求注册并遵守州药房许可机构颁布的州药房许可证、注册或许可标准。此类标准往往涉及申请人人员的资格、其处方履行和库存控制做法的充分性以及其设施的充分性。一般来说，根据州法律，药房许可证每年或每两年续签一次。我们相信，我们的药店目前和未来的地点符合适用于这些业务的所有州许可法。如果我们的药房地点受到额外的执照要求，无法维持他们所需的执照，或者如果州政府对药房施加繁重的限制或限制，我们在该州经营的能力将受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

影响药房经营的其他法律。我们受制于联邦和州的法规和条例，管理药房的经营、药品的重新包装、批发分销、受控物质的分配、医疗废物处理和临床试验。联邦和州的法规和条例管理处方药的标签、包装、广告和掺假以及受控物质的分配。联邦和州管制物质法律要求我们向美国禁毒署(“DEA”)注册我们的药店，并遵守安全、记录保存、库存控制、标签标准和其他要求来分配管制物质。

《食品、药品和化妆品法》。联邦《食品、药品和化妆品法》的某些条款规定了药品的处理和分销。这项法律免除了许多药品和医疗器械的联邦标签和包装要求，如果它们没有掺假或贴错品牌，并且是按照有效处方配发的。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的要求。

反回扣法。除某些法定和监管例外情况外(包括与某些管理式医疗保健、折扣、真诚雇佣安排、团体购买和个人服务安排有关的例外情况)，联邦“反回扣”法律禁止明知并故意提供或支付任何报酬，以引荐个人或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划(包括传统的Medicaid按服务收费计划以及Medicaid管理的医疗保健计划)支付的医疗项目或服务。违反联邦反回扣法规可能会使我们受到刑事和/或民事处罚，包括暂停或排除在不少于五年的时间内参加联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他政府资助的医疗计划，或施加民事罚款。将这些项目排除在外或对民事罚款的制裁可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

联邦反回扣法得到了法院、美国卫生与公众服务部(HHS)的OIG和其他行政机构的广泛解释。由于这些法规的范围很广，联邦法规建立了某些免除责任的避风港。从供应商那里收到的某些适当报告的折扣、个人或实体持有的某些投资权益、供应商向集团采购组织支付的某些适当披露的付款以及其他交易或关系都存在安全港。然而，不属于安全港的做法不一定是非法的，但可能会受到审查和质疑。在没有适用的例外或安全港的情况下，即使付款安排的一个目的只是诱导患者转诊或购买，也可能发生违反法规的情况。在被OIG认定为法规下可能不正当的做法中，有一些是某些“产品转换”或“转换”计划，即药品制造商向药剂师或医生提供福利，让他们将处方从一种药物更改为另一种药物(或建议或请求这样的更改)。反回扣法与下文讨论的州消费者保护法一起被引用为与药品制造商就此类计划向零售药店提供财务激励有关的调查和多州和解的部分依据。

几个州还颁布了反回扣法律，有时不仅适用于国家资助的医疗项目，还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异，有时法定和监管例外情况比联邦法律少。管理层了解反回扣法律的重要性，并帮助我们以一种据信符合这些法律的方式构建了我们的业务。

史塔克定律。联邦自我推荐法，通常被称为“斯塔克法”，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介到与医生或医生的直系亲属有直接或间接财务关系的实体，以获得“指定的医疗服务”(其中包括门诊处方药、耐用医疗设备和用品以及家庭健康服务)，除非财务关系的结构符合适用的例外情况。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州的法律可能涵盖所有人，不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助，患者和例外情况或安全港可能因斯塔克法律而异，并因州而异。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到涵盖所有患者。违反斯塔克法的可能惩罚包括拒绝付款、退还违反法规所收取的金额、民事罚款和计划排除。不遵守斯塔克法律可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

禁止虚假申报和欺诈性账单活动的法规。一系列联邦民事和刑法针对虚假索赔和欺诈性账单活动。其中最重要的是联邦虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)，它对故意做出或导致做出虚假索赔以确保从联邦医疗保险和医疗补助等政府资助的计划中获得补偿的行为施加民事处罚。根据《虚假申报法》启动的调查或行动可由政府或个人代表政府通过“告密者”或“基坦”行动提起。《虚假索赔法》授权向起诉的个人支付任何赔偿的一部分。此类诉讼最初需要盖章存档，等待司法部的审查。如果政府介入诉讼并胜诉，举报人(或最初提出申诉的原告)可以在任何和解或判决中与联邦政府分享。如果政府不介入诉讼，举报人原告可以独立提起诉讼。《虚假索赔法》一般规定施加民事处罚和三倍损害赔偿金，从而有可能对许多索赔中重复出现的小账单错误处以重大经济处罚，因为每一项索赔都可能被视为单独违反了《虚假索赔法》。

一些州还颁布了像《虚假申报法》这样的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。近年来，联邦和州政府发起了几项倡议，旨在揭露违反虚假索赔或欺诈性账单法律的做法。根据《社会保障法》第1909条，如果州虚假索赔行为符合OIG在与美国司法部长磋商后确定的某些要求，该州有权在根据此类法律提起的州诉讼中追回的任何金额的州医疗援助百分比增加10个百分点。OIG审查过此类法律的一些人口较大的州包括加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、田纳西州和德克萨斯州。我们在这些州中的几个州开展业务，并向各自的州医疗补助机构提交医疗补助报销申请。这项立法导致州医疗监管机构增加了审计活动。因此，我们受到了越来越多的审计。虽然我们相信我们正在遵循Medicaid和Medicare的计费规则和要求，但不能保证监管机构会同意我们在为产品和服务计费时采用的方法，而且我们与这些政府机构之间在我们提供产品或服务的方式上的重大分歧可能会对我们的业务和运营、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

联邦政府和私人告密者还利用《虚假申报法》，根据联邦反回扣法规和斯塔克法等所谓的“欺诈和滥用”法律，采取执法行动。这种行动并不是基于实体提交了表面上无效的索赔的争辩。相反，此类行动的理论基础是，当实体提交索赔时，它明示或默示地证明其提供了符合适用法律的基本服务，因此在反回扣法规或违反斯塔克法期间提供和开具的服务会导致虚假索赔，即使此类索赔是针对适当的和医疗必要的服务准确开具的。有了《虚假索赔法》来执行被指控的欺诈和滥用违规行为，增加了提起此类诉讼的可能性，而且辩护往往代价高昂且耗时。

保密和隐私。我们的大多数活动涉及接收、使用和披露与个人成员有关的机密医疗、药房或其他与健康有关的信息，包括向成员的健康福利计划披露机密信息。

2003年4月14日，卫生和公众服务部根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)发布的关于个人可识别健康信息隐私的最终条例(“隐私条例”)生效。隐私条例旨在保护医疗保健患者或健康计划参与者的医疗信息，这些信息可用于识别个人身份。

《隐私条例》、《交易标准》和《安全标准》所规定的要求非常广泛，评估和实施可能需要大量的成本和努力。我们已经并将继续采取我们认为合理的措施，以确保我们的政策和程序符合隐私法规、交易标准和安全标准。HIPAA强加的要求增加了我们的监管合规负担和成本，改变了我们向计划赞助商提交的报告，并减少了如果成员不授权使用或披露此类信息时我们可以使用或披露的信息量。

联邦医疗保险D部分。联邦医疗保险D部分计划为符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险，管理联邦医疗保险药品保险提供的各个方面，包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对自动处方交付计划施加了限制和同意要求，并进一步限制了Medicare Part D计划可能向药房退还随后被确定为根据Medicare Part D支付的索赔的情况。CMS对违反规定的制裁可能包括暂停登记，甚至终止计划。

联邦医疗保险D部分计划自成立以来经历了重大的立法和监管变化。联邦医疗保险D部分继续受到立法和监管部门的高度审查，适用的政府规则和法规也在不断演变。例如，CMS可能会发布法规，限制Medicare Part D计划建立首选药房网络的能力。

任何有意愿的提供商法规和狭窄网络。任何愿意提供服务的提供者(AWP)法规是要求医疗保险承运人允许提供者加入这些网络的法律，只要提供者愿意接受该承运人计划的条款和条件。许多州都有某种形式的AWP法律，尽管几乎所有州都禁止保险公司基于地理或其他特征限制其提供商网络内的成员资格。每个州关于狭义网络合法性的法律差异很大。一些法律只针对计划，而其他法律则针对非保险公司，如PBM。一些法律涉及所有类型的健康福利，而另一些法律只涉及一种类型的福利，如药房。药房面临的风险将是在那些没有适用的AWP法规的州，供应商可以被排除在狭窄的网络之外。

虽然提供狭窄和优先的网络在全国各地很常见，但由于这些安排排除了某些提供商的参与，因此已经有许多诉讼对这些安排的使用提出了质疑。挑战的结果各不相同，主要是基于对提出挑战所依据的州法律的解释。这是一个不断发展的法律领域。鉴于对药品定价和安排的严格审查，以及针对狭窄网络正在提起的诉讼，开发狭窄网络仍然存在风险，这将因州而异，具体取决于每个州的法律和判例。此外，州法律随时可能发生变化，导致给定州的药房运营带来不确定性。

医疗改革立法。国会通过了重大医疗改革立法，包括《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》(“医疗改革法”)修订，颁布了多项重大医疗改革。医疗改革法的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2017年的减税和就业法案包括一项条款，该条款废除了医改法律对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

遵守环境法的成本和影响

不适用。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有142名全职员工和24名兼职员工。

零部件和原材料的来源和可用性

我们产品的某些材料和设备是为这些产品定制的，依赖于单一或有限数量的供应商。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果更换的供应商的部件质量低劣或不可接受，供应商的故障可能会导致产品交付延迟。由于新冠肺炎和相关供应链的限制，我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺。

我们从药品批发商那里获得药品和其他产品。我们与一家主要供应商和几家补充供应商保持着关系，在截至2023年12月31日的六个月里，该供应商占药品采购的98%。我们截至2023年12月31日的年度的主要供应商是McKesson。如果没有替代的药品供应来源，失去一个供应商可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信，我们与供应商的关系总体上是良好的，而且市场上有替代供应商。

我们的风险和损失历史

我们实现使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响，其中包括：

自成立以来，我们已经发生了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了约1,240万美元和920万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3490万美元。我们预计，在从我们的运营中获得足够的收入之前，由于与扩大和寻找现有收入基础上的额外收入来源相关的成本，我们将产生额外的亏损。

企业信息

NextPlat公司，前身为Orbsat公司，是一家内华达州公司，1997年最初在佛罗里达州注册成立。我们的总部和主要执行办公室位于佛罗里达州33133，椰子林，410号套房玛丽街3250号。我们的电话是(305)560-5355，我们的公司网站是。Www.nextplat.com。除文意另有所指外，本报告中的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指NextPlat及其全资子公司。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及我们(与其他发行人一起)以电子方式提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。

我们网站或任何其他网站的内容并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。本节中的风险因素描述了我们的业务、前景、经营结果、财务状况或现金流面临的重大风险，应仔细考虑。此外，这些因素构成了我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示声明，并可能导致我们的实际结果与本年度报告10-K表格中所作的任何前瞻性声明(如该法案所定义)中预测的结果大不相同。投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何非历史事实的陈述，表达或涉及关于预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的讨论(通常但不总是通过使用以下词语或短语“很可能会导致，” “预计将会，” “会继续下去，” “是意料之中的，” “据估计，” “意向，” “计划，” “vbl.相信，相信”和“项目”)可能是前瞻性的，可能涉及估计和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。

此外，任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险因素摘要

与我们的业务有关的一般风险

与我们电子商务业务相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们医疗保健业务相关的风险

与制药行业相关的风险

与我们的数据管理服务相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们有过净亏损的历史，我们对未来的盈利能力也不确定。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了约1240万美元和920万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为3490万美元。如果我们的收入增长速度慢于目前的预期，或者运营费用高于预期，我们可能无法持续实现盈利，我们的财务状况将受到影响，我们的普通股价值可能会下降。即使我们成功地增加了销售额，但在可预见的未来，随着我们继续开发和销售我们的产品，我们可能会蒙受损失。如果我们目前的任何产品或我们未来开发的任何额外产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发被推迟，我们可能无法实现盈利，如果我们在很长一段时间内无法获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能完全关闭它们。此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并显著降低我们普通股的价值。

新冠肺炎疫情及其影响的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务、运营和财务表现已经并可能继续受到新冠肺炎带来的宏观经济影响的影响，因此，我们未来的收入增长率和支出占我们收入的百分比可能与历史水平有很大差异，我们未来的经营业绩可能会低于预期。我们的业务将在多大程度上继续受到影响，将取决于各种因素，其中许多因素不是我们所能控制的，包括疫情的持续、对经济活动的影响，以及经济衰退或金融市场持续不稳定的可能性。

我们无法控制的事件，包括与公共卫生危机、供应链中断、地缘政治冲突(包括战争行为)和通货膨胀有关的事件，可能会对我们的公司以及我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

市场波动期已经发生，并可能继续发生，以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，新冠肺炎大流行已经并将在一段未知的时间内导致包括美国在内的受影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体出现混乱。就美国和全球信贷市场和整体经济而言，这场疫情已经导致，而且在完全解决之前，很可能继续导致以下(除其他事项外)：(I)旅行限制和许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂的临时关闭，导致许多公司的业务严重中断，包括供应链和需求，以及员工裁员；(Ii)借款人对信贷额度的提取增加；(Iii)借款人要求修改或豁免其信贷协议以避免违约的要求增加，借款人的违约增加和/或获得再融资的难度增加；(Iv)信贷市场的波动，包括定价和利差的更大波动；以及(V)州和联邦政府不断变化的建议和行动，以解决市场、企业和一般经济所面临的问题，这可能无法充分解决这些人所面临的问题。虽然包括美国在内的许多国家已经放松或取消了为应对新冠肺炎疫情而实施的早期公共卫生限制，但不断恶化的新的新冠肺炎病毒株的爆发可能会导致报告病例和住院人数的回升。案件的增加可能会导致美国和全球某些州、县和市重新出台限制措施，关闭企业。除了这些事态发展对我们和我们的投资组合公司造成不利影响外，公司的运营已经并可能继续受到不利影响，包括对位于或暂时位于受影响国家的人员或服务提供商实施检疫措施和旅行限制，或该等人员或服务提供商的任何相关健康问题。

由于新冠肺炎及其变体未来的影响难以预测，因此它们可能在多大程度上对我们的运营业绩或任何潜在业务或供应链中断的持续时间产生负面影响也是不确定的。对我们业务结果的任何潜在影响在很大程度上将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为遏制新冠肺炎及其变种的传播或治疗其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

这场大流行也已经并可能继续对我们的全球供应链和商业运作造成干扰。特别是，大宗商品和材料的短缺，包括主要供应商电子和其他零部件的短缺和减少，劳动力短缺和员工缺勤率上升，货运延误和其他供应链限制和中断已显著延迟或中断，并可能继续对我们的供应商和第三方供应商以及我们向最终用户和客户提供产品和/或服务的能力产生不利影响。与大流行前的水平相比，我们还经历了零部件和材料成分通胀的显著上升，以及劳动力、包装、运费和能源价格等其他成本的通胀。持续的供应链中断和延误，以及通货膨胀的持续加剧，可能会导致持续的定期交货中断和其他低效率，这可能会对我们的生产率、利润率表现和运营结果产生负面影响，从而可能对我们的财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

供应链和运输中断导致发货延误，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本和导致销售损失，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情、劳动力供应和航运集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断影响了我们从制造商和供应商那里接收产品、以经济高效和及时的方式将我们的产品分发给客户以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已采取措施将这些中断的影响降至最低，但不能保证进一步影响供应链的意外事件不会在未来对我们产生实质性的不利影响。此外，供应链中断对我们的制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。目前还无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。长时间的供应链中断影响着我们，我们的制造商和供应商可能会中断产品制造，增加原材料和产品交货期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力，并导致销售损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并对运营结果产生不利影响。此外，我们产品中使用的零部件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们要求及时交付供应商提供的产品，其中一些是定制的，以确保我们持续的销售收入不会受到不利影响。出于质量保证、成本效益或可获得性的原因，我们从单一或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单来获得此类产品，因此，我们可能没有大量这些产品的库存，并且通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险，包括但不限于难以找到和鉴定替代供应商，以及对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。由于我们无法控制的原因，产品供应商可能决定或被要求停止向我们供应材料和部件或提高价格。原材料短缺、质量控制问题、产能限制或供应商延误可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响，并导致受影响产品的价格上涨。如果我们被要求寻找和确保新的供应来源，我们还可能面临延误、产量问题和质量控制问题。任何材料短缺、限制或延误都可能导致我们产品的发货延迟，这可能会对运营结果产生实质性的不利影响。我们产品中使用的材料和部件的价格上涨也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

不利的全球经济状况在过去和 可能在未来对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩在过去和未来可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括美国在内的主要国家经济不时受到以下因素的影响：经济衰退或衰退、政府停摆、供应链紧张、通胀和利率加剧和波动、信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性。例如，虽然我们在俄罗斯和乌克兰或加沙和以色列没有活动，但持续的冲突以及与这些冲突相关的任何地缘政治紧张局势的进一步升级，包括美国和其他国家实施制裁，已经并可能导致供应中断、汇率波动、经济衰退的可能性增加以及金融市场的波动性增加。此外，过去，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法，但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些中断中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

英国’S离开欧盟可能会对我们产生不利影响。

我们在英国和整个欧洲销售我们的产品和服务。特别是，英国是我们在欧洲最大的产品和通话时间销售市场之一。2016年6月23日，英国在咨询公投中投票决定英国脱离欧盟，随后，2017年3月29日，英国政府启动了正式的脱欧程序。英国于2020年1月31日退出欧盟。自2021年1月1日起，欧盟和英国签署了关于贸易政策和其他政治和战略问题的贸易与合作协议。目前还不清楚英国退欧的未来后果，但英国退欧带来了额外的行政负担以及法律、监管和货币风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这种不确定性可能会对我们开展业务的其他国家的经济产生负面影响。

货币汇率波动可能会影响经营结果。

在一定程度上，我们成功地将我们的在线电子商务营销扩展到其他国家，我们的交易将以越来越多和多样化的货币计价。我们将受到汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。不能保证货币汇率波动不会对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。虽然货币对冲工具的使用可能为我们提供保护，使我们免受货币汇率不利波动的影响，但通过利用这些工具，我们可能会放弃货币汇率有利波动可能带来的好处。

我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务，满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出，以及应对业务挑战的承诺，包括开发或增强新的或现有的产品。截至2023年12月31日，我们手头的现金约为2630万美元。如果手头的现金、运营产生的现金以及之前发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。在我们通过出售额外股本或可转换证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或候选产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大影响，并导致普通股价格下跌。

对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对维持我们新的电子商务生态系统的健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。

我们将继续增加对我们业务的支出和投资，包括有机发展和增长新业务、战略收购和其他举措。对我们业务的投资包括：

尽管我们相信这些投资对我们的生存能力和未来增长至关重要，但它们将增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能是显著的，可能在较长时期内也是如此。

我们打算进行战略投资、收购和合资，以进一步加强我们的业务。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域，或与支持我们的业务和营销平台的基础设施、技术、服务或产品相关的一系列领域进行战略投资、收购和合资。我们的战略投资、收购和合资企业可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离或终止与我们已投入资本和其他资源的业务和实体的业务合作，这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务，或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们的技术基础设施和服务包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件不兼容、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序方面的困难。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们面临着我们的技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞破坏的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。

开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资往往需要很长时间才能获得回报，如果有回报的话。对新技术和新工艺的投资本质上是投机的。我们在研究和开发工作中经历了许多挫折和拖延，在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍，或者可能不得不花费大量额外的资金和时间。我们在研发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的主要股东集中所有权可能导致这些股东控制我们董事会的组成。

截至2024年4月10日，我们现有的主要股东，被任命为高管、董事及其附属公司，实益拥有我们普通股流通股的约63.7%，我们的执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯在归属后将获得20万股我们的普通股，这些普通股将在2024年6月2日分一次分期付款。此外，这些参与者可能会通过购买股票获得额外的控制权，我们可能会在未来的筹款活动中发行这些股票。因此，这些股东现在和将来可能能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们产品的技术开发成功并不能保证成功的商业化。

我们可能会成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发，但仍无法开发出商业上成功的产品，原因包括以下几个方面：

我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过演示，我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具有它们设计时或我们认为它们将具有的能力。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能也会更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们的产品获得市场的广泛接受。来自新产品投资的大量收入可能在几年内不会实现，如果有的话。

上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由SEC实施的规则要求上市公司的公司治理实践发生变化。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将增加我们在2023年及以后的合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。作为一家上市公司，我们亦预期这些规则及规例可能会使我们日后获得董事及高级管理人员责任保险更为困难及昂贵，我们可能会被要求接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而产生大幅增加的成本。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会或担任行政人员。

本公司与本公司董事及高级职员之间可能会因此等人士从事其他业务活动而产生利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些董事和高管可能参与了一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间用于他们的外部业务利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

此外，我们还可能参与与我们的董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易，他们可能会不时与我们可能打交道的个人、商号或机构打交道，或者可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。此外，这些人士可能不时与我们争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵守适用法律、法规和证券市场规则规定的程序和补救措施。特别是，如果在我们的董事会会议上出现这种利益冲突，存在这种冲突的董事将放弃投票支持或反对批准此类交易。根据适用法律，我们的董事必须诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们未来创造收入和利润的能力。

我们不认为我们侵犯了任何第三方的所有权，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能确定第三方在美国或在外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类断言都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证，我们将不得不支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润，或者可能昂贵得令人望而却步，使我们无法继续使用该技术。此外，任何此类诉讼，即使没有法律依据，也可能代价高昂，并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权，向我们的最终用户支付大量损害赔偿金，以停止他们对侵权技术的使用或将向他们出售的侵权技术替换为非侵权技术，或者完全停止生产此类产品。

我们可能无法保护我们的知识产权.

我们依靠商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。

不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，而我们因未经授权披露或使用或发生其他事件而无法对这些信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，成本高昂，管理负担沉重。

作为一家公开申报公司，我们必须遵守修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)以及其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。遵守这些法律和法规需要我们的董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。我们估计，作为一家上市公司，该公司每年将产生大约20万至30万美元的费用。

除其他事项外，我们须：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本高昂，而且比私人持股公司高得多，遵守这些规章制度可能需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及管理层的关注。不能保证我们将能够及时遵守适用的法规，如果可以的话。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。

我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，因此，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404(A)节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。作为一家较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家较小的报告公司为止。此时，如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取并将需要采取更多行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足为遵守第404条的要求而对我们施加的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制有任何重大弱点，或我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家较小的报告公司，就无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们将受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务，这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们计划经营的行业，包括在线和移动商务、数字媒体、媒体和娱乐以及其他在线内容提供，以及某些重要的业务流程，包括可能被视为与支付和资金结算有关的流程，都受到高度监管。全球各地的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些业务和我们的用户施加要求或限制，这些要求或限制涉及通过平台、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续订和修订、或治理或所有权结构提供某些受监管的产品或服务。如果不能获得并保持此类所需的许可证或批准，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们成功实施我们的业务战略，我们将生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或披露数据可能会导致监管机构调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

如果我们成功地实施了我们的业务战略，我们将生成并处理大量数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着几个挑战，包括：

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格，许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管当局已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。监管新的数据保护领域或施加更严格要求的新法律和法规可能会在我们可能开展业务或可能扩展到的司法管辖区引入。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会显著影响我们数据的价值，迫使我们更改我们的数据和其他业务实践，并导致我们产生巨额合规成本。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和条例在范围上可能更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们目前所受约束的要求和处罚相抵触或更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。

我们的业务性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

我们某些产品的故障可能会导致生命损失或财产损失。某些产品可能会引起有关隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念的问题，这可能会引起新的法律问题。可在某些情况下提供赔偿，以赔偿因开发或部署的技术故障而可能产生的潜在索赔或责任，但在其他情况下则不能。我们不能为所有经营风险和不确定因素提供保险。因事故、产品故障或超出任何赔偿或保险覆盖范围(或没有或未获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何事故，即使是全额保险或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约51.6%的收入来自在亚马逊上销售产品以及在亚马逊上销售的任何临时或其他限制或限制’S平台可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们大约51.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，它可以随时以任何理由终止或暂停与任何卖家或向卖家提供的任何服务的协议。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现，包括我们的行为，可能导致违反其条款或政策，或对亚马逊或第三方造成其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何卖家的账户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类账户一再违反其政策，则亚马逊可以全权酌情永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊可以自行决定暂停卖家的账户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。我们还依赖亚马逊的履行平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货，这是消费者购买决策的重要方面。任何不能通过交付销售我们的产品的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。如果未能遵守亚马逊平台上的履行实践，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

与我们电子商务业务相关的风险

如果我们的亚马逊或阿里巴巴在线商店的服务中断，我们的销售可能会受到影响。

该公司的亚马逊在线市场分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总销售额的51.6%和54.3%。2021年7月，我们开始通过阿里巴巴店面销售。在可预见的未来，这些市场将占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊或阿里巴巴服务中断，或者我们在亚马逊或阿里巴巴维持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻找其他分销方式在网上销售我们的产品，这可能成本高昂。此外，如果亚马逊市场上市的成本结构发生变化，且在一定程度上，这种增加可能会对公司通过该平台的销售产生重大不利影响。

创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

对我们在线存在的任何信任的丧失都可能损害我们的声誉，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者减少他们的活动水平，这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。我们维持对在线能力的信任的能力将在很大程度上取决于：

我们目前的计划是，我们将主要通过阿里巴巴生态系统扩大我们的在线营销存在。我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计阿里巴巴将成为我们主要的在线营销渠道之一。我们与这些在线市场关系的任何不利发展都可能对我们的在线营销存在、收入、经营业绩和财务状况造成直接和重大的不利影响。它还可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者失去信任，降低他们的活动水平，这可能会进一步大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们的收入增长还取决于我们增长核心业务、新开发业务以及我们可能收购或整合的业务的能力。我们正在探索，并将在未来继续探索新的商业举措，包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在电子商务领域，我们在促进线上线下零售融合和线下商业运营数字化的同时，面临着各种挑战。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。此外，随着我们直销业务的发展，我们面临着新的和增加的风险，例如与库存采购和管理有关的风险，包括无法储存足够的库存来满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而导致的额外成本或注销，以及作为直销业务经营者的新的和更高的监管要求和增加的负债，包括与消费者保护、海关和许可和许可证相关的要求，以及对不公平商业行为的指控。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战，可能会损害我们与客户和消费者的关系，对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们面临监管审查或责任。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，这些战略可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本不会产生回报。此外，我们的整体收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为其他原因而下降，包括客户获取成本增加、竞争加剧、流行病、自然灾害或其他事件对全球经济的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着来自老牌互联网公司以及来自全球和地区电子商务公司的激烈竞争。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务盈利能力产生负面影响。

我们的竞争能力取决于几个因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式或技术，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性，并对我们的业务扩张和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持和改进我们的在线营销，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力在消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者中维持一个健康和充满活力的生态系统，这对我们的成功至关重要。我们在多大程度上能够创造、维持和加强这些市场渠道，取决于我们的能力：

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们为增强和改善我们的在线形象或遵守监管要求而对当前业务所做的改变可能是积极的，但从另一个群体(如商家)的角度来看，可能会产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易或使用替代平台，任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

如果我们不能继续创新，或不能适应各个行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

电子商务业务受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体和娱乐内容(包括用户生成的内容)以及不断变化的用户需求和趋势的影响。此外，我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新，以提升用户体验。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能及时创新和适应这些变化和发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化，我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处，甚至产生较低的收入水平。

如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会对我们造成伤害。

如果我们成功实施我们的计划，我们的业务将变得越来越复杂，因为我们的业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面将通过有机增长和收购继续扩大。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长，或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与收购、投资和联盟相关的风险。

我们预计将评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、业务、技术、服务、产品和其他资产的收购，以及战略投资、合资企业、许可证和联盟。在任何给定的时间，我们都可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

这些风险和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或处罚，针对我们和我们投资或收购的公司违反监管要求，甚至针对我们的其他业务，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源，以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制和程序或内部控制和制度。因此，我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定因素，我们的增长战略、声誉和/或我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们的知名度可能较低或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。

此外，遵守适用于我们企业的跨境电商税法也会影响我们的一些企业，增加我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯，费尔南德斯先生的离开或失去可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于我们的执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯的持续努力。费尔南德斯先生的服务对公司的战略愿景至关重要，很难被取代。费尔南德斯先生的离职或失去，或无法及时聘用和保留合格的继任者，可能会对公司管理业务的能力产生负面影响。

我们严重依赖David·菲普斯，我们的总裁兼全球运营首席执行官和董事，而David·菲普斯的离开或失去可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于David·菲普斯、我们的总裁和董事全球业务首席执行官的持续努力。菲普斯先生是Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)的创始人，对公司的日常运营至关重要，很难被取代。菲普斯先生的离职或失去，或无法及时招聘和保留合格的继任者，可能会对公司管理业务的能力产生负面影响。

如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。如果不能在需要时招聘更多具有特定资质和可接受条件的关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系，可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果对技术人员的需求超过供应，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留广泛的有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的需求很旺盛，合适和合格的候选人有限。对合格人才的竞争需求可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

我们员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们将在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项上落实内部控制和政策。然而，不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证类似事件不会在未来发生。随着我们扩大业务，特别是向政府和公共机构提供服务的业务，我们受到与员工腐败和其他非法行为有关的额外内部控制和合规要求的约束，我们还可能对业务合作伙伴和服务提供商的不当行为承担责任。未能遵守或确保我们的员工、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，无论是所谓的还是实际的，都可能使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们证券的交易价格产生重大和不利的影响。

如果我们的商户所使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩，都可能受到重大和不利的影响。

物流服务的中断或故障可能会阻碍产品及时或适当地交付给消费者，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们生态系统和我们运营的企业的声誉。这些中断或故障可能是由于这些物流服务提供商无法控制的事件所致，例如恶劣天气、自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中断(包括因监管或政治原因导致设施或交通网络特殊或临时限制或关闭)，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代的物流服务提供商，以及时可靠的方式提供物流服务，或者根本无法提供。如果我们生态系统中的商家销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果不能有效地处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚假交易，以及其他导致客户不满的来源，都会损害我们的业务。

虽然我们正在实施各种措施，以发现和减少与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场的商户还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管的发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。虽然我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报道或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。

我们的电子商务平台有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。

尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们的设施中发生自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统闯入、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或临时中断，丢失我们、消费者和客户的数据，以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营和我们生态系统参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能导致设备故障或扰乱我们的系统和行动。未能保护客户和员工机密数据的隐私，使其免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。此外，我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致未经授权访问我们的数据和用户信息。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现，因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。此外，如果域名的安全受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名，这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能挪用我们的数据的风险，这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。

不遵守或改变我们经营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。

我们的业务受美国和我们开展业务的世界各国的各种法律法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法相关的法律和法规；特别是在通信设备行业，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括政府法规的增加，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，这可能会影响我们的净运营收入。

收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与生态系统有关的税收立法仍在制定中。政府可以颁布或加强实施税收法规，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。各国政府可要求电子商务公司协助执行税务登记要求，并对商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征税。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。任何加强针对我们营销平台参与者的税收执法(包括要求市场运营商报告或预扣商家增值税的义务，以及更严格地针对商家的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果通过我们平台销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

政府当局高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动可能会对我们的内部控制和合规系统和程序构成越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而产生的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。

电子商务平台的经营者受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对商家或服务提供商的行为采取适当的补救行动，他们从事我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为，我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。

在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为诉讼的目标。

消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔，即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务运营、净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”)，英国《2010年反贿赂法》(“英国反贿赂法”)，以及我们开展业务的其他国家的其他类似的反贿赂和反腐败法律。

我们已经在国际地点开展并正在进行业务运营，未来可能会在美国以外的其他国家开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及我们开展业务的其他国家/地区的其他类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管，因此涉及与政府官员的互动，包括非美国政府的官员。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的声誉、品牌和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是、也可能是关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费。此外，竞争对手已经并可能继续使用向监管机构提出投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法，以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”，试图损害我们的声誉和品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策在季度结束前后自行设定的静默期内受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他时期进行允许的公共通信。

在中国做生意的相关风险

我们认为，如果我们的业务扩张成功，将导致我们在中国的业务增加。中国的变化’S的经济、政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

目前我们在中国没有业务。然而，随着我们电子商务业务的扩张，我们预计将在中国营销我们的产品和服务，并可能在未来某个时间在中国建立业务，所有这些都将使我们的业务、前景、财务状况和经营结果在越来越大的程度上暴露于中国的政治、经济和社会状况。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍由政府所有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向行业或企业提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)法律制度是一种以成文法规为基础的民法制度，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务运作的法律及法规，并避免根据此等法律及法规进行任何不符合规定的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律及法规以规范吾等的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化。因此，监管机构可能要求我们升级我们可能获得的许可证或许可，以获得额外的许可证、许可和批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务做法。任何未能升级、获得或维护此类许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能使我们受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们证券的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国的官方货币人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们证券的价值产生重大不利影响。例如，当我们需要将购买产品和服务时收到的人民币兑换成美元来支付我们的运营费用时，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元等其他货币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的货币来满足我们对美国或中国的货币需求，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们医疗保健业务相关的风险

我们很大一部分销售额来自药房福利管理公司报销的处方药销售。

我们很大一部分销售额来自通过PBM公司管理的处方药计划报销的处方药销售。PBM公司通常管理多个处方药计划，这些计划在不同的时间到期，并提供不同的报销率。不能保证我们在未来任何时候都会继续参与任何PBM网络。如果我们参与一个或多个大型PBM公司管理的处方药计划受到限制或终止，我们预计我们的销售将受到不利影响，至少在短期内是这样。本公司或PBM可随时以事先通知对方的方式终止网络参与协议。如果我们无法通过增加其他销售或恢复参与这些计划来弥补任何此类销售损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。当我们退出药房提供商网络并随后恢复网络参与时，不能保证我们将以任何速度实现任何级别的业务，也不能保证该网络的PBM赞助商的所有客户最初或根本不会选择将我们重新纳入他们的药房网络。此外，在这种情况下，我们可能会产生更多的营销和其他成本，涉及重新获得以前的患者和吸引网络内计划覆盖的新患者的计划。

降低报销水平和改变医疗保健融资做法的努力可能会对我们的业务产生不利影响。

健康维护组织、管理医疗组织、其他公司、政府实体和其他第三方付款人为降低处方药成本和药房报销率所做的持续努力可能会影响我们的盈利能力。仿制药的毛利率通常高于同等的品牌药品，但由于第三方付款人对仿制药实行有效仿制药税率，导致仿制药利润率下降，对非专利药品零售和邮购药店的报销金额减少。我们预计，鉴于特种药物的成本居高不下且不断上升，来自第三方支付者的定价压力将继续存在。由于这种全行业的压力，我们还可能看到我们合同上的利润率继续压缩，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

PBM费用，包括直接和间接薪酬(“DIR”)费用、交易费和网络接入费，对我们的盈利能力构成了重大的下行压力。DIR费用通常是在裁决索赔几个月后计算和收取的，这对我们的盈利能力产生了不利影响。这些费用缺乏透明度，而且极难预测和积累。DIR费用有时会被PBM在季度末几乎没有警告的情况下追溯性地“追回”，这对我们的毛利率产生了显著的下行影响。

可通过执行药房服务管理组织与药房管理机构之间具有追溯力的新合同，对药房实施追溯合同调整。这些合同调整通常会对以前分发的药物实施新的降低的有效费率计算，导致PBM多付，稍后在通知或不通知药房的情况下退还。DIR费用和其他PBM费用一般不会在裁决时披露，全年可能会发生变化。这些调整和由此产生的费用可能无法预测或避免，并可能对我们的收入、现金流和盈利能力产生不利影响。

此外，在过去的几年里，美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到了政府监管的增加。联邦和州政府正在努力控制医疗成本，包括处方药成本。不断变化的政治、经济和监管影响可能会影响医疗保健融资和报销做法。如果目前的医疗融资和报销制度发生重大变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响.

质量测量网络对我们的收入有重大影响。质量测量网络可以，但不总是，与PBM收取的DIR费用挂钩。这些网络指定具体的指标，通过这些指标来评估药房业绩。这些指标与质量或卓越性能的基准指导一起披露，这可能导致PBM以绩效奖金的形式返还DIR费用。未能达到质量措施可能会导致DIR费用的损失和PBM关系的损失。不能保证我们会成功地达到质量审查标准。质量测量网络越来越严格，可以基于与网络中其他药店的比较成功。如果其他药店的表现好于我们的药店，或者如果我们未能达到质量指标，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

推出新处方药以及品牌处方药的仿制药替代品的频率和速度放缓，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

零售药房企业的盈利能力取决于处方药产品的使用情况。一般来说，我们的药店从仿制药中获得了更大的利润。使用趋势受到新的和成功的处方药的推出以及现有品牌产品的低价仿制药替代品的影响。因此，推出新的和成功的处方药和/或仿制药替代品的速度放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关联邦医疗保险D部分影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

自2006年推出以来，随着现金和州医疗补助客户等利润率较高的业务转移到联邦医疗保险D部分覆盖范围，联邦医疗保险药品福利提高了利用率，降低了药房毛利率。在这种情况下，联邦医疗保险药品福利的不利影响可能会超过联邦医疗保险药品福利为新业务带来的任何机会。此外，如果政府改变联邦医疗保险计划的要求或由于联邦医疗保险药品福利的纳税人成本高于预期或其他原因而减少资金；或者如果我们未能设计和维护对联邦医疗保险参与者有吸引力的计划，我们的联邦医疗保险D部分服务和扩展我们的联邦医疗保险D部分服务的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

药品可能会引起意想不到的安全性或有效性问题。

对于我们药店分发的药物，无论是否有科学依据，都可能出现意想不到的安全性或有效性问题，导致产品召回、撤回或销售额下降。如果我们在药品制造商召回后未能或没有及时撤回药品，我们的业务和运营结果可能会受到药房账单逆转的负面影响，这将导致收入损失。

如果产品从市场上撤出，或者如果特定药物的安全风险状况增加导致使用率下降，处方量可能会下降，我们的净收入和产生收益的能力可能会受到负面影响。

我们从我们的药房分发大量的药物。这些数量是我们净收入的基础。当特定药物或药物类别的安全风险概况增加导致使用率下降时，医生可能会停止开具或减少为这些药物开出的处方数量。此外，对安全风险较高的药物的负面报道可能会导致消费者对此类药物的需求减少。有时，产品会被制造商撤回。在这些处方药没有可接受的处方药等价物或替代品的情况下，我们的数量、净收入、盈利能力和现金流可能会下降。

在提供药房服务时，某些风险是固有的；我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。

药房面临药品包装和分销的固有风险，例如处方填写不当、处方贴上标签、警告充分、无意分销假药和药品过期等。此外，联邦和州法律要求我们的药剂师向客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和其他药剂师认为重要的信息的咨询，而不收取额外费用，这些法律可能会影响我们的业务。我们的药剂师还可能有责任警告客户处方药的任何潜在负面影响，如果警告可以减少或消除这些影响。虽然我们维持专业责任以及错误和遗漏责任保险，但有时索赔会导致支付大量款项，其中一些不是由保险提供资金的。

我们不能向您保证，我们的保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔，或者我们将能够在未来以可接受的条件维持这项保险。我们的经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响，如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分或不可用的，或者我们自我保险的责任增加，或者我们因错误或遗漏而遭受声誉损害。

行业定价基准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

处方药行业的合同通常使用某些公布的基准来确定处方药的定价。这些基准包括平均批发价、平均销售价和批发收购成本。

最近的事件增加了不确定性，即支付者、药房提供商、PBM和处方药行业的其他人是否将继续使用以前计算的AWP，或者是否将采用其他定价基准来确定行业内的价格。在某些情况下，这样的变化还可能影响我们从Medicare或Medicaid计划获得的此类计划涵盖的药物的报销，以及从与政府医疗计划签订合同提供处方药福利的MCO那里获得的报销.

我们经营的行业竞争激烈，竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。作为一家药品零售商，我们与其他连锁药店、超市、折扣零售商、会员俱乐部、互联网公司和零售健康诊所以及其他邮购药店竞争。在这方面，许多药房福利计划实施了计划设计，要求或提供激励措施，通过邮购药店提供维持药物。如果这种趋势继续下去，我们的零售药房业务可能会受到不利影响。此外，其中一些竞争对手可能会提供我们可能不愿意或不能提供的服务和定价条款。未来，竞争也可能来自其他来源。因此，竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

现有和新的政府立法和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

零售药店业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法规的变化可能需要广泛的制度和运营变化，而这些变化可能很难实施。不及时遵守或不遵守适用的法律法规可能会对我们业务的持续运营产生不利影响，包括但不限于：施加民事或刑事处罚；暂停政府计划的付款；丢失所需的政府认证或批准；失去参与或排除在政府报销计划(如Medicare和Medicaid计划)的授权；或失去执照。我们受制于的法规包括但不限于：法律和法规；会计准则；税务法规；与环境保护和健康及安全相关的法律和法规，包括有关有害物质暴露、管理和处置的法规；FDA、美国联邦贸易委员会、药品监督管理局、消费品安全委员会以及州监管机构对我们销售的产品进行销售、广告和促销的法规。在这方面，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下一种或多种因素的影响：

医疗保健监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的规则制定可能会增加对药房服务的监管，导致药房报销率的变化，并在其他方面改变我们做生意的方式。我们无法预测未来任何规则制定的时间或影响，但任何此类规则制定都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前的商业模式的可持续性还取决于可获得性、定价以及与受控药物配药有关的规则和法规。任何影响这些变量的变化都可能极大地影响我们目前的收入来源，并改变我们的业务结构和未来的增长和发展计划。

改革美国医疗保健体系的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

国会定期审议改革美国医疗体系的提案。这些建议可能会增加政府对医疗保健和药房服务的监管，或者以其他方式改变我们或我们客户做生意的方式。健康计划发起人可能会对这些提议以及围绕这些提议的不确定性做出反应，减少或推迟购买合并后的公司将提供的成本控制机制和相关服务。我们无法预测这些提议可能对其零售和药房服务业务产生什么影响(如果有的话)。医疗保健系统中其他我们无法预料到的立法或市场驱动的变化也可能对我们的运营结果、财务状况和/或运营现金流产生重大不利影响。

如果我们被发现违反了联邦医疗补助和联邦医疗保险报销规定，我们可能会受到追溯调整和退款的约束，或者被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险计划和PBM网络之外。

作为一家医疗补助和医疗保险提供商，由于前一年的审计、审查和调查、政府欺诈和滥用倡议以及其他类似行动，我们必须进行追溯调整。联邦法规规定扣缴款项以收回根据该计划应支付的金额，并在某些情况下允许排除在医疗补助和医疗保险之外。我们不能保证，根据此类审计、审查、调查或其他程序，我们将被发现在所有方面都遵守了此类报销规定。如果确定我们违反了任何此类报销规定，可能会导致追溯调整和退款，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为联邦医疗补助和联邦医疗保险的提供者，我们也要接受常规的、计划外的审计，如果任何此类审计的结果是否定的，我们可能会被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险和其他PBM网络之外，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的行业受到广泛的政府监管，我们或我们的供应商的不遵守可能会损害我们的业务。

药品的重新包装、营销、销售和购买受到联邦和州政府的广泛监管。此外，我们销售的许多品牌和受控药物受到执法人员的更多关注，而不是通常由传统药店分发的药物，因为这些药物的高昂成本以及转移和欺诈、浪费和滥用的可能性。我们销售普通的血压、他汀类药物和其他常见的药物，并根据医生的处方分发品牌药物或仿制药。如果我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括被排除在Medicare或Medicaid计划之外、罚款、要求改变我们的做法以及民事或刑事处罚，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何取消参加联邦医疗保险或州医疗补助计划的资格都将显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。如果与我们签约或有业务关系的实体，如药品制造商、分销商、医生、诊所或家庭保健机构被指控违反法律或法规，我们的业务也可能受到损害。

虽然我们相信，我们的业务运营基本上遵守了对我们业务运营至关重要的现有法律要求，但其中许多法律要求在我们的业务中的应用存在重大不确定性。解释或执行政策的改变可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控。适用的监管框架是复杂和不断演变的，法律的范围非常广泛。许多法律仍然可以解释，法院的实质性裁决没有涉及这些法律，以澄清其含义。我们也无法预测未来可能会颁布哪些与我们的业务或整个医疗行业相关的额外联邦或州立法或监管举措，或者任何此类立法或法规可能对我们产生什么影响。此外，我们不能保证联邦或州政府不会施加额外的限制或对现有法律进行解释，这可能会增加我们遵守此类法律的成本或降低我们保持盈利的能力。

联邦和州的调查和执法行动继续将重点放在医疗保健行业，审查范围广泛的项目，如转诊和账单实践、产品折扣安排、机密患者信息的传播、临床药物研究试验、药品营销计划和患者礼物。很难预测这些调查和执法行动中涉及的任何法律可能如何解释为适用于我们的业务。未来的任何调查都可能引起公众关注，无论调查的最终结果如何，或者其潜在的是非曲直，都会导致潜在患者避开我们，从而减少我们的净销售额和利润，并导致我们的股票价格下跌。

在新冠肺炎和其他全球事件的全球爆发之后，美国资本市场目前正在经历极端的波动和混乱。过去，资本市场的混乱曾导致我们所服务的部分资本市场出现流动性不足。我们的业务受到整体经济的影响，包括消费者购买力、偏好和/或消费模式的变化。这些变化可能会影响药物使用趋势以及我们客户的财务健康和承保生命数量，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

不利的经济状况可能会导致药品使用率下降，抑制对药品和耐用医疗设备的需求，以及消费者对我们零售店销售的各种产品的需求，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，利率波动和资本市场状况的变化可能会影响我们以可接受的条款获得必要融资的能力、我们以可接受的条款获得合适门店位置的能力以及我们以可接受的条款执行销售或租赁交易的能力。

如果我们提供的产品和服务不能满足客户的需求，我们的销售可能会受到影响。

我们的产品和服务必须满足客户的需求和愿望，他们的偏好可能会在未来发生变化。如果我们对我们提供的产品和服务的需求或我们客户的购买习惯和品味判断错误，我们可能会面临一些产品的过剩库存，以及错过我们选择不提供的产品和服务的预期机会。此外，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被要求以更低的价格处置我们获得的库存。这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的产品高度依赖一家供应商，失去该供应商可能会对我们向客户销售产品的能力产生不利影响。

我们从批发商那里获得药品和其他产品。我们与主要供应商McKesson保持着关系，在截至2023年12月31日的六个月中，McKesson约占98%，以及几家补充供应商。如果供应商以任何理由停止向我们供应产品，我们将被迫为我们的产品寻找替代来源。尽管如此，我们相信我们将能够很容易地为我们的产品找到多种替代来源。我们可能无法快速或有效地更换该供应商，这可能会导致产品供应延迟和销售损失，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们很大一部分收入来自少数客户，失去其中一个或两个客户将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们向众多客户销售产品，包括私营和公共部门内的各种管理保健组织。某些医疗保健支付者，包括联邦医疗保险D部分和佛罗里达州，在2023财年和2022财年占我们综合净收入的10%或更多。联邦医疗保险D部分和佛罗里达州医疗补助公共援助计划是我们的主要客户。然而，这两个政府计划都在几个不同的医疗保健支付者的领导下运作，这些支付者的集中度在一年中是不同的。如果我们失去其中一个或多个医疗保健付款人的业务，我们的收入将大幅下降，对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法以可接受的价格找到合适的新药店地点，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新药店地点，我们发展业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争合适的药店地点。当地的土地使用和其他法规可能会影响我们找到合适地点的能力，并影响建设成本。如果现有地点的租约到期，我们无法接受这些租约的续期条款，我们将被迫关闭或搬迁，这可能会对我们产生不利影响。此外，现有地点当地人口结构的变化可能会对这些地点的收入和盈利水平产生不利影响。

我们无法为新的地点、业务线和市场区域获得足够的许可和许可，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果新的地点、业务线和市场区域不被允许和许可进行正常运营，我们增长业务的能力可能会受到限制。由于未能获得某些政府机构的批准，扩张计划可能会被推迟甚至取消。这种延迟或取消将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

产品责任、产品召回或人身伤害问题可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，产品或其他责任保险覆盖范围不足或我们无法维持此类保险可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。此外，药品的配药和包装错误可能会导致严重伤害。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。

如果我们不能有效地向诊所、他们的附属医疗保健提供商和处方药提供商推销我们的服务，我们可能无法像我们预期的那样迅速增长我们的患者基础。

我们的成功在一定程度上取决于我们与诊所及其附属医疗保健提供者发展和维护关系的能力，因为每个诊所都是我们业务的重要患者转介来源。此外，我们还必须保持并继续与处方药提供商建立关系，以便我们能够继续为获得Medicare第D部分规定的处方药保险的双重合格客户提供处方。如果我们无法向这些诊所、医疗保健提供商和处方药提供商有效地营销我们的服务，或者如果我们与诊所和提供商的现有关系终止，我们扩大患者基础的能力将受到损害，这可能会显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。此外，联邦医疗保险D部分的法规严格限制了我们向现有和新患者营销的能力，这可能会限制我们维持和发展现有患者基础的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长或对我们的报告系统进行更改，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会蒙受损失。我们如何管理我们的增长将取决于我们是否有能力调整我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，以适应更大业务的需求，包括整合我们收购的需求。为了管理我们业务的增长和日益增加的复杂性，我们可能会修改或更换计算机和其他报告系统，包括报告我们财务结果的系统，我们在很大程度上依赖这些系统。由于任何此类修改或更换，我们可能会产生巨大的财务和资源成本，我们的业务可能会受到过渡性困难的影响。与任何此类实施相关的困难，以及系统实施中的任何失败或延迟，都可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们可能无法以足够快的速度成功招聘、培训和管理更多的销售、营销、客户支持和药剂师，以支持我们的增长。为了提供这种支持，我们可能需要开设更多的办事处，这将给我们的系统和资源带来额外的负担，并需要额外的资本支出。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们的管理层’S的注意，导致对我们股东的额外摊薄，否则会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的业务，以应对我们在卫生服务行业内所服务的患者和医生的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务和技术，而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决这些风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能不会像我们预期的那样实现，甚至根本不会实现。

我们的电话系统或计算机系统的中断可能会损害我们的业务。

我们通过电子、电话和传真接收和接受大多数处方订单。我们还广泛依赖我们的计算机系统来确认付款人信息、患者资格和授权；检查药物交互作用和患者用药历史；促进处方的填写和标签以供交付和账单；以及帮助收取付款。我们的成功在一定程度上取决于我们迅速填写和交付复杂处方订单的能力，以及我们为患者及其医疗保健提供者提供报销管理服务的能力。我们的电话、传真或计算机系统的任何持续中断都可能对我们接收和处理处方订单、及时送货以及从付款人那里获得补偿的能力造成不利影响。这可能会对我们与患者和我们服务的医疗保健提供者的关系产生不利影响，并可能导致这些患者的部分订单减少或完全失去。

我们可能无法留住或招聘必要的人员，即使我们成功了，我们也可能无法成功地将新人员纳入我们的行动。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工和顾问的持续能力。

我们还聘请了顾问，就我们业务的各个方面提供建议。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。虽然雇用协议和奖励协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议和安排不能保证这些雇员继续服务。失去任何关键人员的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到合适的替代者。

此外，为了执行我们的增长计划，我们预计将招聘更多的高管和关键员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将这些新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。

与制药行业相关的风险

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

制药行业竞争激烈，而且正在继续变得更加竞争激烈。我们提供的所有药物、用品和服务也都可以从我们的竞争对手那里获得。我们当前和潜在的竞争对手可能包括：

许多专科患者目前正从联邦资助的项目中获得处方福利，如瑞安·怀特护理法案。这些付款人只使用非营利性提供者向他们的参保人分发药物。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和营销人员，以及更成熟的运营和基础设施。有效竞争的一个重要因素将是我们维持和扩大与患者、医疗保健提供者以及政府和私人付款人的关系的能力。

如果对我们的产品和服务的需求减少，我们的业务和增长能力将受到损害。

对特殊药物需求的减少将严重损害我们的业务，因为我们无法迅速将业务转移到提供治疗其他疾病或障碍的药物。对我们产品和服务的需求减少可能是由几种情况造成的，例如：

如果为我们的患者开发和开出的新药或联合疗法的报销率低于我们患者接受的现有药物疗法的报销率，我们的收入可能会受到不利影响。

如果我们的患者将药物更换为报销率较低的药物或联合疗法，即将多种药物合并为一种药物，我们的净销售额可能会下降。联合疗法减少了我们患者收到的处方总数，导致平均收入减少，每个患者的配药费也减少。

如果我们与供应商的信用条款变得不利或我们与他们的关系终止，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖供应商现有的信用条款来满足从我们从供应商购买药品到我们从第三方付款人那里收到报销或付款的这段时间内的营运资金需求。我们的增长能力在一定程度上受到了限制，因为我们无法从供应商那里谈判出有利的信用条件。如果我们的立场发生变化，我们无法维持足够的信贷条款或来自第三方贷款人的足够融资，我们继续增加处方所需药物数量的能力可能会受到限制。

我们只有几家批发商可以买到我们提供的高价药品。如果我们的任何供应商协议终止或没有续签，我们可能无法及时与另一家批发商或以对我们有利的条款签订新的协议。我们无法签订新的供应协议，可能会导致我们库存的药品供应短缺，或者我们可能被要求接受供应商的定价和信用条款，这些条款对我们来说不太有利。

与我们的数据管理服务相关的风险

与一些客户的竞争，或客户决定在内部执行一些与我们提供的解决方案或服务相同的解决方案或服务，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们的一些现有客户与我们竞争，或者未来可能会与我们竞争，一些客户属于与我们竞争的联盟，或者未来可能会与我们竞争，无论是在我们现在向他们提供的解决方案或服务方面，还是在其他业务领域。如果客户选择在内部执行我们的解决方案解决的任何业务流程，无论是因为他们认为他们可以在内部更有效地提供此类流程，还是因为其他原因，我们可能会失去这些客户，或者我们与这些客户的业务量可能会减少，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

如果我们的解决方案不能与客户互操作’或他们的供应商’如果客户或其供应商实施的新系统更新与我们的解决方案不兼容，则这些解决方案的销售可能会受到不利影响。

我们的解决方案必须与客户及其供应商的现有基础设施进行互操作，这些基础设施通常具有不同的规格、快速发展、利用来自多个供应商的多种协议标准和应用程序，并且包含随着时间推移而添加到该基础设施中的多代产品。一些支持我们的客户及其供应商的技术正在迅速变化，我们必须继续以可接受的成本及时、有效地适应这些变化。此外，我们的客户及其供应商可能会在其现有网络和系统基础设施中实施新技术，而这些新技术可能不会立即与我们的解决方案互操作。

我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理不断增加的数据和信息以及提高我们服务的性能、功能和可靠性的能力，以响应不断变化的客户和行业需求。如果我们遇到与网络配置或设置相关的复杂情况，我们可能不得不修改我们的解决方案，使其能够与客户及其供应商的网络进行互操作，并以预期的方式管理客户的交易。

如果我们不继续更新和改进现有的解决方案并开发新的解决方案，我们创造收入的能力可能会受到影响。

我们必须及时不断改进现有解决方案的功能，并推出新的、有价值的医疗保健IT和服务解决方案，以响应技术和法规的发展以及客户的需求，从而留住现有客户并吸引新客户。例如，政府机构可能会不时更改适用于电子交易的格式和数据代码要求。此外，客户可以要求定制解决方案，以满足超出行业标准和标准配置的特定安全协议、修改和其他合同条款。我们可能无法成功响应技术和法规的发展或不断变化的客户需求。此外，这些法规或客户强加的要求可能会影响特定解决方案和客户参与的盈利能力。我们服务的市场变化速度很快，竞争对手在他们的产品中经常推出新产品和服务。如果我们不能成功应对技术和法规的变化，以及不断发展的行业标准和客户需求，我们的解决方案可能会过时。技术变化还可能导致以低于我们解决方案收费的价格提供具有竞争力的解决方案，这可能会导致我们损失销售额，除非我们降低收费或为客户提供更高的效率或功能。如果我们降低一些解决方案的价格，我们将需要提高其他解决方案的利润率，以保持整体盈利能力。

当我们对我们的解决方案或我们用来提供解决方案的系统进行重大更改时，性能问题和违规的风险会增加。此外，对我们的解决方案或系统的更改，包括成本节约计划，可能会比预期的成本更高，可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间来开发和实施，或者可能会增加性能问题的风险。

为了应对技术变化，例如数据分析领域的持续发展以及法规变化和不断变化的安全风险和行业标准，我们的解决方案以及我们用来提供解决方案的软件和系统必须不断更新和增强。我们不能确定与任何此类更改、更新、增强或新版本相关的错误不会出现，特别是在第一次引入时。即使我们的新的、更新的或增强的解决方案没有性能问题，技术和客户服务人员也可能在安装它们或向客户提供任何必要的培训和支持方面遇到困难，并且客户可能不会遵循我们关于此类新的、更新的或增强的解决方案的适当培训、支持和实施的指导。此外，技术和系统的变化可能无法提供预期的附加功能或其他好处。

在我们的技术和系统中实施更改的成本可能会比最初预期的更高或需要更长的时间，并且可能需要比最初预期更多的测试。虽然新的、更新的或增强的解决方案将在投入生产之前进行测试，但我们不能确保测试将发现实际使用中可能出现的所有问题。

如果这些变化导致出现重大问题，我们可能无法履行对客户的合同义务，这可能导致对我们提出索赔或失去客户关系。

我们的IT系统和保护它们的安全措施以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障，使我们面临潜在的责任和声誉损害。

我们的业务依赖复杂的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据，这影响了我们提供服务的能力。如果我们的IT系统没有成功实施或出现故障，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果为我们IT系统提供服务的供应商的表现不令人满意，或者IT系统因不可预见的事件(包括第三方的行为)中断或损坏，我们的业务和运营结果也可能受到不利影响。此外，我们的业务在很大程度上依赖于敏感信息的安全传输、使用和存储，包括受保护的健康信息和这些系统中的其他个人身份信息、财务信息和其他机密信息和数据。为了保护这些信息，我们寻求实施商业上合理的安全措施，并保持信息安全政策和程序符合适用法律和建议做法的要求，适用于收集、托管和处理的数据。尽管我们在物理和技术基础设施、员工培训、供应商控制和合同关系方面做出了安全管理努力，但我们的基础设施、数据或与我们的业务运营相关的其他运营中心和系统，包括我们的供应商的互联网和相关系统，容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息的泄露，原因包括犯罪行为、物理闯入、黑客、员工或内部人员渎职和/或不正当的员工或承包商访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖袭击、内部人员或第三方的人为错误或其他违规行为，或类似的破坏性问题。不可能防止我们的系统和数据面临的所有安全威胁。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很长时间内难以检测到。

由于我们的产品和服务涉及存储、使用和传输消费者的个人信息，我们和其他行业参与者一直并预计将经常成为外部第三方企图网络和其他安全威胁的目标，包括试图访问或窃取我们存储的数据的技术先进和资源充足的不良行为者。供应商、内部人员或员工的网络和安全威胁也会发生，这是包括我们在内的所有公司的重大担忧。虽然我们维持责任保险，包括对错误和遗漏以及网络责任的保险，但索赔可能不在保险范围内，或可能超过我们适用的保险范围(如果有)，或者此类保险可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用患者和医疗保健提供者提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。患者和医疗保健提供者向我们提供的任何个人和其他数据的安全维护失败或被认为是失败，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，有时可能会有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害我们用户的隐私。对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的业务和经营业绩。

世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律的成本可能很高，国家和司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的条例。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者对我们失去信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或经销商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

如果我们不能成功地利用我们的解决方案的交叉销售机会，我们的业务增长和财务业绩可能会受到损害。

我们创造增长的能力部分取决于我们向现有客户和新客户交叉销售解决方案的能力。我们已将成功交叉销售解决方案的能力视为我们业务策略的关键部分，因此也是影响增长的最重要因素之一。我们可能无法成功交叉销售我们的解决方案，因为客户可能会发现额外的解决方案不必要、不具吸引力或成本效益。未能向现有和新客户销售更多解决方案可能会对我们业务增长的能力产生负面影响。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供某些解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全维持可靠的网络连接，以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统并开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。

我们的解决方案旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而，我们过去在这些系统中经历过有限的中断，包括暂时降低我们解决方案性能的服务器故障，未来我们可能会经历更严重的中断。我们依靠内部系统以及包括带宽和电信设备供应商在内的供应商来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他灾难性事件，都可能影响我们解决方案的安全性或可用性，并阻止或抑制我们客户访问我们解决方案的能力。

如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能会导致补救这些问题的巨额成本，或者对我们与合作伙伴的关系、我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的供应商都必须防范：

供应商提供的网络接入、电信或主机代管服务的任何中断，或供应商的系统或我们自己的系统出现的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对这些供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些供应商技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与合作伙伴的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担责任。虽然我们为我们的业务提供保险，但我们保单下的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。

与我们的证券相关的风险

您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为其行使的证券而稀释您的所有权权益。

我们被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股。未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、出于融资目的或其他商业目的未来出售我们的证券。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。

由于未来的股票发行，你将经历未来的稀释。

我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。虽然不能保证我们将完成融资，但如果我们这样做了，或者如果我们出售了普通股或其他可在未来转换为我们普通股的证券，将会发生额外的和实质性的稀释。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比我们目前的股东更高的权利。

我们预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并公司。

本公司董事会获授权发行最多3,333,333股由董事会指定的权力、权利及优先股优先股。可发行有表决权或可转换优先股的股份，或发行购买该等股份的权利，以制造投票障碍或挫败寻求影响收购或以其他方式控制本公司的人士。董事会有能力发行此类额外的优先股，并拥有其认为明智的权利和优先权，这可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对公司的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现对其股票的市场价格溢价，或者这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向对董事会友好的人发行这种额外的优先股可能会使罢免现任官员和董事变得更加困难，即使这样的变化总体上对股东有利。

我们的普通股和认股权证交易清淡，不能保证一个更活跃的公开市场会发展起来。未能发展或维持活跃的交易市场可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。

我们的普通股和权证在纳斯达克上市，但不能保证我们的股票和权证会发展成一个活跃的交易市场。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股的交易价格可能会受到影响，我们的普通股和认股权证的交易市场可能会缺乏流动性，我们的普通股价格和认股权证的价格可能会受到更大的波动性，使得我们的普通股和认股权证的股票很难或不可能出售。

我们纳斯达克上市认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.

我们的纳斯达克上市认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。纳斯达克上市认股权证禁止吾等从事构成“基本交易”的某些交易，除非(其中包括)尚存实体承担我们在认股权证下的责任。纳斯达克上市认股权证的上述和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准，如果不遵守，我们的普通股可能会被摘牌.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克退市。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或改善我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，包括在第144条规定的任何法定持有期到期时，或在转换优先股或行使认股权证时发行的普通股，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，并预期我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是已经发生或正在发生的销售，也可能使我们未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

NextPlat为我们的客户、员工、合作伙伴和供应商使用、存储和处理数据。我们实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和缓解网络安全威胁对这些数据、我们的系统和我们的业务运营造成的风险。

网络风险管理与策略

我们的网络安全风险管理流程正在整合到我们的整体风险管理流程中。我们正在努力将网络安全考虑纳入我们的业务流程。我们与外部网络安全专家合作，包括评估员、顾问和审计师，以增强我们的网络安全措施并确保遵守行业最佳实践。我们已经建立了监督和管理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险的流程，确保他们遵守我们的安全标准。我们审查第三方服务提供商合同，以确保它们包含数据隐私和安全条款，与我们的标准和监管要求保持一致。我们使用国家标准和技术研究所的网络安全框架来指导我们的方法，确保有一个结构化和全面的战略来管理网络安全风险。

风险管理监督和治理

董事会对公司的网络安全计划进行监督。我们的管理团队与董事会协商，负责监测、预防、检测、缓解和补救网络安全事件。

第2项财产的描述

公司办公室

2021年12月2日，本公司签订了一份为期62个月的租约，租赁佛罗里达州椰子林4,141平方英尺的办公空间，年租金约为186,000美元。租金每年上涨3%。租约于2022年6月13日入伙，将于2027年8月31日到期。

电子商务选址。

对于我们在英格兰普尔的设施，我们每年以30,000 GB或约37,000美元的价格租用约2,660平方英尺的办公室和仓库空间，基于年平均汇率1.24英镑：美元。Poole租约于2023年11月1日续签，将于2024年10月31日到期。

药房位置

Pharmco 901

我们拥有大约11,000平方米。英国《金融时报》工厂位于佛罗里达州哈兰代尔A湾Ansin大道400号。每月的按揭还款额约为12,000元。

2020年12月，Pharmco 901将其大部分药房业务从佛罗里达州北迈阿密海滩迁至我们位于佛罗里达州哈兰代尔海滩行政办公室的新的11,000平方英尺的药房设施。

制药公司1002

我们租了32082号的药房^发送佛罗里达州棕榈泉2号、3号和4号湾北大道，邮编：33461。原始租约于2021年3月到期，并自动续签48个月至2025年2月。租赁协议要求每月支付约4300美元，此后每年都会增加付款计划。

制药公司1103

我们在佛罗里达州奥兰多南塞莫兰大道1160号D、E、F套房租用药房。租约于2020年8月1日订立并开始，租期为66个月，至2026年2月1日到期。租赁协议要求从2021年2月1日开始每月支付4310美元，此后每年都会增加付款计划。

制药公司1204

我们的Pharmco 1204 Davie分店于2021年8月搬到了佛罗里达州的北迈阿密海滩。我们租用了大约2200平方英尺的零售和药房空间。租期为五年，于2021年9月1日开始。租赁协议要求每月支付约5200美元，此后每年都会增加付款计划。

我们相信，我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并将在需要时以商业上合理的价格提供适当的额外空间。

项目3.法律诉讼

2021年6月22日，托马斯·塞弗特作为公司首席财务官的聘用因某种原因被终止。Seifert先生声称，解雇不是有原因的，根据他2021年6月2日的雇佣协议，他应得到赔偿。本公司的立场是，Seifert先生不应获得与其先前在本公司的服务有关的任何额外补偿或根据任何雇佣协议产生的任何额外补偿。本公司和Seifert先生目前正在就他的雇用和解雇事宜进行诉讼。本公司相信其对Seifert先生的索赔有足够的辩护理由，并已对Seifert先生提出肯定的救济索赔，包括但不限于违反雇佣协议、违反其受托责任、与雇佣协议相关的诱因欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。支持这些索赔的公司事实指控的详细叙述可在公司于2022年6月21日提交的第二份经修订的起诉书中找到。该公司预计不会在诉讼中寻求实质性的金钱救济。根据第1号案件：21-cv-22436-dpg，这一争端正在佛罗里达州南区地区法院待决。

2022年7月5日，塞弗特先生驳回了NextPlat第二次修订后的申诉，并对NextPlat及其首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯提出了反诉。在他的反诉中，Seifert先生寻求与公司2021年6月22日终止其雇佣关系的法律补救措施。塞弗特还声称，根据佛罗里达州的私人告密法，他被报复性解雇，诽谤，以及疏忽的虚假陈述。

陪审团审判将在审判法庭为期两周的审判日程表中进行，从2024年8月21日开始。

本公司可能不时卷入与本公司在正常业务过程中经营所引起的索赔有关的诉讼。除上述事项外，本公司目前并无涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，而据我们所知，并无任何政府当局考虑本公司为当事一方或本公司的任何财产可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的任何法律程序。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日起，我们的普通股和权证一直在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为NXPL和NXPLW。

普通股持有者

截至2024年3月26日，我们发行和发行了18,724,596股普通股，约有491名登记在册的股东持有。

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

没有。

股权薪酬计划信息

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示通知

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括与我们的流动性有关的陈述，我们认为如果没有进一步的融资，我们将没有足够的现金和借款能力来满足未来12个月的营运资金需求，我们对收购和新业务线、毛利润、毛利率和资本支出的预期。此外，诸如“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将”、“将”、“计划”、“愿景”和类似的词语被用来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述预期的部分或全部结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的重要因素、不确定性和风险包括但不限于：在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和报告中出现的风险因素、营运资金不足、证券价值、竞争的影响、当前经济状况的持续或恶化、技术和技术变化、消费支出的潜在下降以及国内外信贷和资本市场的状况。此外，这些前瞻性陈述是自本10-K表格提交给美国证券交易委员会之日起发布的。我们不打算更新任何这些前瞻性陈述。

本讨论应与本报告的其他部分一并阅读，包括“风险因素，” “业务说明”及所附财务报表及相关证物。本讨论的不同部分包含一些前瞻性陈述，所有这些陈述都是基于我们目前的预期，可能会受到本报告全程描述的不确定性和风险因素的影响。

以下讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本年度报告其他部分所载的我们的财务报表和有关说明一并阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。

概述

收购渐进式护理公司

2022年8月30日，NextPlat公司与进步护理公司签订了证券购买协议，根据该协议，NextPlat公司及其执行主席兼首席执行官、董事会成员查尔斯·M·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和某些其他投资者向进步护理公司投资了总计830万美元。与SPA相关，NextPlat公司购买了3,000股新发行的进步护理公司，价值600万美元，每个单位包括一股进步护理公司B系列可转换优先股，面值0.001美元，*和一份投资者认股权证，以2,000美元的行使价购买B系列可转换优先股的股份。投资者认股权证也可以全部或部分行使，通过无现金行使。可转换优先股的规定价值为每股2,000美元，每股优先股拥有相当于500股普通股的投票权(在实施下文所述的反向股票拆分后)。B系列可转换优先股的每股可在持有人的选择下随时转换为进步护理普通股，其确定方法是将声明价值除以转换价格4.00美元(在实施下文所述的反向股票拆分后)。此外，根据SPA，费尔南德斯和巴雷托先生被提名为进步护理董事会成员

此外，于2022年8月30日，NextPlat公司、Fernandez先生和Barreto先生以及其他某些投资者(统称为NextPlat投资者)从伊利亚特研究公司购买了一张由进步护理公司向伊利亚特公司出具的日期为2019年3月6日的有担保可转换本票(以下简称“票据”)。在购买时，票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。于完成对票据的购买后，NextPlat Investors与进步关怀订立修订协议，根据该协议，票据经修订并经修订条款重述，包括经修订的转换价格为每股普通股4.00美元(在实施下文所述的反向股票拆分后)，以及于后者进行强制性转换时(A)进步关怀的反向股票拆分完成，及(B)进步关怀的普通股在国家交易所上市，包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、作为签署债务修改协议的代价，进步护理公司向NextPlat投资者发行了105,000股普通股，其中NextPlat、费尔南德斯先生和巴雷托先生分别获得了45,653股、18,261股和18,261股。

2022年9月13日，渐进关怀董事会任命查尔斯·M·费尔南德斯为董事会主席，罗德尼·巴雷托为董事会副主席。与这些任命相关的是，进步关怀公司现任董事长兼首席执行官艾伦·杰伊·魏斯伯格被任命为副董事长。2022年9月12日，进步关怀的两名董事比鲁特·诺库特和奥列格·菲雷尔辞去董事职务。2022年10月7日，渐进式护理董事会一致投票通过任命医学博士佩德罗·罗德里格斯进入董事会。罗德里格斯博士被NextPlat提名为渐进式护理董事会成员。

2022年11月11日，魏斯伯格先生辞去了进步关怀公司首席执行官和董事会联席副主席的职务。同日，董事会任命费尔南德斯先生立即担任新的首席执行官。

2022年12月29日，进步护理向特拉华州国务卿提交了一份《公司章程修正案》(“章程修正案”)。根据《章程修正案》，每200股进步护理公司已发行的普通股被转换为一股普通股(“反向股票拆分”)，进步护理公司被授权发行的普通股数量减少到1亿股(“法定股票减持”)。反向股票拆分和减少授权股票得到了累进关怀董事会和股东的批准。

于2023年5月5日，NextPlat与渐进式护理订立证券购买协议(“SPA”)，据此，NextPlat以每单位2.20美元的价格向渐进式护理购买455,000个新发行的证券单位(“单位”)，总购买价为1,000,000美元(“单位购买”)。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一股购买普通股的认股权证(“管道认股权证”)。管道权证的有效期为三年，可立即行使。每股PIPE认股权证可按普通股每股2.20美元的价格行使。2023年5月9日，两家公司完成了SPA中设想的交易。渐进式护理中心收到的现金收益为88万美元，扣除安置代理佣金7万美元和法律费用50000美元。

在2023年5月9日完成单位购买的同时，进步护理与NextPlat投资者签订了关于A&R票据的债务转换协议(DCA)。根据DCA，NextPlat投资者同意以每股2.20美元的转换价将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为累进护理普通股(“债务转换”)。在根据债务转换发行的1,312,379股进步护理公司普通股中，NextPlat公司获得570,599股，查尔斯·M·费尔南德斯获得228,240股，罗德尼·巴雷托获得228,240股。此外，NextPlat的每一位投资者还获得了一份认股权证，根据他们在A&R票据转换时获得的每一股进步关怀普通股，他们可以购买一股进步关怀普通股(“转换认股权证”)。转换认股权证的有效期为三年，并可立即行使。每份转换认股权证可按普通股每股2.20美元的价格行使。此外，进步护理向某些现有的进步护理投资者发出330,000份认股权证，以诱使他们批准单位购买(“诱导权证”)。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年，并可立即行使。每一份诱导权证可按每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。

2023年7月1日， NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生一起，行使了进步关怀公司发行的某些普通股认购权证(“RXMD权证”)，发行了进步护理公司普通股。 NextPlat公司在无现金基础上行使了RXMD权证，发行了402,269股进步护理公司普通股。NextPlat公司还以现金基础行使了RXMD权证，支付了对价506,000美元，发行了230,000股进步护理公司普通股。费尔南德斯先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证，并获得了211,470股进步护理公司的普通股。 巴雷托先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证，并获得了130,571股进步护理公司的普通股。 在行使时，上述所有的RXMD认股权证都是现金。在行使RXMD认股权证后，NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理公司约53%的有投票权的普通股。

此外，在2023年7月1日， 与费尔南德斯先生和巴雷托先生签订了一项投票协议，根据该协议，在进步护理公司股东的任何年度或特别股东大会上，以及每当进步护理公司普通股的持有者经书面同意时，NextPlat公司的费尔南德斯先生和巴雷托先生同意直接或间接投票表决他们拥有的进步护理公司普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何新股或通过将可转换证券转换为进步护理公司普通股而获得的任何新股)，与NextPlat对其持有的进步护理普通股股份进行投票的方式一样， 的投票协议是不可撤销的，并且是永久性的。

作为行使普通股认购权证和签署投票协议的结果，NextPlat得出结论，进步护理公司的控制权发生了变化。 截至2023年7月1日，NextPlat公司有权通过上述同时进行的普通股认购权证行使和投票协议控制进步护理公司超过50%的投票权权益。从2023年7月1日开始，公司改变了对进步护理的投资的会计方法，在2023年7月1日之前一直作为权益法投资，改为在FASB ASC主题805的投票权权益模式下合并。自2023年7月1日起，渐进式护理成为本公司的合并子公司。

电子商务运营：

利用公司管理团队的电子商务经验和公司现有的电子商务平台，公司已经着手推出最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入，我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。该公司经营着两个主要的电子商务网站以及25个第三方电子商务店面，如阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台，并正在实施全面的系统升级，以支持这一举措。

该公司在英国和美国拥有和运营的网站的电子商务交易量在整个第三季度继续增长，创下了月度业绩纪录。

医疗保健运营：

渐进式护理公司通过其两家全资子公司，目前拥有和运营五家药店，这些药店创造了其大部分药房收入，这些收入来自向他们的患者配药。渐进式护理中心还为患者提供健康风险评估和免费当天送货服务。

进步护理提供TPA(第三方管理)、数据管理、新冠肺炎相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、用药依从性包装、为340B药品折扣定价计划覆盖的实体提供合同药房服务，以及健康实践风险管理。进步护理专注于通过患者和提供者的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的密切合作伙伴关系，改善复杂慢性病患者的生活。渐进式护理公司提供广泛的解决方案，以解决临床密集型、高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。

渐进式护理的药房还根据340B药品折扣定价计划为340B覆盖的实体提供合同药房服务。根据这些协议的条款，渐进式护理的药店作为代表340B覆盖的实体裁决的处方药索赔报销的传递，以换取每张处方的配药费。这些费用因承保实体和渐进式护理提供的服务水平而异。

渐进式护理的重点是复杂的慢性疾病，这些疾病通常需要多年或终身治疗，这推动了经常性收入和可持续增长。渐进式护理公司的药房服务收入增长来自扩大他们的医疗服务、新药上市、现有药物的新适应症、现有客户的数量增长，以及由于他们更加专注于更高的患者参与度、免费向患者提供的好处和临床专业知识而增加的新客户。药房还通过与340B覆盖的实体签署新的合同、药房服务和数据管理合同，扩大了收入增长。

渐进式护理中心为340B覆盖的实体提供数据管理和TPA管理服务、药房分析和项目，以管理HEDIS质量指标，包括用药依从性。这些服务迎合了一线服务提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的需求。ClearMetrX提供数据访问和可操作的见解，提供商和支持组织可以使用这些见解来改进他们的实践和患者护理。ClearMetrX的TPA服务包括批发账户管理、与340B药品计划有关的患者资格、340B政策和程序的开发和审查，以及应收账款管理。

通过阿里巴巴分销我们的产品

2021年7月13日，我们宣布我们的全球电信通信部门与阿里巴巴达成协议，阿里巴巴是阿里巴巴集团拥有和运营的B2B电子商务网站，也被称为阿里巴巴集团(纽约证券交易所代码：阿里巴巴；香港交易所代码：9988)，是一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的中国跨国科技公司。GTC是全球最大的企业对企业(B2B)电子商务网站阿里巴巴网站上的黄金级供应商。根据协议，GTC通过在阿里巴巴网站上推出最新的全球店面，显著扩大了其全天候电子商务业务，在该网站上提供一系列卫星物联网和连接产品。这些产品包括我们的专用卫星跟踪产品，其中一些产品使用公司的许多地面站网络处理器运行，可用于跟踪和监控汽车、卡车、拖车、船只、集装箱、动物和其他远程资产的位置。尽管由于供应链的限制，我们目前通过阿里巴巴店面提供的产品种类有限，但我们计划最终在阿里巴巴网站上提供多达500种产品和连接服务。该协议将按年继续执行。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用、估计资产寿命、减值和坏账的报告金额。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。我们根据过往经验及我们认为在就资产及负债账面值作出判断的情况下认为合理的各种其他假设作出估计，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易显示。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，以下按我们的活动分组的关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。更多信息，见第二部分“财务报表和补充数据--附注3--重要会计政策摘要”第8项。

收入确认和未赚取收入

电子商务运营：

在向客户提供或交付服务时，公司确认来自卫星服务的收入。设备销售收入在设备交付给客户并被客户接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看，该公司没有发生过重大的保修费用。在货物装运之前已经预付的设备销售被记录为合同负债，一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些年度广播时间计划作为合同负债进行记录，这些计划是预先支付的。一旦产生了通话时间服务，它们就被确认为收入。对于通话时间计划，确认未开账单的收入，即在发生服务后的下一个月为客户的数据使用开具发票。

该公司的客户通常购买我们的产品和服务的组合，作为多元素安排的一部分。公司对哪种收入确认指引适合于说明安排中的每一要素的评估可能涉及重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。

当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取转移给客户的商品或服务时，五步模型适用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后，我们在履行履约义务时(或作为履行义务)确认分配给各自履约义务的交易价格金额的收入。

医疗保健运营：

我们确认在药物实际交付给客户或客户拿起他们的处方时，即控制权转移到客户手中的时间点时，分发给患者(客户)的处方中的产品销售。340B配药费是340B合同收入的一个组成部分，这些费用是在患者收到药物时通过送货或客户提货确认的。在销售点直接从客户那里收到付款，或者以电子方式向客户的保险提供商收费。对于第三方医疗保险和其他索赔，在向客户分发药物之前，需要获得客户保险提供商的授权，以确保付款。这些销售是通过电子方式获得授权的，客户的保险提供商会发布相应的授权码。

我们应计PBM费用的估计，包括直接和间接报酬(“DIR”)费用，这些费用由支付人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估，因为在确认收入时处方药收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。

对于期末已配药但尚未交付的处方，我们会记录未赚取的收入。大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的，包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。处方收入在所有期间都超过总收入的80%。

我们确认TPA服务的收入，因为我们满足与340B承保实体根据TPA合同提供的服务。向承保实体提供的TPA服务包括咨询服务、合同药房账单的会计和对账以及各种合规服务。

当测试执行并将结果交付给客户时，我们确认新冠肺炎的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排，是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。

大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的，包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。

基于股票的薪酬

股票薪酬是根据ASC718以股份为基础的支付主题的要求来入账的，该主题要求在合并财务报表中确认员工和董事在要求员工或董事提供服务以换取奖励期间(推定为归属期间)为换取股权工具而收到的服务的成本。ASC还要求根据奖励的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬。(话题718)。这一更新旨在降低成本和复杂性，并改进对非雇员(例如，服务提供者、外部法律顾问、供应商等)基于股份的付款问题的财务报告。ASU扩大了ASC 718的范围，即薪酬-股票薪酬，以前只包括向员工发放的基于股票的付款，也包括向非员工支付商品和服务的基于股票的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本准则自2018年12月15日起生效，适用于上市公司发布的年度及中期财务报表。管理层于2019年1月1日采用本准则。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计了授予的股票期权的公允价值。然后，这一公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。该公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。

商誉与无形资产

商誉是指购买价格超过分配给有形和可识别无形资产净值的部分。累进护理是我们的医疗保健业务，被认为是商誉的报告单位。我们在每个会计年度结束时对我们的报告单位进行所需的商誉年度减值测试。为了确定报告单位的公允价值，我们使用基于市场支持的贴现现金流模型作为我们的估值技术来衡量报告单位的公允价值。贴现现金流模型使用五到十年的预测现金流加上基于盈利倍数的终端价值，或者通过使用永久增长率将上一时期的现金流资本化。我们在贴现现金流模型中的重要假设包括但不限于：加权平均资本成本(“WACC”)、收入增长率(包括永久收入增长率)以及报告单位业务的营业利润率百分比。在确定假设时，我们会考虑当前的市场状况。总的预测现金流是根据我们的WACC假设中包含的范围进行贴现的。最后，我们将报告单位的公允价值总额与我们的市值进行协调，其中包括基于市场状况的合理控制溢价。*使用估计和发展假设导致围绕预测现金流的不确定性。

年度测试中使用的任何此等估计及假设的任何变动、该等报告单位所服务的整体市场的恶化，以及其他因素，均可能对报告单位的公允价值产生负面的重大影响，并可能导致未来的减值费用。不能保证我们未来的商誉减值测试不会导致计入收益。这项减值费用可能会对我们的运营业绩产生负面的实质性影响。

除商誉外，已取得的无形资产将在其使用年限内摊销，除非其使用年限被确定为无限期。对于在企业合并中购买的无形资产，收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术来计量公允价值。商誉和其他无限期无形资产在第四财季每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则在过渡期进行减值评估。

预算的使用

在编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响截至财务状况表日期的资产和负债额，以及截至该日止年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层作出的重大估计包括但不限于：用于计算股票薪酬的假设、在与进步护理公司的业务合并中获得的净资产的公允价值、为服务发行的普通股和期权、应收账款的可变现净值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、项目管理费估计以及递延税项资产和公司所得税估值津贴的估计。

汇率对结果的影响

该公司的报告货币为美元。该公司的一家子公司GTC的账目是使用适当的当地货币--英镑作为功能货币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日按美元换算，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的一个单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。

截至2023年12月31日的年度经营业绩包括渐进式护理子公司自收购之日(2023年7月1日)至2023年12月31日期间的经营业绩。

经营成果

我们的收入如下（以千计）：

NM=没有意义

截至2023年12月31日和2022年12月31日的前12个月，我们确认的运营总收入分别约为3780万美元和1170万美元，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月的总收入增加了约2600万美元。收入的增加主要是由于2023年7月1日收购渐进式护理公司，医疗保健业务增加了约2680万美元，但被电子商务收入平均减少约70万美元所抵消。

毛利率从截至2022年12月31日的前12个月的约21.3%增加到截至2023年12月31日的前12个月的约30.0%。与2022年相比，2023年毛利率的增长主要归因于医疗保健业务于2023年7月1日完成收购。

与截至2022年12月31日的12个月相比，截至2023年12月31日的12个月，扣除其他(收益)支出前的亏损增加了约1600万美元，这是毛利润增加约880万美元的结果，被运营费用增加约2480万美元所抵消，这主要归因于2023年期间约1390万美元的商誉减值费用。请参阅下面的详细讨论。

收入

我们的收入如下（以千计）：

截至2023年12月31日的前12个月的销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件、通话时间计划和药房处方药的电子商务销售，以及3400亿美元的合同收入。截至2023年12月31日的12个月，总收入约为3,780万美元，而截至2022年12月31日的12个月的收入为1,170万美元，增长约2,600万美元，增幅为222.4%。

截至2023年12月31日的12个月，电子商务总收入约为1,100万美元，而截至2022年12月31日的12个月为1,170万美元，同比下降约70万美元，降幅为6.3%。这一下降是由于2022年乌克兰战争导致的非经常性收入约120万美元，而2023年乌克兰战争导致德国政府实施监管，导致在德国市场延迟销售产品约150万美元，并被其他市场约200万美元的增长所抵消。

在截至2023年12月31日的六个月里，由于在2023年7月1日完成了对渐进式护理的收购，药房处方药和304B合同总收入约为2680万美元。在截至2023年12月31日的6个月里，这家药房开出了大约251,000张处方

运营费用.

我们的运营费用如下(以千计)：

截至2023年12月31日的12个月的总运营费用约为3,450万美元，比截至2022年12月31日的12个月的总运营费用约970万美元增加了约2,480万美元，增幅为256.4%。以下是造成增长的因素。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月的销售、一般及行政(“SG&A”)开支分别约为990万元及510万元，增加约480万元或94.9%。*截至2023年12月31日止十二个月的增长主要是由于股票薪酬增加约240万元，以及与电子商务营运有关的其他营运开支增加约50万元，以及因于2023年7月1日收购进步护理而涉及医疗营运的营运开支约190万元。

截至2023年和2022年12月31日止12个月的薪金、工资和工资税分别约为660万美元和260万美元，增幅约为410万美元或159.0%。增长主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理的医疗保健业务增加了约400万美元，以及电子商务工资和工资增加了约10万美元。

该公司在截至2023年12月31日的12个月中记录了约1390万美元的商誉减值费用。由于2023年7月1日的渐进式护理整合，我们记录了约1460万美元的商誉，扣除可归因于业务合并的估值津贴变化，并被分配到我们的药房运营部门。于2023年12月31日，我们按报告单位进行了年度商誉减值测试，以评估商誉的账面价值与其公允价值的比较。根据减值测试，确定截至2023年12月31日的商誉账面金额超过其公允价值，导致本公司在截至2023年12月31日的年度记录了约1,390万美元的减值费用，并计入制药业务报告分部。截至2023年12月31日，商誉的剩余账面价值约为70万美元，并未分配给药房运营报告部门。见附注14--商誉和无形资产，净额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，专业费用分别约为200万美元和160万美元，增幅约为40万美元或27.6%。这一增长主要归因于法律和咨询费，因为它与截至2023年7月1日收购渐进式护理公司的医疗保健业务有关，约为40万美元。与我们的全球电子商务业务相关的专业费用与去年同期持平。

截至2023年和2022年12月31日止12个月的折旧和摊销费用分别约为210万美元和50万美元，增加约160万美元或330.6%。增加主要是由于折旧和摊销，因为这与2023年7月1日收购渐进式医疗集团的医疗保健业务相关，约为140万美元。

其他费用合计.

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的12个月，我们的其他支出总额增加了约110万美元，主要是由于收到的利息约为599,000美元，外汇汇率波动的有利影响约为236,000美元，管理费收入约为115,000美元，以及注销与非持续运营相关的旧负债约201,000美元

权益法投资.

截至2023年7月1日，由于会计处理方法从权益法改为合并，截至2023年12月31日的12个月，我们的附属公司进步护理录得净权益收益约1,140万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在我们的附属公司进步护理的股权中记录了约140万美元的净亏损，这是作为股权方法投资入账的。在截至2022年12月31日的前12个月，我们在我们的附属公司进步护理的股权中记录了约170万美元的净亏损，占股权方法投资的比重。见附注15--权益法投资。

净亏损。

截至2023年和2022年12月31日的前12个月，我们分别录得约1,240万美元和920万美元的净亏损。这一增长是上述因素的结果。

综合收益.

截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，我们分别录得约(107,000美元)和129,000美元的外币换算调整综合(收益)亏损。这一变化主要归因于汇率差异。

流动性与资本资源

流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2023年12月31日，我们的现金余额约为2630万美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本约为2940万美元。

截至2023年12月31日，我们的流动资产较2022年12月31日增加了106.0%，主要是由于2023年4月资本筹集和截至2023年7月1日的渐进式护理整合期间收到的现金。

截至2023年12月31日，我们的流动负债比2022年12月31日增加了约1220万美元，这主要是由于截至2023年7月1日的累进护理整合。

截至本报告之日，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层认为，现有的财政资源足以在财务报表印发之日后至少一年内继续开展业务活动。

经营活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月里，经营活动使用的净现金流分别约为360万美元和360万美元，同期变化约为1万美元。而不利的现金流量变化约为1万美元，主要原因如下：

-净亏损约330万美元的不利变化；

-其他非现金项目的有利变化约为660万美元，包括基于股票的薪酬、摊销、折旧、权益法投资的权益损失和权益法投资的收益；

-经营资产的不利变化约为570万美元，主要是由于截至2023年7月1日收购渐进式护理公司而导致的应收账款和库存增加；

-经营负债的有利变化约为230万美元，主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理公司而导致的应付账款增加。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的前12个月，投资活动提供(用于)的净现金流分别约为520万美元和770万美元，同期变化约1290万美元。约1290万美元的有利变化主要归因于以下几个方面：

-收购进步护理公司获得的现金约为740万美元；

-对权益法被投资人渐进护理的非经常性资本贡献约为550万美元(2023年约为150万美元，2022年为700万美元)；

-固定资产增加约10万美元。

融资活动

截至2023年和2022年12月31日的12个月，融资活动提供的净现金流量分别约为590万美元和1300万美元，期间变化约720万美元。截至2023年和2022年12月31日的12个月内，融资活动提供的现金主要归因于这些期间的资本筹集收益被贷款支付所抵消。

最近的融资活动

2022年1月非公开配售普通股

于二零二一年十二月三十一日，于市场收市后，一份证券购买协议(“购买协议”)已送交若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)，并已收到其签署，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。2022年1月2日，本公司向12月份的投资者交付了一份日期为2021年12月31日的全面签署的购买协议。12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是纳斯达克2021年12月31日公布的收盘价。

12月份的股票发行于2022年1月5日结束。该公司在12月份的发售中从出售普通股中获得了大约720万美元的毛收入。该公司打算将12月份上市所得资金用于一般企业用途，包括潜在的收购和合资企业。在12月份的上市中，大约73%的资金是从现有股东以及公司高级管理层和董事会成员那里获得的。

关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)本公司编制及向美国证券交易委员会提交登记说明书，以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。

12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款规定的豁免注册而出售的。

上述所披露的交易条款，包括购买协议及注册权协议的条款，已获董事会批准，而由于部分证券是向本公司的高级职员及董事发售及出售，因此该等条款须由董事会审核委员会另行审核及批准。

2022年12月非公开配售普通股

于2022年12月9日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，供本公司以私募方式出售4,575,429个单位，每个单位包括(I)一股本公司普通股及(Ii)一份认股权证以购买一股普通股。这些单位的发行价为每单位1.75美元。这些单位包括的认股权证可以每股1.75美元的价格行使，自发行之日起三年到期。

此次发行于2022年12月14日结束，公司从这些单位获得了约800万美元的毛收入。该公司打算将此次发行所得资金用于营运资金需求、潜在收购、合资企业和持续的业务转型活动。

关于是次发售，本公司订立一项登记权协议，据此(其中包括)本公司编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记说明书，以登记于发售中出售的普通股股份及认股权证相关普通股股份以供转售。

在12月发行中发行和出售的证券是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款规定的豁免注册而出售的。

上述披露的交易条款，包括证券购买协议和注册权协议的条款，已由董事会批准，由于部分证券是向本公司的高级管理人员和董事发售和出售的，因此该等条款由董事会审计委员会单独审议和批准。

2023年4月私募普通股

于2023年4月5日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，由本公司以私募方式出售3,428,571股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股的发行价为每股1.75美元，这是普通股在2023年4月4日的收盘价。2023年4月11日，私募结束。私募完成后，公司获得了大约600万美元的总收益。本公司根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款所给予的豁免注册，将普通股出售给投资者。投资者表示，它收购普通股只是为了投资，而不是为了公开出售或分销普通股，或与公开出售或分销有关的转售。因此，普通股尚未根据《证券法》进行登记，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或获得豁免，否则不得在美国发行或出售普通股。

收购渐进式护理公司。

请参阅上面标题为-概述-对渐进式护理公司的商业收购

表外安排

我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

与适用于“较小报告公司”的规则一致，我们省略了本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表和补充数据以及独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告载于第四部分(S见F页)本年度报告的表格10-K。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

不适用。

第9A项。控制和程序。

管理层关于信息披露控制和程序有效性的结论

对披露控制和程序的评价。

根据管理层的评估(在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下)，截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序(如1934年证券交易法(修订后的交易法)下的规则13a-15i和15d-15(E)所定义)有效地提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。并在适当情况下累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

控件的固有限制。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(A)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(B)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及(C)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员的参与下设计的程序，以向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在这些标准下是有效的。

财务报告内部控制的变化。

在截至2023年12月31日的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

这份10-K表格的年报不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证。

渐进式护理于2023年7月1日成为本公司的合并子公司。经美国证券交易委员会发布的指导意见允许，公司可以将某些收购排除在收购后第一年的财务报告内部控制评估之外。因此，管理层发布的《关于财务报告内部控制的报告》将累进关怀排除在管理层对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的评估之外。截至2023年12月31日，渐进式医疗收购约占总合并资产的63%，占截至2023年12月31日的年度总合并收入的约71%。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分。

第10项。董事, 执行官和企业管治。

下表载列截至2024年3月26日所有董事及执行人员的姓名及年龄。我们的高级职员由董事会任命，并随董事会的意愿而服务。