附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月8日，由特拉华州的一家公司（“公司”）LONGEVERON INC. 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束股份和认股权证的买入和出售。

“收盘日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 之前的所有条件，即 (i) 买方支付认购金额的义务以及 (ii) 公司交付股份 和认股权证的义务，在任何情况下，均已满足或免除，但无论如何都不迟于第二次（第二次）交易除非公司和配售代理另有约定，否则在本协议发布日期 之后的第二天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 统指根据本 第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，期限等于五 (5) 年，采用本文所附附录 A-1 的形式。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指布坎南·英格索尔和鲁尼律师事务所，其办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡市格兰特街501号联合信托大厦200号套房， 匹兹堡，15219。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，发行普通股或期权是根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条正式通过的任何股票或期权计划（前提是 此类激励奖励作为 “限制性证券”（定义见规则 144）且不具有注册权 要求或允许在第 4.12 (a) (a) 节的禁令期内提交与之相关的任何注册声明，由董事会的多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员 董事委员会的多数成员，(b) 根据本协议向配售代理人发出的认股权证，以及在行使向配售代理人行使认股权证（如果适用）时持有的任何普通股， 和/或行使或交换普通股转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券 或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议 签订之日起（除认股权证修正案（定义见下文）以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 （与股票拆分或合并有关的除外），未对此类证券进行过修改或者延长此类证券的期限，(c) 根据以下规定发行的证券 收购或战略交易得到公司大多数无私董事的批准，前提是 此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有 在本协议第 4.12 (a) 节的禁止期内要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向个人（或股权）发行个人的持有人），该个人本身或通过其子公司是 运营公司或所有者业务中的资产与公司业务具有协同增效作用，除了资金投资外，还应向公司提供 额外收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易，(d) 根据招股说明书在收盘时向其他买方发行的股票和认股权证 ，以及 (e) 根据对某认股权证持有的某些现有认股权证的修正案 发行的证券或更多购买者（“认股权证修正案”）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、押记、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制，但不包括 认股权证中包含的行使限制。

“封锁 协议” 统指截至本协议发布之日由公司与董事 和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为本协议所附附录B。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于2.35美元，但须根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的其他类似普通股交易进行调整，前提是 每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，如附录A-2所附的 形式。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据《证券法》委员会规章制度第424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书， 包括向该初步招股说明书提交或以提及方式纳入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“定价 招股说明书” 是指（i）在本文发布之日下午 2:00（纽约时间）之前注册声明 中包含的与证券相关的初步招股说明书，以及（ii）本附表A中规定的任何自由撰写的招股说明书（定义见证券 法）。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书，包括向 提交或以引用方式纳入此类最终招股说明书的所有信息、文件和证物。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-1表格（文件编号333-278073）上的有效注册声明，包括 与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，该声明不时修订，向买方登记证券的销售和发行，并包括任何规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司准备的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在股票和认股权证的销售确认之时或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证（如果适用）和普通 认股权证的总金额，以美元和即时可用资金（为避免疑问，不包括 （如果适用）， （如果适用），购买者 Aser的预先注资认股权证的总行使价，该金额应在预先注资 认股权证成交时支付以现金为目的行使）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其所有附录和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何 其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指Colonial Stock Transfer Company, Inc.，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为7840 S 700 E，犹他州桑迪84070，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方单独而不是共同购买总额为3500,000.70美元的股票和普通认股权证；但是，前提是在 买方自行决定购买该买方（连同该买方）的范围内关联公司，以及任何个人 （与该购买者或任何此类购买者的关联公司一起作为一个团体行事）将拥有超过受益人 的实益所有权所有权限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票，该买方可以在发行前表明 这样的选择，选择购买预先注资的认股权证以代替股票，从而使该买方向公司支付相同的 总购买价格。在截止日股票发行生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股 数量的4.99％（或每位买方在收盘时选择该买方时为9.99％）。在每种情况下，选择接收预先注资的认股权证 完全由买方选择。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额 应与公司 或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和普通认股权证（以及，如果适用，预先注资 认股权证），公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后， 应通过电子传输结算文件远程进行。每位买方承认，在收盘 的同时，根据招股说明书，公司可以向非 本协议当事方的购买者出售高达1,750,000.35美元的额外股份和认股权证，并将以相同的形式和相同的每股购买价格 向每位此类购买者发行此类额外股份和认股权证。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期， 公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接发行到每位买方指定的配售代理账户 ；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式 向相应的买方交付此类股票，并据此付款 for 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇 转账至公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算 期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何 额外要求的行动）无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份，且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股票；前提是公司在收到本协议下此类 预结算股份的收购价之前，不要求公司 向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意前述条款不构成 买方就是否在预购期间作出的陈述或承诺结算期限此类买方应将任何普通股 股出售给任何人，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时的 作出。

尽管有上述规定， 对于截止日期前一交易日下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证）， 公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证股票，但须遵守此类通知。（出于下述目的，截止日期和收盘日期 的纽约时间）应为认股权证股份交割日期（定义见认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提供的 法律意见，其形式和实质内容可为 配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司应通过配售代理向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信头 ，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 的股票，等于该买方的 认购金额除以每股购买价格（减去行使该等股票时可发行的普通股数量）} 买方的预先注资认股权证（如果适用），以该买方的名义注册；

(v) 如果 适用，对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买方 的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该买方适用于 预融资认股权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于普通股每股0.001美元， 视其中的调整而定；

(vi) 以该买方名义注册的 普通认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份和预筹认股权证股份100％的普通股（如果适用），行使价等于每股2.35美元，但须进行调整；

(vii) 在本协议发布之日 ，正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 这种 买方的认购金额（如果适用，减去买方对预先融资认股权证的总行使价， 该金额应在行使此类预先注资认股权证时支付），该金额应用于与公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 买方在本协议中包含的陈述和保证的截止日期 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非这种 陈述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应准确（或者，在 范围内自该日起，陈述或保证均受重要性或重大不利影响（在所有方面）的限制）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证以重要性或重大不利影响为限定， 在所有方面， ）的准确性（除非这种 陈述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应准确（或者，在 范围内）或担保在所有方面都以重要性或重大不利影响来限定），截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制 服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得为此类证券的 服务报告交易确定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不得发生任何对任何金融市场的影响或如此严重的敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，也不得发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；除非第 (ii) 和 (iii) 项各不相同，例如不能， 个别地或总体而言，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与定价招股说明书和招股说明书委员会一起，(iii) 向每份招股说明书和/或 份申请适用的交易市场，用于发行和出售证券，并在所需的时间和方式上市 股进行交易，以及 (iv) 适用的 州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，免费 ，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股 股。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了 注册声明，该法于 2024 年 4 月 8 日生效，包括定价招股说明书 和招股说明书，以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。在提交注册声明时，公司 有资格使用表格 S-1。注册声明根据《证券 法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用 定价招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，或者，据公司所知， 受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求， 应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案 生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案均符合 ，并且在所有重要方面都将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实； 和定价招股说明书和招股说明书以及任何修正案或在定价招股说明书或招股说明书发布时， （如适用）或其任何修正案或补充文件在截止日期均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。 除附表3.1 (g) 的规定外，自最近根据《交易法》提交定期 报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励 计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据 转换和/或行使已发行普通股等价物除外自最近根据 《交易法》提交定期报告之日起。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与交易文件所设想的交易。除附表3.1 (g) 另有规定外，除非 购买和出售证券所致，否则没有与证券、权利或义务相关的任何性质的未偿期权、认股权证、股票认购权或承诺 ，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为，或 给予任何人认购或收购任何普通股或资本的权利任何子公司的股票，或公司或任何子公司所依据的合同、 承诺、谅解或安排或者可能必须额外发行 普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中规定的 外，公司或任何附属公司没有附带任何条款 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的未偿还证券或工具。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券 法律发行的，此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买 证券的先发权或类似权利。证券的发行和 出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除附表3.1 (g) 中另有规定外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间没有与 类似的协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 (2) 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括证物），公司根据《证券法》和《交易法》（包括证物）（包括证物在内的上述材料）（包括证物）和《证券法》（包括证物）在内，已根据《证券法》和《交易法》（包括证物）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以及其中以引用方式纳入的文件，以及定价招股说明书 和招股说明书，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。除非附表3.1 (h) 中另有规定 ，否则截至其各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也未提及其中必须陈述的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或 附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期内始终适用 原则（“GAAP”），唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及运营和现金的业绩 该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股权薪酬计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本协议执行之前披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外 法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非可以合理地预计 不遵守规定会对个人或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 留置权以支付联邦、 州或其他机构税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，除附表3.1（p）中规定的情况外，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司 不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。 公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权 的任何权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中合理的 金额，包括但不限于董事 和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司，都没有任何理由相信 现有保险到期后，它将无法续保 ，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股权激励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法发布之日起生效，自截止日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除非定价招股说明书或招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他人就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于任何费用或他人代表他人就本节 中可能应支付的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务 。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知， 除非附表3.1（w）另有规定。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前 的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的通知，大意是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除非附表 3.1 (w) 中另有规定，否则公司现在并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守 所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托 公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成定价招股说明书 或招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其 子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表， 都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述 在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿 总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实， 要考虑到这些声明的情况和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外， 买方不对本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，但出于任何适用的股东批准的目的， 本次证券发行与公司先前的发行合并 上任何交易市场的条款，其中任何公司的证券已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押 债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外普通 业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和 特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息 以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的 税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所是Marcum LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 （i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份 就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是 买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券发行期间的不同 时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割的 份权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的 价值在进行套期保值活动之后。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买任何 证券，或为征求购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法案（“FDCA”）以及该公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售的相关法规（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对上市前许可提出异议、许可、注册或批准制造或 的使用、分销包装、测试、销售、贴标和促销任何药品，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售 宣传材料，(iii) 对公司 或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产，（v）进入或提议 签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言，都会 产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。除了附表3.1（hh）中披露的内容外， 美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何 产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准 销售公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据该适用股权激励计划的条款授予的 ，以及（ii）行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司股权激励计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）， ，未出现任何安全漏洞或其他泄露事件除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，以及 (y) 公司和 子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预计会导致 对其IT系统和数据造成任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例、与隐私相关的内部政策和合同义务 IT 系统和数据的安全以及此类信息技术系统的保护 以及未经授权使用、访问、挪用或修改的数据，除非个人或总体而言 不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司实施并维持了商业上合理的 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 ；以及 (iv) 公司和子公司已实施备份和灾难恢复技术 符合行业标准和实践。

(kk) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA约束和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(nn) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及本公司的行动或程序或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家 状态。在向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日， 行使任何认股权证的每一天，它都将是规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (9) 中定义的 “合格投资者”）、（a）（12）或（a）（13）根据《证券法》。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与 证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表本公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空，也没有 任何人直接或间接执行过本公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行 或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份 应不带任何说明进行发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供 信息。在（i）没有买方拥有证券以及（ii）普通认股权证到期之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告都要求公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交 ，即使当时公司不受《交易法》的申报要求 的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在 任何交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的 交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 的配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、 关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密义务或类似义务 另一方面，应终止，不再具有进一步的效力或效果。公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对任何买方的新闻稿，或未经每位购买者事先同意，不得发布任何此类新闻稿 本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下， 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向 委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时 以及 (b) 在 要求披露此类信息的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非买方事先书面同意至收到此类信息 并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K上的当前 报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应使用定价招股说明书 中规定的出售本协议证券的净收益，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付贸易应付款 除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股 等价物，(c)) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的陈述、 担保或承诺或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （x）公司书面特别授权聘用该律师，(y) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下，公司 应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解，本公司不对 任何买方承担本协议项下的任何买方承担责任；或 (2) 但仅限于损失、索赔、损害 或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并将继续在 时刻保留和提供足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票 ，并根据行使认股权证对股票进行认证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票 和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在 此类申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和 认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理采取一切必要行动 ，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司的 报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或与此类电子转账有关的 其他知名清算公司支付费用。

4.11 已保留。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 从本协议发布之日起 至截止日期后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书以外的任何注册声明或修正案或补充，与认股权证有关的任何文件 修改，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 从 自本协议发布之日起至一 (1) 周年纪念日，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价随时变化 首次发行此类债务或股权证券 后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行可以在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期 进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款）订立或实施交易”，其中公司可以按未来确定的价格发行 证券，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 随后是否取消了此类协议；但是，前提是，在 第 4.12 (a) 节规定的限制期到期后，以配售 代理作为销售代理的 “市场” 机制的普通股的订立和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对 公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。除非同时向本协议的所有 当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在购买、处置或投票证券 或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 如第 4.4 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露附表 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 ，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证 或承诺，在本协议所考虑的交易 根据第 4.4 节 (ii) no 所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券的交易应限制或禁止买方进行任何交易自根据 第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的 证券法购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司交易 的证券 br} 或代理人，包括但不限于发行后的配售代理最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资 决策并不直接了解，则上述契约 仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分本协议涵盖的证券 。

4.15 资本 变动。在截止日一（1）周年之前，未经持有股份 多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向分割 或重新归类，除非董事会真诚地下定决心进行反向股票拆分 ，以维持普通股在交易市场的上市所必需的反向股票拆分 。

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票

4.17 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

第五条 其他

5.1 终止。 如果在第五 (5) 日当天或之前收盘尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务终止 ，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、定价招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件通过电子邮件 附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， 应以最早的日期为准 被视为已发出并生效：，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的，则为发送后的下一个交易日地址如本协议所附签名页上所列的非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（新 纽约市时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证 的权益，或者，如果是豁免，则由 被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的 购买者（或购买者群体）至少50.1％的权益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的 权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对 每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是第3.1节中公司 的陈述和保证、第4条中的公司契约以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本 协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何条款均不得由任何其他人受益 ，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区 开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的 法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本 协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送（包括2000年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子 签名）或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已妥善有效地交付，并应为执行方（或代表其执行方）规定有效且具有约束力的义务签名）的执行力与效果与 “.pdf” 签名页相同 是其中的原创作品。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销了 认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利的认股权证（包括签发替代的 认股权证证明该恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方在交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致行事或作为一个团体 行事。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件中产生的权利，任何其他买方都无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼程序。 每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于 的行政便利，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 配售代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表 配售代理人。为了方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间， 不在公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算 赔偿金。公司支付交易文件 规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则 应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果此处 要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[LGVN 证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：____________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：___________ 实益所有权 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：__________________________实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的 证券，由上述签署人从公司购买，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 应在第二天结束 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件 要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件 ，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、 文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

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